美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________

表格 10-K

要么

委员会文件号： 001-35435

（注册人章程中规定的确切名称）

(763) 479-3680

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

______________________________

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的x 不是

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，使用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o 没有x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用勾号指明注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述的，需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是或否 x

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元0.9 十亿。

截至 2024 年 2 月 9 日，有 25,721,957 注册人已发行普通股的股份。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本10-k表年度报告中有关非历史或当前事实的事项的陈述是 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“持续” 或否定这些术语或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语单词。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的结果与此类陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。特别是，与我们的业务相关的一些风险包括：

•我们行业的竞争水平和我们的竞争能力；

•我们应对行业变化的能力；

•我们有效发展业务和管理增长的能力；

•我们继续向现有和新客户销售产品的能力；

•我们有能力满足产品开发人员和工程师在交货时间、制造过程的广度、价格和质量规格方面的需求和期望；

•产品开发人员和工程师对电子商务和三维CAD软件的采用率；

•我们处理大量设计和发现业务中重大机遇的能力；

•我们维护和提升品牌的能力；

•我们成功识别、完成和整合收购或其他战略交易的能力；

•我们完成并成功启动系统更新的能力；

•关键人员流失或未能吸引和留住更多人员；

•我们运营设施的系统中断；

•可能未经授权访问存储在我们系统中的客户机密信息；以及

•我们保护我们的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力。

关于第一部分第1A项中出现的风险因素的讨论中描述了其中某些因素和其他因素。本报告以及向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告和文件中详细介绍了本10-k表年度报告的 “风险因素” 和不确定性。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。最后，除非法律要求，否则我们明确表示不打算或义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

第一部分

第 1 项。商业

概述

Proto Labs, Inc. 于 1999 年在明尼苏达州成立。此处使用的 “Proto Labs”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Proto Labs, Inc. 及其子公司的业务和运营。

我们是世界上最大、速度最快、最全面的定制零件数字制造商之一。我们的愿景是通过革新制造业来加速创新。我们的使命是通过提供世界上最快、最全面的数字制造服务，使公司能够将新想法推向市场。我们通过将自有制造工厂和全球优质制造合作伙伴网络相结合来提供各种制造能力来实现这一目标。我们的自动化报价和制造系统与我们的制造和配送系统高度集成，这使我们能够在连续的交货时间和价格范围内提供各种材料的各种制造技术。我们以技术为基础的数字工程和制造应用程序使我们能够在一天之内生产出商用级塑料、金属和液态硅橡胶零件。

我们的客户在产品的整个生命周期中都与我们互动，从早期原型设计到最终用途生产，再到报废更换和其他零件需求。通过我们的工厂，我们为世界各地的公司生产原型和小批量生产零件，这些公司面临着越来越大的压力，要求他们比竞争对手更快地将成品推向市场。我们利用注塑成型、计算机数控 (CNC) 加工、3D 打印和钣金加工为客户制造定制零件。自成立以来，我们已经为客户制造了超过45000万个零件。对于我们的大多数产品，我们的专有技术消除了传统上报价和制造零件所需的大部分耗时和昂贵的熟练劳动力。使用我们的技术，自成立以来，我们已经分析了超过1300万个独特的零件设计。

通过收购 Hubs（前身为 3D Hubs, Inc.）（Hubs）2021年，我们将为客户提供访问遍布北美、欧洲和亚洲的全球优质制造合作伙伴网络的机会。制造合作伙伴网络补充了我们的内部制造，使我们能够显著提高制造过程的规模、复杂性、广度、交货时间和生产零件的价格。2024 年 1 月，我们将 Hubs 更名为 Hubs 的 Protolabs 网络（Protolabs Network）。

我们的客户几乎所有的业务都是通过互联网与我们进行的。我们的产品面向数百万使用三维计算机辅助设计 (3D CAD) 软件在不同终端市场设计产品的产品开发人员和工程师，寻求轻松高效地按需采购定制零件的采购和供应链专业人员，以及寻求购买定制零件的各种客户。我们相信，我们对先进技术的使用使我们能够以具有竞争力的价格为许多客户提供显著的优势，这也是我们成为领先的定制零件供应商的主要原因。

我们已经在美国和欧洲建立了业务。此前，我们曾在日本开展业务。2022年5月27日，公司董事会批准了关闭公司在日本的制造工厂的计划，并宣布打算停止在该地区的运营。该公司于 2023 年 12 月解散了其在日本的业务。

我们通过为客户提供一种有效的方式来以具有竞争力的价格购买高质量的定制零件，从而为他们创造时间。我们认为，由于生产定制零件所需的报价、设备设置和非经常性工程流程固有的效率低下，原型和小批量定制零件制造一直是服务不足的市场。我们还认为，我们的产品独一无二地提供了许多对客户有价值的因素，包括上市速度、供应链稳定性、获得广泛的制造能力、减少供应链浪费以及高效采购定制零件。我们的客户与我们合作的原因通常多种多样，包括：

•他们需要原型来确认正在开发的产品的一个或多个组件的形状、合身性和功能；

•他们需要初始零件供应以支持试生产，以测试产品；

•在准备大批量生产模具的工具的同时，他们需要初始零件供应以支持生产；

•他们需要在竞争激烈的时间范围内满足客户对零件的不同需求；

•他们的产品将仅限量生产和/或高度定制；

•他们需要以具有成本效益的方式支持报废生产；

•他们希望避免最低订购量或与储存多余库存有关的成本；

•他们需要获得多样化、具有成本竞争力的制造能力，并重视与单一供应商合作以便为最佳生产商匹配零件所带来的便利；或

•他们需要不定期的低到中等批量的零件，并且更愿意按需订购。

在每种情况下，我们都相信我们的解决方案为产品开发人员、工程师、生产买家和其他客户提供了速度、质量、有竞争力的价格、易用性和可靠性的卓越组合，这是他们在传统定制零件制造商或我们行业的其他竞争对手中通常找不到的。我们的技术使我们不仅能够在收到客户的设计提交的当天尽快以行业领先的速度运送零件，而且还使我们能够灵活地以具有竞争力的价格以他们想要的制造工艺和材料为客户生产定制零件，他们选择灵活的交货时间。

我们的主要制造产品线目前包括注塑成型、数控加工、3D 打印和钣金。我们不断寻求扩大我们可以通过这些工艺制造或采购的零件的尺寸和几何复杂度的范围，扩大我们能够支持的材料种类，并确定可以应用我们的技术或将其整合到我们的制造网络中的其他制造工艺，以便更好地满足客户不断变化的偏好和需求。随着2021年Protolabs网络的加入，我们的全球优质制造合作伙伴网络极大地扩大了我们制造能力的广度和深度，使我们能够为客户提供更广泛的交货时间和定价选择，并扩大零件范围（复杂性、尺寸等）。

行业概述

我们在 1999 年成立时开创了数字制造行业，并被公认为下一代工业 4.0 浪潮的催化剂。传统制造业是供应链中以不同产能经营的利基生产商的分散拼贴而存在的。我们努力成为客户的首选合作伙伴，通过广泛的制造解决方案在他们需要的时候满足他们的需求。为此，我们为客户提供电子商务体验，他们可以上传零件设计并获得快速（或即时）报价，以及可制造性反馈设计，评估各种制造流程的成本和交货时间，并轻松订购数量在1至100万以上的零件。从他们上传设计之时起，我们就保持零件的持续数字主线，这使我们能够灵活地适应客户不断变化的需求。

我们认为，当今有三个重大趋势正在颠覆制造业：

•SKU 激增 — 在许多领域，推出的产品数量急剧增加。

•更短的产品生命周期 — 新产品的发布速度比以往任何时候都更快、更频繁，部分原因是 “物联网” 和其他联网设备趋势，导致市场寿命缩短。

•转向电子商务采购 — 前两个趋势，即SKU激增和产品生命周期缩短，给传统供应链带来压力，导致许多人采用数字解决方案并开始投资数字供应生态系统。

这些趋势的影响包括波动性增加、开发时间缩短、管理品种增加、开发成本压力增加、市场投资回收期缩短以及每种产品的资本投资减少。我们的数字主线通过提供世界一流的速度、较低的前期投资、无最低订购量、广泛的制造能力以及适应需求波动的灵活性，使我们非常适合解决许多制造公司的这些挑战。

我们的流程

我们的数字线程是我们专有软件创建的零件的虚拟表示，反映了物理制造过程，使我们能够重塑制造。在我们的工厂内，我们的数字主线将在线订购和制造流程的各个方面联系在一起，包括 3D CAD 建模和可视化工具、可制造性分析 (DFM) 的专有设计、计算机辅助制造、制造设备和车间数据收集系统。数字化制造以及数字线程的加入实现了自动化，从而降低了制造和劳动力成本并提高了吞吐量，使我们能够脱颖而出，成为世界上最快、最有效的原型和小批量生产用例解决方案之一。

我们的技术使我们能够制造涵盖多个行业和流程的各种零件和产品，并使我们能够为各种不同的客户提供服务。我们目前为所有制造业垂直领域提供服务，我们的主要行业是医疗和保健、计算机电子、工业机械和设备、航空航天和汽车。

客户订单

当客户通过我们基于 Web 的客户界面上传一个或多个代表所需零件几何形状的 3D CAD 模型时，客户订购流程就开始了。我们的网站为客户通过多种服务和功能提交 3D CAD 零件设计提供了一种直接的方式，包括管理具有多部件订单的项目。我们的专有软件使用复杂的算法来分析 3D CAD 几何结构，分析其 DfM，并支持创建包含定价和可制造性信息的交互式、基于 Web 的报价。每项分析提供的人工智能和机器学习使我们能够不断改进我们的 DfM 技术。分析完成后，将通过电子邮件将报价链接发送给客户，客户可以访问报价，更改各种订单参数，并在最终确定订单之前立即查看对价格的影响。

数字化制造流程

我们的内部制造业务内部生产零件，而我们的外包制造业务会自动将零件交由全球优质制造合作伙伴网络进行生产。我们的专有软件和业务流程使我们许多服务中的非经常性制造工程实现自动化，从而节省了制造定制零件的时间和成本。借助集成的数字主线，从产品构思和设计上传到制造、检验和交付，整个制造过程都可共享数据。这确保了一致性、质量和高度的自动化。由于这种自动化，我们能够以行业领先的速度向客户大规模运送零件。对于制造网络生产的零件，我们的专有软件使用注入人工智能的智能订单路由系统，在几分钟之内自动将零件路由到正确的制造合作伙伴，该系统建立在数百万个零件的机器学习数据之上。

我们的增长战略

我们目前在全球定制合同制造市场中运营，这是一种外包形式，公司与其他公司或个人签订有关制造完整零件、产品或组件的安排或正式协议。自成立以来，我们一直专注于可以通过数字模型实现制造过程自动化的领域，我们将自己定位为避免常规的、低利润、大批量的商品化制造。我们最初的重点是原型和简单零件，随着时间的推移增加了复杂性。我们增加了产品线并扩展了这些产品线以满足客户的需求，这最终推动了我们的增长。

最初，我们将速度、可靠性和质量作为我们差异化的关键组成部分，而客户则在合适的地方使用我们进行生产。我们已经从主要提供快速响应原型发展到更广泛的客户用例，包括更高的要求，例如更严格的容差、更广泛的交货时间和价位范围以及支持生产需求的质量和流程文档。我们通过 Protolabs 网络进一步扩展了我们的产品范围，以便能够更全面地为客户提供服务，通过优质制造合作伙伴网络增强我们的内部制造能力，以满足我们目前内部制造能力之外的客户需求。我们的目标是在我们的四项服务中成为最快、最可靠、最全面的定制零件供应商。将我们前所未有的内部制造与通过我们的制造网络提供的广泛能力以及多种价格和交货时间选择相结合，增强了我们为客户提供价值的能力，使我们与竞争对手区分开来。

竞争

定制零件制造市场分散，竞争激烈，并且会受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括：

•其他定制零件制造商。全球有成千上万的替代制造机械车间、注塑成型供应商、钣金加工商以及 3D 打印服务机构和供应商。这些业务的规模和规模从非常小的专卖店到大型、大批量生产的制造商不等。

•经纪人。越来越多的数字经纪商提供制造商网络，通常是上述其他定制零件制造商的一部分，可以提供各种能力、容量、有竞争力的价格和所需的交货时间来满足客户需求。

•专属内部产品制造。许多从事产品开发的大型公司已经在内部建立了增材快速原型制作（3D 打印）、数控加工、注塑成型或钣金能力，以支持其产品开发人员和工程师的原型设计或制造要求。

我们认为，我们行业的关键竞争因素包括：

•质量：尺寸精度、表面光洁度、颜色和清洁度；

•速度：报价和零件的周转时间；

•可靠性：交付高度可靠，交付周期可预测；

•服务：从网络界面到售后支持的整体客户体验；

•能力：支持的零件尺寸和尺寸复杂度范围，提供各种制造工艺，支持的材料和后处理；

•规模：能够同时支持数千个零件设计；

•产能：能够在非常短的交货时间内管理需求峰值，没有最低订购量；以及

•价格：具有竞争力的模具和零件价格，包括总拥有成本。

我们相信，我们的端到端数字制造能力使我们处于有利地位，并使我们成为市场的领导者。

企业责任与可持续发展

我们的企业责任和可持续发展实践建立在团队合作、信任和成就等共同基本价值观的基础上，以尊重我们的社区和运营环境的方式，帮助我们实现强劲的财务业绩，为公司和股东创造价值。

•团队合作 — 我们致力于这样的理念，即思维的多样性总比一个人好。通过开放式沟通，我们努力与所有同事合作并让他们参与进来，以最大限度地发挥我们的创造力，让我们的好主意变得更好。我们尊重彼此的意见。我们帮助努力改进的同事，因此我们的成功就是每个人的成功。

•信任 — 我们的诚信建立在对客户和同事的诚实回应之上。如果我们用错误来学习，犯错误是可以的。我们怀着同情心应对困难局面。我们公司的成功取决于我们员工的成功。

•成就 — 速度和创新是我们成功的基石。我们致力于为快速和可持续地完成工作提供解决方案，并为我们的股东、客户、环境以及彼此创造好主意的催化剂。我们对自己的业绩、业绩和未来负责。

2023 年环境、社会和治理战略与风险评估流程

我们整个组织的董事会、高管和领导已经确定了我们最重要的环境、社会和治理 (ESG) 优先事项。下图显示了我们在对股东的重要性和公司成功方面的ESG优先事项。

我们的环境关键优先事项包括：

•环境合规

•减少能源消耗

•废物管理/回收

2023年，我们投入资源来管理不断增加的能源成本，尤其是在欧洲地区，并寻求机会减少能源消耗。此外，我们的团队将继续评估在制造业务中增加废料或其他废物回收的机会，并减少废物对垃圾填埋场的影响。

我们的社交关键优先事项包括：

•道德与诚信

•员工的健康和福祉

•多元化、公平和包容性

2023 年，随着我们继续整合工厂和网络的运营，我们的全球人力资源领导层推进了我们的社会举措。这项工作包括承认我们在全球组织中拥有巨大且不断增长的多元化，以及让整个组织的员工参与定义我们的价值观和文化，我们将在2024年部署这些价值观和文化。

我们的治理重点包括：

•道德、合规和透明度

•监管管理

•风险和危机管理

2023 年，我们将企业风险管理 (ERM) 嵌入到我们的战略目标设定流程中，从而扩展了我们的企业风险管理 (ERM) 计划。这包括就战略备选方案进行基于风险的深入对话，以及确定降低风险的行动。企业风险管理计划的结果将用于推动2024年及以后的治理重点和公司战略。此外，我们还制定了政策并确定了领导者，以遵守2023年生效的新网络安全法规。

环保

•数字化制造推动可持续发展

作为数字化制造商，我们能够帮助客户专注于物料管理、运营生产力和按需解决方案。数字化制造是我们的客户可以部署的解决方案，通过在任何实际生产开始之前，在数字双胞胎模型上对零件设计进行虚拟迭代，从而减少产品浪费。通过按需生产零件，也减少了对存储设施的依赖，因为库存是虚拟的，即您需要的零件。我们的按需制造模式还可以帮助客户制定产品的寿命终止计划，从而减少了在市场需求不断变化的情况下订购多余零件的需求。

与强大的电子商务平台配合使用时，数字化制造还可以提高材料选择和使用、采购过程的效率，并加速创新。此外，降低废品率需要监控系统能够自动生成工艺周期表，从而确保运行间的可重复性并减少操作员错误。这种监控系统可以提高零件生产的一致性并降低废品成本，尤其是在注塑成型和零件不合格方面。我们相信产品开发和制造业的可持续发展是未来，我们将继续支持客户走上自己的可持续发展之旅。

•环境举措

我们致力于对环境产生积极影响。2023年，我们再次在欧洲举办了Inspiron，这是一次在线知识共享活动，重点讨论设计工程师在开发可持续制造产品时需要考虑的问题。该活动旨在提供对设计更可持续产品的见解，并探讨设计如何帮助使制造过程更环保、更高效。该活动涵盖的主题包括：逆境中的制造业创新、使用快速制造解决复杂的发展挑战以及生产方法的实用创新。

2021 年，我们获得了全国制造商协会 (NAM) 颁发的可持续发展领导力类别的制造业领导力奖。该类别旨在表彰采用无污染、节约能源和自然资源、经济上合理且对员工、社区和消费者安全的制造工艺的公司。2020 年，我们在明尼苏达州普利茅斯工厂的屋顶上安装了近 1,900 块太阳能电池板，这是我们最大的制造工厂之一。太阳能电池板覆盖了我们在明尼苏达州普利茅斯市将近20％的能源消耗，抵消了相当于130万磅的二氧化碳，每年保护775英亩的森林。

我们努力最大限度地提高制造和办公设施的回收利用率。在我们的制造设施中，我们回收在整个制造过程中使用的金属、塑料和水。最后，由员工领导的绿色团队教育我们的员工如何在工作和家庭中对环境产生积极影响。绿色团队还为员工提供对环境产生积极影响的机会，包括路边清理和植树等活动。

社交

•多元化、公平和包容性

在 Protolabs，多元化、公平和包容性至关重要。我们致力于培育一种文化，将多样性、公平性和包容性视为一种生活方式。我们的多元化和包容性工作从高层开始，我们的董事会定期审查各项举措。我们的多元化、公平和包容性（DEI）领导委员会的成立是为了促进诚实的对话、影响最佳实践和教育我们的员工。我们的 DEI 领导委员会成员是从不同职能和地点中选出的员工代表，他们直接与我们的领导团队合作，推动工作环境的变革。我们还要求某些员工参加年度潜意识偏见培训，以进一步营造公平和敏感的工作环境。随着我们的持续发展，我们将继续强调员工安全和将包容性工作环境作为重中之重。我们的目标是在整个全球组织中建立多元化的团队，成为我们工作和生活的社区的榜样。从定制产品到员工，独特性将我们定义为一家公司。我们的承诺是促进一种全球文化，邀请、认可和拥护每个人为建设一个更强大的 “美国” 所做的贡献。

•劳动力人口统计

截至2023年12月31日，我们拥有2415名全职员工，其中包括美国的1,672名全职员工和欧洲的743名全职员工。我们还定期在组织内聘用独立承包商和其他临时员工，以增加我们的正式员工。我们相信，我们未来的成功将部分取决于我们持续吸引、雇用和留住合格、多元化和包容性员工的能力。

我们是机会均等的雇主，我们相信，由具有不同想法、优势、兴趣和文化背景的人组成的多元化员工队伍可以推动员工和企业取得成功。我们的员工队伍由来自世界各地和各行各业的多元化工程师、技术人员和业务专业人员组成。

我们相信我们的员工对我们的成功至关重要，并不断寻求员工反馈以提高员工参与度。2023 年，我们的人员流失率高于历史平均水平，这受到了我们在年内为裁员而采取的裁员措施的影响。截至2023年12月31日的年度，我们在美国和欧洲的流失率分别为20.4％和23.9％。

•薪酬和福利

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励广大员工在充满活力和不断变化的商业环境中取得成功的能力，而有竞争力的薪酬计划至关重要。在确定员工薪酬时，我们的执行领导团队会审查并考虑多个因素，包括个人和公司业绩、经理的意见、来自第三方薪酬调查的竞争对手市场数据、我们的薪酬理念和关键原则，以及领导层的集体经验和知识。每年，我们的执行领导团队都会审查整个组织中经理的意见，包括就经理认为与个人的工作表现、技能、经验、资格、公司重要性以及发展/职业机会相称的薪酬水平提出建议。我们还向对股东价值创造影响最大的绩效员工和经理发放基于股票的长期薪酬，以进一步协调员工和股东的利益。

我们提供的员工福利符合或超过当地法律的要求。我们致力于提供全面的福利计划，包括但不限于带薪休假、退休储蓄、健康福利、牙科福利、产假、育儿假、家庭护理假和儿童保育福利。所有加班均根据法律和个人的雇用合同或其他适用的合同或集体协议进行和补偿。

•教育

我们坚信，投资于员工的教育对我们的成功至关重要。我们的员工可以访问强大的学习管理系统，该系统提供数百门课程，涉及从合规到领导力再到特定工作技能等各种主题。在2023年和2022年，每位员工平均分别花费35和36小时参加培训课程。我们为员工提供教育援助计划，为职业和个人发展提供经济援助，以激励员工不断提高技能和知识。我们为寻求发展领导力技能的现任和有抱负的经理人量身定制的领导力发展计划。该计划提供与我们的领导力准则和核心价值观相一致的主题的培训。2023 年，我们完成了第一年的导师计划，通过一对一的指导关系，为导师和受训者提供加速个人和职业发展的机会。

为了确保我们的行业保持强劲势头，我们致力于支持我们拥有设施的城市的科学、技术、工程和数学（STEM）项目。通过Protolabs基金会，我们向符合条件的组织提供STEM教育补助金。此外，我们与学校、学院和大学合作，提供各种宣传机会和赞助。

•健康、安全和保健

我们致力于提供一个安全健康的工作环境，将健康和安全风险降至最低。我们的流程支持事故预防，优先考虑所有员工以及所有其他受其活动影响的人的健康和安全。我们提供并要求我们的员工始终使用个人防护设备。为了确保我们的员工了解安全的重要性，我们定期提供强制性培训。

我们努力不断改善员工的健康、安全和福祉。我们的 “我是” 安全计划告诉我们，安全是我们组织中每个人的责任。我们认为，该计划是我们出色的安全合规记录的基础。我们相信员工是我们最宝贵的资产，他们的安全和健康是我们的首要任务。

除了关注工作场所的员工安全外，我们还关注员工的整体健康。我们将继续投资于各种员工健康和保健计划，包括健身房会员折扣、某些设施的现场健身课程、健康通讯和学习课程，以及提供各种员工援助计划。

•慈善捐赠

我们为通过我们的 Protolabs 基金会成为负责任的企业公民而感到自豪。我们通过员工配对、Cool Ideas和重大捐赠计划支持多项慈善事业。该基金会的努力是对员工生活和工作社区未来的持续投资，也是对培养人才以支持制造业未来就业需求的承诺。ProtoGivers 是我们的员工领导的社区参与团队，组织了各种各样的慈善活动，包括献血活动、为人居署项目工作、为 “喂饱我的饥饿孩子” 做志愿者以及为慈善事业捐款，其中许多活动都通过 Protolabs 基金会员工捐赠计划进行配对。我们的财政支持和社区宣传计划旨在改善我们有设施的社区的生活质量。

•人权

我们承认我们有责任保护人权，我们致力于培养一种组织文化，促进对国际公认的人权和劳工标准的支持。在与员工、客户和供应商的关系中，我们努力按照联合国《工商业与人权指导原则》尊重和促进人权。我们已经制定了一项人权政策，可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅。

•供应链

我们致力于按照最高的道德标准开展业务，并遵守所有适用的法律、规章和法规。我们希望我们的供应商分享我们的原则，坚持我们的标准，并酌情制定政策和计划，确保所有员工理解并遵守这些标准。我们制定了供应商行为准则政策，包括反贿赂、隐私和数据保护；负责任的材料采购；环境标准；劳动和人权以及反逃税方面的指导。我们的完整政策可在我们网站的投资者关系部分找到。

知识产权

我们认为我们的专利、商标、服务标志、商业外观、商业秘密、版权、域名和其他知识产权对我们的业务具有价值，并依靠专利、商标和版权法、商业秘密保护和保密和/或与员工、客户、供应商和其他人签订的许可协议来保护我们的所有权。我们会视情况在美国和其他司法管辖区注册我们的专利、商标和服务标志。截至2023年12月31日，我们拥有与报价和制造流程各个方面相关的专利并有待申请的专利，如下所示：

我们的专利的到期日从2025年到2043年不等。截至2023年12月31日，我们还拥有约30个美国注册商标或服务商标，其中最重要的商标如PROTO LABS、HUBS、PROTOMOLD、FirstCut、PROTOQUOTE、FIRSTQUOTE、PROTOFLOW和FINELINE在加拿大获得了相应的注册保护，PROTOMOLD在澳大利亚、加拿大和墨西哥获得了相应的注册保护。无法保证我们为保护我们的所有权所采取的措施是充分的，也无法保证第三方不会侵犯或挪用这些权利。我们一直受到索赔，预计在正常业务过程中会不时受到法律诉讼和索赔。特别是，我们可能会面临来自第三方的索赔，声称我们侵犯了他们的专利、商标或其他知识产权。这种说法即使没有道理，也可能导致大量财政和管理资源的支出。任何未经授权的披露或使用我们的知识产权都可能增加经商成本并损害我们的经营业绩。

可用信息

我们的主要行政办公室位于明尼苏达州枫树平原先锋溪大道5540号55359，我们的电话号码是 (763) 479-3680。我们的网站地址是 www.protolabs.com。我们网站上的信息不构成本10-k表年度报告或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的任何其他报告的一部分。我们在提交或提供报告后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们向美国证券交易委员会提交或通过我们的网站提供给美国证券交易委员会的各种报告。这些报告包括但不限于我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告、8k表最新报告以及对这些报告的任何修订。我们的美国证券交易委员会报告可以通过我们网站的投资者关系部分访问。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交信息的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站是 www.sec.gov。

注册人的执行官员

以下是我们现任执行官的姓名、他们的年龄、职称、首次被任命为执行官的年份以及过去五年的就业情况：

公司的执行官由董事会酌情选出，没有固定的任期。本公司的任何执行官或董事之间没有家庭关系。任何执行干事与任何其他人之间没有任何安排或谅解他们被选为高级官员。

罗伯特·博多。博多博士自2021年3月起担任我们的总裁兼首席执行官。在担任现任职务之前，Bodor博士自2015年起担任美洲副总裁/总经理。从 2013 年 7 月到 2015 年 1 月，Bodor 博士担任我们的首席技术官。从 2012 年 12 月到 2013 年 6 月，Bodor 博士担任我们的业务发展总监。在加入Proto Labs之前，从2011年1月到2012年12月，Bodor博士曾在霍尼韦尔担任过多个职务，最近负责霍尼韦尔生命安全部门的SaaS业务服务。

丹尼尔·舒马赫。舒马赫先生自2022年6月起担任我们的首席财务官兼首席财务和会计官。在担任现任职务之前，舒马赫先生自2021年12月起担任我们的临时首席财务官。舒马赫先生还在2017年4月至2021年12月期间担任投资者关系和财务分析副总裁，领导公司的投资者沟通、预测和规划以及商业情报。从 2015 年到 2017 年，舒马赫先生担任 3D 打印原始设备制造商 Stratasys, Inc. 美洲财务与运营组织的财务董事。从 2001 年到 2015 年，舒马赫先生在工业自动化公司罗克韦尔自动化担任财务领导职务，责任越来越大。

奥列格·里亚博伊。里亚博伊先生自2022年9月起担任我们的首席技术官。在加入Proto Labs之前，Ryaboy先生于2010年至2022年在提供在线店面的全球电子商务平台和软件即服务公司Digital River担任过多个职务，最近在2015年至2022年期间担任首席技术官兼高级副总裁。在担任 Digital River 首席技术官之前，Ryaboy 先生曾于 2011 年至 2015 年担任该公司的软件开发和架构副总裁。

迈克尔·肯尼森凯尼森先生自2021年6月起担任我们的美洲副总裁/总经理。在担任现任职务之前，凯尼森先生曾领导公司的多个团队，包括自2013年起担任制造副总裁。在Protolabs任职之前，Kenison先生曾在行业内担任过多个领导职务，包括在除颤器技术的医疗设备提供商Cardial Science, Inc. 担任制造副总裁。

比约恩·克拉斯。自 2017 年 12 月起，Klaas 先生一直担任副总裁兼董事总经理，领导我们公司在欧洲、中东和非洲的业务。在加入Proto Labs之前，Klaas先生于2012年至2017年在全球聚合物供应商普立万担任重要职务，最近担任总部位于美国的ColorMatrix集团的副总裁兼总经理。从2008年到2012年，Klaas先生在全球高温聚合物配方领导者Colorant-Chromatics担任全球业务总经理。

第 1A 项。风险因素

以下是可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并对普通股投资价值产生不利影响的重要因素。下述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们面临激烈的竞争，预计在业务的许多方面都将面临日益激烈的竞争，这可能会导致我们的经营业绩受到影响。

定制零件制造市场分散且竞争激烈。我们通过各种各样的定制零件制造商和方法来争夺客户。我们当前和潜在的一些竞争对手包括自有产品线、其他定制零件制造商、定制零件经纪人和替代制造供应商，例如使用3D打印工艺的供应商。此外，我们的一些现有和潜在的竞争对手正在研究、设计、开发和营销其他类型的产品和产品线。我们还预计，未来的竞争可能源于开发我们专利未涵盖的定制零件制造相关技术或相关技术，向可能抑制我们开发某些产品能力的其他公司发放专利，以及对现有技术的改进。此外，我们的竞争对手可能会尝试采用和改进我们业务模式的关键方面，例如开发可自动化报价和制造定制零件所需的大部分体力劳动的技术，实施基于网络的交互式和自动化用户界面和报价系统，和/或构建专为高效定制生产而设计的可扩展运营模式。第三方 CAD 软件公司可能会开发软件，供模具制造商、注塑商和数控机床车间用来与我们的商业模式竞争。添加剂制造商可能会开发出更强、温度更高的树脂或引入其他可以更有效地在零件质量上与我们竞争的改进措施。我们还可能不时与其他竞争对手或潜在竞争对手建立联盟或关系。如果公司终止此类关系并与竞争对手建立联盟和关系，我们的业务可能会受到损害。

现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和销售、制造、分销和其他资源和知名度，以及知识产权和在某些国际地点开展业务方面的经验和专业知识，所有这些都可能使他们能够有效地与我们竞争。

尽管我们计划继续花费资源开发新技术、工艺和产品线，但我们无法向您保证，我们将能够保持目前的地位或继续成功地与当前和未来的竞争对手竞争。开发内部制造的新产品面临的挑战是寻找能够为我们的自动报价和制造流程提供有吸引力的价值主张的产品线，而且我们可能找不到任何具有潜在规模经济效益的新产品线，与现有产品线类似。我们通过制造合作伙伴网络在2021年收购Hubs提供的产品来降低这种风险。如果我们不跟上技术变革的步伐并引入新的技术、工艺和产品线，对我们产品和产品线的需求可能会下降，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们可能无法及时有效地扩展和调整我们现有的技术、流程和基础架构以满足我们的业务需求。

我们持续增长的关键要素是能够快速高效地为越来越多的跨地理区域的产品开发人员和工程师提交的报价以及制造相关零件的能力。这将要求我们及时有效地扩展和调整我们现有的技术、流程和基础设施，以满足我们的业务需求。就我们的网站和报价技术而言，维护和改善其性能可能变得越来越困难，尤其是在大量使用期间，以及随着我们的解决方案变得越来越复杂以及我们的跨地理区域用户流量增加。同样，随着业务的持续增长，我们的制造自动化技术可能无法使我们处理大量独特的设计并高效地及时制造相关零件，以满足产品开发人员和工程师的需求。如果我们未能及时有效地扩展和调整现有技术、流程和基础设施，都可能对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，导致收入损失，并以其他方式严重损害我们的业务和经营业绩。

许多因素可能导致我们无法维持历史上经历的收入增长。

我们认为，我们的持续收入增长将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的能力：

•留住并进一步渗透现有客户公司，并吸引新的客户公司；

•以满足产品开发人员和工程师需求并为他们提供卓越体验的方式持续执行定制零件订单；

•开发新技术或制造工艺，扩大我们提供的零件范围；

•成功执行我们的国际战略并扩展到新的地域市场；

•利用客户对获得全面、用户友好的电子商务功能的期望，每周7天，每天24小时；

•提高我们品牌在各个地理区域的实力和知名度；

•应对客户需求、技术和我们行业的变化；

•成功整合收购的运营和报价；

•应对现有和新竞争对手的挑战；

•继续吸引和留住研发专业人员，他们将继续扩展我们的技术；以及

•应对经济衰退，这会对制造商创新和向市场推出新产品的能力产生负面影响。

我们无法向您保证，我们将成功解决上述因素并继续发展我们的业务和收入。

我们的网站和交互式用户界面、信息技术系统、制造流程或其他运营中断或其他问题可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的网站和交互式用户界面、信息技术系统、制造流程和其他运营的令人满意的性能、可靠性、一致性、安全性和可用性对我们的声誉和品牌以及我们有效为产品开发人员和工程师提供服务的能力至关重要。任何中断或其他问题导致我们的任何网站、交互式用户界面或信息技术系统出现故障或不可用，或对我们的制造流程或其他运营产生负面影响，都可能损害我们的声誉和品牌，导致收入损失，导致我们在寻求补救问题时承担巨额费用，并以其他方式严重损害我们的业务和经营业绩。

我们依赖我们的设施来满足所有生产需求，以及管理、客户服务、销售、营销和其他类似职能，我们尚未找到这些设施的替代方案，也没有在多个地点建立完全冗余的系统。但是，我们在美国和欧洲的每项业务都有冗余的计算系统。此外，我们部分依赖第三方来实施和维护我们的通信和生产系统的某些方面，因此，预防、识别和纠正我们系统这些方面的问题在很大程度上是我们无法控制的。

此外，我们持有的业务中断保险可能不足以补偿我们潜在的重大损失，包括系统故障导致产品线中断可能对我们未来业务增长造成的潜在损害。

我们在系统中存储机密的客户信息，如果这些信息遭到泄露或以其他方式受到未经授权的访问，可能会损害我们的声誉或品牌或使我们承担责任。

我们的系统存储、处理和传输客户的机密信息，包括其零件设计中的知识产权和其他敏感数据。我们依靠第三方许可的加密、身份验证和其他技术，以及管理和物理保护措施来保护此类机密信息。对我们信息安全的任何损害都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失、昂贵的诉讼和责任风险，这将严重损害我们的业务和经营业绩。人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧我们的网络安全风险。我们可能没有充分评估对公司系统和信息安全构成的内部和外部风险，也可能没有实施足够的预防性保障措施或在发生安全事件时采取适当的反动措施。此外，大多数州都颁布了法律，要求公司将涉及其个人数据的数据安全漏洞通知个人，通常是州当局。这些有关安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的现有和潜在客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论成功与否，都会损害我们的声誉和品牌，并可能导致客户流失。

我们业务的各个方面受隐私、数据使用和数据安全法规的约束，这可能会影响我们使用数据来定位客户的方式。

隐私和安全法律法规可能会限制某些信息的使用和披露，并要求我们采取某些网络安全和数据处理措施，这可能会影响我们向当前、过去或潜在客户有效推销服务的能力。在许多司法管辖区，如果发生数据安全漏洞，必须通知消费者，而且此类通知要求的范围和成本继续增加。美国、欧洲和其他地方不断变化的隐私法——包括2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例（GDPR）和2018年6月28日颁布并于2020年1月1日生效的2018年加利福尼亚消费者隐私法——创建了新的个人隐私权，并对处理个人数据的公司施加了更多的义务，包括披露义务。这些不断变化的法律法规的影响可能会对我们使用数据进行数字营销和追求客户的方式产生重大的不利影响。

全球经济状况可能会损害我们的经商能力，增加我们的成本并对我们的股价产生负面影响。

我们开展业务的地区的经济增长前景仍然不确定，可能会恶化。经济问题和其他问题，例如企业获得资本的机会减少，可能会导致产品开发人员和工程师进一步推迟或减少我们业务支持的产品开发项目。鉴于全球经济持续的不确定性，我们面临的风险可能源于供应商、产品开发人员和工程师遇到的财务困难以及我们的业务面临的其他相关风险。

我们经营的全球业务使我们面临额外的风险。

我们已经在美国和欧洲建立了业务，并正在寻求进一步扩大我们的国际业务。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们的国际收入约占我们总收入的21％。我们国际业务的未来增长和盈利能力受各种风险和不确定性的影响。以下许多因素对我们的国际业务和对美国以外客户的销售产生了不利影响，将来还可能再次受到不利影响：

•在人员配备和管理外国业务方面遇到困难，尤其是在新的地理位置；

•在远距离、不同语言和不同文化之间提供解决方案方面面临的挑战；

•政府、经济和政治政策及条件的迅速变化、政治或内乱或不稳定、恐怖主义或流行病以及其他类似的疫情或事件；

•外币汇率的波动；

•遵守和变更外国法律法规，以及影响美国公司海外活动的美国法律，包括与出口管制、关税和禁运、其他贸易限制、反垄断和数据隐私问题相关的法律；

•管理知识产权的法律不同、复杂且不断变化，有时在某些领域为公司提供的保护较少；

•世界某些地区的商业活动季节性减少，尤其是在欧洲的夏季和假日季；

•在国际上做生意的成本更高；

•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的中断；

•有利于当地生产商和服务提供商的保护主义法律和商业惯例；

•税收；

•能源成本；

•当地劳动惯例和法律对我们的业务和运营施加的限制；

•劳动力动荡比美国更为普遍的国家的劳动力不确定性；

•运输延误；以及

•付款风险增加，付款欺诈程度更高。

我们的业务取决于客户对我们产品线的需求、当前和潜在客户的总体经济健康状况以及公司投资新产品的愿望或能力。全球、区域或地方政治、经济或社会状况的恶化可能会影响潜在客户，从而减少对我们产品线的需求，扰乱我们的制造和销售计划及工作，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。恐怖主义行为、战争、公共卫生问题和不断上涨的能源成本可能会扰乱商业，从而损害我们向客户提供产品的能力，增加我们的制造和交付成本。我们没有进行套期保值交易来弥补我们的外币敞口，外币汇率的变化可能会对报告的收入和支出产生负面影响。此外，我们的销售通常以无抵押信贷条件进行，特定国家或地区的政治、经济或社会条件的恶化可能会降低或消除我们在该国家或地区收取应收账款的能力。在任何这些事件中，我们的经营业绩都可能受到重大和不利影响。

气候变化或应对气候变化的法律、监管或市场措施可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。

由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加而导致的气候变化，可能会给我们未来的行动带来自然灾害和极端天气条件的风险，例如飓风、龙卷风、地震、野火或洪水。这种极端天气条件可能会对我们的设施构成人身风险，干扰我们供应链的运营，并可能增加运营成本。对气候变化的担忧可能导致新的法律或监管要求，旨在减轻气候变化对环境的影响。如果此类法律或法规比当前的法律或监管要求更为严格，我们履行监管义务的合规负担和成本可能会增加，原材料采购、制造业务和产品分销可能会受到影响。

如果自然或人为灾难袭击我们的任何制造设施，我们将无法在很长一段时间内生产我们的产品，我们的销售额将下降。

我们所有的内部制造产品均在 10 个制造工厂生产，分别位于明尼苏达州罗斯蒙特、明尼苏达州普利茅斯、明尼苏达州布鲁克林公园、北卡罗来纳州卡里（2 个工厂）、新罕布什尔州纳舒厄（2 个工厂）、英国特尔福德、德国普茨布伦和德国埃申洛赫。这些设施和

我们使用的制造设备更换成本高昂，并且可能需要很长的交货时间才能进行维修或更换。我们的设施可能会受到自然或人为灾害的损害，包括但不限于地震、洪水、龙卷风、火灾、飓风、海啸和核灾害。

如果我们的任何设施受到灾难影响，我们可以：

•无法满足客户的发货期限；

•我们处理提交和生成报价、制造和运送零件、提供市场营销和销售支持及客户服务以及以其他方式经营业务的能力受到干扰，任何情况都可能对我们的业务产生负面影响；

•被迫依赖第三方制造商；

•需要花费大量资本和其他资源来解决灾难造成的任何损失；以及

•失去客户，无法重新获得这些客户。

我们通过在2021年收购Hubs来增加对制造合作伙伴网络的访问权限，从而降低此类风险。尽管我们拥有财产损失和人员伤亡造成的业务中断的保险，但该保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失，也可能无法继续以可接受的条件或根本无法向我们提供。

任何收购、战略关系、合资企业或投资都可能扰乱我们的业务，损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务和客户群主要是通过有机增长建立的。但是，我们可能会不时有选择地进行收购、战略关系、合资企业或投资，我们认为这些收购可能使我们能够补充我们的增长战略，增加当前市场的市场份额或向其他市场扩张，或者扩大我们的技术、知识产权或产品线能力。例如，2014年4月，我们收购了FineLine，使我们能够为客户提供3D打印制造工艺；2015年10月，我们收购了Alphaform，以扩大我们在欧洲的3D打印能力；2017年11月，我们收购了RAPID，使我们能够为客户提供钣金和扩展我们的数控加工工艺；2021年，我们收购了Hubs，为客户提供按需访问全球优质制造合作伙伴网络的机会。我们无法预测任何未来收购或其他类似战略交易的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营或财务业绩产生的影响。此类交易可能复杂、耗时且昂贵，并可能带来许多挑战和风险，包括：

•被收购的公司、资产或技术未按预期推进我们的业务战略；

•难以进入和竞争新产品或地域市场，以及竞争加剧，包括价格竞争；

•整合挑战；

•在与战略合作伙伴合作以及解决任何相关分歧或争议方面面临的挑战；

•公司、资产或技术的高估值，或我们收购决定所依据的经济或市场状况或假设的变化；

•与收购的业务、资产或技术相关的重大问题或负债，包括知识产权和就业相关诉讼风险的增加；

•收购导致大量商誉得到确认，这可能会导致未来的减值费用，从而减少我们的收益；以及

•要求记录与某些购买的无形资产、递延股票薪酬和其他项目相关的巨额费用和摊销费用，以及其他费用或支出。

这些挑战或风险中的任何一项都可能削弱我们在收购、战略关系、合资企业或投资上花费资源后实现任何收益的能力，并转移管理层的注意力。任何未能成功应对这些挑战或风险的行为都可能扰乱我们的业务，损害我们的经营业绩和财务状况。此外，投资者或利益相关者可能不会对任何此类交易持积极态度。

此外，我们可能会不时就最终未完成的收购、关系、合资企业或投资进行谈判。这些谈判可能导致管理时间的大量分散以及大量的自付费用。

我们的成功取决于我们交付满足客户需求的产品和产品线以及有效应对行业变化的能力。

我们的业务已经并将继续受到客户要求和偏好的变化、快速的技术变革、新产品和产品线的推出以及新标准和惯例的出现的影响，所有这些都可能使我们的技术、产品和产品线失去吸引力、不经济或过时。如果我们的客户出于任何原因对快速转动零件的需求显著减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的竞争地位。此外，CAD 仿真和其他技术可能会减少对物理原型零件的需求。因此，我们认为，为了保持竞争力，我们必须不断增强和改进我们的技术、产品和产品线。

特别是，我们计划加大研发力度，并继续将其中很大一部分精力集中在交互式用户界面和制造工艺等领域进一步开发我们的技术，并扩大我们能够制造的零件范围。我们认为，成功执行业务计划的这一部分对于我们在行业中竞争和发展业务的能力至关重要，而且无法保证我们能够及时或根本无法保证我们能够做到这一点。该领域的失败可能会对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉和品牌。即使我们在这些领域取得了成功，我们的行业也会受到快速而重大的技术变革的影响，我们的竞争对手可能会开发出优于我们的新技术、流程和产品线。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的研发成本分别约为4,010万美元、3,820万美元和4,420万美元，并且无法保证这些成本将使我们能够维持或增加收入盈利能力。请参阅第 7 项。本10-k表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以进一步讨论与研发成本相关的内容。

我们未能满足客户对快速周转时间的期望将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们认为，许多客户正面临来自全球竞争对手的越来越大的压力，要求他们率先将成品推向市场，这通常导致需要快速周转定制零件。我们认为，我们快速报价、制造和运送定制零件的能力是我们迄今为止业绩的重要因素。如果我们在任何给定时期内未能满足客户对周转时间的期望，我们的业务和经营业绩都可能会受到影响。

我们未能满足客户的价格预期将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

对我们产品线的需求对价格敏感。我们认为，迄今为止，我们的竞争性定价一直是影响我们业绩的重要因素。因此，我们定价策略的变化可能会对我们的业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括我们的生产和人员成本以及竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。如果我们在任何给定时期内未能达到客户的价格预期，则对我们产品和产品线的需求可能会受到负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们未能满足客户的质量规格将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们认为，许多客户需要特定质量的零件。我们认为，我们能够按照客户规格制造零件是影响我们迄今为止业绩的重要因素。如果我们在任何给定时期内未能满足客户的规格，对我们产品和产品线的需求可能会受到负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们品牌的实力对我们的业务很重要，任何未能维护和增强品牌的行为都将损害我们留住和扩大客户群以及进一步渗透现有客户的能力。

由于我们的产品和产品线主要通过我们的网站销售，因此我们业务的成功取决于我们吸引新客户和回头客访问我们的网站的能力，以增加业务和增加收入。客户意识和我们品牌的感知价值将在很大程度上取决于我们营销工作的成功，以及我们在规定的时间范围内持续提供高质量定制零件和积极的客户体验的能力，而我们可能无法成功做到这一点。我们业务战略的主要组成部分是持续推广和加强我们的品牌，我们已经支出并计划继续承担与广告和其他旨在增强品牌的营销活动相关的巨额费用。我们已经通过社交媒体发起了营销工作，但是这种营销方法可能并不成功，并且使我们面临更大的信息不一致和不良宣传的风险。我们可能会选择大幅增加我们的品牌开支，但我们无法确定这项投资是否会盈利。如果我们无法成功维护和增强我们的品牌，这可能会对我们的业务和创收能力产生负面影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们处理来自不同客户群体的大量新零件设计的能力，以及根据这些提交的成功为我们的业务确定重要机会的能力。

我们相信，我们处理的新零件设计数量以及客户群的规模和多样性使我们能够对潜在客户的需求有价值的见解。我们利用这些行业知识来确定应将开发资源集中在哪里。如果我们处理的新零件设计数量或客户群的规模和多样性减少，我们成功发现重大业务机会并满足产品开发人员和工程师需求的能力可能会受到负面影响。此外，即使我们继续处理大量新零件设计并与庞大而多样化的客户群合作，也无法保证我们从这些互动中提取的任何行业知识都能成功地用于帮助我们发现重大商机或更好地了解产品开发人员和工程师的需求。

失去管理团队或人员中的一名或多名关键成员，或者我们未来未能吸引、整合和留住更多的人员，可能会损害我们的业务并对我们成功发展业务的能力产生负面影响。

我们高度依赖管理团队的关键成员和其他人员的持续服务和绩效。这些人中的任何一人都 “随意” 流失，并可能随时终止与我们的雇佣关系，这可能会干扰我们的运营，严重延迟或阻碍我们的业务目标的实现。我们相信，我们未来的成功还将部分取决于我们持续识别、雇用、培训和激励合格人员的能力。在我们运营的地区，合格人才可能短缺，这可能要求我们支付更多的薪酬，以吸引和留住关键员工，从而增加我们的成本。此外，我们面临着来自众多公司的合格人才的激烈竞争，其中许多公司的财务和其他资源以及知名度要比我们多得多。我们可能无法吸引和留住能够满足我们不断增长的运营、管理和其他要求的合格人才，或者我们可能需要为此支付更多的薪酬。我们未能吸引、雇用、整合和留住合格的人员，可能会削弱我们实现业务目标的能力。

如果我们目前的单一或有限来源供应商不可用或供应不足，我们的客户关系、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们从多个第三方那里收购了几乎所有的制造设备和某些材料，这些设备和某些材料对我们的持续运营和未来业务增长至关重要。我们与任何供应商都没有长期供应合同，并以采购订单为基础运营。虽然我们产品的大多数制造设备和材料可从多个供应商处获得，但其中某些物品只能从单一或有限的来源获得。如果我们目前的任何制造设备或材料的单一或有限来源供应商变得不可用或不足，或者强加了我们无法接受的条款，例如提高定价条款，我们可能需要花费大量的时间和费用来开发替代供应来源，而我们可能无法成功地按照我们可接受的条款或根本无法成功地做到这一点。飓风等自然灾害可能会不时影响我们的材料供应，尤其是树脂供应，并且我们可能会购买大量的某些材料，以应对未来的短缺或价格上涨。全球供应链中断可能会使稀缺的材料或供应对我们的产品供应至关重要，并对我们按时向客户生产和交付产品的能力产生不利影响。此外，如果我们无法为特定类型的制造设备或材料找到合适的供应商，则可能需要我们

修改我们现有的业务流程和产品以适应情况。因此，失去单一或有限来源供应商可能会对我们与客户的关系以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的成功和未来的收入增长将部分取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利、许可、商标和商业秘密以及保密协议和其他方法来保护我们的全球专有技术和流程。尽管我们努力保护我们的专有技术和流程，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露我们的技术和流程。我们无法向您保证，我们现有或未来的任何专利都不会受到质疑、无效或规避。因此，根据这些专利授予的任何权利可能无法为我们提供有意义的保护。我们可能无法获得与我们的美国专利相对应的外国专利。即使授予外国专利，也可能无法在国外进行有效的执法。如果我们的专利和其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能能够提供与我们的产品线相似的产品线。我们的竞争对手也可以独立开发类似的技术或围绕我们的专利进行设计。上述任何事件都将导致竞争加剧和收入或毛利率降低，这将对我们的净收入产生不利影响。

我们可能会受到侵权索赔。

在注塑成型、数控加工、3D 打印、钣金加工或零件生产领域获得或开发了专利的个人、供应商和其他公司的知识产权侵权索赔，这些人是为了开发竞争产品或仅仅为了向我们提出索赔。任何有关我们的产品或流程侵犯他人知识产权的索赔，无论此类索赔的依据或解决办法如何，都可能导致我们在回应、辩护和解决此类索赔时产生巨额费用，并可能禁止或以其他方式损害我们对新产品或现有产品进行商业化的能力。如果我们无法有效地捍卫我们的流程，我们的市场份额、销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们未能扩大知识产权投资组合可能会对我们的业务增长和经营业绩产生不利影响。

扩大我们的知识产权组合是增加收入和利润的可用方法之一。这涉及一系列复杂而昂贵的活动，结果不确定。员工发明不足、知识产权法律、条约和法规的变化以及对这些法律、条约和法规的司法和行政解释可能会对我们获得专利和其他知识产权的能力产生不利影响。缺乏有价值的知识产权可供出售或以可承受的价格获得许可，也可能对我们扩大知识产权组合的能力产生不利影响。无法保证我们能够在我们和竞争对手开展业务的司法管辖区获得宝贵的知识产权，也无法保证我们能够使用或许可该知识产权。

我们可能会受到产品责任索赔，这可能会导致材料支出、管理时间和精力的分散以及我们的业务、声誉和品牌受损。

我们制造的零件可能包含未被发现的缺陷或错误，这些缺陷或错误直到客户安装和使用产品后才被发现。这可能会导致客户或其他人提出索赔，损害我们的业务、声誉和品牌，或者为纠正缺陷或错误付出巨额费用。

我们尝试在与客户签订的协议中纳入旨在限制我们对因产品缺陷或错误而造成的损害承担潜在责任的条款。但是，由于不利的司法裁决或未来颁布的法律，这些限制可能无效。

我们产品的销售和支持会带来产品责任索赔的风险。对我们提出的任何产品责任索赔，无论其价值如何，都可能导致物质开支、管理时间和注意力分散、我们的业务、声誉和品牌受损，并导致我们无法留住现有客户或无法吸引新客户。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涵盖税收、进出口限制、海关、关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护、提供在线支付服务、宽带住宅互联网接入以及产品和产品线的特性和质量。目前尚不清楚有关财产使用和所有权、销售和其他税收、欺诈、诽谤和个人隐私等问题的现行法律如何适用于互联网和电子商务，尤其是这些法律是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。法院正在解释那些确实提及互联网的法律，因此其适用性和范围尚不确定。将来，由于法规的变化或对其的解释，遵守这些法规的成本可能会增加。此外，我们未能遵守这些法规的任何行为都可能使我们承担重大责任。这些现行和未来的法律法规或对这些问题的不利解决可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

税收规则和法规的变化或解释可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在国内外多个税收管辖区纳税。我们未来的有效税率可能会受到法定税率的变化或税收规则的解释、我们开展业务的司法管辖区的法规、法定税率不同的国家的收入或收益金额的变化，或者递延所得税资产和负债估值变化的不利影响。

此外，我们需要接受美国国税局（IRS）以及其他国内外税务机关对先前提交的所得税申报表的审计和审查。我们会定期评估此类考试的潜在影响，以确定我们的所得税准备金是否充足，并为当前考试可能产生的调整做好了准备。我们认为这样的估计是合理的；但是，无法保证任何审查的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要补充我们的增长战略，增加当前市场的市场份额或向其他市场扩张，或者扩大我们的技术、知识产权或产品线能力。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

我们的经营业绩和财务状况可能会每季和每年波动。

我们的经营业绩和财务状况可能会在每个季度之间以及逐年波动，并且可能会由于多种因素而继续变化，其中一些因素是我们无法控制的。此外，我们的实际或预计经营业绩可能与过去的表现不符。这些事件反过来可能导致我们普通股的市场价格波动。如果我们的经营业绩不符合证券分析师或投资者的预期，他们可能会通过从最近的历史经营业绩中推断出预期，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。

由于这一风险以及本 “风险因素” 部分中讨论的其他风险，您不应依赖我们经营业绩的季度对比或逐年比较作为未来业绩的指标。

我们的业务涉及危险物质的使用，我们和我们的供应商必须遵守环境法律法规，这可能很昂贵，而且会限制我们的业务方式。

我们的业务涉及危险物质的受控储存、使用和处置。我们和我们的供应商受联邦、州和地方以及外国有关这些危险物质的使用、制造、储存、处理和处置的法律和法规的约束。尽管我们认为我们和供应商在处理和处置这些材料时使用的安全程序符合这些法律法规规定的标准，但我们无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。发生事故时，州、联邦或外国当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务运营。我们目前不维持危险物品保险。如果我们因涉及危险材料的活动而承担任何责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

如果我们无法达到适用于我们制造零件的制造和质量过程的质量标准，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。

作为 CNC 加工、注塑成型、3D 打印和钣金加工定制零件的制造商，我们的设施符合某些国际标准，包括国际标准化组织 (ISO)。我们遵守的 ISO 标准包括以下内容：

如果任何系统检查发现我们不符合适用标准，注册服务商可能会对我们采取行动，包括发出纠正措施请求或终止我们的认证。如果发生任何此类行为，都可能损害我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们面临与付款相关的风险。

我们接受多种方式的付款，包括信用卡、客户发票、实体银行支票和交货时付款。当我们向客户提供新的付款方式时，我们可能会受到其他法规、合规要求和欺诈风险的约束。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们会支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本和降低盈利能力。我们依靠第三方提供付款处理服务，包括处理信用卡、借记卡或电子支票，如果这些公司不愿或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会中断。我们还受支付卡协会的运营规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被处以罚款和更高的交易费用，并失去接受客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们的股价一直波动并将继续波动。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的普通股交易价格高达40.47美元，低至23.01美元。我们的普通股市场可能会变得不那么活跃、流动性或有序，这可能会压低我们普通股的交易价格。一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素，其中许多是我们无法控制的，包括：

•公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的回应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件以及与诉讼有关的公告；

•我们可能向公众提供的预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；

•类似公司的市场估值的变化；

•会计原则的变化；

•我们普通股活跃交易市场的可持续性；

•我们或我们的股东未来出售我们的普通股，包括我们的高管、董事和重要股东的销售；以及

•股价和交易量波动归因于我们股票的交易水平不一致。

由于上述因素以及本 “风险因素” 部分中讨论的其他风险，我们的股票容易波动。此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。过去，股东在市场波动之后提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，我们可能会承担巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的不准确或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果为我们提供报道的一位或多位分析师下调了普通股的评级，改变了对我们股票的看法，或者对我们的业务发表了不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们未能对财务报告保持适当有效的内部控制，未能以其他方式遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，或防止或发现未来财务报表中的错误陈述，可能会损害我们的业务并导致我们的股价下跌。

确保我们的内部财务和会计控制和程序足以及时编制准确的财务报表，是一项昂贵而耗时的工作，需要经常进行重新评估。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们需要对财务报告的内部控制进行年度系统和流程评估和测试，以允许管理层和我们的独立注册会计师事务所报告财务报告内部控制的有效性。如果我们将来无法遵守第404条的要求，或者如果我们未能防止或发现向美国证券交易委员会提交的报告中包含的财务报表中的错误陈述，我们的业务可能会受到损害，普通股的市场价格可能会下跌。

我们的章程文件和明尼苏达州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为有利的收购尝试。

我们经修订的第三次修订和重述的公司章程以及第三次修订和重述的章程中包含的条款可能会使未经董事会批准的收购我们公司变得更加困难。这些规定：

•允许我们董事会发行最多10,000,000股优先股，并享有董事会可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•规定董事会的决议可以更改授权的董事人数；

•规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，可以由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•规定，寻求在股东大会上提出提案或提名候选人参加股东大会董事候选人的股东必须及时提供书面通知，遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-9条，并对股东通知的形式和内容规定要求；以及

•不提供累积投票权。

我们受明尼苏达州法规第302A.673条的约束，该条规范了企业合并。第302A.673条通常禁止上市上市公司或其任何子公司与利益股东进行任何业务合并，这意味着任何股东在其成为利益股东之日起的四年内购买了公司10％或以上的有表决权股份，除非该企业合并在该人成为利益股东之日之前由公司董事会的一名或多名无私成员组成的委员会批准。

这些反收购条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些条款还可能阻碍代理竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，也更难促使我们采取您想要的其他公司行动。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来我们不会支付任何此类现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们董事会自行决定，并将取决于经营业绩、财务状况、合同限制、适用法律的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们有一个企业范围的信息安全计划，旨在识别、保护、检测、响应和管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具来帮助及时预防、识别、升级、调查、解决已发现的漏洞和安全事件并从中恢复。其中包括但不限于内部报告以及监控和检测工具，使我们的信息安全团队成员能够在恶意威胁行为者利用这些漏洞之前协助我们识别系统中的漏洞。我们的信息安全团队的领导层，包括我们的首席技术官，由具有多个行业网络安全专业知识的专业人员组成。

我们还维护第三方安全计划，以识别、优先排序、评估、缓解和补救第三方风险；但是，我们依赖第三方来实施与其风险相称的安全计划，我们无法确保他们的努力在任何情况下都能取得成功。

作为我们的网络安全风险管理系统的一部分，我们的信息安全团队跟踪和记录我们公司、供应商和其他第三方服务提供商的隐私和安全事件，以补救和解决任何此类事件。包括法律、美国证券交易委员会监管和信息安全专业人员在内的跨职能工作组定期审查重大事件，以确定进一步升级是否合适。任何被评估为可能或可能成为重大事件的事件都会立即上报以进行进一步评估，然后报告给我们的高级管理层的指定成员。我们会酌情咨询外部法律顾问，包括就重要性分析和披露事宜进行协商，由我们的高级管理层做出最终的重要性决定和披露以及其他合规决定。

董事会监督我们的年度企业风险评估，评估公司内部的关键风险，包括安全和技术风险以及网络安全威胁。审计委员会负责监督与网络安全威胁相关的风险和事件，包括披露要求的遵守情况、与执法部门的合作以及对财务和其他风险的相关影响，并酌情向全体董事会报告任何调查结果和建议以供考虑。我们的执行领导团队定期与审计委员会讨论网络风险和趋势，并在出现任何重大事件时与审计委员会讨论。

我们的业务战略、经营业绩和财务状况没有受到网络安全威胁风险的重大影响，包括先前确定的网络安全事件的影响，但我们无法保证这些风险或未来任何重大事件不会对它们产生重大影响。有关我们的网络安全相关风险的更多信息，请参阅本10-k表年度报告的第1A项风险因素。

第 2 项。属性

我们认为，我们的设施维护良好，有足够的能力支持我们目前的运营。我们在以下地区设有工厂：

美国

我们的公司总部位于明尼苏达州枫树平原，我们拥有的设施包括大约 95,000 平方英尺的办公空间。我们在明尼苏达州罗斯蒙特拥有一座工厂，包括大约 130,000 平方英尺的制造和办公空间。我们在明尼苏达州普利茅斯拥有一座工厂，包括大约 170,000 平方英尺的制造和办公空间。我们在明尼苏达州布鲁克林公园拥有一座工厂，包括大约 215,000 平方英尺的制造和办公空间。

我们在北卡罗来纳州卡里拥有一座工厂，包括大约 77,000 平方英尺的制造和办公空间。2021 年，我们签订了租赁协议，以扩大我们在第二个地点的增材制造占地面积，该基地在 2023 年增加了约 120,000 平方英尺。该租约包含我们在2023年行使的购买期权的权利。

2021 年，我们在新罕布什尔州纳舒厄合并了设施，使总占地面积减少了约 18,000 平方英尺。2021 年 5 月，我们购买了之前租赁的设施之一，并继续租赁第二座设施。租约将于2026年到期。新罕布什尔州的工厂总共提供约 128,000 平方英尺的制造和办公空间。

我们在伊利诺伊州芝加哥租赁了一座工厂，其中包括大约 10,000 平方英尺的办公空间，用于支持我们的外包制造业务。租约将于2026年到期。

欧洲

我们的欧洲业务总部位于英国特尔福德，我们拥有的设施包括大约 163,000 平方英尺的办公和制造空间。我们在德国普茨布伦拥有一座工厂，包括大约 70,000 平方英尺的办公和生产空间。

我们还在德国莫斯巴赫、法国勒布尔歇杜拉克、意大利诺瓦拉和瑞典纳卡为销售、客户服务和技术支持人员租赁办公空间。从2024年到2025年，租约将在不同的时间到期。我们还在德国埃申洛赫租赁了一座占地约21,000平方英尺的制造和办公设施。租约将于2029年到期。

我们在荷兰阿姆斯特丹租赁了一座工厂，其中包括大约 12,000 平方英尺的办公空间，用于支持我们的外包制造业务。该租约将于2025年到期。

日本

2023 年 12 月，我们解散了总部位于日本神奈川县扎马（东京西南部）的日本业务，我们在那里的租赁设施中运营，该设施包括约 88,000 平方英尺的办公和制造空间。租约于 2023 年到期。

第 3 项。法律诉讼

我们不时受到各种法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在我们的正常业务活动过程中产生的。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但截至本10-k表年度报告发布之日，我们认为我们不是任何诉讼的当事方，如果对我们的个人或总体结果产生不利影响，则可以合理地预计其结果将对我们的业务产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

自2012年2月24日以来，我们的普通股一直在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 “PRLB”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

截至2024年1月25日，我们有11名普通股的登记持有人。实际股东人数大于这个记录持有者人数，其中包括身为受益所有人的股东，但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有。

分红

我们从未申报或支付过任何股本现金分红，也不打算在可预见的将来为普通股支付现金分红。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

性能图

下图显示了2018年12月31日至2023年12月31日我们普通股、标准普尔500指数和罗素2000指数累计总回报率的比较。我们之所以选择罗素2000指数，是因为罗素2000指数衡量的是美国股票工具小市值板块的表现，而且我们是罗素2000指数中包含的成员公司。此类回报基于历史结果

且无意暗示未来的表现。标准普尔500指数和罗素2000指数的数据假设股息再投资。

未注册的股票证券销售和发行人购买股权证券

2017 年 2 月 9 日，我们董事会批准不时在公开市场或私下协商购买的方式回购我们普通股，总收购价格不超过 5,000 万美元。2019年5月16日，我们宣布，董事会批准将授权股票回购计划增加5000万美元，并将该计划的期限延长至2023年12月31日，这使股票回购计划增加到1亿美元。2021 年 12 月 8 日，我们董事会批准将授权股票回购计划再增加 5,000 万美元，这使批准的回购总额增加到 1.5 亿美元。2022年11月17日，我们董事会批准将授权的股票回购计划增加5000万美元，这使批准的回购总额增加到2亿美元，并将该计划的期限延长至2024年12月31日。2023年2月7日，董事会批准将授权股票回购计划增加5000万美元，将授权的股票回购计划增加到2.5亿美元。根据这项授权，我们还剩下8,840万美元。任何股票回购的时间和金额将由我们的管理层根据市场状况和其他因素决定。

在截至2023年12月31日的年度中，我们以每股31.52美元的平均价格回购了1,392,921股股票，总收购价为4,390万美元。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-k表年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括 “风险因素” 项下以及本10-k表年度报告中其他地方列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本管理层的讨论与分析（MD&A）通常讨论2023年和2022财年的项目以及2023年和2022年之间的逐年比较。关于2021财年项目的讨论以及2022年和2021年之间的逐年比较未包含在本管理层和答案中，可以在公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-k表年度报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。

概述

我们是世界上最大、速度最快、最全面的定制零件数字制造商之一。我们为世界各地的公司制造原型和小批量生产部件，这些公司面临的压力越来越大，要求他们比竞争对手更快地将成品推向市场。我们利用注塑成型、计算机数控 (CNC) 加工、3D 打印和钣金加工为客户制造定制零件。我们的专有技术消除了传统上报价和制造零件所需的大部分耗时和昂贵的熟练劳动力。通过收购 Hubs（前身为 3D Hubs, Inc.）（Hubs）2021年，我们将为客户提供访问遍布北美、欧洲和亚洲的全球优质制造合作伙伴网络的机会。2024 年 1 月，我们将 Hubs 更名为 Hubs 的 Protolabs 网络（Protolabs Network）。Protolabs 网络补充了我们的内部制造，使我们能够显著增加制造流程的规模、复杂性、广度、交货时间和生产零件的价格。我们的客户几乎所有的业务都是通过互联网与我们进行的。我们的产品面向数百万使用三维计算机辅助设计 (3D CAD) 软件在不同终端市场设计产品的产品开发人员和工程师，面向寻求轻松高效地按需采购定制零件的采购和供应链专业人员，以及寻求购买小批量定制零件的各种客户。

我们目前在全球定制合同制造市场中运营，这是一种外包形式，公司与其他公司或个人签订有关制造完整零件、产品或组件的安排或正式协议。自成立以来，我们一直专注于可以通过数字模型实现制造过程自动化的领域，我们将自己定位为避免常规的、低利润、大批量的商品化制造。我们最初的重点是原型和简单零件，随着时间的推移增加了复杂性。我们增加了产品线并扩展了这些产品线以满足客户的需求，这最终推动了我们的增长。2022年，我们在欧洲推出了综合服务的首次迭代，随后于2023年初在美国推出。综合优惠使我们能够通过内部数字化制造和制造合作伙伴的数字网络相结合，为符合条件的零件提供数控制造服务。我们还不断寻求增强我们的技术和制造流程的其他方面，包括我们基于网络的交互式自动化用户界面和报价系统。我们打算继续进行大量投资以增强我们的技术和

制造流程，并扩大我们现有能力的范围，以满足更广泛客户的需求。由于上述因素，我们的许多客户倾向于回到 Proto Labs 来满足他们的持续需求。

我们已经在美国和欧洲建立了业务。此前，我们曾在日本开展业务。2022年5月27日，公司董事会批准了关闭公司在日本的制造工厂的计划，并宣布打算停止在该地区的运营。该公司于 2023 年 12 月解散了其在日本的业务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们在美国以外的收入约占我们合并收入的21％。我们打算继续扩大我们的国际销售范围，并相信存在满足特定新地理区域客户需求的机会。

我们的总收入已从2021年12月31日的4.881亿美元增长到截至2023年12月31日的年度的5.039亿美元。在此期间，我们的运营支出从截至2021年12月31日的年度的1.823亿美元增加到截至2023年12月31日止年度的1.938亿美元。我们最近的收入增长伴随着收入成本和运营支出的增加。如下文所述，我们预计将增加对业务的投资，以支持预期的未来增长。

此外，我们认为，影响我们行业的许多趋势已经影响了我们的经营业绩，并且可能会继续如此。例如，我们认为，我们的许多目标客户正面临着三大趋势，这些趋势正在颠覆长期产品增长模式。我们认为，我们的客户面临着越来越大的压力，需要缩短产品生命周期，嵌入由 “物联网” 技术驱动的连接的产品，以及提供根据客户的独特规格进行个性化和定制的产品。我们相信，鉴于我们的专有技术使我们能够自动化和整合采购定制零件所涉及的大多数活动，我们相信我们将继续处于有利地位，可以从这些趋势中受益。结果，电子商务制造业的采用加速了，这使我们有机会为希望通过快速按需的制造商在供应链中建立弹性的客户提供有价值的解决方案。尽管这些趋势可能会对我们的业务产生积极影响，但我们的业绩也可能受到影响客户定制零件订单的其他趋势的有利或不利影响，这些趋势包括经济状况、客户偏好或需求的变化、我们行业和竞争对手的发展以及客户行业的发展。有关我们业务面临的风险的更完整讨论，请参阅第一部分第1A项。本10-k表年度报告的 “风险因素”。

主要财务指标和趋势

收入

我们的业务由位于美国和欧洲的两个地域运营部门组成。2022年5月27日，公司董事会批准了关闭公司在日本的制造工厂的计划，并宣布打算停止在该地区的运营。该公司于 2023 年 12 月解散了其在日本的业务。

收入来自我们的注塑成型、数控加工、3D 打印和钣金产品线。注塑成型收入包括定制注塑模具和注塑成型零件的销售。数控加工收入包括数控加工的定制零件的销售。3D 打印收入包括定制 3D 打印零件的销售。钣金收入包括预制钣金定制零件和组件的销售。

我们的收入来自多元化的客户群，我们过去和当前为增加收入所做的努力旨在通过增加营销和销售活动来吸引新客户和向现有客户群进行销售，包括：

•通过为我们的产品增加更多尺寸和材料，扩大我们产品的广度和范围；

•通过我们在2014年收购FineLine推出了我们的3D打印产品线；

•通过我们在2015年10月收购Alphaform，将三维打印扩展到欧洲；

•通过2017年收购RAPID推出了我们的钣金产品线；

•不断提高我们产品线的可用性，例如以网络为中心的应用程序；以及

•通过我们在2021年1月收购Hubs，为客户提供按需访问全球优质制造合作伙伴网络的权限。

2023年，我们为53,464名独特的客户联系人提供了服务，他们通过我们的基于网络的客户界面购买了我们的产品，比2022年同期下降了5.1％。

2022年，我们为56,333名独特的客户联系人提供了服务，他们通过我们的基于网络的客户界面购买了我们的产品，比2021年同期增长了1.8％。

收入成本、毛利和毛利率

收入成本主要包括原材料、设备折旧、员工薪酬（包括福利和库存薪酬）、设施成本以及与模具和定制零件制造过程相关的管理费用分配。我们预计，为了留住和吸引顶尖人才并保持市场竞争力，我们的人事相关成本将增加。总体而言，我们预计收入成本按美元绝对值计算，将增加。

我们的商业模式要求我们在需求之前尽早对产能进行投资，以确保我们能够满足向客户快速交付产品的期望。因此，在过去的几年中，我们在各个地区进行了大量投资，增加了工厂空间、设备和基础设施。我们预计未来将继续增长，这将导致需要对工厂空间和设备进行额外投资。我们预计，这些工厂和设备扩张的额外成本可以被收入增长所吸收，并使各产品线的毛利率在一段时间内保持相对稳定。我们在2021年新增的Hubs为通过使用优质制造合作伙伴来增加收入增长提供了补充机会，而无需进行内部制造业务模式所要求的大量投资。

我们将毛利定义为我们的收入减去收入成本，我们将毛利率定义为以收入百分比表示的毛利。我们的毛利和毛利率受许多因素的影响，包括我们按产品线划分的收入组合、定价、销售量、制造成本、与提高产能相关的成本、国内外收入来源的混合、内部制造业务产生的收入和外包给外部制造合作伙伴的收入的混合以及外汇汇率。

运营费用

运营费用包括市场营销和销售、研发以及一般和管理费用。人事相关费用是每个类别中最重要的组成部分。

我们的业务战略是继续成为领先的在线和技术支持制造商，生产用于原型设计和小批量生产的快转、按需注塑成型、数控加工、三维打印和钣金定制零件。为了实现我们的目标，我们预计将继续在技术和人员方面进行大量投资，从而增加未来的运营开支。

市场营销和销售。营销和销售费用主要包括员工薪酬、福利、佣金、股票薪酬、电子、印刷和按点击付费广告等营销计划、贸易展览和其他相关管理费用。随着我们增加营销和销售专业人员以及旨在增加客户群和增加收入的营销计划的数量，我们预计，未来的销售和营销费用将增加。

研究和开发。研发费用主要包括与开发新流程和产品线、改进现有产品线、开发供内部使用的软件、维护内部开发的软件、质量保证和测试相关的人员和外部服务成本。内部使用软件的成本按项目进行评估，并根据会计准则编纂 (ASC) 350-40、无形资产——商誉和其他内部用途软件酌情资本化。随着我们寻求增强我们的电子商务接口技术、内部软件和支持业务系统，并继续扩大我们的产品线，我们预计，未来的研发费用将增加。

一般和行政。一般和管理费用主要包括员工薪酬、福利、股票薪酬、与会计、税务和法律相关的专业服务费以及其他相关费用

头顶。我们预计，随着我们作为全球组织的持续发展和扩张，未来一般和管理费用将增加。

商誉减值。从第四季度的第一天起，每年都会对商誉进行减值测试。我们的欧洲申报单位的商誉减值费用已在2022年第四季度得到确认，原因是该报告单位的估计公允价值，包括商誉，低于其账面金额。

关闭日本业务。关闭日本业务开支是由我们决定关闭日本制造工厂并退出日本市场所推动的。这些费用主要包括运营费用，包括员工离职费、固定资产减记、设施相关费用和商誉减值费用。

或有对价公允价值的变化。我们的或有对价负债与我们在2021年收购Hubs有关，每季度对公允价值的变化进行了评估，并于2021年被注销。

其他收入，净额

其他净收入主要包括与外币相关的损益以及现金余额和投资的利息收入。我们的外币相关收益和损失将根据基础汇率的变动而有所不同。我们的利息收入将在每个报告期内有所不同，具体取决于我们在该期间的平均现金余额、有价证券投资组合的构成和当前的利率水平。

所得税准备金

所得税准备金包括基于税前收入的联邦、州、地方和外国税。总体而言，我们2023年及以后的有效税率可能与历史有效税率有所不同，这是由于估值补贴而没有资格获得税收优惠的外国业务的亏损发生变化，以及未来可能影响有效税率的任何税法变化。

运营结果

下表汇总了我们在所述期间的经营业绩和相关变化。以下结果不一定代表未来时期的结果。

*百分比变化没有意义

上述综合收益数据表中包含的股票薪酬支出如下：

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比较

收入

按应申报分部划分的收入以及2023年和2022年的相关变化汇总如下：

与2022年相比，我们的收入在2023年增加了1,550万美元，增长了3.2％。按可报告的细分市场来看，与2022年相比，2023年美国的收入增长了940万美元，增长了2.4％。与2022年相比，2023年欧洲的收入增加了1,430万美元，增长了15.4％。与2022年相比，日本的收入在2023年下降了820万美元，下降了100.0％。日本收入下降是由我们在2022年第二季度决定关闭日本业务所推动的。与2022年同期相比，2023年国际收入受到20万美元的负面影响，这是由于外汇波动，主要是英镑和欧元相对于美元的疲软。

2023年，我们为53,464个独特的客户联系人提供了服务，比2022年下降了5.1％。与收入的增加相比，我们所服务的客户联系人数下降幅度有所下降，这主要是由于我们的大部分业务转向了更大的订单，以及Protolabs网络中平均订单价值的提高。

按产品线划分的收入以及2023年和2022年的相关变化汇总如下：

按产品线来看，我们的收入增长是由数控加工收入增长5.2％、3D打印收入增长6.7％和注塑收入增长1.7％推动的，但与2022年相比，钣金收入下降15.2％，其他收入下降8.2％，部分抵消了上述增长。

收入成本、毛利和毛利率

收入成本。与2022年相比，2023年的收入成本增加了900万美元，增长了3.3％，低于2023年与2022年相比3.2％的收入增长率。900万美元收入成本的增长主要是由Protolabs网络收入的增加所推动的，但与2022年相比，合同劳动力、员工和加班费的减少部分抵消了这一增长，导致我们在2023年提供的数字制造工厂产品的人事和相关成本减少了800万美元，原材料和产品成本降低了390万美元。

毛利和毛利率。毛利从2022年的2.155亿美元增加到2023年的2.22亿美元。2023年毛利率为收入的44.1％，与2022年相比没有变化。

运营费用

市场营销和销售。与2022年相比，2023年的营销和销售支出增加了490万美元，增长了6.0％，这主要是由于与2022年相比，2023年的人员和相关成本增加了430万美元，营销计划成本增加了60万美元。

研究和开发。与2022年相比，我们的研发支出在2023年增加了190万美元，增长了5.0％，这主要是由于人员和相关成本增加了280万美元，但与2022年相比，2023年其他运营成本减少了50万美元，专业服务减少了40万美元，部分抵消了这一点。

一般和行政。与2022年相比，我们在2023年的一般和管理费用减少了180万美元，下降了2.6％，这主要是由于股票薪酬减少了170万美元，人事和相关成本减少了70万美元，但专业服务和其他管理成本的增加60万澳元部分抵消了这些费用。

商誉减值。2023 年我们没有记录任何商誉减值费用。2022年第四季度确认了1.18亿美元的商誉减值费用，原因是确定我们的欧洲申报单位的估计公允价值，包括商誉，低于其账面金额。

关闭日本业务。我们决定关闭日本业务，导致2023年运营支出20万美元，与2022年相比减少了670万美元。2022年，我们确认了230万美元的员工遣散费，240万美元与固定资产减记相关的费用，90万美元的设施相关费用，60万美元的商誉减值费用以及70万美元的其他关闭相关费用。

运营收入（亏损）

与2022年相比，2023年的运营收入增加了1.262亿美元，增长了128.6％。按可申报的细分市场来看，美国的业务收入增加了150万美元。与2022年相比，2023年欧洲的运营收入增加了1.179亿美元，这主要是由2022年118.0美元的商誉减值费用推动的。与2022年相比，2023年企业未分配资产和日本的运营亏损减少了680万美元。

其他（支出）收入、净额和所得税准备金

其他（费用）收入，净额我们在2023年确认了其他支出，净额为20万美元，与2022年扣除10万美元的其他收入相比减少了30万美元。2023年的其他支出净额主要包括关闭日本业务后完成后的390万美元外币折算损失和110万美元的利息支出，部分被330万美元的投资利息收入和150美元的其他外币收入和收益所抵消。2022年的其他净收入主要包括100万美元的利息收入，部分被90万美元的外币损失和其他损失所抵消。

所得税准备金。与2022年相比，我们在2023年的所得税准备金增加了510万美元。准备金的增加主要是由于更高的应纳税收入和更高的有效税率。我们2023年38.4％的有效税率与2022年同期（5.7）％相比增长了44.1％，这主要是由于截至2022年12月31日的年度中记录的商誉减值对税率的影响，以及2023年从亏损向收入状况的总体变化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比较

有关我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经营业绩的比较，请参阅第二部分第7项。我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-k表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

流动性和资本资源

现金流

下表汇总了我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的现金流量：

流动性来源

我们通过运营现金流为我们的运营和资本支出提供资金。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为8,380万美元，较2022年12月31日增加了2720万美元。我们现金的增加主要是由于运营产生的现金7,330万美元，但部分被用于投资活动的现金460万美元所抵消，其中主要包括净购买的2740万美元的财产、设备和其他资本资产，部分被2390万美元的有价证券到期收益所抵消，以及用于融资活动的4,190万美元现金，主要用于回购4,400万美元的普通股。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为5,660万美元，较2021年12月31日减少了940万美元。我们现金减少的主要原因是投资活动中使用的现金净购买额为2550万美元的有价证券及其收益，购买了1,760万美元的不动产、设备和其他资本资产，以及用于融资活动回购普通股的现金为2970万美元，这些现金被运营产生的6,210万美元现金部分抵消。

截至2023年12月31日，外国子公司持有的现金和现金等价物金额为1,810万美元。我们的意图是继续将这些资金再投资到美国境外，而我们目前的计划并未表明有必要将其汇回国内，为我们的国内业务提供资金。我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本支出需求。

来自经营活动的现金流

2023年经营活动产生的现金流为7,330万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的1,720万美元的净收入，包括3,750万美元的折旧和摊销、1,600万美元的股票薪酬支出、390万美元的外币折算亏损、110万美元的融资租赁债务利息以及总额为520万美元的运营资产和负债及其他项目的变动，这些变动被770万美元的递延税变动部分抵消 700 万。与2022年相比，2023年经营活动的现金流增加了1,120万美元，这主要是由于运营资产和负债变动720万美元，递延税增加180万美元，融资租赁债务利息增加110万美元以及净收入增加1.207亿美元，但部分被股票薪酬减少160万美元和1.180亿美元商誉减值亏损所抵消。

2022年经营活动产生的现金流为6,210万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的1.035亿美元净亏损，包括3,940万美元的折旧和摊销以及1,750万美元的股票薪酬支出、1.18亿美元的商誉减值亏损以及与关闭日本业务相关的280万美元减值，这些减值被950万美元的递延税变动和运营资产负债的变化部分抵消以及总额为280万美元的其他物品。与2021年相比，2022年经营活动的现金流增加了680万美元，这主要是由于运营资产和负债及其他项目的变动，2,200万美元的商誉减值亏损，1.180亿美元的商誉减值亏损，1,330万美元或有对价的公允价值变动以及与关闭日本业务相关的280万美元减值，这些减值被1.368亿美元的净收入减少和980万美元的递延税减少所部分抵消百万，折旧和摊销减少了110万美元，减少了以股票为基础的薪酬为160万美元。

来自投资活动的现金流

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的现金为460万美元，其中2740万美元用于净购买不动产、设备和其他资本资产，1.0美元用于其他投资活动，部分被有价证券到期收益的2390万美元所抵消。

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的现金为4,310万美元，其中1,760万美元用于购买不动产、设备和其他资本资产，2,550万美元净购买有价证券。

来自融资活动的现金流

截至2023年12月31日的财年，用于融资活动的现金为4,190万美元，其中包括4,400万美元的普通股回购，140万美元为与股权交易相关的纳税义务预扣的股票，30万美元用于偿还融资租赁债务，其中部分被股票计划发行普通股的380万美元收益所抵消。

截至2022年12月31日的财年，用于融资活动的现金为2790万美元，其中包括2,970万美元的普通股回购，170万美元的与股权交易相关的纳税义务预扣的股票，50万美元用于偿还融资租赁债务，其中部分被股票计划发行普通股的400万美元收益所抵消。

运营和资本支出要求

我们认为，根据我们目前的运营计划，我们的现金余额和运营产生的现金以及利息收入将足以满足至少未来12个月的预期现金需求。我们可能会不时寻求出售股票或可转换债务证券或建立信贷额度。出售股权和可转换债务证券可能会导致股东稀释。如果我们通过发行可转换债务证券筹集更多资金或建立信贷额度，这些证券和债务持有人的权利可能优先于我们的普通股，而且这笔债务可能包含限制我们运营的契约。除了我们目前的预测金额外，我们可能需要额外的资本。任何此类所需的额外资本可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

•注塑成型、数控加工、3D打印和钣金产品线的收入增长；

•运营成本，包括与扩张和增长相关的成本；

•相互竞争或互补的技术发展的出现；

•提出、起诉、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权，或参与诉讼相关活动的费用；以及

•收购企业、产品和技术，尽管我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议。

我们最近的年度资本支出占年收入的4％至8％不等。我们认为，未来的增长资本支出，不包括我们可能为运营购买的任何建筑物支出和维护资本，可能会在年收入的大约4％至7％之间变化。

合同义务

截至2023年12月31日，我们的合同义务为550万美元，与当前和长期运营和融资租赁负债有关，950万美元与最初预期期限为一年或更短的合同的未履行义务有关。

融资安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有任何融资安排。

通胀

我们经历正常的通货膨胀和价格的变化，主要取决于我们的生产材料和劳动力。在截至2023年12月31日的年度中，2022年和2021年12月31日的年度中，工资通胀是我们毛利率下降的原因。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。关键会计估算是那些根据公认会计原则做出的估计，这些估算涉及很大程度的估算不确定性，并且已经或合理可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们会持续评估我们的估计，包括与收入确认、商誉、其他无形资产、股票薪酬和所得税相关的估计。我们对某些资产和负债账面价值的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。在某些情况下，会计估计数很可能在不同时期发生变化。管理层已经与董事会审计委员会讨论了这些估算的制定、选择和披露问题。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有显著差异。

我们认为，以下关键会计政策和估计会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断。请参阅第8项中包含的合并财务报表附注。本10-k表年度报告中的 “财务报表和补充数据”，以获取有关这些关键会计政策和估算的更多信息，以及对我们其他会计政策和估算的描述。

收入确认

我们根据ASC 606 “与客户签订的合同收入” 确认内部和外包制造业务的收入。我们根据特定客户的订单生产定制零件，这些零件我们没有其他用途，我们认为，对于内部和外包制造的零件迄今为止完成的性能付款，具有法律强制执行的权利。对于符合这两个标准的制造零件，我们将逐步确认收入。使用基于生产时间占预计总生产时间的百分比的输入法逐步确认收入，以使用客户订单完成零件所需的估计总时间以及迄今为止产生的库存和生产成本的估算值来衡量履行履约义务的进展情况。输入法需要分析生产所花费的时间，并估算完成每个客户订单的总零件所需的总时间。我们的大多数数控加工、3D 打印和钣金合同都有单一的履约义务。我们的大多数注塑合同都有多项履约义务，包括一项生产模具的义务和第二项生产零件的义务。对于具有多项履约义务的注塑合同，我们会根据每项履约义务的相对独立销售价格为其分配收入。我们通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。

善意

我们根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》对商誉进行认可。商誉是被收购实体的成本超过分配给企业合并中收购的资产和承担的负债的金额。商誉分配给我们的报告单位，这取决于该组件的可用离散财务信息以及分部管理层是否定期对其进行审查。我们的报告单位是美国和欧洲。商誉未摊销。

从第四季度的第一天起，每年对商誉进行减值测试，如果事件发生或情况发生变化，表明账面金额可能受到减值，则在两次年度测试之间进行减值测试。只有当申报单位的估计公允价值（包括商誉）低于其账面金额时，才确认商誉减值费用。在应用商誉减值评估时，公司可以评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性因素可能包括但不限于经济、市场和行业状况、成本因素和报告单位的总体财务业绩。如果在评估了这些定性因素后，公司确定公允价值 “很可能” 低于账面价值，则需要对商誉进行量化评估。量化减值测试需要作出判断，包括确定申报单位、向申报单位分配资产、负债和商誉以及确定每个申报单位的公允价值。减值测试要求将每个申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较。在进行减值测试时，我们使用贴现现金流（DCF）分析，通过收益法确定了申报单位的公允价值。确定公允价值需要我们对适当的贴现率、永久增长率以及未来预期现金流的金额和时间做出判断。每个报告单位的DCF分析中使用的现金流基于报告单位的预算、长期业务计划和最近的经营业绩。贴现率假设基于对相应报告单位未来现金流和市场状况固有风险的评估。鉴于确定DCF分析基础假设时固有的不确定性，实际结果可能与我们在估值中使用的结果有所不同。根据使用量化评估的2022财年分析，确定了与欧洲申报单位相关的1.18亿美元减值，这相当于注销了所有欧洲商誉，并记录在截至2022年12月31日的年度中。根据使用定性评估的2023财年分析，在截至2023年12月31日的年度中没有记录任何减值。

其他无形资产

我们根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》确认其他无形资产。其他无形资产包括软件技术、客户关系和从独立方获得的其他无形资产。当通过收购收购时，我们在收益法下使用了多期超额收益法来衡量软件平台。2021年，用于估算软件平台价值的重要假设包括预测的年收入增长、毛利率、运营费用占销售额的百分比以及加权平均资本成本，这些假设受我们的业务计划和对未来市场或经济状况的预期的影响。其他有固定寿命的无形资产在两年至十二年间的直线摊销，每当事件或情况表明某项资产（资产组）的账面金额可能无法收回时，都要进行减值测试。当资产的账面金额超过该资产产生的估计未贴现现金流时，即确认减值损失。截至2023年12月31日，尚未确认无形资产的减值费用。

股票薪酬

我们根据ASC 718 “薪酬—股票薪酬”（ASC 718）确定股票薪酬，该法要求根据授予日期的公允价值来衡量和确认向员工和非雇员董事发放的所有基于股份的薪酬奖励的薪酬支出。

确定适当的公允价值模型和计算股票期权授予的公允价值需要主观假设的输入。我们使用Black-Scholes期权定价模型对我们的股票期权奖励进行估值。股票薪酬支出对我们的合并财务报表意义重大，是根据我们的最佳估计值计算的，其中涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用。重要的估计包括我们的预期期限和股价波动。如果使用不同的估计和假设，我们的普通股估值可能会有很大差异，相关的股票薪酬支出可能会受到重大影响。

Black-Scholes期权定价模型需要诸如无风险利率、预期期限、预期波动率和预期股息收益率等输入。我们在Black-Scholes期权定价模型中使用的无风险利率以零息美国国债为基础，其到期日与预期奖励估值期限相似。股票期权的预期期限是根据奖励的归属期限估算出来的，代表我们的股票期权预计到期的加权平均期限。我们根据普通股的历史波动率估算了股价的波动率。我们从未支付过，也不会在可预见的将来支付任何现金分红，因此，我们在期权定价模型中使用零的预期股息收益率。我们会在没收发生时对其进行说明。

授予的每份新员工期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其假设条件如下：

我们的2012年员工股票购买计划（ESPP）允许符合条件的员工在每个发行期内通过工资扣除最多可达其合格薪酬的15％的工资来以折扣价购买可变数量的普通股，但须遵守计划限制。ESPP 规定了六个月的发行期和一次购买期。在每个发行期结束时，员工可以在发行期的第一个交易日或发行期的最后一个交易日以普通股公允市场价值的低85％购买股票。我们使用成分衡量方法和Black-Scholes标准期权定价模型，根据ASC 718确定与我们的ESPP相关的公允价值股票薪酬。

每个发行期的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设如下：

期权估值模型之间存在显著差异，这可能导致与使用不同模型、方法和假设的其他公司缺乏可比性。如果因素发生变化，并且我们在未来时期应用ASC 718时采用不同的假设，或者如果我们决定使用不同的估值模型，例如格子模型，那么我们未来在ASC 718下记录的股票薪酬支出可能与我们使用Black-Scholes期权定价模型记录的股票薪酬支出存在显著差异，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。

我们在必要的服务期内以直线方式确认基于股票的薪酬支出。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们记录了与股票期权、限制性股票奖励、绩效股票单位和ESPP相关的股票薪酬支出为1,600万美元、1,750万美元和1,910万美元，

分别地。截至2023年12月31日，我们有380万美元的未确认的股票薪酬成本与未归属股票期权有关，预计将在2.5年的加权平均时间内得到确认。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别发行了购买186,804股、118,434股和57,901股普通股的期权。截至2023年12月31日，我们有1,850万美元的未确认的股票薪酬成本与未归属的限制性股票有关，预计将在2.5年的加权平均时间内得到确认。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别发行了410,682股、315,432股和205,996股普通股的限制性股票奖励。截至2023年12月31日，我们有410万美元的未确认的股票薪酬成本与未归属绩效股票有关，预计将在1.8年的加权平均时间内得到确认。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别发行了71,295股、35,697股和15,078股普通股的绩效股票奖励。

在未来，我们的股票薪酬支出预计将增加，这是由于我们现有的未确认的股票薪酬，以及为继续吸引和留住员工和非雇员董事而发放了额外的股票奖励。

所得税

我们根据ASC 740所得税（ASC 740）对所得税进行核算。在这种方法下，我们根据财务报表账面金额与资产和负债的纳税基础之间的差异来确定税收资产和负债，使用预计差异将影响应纳税所得的当年生效的税率。本年度财务报表中确认的大多数事件的税收后果都包含在确定当前应缴的所得税时。但是，由于税法和财务会计准则在资产、负债和权益、收入、支出、收益和损失的确认和衡量方面有所不同，因此一年的应纳税所得额和税前财务收入之间以及资产或负债的纳税基础与其在财务报表中报告的金额之间会出现差异。由于我们假设资产和负债的申报金额将分别被收回和结算，因此资产或负债的纳税基础与其在资产负债表中申报的金额之间的差异将导致在未来某些年份结算相关负债或收回资产报告的金额时出现应纳税或可扣除金额，从而产生递延所得税资产或负债。我们为我们认为不会被确认的递延所得税资产的任何部分设定估值补贴。

ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的核算，定义了个人税收状况必须满足的标准，企业财务报表中确认该状况的任何部分收益才能得到确认。只有在更有可能维持所得税状况的情况下，公司才会意识到所得税状况的影响。公司在公司的合并收益表中记录了与所得税中未确认的税收优惠相关的罚款和利息。包括利息和罚款在内，我们已确定截至2023年12月31日的不确定税收状况的负债为500万美元。

与2022年相比，截至2023年12月31日的年度的有效税率提高了44.1％，这主要是由于截至2022年12月31日的年度中记录的商誉减值对税率的影响，以及2023年从亏损向收入状况的总体变化。

最近通过的会计公告

我们最近没有通过任何对合并财务报表产生重大影响的会计公告。没有预计会对我们的合并财务报表产生重大影响的待定会计公告。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险的定量和定性披露

我们面临的市场风险仅限于我们的现金和现金等价物余额和投资。我们投资政策的主要目标是保护资本、满足流动性需求以及对现金和现金等价物余额的信托控制。我们还寻求在不承担重大风险的情况下最大限度地提高投资收入。为了实现我们的目标，我们维持期限从一到三年不等的债务证券投资组合。由于我们投资组合的性质，我们面临利率风险，我们通常通过将投资持有至到期来缓解利率风险。在未来，我们将继续评估我们的投资政策，以延续我们的总体目标。

外币风险

由于我们的海外业务，我们的收入、支出、资产和负债均以外币计价。我们以英镑、欧元和日元创造收入并产生生产成本和运营费用。

当美元相对于其他外币升值时，我们的经营业绩和现金流会受到不利影响。此外，当英镑兑欧元升值时，我们的经营业绩和现金流会受到不利影响。随着我们的国际扩张，我们的经营业绩和现金流将越来越受到外币汇率变化的影响。

我们没有使用远期合约或货币借款来对冲我们的外币风险敞口。外汇风险可以通过估计假设的10％外汇汇率不利变化导致的经营业绩或财务状况的变化来评估。我们认为，这样的变化通常不会对我们的财务状况产生重大影响，但可能会对我们的经营业绩产生重大影响。在截至2023年12月31日的年度中，我们确认了与完成关闭日本业务有关的390万美元的外币折算损失。我们确认截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净外币收益（亏损）分别为20万美元和（10万美元）。

第 8 项。财务报表和补充数据

Proto Labs, Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致Proto Labs, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Proto Labs, Inc.（公司）合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关综合收益、股东权益和现金流合并报表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2024年2月16日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项源于本期对合并财务报表的审计，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账户或披露提供单独意见。

/s/ 安永会计师事务所

自2011年以来，我们一直担任公司的审计师。

2024年2月16日

独立注册会计师事务所的报告

致Proto Labs, Inc.的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们已经审计了 Proto Labs, Inc.”根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）（COSO标准）中制定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告进行内部控制。我们认为，根据COSO标准，Proto Labs, Inc.（以下简称 “公司”）在所有重大方面对截至2023年12月31日的财务报告保持了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的相关综合收益、股东权益和现金流合并报表以及相关附注和我们2024年2月16日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估所附管理层财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以合理地确定是否在所有重要方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性，以及执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

//安永会计师事务所

明尼苏达州明尼

2024年2月16日

Proto Labs, Inc.

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Proto Labs, Inc.

合并综合收益表

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Proto Labs, Inc.

股东权益综合报表

（以千计，股份金额除外）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Proto Labs, Inc.

合并现金流量表

（以千计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

Proto Labs, Inc.

合并财务报表附注

注意事项 1 — 业务性质

注意事项 2 — 重要会计政策摘要

注意事项 3 — 收入

注意事项 4 — 普通股每股净收益（亏损）