Exhibit

附件4.14

注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

普通股说明

以下是对我们普通股的主要条款的描述。本文件并不声称是完整的，并受我们经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订的经修订及重新修订的附例(下称“附例”)及康涅狄格州商业公司法(下称“CBCA”)的约束及约束。公司注册证书和章程的副本已分别作为我们的Form 10-k年度报告的附件3.1(A)至(G)和3.2提交给美国证券交易委员会。术语“Stanley Black&Decker，Inc.”、“We”、“Our”和“Us”是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有说明，否则不包括其子公司。

一般信息

我们普通股的每一位登记在册的股东有权就每一股适当提交给股东投票的事项，对所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。在优先股持有人的股息权利得到满足后，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的任何股息中从合法可用于此目的的资金中获得股息。

于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例收取本公司在清偿所有债务及其他负债后可动用的净资产(如有)，并受任何已发行优先股的优先权利所规限。

我们普通股的持有者没有赎回或转换权，没有偿债基金条款，也没有优先认购或购买任何类别股本的额外股份的权利。

我们普通股的流通股是全额缴足且不可评估的，任何普通股和任何普通股股份，如可转换为我们的普通股或可交换为我们普通股的债务证券或优先股，或与股票购买合同持有人购买我们普通股的义务有关的普通股，在根据其条款发行时，将得到全额支付和不可评估。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

公司注册证书、附例及其他协议条文的反收购效力

我们股东的权利和相关事项受CBCA、公司注册证书和公司章程的约束。下文概述的CBCA、公司注册证书和公司章程的规定可能会阻碍或增加股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

董事会

公司注册证书规定，董事会应由不少于9名但不超过18名董事组成，具体人数由董事会不时确定。在每次年度股东大会上，董事的每一位被提名人都将参加选举，任期一年，至下一届年度股东大会结束

股东大会。尽管董事的任期已经届满，但该董事仍应继续任职，直至董事的继任者正式选出并具有资格或董事人数减少为止。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事会的任何空缺都可以由董事会填补，无论这种空缺是由于董事人数的增加还是其他原因造成的。公司注册证书还规定，董事可以被免职，但必须获得有权对其投赞成票的至少多数票的支持。

股东书面同意诉讼；特别会议

根据CBCA，我们的股东可以通过持有我们所有股份的人的书面一致同意来采取行动，而不是召开年度会议或特别会议。否则，股东只能在根据公司章程召开的年度或特别会议上采取行动。

章程规定，股东特别会议只能在下列情况下召开：


•	董事会主席；


•	首席执行官;


•	秘书；或


•	董事会主席、首席执行官或秘书应持有不少于35%(35%)的已发行有表决权股票的持有人的书面要求。

此外，CBCA规定，拥有根据《交易法》登记的一类有表决权股票的公司，如果有权就任何拟议考虑的问题投下35%(35%)的投票权的持有人要求召开股东特别会议，则应召开股东特别会议。

董事提名和其他提案的提前通知要求

董事提名。该附例载有与提名董事候选人有关的股东建议的预先通知程序。这些程序规定，与董事选举的股东提名有关的股东提案通知必须在我们的执行办公室收到至少90天，但不超过上一次年度会议的委托书邮寄日期一周年的120天；然而，如果年度会议不是在该周年日之前或之后的30天内，股东的通知必须在邮寄年度会议日期通知或公开披露年度会议日期的日期后10天内收到，以较早发生者为准。我们的章程要求所有董事都是登记在册的股东。

股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并必须列出某些信息，包括：


•	提名股东的姓名或名称、记录地址、代表提名的任何其他人以及被提名人的姓名或名称和记录地址；


•	提名股东或该其他人实益拥有或登记在册的本公司股本的股份类别或系列及数目；


•	提名股东或其他人与任何被提名人(S)之间关于提名的所有安排或谅解的描述；


•	与被提名人有关的任何其他信息，如果被提名人是由董事会提名的，则需要在董事选举的委托书或其他委托书中披露，或者按照《交易法》的规定必须披露；


•	被提名人同意在委托书中被点名并在当选后任职；及


•	提名股东拟亲自或委派代表出席作出提名的会议的陈述。

其他建议。除了提名董事的程序外，章程还包含提交年度会议的其他股东提案的通知程序。为及时收到股东建议，吾等必须于邮寄上一届股东周年大会委托书的日期前至少90天，但不超过120天；然而，倘若股东周年大会并非在该周年纪念日期之前或之后的30天内举行，则股东必须于邮寄周年大会日期通知或公开披露周年大会日期后10天内收到股东的通知，两者以较早发生者为准。

股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并必须就股东向会议提出的每一事项作出说明：


•	希望提交会议的事务的简要说明以及在会议上处理该事务的原因；


•	将提交的任何决议的完整文本；


•	该股东的姓名或名称和登记地址，以及代表其提出该建议的任何其他人的姓名和地址；


•	由该股东或该其他人士实益拥有或登记在案的每一类别及系列我们的股本的类别、系列及股份数目；


•	描述该股东与任何该等其他人之间与该业务的建议有关的所有安排或谅解，以及该股东或该其他人在该业务中的任何重大权益；及


•	一种陈述，表明股东打算亲自或委托代表出席会议，以将该业务提交会议。

反收购立法

我们必须遵守CBCA第33-844条的规定，该条款禁止康涅狄格州公司在交易发生之日起五年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该人士成为有利害关系的股东的业务合并或购买股票的方式在该人士成为有利害关系的股东的日期之前得到了我们的董事会和我们大多数非雇员董事的批准。“企业合并”通常包括与感兴趣的股东的合并、资产出售、某些类型的股票发行和其他交易，或给感兴趣的股东带来不成比例的经济利益。除例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有我们10%或以上投票权的人，或者是Stanley Black&Decker，Inc.的关联公司或联营公司，并在过去五年内拥有我们10%或以上投票权的人。

根据我们的公司注册证书，我们80%的已发行有表决权股票的持有者必须投赞成票才能批准或授权任何涉及利益股东的企业合并。在下列情况下，本投票要求不适用：


•	本公司三分之二的无利害关系董事明确批准拟议的业务合并；或


•	满足以下条件：


•	各股东在每股基础上收取的其他代价的现金和公平市场价值不低于有利害关系的股东在收购我们的股本时支付的最高股价(或等值)；以及


•	委托书将邮寄给公司的所有股东，以征求股东对企业合并的批准。

这80%的投票是必需的，即使任何适用的法律不需要投票或更少的百分比。此外，持有不少于80%的流通股的持有者必须投赞成票才能修改公司注册证书的这一部分。

尽管我们的公司注册证书要求80%的投票权，但我们也受CBCA第33-841条和第33-842条的约束。这些规定一般要求与有利害关系的股东的业务合并必须得到董事会的批准，然后至少获得以下成员的赞成票：


•	持有我们有表决权股票的流通股的80%投票权的持有人；以及


•	持有本公司有表决权股票流通股2/3的股东，不包括有利害关系的股东持有的有表决权股票；

除非股东将收到的对价符合CBCA第33-842节规定的某些价格和其他要求，或者除非公司董事会在该股东成为利益股东之前通过决议决定豁免与该利益股东的业务合并。

我们还受制于CBCA的第33-756(G)条，该条款一般要求与合并、资产出售和其他特定交易有关的董事在确定他们合理地认为最符合公司最佳利益的情况下，考虑特定利益，包括公司员工、客户、债权人和供应商以及公司任何办公室或其他设施所在社区的利益。《商业行为准则》第33-756(G)节还允许董事在确定董事合理地认为最符合公司利益的情况下，酌情考虑董事合理地认为适当的任何其他因素。

限制董事的法律责任

公司注册证书载有《公司注册法》允许的有关董事个人责任的条款。条款将违反作为董事的义务对我们或我们的董事股东的个人责任限制在不超过该董事在违反义务的一年内在适用法律允许的范围内为我们服务而获得的补偿的金额，这允许这种限制，前提是这种违反不得涉及明知的和有罪的违法行为，使董事或附属公司能够获得不正当的个人利益，表现出缺乏诚信和故意无视董事对公司的责任，相当于放弃董事对公司的责任，或者产生非法责任

分发。我们的附例规定，任何因下列情况而成为诉讼一方的人，可获弥偿、发还和垫付费用：


•	现在或过去是我们的董事、官员、员工或代理商，或者


•	应我们的要求，作为另一家公司的官员、员工或代理商担任董事。我们的章程在康涅狄格州法律允许的最大程度上规定了对董事和高级管理人员的赔偿。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SWK”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services，LLC。

2017年度企业单位说明

以下是我们于2017年5月17日以7,500,000个公司单位(“公司单位”)形式发行的7,500,000个权益单位(“权益单位”)的主要条款，包括相关购买合同(“购买合同”)和0%C系列累积永久可转换优先股(“可转换优先股”)。它并不声称是完整的，受我们于2017年5月17日发出的《重新注册证书修订证书》(以下简称《修订证书》)及日期为2017年5月17日的《购买合同及质押协议》(以下简称《购买合同及质押协议》)的约束和约束，其中包括纽约梅隆银行全国协会作为购买合同代理(“购买合同代理”)，以及汇丰银行美国全国协会(“抵押代理”)作为抵押品代理、托管代理和证券中介。修改证书、购买合同和质押协议的副本已作为证据3.1(F)和[●]分别提交给我们的10-k表格年度报告。在本说明中，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”仅指Stanley Black&Decker，Inc.和任何后续债务人，而不是其任何子公司。

股权单位的描述

一般信息

股权单位可以是公司单位、财务单位或现金结算单位。股权单位最初由7,500,000个单位组成，每个单位的声明金额为100美元。我们提供的每个企业单位包括：


1.	购买合同，根据该合同：

•

持有人同意在2020年5月15日向我们购买普通股，我们称之为“采购合同结算日”，我们同意出售给持有人，除非购买合同如“采购合同说明-终止”中所述在该日期前终止，或如下文“采购合同说明-提前结算”或“发生根本变化时提前结算”中所述提前结算，以100美元的价格出售相当于“采购合同说明-普通股购买”中所述适用结算率的普通股数量。“-早期结算”或“-根本性变化的早期结清”，视具体情况而定，如果是根本性变化的提早结算，则另加“-根本性变化的提早结算--完整股份的计算”项下所述的额外全额股款；“和


•	我们同意按规定金额每年5.375美元的比例向持有人支付季度合同调整付款，条件是我们有权推迟支付现金、普通股或其组合的合同调整付款。


2.	以下任一项：


•	A 1/10，或10%，持有我们发行的每股0%累积永久可转换优先股的1/10，或10%的不分割实益所有权，清算优先权为每股1,000美元(“可转换优先股”)；或


•	在一次成功的可选再营销之后，美国国债投资组合的适用所有权权益，我们将其称为“国债投资组合”。

“适用所有权权益”是指在购买合同结算日或之前到期的公司单位和美国国债投资组合中1,000美元面值美国国债(或其本金或利息条)的1/10或10%的不可分割的实益所有权权益。

本公司已发行单位的公平市价按购买合约及可转换优先股在发行时各自的公平市价按比例于购买合约及可转换优先股之间的分配计入财务报表。根据购买合同和质押协议，持有人被视为同意将全部购买价格分配给他们的可转换优先股。

只要单位为公司单位形式，任何可转换优先股股份的所有权权益或构成公司单位一部分的库房投资组合的任何适用所有权权益将通过抵押品代理质押给我们，以确保持有人有义务根据相关购买合同购买我们的普通股。

用国库证券替代可转换优先股创建国库单位

除以下情况外，10个公司单位的每个持有人均可在以下时间创建：(I)如果我们选择可选再营销，则在紧接任何可选再营销期间第一天的第二个工作日下午5：00起至该可选再营销结算日期或我们宣布在可选再营销期间内未成功进行可选再营销之日为止的期间内，(Ii)在任何成功的再营销之后和(Iii)在纽约市时间下午5：00之后，在紧接最后再营销期第一天的第二个工作日(我们将每个这样的时期称为“禁售期”)，10个国库单位通过用本金为1,000美元、于2020年5月15日或之前到期的零息美国国库券(例如，CUSIPNo.912803AT0)取代作为10个公司单位组成部分的可转换优先股的份额，我们将其称为“国库券”。这一替代将产生10个国库单位，相关的可转换优先股将被释放给持有者，并将与国库单位分开交易。由于可转换优先股的发行具有每股1,000美元的清算优先权，公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍进行替代。

每个财务股将包括：


1.	购买合同，根据该合同：

•

持有者将同意在购买合同结算日向我们购买，除非购买合同如“购买合同说明--终止”中所述在该日期之前终止，或如下文“购买合同说明--提前结算”或“在发生根本变化时提前结算”中所述提前结算，以100美元的价格购买相当于适用结算率的我们普通股的数量，如果是根据根本变化提前结算，则另加一笔补足总金额的股份；以及


•	我们将按规定金额的5.375%每年向持有者支付季度合同调整付款，条件是我们有权推迟支付此类合同调整付款，以现金、普通股或其组合的形式支付，由我们选择；以及


2.	国债中1/10不可分割的实益所有权权益。

术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构和信托公司继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

要创建10个国库单位，持有者必须：


•	向抵押品代理人交存国库券，该证券必须在公开市场上购买，费用由公司单位持有人承担，除非持有人另有所有权；以及


•	向购买合同代理人转让10个公司单位，并附上一份通知，说明公司单位持有人已将国库证券存入抵押品代理人，并要求购买合同代理人以书面指示抵押品代理人释放相关的可转换优先股股份。

在收到购买合同代理人的书面指示和收到国库证券后，抵押品代理人将立即从质押中释放相关的可转换优先股股份，并代表持有人将其交付给购买合同代理人，而不涉及我们的担保权益。然后，采购合同代理将：


•	取消10个法人单位；


•	将可转换优先股的相关股份转让给持有人；以及


•	向持有者交付10个国库单位。

国库单位持有人在国库证券中的实益所有权权益将通过抵押品代理质押给我们，以确保持有人根据相关购买合同有义务购买我们的普通股。此后，可转换优先股的份额将进行交易，并可独立于库务署转让。

如下所述，创建库房单位或重建公司单位的持有人将负责支付给抵押品代理人的与抵押品替换相关的任何费用或支出(包括合理的律师费用和开支)。见“采购合同和采购合同及质押协议的某些规定--杂项”。

从库房单位重建企业单位

持有10个国库单位的人士有权随时以每10个国库单位换取一股可转换优先股，取代抵押品代理人持有的相关国库证券。这种替代将重新创建公司单位，适用的国债将被释放给持有者。由于可转换优先股的发行具有每股1,000美元的清算优先权，因此国库单位的持有人只能以10国库单位的整数倍进行置换。

要重新创建10个公司单位，持有者必须：


•	向抵押品代理人存入一股可转换优先股，该股必须在公开市场上购买，费用由金库单位持有人承担，除非持有人另有所有权；以及


•	向购买合同代理人转让10个金库单位，并附上一份通知，说明金库单位持有人已向抵押品代理人交存一股可转换优先股，并要求购买合同代理人以书面指示抵押品代理人解除相关的金库证券。

在收到购买合同代理人的书面指示和收到可转换优先股的股份后，抵押品代理人将立即解除质押中的相关国库证券，并及时指示证券中介机构将该国库证券代表持有人转让给购买合同代理人，无偿且没有我们的担保权益。然后，采购合同代理将：


•	取消10个国库单位；


•	将相关的国库证券转让给持有人；以及


•	向持有者交付10个单位。

可转换优先股的股份将取代国库证券，并将通过抵押品代理质押给我们，以确保持有人根据相关购买合同有义务购买我们普通股的股份。此后，国库证券将进行交易，并可从公司单位单独转让。

从公司单位创建现金结算单位

每个持有10个企业单位的人只能在我们发出最后再营销期通知之日之后的期间内，在纽约市时间下午5：00之前，即紧接最后再营销期第一天之前的第二个营业日之前，通过以1,000美元现金替代作为企业单位组成部分的可转换优先股的份额来创建现金结算单位。这一替代将创建10个现金结算单位，相关的可转换优先股股份将释放给持有人，并将与现金结算单位分开交易。由于可转换优先股的发行具有每股1,000美元的清算优先权，公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍进行替代。现金结算单位的持有者无权重新创建公司单位或创建财政单位。

每个现金结算单位将包括：


1.	购买合同，根据该合同：


•	持有者将同意在购买合同结算日向我们购买，除非购买合同在该日期之前终止，如“购买合同说明--终止”所述，或如下文“--根据基本变化提前结算”所述提前结算，以100美元购买相当于适用结算率的我们普通股的数量，如果是根据根本变化提前结算，则再加上一笔补充完整金额的股票；以及


•	我们将在购买合同结算日向持有人支付最后的季度合同调整付款(包括任何应计和未支付的递延合同调整付款和相关的复合合同调整付款)，由我们选择以现金、普通股股票或两者的组合支付；以及


2.	100美元现金。

要创建10个现金结算单位，持有人必须：


•	向抵押品代理人存入现金1,000元；及


•	向购买合同代理人转让10个单位，并附上一份通知，说明单位持有人已向抵押品代理人交存1,000美元现金，并要求购买合同代理人以书面指示抵押品代理人释放相关的可转换优先股股份。

在收到购买合同代理人的书面指示和收到现金后，抵押品代理人将立即从质押中释放相关的可转换优先股股份，并代表持有人将其交付给购买合同代理人，不受我们的担保权益的影响。然后，采购合同代理将：


•	取消10个法人单位；


•	将可转换优先股的相关股份转让给持有人；以及


•	交付10个现金结算单位给持有者。

现金将取代可转换优先股的股份，并将通过抵押品代理质押给我们，以确保持有人根据相关购买合同有义务购买我们普通股的股份。作为现金结算单位的一部分持有的现金将按照购买合同和质押协议的规定存入无息账户。此后，可转换优先股的份额将与现金结算单位分开交易。

如下所述，创建现金结算单位的持有人将负责支付给抵押品代理人的与抵押品替代相关的任何费用或开支(包括合理的律师费用和开支)。见“采购合同和采购合同及质押协议的某些规定--杂项”。

当前付款

公司单位及库房单位持有人将收到吾等按每年5.375%的比率支付的季度合同调整付款，金额为每股100美元，直至最早的采购合同结算日、基本变更早期结算日(在基本变更的情况下，持有人已选择与“采购合同说明--重大变更后的提前结算”所述的根本性变更提前结清采购合同的情况下)以及“采购合同说明-提前结算”中所述的提前结清当日或之前的最近季度付款日期。现金结算单位的持有者将收到本公司在最终合同调整付款日支付的最后季度合同调整付款。公司单位的持有人不会从该等公司单位的可转换优先股收取任何股息(但如可转换优先股已由国库投资组合取代，则将获分配在国库投资组合的适用所有权权益(如有))，而可转换优先股的清盘优先权亦不会产生。任何合同调整付款可以现金、我们普通股的股票或两者的组合支付，如本文所述。不会对作为国库单位组成部分的国库证券或作为现金结算单位组成部分的现金进行分配。如果可转换优先股的股息率因成功的再营销而增加，只要库务单位持有人继续持有可转换优先股股票，他们将获得季度股息(当我们的董事会宣布时)。

我们被要求在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付所有拖欠的合同调整款(除非该日期不是营业日，在这种情况下合同调整

付款将从下一个工作日开始支付，不作调整)，从2017年8月15日开始。

我方有权按照《采购合同说明-合同调整款》中所述延期支付季度合同调整款。即使股息率因成功的再营销而增加，因此股息开始累积在可转换优先股上，我们也没有义务宣布或支付可转换优先股的任何此类股息，如“可转换优先股说明-成功再营销后的股息”所述。

上市

我们已将公司单位在纽约证券交易所上市，代码为“SWP”。除非作出上述替代，否则公司单位的可转换优先股成分、财务单位的国库证券成分或现金结算单位的现金成分将不会与公司单位、财政单位或现金结算单位分开交易。可转换优先股部分与公司单位的购买合同部分作为一个单位进行交易，财政部证券部分将与财务单位的购买合同部分作为一个单位进行交易，现金部分将与现金结算单位的购买合同部分作为一个单位进行交易。此外，若库房单位、现金结算单位或可转换优先股的股份分开交易，并足以符合适用的交易所上市要求，吾等可(但无义务)促使库房单位、现金结算单位或可转换优先股在上市公司单位的交易所上市，包括(如适用)纽约证券交易所。

投票权和某些其他权利

作为公司单位、财务单位或现金结算单位一部分的购买合同的持有人，以该等持有人的身份，对我们的普通股没有投票权或其他权利。可转换优先股的持有者，无论是否为公司单位的一部分，只拥有“可转换优先股说明-有限投票权”中所述的有限投票权。

采购合同说明

以下是采购合同部分条款的摘要。购买合同是根据吾等、购买合同代理人和抵押品代理人、托管代理人和证券中介之间的购买合同和质押协议而发行的。本《2017年度公司单位说明》中对采购合同、采购合同和质押协议的说明是对其主要条款的摘要，但并不声称是完整的，特此提及作为8-k表格证物存档的采购合同和质押协议。

在本采购合同的描述中，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”仅指Stanley Black&Decker，Inc.和任何后续债务人，而不是其任何子公司。

购买普通股

每份作为公司单位、库房单位或现金结算单位一部分的购买合同，其持有人有义务在购买合同结算日(除非购买合同如“-终止”所述于该日期前终止，或如“-提前结算”或“重大变动后提早结算”所述，根据持有人的选择提早结算)，以100美元现金购买相当于结算率的若干普通股(如适用，连同现金，以取代下文所述方式的普通股任何零碎股份)。在购买合同结算日每个购买合同结算时，我们普通股可发行的股票数量(我们称之为“结算率”)将舍入到最接近的万分之一，并确定如下，受下文“-反稀释调整”中所述的调整：


1.	如果我们普通股的适用市值小于或等于138.10美元，我们称之为“参考价”，那么结算利率将是我们普通股的0.7241股(我们称之为“最高结算利率”)。

因此，如果我们普通股的市场价格从招股说明书补充之日起以及在市场价值平均期内(如下所述)下降，假设购买合同结算日的市场价格与普通股的适用市场价值相同，则在每份购买合同结算时发行的普通股的总市值将少于所述的100美元。


2.	如果我们普通股的适用市场价值大于参考价格，结算利率将是我们普通股的数量等于100美元除以该适用市场价值。

因此，如果普通股的市场价格从招股说明书补充之日起和市场价值平均期内上涨，假设购买合同结算日普通股的市场价格与普通股的适用市场价值相同，则在每份购买合同结算时发行的普通股的总市值将等于所述金额100美元。

参考价格最初相当于2017年5月11日我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格。

如果持有人选择以“-提前结算”中所述的方式提前交割其购买合同，则在该购买合同交割时可发行的普通股数量将等于以上述方式确定的结算利率的85%，但在持有者行使提前结算权后的下一个交易日开始的连续20个交易日内，即我们所称的“提前结算平均期”。如果持有者选择在根本性变化后提前结算他们的购买合同，我们可在结算时发行的普通股的数量将按照“--根据根本性变化提早结算”一文中的描述确定。

我们普通股的“适用市值”是指我们普通股在市值平均期内的每日VWAP平均值。

“市值平均期”是指自购房合同结算日前第22个预定交易日起计的连续20个交易日。

我们普通股的“每日VWAP”是指，在每个相关的交易日，在彭博页面“SWK”标题下显示的每股成交量加权平均价对于自相关交易日预定开盘至预定交易日收市为止的期间(或如有关VWAP不可用，则由吾等为此目的而聘请的国家认可独立投资银行以成交量加权平均法厘定的普通股于该交易日的市价)，“AQR”(或其同等继承人，如该网页不可用)。

“交易日”是指(A)纽约证券交易所(或如果我们的普通股当时并未在纽约证券交易所上市，则为我们普通股上市或允许交易的主要交易所或报价系统)预定开放营业的日期，以及(Ii)没有发生或不存在市场混乱事件的日子，或(B)如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，则“交易日”是指营业日。

“市场中断事件”是指(I)我们的普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(Ii)在纽约市时间下午1点之前发生或存在，在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，暂停或限制我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)。

如果在市值平均期或任何提前结算平均期内的任何预定交易日发生市场扰乱事件，我们将在该事件发生的日历日通知投资者。

如果在平均市值期间的第一天至紧接购买合约结算日之前的第三个预定交易日(包括首个交易日)期间，我们普通股的20个交易日并未出现，则平均市值期间的所有剩余交易日将被视为发生在紧接购买合约结算日之前的第三个预定交易日，而每个剩余交易日的普通股每日VWAP将为第三个预定交易日的普通股每日VWAP，或如该日不是交易日，则为该日的收市价。

在购买合同达成后，我们不会发行任何普通股的零碎股份。代替零碎股份，持有者将获得的现金数额等于该零碎股份代表的整个股份的百分比乘以我们普通股在紧接购买合同结算日之前的交易日(如果是提前结算，则是紧接我们普通股股份交割日期的前一个交易日)的收盘价。然而，如果持有人在同一日期交出一份以上的购买合约进行交收，则根据该等购买合约可发行的普通股股份数目将根据该日期交出的购买合约总数计算，或如权益单位以全球簿记形式持有，则根据持有人于同一日期交出的其他购买合约总数(如DTC可能提出其他要求)计算。

我们普通股的每股“收盘价”是指，在任何确定的日期，我们普通股在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的收盘价(或如果没有报告收盘价，则是买入和要价的平均值，如果两者都不止一种，则是平均买入和平均要价的平均值)。如果我们的普通股在相关日期没有在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，“收盘价”将是我们普通股在相关日期在场外交易市场上的最后报价，这是场外市场集团或类似机构报告的。如果我们的普通股没有这样报价，“收盘价”将是上次报价的中间价的平均值，并在相关日期从我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家对我们的普通股进行要价。

除非：


•	持有人已按照“--提前结算”或“--在发生根本变化时尽早结算”项下所述方式，通过向购买合同代理人交付现金的方式，提早结算相关的购买合同；或


•	发生了在“-终止”项下描述的事件，

然后，在采购合同结算日，

•

就已成功进行再营销的公司单位而言，最后一次再营销的收益部分或先前可选再营销的国库投资组合到期日(视情况而定)相当于1,000美元乘以公司单位标的的可转换优先股的股份数量，将自动用于全额履行持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务，任何剩余的收益将交付购买合同代理人，用于其可转换优先股股份已被标明的持有人的利益；


•	就尚未成功进行再营销的公司单位而言，每个持有人将被视为在购买合同结算日自动向我们交付属于该等公司单位一部分的可转换优先股股票的所有权权益(除非该持有人已选择按“-最终再销售”一节所述以现金结算相关购买合同)，以完全履行持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务；


•	就库房单位而言，相关库房证券的现金收益在到期日支付时，将自动用于全额支付持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务，任何多余的收益将交付给购买合同代理人，以使库房单位的持有人受益；以及


•	就现金结算单位而言，该等单位的现金部分将自动用于支付持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务。

我们的普通股随后将在提交和交出证明公司单位、库房单位或现金结算单位的证书(如果是有证书的形式)后立即发行和交付给持有人或持有人的指定人，并由持有人向持有人以外的任何人支付与发行我们的普通股相关的任何转移或类似税款。

在购买合同结算之前，每份购买合同所涉及的我们普通股的股份将不会流通，购买合同的持有人将不会因为持有该购买合同而拥有任何投票权、股息或其他分派权利或我们普通股持有人的其他权利。

通过购买公司单位、财务单位或现金结算单位，持有人除其他事项外，被视为拥有：


•	不可撤销地指定采购合同代理人为其事实受权人，以该持有人的名义和代表订立和履行采购合同及相关的采购合同和质押协议；以及


•	同意受公司单位、库房单位和现金结算单位的条款和条款的约束，并履行相关采购合同、采购合同和质押协议项下的义务。

此外，通过接受权益单位的实益权益，权益单位的每个实益拥有人被视为同意将自己视为相关可转换优先股、国库投资组合的适用权益、国库证券或现金(视情况而定)的拥有人。

再营销

我们将与一家全国公认的投资银行公司签订再营销协议，作为再营销代理。根据再营销协议，公司单位相关的可转换优先股以及持有人已选择参与再营销的任何独立可转换优先股的再营销将尝试如下所述。我们将“选择性再营销”和“最终再营销”(定义如下)中的每一项称为

“再营销。”如果发生了终止事件，或者在可选的再营销的情况下，发生了如下所述的某些其他事件，则不会发生再营销。

如“可转换优先股说明-再销售”一节所述，就成功的再营销而言，(I)可转换优先股的股息率可按下述方式增加，(Ii)可转换优先股的转换率可按下述方式提高，(Iii)最早赎回日期可按下述方式更改至较后日期，及(Iv)如股息率提高，则将按季支付拖欠股息，届时，如本公司董事会宣布，自紧接回售结算日期后的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日开始，由我们选择，前提是第一个这样的股息支付日期不会早于2020年8月15日。

在任何封闭期内，持有者无权：


•	及早敲定采购合同；


•	建立财政单位；


•	创建现金结算单位；或


•	从库房单位重建企业单位。

我们将尽商业上合理的努力，确保关于将被注明的全部可转换优先股的注册声明将以再营销代理可以在再营销过程中使用的形式有效(除非根据当时有效的适用法律和法规，该注册声明不是必需的，或者除非我们根据证券法豁免进行任何再营销)。

可选的再营销

除非终止事件已经发生，否则我们可以选择在2020年2月12日(包括该日)至2020年4月28日(包括该日)的一段时间内(我们称之为“可选再营销窗口”)对可转换优先股进行再营销。在可选再营销窗口中的任何再营销都将在五个工作日的再营销期内进行(我们称之为“可选再营销期”)，由我们选择的五个连续可能的再营销期组成，将包括作为公司单位基础的可转换优先股的股票，以及已选择将这些股票包括在再营销中的持有者的其他可转换优先股股份，如“可转换优先股说明--不包括在公司单位内的股份的重新销售”中所述。我们可以在可选再营销窗口的多个可选再营销期内尝试备注，只要我们在任何可选再营销期的第一天之前15个历日通知托管机构，如下所述。我们将在可选再营销窗口期间发生的再营销称为“可选再营销”，将在可选再营销中提供的可转换优先股定价之日称为“可选再营销日”。

如果我们选择进行可选的再营销，再营销代理将尽其合理的最大努力获得(I)属于公司单位的可转换优先股的股票的价格，该价格至少产生下文所述的财政部投资组合购买价格的100%，以及(Ii)不属于公司单位的可转换优先股的股票，等于单独的可转换优先股购买价格(如“可转换优先股说明-不包括在公司单位内的股份的重新销售”中所定义)。为了获得该价格，我们可以将最早的赎回日期改为较晚的日期，如“可转换优先股说明--可选赎回”中所述，或提高可转换优先股的股息率和/或增加可转换优先股的转换率，如“可转换优先股说明--增加的股息率和增加的转换率”所述。我们不会因为成功的再营销而降低转换率或股息率(因此，在任何情况下，股息率都不会低于零)。

我们将要求存托人在我们开始选择性再营销之日之前15个日历日将我们选择进行选择性再营销通知持有公司单位、金库单位和单独可转换优先股股份的参与者。

成功选择性再营销可转换优先股后，再营销代理将以国债投资组合购买价格（定义如下）购买国债投资组合，并从选择性再营销的收益中扣除该价格。任何剩余收益将在选择性再营销结算日期后由再营销代理迅速汇出，以造福可转换优先股股份已再营销的持有人。

如果我们选择进行可选的再营销，并且此类再营销成功：


•	备注可转换优先股的交收日期将在可选的再营销日期之后的第三个营业日，或我们与再营销代理商定的其他日期(我们将该结算日期称为“可选的再营销结算日期”)；


•	如果适用，所有可转换优先股的流通股(无论是否注明)的股息率和/或转换率将在可选的再营销结算日提高；


•	如果适用，最早的赎回日期将更改为较晚的日期，在可选的再营销结算日期生效；


•	吾等根据设立可转换优先股的修订证书(下称“修订证书”)修改的任何附注可转换优先股条款，将于可选择的回售交收日期(如适用)生效；


•	如果股息率提高，我们将在董事会宣布时按季度支付股息；


•	如上所述，持有者的公司单位将包括购买合同和金库投资组合中适用的所有权权益；以及


•	持有者不能再创建金库单位或现金结算单位，也不能从金库单位重建公司单位。

倘若吾等未选择于可选再营销窗口进行可选再营销，或因任何原因未有可选再营销成功，可转换优先股的股份将继续作为公司单位的组成部分或将继续单独持有，而再营销代理将在最后再营销期间尽其合理的最大努力对可转换优先股进行再营销，如下所述。

就成功的可选再营销而言，“国债投资组合购买价格”是指美国政府一级证券交易商在上午9：00之间向我们选择的报价代理提供的最低报价。和纽约市时间下午4点，购买国债投资组合的可选再营销日期，以在可选的再营销结算日期结算。

在一次成功的可选再营销之后，再营销代理将以财政部投资组合的购买价格购买国债投资组合。如果与成功的可选再营销相关而纳入财政部投资组合的美国国债(或其本金或利息条)的收益率小于零，则财政部投资组合将包括的现金金额将等于“股权单位说明”下的财政部投资组合描述中所述的美国国债到期时的本金总额。如果本段所述的规定适用，则在2017年公司单位的本说明中，凡提及与国库投资组合有关的“国库证券”和“美国国库证券(或其本金或利息条)”，此后将被视为指该现金数额。我们、购买合同代理、抵押品代理或其他任何人都不会投资这笔现金。

库房投资组合中适用的所有权权益将取代作为公司单位组成部分的可转换优先股的股份，并将通过抵押品代理质押给我们，以保证公司单位持有人在购买合同下的义务。于购买合约结算日，库务署投资组合所得款项的一部分，相当于1,000元乘以在再营销时属公司单位组成部分的可转换优先股股份数目，将自动用于履行公司单位持有人的义务

根据购买合同购买我们的普通股。为免生疑问，任何因美国政府未能支付国债投资组合中任何国债的本金或利息而未能如上所述运用收益的情况，不应构成购买合同下的违约事件。如果由于任何此类失败，来自国库投资组合的收益不足以满足公司单位持有人根据购买合同购买普通股的义务，我们将推迟购买合同的结算，直到该等收益可用时。

如果我们选择在可选再营销期内对可转换优先股进行再营销，并且在可选再营销期的最后一天或之前没有成功再营销，我们将在纽约市时间上午9：00之前发布可转换优先股再营销失败的通知，时间是紧接可选再营销期最后一天之后的营业日。本通知将通过向任何适当的新闻机构及时发布而有效发布，包括但不限于彭博商业新闻和道琼斯新闻社。同样，我们将在纽约市时间上午9：00之前发布有关成功再营销可转换优先股的通知，也就是紧随成功再营销之日之后的第二个工作日。

最终再营销

除非(I)终止事件已经发生或(Ii)由于成功的选择性再营销，财政部投资组合已取代可转换优先股作为公司单位的组成部分，否则再营销代理将在截至2020年5月12日(紧接购买合同结算日之前的第三个工作日)的五个工作日期间的每一天对作为公司单位组成部分的可转换优先股的股票以及其持有人已选择参与再营销的任何单独的可转换优先股进行再营销，直至再营销成功。我们将这一时期称为“最终再营销阶段”，将在此期间进行的再营销称为“最终再营销”，将在最终营销中提供的可转换优先股定价之日称为“最终再营销日期”。

再营销代理将尽其合理的最大努力获得，如果再营销代理能够获得一个至少1,000美元的收益乘以被标记的可转换优先股股票数量的价格，则再营销将被视为成功。为了获得这一价格，我们可能会将最早的赎回日期改为较晚的日期，或增加股息率和/或增加可转换优先股的转换率，如“可转换优先股说明-增加的股息率和增加的转换率”中所述。我们将要求托管机构不迟于2020年4月21日通知其持有公司单位、财政部单位和单独的可转换优先股的参与者此次再营销。在我们的最终再营销通知中，我们将规定最后再营销期的日期、可转换优先股独立股份持有人参与最终再营销的适用程序、公司单位持有人设立库房单位或现金结算单位的适用程序、公司单位持有人提前敲定购买合同的适用程序以及任何其他适用程序。包括在最终再营销失败的情况下，作为公司单位一部分的可转换优先股的所有权权益持有人必须遵循的程序，前提是该持有人不希望其可转换优先股股份的所有权权益自动交付给我们，如2017年公司单位说明中所述，以履行其在相关购买合同下的义务。

我们有权在最后再营销期的最后一个工作日之前的任何一天，根据我们的绝对酌情决定权推迟最终再营销。

如果最终再营销成功：


•	备注的可转换优先股的结算将在购买合同结算日进行；


•	如果适用，所有可转换优先股的流通股(无论是否注明)的股息率和/或换算率将提高，自购买合同结算日起生效；


•	如果适用，最早赎回日期将改为较晚的日期，在采购合同结算日生效；


•	可转换优先股的其他修改条款将按照修改证书的条款自购买合同结算日起生效；


•	如果股息率提高，我们将在董事会宣布时按季度支付股息；


•	再营销收益的一部分，相当于1,000美元乘以标明的公司单位的可转换优先股股票数量，将自动用于偿还公司单位持有人在购买合同结算日根据相关购买合同购买我们普通股的义务；


•	1,000美元乘以持有人已选择参与再营销的可转换优先股的独立股数的再营销收益的一部分，将由再营销代理在购买合同结算日为该等持有人的利益而汇出；以及


•	任何剩余的收益将在购买合同结算日后由再营销代理迅速汇出，以造福于其可转换优先股股份被批注的持有者。

如果(1)尽管尽了合理的最大努力，再营销代理仍不能在最后再营销期的最后一天或之前以等于或大于1,000美元乘以待注明的可转换优先股总股数的价格对相关的可转换优先股进行再营销，或(2)最终再营销没有在最后再营销期的最后一天或之前进行，因为未满足再营销的先决条件，在每一种情况下，作为公司单位一部分持有的可转换优先股的所有权权益将在购买合同结算日自动交付给我们。完全履行公司单位持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务，除非持有人另有选择，如“可转换优先股说明-最终重新销售失败后自动结算”中所述。

如果在最后再营销期的最后一天或之前没有成功的再营销，我们将在纽约市时间上午9：00之前发布关于可转换优先股再营销失败的通知，在紧接最后再营销期最后一天的下一个工作日发布。本通知将通过向任何适当的新闻机构及时发布而有效发布，包括但不限于彭博商业新闻和道琼斯新闻社。

及早结算

在符合下列条件的情况下，公司单位或库房单位的持有人可选择在紧接市值平均期第一天前的预定交易日的营业结束前的任何时间结算相关购买合同，但在封闭期内除外。就公司单位和库房单位而言，这种提前结算只能以10份购买合同的整数倍进行。

为了提前结清购买合同，股权单位持有人必须向购买合同代理人交付(1)填写好的“提前结清选择”表格，以及公司单位或财政单位证书，如果它们是证书形式的，以及(2)以立即可用资金支付的现金，金额相当于：


•	100美元，是已敲定的采购合同数量的100倍；加上


•	如果任何采购合同的“提前结算日”(定义见下文)发生在从任何合同调整付款记录日期的营业结束到相关付款日期的开业之间的一段时间内，则与正在结算的采购合同在付款日期应付的合同调整付款相同的金额，除非我们已选择推迟在该日期支付合同调整付款。

只要您持有Equity Units作为存放在托管机构的全球证券证书的实益权益，那么早期结算程序也将受托管机构和购买合同代理人之间的常设安排管辖。

提前结算权还受以下条件的制约：如果我们确定这是美国联邦证券法所要求的，我们有一份有效的证券法下的注册声明和一份可用的招股说明书，其中包括购买合同结算时可交付的普通股和其他证券的股份(如果有的话)。我们同意，如果根据美国联邦证券法的要求，我们将尽我们商业上合理的努力：(1)就正在结算的购买合同提供有效的普通股和其他证券股份(如果有的话)的登记说明书，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书都可以用于与提前结算权相关的形式(理解是，如果存在尚未公开披露的重大业务交易或开发，我们将不被要求提供此类招股说明书，并且提前结算权将不可用，在我们公开披露该等交易或发展之前，只要我们作出商业上合理的努力，在商业上合理的情况下尽快作出有关披露)。

于提早交收时，除下文“基本变动后提早交收”一节所述外，吾等将为每份已交割的购买合约发行本公司普通股可交割股数的85%，一如上文“-购买普通股”所述，犹如“适用市值”为本公司普通股于提早结算平均期间每日的平均VWAP一样。

吾等将根据购买合约及质押协议，将可转换优先股的相关股份或库房投资组合或国库证券的适用所有权权益(视属何情况而定)从购买合约及质押协议下的质押中解除，并于提前交收日期后三个营业日内，以持有人的名义交付予购买合约代理人，而不涉及吾等的担保权益。此外，我们将在早期结算平均期最后一天之后的三个工作日内，向购买合同代理人发行将于购买合同结算时发行的普通股数量，以便交付给持有人。于提早结算时，持有人将有权收取任何应计及未支付的合约调整付款(包括任何应计及未支付的递延合约调整付款及有关的复合合约调整付款)至(但不包括)紧接提早结算日期之前的季度付款日期。持有人收到未来合同调整付款的权利将终止(在适用的记录日期向记录持有人支付的合同调整付款除外)，并且不会因自最近一个季度付款日期以来与合同调整付款有关的任何应计金额而对持有人进行任何调整。

如果购买合同代理商收到一份填写好的“提前结算选择”表格，以及公司单位或财政单位证书(如果它们是认证形式)，并且在纽约市时间下午5：00之前，在任何一个营业日支付100美元，并且提前结算的所有条件都已经满足，那么这一天将被视为“提前结算日期”。如果购买合同代理人在纽约市时间下午5：00或之后、在任何工作日或在非工作日的任何时间收到前述内容，则下一个工作日将被视为“提前结算日期”。

在根本性变化上及早解决

如果在购买合同结算日之前发生基本变动(定义见下文)，则在基本变动后，购买合同的每一持有人将有权在基本变动早期结算日(定义见下文)按适用市值等于股票价格(定义见下文“完整股份的计算”)加上下文所述的额外数量的股份(该等额外数字称为“构成完整股份”)，在基本变动早期结算日(定义见下文)提早交收购买合约。我们将这一权利称为“根本性改变提早解决的权利”。

如果发生下列情况之一，“根本变化”将被视为在股权单位最初发行后发生：

(I)发生任何交易或事件(不论是透过适用于吾等普通股的换股或要约收购，或吾等的清算、合并、资本重组、重新分类、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让吾等全部或实质全部综合资产)或一系列相关交易或事件，据此，吾等50%或以上的已发行普通股被交换、转换为现金、证券或其他财产，或仅构成收取现金、证券或其他财产的权利，其中超过10%由现金、证券或其他财产组成，而该等现金、证券或其他财产在交易完成后并非或将不会成为现金、证券或其他财产，在美国国家或地区证券交易所上市，连续30个交易日或以上；或

(Ii)我们的普通股连续30个交易日或以上停止在美国国家或地区证券交易所上市或报价。

基本变更提前结算权的条件是，如果美国联邦证券法要求，在当时，根据正在结算的购买合同，实际上有一份登记声明和一份可用招股说明书，其中包括我们的普通股和其他证券的股份(如果有的话)。我们同意，如果根据美国联邦证券法的要求，我们将尽我们商业上合理的努力，(1)就正在结算的购买合同提交一份关于我们普通股和其他证券(如果有的话)的有效登记声明，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书的形式都可以用于在发生根本变化时与提前结算相关的形式(理解是，如果存在尚未公开披露的重大业务交易或发展，我们将不被要求提供此类招股说明书，并且根本变化提前结算权将不可用，在我们公开披露该等交易或发展之前，只要我们作出商业上合理的努力，在商业上合理的情况下尽快作出有关披露)。除基本变更提前结算日不超过采购合同结算日外，基础变更提前结算日将按该登记书未生效期间内的天数顺延。假若(除上一句所载例外情况外)于购买合约结算日当日或之后发生重大变动，吾等将于购买合约结算日向任何购买合约持有人交付相当于结算利率的适用完整股份数目，犹如适用市值等于该等基本变动中的股票价格(定义见下文“-计算完整股份”)。

在可行范围内，吾等将于预期生效日期前至少20个营业日，但在任何情况下不得迟于生效日期较早者及吾等知悉该重大变更发生后两个营业日，向每位股权单位持有人发出有关重大变更预期生效日期的通知。此外，我们将在基本变动生效日期后五个营业日内，向每位权益单位持有人发出有关基本变动的通知。公告将明确规定：

发生根本变更提前结算的日期(“根本变更提前结算日期”)，该日期应至少为该根本变更生效日期后10个工作日，但在符合前述规定的情况下，不得迟于(X)该根本变更生效日期后20个工作日和(Y)在(I)选择性再营销期开始的第一天，或(Ii)如果我们没有指定选择性再营销期或选择性再营销期不成功，则为最终再营销期开始的第一天，或如果最终再营销期不成功，以较早者为准。采购合同结算日期；


2.	持有人必须行使根本变更提早结算权的截止日期；


3.	适用的结算利率和配股数量；


4.	持有者结算时应收现金、证券和其他对价的金额和种类(每股普通股)；


5.	应计和未支付的合同调整付款(包括任何递延合同调整付款和相应的复合合同调整付款)，如有，将在结算时支付给行使基本变更提前结算权的持有人。尽管有上述规定，如果最终再营销期开始

基础变更发生后10个工作日内，《通知》将采购合同结算日明确为基础变更提前结算日。

行使基础变更提前结算权的，持有人必须不迟于基础变更提前交割日前的第二个工作日：


•	向采购合同代理人提交一份填妥的“选择在根本改变后提前结算”表格；


•	向采购合同代理人交付证明持有者的公司单位或库房单位的证书(如果是经证明的)；以及


•	向采购合同代理交付现金，金额相当于正在结算的采购合同数量的100倍。

只要股权单位作为交存于托管人的全球担保证书的实益权益而持有，则根本性变更的早期结算程序也将受托管人和购买合同代理人之间的常设安排管辖。

如果持有人行使基本变动提前结算权，我们将在基本变动提前结算日向持有人交付相当于上述结算率的若干股份(或交换财产单位，如适用)，以及截至基本变动提前结算日的应计和未支付的合同调整款项；倘若基本变更提前结算日期在记录日期之后且在相应的合同调整付款日期或之前，吾等将在该合同调整付款日期向记录持有人支付在相应记录日期的交易结束时到期的应计和未支付的合同调整付款(如有)的全部金额。

持有人亦将于基本变动提早交收日收到可转换优先股股份或公司单位或国库单位(视属何情况而定)相关的国库投资组合或国库证券的适用所有权权益，而该等股份将于基本变动提早交收，而在上述每种情况下，该等股份应已解除购买合约及质押协议下的质押，并代表持有人免费及无担保权益交付予购买合约代理人。就公司单位而言，如该持有人已选择以现金结算购买合约，该持有人亦将于基本变动提早结算日收到该公司单位相关的可转换优先股股份总数。如果持有人不选择行使基本变更提前结算权，其公司单位或库房单位将保持未偿还状态，并在购买合同结算日进行正常结算。

公司单位和国库单位持有人只能以10份购买合同的整数倍行使根本性变更提前结算权。

完整股份的计算。根据基本变更发生或生效的日期(“生效日期”)和基本变更中的“股票价格”，每个购买合同适用于基本变更提前结算的完整股票数量将参照下表确定：


•	如果发生上述基本变化定义第(I)款所述的根本变化，而我们普通股的持有者在基本变化中只获得现金，则为我们普通股每股支付的现金金额；


•	在所有其他情况下，我们的普通股在紧接生效日期之前(但不包括生效日期)连续10个交易日的平均收盘价。

就“采购合同说明”一节而言，表格第一行(即列标题)所列股票价格将在发生某些需要反稀释调整最高结算率的事件时进行调整，调整方式与最高结算率的调整成反比。每一部电影都是完整的

表中的股份金额将以与“-反稀释调整”中规定的最高结算利率相同的方式同时进行调整。



生效日期		$30.00		$60.00		$80.00		$100.00		$120.00		$138.10		$142.50		$150.00		$162.27		$180.00		$200.00		$220.00		$240.00		$260.00		$280.00		$300.00		$350.00
2017年5月17日	0.4829		0.2211		0.1459		0.0866		0.0363		0.0000		0.0150		0.0388		0.0739		0.0578		0.0457		0.0377		0.0319		0.0274		0.0236		0.0204		0.0136
2018年5月15日	0.3246		0.1498		0.1015		0.0601		0.0177		0.0000		0.0000		0.0218		0.0572		0.0423		0.0322		0.0262		0.0222		0.0191		0.0165		0.0142		0.0094
2019年5月15日	0.1643		0.0761		0.0535		0.0343		0.0051		0.0000		0.0000		0.0068		0.0402		0.0250		0.0172		0.0138		0.0117		0.0100		0.0086		0.0074		0.0049
2020年5月15日	0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

实际股价和生效日期可能不会列在表中，在这种情况下：


•	如果实际股票价格在表上的两个股票价格之间，或者实际生效日期在表上的两个生效日期之间，则将根据适用的365天年度，通过在表上为两个股票价格确定的全部股票金额与表上的两个生效日期之间的直线插值法来确定全部股份的数额；


•	如果股票价格超过每股350.00美元，调整方式与上表股票价格相同，则整个股票金额将为零；以及


•	如果股票价格低于每股30.00美元，须以与上表中股票价格相同的方式进行调整(“最低股票价格”)，则如果实际生效日期在表中两个生效日期之间，则将使用如上所述的直线内插法确定整个股票金额，就好像股票价格等于最低股票价格一样。

合同调整付款

与公司单位、库房单位和现金结算单位有关的合同调整付款以现金、普通股或两者的组合形式支付，年利率为每份购买合同所述金额的5.375%。任何期间的合同调整付款将按以下方式计算：(1)对于任何完整的季度期间，以360天年度为基础，包括12个30天月；(2)对于任何短于完整季度的期间，以30天月为基础计算；(2)对于任何少于一个月的期间，以30天月的实际天数为基础计算。合同调整付款自公司单位最初发出之日起计至(但不包括)终止事件最早发生之日、采购合同结算日、基本变更提前结算日和相关采购合同提前结算当日或之前的最近季度付款日，并于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度拖欠一次，从2017年8月15日开始(我们将这些日期中的每个日期称为“合同调整付款日”)。

有关记录日期为有关合同调整付款日期所属月份的第一天(不论是否为营业日)，或如权益单位为全球簿记入账形式持有，则记录日期将为紧接适用的合同调整付款日期之前的营业日。尽管在记录日期之后及相关付款日期营业开市当日或之前出现任何提前结算日期或重大变更，合同调整款项仍须支付予该等记录持有人，惟持有人须就任何提早结算(基本变更除外)向吾等支付上文“提早结算”项下所述的等值款项。该等分派乃透过购买合约代理支付，该代理为与公司单位、库房单位及现金结算单位有关的购买合约持有人的利益而分配就合约调整付款而收到的款项。

如任何须支付合同调整付款的日期不是营业日，则于该日期应支付的合同调整付款将于下一个营业日支付，且不会就延迟支付利息或付款(如有)。

我们在合同调整付款方面的义务从属于我们现有的和未来的债务，在偿还权上低于我们现有的和未来的债务。当本公司发生某些破产、无力偿债或重组事件时，本公司权益单位的持有人将不会就任何应计及未付(包括任何递延)的合约调整款项向本公司或本公司的财产索偿。

我们可以根据我们的选择并在事先书面通知股权单位持有人和购买合同代理人后，推迟支付构成股权单位一部分的相关购买合同的合同调整付款，直至购买合同结算日;然而，前提是（x）在根本性变化上尽早解决，我们将支付延期合同调整付款（包括如下所述的复合合同调整付款）至（但不包括）基本变更提前结算日期和（y）除基本变更外的提前结算，我们将支付延期合同调整付款（包括如下所述的复合合同调整付款）至（但不包括）提前结算日期之前的季度合同调整付款日期。

递延合同调整付款将以每年5.375%的比率累积额外的合同调整付款，直至按季度支付，该比率等于公司单位的总分配率(在随后的每个付款日期的复利)，但不包括此类递延合同调整付款的支付日期。我们将这些因递延合同调整付款而产生的额外合同调整付款称为“复合合同调整付款”。我们可以在任何预定的合同调整付款日期支付任何此类延期合同调整付款(包括为此支付的复合合同调整付款)。如果采购合同终止(在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时)，获得合同调整付款和递延合同调整付款(包括为此支付的复合合同调整付款)的权利也将终止。

如果吾等行使延迟支付合约调整付款的选择权，则在延迟合约调整付款(包括已支付的复合合约调整付款)支付前，吾等将不会宣布或支付任何股息或作出任何分派，或赎回、购买或收购本公司股本(包括可转换优先股)的任何股份，或作出清算付款。

以上列出的限制不适用于：


•	购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，与雇员、高级管理人员、董事、代理人或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或股票购买或股息再投资计划，或根据合同调整付款延期之日尚未履行的任何合同或证券要求我们购买、赎回或收购我们的股本；


•	交换、赎回或转换任何类别或系列的我们的股本，或我们某一附属公司的股本，以换取任何其他类别或系列的股本；


•	根据本公司股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款，购买或支付现金以代替该股本的股份的零碎权益；


•	以股票、认股权证、期权或其他权利形式作出的股息或分配，而在行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股息股票或股票，与支付股息的股票相同，或与该等股票同等或较该等股票排名较低；


•	赎回、交换或回购根据股东权利计划未偿还的任何权利，这些权利在合同调整付款延期或根据该计划宣布或支付股息或未来权利分配或与权利有关之日尚未支付；


•	任何信托优先证券、次级债权证、次级债权证或次级票据的付款，或上述任何一项的任何担保的付款，在付款权利上均与合约调整付款相同，只要就该等证券或担保及购买合约所支付的款项是就所有该等证券及担保及当时的购买合约支付的

未清偿部分按比例与每一系列此类证券、担保或购买合同当时有权获得的全额付款成比例；以及


•	任何对平价或初级证券的递延利息或本金的支付，或对平价或初级证券的偿还、赎回或回购，如果不进行，将导致吾等违反管理该等平价或初级证券的文书的条款。

合同调整款的支付方式

在以下所述限制的约束下，吾等可向股权单位支付任何合同调整付款(或任何合同调整付款的任何部分)(无论是否针对当前季度或之前的任何季度)，由我方自行决定：


•	现金；


•	通过交付我们普通股的股份；或


•	通过现金和普通股的任何组合。

我们将以现金支付每一份合同调整款项，除非我们选择以普通股的股票支付全部或部分此类款项。在吾等不选择延迟付款的情况下，吾等将于不迟于该等合约调整付款付款日期前八个预定交易日，向权益单位持有人发出任何该等选择、将以现金支付的部分及将以普通股支付的部分的通知。

若吾等选择以普通股支付任何该等合约调整款项或其任何部分，则就此目的而言，该等股份的估值应为截至适用付款日期前一个交易日的第三个交易日(“5日平均价”)止的连续五个交易日内普通股每日平均每股VWAP的平均值乘以97%。

在合同调整付款方面，普通股的零碎股份将不会交付给股权单位的持有人。相反，我们将向每位持有人支付现金调整，否则将有权根据(I)五天平均价格和(Ii)该持有人持有的股权单位总数(或，如果股权单位以全球簿记形式持有，则根据托管机构确定该股权单位数量的适用程序)获得一小部分普通股。

在吾等合理判断需要就发行或转售作为合约调整付款而发行的普通股(包括因基本变更而支付的合约调整付款)而需提交搁置登记书的情况下，吾等将尽我们合理的最大努力提交及维持搁置登记书的效力，直至所有该等普通股已根据搁置登记书转售完毕，以及所有该等股份可由吾等的非联属公司自由买卖而无需登记为止。在适用的范围内，我们还将尽我们合理的最大努力，根据适用的州证券法，根据适用的州证券法对普通股股票进行合格或登记，并批准其在纽约证券交易所上市(或者，如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市，则在我们普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市)。

反稀释调整

最高结算利率可作以下调整：

(1)如果我们发行普通股作为我们普通股的股息或分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，最高结算率将根据以下公式调整：

高级公务员₁=SR₀x（OS₁/OS₀)

哪里,



高级公务员₀ =	该股息或分派在紧接记录日期营业结束前有效的最高结算利率，或该股份分拆或股份合并(视属何情况而定)生效日期紧接营业开始前的最高结算利率；
高级公务员₁=	在该记录日期或该生效日期(视属何情况而定)交易结束后立即生效的最高结算率；
OS₀ =	在上述记录日期或生效日期(视属何情况而定)紧接交易结束前已发行的普通股股数；及
OS₁=	在这一事件发生后立即发行的普通股的数量，并且完全是由于这种事件。

根据本款第(1)款作出的任何调整应于(X)该股息或其他分派的记录日期或(Y)该等股份分拆或股份合并的生效日期(视何者适用而定)的营业时间结束时生效。如果本款第(1)款中的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，新的最高结算率应在本公司董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日重新调整至当时生效的最高结算率(如果该股息或分派尚未宣布)。

(2)如果我们向我们普通股的所有持有人分发任何权利、期权或认股权证，使他们有权在分配日期后不超过45个日历日的期间内认购或购买我们的普通股，在任何情况下，我们普通股的每股行使价都低于紧接该发行公告日期前一个营业日我们普通股的收盘价，最高结算利率将根据以下公式增加：

高级公务员₁=SR₀x（OS₀+X)/(操作系统₀ + Y)

哪里,



高级公务员₀ =	在这种分配的记录日期紧接营业结束前有效的最高结算率；
高级公务员₁ =	在该记录日期交易结束后紧接生效的最高结算率；
OS₀ =	在记录的分配日期，在紧接交易结束前发行的普通股的数量；
X =	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及
Y =	我们普通股的股数等于(A)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以(B)截至发行该等权利、期权或认股权证的公告日前(包括前一个交易日)连续10个交易日本公司普通股的平均收市价。

如果第(2)款所述的任何权利、期权或认股权证在其可行使性或可兑换期限届满前未予行使或转换(因此并无根据该等权利或认股权证交付或发行额外普通股)，则新的最高结算利率须于该到期日期重新调整至当时生效的最高结算利率，而就该等权利、期权或认股权证的发行而言，该等权利、期权或认股权证的发行只按实际交付的普通股数目计算。

就本第(2)款而言，在厘定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权按本公司普通股每股价格低于紧接有关发行公告前一个营业日本公司普通股的收市价认购或购买普通股股份时，以及在厘定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，吾等须考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由吾等董事会真诚厘定。根据第(2)款作出的任何增加将

每当任何该等权利、期权或认股权证发行时，该等权利、期权或认股权证将会相继生效，并应于该等分派的记录日期收市后立即生效。

(3)(A)如果我们将股本股份、债务证据或我们的其他资产或财产分配给我们普通股的所有持有人(不包括(I)根据上文第(1)或(2)款进行调整的任何股息、分派、权利、认股权证或期权，(Ii)任何完全以现金支付的股息或分派，以及(Iii)以下第3(B)条规定适用的任何剥离)，最高结算率将根据以下公式增加：

高级公务员₁=SR₀X个SP₀/(SP₀-FMV)

哪里,



高级公务员₀ =	在这种分配的记录日期紧接营业结束前有效的最高结算率；
高级公务员₁ =	在该记录日期交易结束后紧接生效的最高结算率；
SP₀ =	我们普通股在扣除股息后的前一个交易日的收盘价；以及
FMV=

尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)超过“SP₀“(如上文所定义)，作为上述增加的替代，购买合同的每个持有人将在每份购买合同中，与普通股持有人同时以相同的条款获得该等已分配股本股份的金额、债务证据或其他资产或财产，如果该持有人持有相当于该股息或分派记录日最高结算率的若干普通股股份，该持有人将收到该等股份的数额。

(B)然而，如果我们将子公司或其他业务部门的普通股、任何类别或系列的股本或类似的股权分配给我们的所有持有人，或与之相关的，我们称之为“分拆”，则最高结算利率将根据以下公式增加：

高级公务员₁=SR₀X(FMV₀+MP₀）/MP₀

哪里,



高级公务员₀ =	紧接评估期结束前有效的最高结算率(定义见下文)；
高级公务员₁ =	在评估期结束后立即生效的最高结算率；
FMV₀ =	适用于一股普通股的普通股持有者的股本或类似股权在连续10个交易日内的平均收盘价，该10个交易日是指在纽约证券交易所或当时作为我们普通股的主要交易所或市场的其他美国国家或地区交易所或市场上的此类股息或分配的除股息日之后的第三个交易日(“估值期”)；以及
下议院议员₀ =	我们普通股在评估期内的平均收盘价。

本款(B)项对最高结算利率的调整将在估值期的最后一天进行；但如果持有人选择提前交收购买合同，或在估值期间发生购买合同交收日期，则在确定最高结算利率时，关于10个交易日的参考应被视为由此类分拆的除息日期与该持有人选择其提前结算权的日期或紧接购买合同交收日期前一个营业日(视属何情况而定)之间较短的交易日所取代。

如本款第(3)款所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则自本公司董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起，新的最高结算利率须重新调整至当时生效的最高结算利率。

(4)如果在任何季度会计期间向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放的任何定期季度现金股息或分配超过每股0.58美元(“参考股息”)，最高结算利率将根据以下公式提高：

高级公务员₁=SR₀ x [(SP₀-T)/(SP₀ – C)]

哪里,



高级公务员₀ =	在这种分配的记录日期紧接营业结束前有效的最高结算率；
高级公务员₁=	在该记录日期交易结束后紧接生效的最高结算率；
SP₀ =	我们普通股在这种分配记录日期的收盘价；
C =	我们分配给普通股持有人的每股现金金额；以及
T =	参考股息；前提是，如果股息或分配不是定期的季度现金股息，参考股息将被视为零。

尽管如上所述，如果“C”(如上定义)超过“SP₀“(如上文所定义)，作为上述增加的替代，购买合同的每个持有人将在每份购买合同中，与我们普通股的持有者在相同的时间和相同的条件下，获得该持有者如果拥有相当于该现金股息或分派的记录日期的最高结算率的数量的普通股时，该持有者将获得的已分配现金的数额。

除根据本款第(4)款的规定外，每当调整最高结算率时，参考股息将按相反比例调整。为免生疑问，在现金股息并非定期季度股息的情况下，参考股息将为零。

如本款第(4)款所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则自本公司董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起，新的最高结算利率须重新调整至当时生效的最高结算利率。

(5)如果吾等或吾等的任何附属公司就吾等普通股的收购要约或交换要约作出付款，而在有效投标或交换的普通股的每股付款中所包括的任何其他代价的现金和价值，在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，超过普通股的收市价，则最高结算利率将根据以下公式提高：

高级公务员₁=SR₀ x [(FMV+（SP₁X操作系统₁)]/(SP₁X操作系统₀)

哪里,



高级公务员₀ =	投标或交换要约到期的交易日交易结束前有效的最高结算利率；
高级公务员₁ =	紧接投标或交换要约期满后的下一个交易日交易结束后生效的最高结算利率；
FMV=	在投标或交换要约到期后的下一个交易日交易结束时的公平市场价值(由我们的董事会真诚地确定，其善意决定将是决定性的)，所有现金的总价值以及截至到期日未撤回的有效提交或交换的股票所支付或应支付的任何其他对价；
OS₁=	紧接上次根据该投标或交换要约进行投标或交换之前(在根据该投标或交换要约购买或交换股份之前)我们已发行普通股的数量；
OS₀=	在上次根据该等投标或交换要约作出投标或交换后(根据该等投标或交换要约购买或交换股份后)紧接本公司已发行普通股的股份数目；及
SP₁ =	投标或交换要约到期后的下一个交易日我们普通股的收盘价。

对前款第(5)款规定的最高结算利率的调整，将在投标或交换要约到期的交易日交易结束时进行。

“除息日期”一词用于我们的普通股或任何其他证券的任何发行或分配时，是指我们的普通股或该等适用的其他证券在当时上市或报价的美国主要证券交易所或报价系统正常交易的第一个日期，但无权收到发行或分派。

我们目前没有关于我们普通股的股东权利计划。如果我们有一个股东权利计划，涉及在购买合同结算时向所有或基本上所有普通股持有人发行股份购买权或其他类似权利，则除了在任何购买合同结算时可发行的普通股外，持有人还将获得股东权利计划下普通股的相关权利，除非在购买合同结算之前，权利已与普通股分离，在这种情况下，最高结算率将在分离时调整，就像我们按照上文第(3)款所述向我们普通股的所有持有人进行分配一样。在股东权利计划项下的权利到期、终止或赎回时，可进行重新调整。

就美国所得税而言，如果(1)最高结算率被调整(或未能调整)，并且由于调整(或未能调整)，持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，以及(2)调整(或未能调整)不是根据真诚、合理的反稀释公式进行的，则持有人可能被视为就购买合同接受我们的推定分配。例如，如果最高结算率因普通股持有者应税的分配而调整，如现金股息，持有者将被视为收到了我们股票的“建设性分配”。因此，在某些情况下，对最高结算利率的调整可能会给持有人带来应税股息，即使他们不会收到与这种调整相关的任何现金。此外，在某些情况下，非美国持有者可能被视为收到了应缴纳美国联邦预扣税的分配。

此外，如果我们的董事会认为避免或减少普通股持有人因任何股息或股票分派(或收购股票的权利)或因所得税目的或任何其他原因而被视为股息或分派的任何事件而产生的任何所得税，我们可能会提高最高结算率。

对最高结算利率的调整将计算到最接近万分之一的份额。不需要调整最高结算率，除非调整要求最高结算率至少增加或减少1%。如果不需要进行任何调整，因为它不会改变最高结算率至少1%，那么调整将被结转，并在任何后续的调整中考虑在内。所有调整将不晚于采购合同结算日、任何提前结算日和

规定吾等就有关购买合约的任何结算厘定相关结算率或整股股份金额(如适用)的时间。

如果权益单位持有人因持有权益单位而参与交易，而无需结算构成权益单位一部分的购买合约，则不会调整最高结算利率，否则将会引起调整，犹如他们持有相当于最高结算利率的若干普通股股份一样，与普通股持有人参与交易的时间和条件相同。

除上述情况外，最高结算率不作调整：


•	在根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份时，根据任何计划，规定对我们证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于我们普通股的股票；


•	在与任何一名或多名雇员、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商或为其利益而订立的任何雇用合同、高管薪酬计划、福利计划或其他类似安排发出期权、限制性股票或其他奖励时，或在行使此类期权或其他奖励时；


•	根据股权单位首次发行之日未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；


•	普通股面值发生变化或无面值;或


•	用于累积和未付的合同调整付款。

吾等将于调整最高结算利率后，在切实可行范围内尽快向权益单位持有人发出有关调整的书面通知。

如果对最高结算率进行调整，则还将对参考价进行反比例调整，仅为确定采购合同结算日、任何提前结算日或任何根本变化的提前结算日的结算率定义中的哪一项条款适用于确定结算率。

如果对最高结算率的任何调整生效，或任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、股息或分配(与所需的最高结算率调整有关)的任何生效日期、到期时间、失效日期或记录日期，在开始并包括(I)在市值平均期的第一个交易日开盘，或(Ii)在可选的提前结算或根本变化提前结算的情况下，相关的提前结算日或根本变化的提前结算日，以及在每种情况下，结束并包括，在我们根据相关购买合同交付普通股的日期之前，我们将根据上述确定反稀释调整的方法，对最高结算率和/或与购买合同结算时可交付的普通股的股份数量进行适当调整。如果对最高结算利率的任何调整生效，或任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、股息或分配(与所需的最高结算利率调整有关)的任何生效日期、到期时间、失效日期或记录日期发生，在用于确定“股票价格”或本协议项下任何其他平均期间的期间内，吾等将与上述用于确定反稀释调整的方法一致，对适用价格进行适当调整。

重组事件

下列事件被定义为“重组事件”：


•	对我们的普通股进行资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；


•	涉及我们的任何合并、合并或合并；


•	将我们和我们子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给另一人；或


•	我们普通股的任何法定交易；

在每种情况下，我们的普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(“交换财产”)。

在重组事件生效日期后，结算利率将参考交换财产单位的价值确定，在任何购买合同结算时，我们将交付相当于我们否则将被要求交付的普通股数量的交换财产单位数量。“交换财产单位”是指在这种重组事件中，普通股持有人每股普通股的应收交换财产的种类和数额(不包括任何利息，也没有任何权利获得记录日期早于适用结算日期的股息或分派)，而普通股持有人不是与我们合并或合并成我们的人，或向我们出售或转让普通股的人(视属何情况而定)(我们将任何该等人称为“构成人”)，或构成人的关联公司。这种重组事件一方面规定了对构成人和/或构成人的关联公司持有的普通股的不同处理，另一方面规定了对构成人的非关联公司持有的普通股的不同处理。倘若本公司普通股持有人(任何成员或其联营公司除外)有机会选择在该等交易中收取的代价形式，则公司单位或库房单位持有人有权收取的交换财产单位将被视为(X)本公司普通股持有人肯定作出选择的普通股持有人所收取代价类型及金额的加权平均数，或(Y)如本公司普通股持有人并无肯定地作出选择，则本公司普通股持有人实际收取的代价类型及金额。

在发生该等重组事件时，透过该等合并或在该等合并中幸存下来的人士或(如不包括吾等)实质上收购吾等及吾等附属公司资产的人士将签署一份协议并向购买合约代理人交付一份协议，该协议规定于重组事件后仍未清偿的每个股权单位的持有人(如有)将拥有前段所述的权利，并明确承担吾等在购买合约、购买合约及质押协议、可转换优先股及再营销协议下的所有责任。该补充协议将规定对构成交易所财产单位全部或部分的任何证券的金额进行调整和/或对最高结算利率的调整，对于该重组事件生效日期之后发生的事件，该等调整将由吾等在商业上唯一合理的酌情决定权决定，与上文“反稀释调整”项下规定的调整尽可能等同(须理解，任何该等调整可以为零，且不需要对任何包含现金的交换财产部分进行该等调整)。前两款规定同样适用于连续重组事项。

就任何重组事件而言，吾等亦会根据组成交易所物业单位的普通股股份数目及(如适用)组成交易所物业单位的任何非股票代价的价值调整参考股息。如果交易所财产单位完全由非股票对价组成，参考股息将为零。

终端

购买合约及质押协议规定，购买合约以及吾等及公司单位、库务单位及现金结算单位持有人在购买合约项下的义务及权利，包括持有人购买及收取吾等普通股股份的义务及权利，以及收取应计及未付合约调整款项(包括递延合约调整款项)的权利，将于与吾等有关的某些破产、无力偿债或重组事件发生时立即及自动终止。

于任何该等终止及收到购买合约代理人的书面通知后，抵押品代理人将从质押安排中解除可转换优先股、国库组合的适用所有权权益、国库证券或现金(视属何情况而定)，并将该等可转换优先股、国库组合、国库证券或现金的适用拥有权权益转让予购买合约代理，以分派予公司单位、国库单位及现金结算单位的持有人。然而，一旦终止，这种释放和分发可能会受到延迟的影响。如果我们成为《美国破产法》规定的案件的标的，此类延迟可能是由于《美国破产法》第362条规定的自动中止或抵押品代理人、购买合同代理人或其他声称在质押证券中享有权益的其他当事人寻求的其他救济，或声称此类终止无效且可能会继续，直到该自动中止解除或针对该当事人获得此类其他救济的努力得到解决为止。

此外，可转换优先股产生的债权将受到破产法院的衡平法司法管辖权和权力的约束。

质押证券和质押

根据购买合约及质押协议，作为公司单位组成部分的可转换优先股的股份，或(在一次成功的选择性再营销后)作为公司单位组成部分的库房组合中适用的所有权权益，或(如被取代)作为库房单位组成部分的库房证券或作为现金结算单位组成部分的现金，统称为“质押证券”，已质押予抵押品代理人，以确保持有人根据相关购买合同有义务购买本公司普通股的股份。公司单位、库房单位及现金结算单位持有人对该等质押证券的权利将受吾等对该等证券的担保权益所规限。任何公司单位、库房单位或现金结算单位的持有人不得从质押安排中撤回与该等公司单位、库房单位或现金结算单位有关的质押证券，但下列情况除外：


•	就公司单位而言，以金库证券或现金(视属何情况而定)取代相关的可转换优先股，如“股权单位说明--以库房证券取代可转换优先股而创设库房单位”和“股权单位说明--创建现金结算单位”所规定；


•	就库房单位而言，按照“股权单位说明-从库房单位重建公司单位”的规定，以可转换优先股取代相关的库房证券；以及


•	提前结算、现金结算或终止相关采购合同。

在吾等担保权益及购买合约及质押协议条款的规限下，除非库务投资组合已取代可转换优先股作为公司单位的一部分，否则每位公司单位持有人均有权透过购买合约代理及抵押品代理享有相关可转换优先股的所有比例权利及优先股。各库房单位持有人及各公司单位持有人，如库房投资组合已取代可转换优先股成为公司单位的一部分，将保留就相关购买合约质押的相关库房证券或库房投资组合中适用的所有权权益(视何者适用而定)的所有权。现金结算单位的每一持有人将保留就相关购买合同质押的相关现金的所有权。除我们的担保权益外，我们将不会对质押证券拥有任何权益。

除“购买合同的某些条款和质押协议--总则”所述外，抵押品代理人在收到质押证券的分配后，将把该等付款分配给购买合同代理，再由购买合同代理将该等付款连同从吾等收到的合同调整款项一起分配给公司单位、库房单位或现金结算单位的持有人，这些持有人在公司单位、库房单位或现金结算单位的交易结束时登记在该分配日期之前的记录日期。

采购合同和质押协议的某些条款

一般信息

除下文“-公司单位、库房单位及现金结算单位的记账系统”所述外，公司单位、库房单位及现金结算单位的付款须予支付，购买合约将予结算，而公司单位、库房单位及现金结算单位的转让可于购买合约代理人位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理登记。此外，如果公司单位、库房单位或现金结算单位不再只以记账形式存在，我们可以选择将支票邮寄到证券登记册上显示的有权获得付款的人的地址，或通过电汇到持有人事先书面通知指定的帐户，以支付公司单位、库房单位和现金结算单位的款项。

我们普通股的股票将在购买合同结算日(或提前结算时更早)交付，或者，如果购买合同已经终止，相关质押证券将在购买合同代理人的办公室或代理机构交付(可能在根据美国破产法实施自动暂停的延迟之后，见“购买合同说明-终止”)，提交并交出适用的公司单位、财政单位或现金结算单位证书(如果是经证明的形式)。

如果公司单位、库房单位或现金结算单位是证书形式，而持有人未能在购买合同结算日或之前向购买合同代理人出示并交出证明公司单位、库房单位或现金结算单位的证书，则在相关购买合同结算时我们可发行的普通股股票将登记在购买合同代理人的名下。我们普通股的股份，连同任何分派，将由购买合同代理人为持有人的利益而持有，直到证书被出示并交出或持有人提供令人满意的证据证明证书已被销毁、遗失或被盗，以及购买合同代理和我们可能要求的任何赔偿或担保。

如果购买合同在购买合同结算日之前终止，相关质押证券将被转移到购买合同代理人以分发给持有人，而持有人未能向购买合同代理人提交并向购买合同代理人交出证明持有人的公司单位、库房单位或现金结算单位的证书，则交付给购买合同代理人的相关质押证券和质押证券的付款将由购买合同代理人作为代理人为持有人的利益持有，直至提交适用证书(如果是凭证形式)或持有人提供上述证据和赔偿或担保为止。

公司单位、库房单位或现金结算单位的任何转让或交换登记均不会收取任何服务费，但可能会征收的任何税项或其他政府收费除外。

购买合同代理人在向任何持有人付款之前，没有义务对购买合同代理人持有的任何金额进行投资或支付利息。

改型

购买合同和质押协议包含的条款允许我们，购买合同代理人和抵押品代理人，在未经持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改购买合同和质押协议：


•	证明另一个人继承了我们的义务；


•	为持有人的利益在公约中加入条款，或放弃我们在该等协议下的任何权利或权力；


•	证明和规定接受继任购买合同代理人、继任抵押品代理人、证券中介机构的任命；


•	使购买合同和质押协议的条款符合本2017年公司单位描述中包含的描述;


•	纠正任何歧义、缺陷或不一致;或


•	就购买合同和质押协议下产生的不会对任何股权单位持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的事项或问题制定其他规定。

购买合同及质押协议载有条款，禁止吾等、购买合同代理人及抵押品代理人在若干有限的例外情况下，在未获持有不少于大部分未清偿购买合同的持有人同意的情况下，更改购买合同及购买合同及质押协议的条款。但是，未经受其影响的每一份未履行采购合同的持有人同意，不得进行任何修改：


•	在我们有权推迟合同调整付款、更改任何付款日期的情况下；


•	变更支付地点、币种、支付方式或者减少合同调整款；


•	损害就强制执行采购合同或任何合同调整款或延期合同调整款(包括其上的复合合同调整款)提起诉讼的权利；


•	除“购买合同说明--提前结算”或“-反稀释调整”中所述外，减少购买合同下可购买的普通股的数量，提高任何购买合同结算时可发行的普通股的购买价格，改变购买合同结算日期或提前清算权；


•	在任何实质性方面对持有人在采购合同项下的权利造成不利影响，但仅为使采购合同和质押协议的规定符合2017年企业单位说明中所载的描述而作出的任何修改，将不被视为对持有人的利益造成不利影响；


•	改变为保证持有人在购买合同和质押协议下的义务而需要质押的抵押品的数额或类型，损害任何购买合同的持有者接受此类抵押品分配的权利，或者以其他方式对持有者对此类抵押品的权利造成不利影响；


•	减少任何合同调整付款或任何递延的合同调整付款(包括复合合同调整付款)；或


•	减少上述未完成采购合同的百分比，因为修改或修改采购合同、采购合同和质押协议的规定需要征得持有人同意；

但如任何修订或建议只会对公司单位、库务署单位或现金结算单位造成不利影响，则只有受影响的持有人投票组别才有权就该等修订或建议投票，而该等修订或建议将不会生效，除非获得该投票组不少于多数的持有人同意，或(如上文前八个项目所述)该投票组的所有持有人同意。

吾等有权将任何日期定为纪录日期，以决定哪些未清偿股本单位持有人有权按照购买合约及质押协议所规定的方式及限制，根据权益单位作出或采取任何要求、指示、同意或其他行动。在某些情况下，购买合同代理人还将有权为持有人的诉讼设定一个记录日期。如果为特定股权单位持有人采取的任何行动设定了这样的记录日期，则该等行动只能由在记录日期收盘时属于该股权单位持有人的人采取。

不同意承担；购买者同意

根据购买合同和质押协议的条款，每个公司单位、库房单位或现金结算单位的持有人，在我们成为美国破产法或其他类似州或联邦法律规定的重组或清算案件的标的时，通过购买该公司单位、国库单位或现金结算单位，将被视为明确拒绝同意我们、我们的接管人、清算人或受托人承担(即确认)相关购买合同。

合并、出售或租赁

我们在购买合同和质押协议中承诺，我们不会与任何实体合并或合并，也不会出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非：


•	我们是继续经营的公司，或继承实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式成立的实体，并被视为美国联邦所得税的公司，该另一实体通过一项或多项补充协议明确承担我们在购买合同、购买合同和质押协议、可转换优先股和再营销协议下的所有义务；


•	在紧接该等合并、合并、出售、转易、转让、转让或其他处置后，吾等或该等继承实体不会在紧接该等合并、合并、出售、转让、转让或其他处置后，未能履行购买合约、购买合约及质押协议、可转换优先股或再营销协议项下的付款义务，或在履行上述任何其他义务时出现重大失责；及


•	官员的证书和律师意见被传递给购买合同代理人。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易(以租赁方式除外)、转让、转让或其他处置，而该等合并、合并、出售、转让或其他处置，以及在继承人法团或有限责任公司作出任何该等承担时，该继承人法团或有限责任公司将继承及取代吾等，其效力犹如其已在购买合约及质押协议中与吾等一样，而吾等将获免除任何进一步的责任。

购买合同和质押协议以及公司单位、库房单位和现金结算单位项下的义务。

标题

吾等作为购买合约代理人及抵押品代理人，可将任何公司单位、库房单位或现金结算单位的登记拥有人视为该等公司单位、库房单位或现金结算单位的绝对拥有人，以支付款项(受上述记录日期条文规限)、结算相关购买合约及所有其他目的。

更换权益股证书

如果实物证书已经发出，任何损坏的公司单位、库房单位或现金结算单位证书将在将证书交回购买合同代理时由我们更换，费用由持有者承担。公司单位、金库单位或现金结算单位的证书被销毁、遗失或被盗后，我们将在持有者和购买合同代理向我们和购买合同代理交付令我们和购买合同代理满意的销毁、丢失或被盗证据时，由我们负责费用。如果公司单位、库房单位或现金结算单位证书被毁、遗失或被盗，则在补发证书之前，可能需要购买合同代理人和我们满意的赔偿或担保，费用由持有者承担。

尽管有上述规定，吾等并无责任于紧接任何提早结算日期、任何重大变更提早结算日期、采购合约结算日期或购买合约终止日期之前的前一个营业日或之后，发行任何公司单位、库务单位或现金结算单位证书。购买合约及质押协议将规定，在上述任何日期后，购买合约代理人将交付根据证书所证明的公司单位、库务单位或现金结算单位所包括的购买合约而可发行的本公司普通股股份，以代替在上述任何日期后交付替换的公司单位、库务单位或现金结算单位证书，或如购买合约在购买合约结算日期前终止，则转让证书所证明的公司单位、库务单位或现金结算单位所包括的质押证券。

治国理政法

购买合同、购买合同和质押协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于采购合同代理人的信息

纽约梅隆银行信托公司是购买合同代理。购买合同代理人将作为公司单位、国库单位和现金结算单位持有人的代理。根据公司单位、库房单位、现金结算单位或购买合同和质押协议的条款，购买合同代理将没有义务就违约采取任何酌情行动。

采购合同和质押协议载有限制采购合同代理人的责任和向其提供赔偿的条款。采购合同和质押协议还包含采购合同代理人可以辞职或被替换的条款。这种辞职或替换将在任命继任者后生效。

关于抵押品代理人的信息

汇丰银行美国全国协会是抵押品代理。抵押品代理人将仅作为吾等的代理人，不会为公司单位、库房单位和现金结算单位的任何持有人或与其任何持有人承担任何代理或信托关系，但根据购买合同、质押协议和适用法律，财产质押人对其所有者所承担的义务除外。

HSBC Bank USA、National Association及其附属公司与我们和HSBC Bank USA保持银行关系，National Association是我们未偿还的2.45%次级债券、5.75%次级债券和5.75%固定利率至浮动利率债券的受托人。

购买合同和质押协议载有限制抵押品代理人的责任和向抵押品代理人提供赔偿的条款。购买合同和质押协议还包含抵押品代理人可以辞职或被替换的条款。这种辞职或替换将在任命继任者后生效。

杂类

购买合同和质押协议规定，我们将支付与保留抵押品代理和购买合同代理有关的所有费用和开支(包括律师的费用和开支)。然而，选择替代相关质押证券，从而创建国库单位或现金结算单位或重建公司单位的持有人，将负责与此类替代相关的任何费用或支出(包括律师的费用和开支)，以及因收购被替代的质押证券而产生的任何佣金、费用或其他费用。我们不会对任何此类费用或支出负责。

公司单位、财政单位和现金结算单位的记账系统

存托信托公司，或DTC，我们指的是它的继任者作为托管人，作为公司单位、财政单位和现金结算单位的证券托管人。公司单位是，国库单位和现金结算单位将只作为完全登记的证券发行，登记在CEDE&Co.的名下，CEDE&Co.是托管人的指定人。签发了一个或多个完全登记的全球证券证书，代表公司单位、金库单位和现金结算单位的总数，并将其存入保管人或其托管人，上面有下文提到的对转让的交易和登记的限制。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人以凭证的形式进行证券的实物交付。只要公司单位、国库单位和现金结算单位由全球证券证书代表，这些法律可能会削弱转移公司单位、财政单位和现金结算单位的利益的能力。

DTC表示，该公司是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司”，以及根据经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)第1A节的规定注册的“结算机构”。托管人持有其参与者存放在托管人处的证券。托管人还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利参与者之间的证券交易结算，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。托管银行是一家

存托凭证信托结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用保管人的系统，包括直接或间接通过直接参与者清算交易或与其保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司。适用于托管银行及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

如托管银行通知吾等其不愿意或不能继续作为托管银行，或该托管银行不再是根据交易所法令注册的结算机构，而吾等在90个历日内未委任继任托管银行，吾等将以最终认证形式发行公司单位、库房单位及现金结算单位。此外，在实益所有人寻求行使或执行其在该等公司单位、国库单位或现金结算单位下的权利的请求下，全球证券证书的实益权益可应托管人或其代表根据惯例程序提出的请求，交换为最终的经认证的公司单位、国库单位或现金结算单位。如果我们在任何时候决定公司单位、财政单位或现金结算单位不再由全球证券证书代表，我们将通知托管机构这一决定，而托管机构将通知参与者他们有权从全球证券证书中提取他们的实益权益，如果该等参与者选择撤回他们的实益权益，我们将以最终形式发行证书，以换取全球证券证书中的该等实益权益。根据本款可兑换的任何全球公司单位、金库单位或现金结算单位或其部分，可兑换以托管机构指定的名称登记的公司单位、金库单位或现金结算单位证书(视情况而定)。我们预计，这些指示将以保存人从其参与者收到的关于全球担保证书中实益权益的所有权的指示为基础。

只要托管人或其代名人是全球证券证书的登记拥有人，托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券证书的唯一拥有者和持有人，就所有目的而言，这些证书所代表的所有公司单位、财政单位、现金结算单位以及购买合同和质押协议项下的单位。除上述有限情况外，全球担保证书中的实益权益的所有人：


•	将无权将这些全球证券证书所代表的公司单位、财政单位或现金结算单位登记在其名下，以及


•	不会因公司单位、库房单位、现金结算单位或购买合约及质押协议项下的任何目的而被视为全球证券证书或该等证书所代表的任何公司单位、库务单位或现金结算单位的拥有人或持有人。

以全球证券证书为代表的公司单位、金库单位和现金结算单位的所有付款以及相关的可转换优先股、国库证券、现金和普通股的所有转让和交付均支付给作为证券持有人的保管人或其指定人(视情况而定)。

全球担保证书上的实益权益的所有权仅限于可能通过在保管人或其代名人处有账户的机构持有实益权益的参与者或个人。全球担保证书上的实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与者的利益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的利益的记录上。在采购合同结算日或在早期结算时，采购合同的结算程序将由保存人、参与人和可能通过参与人持有实益权益的人之间的安排来管理，这些安排旨在允许在不进行证书实物转让的情况下进行结算。付款、转账、

与全球担保证书上的实益权益有关的交付、交换和其他事项可能受到保存人不时采取的各种政策和程序的制约。我们任何人、购买合同代理人或我们的任何代理人或购买合同代理人均不对托管人或任何参与者的记录中与全球担保证书中的实益权益有关的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查任何托管人的记录或与这些实益所有权权益有关的任何参与者的记录。

虽然保管人已同意上述程序，以便利参与人之间转让全球担保证书的权益，但保管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关保存人及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这一信息的准确性。

可转换优先股说明

一般信息

根据我们经修订的重新注册证书，我们的董事会指定747,500股我们的授权但未发行的优先股为，并批准了一份修订证书，创建我们的一系列优先股，指定为0%C系列累积永久可转换优先股，我们称之为“可转换优先股”。除修订证书所载者外，吾等不会(I)更改可转换优先股的任何条款，及(Ii)除根据修订证书外，发行任何额外的可转换优先股股份。

我们总共发行了747,500股可转换优先股。

每个公司单位包括一股可转换优先股的1/10或10%的不可分割实益所有权权益，初始清算优先权为1,000美元，相当于每个公司单位100美元的声明金额。

我们不打算将不属于公司单位的可转换优先股在任何证券交易所上市。

排名

可转换优先股，就股息权或我们清算、清盘或解散时的权利而言，排名如下：


•	优先于我们所有类别或系列的普通股，如果发行，优先于我们授权的A系列初级参与优先股，以及明确指定为级别低于可转换优先股的任何其他类别或系列的我们的股本；


•	与我们明确指定为与可转换优先股平价的任何其他类别或系列股本的平价；


•	低于任何其他类别或系列的明确指定为优先于可转换优先股的股本；以及


•	次于我们现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款)。

“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，在转换或交换之前，可转换或可交换的债务证券将优先于可转换优先股的支付权利。

在我们清算、解散或清盘的情况下，可转换优先股的持有者将无权获得任何付款或分派，除非我们的所有债务首先得到全额偿付，并满足任何优先股的优先权。

可转换优先股在结构上从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他债务，这意味着我们子公司的债权人和优先股东将在可转换优先股持有人对该等资产拥有任何债权之前从该等子公司的资产中获得偿付。

没有分红

可转换优先股不承担任何股息，可转换优先股的清算优先权不产生。

成功再营销后的红利

就可转换优先股的成功再销售而言，可转换优先股的股息率可按下文“增加的股息率及增加的转换率”所述提高。从与增加可转换优先股股息率相关的此类再营销的结算日起及之后(“增加股息再营销”)，可转换优先股的累计股息将在以下情况下支付：在我们选择的情况下，根据可转换优先股每股1,000美元的清算优先权，以现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合，在我们选择的情况下，根据可转换优先股的每股1,000美元的清算优先股支付股息，以及如果我们的董事会授权并由我们宣布支付股息的资金。

如果可转换优先股的股息如此增加，股息将从再营销结算日开始累积，或者如果此后将从最近的支付日期起对可转换优先股支付股息，并将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度向投资者支付拖欠的股息，每个“股息支付日期”由我们选择的紧接再营销结算日期的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日开始，前提是第一个股息支付日期不早于2020年8月15日。于适用的记录日期，即相关股息支付日期(不论是否为营业日)当月的第一天，或如可转换优先股的独立股份以全球账簿形式持有，则记录日期将为紧接适用股息支付日期之前的营业日。我们将从股息支付日开始并包括股息支付日(或者，如果没有支付可转换优先股的股息，则指再营销结算日)至但不包括下一个股息支付日的每个期间称为“股息期”。

我们将在360天年度的基础上计算可转换优先股的股息，12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。可转换优先股的股息将在转换时停止积累，如下所述。

如果股息支付日期不是营业日，该股息支付日期将被推迟到下一个下一个营业日，但如果该营业日在下一个日历月，股息支付日期将被提前到紧接的前一个营业日。

在股息增加再营销后，可转换优先股的股息将累积，无论是否：


•	我们有收入；


•	有合法的资金可用于支付这些股息；或


•	这些股息是经过授权或宣布的。

只要任何可转换优先股的股份仍未发行，除非过去所有股息期的可转换优先股的全额累计股息(包括其复合股息)已经或同时宣布，并且已拨出足够支付该股息的一笔或若干普通股用于支付，否则我们不会：


•	在任何时期内，我们不会直接或间接地在我们的普通股或任何其他类别或系列的股本股票上或就我们的股息排名的任何其他类别或系列的股票，宣布和支付或声明和留出现金或其他财产用于支付股息，并且不会直接或间接地宣布和分配现金或其他财产；


•	直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式取得现金或其他财产，或支付或提供任何款项予偿债基金，以赎回任何普通股或任何其他类别或系列的股本(股息或清盘时，按与可转换优先股平价或较可转换优先股为低的水平)；或


•	根据采购合同支付任何合同调整付款，或根据任何类似协议支付任何付款，该协议规定我们以远期方式发行股本。

然而，前述句子不会禁止：


•	购买、赎回或以其他方式收购与现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的级别低于可转换优先股的股本；


•	根据有合同约束力的要求购买在第一个股息期开始之前存在的未支付股息的股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买我们普通股的股票；


•	购买或支付以下级别的可转换优先股的零碎股份的现金或支付零碎权益：(I)与善意收购企业相关而发行的可转换优先股；或(Ii)根据该股本或可转换为或可交换该股本的证券的转换或交换条款；


•	与实施股东权利计划有关的任何关于我们股本分红的声明，该计划旨在保护我们免受主动提出的收购我们股本的要约，或在未来根据任何此类计划发行我们的股本，或根据任何此类计划赎回或回购任何此类权利；


•	仅以低于可转换优先股的股本级别支付的股息或分派，或收购该等股本的认股权证、期权或权利(任何债务或我们的股本级别除外)，关于股息或在清算时与可转换优先股平价或优先于可转换优先股，在每种情况下，均可转换为我们的级别低于可转换优先股的股本；或


•	转换为或交换级别低于可转换优先股的任何类别或系列股本的其他股份。

我们不会允许我们的任何子公司购买或以其他方式收购我们股票的任何股份，除非我们可以根据上述段落在当时以这种方式购买或以其他方式收购该等股份。我们将本段和上段所述的条款称为“股息阻止条款”。

当我们没有就可转换优先股和任何其他类别或系列股本的股份全额支付股息(或没有留出足以支付股息的款项)时，就股息而言，与

对于可转换优先股，我们将宣布可转换优先股和每一其他类别或系列股本的任何股息，关于股息，按比例与可转换优先股平价，因此，在所有情况下，可转换优先股及该其他类别或系列股本所宣派的每股股息数额，将与该可转换优先股每股累计及未支付股息与该其他类别或系列股本(如该其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何累积)之间的比率相同。

任何累积和未支付的股息将按当时的股息率累积额外股息，直到支付、复利按季度支付，但不包括支付日期。我们将这些累积和未支付股息的额外股息称为“复合股息”，并将与此相关的支付称为“复合股息支付”。

可转换优先股的持有者无权获得超过上述可转换优先股的全部累计股息(包括复合股息)的任何股息。就可转换优先股支付的任何股息将首先计入与尚未支付的股票相关的最早累计但未支付的股息。

除非我们的董事会或我们董事会的一个授权委员会宣布就可转换优先股支付股息，否则不会支付股息。我们宣布和支付股息以及就我们的股本(包括可转换优先股)进行其他分配的能力可能会受到我们未来订立的任何契约、贷款协议或其他融资安排条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能会受到康涅狄格州适用法律的限制。

支付股息的方法

在符合下列限制的情况下，我们可以向可转换优先股支付任何股息(或任何股息的任何部分)(无论是在当前股息期还是之前的股息期)，由我们的董事会或其授权委员会自行决定：


•	现金；


•	通过交付我们普通股的股份；或


•	通过现金和普通股的任何组合。

我们将以现金支付每次可转换优先股的股息，除非我们选择以普通股的股票支付全部或部分股息。我们将不迟于股息支付日期前八个预定交易日，向可转换优先股持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和将以普通股支付的部分。

如果我们选择以我们普通股的股份支付股息或其任何部分，则该等股份的估值应为适用的5日平均价乘以97%。

在股息方面，不会向可转换优先股的持有者交付普通股的零碎股份。相反，我们将根据(I)五天平均价格和(Ii)该持有人持有的可转换优先股的股份总数(或，如果可转换优先股是以全球簿记形式持有，则根据托管机构确定该等股份数量的适用程序)，向每位有权获得一小部分普通股的持有人支付现金调整。

就吾等就发行或转售作为支付股息而发行的普通股而言，在吾等的合理判断中需要提供搁置登记书的情况下，吾等将尽我们合理的最大努力提交并维持搁置登记书的效力，直至所有该等普通股已根据搁置登记书转售完毕，以及所有该等股份可由吾等的非联属公司自由买卖而无需登记为止。在适用的范围内，我们还将尽我们合理的最大努力，根据适用的州证券法，根据适用的州证券法对普通股股票进行合格或登记，并批准其在纽约证券交易所上市(或者，如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市，则在我们普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市)。

以我们普通股的股票支付的任何股息将遵守纽约证券交易所的上市标准(如果适用)。

清算优先权

于本公司进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或结束本公司的事务时，在向本公司普通股或任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分派或付款前，就任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务的权利而言，可转换优先股的股份持有人有权从我们合法可供分配予股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务及其他负债后，可转换优先股的清算优先权为每股1,000元，加上相当于截至但不包括支付日为止的任何累积和未支付的股息(无论是否授权或宣布)(只有在股息增加重新营销后才会应计)，但须事先全额支付我们的所有债务和支付我们的优先股。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有可转换优先股已发行股份的全部清算分配的全部金额，以及就清算权而言与可转换优先股在资产分配中的平价排列的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则可转换优先股的股份持有人以及关于自愿或非自愿清算权的每一其他类别或系列股本排名，根据与可转换优先股的平价，优先股将按各自有权获得的全部清算分配的比例在任何资产分配中按比例分享。

可转换优先股的持有者将有权在发生任何事件时收到书面通知，以获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的分派。在支付了他们有权获得的全额清算分派后，可转换优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

没有成熟

可转换优先股没有到期日，但我们被允许赎回可转换优先股，如“-可选赎回”中所述。因此，可转换优先股将无限期地保持流通性，除非可转换优先股的股份持有人在满足本文所述条件的情况下决定转换它，或我们选择赎回它。请参阅下面的“-转换权”和“-可选赎回”。

可选的赎回

我们没有权利在2020年6月22日之前赎回任何可转换优先股的股份。在2020年6月22日或之后，我们将有权按相当于每股清算优先股100%的赎回价格赎回部分或全部可转换优先股，外加任何累积和未支付的股息(无论是否宣布)(只有在股息增加再营销后才会产生)到赎回日(但不包括赎回日)。赎回价格将完全以现金支付。随着可转换优先股的成功再销售，可转换优先股的最早赎回日期可能会被更改为较晚的日期。

如发生赎回，吾等将要求托管银行通知其持有可转换优先股的参与者，或如可转换优先股为证书形式，则以头等邮递方式向该持有人注册地址的每名可转换优先股持有人发出书面通知，该通知须于赎回日期前不少于25个预定交易日或不超过90个历日发出，并注明赎回价格及可转换优先股的结算方法(如持有人选择转换)。此外，我们将(I)发布包含该等信息的新闻稿，并(Ii)在我们的网站上发布该等信息。在任何情况下，我们都不会在回售结算日和购买合同结算日中较早的日期之前发出任何赎回通知。

如果我们发出赎回通知，则在赎回日纽约市时间下午12：00之前，只要资金合法可用，我们将就以下方面：


•	DTC或其代名人持有的可转换优先股的股份，存放或安排存放，不可撤销地以DTC足够支付赎回价格的现金存放，并将给予DTC不可撤销的指示和权力，向该等可转换优先股的持有人支付赎回价格；以及


•	以证书形式持有的可转换优先股的股份不可撤销地存放在支付代理人手中，现金足以支付赎回价格，并将给予支付代理人不可撤销的指示和授权，在向支付代理人交出证明其所持可转换优先股股份的证书时，向该等可转换优先股持有人支付赎回价格。

如果在赎回日，DTC或支付代理人持有的现金足以支付按照修订证书的条款交付赎回的可转换优先股的股份的赎回价格，则要求赎回的可转换优先股的股份将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。支付可转换优先股股票的赎回价格的条件是，在赎回通知交付后的任何时间，将代表可转换优先股的证书连同必要的背书转让或实物交付给支付代理人或支付代理人在DTC的账户。可转换优先股的赎回价格将在以下情况下支付：(I)如果可转换优先股在赎回日或之前已经入账转让或实物交付，或(Ii)如果在该日期或之前尚未进行可转换优先股的入账转让或实物交付，则在可转换优先股入账转让或实物交付时支付。

如果赎回日期在股息增加再销售之后和相关股息支付日期之前的股息支付记录日期之后，在该股息支付记录日期收盘时可转换优先股的持有者将有权在

对应的股利支付日期。于该赎回日期应付的赎回价格将只包括清盘优惠，但不包括于该相应股息支付日期宣布及应付的任何股息金额。

在任何部分赎回的情况下，吾等将按比例、以抽签方式或吾等酌情认为公平及适当的任何其他方法选择赎回可转换优先股股份。

吾等无权授权、发出新闻稿或发出赎回通知，除非(A)吾等有合法可用于支付赎回总价的资金，以及(B)在发出通知前，(I)在赎回通知发出日期前结束的股息期间内，可转换优先股的所有累积及未支付股息(不论是否已宣布)均已宣布或同时从合法可用资金中支付；及(Ii)如果赎回日期发生在股息增加回售后及相关股息支付日期之前的创纪录日期之后，相关股息期间的现金股息已宣布，并已拨出足够的合法资金用于支付该股息。

有限的投票权

可转换优先股的持有者一般没有任何投票权，但下列规定和法律规定的除外。在可转换优先股持有人有权投票的事项上，可转换优先股每股享有一票投票权。

优先股董事

如果在股息增加再营销后的任何时候，可转换优先股的股息在成功再营销后的六个或六个以上股息期内没有全额申报和支付，无论是否连续(我们称之为“优先股息违约”)，可转换优先股的持有者(与所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别一起投票，类似的投票权已被授予并可行使(投票权根据可转换优先股和每一其他类别或系列优先股的清算优先权按比例分配))将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)。直至有关可转换优先股及任何其他类别或系列优先股的所有累积未付股息均已支付或宣派，并预留足够支付的款项以支付该等股息为止。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两人。优先股董事将以在选举中投票的多数票选出，任期至下一届年会为止，每名优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至董事的任职权利终止，两者以较早者为准。选举将在以下时间举行：

•

持有至少10%的可转换优先股流通股以及任何其他类别或系列的优先股的股东召开的特别会议，如果这项请求是在确定的下一次股东年会或特别会议日期前90天以上收到的，或者如果我们在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期之前90天内收到特别会议的请求，则在我们的年度股东会议或特别股东大会上召开；以及


•	其后举行的每一次周年大会(或代替其举行的特别会议)，直至可转换优先股及任何其他类别或系列的优先股的所有累积股息已于过去所有股息期间悉数支付为止，而任何其他类别或系列的优先股已获授予类似投票权并可予行使

当时的股息期的股息应已全部支付或宣布，并留出足够支付股息的款项用于支付。

倘可换股优先股及所有其他类别或系列的优先股的所有累积股息已悉数支付，或一笔足以悉数支付该等股息的款项已拨备支付，则可换股优先股的股份持有人将被剥夺上述投票权(在任何其后优先股息违约的情况下须重新归属)，而如此选出的优先股董事的任期将终止，而整个董事会将相应减少。每只优先股董事有权就任何事项投一票。

当需要绝对多数票时

只要任何可转换优先股的股份仍未发行，未经持有至少三分之二的可转换优先股已发行股份的持有人同意或投赞成票，我们将不会在我们的清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面获得至少三分之二的可转换优先股持有人的同意或赞成票(作为单一类别的投票权)：


•	授权、创建或发行或增加优先于可转换优先股的任何类别或系列股票的授权或已发行股票数量，以支付股息，或在清算、解散或结束我们的事务时分配资产，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；


•	修订、更改或废除本公司注册证书的规定，以对可转换优先股的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；或

•

完成涉及可转换优先股股份的具有约束力的股票交换或重新分类，或我们与另一实体的合并或合并，除非(I)可转换优先股的股份仍未发行，并具有权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，不低于紧接完成该交易前的可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权，或(Ii)在任何此类合并或合并的情况下，而我们不是幸存或产生的实体，可转换优先股的股票被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，该尚存或产生的实体或最终母公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并被视为公司，用于美国联邦所得税目的，该等优先证券整体而言对其持有人的权利、优先、特权和投票权不低于紧接其完成之前的可转换优先股的权利、优先、特权和投票权；

但任何一系列优先股(包括可转换优先股)的设立和发行，或授权或发行金额的增加，无论是否依据优先购买权或类似权利或其他方式，在股息的支付(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在我们清算、解散和清盘时的资产分配方面，与可转换优先股同等和/或次于可转换优先股，不应被视为对可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，也不需要可转换优先股持有人的赞成票或同意。

如果上述任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的平价股票(包括为此目的的可转换优先股)产生不利影响，则只有受到不利影响并有权投票的一个或多个系列的平价股票，而不是所有系列的平价股票，应作为一个类别投票。

未经可转换优先股持有人同意，只要不对可转换优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权及其限制和限制产生不利影响，我们可以出于下列目的修改、更改、补充或废除可转换优先股的任何条款：


•	纠正任何含糊不清或错误的地方，或更正或补充修订证书中规定可转换优先股条款的任何条款，该等条款可能有缺陷或与该修订证书所载的任何其他条款不一致；


•	就与可转换优先股有关的事项或问题作出与确定可转换优先股条款的修订证书的规定不相抵触的任何规定；或


•	放弃我们在这方面的任何权利；

但对可转换优先股的任何条款作出任何修订、更改、补充或废除，以(1)使其条款符合本2017年公司单位说明中“可转换优先股说明”项下对可转换优先股条款的描述，或(2)实施“增加股息率及增加转换率”项下的更改，应视为不会对可转换优先股的特别权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响。

可转换优先股股份持有人无权就普通股或优先股授权股份总数的任何增加、可转换优先股授权股份数目的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数目的增加，或任何其他类别或系列股本的授权股份数目的增加，在支付股息及在清算、解散或清盘时的资产分配方面与可转换优先股平价或低于可转换优先股的任何情况，享有投票权，但上文所述者除外。

可转换优先股的股份持有人对采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等的全部或几乎全部资产，并无任何投票权，亦无须取得可转换优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售对可转换优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权可能产生的影响，但上文所述者除外。

此外，如果在需要表决的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回了可转换优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

转换权

一般信息

公司单位持有人无权转换其在可转换优先股中的所有权权益，而可转换优先股是该等公司单位的一部分。仅可转换优先股的股票不属于

公司单位可以这样转换。持有此类不属于企业单位的可转换优先股的独立股票的持有者，只有在发生根本变化时，才可以在2020年5月15日之前选择将其股票转换为普通股(或现金或现金和普通股的组合)。为了使公司单位持有人将其可转换优先股从购买合同中分离出来，以便在重大变更后转换可转换优先股，持有人必须(1)创建财务单位或(2)以单独的现金提前结算相关的购买合同，如上文“购买合同说明--重大变更后的早期结算”所述。如果发生根本变化，可转换优先股的单独股票持有人可以在交易生效日期或之后的任何时间转换该等股票，直至该生效日期后的35个交易日。

在2020年5月15日及之后，可转换优先股的持有者可以随时、随时和不时地选择转换部分或全部可转换优先股的流通股。

最初的转换率将是每股可转换优先股6.1627股我们的普通股，这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股162.27美元。在转换可转换优先股时，我们将按照“-转换后结算”中规定的方式清偿债务。

于可转换优先股的转换结算后，除下一段所述外，持有人将不会收到“-成功再销售后的股息”一节所述的累计及未付股息(如有)的付款，而除“-基本变动后经调整的转换率”另有规定外，我们不会就转换日期前的累计及未付股息作出任何付款或调整换算率。

如可转换优先股股份持有人于转换日期当日及之后行使其转换权，该等股份将于紧接转换日期前一天结束时停止累积股息(如有)。在支付股息的记录日期持有可转换优先股的持有人将获得该股息，尽管该记录日期之后的可转换优先股已转换为支付股息的日期。然而，在任何支付股息的记录日期的营业时间结束后，但在与该记录日期有关的股息支付日期的营业开始之前，交出以供转换的可转换优先股，必须附有一笔现金支付，其金额相当于该等股份在转换股份的股息期间就该等股份应支付的股息；但无须支付该等款项：


•	如吾等已指定赎回日期在股息支付纪录日期之后且在相应股息支付日期当日或之前；或


•	如果吾等指定了一个基本变动转换截止日期(定义见下文)，即在股息支付记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前。

如有任何可转换优先股被赎回，转换该等可转换优先股的权利将于紧接赎回日期前一个营业日纽约时间下午5：00终止，除非吾等拖欠该等股份的赎回价格。

发生根本性变化时调整的转换率

如果发生根本性变化(如上文“购买合同说明--发生根本性变化时的提前结算”所述)，持有人可以选择转换与该根本性变化(转换权，“根本性变化转换权”)相关的可转换优先股的单独股份。如果

股票价格(如上文“购买合同说明--重大变更后提前结算--完整股份的计算”所定义)低于162.27美元(我们称之为“转换价格”，最初等于可转换优先股的转换价格)，任何与根本变化相关的此类转换将按调整后的转换率进行，该调整后的转换率将等于1,000美元的清算优先权加上所有累积和未支付的股息，如有，但不包括以下所述的基本变动结算日(除非可转换优先股股份的转换日期在支付已宣布股息的记录日期之后且在相关股息支付日期之前，在这种情况下，此类股份的转换率计算将不包括将在该记录日期支付给记录持有人的累积和未支付的股息)除以在基本变化结算日之前的第三个营业日结束的连续五个交易日我们普通股的收盘价平均值(或，如发生“基本变动”定义第(I)款所述的基本变动，而本公司普通股持有人在基本变动中只收取现金(“基本变动结算价”)，则为本公司普通股每股支付的现金金额。尽管如上所述，在任何情况下，换股比率将不会超过每股可转换优先股普通股14.4823股(须受“-换股比率调整”所述的调整及“-增加的股息率及增加的转换率”所述的增加)，相当于1,000美元的清算优先股除以138.10美元的50%(本公司普通股于本次发售定价日期的收市价，我们称之为“初始价格”)。

初始价格将自可转换优先股的转换率调整的任何日期起调整。调整后的初始价格将等于紧接调整前适用的初始价格乘以一个分数，分数的分子是导致股票价格调整的紧接调整前的换算率，分母是调整后的换算率。任何时候的转换价格等于1,000美元除以该时间的转换率。

就这些目的而言，可转换优先股的转换将被视为与这种根本变化有关(无论股价如何)，如果转换日期从该根本变化的生效日期开始，并包括我们在基本变化公司通知中指定的日期，作为可转换优先股持有人可以就该根本变化行使基本变化转换权的最后日期，我们将其称为“基本变化转换截止日期”。基本变更转换截止日期将不少于该基本变更生效日期后的20个工作日，也不超过该基本变更生效日期后的35个工作日，条件是，如果我们在向基本变更公司发出通知时仍有任何采购合同未完成，则该日期不得早于我们在“采购合同说明--基本变更后的提前结算”中为采购合同指定的基本变更提前结算日期之后的10个工作日。

在可行范围内，吾等将于预期生效日期前至少20个营业日，但无论如何不得迟于吾等知悉该重大变更发生后两个营业日，向每位可换股优先股持有人发出预期重大变更生效日期的通知。此外，我们将在根本改变生效日期后五个工作日内向根本改变的持有人发送通知(“根本改变公司通知”)。这种根本性的变化将在公司公告中说明：


•	构成根本变化的事件；


•	根本变更的生效日期；


•	支付代理人和转换代理人的名称和地址；


•	转换率和因根本变化而对转换率进行的任何调整，或者，如果股票价格低于转换价，则为转换率的确定公式；


•	可转换优先股持有人行使基本变更转换权应遵循的程序；


•	根本性变化转换的截止日期；


•	行使基本变更转换权的所有转换的结算方法，包括在合并结算的情况下，我们为结算任何该等转换而支付的每股可转换优先股现金金额；及


•	若股价低于换股价格，则指行使基本变动转换权的所有换股交收日期(“基本变动结算日”)，即紧接基本变动换股截止日期后的第三个营业日。

为行使基本变更转换权利，另一股可转换优先股的持有人必须在基本变更转换截止日交易结束时或之前，向我们的转换代理交付一份正式批注以转让万亿的可转换优先股。改装通知书将注明：


•	相关的基本变更转换日期；以及


•	根据基本变更转换权转换的可转换优先股的股份数量。

如果可转换优先股以全球形式持有，转换通知必须符合适用的DTC程序。

如果股价大于或等于换股价格，已适当行使基本变更转换权的可转换优先股将根据以下“-转换后结算”在吾等选择的情况下转换为现金、普通股或两者的组合。如果股票价格低于转换价格，则尽管本协议有任何相反规定，我们可以选择通过现金结算、合并结算或实物结算，与有效行使基本变动权相关的转换如下：


•	任何此类转换将在基本变更结算日结算；


•	如果我们选择了有效的实物结算，我们将为每股可转换优先股交付相当于上述转换率的普通股数量(以及以现金代替任何零碎股份)；


•	如果我们选择了有效的现金结算，我们将提供每股可转换优先股的现金金额，等于上述转换率乘以基本变化结算价格；以及


•	如果我们已经有效地选择了合并结算，我们将在基本面变化公司通知中指定的每股可转换优先股现金金额之外，交付相当于分数的普通股(以及代替任何零碎股票的现金)数量，分子

折算率为(I)上述换算率乘以基本变动结算价减去(Ii)基本变动公司公告中指明的每股现金金额，其分母为基本变动结算价。

如果我们普通股的持有者在重组事件中只收到现金，那么尽管如上所述，对于在该交易生效日期之后发生的与基本变化有关的所有转换(相关股票价格低于转换价格)，转换每股该等可转换优先股时应支付的对价应仅为现金，其金额等于经该“基本变化后调整的转换率”调整后的转换率乘以该交易的基本变化结算价。

我们将在适用的范围内，在行使任何基本变动转换权时，就发行我们的普通股遵守纽约证券交易所的上市标准。

转换程序

以全球证券的实益权益为代表的可转换优先股的持有者可以按照托管人的程序转换他们的股票，如果需要的话，还可以支付本说明所述2017年公司单位的任何股息。持有证书形式的可转换优先股的持有者，可向我们的主要办事处或我们的董事会或董事会委员会指定的我们的转换代理人办公室交出将转换的可转换优先股股票的证书(如有)，从而转换其部分或全部股票。随附一份书面通知，说明可转换优先股股份持有人选择按照2017年度公司单位本说明所述的规定转换全部或指定数目的该等股份，并指明可转换优先股股份持有人希望发行本公司普通股股份的一张或多张股票(如有)的名称。如果通知指定了一个或多个名称，而不是可转换优先股持有人的名称，则通知将伴随着支付以该名称或该名称发行本公司普通股时应支付的所有转让税。除该等转让税外，吾等将支付任何单据、印花或类似发行或转让税，而该等单据、印花税或类似的发行或转让税将于可转换优先股股份转换时就发行或交付本公司普通股股份而支付。符合上述程序的日期将被视为可转换优先股股份的“转换日期”。

于转换日期后，就任何可转换优先股股份而言，吾等将在可行范围内尽快于吾等的股票记录中反映正在转换的可转换优先股的注销，以及于转换日期(如属任何实物交收)或观察期最后一天(如属合并结算)的转换日期(如有)或观察期的最后一天(如属合并结算)有关可转换优先股的持有人因转换而有权获得的有效已发行、缴足股款及非应课税普通股的发行。此外，如果将在转换时发行的普通股获得认证，在普通股证书发行后立即(或者，如果可转换优先股获得认证，则在任何情况下，不迟于(X)代表被转换的股票的证书交还后三个工作日(在实物结算的情况下)和(Y)代表被转换的股票的证书的交回后三个工作日和观察期的最后一天(在合并结算的情况下))，我们将交付或导致交付(I)代表有效发行的股票的数量的证书，可转换优先股的持有者或可转换优先股持有人的受让人将有权获得的普通股的全部缴足股款和不可评估的股份，以及(Ii)如果可转换优先股随后获得证书，并且如果少于交回的一张或多张证书(如果有)所代表的可转换优先股的全部股份，或

通知，一张或多张相同期限的新的一张或多张证书，其金额为已交回的一张或多张证书所代表的股份数目减去正被转换的股份数目。这项转换将被视为在转换日期的营业时间结束时进行，因此可转换优先股的股份持有人对正在转换的股份的权利将终止，但接受我们普通股股份的权利除外。

可转换优先股的持有者没有资格行使普通股持有人的任何权利，直到他们将其持有的可转换优先股转换为我们的普通股(如果有的话)。如果同一股东同时交出多于一股可转换优先股以供转换，则转换该等可转换优先股时可发行的普通股整体股数将按如此交出的可转换优先股的总股数计算。

吾等将于转换可转换优先股股份时，随时预留及保留若干本公司授权但未发行之普通股普通股，以供不时转换所有已发行可转换优先股之已发行普通股(为此目的，假设实物交收适用于所有转换)，而不设优先股之已发行但未发行股本。

在转换可转换优先股股票时交付任何证券之前，我们将遵守所有适用的联邦和州法律和法规。在转换可转换优先股后交付的所有普通股，如有，将在交付时正式和有效地发行、全额支付和免税，不受所有留置权和费用的限制，不受任何优先购买权的约束。

换算时结算

为了在转换时履行我们的义务，我们可以选择支付或交付(视情况而定)我们普通股的全部股份，连同以现金代替零碎股份的现金(“实物结算”)、完全现金(“现金结算”)或现金和我们的普通股的组合(“合并结算”)。我们把这些选举中的每一次都称为“解决办法”。

我们将对同一转换日期的所有转换使用相同的结算方法，但对于发生在不同转换日期的转换，我们将没有任何义务使用相同的结算方法，除非我们将对(X)向可转换优先股持有人交付赎回通知至相关赎回日期(包括相关赎回日期)后的所有转换使用相同的结算方法，而不论转换日期和(Y)与重大变化相关的所有转换。如吾等选择交收方式，吾等将不迟于紧接相关兑换日期后的第二个营业日，透过兑换代理通知有关兑换持有人吾等已选择的交收方式；惟(X)如可转换优先股有任何转换需要赎回，吾等将在赎回通知中选择吾等的结算方法，及(Y)如属与重大变更相关的兑换，吾等将于基本变更公司通告中选择吾等的结算方法。如果我们选择合并结算，但我们没有及时通知可转换优先股每1,000美元清算优先股的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为1,000美元。如吾等未能就任何可转换优先股的任何转换发出选择结算方法的通知，吾等将被视为已选择合并结算，而可转换优先股每1,000元清算优先股的指定金额将等于1,000元。

和解金额将按以下方式计算：


•	如果我们选择实物结算，我们将向转换持有人交付相当于要转换的可转换优先股数量乘以适用的转换率的普通股数量；


•	如吾等选择现金结算，吾等将就正被转换的可转换优先股的每1,000美元清算优先股向兑换持有人交付现金，其金额相等于相关观察期内连续20个交易日内每一交易日的每日兑换价值之和；及


•	若吾等选择合并结算，吾等将就每1,000美元被转换的可转换优先股的清算优先权向兑换持有人交付相当于相关观察期内连续20个交易日内每一交易日的每日结算金额总和的“结算金额”。

在观察期内连续20个交易日的“每日结算金额”将包括：


•	现金相当于(I)吾等在有关吾等所选结算方法的通知(“指明金额”)中指明于转换时将收取的每股可转换优先股的美元金额除以20(该商数称为“每日计量价值”)与(Ii)该交易日的每日兑换价值，两者以较小者为准；及


•	如果该交易日的每日换算价值超过每日计量价值，则相当于(I)该日换算价值与每日计量价值之间的差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

“每日转换价值”是指，在观察期内连续20个交易日的每个交易日，我们的普通股在该交易日的每日VWAP乘积为(I)适用的换算率和(Ii)每日VWAP的二十分之一。

“观察期”指，就任何正在转换的可转换优先股股份而言，自该可转换优先股的转换日期起计并包括转换日期后第三个交易日起计的连续20个交易日，但如有关转换日期发生于吾等就“赎回”项下所述的可转换优先股发出赎回通知当日或之后且在相关赎回日期之前，则观察期为紧接该赎回日期前第22个预定交易日起计的连续20个交易日。

若吾等就转换选择实物结算，吾等将于转换日期后第三个交易日将结算金额交付予转换持有人，但该等持有人将被视为于转换日期交易结束时结算金额所包括的普通股股份的拥有者。倘吾等选择现金结算或合并结算，吾等将于相关观察期最后交易日后第三个交易日向兑换持有人支付或交付(视乎情况而定)结算金额，而该等持有人将被视为于有关观察期最后交易日结算金额所包括的本公司普通股任何股份的拥有人。

我们不会在转换可转换优先股时发行零碎股份。相反，我们将根据普通股在相关转换日期的每日VWAP(在实物结算的情况下)或基于我们的普通股在相关观察期的最后一个交易日的每日VWAP(在合并结算的情况下)支付现金来代替零碎股份。

我们普通股的资本重组、再分类和变化

在任何重组事件的情况下，在重组事件生效时及之后，转换率应参考交换财产单位的价值来确定，在任何可转换优先股的结算时，我们将交付相当于我们原本需要交付的普通股股份数量的交换财产单位数量。然而，在重组事件生效时及之后，(I)吾等将继续有权根据“-转换权-转换后结算”及(Ii)(X)“-转换权-转换后结算”项下所述于转换时支付或交付代价的形式(视属何情况而定)继续以现金支付，(Y)根据“-转换权-转换后交收”的规定，吾等须于转换时交付的任何普通股股份将以持有该数量普通股的持有人在该等交易中将获得的交换财产的金额及类型交付，及(Z)每日VWAP及基本变动结算价格将根据持有本公司普通股一股的持有人在该等交易中所获得的交换财产单位的价值计算。如果我们普通股持有人(不包括任何成员或其关联公司)有机会选择在此类交易中收取的对价形式，可转换优先股持有人有权获得的交换财产单位将被视为(X)我们普通股持有人肯定做出选择的我们普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均，或(Y)如果我们普通股持有人没有肯定地做出这样的选择，则我们普通股持有人实际收到的对价类型和金额。在作出有关决定后，我们会在切实可行的范围内尽快通知持有人有关的加权平均数。若持有人于该等交易中只收到现金，则即使本协议有任何相反规定，该等交易生效日期后发生的所有兑换(与相关股票价格低于兑换价格的重大变动有关的兑换除外)(I)转换每股可转换优先股时应付的代价应完全为现金，其金额等于兑换日期生效的兑换比率乘以有关交易中每股普通股的支付价格；及(Ii)吾等将于紧接兑换日期后第三个预定交易日向兑换持有人支付现金，以履行吾等的兑换义务。此外，我们将修改修订证书(1)，以规定反稀释和其他调整尽可能等同于下文“-转换率调整”中所述的调整，(2)在任何交易导致除我们以外的任何实体的普通股权益被纳入交换财产的情况下(或为免生疑问，该交易中的我们的继承者)被纳入交换财产，(A)将“根本改变”定义中的“我们”或“我们的”(及类似的提述)改为对该另一实体的提述及(B)令股息阻止条款适用于该另一实体，就此目的而言，其股本证券被视为较可转换优先股为次要的股份，及(3)加入本公司董事会基于上述理由而合理地认为有需要的额外条文，以保障可转换优先股持有人的利益。我们不会成为任何此类交易的一方，除非其条款与前述一致。

就下文所述换算率的任何调整而言，吾等亦会根据组成交易所物业的普通股股份数目及(如适用)组成交易所物业的任何非股票代价的价值，调整初始股息门槛(定义见“-兑换率调整”)。如果交换财产仅由非股票对价组成，初始股息门槛将为零。

前两款规定同样适用于连续重组事项。在前两款适用于事件或事件的范围内，“-转化率调整”的规定不适用于该事件或事件。

转换率调整

在可转换优先股原发行日之后发生下列情况之一时，应不时调整适用的折算率：


1.	如果我们发行普通股作为我们普通股的股息或分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，或者如果我们进行股票拆分或股票合并，转换率将根据以下公式进行调整：



铬₁=CR₀ x		OS₁
铬₁=CR₀ x		OS₀

其中：

铬₀=*此类股息或分派的除股息日之前有效的转换率，或此类股份拆分或合并的生效日期；

铬₁=*该股息或分派的除股息日及之后生效的新转换率，或该股份分拆或股份合并的生效日期；

OS₀=*紧接除股息日或股份拆分或股份合并生效日期之前已发行的普通股股数；以及

OS₁=**在实施该等股息或分派后紧接本公司普通股的流通股数目，或该等股份分拆或股份合并的生效日期。

根据本条第(1)款作出的任何调整应于(X)该等股息或其他分派的除股息日期或(Y)该等拆分或合并生效的日期(视何者适用而定)开业之日起生效。如果宣布了本条第(1)款所述的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，则新的转换率应重新调整为当时有效的转换率，如果该股息或分配没有宣布的话。


2.	如果我们向我们普通股的所有持有者分发任何权利、认股权证或期权，使他们有权在分配日期后不超过45个日历日的期间内认购或购买我们的普通股，在任何情况下，我们普通股的每股行使价都低于紧接该发行宣布时间的前一个营业日我们普通股的收盘价，那么转换率将根据以下公式增加：



铬₁=CR₀ ×		OS₀ + X
铬₁=CR₀ ×		OS₀ + Y

其中：

铬₀=将这种分配的除股息日之前有效的转换率计算在内；

铬₁=在这种分配的除股息日及之后立即生效的新转换率；

OS₀=**在紧接除股息日之前已发行的普通股数量；

X=**根据该等权利、认股权证或期权可发行的普通股股份总数；以及

Y=**我们普通股的股份数目等于(A)行使所有该等权利、认股权证或期权的应付总价及(B)截至紧接该等权利、认股权证或期权发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日我们普通股的平均收市价。

就本条第(2)款而言，在决定是否有任何权利、认股权证或期权令持有人有权认购或购买我们的普通股，而该等权利、认股权证或期权的价格低于紧接该等发行公告前一个营业日我们普通股的收市价，以及在厘定该等普通股的总行使或换股价格时，吾等须考虑吾等就该等权利、认股权证或期权所收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利、认股权证或期权时应支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由吾等厘定。根据本条第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日期开市后立即生效。如果第(2)款所述的任何权利、认股权证或期权在其可行使性或可兑换性到期之前未予行使或转换，则新的转换率应重新调整为在该权利、认股权证或期权未如此发行的情况下有效的转换率。


3.	如果我们将股本股份、债务证据或我们的其他资产或财产分配给我们普通股的所有持有人，不包括：


(a)	以上第(1)款或第(2)款所作调整的股息、分派、权利、认股权证或期权；


(b)	完全以现金支付的股息或分配；以及


(c)	在本条款第(3)款中描述的衍生产品，

然后根据以下公式增加换算率：



铬₁=CR₀ ×		SP₀
铬₁=CR₀ ×		SP₀F-FMV

其中：

铬₀=将这种分配的除股息日之前有效的转换率计算在内；

铬₁=在这种分配的除股息日及之后立即生效的新转换率；

SP₀=**我们普通股在紧接除股息日之前的交易日的收盘价；以及

FMV=*指在记录日期和除息日期(以较早者为准)就我们普通股的每一股已发行股份分配的股本、债务证据、资产或财产的公平市场价值(由我们真诚确定)。

依照前款规定对折算率所作的调整，自分配除股息日营业之日起生效。

尽管有上述规定，如果“FMV”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，作为上述增加的替代，每一可转换优先股的持有人将获得与我们普通股持有人相同时间和相同条件的每股可转换优先股，而不必转换其可转换优先股的股本的数量和种类。债务或我们的其他资产或财产的证据，如果持有者拥有相当于除股息日有效的转换率的普通股，该持有者将收到的证据。

如果我们将子公司或其他业务部门的普通股、任何类别或系列的股本或类似的股权分配给子公司或其他业务部门的所有持有人，或与之相关的权益(我们称之为“分拆”)，紧随其后的第10个交易日(包括分拆的生效日期)之后生效的转换率将根据以下公式增加：




铬₁=CR₀ ×		FMV₀5+MP₀
铬₁=CR₀ ×		下议院议员₀

其中：

铬₀=**紧接其后第10个交易日生效的转换率，并包括分拆的生效日期；

铬₁=在紧接分拆生效日(包括)后的第10个交易日后立即公布新的换算率；

FMV₀=*分拆生效日期(“估值期”)后连续10个交易日内，分配给我们普通股持有人的股本或类似股权的平均收盘价，适用于我们普通股的一股；以及

下议院议员₀=我们普通股在评估期内的平均收盘价。

前款规定的折算率将在估值期最后一个交易日收盘时增加；但(X)就适用实物交收的可转换优先股的任何转换而言，如有关转换日期发生在估值期内，则在厘定转换率时，前款所提及的“10”，须视为由该分拆的除股息日期与该转换日期之间所经过的较少交易日所取代；及(Y)就任何适用现金结算或合并结算的可转换优先股的转换而言，在该等转换的有关观察期内及估值期内的任何交易日内，在确定该交易日的换算率时，前款中提及的“10”应被视为由该分拆的除股息日至该交易日之间的较短交易日所取代。此外，如果这种剥离的除股息日期晚于

在紧接可转换优先股转换的任何观察期结束前的第10个交易日(包括该第10个交易日)，仅就该转换而言，前段和本段中对“10”或“10”的提及应被视为由该分拆的较短交易日(包括除息日)取代至该观察期的最后一个交易日(包括该交易日)。

如果本条第(3)款所述的任何此类股息或分配已宣布但未支付或作出，则新的转换率应重新调整为在未宣布此类股息或分配的情况下当时有效的转换率。


4.	如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放任何现金股利或分配，不包括不超过每股0.58美元的定期季度现金股利(“初始股息门槛”)，则转换率将根据以下公式进行调整：



铬₁=CR₀ ×		SP₀C-IDT
铬₁=CR₀ ×		SP₀ – C

哪里,

铬₀=将这种股息或分配的除股息日之前有效的转换率计算在内；

铬₁=**该股息或分派的除股息日期后紧接生效的转换率；

SP₀=**我们普通股在紧接该分配除股息日前一个交易日的收盘价；

C=**我们分配给普通股持有人的每股现金金额；以及

IDT=为初始派息门槛；如果派息或分配不是定期的季度现金股利，则初始股息门槛将被视为为零。

根据本条第(4)款增加的转换率，应自该股息或分派的除股息日期开始营业之日起生效。如任何该等股息或分派并未如此派发或作出，则新的换算率须重新调整至在该等股息或分派未予宣布时有效的换算率。

尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“(如上文所界定)，每名可转换优先股持有人应按持有本公司普通股股份的同一时间及相同的条件，就每股可转换优先股收取现金，以代替上述增加，而无须转换其持有的可转换优先股股份，如该持有人持有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的若干普通股股份，该持有人将会获得的现金数额。

初始股息门槛的调整方式与换算率的调整成反比，前提是根据第(4)款对换算率进行的任何调整不会调整初始股息门槛。


5.	如果我们或我们的任何子公司就我们普通股的投标要约或交换要约进行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日普通股的收盘价，则转换率将根据以下公式增加：



铬₁=CR₀ x		交流+(SP₁**操作系统₁)
铬₁=CR₀ x		OS₀8个SP₁

其中：

铬₀=*在该投标或交换要约到期的交易日有效的转换率；

铬₁=**在紧接投标或交换要约到期之日后的下一个交易日有效的转换率；

AC=**在该投标或交换要约中为我们购买的普通股支付或应付的所有现金和任何其他代价(由我们真诚确定)的总价值；

OS₀=*在紧接投标或交换要约到期之日之前(在根据该投标或交换要约购买或交换股份之前)我们的普通股的流通股数量；

OS₁=*紧接投标或交换要约到期日期后(根据该投标或交换要约购买或交换股份后)我们的普通股流通股数量；以及

SP₁=*我们普通股在投标或交换要约到期后的下一个交易日的收盘价。

如果应用上述公式会导致转换率下降，则不会对转换率进行调整。

根据本条第(5)款对换算率所作的任何调整，应在紧接投标要约或交换要约期满之日后的第二天生效。若吾等或吾等其中一间附属公司有责任根据任何该等投标或交换要约购买我们的普通股，但根据适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则新的换算率应重新调整为在未作出该等投标或交换要约的情况下有效的换算率。

如果我们在任何可转换优先股仍未偿还的情况下拥有有效的权利计划，可转换优先股的持有者在转换可转换优先股时，除我们的普通股(如果有)外，还将根据我们的股东权利协议获得权利，除非权利在转换前已到期、终止或赎回，或除非权利已从我们的普通股中分离出来。如果我们采纳的权利计划中规定的权利根据适用的股东权利协议的规定从我们的普通股中分离出来，使得可转换优先股的持有者将无权获得在转换可转换优先股时交付的关于我们普通股的任何权利，

换算率将于分拆时调整，犹如吾等已根据上文第(3)款向所有持有本公司普通股股本、债务或其他资产或财产的持有人分发债务证明或其他资产或财产，并于其后权利届满、终止或赎回时重新调整。

尽管如上所述，如果换股比率调整于上述任何除息日期生效，而于除息日期或之后及相关记录日期或之前已转换其可转换优先股股份的持有人，将被视为根据该除股息日的经调整换算率而于相关换股日期的普通股的记录持有人，则尽管有前述换算率调整条文，该换股持有人将不会就该除股息日作出换算率调整。相反，该持有人将被视为未经调整的普通股的记录持有人，并参与导致该调整的相关股息、分派或其他事件。

除根据上文第(1)至(5)款作出的调整外，吾等可提高换算率，以避免或减少普通股持有人因任何股息或分配股本(或收购普通股的权利)所产生的所得税，或因所得税目的而被视为此类事项所产生的所得税。我们也可以不时在适用法律允许的范围内，在任何至少20个工作日的期间内将转换率提高任何金额，如果我们确定这样的增加将符合我们的最佳利益。如果我们作出这样的决定，这将是决定性的，我们将向可转换优先股持有人邮寄一份关于提高的转换率和根据适用法律提高的转换率生效日期至少15个日历日之前的有效期的通知。

如果持有可转换优先股且未转换的可转换优先股持有人有权与我们的普通股持有人同时参与上述任何交易，则不会调整转换率，犹如可转换优先股的持有人持有的普通股数量等于转换率乘以其持有的可转换优先股的数量，而不必转换其可转换优先股。

如本节和上述“购买合同描述-反稀释调整”中所使用的，“记录日期”指的是，就我们普通股持有人的任何股息、分配或其他交易或事件而言（或其他适用证券）有权收取任何现金，证券或其他财产或我们的普通股（或此类其他证券）兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，确定有权接收此类现金、证券或其他财产的我们普通股（或此类其他证券）持有人的日期（无论该日期是由我们的董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方式确定的）。

除非在本“转换率调整”和“-转换权-发生根本变化时调整的转换率”中明确规定，否则转换率将不会调整。在不限制上述规定的情况下，转换率将不会针对以下情况进行调整：


•	根据任何现有或未来计划发行我们的普通股，该计划规定对我们的股息或应付证券利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于我们的普通股；


•	根据我们现在或未来的任何员工、董事、受托人或顾问福利计划、员工协议或安排或计划，发行我们的普通股或购买这些股票的期权或权利；


•	根据可转换优先股首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股；


•	我们普通股面值的变化；


•	累计和未支付的股息(如有)；以及


•	我们发行有限合伙单位以及发行我们的普通股或在赎回普通股时支付现金。

所有规定的计算将按最接近的1美分或1/10000股进行，视乎情况而定。我们不会被要求对转换率进行调整，除非调整需要在转换率上至少改变1%。然而，吾等将结转任何少于换算率1%的调整，并作出该等结转调整(X)当所有该等结转调整合共导致换算率变动至少1%时，及(Y)不论合计调整是否少于1%(I)于任何基本变动的生效日期、(Ii)适用实物结算的任何可转换优先股股份的兑换日期及(Iii)任何观察期内任何适用现金结算或组合结算的任何可转换优先股的任何转换的每个交易日。

如果对普通股持有者的应税分配导致了转换率的调整，在某些情况下，公司单位和可转换优先股的持有者可能被视为收到了须缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。此外，在某些情况下，公司单位和可转换优先股的非美国持有者可能被视为收到了受美国联邦预扣税要求约束的分配。

价格调整

每当修订证书的任何条文要求吾等计算多天内的收市价、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额(包括任何观察期、五天平均价及“股票价格”和“基本变动结算价”(如适用)(就“可转换优先股说明”部分而言))，吾等将在收市价期间的任何时间，对生效的任何兑换比率调整，或任何需要调整事件除股息日期的兑换比率的任何事件，作出适当的调整。计算每日VWAP、每日折算价值或每日结算额。

转账代理、注册处、支付代理、转换代理

可转换优先股的登记和转让代理是ComputerShare Investor Services，LLC。可转换优先股的支付代理和转换代理是纽约梅隆银行。

再营销

可转换优先股将按照“购买合同说明-再销售”中的说明注明。

关于一次成功的再营销：


•	所有可转换优先股流通股(不论是否注明)的股息率及/或转换率可按下述方式提高，最早赎回日期可更改至较后日期；及


•	如果股息率提高，股息将按季度支付，当我们的董事会宣布时，如本文所述。

为使可转换优先股重新上市，本公司董事会可与再营销代理协商，提高可转换优先股的股息率及/或增加可转换优先股的转换率，并将最早赎回日期改为较后日期，以在再营销中产生所需的价格。

不包括在公司单位内的股票的再营销

在再销售前的任何时候，除封闭期外，持有不作为公司单位基础的可转换优先股的持有者可以选择以与作为公司单位基础的可转换优先股的股票相同的方式，通过将他们的股票与这次选择的通知一起交付给托管代理，在这种再销售中对他们的可转换优先股股票进行批注。托管代理人将把可转换优先股的股票放在一个与质押证券所在的抵押品账户分开的账户中。选择股票上市的可转换优先股的持有者也有权在纽约市时间下午5：00之前的任何时间，在紧接可选的再营销期或最终再营销期(视情况而定)之前的第二个工作日撤回他们的选择。如果在可选择的再营销期间成功进行再营销，选择将其股份加注的可转换优先股的每个单独股份的持有人将在可选择的再营销结算日获得每股已售出股票的可转换优先股的再营销价格。“可转换优先股每股再营销价格”是指每股可转换优先股的现金数额，等于财政部投资组合购买价格除以作为公司单位组成部分持有的可转换优先股的数量。为了确定再营销代理人在可选择的再营销中寻求为可转换优先股获得的收益，“单独的可转换优先股收购价”是指现金金额等于(A)可转换优先股每股再营销价格和(B)包括在这种再营销中但不属于公司单位的可转换优先股的数量的乘积。如果在最后的再营销期间成功进行再营销，选择将其股票上市的每一股可转换优先股的单独持有者将获得相当于购买合同结算日1,000美元现金的金额。

提高股息率和转换率

在可选的再营销日期，总市值至少为财政部投资组合购买价格的总和加上单独的可转换优先股购买价格(如果有)的100%。如果股息率和/或转换率因一次成功的最终再营销而增加，增加的股息率(S)将是我们的董事会在与再营销代理协商后确定的股息率和/或转换率，即可转换优先股应承担的利率(S)，以使净再营销收益至少等于1,000美元乘以所注明的可转换优先股的股份数量。我们不会因为成功的再营销而降低转换率或股息率(因此，在任何情况下，股息率都不会低于零)。

如果可转换优先股没有成功上市，股息率和转换率都不会增加(为免生疑问，可转换优先股将继续不承担任何股息)。

再营销代理没有义务购买任何在再营销中仍未出售的可转换优先股的股票。我们、再营销代理或我们的任何代理或再营销代理在任何情况下都没有义务提供资金，以便在投标时支付用于再营销的可转换优先股。

在最终重新销售失败时自动结算

如可转换优先股于最后回销期最后一天或之前未能成功加注，则作为公司单位一部分持有的可转换优先股股份的所有所有权权益将于购买合约结算日交付予吾等，以完全履行公司单位持有人于购买合约结算日根据相关收购合约购买本公司普通股的责任，除非持有人按下文所述另行现金结算收购合约。

作为公司单位的可转换优先股的所有权权益将自动交付给吾等，从而全额履行该持有人根据相关购买合同向吾等承担的义务，除非在紧接购买合同结算日之前的纽约时间下午5点之前，持有人在紧接购买合同结算日之前的第二个工作日提供书面通知，表示有意用单独的现金结算相关购买合同，并且在紧接购买合同结算日的前一个工作日或之前向证券中介机构交付每10份购买合同1,000美元的现金。公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍的整数倍以单独现金结算其购买合同。

付款

只要任何单独的可转换优先股以DTC的名义登记，作为本文“账簿发行-存托信托公司”或DTC的指定人项下描述的可转换优先股的托管人，可转换优先股的付款将按其中所述进行。

表格

只要任何单独的可转换优先股以DTC的名义登记，作为本文“账簿发行--存托信托公司”或DTC的指定人项下描述的可转换优先股的托管人，则转让和交换单独的可转换优先股的实益权益将按其中所述进行。

某些交易特征

在增加股息再营销后，预计可转换优先股的交易价格将考虑到累计但未支付的股息的价值(记录日期之后和股息支付日期之前的已宣布股息除外，这些股息将在记录日期向持有人支付，如上所述)；因此，买方将不支付，而卖方将不会收到与未计入其交易价格的可转换优先股有关的累计和未支付股息。

标题

吾等及吾等的任何代理人将视以其名义登记证券的个人或实体为该等证券的绝对拥有者，以付款及所有其他目的，而不论是否有相反通知。

记账发行--存管信托公司

构成公司单位一部分的可转换优先股的股份是以完全登记的形式发行的，并由一种或多种以购买合同代理名义以认证形式持有的全球证券证明。不构成公司单位一部分的可转换优先股的股票由一种或多种以DTC的被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的全球证券来证明。此类全球证券将作为DTC的托管人存放在转让代理处。有关DTC的说明，请参阅“采购合同和质押协议的某些条款--公司单位、财政单位和现金结算单位的账簿记账系统”。

在DTC系统下购买可转换优先股必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的可转换优先股将获得信用。每一股可转换优先股的实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从购买可转换优先股的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及他们所持股份的定期报表。可转换优先股所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用可转换优先股的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在可转换优先股中的所有权权益的证书。

为了方便后续的转让，所有由直接参与者存入DTC的可转换优先股都登记在DTC的被指定人CEDE&Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名称。将可转换优先股存入DTC，并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知道可转换优先股的实际实益拥有人；DTC的记录只反映可转换优先股的股份存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，均受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律或法规规定所规限。通知将被发送给DTC。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买可转换优先股。在它通常的情况下

程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理权将CEDE&Co.的投票权或同意权转让给可转换优先股的股票在记录日期记入其账户的那些直接参与者。我们相信，这些安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于可转换优先股登记持有人可以直接行使的权利。

可转换优先股的股息(如果有的话)将支付给Clede&Co.(或DTC的其他被提名人)。DTC的惯例是在DTC从我们或转让代理收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自所持股份，在支付日将资金记入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，并将由每位参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。我们有责任向赛德公司(或DTC的其他被提名人)支付股息。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项则由直接和间接参与者负责。

实益所有人将无权获得可转换优先股的实物交付。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使可转换优先股项下的任何权利。

DTC可随时向吾等或转让代理发出合理通知，终止提供有关可转换优先股的证券托管服务。如果没有获得后续证券托管，将印制并交付可转换优先股的证书。

本节中关于DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对这些信息的准确性不负任何责任。

2019年企业单位说明

以下是我们于2019年11月13日以7,500,000个公司单位(“公司单位”)形式发行的7,500,000个权益单位(“权益单位”)的主要条款，包括相关购买合同(“购买合同”)和0%D系列累积永久可转换优先股(“可转换优先股”)。它并不声称是完整的，受我们于2019年11月13日发出的《重新注册证书修订证书》(以下简称《修订证书》)以及日期为2019年11月13日的《购买合同及质押协议》(以下简称《购买合同及质押协议》)的约束和约束，其中包括纽约梅隆银行全国协会作为购买合同代理(“购买合同代理”)，以及HSBC Bank USA，National Association(“抵押代理”)作为抵押品代理、托管代理和证券中介。修改证书、购买合同和质押协议的副本已作为证据3.1(G)和[●]分别提交给我们的10-k表格年度报告。在本说明中，“我们”、“我们”、“我们”或“公司”仅指Stanley Black&Decker，Inc.和任何后续债务人，而不是其任何子公司。

股权单位的描述

一般信息

(一)签订采购合同，合同规定：

•

持有人同意在2022年11月15日向我们购买，我们称之为“采购合同结算日”，我们同意出售给持有人，除非购买合同在该日期之前终止，如“采购合同说明-终止”中所述，或如下文“采购合同说明-提前结算”或“根据根本变化提前结算”中所述提前结算，以100美元购买相当于“采购合同说明--购买普通股”中所述适用结算率的普通股。“-早期结算”或“-根本性变化的早期结清”，视具体情况而定，如果是根本性变化的提早结算，则另加“-根本性变化的提早结算--完整股份的计算”项下所述的额外全额股款；“和


•	我们同意按规定的每年100美元金额的5.25%向持有人支付季度合同调整付款，但我们有权推迟此类合同调整付款，以现金、普通股或两者的组合形式支付，除非我们先前已不可撤销地选择了一种适用的合同调整付款方法；以及

(2)包括以下任一项：


•	1/10，或10%，持有本公司发行的每股0%累积永久可转换优先股的1/10，或10%的不分割实益所有权，清算优先权为每股1,000美元(“可转换优先股”)；或


•	在一次成功的可选再营销之后，美国国债投资组合的适用所有权权益，我们将其称为“国债投资组合”。

用国库证券替代可转换优先股创建国库单位

除以下情况外，10个公司单位的每个持有人均可在以下时间创建：(I)如果我们选择可选再营销，则在紧接任何可选再营销期间第一天的第二个工作日下午5：00起至该可选再营销结算日期或我们宣布在可选再营销期间内未成功进行可选再营销之日为止的期间内，(Ii)在任何成功的再营销之后和(Iii)在纽约市时间下午5：00之后，在紧接最后再营销期第一天的第二个工作日(我们将每个这样的时期称为“禁售期”)，10个财政部单位通过用本金为1,000美元、于2022年11月15日或之前到期的零息美国国债取代作为10个企业单位组成部分的可转换优先股的份额(例如，CUSIPNo.912803BA0)，我们称之为“财政部证券”。这一替代将产生10个国库单位，相关的可转换优先股将被释放给持有者，并将与国库单位分开交易。由于可转换优先股的发行具有每股1,000美元的清算优先权，公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍进行替代。

每个财务股将包括：

(一)签订采购合同，合同规定：

•


•	我们将按规定的每年100美元金额的5.25%向持有人支付季度合同调整付款，但我们有权推迟支付此类合同调整付款，支付方式为现金、普通股或两者的组合，除非我们先前已不可撤销地选择了一种适用的合同调整付款方法；以及

(2)持有美国国债十分之一的不可分割的实益所有权权益。

术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构和信托公司继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

要创建10个国库单位，持有者必须：


•	向抵押品代理人交存国库券，该证券必须在公开市场上购买，费用由公司单位持有人承担，除非持有人另有所有权；以及


•	向购买合同代理人转让10个公司单位，并附上一份通知，说明公司单位持有人已将国库证券存入抵押品代理人，并要求购买合同代理人以书面指示抵押品代理人释放相关的可转换优先股股份。


•	取消10个法人单位；


•	将可转换优先股的相关股份转让给持有人；以及


•	向持有者交付10个国库单位。

从库房单位重建企业单位

要重新创建10个公司单位，持有者必须：


•	向抵押品代理人存入一股可转换优先股，该股必须在公开市场上购买，费用由金库单位持有人承担，除非持有人另有所有权；以及


•	向购买合同代理人转让10个库房单位，并附上一份通知，说明库房单位持有人已将一股可转换优先股与抵押品一起存入

代理人，并要求购买合同代理人书面指示抵押品代理人解除相关的国库证券。


•	取消10个国库单位；


•	将相关的国库证券转让给持有人；以及


•	向持有者交付10个单位。

从公司单位创建现金结算单位

每个现金结算单位将包括：

(一)签订采购合同，合同规定：


•	持有者将同意在购买合同结算日向我们购买，除非购买合同在该日期之前终止，如“购买合同说明--终止”所述，或如下文“--根据基本变化提前结算”所述提前结算，以100美元购买相当于适用结算率的我们普通股的数量，如果是根据根本变化提前结算，则再加上一笔补充完整金额的股票；以及


•	我们将在购买合同结算日向持有人支付最后的季度合同调整付款(包括任何应计和未支付的递延合同调整付款和相应的复合合同调整付款)，以现金、普通股或其组合的形式支付，除非我们先前已不可撤销地选择了适用的合同调整付款方法；以及

(2)购买100美元现金。

要创建10个现金结算单位，持有人必须：


•	向抵押品代理人存入现金1,000元；及


•	向购买合同代理人转让10个单位，并附上一份通知，说明单位持有人已向抵押品代理人交存1,000美元现金，并要求购买合同代理人以书面指示抵押品代理人释放相关的可转换优先股股份。

在收到购买合同代理人的书面指示和收到现金后，抵押品代理人将立即从质押中释放相关的可转换优先股股份，并代表持有人将其交付给购买合同代理人，而不涉及我们的担保权益。然后，采购合同代理将：


•	取消10个法人单位；


•	将可转换优先股的相关股份转让给持有人；以及


•	交付10个现金结算单位给持有者。

当前付款

持有公司单位及库房单位的人士将收到吾等按每年5.25%的比率按每股100美元的金额支付的季度合约调整付款，直至最早的采购合约结算日、基本变更提早结算日(如为根本性变更的情况下，持有人已选择因“采购合同说明--重大变更后提早结算”所述的根本性变更而提早结清采购合同)及“采购合同说明-提早结算”所述提早结算当日或之前的最新季度付款日期为止。现金结算单位的持有者将收到本公司在最终合同调整付款日支付的最后季度合同调整付款。公司单位的持有人不会从该等公司单位的可转换优先股收取任何股息(但如可转换优先股已由国库投资组合取代，则将获得库房投资组合的适用所有权权益(如有)的分派)，而可转换优先股的清算优先权亦不会产生。任何合同调整付款可以现金、我们普通股的股票或两者的组合在我们的选择中支付，如本文所述，除非我们之前不可撤销地选择了一种合同调整支付方法。不会对作为国库单位组成部分的国库证券或作为现金结算单位组成部分的现金进行分配。如果可转换优先股的股息率因成功的再营销而增加，财政部单位的持有者将收到可转换股票的季度股息(当、如和如果我们的董事会宣布)

在他们创建财政部时发放给他们的优先股，只要他们继续持有这些股票。

我们被要求在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付所有拖欠的合同调整款(除非该日期不是营业日，在这种情况下，合同调整款将从下一个营业日开始支付，不作调整)，从2020年2月15日开始。

上市

我们已将公司单位在纽约证券交易所上市，代码为“SWT”。除非作出上述替代，否则公司单位的可转换优先股成分、财务单位的国库证券成分或现金结算单位的现金成分将不会与公司单位、财政单位或现金结算单位分开交易。可转换优先股部分与公司单位的购买合同部分作为一个单位进行交易，财政部证券部分将与财务单位的购买合同部分作为一个单位进行交易，现金部分将与现金结算单位的购买合同部分作为一个单位进行交易。此外，若库房单位、现金结算单位或可转换优先股的股份分开交易，并足以符合适用的交易所上市要求，吾等可(但无义务)促使库房单位、现金结算单位或可转换优先股在上市公司单位的交易所上市，包括(如适用)纽约证券交易所。

投票权和某些其他权利

采购合同说明

购买普通股


(1)	如果我们普通股的适用市值小于或等于159.45美元，我们称之为“参考价”，那么结算利率将是我们普通股的0.6272股(我们称之为“最高结算利率”)。


(2)	如果我们普通股的适用市场价值大于参考价格，结算利率将是我们普通股的数量等于100美元除以该适用市场价值。

参考价格最初相当于2019年11月7日我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格。

我们普通股的“适用市值”是指我们普通股在市值平均期内的每日VWAP平均值。

“市值平均期”是指自购房合同结算日前第21个预定交易日起计的连续20个交易日。

如果在市值平均期或任何提前结算平均期内的任何预定交易日发生市场扰乱事件，我们将在该事件发生的日历日通知投资者。

若自平均市值期间首日起至紧接购买合约结算日之前的第二个预定交易日(包括第二个预定交易日)期间，本公司普通股的20个交易日并未出现，则平均市值期间的所有剩余交易日将被视为发生在紧接购买合约结算日之前的第二个预定交易日，而该等剩余交易日的普通股每日VWAP将为第二个预定交易日的普通股每日VWAP，或如该日不是交易日，则为该日的收市价。

我们普通股的每股“收盘价”是指，在任何确定的日期，我们普通股在美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的收盘价(或如果没有报告收盘价，则是买入和要价的平均值，或者，如果两者都不止一个，则是平均买入和平均要价的平均值)。如果我们的普通股不是

在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易的“收盘价”将是场外交易市场上我们普通股在相关日期的最后报价，这是场外市场集团或类似机构报告的。如果我们的普通股没有这样报价，“收盘价”将是上次报价的中间价的平均值，并在相关日期从我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家对我们的普通股进行要价。

除非：


•	持有人已按照“--提前结算”或“--在发生根本变化时尽早结算”项下所述方式，通过向购买合同代理人交付现金的方式，提早结算相关的购买合同；或


•	发生了在“-终止”项下描述的事件，

然后，在采购合同结算日，

•


•	就尚未成功进行再营销的公司单位而言，每个持有人将被视为在购买合同结算日自动向我们交付属于该等公司单位一部分的可转换优先股股票的所有权权益(除非该持有人已选择按“-最终再销售”一节所述以现金结算相关购买合同)，以完全履行持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务；


•	就库房单位而言，相关库房证券的现金收益在到期日支付时，将自动用于全额支付持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务，任何多余的收益将交付给购买合同代理人，以使库房单位的持有人受益；以及


•	就现金结算单位而言，该等单位的现金部分将自动用于支付持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务。

通过购买公司单位、财务单位或现金结算单位，持有人除其他事项外，被视为拥有：


•	不可撤销地指定采购合同代理人为其事实受权人，以该持有人的名义和代表订立和履行采购合同及相关的采购合同和质押协议；以及


•	同意受公司单位、库房单位和现金结算单位的条款和条款的约束，并履行相关采购合同、采购合同和质押协议项下的义务。

再营销

我们将与一家全国公认的投资银行公司签订再营销协议，作为再营销代理。根据再营销协议，公司单位相关的可转换优先股以及持有人已选择参与再营销的任何独立可转换优先股的再营销将尝试如下所述。我们将“可选的再营销”和“最终的再营销”(定义如下)中的每一个称为“再营销”。如果发生了终止事件，或者在可选的再营销的情况下，发生了如下所述的某些其他事件，则不会发生再营销。

如“可转换优先股说明-再销售”一节所述，就一次成功的再营销而言，(I)可转换优先股的股息率可按下述方式提高，(Ii)可转换优先股的转换率可按下述方式提高，(Iii)最早赎回日期可按下述方式更改至较后日期，(Iv)吾等可选择适用基本变动转换权，及(V)如股息率提高，股息将按季支付，如本公司董事会宣布，自2月15日开始，紧接回售结算日期之后的5月15日、8月15日或11月15日，由我们选择，前提是第一个此类股息支付日期不早于2023年2月15日。

在任何封闭期内，持有者无权：


•	及早敲定采购合同；


•	建立财政单位；


•	创建现金结算单位；或


•	从库房单位重建企业单位。

可选的再营销

除非终止事件已经发生，否则我们可以选择在本文规定的一次或多次情况下，从2022年8月10日(包括该日)起至2022年10月27日(包括该日)的一段时间内(我们称之为“可选再营销窗口”)对可转换优先股进行再营销。在可选再营销窗口中的任何再营销都将在五个工作日的再营销期内进行(我们称之为“可选再营销期”)，由我们选择的五个连续可能的再营销期组成，将包括作为公司单位基础的可转换优先股的股票，以及已选择将这些股票包括在再营销中的持有者的其他可转换优先股股份，如“可转换优先股说明--不包括在公司单位内的股份的重新销售”中所述。我们可以在可选再营销窗口的多个可选再营销期内尝试备注，只要我们在任何可选再营销期的第一天之前15个历日通知托管机构，如下所述。我们将在可选再营销窗口期间发生的再营销称为“可选再营销”，将在可选再营销中提供的可转换优先股定价之日称为“可选再营销日”。

如果我们选择进行可选的再营销，再营销代理将尽其合理的最大努力来获得(I)属于公司单位的可转换优先股的股票的价格，该价格将产生以下所述的财政部投资组合购买价格的至少100%的收益，以及(Ii)不属于公司单位的可转换优先股的股票，至少等于单独的可转换优先股购买价格(如“可转换优先股说明-不包括在公司单位中的股份的重新销售”中所定义)，该价格将在每股基础上相同，作为单位组成的可转换优先股的股份。为了获得这个价格，我们可以将最早的赎回日期改为较晚的日期，如“可转换优先股说明-可选赎回”中所述，增加股息率，增加可转换优先股的转换率和/或选择适用基本变化转换权，如“可转换优先股说明-增加的股息率和增加的转换率”所述。我们不会因为成功的再营销而降低转换率或股息率(因此，在任何情况下，股息率都不会低于零)。

我们将要求托管机构通知其持有我们选择的公司单位、财政单位和独立可转换优先股的参与者，在我们开始可选再营销之日前15个历日内进行可选再营销。

在可转换优先股的选择性再营销成功后，再营销代理将以财政部投资组合购买价格(定义如下)购买财政部投资组合，并从可选再营销的收益中扣除该价格。任何剩余的收益将在可选的再营销结算日之后由再营销代理迅速汇出，以造福于其可转换优先股股份被批注的持有人。

我们有权在相关的可选再营销期的任何一天绝对酌情选择不尝试或推迟任何可选再营销。

如果我们选择进行可选的再营销，并且此类再营销成功：


•	备注可转换优先股的交收日期将在可选择的再营销日期后的第二个营业日，或我们与再营销代理商定的其他日期(我们将该结算日期称为“可选择的再营销结算日期”)；


•	如果适用，所有可转换优先股的流通股(无论是否注明)的股息率和/或转换率将在可选的再营销结算日提高；


•	如果适用，最早的赎回日期将更改为较晚的日期，在可选的再营销结算日期生效；


•	吾等根据设立可转换优先股的修订证书(下称“修订证书”)修改的任何附注可转换优先股条款(包括是否适用基本变动权)，将于可选择的回售结算日期(如适用)生效；


•	如果股息率提高，我们将在董事会宣布时按季度支付股息；


•	如上所述，持有者的公司单位将包括购买合同和金库投资组合中适用的所有权权益；以及


•	持有者不能再创建金库单位或现金结算单位，也不能从金库单位重建公司单位。

在一次成功的可选再营销之后，再营销代理将以财政部投资组合的购买价格购买国债投资组合。如果与成功的可选再营销相关而纳入财政部投资组合的美国国债(或其本金或利息条)的收益率小于零，则财政部投资组合将包括的现金金额将等于“股权单位说明”下的财政部投资组合描述中所述的美国国债到期时的本金总额。如果本段所述的规定适用，则在2019年公司单位的本说明中，凡提及与国库投资组合有关的“国库证券”和“美国国库证券(或其本金或利息条)”，此后将被视为指该现金数额。我们、购买合同代理、抵押品代理或其他任何人都不会投资这笔现金。

库房投资组合中适用的所有权权益将取代作为公司单位组成部分的可转换优先股的股份，并将通过抵押品代理质押给我们，以保证公司单位持有人在购买合同下的义务。在购买合同结算日，来自财政部投资组合的收益的一部分等于1,000美元乘以在再营销时作为公司单位组成部分的可转换优先股的股票数量，将自动用于履行公司单位持有人根据购买合同购买我们普通股的义务。为免生疑问，任何因美国政府未能支付国债投资组合中任何国债的本金或利息而未能如上所述运用收益的情况，不应构成购买合同下的违约事件。如果由于任何此类失败，来自国库投资组合的收益不足以满足公司单位持有人根据购买合同购买普通股的义务，我们将推迟购买合同的结算，直到该等收益可用时。

最终再营销

除非(I)终止事件已经发生或(Ii)由于成功的选择性再营销，财政部投资组合已取代可转换优先股作为企业单位的组成部分，否则再营销代理将在截至2022年11月11日(紧接购买合同结算日之前的第二个工作日)的五个工作日期间的每一天对作为企业单位组成部分的可转换优先股的股票以及其持有人已选择参与再营销的任何单独的可转换优先股进行再营销，直至再营销成功。我们将这一时期称为“最终再营销阶段”，将在此期间进行的再营销称为“最终再营销”，将在最终营销中提供的可转换优先股定价之日称为“最终再营销日期”。

再营销代理将尽其合理的最大努力获得，如果再营销代理能够获得一个至少1,000美元的收益乘以被标记的可转换优先股股票数量的价格，则再营销将被视为成功。为了获得这一价格，我们可以将最早的赎回日期更改为较晚的日期，增加股息率，增加可转换优先股的转换率和/或选择是否适用基本变化转换权，如“可转换优先股说明-增加的股息率和增加的转换率”中所述。我们将要求托管机构不迟于2022年10月20日通知其持有公司单位、财政部单位和单独的可转换优先股的参与者此次再营销。在最终再销售通知中，吾等将规定最后再销售期限的日期、可转换优先股独立股份持有人参与最终再销售的适用程序、公司单位持有人设立库房单位或现金结算单位的适用程序、公司单位持有人提前完成其购买合同的适用程序以及任何其他适用程序。包括在最终再营销失败的情况下，作为公司单位一部分的可转换优先股的所有权权益持有人必须遵循的程序，前提是该持有人不希望其在可转换优先股股份的所有权权益自动交付给我们，如本2019年公司单位描述所述，以履行其在相关购买合同下的义务。

我们有权在最后再营销期的最后一个工作日之前的任何一天，根据我们的绝对酌情决定权推迟最终再营销。

如果最终再营销成功：


•	备注的可转换优先股的结算将在购买合同结算日进行；


•	如果适用，所有可转换优先股的流通股(无论是否注明)的股息率和/或换算率将提高，自购买合同结算日起生效；


•	如果适用，最早赎回日期将改为较晚的日期，在采购合同结算日生效；


•	可转换优先股的任何其他修改条款(包括是否适用根本性变更转换权)将根据修改证书的条款于购买合同结算日生效；


•	如果股息率提高，我们将在董事会宣布时按季度支付股息；


•	回售所得款项中相当于1,000元乘以已注明的公司单位可转换优先股股份数目的一部分，将自动用于清偿公司单位持有人在购买合约结算日根据相关购买合约购买本公司普通股的义务，而任何剩余的进行将于购买合约结算日后迅速汇回持有人；及


•	选择参与再营销的持有者从再营销中获得的收益将在购买合同结算日由再营销代理为该等持有人的利益而汇出。

如果在最后再营销期的最后一天或之前没有成功的再营销，我们将在纽约市时间上午9：00之前发布关于可转换优先股再营销失败的通知，在紧接最后再营销期最后一天的下一个工作日发布。本通知将通过向任何适当的新闻机构及时发布而有效发布，包括但不限于彭博商业新闻或道琼斯新闻社。

及早结算

为了提前结算购买合同，股权单位持有人必须向购买合同代理人交付(1)填好的“提前结算选择”表格，以及公司单位或财政单位证书，如果它们是经证明的形式，以及(2)以立即可用资金支付的现金，金额相当于：


•	100美元，是已敲定的采购合同数量的100倍；加上


•	如果任何采购合同的“提前结算日”(定义见下文)发生在从任何合同调整付款记录日期的营业结束到相关付款日期的开业之间的一段时间内，则与正在结算的采购合同在付款日期应付的合同调整付款相同的金额，除非我们已选择推迟在该日期支付合同调整付款。

只要您持有Equity Units作为存放在托管机构的全球证券证书的实益权益，那么早期结算程序也将受托管机构和购买合同代理人之间的常设安排管辖。

提前结算权还受以下条件的制约：如果我们确定这是美国联邦证券法所要求的，我们有一份有效的证券法下的注册声明和一份可用的招股说明书，其中包括购买合同结算时可交付的普通股和其他证券的股份(如果有的话)。我们同意，如果根据美国联邦证券法的要求，我们将尽我们商业上合理的努力，(1)提供一份有效的登记声明，涵盖与正在结算的购买合同有关的普通股和其他证券的股份(如果有的话)，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书均可用于与提前结算权相关的形式(理解为，如果存在尚未公开披露的重大业务交易或发展，我们将不被要求提交该登记说明书或提供该招股说明书，在我们公开披露该等交易或发展之前，我们将不会获得提早结算权，前提是我们将在商业上合理的情况下尽快作出该等披露)。

于提早交收时，除下文“基本变动后提早交收”一节所述外，吾等将为每份已交收的购买合约发行本公司普通股可交割股数的85%，一如上文“-购买普通股”所述，犹如“适用市值”为本公司普通股于提早结算平均期间每日的平均VWAP一样。

吾等将根据购买合约及质押协议，将可转换优先股的相关股份或在国库投资组合或国库证券中适用的所有权权益(视属何情况而定)从购买合约及质押协议下的质押中解除，并于提早交收日期后两个营业日内，以持有人的名义交付予购买合约代理人，而不涉及吾等的担保权益。此外，我们将在早期结算平均期最后一天之后的两个工作日内，向购买合同代理发行将于购买合同结算时发行的普通股数量，以便交付给持有人。于提早结算时，持有人将有权收取任何应计及未支付的合约调整付款(包括任何应计及未支付的递延合约调整付款及有关的复合合约调整付款)至(但不包括)紧接提早结算日期之前的季度付款日期。持有人收到未来合同调整付款的权利将终止(在适用的记录日期向记录持有人支付的合同调整付款除外)，并且不会因自最近一个季度付款日期以来与合同调整付款有关的任何应计金额而对持有人进行任何调整。

在根本性变化上及早解决

若于购入合约交收日期前发生重大变动(定义见下文)，则在发生重大变动后，在本2019年公司单位描述所述若干条件的规限下，购入合约的每名持有人将有权于基本变动提早结算日(定义见下文)按结算利率(如适用市值相等于股票价格(定义见下文“-计算完整股份”)加上下文厘定的额外股份数目(该等额外数目称为“整股”)提早交收购入合约。我们将这一权利称为“根本性改变提早解决的权利”。

如果发生下列情况之一，“根本变化”将被视为在股权单位最初发行后发生：

(I)在发生任何交易或事件(无论是以适用于我们普通股的换股或要约收购、我们的清算、合并、资本重组、重新分类、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让我们所有或几乎所有的综合资产)或一系列相关交易或事件后，根据该等交易或事件，我们50%或以上的已发行普通股被交换、转换为或仅构成收取现金、证券或其他财产的权利，其中超过10%由现金、证券或其他财产组成，而该现金、证券或其他财产不是或将不会在该等交易完成时获得，在美国国家或地区证券交易所上市，连续30个交易日或以上；或

(Ii)当我们的普通股连续30个交易日或以上停止在美国国家或地区证券交易所上市或报价时。

基本变更提前结算权的条件是，如果美国联邦证券法要求，在当时，根据正在结算的购买合同，实际上有一份登记声明和一份可用招股说明书，其中包括我们的普通股和其他证券的股份(如果有的话)。我们同意，如果根据美国联邦证券法的要求，我们将尽我们商业上合理的努力，(1)就正在结算的购买合同提交一份涵盖我们普通股和其他证券(如果有)的有效注册说明书，以及(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书的形式都可以在发生根本变化时用于与提前结算相关的形式(理解是，如果存在尚未公开披露的重大业务交易或发展，我们将不被要求提交该注册说明书或提供该招股说明书，在我们公开披露此类交易或开发之前，根本变更提早结算权将不可用，前提是我们将在商业上合理的情况下尽快作出此类披露)。除基本变更提前结算日不超过采购合同结算日外，基础变更提前结算日将按该登记书未生效期间内的天数顺延。假若(除上一句所载例外情况外)于购买合约结算日当日或之后发生重大变动，吾等将于购买合约结算日向任何购买合约持有人交付相当于结算利率的适用完整股份数目，犹如适用市值等于该等基本变动中的股票价格(定义见下文“-计算完整股份”)。

(1)

(二)确定持有人必须行使根本性变更提前结算权的日期；

(三)调整适用的结算率和整股数量；


(4)	持有者结算时应收现金、证券和其他对价的金额和种类(每股普通股)；


(5)	应计和未支付的合同调整付款(包括任何递延合同调整付款和相应的复合合同调整付款)，如有，将在结算时支付给行使基本变更提前结算权的持有人。尽管如上所述，如果最终回销期在重大变更发生后10个工作日内开始，通知将指明采购合同结算日为根本变更提前结算日。

行使基础变更提前结算权的，持有人必须不迟于基础变更提前交割日前的第二个工作日：


•	向采购合同代理人提交一份填妥的“选择在根本改变后提前结算”表格；


•	向采购合同代理人交付证明持有者的公司单位或库房单位的证书(如果是经证明的)；以及


•	向采购合同代理交付现金，金额相当于正在结算的采购合同数量的100倍。

如果持有人行使基本变更提前结算权，我们将在基本变更提前结算日期向持有人就其选择基本变更提前结算的每份购买合同交付一定数量的股票（或交换财产单位，如果适用）等于上述结算率加上额外的整股股份，以及截至基本变更提前结算日期的应计和未付合同调整付款;前提是，如果基本变更提前结算日期在记录日期之后且在相应的合同调整付款日期或之前，我们将在相应记录日期营业结束时向记录持有人支付该合同调整付款日到期的应计和未付合同调整付款（如果有）的全额。

持有者还将在基本变动的提前结算日收到可转换优先股的股份或公司相关国库投资组合或国库证券的适用所有权权益

持有人对其进行根本性变更的单位或库房单位(视属何情况而定)，在每一种情况下，应已解除购买合同和质押协议下的质押，并代表持有人将其交付给购买合同代理人，且没有我们的担保权益。就公司单位而言，如该持有人已选择交收购买合约，该持有人亦将于基本变动提早结算日收到公司单位相关的可转换优先股股份总数。如果持有人不选择行使基本变更提前结算权，其公司单位或库房单位将保持未偿还状态，并在购买合同结算日进行正常结算。

公司单位和国库单位持有人只能以10份购买合同的整数倍行使根本性变更提前结算权。

可转换优先股的条款规定，如果在成功再营销时或之后发生根本性变化，则不存在根本性变化转换权。然而，对于再营销，我们可以选择根本性变化转换权适用于可转换优先股的条款，但我们没有义务这样做。请参阅“转换权-根本性变化时调整的转换率”。


•	如果发生上述基本变化定义第(I)款所述的根本变化，而我们普通股的持有者在基本变化中只获得现金，则为我们普通股每股支付的现金金额；


•	在所有其他情况下，我们的普通股在紧接生效日期之前(但不包括生效日期)连续10个交易日的平均收盘价。

就“采购合同说明”一节而言，表格第一行(即列标题)所列股票价格将在发生某些需要反稀释调整最高结算率的事件时进行调整，调整方式与最高结算率的调整成反比。表中的每一整股金额将以与“-反稀释调整”中规定的最高结算利率相同的方式和同时进行调整。



生效日期		$30.00		$60.00		$80.00		$100.00		$120.00		$159.45		$170.00		$180.00		$191.34		$200.00		$220.00		$240.00		$260.00		$280.00		$300.00		$350.00		$400.00
2019年11月13日	0.4746		0.2165		0.1440		0.0933		0.0544		0.0000		0.0281		0.0518		0.0756		0.0694		0.0574		0.0477		0.0399		0.0336		0.0284		0.0189		0.0124
2020年11月15日	0.3196		0.1478		0.0998		0.0637		0.0327		0.0000		0.0125		0.0366		0.0609		0.0551		0.0440		0.0354		0.0288		0.0237		0.0197		0.0127		0.0083
2021年11月15日	0.1617		0.0754		0.0530		0.0355		0.0158		0.0000		0.0000		0.0217		0.0452		0.0391		0.0280		0.0204		0.0154		0.0120		0.0096		0.0061		0.0040
2022年11月15日	0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

实际股价和生效日期可能不会列在表中，在这种情况下：


•	如果实际股票价格在表上的两个股票价格之间，或者实际生效日期在表上的两个生效日期之间，则将根据适用的365天年度，通过在表上为两个股票价格确定的全部股票金额与表上的两个生效日期之间的直线插值法来确定全部股份的数额；


•	如果股票价格超过每股400.00美元，调整方式与上表股票价格相同，则整个股票金额将为零；以及


•	如果股票价格低于每股30.00美元，须以与上表中股票价格相同的方式进行调整(“最低股票价格”)，则如果实际生效日期在表中两个生效日期之间，则将使用如上所述的直线内插法确定整个股票金额，就好像股票价格等于最低股票价格一样。

合同调整付款

公司单位、库房单位和现金结算单位的合同调整付款将以现金、普通股股票或两者的组合支付，除非我们之前已不可撤销地选择了一种合同调整付款方法，按每份购买合同所述金额100美元的5.25%的年费率支付。任何期间的合同调整付款将按以下方式计算：(1)对于任何完整的季度期间，以360天年度为基础，包括12个30天月；(2)对于任何短于完整季度的期间，以30天月为基础计算；(2)对于任何少于一个月的期间，以30天月的实际天数为基础计算。合同调整款项将从公司单位最初发出之日起计至(但不包括)终止事件最早发生之日、采购合同结算日、基本变更提早结算日(如适用)以及相关采购合同提早结清或之前的最近季度付款日(如适用)，并将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付拖欠款项，从2020年2月15日开始(我们将这些日期中的每个日期称为“合同调整付款日”)。

有关记录日期为有关合同调整付款日期所属月份的第一天(不论是否为营业日)，或如权益单位为全球簿记入账形式持有，则记录日期将为紧接适用的合同调整付款日期之前的营业日。尽管在记录日期之后及相关付款日期营业开市当日或之前出现任何提前结算日期或重大变更，合同调整款项仍须支付予该等记录持有人，但持有人须就任何提早结算(重大变更除外)向吾等支付上文“提早结算”项下所述的等值款项。该等分派乃透过购买合约代理支付，该代理为与公司单位、库房单位及现金结算单位有关的购买合约持有人的利益而分配就合约调整付款而收到的款项。

如任何须支付合同调整付款的日期不是营业日，则于该日期应支付的合同调整付款将于下一个营业日支付，且不会就延迟支付利息或付款(如有)。

吾等可自行选择，并在事先书面通知权益单位持有人及购买合约代理人后，将有关构成权益单位一部分的购买合约的合约调整款项延迟至购买合约结算日支付；然而，在(X)发生重大变动而提早结算的情况下，吾等将支付递延的合约调整款项(包括复合合约

(Y)除重大变更后的提前结算日及(Y)重大变更后的提前结算日外，吾等将向紧接提前结算日之前的季度合约调整付款日(但不包括)支付递延合约调整付款(包括下文所述的综合合约调整付款)。

递延合同调整付款将按每年5.25%的比率累积额外的合同调整付款，直至按季度支付，相当于公司单位的总分配率(在随后的每个付款日期复利)，但不包括该等递延合同调整付款的支付日期。我们将这些因递延合同调整付款而产生的额外合同调整付款称为“复合合同调整付款”。我们可以在任何预定的合同调整付款日期支付任何此类延期合同调整付款(包括为此支付的复合合同调整付款)。如果采购合同终止(在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时)，获得合同调整付款和递延合同调整付款(包括为此支付的复合合同调整付款)的权利也将终止。

如果吾等行使延迟支付合约调整付款的选择权，则在延迟合约调整付款(包括已支付的复合合约调整付款)支付前，吾等不会宣布或支付任何股息或作出任何分派，或赎回、购买或收购本公司股本(包括可转换优先股)的任何股份，或作出清算付款。

以上列出的限制不适用于：


•	购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，与雇员、高级管理人员、董事、代理人或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或股票购买或股息再投资计划，或根据合同调整付款延期之日尚未履行的任何合同或证券要求我们购买、赎回或收购我们的股本；


•	交换、赎回或转换任何类别或系列的我们的股本，或我们某一附属公司的股本，以换取任何其他类别或系列的股本；


•	任何购买或支付现金以代替本公司股本股份的零碎权益该股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款；


•	以股票、认股权证、期权或其他权利形式作出的股息或分配，而在行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股息股票或股票，与支付股息的股票相同，或与该等股票同等或较该等股票排名较低；


•	赎回、交换或回购根据股东权利计划未偿还的任何权利，这些权利在合同调整付款延期或根据该计划宣布或支付股息或未来权利分配或与权利有关之日尚未支付；


•	对任何信托优先证券、次级债券、次级债券或次级票据的付款，或对上述任何一项的任何担保的付款，在每种情况下，付款权利与合同调整付款相同，只要在

此类证券或担保的账户和购买合同按比例支付所有此类证券和担保以及当时未清偿的购买合同，如果全额支付，则每一系列此类证券、担保或购买合同有权获得全额付款；以及


•	任何对平价或初级证券的递延利息或本金的支付，或对平价或初级证券的偿还、赎回或回购，如果不进行，将导致吾等违反管理该等平价或初级证券的文书的条款。

合同调整款的支付方式

在符合下述限制的情况下，吾等可选择向权益单位支付任何合约调整付款(或任何合约调整付款的任何部分)(不论是否为本季度或之前任何季度)，由吾等全权酌情决定：


•	现金；


•	通过交付我们普通股的股份；或


•	通过现金和普通股的任何组合。

我们将以现金支付每个合同调整付款，除非我们选择或以前选择以我们普通股的股票支付全部或部分此类付款。如吾等不选择延迟支付该等款项，除非吾等先前已不可撤销地选择一种合约调整付款方法，否则吾等将于不迟于该等合约调整付款付款日期前八个预定交易日，向权益单位持有人发出有关任何特定合约调整付款的任何选择的通知，以及该等付款将以现金支付的部分及将以普通股支付的部分。

若吾等选择或先前已不可撤销地选择以普通股股份支付任何该等合约调整款项或其任何部分，则就此目的而言，该等股份的估值应为截至适用付款日期前一个交易日(“5日平均价”)的连续五个交易日内普通股每日平均每股VWAP的平均值乘以97%。

未经任何购买合同持有人同意，我们可以通过购买合同代理向该等持有人发出通知，不可撤销地选择我们是否将以现金、普通股或两者的组合支付合同调整付款(“合同调整付款方法”)，以及适用于通知后任何合同调整付款的普通股合同调整付款的金额或百分比(除非先前已指定合同调整付款方法)，并在符合前述规定的情况下，指定该选择的生效时间(为免生疑问，可在该通知交付后的任何时间作出)。我们不可撤销地选择此处所述的合同调整付款方式，可由我们自行决定。

在我们的合理判断中，对于作为合同调整付款，包括合同调整付款的普通股的发行或转售，需要提供搁置登记声明

如因基本变更而提早达成和解，吾等将尽我们商业上合理的努力，提交及维持该搁置登记声明的效力，直至所有该等普通股已根据该等登记声明转售完毕，以及所有该等股份可由吾等的非联属公司自由买卖，而无须登记。在适用的范围内，我们还将尽我们在商业上合理的努力，使普通股的股票符合或根据适用的州证券法登记，并获准在纽约证券交易所上市(或者，如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市，则在我们普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市)。

反稀释调整

最高结算利率可作以下调整：

高级公务员₁=SR₀x（OS₁/OS₀)

哪里,



高级公务员₀ =	该股息或分派在紧接记录日期营业结束前有效的最高结算利率，或该股份分拆或股份合并(视属何情况而定)生效日期紧接营业开始前的最高结算利率；
高级公务员₁ =	在该记录日期或该生效日期(视属何情况而定)交易结束后立即生效的最高结算率；
OS₀ =	在上述记录日期或生效日期(视属何情况而定)紧接交易结束前已发行的普通股股数；及
OS₁ =	在这一事件发生后立即发行的普通股的数量，并且完全是由于这种事件。

高级公务员₁=SR₀x（OS₀+X)/操作系统₀ + Y)

哪里,



高级公务员₀ =	在这种分配的记录日期紧接营业结束前有效的最高结算率；
高级公务员₁ =	在该记录日期交易结束后紧接生效的最高结算率；
OS₀ =	在记录的分配日期，在紧接交易结束前发行的普通股的数量；
X =	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及
Y =	我们普通股的股数等于(A)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以(B)截至发行该等权利、期权或认股权证的公告日前(包括前一个交易日)连续10个交易日本公司普通股的平均收市价。

高级公务员₁=SR₀X个SP₀/(SP₀-FMV)

哪里,



高级公务员₀ =	在这种分配的记录日期紧接营业结束前有效的最高结算率；
高级公务员₁ =	在该记录日期交易结束后紧接生效的最高结算率；
SP₀ =	我们普通股在扣除股息后的前一个交易日的收盘价；以及
FMV=	在该等股息或分派的记录日期，股本股份、负债证明、资产或财产的公平市价(由本公司董事会善意厘定)，以普通股的每股金额表示。

尽管如上所述，如果“FMV”(定义见上文)超过“SP0”(定义见上文)，作为上述增加的替代，购买合同的每个持有人将在每份购买合同中，按照与我们普通股股份持有人相同的条款，获得该持有人如果拥有相当于该股息或分派记录日期最高结算率的若干普通股股份时，该持有人将收到的该等已分配股本股份、债务证据或其他资产或财产的金额。

高级公务员₁=SR₀X(FMV₀+MP₀）/MP₀

哪里,



高级公务员₀ =	紧接评估期结束前有效的最高结算率(定义见下文)；
高级公务员₁ =	在评估期结束后立即生效的最高结算率；
FMV₀ =	适用于一股普通股的普通股持有者的股本或类似股权在连续10个交易日内的平均收盘价，该10个交易日是指在纽约证券交易所或当时作为我们普通股的主要交易所或市场的其他美国国家或地区交易所或市场上的此类股息或分配的除股息日之后的第三个交易日(“估值期”)；以及
下议院议员₀ =	我们普通股在评估期内的平均收盘价。

(4)如果在任何季度会计期间向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放的任何定期季度现金股息或分配超过每股0.69美元(“参考股息”)，最高结算利率将根据以下公式提高：

高级公务员₁=SR₀ x [(SP₀-T)/(SP₀ – C)]



高级公务员₀ =	在这种分配的记录日期紧接营业结束前有效的最高结算率；
高级公务员₁ =	在该记录日期交易结束后紧接生效的最高结算率；
SP₀ =	我们普通股在这种分配记录日期的收盘价；
C =	我们分配给普通股持有人的每股现金金额；以及
T =	参考股息；如果股息或分配不是定期的季度现金股利，参考股息将被视为零。

尽管如上所述，如果“C”(如上定义)超过“SP0”(如上定义)，作为上述增加的替代，购买合同的每个持有人将在每份购买合同中，与我们普通股的持有人在相同的时间和相同的条件下，获得如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派的记录日期的最高结算率的若干我们普通股的股份，该持有人将获得的已分配现金的数额。

高级公务员₁=SR₀ x [(FMV+（SP₁X操作系统₁)]/(SP₁-操作系统₀)]

哪里,



高级公务员₀ =	投标或交换要约到期的交易日交易结束前有效的最高结算利率；
高级公务员₁ =	紧接投标或交换要约期满后的下一个交易日交易结束后生效的最高结算利率；
FMV=	在投标或交换要约到期后的下一个交易日交易结束时的公平市场价值(由我们的董事会真诚地确定，其善意决定将是决定性的)，所有现金的总价值以及截至到期日未撤回的有效提交或交换的股票所支付或应支付的任何其他对价；
OS₀ =	紧接上次根据该投标或交换要约进行投标或交换之前(在根据该投标或交换要约购买或交换股份之前)我们已发行普通股的数量；
OS₁ =	在上次根据该等投标或交换要约作出投标或交换后(根据该等投标或交换要约购买或交换股份后)紧接本公司已发行普通股的股份数目；及
SP₁ =	投标或交换要约到期后的下一个交易日我们普通股的收盘价。

对前款第(5)款规定的最高结算利率的调整，将在投标或交换要约到期的交易日交易结束时进行。

就美国所得税而言，如果(1)最高结算率被调整(或未能调整)，并且由于调整(或未能调整)，他们在我们的资产或收益和利润中的比例增加，以及(2)调整(或未能调整)不是根据真诚、合理的反稀释公式进行的，则持有人可能被视为就购买合同接受我们的推定分配。例如，如果最高结算率因普通股持有者应税的分配而调整，如现金股息，持有者将被视为收到了我们股票的“建设性分配”。因此，在某些情况下，对最高结算利率的调整可能会给持有人带来应税股息，即使他们不会收到与这种调整相关的任何现金。此外，在某些情况下，非美国持有者可能被视为收到了应缴纳美国联邦预扣税的分配。

此外，如果我们的董事会认为避免或减少我们普通股持有人因任何股息或股票分配(或

收购股份的权利)或因所得税或任何其他原因而被视为股息或分派的任何事件。

对最高结算利率的调整将计算到最接近万分之一的份额。不需要调整最高结算率，除非调整要求最高结算率至少增加或减少1%。如果不需要进行任何调整，因为它不会改变最高结算率至少1%，那么调整将被结转，并在任何后续的调整中考虑在内。所有调整将不迟于购买合约结算日期、任何提前结算日期及吾等须就与购买合约有关的任何结算厘定相关结算率或全数股份金额(如适用)的时间作出。

除上述情况外，最高结算率不作调整：


•	在根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份时，根据任何计划，规定对我们证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于我们普通股的股票；


•	在与任何一名或多名雇员、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商或为其利益而订立的任何雇用合同、高管薪酬计划、福利计划或其他类似安排发出期权、限制性股票或其他奖励时，或在行使此类期权或其他奖励时；


•	根据股权单位首次发行之日未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；


•	普通股的面值发生变化或者没有面值的；


•	用于累计和未支付的合同调整付款。

吾等将于调整最高结算利率后，在切实可行范围内尽快向权益单位持有人发出有关调整的书面通知。

如果对最高结算利率的任何调整生效，或任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、股息或分配(与所需的最高结算利率调整有关)的任何生效日期、到期时间、失效日期或记录日期，在以下期间发生：(I)市值平均期的第一个交易日开盘，或(Ii)如属可选择的提前交收或基本变动提前交收，则相关的提前交收日期或基本交收日期

更改提前结算日期及(在每种情况下)于吾等根据相关购买合约交付普通股的日期(包括当日)时，吾等将根据购买合约对结算时的最高结算利率及/或可交付普通股的股份数目作出适当调整，在每种情况下，均与上述反摊薄调整的厘定方法一致。如果对最高结算利率的任何调整生效，或任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、股息或分配(与所需的最高结算利率调整有关)的任何生效日期、到期时间、失效日期或记录日期发生，在用于确定“股票价格”或本协议项下任何其他平均期间的期间内，吾等将与上述用于确定反稀释调整的方法一致，对适用价格进行适当调整。

重组事件

下列事件被定义为“重组事件”：


•	对我们的普通股进行资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；


•	涉及我们的任何合并、合并或合并；


•	将我们和我们子公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给另一人；或


•	我们普通股的任何法定交易；

在重组事件生效日期后，结算利率将参考交换财产单位的价值确定，在任何购买合同结算时，我们将交付相当于我们否则将被要求交付的普通股数量的交换财产单位数量。“交换财产单位”是指在这种重组事件中，普通股持有人每股普通股的应收交换财产的种类和数额(不包括任何利息，也没有任何权利获得记录日期早于适用结算日期的股息或分派)，而普通股持有人不是与我们合并或合并成我们的人，或向我们出售或转让普通股的人(视属何情况而定)(我们将任何该等人称为“构成人”)，或构成人的关联公司。这种重组事件一方面规定了对构成人和/或构成人的关联公司持有的普通股的不同处理，另一方面规定了对构成人的非关联公司持有的普通股的不同处理。如果我们普通股的持有者(不包括任何成员或其关联公司)有机会选择在此类交易中收取的对价形式，公司单位或国库单位的持有者有权获得的交换财产单位将被视为我们普通股持有者收到的对价类型和金额的加权平均。

在发生该等重组事件时，透过该等合并或在该等合并中幸存下来的人士或(如不包括吾等)实质上收购吾等及吾等附属公司资产的人士将签署一份协议并向购买合约代理人交付一份协议，该协议规定于重组事件后仍未清偿的每个股权单位的持有人将拥有前段所述的权利，并明确承担吾等在购买合约、购买合约及质押协议、可转换优先股及再营销协议下的所有责任。此类补充协议将

就构成交易所物业单位全部或部分的任何证券的金额作出调整及/或对最高结算利率作出调整，就该重组事件生效日期后发生的事件而言，该等调整将由吾等在商业上唯一合理的酌情决定权下厘定，与上文“反稀释调整”项下所规定的调整尽可能等同(须理解，任何该等调整可为零，而任何包含现金的交易所财产的任何部分毋须作出该等调整)。前两款规定同样适用于连续重组事项。

终端

此外，可转换优先股产生的债权将受到破产法院的衡平法司法管辖权和权力的约束。

质押证券和质押

根据购买合约及质押协议，可转换优先股的股份将根据购买合约及质押协议，为吾等的利益而质押予抵押品代理人，作为本公司单位组成部分的可转换优先股股份，或在成功进行选择性再营销后，在库房投资组合中的适用所有权权益，或(如被取代)作为库房单位组成部分的库房证券，或作为现金结算单位组成部分的现金，统称为“质押证券”，将为吾等的利益质押予抵押品代理人，以确保持有人有义务根据相关购买合约购买本公司普通股的股份。公司单位、库房单位及现金结算单位持有人对该等质押证券的权利将受吾等对该等证券的担保权益所规限。任何公司单位、库房单位或现金结算单位的持有人不得从质押安排中撤回与该等公司单位、库房单位或现金结算单位有关的质押证券，但下列情况除外：


•	就公司单位而言，以金库证券或现金(视属何情况而定)取代相关的可转换优先股，如“股权单位说明--以库房证券取代可转换优先股而创设库房单位”和“股权单位说明--创建现金结算单位”所规定；


•	就库房单位而言，按照“股权单位说明-从库房单位重建公司单位”的规定，以可转换优先股取代相关的库房证券；以及


•	提前结算、现金结算或终止相关采购合同。

采购合同和质押协议的某些条款

一般信息

公司单位、库房单位或现金结算单位的任何转让或交换登记均不会收取任何服务费，但可能会征收的任何税项或其他政府收费除外。

购买合同代理人在向任何持有人付款之前，没有义务对购买合同代理人持有的任何金额进行投资或支付利息。

改型


•	证明另一个人继承了我们的义务；


•	为持有人的利益在公约中加入条款，或放弃我们在该等协议下的任何权利或权力；


•	证明和规定接受继任购买合同代理人、继任抵押品代理人、证券中介机构的任命；


•	使采购合同和质押协议的规定符合本《2019年企业单位说明书》中的描述；


•	不可撤销地选择一种合同调整付款方式适用；


•	纠正任何歧义、缺陷、不一致或错误；或


•	就购买合约及质押协议所产生而不会在任何重大方面对任何股权单位持有人的利益造成不利影响的事宜或问题作出其他规定。


•	在我们有权推迟合同调整付款、更改任何付款日期的情况下；


•	变更支付地点、币种、支付方式或者减少合同调整款；


•	损害就强制执行采购合同或任何合同调整款或延期合同调整款(包括其上的复合合同调整款)提起诉讼的权利；


•	除“购买合同说明--提前结算”或“-反稀释调整”中所述外，减少购买合同下可购买的普通股的数量，提高任何购买合同结算时可发行的普通股的购买价格，改变购买合同结算日期或提前清算权；


•	在任何实质性方面对持有人在购买合同下的权利造成不利影响，但仅为使购买合同和质押协议的规定符合2019年公司单位描述中所载的描述而作出的任何修改，将不被视为对持有人的利益造成不利影响；


•	改变为保证持有人在购买合同和质押协议下的义务而需要质押的抵押品的数额或类型，损害任何购买合同的持有者接受此类抵押品分配的权利，或者以其他方式对持有者对此类抵押品的权利造成不利影响；


•	减少任何合同调整付款或任何递延的合同调整付款(包括复合合同调整付款)；或


•	减少上述未完成采购合同的百分比，因为修改或修改采购合同、采购合同和质押协议的规定需要征得持有人同意；

不同意承担；购买者同意

合并、出售或租赁

我们在购买合同和质押协议中承诺，我们不会与任何实体合并或合并，也不会出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非：


•	我们是继续经营的公司，或继承实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式成立的实体，并被视为美国联邦所得税的公司，该另一实体通过一项或多项补充协议明确承担我们在购买合同、购买合同和质押协议、可转换优先股和再营销协议下的所有义务；


•	在紧接该等合并、合并、出售、转易、转让、转让或其他处置后，吾等或该等继承实体不会在紧接该等合并、合并、出售、转让、转让或其他处置后，未能履行购买合约、购买合约及质押协议、可转换优先股或再营销协议项下的付款义务，或在履行上述任何其他义务时出现重大失责；及


•	官员的证书和律师意见被传递给购买合同代理人。

购买合同和质押协议以及公司单位、库房单位和现金结算单位项下的义务。

标题

更换权益股证书

治国理政法

购买合同、购买合同和质押协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于采购合同代理人的信息

采购合同和质押协议载有限制采购合同代理人的责任和向其提供赔偿的条款。采购合同和质押协议还将包含采购合同代理人可以辞职或被替换的条款。这种辞职或替换将在任命继任者后生效。

关于抵押品代理人的信息

HSBC Bank USA、National Association及其附属公司与我们和HSBC Bank USA保持银行关系，National Association是我们于2017年5月发行的股权单位的抵押品代理，也是我们2052年债券的受托人。

购买合同和质押协议载有限制抵押品代理人的责任和向抵押品代理人提供赔偿的条款。购买合同和质押协议还将包含抵押品代理人可以辞职或被替换的条款。这种辞职或替换将在任命继任者后生效。

杂类

公司单位、财政单位和现金结算单位的记账系统

100


•	将无权将这些全球证券证书所代表的公司单位、财政单位或现金结算单位登记在其名下，以及


•	不会因公司单位、库房单位、现金结算单位或购买合约及质押协议项下的任何目的而被视为全球证券证书或该等证书所代表的任何公司单位、库务单位或现金结算单位的拥有人或持有人。

以全球证券证书为代表的公司单位、财政单位和现金结算单位的所有付款，以及相关的可转换优先股、国库证券、现金和普通股的所有转让和交付，将支付给作为证券持有人的托管机构或其指定人(视情况而定)。

全球担保证书上的实益权益的所有权仅限于可能通过在保管人或其代名人处有账户的机构持有实益权益的参与者或个人。全球担保证书上的实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与人的权益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的权益的记录上。在采购合同结算日或在早期结算时，采购合同的结算程序将由保存人、参与人和可能通过参与人持有实益权益的人之间的安排来管理，这些安排旨在允许在不进行证书实物转让的情况下进行结算。付款，转账，送货，

101

与全球担保证书上的实益权益有关的交易所和其他事项可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。我们任何人、购买合同代理人或我们的任何代理人或购买合同代理人均不对托管人或任何参与者的记录中与全球担保证书中的实益权益有关的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查任何托管人的记录或与这些实益所有权权益有关的任何参与者的记录。

本节中有关保存人及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这一信息的准确性。

102

可转换优先股说明

一般信息

根据我们经修订的重新注册证书，我们的董事会指定最多750,000股我们授权但未发行的优先股，并批准了一份修订证书，创建我们的一系列优先股，指定为0%系列D累积永久可转换优先股，我们将其称为“可转换优先股”。除修订证书所载者外，吾等不会(I)更改可转换优先股的任何条款，及(Ii)除根据修订证书外，发行任何额外的可转换优先股股份。

我们发行了总计75万股可转换优先股。

每个公司单位包括一股可转换优先股的1/10或10%的不可分割实益所有权权益，初始清算优先权为1,000美元，相当于每个公司单位100美元的声明金额。

我们不打算将不属于公司单位的可转换优先股在任何证券交易所上市。

排名

可转换优先股，就股息权或我们清算、清盘或解散时的权利而言，排名如下：


•	优先于我们所有类别或系列的普通股，如果发行，优先于我们授权的A系列初级参与优先股，以及明确指定为级别低于可转换优先股的任何其他类别或系列的我们的股本；


•	与(A)我们的0%系列累积永久可转换优先股和(B)我们明确指定为与可转换优先股平价排名的任何其他类别或系列的股本进行平价；


•	低于任何其他类别或系列的明确指定为优先于可转换优先股的股本；以及


•	次于我们现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款)。

“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，在转换或交换之前，可转换或可交换的债务证券将优先于可转换优先股的支付权利。

可转换优先股在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他债务，这意味着我们子公司的债权人和优先股东将在可转换优先股持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

103

没有分红

可转换优先股不承担任何股息，可转换优先股的清算优先权不产生。

成功再营销后的红利

就可转换优先股的成功再销售而言，可转换优先股的股息率可按下文“增加的股息率及增加的转换率”所述提高。从与可转换优先股股息率增加相关的此类再营销的结算日起及之后(“增加股息再营销”)，可转换优先股的累计股息将在我们选择时支付，除非我们之前已不可撤销地选择了一种股息支付方法，即可转换优先股每股1,000美元的清算优先股，以现金支付，我们普通股的股份，或我们普通股的现金和股票的组合，除非我们之前已不可撤销地选择了一种支付股息的资金。

如果可转换优先股的股息如此增加，股息将从再营销结算日开始累积，或者如果此后将从最近的支付日期起对可转换优先股支付股息，则将在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度向投资者支付拖欠的股息，从不早于2023年2月15日开始，支付给在适用记录日期收盘时出现在我们股票记录中的人。该日期将为有关股息支付日期所在月份的第一天(不论是否为营业日)，或如可转换优先股的独立股份以全球入账形式持有，则记录日期将为紧接适用股息支付日期之前的营业日。我们将从股息支付日开始并包括股息支付日(或者，如果没有支付可转换优先股的股息，则指再营销结算日)至但不包括下一个股息支付日的每个期间称为“股息期”。

在股息增加再营销后，可转换优先股的股息将累积，无论是否：


•	我们有收入；


•	有合法的资金可用于支付这些股息；或


•	这些股息是经过授权或宣布的。

只要任何可转换优先股的股份仍未发行，除非过去所有股息期的可转换优先股的全额累计股息(包括其复合股息)已经或同时宣布，并且已拨出足够支付的一笔或一笔普通股用于支付，否则我们不会：

104

•

在任何期间，我们不会直接或间接地在我们的任何普通股或我们的任何其他类别或系列股本的股票上或就我们的股本排名中的任何其他类别或系列的股票(包括我们的0%C系列累积永久可转换优先股)宣布和支付股息、平价或低于可转换优先股(包括我们的0%C系列累积永久可转换优先股)，并声明和支付或声明并为支付股息而预留任何现金或其他财产；


•	直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式收购现金或其他财产，或直接或间接地向偿债基金支付或提供任何款项，以赎回任何普通股或任何其他类别或系列的股本，无论是股息或清算后，按与可转换优先股(包括我们的0%C系列累积永久可转换优先股)的平价或较低的水平；或


•	根据采购合同支付任何合同调整付款，或根据任何类似协议支付任何付款，该协议规定我们以远期方式发行股本。

然而，前述句子不会禁止：


•	购买、赎回或以其他方式收购与现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的级别低于可转换优先股的股本；


•	根据有合同约束力的要求购买在第一个股息期开始之前存在的未支付股息的股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买我们普通股的股票；


•	购买或支付以下级别的可转换优先股的零碎股份的现金或支付零碎权益：(I)与善意收购企业相关而发行的可转换优先股；或(Ii)根据该股本或可转换为或可交换该股本的证券的转换或交换条款；


•	与实施股东权利计划有关的任何关于我们股本分红的声明，该计划旨在保护我们免受主动提出的收购我们股本的要约，或在未来根据任何此类计划发行我们的股本，或根据任何此类计划赎回或回购任何此类权利；


•	仅以低于可转换优先股的股本级别支付的股息或分派，或收购该等股本的认股权证、期权或权利(任何债务或我们的股本级别除外)，关于股息或在清算时与可转换优先股平价或优先于可转换优先股，在每种情况下，均可转换为我们的级别低于可转换优先股的股本；或


•	转换为或交换级别低于可转换优先股的任何类别或系列股本的其他股份。

105

当我们没有就可转换优先股和任何其他类别或系列股本的股份全额支付股息(或没有留出足以支付股息的款项)时，我们将宣布可转换优先股和每一其他类别或系列股本的股息按比例与可转换优先股平价排列，因此，在所有情况下，可转换优先股及该其他类别或系列股本所宣派的每股股息数额，将与该可转换优先股每股累计及未支付股息与该其他类别或系列股本(如该其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何累积)之间的比率相同。

除非我们的董事会或董事会授权的委员会宣布就可转换优先股支付股息，否则不会支付股息。我们就股本（包括可转换优先股）宣布和支付股息以及进行其他分配的能力可能会受到我们未来签订的任何契约、贷款协议或其他融资安排的条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能受到康涅狄格州适用法律的限制。

支付股息的方法

在以下限制的限制下，我们可以就可转换优先股支付任何股息（或任何股息的任何部分）（无论是在当前股息期还是任何先前股息期），具体由我们的董事会或其授权委员会全权决定：


•	现金；


•	通过交付我们普通股的股份；或


•	通过现金和普通股的任何组合。

我们将以现金支付每次可转换优先股的股息，除非我们选择或之前选择以我们普通股的股票支付全部或部分股息。除非吾等先前已不可撤销地选择适用的股息支付方法，否则吾等将向可转换优先股持有人发出关于任何特定股息支付的任何选择的通知、将以现金支付的该等股息支付部分以及将于不迟于该股息支付日期前八个预定交易日以普通股支付的该等支付部分。

如果吾等选择或先前已不可撤销地选择以普通股股份支付股息或其任何部分，则就此目的而言，该等股份的估值应为截至适用支付日期前一个交易日(“5日平均价”)的第二个交易日止的连续五个交易日内普通股每股平均VWAP的平均值乘以97%。

106

未经任何可转换优先股持有人同意，吾等可向该等持有人发出通知，不可撤销地选择吾等是否以现金、普通股股份或两者的组合支付股息(“股息支付方法”)，以及(如适用)适用于该通知后任何股息支付的普通股股息支付金额或百分比(除非先前已指定股息支付方法)，并在符合前述规定的情况下，指明该选择的生效时间(为免生疑问，可于该通知发出后的任何时间支付)。我们不可撤销地选择本文所述的股息支付方式，可由我们自行决定。

在吾等合理判断有关发行或转售作为支付股息而发行的普通股时，吾等将尽我们商业上合理的努力提交及维持搁置登记书的效力，直至所有该等普通股已根据搁置登记书转售完毕，以及所有该等股份可由吾等的非联属公司自由买卖而无需登记为止。在适用的范围内，我们还将尽我们在商业上合理的努力，使普通股的股票符合或根据适用的州证券法登记，并获准在纽约证券交易所上市(或者，如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市，则在我们普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市)。

以我们普通股的股票支付的任何股息将遵守纽约证券交易所的上市标准(如果适用)。

清算优先权

可转换优先股的持有者将有权就任何触发权利的事件获得书面通知，以获得与任何自愿或非自愿清算、解散或清盘有关的分派。

107

我们的私事。在支付了他们有权获得的全额清算分派后，可转换优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

没有成熟

可选的赎回

我们没有权利在2022年12月22日之前赎回任何可转换优先股的股份。在2022年12月22日或之后，我们将有权以相当于每股清算优先股100%的赎回价格赎回部分或全部可转换优先股，外加任何累积和未支付的股息(无论是否宣布)(只有在股息增加再营销后才会产生)到赎回日(但不包括赎回日)。赎回价格将完全以现金支付。随着可转换优先股的成功再销售，可转换优先股的最早赎回日期可能会被更改为较晚的日期。

如果发生赎回，我们将要求托管机构通知其持有可转换优先股的参与者，或如果可转换优先股是经认证的形式，则通过第一类邮件向每个可转换优先股的记录持有人发送书面通知，地址为该持有人的注册地址，不少于25个预定交易日或不超过赎回日期前90个日历日，其中包括赎回价格，以及如果我们以前没有不可撤销地选择适用的结算方法，如果持有人选择转换，则说明可转换优先股的结算方法。此外，我们将(I)发布包含该等信息的新闻稿，并(Ii)在我们的网站上发布该等信息。在任何情况下，我们都不会在回售结算日和购买合同结算日中较早的日期之前发出任何赎回通知。

如果我们发出赎回通知，则在赎回日纽约市时间下午12：00之前，只要资金合法可用，我们将就以下方面：


•	DTC或其代名人持有的可转换优先股的股份，存放或安排存放，不可撤销地以DTC足够支付赎回价格的现金存放，并将给予DTC不可撤销的指示和权力，向该等可转换优先股的持有人支付赎回价格；以及


•	以证书形式持有的可转换优先股的股份不可撤销地存放在支付代理人手中，现金足以支付赎回价格，并将给予支付代理人不可撤销的指示和授权，在向支付代理人交出证明其所持可转换优先股股份的证书时，向该等可转换优先股持有人支付赎回价格。

如果在赎回日，DTC或支付代理人持有的现金足以支付按照证书条款交付赎回的可转换优先股的股份的赎回价格

108

经修订后，要求赎回的可转换优先股的股份将停止累积股息(如有)，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。支付可转换优先股股票的赎回价格的条件是，在赎回通知交付后的任何时间，将代表可转换优先股的证书连同必要的背书转让或实物交付给支付代理人或支付代理人在DTC的账户。可转换优先股的赎回价格将在以下情况下支付：(I)如果可转换优先股在赎回日或之前已经入账转让或实物交付，或(Ii)如果在该日期或之前尚未进行可转换优先股的入账转让或实物交付，则在可转换优先股入账转让或实物交付时支付。

如果赎回日期在股息增加再销售之后和相关股息支付日期之前的股息支付记录日期之后，在该股息支付记录日期收盘时可转换优先股的持有者将有权在相应的股息支付日期收到该等股份的应付股息。于该赎回日期应付的赎回价格将只包括清盘优惠，但不包括于该相应股息支付日期宣布及应付的任何股息金额。

在任何部分赎回的情况下，吾等将按比例、以抽签方式或吾等酌情认为公平及适当的任何其他方法选择赎回可转换优先股股份。

有限的投票权

优先股董事

如果在股息增加再营销后的任何时候，可转换优先股的股息在成功再营销后的六个或六个以上股息期内没有全额申报和支付，无论是否连续(我们称之为“优先股息违约”)，可转换优先股的持有者(与所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别一起投票，类似的投票权已被授予并可行使(投票权根据可转换优先股和每一其他类别或系列优先股的清算优先权按比例分配))将有权投票选举两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为优先股董事)。直至有关可转换优先股及任何其他类别或系列优先股的所有累积未付股息均已支付或宣派，并预留足够支付的款项以支付该等股息为止。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两人。优先股董事将在选举中以多数票选出，任期至下一届年度会议和

109

每一股优先股董事将任职至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至董事的任职权利终止为止，以较早发生者为准。选举将在以下时间举行：

•

其后举行的每届股东周年大会(或取代其举行的特别会议)，直至有关可换股优先股及任何其他类别或系列优先股的所有累积股息已于过去所有股息期缴足或宣派，并拨出一笔足够支付股息的款项以供支付，而任何其他类别或系列的优先股如已获授予类似投票权并可行使类似投票权，则须缴足或宣派股息，并拨出足够支付股息的款项。

当需要绝对多数票时


•	授权、创建或发行或增加优先于可转换优先股的任何类别或系列股票的授权或已发行股票数量，以支付股息，或在清算、解散或结束我们的事务时分配资产，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；


•	修订、更改或废除本公司注册证书的规定，以对可转换优先股的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；或

•

110

由此产生的实体或最终母公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并被视为美国联邦所得税目的的公司，该等优先证券具有的权利、优先股、特权和投票权作为一个整体，对其持有人的有利程度不低于紧接其完成之前的可转换优先股的权利、优先股、特权和投票权；


•	纠正任何含糊、缺陷、不一致或错误，或更正或补充修订证书中确定可转换优先股条款的任何条款，该条款可能与该修订证书中包含的任何其他条款有缺陷或不一致；


•	对与可转换优先股有关的事项或问题作出与设立可转换优先股条款的修订证书的规定不相抵触的其他规定；或


•	放弃我们在这方面的任何权利；

只要对可转换优先股的任何条款进行任何此类修订、变更、补充或废除，以(1)使可转换优先股的条款符合本2019年公司单位描述中所载的描述，(2)实施“增加股息率和增加转换率”项下的变化，(3)改变可转换优先股的最早赎回日期，以获得成功的再营销，(4)不可撤销地选择一种结算方式或股息支付方式适用，或(5)选择在成功再销售后适用的基本变更转换权(以及任何增加任何相关表列的额外股份(如有))应被视为不会对可转换优先股的特别权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响。

可转换优先股的股份持有人无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、可转换优先股授权股份数目的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数目的增加投票，在每种情况下，

111

在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，与可转换优先股持平或低于可转换优先股，但上文所述除外。

此外，如果在需要表决的行为发生时或之前，我们已按适当程序赎回了可转换优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

转换权

一般信息

公司单位持有人无权转换其在可转换优先股中的所有权权益，而可转换优先股是该等公司单位的一部分。只有不属于公司单位的可转换优先股股票才可以这样转换。持有不属于公司单位的可转换优先股的这些独立股份的持有者可以在我们的选择下将他们的股票转换为普通股(或现金或现金和普通股的组合，除非我们之前已不可撤销地选择了一种适用的结算方法)，只有在发生根本性变化时，如果这种根本性变化发生在成功的再营销之前。为了使公司单位持有人将其可转换优先股从购买合同中分离出来，以便在成功再营销之前转换与根本变化相关的可转换优先股，持有人必须(1)创建财务单位或(2)用单独的现金提前结算相关购买合同，如上文“购买合同说明--重大变化时的早期结算”所述。如果在成功再营销之前发生根本性变化，可转换优先股的单独股份持有人可以在交易生效日期或之后的任何时间转换该等股票，直至该生效日期后的35个交易日。

在2022年11月15日及之后，可转换优先股的持有者可以随时和不时地根据他们的选择权转换他们的部分或全部可转换优先股流通股。

最初的转换率将是每股可转换优先股5.2263股我们的普通股，这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股191.34美元。在转换可转换优先股时，我们将按照“-转换后结算”中规定的方式清偿债务。

如可转换优先股股份持有人于转换日期当日及之后行使其转换权，该等股份将于紧接转换日期前一天结束时停止累积股息(如有)。在支付股息的记录日期持有可转换优先股股票的人将获得该股息，即使该记录日期之后的可转换优先股已转换为

112

股息支付日期。然而，在任何支付股息的记录日期的营业时间结束后，但在与该记录日期有关的股息支付日期的营业开始之前，交出以供转换的可转换优先股，必须附有一笔现金支付，其金额相当于该等股份在转换股份的股息期间就该等股份应支付的股息；但无须支付该等款项：


•	如吾等已指定赎回日期在股息支付纪录日期之后且在相应股息支付日期当日或之前；或


•	如果吾等指定了一个基本变动转换截止日期(定义见下文)，即在股息支付记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前。

如有任何可转换优先股被赎回，转换该等可转换优先股的权利将于紧接赎回日期前一个营业日纽约时间下午5：00终止，除非吾等拖欠该等可转换优先股的赎回价格。

发生根本性变化时调整的转换率

如果根本性变化(如上文“购买合同说明--根本性变化后的提前结算”所述)在成功再营销之前发生，持有人可选择转换与该根本性变化相关的单独的可转换优先股股份(该转换权，即“根本性变化转换权”)。如果股票价格(如上文“购买合同说明--重大变更后的提前结算--完整股份的计算”所述)低于191.34美元(我们称之为“转换价格”，最初等于可转换优先股的转换价格)，则与该根本变化相关的任何此类转换的调整转换比率将等于1,000美元的清算优先权加上所有累积和未支付的股息，如有，但不包括下述基本变动结算日(除非可转换优先股股份的转换日期在支付已宣布股息的记录日期之后及相关的股息支付日期之前，在此情况下，该股份的转换率计算将不包括将在该记录日期支付给登记持有人的累积和未支付的股息)除以在基本变动结算日期之前的第二个营业日结束的连续五个交易日我们普通股的收市价平均值(或，如发生“基本变动”定义第(I)款所述的基本变动，而本公司普通股持有人在基本变动中只收取现金(“基本变动结算价”)，则为本公司普通股每股支付的现金金额。尽管如上所述，在任何情况下，换股比率将不会超过每股可转换优先股普通股12.5431股(须受“-换股比率调整”所述的调整及“-增加的股息率及增加的转换率”所述的增加)，相当于1,000美元的清算优先股除以159.45美元的50%(本公司普通股于本次发售定价日期的收市价，我们称之为“初始价格”)。

然而，在一次成功的再营销之后，就不会有根本的转换权了。然而，对于再营销，我们可以选择根本性变化转换权适用于可转换优先股的条款，但我们没有义务这样做。

初始价格将自可转换优先股的转换率调整的任何日期起调整。调整后的初始价格将等于紧接调整前适用的初始价格乘以一个分数，分数的分子是紧接调整前的转换率。

113

上升至股价调整，其分母为如此调整后的转换率。任何时候的转换价格等于1,000美元除以该时间的转换率。

在实际可行的范围内，吾等将于预期生效日期前至少20个营业日，但无论如何不得迟于吾等知悉该等重大变更发生后的两个营业日，向每位可换股优先股持有人发出有关重大变更预期生效日期的通知(除非基本变更转换权亦适用于2019年公司单位描述所述的再营销后)，否则该等预期生效日期预计将于成功再营销前发生。此外，如果该根本性变更发生在成功的再营销之前，除非基本变更转换权也适用于本2019年企业单位描述所述的再营销之后，我们将在该根本性变更生效日期后五个工作日内向根本变更持有人发送通知(“根本性变更公司通知”)。这种根本性的变化将在公司公告中说明：


•	构成根本变化的事件；


•	根本变更的生效日期；


•	支付代理人和转换代理人的名称和地址；


•	转换率和因根本变化而对转换率进行的任何调整，或者，如果股票价格低于转换价，则为转换率的确定公式；


•	可转换优先股持有人行使基本变更转换权应遵循的程序；


•	根本性变化转换的截止日期；


•	除非我们先前已不可撤销地选择了一种结算方法来适用，否则所有行使基本变更转换权的转换的结算方法，包括在合并结算的情况下，我们为结算任何此类转换而支付的每股可转换优先股现金金额；以及


•	若股价低于换股价格，则为行使基本变动转换权的所有换股交收日期(“基本变动结算日”)，即紧接基本变动换股截止日期后的第二个营业日。

114


•	相关的基本变更转换日期；以及


•	根据基本变更转换权转换的可转换优先股的股份数量。

如果可转换优先股以全球形式持有，转换通知必须符合适用的DTC程序。

如果股价大于或等于换股价格，已适当行使基本变动转换权的可转换优先股将在吾等选择的情况下转换为现金、普通股或两者的组合，除非吾等先前已不可撤销地选择一种结算方法，以根据下文“-转换时结算”的规定适用。如果股价低于转换价，则即使有任何相反的情况，我们也可以选择通过现金结算、组合结算或实物结算与有效行使基本变化转换权相关的转换，如下所述：


•	·中国表示，任何此类转换都将在根本变化结算日期敲定；


•	·如果我们已经有效地选择了实物结算，我们将就每股可转换优先股交付数量相当于上述转换率的普通股(和代替任何零碎股份的现金)；


•	如果我们选择了有效的现金结算，我们将提供每股可转换优先股的现金金额，等于上述转换率乘以基本变化结算价格；以及


•	如果吾等已有效地选择合并结算，吾等将在基本面变动公司通知中指定的每股可转换优先股现金金额之外，交付相当于分数的若干普通股(以及代替任何零碎股份的现金)，其分子为(I)上述转换率乘以基本面变动结算价格减去(Ii)基本面变动公司通知中指定的每股现金金额，其分母为基本面变动结算价格。

我们将在适用的范围内，在行使任何基本变动转换权时，就发行我们的普通股遵守纽约证券交易所的上市标准。

转换程序

115

以全球证券的实益权益为代表的可转换优先股的持有者可以通过遵守托管人的程序转换他们的股票，如果需要的话，还可以支付本说明中所述的2019年公司单位的任何股息。持有证书形式的可转换优先股的持有者，可向我们的主要办事处或我们的董事会或董事会委员会指定的我们的转换代理人办公室交出将转换的可转换优先股股票的证书(如有)，从而转换其部分或全部股票。随附一份书面通知，说明可转换优先股股份持有人选择根据本2019年公司单位说明所述条文转换全部或指定数目的该等股份，并指明可转换优先股股份持有人希望发行本公司普通股股份的一张或多张股票(如有)的名称。如果通知指定了一个或多个名称，而不是可转换优先股持有人的名称，则通知将伴随着支付以该名称或该名称发行本公司普通股时应支付的所有转让税。除该等转让税外，吾等将支付任何单据、印花或类似发行或转让税，而该等单据、印花税或类似的发行或转让税将于可转换优先股股份转换时就发行或交付本公司普通股股份而支付。符合上述程序的日期将被视为可转换优先股股份的“转换日期”。

于转换日期后，就任何可转换优先股股份而言，吾等将在可行范围内尽快于吾等的股票记录中反映正在转换的可转换优先股的注销，以及于转换日期(如属任何实物交收)或观察期最后一天(如属合并结算)的转换日期(如有)或观察期的最后一天(如属合并结算)有关可转换优先股的持有人因转换而有权获得的有效已发行、缴足股款及非应课税普通股的发行。此外，如果将在转换时发行的普通股获得认证，在普通股证书发行后立即(或者，如果可转换优先股获得认证，则在任何情况下，不迟于(X)代表被转换的股票的证书交还后两个工作日(在实物结算的情况下)和(Y)代表被转换的股票的证书的交回后两个工作日和观察期的最后一天(在合并结算的情况下))，我们将交付或导致交付(I)代表有效发行的股票的数量的证书，(I)如可转换优先股的持有人或该等可转换优先股持有人的受让人将有权持有本公司普通股的缴足股款及非应评税普通股股份，及(Ii)如可转换优先股当时已获发证，且少于交回的一张或多张证书所代表的全部可转换优先股的股份数目(如有)或通知所指明的可转换优先股的全部股份数目，则一张或多张相同期限的新的一张或多张证书，金额为交回的一张或多张证书所代表的股份数目减去正在转换的股份数目。这项转换将被视为在转换日期的营业时间结束时进行，因此可转换优先股的股份持有人对正在转换的股份的权利将终止，但接受我们普通股股份的权利除外。

吾等将于转换可转换优先股股份时，随时从吾等已授权但未发行股本中预留及保留若干获授权但未发行之普通股，以供发行，且不受优先购买权之限制，该数目已获授权但未发行之普通股将不时足以

116

转换可转换优先股的所有流通股(为此，假设实物结算适用于所有转换)。

换算时结算

吾等将对同一兑换日期的所有兑换使用相同的结算方法，但对于在不同兑换日期发生的兑换，吾等将没有任何义务使用相同的结算方法，除非吾等将向可转换优先股持有人发出赎回通知后向可转换优先股持有人递交赎回通知至相关赎回日期(包括相关赎回日期)的所有兑换将使用相同的结算方法，而不论兑换日期为何及(Y)所有与重大变更有关的兑换。如果我们选择一种结算方法(如果我们之前没有不可撤销地选择了一种结算方法来应用)，我们将不迟于相关转换日期后的第二个工作日通过转换代理通知转换持有人；惟(X)如可转换优先股有任何转换需要赎回，吾等将在赎回通知中选择我们的交收方法(或如吾等先前已不可撤销地选择一种交收方法，则重述该选择)及(Y)如属与重大变更有关的转换，吾等将于根本性改变公司通告中选择吾等的交收方法(或如吾等先前已不可撤销地选择交收方法，则重述该选择)。如果我们选择或被视为选择了组合结算，但我们没有及时通知可转换优先股每1,000美元清算优先股的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为1,000美元。如吾等未能就任何可转换优先股的任何转换发出选择结算方法的通知，吾等将被视为已选择合并结算，而可转换优先股每1,000元清算优先股的指定金额将等于1,000元。

和解金额将按以下方式计算：


•	如果我们选择实物结算，我们将向转换持有人交付相当于要转换的可转换优先股数量乘以适用的转换率的普通股数量；


•	如吾等选择现金结算，吾等将就正被转换的可转换优先股的每1,000美元清算优先股向兑换持有人交付现金，其金额相等于相关观察期内连续20个交易日内每一交易日的每日兑换价值之和；及


•	若吾等选择或被视为已选择合并结算，吾等将就每1,000美元的可转换优先股清算优先股向兑换持有人交付相当于相关观察期内连续20个交易日内每一交易日每日结算金额总和的“结算金额”。

117

在观察期内连续20个交易日的“每日结算金额”将包括：


•	现金相当于(I)吾等在有关吾等所选结算方法的通知(“指明金额”)中指明于转换时将收取的每股可转换优先股的美元金额除以20(该商数称为“每日计量价值”)与(Ii)该交易日的每日兑换价值，两者以较小者为准；及


•	如果该交易日的每日换算价值超过每日计量价值，则相当于(I)该日换算价值与每日计量价值之间的差额除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

“观察期”指，就任何正被转换的可转换优先股股份而言，自该可转换优先股的转换日期起计并包括转换日期后的第二个交易日起计的连续20个交易日，但如有关转换日期发生于吾等就“赎回”项下所述的可转换优先股发出赎回通知当日或之后且在相关赎回日期之前，则观察期为紧接该赎回日期前第21个预定交易日起计的连续20个交易日。

若吾等就转换选择实物结算，吾等将于转换日期后第二个交易日将结算金额交付予转换持有人，但该等持有人将被视为于转换日期交易结束时结算金额所包括的普通股股份的拥有者。倘吾等选择现金结算或吾等选择或被视为已选择合并结算，吾等将于相关观察期最后交易日后的第二个交易日支付或交付(视乎情况而定)结算金额予兑换持有人，而该等持有人将被视为有关观察期最后交易日结算金额所包括的任何普通股股份的拥有人。

未经可转换优先股的任何持有人同意，吾等可通过转换代理向持有人发出通知，不可撤销地选择一种结算方法(如适用，指定金额)，以适用于该通知发出后的任何转换(除非先前已指定结算方法)，并在符合前述规定的情况下，指明该选择的有效时间(为免生疑问，可在交付该通知后的任何时间进行)，但吾等可选择(I)只适用于与根本改变有关的转换，(Ii)只适用于与根本改变无关的转换，或(Iii)与基本变动及该等其他兑换有关的两项兑换，在此情况下，吾等可为与基本变动及该等其他兑换有关的兑换选择相同或不同的结算方法(及(如适用)相同或不同的指定金额)。我们在此所述的不可撤销的结算方式的选择，可由我们自行决定。

我们普通股的资本重组、再分类和变化

118

在任何重组事件的情况下，在重组事件生效时及之后，转换率应参考交换财产单位的价值来确定，在任何可转换优先股的结算时，我们将交付相当于我们原本需要交付的普通股股份数量的交换财产单位数量。然而，在重组事件生效时及之后，(I)在我们有能力不可撤销地选择一种结算方式的情况下，我们将继续有权确定在转换时支付或交付的对价的形式，如“-转换权-转换后结算”和(Ii)(X)“-转换权-转换后结算”项下所述的转换时以现金支付的任何金额将继续以现金支付，(Y)根据“-转换权-转换后交收”的规定，吾等须于转换时交付的任何普通股股份将以持有该数量普通股的持有人在该等交易中将获得的交换财产的金额及类型交付，及(Z)每日VWAP及基本变动结算价格将根据持有本公司普通股一股的持有人在该等交易中所获得的交换财产单位的价值计算。如果我们普通股的持有人(任何成员或其关联公司除外)有机会选择在此类交易中收取的对价形式，可转换优先股持有人有权获得的交换财产单位将被视为我们普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。在作出有关决定后，我们会在切实可行的范围内尽快通知持有人有关的加权平均数。倘若持有人于该等交易中只收到现金，则即使本协议有任何相反规定，于该交易生效日期后发生的所有兑换(于成功再营销前与重大改变有关的兑换除外，相关股票价格低于兑换价格)(I)转换每股可转换优先股时应付的代价应为纯现金，其金额等于兑换日期生效的兑换比率乘以于该交易中支付的每股普通股价格；及(Ii)吾等将于紧接兑换日期后的第二个预定交易日向兑换持有人支付现金以履行吾等兑换责任。此外，我们将修改修订证书(1)，以规定反稀释和其他调整尽可能等同于下文“-转换率调整”中所述的调整，(2)在任何交易导致除我们以外的任何实体的普通股权益被纳入交换财产的情况下(或为免生疑问，该交易中的我们的继承者)被纳入交换财产，(A)将“根本改变”定义中的“我们”或“我们的”(及类似的提述)改为对该另一实体的提述及(B)令股息阻止条款适用于该另一实体，就此目的而言，其股本证券被视为较可转换优先股为次要的股份，及(3)加入本公司董事会基于上述理由而合理地认为有需要的额外条文，以保障可转换优先股持有人的利益。我们不会成为任何此类交易的一方，除非其条款与前述一致。

前两款规定同样适用于连续重组事项。在前两款适用于事件或事件的范围内，“-转化率调整”的规定不适用于该事件或事件。

换算率调整

119

在可转换优先股原发行日之后发生下列情况之一时，应不时调整适用的折算率：


(1)	如果我们发行普通股作为我们普通股的股息或分配给我们普通股的所有或几乎所有持有人，或者如果我们进行股票拆分或股票合并，转换率将根据以下公式进行调整：



铬_{1 =}	铬₀	x	安卓操作系统₁
			安卓操作系统₀

其中：

铬₀=在紧接该股息或分派的除股息日期之前有效的转换率，或该股份分拆或股份合并的生效日期；

铬₁=在该股息或分派的除股息日期当日及之后生效的新转换率，或该股份分拆或股份合并的生效日期；

OS₀=在紧接除股息日期或该等股份分拆或股份合并生效日期之前已发行的普通股股份数目；及

OS₁=在该等股息或分派生效后紧接本公司普通股已发行的股份数目，或该等股份分拆或股份合并的生效日期。


(2)	如果我们向我们普通股的所有持有者分发任何权利、认股权证或期权，使他们有权在分配日期后不超过45个日历日的期间内认购或购买我们的普通股，在任何情况下，我们普通股的每股行使价都低于紧接该发行宣布时间的前一个营业日我们普通股的收盘价，那么转换率将根据以下公式增加：



铬_{1 =}	铬₀	x	安卓操作系统₁ + X
			安卓操作系统₀ + Y

其中：

铬₀=这种分配的除股息日期之前有效的换算率；

铬₁=在这种分配的除股息日期及之后立即生效的新换算率；

OS₀=在紧接除股息日期之前已发行的普通股股数；

120

X=根据该等权利、认股权证或期权可发行的普通股股份总数；及

Y=本公司普通股的股份数目相等于(A)为行使所有该等权利、认股权证或期权而须支付的总价及(B)截至紧接该等权利、认股权证或期权发行公告日期前一个交易日为止的连续10个交易日内本公司普通股的平均收市价。


(3)(a)	如果我们将股本股份、债务证据或我们的其他资产或财产分配给我们普通股的所有持有人，不包括：


(A)	以上第(1)款或第(2)款所作调整的股息、分派、权利、认股权证或期权；

(B)提供完全以现金支付的所有股息或分配；以及

(C)包括本条第(3)款所述的两项剥离，

然后根据以下公式增加换算率：



铬_{1 =}	铬₀	x	客户服务提供商₀
			客户服务提供商₀F-FMV

哪里

铬₀=这种分配的除股息日期之前有效的换算率；

铬₁=在这种分配的除股息日期及之后立即生效的新换算率；

SP₀=我们普通股在紧接该项分配除股息日期前一个交易日的收市价；及

FMV=股本、债务证据、资产或财产在记录日期和不含股息日期(以较早者为准)就我们普通股的每一股已发行股份分配的公允市场价值(由我们真诚确定)。

依照前款规定对折算率所作的调整，自分配除股息日营业之日起生效。

121

尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP⁰“(如上文所界定)，代替上述增加，每名可转换优先股持有人应就每股可转换优先股，与本公司普通股持有人同时按相同条款收取，而无须转换其可转换优先股股份，如该持有人持有相当于分派除股息日有效换算率的若干普通股股份，该持有人将会收到本公司股本的数额及种类、债务证明或本公司的其他资产或财产。

(B)然而，如果我们向子公司或其他业务部门的普通股、任何类别或系列的股本或类似股权的所有持有人分配附属公司或其他业务单位(我们称为“分拆”)或与之有关的权益，紧随其后的第10个交易日(包括分拆的生效日期)之后生效的转换率将根据以下公式增加：



			*FMV₀ +
铬_{1 =}	铬₀	x	他是国会议员₀
			他是国会议员₀

其中：

铬₀=在紧接的第10个交易日生效的转换率，包括分拆的生效日期；

铬₁=紧接分拆生效日期后(并包括该日在内)第10个交易日之后的新换算率；

FMV₀=在分拆生效日期(“估值期”)后连续10个交易日内，分配给普通股持有人的适用于一股普通股的股本或类似股权的收盘价的平均值；以及

下议院议员₀=我们普通股在评估期内的平均收盘价。

122

如果本条第(3)款所述的任何此类股息或分配已宣布但未支付或作出，则新的转换率应重新调整为在未宣布此类股息或分配的情况下当时有效的转换率。


(4)	如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者发放任何现金股利或分配，不包括不超过每股0.69美元的定期季度现金股利(“初始股息门槛”)，则转换率将根据以下公式进行调整：



			SP₀ -
铬_{1 =}	铬₀	x	IDT
			SP₀ - C

哪里,

铬₀=在紧接该股息或分派除股息日期前有效的转换率；

铬₁=紧接该股息或分派除股息日期后有效的转换率；

SP₀=我们普通股在紧接该项分配的除股息日期前一个交易日的收盘价；

C=我们分配给普通股持有人的每股现金金额；以及

IDT=初始股息门槛；如果股息或分配不是定期的季度现金股利，初始股息门槛将被视为零。

尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP⁰“(如上文所界定)，每名可转换优先股持有人应按持有本公司普通股股份的同一时间及相同的条件，就每股可转换优先股收取现金，以代替上述增加，而无须转换其持有的可转换优先股股份，如该持有人持有相当于该等现金股息或分派除股息日的换算率的若干普通股股份，该持有人将会获得的现金数额。

初始股息门槛的调整方式与换算率的调整成反比，前提是根据第(4)款对换算率进行的任何调整不会调整初始股息门槛。


(5)	如果我们或我们的任何子公司就我们普通股的投标要约或交换要约进行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日普通股的收盘价，则转换率将根据以下公式增加：

123



			AC+ (SP₁x
铬_{1 =}	铬₀	x	安卓操作系统₁)
			安卓操作系统₀x SP₁

其中：

铬₀=在该投标或交换要约期满的交易日有效的换算率；

铬¹=在紧接该投标或交换要约期满之日后的下一个交易日有效的换算率；

AC=在该投标或交换要约中购买的我们普通股支付或应付的所有现金和任何其他代价(由吾等真诚确定)的总价值；

OS⁰=在紧接该投标或交换要约届满日期前(在根据该投标或交换要约购买或交换股份之前)已发行的普通股的股份数目；

OS¹=紧接该收购要约或交换要约届满日期(在按照该收购要约或交换要约购买或交换股份后)已发行的普通股股份数目；及

SP¹=我们普通股在投标或交换要约到期后的下一个交易日的收盘价。

如果应用上述公式会导致转换率下降，则不会对转换率进行调整。

根据本条第(5)款对换算率作出的任何调整，应在紧接该要约或交换要约失效之日后的下一个交易日交易结束时生效。若吾等或吾等其中一间附属公司有责任根据任何该等投标或交换要约购买我们的普通股，但根据适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则新的换算率应重新调整为在未作出该等投标或交换要约的情况下有效的换算率。

如果我们在任何可转换优先股仍未偿还的情况下拥有有效的权利计划，可转换优先股的持有者在转换可转换优先股时，除我们的普通股(如果有)外，还将根据我们的股东权利协议获得权利，除非权利在转换前已到期、终止或赎回，或除非权利已从我们的普通股中分离出来。若吾等采纳的供股计划所规定的权利已根据适用股东权利协议的规定与普通股分开，以致可转换优先股持有人将无权获得于转换可转换优先股时交付的普通股的任何权利(如有)，则转换率将于分开时作出调整，犹如吾等已根据上文第(3)条向所有普通股股本持有人分发债务或其他资产或财产的证据，则须在权利随后届满、终止或赎回时作出调整。

尽管有上述规定，如换股比率调整于上述任何除股息日期生效，而已于上述除息日期或之后转换其可转换优先股股份的持有人-

124

除股息日及之前的普通股将根据该除股息日的经调整换算率被视为于相关换股日期的普通股记录持有人，则尽管有上述换算率调整条文，该换股持有人将不会作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人将被视为未经调整的普通股的记录持有人，并参与导致该调整的相关股息、分派或其他事件。

如本节和上文“购买合同说明-反稀释调整”所使用的，“记录日期”是指，就任何股息、分配或其他交易或事件而言，其中我们普通股(或其他适用证券)的持有者有权收到任何现金、证券或其他财产，或我们普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，我们普通股(或该等其他证券)持有人有权收取该等现金的确定日期。证券或其他财产(无论是由我们的董事会或其正式授权的委员会、法规、合同或其他方式确定的日期)。


•	根据任何现有或未来计划发行我们的普通股，该计划规定对我们的股息或应付证券利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于我们的普通股；


•	根据我们现在或未来的任何员工、董事、受托人或顾问福利计划、员工协议或安排或计划，发行我们的普通股或购买这些股票的期权或权利；


•	根据可转换优先股首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股；


•	我们普通股面值的变化；


•	累计和未支付的股息(如有)；以及

125


•	我们发行有限合伙单位以及发行我们的普通股或在赎回普通股时支付现金。

如果对转换率进行调整，在某些情况下，公司单位和可转换优先股的持有者可能被视为收到了应缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。此外，在某些情况下，公司单位和可转换优先股的非美国持有者可能被视为收到了受美国联邦预扣税要求约束的分配。

价格调整

转账代理、注册处、支付代理、转换代理

可转换优先股的登记和转让代理为ComputerShare Trust Company，N.A.可转换优先股的支付代理和转换代理为纽约梅隆银行信托公司。

再营销

可转换优先股将按照“购买合同说明-再销售”中的说明注明。

关于一次成功的再营销：


•	所有已发行的可转换优先股(不论是否注明)的股息率及/或转换率可按下述方式增加，最早赎回日期可更改至较后日期，而吾等可选择适用基本更改转换权；及


•	如果股息率提高，股息将按季度支付，当我们的董事会宣布时，如本文所述。

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为使可转换优先股再上市，本公司董事会可在与可转换优先股代理磋商后，提高派息率、增加可转换优先股的转换率、将最早赎回日期改为较后日期及/或选择基本变更转换权适用于可转换优先股的条款，以在再营销中产生所需价格。

不包括在公司单位内的股票的再营销

在再销售前的任何时候，除封闭期外，持有不作为公司单位基础的可转换优先股的持有者可以选择以与作为公司单位基础的可转换优先股的股票相同的方式，通过将他们的股票与这次选择的通知一起交付给托管代理，在这种再销售中对他们的可转换优先股股票进行批注。托管代理人将把可转换优先股的股票放在一个与质押证券所在的抵押品账户分开的账户中。选择股票上市的可转换优先股的持有者也有权在纽约市时间下午5：00之前的任何时间，在紧接可选的再营销期或最终再营销期(视情况而定)之前的第二个工作日撤回他们的选择。“可转换优先股每股再营销价格”是指每股可转换优先股的现金数额，等于财政部投资组合购买价格除以作为公司单位组成部分持有的可转换优先股的数量。为了确定再营销代理将在可选择的再营销中寻求为可转换优先股获得的收益，“单独的可转换优先股收购价”是指现金金额，等于(A)可转换优先股每股再营销价格和(B)包括在该再营销中但不属于公司单位的可转换优先股的股份数量的乘积，按每股价格计算，将与以公司单位计价的可转换优先股的股份相同。如果再营销成功，可转换优先股的单独股份持有人选择将其股份加注的再营销收益将由再营销代理在可选择的再营销结算日(如果是任何可选择的再营销)或购买合同结算日(如果是最后的再营销)为该等持有人的利益而汇出。

提高股息率和转换率

在成功再营销的情况下，可转换优先股的股息率可能会增加(在这种情况下，可转换优先股的持有者将有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得其股票的累积股息)和/或可转换优先股的转换率可能会增加。增加的股息率和/或增加的转换率将于再营销结算日(“再营销结算日”)生效，在可选再营销成功的情况下，该结算日将在可选再营销日期(或吾等与再营销代理商定的其他日期)之后的第二个营业日生效，如果是最终再营销期间，则为购买合同结算日。如果根据一次成功的选择性再营销而提高了股息率和/或转换率，增加的比率(S)将是我们的董事会在与再营销代理协商后确定的股息率和/或转换率，作为可转换优先股应承担的利率(S)，以便该可转换优先股的净再营销收益在可选再营销日的总市值至少为国库投资组合购买价格加上单独的可转换优先股购买价格(如果有)的总和的100%。如果股息率和/或转换率因一次成功的最终再营销而增加，增加的股息率(S)将是我们的董事会在与再营销代理协商后确定的股息率和/或转换率，即可转换优先股应承担的利率(S)，以使净再营销收益至少等于1,000美元乘以所注明的可转换优先股的股份数量。我们不会

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降低转换率或与成功再营销相关的股息率(因此，在任何情况下，股息率都不会低于零)。

如果可转换优先股没有成功上市，股息率和转换率都不会增加(为免生疑问，可转换优先股将继续不承担任何股息)。

在最终重新销售失败时自动结算

付款

表格

某些交易特征

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标题

吾等及吾等的任何代理人将视以其名义登记证券的个人或实体为该等证券的绝对拥有者，以付款及所有其他目的，而不论是否有相反通知。

记账发行--存管信托公司

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买可转换优先股。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性委托书。综合代理权将CEDE&Co.的投票权或同意权转让给可转换优先股的股票在记录日期记入其账户的那些直接参与者。我们相信，这些安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于可转换优先股登记持有人可以直接行使的权利。

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可转换优先股的股息(如果有的话)将支付给Clede&Co.(或DTC的其他被提名人)。

DTC的惯例是在DTC从我们或转让代理收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自所持股份，在支付日将资金记入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，并将由每位参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。我们有责任向赛德公司(或DTC的其他被提名人)支付股息。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项则由直接和间接参与者负责。

实益所有人将无权获得可转换优先股的实物交付。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使可转换优先股项下的任何权利。

本节中关于DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对这些信息的准确性不负任何责任。

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