美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
截至的季度期间
或者
在从 _______ 到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别号码） |
（主要行政办公室地址）（Zip 代码）
电话：
（注册人的电话号码）
用复选标记指明是否
注册人（1）已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月中，和（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明是否
注册人已以电子方式提交了所有需要提交的交互式数据文件，并在其公司网站（如果有）上发布了所有需要提交的交互式数据文件
并根据第 S-t 号法规（本章第 232.405 节）第 405 条在过去 12 个月（或更短的时间内）发布
注册人必须提交和发布此类文件的期限）。
用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或小型申报公司。参见 规则120亿.2中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义 《交易法》。（选一项）：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定 根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。☐
用复选标记指明是否
注册人是一家空壳公司（定义见该法第120亿.2条）。是的 ☐ 没有
依据注册的证券 至该法第12 (b) 条：无
注明股票数量
截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行情况：
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 10 |
| 第 3 项。 | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 16 |
| 第 6 项。 | 展品 | 16 |
| 签名 | 17 | |
我
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
ACTAVIA 生命科学有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 三月三十一日 2024 | 九月三十日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付账款和其他应收账款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 应付贷款，关联方 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据，净关联方 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
1
ACTAVIA 生命科学有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在这三个月里 已于 3 月 31 日结束 | 在结束的六个月中 三月三十一日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 为服务业发行的普通股（见附注6） | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||||||||||
| 债务折扣的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债收益 | ||||||||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税条款 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
2
ACTAVIA 生命科学有限公司
简明合并变更报表 在股东赤字中
（未经审计）
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 与可转换票据相关的有益转换功能 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 发行用于转换期票的股票 | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 与可转换票据相关的有益转换功能 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年10月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 发行用于转换期票的股票 | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 与可转换票据相关的有益转换功能 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
3
ACTAVIA 生命科学有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 对于 截至3月31日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 债务折扣的增加 | ||||||||
| 衍生责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 预付款和其他应收账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动时间表: | ||||||||
| 与发行可转换票据相关的衍生负债。 | $ | $ | ||||||
| 与发行可转换票据相关的有益转换功能 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以转换期票 | $ | $ | ||||||
| 发行与续保有关的应付票据 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表。
4
ACTAVIA 生命科学有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。一般信息
Actavia 生命科学有限公司（f/k/a Rasna Therapeutics， Inc.（以下简称 “公司”）是一家生物技术公司，于2016年3月28日在特拉华州注册成立。该公司订婚了 在调节分子靶标LSD1方面，LSD1与白血病和淋巴瘤的疾病进展有关。
这些未经审计的简明合并财务报告 报表以美元（“美元”）列报，美元也是主要经济环境的本位货币 公司在其中运营。
风险和不确定性
管理层继续评估其影响 通货膨胀和公司的经济环境，并得出的结论是，尽管通货膨胀有可能发生 对公司的财务状况、经营业绩和/或获得额外现金资源的能力产生负面影响， 目前没有影响，因为现金资源目前由现有股东担保。财务报表不包括任何 这种不确定性可能导致的调整。
2。会计政策
适用的主要会计政策 这些未经审计的简明合并财务报表的编制情况如下。这些政策始终如一地适用 除非另有说明，否则适用于所有显示的时段。公司的重大会计没有重大变化 政策与公司财政10-k表年度报告中描述的重要会计政策进行比较 截至 2023 年 9 月 30 日的财年。
准备的基础
这些未经审计的简明合并财务报告 声明是根据美国证券交易委员会（“SEC”）和美联航的要求编制的 各州普遍接受的中期报告会计原则（“美国公认会计原则”）。简明中期财务报告的原则 信息不要求包括公认会计原则所要求的所有信息和脚注 完整的财务报表。因此，这些简明的合并财务报表应与以下内容一起阅读 截至2023年9月30日止年度的合并财务报表及其附注包含在公司财务报告中 2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告。随附的未经审计的简明合并财务报表有 未经独立注册会计师事务所根据上市公司会计准则进行审计 监督委员会（美国），但管理层认为，此类财务报表包括所有调整，其中包括 只有正常的经常性调整，这是公允列报公司的中期财务信息所必需的。
三者的运作结果和 截至2024年3月31日的六个月可能并不代表截至2024年9月30日的财年的预期业绩。
5
整合原则
合并财务报表包括 公司及其全资子公司Rasna Research Inc和Rasna Research Inc的子公司的财务报表， 阿纳疗法有限公司在准备过程中，所有重要的公司间账户和交易均已清除 随附的合并财务报表。
估算值的使用
按规定编制财务报表 美国公认会计原则要求管理层做出影响报告的资产负债金额和披露的估算和假设 财务报表之日的或有负债以及报告期间报告的收入和支出金额 时期。公司持续评估其估计，包括与股票奖励的公允价值和收入相关的估计 税收和或有负债等。该公司的估计基于历史经验和其他各种假设 公司认为是合理的，其结果构成了对资产账面价值做出判断的依据 和负债。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的合并财务构成重大影响 财务状况和经营业绩。
每股净亏损
每股基本净亏损是通过除以计算的 普通股股东可获得的净亏损，按该期间已发行普通股的加权平均数计算。稀释 每股收益包括潜在的稀释性证券，例如未偿还期权、认股权证和可转换贷款票据，使用 各种方法，例如库存股、修改后的库存，以及在确定稀释份额时采用的转换方法 每个报告所述期间的未缴款项。
| 三月三十一日 2024 | 三月三十一日 2023 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据及相关费用 | ||||||||
| 行使或转换时可发行的股份总数 | ||||||||
最近的会计公告
该公司 已确定最近发布的所有其他会计公告不会对其合并财务产生重大影响 头寸、经营业绩和现金流量，或不适用于其运营。
6
3.流动性和持续经营
该公司目前没有收入并且经验丰富 自成立以来用于经营活动的现金的净亏损和大量现金流出。
公司面临许多类似的风险 与其他处于商业前阶段的公司相比，包括其对关键人物的依赖、产品开发的不确定性以及 创收、对外部资本来源的依赖、与研究、开发、测试和获取相关的风险 其管道产品、供应商和合作者的相关监管批准，成功保护知识产权，竞争 与规模更大、资本充足的公司合作，成功完成公司的发展计划，并最终实现目标 的盈利业务取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成其开发活动 并创造足以支持公司成本结构的收入水平。
该公司经历了净亏损和巨额亏损
截至2024年3月31日，用于经营活动的现金流出的累计赤字为美元
该公司预计将继续出现净亏损 并且至少在未来12个月内有大量现金流出，并且需要大量的额外现金资源 启动其正在开发的现有产品的新开发阶段。
如果公司无法提供安全保障 所需的额外现金资源，公司可能会减缓当前的开发阶段或暂停新的开发阶段以减轻影响 开发成本的影响。除其他外，这些条件使人们对公司的以下能力产生了极大的怀疑 自本申报之日起，继续作为持续经营企业一年。随附的简明合并财务报表 已做好准备，假设该公司自本申报之日起一年后将继续作为持续经营企业。这种会计基础 考虑在正常业务过程中收回公司资产和清偿负债。一个成功的 过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司的正现金流水平 成本结构。
4。可转换票据
| 截至2023年9月30日的净额关联方可转换票据余额 | $ | |||
| 发行债务 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 债务折扣的增加 | ||||
| 与发行可转换票据相关的有益转换功能 | ( | ) | ||
| 与发行可转换票据相关的衍生负债 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的关联方应付票据余额 | $ | |||
| 截至2022年9月30日的净应付可转换票据余额——关联方 | $ | |||
| 发行债务 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 债务折扣的增加 | ||||
| 与发行可转换票据相关的有益转换功能 | ( | ) | ||
| 与发行可转换票据相关的衍生负债 | ( | ) | ||
| 转换可转换票据 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的关联方应付票据余额 | $ |
7
二月份
2024 年 15 月 15 日，公司进入了第十七届
嵌入式衍生负债
在下面
期票协议，利率将在违约时重置，并处以额外罚款
嵌入式
票据的衍生品按公允价值记入公司的资产负债表。在截至三月的三六个月中
2024 年 31 月 31 日，公司确认了额外的 $
有益的 转换功能
转换
自发行之日起，所有已发行票据的特征均以货币为单位，因此记录了有益的转换功能
发行。由于受益转换功能的内在价值超过面值，因此记录的受益转换特征被记录在案
仅限于总收益减去任何债务折扣。截至 2024 年 3 月 31 日，这总额为 $
5。应付票据
2024 年 3 月 31 日，公司签订了
为期一年的董事和高级管理人员责任保险协议，金额为美元
2023 年 3 月 31 日，公司签订了
为期一年的董事和高级管理人员责任保险协议，金额为美元
6。关联方交易
以下是关联方的摘要 所列期间的交易。
在其正常业务过程中， 公司与企业和个人实体进行各种交易。以下是相关内容的摘要 所列期间的当事方交易。
8
加布里埃尔·塞罗内/帕内塔合伙人
Actavia 的股东 Panetta Partners Limited，
是一家以加布里埃尔·塞罗内为主要股东并兼任董事的公司。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，
应付给 Gabriele Cerrone 的余额为 $
2023 年 9 月，
公司与Panetta Partners Ltd签订了额外的期票，价格为美元
2024 年 2 月，
公司与Panetta Partners Ltd签订了额外的期票，价格为美元
除了敞篷车 期票，与关联方的余额不收取利息。没有明确的还款期限，而且 这些款项可以随时要求支付。
Tiziana 生命科学 （“Tiziana”）
公司是派对 与Tiziana签订的共享服务协议，根据该协议，向公司收取共享服务和租金的费用。该公司的 Keeren Shah 首席财务官，同时也是Tiziana的首席财务官，公司的董事威利·西蒙和约翰·布兰卡乔 同时也是 Tiziana 的非执行董事。
截至2024年3月31日，
还有 2023 年 9 月 30 日，美元
2020 年 3 月，Tiziana 延长了任期
向拉斯纳提供的贷款额度为美元
2022年7月，Tiziana延长了任期
向拉斯纳提供的另一项贷款额度 $
除了可转换本票外，还有 不对关联方的余额收取利息。没有明确的还款期限，可以要求支付这样的款项 随时付款。
7。后续活动
2024 年 5 月，公司签订了承诺书
Panetta Partners Ltd 以 $ 为单位
9
第 2 项。管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本节及本季度的其他部分 10-Q表报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性 陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括任何不直接的陈述 与任何历史或当前事实有关。前瞻性陈述也可以用 “未来”、“预期” 等词语来识别 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”， “将”、“将”、“可以”、“可以”、“可以” 和类似的术语。前瞻性 陈述并不能保证未来的业绩，公司的实际业绩可能与所讨论的业绩有很大差异 在前瞻性陈述中。可能导致此类差异的因素包括但不限于公司报告中讨论的因素 2024年1月5日提交的10-k表年度报告，标题为 “风险因素”，以引用方式纳入此处。
我们不承担修改或公开的义务 除非法律要求，否则应公布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性， 提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
除非明确说明或上下文要求 否则，“Rasna”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语 指内华达州的一家公司Actavia Life Sciences, Inc.，以及酌情包括其全资子公司。
公司背景
迄今为止，我们已经投入了几乎所有的 我们为与候选疗法相关的研发工作提供资源，包括进行临床试验和开发 制造能力、许可相关知识产权、保护我们的知识产权并提供一般和 为这些行动提供行政支持。自成立以来，我们主要通过发行股票为运营提供资金 证券和可转换票据。
我们预计，如果满足以下条件，我们的支出将大幅增加 就像我们一样：
| ● | 启动 新的临床试验； |
| ● | 寻找 识别、评估、获取和开发其他产品、候选治疗药物和技术； |
| ● | 寻找 成功完成临床研究的候选疗法在多个司法管辖区获得监管和市场批准； |
| ● | 建立 与第三方合作，开发和商业化我们的产品和候选疗法； |
| ● | 使 根据我们许可或获得知识产权和技术权利的协议，里程碑或其他付款； |
| ● | 寻找 维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
| ● | 寻找 吸引和留住技术熟练的人员； |
| ● | 招致 与上市公司相关的管理成本和相关的合规成本； |
| ● | 创造 额外的基础设施以支持我们作为商业阶段上市公司的运营以及我们计划中的未来商业化工作； 和 |
| ● | 经历 上述任何一项出现任何延迟或遇到问题。 |
我们预计将继续产生巨额开支 并至少在未来几年内增加损失。因此，我们预计我们将需要筹集更多资金 除了本次发行的净收益外，还要为我们的疗法获得监管部门的批准和商业化 候选人。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前（如果有的话），我们希望为我们的运营活动提供资金 通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排 以及其他合作, 战略联盟和许可安排或这些方法的组合.如果我们无法获得 及时提供资金，我们可能需要大幅削减、推迟或停止一项或多项研究或开发 计划或任何经批准的疗法或产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式进行资本化 视需要讨论我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们只有一个活动部分，那就是 一家专注于治疗肿瘤学和免疫学疾病的靶向药物的生物技术公司，主要侧重于治疗 白血病和淋巴瘤。
10
关键会计政策与估计
本次对我们财务状况的讨论和分析 经营状况和业绩以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据公认编制的 美利坚合众国的会计原则，或美国公认会计原则。编制这些财务报表需要我们进行估计。 以及影响报告的资产和负债数额的假设, 财务之日或有负债的披露 报表以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估算依据 基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设.实际结果可能有所不同 来自不同假设或条件下的这些估计。
准备的基础
随附的财务报表是 根据美国公认会计原则编制。这些附注中对适用指南的任何提及均指美国公认会计原则，如以下所示 财务会计的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”） 标准委员会（“FASB”）。
流动性和持续经营
我们面临许多类似的风险 其他商业前阶段公司的不确定性，包括我们对关键人物的依赖、产品开发和生产的不确定性 收入、对外部资本来源的依赖、与研究、开发、测试和获得相关监管相关的风险 其管道产品、供应商和合作者的批准，成功保护知识产权，与大型企业竞争， 资本充足的公司，成功完成我们的开发计划，并最终实现盈利的运营 取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成我们的发展活动和创造一定水平的 收入足以支持我们的成本结构。
我们目前没有收入并且有经验 自成立以来，经营活动中使用的现金的净亏损和大量现金流出，截至2024年3月31日，经营活动中使用的现金流一直处于正常状态 资本赤字为2,181,749美元。
我们预计将继续蒙受净亏损， 至少在接下来的十二个月中有大量现金流出，并且需要大量的额外现金资源才能推出新的 其管道中现有产品的开发阶段。如果公司无法获得必要的额外现金 所需的资源，我们可能会减缓当前的开发阶段或停止新的开发阶段，以减轻成本的影响 的发展。除其他外，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在一年后继续经营下去 此申报的日期。随附的简明合并财务报表是在假设我们将继续编制的 自本申报之日起一年内作为持续经营企业。这种会计基础考虑了资产的回收和满意度 正常业务过程中的负债。成功过渡到实现盈利运营取决于实现 足以支持我们的成本结构的正现金流。
该公司目前正在考虑筹集资金 资金用于推进其研发渠道。
11
运营结果
以下段落列出了我们的结果 所列期间的运营情况。财务业绩的期间比较不一定代表未来 结果。
的运营结果 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
下表列出了摘要陈述 所示期间的运营情况：
| 在截至三月的三个月中 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 60,161 | $ | 93,955 | ||||
| 研究和开发 | 11,226 | 13,704 | ||||||
| 为服务而发行的普通股 | — | 3,858,793 | ||||||
| 运营费用总额 | 71,387 | 3,966,452 | ||||||
| 运营损失 | $ | (71,387) | ) | $ | (3,966,452) | ) | ||
| 其他（费用）/收入： | ||||||||
| 债务折扣的增加 | (15,837) | ) | (164,147) | ) | ||||
| 利息支出 | (8,743) | ) | (6,489) | ) | ||||
| 衍生负债收益 | 449 | 7,888 | ||||||
| 其他费用 | $ | (24,131) | ) | $ | (162,748) | ) | ||
| 净（亏损）/收益 | $ | (95,518) | ) | $ | (4,129,200 | ) | ||
收入
这三个人没有收入 由于公司没有任何商业生物制药产品，因此截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份。
运营费用
运营费用，包括研究和 截至3月的三个月的开发成本、咨询费、法律和专业费用以及一般和管理费用 2024 年 31 月 31 日从截至2023年3月31日的三个月 3,966,452 美元降至 71,387 美元，下降了 3,895,065 美元。这主要是 由于2023年向Panetta Partners Ltd发行了382,058,666股股票，作为他们继续向公司提供财务支持的对价， 在发行之日, 其价值为3 858 793美元.
其他费用
在截至2024年3月31日的三个月中， 其他支出从截至2023年3月31日的三个月的162,478美元降至24,131美元。这种下降主要是由于减少了 债务折扣费用的增加，减去截至3月的三个月中产生的衍生负债调整收益 2024 年 31 月 31 日。
净亏损
截至3月的三个月净亏损 2024年31日从截至2023年3月31日的三个月净亏损4,129,200美元降至95,518美元，变动为4,033,682美元。 这主要是由于债务贴现费用的增加减少以及衍生负债调整的收益减少 在截至2024年3月31日的三个月中，被向Panetta Partners Ltd发行的382,058,666股股票作为对价所抵消 继续向该公司提供财务支持，该公司在发行之日价值为3,858,793美元。
12
的运营结果 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月
下表列出了摘要陈述 所示期间的运营情况：
| 在结束的六个月中 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 166,374 | $ | 198,811 | ||||
| 研究和开发 | 29,743 | 31,660 | ||||||
| 为服务而发行的普通股 | — | 3,858,793 | ||||||
| 运营支出总额 | 196,117 | 4,089,264 | ||||||
| 运营损失 | $ | (196,117) | ) | $ | (4,089,264) | ) | ||
| 其他（支出）/收入： | ||||||||
| 债务折扣的增加 | (30,697) | ) | (180,333) | ) | ||||
| 利息支出 | (17,200 | ) | (18,191) | ) | ||||
| 衍生负债收益 | 859 | 8,744 | ||||||
| 其他费用 | $ | (47,038) | ) | $ | (189,780) | ) | ||
| 净亏损 | $ | (243,155) | ) | $ | (4,279,044) | ) | ||
收入
这六个月没有收入 由于公司没有任何商用生物制药产品，已于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束。
营业收入/（费用）
运营费用，包括研究和 截至3月的六个月的开发成本、咨询费、法律和专业费用以及一般和管理费用 2024年31日从截至2023年3月31日的六个月的4,089,264美元降至196,117美元，下降了3,893,147美元。这主要是 由于2023年向Panetta Partners Ltd发行了382,058,666股股票，作为他们继续向公司提供财务支持的对价， 在发行之日, 其价值为3 858 793美元.
其他费用
在截至2024年3月31日的六个月中，其他 截至2023年3月31日的六个月中，支出从189,780美元降至47,038美元。这种下降主要是由于增生量减少 债务折扣费用减去截至2024年3月31日的六个月中产生的衍生负债调整收益。
净亏损
截至3月31日的六个月净亏损 2024年从截至2023年3月31日的六个月的4,279,044美元降至243,155美元，变动为4,035,889美元。 这主要是由于2023年向Panetta Partners Ltd发行了382,058,666股股票，以此作为其持续财务的对价 对该公司的支持，在发行之日，该公司的价值为3,858,793美元，但被减去债务折扣费用的增加及以下费用所抵消 截至2024年3月31日的三个月中产生的衍生负债调整收益。
13
流动性和资本资源
我们认为我们将需要大量额外资金 现金资源用于继续启动公司现有产品的新开发阶段。万一发生这种情况 我们无法获得所需的额外现金资源，我们可能会减缓当前的开发阶段或停止新的开发 分阶段以减轻开发成本的影响。除其他外，这些条件使人们对我们产生了极大的怀疑 继续作为持续经营企业的能力。成功过渡到实现盈利业务取决于达到一定水平 正现金流足以支持我们的成本结构。我们无法确定是否会有额外的资金可用 可接受的条款，或者完全可以接受。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历 显著稀释。任何债务融资（如果有）都可能（i）涉及限制性契约，这些契约会影响我们的行为能力，延迟， 缩减或停止一种或多种候选产品的开发和/或商业化；(ii) 寻找合作者 候选产品在比其他情况下更早的阶段是可取的，而且条件不如原先的优惠 可用；或 (iii) 放弃或以其他方式处置我们本应享有的技术、候选产品或产品的权利 以不利的条件寻求自我发展或商业化。
资本资源
下表汇总了流动资产总额, 截至所示期限的负债和营运资金短缺：
| 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 9月30日 2023 年（未经审计） | 改变 | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 48,614 | $ | 95,657 | $ | (47,043) | ) | |||||
| 流动负债 | 2,230,363 | 2,051,566 | 178,797 | |||||||||
| 营运资金赤字 | $ | (2,181,749 | ) | $ | (1,955,909 | ) | $ | (225,840) | ) | |||
14
我们的现金余额分别为1,392美元和74,986美元 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。
流动性
下表列出了我们的摘要 所示期间的现金流量：
| 在截至的六个月中 三月三十一日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 增加/ （减少） | ||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (83,085) | ) | $ | (25,157) | ) | $ | (57,928) | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 融资活动提供/（用于）的净现金 | $ | 9,491 | $ | (11,985) | ) | $ | 21,476 | |||||
用于经营活动的净现金
用于经营活动的净现金包括 根据运营资产和负债变动的影响进行调整的净亏损的百分比。
用于经营活动的净现金为83,085美元 截至2023年3月31日的六个月中，截至2023年3月31日的六个月为25,157美元。净亏损为243,155美元 在截至2024年3月31日的六个月中，859美元的衍生负债收益被经债务折扣增加调整后的859美元所抵消 30,697美元，非现金利息支出为16,849美元，运营资产和负债变动为113,383美元。
融资活动提供的净现金
融资活动提供的净现金包括 发行18,000美元可转换票据的收益被截至六个月的8,509美元应付票据的付款所抵消 2024年3月31日，相比之下，发行可转换票据的收益为3万美元，由应付票据的付款所抵消 截至2023年3月31日的六个月中，为41,985美元。
第 3 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”， 因为该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。 该术语是指公司的控制和程序，旨在确保需要披露的信息 在规定的时间内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交的报告中的公司 时期。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到披露控制和 程序，无论构思和运作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保 披露控制和程序已得到满足。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须 必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系.这个设计 在任何披露控制和程序中，还部分基于对未来事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
截至本报告所涉期末, 该公司的首席执行官评估了公司 “披露控制和程序” 的有效性， 定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条。根据该评估，首席执行官 得出结论，截至评估之日，该公司的披露控制和程序未能有效提供 合理保证公司定期向证券交易所提交的文件中需要披露的信息 1934年法案经过积累并传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。
财务内部控制的变化 报告
我们的内部控制没有变化 在我们最近一个财政季度的财务报告（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响的。
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第二部分 — 其他信息
第 1A 项。风险因素
风险没有实质性变化 我们在1月份向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日止年度的10-k表年度报告中披露的因素 2024 年 5 月 5 日。
第 6 项。展品
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务和会计官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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签名
根据第 13 节的要求 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。
| Actavia 生命科学有限公司 | |||
| 2024年5月20日 | 作者： | //Keeren Shah | |
| 姓名： | Keeren Shah | ||
| 标题： | 首席财务官， （首席执行官和 首席财务和会计官） | ||
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