规则424(b)(2)
注册编号333-270467
2024年7月18日定价补充协议第7号
补充资料，附加于2023年3月10日的招股说明书
招股说明书补充资料，附加于2023年4月21日的招股说明书
补充执行官证书及公司订单，是本次发行的补充文件
2023年4月21日的中期票据CC系列（优先级）补充执行官证书及公司订单
美国合众银行
中期票据CC系列（优先级）
中期票据DD系列（次级）
本定价补充协议是对2023年3月10日招股说明书，附加于2023年4月21日招股说明书的补充资料的补充，在阅读招股说明书和补充资料时，该补充资料应结合使用，以了解有关美国合众银行（“美合银行”或“公司”）发行和出售12.5亿美元的5.100％固定利率至浮动利率优先票据到期日为2030年7月23日（“票据”）的附加信息。
票据的重要条款
| CUSIP编号 | 91159HJS0 | 系列： | ☒ 系列CC（优先级） | |||||||
| ☐ 系列DD（次级） | ||||||||||
| 每个单位10美元 | 1,250,000,000美元 | 票据形式： | ☒ 记名入账 | |||||||
| ☐ 实物证券 | ||||||||||
|
发行人所得款项 （本金金额和百分比）： |
12.5亿美元 / 100.000% |
利率期货 （如适用，相关利息期）： |
☒ 固定利率票据（固定利率期间） | |||||||
| ☐ ISDA利率 | ||||||||||
| ☐ CMt利率票据 | ||||||||||
| ☐ 路透社FRBCMT页面 | ||||||||||
| 公司收益 （扣除 费用前）： |
$1,248,125,000 |
☐ 路透社FEDCMT页面 | ||||||||
| ☐ 一周 ☐ 一个月 | ||||||||||
| ☐ 商业票据利率票据 | ||||||||||
| 交易日： |
2024年7月18日 | ☐ CORRA利率票据 | ||||||||
| 发行日期： |
2024年7月23日 |
☐ EURIBOR利率票据 | ||||||||
| 到期日： |
2030年7月23日 |
☐ 联邦基金利率票据（生效）（公开） （目标） | ||||||||
| 重置日期: |
2029年7月23日 |
☐ 主板利率票据 | ||||||||
| 后续重设日期： |
不适用。 |
☒ SOFR利率票据（浮动利率期间） | ||||||||
| ☐ SONIA利率票据 | ||||||||||
| ☐ 国库券利率票据 | ||||||||||
| ☐ 零息票据 | ||||||||||
| ☐ 其他基准利率： | ||||||||||
| 固定利率： | 在固定利率期间内（即发行日起至重设日（不含）止），按半年付息一次，利率为5.100%每年。 | |
| 浮动利率： | 在浮动利率期间内（即重设日起至到期日（或提前赎回日）不含止），按季付息一次，利率为适用利率确定日所确定的浮动利率基准利率加上年度点差。 | |
| 浮动利率基准利率： |
复利SOFR观察期偏移，按季付息一次，计算按照附带的招股说明书规定的条款和规定进行。说明—浮动利率票据—基准利率—SOFR附带的招股说明书。 | |
| 利率点差： | +125个基点。 | |
PS-1
| 利率期 | 对于固定利率期间，每个半年期为一个利息支付期间，从利息支付日（或者固定利率期间的首个利息支付期间起始日）起，到下一个利息支付日（或者固定利率期间的最后一个利息支付期间，即重设日）止。
对于浮动利率期间，每个季度期为一个利息支付期间，从利息支付日（或者浮动利率期间的首个利息支付期间，即重设日）起，到下一个利息支付日（或者浮动利率期间的最后一个利息支付期间，即到期日或者提前赎回日）止。 | |
| 利息支付日期： | 在固定利率期间内，每年的1月23日和7月23日，自2025年1月23日起，止于重设日。
在浮动利率期间内，每年的1月23日、4月23日、7月23日和10月23日，自2029年10月23日起，止于到期日，与浮动利率一同确定。 | |
| 定期记录日期： | 在每个利息支付日的前15个日历日。 | |
| 利率确定日： | 在浮动利率期间内，每个适用的利率确定日的前两个美国政府证券交易日（在附带的招股说明书中定义）。 | |
| 观察期：每个观察期包括从但不包括观察期结束日期到下一个观察期结束日期的每个交易日，但排除计算代理确定为与任何基础不相关的日期或日期；前提是第一个观察期将包括从定价日开始，到第一个观察期结束日期，但不包括第一个观察期结束日期的每个交易日。 | 对于浮动利率期间内的每个利息支付期间，且从其起始日前推两个美国政府证券交易日的日期开始到该利息支付期间的利息支付日的前两个美国政府证券交易日之间的日数。 | |
| 计息日规定： | 对于固定利率期间，按30/360计算。
对于浮动利率期间，按实际/360计算。 | |
| 工作日： | 纽约（对于固定利率期间）。
关于浮动利率期，纽约和美国政府证券的营业日。 | |
| 经营日约定： | 根据未经调整的营业日惯例，固定利率期。
修改后的营业日惯例，关于浮动利率期。 | |
| 计算代理： | 为了计算浮动利率，我们已与美国信托国民协会进入了一项扮演计算代理的协议。 | |
| 代理佣金: | 1,875,000美元 | |
| 赎回日期和条款: | 在2025年1月19日（发行日期后180天）及重设日期（到期日前一年）之后之任意时刻，发行公司可选择全部或部分赎回债券，赎回价格（表示为本金的百分比，取三位小数）等于以下两者中较高的一个: (1) (a) 剩余本金和利息未付款项的现值之和（假定债券定为到重设日期到期）半年折现到赎回日期(假定为360天的一年， 包括12个30天的月份)按照国库收益率（下文定义）加上15个基点减去(b) 截止赎回日期为止但未计息的利息；和 (2) 要赎回的债券的本金金额100%； 加上，任一情况下，未支付的利息积欠到赎回日期但不包括赎回日期。 此外，发行公司可选择: (a) 在重设日期全部赎回但不是部分赎回；或 (b) 在2030年6月21日（到期日前一个月）及到期日之前的任何时间部分或全部赎回债券，每种情况的赎回价格等于100%要赎回债券的本金金额，加上未支付的积欠利息直到但不包括赎回日期。参见“债券补充说明——赎回”
译文未提供
译文未提供
加上，在任何情况下， 未支付的积欠利息直到但不包括赎回日期。
此外，发行公司可以选择， (a) 在重设日期全部赎回但不是部分赎回; 或 (b) 在2030年6月21日（到期日前一个月）及到期日之前的任何时间部分或全部赎回债券，每种情况的赎回价格等于要赎回债券的本金金额的100%，加上未支付的积欠利息直到但不包括赎回日期。参见“补充介绍——赎回”。“债券补充说明——赎回” | |
PS-2
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|
任何赎回通知都将在赎回日期前至少10天但不超过60天提供给待赎回债券的每个持有人。
如有必要，在适用法律或法规的情况下，未经适用监管机构的必要事先批准，不能提前赎回债券到其规定的到期日。 |
| 对于原发市场贴现债券 |
| 原发折扣： |
| 到期收益率： |
| 原发市场贴现债券: |
| ☐ 在任何赎回或提前到期时，其应付本金数额受到特殊约定条款的约束。 ☐ 仅用于联邦所得税目的（有关详细信息请参见招股书补充资料84至86页）。 ☐ 在任何赎回或提前到期时，其应付本金数额受到特殊约定条款的约束。 ☐ 仅用于联邦所得税目的（有关详细信息请参见招股书补充资料84至86页）。 |
| 禁止销售给 EEA和英国零售投资者: 适用 |
| 附加条款： |
该备注不是银行的储蓄账户、存款或其他负债，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。备注没有担保。
投资于本备注涉及风险。备注的潜在购买者应考虑附随招股说明书第S-6页所载信息，以及我们在证券交易委员会提交的年度和季度报告中所载的风险因素的讨论，这些报告已被并入本说明书。“风险因素”本价格说明书应与附随的招股说明书和说明书一起阅读，这些可以通过以下链接访问SEC网站:
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，并确定本定价补充说明书、附随招股说明书或附带说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是犯罪行为。
本定价补充说明书应与附随的招股说明书和说明书一起阅读，这些可以通过以下链接访问SEC网站:
| • | 说明书日期为2023年3月10日 |
| • | 招股说明书补充日期为2023年4月21日 |
| 每张票据(1) | 总费用 | |||||||
| 面向公众的价格 |
100.000 | % | $ | 1,250,000,000 | ||||
| 代理佣金或折扣 |
0.150 | % | $ | 1,875,000 | ||||
| 我们的净收益（扣除费用） |
99.850 | % | $ | 1,248,125,000 | ||||
| (1) | 如果结算日期晚于该日期，还需加上滞纳金。 |
我们预计将通过存托公司及其直接参与者的账面入账交割系统于2024年7月23日或前后交付备注给投资者。
联合簿记经理
| 美国合众银行投资公司 | 大摩资源lof | TD Securities |
共同经销商
| Loop Capital Markets | Telsey咨询集团 |
PS-3
备注的条款和条件包括招股说明书补充的“”部分中规定的适用条款和条件，以及本部分“备注的补充说明”的条款和条件。
常规
这些条款和条件是补充，修改和/或取代在2023年4月21日的招股说明书中规定的适用条款和条件。债券说明备注的补充说明备注的补充说明,请查看上文所述“票据”的条款和条件票据的主要条款如本定价说明中所列的票据条款与“招股说明书”中规定的票据条款不一致，本定价说明中规定的条款将支配和控制票据，除非招股说明书中的“其他”部分适用于票据。债券说明票据不受到任何强制赎回、熄灭基金或其他类似规定的限制。除非如下所述，在到期日之前，票据不可赎回。
赎回
在2025年1月19日（票据发行日后180天）（或者，如果发行了其他票据，则在发行日期后180天开始），并在重置日（票据到期日前一年）之前或之后的任何时间和从时间赎回票据，全部或部分，按以首要的方式表达的赎回价格（以本金金额的百分比表达，保留三位小数）等于: (1) (a) 剩余本金和利息的现值之和，在赎回日之前以半年为单位折现（假设票据到期日为重置日），按照以360天为一年、30天为一月的计息基础计算，加上15个基点（b）截至赎回日计息,但不包括赎回日的利息;并且(2)票据的本金数额的100%。在任一情况下，都要加上赎回日之前的应计利息。
在重置日之后（票据到期日的前一年），即2030年6月21日或之后的任何时间，全部或部分按票据的面值赎回票据，赎回价格等于票据的面值金额的100%加上截至赎回日的应计利息，但不包括重置日。
尽管如上所述，在利息的分期付款应于赎回日或之前的利息支付日支付给截至相关股权登记日的注册持有人。
“国债收益率”是指与任何赎回日相关的收益率，具体如下两个段落所述。
国债收益率将在纽约市时间下午4:15之后（或者在联邦储备委员会发布美国政府债券收益率的日子上午11:00之后），在接近赎回日的第三个工作日根据赎回日后出现的最近一天的收益率或收益率确定，根据联邦储备委员会发表的统计报告确定为“选定收益率（每天发布）– H.15”（或其后继名称或涵盖范围），并在“美国政府债券-国债定常期限-名义”的标题下（或其后继标题或标题）（“H.15 TCM”）中得到更新。在确定国债收益率时，我们应选择以下适用内容：(1)国库券的收益是和H.15上剩余寿命的相等，(2)如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库券的收益，那么与剩余寿命最接近的两个国库券的收益——一个对应于比剩余寿命短的H.15上的国库券的收益，另一个对应于比剩余寿命长的H.15上国库券的收益。我们将按直线插值法（使用实际天数）算出重置日期的收益率。结果保留三位小数。(3) 如果在H.15中没有短于或长于剩余寿命的国库券，则根据剩余寿命选择离剩余寿命最接近的单一国库券的收益。对于本段第一款，H.15上适用的国库券定期期限应被认为与赎回日相差的月数或年数相同。
如果在赎回日的第三个营业日之前，H.15 TCM不再公布，我们应按以下条件计算国债收益率：在纽约市时间上午11:00的基础之上，确定于或最接近于重置日到期的美国国库券的半年等效到期收益率。如果没有在重置日到期的美国国库券，但有两个或两个以上的到期日与重置日相等的美国国库券，则我们将选择到期日在重置日之前的美国国库券。如果有两个或两个以上的到期日在或近似于重新设置日期的美国国库券，我们将根据美国国库券在纽约市时间上午11:00的平均买入价和卖出价之间的平均值选择在纽约市时间最接近的美国国库券。根据本段的条款确定国债收益率时，适用美国国库券的半年期到期收益率将基于美国国库券的买入价和卖出价（以本金金额的百分比表示），并将其四舍五入到三个小数位。
我们确定的赎回价格将是对所有目的均具有约束力的。在上述计算和选择方面，由我们或代表我们指定的任何人进行计算和选择; 然而，信托文件下的受托人并没有计算和选择的职责或责任。
在赎回日之前不少于10天但不超过60天，将向拟赎回的票据持有人邮寄或电子递送（或根据DTC的程序进行传输）赎回通知。
在部分赎回的情况下，选择要赎回的票据将按比例分配，按抽签或根据受托人自行决定的其他公平合理的方法分配，并且根据DTC的程序进行，并在不可分割的$2,000以上的票据的加权抽签中选出每一个整票赎回。如果仅赎回部分票据，与该票据相关的赎回通知将说明该票据待偿还的本金部分。无论票据是否已全部注销，均应在原票据的注册持有人为赎回日前，在我们的支付代理或受托人处存入足够的款项，以支付该日赎回票据的赎回价格和应计利息。
市销率-4
我们在任何赎回价格上的行动和决定在没有明显错误的情况下都对所有目的具有约束力。在上述计算和选择中，由我们或者由我们指定的人进行计算和选择，但受托人没有根据信托文件计算和选择的职责或义务。
任何赎回或通知可能由我们自行决定取决于一项或多项前提条件，并且在我们自行决定的前提条件满足（或者我们放弃）的时间延迟到之后，赎回日可能会延迟，并且如果我们自行决定包括的全部或部分前提条件未被满足（或者由我们放弃），则赎回日可能不会发生，而此类通知可能被撤销。
根据适用法律和法规的要求，未经适用监管机构事先批准，该票据可能无法在到期之前赎回。
市销率-5
分销的补充计划。
美国合众银行投资公司，大摩资源lof和TD证券（美国）有限责任公司担任该发行的联席簿记管理人。在与下文所述代理商之间的服务协议（“条款协议”）的条款和条件的约束下，合我们已同意向代理商出售票据，而每个代理商已同意作为本金购买票据，其金额如下所示。
| 第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。 |
Citigroup Global Markets Inc. | |||
| 美国合众银行投资公司 |
$ | 612,500,000 | ||
| 大摩资源lof |
$ | 306,250,000 | ||
| TD Securities (USA) LLC |
$ | 306,250,000 | ||
| Loop Capital Markets LLC |
$ | 12,500,000 | ||
| Telsey咨询集团有限责任公司 |
$ | 12,500,000 | ||
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| 总费用 |
$ | 12.5亿 | ||
| 交割说明：DTC＃0280 |
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我们预计，票据的交付将在定价补充说明封面指定的日期或之前进行支付，即票据定价后的第三个营业日（这种交割被称为“T + 3”）。根据交易所法规15c6-1规定，二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算，除非交易方明确另有协议。因此，如欲在票据交付前的工作日内进行交易，购买者将需要指定替代结算安排，以防止交割失败。
参见“”了解证券交易委员会对此类赔偿条款的立场分销计划（利益冲突）请参阅随附的补充招股说明书中的“分销计划”的补充信息。
PS-6
法律事项
在公司的法律顾问Mayer Brown LLP的意见中，当本定价补充说明提供的票据已由公司签署和交付，并在受托人根据信托与付款接收公司后得到认证时，除以下情况外，票据将构成该公司的有效和具有法律约束力的债务，享有信托的利益：（a）其可执行性可能受到（i）破产，无力清偿负债，重组，暂停清偿，欺诈转让或其他现在或将来有效的与债权人权利或救济有关的法律；（ii）普遍的公平原则；并要取决于对此类事项提出诉讼的法庭的裁量权（无论是在法律过程中还是在诉讼中）；及（b）在某些情况下，规定按发生某些事件增加流动性损失赔偿，罚款或利率的条款的可执行性可能受到限制。
本意见仅适用于美国联邦法律，纽约州法律和特拉华州普通公司法，并以此日发出。此外，该意见受托人授权、签署和交付信托以及签名真实性和某些事实问题的习惯性假设，所有这些均由该律师事务所于2023年4月21日的文件附注5.1陈述中陈述，该陈述已作为提交给美国证券交易委员会的8-k表格的当前报告的展览5.1。
PS-7
| /s/ Luke R. Wippler（授权代表） |
| /s/ Kevin R. Stenzel（授权代表） |
[签名页-受托人指示-定价补充说明书第7号]