Harney Westwood&Riegels
3501中心
皇后大道中99
香港
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附件5.1
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2024年3月25日
raymond.ng
+852 5806 7883
063243-0001-RLN
比特富福公司
新桥路111号，#15-01
新加坡半岛广场179098
尊敬的先生或女士
BitFufu Inc.（ 公司)
我们是具有在开曼群岛执业资格的律师 ，并曾就公司在 表格F-1（ 注册声明），包括其所有修订或补充，以及随附的招股说明书 （ 招股说明书)提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)选委会)根据修订后的1933年美国证券法(证券法)，除其他事项外，涉及：
| (a) | 不时发行最多5,589,292股A类普通股(定义见下文)，包括(I)最多5,382,292股A类普通股，可于行使7,176,389股认股权证(定义见注册声明) (新认股权证股份)及(B)行使单位购买选择权后可发行最多207,000股A类普通股 (定义见注册说明书)(新期权股份)；及 |
| (b) | 出售股东(定义见注册说明书)(I)最多24,594,508股A类普通股(转售股份)，(Ii)最多155,541股A类普通股，可于 行使207,389份认股权证(转售认股权证股份)及(Iii)最多207,000股A类普通股，可于行使单位购买选择权(转售期权股份). |
我们将此意见作为注册声明的附件5.2提供。
为提出本意见，我们已审查了我们认为发布本意见所需的文件(定义见附表1)。我们没有审查任何其他文件、正式或公司记录或外部或内部登记册，也没有承担或被指示就本意见的主题交易进行任何进一步的查询或尽职调查。
在给出这一意见时，我们依赖于我们没有独立核实的附表2所列的 假设。
英属维尔京群岛是哈尼斯香港办事处的主要业务管辖区。 泽西 通过与哈尼斯(泽西)的推荐安排提供法律服务，哈尼斯(泽西)是一家 独立拥有和控制的泽西律师事务所。 常驻 合伙人：Au|m Chu|JP Engwirda|Y Fan|P Kay|Mw Kuo|In Mann R Ng|ATC Ridgers|PJ Sephton |
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仅根据前述审查和 假设以及我们进行的搜索，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并受附表3所列资格的限制，我们认为，根据开曼群岛的法律：
| 1 | 存在和良好的地位。本公司为正式注册成立的有限责任公司，于2024年2月15日根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好。 公司是一个单独的法人实体，可以自己的名义提起诉讼。 |
| 2 | 法定股本。根据吾等对并购事项(定义见附表1)的审核，本公司的股本为50,000.00美元，分为500,000,000股普通股，包括(I)300,000,000股本公司每股面值0.0001美元的A类普通股(A类普通股) 及(Ii)200,000,000股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元。 |
| 3 | 股票的有效发行。 |
| (a) | 出售证券持有人所提供及出售的回售股份的配发及发行已获正式授权，一如注册声明所述。 |
| (b) | 根据登记声明，本公司配发及发行新认股权证股份、新购股权股份、回售认股权证股份及 回售购股权股份已获正式授权，于配发时已根据登记声明发行 及缴足股款，而当股东姓名记入本公司 股东名册时，新认股权证股份、新购股权股份、回售认股权证股份及回售购股权股份将获有效发行、缴足股款及免税。 |
| 4 | 开曼群岛法律。招股说明书中“税务”、 “我们证券的描述”和“美国证券法下民事责任的可执行性”等标题下的陈述 构成开曼群岛法律的陈述，在本意见发表之日在所有重大方面均属准确 ，该等陈述构成我们的意见。 |
本意见仅限于在本意见发表之日根据开曼群岛现行法律和开曼群岛法院适用的开曼群岛法律明确提出的事项 。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。除非在此明确说明，否则我们对事实事项不发表任何意见。
针对上述意见，我们特此 同意将本意见作为《注册说明书》的证物，并同意在《注册说明书》、《美国证券法规定的民事责任的可执行性》和招股说明书的其他标题下的《注册说明书》中提及本公司。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据修订后的《1933年美国证券法》第7节或委员会的规则和条例要求其同意的人的类别。
本意见仅限于本文提及的事项，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。
本意见应根据开曼群岛的法律进行解释。
| 你忠实的 | |
| /s/Harney Westwood&Riegels | |
| Harney Westwood&Riegels |
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时间表 1
已审核的文件和记录一览表
| 1 | 本公司日期为2022年2月16日的公司注册证书副本。 |
| 2 | 经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则副本一份，由特别决议通过并于2024年2月29日生效(并购重组). |
| 3 | 本公司于2024年3月14日向本公司提供的董事名册副本。 |
| 4 | 本公司唯一董事于2023年12月19日的书面决议案副本(决议). |
| 5 | 开曼群岛公司注册处处长于二零二四年二月十五日发出的有关本公司的良好信誉证书副本。 |
| 6 | 董事公司出具的日期为2024年3月25日的证书副本一份，随信附上(The董事的证书). |
| 7 | 开曼群岛大法院令状和其他原诉程序登记册(The法院 登记册)通过开曼群岛大法院提供的数字系统，从公司注册之日起至2024年3月22日(法庭搜查日期). |
| 8 | 2024年3月25日向委员会提交的登记声明。 |
以上1至6在本意见中统称为公司文件。公司文件和注册声明在本意见中统称为文件.
3
附表 2
假设
| 1 | 文件的真实性。提供给我们的所有文件副本均为原件的真实、完整副本。 |
| 2 | 公司文件。法律规定必须记录在公司文件中的所有事项都是如此记录的，我们审查的所有公司会议纪要、决议、证书、文件和记录都是准确和完整的， 其中所表达或暗示的所有事实都是准确和完整的。 |
| 3 | 董事的证书。截至本意见之日，董事证书的内容真实、准确 ，董事证书中没有任何信息不会以任何方式影响 本意见。 |
| 4 | 没有发条的步骤。本公司董事及股东并无采取任何步骤将本公司注销或清盘，亦未采取任何步骤将本公司清盘，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人 。 |
| 5 | 决心。决议案已由董事或其代表正式签署， 决议案上的签名(S)和草签(S)是以本人名义签署的。 决议案继续具有全部效力和效力。 |
| 6 | 看不见的文件。除向吾等提供的文件外，并无任何决议、协议、文件 或安排对注册声明内所设想的交易产生重大影响、修订或更改。 |
4
附表 3
资格
| 1 | 外国法规。我们对注册声明中引用外国法规的条款不发表任何意见。 |
| 2 | 商业条款。除本文特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由本公司或就本公司作出的任何 陈述和担保，或就本意见所涉交易的商业条款作出的任何 陈述和保证置评。 |
| 3 | 不可评税的涵义。在这个观点中，短语不可评估就发行股份而言，意指股东没有义务就有关股份向有关公司的资产作出进一步贡献(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。 |
| 4 | 站立得很好。如开曼群岛公司注册处处长并不知悉本公司根据法律规定违约，则本公司于任何时间均被视为信誉良好，惟所有费用(包括年报档案费)及罚款均已按法律规定缴付。 |
| 5 | 法庭搜查。法院登记册的查询是在开曼群岛大法院提供的数字系统上进行的，由于在更新数字系统(和/或数字信息来源的法院登记册)时出现疏忽或延误，可能不构成截至法院查询日期的所有诉讼程序的完整记录 ，尤其可能遗漏最近提交的案件的细节。翻查法院登记册并不会显示任何令状、原诉传票、原诉动议、呈请书(包括任何清盘呈请书)、反申索或第三者通知书(始发 流程根据开曼群岛大法院规则或法院书记官的最佳做法，本应列入法院登记册但实际上并未登记在法院登记册(适当或根本没有)的任何原诉程序，或已盖章或匿名的任何原诉程序(不论是根据法院命令 还是根据法院书记官的惯例)。 |
5
比特富福公司
在开曼群岛注册成立
公司编号387244
(公司)
董事的 证书
本证书由签名人以本公司正式授权董事的身份向Harney Westwood&Riegels出具，涉及与本公司(法律意见)。本证书中使用的大写术语具有法律意见中赋予它们的含义。
| 1 | Harney Westwood&Riegels可能会将本证书中所作的陈述作为法律意见的基础。 |
| 2 | 本人，即以下签署人，是本公司的董事，获正式授权签发本证书。根据公司章程文件，公司的业务和事务由公司董事会进行。 |
| 3 | 本人，即以下签署人，就本公司确认： |
| (a) | 以特别决议通过并于2024年2月29日生效的经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则继续具有十足效力及效力，在其他方面未予修订； |
| (b) | 本公司董事会于2023年12月19日一致通过的书面决议是由本公司全体董事按本公司公司章程规定的方式签署的，决议上的签名和缩写是以某人的名义签署的，该决议在本决议日期是完全有效的，没有任何方面的修改、更改或撤销；以及 |
| (c) | 本公司并无任何合约或其他禁止(开曼群岛法律规定除外)禁止其配发及发行新认股权证股份、新购股权股份、回售股份、回售 认股权证股份或回售购股权股份。 |
您可以假定 本证书中的所有信息保持真实和正确，除非您收到书面通知。
[后续签名页]
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| /S/利奥·Lu | 2024年3月25日 | |
| 利奥·Lu | 日期 | |
| 主任 |
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