已于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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BITFUFU Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）

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新桥路111号，#15-01
新加坡半岛广场179098
电话：656-252-4595

(地址，包括邮政编码、邮政编码和电话号码，包括地区邮政编码，包括注册人主要执行办公室的地址)

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Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
电话：(212)947-7200
(姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，代理商的电话号码)

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发送至以下公司的通信副本：

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拟议向公众出售的大约开始日期：本登记声明宣布生效后不时。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的先前生效注册声明的证券法注册号。-☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。

2024年3月1日，我们的A类普通股和权证分别在纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)开始交易，代码分别为“FUFU”和“FUFUW”。截至2024年3月22日，我们A类普通股的收盘价为4.72美元。因此，我们认为认股权证持有人目前不太可能行使其认股权证。

截至本招股说明书日期，已发行普通股(定义见下文)总数为163,106,615股普通股，包括28,106,615股A类普通股(包括204,348股以库房形式持有的A类普通股)和135,000,000股B类普通股(定义如下)。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权享有五个投票权，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。截至本招股说明书日期，本公司首席执行官兼董事会主席Lu通过持有1.35亿股B类普通股，可对本公司超过50%的流通股行使投票权。根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，目前也打算依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。有关详细信息，请参阅“风险因素--根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家受控制的公司，可以依赖于豁免某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。”从第50页开始。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是2012年前通过的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

根据修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们也是“外国私人发行人”，并且将不受《交易法》下的某些规则的约束，这些规则对《交易法》第14条下的委托书征集施加了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免受《交易法》第16条规定的报告和“卖空”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

投资我们的证券是投机性的，涉及高风险，如本招股说明书第9页开始的“风险因素”部分所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年3月25日。

目录表

你只应倚赖本招股章程或任何修订或补充内所载的资料。我们和销售股东都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何修订或补充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书中另有规定外，吾等和出售股东均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是比特富富向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售股东可能会不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括关于我们的重要信息、出售股东提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。我们可能会提供招股说明书补充资料或对注册说明书作出生效后的修订，以增加或更新或更改本招股说明书所载的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件或生效后修订内容有任何不一致之处，你应以该特定招股章程补充文件或生效后修订文件所载资料为准。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何相关自由撰写招股说明书中所包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

卖出股东可以通过卖出股东选择的代理人，或者通过承销商、交易商，直接向买受人发售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。

对于美国以外的投资者：我们和出售股东都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书，在这些司法管辖区需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与A类普通股和认股权证相关的任何限制，以及将本招股说明书分发到美国境外的任何限制。

任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。

行业和市场数据

本招股说明书包含来自各种公共来源的有关我们行业的估计和其他信息，包括市场规模和我们所参与市场的增长。此信息涉及许多假设和限制，请您不要过度重视这些估计。

行业出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些估计和信息的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，其中包括关于远期的“风险因素”中所描述的那些因素。-看起来本招股说明书中的“财务报表”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论分析”。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

常用术语

除非上下文另有指示或要求，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“公司”均指BitFuFuFuFuInc.。及其子公司。

•        凡提及“经修订及重新修订的组织章程大纲及细则”，即指本公司现行有效的经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则；

•        提及的“修订和重述的注册权协议”是指由公司、保荐人、Chardan以及某些董事和高级管理人员Arisz之间于2024年2月29日签署的修订的重述注册权协议，其中规定了这些各方的某些注册权；

•        “Antdetla”系指开曼群岛豁免公司AntDelta Investment Limited和Bitmain的全资子公司(定义见下文)；

•        凡提及“Aqua”，即指Aqua Purpose International Limited；

•        提及“Aqua股票购买协议”是指保荐人与Aqua之间签订的股票购买协议(于2022年10月10日修订)，根据该协议，Aqua从保荐人手中购买了260,000股Arisz普通股，收购价为2,500,000美元；

•        “Arisz”指的是Arisz Acquisition Corp.；

•        “Arisz普通股”指的是Arisz的普通股；

•        所提及的“Arisz私募单位”是指在与Arisz首次公开募股同时完成的私募中出售给赞助商和Chardan的Arisz私募单位，除对Arisz私募单位和成分证券施加的某些转让限制外，这些单位与Arisz公共单位相同。“Arisz私人授权令”和“Arisz私人权利”分别指Arisz私人单位中包含的Arisz授权令和Arisz权利;

•        “ARISZ公共单位”指的是ARISZ在其首次公开募股中提供的单位，每个单位包含一股ARISZ普通股、一份ARISZ认股权证和一项ARISZ权利；

•        提及“ARISZ权利”是指ARISZ的权利，每一权利使其持有人有权在初始业务合并完成后获得一股ARISZ普通股的二十分之一(1/20)；

•        提及“ARISZ认股权证”是指ARISZ的可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股ARISZ普通股的四分之三(3/4)，可进行调整；

•        “后盾协议”指的是Arisz、本公司、Finfront和保荐人于2022年10月13日签订的后盾协议，根据该协议，保荐人(连同保荐人的任何受让人)同意认购价值不少于200万美元的Arisz普通股，或与企业合并相关的A类普通股(该等股份，即“后盾股”)；

•        “Bitmain”指的是Bitmain Technologies，Ltd.，一家世界领先的加密货币挖掘硬件制造商和公司股东的关联方；

•        “比特币”、“ETH”、“BCH”和“USDT”分别指比特币、以太、比特币现金和系绳；

•        “业务合并”指根据合并协议拟进行的交易，包括但不限于(I)Arisz与本公司合并及并入本公司(“归化合并”)，本公司于归化合并后作为上市实体继续存在(归化合并生效的时间在本文中称为“归化合并生效时间”)；及(Ii)合并子公司与Finfront合并并并入Finfront(“收购合并”)，Ffrront作为本公司的全资附属公司于收购合并后继续存在；

•        “Chardan”指的是Chardan Capital Markets，LLC；

•        “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾；

•        “A类普通股”指的是比特富富股份有限公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “B类普通股”指的是比特公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        凡提及“结案”，即指发生在2024年2月29日(“结案日”)的企业合并的结案；

•        提及《公司法》是指经修订的《开曼群岛公司法》(2023年修订本)；

•        “员工持股”指福富员工持股有限公司；

•        凡提及“ET”或“以太新加坡”，均指以太科技私人有限公司。BitFuFu的子公司，根据新加坡法律注册成立；

•        提及“以太美国”指的是以太科技美国公司，它是比特富豪的子公司，根据特拉华州的法律成立；

•        《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》；

•        凡提及“Finfront”，即指Finfront Holding Company；

•        所提到的“散列计算”是指在特定区块链上求解加密散列函数；

•        “散列率”指的是每秒可处理的散列计算量；

•        对“合并协议”的提及是指Arisz和Finfront之间的合并协议和计划，其日期为2022年1月21日(修订日期为2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日)，并补充了我们、Finfront、Merge Sub和Arisz之间于2022年4月4日达成的合并协议，以及我们、Finfront、Merge Sub和Arisz之间于2023年12月20日达成的补充合并协议；

•        “合并子公司”指的是边界控股公司；

•        “普通股”系指比特富福股份有限公司的A类普通股和B类普通股；

•        凡提及“PIPE认购协议”，指由若干有利害关系的认可投资者(各自为“PIPE投资者”)、Arisz及Finfront于业务合并完成后以每股10.00美元以私募方式购买A类普通股的修订及重述PIPE认购协议(“PIPE”)；及由PIPE投资者、ARISZ及FINFONT及其之间于2024年1月11日订立的PIPE认购协议，以在业务合并完成后购买A类普通股(统称“PIPE股份”)；

•        凡提及“美国证券交易委员会”，均指美国证券交易委员会；

•        “证券法”指的是1933年修订的“证券法”；

•        “赞助商”是指Arisz Investments LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，隶属于Arisz的董事长兼首席执行官；

•        凡提及“美元”、“美元”或“美元”，即指美国的法定货币；

•        提及“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则；

•        所提及的“单位购买期权”是指日期为2021年11月17日以100.00美元向Chardan发放的购买最多115，000个单位（“期权单位”）的选择，可在业务合并结束后以每个单位11.50美元的价格行使。持有人可以选择以现金或无现金方式行使单位购买选择权。每个期权单位在发行时包含一股A类普通股、一份令状和一项权利，自动转换后使其持有人有权接收二十分之一（1/20）股A类普通股;

•        所提及的“令状”是指公司的认购权，每份认购权赋予其持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的四分之三（3/4），可进行调整;和

•        所指的“2020年期间”是指从2020年12月2日（Finfront Holding Company成立之日）至2020年12月31日期间。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及本招股说明书中所述有关我们可能或假设的未来经营结果的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中的预测或暗示存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•        对我们的战略和未来财务业绩的预期，包括我们未来的业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势和接受度、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及我们投资于增长计划和寻求收购机会的能力；

•        数字资产行业总体和我们所在市场的预期趋势、增长率和挑战；

•        我们有能力遵守目前适用于我们在新加坡、美国和其他国际市场的业务的法律和法规；

•        在企业合并后可能对我们和其他人提起的任何法律诉讼的结果；

•        业务合并对我们的计划和运营造成的干扰；

•        识别企业合并的预期效益的能力；

•        我们的管理层和董事会组成；

•        我们有能力保持在纳斯达克上的上市状态；

•        我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•        诉讼和监管执行风险，包括转移管理时间和注意力，以及对我们资源的额外成本和要求；以及

•        “风险因素”一节所述的其他事项。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们目前的信念，是基于截至前瞻性陈述发表之日我们目前掌握的信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模的陈述，均基于独立的行业调查和出版物。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然我们不知道与本文所述行业数据有关的任何错误陈述，但此类估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。

风险因素

我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含远期-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。有关转发，请参阅标题为“告诫说明”的小节-看起来声明。“

与我们的业务相关的风险

我们有限的经营历史和快速的增长可能会使我们难以评估我们的业务和前景，我们的历史业绩可能不能指示我们未来的表现。

我们的运营历史较短，自2020年12月成立以来，在收入、客户数量和云挖掘总容量(即提供哈希计算的能力)方面经历了快速增长。特别是，Finfront的收入从2020年的102,260美元增加到2021年的103.0美元和2022年的198.2美元，并从截至2022年6月30日的6个月的8,180万美元增加到2023年6月30日的6个月的134.2美元。由于我们有限的运营历史和历史数据，以及对未来需求趋势的有限可见性，我们有限的运营历史和快速增长可能不能预示我们未来的业绩，我们可能无法准确预测我们未来的业绩和增长潜力，并相应地预算我们的成本和运营费用。

我们的业务可能会受到数字资产行业快速发展的影响，特别是比特币价格的波动，以及由此导致的对我们服务和产品的需求或订单模式的变化。我们可能无法准确预测数字资产行业的较长期发展，因此，未来可能会出现订单波动。我们有限的历史运营结果可能会使我们难以评估季节性因素对我们业务的影响。如果我们因季节性或其他因素而无法增加我们的采矿能力和托管能力，以满足任何需求的增加，我们的总收入和盈利能力以及我们在客户中的声誉将受到重大和不利的影响。

如果我们不能不断创新，提供符合客户期望的服务和产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们经营和打算在未来经营的行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展，客户需求的不断变化，新服务、产品和解决方案的频繁推出，以及新的行业标准和实践的不断涌现。我们的成功将在一定程度上取决于我们能否以经济高效和及时的方式应对这些变化，这要求我们预测新技术的出现并评估其市场接受度。

研发活动本质上是不确定的，研发成果可能很难商业化，这可能会导致过高的费用或延误。鉴于区块链已经并将继续发展的快速步伐，我们和我们的商业合作伙伴可能无法以高效和具成本效益的方式及时升级技术，甚至根本无法升级。此外，区块链和数字资产的新发展可能会使我们的服务和产品过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术发展并预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术、服务和产品过时，客户可能不再被我们的产品所吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会受到数字资产价格波动的重大影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到数字资产价格尤其是比特币价格大幅下跌的重大不利影响。

对我们服务和产品的需求和定价主要由数字资产挖掘活动的预期经济回报决定，尤其是比特币的预期经济回报，这反过来又受到对其价格的预期等因素的重大影响。比特币的价格经历了显著的变化

在其短暂存在的情况下可能会出现波动，并可能在未来继续大幅波动。例如，根据谷歌财经的数据，2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元不等，2022年从大约16,000美元到大约46,000美元，在截至2023年6月30日的六个月里从大约16,600美元到大约30,500美元。2022年和2023年第一季度，数字资产行业的多家公司宣布破产，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序导致比特币价格进一步下跌，投资者对数字资产行业失去信心，这反过来可能对我们的云采矿服务和采矿设备的需求以及我们自采业务的盈利能力产生实质性的不利影响。

鉴于主要数字资产的价值在2022年和2023年上半年大幅下降，以及最近数字资产行业的混乱，我们无法向您保证比特币或其他数字资产的价格将保持足够高的水平，以维持对我们的服务和产品的需求，或者它们的价格在未来不会大幅下降。各种因素可能会影响数字资产的价格，其中包括：

•        与法定货币相比，数字资产作为支付货币的使用有限；

•        政府和准政府对数字资产及其使用的监管，或对数字资产交易的访问和运营的限制或监管；

•        消费者人口结构和市场趋势的变化；

•        维护和开发开放源码软件协议或类似的数字资产系统；

•        其他形式或支付方式的可获得性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

•        与数码资产有关的一般经济状况和监管环境；以及

•        消费者对数字资产，特别是比特币的负面看法。

如果数字资产价格或网络交易手续费下降，采矿活动的预期经济回报将减少，导致对我们的服务和产品的需求减少。我们可能需要调整我们的定价策略，以应对市场需求的变化。数字资产的未来及其价格受到高度不确定性的影响。如果交易手续费变得过高，可能会阻碍用户使用数字资产，这将减少数字资产网络的交易量。此外，由于政府控制措施或其他原因造成的任何电力短缺，或者能源成本的增加，都会提高采矿成本。这些情况可能会影响我们客户对采矿活动的预期经济回报，进而对我们的服务和产品的需求和定价产生不利影响。

此外，数字资产价格的波动可能会影响我们的固定资产或库存的价值，这些资产或库存主要由比特币矿商组成，以及我们根据销售和服务供应等预测来管理库存水平时对库存的拨备。由于我们可能会为推出新服务或产品而增加采购量，或由于预期需求激增，数字资产价格的大幅下降可能会导致预期销售价格下降和库存过多，进而导致此类库存的减值损失。数字资产价格的大幅下跌也可能使我们为自己的账户持有的数字资产遭受减值损失。例如，当比特币价格相对于其账面价值大幅下降时，Finfront在2022年记录了1290万美元的数字资产减值损失。因此，未来比特币和其他数字资产价格的任何大幅下降都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们为我们的业务运营持有稳定的股票，并受到与稳定股票相关的风险的影响。

我们为我们的业务运营持有稳定的货币，特别是美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日以及2023年6月30日，Finfront为自己的账户持有的USDT和为客户持有的与USDT相关的担保资产的总价值分别约为130万美元、410万美元、55515美元和48,183美元。例如，我们可能会收到USDT作为我们云挖掘服务的付款，而我们作为服务付款收到的BTC和ETH等其他数字资产会自动转换为USDT。从2022年10月开始，我们开始将我们的USDT兑换成美元，并每天将其存入银行机构

基础。请参阅《商业指南-数字资产》。稳定货币是一种寻求保持稳定价值的数字资产，并由一项资产或一系列资产支持，例如像美元这样的法定货币。存在这样一种风险，即稳定币发行者没有持有流通中的每一种稳定币所对应的资产，因此无法进行一对一的赎回。此外，许多稳定债券发行人不受监管，没有提供关于其遵守适用的许可和监管要求或持有基础稳定资产的金融机构的透明披露。一些人还认为，马厩可能参与了洗钱活动。2021年2月17日，纽约州总检察长与USDT的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为支持USDT的资产做出虚假和误导性的陈述支付1850万美元的罚款。

稳定币的波动性、稳定币的操作问题(例如，阻碍结算的技术问题)、对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧、或对支持稳定币的稳定币发行人或中介机构(如加密资产现货市场)的监管担忧，也可能影响稳定币的价值、凭证、可兑换性和流动性等。如果发生任何这些影响我们持有的稳定资产的事件，我们所持有的受影响的稳定资产的价值可能会大幅下降，我们可能无法及时将数字资产转换为其他可行的形式，这可能会对我们的运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

数字资产行业高度创新，发展迅速，其特点是竞争、试验、频繁推出新服务和产品以及不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计，随着现有竞争对手和新竞争对手推出新产品或加强现有服务和产品，未来竞争将进一步加剧。我们在全球区块链行业与无数开发商、所有者和运营商竞争。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度，更长的运营历史，更强大的营销、技术和财务资源，以及获得更大和更便宜的权力。我们目前和未来的竞争对手可能会在规模、服务产品和地理位置上有所不同。此外，数字资产行业的许多公司正在进行整合，这可能会进一步增加它们的市场份额。如果我们无法成功竞争，或者如果巩固我们的竞争优势需要我们付出巨大的成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们在多个方面与我们的竞争对手竞争，包括定价、服务质量和用户体验、声誉、与供应商的关系、电力资源、替代矿工或托管设施的能力、技术和软件专业知识以及财务资源。我们的一些竞争对手可能能够：

•        开发更好的产品或服务，获得更大的市场接受度，并更高效或更快地扩大其服务范围；

•        更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化；

•        从供应商那里获得更优惠的条件，以更具成本效益的方式采购采矿设备、电力和其他用品；

•        确定并从开发商那里获得我们感兴趣的理想物业；

•        以低于当前市场价格或低于我们当前向客户收取的价格提供服务；

•        更容易地利用收购和其他机会；以及

•        采取更积极的定价政策，并将更多资源用于其服务的推广、营销和销售。

此外，我们可能在服务和产品方面面临定价压力。我们的服务价格受到多种因素的影响，包括供求状况和来自竞争对手的定价压力。我们可能被要求降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖数量有限的供应商为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及对我们的业务运营至关重要的其他产品或服务。我们可能无法在需求旺盛的时候以具有竞争力的价格获得此类供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的供应商以经济的价格为我们提供矿工和托管设施。2021年Finfront最大的供应商Burdy Technology Limited的成本分别占其2021年、2022年和截至2023年6月30日、2022年和2023年6月30日的六个月总收入成本的82%、32%、52%和12%。我们从Bitmain购买和租赁了矿工，并通过与Bitmain的合作获得了在一些地区和国家的托管设施。在2021年、2022年以及截至2023年6月30日、2022年和2023年6月的六个月里，与Bitmain达成协议的成本分别约占Finfront总收入成本的7%、52%、35%和71%。如果我们无法与Burdy Technology Limited和Bitmain等供应商保持业务关系，我们的运营可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条件及时从其他供应商获得矿工和托管服务，或者根本不能。我们满足日益增长的服务和产品需求以及业务增长的能力，在很大程度上取决于能否以合理的商业价格向我们提供先进的采矿设备和托管资源。这类采矿设备的价格和可用性会随着比特币或其他数字资产的价格而波动。较高的数字资产价格往往会增加对采矿设备的需求，从而增加购买或租赁此类设备的成本。此外，随着越来越多的公司寻求进入数字资产挖掘行业，需求可能会超过供应并造成短缺，我们不能向你保证，这些关键的矿商供应商将能够跟上对采矿设备需求的任何激增。这些关键供应商还可能优先考虑我们竞争对手的订单，在这种情况下，我们可能会在确保矿商供应方面遇到困难。此外，由于这些主要供应商通常可以决定供应协议的条款，我们在谈判供应协议条款方面的讨价还价能力有限，或者在关键矿商供应商违约的情况下可能几乎没有追索权。这些矿工的缺陷、故障、错误和故障可能会不时发生，我们不能向您保证我们或我们的供应商能够及时采取补救措施。从历史上看，人们对数字资产的兴趣和需求增加，导致托管和交易处理硬件短缺，市场上的价格上涨。我们可能难以获得新的采矿设备来满足客户的需求，这可能会对我们的收入需求产生重大不利影响。如果我们不能以优惠的价格获得足够数量的矿商，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们还依赖Bitmain根据某些托管服务合作安排提供矿工托管服务，通过Bitmain为托管矿工提供有限数量的托管设施，并提供与维护和技术支持、电力、网络和安全相关的服务。这些托管设施可能要求上调其服务费，包括电费，我们可能无法转嫁给我们的客户。我们不能保证它能够继续与这些托管机构保持合作，或者这些各方提供的服务总是满足我们为客户提供满意的托管服务所需的质量、效率和及时性水平。此类托管设施可能会不时发生中断或其他事件，并可能无法向我们提供服务。我们可能无法以及时的方式和/或商业上可行的条件获得替代托管设施供应。如果我们不能有效地应对这些风险，我们为客户服务的能力将受到影响，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的自采业务利用第三方采矿池从给定的网络获得采矿奖励。挖掘池允许挖掘参与者结合他们的哈希计算，这增加了解决阻塞的机会并获得给定网络的奖励。奖励由池运营商根据我们对池的哈希计算的贡献进行分配。我们依赖矿池运营商的准确性来准确记录为给定比特币或其他数字资产挖掘应用程序提供给矿池的总散列计算，以便评估我们贡献的散列计算的比例。虽然我们提供了跟踪散列计算的内部方法，但矿池运营商使用自己的记录保存方法来确定我们散列计算的有效贡献。如果我们确定矿池运营商支付的奖励比例不正确，我们对矿池运营商的追索权有限。如果我们无法始终如一地从这类矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们很大一部分收入来自对有限数量的客户的销售，这可能会使我们面临与客户集中相关的风险。

我们的客户既有企业，也有个人。我们很大一部分收入来自对有限数量的客户的销售。2021年、2022年和截至2023年6月30日、2022年和2023年6月的6个月，对Finfront最大客户Chainup Technic Limited及其关联方的销售额分别占其总收入的30%、17%、24%和16%，对Finfront前三大客户的销售额分别占其总收入的51%、31%、42%和24%。尽管我们不断寻求使我们的客户基础多样化，但我们不能向您保证，我们主要客户的收入贡献占我们总收入的比例在未来将会下降。对有限数量的主要客户的依赖使我们面临着重大损失的风险，如果他们中的任何一个减少或停止与我们的业务合作。具体地说，以下事件之一可能会导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响：

•        我们的一个或多个主要客户的业务下滑；

•        一个或多个主要客户决定转向我们的竞争对手；

•        我们的一个或多个主要客户同意降低我们的服务和产品的价格；

•        任何主要客户未能或不能及时向我们付款；或

•        可能对我们的一个或多个主要客户的业务或整个数字资产挖掘活动产生负面影响的监管发展。

我们可能无法准确预测我们主要客户的未来需求，可能无法与这些主要客户保持关系，也可能无法在相同或更高的水平上与他们做生意。如果发生上述任何一种情况，而我们无法及时或根本扩大与其他现有客户的业务或吸引新客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

开采数字资产需要大量电力，而无法以商业上可行的条款获得电力资源可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的作业需要大量的电力来为采矿设备供电和冷却。电力成本是我们收入成本的重要组成部分。我们所需的电力数量将随着对我们的服务和产品以及我们为自己和客户运营的采矿设备的需求增加而相应增加。电力成本和可用性也容易受到季节性因素的影响，成本增加主要是在夏季和几个月。我们还面临着由于恶劣天气、动物入侵和其他我们无法控制的事件而导致停电和电网损坏的风险。我们不能向您保证，我们的矿工所在的设施将能够以商业合理的条款提供足够的电力，满足我们不断增长的业务需求。目前，我们的电力成本在我们与Bitmain的服务框架协议中涵盖，这可能要求更改服务框架协议的条款，包括上调电力成本。此外，根据这些框架安排下的特定订单，我们可能会产生额外的电力成本，其中可能包括参照当地电力价格指数定期调整价格的机制。我们可能无法将这种增加的电力成本转嫁给我们的客户。如果我们的交易对手不履行合同条款下的义务，可能会影响我们向客户提供服务的能力，并扰乱我们的业务运营。电力成本的任何大幅增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

停电可能会导致我们的业务中断。

我们的业务很容易受到天气、动物入侵、事故、设备故障、削减、战争行为、破坏和其他事件造成的中断和停电的影响。我们依赖第三方托管设施提供商来托管我们的矿工，不能向您保证这些托管设施有备用发电机，以在停电的情况下维持我们的运营。我们业务的中断可能会影响我们为客户提供云挖掘服务并为自己挖掘数字资产所需的电力水平，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

现有设施的扩建或新设施的建立延迟，或严重的成本超支可能会对我们的业务产生不利影响。

用于数字资产挖掘和交易处理的设备需要使用具有高度专业化的基础设施和相当可靠的电力的设施。我们通过增加采矿设备和扩大与现有设施供应商的合作来扩大我们的业务运营，以获得更高的采矿能力。我们不能向您保证，我们的托管设施提供商能够获得这种合适的土地来扩大托管能力，因为这些供应商需要与地方政府密切合作，以获得必要的许可和当地电力供应商的电力供应。在需要第三方协助的行动、在获得所需的许可和批准方面或在与当地社区的调解(如果有)方面出现延误，可能会对这些托管设施提供商的建设时间表和预算产生负面影响，或者导致任何新设施根本无法完工。我们不能向您保证，我们不会在这些设施的任何扩建或升级过程中遇到质量问题。所有这些风险都可能导致我们无法以技术先进、经济、节能和温度可控的方式运营我们的采矿业务，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果我们遇到支持我们扩张所需的电力和设施空间供应的重大延误，我们提供服务和扩大运营的能力将受到实质性和不利的影响。

我们的服务和产品的平均售价可能会不时波动，这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

数字资产行业的特点是新服务和产品的快速推出、不断的技术进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些都可能导致我们的服务和产品的平均售价随着时间的推移而波动。为了留住客户，我们可能不得不大幅降低我们服务和产品的平均售价。然而，平均售价的大幅下降可能不会被设备和物业价格的相应下降所抵消，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

托管成本、电力成本和其他重要成本项目的增加可能会导致我们以较低的成本效率挖掘数字资产，这可能会降低我们的运营和利润率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Finfront在2020年期间、2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月的收入成本分别为90，617美元、94.0万美元、162.0亿美元、6810万美元和123.5百万美元，实现毛利率11.4%、8.8%、18.3%同期分别为16.8%和8.0%。Finfront 2020年期间净亏损92，166美元，2021年、2022年以及截至2022年和2023年6月30日的六个月分别实现净利润490万美元、240万美元、660万美元和780万美元。我们预计我们的收入成本将继续占我们总收入的很大一部分。如果我们不有效管理这些成本，我们的运营和利润率可能会减少，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

我们面临着与全球业务扩张相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，它们可能会削弱我们在海外扩张业务的能力。

随着我们继续发展我们的业务并扩大我们的全球业务，我们将继续向新的司法管辖区销售我们的服务和产品，在这些司法管辖区，我们的经验可能有限或没有经验，我们的品牌在这些司法管辖区的认知度可能较低。这种扩张使我们面临一系列风险，包括但不限于：

•        在新市场建立业务和管理国际业务的投资成本很高;

•        来自不熟悉市场的竞争，包括与更占主导地位、与客户关系更密切、拥有更多金融和其他资源的竞争者的竞争;

•        外币汇率波动；

•        在确保遵守多国法律要求和多国业务方面的监管差异和困难;

•        新市场的经济、法律、政治或其他当地条件的变化；

•        我们有限的客户基础和有限的销售额以及与国际客户的关系；

•        在这些市场中提供客户服务和支持的挑战;

•        在符合我们提供服务和产品的国际市场的不同商业、法律和监管要求的同时，海外业务的困难和成本；

•        难以确保我们的客户遵守美国外国资产管制办公室和其他国家和地区的监管机构对各种外国国家、组织和个人实施的制裁；

•        无法获得、维护或执行知识产权；

•        无法在我们开展业务的某些司法管辖区有效执行合同或法律权利或知识产权；以及

•        在某些外国市场上有利于国内公司的政府政策或贸易壁垒，包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费。

特别是，支持民族主义和保护主义贸易政策的全球趋势，以及其他潜在的国际贸易争端，可能会导致国际市场的动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们产品的价格，降低我们在这些国家的竞争力。如果我们不能有效地管理这些风险，我们在海外拓展业务的能力将受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确估计合同定价的因素，我们可能会产生低于预期的利润或导致这些合同的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的服务合同一般根据各种内外部因素定价，如矿工成本、我们服务的技术含量、托管矿工的成本、数字资产的市场价格、竞争对手的价格、数字资产挖掘的预期经济回报、服务和成本回收模式以及市场需求。我们在期望的利润率下设定优惠价格的能力，以及准确估计成本的能力，以及其他因素，对我们的盈利能力具有重大影响。我们可能无法保持我们的议价能力，我们的利润率可能会被市场状况或其他因素压低。如果我们看到由于来自其他竞争对手的竞争加剧、最终市场对我们客户的价格下降或任何其他原因而产生更大的定价压力，或者如果我们因对我们的服务和产品的需求减弱而失去议价能力，我们可能需要降低价格和降低利润率。此外，我们可能无法准确估计我们的成本，或将我们采矿和托管设施成本的任何增加全部或部分转嫁给我们的客户。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的步伐的能力，这些变化可能会使我们当前或未来的技术竞争力降低或过时。

快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着数字资产行业。由于对新流程和技术的需求，我们提供的服务和产品可能变得不那么适销对路，包括但不限于：(1)客户对哈希率更高的矿工或新型数字资产的需求；(2)向矿工供电或消除矿工热量的新流程；(3)客户对额外的云采矿设备或托管容量的需求；(4)允许比设施目前设计提供的更高水平的关键负载和热量转移的新技术；(5)支持新的、更新或升级的技术的有限电力供应；以及(6)转向更节能的交易验证协议。此外，将我们管理的矿工连接到互联网和其他外部网络的系统可能会变得不足，包括在连接的延迟、可靠性和多样性方面。我们可能无法适应不断变化的技术、成功识别和实施新的替代方案或以及时和具有成本效益的方式满足客户对新流程或技术的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们成功地适应了新的流程和技术，也不能保证我们使用这些新的流程或技术会对我们的财务业绩产生积极的影响。例如，如果我们需要通过实施新系统或新服务器技术来大幅改善所使用的采矿机队，而这些新系统或新服务器技术需要关键负载和热量转移水平，而当前或未来的设施托管不能提供这些水平，那么我们可能会产生大量额外成本。此外，我们的新服务和产品可能比我们以前的服务和产品更好，客户可以从我们以前的服务和产品切换到可能为新服务和产品带来更高收入或更高利润率的服务和产品。因此，适应新的流程和技术可能会导致收入下降、利润率下降和/或成本上升，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的竞争对手或其他人可能会开发比我们当前或未来的技术更有效的技术，或者使我们的技术缺乏竞争力或过时。此外，我们的许多竞争对手可能在研发工作上部署了卓越的财力和人力资源。我们可能无法有效地跟上相关技术变化的步伐。如果竞争对手引入了卓越的技术，而我们无法通过升级硬件或软件来保持竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

保持和提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于我们区分我们的服务和有效地与同行竞争的能力非常重要。然而，如果我们不能保持高服务质量，不能引领和跟上不断发展的技术趋势，或者不能及时满足对我们服务的需求，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌，或未能保持或提高我们在客户中的品牌认知度和知名度，或如果我们受到影响我们品牌形象或品牌公众认知地位的事件或负面指控的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务是资本密集型的，如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

运营、维护和拥有矿工和设施的成本是巨大的。采矿设备在运行中经历了普通的磨损，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是由于我们无法控制的因素造成的。此外，随着技术的发展，我们可能会购买或利用较新型号的采矿设备，以保持在市场上的竞争力。随着时间的推移，那些不再起作用的采矿设备也需要更换为新的采矿设备。

升级进程需要大量投资，我们可能面临挑战，要根据新采矿设备的可获得性和我们获得充足资本资源的情况，在及时和具有成本效益的基础上这样做。如果我们无法大规模获得足够数量的新的和替换的采矿设备，我们可能无法在我们竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。

此外，我们需要更多的设施，以增加我们的采矿设备的能力。未来运营和维护设施以及扩大业务的成本可能会增加，这可能会使我们在保持或提高利润率的同时扩大业务和运营设施变得更加困难。

我们将需要通过股权或债务融资筹集更多资金，以满足我们的运营和资本需求。当需要时，可能无法获得额外的债务或股权融资，或者，如果有，可能无法以令人满意的条款获得。尽管我们目前不将数字资产作为任何贷款或融资安排的抵押品，但数字资产，特别是比特币的价值大幅和永久性下降，可能会导致我们在未来失去这样做的能力。此外，近期数字资产行业的混乱可能会进一步降低比特币的价格和投资者对数字资产行业的信心，这可能会对我们未来的融资能力造成实质性的不利影响。无法从运营中产生足够的现金或获得额外的债务或股权融资将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果发生这种情况，我们和我们的客户可能无法像我们的竞争对手那样高效或类似地挖掘数字资产，因此，我们的业务和财务状况以及运营结果可能会受到影响。

如果我们的服务和产品未能达到必要的质量标准，可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成不利影响。

我们的服务和产品的质量对我们业务的成功至关重要，并在很大程度上取决于我们和我们供应商的质量控制的有效性。在我们努力适应新的市场趋势和采用新技术的过程中，我们和我们的供应商可能没有足够的时间通过严格的质量控制程序和保证程序，这可能导致我们的服务和产品无法达到所需的性能标准。这些情况可能会导致我们的客户遭受损失，损害他们的体验和与我们的持续接触。缺陷还可能导致补救和返工的额外成本。因此，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何全球系统性经济和金融危机都可能对数字资产的价格产生负面影响，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。例如，自2008年以来，全球金融市场经历了重大干扰，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的，存在新的挑战。自2020年以来，全球爆发的新冠肺炎引发的市场恐慌也对全球经济和金融市场产生了实质性的负面影响。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。还有人担心乌克兰、中东和非洲的动荡，担心英国退出欧盟，以及美国贸易政策、条约和关税可能发生重大变化，所有这些都导致了市场波动。这种动荡对我们的业务产生了并可能在未来产生多个多米诺骨牌效应，包括来自我们客户的订单大幅减少；关键供应商破产导致关键供应延迟或中断；客户无法为购买我们的服务和产品提供资金；和/或客户破产；以及其他交易对手故障对我们的运营产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个数字资产行业的收入大幅下降，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来可能会进行收购或战略联盟，这些收购或战略联盟可能会扰乱我们的业务，导致费用增加，并减少我们的财务资源，而此类收购或战略联盟可能无法成功实施或产生预期的积极结果。

尽管我们过去在收购或战略联盟方面的经验有限，但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟来扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者，无法以有利的条件完成收购，或者无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们真的完成了这样的收购，客户或投资者可能仍会对它们持负面看法，它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标。此外，我们进行的任何收购都可能导致在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励这些企业的关键人员方面遇到困难。此外，收购或战略联盟可能会扰乱我们正在进行的运营，转移管理层对日常管理责任的注意力，并增加我们的费用。未来的收购或战略联盟可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用增加。我们无法预测未来收购或战略联盟的数量、时间或规模，或它们的成功实施，或任何此类交易可能对我们的运营结果和财务状况产生的影响。

与我们的运营相关的风险

我们可能容易受到安全漏洞的影响，或面临网络安全威胁，这可能会扰乱我们的运营，使我们受到客户的索赔，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户的数据，其中许多数据是保密的。未经授权进入我们的计算机系统或存储的数据可能导致盗窃，包括网络盗窃，或不适当地披露机密信息，记录的删除或修改可能

导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的矿工、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的矿工、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露客户的机密信息。任何涉及挪用、丢失或未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是第三方进行的，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。

任何一方如果能够破坏保护支持我们运营的设施的物理安全措施，可能会导致我们的运营中断或出现故障，并挪用我们的财产或我们客户的财产。我们可能需要花费大量资本和资源或更换现有的托管设施供应商，以防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起攻击之前不被识别，因此我们不能向您保证我们或我们的托管设施供应商将能够及时实施新的安全措施，或者如果实施了这些措施，将不会规避这些措施。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户的损失、对我们声誉的损害以及安全成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，任何针对我们或我们的托管设施供应商的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们为应对此类索赔而产生大量法律费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这种主张，无论结果或是非曲直，都可能是耗时和昂贵的辩护，并可能转移大量资源和管理层的注意力。我们还可能产生巨额损害赔偿或费用，或以其他方式被限制经营我们的业务。任何此类索赔或潜在诉讼，包括与此相关的资源，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客行为造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害我们的业务运营或导致我们的资产损失。

此外，网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力防止入侵，但我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响，包括拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似中断。我们为减少网络事件的风险和保护我们的信息技术和网络而采取的预防行动，可能不足以击退未来的重大网络攻击。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络丢失或损坏、机密信息未经授权泄露或我们的数字资产丢失，可能会对我们的声誉造成重大损害，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成损害。

我们关键系统的任何故障都可能导致我们的业务中断，可能损害我们的声誉，并导致经济处罚和法律责任，这将减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为我们服务和产品基础的关键系统可能会出现故障，例如关键系统、设备或服务、路由器、交换机或其他设备出现故障。我们的矿工所在的设施可能会遇到电力供应或网络连接问题。这种故障，无论是否在我们的控制范围内，都可能中断我们的服务提供，对我们客户的运营造成不利影响，并导致设备损坏，所有这些都可能严重扰乱我们的正常业务运营，损害我们的声誉，减少我们的收入。任何此类故障或停机都可能影响我们产生的采矿回报，并降低我们客户的盈利能力。如果我们运营的任何设施遭到完全破坏或严重损坏，可能会导致严重的服务中断和

客户数据丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠的服务的能力，所以即使我们服务的轻微中断也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。我们提供的服务可能会因多种因素而失败，包括：

•        功率损耗；

•        设备故障；

•        人为错误或事故；

•        盗窃、破坏和破坏；

•        我们或我们的供应商未能提供足够的服务或维护设备；

•        网络连接中断和光纤中断；

•        服务器重新定位导致的服务中断；

•        安全漏洞；

•        维护不当；

•        物理、电子和网络安全漏洞；

•        动物入侵；

•        火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水等自然灾害；

•        极端温度；

•        水毁；

•        突发公共卫生事件；以及

•        恐怖主义。

此外，服务中断和设备故障可能会使我们承担潜在的法律责任。我们服务的任何中断都可能导致我们客户的利润损失或其他间接或后果性损害。虽然我们的客户合同通常包含限制我们违反此类协议的责任的条款，但不能保证在我们的客户之一因他们可能归因于我们的服务中断而对我们提起诉讼的情况下，法院会强制执行对我们责任的任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下，我们可能会承担重大损害赔偿责任，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何未能获得或更新我们运营所需的任何批准、执照、许可或认证的情况都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

根据我们所在司法管辖区的法律和法规，我们需要保留各种批准、许可证、许可证和证书来运营我们的业务。遵守此类法律法规可能需要支付巨额费用，任何不符合规定的行为都可能使我们承担责任。如果出现不遵守规定的情况，我们可能要承担大量费用，并将大量管理时间转移到纠正事件上。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、执照、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停生产设施和研发设施的运营，这些生产设施和研发设施没有所有必要的批准、执照、许可和认证，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。有关我们的业务运营所需的审批、许可证、许可证和认证的更多详细信息，请参阅《商业许可-政府法规》。

我们不能向您保证，我们将能够满足获得所需政府批准所需的所有条件，或相关政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权，或我们将能够适应任何新的法律、法规和政策。政府当局在审批我们的申请和批准时，亦可能会出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于

实施新的规则、法规、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖第三方服务提供商来保护和管理某些数字资产。私钥丢失、安全漏洞和黑客企图可能会导致此类数字资产的丢失和被盗，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们通过自采业务积累比特币，并将在Coinbase等建立的加密货币交易所将比特币兑换成法定货币，以满足我们的营运资金需求。我们还收到其他数字资产，如BTC、ETH、BCH和USDT，作为我们的云挖掘服务和托管服务的付款。作为服务支付收到的数字资产将自动转换为美元。从2022年10月开始，我们开始将美元转换为美元，并每天将其存入银行机构。在2022年12月之前，我们持有客户预付的数字资产，用于他们预期购买服务，如果客户没有自己的数字资产钱包，我们代表客户暂时持有挖掘奖励。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，我们为客户持有的与数字资产相关的保障资产价值约为640万美元，分别为零和零。

为客户持有的数字资产存储在Coinbase和Cobo Wallet维护的托管钱包中，通过双重身份验证安全机制保护此类数字资产。目前，我们开采的大部分数字资产都保存在冷钱包中，这是一种离线保存数字资产的物理设备，旨在防止黑客通过传统的互联网黑客手段访问数字资产。暂时代表客户和我们自己持有的数字资产不受任何政府或政府机构的保险或担保。

自2022年12月起，我们不再为客户临时持有数字资产。截至2024年3月20日，也就是本招股说明书日期之前的最后可行日期，我们持有4.9个比特币和大约17,710个USDT，将退还给我们的客户。在一定程度上，客户的数字资产仍保留在Coinbase和Cobo Wallet维护的托管钱包中，我们依赖此类服务提供商来保护此类客户的数字资产。旨在防止、检测和减轻内部或外部威胁对这些托管钱包的不当访问的安全措施可能不足以防止由于盗窃或安全泄漏而造成的数字资产损失。员工或服务提供商可能会违反我们的政策，或者其他人可能会绕过我们或我们的服务提供商的安全措施，以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的服务提供商的系统或文档，并不正当地访问、获取或滥用我们为客户帐户持有的数字资产。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。我们还面临着与使用离线冷钱包相关的破坏或丢失风险，并且当相关的私钥丢失或泄露时，可能会遇到追回我们的数字资产的困难。任何导致我们或我们客户的数字资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本，并要求我们通知受影响的客户，并可能对其进行赔偿。此类事件还可能使我们面临诉讼、重大财务损失、损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们或我们的客户可能会因软件或系统升级或维护而暂时无法访问数字资产。在这种情况下，我们或我们的客户可能会依赖第三方来帮助恢复此类访问，我们不能保证这些第三方能够及时恢复访问，或者根本不能保证。对我们或我们的客户来说，任何暂时的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，如果被盗或错误转移，数字资产可能无法找回。访问数字资产所需的私钥的任何丢失或破坏也是不可逆转的。

通常，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有适用网络上大多数处理能力的控制或同意，从行政角度来看，数字资产交易是不可逆的。一旦交易在添加到网络区块链的区块中得到确认和验证，数字资产的错误转移或数字资产被盗通常将无法逆转，我们和我们的客户可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管我们或我们的客户持有的任何数字资产将定期与供应商、顾问、服务提供商、

例如，由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，这些数字资产可能被以不正确的数额转移，或转移到未经授权的第三方。如果我们或我们的客户无法寻求与该第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或失窃而收到此类数字资产的第三方，我们或我们的客户将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。此外，这种数字资产的恢复或其他纠正或追回方法也可能需要相当长的时间，并且可能不会导致完全追回不正确转移的数字资产或充分补偿相关的经济损失。如果我们或我们的客户无法就此类错误或盗窃寻求补救，此类损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数字资产中的每一个都只能由与数字资产相关联的唯一公钥和私钥的拥有者访问和控制，其中公钥和私钥被保存在离线或在线数字钱包中。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且私钥的备份不可用，我们或我们的客户将无法访问与该私钥相关联的适用数字资产，并且该私钥无法恢复。因此，与该密钥相关联的任何数字资产都可能不可挽回地丢失。任何与用于存储适用数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们将某些基金和数字资产存放在加密货币交易所。如果此类加密货币交易所破产或以其他方式无法汇出存储的资金和数字资产，我们可能会失去这些资产，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

从历史上看，我们将某些基金和数字资产存放在非银行机构的加密货币交易所。例如，我们将现金和数字资产存入FTX维护的账户，FTX于2022年11月申请破产。我们目前将客户的某些数字资产存入Coinbase维护的账户。加密货币交易所保护我们基金的能力取决于我们的内部控制、运营、流动性和财务状况，以及我们对客户资金和资产的适当维护、使用和保管。任何此类加密货币交易所未能保持必要的控制或适当管理我们客户的数字资产和资金并遵守适用的监管要求，都可能导致我们的基金损失。我们无法向您保证，如果我们存放在该加密货币交易所的资金遭受损失，我们可以通过该加密货币兑换获得足够的补偿。

此外，如果加密货币交易所或其他交易场所卷入欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，这可能会导致加密货币价格下降。加密货币市场的价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，这些交易场所是新的，在大多数情况下，与现有的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，基本上不受监管。例如，在过去的三年里，有几家加密货币交易所因欺诈、商业失败或安全漏洞而关闭。例如，QuadrigaCX交易平台(Quadriga)于2019年初停止运营，安大略省证券委员会将此主要归因于其联合创始人兼首席执行官杰拉尔德·科顿的欺诈活动。Quadriga随后申请债权人保护。Quadriga的客户总共被欠了大约2.15亿美元，只收回了大约4600万美元来支付这些客户。2022年11月，全球最大的加密货币交易所之一FTX集团加密货币交易所在美国根据破产法第11章申请自愿破产程序，就在几天前发布了FTX面临流动性挑战的报告。截至申请破产时，我们在FTX的账户中存入了210万美元和4.8亿个比特币单位。自从FTX的自愿破产程序以来，我们已经暂停了与FTX的交易。在上述许多情况下，关闭的交易所的客户不会因其账户余额的部分或全部损失而获得赔偿或全部赔偿。由于FTX破产程序，我们在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量)。此外，虽然较小的交易所不太可能拥有为大型交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，但较大的交易所可能更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标，也可能更有可能成为监管执法行动的目标。

我们一直并可能继续卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们的供应商、客户、业务合作伙伴、竞争对手或员工的纠纷。

我们一直并可能继续不时地与我们的供应商、客户、业务合作伙伴、竞争对手或员工等因我们的业务而产生的各方发生纠纷。这些纠纷可能会导致抗议或法律或其他程序，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层的注意力从我们的核心业务活动上转移。在2023年11月6日向美国特拉华州地区破产法院提起的诉讼中，Erelal新加坡被列为被告，该案的地点已转移到纽约南区美国联邦地区法院。这起诉讼与一项据称达成的协议有关，该协议的价格低于以太新加坡的债权人对FTX破产财产的债权。原告要求以太新加坡履行具体义务，以完成将标的债权转让给原告，或者，赔偿金额等于标的债权的据称购买价格与FTX破产财产因该债权而分配的最终金额之间的差额。正如在本招股说明书的其他地方讨论的那样，由于FTX破产程序，我们在2022年就FTX持有的资产(包括本诉讼标的资产的基础资产)上的980万美元的索赔记录了100%减值损失(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量)。

此外，在我们的正常业务运营过程中，我们可能会遇到监管机构的合规问题，因此可能面临法律或行政诉讼或其他不利后果，可能会导致责任并导致我们的服务交付延迟。此类诉讼或纠纷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们提供服务的设施可能位于业主未获得相关部门批准的物业上，我们可能会被勒令从该物业搬迁。

我们提供服务的设施的房东可能需要获得相关政府当局的批准才能建造建筑物或其他地点。如果他们不这样做，这些财产可能被认为违反了相关的分区法，政府可能会下令拆除或搬迁。如果我们被赶出这些物业，我们可能需要寻找替代物业并搬迁到这些设施。除非我们能够及时作出搬迁的替代安排，否则我们可能无法根据我们与客户的协议提供服务并履行我们的合同义务，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响并产生债务。

我们对供应商的预付款和押金可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。

我们通常被要求提前支付哈希率供应的预付款，并在交付之前为矿商购买预付定金，以确保预期的产能。因此，我们的供应商面临交易对手风险敞口。如果这些供应商未能及时和/或按照我们要求的标准、质量或数量履行其合同义务，可能会导致我们无法相应地满足客户的需求。在这种情况下，我们可能无法及时或根本无法收到预付款的退款。此外，该等预付款项及按金可能会对我们的营运现金流状况构成压力，若任何期间的预付款项及按金的现金流出大幅超过现金流入，我们未来的流动资金及现金状况亦会受到不利影响。

如果我们在收回应收账款时遇到困难，我们的流动资金、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。

我们的收入主要来自向客户销售服务和产品，并受到客户交易对手风险的影响，例如我们的客户无法付款。我们不能向您保证我们将能够及时收回我们的应收账款，我们的应收账款周转率可能会增加，这反过来可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于比特币和其他数字资产的财务会计先例有限，我们对如何对数字资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他数字资产的财务会计及相关收入确认方面的先例有限，财务会计准则委员会或美国证券交易委员会也尚未提供官方指导，因此目前尚不清楚未来公司将如何被要求对数字资产交易和资产及相关收入确认进行核算。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述根据这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权，这可能会对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法在我们开展业务的每个国家获得对我们现有和未来的所有知识产权和其他专有权利的充分保护。保护我们的知识产权和其他所有权可能需要大量的财政、管理和业务资源。此外，我们可能采取的保护我们的知识产权和其他专有权利的步骤可能不足以保护这些权利或防止第三方侵犯或挪用这些权利。我们的任何知识产权和其他专有权利，无论是已注册的、未注册的、已发布的或未发布的，都可能被其他人挑战或通过行政诉讼和/或诉讼而无效。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他专有权。我们可以就侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权或其他专有权向他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以强制执行和/或维护此类权利的有效性。如果发起任何此类行动，无论解决方案是否对我们有利，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们人员的时间和注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能非常耗时、辩护或和解成本高昂，并导致重大权利损失和销售额下降。

我们可能会不时受到侵权索赔的影响，或以其他方式意识到其他方持有的可能相关的专利或其他知识产权，这些专利或其他知识产权可能涵盖我们的一些技术、服务和产品。近年来，由于知识产权许可实体提出的主张增加和我们市场竞争的加剧，专利诉讼有所增加。此外，我们可能会与第三方签订许可协议，以便在开发我们的服务和产品时使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何商业关系一样，我们可能会面临与此类协议相关的纠纷和诉讼。随着我们业务的规模和规模不断扩大，卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性将会增加。此外，对于我们来说，很难监控其他公司提交的所有专利申请，以及如果授予这些未决专利，如果我们的产品和服务侵犯了这些专利，这些专利是否会对我们的业务产生重大和不利的影响。

其他第三方可能会对我们提出索赔，声称我们的服务、产品、流程或技术侵犯了第三方专利或知识产权。无论其是非曲直或决议如何，此类索赔的辩护或解决都可能代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼涉及的复杂技术问题和内在不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。此外，我们可能被要求赔偿和保护我们的客户或其他业务合作伙伴免受第三方侵权索赔，并在出现不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此，这类索赔也可能损害我们与这些各方的关系。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，我们可能被要求停止我们的业务运营或提供我们的服务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们高级管理团队中任何一名成员的流失，或者我们未能吸引、培训和留住合格的人员，特别是我们的研发和技术人员，都可能会削弱我们发展业务和有效执行业务战略的能力。

自我们成立以来，我们业务的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上也取决于我们高级管理团队的持续贡献。此外，我们未来的成功有赖于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，特别是我们的研发和技术人员。招聘具有实施我们战略所需的技能和特点的员工的过程可能非常竞争激烈，而且非常耗时。我们不能向您保证，我们将能够吸引足够的人员，因为我们继续执行我们的业务战略。

此外，我们不能向您保证，我们将能够留住关键的现有员工。我们高级管理层或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场环境的能力，或者可能导致其他运营风险。我们失去一名或多名关键员工，或者我们无法留住、吸引和激励合格的员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会因我们的业务运营而受到罚款和其他行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们目前的业务主要受新加坡和美国的法规约束。这些相关监管机构拥有广泛的权力，可以通过影响或限制我们业务的法规和其他要求，包括对数字资产和采矿业务的监管，以及税收政策。此外，这些相关监管机构拥有重大权力，可在我们违规的情况下执行适用的监管要求，包括施加罚款、制裁或吊销经营我们业务的许可证或许可证。如果我们面临与我们的业务或子公司有关的行政罚款或处罚，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将授予员工股票期权或其他股权激励，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们已在业务合并完成后承担了Finfront的2022年股权激励计划。根据假设的2022年股票激励计划(“2022年股票激励计划”)，我们可以向我们的员工、董事和顾问授予基于股票的奖励，以激励他们的业绩和协调他们的利益。根据2022年股票激励计划，可能发行的普通股总数上限为750万股普通股。截至本招股说明书日期，我们尚未根据2022年股票激励计划授予任何购股权或其他以股票为基础的奖励。我们未来可能会根据2022年股票激励计划或我们不时采用的其他股票激励计划，包括股票期权和限制性股票单位的形式，授予基于股票的薪酬。我们将被要求按照适用的会计准则核算以股份为基础的薪酬支出。财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，薪酬--股票薪酬一般要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生巨额补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。此类赠与也可能对我们现有的股东产生稀释影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在业务合并之前，Finfront是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，用于解决财务报告的内部控制问题。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

在编制包括在本招股说明书中的合并和综合财务报表时，Finfront发现了其财务报告内部控制的一个重大弱点。Finfront的独立注册会计师事务所尚未对其财务报告的内部控制进行审计。已发现的重大弱点涉及缺乏具有适当经验和知识的会计人员，以根据美国公认会计准则处理复杂的会计事务。Finfront及其独立注册会计师事务所均未根据萨班斯-奥克斯利法案对其内部控制进行全面评估，目的是识别和报告其财务报告内部控制方面的任何薄弱环节。

我们必须遵守2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们成为上市公司后在Form 20-F的第二份年度报告中开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。若吾等未能维持对财务报告的内部控制的充分性，则由于该等准则不时被修改、补充或修订，吾等可能无法持续地断定其根据第404节对财务报告实施有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。例如，作为一家上市公司，我们需要满足纳斯达克对独立董事的适用要求，并制定关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司经营可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们可能会产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

与我们业务有关的损失可能没有投保，也可能投保有限。

我们的业务受到通常与采矿数字资产日常运营相关的风险和风险的影响，包括数字资产和矿工的损失。目前，除了为我们的矿工提供一般第三方责任保险和保险范围外，我们不为我们的业务维护任何其他保单，或我们业务运营中使用的资产和其他财产。因此，我们目前缺乏保险保障可能会导致我们的业务中断，使我们承担重大损失或责任，并损害我们的声誉。此外，由于缺乏可用的政策、承保范围的限制或高昂的成本，我们可能不可能

购买任何类型的保险，以弥补与我们的业务和数字资产组合相关的损失。一般来说，我们预计与我们的业务相关的某些损失将是不可保的，或者针对这些损失的保险成本在经济上是不合理的。如果发生未投保的损失或损失超过保单限额，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务以及我们的业务合作伙伴和客户的业务容易受到自然灾害、地缘政治紧张局势和其他我们无法控制的事件的影响，这些事件的发生可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务运营以及我们供应商和客户的业务运营面临许多风险，包括由流行病、产能限制、劳工罢工、火灾、自然灾害(如地震、台风)以及环境或职业灾难引起的风险。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们的业务运营。支持我们业务运营的设施可能会因地震、极端天气条件和其他自然灾害或其他我们无法控制的事件而遭受重大中断。我们目前不在针对此类业务中断的保险范围内。我们供应商的制造设施也可能受到地震、极端天气条件和其他自然灾害或其他我们或供应商无法控制的事件的实质性不利影响。

我们的业务也可能受到疫情或爆发的不利影响，如新冠肺炎、禽流感或H1N1。这些流行病在人类人口中的爆发，或另一场类似的健康危机，可能会对整个地区的经济和金融市场造成不利影响，并对与数字资产有关的市场和供应链造成重大动荡。此外，任何与运输或人员自由流动相关的中断都可能阻碍我们的运营，并迫使我们或我们的供应商关闭办公室和设施。任何上述或其他自然或人为灾难的发生可能会影响我们的供应商、客户、其他业务合作伙伴和员工，导致我们的服务严重延误、短缺或其他中断，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与我们的行业相关的风险

由于我们运营所在司法管辖区的监管和政策环境的不利变化，在我们运营的司法管辖区收购、拥有、持有、出售或使用数字资产、参与数字资产网络或转让或利用数字资产可能是非法的或变得非法的，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们主要在美国和新加坡运营，并为全球客户群提供云挖掘服务。在我们提供服务和产品的司法管辖区内，有关持有、使用和/或挖掘数字资产(特别是比特币)的政策和法律的变化可能会对我们的业务施加限制，导致客户订单减少，并对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。如果我们提供服务或产品或经营业务的任何司法管辖区禁止或限制数字资产挖掘活动，我们可能不得不搬迁我们的业务，调整我们的业务，面临法律和其他责任，并经历重大收入损失。

关于未来有关持有、使用或开采比特币和其他数字资产的法规，我们受到重大不确定性的影响。虽然比特币和其他数字资产在许多国家逐渐获得了更多的市场接受，但数字挖掘和区块链交易是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、逃税或其他非法活动。一些司法管辖区对数字资产的使用施加了限制，包括使用数字资产作为交换媒介、数字资产与法定货币之间或数字资产之间的转换、金融机构和支付渠道提供与数字资产有关的交易和其他服务、以及首次发行硬币和其他基于数字资产的融资手段。我们针对此类活动的现有政策和程序可能无法完全消除其他方利用我们的云挖掘服务进行洗钱和其他非法或不正当活动的情况。我们不能向您保证，在那里，它将能够发现所有洗钱或其他非法或不正当活动的情况。

随着技术的进步，未来全球数字资产挖掘行业可能会发生重大变化。我们是否能够应对这些变化或从中受益，目前仍不确定。此外，由于挖掘比特币和其他数字资产使用复杂的设备，需要大量的电力供应，未来能源消耗监管的发展，包括我们运营的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能导致我们调整我们的业务运营，并产生不利影响

影响对我们服务或产品的需求。比特币和其他数字资产开采对环境的影响，特别是大量耗电，引发了公众的强烈反对，各司法管辖区的政府已采取措施，如限制互联网接入和电力供应以应对。例如，在美国，某些地方政府讨论了解决数字资产挖掘活动耗电量高等对环境影响的措施。如果公众舆论继续反对或政府限制或禁止数字资产挖掘活动的措施继续下去，这种发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何此类政府行动也可能对数字资产和矿商的价格波动产生有害影响，或导致波动性增加。此外，我们可能不得不调整我们的业务，或停止采矿作业，或搬迁到其他司法管辖区，以应对法规或政府行动的不利变化。然而，这样的过程可能会导致巨大的成本和业务中断。监管和政策环境的这些不利变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能会导致环境税、费用、评估或罚款，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

人类活动对全球气候变化的影响引起了相当大的公众和科学关注，也引起了美国和其他国家政府的关注。我们正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的温室气体排放，我们和我们的托管设施供应商可能会依赖其中一些发电厂提供电力。对这类发电厂征收的任何环境税、收费、评估或罚款的额外成本可能会转嫁到我们身上，从而增加向我们的客户提供托管服务的成本。美国或我们开展业务的任何国内或国外司法管辖区制定或颁布有关温室气体排放的任何法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果验证区块链交易的方法发生重大变化，这种变化可能会损害我们的自我挖掘业务，并减少对我们的云挖掘和托管服务的需求。

新的数字资产交易协议正在不断部署，现有的和新的协议处于不断变化和发展的状态。虽然某些验证协议目前采用了一种“工作证明”共识算法，从而要求交易处理器花费大量的电子和散列计算来解决复杂的数学问题，以便验证交易并在区块链中创建新的块，但可能会转向采用替代的验证协议。这些协议可以包括“风险证明”算法或基于除工作证明之外的协议的算法，这可以减少对作为确认块的优势的挖掘能力的依赖。我们的事务处理操作目前主要设计为支持工作证明共识算法。如果算法从工作证明验证方法转变为权益证明方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。由于我们努力优化和提高我们的运营效率，我们可能会面临未来失去资本投资的好处和我们希望因此获得的竞争优势的风险。交易验证协议的任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

连接到区块链网络的采矿设备供应的大幅增加将导致网络哈希率的增加，这反过来将增加挖掘难度，并对数字资产挖掘活动的经济效益产生负面影响，从而降低对我们服务和产品的需求和/或定价。

数字资产挖掘的难度，或记录新区块的固定奖励所需的计算资源量，直接影响矿工的预期经济回报，进而影响对我们矿工和服务的需求。数字资产挖掘难度是对记录新块所需的散列计算量的度量，它受数字资产网络中散列率的总量的影响。数字资产算法的设计使得无论网络中的哈希率有多高，平均每十分钟生成一个块。因此，随着更多的挖掘能力加入网络，并假设块创建的速度

如果不变，则生成每个块所需的散列计算量增加，从而增加了挖掘难度。换句话说，根据目前数字资产网络的设计，数字资产挖掘的难度将随着数字资产网络中可用的总哈希率而增加，这反过来又会受到运行中的矿工数量的影响。区块链网络中总哈希率的进一步增长可能会推高数字资产挖掘的难度，并导致数字资产挖掘的预期经济回报以及我们的服务和产品的需求和定价面临下行压力。

对区块链技术或区块链托管资源的需求放缓，或者市场对区块链网络和数字资产缺乏接受，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

区块链和数字资产行业的不利发展可能导致对我们的服务和产品的需求下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，最近FTX的崩溃和随后的破产程序也让我们暴露在与更广泛的数字资产行业相关的传染风险中。我们面临的风险包括：

•        技术行业内比特币和其他类似数字资产的采用和使用减少，或数字资产价值下降;

•        遵守适用于数字资产的现有或新的政府法规的成本增加以及其他因素;

•        区块链托管空间市场普遍低迷，这可能是由于区块链空间供应过剩或需求减少造成的;

•        新技术的迅速发展或新行业标准的采用使我们目前的服务和产品过时或无法销售，对于我们的客户来说，这导致他们的业务下滑，增加了他们根据服务协议违约或破产的可能性；

•        互联网作为商业和通信媒介的增长速度普遍放缓;

•        提供充足的新一代数字资产挖矿设备;以及

•        挖掘数字资产的难度和交易价格。

在上述或其他不利情况存在的情况下，它们可能会对采矿奖励以及市场对我们服务的需求和定价产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们和我们的客户受到他们运营的司法管辖区一般商业和经济状况的影响，这反过来又影响市场对区块链网络和数字资产的接受程度。这些条件包括短期利率和长期利率、通胀、货币供应、政治问题、立法和监管改革，包括征收影响我们或我们客户的服务和产品的新关税、债务和股权资本市场的波动以及工业和金融的广泛趋势，所有这些都是我们无法控制的。影响经济和经济前景的宏观经济状况可能会对我们的客户和供应商产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近数字资产行业的混乱，包括行业参与者提起的多起破产程序，可能会对数字资产行业的整体发展产生不利影响，并使包括我们在内的市场参与者受到声誉损害。

包括比特币在内的数字资产价格经历了大幅波动。例如，根据谷歌财经的数据，2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元不等，2022年从大约16,000美元到大约46,000美元，在截至2023年6月30日的六个月里从大约16,600美元到大约30,500美元，自那以来一直经历着显著的波动。2022年和2023年第一季度，数字资产行业的多家公司宣布破产，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序至少在一定程度上导致了比特币价格的进一步下跌

在这些期间，对数字资产生态系统参与者失去信心，以及围绕数字资产行业的负面宣传。特别是，围绕数字资产行业的负面宣传可能会导致投资者和客户对数字资产挖掘和公司和数字资产交易所失去信心和信任，或对数字资产的一般使用失去信心和信任。截至FTX申请破产时，我们将210万美元和4.8亿个比特币单位存入我们在FTX的账户。*由于FTX破产程序，我们于2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计算)。尽管我们与最近的这些市场事件没有直接联系，但由于我们与数字资产行业的联系，特别是我们过去与FTX的交易，我们仍可能遭受声誉损害。这种声誉损害可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生不利影响。

数字资产交易所和钱包，以及数字资产网络本身，在较小程度上可能受到黑客和欺诈风险的影响，这可能会不利地侵蚀用户对数字资产的信心，从而减少对我们的服务和产品的需求。

与任何虚拟系统一样，数字资产交易也容易受到黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以以数字资产交易所和交易为目标，获得存储数字资产的数千个账户和数字钱包的访问权限。数字资产交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有数字资产交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理商。数字资产受到黑客和网络盗窃的影响，几家数字资产交易所和矿商都报告了此类事件，突显出人们对数字资产安全的担忧，从而影响了其需求和价格。此外，由于欺诈风险，数字资产的价格和交易可能会受到影响。虽然数字资产使用私钥加密来验证所有者并注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的数字资产。所有上述情况都可能对数字资产网络的运行产生不利影响，从而削弱用户对数字资产的信心，从而对我们的服务和产品的需求产生负面影响。

比特币网络上的奖励“减半”或其他网络上的奖励减少可能会对我们创造收入的能力产生负面影响，因为可能没有足够的动机继续交易处理，交易处理操作可能会完全停止，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

根据目前管理比特币网络的协议，在该网络上验证一个新区块的奖励会不时减半，这在我们的行业中被称为“减半”。当比特币网络首次推出时，验证新区块的奖励是50比特币。2012年，验证新区块的奖励降至25比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降至12.5比特币，2020年5月，奖励进一步降至6.25比特币。比特币的下一次减半预计将在2024年5月，届时奖励将降至3.125。此外，其他数字资产网络可以在限制新数字资产分发的规则下运行，或者可以改变其规则以限制新数字资产的分发。如果解决区块的数字资产的奖励和交易费，特别是比特币的交易费不够高，我们和我们的客户都可能没有足够的动机继续交易处理，并可能完全停止交易处理操作，这可能会显著减少对我们服务的需求。因此，比特币网络的可用奖励减半，或其他网络的奖励减少，将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

此外，奖励的减少可能会降低我们的利润率，这可能导致我们出售很大一部分数字资产，这些资产容易受到高波动性的影响。如果我们被迫低价出售数字资产，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

恶意行为者或僵尸网络可能会控制比特币或其他网络50%以上的处理能力。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了致力于在比特币或其他网络上挖掘的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本改变比特币或其他网络以及大多数比特币或其他数字资产交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的比特币或数字资产或交易。

恶意行为者可能会重复使用自己的比特币或数字资产(即，在多笔交易中花费相同的比特币或数字资产)，并在其保持控制的情况下阻止确认他人的交易。如果这种恶意行为者或僵尸网络没有让出我们对比特币或其他网络上处理能力的控制，或者比特币或其他社区没有以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

虽然目前还没有关于通过控制网络上50%以上的处理能力来实现对比特币区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为某些矿池可能已经超过了50%的门槛。可能超过50%的门槛意味着更大的风险，因为单一的矿池可能会对比特币交易的验证施加权力。如果比特币或其他数字资产生态系统，包括矿池的开发商和管理员，没有采取行动确保比特币或其他数字资产挖掘处理能力得到更大程度的下放，恶意行为者获得比特币或其他网络处理能力控制权的可能性将增加，这可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

包括比特币在内的数字资产面临巨大的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓，任何扩大数字资产结算规模的机制都可能显著改变市场的竞争动态。

数字资产面临重大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或交易结算时间缓慢，增加交易量的尝试可能不会奏效。扩大数字资产，尤其是比特币，对于广泛接受数字资产作为一种支付手段至关重要，而数字资产是我们业务增长和发展所必需的。

许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。例如，数字资产每秒可以进行的交易数量是有限的。在这方面，比特币可能会受到特别的影响，因为它依赖于“工作证明”验证，由于其固有的特性，这种验证可能特别难以扩展，以允许用户同时处理多笔日常交易。数字资产生态系统的参与者就增加网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法进行了辩论，并已经实施了机制或正在研究扩大规模的方法，例如“分片”，这是一个术语，指的是数据库或搜索引擎中的数据水平分区，它不需要将每一笔交易都包括在每个挖掘者或验证者的块中。例如，以太网络正在对其协议进行软件升级和其他更改。

现有或正在探索的增加数字资产交易结算规模的机制可能不会有效，也不确定这些机制需要多长时间才能生效，也不确定这种机制是否对所有数字资产有效。还有一种风险是，任何增加数字资产结算规模的机制都可能显著改变数字资产市场的竞争动态，并可能对比特币股票的价值产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果新数字资产的奖励和/或解决阻塞的交易费不足以激励交易处理商，则此类处理商可能会减少或停止在特定网络上消耗处理能力，这可能会对网络的效用产生负面影响，降低我们数字资产的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着因验证网络中的块而奖励给交易处理器的数字资产数量减少，交易处理器继续向网络贡献处理能力的动机可能会转向交易费。这种转变可能会增加网络上的交易费。更高的交易费可能会降低最终用户的网络效用，这可能会导致最终用户减少或停止使用该网络。在这种情况下，相关数字资产的价格可能大幅下降，并可能跌至零。这种对相关数字资产和网络的价格和需求以及使用的降低可能会减少客户对我们的云挖掘服务和托管服务的需求，并降低我们自采云服务业务的回报，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

网络上的软或硬分支可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

管理网络协议的规则是不断变化的，在任何给定的时间，可能有不同的开发人员组可以修改网络的协议。由于不销售网络协议，并且使用网络协议不会为他们的开发团队带来收入，核心开发人员通常不会因维护和更新网络协议而获得补偿。因此，开发人员缺乏维护或开发网络的财务激励，核心开发人员可能缺乏资源来充分解决新出现的网络协议问题。虽然比特币和其他领先的数字资产网络目前得到了核心开发者的支持，但不能保证这种支持在未来会继续或足够。如果比特币或其他网络协议出现重大问题，核心开发者和开源贡献者无法充分或及时地解决这些问题，网络可能会受到不利影响。

任何个人都可以下载适用的网络软件并进行任何所需的修改，以改变网络的协议和软件，这些修改是通过软件下载和升级(通常发布在GitHub.com等开发论坛上)向适用网络上的开发人员、用户和交易处理器提出的。这些拟议的修改可以由绝大多数开发商、交易处理商和用户商定、制定、采用和实施，在这种情况下，会在相关网络上造成“软分叉”或“硬分叉”。当验证协议的更新版本仍然与该协议的先前版本向后兼容时，就会出现“软分叉”。因此，具有旧版本验证协议的未升级网络参与者仍将识别新的块或交易，并可能能够确认和验证交易；然而，未升级的网络参与者的功能可能受到限制。因此，未升级的网络参与者被激励采用更新版本的协议。软分叉的出现可能会潜在地破坏交易处理的稳定性，增加交易和开发成本，并降低网络的可信性。

当验证协议的更新版本与该协议的先前版本不“向后兼容”时，就会出现“硬分叉”，因此需要网络参与者向前采用，以便识别新的区块、验证和验证交易并维持对相关区块链的共识。由于协议的更新版本不向后兼容，硬分叉可能会导致相关区块链永久分裂为网络上的两个单独的区块链。例如，在比特币的案例中，硬叉创造了两种新的数字资产：比特币现金和比特币黄金。从硬叉中新创建的数字资产(“分叉数字资产”)的价值可能有价值，也可能没有长期价值，如果利息和资源从以前存在的数字资产转移到分叉数字资产，可能会影响其他数字资产的价格。以前存在的数字资产在硬分叉后的价值受到许多因素的影响，包括市场反应和分叉数字资产的价值，以及未来出现其他软或硬分叉。因此，如果现有和未来的硬叉对某些数字资产的价值产生负面影响，它们的价值可能会大幅缩水。

如果在我们或我们的客户正在处理交易或持有数字资产的网络上出现软分叉或硬分叉，我们可能需要升级硬件或软件以继续运营，并且无法保证我们将能够进行此类升级。我们处理的特定数字资产中的软分支或硬分支可能会对该数字资产的价值产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

可供开采的比特币供应有限，当所有比特币都开采完毕后，我们可能无法迅速适应新的业务。

根据CoinGecko.com的数据，比特币的总供应量设计为大约2100万枚，截至2023年10月31日，已经开采了超过195万枚比特币。按照设计，一年可以解决的区块数量是固定的，而区块链中解决区块的比特币数量大约每四年减半，直到可供开采的比特币估计在2140年左右完全耗尽。虽然剩余的比特币并不是被设计成在不久的将来完全耗尽的，但解决区块的奖励或交易费的减少可能会导致与比特币相关的云挖掘和矿工托管服务的需求减少，并失去比特币在数字资产中的主导地位，从而减少对我们的服务和产品的需求，因为它们依赖于比特币的前景。我们可能不能

当所有比特币被发现或比特币被其他数字资产取代成为主流数字资产时，迅速适应新业务或扩展到其他数字资产，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大负面影响。

与监管框架相关的风险

监管变化或行动可能会限制数字资产的使用或数字资产网络的运营，要求我们停止某些或所有业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对数字资产、数字资产网络和其他行业参与者的监管关注相当多。例如，随着比特币等数字资产的受欢迎程度和市场规模越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会以及包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会和联邦调查局在内的某些美国金融机构已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易所的运营。此外，当地州监管机构已对涉及数字资产的个人和公司采取行动，并对其进行调查。

此外，最近整个2022年FTX和其他数字资产公司的破产申请吸引了美国证券交易委员会和商品期货交易委员会等美国监管机构的更严格的监管审查。加强监管可能会导致额外的合规成本，并要求我们和我们的管理层将更多时间和注意力投入到监管事项上或改变我们业务的各个方面。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法行动都可能导致我们的业务以及与客户和服务提供商的关系发生变化，并增加成本。例如，纽约州通过了一项为期两年的暂停令，限制向使用碳基燃料的发电设施供电的采矿作业发放新的工作证明许可证，加拿大马尼托巴省已颁布为期18个月的暂停新密码采矿作业的禁令。我们目前使用位于纽约的托管设施提供的托管服务，这些托管设施由水电提供动力。此外，尽管我们目前没有与加拿大的采矿设施合作，但我们有业务的其他州和非美国司法管辖区可能会采用类似的立法，这可能要求我们调整与受影响的采矿设施的合作，或暂时暂停所有受影响的作业。新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动，所有这些都可能极大地限制或消除数字资产的市场或使用，特别是比特币。

此外，我们依赖第三方提供我们业务运营中使用的关键服务和产品，任何对他们行为的监管限制都可能显著减少对我们服务和产品的需求。此外，影响数字资产、数字资产交易处理或挖掘和托管活动的法律、法规或指令可能会发生变化，从而对我们在相关司法管辖区开展业务和运营的能力产生不利影响。

此外，多个外国法域已经或可能通过影响属于这些法域监管范围的数字资产、数字资产网络、其用户以及服务提供商和供应商的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍数字资产使用的增长。包括印度、中国、韩国和俄罗斯在内的一些国家目前对数字资产采取了更严格的限制立场，因此降低了这些国家数字资产使用和数字资产交易处理的扩张速度。例如，一些数字资产交易处理运营商已将其业务从受限制的司法管辖区转移到其他司法管辖区，以便在其业务中建立更多监管确定性。各国政府未来可能会采取监管行动，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用、处置或交易数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。因此，拥有和处置、持有或交易数字资产可能被视为非法，并受到制裁。各国政府还可能采取监管行动，增加成本和/或使数字资产挖掘受到额外监管。这种收紧监管可能会限制我们、我们的客户、最终用户和其他业务合作伙伴开展数字资产相关活动的能力，进而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果根据1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务。

在下列情况下，发行人一般将被视为1940年法案中的“投资公司”：

•        它是一家“正统”投资公司，因为它是或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；或

•        它是一家无意中的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，它在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的“投资证券”。

我们相信，我们现在和将来都不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不会坚称自己在从事这些活动。我们打算坚称自己主要提供云挖掘服务。因此，我们不相信我们是上述第一个要点所描述的“正统”投资公司。

虽然某些数字资产可能被视为证券，但我们不认为某些其他数字资产，特别是比特币，是证券；因此，我们认为，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%将包括可被视为投资证券的数字资产。因此，我们不相信我们是一家无心的投资公司，因为上面第二个要点中描述的40%的无心投资公司测试。尽管我们不相信我们可能拥有、收购或开采的任何数字资产都是证券，但在这个问题上仍然存在一些监管不确定性，请参阅“-与我们的行业相关的风险--我们面临着与云采矿业务和特定数字资产是否将在任何相关司法管辖区被视为”安全“相关的不确定性，如果该数字资产被视为涉及”安全“，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”如果包括比特币在内的某些数字资产被视为证券，从而被美国证券交易委员会视为投资证券，那么我们可能会被视为一家无意中的投资公司。同样，如果我们收购被视为投资证券的数字资产，为我们自己的账户持有，或者从事某些交易，如贷款或回购交易，我们可能会被视为无意中的投资公司。

如果我们被视为无意投资公司，我们可能会寻求依赖1940年法案下的第3a-2条规则，该规则允许无意投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，或(B)发行人在非综合基础上拥有或提议收购价值超过发行人总资产价值40%的投资证券之日起一年。我们打算采取我们预计将致力于将我们的投资证券持有比例保持在我们总资产的40%以下的政策，其中可能包括用我们的现金收购资产，清算我们的投资证券，或者如果美国证券交易委员会无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，则不采取行动寻求救济或豁免救济。由于规则3a-2对发行人来说每三年不超过一次，并且假设没有其他例外，在它不再是一家无意的投资公司后，它必须在至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

最后，我们认为我们不是1940年法案第3(B)(1)款下的投资公司，因为我们主要从事的是非投资公司业务。

1940年法案及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为1940年法案下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为1940年法案下的投资公司，1940法案施加的要求，包括对我们资本结构的限制，与附属公司交易的能力，以及补偿关键员工的能力，可能会

使我们不切实际地继续我们目前的业务，损害我们与我们的高级管理团队之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

如果美国证券交易委员会工作人员就这些事项发布新的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。我们不能向您保证，根据1940年法案，我们将能够继续被排除在投资公司注册之外。此外，由于我们试图避免根据1940年法案持续注册的需要，我们从事数字资产挖掘业务或以其他方式进行某些投资或从事某些交易的能力可能受到限制，这些限制可能导致我们希望出售或出售我们可能希望持有的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果根据金融犯罪执法网络(FinCEN)颁布的法规或州法律要求我们注册为货币服务企业(MSB)，我们可能会产生巨额合规成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。

如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规下的MSB，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

如果我们的活动会导致我们在任何可能开展业务的州根据州法律被视为“金钱传送者”(MT)或同等的称号，我们可能会被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。例如，2015年8月，纽约州金融服务部颁布了美国首个监管框架，为许可参与“虚拟货币商业活动”的参与者提供许可。该法规名为《比特币许可证》，旨在聚焦于消费者保护，规范在纽约或与纽约客户有关联的企业的行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生额外的费用。此外，我们可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取解散和清算的行动。

我们面临有关云采矿业务和特定数字资产在任何相关司法管辖区是否被视为“安全”的不确定性，如果该数字资产被视为涉及“安全”，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各地的政府做出了不同的反应，一些政府认为数字资产是非法的，另一些政府则允许不受限制地使用和交易数字资产。在一些司法管辖区，如美国，数字资产受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。

比特币是最古老、最广为人知的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产一直是监管机构惊慌失措的根源，导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。全球不同的监管和标准制定组织，以及美国的联邦和州层面，对比特币和其他数字资产的看法都不同。例如，金融行动特别工作组将数字资产视为货币或资产，而美国国税局(IRS)将数字资产视为财产而不是货币。此外，美国国税局表示，适用于房地产交易的一般税收原则也应适用于涉及虚拟货币的交易，尽管目前还没有迹象表明法院或其他税务监管机构是否会遵循这一分类。

此外，在建立数字资产交易所交易基金(“ETF”)的几个申请中，以及在工作人员根据1940年法案提出的问题中，监管机构没有提出明确的原则，说明他们如何看待这些问题，以及如何根据适用的证券法监管数字资产。美国证券交易委员会在2024年1月批准了一系列现货比特币交易所交易产品。在他关于批准现货比特币的声明中

在接受ETPS采访时，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒告诫称，这样的批准并不意味着美国证券交易委员会愿意批准加密资产证券的上市标准，也不意味着美国证券交易委员会对其他加密资产在联邦证券法下的地位或某些加密资产市场参与者不遵守联邦证券法的现状的看法。2021年4月20日，美国众议院通过了一项名为《消除创新壁垒法案》(H.R.1602)的两党法案。如果参议院通过并成为法律，这项两党法案将创建一个数字资产工作组，以评估美国目前围绕数字资产的法律和监管框架，并定义美国证券交易委员会何时可以对特定令牌或数字资产拥有管辖权(即，它何时是证券)，以及美国商品期货交易委员会(CFTC)何时可以拥有管辖权(即，它何时是商品)。此外，根据美国或我们开展业务的其他司法管辖区的证券法，云采矿业务是否会被视为一种形式的证券，目前还不确定。

如果监管变更或解释要求根据美国或其他地方的证券法(包括证券法、交易法和1940年法案)或其他司法管辖区的类似法律，以及美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局的解释，对数字资产和云挖掘业务进行监管，我们可能需要登记并遵守此类法规，包括州或地方层面的法规。如果我们决定继续运营，所需的注册和合规步骤可能会给我们带来额外的费用或负担。我们还可能决定停止某些业务并改变我们的商业模式。例如，虽然我们预计不会从事以数字资产计价的电子贷款交易，但我们将被要求评估与这些或类似交易相关的联邦证券法的适用情况和遵守情况。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能发生在一个不利的时刻。

美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些数字资产符合美国联邦证券法所规定的“安全”定义。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。此外，管理当局的更迭或新美国证券交易委员会专员的任命也可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太在当前形式是证券的立场。然而，比特币和以太是美国证券交易委员会高级官员公开表达过此类观点的唯一数字资产。此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映发言者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。关于所有其他数字资产，根据适用的法律测试，目前尚不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性的评估得出结论。同样，尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个分析任何给定数字资产是否是证券的框架，但这个框架也不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。

我们采取了基于风险的安全政策和程序，以分析我们为自己的账户开采、持有和出售的数字资产是否可以被视为适用法律下的“安全”。我们的政策和程序并不构成法律标准，而是代表我们的管理层根据我们证券法律顾问的建议，对特定数字资产根据适用法律被视为“安全”的可能性的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院认定我们目前持有的数字资产根据适用法律是“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。如果我们开采和持有的数字资产被视为证券，它可能会限制在美国境内涉及此类数字资产的分发、转让或其他行动，包括采矿。此外，在某些情况下，区块链网络上的矿商可能被视为法定承销商，或被视为受《交易法》监管的“经纪商”。这可能要求我们或我们的客户改变、限制或停止采矿作业，注册为经纪自营商，并遵守适用的法律，或者受到惩罚，包括罚款。此外，如果我们未能按照注册要求出售数字资产或分发大宗奖励，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。

此外，美国证券交易委员会可能会认定，某些数字资产或利益，例如在首次发行硬币时提供和出售的代币，可能构成美国最高法院所称的“豪威”测试下的证券。因此，ICO发行将需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的要约或销售。《证券法》第5(A)款规定，除非关于证券的登记声明有效，否则任何人直接或间接从事州际商业中的证券要约或销售都是非法的。证券法第5(C)条也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管我们不打算以ICO产品的形式提供或销售证券，我们也不认为我们的采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、纳斯达克、美国国税局或其他政府或半政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及提供或销售“证券”或“投资证券”的所有权，并且我们可能受到各种联邦法律和相关规则的监管或注册要求。这样的监管或无法满足继续运营的要求，将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们也可能面临与各个州证券监管机构类似的问题，他们可能会将我们的行为解读为根据州证券法、银行法或货币转账和类似法律对我们进行监管或要求注册，这也是一个使我们面临风险的不稳定领域或法规。

目前和未来有关数字资产的立法和规则制定可能会导致非常的、非经常性的支出，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

商品期货交易委员会和美国证券交易委员会或其他监管机构当前和未来的立法和规则制定，包括监管机构发布的解释，可能会影响对待数字资产的方式。例如，商品期货交易委员会并未将数字资产衍生品排除在“商品期货”的定义之外。此外，根据商品期货交易委员会的定义，数字资产属于商品交易法(“商品交易法”)下的商品定义，因此，我们可能被要求注册并遵守商品交易法下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。我们还可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会在CFTC注册为商品池。如果我们被要求向CFTC或其他政府或自律机构注册，我们的业务和运营范围可能会受到该机构规则的限制，我们可能会被迫产生额外的费用，形式包括许可费、专业费用和其他合规成本。

美国证券交易委员会就数字资产证券法适用问题发布了指导意见，发表了多次声明。例如，2017年7月25日，美国证券交易委员会发布调查报告(《调查报告》)，认定数字分散自治组织、投资者主导的数字资产风险投资基金--分散自治组织(简称DAO)为筹集资金而发行和销售的代币。调查报告的结论是，这些代币是《证券法》第2(A)(1)款和《交易所法》第3(A)(10)款所指的“投资合同”，因此是受联邦证券法约束的证券。2017年12月，美国证券交易委员会向曼奇公司发出了停止函，要求该公司停止首次发行MUN代币，理由是该公司未提交注册声明或未获得豁免注册资格。美国证券交易委员会发现，与DAO发行的代币类似，MUN代币符合“投资合同”的定义，因此受联邦证券法的约束。2018年2月，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会在提交给参议院银行、住房和城市事务委员会的书面证词中进一步重申了他们对数字资产的担忧。2018年3月7日，美国证券交易委员会发布了一份《关于潜在非法网络数字资产交易平台的声明》，并重申，如果一个平台“提供证券类数字资产的交易”，并且“按照联邦证券法的定义作为‘交易所’运作‘，该平台必须在美国证券交易委员会注册为全国性证券交易所或免于注册”。美国证券交易委员会的声明是对包括二级市场交易平台在内的任何平台运营商的通知，美国证券交易委员会正在积极监控这些平台是否存在安全令牌市场上潜在的欺诈或操纵行为，正如美国证券交易委员会最近在ICO背景下所警告的那样。2018年11月16日，美国证券交易委员会发布了《关于数字资产证券发行与交易的声明》，强调市场参与者在处理技术创新时，无论是以认证形式发行证券，还是使用区块链等新技术，都必须遵守美国证券交易委员会完善和运作的联邦证券法框架。紧随其后的是美国证券交易委员会的补充声明和指导意见，包括与具体区块链基础设施项目相关的不采取行动的信函，以及公司财务司于2019年4月3日发布的数字资产《投资合同》分析框架。在2021年8月底的一次采访中，美国证券交易委员会董事长詹斯勒表示，美国证券交易委员会正在考虑对数字资产建立健全的监管体系，并重申了美国证券交易委员会的立场，即许多数字资产是不受监管的证券。

美国证券交易委员会积极维护对ICO和数字资产的管辖权，并提起执法案件。美国证券交易委员会已将执法活动指向数字资产，更具体地说，是针对ICO。2017年9月，美国证券交易委员会成立了一个名为“网络部门”的新部门，以解决涉及分布式分类账技术和ICO的违规行为，并在纽约东区提起民事诉讼，指控一名商人和两家公司在两个所谓的ICO中欺骗投资者，据称这些ICO得到了房地产和钻石投资的支持(见美国证券交易委员会诉Recin Group Foundation，LLC等人，民事诉讼编号17-cv-05725(E.D.N.Y.，2017年9月29日提起诉讼))。随后，美国证券交易委员会提交了几项命令，停止对(1)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.未注册的代币发行提起诉讼(见CarrierEQ，Inc.，Rel.编号：333-10575(2018年11月16日)和Paragon Coin，Inc.，Rel.编号：33-10574(分别于2018年11月16日)，(2)因未能将为投资数字资产而成立的对冲基金注册为投资公司的Crypto Asset Management，LP(见Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel.第33-10544号(2018年9月11日)，(3)对TokenLot LLC未能注册为经纪-交易商，尽管它不符合交易所的定义(参见Tokenlot LLC，Lenny Kugel和Elil.Lewitt，Rel.编号33-10543(2018年9月11日)和(4)EtherDelta创始人未能注册为国家证券交易所，或在创建了一个明显符合交易所定义的平台后，未能根据作为交易所注册的豁免进行运营(见Zachary Coburn，REL。第34-84553号(2018年11月8日)。

2019年6月4日，美国证券交易委员会向美国纽约南区联邦地区法院提起诉讼，指控Kik Interactive，Inc.2017年9月1日发行Kin。根据多家新闻媒体发表的文章，作为对数字资产市场的广泛调查的一部分，美国证券交易委员会据称已向数字资产领域的科技公司、顾问和个人以及ICO发出了大量传票和信息请求。

最近，一些拟议的ICO寻求依赖法规A，并已向美国证券交易委员会提交了一份涵盖数字令牌分发的1-A表格。2019年7月，有两只这样的股票获得了资格。此外，一些代币发行已开始作为私募证券发行，拟免除美国证券交易委员会注册。美国证券交易委员会在2024年1月批准了一系列现货比特币交易所交易产品。美国证券交易委员会董事长詹斯勒在其关于批准现货比特币ETP的声明中告诫称，批准并不意味着美国证券交易委员会愿意批准加密资产证券的上市标准，也不代表美国证券交易委员会对其他加密资产在联邦证券法下的地位或某些加密资产市场参与者目前不遵守联邦证券法的状态的看法。美国证券交易委员会对涉嫌滥用数字资产、从事欺诈(即庞氏骗局)和/或销售美国证券交易委员会视为证券的代币的个人或实体采取了各种行动。

尽管我们的活动并不侧重于筹集资金或帮助其他这样做的人，但联邦证券法非常宽泛。我们无法保证美国证券交易委员会将继续或加强对数字资产或ICO的执法，包括对任何违反《证券法》从事未注册证券销售的人或任何违反《投资公司法》作为未注册投资公司的人采取执法行动。由于美国证券交易委员会一直认为某些数字资产是基于现行规则和法律的证券，我们可能需要注册并遵守联邦证券法下的规则和法规。

我们不能确定未来的监管发展将如何影响根据法律对待数字资产的方式，包括但不限于，数字资产是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有分类。此类额外规定可能会导致非常的、非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止某些或所有业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国政府和外国监管机构或其他政府实体对数字资产和数字资产行业的管辖权可能会使包括我们在内的市场参与者受到额外的监管和调查。

美国证券交易委员会最近针对与数字资产相关的内幕交易和欺诈活动采取的执法行动表明，美国监管机构愿意对数字资产和相关交易主张管辖权。例如，美国证券交易委员会最近声称，它对在以太区块链上执行的数字资产交易拥有管辖权，因为此类交易发生在区块链验证节点聚集的美国。其他司法管辖区的监管机构未来可能会采取类似的观点。美国和外国对管辖权的主张

监管机构可能会让包括我们在内的数字资产行业的市场参与者受到不断演变和复杂的监管，并大幅增加他们的合规成本。尽管我们目前不知道针对我们的业务的任何监管程序或调查，但我们方面的任何未能遵守适用法规的行为，包括美国和外国监管机构未来声称的那些法规，都可能使其受到监管调查和处罚，可能会跨越多个司法管辖区。

我们在与愿意为我们提供常规金融服务和产品的银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系时可能会遇到困难，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家专注于数字资产行业业务的早期公司，我们过去曾经历过，未来也可能会遇到与银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系的困难，这些机构愿意为我们提供常规的租赁和金融服务和产品，如银行账户、信用额度、保险和其他相关服务，这些都是我们运营所必需的。由于我们业务的很大一部分依赖于数字资产以及相关的采矿、加工、托管或其他业务活动，我们未来可能会继续遇到按惯例条款获得额外金融服务和产品的困难，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反没有考虑分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(OFAC)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(SDN)名单上的人进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们交易的个人或我们的最终客户的最终身份。此外，未来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易包括在区块中之前，先筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，联邦法律禁止任何美国公民在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。如果政府执法部门真的执行这些和其他受分散分布式分类帐技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于比特币和其他数字资产交易的纳税申报和会计指导有限，我们对如何核算或报告数字资产交易的税务处理所做的决定可能会受到包括美国在内的各国相关税务机关的变化和挑战。未能出于税务或会计目的正确报告与数字资产相关的活动可能会产生负面的监管或法律后果，并损害我们的财务状况、运营结果和声誉。

近年来，数字资产价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理数字资产的法律仍在发展中，不同司法管辖区对数字资产的税收处理可能会发生变化。美国联邦、州和地方非美国司法管辖区可以对我们施加、征收或以其他方式执行税法。虽然一些国家打算或已经对数字资产和交易征税，但其他税务当局保持沉默。由于数字资产的征税存在相当大的不确定性，我们不能保证数字资产和以数字资产计价的交易未来不会受到进一步征税，包括但不限于额外的税收、利息和罚款。这些事件可能会降低数字资产的经济回报，增加数字资产的持有成本，这可能会对我们的客户和我们的采矿活动的经济回报产生重大和不利的影响，并影响我们的业务、财务状况和业绩。

行动计划。由于对数字资产的纳税申报或会计处理提供的指导有限，美国国税局提供的指导也有限，因此尚不清楚数字资产交易或与数字资产相关的其他行动以及相关税收后果应如何为税收目的进行核算或报告。

2014年，美国国税局发布了2014-21年度通知、2014-16年度IRB通知或通知，讨论了用于美国联邦所得税目的的“可兑换虚拟货币”(即具有同等价值的真实(或法定)货币或作为法定货币替代品的数字货币)的某些方面。美国国税局表示，就有关外币损益的规则而言，此类数字货币被视为“财产”，而不是“货币”，并可作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了2019-24年的收入裁决，以及一系列提供一些额外指导的“常见问题”或“收入裁决问答”，包括关于在某些情况下，数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，该通知和Revenue裁决&FAQ并未涉及美国联邦所得税对数字资产和相关交易的处理的其他重要方面。此外，各种数字资产交易的收入计入的时间和金额仍然存在不确定性，包括但不限于赌注奖励和其他数字资产产品。此外，加密货币交易收入的会计处理目前正在审查中，可能会发生变化。如果未能向相关税务机关(如美国国税局)适当说明和报告与数字资产相关的交易和其他项目，可能会给我们带来负面结果，并损害我们在客户和其他人中的声誉。

不能保证美国国税局或其他外国税务机关未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也不能保证法院会维持现有美国国税局指南中规定的待遇。目前也不清楚未来可能会发布哪些额外的指导意见，以处理现有的数字资产交易和未来的数字资产创新，以达到美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的。对美国国税局和外国税务机关现有立场的任何此类改变或有关数字资产产品和交易的额外指导，都可能导致数字资产持有人的不利税务后果，并可能对数字资产的价值和更广泛的数字资产市场产生不利影响。未来可能出现的与数字货币有关的技术和运营发展可能会增加针对美国联邦收入和非美国税收目的处理数字货币的不确定性。数字资产交易的税收处理的不确定性影响了我们的客户，并可能影响我们的业务。

我们与数字资产交易有关的税务信息报告和预扣义务可能会发生变化。

目前尚不清楚我们是否需要在任何司法管辖区就我们的加密货币开采业务向税务当局提交信息申报单或扣缴任何税款。作为云采矿平台的促进者，我们可能被认为有向美国国税局或其他税务机关报告或扣缴某些信息的义务。适用法律和行政指导的改变可能会将这种义务强加给我们。例如，根据2021年颁布的《基础设施投资和就业法案》(Pub.L.第117-58条)，我们可能会被视为我们所促成的数字资产交易的“经纪人”。因此，我们可能需要向美国国税局提交包含某些信息的某些信息报告，其中包括客户的名称和地址、销售毛收入以及任何资本收益或损失。美国财政部(以下简称财政部)和美国国税局最近还发布了拟议的法规，如果最终敲定，将为数字资产创建新的报告要求，这可能会对我们提出新的要求。此外，可能会对我们的国际业务实施经济合作与发展组织(以下简称经合组织)提出的《加密-资产报告框架》下关于报告数字资产的新规则，从而产生新的义务，并需要投资于新的入职和报告基础设施。如果任何此类义务或要求适用于我们，而我们不遵守这些义务或要求，或者如果对我们强加了额外的扣缴义务，我们和我们的客户可能会受到损害。

我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

我们没有将我们的数字资产存放在银行机构或联邦存款保险公司(FDIC)或证券投资者保护公司(SIPC)的成员手中，到目前为止，FDIC和证券投资者保护公司(SIPC)都没有向数字资产的储户提供任何此类保护。因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的保护，我们的数字资产的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们不能确定A类普通股是否会发展出活跃的交易市场。

我们是一个新成立的实体，在业务合并之前，我们没有在美国证券市场或其他地方发行任何证券，也没有公开提供关于我们、我们的业务或我们的业务的广泛信息。A类普通股在纳斯达克上市并不保证A类普通股的市场会发展，也不能保证A类普通股的交易价格。不能保证A类普通股在收盘后的需求或交易价格。

即使我们成功地发展了一个公开市场，这个市场也可能没有足够的流动性让股东出售他们的A类普通股。如果A类普通股的活跃交易市场得不到发展，投资者可能无法转售其持有的A类普通股，导致他们的股票缺乏流动性，可能导致他们的投资完全损失。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。A类普通股的交易价格和需求、市场的发展和持续存在以及A类普通股的有利价格将取决于许多条件，包括市场的发展，包括分析师和其他投资专业人士的关注、我们的业务、运营、业绩和前景、一般市场和经济状况、政府行动、监管考虑、法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时抛售其股票，否则可能会对A类普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都不是我们和股东所能控制的。

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

由于我们财务业绩和前景的实际和感知变化，以及股市的普遍波动，我们A类普通股的市场价格可能会波动。可能导致我们股价波动的因素可能包括（本节讨论的其他因素）以下：

•        公司或数字资产相关行业其他公司的财务业绩和前景的实际或预期变化;

•        经济和金融市场状况的变化;

•        数字资产相关行业其他公司的市场估值变化;

•        我们或我们的竞争对手宣布新服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业;

•        涉及我公司的兼并或其他业务合并；

•        关键人员和高级管理人员的增减；

•        会计原则的变化；

•        通过立法或其他影响我们或我们的行业的发展；

•        公开市场A类普通股的交易量;

•        解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定、托管或其他转让限制；

•        潜在的诉讼或监管调查；

•        研究分析师对财务估计的变化；

•        自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或内乱时期；以及

•        实现本节所述的部分或全部风险。

此外，股票市场不时经历价格和交易量的大幅波动，我们和某些其他行业的业务的股权证券的市场价格可能会变得非常波动，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们的现有股东在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌，某些出售股票的股东可以从他们的投资中赚取正的回报率，即使其他股东的回报率为负。

在公开市场出售大量A类普通股及/或认股权证，或认为可能会出售A类普通股及/或认股权证，可能会对A类普通股及认股权证的市价造成不利影响，并可能严重削弱我们未来透过配股筹集资金的能力。

除Finfront前股东持有的某些受禁售限制（如下所述）的A类普通股以及发起人、其关联公司及其转让人持有的某些A类普通股外，与业务合并相关发行的A类普通股可自由交易，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。

本招股说明书涉及(其中包括)吾等不时发行最多5,589,292股A类普通股，其中包括(A)最多5,382,292股可于行使7,176,389份认股权证后发行的A类普通股，包括(I)5,175,000股行使6,900,000股认股权证后可发行的A类普通股，这些A类普通股最初是在Arisz的首次公开发售中发行的；(Ii)207,292股A类普通股，最初以Arisz Private认股权证的形式向保荐人及Chardan发行；及(B)最多207,000股可于行使单位购买期权时发行的A类普通股，其最初由Arisz就其首次公开发售向Chardan发行，包括(I)可于行使单位购买期权时发行的期权单位所载最多115,000股A类普通股，(Ii)最多86,250股因行使单位购买期权而可发行的认股权证所载的A类普通股，及(Iii)最多5,750股可于转换行使单位购买期权所载115,000项权利后可发行的A类普通股。

本招股说明书还涉及出售股东不时回售(A)最多24,594,508股A类普通股，其中包括(I)以每股约0.21美元的隐含购买价格向AntDelta发行的与业务合并相关的7,500,000股A类普通股；(Ii)以隐含购买价格为零的隐含购买价格向员工持股计划发行的7,500,000股A类普通股，这些股份将保留用于我们的2022年激励计划下的基于股票的奖励；(Iii)在根据PIPE认购协议完成业务合并的同时，由若干管道投资者以每股10.00美元的价格购买7,400,000股A类普通股；。(Iv)由保荐人以每股约0.014美元的价格购买向保荐人及Arisz的某些董事和高管发行的1,260,652股A类普通股；。(V)由保荐人根据后盾协议以每股10美元的价格购买向保荐人发行的200,000股A类普通股；。(Vi)向ET发行的204,348股A类普通股，ET根据ET股票购买协议从保荐人手中以每股约9.75美元至9.85美元的价格从保荐人手中购买；(Vii)向保荐人发行的207,389股A类普通股，最初是作为Arisz Private Units的一部分以每单位10.00美元的价格发行给保荐人的；(Viii)在成交时自动转换Arisz Private Rights时发行的10,369股A类普通股，最初是作为Arisz Private Units的一部分发行给保荐人的，单位价格为10.00美元；(Ix)向Chardan发行51,750股A类普通股，作为额外的递延承销补偿；及(X)向Aqua发行260,000股A类普通股，该等A类普通股最初是Aqua根据Aqua股票购买协议从保荐人手中购买的，购买价约为每股9.62美元；(B)根据207,389股认股权证的行使可发行最多155,541股A类普通股，最初作为Arisz私募认股权证发行给保荐人；及(C)行使单位购买期权时可发行的最多207,000股A类普通股，最初由Arisz就其首次公开发售向Chardan发行，其中包括(I)行使单位购买期权时可发行的期权单位中最多115,000股A类普通股，(Ii)行使单位购买期权时可发行的最多86,250股A类普通股，及(Iii)于转换购股权单位所载115,000项权利后可发行最多5,750股A类普通股单位可于行使单位购买期权时发行。

于本招股说明书日期，我们的已发行股本包括(1)163,106,615股普通股(包括28,106,615股A类普通股(包括204,348股A类普通股)及135,000,000股B类普通股)及(2)7,176,389股认股权证。

在业务合并方面，持有2,287,657股Arisz普通股的股东行使了以现金赎回其股份的权利，赎回价格约为每股11.14美元，总赎回金额为2,540万美元，约占当时公众股东持有的Arisz普通股总数的96.0%。根据本招股说明书，出售股东可出售最多24,594,508股A类普通股，占截至本招股说明书日期我们已发行及已发行A类普通股约87.5%，以及我们已发行及已发行A类普通股约72.9%(假设所有认股权证均已行使及单位购买选择权已全面行使)。出售股东和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能发生该等出售，可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。尽管公开交易价格如此下跌，但由于购买A类普通股的价格低于其他公共投资者，某些出售股东可能仍会体验到他们购买的证券的正回报率，并在其他人不是这样做的情况下受到激励出售其证券。根据我们A类普通股在2024年3月22日的收盘价，(A)AntDelta(关于与业务合并相关的向AntDelta发行的股份)可能面临每股4.51美元的潜在利润；(B)ESOP可能面临每股4.72美元的潜在利润；(C)保荐人(支持股票除外)和ARISZ的某些董事和高级管理人员可能面临每股4.71美元的潜在利润；和(D)Chardan(就其作为额外递延承销补偿收到的股票而言)可能出现每股4.72美元的利润。如果公司A类普通股的价格超过每股10.00美元，管道投资者、保荐人(仅就后盾股份而言)和Aqua可能会体验到潜在利润，如果公司A类普通股的价格超过9.75美元或9.85美元(视情况而定)，则可能会体验到潜在利润，如果公司A类普通股的价格超过每股11.50美元，权证持有人和单位购买期权持有人可能会体验到潜在利润。

行使认股权证和单位购买选择权可能会增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的摊薄。

截至本招股说明书发布之日，尚有7,176,389份认股权证未结清。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价(须受本文所述调整)购买一股A类普通股的四分之三(3/4)股份。单位购买期权可于任何时间行使最多115,000个购股权单位，包括一股A类普通股、一股认股权证及一项权利，行使价为每单位11.50美元(受制于本文所述调整)。在行使认股权证及单位购买选择权的情况下，将额外发行A类普通股，这将导致对我们当时的现有股东的摊薄，并增加有资格在公开市场回售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们的认股权证和单位购买选择权可能永远不在现金中，它们可能到期时一文不值。

我们认股权证和单位购买期权的行使价分别为每股11.5美元和每股期权单位11.5美元(受本文所述调整的影响)，这超过了我们的A类普通股的市场价格，即根据我们的A类普通股在纳斯达克2024年3月22日的收盘价计算的每股4.72美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及单位购买期权持有人和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人和单位购买期权持有人将不太可能行使各自的证券。

我们可能会在未经普通股持有人批准的情况下发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在某些情况下，我们可以不经普通股持有人的批准，在未来增发普通股或其他股权或可转换债务证券。我们增发普通股或其他股本或同等或优先级别的可转换债务证券将产生以下影响：(1)我们现有股东的比例所有权权益可能会减少；(2)每股可用现金数量(包括未来用于支付股息)可能会减少；(3)之前已发行的每股普通股的相对投票权可能会减少；以及(4)A类普通股的市场价格可能会下降。

我们股价的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们可能成为证券集体诉讼和调查的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年颁布的《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们已经产生并预计将继续产生相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合证券法第2(A)款所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。这些法律法规可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使我们的某些业务活动更加耗时和昂贵。

我们的管理团队成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们业务、财务状况和运营结果的改善。此外，这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用才能保持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会任职，以及合格的高管。

由于我们在招股说明书中披露了与业务合并相关的信息，本招股说明书以及上市公司所需提交的文件，我们的业务和财务状况已经并将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

最近的市场波动可能会影响我们证券的股价和交易量。

我们证券的交易市场可能会受到最近市场波动的影响。最近的股市上涨，估值比率相对于传统市场的估值比率的差异，空头股数的高位或空头挤压，以及散户投资者对市场浓厚而非典型的兴趣，可能会影响对A类普通股的需求。

A类普通股需求骤增，大幅供不应求，可能导致A类普通股价格波动。投资者可购买A类普通股，以对冲现有敞口或投机A类普通股的价格。投机

关于A类普通股的价格，可能涉及多头和空头敞口。如果总做空敞口超过可供购买的A类普通股数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购A类普通股，以便交付给贷款人。这些回购可能反过来大幅提高A类普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致A类普通股的价格波动，而这些波动与经营业绩没有直接关系。

预期我们在可见将来不会派发股息。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的进一步发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、从我们子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的股票会升值，也不能保证股票的交易价格不会下降。

如果证券和行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，或停止发表关于我们的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会大幅下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能发布有关我们的报告，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款，包括：(1)《交易法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则；(2)《交易法》中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(3)《交易所法案》中要求内部人士就其股份拥有权和交易活动提交公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；及(4)《FD条例》下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们预计将按照纳斯达克的规章制度发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

根据目前的美国证券交易委员会规则和法规，如果我们超过50%的未偿还有表决权证券直接或间接由美国债券持有人持有，并且以下任何一种情况属实，我们可能会失去我们作为外国私人发行人的地位：(1)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(2)我们超过50%的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准显着不同的母国实践;这些实践为股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们所享受的保护要少。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们祖国的公司治理实践。我们的祖国开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。

其中，我们不需要：(1)成立占多数的独立董事会；(2)由独立董事组成的薪酬委员会；(3)由独立董事组成的提名委员会；(4)每年仅有独立董事参加的定期执行会议；或(5)根据纳斯达克证券市场规则第5635条，在增发股份之前获得股东批准。

目前，我们计划依赖《纳斯达克证券市场规则》对境外私人发行人的某些豁免，包括不设立由独立董事组成的薪酬委员会和提名委员会，以及根据《纳斯达克证券市场规则》第5635条，在某些情况下增发股份必须获得股东批准。我们未来还可能会在某些其他公司治理实践中遵循母国的做法，这可能会与纳斯达克股票市场的要求有所不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克股票市场规则。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是由我们进行的，并且我们的大多数董事和高管居住在美国以外。

我们是根据开曼群岛的法律成立的。我们的大部分业务都在进行，我们的大多数董事和高管都居住在美国以外。本公司的公司事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及董事对公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。

开曼群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管在美国获得的最终和确凿的金钱判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(A)该判决是由具有管辖权的外国法院作出的，并且该公司要么接受这种管辖权，要么在这种管辖权范围内居住或进行业务，并已适当地通过法律程序送达；(B)不是关于惩罚、罚款、税款或类似的财政或收入义务；(C)不是由胜诉判决者以欺诈方式获得的；(D)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的一种。如果阁下认为阁下的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，阁下可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛的董事及高级职员提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录及账目或取得这些公司的股东名单副本。根据我们修订和重订的组织章程和备忘录，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但不能

有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国上市公司的公众股东更难保护自己的利益。因此，您可能无法有效享受美国旨在保护公众投资者的法律法规提供的保护。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果你受到损害，你保护自己利益的能力可能仅限于直接向股东提起诉讼，否则你就可以在美国联邦法院提起诉讼。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难，因此您可能得不到向美国和国内公司的投资者提供的同等保护。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们进行了大部分业务，我们的大多数董事和高管居住在美国以外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和新加坡的法律也可能使您无法执行针对我们、我们的资产、董事和高级管理人员或他们的资产的判决。因此，你可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

此外，如果我们保留位于与美国没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决的司法管辖区的任何董事，将需要遵守额外的当地程序规则。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将一直是“新兴成长型公司”，直到(1)在本财年的最后一天(A)在关闭五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一个第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的股票的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换公司债券的日期。预计我们将利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。如果我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，即使在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”后，只要我们继续符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格，我们便可豁免遵守《交易所法案》中适用于美国及国内上市公司的某些条款，包括但不限于《交易所法案》中规管就根据《交易所法案》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；以及交易法下的规则，要求在发生指定的重大事件后，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，或8-K表的当前报告。此外，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国和国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现A类普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，交易市场可能会不那么活跃，A类普通股的股价可能会更加波动。

我们可能是或将成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们A类普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

假设修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第7874条不适用于就美国联邦所得税的目的将我们视为美国公司(请参阅“-与我们的证券公司相关的风险--美国国税局可能不同意在企业合并后，就美国联邦所得税而言，我们应被视为外国公司的立场，这可能会对我们的财务状况和经营结果以及其他公司产生实质性的不利影响-U更详细的讨论)，如果我们或我们的任何子公司是包括在A类普通股的美国持有人持有期内的任何应纳税年度或其部分的PFIC，则该美国持有人可能受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。非美国上市公司在任何纳税年度将被视为PFIC，条件是：(1)在该纳税年度，其总收入的至少75%是被动收入，或(2)其资产价值的至少50%(基于该纳税年度资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入(包括现金和现金等价物)而持有的资产。

PFIC规则适用于数字资产及其相关业务，包括比特币和比特币挖掘业务，存在不确定性。例如，我们的比特币开采业务可能会导致我们或我们的一个或多个子公司成为PFIC，方法是持有被视为大宗商品或非库存财产的数字资产，处置这些资产的收益超过亏损的部分可以被视为被动收入，或者通过持有本身可以被视为被动资产的数字资产。不能保证我们或我们的子公司目前在业务合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，我们预计不会提供2024年或未来的PFIC年度信息声明，这将阻止美国债券持有人根据《准则》第1295节进行或维持“合格选举基金”选举。有关我们潜在的PFIC地位及其某些税收影响的更详细讨论，请参阅“税收--被动外国投资公司地位”。敦促美国证券持有人就可能将PFIC规则适用于我们证券的持有人咨询他们的税务顾问。

美国国税局可能不同意这样的立场，即在企业合并后，出于美国联邦所得税的目的，我们应该被视为外国公司，这可能会对我们的财务状况和运营结果以及其他非美国债券持有人的证券产生实质性的不利影响。

尽管我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，但美国国税局可能会声称，根据《税法》第7874节，我们应该被视为美国公司(因此，我们是美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，因此我们通常会被归类为外国公司(因此，也就是非美国联邦税收居民)，以缴纳美国联邦所得税。第7874条规定了例外情况，根据该例外情况，外国注册实体在某些情况下可以被视为美国境内的公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，需要对所有相关事实和情况进行分析，而且在适用方面指导有限，存在重大不确定性。如果决定我们应该作为一家美国合资公司为美国联邦政府征税

根据第7874条的所得税目的，我们将像任何其他美国公司一样，对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，我们向非美国债券持有人的某些分配将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。作为一家美国合资公司，税收也可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的观点是，根据我们的立场，在企业合并完成后，ARISZ的前股东因持有(或被视为持有)ARISZ的股票而拥有的投票权和证券价值少于80%(“所有权测试”)。然而，我们的立场部分取决于这样的立场，即所有权测试是在业务合并之后立即确定的，而不是根据守则第7874节的目的在重新归化合并之后立即确定的。此外，请注意，第7874条对我们的适用范围极其复杂。根据第7874条适用的财政部条例存在很大的不确定性，关于其应用的指导意见有限。此外，第7874条对企业合并的事实和情况的适用是不确定的。美国国税局尚未要求或将获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或本招股说明书中描述的任何其他事项的裁决。美国国税局可能不同意我们的立场，即为了美国联邦所得税的目的，我们应该被视为非美国公司，而且不能保证，如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

直接或间接拥有我们10%或更多股权的美国债券持有人，根据适用于受控外国公司(“CFCs”)美国股东的规则，可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

假设第7874条不适用于为了美国联邦所得税的目的将我们视为美国公司(请参阅“-与我们的证券公司相关的风险--美国国税局可能不同意在企业合并后，我们应该被视为美国联邦所得税目的的外国公司的立场，这可能对我们的财务状况和经营业绩以及其他公司产生实质性的不利影响-U更详细的讨论)，出于美国和联邦所得税的目的，我们的某些非美国子公司可能被归类为CFCs。就美国联邦所得税而言，如果“10%的美国公司股东”(定义见下文)直接、间接或建设性地拥有(I)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权或(Ii)该公司股票总价值的50%以上，则该公司一般将被归类为CFC。我们的某些非美国子公司可能被归类为CFCs(由于适用某些建设性所有权规则，将我们的美国子公司视为拥有我们非美国子公司的股权)，并且我们未来可能被归类为CFCs。美国联邦所得税对在任何时候都不是10%的美国股票持有人的联邦所得税后果不会受到CFC规则的影响。然而，拥有(或被视为直接、间接或建设性地拥有)我们有权投票的所有类别股本的10%或更多总投票权或我们的股权(包括可归因于被视为行使期权和可转换债务工具的股权)10%或更多的美国证券持有人，如果我们被归类为CFC，对于我们适用的子公司的一部分收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)以及我们的收益和利润，通常需要缴纳现行的美国联邦所得税，无论这样的10%的美国股东是否收到任何实际分配。此外，如果我们被归类为CFC，10%的美国普通股持有人出售我们的普通股所实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入。10%的美国持股人还将遵守有关我们被归类为CFCs的子公司和我们(如果我们被归类为CFCs)的额外美国联邦所得税信息报告要求，如果不遵守规定，可能会受到实质性处罚。我们不能保证我们将帮助美国证券持有人确定我们或我们的任何子公司是否被视为美国联邦所得税的氟氯化碳，或者任何美国证券持有人是否被视为任何此类氟氯化碳的10%的美国股权持有人，或者如果我们或我们的任何子公司被视为美国联邦所得税的氟氯化碳，我们将向任何持有人提供遵守报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其对外资控制的外国公司的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。每个美国股票持有人应就氟氯化碳规则咨询自己的税务顾问，以及就这些规则而言，该美国股票持有人是否可以是10%的美国股票持有人。

税法的改变或解释的改变可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们进行交易或开展业务的美国和其他国家，我们需要缴纳所得税和非所得税，这些法律和税率因司法管辖区而异。税收法律和法规，包括非美国国家和美国联邦和地方司法管辖区的税收法律和法规经常变化，特别是关于新兴行业的现有税法的解释，我们不能总是合理地预测当前或未来税法的影响或遵守的最终成本。

我们业务活动的任何税收变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的税费支出还可能受到预扣税的适用性以及我们在以前纳税期间对纳税头寸评估发生变化的影响。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会损害我们的流动性和运营结果。例如，各级政府和国际组织，如美国、经济合作与发展组织(OECD)和欧盟(EU)，越来越关注税收改革，这一发展的任何结果都可能导致长期存在的税收原则发生变化，这可能会对我们的实际税率产生不利影响。2021年10月8日，经合组织宣布与130多个国家达成一项国际协议，对大型跨国公司实施15%的新的全球最低有效公司税率。2021年12月，经合组织发布了《第二支柱实施示范规则》，随后于2022年3月发布了详细的评注。经合组织在2023年2月、7月和12月发布了关于全球最低税收的额外行政指导意见。根据欧盟成员国在2022年一致同意的最低税收指令，每个成员国必须通过国内立法，实施最低税收规则，从2023年12月31日或之后开始生效，而“少税利润规则”从2024年12月31日或之后开始生效。欧盟以外的多个国家的立法机构(包括加拿大和新加坡，我们在这些国家设有子公司)也起草和/或颁布了立法，以实施经合组织的最低税收建议。鉴于经合组织继续发布关于支柱二的指导意见，目前只有某些司法管辖区颁布了实施支柱二的法律，而且司法管辖区可能会以不同的方式解释这些法律，因此支柱二的整体实施仍然不确定，可能会有追溯的基础上的变化。此外，根据该协议，引入了新的规则，将导致某些利润从大型跨国公司重新分配到客户和用户所在的市场司法管辖区。这些变化的实施和颁布正在进行中。我们将密切关注这些变化的发展和对税收的影响，这些变化可能会对我们产生不利的税收后果。

本文中包含的所有关于美国联邦收入或其他税收后果的陈述均基于现有法律及其解释。我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。虽然其中一些变化可能是有益的，但其他变化可能会对我们的税后收益产生负面影响。因此，不能保证目前预期的税收待遇不会因立法、司法或行政方面的变化而改变，可能具有追溯力。此外，不能保证任何税务机关或法院会同意有关法律的任何特定解释。

我们可能无法在未来维持我们证券的上市。

如果未能达到继续上市的要求，纳斯达克将A类普通股摘牌，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•        A类普通股的市场报价有限；

•        为我们提供的新闻和分析师报道数量有限；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们采用具有不同投票权的双层股权结构，这可能会对普通股的价值和流动性造成不利影响。

我们采取了具有不同投票权的双层股权结构，这种双层股权结构可能会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性。某些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些股票市场的资格标准。

指数，包括S指数，排除拥有多种股票类别的公司，以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司不被纳入这些指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们的双层股权结构可能会阻止将A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的证券交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们证券的价值产生不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采取了双层股权结构，使我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投五票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

由于这种双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。这种双重股权安排可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低A类普通股的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则载有反收购条款，可能对A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重新修订的组织备忘录和章程包含可能限制其他人获得控制权或导致其参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，A类普通股的价格可能会下跌，A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性和不利的影响。

根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，可以获得某些公司治理要求的豁免，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

Lu先生持有本公司的多数投票权，因此，根据纳斯达克的公司治理规则，本公司符合“受控公司”的资格。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克的《公司治理规则》中定义的大多数董事是独立董事的要求，以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。我们目前不打算依赖这些豁免。然而，如果我们决定在未来依赖纳斯达克公司治理规则适用于受控公司的豁免，我们的公众股东将无法获得受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有证券将由出售股东代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售股东处置证券所发生的任何其他费用。本行将承担为本招股说明书所涵盖证券进行注册所产生的成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。

吾等将收取合共64,210,733美元，包括(A)行使单位购股权及相关认股权证所得2,314,375美元(假设以现金悉数行使单位购买期权及相关认股权证)及(B)行使认股权证所得61,896,358美元(假设悉数行使所有认股权证)。我们预计将行使这些证券的净收益用于一般公司用途。我们将在行使这些证券的收益方面拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人将选择行使任何或全部该等认股权证，或单位购买期权持有人将选择部分或全部行使单位购买期权。如果任何这些认股权证和/或单位购买选择权是在“无现金基础上”行使的，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。详情见《证券认股权证说明书》和《证券单位申购期权说明书》。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部该等认股权证，亦不能保证单位购买期权持有人会选择部分或完全行使单位购买期权。认股权证的行权价为每股11.50美元，期权单位的行权价为每股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及单位购买期权持有人行使单位购买期权的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人和单位购买期权持有人将不太可能行使各自的证券。由于截至2024年3月22日，我们A类普通股的收盘价为4.72美元，我们认为权证持有人和单位购买期权持有人目前不太可能行使各自的证券。本公司不能保证认股权证或单位购买期权在到期前以现金形式存在，因此，认股权证及单位购买期权到期后可能变得一文不值，而吾等可能不会因行使该等证券而获得任何收益。如果任何认股权证或单位购买选择权是在“无现金基础上”行使的，我们将从行使各自证券中获得的现金数额将会减少。我们预计不会依赖现金行使认股权证和单位购买选择权来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。更多信息见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语的含义相同，不同之处在于，本“未经审核备考简明合并财务资料”中所指的“BitFuFu”是指业务合并完成前的Finfront及其附属公司以及业务合并完成后的本公司及其附属公司。

引言

以下未经审核备考简明合并财务资料乃呈列为使业务合并生效而调整的比特富豪及安瑞士的财务资料组合。未经审核备考简明合并财务资料应连同附注一并阅读。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的，最终规则发布编号为第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。第333-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。该公司已选择不列报管理层的调整，只会在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。在业务合并之前，BitFuFu和Arisz没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审核备考浓缩合并资产负债表将阿里斯截至2023年9月30日的经审核资产负债表与比特富豪截至2023年6月30日的未经审核综合资产负债表合并，使业务合并生效，犹如其已于资产负债表日完成。

截至2022年12月31日止期间的未经审核备考简明综合经营报表将Arisz截至2022年12月31日止期间的未经审核简明经营报表与BitFuFu截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合综合(亏损)收益表合并，使业务合并生效，犹如其已于2022年1月1日完成。

截至2023年9月30日止六个月的未经审核备考简明综合经营报表将Arisz截至2023年9月30日止六个月的未经审核简明综合经营报表与BitFuFu截至2023年6月30日止六个月的未经审核简明综合综合收益(亏损)表合并，使业务合并生效，犹如其已于2023年1月1日(呈列的最早期间开始)完成。

未经审计的备考简明合并资产负债表是根据下列历史财务报表编制的，应结合下列历史财务报表阅读：

•        截至2023年6月30日的未经审计的综合资产负债表，包括在本招股说明书的其他部分；以及

•        Arisz截至2023年9月30日的经审计的资产负债表，如本招股说明书中其他部分所述。

截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表的编制方法如下：

•        BitFuFu截至2022年12月31日止年度的历史经审计综合综合(亏损)收益表，包括在本招股说明书的其他部分；以及

•        Arisz未经审计的截至2022年12月31日的12个月期间的经营简明报表

截至2023年9月30日的6个月的未经审计的形式简明合并经营报表是使用以下方法编制的：

•        BitFuFu截至2023年6月30日止六个月的未经审计简明综合全面收益(亏损)表，如本招股说明书其他部分所载；及

•        Arisz未经审计的截至2023年9月30日的六个月的运营简明报表。

未经审计的备考简明综合财务信息应与BitFuFu和Arisz的财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。

业务合并说明

于2024年2月29日，BitFuFu根据(1)由Arisz与Finfront之间及与Arisz之间于2022年1月4日、2022年10月10日、2022年4月24日及2023年7月28日修订的合并协议(于2022年1月4日修订)、(2)BitFuFu、Finfront、Merge Sub及Arisz之间的合并协议(日期为2022年4月4日)及(3)BitFuFu、Finfront、Sub及Arisz之间的补充合并协议(日期为2023年12月20日)完成先前宣布的与Arisz的业务合并。根据合并协议，业务合并分两步进行。2024年2月29日，(1)Arisz与BitFuFu合并并并入BitFuFu，BitFuFu作为上市实体在归化合并中幸存下来；以及(2)在归化合并之后，Merge Sub立即与Finfront合并并并入Finfront，Finfront作为BitFuFu的全资子公司在收购合并中幸存下来。

就收购合并而言，完成业务合并(业务后合并)后，BitFuFu普通股的预期实益所有权已根据以下情况确定：(I)向BitFuFu股东发行15,000,000股A类普通股和135,000,000股B类普通股，(Ii)将紧接回归合并生效时间之前发行和发行的每股Arisz普通股转换为一股有效发行的A类普通股，(Iii)将紧接回归合并生效时间前已发行及已发行的每股Arisz权利转换为一股A类普通股的二十分之一(1/20)，(Iv)向PIPE Investment的管道投资者发行7,400,000股A类普通股，(V)向Chardan发行2,301,750股A类普通股，及(Vi)向Aqua发行1,010,000股A类普通股(包括由保荐人向Aqua转让260,000股A类普通股)，及(Vii)根据后盾协议，发行200,000股A类普通股及(Viii)保荐人已向以太科技私人有限公司转让204,348股A类普通股。根据ET股票购买协议，(Ix)就Arisz于2024年2月5日举行的股东年会上的股东投票，(Ix)赎回777,050股Arisz普通股(约合每股11.14美元，总计866万美元)；(X)赎回与业务合并相关的2,282,657股Arisz普通股(约合每股11.14美元，总计2,540万美元)。

企业合并的会计核算

根据美国公认会计原则，本次业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，Arisz将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于BitFuFu的现任股东拥有合并后公司的多数投票权，BitFuFu高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员，BitFuFu相对于Arisz的相对规模，以及BitFuFu业务包括合并后公司的持续运营。因此，为了会计目的，业务合并将被视为等同于BitFuFu为Arisz的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Arisz的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是比特富豪的业务。

形式演示的基础

该等历史财务资料已予调整，以对与业务合并有关及/或直接归因于业务合并的事件给予形式上的影响，该等事件属事实上可支持的，且由于其与未经审核的备考简明综合经营报表有关，预期将对合并后公司的业绩产生持续影响。未经审核备考简明合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列，以提供所需的相关资料，以便在完成业务合并后准确了解公司合并后的情况。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息来指示公司始终合并时的历史财务状况和结果，或合并后公司将经历的未来财务状况和结果。在业务合并之前，BitFuFu和Arisz没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据Arisz普通股的实际赎回现金编制的。

在形式简明合并财务报表中列报的已发行股份和加权平均已发行股份包括：(I)向比特富豪股东发行15,000,000股A类普通股和135,000,000股B类普通股，(Ii)将紧接归化合并生效时间前发行和发行的每股Arisz普通股转换为一股有效发行的A类普通股，(Iii)将紧接归化合并生效时间前发行和发行的每股Arisz权利转换为一股A类普通股的二十分之一(1/20)，(Iv)向PIPE Investment的管道投资者发行7,400,000股A类普通股，(V)向Chardan发行2,301,750股A类普通股，及(Vi)向Aqua发行1,010,000股A类普通股(包括从Arisz初始股东向Aqua转让260,000股A类普通股)，及(Vii)根据与合并协议有关的后盾协议，发行200,000股BitFuFu A类普通股，及(Viii)保荐人根据ET购股协议转让204,348股A类普通股，及(Ix)赎回777,050股普通股(每股约11.14美元)，与2024年2月5日股东周年大会上的股东投票有关；及(X)就业务合并赎回2,282,657股普通股(每股约11.14美元，总额2,540万美元)。

作为业务合并的结果，紧随业务合并完成后，Finfront的前股东拥有BitFuFu约92.1%的已发行普通股，而Arisz的前股东拥有BitFuFu约1.4%的已发行普通股(根据认股权证和单位购买选择权的行使，不会生效向他们发行的任何股份)。

备考合并简明资产负债表
截至2023年9月30日
(未经审计)

备考合并简明资产负债表
截至2023年9月30日-（续）
(未经审计)

____________

(A)从Arisz经审计的2023年9月30日资产负债表中提取的数据

(B)截至2023年6月30日，派生自BitFuFu未经审计的综合资产负债表的资产负债

(1)现金流出反映了从信托账户持有的有价证券中释放现金的情况。

(2)财务报表反映了Arisz应付账款和应付递延承销费的支付情况。具体收购的直接增量成本，反映在目标或收购方的历史财务报表中。

(3)财务报告反映Arisz和BitFuFu预计将产生的交易费用870万美元，用于作为业务合并的一部分产生的法律、合并和收购咨询费、会计、咨询和印刷费。截至预计资产负债表日期，所有这些费用都没有发生。估计交易成本不包括上文(2)项所包括的递延承销佣金。

(4)这将反映实际的Arisz股票赎回情况：没有行使赎回权的股东，总额为22,327美元，将在2023年9月30日业务合并完成后转移到永久股权。

(5)继续为管道投资者反映与合并相关的A类普通股发行情况。

(6)建议透过(A)将BitFuFu的所有股本出资予Arisz，(B)发行150,000,000股与业务合并相关的普通股，以反映BitFuFu的资本重组。

(7)财务报告反映BitFuFu支付的110万美元初步交易费用，用于作为业务合并的一部分产生的法律、合并和收购相关费用。截至预计资产负债表日期，这些费用已资本化。

(8)报告反映了需要消除的公司间交易。Arisz资产负债表上记录的本票及相关应付利息用于支付并购延迟费。BitFuFu将这些本票归类为提前还款。由于时间上的差异，有一笔45万美元的延迟费用不在比特富士康2023年6月30日的资产负债表上，而是在2023年9月支付的。它被呈现在ARISZ的2023年9月30日的记录中，并进行了相应的调整。

(9)继续反映BitFuFu购买的Arisz股票重新分类为库存股。BitFuFu根据《ET购买协议》购买了Arisz股票，并在BitFuFu资产负债表上记录了股权证券和预付款账户下的交易。企业合并后，所有者回购的股票计入库藏股。

(10)将反映于2024年2月5日以每股11.14美元赎回777,050股股份，以及于2024年2月26日以每股11.14美元赎回2,282,657股股份。

形式综合业务简明报表
截至2022年12月31日的12个月
(未经审计)

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(A)Arisz未经审计的2022年1月1日至2022年12月31日期间的Arisz经营简明报表。

(B)来自BitFuFu截至2022年12月31日止年度的历史经审核综合综合(亏损)损益表。

(1)截至2022年12月31日的12个月，BitFuFu和Arisz的历史财务报表中分别反映了350,000美元和128,063美元，这是为消除业务合并的直接增量成本而进行的调整。

(2)现金等价物是指为消除信托账户中持有的与现金、现金等价物和有价证券相关的利息收入而进行的调整。

(3)需要记录以比特富豪25.0%的归一化混合法定所得税率适用的形式调整的税收效果。

（4） 每股基本和稀释净亏损的加权平均股计算假设业务合并已于所列最早期间发生。此外，由于业务合并被反映为就在该日期发生一样，因此计算每股基本和稀释净亏损的加权平均股数假设该等股份在整个呈列期间均已发行。此计算经过追溯调整，以消除整个期间业务合并中赎回的股份数量。

形式综合业务简明报表
截至2023年9月30日的六个月
(未经审计)

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（A） 摘自Arisz截至2023年9月30日的六个月未经审计的Arisz简明运营报表。

（B） 源自BitFuFU截至2023年6月30日六个月的历史未经审计综合全面（亏损）收益报表。

（1） 代表为消除业务合并的直接增量成本而进行的调整，这些成本反映在BitFufu和Arisz的历史财务报表中，截至2023年6月30日和2023年9月30日的六个月的金额分别为156，190美元和112，657美元。

(2)现金等价物是指为消除信托账户中持有的与现金、现金等价物和有价证券相关的利息收入而进行的调整。

(3)需要记录以比特富豪25.0%的归一化混合法定所得税率适用的形式调整的税收效果。

(4)采取措施消除公司间交易。Arisz为BitFuFu开出的本票支付的利息支出属于公司间交易，因此需要注销。

(5)在计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时，假设业务合并发生在列报的最早期间。此外，由于业务合并被视为发生在这一日期，因此在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时，假设该等股份在整个呈报期间内都是流通股。此计算已追溯调整，以剔除整个期间在业务合并中赎回的股份数目。

在业务合并完成后，Arisz的公众股东有机会赎回他们持有的Arisz普通股，现金相当于他们在信托账户中的存款总额的按比例份额。实际所有权表反映了与2024年2月5日股东年会上的股东投票相关的赎回Arisz普通股约777,050股(每股约11.14美元，总计870万美元)，以及与业务合并相关的2,282,657股Arisz普通股(约每股11.14美元，总计2,540万美元)的赎回。

以下是截止日期已发行普通股数量的摘要：

比较历史和未经审计的
预计每股合并财务信息

下表分别列出了Arisz和BitFuFu的简要历史比较股票信息，以及在实施业务合并协议和在截止日期已发行普通股项下提出的业务合并协议预期的其他事件后的未经审计的预计合并每股信息：

每股净利润（亏损）使用历史加权平均股以及与业务合并相关的额外股份的发行和任何股份的赎回计算，假设这些股份自2023年9月30日以来一直在发行。

此信息仅为摘要，应与本招股说明书中其他部分包含的Arisz和BitFuFu的历史财务报表以及相关说明一起阅读。Arisz及BitFuFu的未经审核备考合并每股资料源自未经审核备考简明合并财务报表及本招股说明书其他部分包括的相关附注，并应一并阅读。

以下未经审核的备考综合每股收益(亏损)资料并不表示假若两家公司于呈述期内合并将会产生的每股收益，或任何未来日期或期间的每股收益。以下未经审核的备考综合每股账面价值信息并不旨在代表Arisz和BitFuFu的价值，如果这两家公司在本报告所述期间合并的话。

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（1） 每股账面价值=总股本/已发行普通股

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（1） 每股账面价值=总股本/已发行普通股

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是对美国持有者(定义如下)拥有和处置A类普通股的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本次讨论仅针对在此次发行中收购A类普通股的美国持有者。本讨论仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能因A类普通股的所有权和处置而适用于美国股东的所有潜在的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人的后果的个别事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。

本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《美国财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)(《财政部条例》)、公布的美国国税局行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均在本条例生效之日起生效。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%的联邦医疗保险税，或与所得税相关的美国联邦税收的任何方面，也不讨论根据美国任何州和地方或非美国联邦税法产生的任何税收后果。美国持有者应根据自己的具体情况，就此类税收后果咨询自己的税务顾问。

美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或任何其他相关事项的裁决；因此，不能保证美国国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇，或者如果受到挑战，这种待遇将得到法院的支持。

本摘要仅限于与持有A类普通股为守则第1221节所指“资本资产”的美国持股人有关的考虑事项(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对持有者很重要，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•        银行或其他金融机构、承销商或保险公司；

•        选择采用按市价计价会计方法的证券交易商、证券交易商或者证券交易者；

•        房地产投资信托和受监管的投资公司；

•        免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•        在美国的外籍人士或前公民或长期居民；

•        S分章公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者；

•        任何不是美国证券持有人的持有人；

•        B类普通股持有人；

•        证券、商品或货币的交易商或交易商；

•        设保人信托；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        “功能货币”不是美元的美国人；

•        通过股权激励计划、纳税合格退休计划或其他补偿方式发行限制性股票获得A类普通股的人员；

•        (直接或通过归属)持有比特富豪10%或以上已发行股份(不包括库藏股)的人；

•        持有认股权证或其他权利以取得A类普通股的人士；或

•        持有A类普通股的持有者作为“跨座式”持仓，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分；

如在本招股说明书中所用，术语“美国股东”指的是A类普通股的实益所有人，用于美国联邦所得税：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司(或其他实体，为美国联邦所得税目的被归类为公司)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(I)是指美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据《守则》有效选择被视为美国公民的信托，以缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有企业合并中收到的A类普通股，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论不涉及对任何此类合作伙伴或合伙企业的税收后果。合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就企业合并中收到的A类普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要并不是对A类普通股所有权和处置的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述。此外，美国联邦所得税对A类普通股受益者的处理可能会受到本文未讨论的事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或权力。股东应就A类普通股所有权和处置对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问。包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。

我们的纳税居住地用于美国联邦所得税目的

根据美国现行的联邦所得税法，就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或注册地点的居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，我们通常会被归类为非美国公司(因此，不是美国税务居民)。然而，法典第7874节及其颁布的财政部条例包含特定规则(下文将更详细地讨论)，这些规则可能会导致非美国公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果根据《法典》第7874节确定我们应该作为美国公司就美国联邦所得税目的征税，我们将像任何其他美国公司一样对我们的收入缴纳美国联邦所得税，并且我们向A类普通股的非美国公司持有人进行的某些分配将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。因此，作为一家美国合资公司，税收可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。第7874条规则很复杂，需要对所有相关事实和情况进行分析，其适用方面的指导意见有限，存在重大不确定性。

根据该法第7874条，在美国境外成立或组织的公司(即非美国公司)在以下情况下仍将被视为美国境内公司(因此，就美国联邦所得税而言，该公司是美国境内纳税居民，其全球收入应缴纳美国联邦所得税)，条件是：(1)该非美国境内公司直接或间接获得由

(2)非美国公司的扩大关联集团与扩大的关联集团的全球活动相比，在非美国公司的组织或注册所在国家没有实质性的业务活动(“重大业务活动测试”)，以及(3)被收购的美国公司的股东在收购后因持有美国被收购公司的股份而持有非美国收购公司至少80%的股票(以投票或价值方式)，根据下文所述的复杂股份拥有权规则而厘定，该等规则在许多情况下的应用并不确定，并旨在就该等目的增加拥有权百分比(“拥有权测试”)。为此目的，“扩大关联集团”一般指外国收购公司，以及在该外国收购公司收购美国公司的资产后，该外国公司直接或间接拥有超过50%的股份(按投票权和价值计算)的所有子公司。

我们不期望满足实质性业务活动测试，因此，我们必须确定所有权测试是否已满足。

根据守则第7874节及据此颁布的库务规例厘定股份拥有权的复杂规则及若干事实假设，吾等认为，紧接业务合并完成后，Arisz的前股东因拥有(或被视为拥有)Arisz的股份而拥有少于A类普通股投票权及价值的80%。因此，我们不期望满足所有权测试，我们的观点是，第7874条适用的方式是，我们不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而，我们的立场部分取决于这样的立场，即所有权测试是在业务合并之后确定的，而不是就守则第7874节而言紧随重新归化合并之后确定的。

美国国税局没有要求或将获得关于企业合并的美国联邦所得税后果的裁决。如果美国国税局在重新归化合并完成后但在企业合并之前立即适用法典第7874节，那么出于美国联邦所得税的目的，法典第7874节通常会将我们视为美国公司。

所有权测试的应用极其复杂。与所有权测试有关的适用财政部条例存在很大的不确定性，关于其应用的指导意见有限。此外，所有权测试对企业合并的事实和情况的适用也是不确定的。因此，我们对法典第7874条不适用于就美国联邦所得税目的将我们视为美国公司的期望受到挑战，并且不能保证美国国税局不会采取与上述相反的立场，或者在发生诉讼时法院不会同意美国国税局的相反立场。

A类普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果

以下讨论总结了美国持有人拥有和处置A类普通股的某些重大美国联邦所得税后果，假设BitFuFuFuFuInc.根据《法典》第7874条，就美国联邦所得税而言，不被视为美国公司。

A类普通股的分派

根据下文讨论的PFIC规则--被动外国投资公司地位，美国证券持有人通常被要求在总收入中包括在A类普通股上支付的现金或财产的任何分配，这些现金或财产被视为美国联邦所得税目的的股息。就美国联邦所得税而言，此类股票的分配一般将被视为股息，只要分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的扣除。

在满足某些持有期要求和其他条件的情况下，非公司或美国公司持有人从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受降低的税率。出于这些目的，非美国公司在支付股息方面将被视为合格的外国公司，这些股息随时可以在美国成熟的证券市场上交易。财政部的指导意见指出，在纳斯达克上市的股票将被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。虽然A类普通股目前在纳斯达克上市，但有

不能保证A类普通股在未来几年将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。不符合最低持有期要求或根据守则第163(D)(4)节(涉及投资利息支出扣除)选择将股息收入视为“投资收入”的非法人美国公司持有人，将没有资格享受降低的税率，无论我们是合格外国公司的身份。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。最后，就本规则而言，如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的PFIC，我们将不会构成合格的外国公司。见下文“被动外国投资公司地位”下的讨论。

以外币支付的任何股息的金额将是我们分发的外币的美元价值，参考股息可计入美国外汇持有人收入之日生效的现货汇率计算，无论支付是否在收到日事实上兑换成美元。一般来说，如果外币在收到付款之日兑换成美元，美国外汇持有人不应确认任何外币损益。然而，从美国债券持有人将股息支付计入收入之日起至该美国债券持有人实际将股息兑换成美元之日起的一段时间内，货币汇率波动造成的任何收益或损失将被视为普通收入或损失。

如果我们在A类普通股上进行的任何分配的金额超过了我们在一个应纳税年度的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则分配将首先被视为免税的资本回报，导致美国A类普通股的调整基础减少，如果分配的金额超过美国A类普通股的纳税基础，则超出的部分将被征税为在销售或交换中确认的资本利得，如下所述-销售，交换，A类普通股的赎回或其他应税处置。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则来计算收入和利润。在这种情况下，美国债券持有人通常会将我们的分配视为股息。

BitFuFu证券的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据以下在“被动外国投资公司地位”项下的讨论，美国股票持有人一般会确认出售、交换或其他应课税处置A类普通股的损益，其金额等于出售A类普通股所变现的金额与该等美国A类普通股持有人经调整的课税基础之间的差额。美国证券持有人在应税处置A类普通股时确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果持有人在处置时持有A类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司非美国债券持有人的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国股东在出售或交换A类普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

被动外商投资公司现状

如果我们或我们的任何子公司在美国股东持有A类普通股的任何课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC：(A)如果在一个纳税年度，如果其总收入的至少75%，包括其被认为拥有至少25%的利息的任何实体按价值计算的按比例分配，是被动收入，或(B)如果在该外国公司的纳税年度，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，至少有50%的资产是被动收入，包括按比例持有按价值计算拥有至少25%权益的任何实体的资产，以产生或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。这些规则适用于数字资产及其相关操作，包括比特币和比特币挖掘操作，存在不确定性。例如，我们的比特币开采业务可能会导致我们持有被视为大宗商品或非库存或财产的数字资产，处置这些资产的收益超过亏损可以被视为被动收入。此外，数字资产本身可以被视为被动资产。

出于美国联邦所得税的目的，我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此受到重大不确定性的影响。除其他因素外，A类普通股市场价格的波动，以及我们使用在业务合并中获得的流动资产和现金的方式和速度可能会影响我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC。因此，我们无法确定我们或我们的任何子公司在业务合并的纳税年度或未来纳税年度是否被视为PFIC，也不能保证我们或我们的任何子公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。此外，我们预计不会提供2024年或未来的PFIC年度信息声明，这将阻止美国债券持有人根据守则第1295节进行或维持“合格选举基金”选举。

如果我们被确定为包括在A类普通股美国持有者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且在A类普通股的情况下，美国A类普通股持有者没有做出有效的按市值计价的选择，此类美国股票持有人一般将遵守以下方面的特别规则：(I)美国股票持有人在出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益，以及(Ii)向美国股票持有人(通常，在美国证券持有人应课税年度内向该美国证券持有人作出的任何分派，而该分派超过该美国证券持有人在该美国证券持有人之前三个应课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%(或如较短，则为该美国证券持有人持有该等普通股的期间)。

根据这些规则：

•        美国股东的收益或超额分配将在美国股东对A类普通股的持有期内按比例分配；

•        分配给美国资产持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国资产持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的持有期的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给美国债券持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将按该年度有效并适用于美国债券持有人的最高税率征税；以及

•        通常适用于少缴税款的利息费用将就美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。

虽然我们的PFIC地位将每年确定一次，但我们是PFIC的初步确定通常将在接下来的几年适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股的美国股东，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。

如果美国证券持有人在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，该美国证券持有人可以在该纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择。如果美国证券持有人就其持有(或被视为持有)A类普通股且我们被确定为PFIC的美国证券持有人的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价的选择，则只要A类普通股继续被视为流通股，该持有人一般将不受上述关于其A类普通股的PFIC规则的约束。相反，通常情况下，美国股东将把我们被视为PFIC的每年的普通收入包括在其纳税年度结束时其A类普通股的公平市值超过其A类普通股的调整基础的部分(如果有的话)。美国股票持有人还将被允许在其纳税年度结束时，就其A类普通股的调整基础超过其A类普通股的公平市值(但仅限于先前确认的按市值计价的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国股东在其A类普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在我们被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式应纳税处置A类普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国证券持有人在其持有(或被视为持有)其A类普通股且我们被视为PFIC的第一个应纳税年度之后选择按市值计价，则特殊税收规则也可能适用。

按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(A类普通股在其上市)，或者在美国国税局认定其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇或市场上交易的股票。这类股票一般将在每个日历季度至少15个交易日内对任何日历年进行“定期交易”，但不能就A类普通股提供这方面的保证。美国债券持有人应就A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国股东通常将被视为拥有这种较低级别的PFIC的一部分股份，并且如果我们从以下公司获得分配或处置我们在以下方面的全部或部分权益，通常可能会招致上述递延税费和利息费用的责任，较低级别的PFIC(即使这样的美国债券持有人不会收到这些分配或处置的收益)或美国债券持有人否则被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。对于这样的较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。美国债券持有人被敦促就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询自己的税务顾问。

在美国证券持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国证券持有人，可能必须向该美国证券持有人的美国联邦所得税申报单提交一份IRS表格8621(无论是否已经或已经做出了按市值计价的选择)，并提供财政部可能要求的任何其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

处理PFIC和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，A类普通股的美国股东应就在其特定情况下适用于A类普通股的PFIC规则咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于A类普通股美国股东收到的股息(包括建设性股息)，以及在美国境内(在某些情况下，还包括在美国境外)处置A类普通股所收到的收益，但作为豁免接受者的美国股东(如公司)除外。如果美国纳税人未能提供准确的纳税人识别码并证明其不受备份扣缴(通常在提供给付款代理或美国纳税人经纪人的W-9表格上)或在其他方面受到备份扣缴的影响，备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，如果有，可以通过提交适当的退款申请并及时向美国国税局提供所需信息，作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。每个美国持有者应就其特定情况下的信息报告和备份预扣规则以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与A类普通股有关的信息，但在某些例外情况下(包括在美国金融机构开设的账户中持有的A类普通股除外)，请附上他们持有A类普通股的每一年度的完整美国国税局表格8938《指定外国金融资产报表》及其纳税申报表。除了这些要求外，美国持有者还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告)。被要求在IRS Form 8938和/或在FinCEN Report 114中报告指定的外国金融资产和/或外国银行和金融账户的美国持有者，如果没有这样做，可能会受到重大处罚。

上述对报告义务的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能导致国税局可以评估一项税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额的评估。对不遵守这些报告义务的处罚是很重的。美国持有者应就他们持有A类普通股的申报义务咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

生意场

以下讨论反映了我们在业务合并后的业务。除文意另有所指外，本节中所有提及“我们”、“我们”及“我们”的字眼，统称为业务合并完成前的Finfront及其附属公司，以及业务合并完成后的BitFuFu Inc.及其附属公司。

概述

我们是一家快速增长的云数字资产挖掘服务和世界领先的云挖掘服务提供商，致力于培育安全、合规和透明的区块链基础设施。我们为机构客户和个人数字资产爱好者提供各种稳定和智能的数字资产挖掘解决方案，包括一站式云挖掘服务和矿工托管服务。此外，我们还可以接触到一支先进的比特币矿工队伍，为我们的客户提供高效的云挖掘服务，并为我们自己的账户提供自我挖掘服务，使我们能够无缝调整业务战略，降低风险敞口。利用我们与全球领先的加密货币挖掘硬件制造商Bitmain Technologies，Ltd.的战略合作，我们能够确保先进的Antminer S19矿工的稳定供应。

我们的创新技术是确保我们在全球数字资产挖掘行业处于领先地位的关键驱动力之一。我们专有的Aladdin系统处理哈希计算的超大规模管理和调度，具有同时连接数百万矿工的最大容量，并提供解决因可伸缩性、效率、真实性和安全哈希计算而产生的关键挖掘问题的服务。

自2020年12月成立以来，我们经历了快速增长。Finfront的收入从2020年的102,260美元增加到2021年的103.0美元，并在2022年进一步增加到198.2美元，从截至2022年6月30日的6个月的8,180万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的134.2美元。Finfront于2020年度录得净亏损92,166美元，于2021及2022年度分别录得净利490万美元及240万美元，于截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月分别录得660万美元及780万美元净利。2021年和2022年，Finfront调整后的EBITDA分别为580万美元和3960万美元。于截至2022年及2023年6月30日止六个月内，Finfront经调整的EBITDA分别为1,480万美元及2,320万美元。截至2023年6月30日，我们管理的矿工约为131,000人，其中租赁矿工105,800人，自有矿工20,600人，客户托管矿工4,600人，总挖掘能力15.2EH/S。2022年，我们自有矿工提供的日均哈希计算的32%用于我们的云挖掘服务，其余68%用于自采矿工运营；租赁矿工提供的日均哈希计算的60%用于我们的云挖掘服务，其余40%用于自采矿工运营。在截至2023年6月30日的六个月内，我们的自有矿工提供的日均哈希计算的4%用于我们的云挖掘服务，其余96%用于自采和运营；租赁矿工提供的日均哈希计算的71%用于我们的云挖掘服务，其余29%用于自采和运营。客户的托管挖掘器提供的哈希计算被客户自己用于自己的挖掘活动，我们只向这些客户提供托管服务。此外，截至2023年6月30日，我们在美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的17个采矿设施拥有约374兆瓦的承载能力。

数字资产行业的最新发展

包括比特币在内的数字资产价格经历了大幅波动。例如，根据谷歌财经的数据，2021年比特币的价格从大约30,000美元到大约68,000美元不等，2022年从大约16,000美元到大约46,000美元不等，在截至2023年6月30日的六个月里从大约16,600美元到大约30,500美元，自那以来一直经历着显著的波动。在2022年期间，以及最近的2023年第一季度，数字资产行业的一些公司已经宣布破产，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。这些破产程序至少在一定程度上导致了在此期间观察到的比特币价格的进一步下跌，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，以及围绕数字资产行业的负面宣传。在FTX申请破产时，我们在FTX维护的账户中存入了210万美元和4.8亿个比特币单位。截至本招股说明书日期，除(1)比特币价格和从事数字资产挖掘和交易业务的公司股价普遍下降，这可能是由于最近数字资产行业的破产所致，以及(2)所持资产的减值和亏损。

通过Finfront记录的与FTX破产程序相关的980万美元的FTX申请，我们没有受到这些破产和最近数字资产行业中断的实质性影响。截至本招股说明书日期，除FTX外，我们与数字资产行业中任何经历过破产的公司都没有实质性的合同关系。此外，最近数字资产行业的颠覆并未对我们与供应商或客户的关系产生实质性影响。虽然到目前为止，我们还没有受到与此类第三方的任何流动性或破产问题的实质性影响，但不能保证我们的交易对手未来不会遇到流动性或破产问题。例如，在2022年12月之前，我们持有客户预付的数字资产，用于他们预期购买服务，如果客户没有自己的数字资产钱包，我们代表客户暂时持有挖掘奖励。我们为客户保护的数字资产存储在Coinbase和Cobo Wallet维护的托管钱包中。鉴于数字资产行业的更广泛市场状况，无法保证包括Coinbase、Cobo Wallet和托管设施供应商在内的其他市场参与者最终不会受到影响。我们继续密切关注数字资产行业的发展，并将对与我们有潜在或正在进行的关系的数字资产行业的第三方金融服务提供商进行尽职调查，包括调查流动性或破产问题。然而，我们不能保证我们未来不会受到市场参与者破产和数字资产行业最近的破坏的实质性影响。见《风险因素--与我们行业相关的风险》。

竞争优势

我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

快速增长的数字资产挖掘服务和世界领先的云挖掘服务提供商

我们的数字资产挖掘服务专注于通过解决特定数字资产区块链上的加密散列函数(也称为“提供散列计算”)来生成数字资产，尤其是比特币，这一过程通常被称为“挖掘”。自成立以来，我们一直为全球客户提供可扩展、可靠和高效的云挖掘服务。对于我们的云挖掘服务，我们整合了来自不同供应商的采矿设备和其他基础设施的挖掘能力来提供哈希计算服务，并将这些哈希计算服务与其他关键服务重新打包和集成，为客户创建一站式的云挖掘服务。

截至2023年6月30日，我们通过位于美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的17个采矿设施提供我们的解决方案和服务，这些设施针对大规模的采矿作业进行了优化，并由Bitmain提供来源。截至同一日期，我们的托管容量约为374兆瓦。

根据CoinGecko的数据，截至2024年3月20日，数字资产的总市值约为2.6万亿美元，其中49.9%，即1.3万亿美元可能归因于比特币。2022年，由于近期数字资产行业的破产，比特币总市值大幅下降。我们相信，就2022年管理的总托管容量和哈希率而言，我们是全球最大的云挖掘和服务提供商之一。凭借我们庞大的业务规模、与领先行业参与者的战略合作和灵活的商业模式，我们相信我们处于有利地位，能够抓住数字资产行业的增长潜力。

覆盖Bitmain和AntPool的强大行业协作网络

我们致力于促进与世界领先的电子行业参与者的密切合作，特别是与世界领先的电子加密货币挖掘硬件制造商Bitmain和主要数字资产挖掘池AntPool的密切合作。根据修订和重新签署的PIPE认购协议，我们于2021年7月获得Bitmain的种子投资，并于2024年2月获得Bitmain和AntPool的进一步投资，表明他们对我们未来前景的持续支持。随着越来越多的公司进入数字资产行业，争夺更高的哈希率、托管容量和电力供应，我们相信与Bitmain和AntPool的战略合作使我们能够确保获得稳定的高成本高效采矿资源供应，例如具有有效哈希率与耗电量比率的矿工、电力、托管设施资源和以商业最佳条款提供的池服务，以便我们能够为客户提供可靠的服务，并高效地扩大我们的客户基础。

截至本招股说明书发布之日，我们是Bitmain唯一的云挖掘和战略合作伙伴。我们也是Bitmain的S级别的高级客户，这是Bitmain所有客户中最高级别的，这为我们提供了矿工可用性和交货时间表等方面的特权。此外，我们还与Bitmain签订了一项为期十年的合作协议，根据协议，我们可以在全球矿业托管设施中获得300兆瓦的托管能力以及稳定的竞争力和托管费用安排。

灵活的商业模式以抵御市场波动

我们采用了高效而灵活的商业模式，以云挖掘、矿工托管和自采等三项集成数字资产服务为特色。通过我们的哈希计算调度系统和与矿池的连接，我们可以根据我们的业务需求，无缝地将来自各个供应商的矿工部署到云开采或自采矿场运营中，这使得我们能够优化我们的矿工利用率和开采回报。凭借我们确保稳定接触先进矿商的能力，我们还可以在出售矿工和开采数字资产之间战略性地分配此类资源，以在相关数字资产市场的起伏中优化货币化。从供应商那里采购的补充部署矿工资源将使我们能够有效地调整我们的业务战略，并在动荡的市场条件下减少风险敞口。

通过将我们在不同租赁期采购的挖掘能力分割为单位，我们的云挖掘解决方案使所有复杂程度的客户都能够挖掘数字资产。客户可以避免对昂贵的矿商进行大量的前期投资，并可以使用多个拥有稳定和经济电力供应的司法管辖区的采矿设施。我们以负担得起的服务费提供一系列云挖掘和服务计划，这降低了所有人进行数字资产交易的进入门槛。利用我们对拥有专业支持的矿工托管设施网络的访问，我们使我们的客户能够获得具有成本效益的电力供应，并为其采矿活动提供最好的日常运营支持。

随着租赁和自有矿工队伍的不断扩大，自2022年2月以来，我们一直在为自己的账户挖掘数字资产并将其转化为资本。于2022年及截至2023年6月30日止六个月内，Finfront自采矿场业务的收入分别约为6,030万美元及5,590万美元。目前，我们主要开采比特币，并积累相关的数字资产，以满足我们当前和未来的财务和运营需求。通过将我们的收入来源从不同的收入产生模式多样化，我们相信我们可以更好地缓解市场波动。

富有远见的管理团队和具有行业洞察力的研发专业人员

我们的管理团队认为，云计算和区块链等新兴技术具有巨大的潜力，可以推动数字资产行业进入一个时代。他们热衷于利用他们的行业专业知识来探索数字资产的更多应用。我们富有远见的管理团队制定了明确的战略，将高挖掘能力和数据流效率整合到我们的解决方案中。

我们的董事长兼首席执行官刘利奥·Lu先生是数字资产和区块链行业公认的行业领导者，拥有丰富的行业经验。在创立FINFRONT之前，Lu先生担任比特币的业务董事，负责联合创立比特币的云挖掘业务部门，设计云挖掘业务定价模型，以及开发数字资产相关的云产品。在比特期间，Lu先生还负责互联网产品大数据中心的规划设计，以及区块链和大数据技术的全面规划和分析。我们的管理团队还拥有从行业领先的传统金融机构、互联网巨头和区块链独角兽那里获得的互补经验。

我们致力于增强我们的研发能力，以加强我们的技术优势，并优化我们对客户的解决方案。我们拥有一支拥有互联网产品开发、云架构和系统设计等深厚行业和技术背景的研发团队。

商业模式

自采作业

专用计算机或“挖掘器”通过提供散列计算来验证特定数字资产网络上的交易，从而增强区块链并保护区块链安全。为了将区块添加到区块链，挖掘者必须映射由现有区块链组成的输入数据集，以及最近数字资产交易的区块和任意

使用散列计算将被称为“现时值”的数字添加到预定长度的输出数据集。提供这些散列计算会带来比特币等数字资产的回报。这些数字资产的回报可以兑换成法定货币。采矿的基本成本一般包括采矿硬件的成本、操作机器的电力成本以及安置和操作设备的其他设施成本。

自2022年2月以来，我们一直在为自己的账户挖掘数字资产并将其转化为资本。于2022年及截至2023年6月30日止六个月内，Finfront自采矿场业务产生的收入分别约为6,030万美元及5,590万美元。我们操作执行哈希计算的挖掘器，以支持以哈希率衡量的区块链网络。挖掘硬件的效率是通过这种挖掘器的散列率来衡量的。当以最高效率运营时，哈希率较高的矿工完成区块链中区块并获得数字资产奖励的机会更高。

目前，单个采矿参与者单独行动解决障碍并获得数字资产回报的可能性极低。因此，为了最大限度地增加获得奖励的机会，大多数大型矿工与其他矿工一起加入了“矿池”，每个矿池参与者的哈希计算被协调，以完成区块链上的区块，并根据矿池的规则向参与者分配挖掘奖励。支付给泳池运营者的费用因人而异，但通常高达所赚取奖励的0.3%~4%，并从每位泳池参与者所赚取的金额中扣除。矿池面临各种风险，包括连接问题、停电和其他中断，这些可能会影响参与者赚取的数字资产数量。

通过我们与第三方托管设施供应商和一支先进矿工船队的合作，我们运营矿工以开采比特币为目的。我们根据市场状况和比特币的普遍价格，开采和积累比特币，以满足我们当前和未来的财务和运营需求。

我们的自营开采业务利用第三方采矿池，如AntPool和Foundry，从给定的网络获得采矿奖励。我们在每个支持我们自采业务的矿池中都有自己的账户。在我们选择作为我们的矿池派息方法的全额按股支付的支付方法下，矿池确认我们的比特币派息金额，以换取我们在过去24小时内对矿池执行的散列计算。比特币的支付是在接下来的第二天每天进行的。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，我们都有权获得赔偿。

我们自采业务的运营结果受到比特币价值、区块链难度、采矿设备的购买成本或租赁费用以及托管服务成本(尤其是电力成本)波动和长期趋势的影响。自采自营业务的收入成本主要包括采矿设备租赁费用、托管费用和折旧费用。我们通过将收入成本和运营费用之和除以相关期间自采业务实际开采的比特币数量来衡量我们的自采业务的盈亏平衡点。于2022年及截至2023年6月30日止六个月，我们分别开采了2,825及2,253枚比特币，而我们的自采及自采业务盈亏平衡点分别约为21,500美元及23,600美元。根据Coinbase的数据，在同一时期，比特币的平均价格分别约为26,300美元和25,500美元。我们自采业务的盈亏平衡点从2022年至2023年6月30日止的六个月略有上升，主要是由于(1)每次散列计算挖掘的比特币数量减少，这归因于区块链难度的增加；以及(2)采矿设备租赁费用的减少，这是由于2023年上半年比特币价格与2022年上半年相比有所下降。

截至本招股说明书发布之日，我们的数字资产被挖掘并存储在离线冷钱包中，这是一种离线持有数字资产的物理设备，旨在防止黑客能够通过传统的互联网黑客手段访问数字资产。访问这种冷钱包中的数字资产需要不同授权个人的单独身份验证。

云挖掘服务

我们的云挖掘服务提供一站式解决方案，使各级客户能够在我们基于云的云平台上购买哈希计算服务并赚取数字资产挖掘奖励。我们的云采矿服务还使客户能够节省购买昂贵矿商的通常较高的前期投资。相反，客户可以从我们平台上的一套云挖掘服务计划中进行选择，主要基于不同的数字资产类型和

计划持续时间。我们根据当时比特币的现行市场价格和与运营各自矿工类型相关的估计成本，不时调整云挖掘产品的定价。然而，客户在我们平台上下单的费率是在下单时固定的，包括预付服务费，以及在发生之前以更灵活的间隔收取的后续服务费。目前，云挖掘服务主要支持比特币的挖掘。我们收到BTC、ETH、BCH和USDT等数字资产，作为我们云挖掘和托管服务的付款。这样的数字资产会自动兑换成美元。从2022年10月开始，我们开始将美元兑换成美元，每天存入银行机构。

我们云挖掘服务的运营结果受到比特币价值、预期的区块链困难、采矿设备的购买成本或租赁费用、托管服务的成本(尤其是电力成本)以及我们云挖掘服务的定价和持续时间的影响。云采矿服务的收入成本主要包括采矿设备的租赁费用、托管费用、折旧费用和系统维护成本。在2020年期间，即2021年和2022年，我们的云采矿服务的盈亏平衡点分别为38,700美元、37,300美元和24,000美元。同期，比特币的平均价格分别为21,700美元、47,400美元和28,200美元。由于启动业务所需的巨额启动费用，我们在2020年期间处于亏损状态。在截至2023年6月30日的六个月里，我们的云采矿服务的盈亏平衡点为21,700美元。盈亏平衡点从2022年至2023年6月30日的六个月略有下降，主要是由于比特币价格在2023年上半年下降，与2022年的比特币平均价格相比，这也降低了2023年采矿设备的租赁费用。

为了向客户提供云采矿服务，我们部署了从我们的供应商或自己拥有的矿工那里采购的矿工，并通过从相同或其他供应商那里购买采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务，进一步使这些矿工能够运营和远程访问。然后，我们重新打包了使用这些挖掘器提供哈希计算的服务，并将它们与其他关键服务集成在一起，例如性能监控、哈希率稳定和与挖掘池的连接。因此，我们创建了一站式数据挖掘能力，可以通过云挖掘数据服务的形式出售。然后，我们通过转移对细分后的散列计算的控制权，向客户出售云挖掘服务。对于我们采购的没有任何客户认购的采矿能力，我们可以在我们的自采中进行部署。

我们的云挖掘服务对用户友好，对客户高度透明。客户可以在我们的平台上注册帐户，挖掘他们想要的数字资产类型。我们的云开采计划在获得开采块奖励方面效率很高。目前，散列率相对较低的单个矿工不太可能在不与其他矿工共享资源的情况下成功解决区块链，或者在矿池中操作，矿工可以贡献他们的哈希计算来共同解决区块链交易。当我们的客户订阅我们的云挖掘服务时，他们同时连接到具有更大挖掘容量的挖掘池，从而使他们能够汇集哈希计算和更高效的挖掘。作为资源池的结果，客户更有可能击败其他参与者，生成获胜的哈希来赚取比特币。虽然客户不需要自己采购、运输、安装、管理或维护底层挖掘硬件或软件，但他们可以在我们的平台上实时监控哈希计算过程和输出。

对于我们的云采矿服务，客户可以通过我们的平台将他们购买的采矿能力应用到包括AntPool和F2Pool在内的一系列采矿池中。如果技术上可行和商业上合理，我们可以根据客户的选择，帮助客户将采矿能力应用于其他矿池。在客户向我们下了云挖掘解决方案的订单后，我们帮助客户使用指定的挖矿池创建一个单独的账户，并将客户的数字资产钱包绑定到该账户。然后，我们会将客户购买的挖掘容量应用到他或她在挖矿池中的账户进行哈希计算，池运营商将挖掘奖励直接分配到与客户账户关联的数字资产钱包。我们不向采矿池收取任何费用，也不从采矿池获得任何收入，采矿池既不是我们云采矿服务的供应商，也不是我们的客户。在一定程度上，我们的云开采客户选择支持我们自采矿场运营的相同矿池，用于我们的自采矿场运营的哈希计算和我们客户购买的哈希计算分别通过不同的账户连接到矿池，挖掘奖励由矿池运营商分配和支付到我们和我们客户的各自账户。

2021年与我们最大的客户签订云挖掘服务协议

自我们成立以来，我们的业务运营和财务业绩一直严重依赖我们的云挖掘服务，特别是向我们的主要客户提供的服务。例如，Finfront于2021年、2022年及截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的最大客户--链联科技有限公司及其关联方(“大客户”)的收入分别占其总收入的30%、17%、24%及16%，来自前三大客户的收入分别占同期其总收入的51%、31%、42%及24%。

每当大客户在我们的平台上下订单时，我们和大客户都会签订云挖掘服务协议。根据云采矿服务协议，吾等负责向大客户提供在我们的平台上展示的云采矿服务或为大客户特别定制的云采矿服务，具体细节应以具体订单为准，并应在大客户的账户中显示云采矿服务的运行状态和产出。我们将确保我们的服务质量，例如保持每天执行的哈希计算量不低于订单中声明的哈希率的95%，以及延长订单中规定的服务期，或者如果我们因不可抗力事件或不可归因于我们的原因而无法提供服务，则退还未使用的采矿能力的服务费。大客户承诺遵守我们网站规定的服务条款和隐私政策(如果有)，并提供真实、准确和完整的个人/公司数据和信息，用于注册帐户和使用我们平台上提供的服务。大客户还同意决定向其提供从我们购买的哈希计算服务的矿池。一旦选择了采矿池，大客户同意其已阅读并接受采矿池的服务协议。在法律允许的最大范围内，我们对因使用采矿池提供的服务而产生的或与之相关的任何损失或损害不承担任何责任。如果云采矿服务的使用违反了大客户所在国家的法律法规，或者如果大客户没有按照本协议全额支付服务费，我们可以单方面终止云采矿服务协议并停止提供我们的服务。除了订单中规定的采购额外，没有最低采购额承诺。

矿工托管服务

我们从2021年7月开始为我们的云挖掘服务的客户和其他数字资产爱好者提供托管服务。我们的矿工托管服务为客户提供矿工部署、监控、故障排除、优化和维护，以及运营、维护和高效开采数字资产所需的必要电力、维修和其他基础设施服务。客户委托我们将矿工部署在云中，在我们的托管设施供应商的办公场所中挖掘IT房间。我们的客户保留使用矿工的权利，并将向我们支付一套服务费。

为向我们的客户提供矿工托管服务，我们从Bitmain和其他供应商采购的各种托管设施采购采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务。然后我们将这些服务与我们自己的服务，如性能监控和稳定性优化，集成到一个组合托管服务中，并将组合托管服务出售给我们的客户，收取服务费。我方承担因我方实际成本与向客户销售价格之间的差额而产生的损失风险。截至2023年6月30日，我们通过美国的三个采矿设施(包括北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和蒙大拿州)提供托管服务，这些设施都是通过与Bitmain的托管服务合作安排获得的。见《与Bitmain的服务框架协议下的供应商与供应商之间的托管服务合作安排》。

电力容量和成本

挖掘数字资产需要密集的哈希计算，而生成此类计算需要大量电力。截至2023年6月30日，我们通过Bitmain在美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的17个采矿设施获得了约374兆瓦的电力产能。电费由托管运营商就运营矿工产生的实际电力消耗收取，然后由我们支付给托管设施供应商，包括Bitmain，作为托管费用的一部分。2022年的平均电力成本约为0.0686美元/千瓦时，较2021年的平均电力成本0.0615美元/千瓦时增长约11.5%。2022年平均电力成本的增加主要是因为我们开始将业务扩展到美国，并于2022年转向美国的托管设施，后者往往有更高的

与美国以外的托管设施相比，电费费率。截至2023年6月30日止六个月的平均电力成本约为0.0738美元/千瓦时，较2022年的平均电力成本0.0686美元/千瓦时上升约7.6%.为了将电价上涨对成本的影响降至最低，我们从2022年11月开始向供应商租赁更先进的矿机系列。与S19j PRO系列相比，S19XP系列的能效更高。

供应商

数字资产挖掘依赖于专门的数字资产挖掘硬件，最主要的是利用ASIC芯片。几乎所有这些矿工都是在美国以外生产的，大多在亚洲。目前，全球最大的矿机制造商是Bitmain，其拥有业界领先的Antminer S19系列。我们在2021年、2022年和截至2023年6月30日的六个月内为我们的采矿业务运营或收购的大多数矿工签订了供应协议，与包括Bitmain在内的某些供应商签订了供应协议，Bitmain也为我们提供相关的维护和维修服务。关于我们的云采矿服务，我们可能需要为我们租赁的矿工支付一大笔预付款，而对于我们的矿工采购，我们通常需要在交货前向矿工供应商支付押金。如果数字资产的市场价值增加，对最新、最高效的矿工的需求也会增加，导致供应稀缺，从而导致散列计算和矿工供应的价格上涨。我们的业务高度依赖于供应商以经济的价格提供充足的高效数字资产挖掘资源，使我们和有意购买我们解决方案的第三方客户能够进行有利可图的挖掘。

Antminer购买安排

在我们的正常业务过程中，我们与包括Bitmain在内的某些供应商签订了多项Antminer S19系列数字资产挖掘器的购买协议。此类购买协议不包含排他性条款，禁止协议任何一方向其他第三方出售或购买矿工。供应商有权在未经我们事先批准或通知的情况下，随时停止出售其矿工和/或对其进行更改。此外，供应商保留了此类矿商的知识产权。只要有一个或多个装运订单未完成，每项协议都将继续有效，并可在任何一方未治愈的重大违约或对我方的破产程序中终止。与Bitmain就数字资产矿商达成的协议受香港法律管辖。

上述对Antminer与Bitmain的购买安排的描述并不声称是完整的，其全部内容受到实际协议的条款和条件的限制。经修订和补充的Antminer与Bitmain的采购协议作为附件10.14提交，并通过引用并入本文。

散列率服务器协作安排

我们与供应商签订了散列率服务器合作协议，根据协议，他们将租用为我们提供散列计算的挖掘器。我们在每个月初之前下采购订单，并根据我们的季度业务计划和这些供应商的矿工供应情况限制最低采购量。采购订单应按月下达，不得自动续签。在供应商将矿工出租给我们后，我们将使用我们的Aladdin系统来控制矿工，标准化和调度矿工的哈希计算，并将我们平台上的云挖掘服务提供给不同的客户。我们将负责通过矿工提供的服务。我们还将采取必要的技术措施，确保矿工的正常作业，并采取安全隐患的补救措施。这些协议通常会自动续签，但须事先发出书面终止通知，并受香港或新加坡的法律管辖。

与比特大陆签订服务框架协议下的托管服务合作安排

根据与Bitmain于2021年12月20日订立的经修订的服务框架协议，我们可根据与Bitmain的托管服务合作安排获得300兆瓦的托管容量，Bitmain将采购可用的托管设施，并负责存储矿工、提供现场IT咨询、维护和维修、电力供应、冷却和其他服务。Bitmain通常可以访问大型计算基础设施，这些基础设施提供数字资产挖掘托管服务并处理我们采矿设备的管理。我们一般根据《服务框架协议》及相关服务订单按月付款，并根据

管理的矿工数量和用电量。根据服务框架协议，吾等与Bitmain之间的托管服务费费率是根据各自托管设施管理的矿工实际消耗的电力成本加上固定费用计算的，经吾等与Bitmain双方同意后可予修订。此外，根据服务框架协议下的特定订单，我们可能会产生额外的电力成本，其中可能包括参考当地电价指数定期调整价格的机制。服务框架协议的期限为10年，并可由Bitmain和我们共同书面协议延长。《服务框架协议》可以由双方协议终止，也可以在对方重大违约、破产、解散或吊销营业执照时由任何一方终止。如果我们单方面终止服务框架协议或其下的任何服务订单，我们将承担10天的主办费。《服务框架协议》受香港法律管辖。

上述与Bitmain签订的《服务框架协议》的描述并不完整，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，该协议作为本协议的附件10.13提交，并通过引用并入本文。

2021年与我们最大的供应商签订供应协议

Finfront 2021年最大供应商Burdy Technology Limited(“主要供应商”)的成本分别占其2021年、2022年和截至2023年6月30日和2023年6月30日的六个月总收入成本的82%、32%、52%和12%。主要供应商是一家矿工和采矿服务提供商，在美国、加拿大、欧洲和东南亚拥有广泛的矿工渠道。我们与主要供应商签订的材料供应协议的主要条款如下。

服务器购买和托管服务框架协议

根据于2021年10月20日和2021年10月30日修订的我们与主要供应商于2021年6月25日签订的服务器采购和托管服务框架协议，我们承诺在2021年7月1日至2021年12月31日期间，以每名矿工的指定价格向主要供应商购买最少数量的Antminer S19系列。主要供应商有权在未经我们事先批准或通知的情况下，随时停止出售我们的矿工和/或对其进行更改。主要供应商将在我们指定的设施交付和安装矿工。在产品交付和双方确认收据后，矿工的所有权将转移到我们手中。我们拥有与我们的所有权相关的所有权利、利益和报酬，我们将让主要供应商为这些矿工提供后续的托管和维护服务，并支付相关费用。如果除其他事件外，相关采矿活动的产出不足以支付30天内的托管费用，或设施停机超过180天，则主要供应商可终止托管和维护服务。如果由于设施问题导致矿工部署延迟10天，我们可能会终止本协议。当托管服务终止时，我们可以选择委托主要供应商以市场价销售产品或收回实物产品。服务器购买和托管服务框架协议受香港法律管辖。

修改后的服务器购买和托管服务框架协议的前述描述并不声称是完整的，并且完全受到实际协议的条款和条件的限制，这些实际协议作为附件10.8、10.9和10.10提交于此，并通过引用并入本文。

哈希计算机服务器合作协议

根据我们与主要供应商于2021年6月15日签订并于2021年10月30日修订的哈希计算机服务器合作协议，主要供应商将租用为我们提供哈希计算的挖掘机。我们在每月初发出采购订单，并根据我们的季度业务计划和主要供应商的矿商供应情况，规定季度最低采购量。双方将在确认后签署下个季度的最低租赁金额承诺。主要供应商保留不时调整租金价格的权利。在主要供应商将矿工出租给我们后，我们将使用我们的系统来控制矿工，标准化和调度矿工的哈希计算，并将我们平台上的云挖掘解决方案提供给我们的客户。我们将负责通过矿工提供的服务。我们还将采取必要的技术措施，确保矿工的正常作业，并采取安全隐患的补救措施。如果除其他情况外，主要供应商在我方要求整改不合格服务后48小时内仍未整改，我方可终止协议。主要供应商可在下列情况下终止协议：

在活动期间，我们未能在截止日期后15天以上支付相关费用。本协议的初始期限为两年，并将在事先书面通知终止的情况下自动续签。哈希电脑服务器合作协议受香港法律管辖。

经修改的散列计算机服务器合作协议的前述描述并不声称是完整的，并且其整体受实际协议的条款和条件的限制，这些实际协议作为证据10.7和10.10提交于此，并通过引用并入本文。

数字资产

我们通过自采业务积累比特币，并将在Coinbase等成熟的加密货币交易所将比特币兑换成法定货币，以满足我们的营运资金需求。我们还收到其他数字资产，如BTC、ETH、BCH和USDT，作为我们云挖掘服务的付款。作为服务支付收到的数字资产将被转换为美元。2022年10月，我们开始将美元转换为美元，并将其存入银行机构。在2022年12月之前，我们持有客户预付的数字资产，用于他们预期购买服务，如果客户没有自己的数字资产钱包，我们会暂时代表客户在单独的钱包中持有挖掘奖励。我们被要求在客户的指示下发布受保护的数字资产。自2022年12月31日起，我们停止提供此类临时托管服务。

截至2023年6月30日，我们自有账户持有的比特币和USDT总价值分别为1830万美元和48183美元。截至2023年6月30日，比特币是唯一一项占我们总数字资产超过1.0%的数字资产。我们将自采业务挖掘的比特币保存在线下冷钱包中，并持有私钥。我们的管理层负责监督数字资产及其转移。我们的内部政策要求每个持有所需凭据的员工在转移我们的数字资产之前获得公司批准。我们自己持有的数字资产不受任何政府或政府机构的保险或担保。我们依赖服务提供商来保护我们的数字资产，当相关的私钥丢失或泄露时，可能会遇到追回我们的数字资产的困难。任何导致我们数字资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本。这类事件还可能使我们面临诉讼、重大经济损失和损害我们的声誉。见《风险因素》--《与我们运营相关的风险》--《我们依赖第三方》-派对服务提供商保护和管理某些数字资产。私钥丢失、安全漏洞和黑客企图可能导致此类数字资产的丢失和被盗，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们面临将基金和数字资产存入此类第三方加密货币交易所的相关风险，如果此类交易所未能适当管理我们的基金或数字资产并遵守适用的监管要求，可能会遇到基金和数字资产的损失。例如，Finfront在申请破产时未能追回存放在FTX的基金和数字资产。因此，Finfront在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元(使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量)。自从FTX的自愿破产收益以来，我们已经暂停了与FTX的交易。参见《风险因素》--《与我们运营相关的风险》--我们将某些基金和数字资产存入加密货币交易所。如果这样的加密货币交易所破产或以其他方式无法汇出存储的资金和数字资产，我们可能会失去这些资产，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们不从事可能被视为“证券”的数字资产的交易或投资。我们打算挖掘通常不被视为“证券”的数字资产。美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些数字资产符合美国联邦证券法所规定的“安全”定义。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太在当前形式是证券的立场。然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院不具约束力，不能推广到任何其他数字资产。根据美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心于2019年4月发布的分析某一特定数字资产是否为证券的框架，我们需要确定我们收购和持有的每一项数字资产以及股票、债券和可转让股票等其他工具是否为“投资合同”。

我们打算在试图开采通常不被视为“证券”的任何加密货币之前咨询法律顾问，如比特币和以太，以避免无意中交易可能被视为证券的数字资产。我们预计，如果我们考虑挖掘通常不被视为“证券”的数字资产，我们将寻求证券法律顾问的建议，这一过程将包括对有关数字资产的现行联邦证券法律法规进行研究、审查和分析，包括司法解释和行政指导。然而，用于确定特定数字资产是否为美国联邦证券法所指的证券的过程是基于风险的评估，对美国证券交易委员会或其他监管机构没有法律标准或约束力。见《风险因素--与监管框架相关的风险--我们面临着云采矿业务和特定数字资产是否会在任何相关司法管辖区被视为“安全”的不确定性，如果该数字资产被认为涉及“安全”，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。“我们认识到，数字资产是否是一种安全是一个复杂和不断发展的法律问题。出于这个原因，在可预见的未来，我们没有计划开采除数字资产以外的任何资产，这些资产通常不被视为“证券”。然而，如果我们的合规程序和法律审查被证明是不正确的，我们可能会受到禁止的美国证券交易委员会处罚和/或私人诉讼辩护费用和不利的裁决。

技术

我们设计并实现了Aladdin系统来处理超大规模的哈希计算的管理和调度。Aladdin系统具有同时连接数百万矿工的最大容量，并提供解决因可伸缩性、效率、真实性和保护散列能力而产生的关键挖掘问题的服务。

阿拉丁系统由三大组件组成，包括(1)矿工监控系统，即福福哨兵；(2)采掘能力切片系统，即福福代理系统；(3)哈希计算调度引擎，即福福调度器引擎。福府哨兵提供实时数据监控、系统警报、数据洞察和自动化运营功能，让我们的用户高效控制哈希计算状态，方便他们决策。FUFU代理系统连接矿工和矿池，能够准确地将每个矿工的哈希计算提交给矿池，提高了挖掘能力切片的精度和哈希计算分布的透明度。FUFU调度器引擎对应用散列计算的协议进行分发，确保协议的稳定运行。

销售和市场营销

我们主要通过口碑、我们解决方案的新闻稿以及与领先行业参与者的主要合作来营销我们的云挖掘和托管解决方案。我们还在我们的网站上宣传我们可用的解决方案和托管能力，并定期更新产品发布、可用的挖掘和托管能力以及数字资产行业的其他趋势和发展。我们还在社交媒体上保持活跃的存在，以提高我们品牌的知名度。我们的云挖掘服务和托管解决方案的广告和营销并不严重依赖销售人员，因为我们的大多数客户都是主动与我们接洽的。

合规基础设施

风险管理程序

我们在美国和我们开展业务的司法管辖区受到各种反洗钱和反恐融资法律的约束。我们的合规基础设施旨在防止我们的平台被用来在国家或与OFAC和同等外国当局颁布的指定名单上的个人或实体进行洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动。我们制定、实施和维护了了解您的客户(“KYC”)程序和基于风险的反洗钱计划，包括要求我们的员工报告可疑活动和交易、遵守报告和记录保存要求以及收集和维护客户信息的内部政策。

当新客户第一次在我们的平台上下订单时，该客户需要通过KYC程序并提交某些身份验证信息。对于个人客户，我们将收集个人身份信息，如姓名、国籍和地址，以核实个人客户的身份。我们

收集身份证件，包括有效的国民身份证、护照或驾驶证，并附上当地政府出具的照片，并用个人客户的照片与该客户提供的身份证件进行确认。我们还验证提交的文件未被Photoshop篡改，并使用Refinitiv系统执行背景调查，该系统是一个世界核查和情报数据库，提供准确可靠的信息，并提供工具来帮助满足尽职调查义务，包括满足KYC筛查和反洗钱的要求。

对于企业客户，我们将收集企业登记记录、营业执照和营业地址等信息，并对企业客户的大股东进行背景调查。公司客户必须提供有效的公司注册证书和在职证书，如果任何股东在公司客户中持有等于或超过20%的股份，则必须提供有效的股东身份文件。根据这些企业客户提供的文件，我们将在相关的地方政府网站上检查客户的存在，以核实所提供文件的真实性。与个人客户类似，我们也对持有公司客户20%或以上股份的个人股东进行KYC检查。

我们的客户服务团队将审查这些信息，并根据适用的法规报告任何可疑活动。只有在我们完成KYC程序后，客户才能使用我们的服务。我们已指定员工负责监测和报告全球制裁信息，更新和操作KYC和反洗钱程序，并定期检查和更新风险控制规则。我们将根据我们运营地的监管要求，向监管机构报告可疑、有问题的交易和公司/个人信息。反洗钱法规在不断演变，并因司法管辖区而异。我们不断监测我们对反洗钱和反恐融资法规和行业标准的遵守情况，并根据最新的法律要求实施政策、程序和控制。

我们不向位于OFAC制裁的国家和地区的客户提供云计算服务。出于当地监管政策和税收方面的考虑，我们目前也不接受中国大陆、美国和新加坡客户对我们的云采矿服务的订单。在客户可以使用我们的产品和服务之前，我们要求客户确认使用我们提供的服务在其所在国家/地区的居民是合法的。然而，我们仍可能受到这些司法管辖区监管机构的调查和执法行动，只要这些监管机构对数字资产和相关交易行使管辖权。见“风险因素--与监管框架相关的风险--美国和外国监管机构或其他政府实体对数字资产和数字资产行业的管辖权主张，可能会使包括我们在内的市场参与者受到额外的监管和调查。”

关联方交易政策

Finfront通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准其关联人交易的政策和程序。本保单涵盖其作为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，而关连人士(包括任何持有Finfront或其附属公司股权5%的董事、高管或股东)拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于关联人士在其拥有重大权益的关联人士或实体购买或从关联人士购买商品或服务、负债、债务担保和前锋对关联人士的就业。在审查和批准任何此类交易时，Finfront董事会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否与公平交易中可获得的条款相当，以及相关人士在交易中的权益程度。根据关联方交易政策，丰丰董事会审议并批准了丰丰、比特曼与Lu先生控制的实体计算不活跃北京科技有限公司之间的协议，以及Lu先生与丰丰之间的贷款。Lu先生是董事的一员，负责分融与计算不活跃的北京科技有限公司之间的交易，他在向分众董事会和股东申报了自己在交易中的利益后，参与了该等交易的审批工作。在完成业务合并之前，Finfront董事会没有由Bitmain任命或指定的董事。因此，在审查和批准Finfront与Bitmain之间的交易时，并无任何有利害关系的董事参与，Bitmain在业务完成前是Finfront的5%股东

组合。由于Finfront认为其关联方交易的条款与普遍的市场条款一致，因此鉴于目前加密资产市场的混乱，与Bitmain和其他关联方的协议没有任何实质性变化。

在业务合并后，我们的关联方交易由完全由独立董事组成的审计委员会审查和批准。见《董事会审计委员会的管理层委员会和董事会委员会》。

我们与Bitmain的关系

Bitmain是世界领先的加密货币挖掘硬件制造商，在完成业务合并之前是Finfront 5%的股东。根据日期为2024年1月11日的经修订及重订的PIPE认购协议，Bitmain于完成业务合并后购买了4,000,000股A类普通股。截至2024年2月29日，Bitmain实益拥有11,500,000股A类普通股，占我们已发行和已发行普通股的7.1%。

截至本招股说明书发布之日，我们是Bitmain唯一的云挖掘和战略合作伙伴。我们也是比特币的S级客户，是比特币所有客户中级别最高的，这为我们提供了一定的交易特权。我们依赖Bitmain提供我们的托管服务。我们与Bitmain订立了一份为期十年的服务框架协议，根据该协议，我们可以获得300兆瓦的托管能力，以及在世界各地的采矿托管设施中获得稳定的竞争力和托管费用安排。截至2023年6月30日，我们通过美国的三个采矿设施(包括北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和蒙大拿州)提供托管服务，这些设施均由Bitmain根据其与我们的托管服务合作安排提供。于2020年期间、2021年、2022年及截至2023年6月30日止六个月内，根据服务合作安排向Bitmain支付或将支付予Bitmain的总代价分别约为零、700万美元、8,390万美元及8,740万美元。在2020年期间、2021年、2022年以及截至2022年6月30日、2022年和2023年6月30日止六个月内，与Bitmain达成上述协议的成本占Finfront总收入成本的百分比分别约为零、7%、52%、35%和71%。2022年，我们还从Antminers的制造商Bitmain购买了2,088台或10%的我们自己的矿工。我们根据Antminer采购协议直接从Bitmain及其附属公司购买了16,362台Antminer，随后作为我们2022年采矿设备销售采购服务的一部分转售给第三方。向Bitmain支付的收购Miners的总代价为8910万美元，其中没有一项计入2022年的收入成本，这是因为在我们的采购服务交易中向Bitmain支付的预付款和从客户收到的保证金在向客户交付设备时相互抵消，只有一笔净额被确认为采购佣金收入。请参阅“某些关系和关联方交易--与Bitmain及其附属公司的交易。”截至2023年6月30日，我们使用的17个托管设施全部由Bitmain提供。在2021年、2022年和截至2023年6月30日的6个月中，归属于Bitmain的托管成本(包括电费)分别占所有托管成本的11%、95%和97%。我们在2022年从Burdy采购了矿工，并从2023年开始开发其他托管设施供应商。然而，我们目前依赖于Bitmain来采购我们几乎所有的托管设施。我们依赖有限数量的供应商为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及对我们的业务运营至关重要的其他产品或服务。我们可能无法在需求旺盛的时候以具有竞争力的价格获得这些供应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

竞争

我们运营的数字资产行业竞争激烈，数字资产行业的参与者越来越多，新技术也越来越多。

我们的云挖掘服务与其他散列计算服务提供商展开竞争，这些服务提供商允许用户付费订阅较大数字资产挖掘容量的一小部分，并享受按比例挖掘的回报，也称为散列计算共享服务。我们主要在云采矿服务的服务产品设计、定价、预期回报、质量和可用性，以及支持提供云采矿服务的各种供应和资源的稳定性和充分性方面与其他行业参与者竞争。

对于我们的托管服务，我们主要在托管空间、电力供应和成本方面与其他行业参与者竞争。

我们的自采业务与世界各地的采矿业务竞争，以完成区块链中的新区块，并以数字资产的既定单位的形式赚取奖励。我们根据矿工为我们的自采业务贡献的总哈希率、采矿难度的程度、我们采矿作业的效率、采矿报酬的法定价值，并获得采矿作业地点的设施，与其他行业参与者竞争。

很大一部分采矿设备是由单一供应商制造的，几乎所有采矿设备都是由少数几家制造商提供的。虽然数字资产的采矿者历史上从个人爱好者和企业家到大型上市公司采矿业务和拥有专用采矿设施的大型公司采矿托管业务，但现在绝大多数采矿都是进行的，并进一步趋向于大规模的工业矿场。当挖掘参与者通过网络将其采矿者的处理能力集中在一起并进行采矿交易时，就会创建一个采矿池。然后，基于对解决块的贡献的工作/散列能力，将奖励按比例分配给池参与者。

以下几家上市公司(在美国、加拿大和国际上上市)可能被视为我们的竞争对手：

•        Argo区块链PLC；

•        比特数字公司；

•        Bitfarm Technologies Ltd(前身为BlockChain Mining Ltd)；

•        蜂巢区块链技术公司；

•        小屋8矿业公司；

•        马拉松数码控股公司；以及

•        Riot区块链，Inc.

数字资产行业是一个竞争激烈、不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场，影响我们未来的竞争力。数字资产行业的其他市场参与者包括投资者和投机者、进行数字资产交易的零售用户，以及提供各种服务的服务公司，包括数字资产的购买、销售、支付处理和存储。为了继续取得成功，我们将需要足够的额外资本，以确保获得更多设施、新的现有采矿设备和相关基础设施。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们寻求适当的知识产权保护。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制的组合。

我们目前在包括美国在内的多个司法管辖区提交了四项专利申请，涉及区块链计算电源、区块链散列计算调度、挖掘容量切片和分配、散列计算定价和调整等技术。我们维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律不像美国法律那样保护专有权，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的平台包含了根据开放源码软件许可证向公众许可的软件组件。我们从我们平台的独立开源组件贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源软件许可证授予被许可人广泛的权限，可以使用、复制、修改和重新分发我们平台的那些开源软件组件。因此，开源软件开发和许可做法可能会限制我们软件版权资产的价值。

我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们正在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名和商标，以保护我们的品牌。

季节性

我们的散列计算在夏季通常略低，因为较高的温度往往会影响矿工的业绩，并导致电力成本上升。此外，冬季的极端天气条件可能会对托管设施的运营产生负面影响，进而影响矿工的业绩。

员工

我们业务的各个方面都需要专业知识和技术技能。此类知识和技能包括区块链技术、研发、数字资产营销和运营、人力资源管理、数据隐私以及法律合规、财务和会计领域。我们相信，我们拥有足够的人员和资源，具备成功开展运营所需的专业技能。截至本招股说明书日期，我们有29名全职员工，均由Ethereal Singapore聘用，在聘用期内主要在新加坡工作。

我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们也没有经历过任何停工。

支付给我们员工的报酬包括工资和津贴。我们主要根据行业标准、部门运作要求和工作表现等因素来确定员工薪酬。为了保持员工的素质、知识和技能，我们认识到对员工进行培训的重要性。我们为员工提供定期培训，包括对新员工的入职培训和对现有员工的持续在职培训。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境，鼓励员工主动进取，并以业绩为基础。因此，我们能够吸引和留住人才，并保持稳定的核心管理团队。

我们与所有员工签订标准的劳动和保密协议，与我们的核心员工签订竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在雇佣终止后六个月到期。

设施

我们的公司总部位于新加坡179098半岛广场北桥路111号，#15-01，根据2025年1月至2025年到期的运营租约，我们在那里租赁了约1,489平方英尺的商业办公空间。我们租赁我们所有的设施，相信我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果需要，我们将以商业合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

此外，我们将矿工存储在位于美国几个州的第三方工厂，并可以访问这些设施，包括北卡罗来纳州、德克萨斯州、北达科他州等。截至2023年6月30日，我们在主要位于美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的设施中总共获得了约374兆瓦的电力容量。

保险

我们为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为我们的矿工维持一般第三方责任保险和保险范围，我们认为这些保险符合行业惯例。我们目前不保业务中断险、产品责任险或关键人物责任险。

法律诉讼

我们不时地卷入法律诉讼，或因我们的业务而受到索赔。我们目前不是任何诉讼的一方，我们相信，如果对我们不利的决定，诉讼的结果将单独或共同对我们的业务、财务状况和

手术的结果。为此类诉讼辩护的代价高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证将获得有利的最终结果。

政府监管

由于数字资产的历史相对较短，以及它们作为一个新的资产类别的出现，政府对区块链和数字资产的监管在全球范围内不断演变，美国和其他国际政府监管机构表达了越来越多的兴趣。例如，美国司法部网络-数字技术特别工作组在2020年10月发布了一份题为《加密货币：执法框架》的报告，详细阐述了司法部对数字资产的看法，以及司法部可以使用的工具来应对数字资产构成的威胁。2021年3月，美国证券交易委员会主席候选人表示，在促进数字资产领域创新的同时，需要保护投资者。

此外，各个外国司法管辖区已经或可能通过影响数字资产、数字资产网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。这种法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍数字资产的增长。一些东欧和亚洲国家目前对数字资产采取了更严格的立场，因此降低了这些国家数字资产使用和数字资产交易处理的扩展速度。

外国政府施加的任何限制都可能迫使我们重组业务，可能会导致重大成本和效率低下，损害我们的盈利能力，甚至导致我们停止在适用司法管辖区的业务。数字资产是最近的一项技术创新，外国司法管辖区尚未充分探索或制定数字资产开采和交易可能受到的监管制度。因此，我们的业务在许多外国司法管辖区面临着不确定的监管格局。

美国

美国联邦政府正在通过其机构和监管机构积极考虑政府对区块链和数字资产的监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们将来可能参加的其他活动。其他政府或半政府监管机构也表示有兴趣监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司。例如，美国证券交易委员会在监管自有硬币的公开发行(即所谓的首次公开发行硬币)方面发挥了积极作用，并就某些数字资产的证券地位发表声明并正式发布，受到美国证券交易委员会的监管。此外，纽约州在2022年通过了为期两年的禁令，限制为使用碳基燃料的发电设施供电的采矿作业发放新的工作证明许可证。

我们已经将比特币矿工安置在美国几个州的第三方托管设施中，包括北卡罗来纳州、德克萨斯州、北达科他州等。我们不知道任何适用于数字资产的州具体规定会影响我们在美国的运营。目前，我们不相信任何美国政府或州监管机构在我们的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何对我们的主要数字资产比特币不利的行动或立场。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，比如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。

联邦、州、地方或外国政府或任何自律监管机构的任何监管变化对我们业务的影响是无法预测的，但这种变化可能是实质性的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们不知道在美国有对比特币或以太开采不利的重大不利政府或监管行动，但不能保证未来的监管或不利行动不会发生，也不能以对我们业务不利的方式解释现有法规。

管理

管理层和董事会

下表列出了截至本招股说明书日期有关我们董事和行政人员的信息。我们的董事会由五名董事组成。

行政人员

自2024年2月29日业务合并完成后，Lu先生一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。Lu先生是Finfront的创始人，自成立以来一直担任其高管。在加入第一太平戴维斯之前，Lu先生于2018年7月至2019年11月在比特币担任董事业务主管，负责联合创立比特币云挖掘产品部、设计云挖掘业务定价模型、开发数字资产相关投资产品。2015年11月至2018年7月，Lu先生任中国金融资产交易所信息服务部总经理。Lu先生获中国电子科技大学计算机科学与技术、文学双学士学位。

自2024年2月29日业务合并结束以来，Calla赵女士一直担任我们的财务总监。赵女士自2021年9月起担任Finfront的财务总监。在加入Finfront之前，赵薇女士曾于2017年至2021年担任某企业集团投资事业部GGG Limited的财务总监兼财务主管。2005年至2011年，她在毕马威华振律师事务所担任审计师。赵女士毕业于北京大学，获会计学学士学位。

董事

自2024年2月29日业务合并完成后，Lu先生一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。详情请参看《--行政官员》。

自2024年2月29日，随着业务合并的完成，席琳·Lu女士一直担任我们的董事。Lu女士自2018年起担任比特币高级董事。2018年9月至2020年3月，Lu女士在比特币工作，在那里她创立并负责比特币的数字资产挖掘服务业务。2011年1月至2018年9月，Lu女士担任360安全科技股份有限公司(上海证券交易所股票代码：601360)游戏业务董事董事总经理，负责360安全科技有限公司的战略投资、业务运营和项目创新。2004年7月至2009年12月，Lu女士在腾讯控股控股有限公司(香港交易所股票代码：700)担任多个职位，包括战略分析师、运营分析师和产品开发总监。Lu女士获中国电子科技大学计算机科学与技术学士学位。

自2024年2月29日，随着业务合并的完成，刘成耀先生一直担任我们的独立董事。姚先生于2015年加入达美资本，2015年至2018年担任董事投资总监，2018年起担任合伙人。在此之前，他于2011年至2015年在第一资本金融公司(纽约证券交易所代码：COF)担任业务经理。2004年至2011年，他在First Technology Safe Systems，Inc.担任产品经理。2003年至2004年，他在通用汽车公司(纽约证券交易所代码：GGM)担任研究助理。姚先生于2000年在清华大学获得汽车工程理学学士学位，2002年在奥克兰大学获得机械工程理学硕士学位，2010年在密歇根大学史蒂芬·M·罗斯商学院获得MBA学位。

自2024年2月29日，随着业务合并的完成，赵杨先生一直担任我们的独立董事。王昭先生在审计、咨询和投资管理方面拥有20多年的经验。目前担任董事服务，并担任一加资产管理公司的首席投资官，该公司是一家新加坡持牌公司

作为一家资产管理公司，赵明负责监管一级和二级市场的全球股票和债券投资。在此之前，赵明先生从2009年到2018年在Arohi Asset Management工作了9年，Arohi Asset Management是另一家专注于亚洲公募股权市场的新加坡特许基金管理公司。在职业生涯的早期，王昭曾在Canyon Capital Advisors和毕马威工作过。王昭拥有耶鲁大学管理学院的MBA学位。

自2024年2月29日，随着业务合并，叶莉华正女士一直担任我们的独立董事。2009年至2019年，郑茵一直担任纳斯达克集团中国业务主管，负责中资公司在纳斯达克的上市事宜。在加入纳斯达克之前，郑洁在纽约-泛欧交易所担任董事业务主管达五年之久。在2005年加入纽约证交所之前，郑茵是Pivotal Assets的初级合伙人。在华尔街工作之前，郑女士曾在时任联合国秘书长的科菲·阿南办公厅担任中国经济与商业问题高级顾问。郑女士专注于国际经济研究，2001年毕业于哈佛大学肯尼迪政府学院，获得硕士学位。

董事会

截至招股说明书之日，我们的董事会由五名董事组成。董事并不一定要持有我们的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，则须在本公司的董事会议上申报其利益性质。

任何董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系，就他有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报。

在发出一般通知后，不需要就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议的合约或安排投票，尽管他可能与该合约或安排有利害关系。如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可能被计入审议任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。

董事可行使公司的一切权力，借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们的董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也有责任行使他们的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重订的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则可能会不时修订。我们有权向任何违反董事应尽义务的人寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

•        召开股东周年大会，并向股东报告工作；

•        宣布分红和分配；

•        任命军官，确定军官的任期和职责；

•        行使本公司的借款权力，将本公司的财产抵押；

•        批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司股份登记册上。

商业行为和道德准则与公司治理

我们已经通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站上公开提供了我们的商业行为和道德准则。

此外，我们采纳了一套涵盖多项事宜的企业管治指引，包括批准关联方交易。

受控公司

由于本公司首席执行官兼董事局主席Lu实益拥有本公司超过50%的总投票权，故本公司为纳斯达克的公司管治规则所界定的“受控公司”。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，目前也打算依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则的豁免。

董事及高级人员的任期

我们的董事不受任期的限制，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事将终止为董事，其中包括：(1)董事破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(2)董事身故或被吾等发现精神不健全；(3)以书面通知辞去其职位；(4)未经董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议而本公司董事会议决罢免其职位；或(5)根据经修订及重述经修订及重述的组织章程细则任何其他条文将其免职。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。

管理局辖下的委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，并通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由杨赵先生、Yeeli Hua Zheng女士和Cheng Yao先生组成。杨赵先生是我们审计委员会主席。我们确定赵杨先生、Yeeli Hua Zheng女士和Cheng Yao先生均满足《纳斯达克股票市场规则》和《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求，并且赵杨先生符合纳斯达克股票市场规则下的“审计委员会财务专家”资格。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•        任命我们的独立注册会计师事务所并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务;

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所举行会议;

•        定期向董事会全体成员报告；以及

•        执行董事会不时特别授权给审计委员会的其他事项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Yeeli Hua Zheng女士、Celine Lu女士和Cheng Yao先生组成。Yeeli Hua Zheng女士是我们薪酬委员会的主席。我们确定Yeeli Hua Zheng女士和Cheng Yao先生均满足纳斯达克股票市场规则的“独立性”要求。

薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。

除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        审查并向董事会推荐四位最高级管理人员的总薪酬方案;

•        批准并监督除四名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案；

•        审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议；以及

•        定期审查并推荐任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划，供董事会考虑。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由刘利奥·Lu先生、叶莉·华正女士和赵杨先生组成。赵扬先生是我们提名和公司治理委员会的主席。经我们认定，赵杨先生和叶莉·华正女士均符合《纳斯达克股票市场规则》的《独立性》要求。

提名和公司治理委员会协助董事会挑选董事，并确定董事会和董事会委员会的组成。提名及企业管治委员会负责（其中包括）：

•        确定和推荐董事会选举或改选的候选人，或任命填补任何空缺的候选人；

•        根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点，与我们的董事会每年审查其组成；

•        确定董事并向董事会推荐担任委员会成员；

•        就公司治理的法律和实践的发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向董事会提供建议；

•        就公司管治事宜和应采取的任何纠正行动向董事会提出建议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保合规。

行政人员和董事的薪酬

在截至2023年12月31日的年度，Finfront向其董事和高管支付了总计约42万美元的现金薪酬。Finfront不支付或预留任何金额用于其董事和高管的养老金、退休或其他福利。Finfront在2023年没有向其董事和高管产生或支付任何基于股份的薪酬。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了特定时间段的雇佣协议，前提是这些协议可以在任何时候因某种原因终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级执行干事可随时以事先书面通知终止其雇用。我们可随时因行政人员的某些行为，例如破产、不诚实或欺诈行为、刑事罪行定罪、违反法律或在履行职责时的不当行为或疏忽，而无须事先通知或支付报酬而终止聘用该行政人员。

每位高管已同意严格保密，除为我们的利益外，不会使用我们公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，包括我们的子公司和客户。这些执行干事中的每一位还同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的六个月内受竞业禁止和请示限制的约束。

2022年股权激励计划

在完成业务合并后，我们假设Finfront的2022年股票激励计划是为了激励、吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。根据2022年股票激励计划(“2022年股票激励计划”)，根据该计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数为7,500,000股，或奖励池。Kastle Limited是一家在香港注册成立的公司(“信托人”)，受聘为雇员福利信托的受托人，负责管理将根据2022年股票激励计划授予的股票奖励。截至本招股说明书日期，我们尚未根据2022年股票激励计划授予任何奖励。

以下各段总结了2022年股权激励计划的主要条款。

奖项的类型。    2022年股票激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或经我们的董事会或董事会薪酬委员会或委员会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。    我们的董事会或委员会管理2022年股票激励计划。董事会或委员会决定，除其他事项外，将获得奖项的参与者，将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每一奖项授予的条款和条件。

授奖协议。    根据2022年股票激励计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。    我们可以给它的员工、董事和顾问颁奖。

归属时间表。    通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。

裁决的行使。    受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定，并在授予协议中规定，该价格可以是固定价格，也可以是与股票公平市场价值有关的可变价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。

转让限制。    符合资格的参保人不得以任何方式转移奖金，除非符合有限的例外情况，例如转给我们或我们的子公司、通过赠与转给参保人的直系亲属、指定受益人在参保人死亡时接受福利、允许参保人的正式授权法定代表代表参保人进行转账或行使权利(如果参保人有残疾)，或者在计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事事先批准的情况下，转移给参与者的家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的一个或多个自然人，包括但不限于受益人或受益者是参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或计划管理人根据计划管理人可能制定的条件和程序明确批准的其他个人或实体。

终止和修订。    除非提前终止，否则2022年股权激励计划的期限为10年。在适用法律的限制下，我们的董事会可以终止、修改或修改本计划。但是，未经参赛者事先书面同意，此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。

保险和赔偿

在开曼群岛法律许可的范围内，本公司有权就董事因担任董事职务而招致的任何责任向其作出弥偿。本公司已取得董事及高级人员保险，为该等人士提供若干法律责任保险。就根据上述条文可能准许董事会、行政人员或控制吾等的人士就证券法下产生的责任作出弥偿时，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

选定的财务数据

下表显示了我们的汇总合并财务数据。我们根据美国公认会计准则编制我们的综合财务报表。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合历史综合收益/(亏损)汇总表和截至2022年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的综合资产负债表资料摘要均取自我们经审计的综合财务报表，该等报表包括在本招股说明书的其他部分。截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月的历史综合全面收益表摘要及截至2023年6月30日的综合资产负债表资料摘要来自本公司未经审计的中期简明综合财务报表，该等财务报表包括在本招股说明书的其他部分。我们未经审核的综合财务报表是在与经审核的综合财务报表一致的基础上编制的，并在我们看来，包括我们认为对该等报表所载财务信息的公允报告而言必要的所有调整，仅包括正常的经常性调整。我们之前任何时期的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期结果，截至2023年6月30日或任何其他过渡期的六个月的业绩也不一定表明截至2023年12月31日或任何其他时期的全年预期结果。

以下列出的财务数据应结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本招股说明书其他地方包含的合并财务报表及其注释阅读，并对其进行限定。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

业务合并后，我们通过Finfront及其子公司开展业务。您应阅读以下对Finfront财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。本讨论包含转发-看起来涉及我们业务和运营的风险和不确定性的陈述。FINFRONT的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性预测的结果大不相同-看起来由于各种因素，包括我们在“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所描述的那些因素，本公司的财务报表可能会受到影响。本《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中提到的BitFuFu是指业务合并完成前的Finfront及其子公司，以及业务合并完成后的BitFuFu Inc.及其子公司。

概述

BitFuFu是一家快速增长的云数字资产挖掘服务和世界领先的云挖掘服务提供商，致力于培育安全、合规和透明的区块链基础设施。BitFuFu为机构客户和个人数字资产爱好者提供各种稳定、智能的数字资产挖掘解决方案，包括一站式云挖掘服务和矿工托管服务。此外，BitFuFu还可以接触到一支先进的比特币矿工队伍，为客户提供高效的云挖掘服务，并为自己的账户提供自我挖掘服务，使其能够无缝调整业务战略，降低风险敞口。

自2020年12月成立以来，BitFuFu经历了快速增长。BitFuFu的收入由2020年期间的102,260美元增至2021年的103.0亿美元，并于2022年进一步增至198.2亿美元，并由截至2022年6月30日止六个月的8,180万美元增至截至2023年6月30日的六个月的134.2亿美元。比特富在2020年、2021年和2022年实现的毛利率分别为11.4%、8.8%和18.3%，在截至2022年、2022年和2023年6月30日的六个月实现的毛利率分别为16.8%和8.0%。BitFuFu于2020年度录得净亏损92,166美元，于2021及2022年度分别录得净利490万美元及240万美元，于截至2022及2023年6月30日止六个月分别录得660万美元及780万美元净利。2021年和2022年，BitFuFu调整后的EBITDA分别为580万美元和3960万美元。于截至2022年及2023年6月30日止六个月内，BitFuFu经调整EBITDA分别为1,480万美元及2,320万美元。截至2023年6月30日，比特富矿管理着约131,000个矿工，其中租赁矿工105,800人，比特富豪自有矿工20,600人，客户托管矿工4,600人，总挖掘能力15.2EH/S。2022年，比特富豪自营矿工提供的日均哈希计算中，32%用于其云挖掘服务，其余68%用于自采矿工运营；租赁矿工提供的日均哈希计算的60%用于其云挖掘服务，其余40%用于自采矿工运营。在截至2023年6月30日的六个月内，BitFuFu自有矿工提供的日均哈希计算的4%用于其云挖掘服务，其余96%用于自采和运营；租赁矿工提供的日均哈希计算的71%用于其云挖掘服务，其余29%用于自采和运营。客户的托管矿工提供的哈希计算被客户自己用于自己的挖掘活动，而BitFuFu仅向这些客户提供托管服务。此外，截至2023年6月30日，BitFuFu在美国、葡萄牙、哈萨克斯坦和老挝的17个采矿设施的托管能力约为374兆瓦。

影响比特福福经营业绩的主要因素

BitFuFu业务的增长和成功以及其财务状况和运营结果一直并将继续受到多个因素的影响，包括：

数字资产的价格和市场波动性

基本上，BitFuFu的所有业务都与比特币开采有关。BitFuFu的收入主要包括(1)云采矿解决方案的服务费，(2)矿工托管服务的服务费，(3)BitFuFu从事采矿设备的销售和租赁，采矿设备的销售和租赁收入以及采购佣金，以及(4)比特币自采和运营的收益。因此，比特币价值的波动和长期趋势以及其他数字资产的波动和长期趋势对BitFuFu的运营业绩和财务状况有很大影响。数字资产的价格，特别是比特币的价格，经历了

波动性，价格的高低与可识别的市场力量几乎没有关系。数字资产的价值也受到投资者情绪快速变化的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。数字资产，特别是比特币，可能基于各种因素而具有价值，包括它们作为一种交换手段被消费者和其他人接受、稀缺性和市场需求。数字资产行业最近的破产程序至少在一定程度上导致了比特币价格的进一步下跌。比特币价格的持续大幅下跌可能会减少对BitFuFu云挖掘服务的需求，并对其盈利能力产生不利影响。

比特币和其他数字资产价值的波动和长期趋势也会影响比特币从供应商手中购买或租赁的矿工的价格。比特币价格的下降预计将使BitFuFu能够以合理的价格扩大其采矿船队和采矿能力，这可能有助于BitFuFu弥补与比特币价格下跌相关的潜在运营亏损。然而，这种对冲做法可能不会产生预期回报。就BitFuFu决定将其持有的数字资产货币化而言，其出售数字资产的收益预计将受到相关数字资产当时的市场价格和需求的影响。数字资产价格的大幅下跌也可能使比特富豪因自有账户持有的数字资产而遭受减值损失。例如，当比特币价格相对于其账面价值大幅下降时，BitFuFu在2022年记录了1290万美元的数字资产减值损失。数字资产市场相对较新，发展迅速，受到监管、税收、政治和市场因素的影响，这些因素超出了BitFuFu的控制范围，这使得BitFuFu很难预测其数字资产的市场趋势。

矿工的产能和效率

BitFuFu的财务状况和盈利能力受到矿商BitFuFu从供应商租赁或拥有开采数字资产的能力和效率的影响。由于在区块链上解决区块的矿工的整体数量和质量的增长，数字资产区块链网络哈希率的增加，特别是比特币的哈希率的增加，通常会导致挖掘难度的增加，这将按比例减少设备的挖掘收益，最终需要矿工升级以保持盈利。此外，数字资产的奖励率会以预定的间隔进行调整。例如，对于比特币，最初设置为每块50比特币货币奖励，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25,2016年7月9日在块420,000再次设置为12.5,2020年5月11日在块630,000再次设置为6.25。比特币的下一次减半预计将在2024年的840,000块，届时奖励将减少到3.125。这些调整已经并将继续对采矿数字资产的经济可行性产生实质性影响。BitFuFu预计将投资于系统和矿工升级，以维持其采矿效率，预计这将导致BitFuFu未来产生相关成本和支出。

收入成本

BitFuFu能否以经济高效的方式运营，还取决于其能否以商业上合理的条款获得稳定的电力供应。收入成本与上述收入来源一致，主要包括采矿设备租赁费用、外包费、电费、平台技术费和云存储费用、工资和其他已分配管理费用、采矿设备采购成本和采矿设备租赁费用。挖掘数字资产需要大量的电力，电力成本的增加和电力供应的中断将降低比特富豪的运营利润率。

随着数字资产的市场价值增加，对最新、最有效率的矿工的需求也增加了，导致矿工供应稀缺，从而导致矿工价格上涨。因此，新设备的成本可能是不可预测的，也可能显著高于比特富士康对新矿商的历史成本。BitFuFu可能不得不以高于预期的价格从供应商那里获得矿工和其他硬件。此外，BitFuFu依赖有限数量的供应商提供哈希计算、矿工和托管设施，这些供应商可能会因BitFuFu无法控制的因素而提高价格。如果无法将额外的成本转嫁给客户，更高的成本将对BitFuFu的利润率产生不利影响。

能够提高客户获取和留存并有效竞争的能力

BitFuFu的成功还取决于其留住和发展与现有客户的机会以及吸引新客户的能力。BitFuFu与其主要客户的关系对其成功至关重要，因为BitFuFu最大的客户Chainup Technic Limited及其关联方的销售额分别占其总销售额的30%、17%、24%和16%

2021年、2022年和截至2023年6月30日、2022年和2023年6月30日的六个月，收入和对前三大客户的销售额分别占其总收入的51%、31%、42%和24%。BitFuFu维持现有客户和吸引新客户的能力由多个因素决定，包括定价策略、挖掘效率、客户服务和品牌认知度。此外，BitFuFu还与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在为客户进行的大规模采矿活动上。BitFuFu在其业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括但不限于以合理的成本收购采矿资源、筹集资金的能力、获得可靠电力来源的能源地点以及技术能力。

监管环境

BitFuFu的财务前景和持续增长在一定程度上取决于其继续以符合所有规章制度的方式运营的能力。BitFuFu的业务受到新加坡、美国、加拿大和其他司法管辖区众多监管机构的监督，目前在这些司法管辖区开展或未来可能开展业务运营。在这些司法管辖区，有关比特币和其他数字资产的持有、使用或开采的未来监管规定，BitFuFu存在重大不确定性。虽然比特币和其他数字资产在许多国家逐渐获得了更多的市场接受，但数字挖掘和区块链交易是匿名的，可能被用于非法交易。一些司法管辖区对数字资产的使用以及数字资产与法定货币之间或数字资产之间的转换实施了限制。BitFuFu计划继续投资于其金融、法律、合规和安全功能，以遵守适用的法规，并保持在数字资产监管趋势的前沿。随着行业的成熟，BitFuFu的运营结果可能会因为适用于其业务的法律和法规的变化而出现波动，这可能会限制其跨司法管辖区向客户提供解决方案和服务的能力。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎全球暴发为大流行。比特富豪继续密切关注新冠肺炎事件对其业务和运营的影响。新冠肺炎已经并将继续对比特币的业务和运营产生不利影响，特别是由于比特币、其业务合作伙伴、客户和政府正在采取的预防和预防措施。特别是，BitFuFu在2021年和2022年经历了供应商交付矿工的延迟，以及托管设施因强制性检疫措施而暂时中断。

由于众多不确定性，包括新加坡、美国和加拿大的政府当局未来可能重新实施隔离措施，比特币无法预测新冠肺炎疫情(包括新冠肺炎变异株)对其未来运营业绩、流动性和财务状况的全面影响。然而，新冠肺炎，包括新冠肺炎的变种，预计不会导致比特币未来的财务状况发生任何重大变化。比特富豪将继续监测其业务表现，并评估新冠肺炎的影响以及新的新冠肺炎变异株的出现，包括对新矿工供应和托管设施使用的潜在限制。

BitFuFu精选运营指标

自2020年末开业以来，BitFuFu经历了快速增长。BitFuFu在评估其业务表现时参考了以下运营指标。

矿工船队

自业务开始以来，BitFuFu一直在不断升级和扩大保留的矿队。虽然BitFuFu在2021年初主要依赖Antminer S17系列，但从2021年第二季度开始用更先进的Antminer S19j PRO系列取代那些，然后从2022年11月到2022年11月开始用S19 XP系列取代S19j PRO系列。截至2023年6月30日，BitFuFu管理的所有矿工均来自Antminer S19系列，其中超过68%来自市面上最先进的矿工系列之一Antminer S19 XP系列。Antminer S19 XP系列的能效达到21.5J/t，优于Antminer S17系列的40J/t或50J/t的综合能效。截至2023年6月30日，BitFuFu管理着约131,000名矿工，其中105,800人为租赁矿工，20,600人为比特福自有矿工，4,600人为客户托管矿工，总采矿能力为15.2 EH/S。

云挖掘计划持续时间和客户保留率

BitFuFu主要提供持续时间为90天、120天或180天的云挖掘计划，以区别于竞争对手。该等计划于2021年及2022年分别占BitFuFu云采总收入约70%及83%，于截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月分别占BitFuFu云采总收入约87.8%及65.5%。2021年和2022年，BitFuFu的云挖掘服务经常性收入(定义为客户一年中下订单以上的收入)分别约为7,340万美元和9,660万美元，分别占同期其云挖掘总收入的96.8%和97.3%。BitFuFu在2022年实现了87.2%的净美元保留率，计算方法是将2022年的经常性收入除以2021年的收入。

运营结果的关键组成部分

收入

BitFuFu目前的收入主要来自向个人和机构客户提供云挖掘服务，其次是自挖掘服务和矿工托管服务。2021年7月，BitFuFu开始提供矿工托管服务，2022年2月，BitFuFu开始自营矿工业务。比特富富还在2021年和2022年选择性地从事采矿设备销售的销售和租赁以及采购服务。

在2020年期间，即2021年和2022年，比特福的收入分别为102,260美元，10300美元万和19820美元万。于截至2022年及2023年6月30日止六个月内，比特富富的收入分别为8,180美元万及134.2,000,000美元。2021年，比特富豪约17%和12%的收入分别来自内地中国和香港。2022年，比特富豪约有1%和5%的收入来自大陆中国或香港，这些订单是在2021年内下的，并在2022年继续执行。比特富豪预计近期内不会从内地中国和香港获得收入。随着比特富豪继续在全球拓展业务，预计停止向内地中国和香港客户提供服务不会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下表列出了BitFuFu的收入按业务类别细分的绝对额和占所示期间总收入的百分比。

•        来自云的收入--采矿解决方案。云挖掘解决方案的收入一般基于与BitFuFu客户的标准服务协议，这些客户包括机构客户和个人数字资产爱好者。客户通常在订购服务时收取预付服务费。BitFuFu将在认购期内向客户收取后续服务费，在发生之前可以更灵活的间隔支付。为了提供云采矿服务，BitFuFu部署了从供应商或自己拥有的矿工那里采购的矿工，并通过从相同或其他供应商采购采矿设备托管服务和其他必要的基础设施服务，进一步使这些矿工能够运营和远程访问。然后，BitFuFu重新打包使用这些挖掘器提供哈希计算的服务，并将它们与其他关键服务集成，如性能监控、哈希率稳定和与挖掘池的连接。因此，BitFuFu创造了一站式的数据挖掘能力，可以通过云挖掘数据服务的形式出售。详情请参阅《商业智能-商业模式》-商业云--采矿服务。“

•        来自比特币自身的收入--采矿运营.比特币自采和运营带来的收入代表了BitFuFu由池运营商分配的挖掘奖励，以换取BitFuFu为矿池执行的哈希计算。根据BitFuFu选择的按股全额支付的方法作为其矿池派息方法，矿池在UTC每天午夜确认BitFuFu的比特币派息金额，以换取BitFuFu在之前24小时对矿池执行的哈希计算。比特币的支付是在接下来的第二天每天进行的。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，BitFuFu都有权获得赔偿。截至本招股书发布之日，BitFuFu通过执行有效哈希计算确认的所有自采自营业务收入均已收到相应比特币。有关详细信息，请参阅《商业模式-商业模式》自述--采矿运营部。

•        销售采矿设备的收入.销售采矿设备的收入代表比特富豪的采矿设备销售收入，该公司首先从供应商那里购买采矿设备，然后出售给客户。

•        租赁采矿设备的收入。租赁采矿设备的收入代表BitFuFu的采矿设备租赁收入，该公司首先从供应商那里租赁采矿设备，然后再租赁给客户。BitFuFu确认租赁期内的租赁收入。

•        来自采矿设备销售采购服务的收入。BitFuFu作为促进采矿设备销售和采购的代理，对此收取采矿设备采购价格的百分比的采购佣金，或作为向供应商支付从客户收到的对价以交换采矿设备后BitFuFu保留的对价净额。

•        来自托管服务和其他的收入。其他客户可以委托BitFuFu在BitFuFu的托管设施供应商的场所部署他们拥有的矿工。BitFuFu的客户保留使用矿工的权利，并将向BitFuFu支付一套服务费。BitFuFu向同一或其他供应商采购采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护等必要的基础设施服务，并将这些服务与自身的性能监测、稳定性优化等服务整合为组合托管服务，并向客户出售组合托管服务以收取服务费。来自托管服务和其他服务的收入主要包括BitFuFu收取的此类服务费。详情请参阅《商业指南-商业模式--Miner托管服务》。

收入成本

在2020年期间，即2021年和2022年，比特福的收入成本分别为90,617美元，9,400万美元和162.0美元。在截至2022年、2022年和2023年6月30日止的六个月内，比特富士的营收成本分别为6,810万美元和123.5美元。下表列出了BitFuFu在所示期间按业务类别划分的收入成本的绝对额和占收入成本总额的百分比。

毛利

2020年期间、2021年、2022年以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月，BitFuFU的毛利润分别为11，643美元、900万美元、3，620万美元、1，370万美元和1，070万美元。BitFuFufu同期毛利率分别为11.4%、8.8%、18.3%、16.8%和8.0%。下表列出了所示期间BitFuFU按业务线划分的毛利润和毛利率细目。

营业费用/收入

下表列出了BitFuFu在所述期间的运营费用/收入的绝对额和占其总运营支出/收入的百分比。