经修订和重述

美国实验室公司控股

高级管理人员遣散费计划

（2024 年 3 月 1 日生效）

目的

本经修订和重述的美国实验室公司控股高级管理人员总遣散计划（“计划”）的目的是为美国实验室公司控股公司的特定管理层员工提供遣散费。该计划旨在取代和整合原先于2009年2月10日生效的美国实验室公司控股总高级管理人员遣散计划和经修订的美国实验室公司控股高级管理人员控制权变更离职计划，以及2021年1月1日生效的经修订和重述的美国实验室控股首席高级管理人员遣散计划。该计划无意重复向某些签订了与雇用或解雇有关的个人协议的雇员提供的遣散费。

第 I 条定义

在本计划中使用并最初使用大写时，除非上下文另有明确要求，否则以下单词和短语应具有以下含义：

1.1 对于任何受保员工，“基本工资” 是指（1）截至受保员工合格解雇时的受保员工年基本工资率，（2）受保员工截至受保员工发出有效正当理由终止雇用通知之日的受保员工年基本工资率中的最大值，以及（3）如果受保员工的合格解雇发生在控制权变更后的36个月内，则受保员工的年基本工资率因此，在所有情况下，在因选举而减少控制权之前在根据经修订的1986年《美国国税法》第125或401（k）条维持的公司计划提供的福利或现金之间，以及在减少向任何其他员工福利计划缴纳的任何其他金额之前。

1.2 对于任何受保员工，“原因” 是指该受保员工在受保员工终止与本公司的雇佣关系之前应犯下以下任何行为：

(a) 与其职责或在公司工作期间故意进行欺诈、挪用、盗窃或任何其他重大违法行为；

(b) 对任何重罪嫌疑人定罪或提出抗辩；

(c) 工作中的酒精中毒或目前的非法药物使用；

(d) 对公司有形资产的故意不当损害；

(e) 故意不当披露公司的重大机密信息，和/或严重违反涵盖此类受保员工活动的任何非竞争、非拉客或保密协议、计划或政策的非竞争、非拉客或保密条款；

(f) 明知并故意违反公司的任何雇佣政策；

要么

(g) 严重疏忽或不当行为、不忠诚、不诚实或违反信任

在受保员工收到相关通知后的30天内，未得到公司满意的更正的受保员工职责的履行情况。

1.3 “控制权变更” 的含义应与公司2016年综合激励计划或其任何后续计划中可能不时修订的术语相同。

1.4 “公司” 是指美国实验室控股公司和任何继任公司。

1.5 “受保员工” 是指第 II 条所述的员工

计划。

1.6 “指定团体” 是指任何一个被指定为的员工群体

如本文所附附表1所示。

1.7 “生效日期” 是指 2021 年 1 月 1 日。

1.8 “正当理由” 是指：

(a) 未经受保员工同意，大幅削减基本工资或定向奖金占基本工资的百分比；

(b) 未经受保员工同意，搬迁到距离受保员工当前办公室超过75英里的办公地点；或

(c) 未经受保员工同意，大幅减少工作职责和职责，或调到其他工作。

尽管有上述规定，“正当理由” 不应包括受保员工的基本工资或目标奖金的降低，前提是这种减少是基于全公司基本工资和/或目标奖金的降低。

1.9 “计划” 是指本经修订和重述的美国实验室公司控股总高级管理人员遣散计划，此后可能会不时对其进行修改。

1.10 “合格终止” 是指：

(a) 无故非自愿解雇；或

(b) 有正当理由的自愿解雇；但是，要构成有正当理由的合格解雇，(1) 受保员工必须向公司提供书面通知，详细说明构成正当理由的事件以及受保员工在受保员工得知构成正当理由的情况后30天内终止受保员工在公司的雇佣的愿望，(2) 公司必须未能在收到后30天内纠正此类情况上述通知（“治愈期”），以及（3）实际上，受保员工必须在上述补救期结束后的30天内被解雇。如果未遵循上述程序，则此类终止应被视为无正当理由的自愿终止，而不是符合条件的终止。

尽管有上述规定，“合格解雇” 并不指因受保员工死亡、残疾或退休而终止受保员工在公司的工作。

1.11 “遣散费” 是指本计划第3.1节规定的应付金额。

1.12 “MiB平均奖金” 是指支付给受保员工的最后三份MiB奖金的总金额除以（3）三。但是，如果（i）受保员工在受保员工的雇用期内获得的MiB奖金少于三个，则MiB平均奖金应等于支付给受保员工的MiB奖金的总金额除以受保员工获得的MiB奖金数量，以及（ii）如果受保员工在受保员工的雇用期内未获得任何MiB奖金，则MiB平均奖金应等于受保员工合格年度的目标MiB奖金终止。在任何情况下，向受保员工支付的MiB奖励的总金额应按年计算，但其受保员工的MiB奖金总额应按年计算。

1.13 “MiB奖金” 是指根据公司适用的年度现金激励绩效计划或计划向受保员工支付的年度现金激励奖金。

1.14 “期限” 是指自生效之日起至根据第 7.2 节确定的时间结束的期限。

1.15 “解雇” 应涵盖本计划中提及的所有终止雇佣关系，是指经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条所定义的 “离职”。

第二条

受保员工

2.1 受保员工的身份。董事会指定参与本计划的任何公司管理层雇员，如果在符合条件的解雇时处于合格解雇状态，则有资格获得本计划中描述的福利。自生效之日起，董事会如此指定的雇员如所附附表1所示。任何有权获得个人补助金的员工

与该员工解雇时应支付的福利有关的协议应为受保员工，即使该员工的职位列在附表1中。

第三条

遣散费

3.1 遣散费金额。在遵守第3.2、3.3和5.2节的前提下，在发生符合条件的解雇时，受保员工签署的特别遣散费协议基本上与附录A所附的形式相同（此类协议将在合格解雇后的30天内签署，或在必要时在合格解雇后的45天内签署，以遵守1967年《就业年龄歧视法》的要求），其中将包含不竞争、不招揽和忠诚义务等内容，保密和发布条款应适用于在向每位受保员工支付遣散费期间以及在某些情况下之后的每项遣散费安排，公司应支付遣散费

(a) 向受保员工发放的遣散费，金额等于将附表 1 中显示的受保员工在解雇时所属的指定群体的系数乘以受保员工的基本工资加上 MiB 平均奖金的总和，以及

(b) 一次性医疗保险津贴，减去税款和预扣税，以及新岗服务报销，新岗服务报销额上限为3,000美元。为了计算医疗保险津贴，公司每年将根据公司医疗计划下每位员工的平均年度保险费用来设定医疗保险津贴金额。

3.2 对其他福利计划的影响。

(a) 本协议中规定的遣散费无意重复受保员工根据与公司签订的任何与雇佣（或解雇）有关的个人协议本应获得的任何款项。因此，根据本计划，不得向参与此类协议的任何公司员工支付遣散费。

(b) 接受本计划下的任何遣散费后，受保员工应被视为放弃、解除并永久解除对本计划以外公司任何雇佣合同、遣散费计划或计划下的任何遣散费支付的任何及所有索赔。

3.3 对遣散费金额的限制。尽管本计划有任何其他规定，但第3.1（a）节下的付款总额不得超过2.99乘以Labcorp奖金计划下的受保员工基本工资加目标奖励的总和。

3.4 没有缓解的义务。不得以本计划为由要求受保员工减轻损失或减少计划下受保员工的遣散费金额

通过寻求其他工作或其他方式，此类补助金的金额也不得减少或调整受保员工在受保员工合格解雇后因受雇而获得的薪酬。

第四条

停止发放补助金

4.1 在公司再就业。重新在公司工作但已经根据本计划或其前身领取福利的受保员工无权获得本计划规定的任何其他福利。

4.2 违反特别遣散费协议。如果受保员工违反了特别遣散费协议的任何重要条款，则受保员工无权根据该计划获得进一步的福利。就本节而言，任何违反公司任何计划、政策或协议中保密、不竞争、不招揽人、免责或忠诚义务条款的行为均应被视为 “重大”。

第五条

现金付款的分配

5.1 遣散费。公司应向受保员工支付受保员工根据第3.1节有权获得的金额：(a) 应在特别遣散费协议签署后的30天内支付到期遣散费总额的50％，减去法定扣除额，前提是如果支付第一期遣散费的日历年可能因受保员工执行特别遣散费的时间而有所不同，则付款将在次年度的第一个工资发放期解雇，但在特别遣散费协议不可撤销之后；以及（b）剩余的50％的遣散费，减去法定扣除额，应在特别遣散费协议执行一周年后的30天内支付，但前提是受保员工在所有重要方面都遵守了特别遣散费协议的条款和条件。尽管如此，根据本协议应付的所有款项应在受保员工终止雇佣关系后的24个月内完成，但只有在受保员工在所有重要方面都遵守了特别遣散费协议的条款和条件的情况下，才应根据本协议支付款项。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果受保员工在该受保员工的资格解雇时是 “特定员工”（根据《守则》第409A条的定义，并根据公司采用的程序确定），并且如果受保员工在合格解雇时获得的任何部分款项或福利将被视为《守则》第409A条规定的递延薪酬，则应根据本法支付的款项在六个月期间做好计划相反，应在受保员工合格解雇之日后的第七（7）个月的第一个工作日（即 “延迟期”），在受保员工资格终止后的六个月期间（“延迟期”）立即支付或提供本计划本应提供的福利（“延迟福利”），或者 (ii) 受保员工的死亡（适用的

日期，“允许的付款日期”），如果需要这样的延迟期才能避免根据《守则》第409A条征收消费税。如果需要这样的延迟期，公司还应向受保员工偿还受保员工在独立获得任何延迟福利（“额外延迟付款”）时产生的税后费用。

对于根据第3.1和5.1节有资格获得报销的任何费用，公司应在公司收到受保员工的适用发票之日起的三十（30）个日历日内报销此类费用，但在任何情况下都不得迟于受保员工承担相关费用的次年12月31日；前提是，与额外延迟付款有关的报销应在允许的范围内支付付款日期。在任何情况下，公司在一个应纳税年度内提供的报销或实物福利均不影响任何其他应纳税年度提供的报销或实物福利金额，受保员工获得报销或实物福利的权利也不得被清算或交换为其他福利。

双方的意图是，根据本计划应付的款项或福利无需缴纳根据《守则》第409A条征收的额外税。在此类潜在付款或福利可能受该条款约束的范围内，公司可以修改本计划，目标是以不导致征收此类税收的方式向受保员工提供此处所述的经济福利。

就该守则第409A条而言，受保员工根据本计划获得任何 “分期付款” 的权利应视为获得一系列单独和不同的补助金的权利。

就本第 5.1 节而言，“离职” 的含义与《守则》第 409A 条规定的含义相同。

5.2《守则》第 280G 条。尽管适用了本协议下的福利计算，但如果公司向受保员工支付的款项或为受保员工发放的款项或分配（无论是根据本计划条款、其他计划、协议或安排或其他方式支付或可分配）（“付款”）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，则向受保员工支付的款项或分配款项（“付款”）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，则向受保员工支付的款项或分配受保员工应受公司第17节（“降落伞条款”）条款的约束的2016年综合激励计划（可能会不时修订）或其任何后续计划。

第六条

计划的管理

6.1 一般而言：委托。本计划应由董事会管理。董事会应拥有唯一和绝对的自由裁量权，在必要时解释本计划的所有条款（包括但不限于提供计划中的遗漏、纠正计划措辞中的缺陷或解决其中的不一致或含糊之处），以确定员工或其他人员在本计划下的权利和地位，解决由此产生的问题或争议

本计划，并在必要时就本计划下应付的补助金和有权获得该补助金的人做出任何决定。在不限制上述内容概括性的前提下，特此授予董事会 (i) 确定特定的终止雇佣关系是否构成 “合格解雇”，以及 (ii) 确定特定员工是否为本计划下的 “受保员工”。

董事会可以将其任何管理职责，包括但不限于与处理、审查、调查、批准和支付遣散费有关的职责，委托给指定的一位或多位管理员。董事会对本协议下任何员工权利的决定为最终决定，对所有人均具有约束力。

6.2 法规。董事会可以颁布其认为实现本计划宗旨或解释本计划条款和条件所必需的任何规章和条例；但是，任何规则、法规或解释都不得违背本计划的条款。董事会制定的规则、规章和解释以及根据本协议对福利权利的任何决定均为最终决定，对公司的任何员工或前雇员具有约束力。

6.3 福利索赔和拒绝审查。离职的受保员工将自动被考虑根据本计划获得福利。本公司任何其他员工如果认为该员工有权根据本计划获得福利，则可以通过向执行副总裁兼首席人力资源官提交书面声明来申请此类福利，说明申请人认为自己有权获得的福利以及该员工索赔的事实依据。

董事会或其代表（仅就第6.3节而言，以下简称 “董事会”）将在不迟于该员工解雇之日的前一天确定被董事会认可为受保员工的员工是否有权获得本计划规定的福利。董事会将就任何其他申请（包括作为福利申请一部分提出的受保员工身份申请）采取行动，或做出根据本计划要求做出的任何其他决定，并将在提出申请或请求之日起的30天内将其决定通知员工，除非特殊情况需要更长的时间，在这种情况下，将以书面形式将特殊情况和预计的决定日期通知申请人。裁决将在收到申请或请求之日起90天内作出。如果裁决是驳回索赔，董事会将拒绝一事以书面形式通知索赔人，说明拒绝的具体理由，并特别提及驳回所依据的计划条款。通知还将说明索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为何需要这些材料。该通知将向索赔人提供适当信息，说明对驳回提出上诉的步骤。自发出通知之日起，申请人将在60天内要求董事会对决定进行审查，并可以审查相关文件，在提交员工认为相关的审查请求的同时，提交任何其他信息。复审决定将在收到复审请求后的60天内作出，但特殊情况需要时，可以将作出决定的时间延长至120天，在这种情况下，将以书面形式将延期通知申请人，告知特殊情况，并告知预计的决定日期。如果是驳回申诉, 复审决定将以书面形式作出,

将具体说明计划所依据的条款，并将说明拒绝的具体理由。

第七条

计划的修订或终止

7.1 修改或终止的权利。公司保留随时修改、修改或终止本计划的权利。因公司行使变更、修改或终止本计划的权利而导致的本计划条款的任何变更（包括本计划的终止）可能适用于在职和/或前任员工，包括在公司行使变更、修改或终止本计划的权力之前离职的员工，但是，本计划条款的任何此类变更都不会影响先前支付的任何福利金额至通过此类变更之日或特别计划中承诺的任何福利之日止在通过此类变更之日之前完全签署的遣散协议。只有董事会才能行使本段规定的公司保留权利。本公司的任何高级职员、员工或代表均无权承诺或陈述本计划下任何人的保险和/或福利是或将来不受公司随时修改、修改或终止本计划的保留权利的约束。尽管如此，如果在本计划生效期间发生控制权变更，则在控制权变更后的36个月内，本计划和受保员工对本计划的参与不得终止。

7.2 终止。本计划将持续有效，直到董事会终止本计划，但须遵守第 7.1 节规定的限制。

第八条筹资方法

8.1 计划未获得资助。公司应从当前的运营资金中支付本计划下的福利。由于本计划，公司任何员工不得以信托形式持有公司的任何财产，也不得因本计划或公司根据本计划支付款项的义务而对公司的任何财产拥有任何权益或任何留置权或事先索赔。

第九条其他

9.1 权利限制。除非本计划另有规定，否则本计划的制定和参与均不赋予任何员工继续为公司服务的权利或享受任何福利的权利。

9.2 标题。本文书中条款和章节的标题仅为方便起见，不构成本计划的任何一方。

9.3 预扣税。根据任何法律或政府法规或裁决，公司可以从本计划下的任何应付金额中预扣所有联邦、州、城市或其他税款。

管辖法律。本计划在所有方面均应根据特拉华州内部实体法进行解释和管辖。

下列签名的公司授权官员已于2020年12月31日签署了本文件。

美国实验室公司控股

作者：/s/ Sandra D. van der Vaart

桑德拉·范德瓦特

执行副总裁兼首席法务官

附表 1 至

经修订和重述的高级管理人员总遣散计划

指定群体、受保员工和福利水平

签订雇佣协议的首席执行官不得参与本计划，该协议规定了离职时获得遣散费的合同权利。

一个

特别遣散费协议

回复：雇佣离职协议和一般性声明

亲爱的，

我代表美国实验室控股公司（“公司”）致函向您（“员工”）提供以下雇佣离职协议和一般性声明（“协议”）。

1.0 终止雇佣

1.1 自（“终止日期”）起，员工在公司的雇用已终止；他/她不得为公司提供进一步的服务，他/她作为公司员工和高级管理人员的地位应于该日终止。员工和公司进一步同意，本协议建立的关系纯粹是合同关系，无意建立雇主与雇员的关系，也不得从履行本协议规定的义务中推断出这种关系。员工进一步同意，根据本协议支付的任何款项和/或福利均取决于员工履行和履行本协议规定的义务。

2.0 离职补助金

2.1 考虑到此处的契约、承诺和协议，特别是员工提出的索赔以及不征集、不竞争和不披露机密信息的承诺，公司将向员工支付总额为美元的遣散费，减去适用的税款和预扣款（以下称为 “遣散费”），这等于员工的基本工资美元加上计划中定义的员工的MiB平均奖金 $。遣散费应分两次支付，第一期的美元减去税款和预扣税，在终止日期后的30天内支付，第二期的美元减去税款和预扣税，在终止日期一周年后的30天内支付。

2.2 如果员工未在所有重要方面遵守本协议的条款和条件，则公司不负责根据本2.0节及其子部分支付任何款项。

3.0 好处

3.1 根据合并综合预算的适用条款，员工、其配偶和其他受抚养人可能有资格根据公司赞助的福利计划选择持续的医疗保险

经修订的1985年《和解法》（“COBRA”）普遍规定，某些雇员及其受抚养人可以在某些条件下选择在雇主赞助的团体健康计划下继续承保至少十八（18）个月，包括雇员支付经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第604条定义的 “适用保费”（29U.S.C. 第1001条及其后各节）。（“艾丽莎”）。如果员工选择继续为自己及其配偶和受抚养人提供COBRA保险，则公司将为此类保险（配偶和受抚养人的医疗、牙科、眼科和处方保险）支付为期12个月的适用保费。需要明确的是，COBRA报销将不包括任何第125节、健康灵活支出、受抚养人护理和健康储蓄账户以及类似计划的适用保费。对于任何 COBRA 保险，员工应负责并被要求为12个月期限以后的任何COBRA保险支付适用的保费。

3.2 根据管理每项计划的计划文件条款，员工应有资格获得公司现有合格计划中规定的福利（考虑到自终止之日起的终止雇佣关系）。除非本文另有规定或管理公司维持的任何员工福利计划的任何文件条款另有规定，否则员工将不再是本公司任何员工福利计划的参与者，也将不再享有从其解雇之日起生效的任何福利、应计或缴款的保险或权利。员工同意，公司根据本协议向其支付的款项不构成薪酬，用于计算员工根据任何养老金计划条款可能有权获得的福利金额，或累积任何福利、获得任何缴款分配，或有权推迟任何利润分享或其他员工养老金福利计划（包括任何现金或递延安排）中的任何收入。

3.3 员工还明白，其股权奖励受公司2016年激励股票计划和综合激励计划或前身计划和个人股权奖励协议的条款和条件的约束。本协议中的任何内容均不改变、更改或修正上述股权奖励和奖励协议的条款和条件。

3.4 员工应在解雇之日起 30 天内向公司提交所有未付的业务费用以获得报销。公司将报销上述费用，前提是这些费用符合公司的差旅和娱乐费用政策，并且可以报销。公司不负责向员工报销在上述30天期限之后提交的任何业务费用。

3.5 本协议不得解释为公司承认其或本协议第4.1节所述的任何其他个人或实体的任何责任、不当行为或责任。本公司明确否认任何此类责任、不当行为或责任。

4.0 发布

4.1 员工代表其本人及其继承人、受让人、受让人和代表，特此免除并永久免除公司及其前任、继任者、母公司、子公司、关联公司、受让人、代表和代理人以及其所有现任和前任董事、高级职员、员工、代理人、股东、代表、律师和保险公司（统称为 “获释者”）的任何和所有索赔、雇员的任何性质的行动、要求、损害赔偿或责任的原因，无论是已知还是未知或可能因其在公司工作或终止雇佣关系而产生的，或以任何方式与本协议签订之日之前或发生的任何行为或不作为有关的，包括但不限于根据《公平劳动标准法》、《同工同酬法》、1964年《民权法》第七章、42 U.S.C.§ 1981及其后各节、《美国残疾人法》、《家庭和医疗》提出的索赔休假法；1974年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知》《就业年龄歧视法》；2008年《遗传信息非歧视法》（GINA），任何及所有针对歧视、非法解雇和/或报复的索赔；明示或暗示的违约索赔；违反诚信和公平交易契约的索赔；赔偿索赔，包括但不限于工资、奖金或佣金，除非本文另有规定；福利或附带福利索赔，包括但不限于索赔用于遣散费和/或解雇费，除非另有规定此处包含；根据适用的股票期权协议和适用计划文件的条款，本协议中的任何内容均不禁止员工行使任何既得股票期权或影响员工对公司员工退休储蓄计划、递延薪酬计划、员工股票购买计划或现金余额退休计划中的既得利益的主张）；未应计休假工资索赔；产生的索赔侵权行为，包括但不限于以下方面的索赔侵犯隐私、疏忽或故意造成情绪困扰、欺诈、疏忽或故意失实陈述和诽谤；量子价值和/或不当致富索赔；根据任何其他联邦、州、地方或外国法律提出的任何及所有其他索赔，以及任何其他普通法法律或衡平法索赔。

4.2 员工表示，他/她没有向任何联邦、州或地方法院或行政机构对任何被释放者提起任何诉讼或指控。员工故意和故意放弃任何其他个人、实体、地方、州或联邦政府或其机构，包括但不限于美国劳工部、平等就业机会委员会和类似的州机构，可能代表他/她寻求的任何额外追偿。

4.3 特此告知员工：(i) 在执行本协议之前，他/她应咨询律师（自费）；(ii) 除其他外，他/她放弃根据《就业年龄歧视法》提出的任何年龄歧视索赔，但是，他/她不放弃在本协议执行之日后可能产生的任何索赔；(iii) 他/她有二十一 (21) 天的时间来考虑

在签署本协议之前执行本协议；以及 (iv) 在本协议执行后的七 (7) 天内，他/她可以通过根据本协议第 10.7 节向公司发出书面通知（在第七天营业结束前）来撤销本协议。

4.4 尽管有第 4.1 节的规定，但上述免责声明不适用于联邦、州或地方法禁止豁免的任何法定或其他索赔。

4.5 双方同意，公司事先没有法律义务支付上文第2.0和3.0节（包括其子部分）中规定的额外款项，并且这笔款项已被换成员工在本协议中规定的承诺。我们特别理解并同意，额外付款及其每笔款项都是支持此处包含的豁免、免责声明和义务（包括但不限于第 4.0、5.0、6.0、7.0 和 8.0 节及其各自的子部分）的良好而充分的考虑因素，并且第 2.0 和第 3.0 节（包括其子部分）中规定的所有款项除了员工在执行前已有权获得的任何款项之外还有价值本协议的。

5.0 保密性

5.1 员工理解并同意，与本协议以及本协议条款有关的所有讨论、谈判和通信均严格保密，并同意除非第 5.7 节另行允许，否则不向任何人（律师、会计师、直系亲属除外）披露此类信息。

5.2 双方承认，在员工在公司工作期间，他/她有权在保密的基础上访问公司多年来通过大量努力和花费巨资收集、开发和/或发现的机密信息。双方承认，公司的保密信息在公司的贸易、工业、业务或其他方面并不广为人知或不容易获得，维护机密信息的保密性对于公司与竞争对手竞争的能力极为重要。

5.3 员工同意，自本协议签订之日起七（7）年内，未经公司事先书面同意，员工不得向任何第三方泄露本公司的任何机密信息，也不得为其自身利益或出于公司专属利益以外的任何目的使用公司的任何机密信息；但是，此处包含的任何内容均不得限制员工根据法律的要求进行此类披露的能力；并进一步规定此处包含的任何内容均不得限制员工泄露公众随时可以获得的信息，前提是员工违反本协议本部分的直接或间接导致公众无法获得此类信息。

5.4 本协议中的 “机密信息” 一词是指公众或本公司同一业务、行业或行业的个人不容易获得的信息，涉及公司的价格、定价方法、成本、利润、利润率、供应商、方法、程序、流程或组合或应用在公司业务、研发项目、数据、业务战略、营销策略、销售中开发或应用的信息技术、客户名单、客户信息或公众或与本公司相同业务、行业或行业的人员不容易获得的有关公司或其业务的任何其他信息。本协议中使用的 “客户信息” 一词是指公众或同一企业、贸易或行业的人员不容易获得的信息，这些信息涉及公司与其客户或公司请求的潜在客户之间的交易过程、客户偏好、客户的特定合同或地点、与客户的谈判，以及本公司获得的、公众或不容易获得的与客户有关的任何其他信息里面那些公司的业务、贸易或行业。

5.5 员工承认，本协议禁止披露的所有信息均属机密和专有性质，对公司具有重要价值，在本协议执行后（或在合理可行的情况下尽快），员工应立即向公司交付所有涉及或以任何方式与此类信息相关的记录、备忘录、数据和任何描述的文件，并应将其任何设备和财产归还给公司然后可能由员工拥有或归员工所有个人控制。

5.6 员工特此同意，任何未能充分和完全遵守本条款的行为均使公司有权就明显违反保密条款的行为寻求赔偿，包括追回根据本条款支付的款项。

5.7 尽管有第 5.0 节及其子部分中规定的限制，但只有在以下情况下，员工才可以披露受第 5.0 节及其子部分保护的信息：(i) 任何政府机构的合法要求；(ii) 法律（包括法律要求的财务报告）和/或法院命令要求披露 ;( iii) 为执行本协议的任何条款或 (iv) 向证券交易委员会做出的有关安全法的规定而在任何法律程序中必须披露的信息与监管有关的问题或其他政府机构事情。员工进一步同意，他/她将在收到任何传票、法院命令、行政命令或其他法律程序后五 (5) 个日历日内以书面形式通知公司，要求披露受第 5.0 节及其子部分约束的信息。员工还可以向任何后续雇主披露第 6.0 节及其子部分的内容，并且仅披露这些内容。

6.0 非招揽/不竞争

6.1 在终止日期的十二 (12) 个月内，员工不得成为其所有者、持有超过 2% 股权的股东、投资者或其员工、承包商、顾问、顾问、代表、高级职员、董事或代理人

在雇主公司开展业务的任何地理市场（“竞争者”）提供与雇主公司提供的产品和服务相同或基本相似的产品和服务的贸易或企业；但是，作为所有者、持有超过2％股权的股东、投资者、承包商、顾问、代表、高级职员、董事或代理人的上述雇用或雇用的义务和责任（i）相同，与现行职责相似或实质性相关，以及员工在终止日期前的六（6）个月内随时受雇于公司期间履行的职责或职责或责任，以及（ii）与竞争对手在限制区域内的业务活动有关或与之相关的职责或责任。双方同意并确认，他们对第 6.1 节的意图是，员工的活动仅限于因任何原因离职后的十二 (12) 个月内。要求在离职前六（6）个日历月 “回顾” 的条款仅旨在确定定义第6.1节所涵盖的限制活动的义务和责任，在任何情况下都不打算也不应将其解释为界定任何此类限制的长短或期限。就第 6.1 节而言，“受限区域” 一词是指在您终止雇用之日之前六 (6) 个月内属于员工职责和责任的地理区域。如果有管辖权的法院认定此处定义的限制区域过于严格，则双方同意该法院可以将限制区域缩小或限制在可接受的最大区域，以便执行第 6.1 节。

6.2 在终止之日后的十二 (12) 个月内，员工不得直接或间接地或代表任何个人、企业、合伙企业或其他实体呼叫、联系或征求公司的任何潜在客户或客户或其任何代表，以销售或提供与公司业务竞争的任何服务或产品；但是，前提是本节规定的限制仅适用于公司的客户或潜在客户或其代表，在过去的12个月中，员工曾联系过或被员工知道是公司的客户或潜在客户或代表。双方同意并确认，他们对本协议第 6.2 节的意图是，出于任何原因，员工的活动仅在终止之日后的十二 (12) 个月内受到限制。要求在终止日期之前进行12个日历月的 “回顾” 条款仅用于识别此类限制所适用的客户，在任何情况下都不打算也不应将其解释为界定任何此类限制的长度或期限。

6.3 在终止之日后的十二个月内，员工不得通过下属、同事、同事或任何其他个人或实体联系人，直接或间接地征集、鼓励或诱使公司或其子公司的任何高管、董事或雇员为员工和/或任何其他个人或实体工作或提供服务。

6.4 员工承认并同意，上述限制是为公司提供合理和适当保护所必需的；在以下方面是合理的

在主题、时间长度、地理范围、客户范围和应限制的活动范围方面；不得过分严厉和压迫，以剥夺员工的生计，也不得过度限制员工在公司终止雇用后谋生的机会。员工进一步承认并同意，如果任何具有司法管辖权的法院认定本节中规定的任何限制不可执行或违反公共政策，则该限制应解释为仅延长本来可以执行的最长时限或其他限制。

6.5 员工承认并同意，由于违反、违反或威胁违反本节及其子部分的行为将对公司造成直接和无法弥补的损害，因此公司有权在不限于补救措施的情况下获得 (a) 临时和永久禁令和其他公平救济，限制员工在法律允许的最大范围内从事构成违反、违反或威胁违反本节及其子部分的活动；(b) 所有这些法律或衡平法上可用的其他补救措施，包括无法限制追回损害赔偿、合理的律师费和费用；以及 (c) 扣留本协议项下在上述违规行为、违规行为或威胁违约行为发生后到期和应得的任何其他权利、付款或利益，包括但不限于第2.0和3.0节及其子部分规定的任何权利或索赔。

7.0 归还公司财产

7.1 员工同意，在本协议执行后的10天内，他/她将以任何形式归还所有公司文件及其任何副本，包括包含机密、机密和/或专有信息或想法的计算机记录或文件，以及员工拥有或控制的任何其他公司财产（包括但不限于任何手机、笔记本电脑、记事本、iPad、打印机和/或其他计算机设备）。

8.0 合作和忠诚/不贬低的责任

8.1 在不限制时间的情况下，员工同意合作并尽一切合理合法的努力，协助公司解决与他/她在公司工作期间所涉及的任何事项有关的任何问题，包括但不限于配合由此产生的任何诉讼。员工还将获得仅与此类服务相关的直接开支的补偿，但前提是这些费用既公平合理，又符合公司的费用报销政策。为避免疑问，仅与此类服务相关的直接支出将包括旅行、复印或其他仅为公司利益而产生的费用，但不包括此类间接和管理费用，例如但不限于电话、计算机、互联网、办公用品或租金。

8.2 员工不得（法律要求除外）通过言论或行动、直接或通过任何中介向任何人传达任何声明，无论是明示还是通过建议或暗示或暗示或影射，不论是否被描述为以下陈述

意在导致或合理预期会导致任何人对公司或任何关联公司的看法较低的事实或观点，包括降低对公司或其关联公司制造、销售或使用的任何产品或由公司或其关联公司提供或提供的任何服务的看法；和/或 (2) 降低对公司信誉或业务前景的看法。员工在这方面的义务延伸到公司和本协议第4.1节所述的任何其他个人或实体的声誉。不得将本节解释为禁止员工传递真实信息（a）回应本协议第8.1节所要求的援助，（b）在与政府机构或调查人员进行的任何正式或非正式诉讼中，（c）针对公司的任何诉讼，包括但不限于不限于政府决定干预或拒绝干预，以及关系人继续提出索赔，（d）根据法律要求，例如回应正式发出的传票，或 (e) 任何强制执行的行动本协议的条款或第 4.0 节及其子部分中未放弃的权利。

9.0《守则》第 409A 条

9.1 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工在解雇之日是 “特定员工”（根据经修订（“守则”）并根据公司采用的程序确定的1986年《美国国税法》第409A条的定义），并且如果员工收到的任何部分款项或福利被视为该法第409A条规定的递延薪酬，则应根据该法典第409A条支付的款项在紧接其后的六个月期间内加入本协议相反，员工的解雇日期（“延迟付款”）和本应在员工解雇之日后的六个月期间（“延迟期限”）内根据本协议提供的福利（“延迟福利”）应在 (i) 终止之日后第七 (7) 个月的第一个工作日或 (ii) 员工死亡（适用日期，“适用日期”）中以较早者为准支付或发放允许的付款日期”）。公司还应向员工报销员工在独立获得任何延迟福利（“额外延迟付款”）时产生的税后成本。

9.2 对于根据第3.1、3.4和9.1节有资格获得报销的任何费用，公司应在公司收到员工的适用发票之日起的三十 (30) 个日历日内报销此类费用，但无论如何不得迟于员工承担相关费用的次年12月31日；前提是，与额外延迟付款有关的报销应根据许可支付可付款日期.在任何情况下，公司在一个应纳税年度内提供的报销或实物福利均不影响任何其他应纳税年度提供的报销或实物福利金额，员工获得报销或实物福利的权利也不得被清算或交换为其他福利。

9.3 双方的意图是，根据本协议应付的款项或福利无需缴纳根据《守则》第 409A 条征收的额外税。在此类潜在付款或福利可能受该条款约束的范围内，公司可以修改本协议，目的是以不导致征收此类税收的方式向受保员工提供本协议所述的经济利益。

9.4 就本守则第409A条而言，员工根据本协议获得任何 “分期付款” 的权利应视为获得一系列单独和不同的付款的权利。

10.0 其他

10.1 本协议对本协议双方及其继承人、代表、受让人、委托人、遗嘱执行人、管理人、前任、继承人、母公司、子公司、关联公司、受让人、代理人、董事、高级职员和雇员具有约束力，并应为其利益提供保险。

10.2 本计划以引用方式纳入此处。本协议构成双方之间的完整协议，包含双方的所有承诺和承诺。员工同意，签署本协议的唯一考虑因素是上述条款，公司、其律师或任何其他人未向其作出任何形式的陈述、承诺或保证作为签署本协议的诱因。特此取代并合并双方先前就本协议标的达成的任何及所有口头或书面、明示或暗示的协议、陈述、谈判和谅解。

10.3 未经双方书面同意，不得修改或修改本协议。

10.4 双方承认并同意，在签订本协议之前，他们都有足够的时间考虑本协议，并就本协议的含义与他们选择的法律顾问进行磋商。在签订本协议时，除本协议中明确规定的陈述或保证外，任何一方均未依赖任何其他方的任何陈述或保证。员工承认他/她已阅读本协议，并且拥有足够的教育和经验，可以充分理解本协议的起草条款、本协议的法律和约束力，以及本协议下的福利和付款换取承诺，并且他/她有充分的机会讨论或询问所有此类条款的问题。

10.5 除非本节另有规定，否则如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该部分的效力仅限于无效或不可执行的范围，不得以任何方式影响该条款的其余部分或本协议的其余条款；前提是，如果其中包含任何条款

本协议应被裁定为无效或不可执行，因为该条款被认为是

此类条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，应视为已修订，对其进行了限制和缩小，使其在最大程度上具有有效性和可执行性，且此类修正仅适用于作出裁决的适用司法管辖区中此类条款的实施。如果由于员工提起的诉讼，或者由于员工第 6.0 节或本协议任何子部分提出的任何辩护，被具有司法管辖权的法院全部或部分视为无效或不可执行，则整个协议无效，根据本协议支付的任何对价应由员工在收到相关通知后立即偿还。

10.6 员工同意，由于他/她提供了特殊、独特和非凡的服务，因此损害赔偿可能不是其违反本协议义务的充分或合理的补救措施。因此，如果员工违反或威胁违反本协议条款，公司有权 (a) 发布禁令，限制员工违反本协议条款，或向已披露或威胁披露公司任何机密信息、商业秘密或专有材料或员工为其工作或提供服务的任何个人、公司、公司、协会或其他实体提供服务，或威胁工作或提供服务 (b) 所有其他此类威胁法律或衡平法上可用的补救措施，包括但不限于追回损害赔偿、合理的律师费和费用，以及 (c) 扣留根据本协议在上述违规、违规或威胁违约行为发生后到期和应付的任何其他款项。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司针对此类违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他补救措施，包括根据本协议终止对员工的任何付款或向员工追回损害赔偿的权利。员工同意，本节所述禁令的发布可能无需公司发布任何保证金或其他证券。

10.7 此类通知和本协议要求的任何其他通知应通过挂号邮件、要求的退货收据或联邦快递等国家认可的送货服务公司明示交付给公司，如下所示：

如果是给公司：

美国实验室控股公司南春街 531 号

北卡罗来纳州伯灵顿 27215

电话号码：(336) 436-4226

电信复印机编号：(336) 436-4177 收件人：总法律顾问

附上副本至：

美国实验室控股公司南春街 531 号

北卡罗来纳州伯灵顿 27215

收件人：人力资源合规总监

如果对员工来说：

蒂安娜·阿约特

10002 阿迪朗达克之路

北卡罗来纳州教堂山 27517

根据本节的要求，任何一方都应将地址的任何变更通知另一方，以便收到本协议规定的通知。

10.8 本协议应根据北卡罗来纳州的法律（法律选择条款除外）进行解释并受其管辖，且适用于任何其他论坛的法律，包括但不限于加利福尼亚州的法律。双方进一步同意，与本协议有关的任何诉讼、特别程序或其他诉讼只能在北卡罗来纳州的联邦或州法院提起。员工和公司不可撤销地同意北卡罗来纳州联邦和州法院的管辖，该员工特此同意并接受北卡罗来纳州的属人管辖。员工和公司不可撤销地放弃任何异议，包括基于缺乏个人管辖权、不当的地点或论坛不便而提出的异议或辩护，这些异议或辩护，无论现在还是将来都可能需要提起与本协议有关的任何诉讼或程序。员工承认并承认，如果他/她违反了本协议，公司可以在北卡罗来纳州对他/她提起诉讼，员工放弃在离其居住地较近的法院提起诉讼的权利，并且该员工将被要求前往北卡罗来纳州为自己辩护。

本协议的生效日期应为 (a) 终止日期或 (b) 本协议第 4.3 节规定的七 (7) 天撤销期到期后的第二天，以较晚的日期为准。

如果您同意上述内容，请在下方签名并将两 (2) 份原件退还给我。您应保留一 (1) 份本协议的原件以备记录。

真诚地，

同意并接受：/s/ Sandra D. van der Vaart

日期：__________________