附录 1.1
PULSE 生物科学有限公司
普通股
（每张面值0.001美元 分享）
股权分配协议
2024年7月15日
CANACCORD 真诚有限责任公司
1 邮局广场
3000 套房
麻省波士顿 02109
NeedHam & COMPANY, LLC
公园大道 250 号
纽约，纽约 10177
女士们、先生们：
Pulse Biosciences, Inc. 特拉华州的一家公司（“公司”）提议，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，不时向或通过Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）和Needham & & 进行发行和出售 公司，有限责任公司（“Needham”；各为 “代理人”，统称为 “代理人”），作为销售代理和/或委托人，股份（“股份”） 公司普通股中，每股0.001美元 每股价值（“普通股”），根据本股权分配协议（“协议”）第2节规定的条款，总发行价最高为6000万美元。公司同意 每当它决定以委托人身份直接向代理人出售股票时，它都将与该代理人签订一项单独的协议（每份均为 “条款协议”），其形式基本上是本文附件一，与此类出售有关 根据本协议第 3 节。
第 1 节。陈述和保证。该公司代表和 向代理保证，除非此类陈述或担保另有规定，否则自本协议签订之日起，任何适用的注册声明修订日期（定义见下文第 3 节）、每个公司定期报告日期 （定义见下文第 3 节）、每个适用时间（定义见下文第 1 (c) 节）和每个结算日期（定义见下文第 2 节）：
(a) 遵守注册要求。该公司已向美国证券交易委员会（ “委员会”）根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）在S-3表格（文件）上发布的注册声明 编号333-278322），涉及委员会三年前未宣布生效的公司普通股（包括股票）（统称为 “证券”） 在本协议发布之日之前；该注册声明及其任何生效后的修正已生效；尚未发布任何暂停该注册声明或其任何部分生效的停止令，也没有提起任何诉讼 为此目的已发起或据公司所知，受到委员会的威胁；作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式与最近向委员会提交的形式相同 在本协议签订之日之前，以下称为 “基本招股说明书”；此类注册声明的各个部分，包括其所有证物以及与提交的股票相关的任何招股说明书补充文件 向委员会提交并根据第4300条被视为此类注册声明的一部分，在注册声明的该部分生效时修订的每份声明以下统称为 “注册” 声明”；根据 1933 年法案（“第 462 (b) 条”）第 462 (b) 条提交的任何注册声明在此处称为 “第 462 (b) 条注册”
声明”，在提交后，“注册声明” 一词应包括第 462 (b) 条注册声明；招股说明书补充文件特别涉及 根据1933年法案第424（b）条编制和向委员会提交的股票以下称为 “招股说明书补充文件”；经招股说明书补充文件修订和补充的基本招股说明书是 以下称为 “招股说明书”；此处提及基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何内容均应视为指并包括根据项目以引用方式纳入其中的文件 根据1933年法案，表格S-3的第12条；凡提及基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何修正或补充，均应视为指并包括任何生效后的任何修正案或补充 注册声明修正案、与根据1933年法案第424（b）条向委员会提交的股票相关的任何招股说明书补充文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件（ “1934年法案”）以及委员会根据该法案制定的规章条例（“1934年法案条例”），均在基本招股说明书、招股说明书补充文件或 招股说明书（视情况而定）；对注册声明任何修正案的提及均应视为指并包括公司在生效后根据1934年法案第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告 以引用方式纳入注册声明的注册声明的日期；以及1933年法案中与股票相关的第433条所定义的任何 “发行人自由书面招股说明书”（以下简称 “发行人免费写作招股说明书”）。
没有命令阻止或暂停使用基本招股说明书和招股说明书 补编、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书已由委员会发布，基本招股说明书和招股说明书补充文件在提交时在所有重大方面均符合委员会的要求 1933年法案和委员会根据该法制定的细则和条例（“1933年法案条例”），没有对重大事实作出不真实的陈述，也没有漏述其中要求陈述或必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要造成误导。
出于这个目的 协议，对于任何股票，“适用时间” 是指根据本协议出售此类股份的时间；招股说明书和适用的发行人自由写作招股说明书 截至每个适用时间和每个结算日的适用时间（合计，对于任何股票，加上此类股票的公开发行价格，“一般披露一揽子计划”）不适用 根据作出这些陈述的情况，包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导；以及每位适用的发行人免费 撰写招股说明书不会与注册声明、招股说明书补充文件或招股说明书以及每份此类发行人自由写作招股说明书中包含的信息相冲突，这些信息由一般文件补充并与之合并 截至该适用时间，披露包将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据当时的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 制作的，不是误导性的。
(b) 以提及方式纳入文件。由以下机构合并或视为合并的文件 注册声明和招股说明书生效时或向委员会提交时（视情况而定）在所有重要方面均符合《1934年法案》和《1934年法案条例》的要求，而且， 与招股说明书中的其他信息一起阅读时，（a）注册声明生效时，（b）招股说明书发布时以及（c）在本协议签订之日，不包含不真实的内容 陈述重要事实，或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但应根据作出这些陈述的情况，不产生误导。
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(c) 独立会计师。对财务报表进行认证的会计师 注册声明中包含的支持表是1933年法案和1933年法案条例所要求的独立公共会计师。
(d) 财务报表。财务报表包含或以引用方式纳入注册声明，总则 披露一揽子计划和招股说明书以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司（定义见下文）在指定日期的财务状况，以及 公司及其合并子公司在指定时期内的运营报表、股东权益和现金流报表；上述财务报表是根据公认的会计原则编制的 美国（“GAAP”）在所涉期间始终如一地适用，除非附注中载有或以引用方式纳入的附注中另有规定，而且未经审计的财务报表可能不包含 GAAP 要求的脚注。支持时间表（如果有）根据公认会计原则，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。所选财务数据和摘要财务信息包括 在招股说明书中，在所有重大方面都公平地列出了其中显示的信息，并且是在与注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表一致的基础上编制的。全部 注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中包含的或其中以引用方式纳入的有关 “非公认会计准则财务指标” 的披露（如该术语为 由委员会规章制定）在适用的范围内，在所有重要方面均遵守1934年法案G条例和1933年法第S-k条例第10项。除了 其中，根据1933年法案，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表，或 1933 年法案实施细则。
(e) 业务没有重大不利变化。自提供信息的相应日期起 在注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中，除非其中另有说明，(A) 没有重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大事件的事态发展 不论是否发生在正常业务过程中，无论是否发生在正常业务过程中，本公司及其子公司的财务状况或其他方面，或收益、业务事务或业务前景的负面变化 (a) “重大不利影响”），（B）除正常业务过程中的交易外，公司或其任何子公司没有进行任何与公司及其相关的重大交易 子公司被视为一家企业，并且（C）公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配。
(f) 公司的良好信誉。该公司已正式组建，并作为一家信誉良好的公司有效存在 其组织管辖范围内的法律，并拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照招股说明书的规定开展业务，并根据本说明书订立和履行其义务 协议；并且公司具有正式的外国公司进行业务交易的资格，并且在需要此类资格的彼此司法管辖区中信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是由于财产的所有权或租赁原因 开展业务，除非不符合资格或信誉良好不会造成重大不利影响。
(g) 子公司信誉良好。公司最近结束的财年10-k表年度报告附录21.1中列出的每家子公司（均为 “子公司”）， 总体而言，“子公司”）已正式组建，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营的公司权力和权力 其财产和按照招股说明书中的描述开展业务，具有外国公司进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好
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这种资格是必需的，无论是出于财产的所有权或租赁还是出于业务的开展，除非不符合资格或信誉良好 导致重大不利影响；除非注册声明中另有披露，否则每家此类子公司的所有已发行和未偿还的股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权或权益。唯一的子公司，直接和 间接的，是公司最近一个财年的10-k表年度报告附录21.1中列出的子公司，但不是（i）那些不是 根据《交易法》第S-k条例第601项要求在附录21.1上市，或（ii）自最近结束的财年最后一天起成立的子公司。
(h) 资本化。已发行和流通的普通股已获得正式授权和有效发行，并已全额支付 且不可估税；所有已发行股本的发行均未侵犯本公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。该公司的普通股有 已根据1934年法案第12（b）条注册并在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，公司没有采取任何旨在或可能产生终止注册或可能产生效果的行动 普通股从纳斯达克上市，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。
(i) 协议的授权。本协议和任何条款协议均已获得公司的正式授权。本协议有 本公司过去和任何条款协议都将由公司执行和交付。
(j) 证券的授权和描述。这个 股票已根据本协议获得正式授权并留待发行和出售，当公司根据本协议或任何条款协议以支付本协议规定的对价进行发行和交付时， 将有效发行并全额支付且不可估税；普通股符合招股说明书中与之相关的所有声明，此类描述符合招股说明书中规定的权利 定义相同的工具；任何股票持有人都不会因为持有人而承担个人责任；股票的发行不受任何证券持有人的先发制人或其他类似权利的约束 除已遵守或豁免的公司外。
(k) 不存在违约和冲突。(a) 既不是公司也是 其任何子公司违反其章程或章程（“组织文件”），或违约履行或遵守任何义务、协议、契约或 本公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的条件，或 本公司或任何子公司的任何财产或资产（统称为 “协议和文书”）均受其约束，但协议和文书中不存在的违规和违约行为除外 产生重大不利影响；以及 (b) (i) 本协议或任何条款协议的执行、交付和履行，以及本协议或任何条款协议和注册声明中设想的交易的完成 （包括股票的发行和出售以及股票出售所得收益的使用，如招股说明书中标题为 “收益的使用” 所述）以及公司履行本协议项下义务的情况 已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，都不会与以下条款发生冲突或构成违约、违约或还款事件（定义见下文） 或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权，(ii) 此类行动也不会导致任何违反 公司或任何子公司章程或章程的规定，(iii) 此类行动也不会导致任何违反任何适用的法律、法规、规则的行为，
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对公司或任何子公司或其任何子公司具有管辖权的国内外任何政府、政府机构或法院的规章、判决、命令、令状或法令 资产、财产或业务（均为 “政府实体”），上述 (b) (i) 和 (b) (iii) 条除外，此类违规行为或违约行为无法合理预期会导致重大不利影响。用过的 在本文中，“还款事件” 是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）有权要求回购、赎回或 公司或任何子公司偿还全部或部分此类债务。
(k) 不存在劳资纠纷。没有劳动 与公司或任何子公司的员工发生的争议存在或据公司所知，可能导致重大不利影响，且公司不知道存在任何或即将发生的争议 其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工进行劳动干扰，这种行为有理由预计会造成重大不利影响。
(l) 缺少诉讼程序。没有向任何政府提起或提起任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查 目前尚待处理的实体，或据公司所知，对公司或任何子公司构成威胁、威胁或影响的实体，这些实体必须在注册声明或招股说明书（其中披露的除外）中披露，或者 有理由预计会造成重大不利影响，或者可能对其财产或资产或本协议或任何条款协议中设想的交易的完成产生重大不利影响，或可能对本协议或任何条款协议中设想的交易的完成产生重大不利影响 公司履行本协议或其项下义务的情况；公司或任何子公司参与的所有未决法律或政府诉讼的总和，或其各自的任何财产或资产是其中的任何财产或资产 注册声明或招股说明书中未描述的主题，包括与业务相关的普通例行诉讼，不合理地预期会产生重大不利影响。
(m) 证物的准确性。注册声明或注册声明中没有要求描述的合同或文件 招股说明书或以引用方式纳入其中或作为证物提交的文件，但未按要求进行描述和提交。
(n) 知识产权的占有。除非不能合理地预计其失败会产生重大不利影响 实际上，公司及其子公司拥有或拥有，或可以以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他） 未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”），以继续 业务现在由他们经营，公司及其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式意识到他人在任何知识产权或任何知识产权方面的主张权利受到任何侵犯或冲突 导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何子公司的利益的事实或情况。
(o) 没有进一步的要求。不得提交或授权、批准、同意、许可、订单、注册、资格 公司履行与发行、发行或出售本协议下证券或完成相关的义务时，任何法院、政府机构或机构的法令都是必要或必需的 本协议或任何条款协议所设想的交易除外，已获得的交易或根据1933年法案或1933年法案条例或州证券法可能要求的交易除外，为避免疑问， 纳斯达克规则。
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(p) 缺乏操纵。公司和公司的任何关联公司都没有 本公司也不会直接或间接采取任何旨在或已构成或预计会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动 促进股票的出售或转售。
(q) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有此类资产 相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构签发的当前开展业务所需的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”） 由他们运营；公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件；所有政府许可证均有效且完全有效；公司及其任何许可证均无效 子公司已收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，但在每种情况下，除非出现无法合理预期会导致的故障、不合规或无效 物质不利影响。
(r) 财产所有权。公司及其子公司拥有良好且可销售的所有权 公司及其子公司拥有的财产及其拥有的所有其他财产的良好所有权，在每种情况下，均免除所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何种类的抵押担保，但此类资产除外 如（a）招股说明书中所述，（b）不单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不要干扰公司或其任何财产对此类财产的使用和提议的使用 子公司，或 (c) 不合理地预计会产生重大不利影响；以及对公司及其子公司的业务具有重要意义的所有租赁和转租协议，被视为一个企业，根据该企业，本公司 或其任何子公司持有招股说明书中描述的财产，均完全有效，并且公司或任何子公司均未收到任何对招股说明书不利的人提出的任何重大索赔的书面通知 公司或任何子公司在上述任何租约或转租协议下的权利，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租约或转租继续占有租赁或转租场所的权利 租赁或转租。
(s)《投资公司法》。不需要公司，在按此处发行和出售股票时 根据经修订的1940年《投资公司法》，注册为 “投资公司”，无需按招股说明书中的说明立即使用招股说明书中所述的净收益。
(t) 环境法。除招股说明书中所述外，(A) 公司及其任何子公司均未违规 任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法令、守则、政策或规则或普通法的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或 判断，与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关，包括但不限于法律和 有关释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌的法规（统称， “危险物质”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称为 “环境法”），(B) 公司及其其 子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，(C) 没有待处理或威胁的行政、监管或司法机构 针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及 (D) 没有事件或 可以合理预期构成清理令依据的情况或
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补救措施，或任何私人团体或政府机构针对或影响公司或其任何子公司与危险材料有关的诉讼、诉讼或程序，或 任何环境法，上述 (A)、(B)、(C) 或 (D) 中任何条款除外，针对任何违规行为、未获得许可、授权和批准、无法合理预期会有材料的事件或情况 不利影响。
(u) 注册权。没有拥有注册权或其他类似权利的人可以拥有 根据注册声明注册的证券，或公司根据1933年法案以其他方式注册的证券，但已豁免或兑现的证券除外。
(v) 会计控制和披露控制。公司及其每家子公司都维持内部会计体系 控制措施足以提供合理保证：(A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便准备财务 报表符合公认会计原则并维持资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(D) 记录的资产问责制是 在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来， (1) 公司对财务报告的内部控制没有实质性弱点（无论是否得到补救）；（2）公司对财务报告的内部控制没有受到重大影响或正在发生的变化 合理地可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。
(w) 本公司及其 合并子公司采用合理设计的披露控制措施和程序，以确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理 在委员会规则和表格规定的期限内进行汇总和报告，并累积并通报给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和主要财务人员 适当的官员或高级职员，以便及时作出有关披露的决定。
(x) S-3 资格。(A) (i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 在为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条而对该声明进行最新修正时（无论该修正案是否由 修正案生效后，根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告（或招股说明书表格），公司符合当时适用的S-3表格使用要求 1933年法案以及（B）在提交注册声明后，公司或其他发行参与者对股票提出了善意要约（根据1933年法案第164（h）（2）条）的最早时候，公司 不是《1933年法案》第405条所定义的 “不合格发行人”。
(y) 无佣金。既不是公司也是 其任何子公司是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议或任何条款协议中规定的除外），这些合同、协议或谅解会引起对公司或其任何子公司的有效索赔 或代理人收取与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项。
(z) 被视为代表。本公司任何高级管理人员根据本协议或任何条款协议签发给代理人或代理商律师的任何证书均应被视为代表和 截至该证书中注明的一个或多个日期，本公司就本协议所涵盖的事项向代理商提供保证。
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(aa) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。曾经出现过故障，也没有出现过故障 公司的一部分或公司的任何董事或高级职员，以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及颁布的相关规章条例 随之而来（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款相关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(bb) FINRA豁免。为了使代理人能够依赖 FINRA 第 5110 (h) (1) (C) 条，公司表示该公司是 根据FINRA规则5110的定义，“经验丰富的发行人”。
(cc) 缴纳税款。所有美国联邦所得税申报表 法律要求申报的公司及其子公司已申报，此类申报表或以其他方式评估的所有应付税款均已缴纳，但已经或将要上诉的摊款除外 及时采取行动，并说明已为哪些储备金提供了充足的储备金，除非不这样做不会产生重大不利影响。公司通过以下方式提交美国联邦所得税申报表 截至2023年12月31日的财政年度已经提交，没有对公司进行任何相关的评估。公司及其子公司已经提交了他们必须提交的所有其他纳税申报表 根据适用的外国、州、地方或其他法律，并已缴纳了根据此类申报表或公司及其子公司收到的任何评估应缴的所有税款，但有争议的实物税款（如果有）除外 信心以及已就哪些储备金提供了充足的储备，除非合理地预计不这样做会产生重大不利影响。
(dd) 保险。公司持有或有权获得与通常相同的金额和风险承保范围的保险利益 由从事相同或相似业务的信誉良好的公司维持，并且所有这些保险均完全有效。公司没有理由相信其或其子公司将无法（A）续订其现有版本 此类保单到期时的保险，或（B）以不会造成重大不利影响的成本为其经营业务提供必要或适当的保障。两者都不是 公司或其子公司被剥夺了其所寻求或已申请的任何保险。
(ee) 统计和 与市场相关的数据。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司合理认为可靠的来源，并且 准确，并且在需要的情况下，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。
(ff) 国外 《反腐败法》。公司以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或已经采取过任何行动， 直接或间接地，这将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”），包括但不限于使用 为推动任何款项或其他财产、礼物、承诺给予或授权而以腐败手段或任何州际商业手段或工具为目的的邮件、任何州际商业手段或工具 对任何 “外国官员”（该术语的定义在《反海外腐败法》中）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人具有价值的任何东西，违反《反海外腐败法》和公司，以及 了解本公司，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持了为确保持续遵守该法而合理设计的政策和程序。
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(gg)《洗钱法》。公司的运营正在进行并且已经开展 在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、规则和 由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），没有由或采取任何行动、起诉或诉讼 在任何法院、政府机构、权力机构或任何涉及本公司的洗钱法仲裁员面前，或据公司所知，该仲裁员受到威胁。
(hh) 外国资产管制处。既不是公司，据公司所知，也不是任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或行事人 目前，代表公司受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用所得款项 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体发售、出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助目前受到任何美国制裁的任何人的活动 由外国资产管制处管理。
(ii) 遵守医疗保健法。除招股说明书中所述外，公司：(i) 位于 遵守适用的医疗保健法，但不合情理预计不会导致重大不利影响的违规行为除外；(ii) 未收到任何 FDA 表格 483、不良调查结果通知、警告信，无标题 任何政府实体发出的信函或其他书面信函或通知，指控或声称未遵守本公司未予补救的任何医疗保健法，但不能合理预期的违规行为除外 造成重大不利影响；(iii) 拥有任何医疗保健法所要求的所有许可证、证书、批准、许可、授权、注册、许可证（及其补充或修正案） （“授权”），此类授权有效且完全有效，除不合理的失效或违规行为外，公司没有违反任何此类授权的任何条款 预计会造成重大不利影响；(iv) 未收到任何政府实体或第三方就指控的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动发出书面通知 任何产品、运营或活动都违反了任何医疗保健法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼， 调查或诉讼，除非合理预期不会造成重大不利影响的违规行为；(v) 未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动的书面通知 暂停或撤销任何授权，且公司不知道有任何此类政府实体正在考虑采取此类行动，除非合理预期的限制、暂停、修改或撤销 造成重大不利影响；以及 (vi) 已按任何医疗保健的要求提交、获取、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件（及其补充或修正案） 法律或授权以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件（及其补充或修正案）在提交之日（或更正之日）在所有重要方面都是完整和正确的 并以后提交的文件作为补充），除非合理地预计不提交、获取、保留或提交此类文件会造成重大不利影响。
此处使用的 “医疗保健法” 是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》和颁布的法规 根据该法律；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括《美国反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 节）、 《医生自我推荐法》（俗称斯塔克法）（42 U.S.C. 第 1395nn 节）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、行政虚假索赔法（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 条）、《民事罚款法》（42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）、1996 年的《健康保险流通与责任法》（42 U.S.C. 经2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法》修订的第1320d条及其后各节）
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（统称为 “HIPAA”）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 节）和《医生付款阳光法》（42 U.S.C. 第 1320a-7h 条）；（iii）与医疗保健欺诈和滥用有关的所有刑法，包括《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条，以及 HIPAA、Medicare（第十八章）下的医疗欺诈刑事条款 《社会保障法》）和医疗补助（《社会保障法》第十九章）；以及（iv）根据这些法律和类似的州法律颁布的法规。
（jj）临床研究。由公司或代表公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验，如中所述 招股说明书（“临床研究”）在所有重要方面都是根据公认的专业和科学的实验方案、程序和控制措施进行的，如果仍在进行中 标准和所有适用的医疗保健法律和授权；注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中对此类研究、测试和试验结果的描述是准确和完整的 在所有重要方面，并公平地呈现从此类研究、测试和试验中得出的数据；注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的范围除外，而且公司尚未收到任何数据 任何政府实体发出的要求终止或暂停的书面通知或信函。
(kk) 信息系统。(i) (x) 到 据公司所知，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户的数据）均未出现安全漏洞或其他入侵， 员工、供应商、供应商以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）以及 (y) 公司未收到通知，也不知情 合理预计会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害的事件或状况，除非在本条款 (i) 的情况下，单独或总体上合理预期不会导致此类事件或状况 产生重大不利影响；以及 (ii) 公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例， 与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非另有规定 本条款 (ii) 的情况，无论是单独还是总体而言，均会产生重大不利影响。
第 2 节的销售和交付 股票。
(a) 在遵守本文规定的条款和条件的前提下，公司同意仅通过代理发行和销售 （“指定代理人”）充当销售代理人或直接向不时担任委托人的代理人出售，且指定代理商同意尽其商业上合理的努力作为公司的销售代理进行销售， 股票。此处包含的任何内容均不限制，也不得被视为限制公司根据1933年法案的单独注册（或任何此类注册的豁免）进行另一次证券发行，或其他任何内容 根据注册声明发行，前提是公司遵守本协议第3（o）节。可以通过担任销售代理的指定代理人或直接向作为委托人的指定代理人出售股份（如果有） 在被视为《1933年法案》第415条所定义的 “市场发行” 的交易中。
(b) 股票是 按照公司和指定代理商的约定，每天出售（纳斯达克计划在工作日正常收盘时间之前收盘的日子除外），均为 “交易” Day”）表明公司已履行本协议第6节规定的义务，并且公司已指示指定代理进行此类销售。为避免疑问，上述限制不适用于 仅向公司或其子公司的员工或证券持有人出售，或向受托人或其他以指定代理人所代表的账户收购此类证券的人士出售此类证券
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本公司以本协议规定的指定代理人以外的身份行事。在任何交易日，公司可以通过电话通知指定代理人（通过传真立即确认）或 由附表 1 中列出的公司任何个人发出的电子邮件，应由附表 1 中规定的指定代理人发送给每位个人，指定代理人将立即确认确认） 关于指定代理人在当天出售的最大股票数量（无论如何不得超过招股说明书和目前有效的注册声明下可供发行的股票数量）和每股最低价格 可以出售此类股份的股份。在遵守本协议条款和条件的前提下，指定代理人应尽其商业上合理的努力作为销售代理出售公司指定的所有股份。公司和 指定代理人均承认并同意（A）无法保证指定代理人会成功出售股票，（B）指定代理人不会对公司或其他任何人承担任何责任或义务 个人或实体，如果他们出于任何原因不出售股票，除非指定代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规采取商业上合理的努力来出售股票 本协议要求的股份，以及 (C) 指定代理人没有义务按本金购买股票，除非每位指定代理人和公司根据条款另有特别约定 协议。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以此类条款协议的条款为准。
(c) 尽管有上述规定，公司不得授权发行和出售，作为销售代理的指定代理商也不得授权 有义务尽其商业上合理的努力出售任何股票 (i) 以低于不时授权的最低价格的价格出售任何股票，或 (ii) 出售数量超过不时批准的股票数量的股份 根据本协议发行和出售的时间，在每种情况下，均由公司董事会或其正式授权的委员会进行，并以书面形式通知指定代理人。此外，公司可在接到通知后 指定代理人，暂停股票发行，或者指定代理人可在收到公司通知后，出于任何原因随时暂停指定代理人担任销售代理的股票的发行； 但是，前提是此类暂停或终止不得影响或损害双方在发出此类通知之前根据本协议出售的股票的各自义务。根据前述规定发出的任何通知 附表1中规定的公司任何人员均可通过电话作出判决（通过传真复印件或电子邮件及时确认），并应通过附表1所列代理人向每位人员发送 确认将立即得到确认）。
(d) 指定人根据本协议出售的任何股票的总销售价格 担任公司销售代理的代理应为指定代理人在纳斯达克或其他地方以与现行市场价格相关的价格出售公司普通股时的现行市场价格，或 以议定的价格。对于指定代理人充当销售代理人的股票的销售向指定代理人支付的补偿，最高应为根据出售的股份金额支付的股份总销售价格的3.0％ 加入本协议。公司可以在相关适用时间根据单独的条款协议，按与代理商定的价格向代理人出售股份，代理人作为委托人。在进一步扣除后，剩余的收益 任何政府、监管或自律组织就此类销售征收的任何交易费用均构成公司此类股份的净收益（“净收益”）。该代理人应通知 如果需要扣除前一句中提及的任何扣除额，公司应尽可能迅速地进行扣除。
(e) 如果充当销售人员 本协议规定的代理人，指定代理人应在纳斯达克交易收盘后每天根据本协议出售股票时向公司提供书面确认，说明当天出售的股票数量， 股票的总销售收益、公司的净收益以及公司就此类销售向该指定代理人支付的薪酬。
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(f) 在任何情况下，总发行价格或数量，视情况而定， 根据本协议和任何条款协议出售的股票超过本协议序言段中规定的普通股 (i) 的总发行价格或数量（视情况而定），(ii) 可用于 根据招股说明书和当时有效的注册声明发行，或 (iii) 根据本协议或公司董事会不时授权的任何条款协议发行和出售，或正式发行 授权委员会，并以书面形式通知指定代理人。此外，在任何情况下都不得以低于最低价格的价格出售指定代理人作为销售代理人的任何股票。 因此，公司董事会或其正式授权的委员会不时授权，并以书面形式通知指定代理人。
(g) 根据本第 2 节进行的股票销售结算将在第一个工作日进行，也就是下一个交易日 进行此类销售的交易日期，除非公司和指定代理商商定其他日期（每个日期均为 “结算日期”）。在每个结算日，通过指定代理人出售的股票 公司应将该日结算的款项交给指定代理人，以支付出售此类股票的净收益。所有股份的结算应通过向指定人交付股份的账面记账方式进行 代理人在存托信托公司的账户，用于支付指定代理人对当天出售此类股票的净收益的付款，资金将汇入公司指定的账户。如果公司违约 有义务在任何结算日交付股票，公司应 (i) 赔偿指定代理人免受因公司此类违约而产生或由此产生的任何损失、索赔或损害，并使指定代理人免受损害；(ii) 支付 如果没有此类违约，则指定代理人本应获得的任何佣金。
(h) 尽管有任何其他规定 本协议、公司和指定代理商同意，在任何情况下，不得出售股票，公司不得要求出售任何将要出售的股份，指定代理人也没有义务出售 公司持有或可以被视为拥有重要非公开信息的时期。
(i) 在每个适用时间、结算日期、注册声明修订日期和每个公司定期报告日期，公司应 被视为确认了本协议中包含的每项陈述和保证。指定代理人以销售代理的身份尽其商业上合理的努力代表公司出售股票的任何义务均应遵守 本公司在此陈述和担保的持续准确性，对公司履行本协议项下义务的情况以及持续满足本第 6 节规定的附加条件的持续准确性 协议。
第 3 节。盟约。公司同意代理商的以下观点：
(a) 在根据本规定需要交付与股票发行或出售相关的招股说明书的任何时期 协议（无论是亲自协议还是通过遵守第153或172条，或以1933年法案第173（a）条中提及的通知取而代之），(i) 不对注册声明或招股说明书进行进一步的修改或任何补充 在任何结算日之前，代理商应在发出合理的通知后立即合理地拒绝该结算日期，并在收到结算通知后立即告知代理商注册发生任何修改的时间 声明已提交或生效，或已提交招股说明书的任何修正或补充，并向代理人提供声明副本，(ii) 立即向公司提交公司要求提交的所有其他材料 根据规则设立的委员会
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433（d）根据1933年法案，（iii）立即提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明 1934年法案第13（a）、13（c）、14或15（d）条，（iv）在收到有关通知后，立即告知代理人委员会发布的任何停止令或任何禁止或暂停使用招股说明书的命令 或其他有关股份的招股说明书、暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或委员会提出的任何请求 用于修改或补充注册声明或招股说明书的形式或提供更多信息，以及（v）如果发布了任何此类停止令或任何阻止或暂停使用的此类命令 股票的招股说明书或暂停任何此类资格认证，立即采取其商业上合理的努力来撤回该订单；如果发出任何此类异议通知，应立即 采取必要的合理措施，允许代理人要约和出售股份，其中可能包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用由公司承担 （此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明）。尽管有上述规定，但不得要求公司提供任何文件，但此类文件可在以下网址查阅 委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）。
(b) 不时迅速 采取代理人可能合理要求的行动，使股票有资格根据代理人可能要求的司法管辖区的证券法进行发行和销售，并遵守此类法律以允许继续销售；以及 在这些司法管辖区进行交易的时间尽可能长，以完成股份的出售，前提是与之相关的公司无需具备外国公司的资格或提交普遍同意 在任何司法管辖区送达诉讼程序；并立即将公司收到有关在任何司法管辖区暂停股票要约或出售资格或启动的任何通知告知代理人；或 威胁要为此目的提起任何诉讼。
(c) 在需要交付招股说明书的任何时期（无论是亲自交付） 或通过遵守第153或172条，或代之以1933年法案第173（a）条中提及的与根据本协议发行或出售股票有关的通知，公司将向代理人提供如下信息 在本协议执行后尽快地向代理人提供最新招股说明书的副本，其数量和地点应代理人可能合理要求的数量和地点 根据1933年法案的设想。在需要交付招股说明书的任何时期（无论是亲自交付还是通过遵守第153或172条，或以1933年法案第173（a）条中提及的通知取而代之） 根据本协议发行或出售股份，如果当时发生了任何事件，则当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或省略 根据此类招股说明书交付时发表这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，在此期间必须这样做 修改或补充招股说明书或根据1934年法案提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守1933年法案或1934年法案，通知代理人并提交此类文件，以及 准备并免费向代理人提供代理人可能不时合理要求的尽可能多的书面和电子副本，以更正此类陈述或遗漏的经修订的招股说明书或招股说明书的补充文件，或 影响这种合规性。尽管如此，在EDGAR上提供的招股说明书以外，不得要求公司提供除招股说明书以外的任何文件。
(d) 在1933年法案第456 (b) (1) 条规定的时间内支付与股票相关的所需的委员会申报费，无需 根据1933年法案第456 (b) 条和第457 (r) 条考虑其中的但书和其他规定。
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(e) 使用其根据本规定出售股份所得的净收益 协议和一般披露包中规定的任何条款协议。
(f) 与发售和销售有关 在股票中，公司将向纳斯达克提交所有文件和通知，并根据纳斯达克的要求，对拥有在纳斯达克上市或上市的证券的公司进行所有认证，并将保留此类上市或 报价。
(g) 不直接或间接采取商业上合理的努力使其关联公司避免 根据1934年法案或其他规定，采取任何旨在导致或导致，或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动 股份的出售或转售。
(h) 在每个适用时间、每个结算日期、每份注册声明的修订日期（如 定义见下文）、每份公司定期报告日期（定义见下文）以及根据条款协议向代理人交付股份的每个日期，公司应被视为确认了每项陈述、保证、承诺和 本协议或任何条款协议中包含的其他协议。在公司提交的每份10-k表年度报告或10-Q表季度报告中 在根据本协议或任何条款协议由代理人或通过代理人出售股票的任何季度（提交任何此类文件的每个日期，以及提交任何此类文件修正案的任何日期）中，a “公司定期报告日期”），公司应列出在该季度根据本协议或任何条款协议通过代理人出售的股票数量以及公司获得的净收益 关于根据本协议或任何条款协议出售股份。
(i) 根据本协议开始发行股份后 协议并在每 (i) 天之后立即通过仅规定确定股份条款的修正案或补充条款（（1）对注册声明或招股说明书进行修改或补充， (2) 与提交招股说明书补充文件有关，该补充文件仅包含第 3 (h)、(3) 节中规定的与在 8-K 表格上提交任何最新报告有关的信息 （不包括任何包含财务报表、支持附表或其他财务数据的8-k表最新报告，包括表8-K上的任何最新报告 根据1934年法案视为 “提交” 的第2.02项）或（4）与发行其他证券（包括但不限于其他普通股）有关的招股说明书补充文件）（每个此类日期， a “注册声明修订日期”）和（ii）公司定期报告日期，公司将立即向代理人提供或安排向代理人提供日期为该修正案生效之日的证书，或 向委员会提交此类补充文件或其他文件的日期（视情况而定），其形式令代理人合理满意，大意是本第 6 (e) 节所述证书中包含的陈述 上次向代理人提供的协议在修订、补充或提交时（视情况而定）是真实和正确的，就好像在当时和当时达成一样（但此类陈述应被视为与之有关） 注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书（经当时修订和补充），或者代替此类证书的是与上述第6（e）节中提及的证书期限相同的证书，但是 视需要进行修改，使其与经修订和补充的注册声明和招股说明书或以引用方式纳入招股说明书的文件有关，直至此类证书交付之时。正如本段所用的, 如果在上述第 (i) 或 (ii) 条所述日期或之后有适用时间，则应立即被视为下一个下一个适用时间或之前。尽管如此，该公司 在任何时候都无需交付任何此类证书；根据当时有效的第2（b）条没有出售股票的指示；但是，前提是随后必须将此类证书交付给 根据本协议进一步出售股份之前的代理人，该期间包括除本句外最近需要的期限。
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(j) 根据本协议开始发行股份后，并在每次发行之后立即发行 (i) 注册声明修订日期或 (ii) 公司定期报告日期，公司将向代理人和代理人提供或安排向代理人提供每位公司法律顾问或其他人的书面意见和信函 代理人合理满意的律师、该修正案的生效日期或向委员会提交的补充文件或其他文件的日期（视情况而定），其形式和实质内容使人感到相当满意 代理人及其法律顾问，其内容与本协议第 6 (c) 节中提及的意见和信函相同，但在必要时进行了修改，将注册声明、一般披露包和招股说明书相关内容修改为 修订和补充，或以引用方式纳入招股说明书的文件，指该意见和信函的交付时间，或最后向代理人提供此类意见和信函以代替此类意见和信函的律师应提供 此类代理人的信函实质上大意是代理人可以依赖最后的意见和信函，其程度与每封信函的日期相同（最后一封信中的陈述除外） 应被视为与注册声明和招股说明书有关（经修订和补充的此类授权信函的交付时间）。如本段所述，在有适用时间的范围内，或 在上述第 (i) 或 (ii) 条提及的日期之后，应立即被视为在下一个下一个适用时间或之前。尽管有上述规定，而且 (y) 不得要求公司提供或促成 随时提供任何此类意见或陈述；没有根据第 2 (b) 条或当时有效的条款协议出售股票的指示；但是，随后必须提供此类意见或信函 应在根据本协议进一步出售股份之前提供给代理人，所涉期限为除本句外最近所需的期限。
(k) 根据本协议开始发行股份后，并在每个 (i) 注册声明修订日期之后立即发行 以及 (ii) 公司定期报告日期，公司将要求德勤会计师事务所或代理人合理满意的其他独立会计师向代理人提供一封日期为此类信函生效之日 修改向委员会提交此类补充文件或其他文件的日期，视情况而定，其形式令代理人及其律师相当满意，其内容与本文第6 (d) 节所述信函相同， 但根据需要进行了修改，使其与截至该信函发布之日经修订和补充的注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书或以引用方式纳入招股说明书的文件有关。用过的 在本段中，如果在上述第 (i) 或 (ii) 条所述日期或之后有适用时间，则应立即视为下一个适用时间或之前。尽管如此 综上所述，不得要求公司在任何时候提供或安排提供任何此类信函；没有根据第2（b）条或当时有效的条款协议出售股票的指示；但是，前提是： 然后，在根据本协议进一步出售股份之前，必须向代理人提供此类信函，该期限是除本句外最近本应要求的时期。
(l) 公司同意每位代理人为该代理人自己的账户和其账户交易公司的普通股 根据本协议或任何条款协议，客户在出售股票的同时进行。
(m) 如果公司选择依赖 根据第 462 (b) 条，公司应在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前，根据第 462 (b) 条向委员会提交第 462 (b) 条注册声明，公司应在提交其中一项 向委员会支付第462（b）条注册声明的申请费，或根据1933年法案第111（b）条发出不可撤销的支付此类费用的指示。
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(n) 公司将及时配合由以下机构进行的任何合理的尽职调查审查 代理人或其律师不时与本协议或任何条款协议中设想的交易有关，包括但不限于在合理通知后提供信息和提供文件，以及 应代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室安排适当的公司高管。
(o) 在自公司根据第 2 (b) 条发出指示之日起至终止的每段时间内 根据该指示出售的最后一批股票的结算日营业结束时，公司将不会，除非 (i) 至少提前三个工作日向代理人发出书面通知，说明拟议的性质 销售和此类拟议出售的日期，以及 (ii) 代理商在公司要求或代理商根据拟议出售认为适当的期限内暂停本计划下的活动，(A) 要约、质押， 宣布意向出售、出售、签订卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证、出借或以其他方式直接转让或处置或 间接地指任何普通股或可转换为普通股或可交换或行使或可偿还普通股的证券，或根据1933年法案就上述任何内容（货架除外）提交任何注册声明 1933 年法案第 415 条规定的注册声明、S-8 表格上的注册声明（或注册声明的生效后修正案）或（B）签订任何互换协议或其他协议，或 任何直接或间接地全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果的交易，或任何可转换为普通股或可交换或行使或用普通股偿还的证券， 上文（A）或（B）条中描述的任何此类互换或交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算。前述句子不适用于 (u) 普通股或证券 可转换为普通股或可交换为普通股，作为在本协议签订之日之后发生的非出于筹资目的发行的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价， (v) 普通股、期权或其他购买普通股或普通股的权利，可在行使期权时或对根据任何员工或董事股票激励发放的奖励的没收限制失效后发行，或 福利计划、股票所有权计划（包括公司为代表股票期权持有人支付股票期权的行使价或缴纳此类行使或失效而应缴的税款而扣留的普通股） 公司的没收限制）或股息再投资计划（但不包括普通股，但不包括普通股，不包括现已生效或此后实施的股息再投资计划中的计划限额的豁免），（w）任何证券 可在行使或转换本协议签订之日之前存在的或此后根据本第 3 (o)、(x) 节发行的普通股认股权证、期权、可转换证券或其他权利时发行 与公司在S-8表格或其后续表格上提交任何与根据任何股权薪酬计划授予的普通股或员工股票有关的注册声明有关 购买计划，(y) 根据本协议或任何条款协议通过代理人发行和出售的股份，以及 (z) 公司董事会或薪酬委员会批准的股权激励奖励 或在行使普通股时发行普通股。
第 4 节。免费写作招股说明书.
(a) (i) 公司声明并同意，未经代理商事先同意，它没有也不会提出任何要约 与构成《1933年法案》第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 的股票有关；以及
(ii) 每位代理人声明并同意，未经公司事先同意，它没有也不会做任何事情 与股票有关的要约将构成免费撰写的招股说明书，必须向委员会提交。
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(b) 公司已遵守并将遵守本规则第433条的要求 1933年法案适用于任何发行人自由写作招股说明书（包括本协议第4（a）节中规定的任何免费写作招股说明书），包括及时向委员会提交或在必要时保留和传记。
第 5 节。费用支付。公司承诺并与代理商达成协议，即公司将支付或促使他们获得付款 以下：(i) 公司法律顾问和会计师与根据1933年法案注册股份有关的费用、支出和开支，以及与编制、印刷和印刷有关的所有其他费用 提交注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其修正案和补充文件，并将其副本邮寄并交付给代理人； (ii) 印刷或制作本协议或任何条款协议、任何蓝天和法律投资备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买相关的任何其他文件的成本， 股份的销售和交付；(iii) 与本协议第3 (b) 节规定的州证券法规定的股票发行和销售资格有关的所有实际、合理和有据可查的费用，包括 与此类资格以及与蓝天和法律投资调查相关的代理人的实际、合理和有据可查的费用和支出；(iv) 任何与此类资格和实际相关的申请费 与金融业监管局有限公司（“FINRA”）对股票出售条款进行的任何必要审查有关的合理和有据可查的代理人律师费用和支出；（v）所有 与在纳斯达克上市或报价股票相关的费用和开支；（vii）准备股票的成本；（vii）任何过户代理人或注册机构或任何股息分配代理人的成本和收费；（viii） 律师向代理人支付的合理费用和支出，总额不超过85,000美元（该金额应包括上文第 (iii) 和 (iv) 条中描述的此类律师的所有费用和支出）以及 (ix) 所有其他费用 与履行本协议义务相关的成本和开支，本节未另行明确规定。但是，据了解，除本节和本文第7节另有规定外，代理商 将自行支付所有费用和开支，包括律师费、他们转售任何股票的转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。
第 6 节。代理人的义务条件。代理人在本协议下的义务应受其约束 自由裁量权，前提是本公司在此处或根据本协议规定提交的任何公司高级管理人员证书中的所有陈述、担保和其他陈述在发布之时均为真实和正确 本协议的执行、任何条款协议的签署日期以及截至每份注册声明的修订日期、公司定期报告日期、适用时间和结算日期，条件是公司应履行所有条款 其根据本协议应履行的义务以及以下附加条件：
(a) 招股说明书补充文件应 已在本文件发布之日当天或之前根据1933年法案第424（b）条向委员会提交，并根据本法第3（a）条，公司根据第433（d）条要求提交的任何其他材料 1933号法案应在规则433规定的提交此类申报的适用期限内向委员会提交；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令，也不 委员会应已启动或威胁为此目的提起诉讼，委员会不发出反对根据本规则使用注册声明的表格或其任何生效后的修正的通知 应已收到1933年法案下的401 (g) (2)；委员会未发起或威胁任何暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令；以及所有额外申请 委员会提供的资料应得到让代理人合理满意的程度。
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(b) 在本协议第3 (j) 节规定的每个日期，古德温·宝洁律师事务所的律师 代理人应就代理人可能合理要求的事项向代理人提供截至该日期的书面意见或意见，并且该律师应已收到他们可能收到的文件和信息 合理地要求他们转交此类事项。
(c) 在本协议第3 (j) 节规定的每个日期，Baker & 本公司的法律顾问Hostetler LLP应以代理人合理满意的形式和实质内容向代理人提供截至该日期的书面意见或意见。
(d) 在本协议第3 (k) 节规定的日期，对财务报表进行认证的公司独立会计师 在注册声明中包括或以引用方式纳入的公司及其子公司中，一般披露一揽子文件和招股说明书应向代理人提供一封自其交付之日起的信函，以及 以代理人及其律师相当满意的形式和实质内容向代理人发出，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种陈述和信息 关于注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其子公司的财务报表。
(e) 在开始根据本协议发行股票之前，代理人应收到一份代表本协议签署的证书 该公司由其公司秘书撰写，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问相当满意。
(f) 在 根据本协议开始发行股份，公司将根据代理人合理要求立即向代理人提供或安排以令代理人满意的形式向代理人提供或安排向代理人提供高级管理人员证书 代理人说明根据本协议出售此类股票的最低价格以及根据本协议可以发行和出售的最大股票数量，或者根据授权说明此类销售的最大总收益 不时由公司董事会或其正式授权的委员会签发，或就此类最低价格或最高股份数量或金额的任何修订、修订或修改而颁发的新证书 以及 (ii) 在第3 (i) 节规定的每个日期，代理人应收到公司执行官证书，其中一名应为首席财务官、首席财务官、首席会计官 截至发布之日资本市场和投资领域的高级官员、财务主管或执行副总裁，其大意是 (A) 自提供信息之日起没有出现任何重大不利影响 一般披露一揽子计划和当时经修订或补充的招股说明书，(B) 截至当日，本协议第1节中的陈述和保证是真实和正确的，(C) 公司已遵守了所有陈述和保证 就此处设想的交易达成的协议，满足了履行或满足的所有条件。
(g) 自最新经审计的财务报表发布之日起，当时已纳入或以提及方式纳入一般披露一揽子计划，以及 招股说明书，不得发生任何重大不利影响。
(h) 公司应遵守以下规定 本文件关于及时提供招股说明书的第3（c）节。
(i) 在代理合理要求的日期， 公司应以代理人合理满意的形式和实质内容进行了尽职调查会议。
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(j) 根据1933年法案第424条的要求，向委员会提交的所有文件都必须是 在每个适用时间或相关结算日期之前提交的申请应在规则424规定的适用期限内提交（不依赖规则424 (b) (8)）。
(k) 股票应在第一个结算日之前获得在纳斯达克上市或报价的批准。
(l) 在任何结算日之前，公司应向代理人提供进一步的信息、文件或证书，例如 代理商可以合理地要求。
第 7 节。赔偿。
(a) 公司将赔偿代理人遭受的任何连带或多项损失、索赔、损害赔偿或责任，并使代理人免受损害 根据1933年法案或其他规定，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）源于或基于对重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，代理人可能成为主体 包含在注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书或其任何修正案或补充中、任何发行人自由写作招股说明书或已提交或要求提交的任何 “发行人信息” 根据1933年法案第433 (d) 条，或因该遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于该法案中未陈述其中必须陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，并且将 向代理人偿还代理人因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何实际、合理和有据可查的法律或其他费用；但是，前提是 在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册中的不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司不承担任何责任 声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，均依赖并严格遵守向公司提供的书面信息 由代理商明确用于其中。
(b) 每位代理人将分别而不是共同赔偿公司，使其免受损害 根据1933年法案或其他规定，公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼），只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）是由不真实的行为引起或基于不真实的 注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或 源于或基于遗漏或所谓的遗漏，没有在其中陈述必须陈述的重大事实，或者在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，在每种情况下，仅限于此类陈述的范围，但仅限于这种情况 注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书或其任何此类修正案或补充文件或任何发行人免费文件中作出了不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏 依据并严格遵守该代理向公司提供的明确供其使用的书面信息撰写招股说明书；并将向公司偿还任何实际、合理和有据可查的法律或其他费用 本公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而产生的合理费用。
(c) 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到启动任何诉讼的通知后，立即如此 如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则受赔方应以书面形式将起诉一事通知赔偿方；但没有这样通知赔偿方 不得免除其可能对任何受赔方承担的除该小节之外的任何责任，除非且仅限于该赔偿方因此受到实质损害的范围。如果有任何此类行动
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应针对任何受赔方提起诉讼，并应将起诉开始时通知赔偿方，赔偿方应有权参与其中，并且 在多大程度上，它希望与收到类似通知的任何其他赔偿方共同为其辩护，并由该受赔方合理满意的律师进行辩护（除非得到受赔方的同意，否则受补偿方不得 担任赔偿方的律师），而且，在赔偿方通知该受补偿方当选为该受补偿方进行辩护后，补偿方不应根据本条对该受赔方承担赔偿责任 第7节规定了除合理的调查费用以外的其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，受赔方与辩护有关的任何其他费用。没有赔偿方 应在未经受赔偿方书面同意的情况下，就任何未决或威胁的赔偿或索赔达成和解或妥协，或同意作出任何判决 可以根据本协议寻求捐款（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件释放受赔方 来自此类诉讼或索赔产生的所有责任，并且 (ii) 不包括任何受赔方或代表任何受赔方对过失、过错或不作为的陈述或承认。
(d) 如果本第 7 节规定的赔偿无法使受赔方免受损害，则根据第 7 款的规定 (a) 或 (b) 对于上述 (a) 或 (b) 中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼），则各赔偿方应缴纳该受补偿方因以下原因支付或应付的款项 此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），其比例应适当，以反映公司和代理人从向其发行股票中获得的相对利益 此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）与之相关。但是，如果适用法律不允许前一句所规定的分配，则每个赔偿方均应为此缴款 受赔方按适当的比例支付或应付的金额，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和代理人在报表上的相对过失 或导致此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任 (或与之有关的行动) 的不作为, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和该代理人获得的相对利益 其他应视为与公司收到的发行净收益总额（扣除费用前）占该代理人收到的总佣金的比例相同。相对故障应通过以下方式确定 除其他外，提及对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏是否与公司或该代理人提供的信息有关 其他人和各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和代理商同意，如果根据本规定缴款，那将是不公正和公平的 (d) 分节是通过按比例分配或未考虑到本小节 (d) 中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法确定的。受赔方支付或应付的金额 由于本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼），应被视为包括该受赔方合理产生的任何法律或其他费用 与调查或辩护任何此类诉讼或索赔有关。尽管有本小节 (d) 的规定，但不得要求代理人缴纳的金额超过代理人获得的总补偿金额 该代理人向公众出售其股票时超过了该代理人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。不 犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的定义）有权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。
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(e) 公司在本第7节下的义务应是对任何义务的补充 本公司可能承担的责任，并应根据相同的条款和条件，扩大到每位代理人的各自董事、高级职员、员工、律师和代理人以及控制内部每位代理人的每个人（如果有） 1933年法案的含义以及代理人的每个经纪交易商附属机构；以及本第7条规定的每位代理人的义务应是该代理人根据相同条款可能承担和延期的任何责任的补充 条件，适用于公司的每位董事、高级职员、员工、律师和代理人，以及1933年法案所指控制公司的每个人（如果有）。
第 8 节。在交付后继续生效的陈述、担保和协议。相应的赔偿, 协议, 根据本协议，公司和代理人分别根据本协议作出的陈述、担保和其他声明，或由他们或代理人根据本协议作出的陈述、担保和其他声明均应完全有效，无论如何 由代理人或公司的代理人或任何控股人或本公司的任何高级职员、董事或控股人或其代表进行的调查（或有关调查结果的任何陈述），且在交付和后继续有效 支付股票。
第 9 节。没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (i) 每位代理人仅以公司独立合同对手的身份行事，就本文所考虑的股票发行（包括与确定此类发行的条款有关）行事，以及 (ii) 任何代理人均未就本文所设想的发行或发行前的流程承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该代理人是否提供过建议或目前正在提供建议） 公司就其他事项）或对公司的任何其他义务（本协议中明确规定的义务除外）以及（iii）公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。这个 公司同意，它不会声称代理人提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司承担信托或类似的责任，也不会声称代理人与此类交易或交易相关的过程对公司负有信托或类似的责任。
第 10 节。终止。
(a) 公司有权通过发出下文规定的书面通知，自行决定终止本协议 任何时候。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司代理人进行的任何待定销售，本公司的义务，包括赔偿 即使终止，此类代理人仍应保持全部效力和效力；以及 (ii) 本协议第 1 节、第 5 节、第 7 节、第 8 节、第 14 节和第 15 节的规定应保持不变 尽管终止，但仍完全有效。
(b) 通过发出以下书面通知，每个代理人都有权 已指定，可随时自行决定终止本协议。除第 1 节第 5 节的规定外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，任何此类终止均不承担任何责任， 即使终止，本协议第7节、第8节、第14节和第15节仍将完全有效。
(c) 除非根据本第 10 节提前终止，否则本协议将在所有协议的发行和出售时自动终止 代理人根据本协议规定的条款和条件持有的股份除外，在任何情况下，根据本条款（c）进行的终止均应被视为规定了第1节第5节第7节， 本协议第 8 节、第 14 节和第 15 节将保持完全效力和效力。
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(d) 除非终止，否则本协议应保持完全效力和效力 根据上文第 10 (a)、(b) 或 (c) 节或双方的共同协议；前提是通过双方协议或根据本条款 (d) 进行的任何此类终止在任何情况下均应被视为规定 本协议第 1 节、第 5 节、第 7 节、第 8 节、第 14 节和第 15 节将保持完全效力和效力。
(e) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效；前提是此类终止 视情况而定，应在代理商或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则此类出售应结算 根据本协议第 2 (g) 节的规定。如果本协议由一名代理人终止或公司根据上文第 10 (a)、(b) 或 (c) 条终止与一名代理人终止，则本协议仅应终止 对于此类代理人，除非根据上述第 10 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条终止，否则对公司和其他代理人应保持完全的效力和效力。
(f) 如果代理人根据条款协议进行任何购买，则该代理人可以随时终止本协议，或者 在和解日之前 (i) 如果自本协议执行之日起或自一般披露一揽子文件或招股说明书中提供信息的相应日期起出现任何重大不利影响， 或 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动爆发或敌对行动升级或其他灾难或危机或任何变化或 涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的发展，在每种情况下，其影响都使该代理人认为不切实际或不可取地推销 股票或强制执行股票销售合同，或（iii）如果本公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克暂停或受到实质性限制，或者如果在纽约证券交易所或纳斯达克进行了全面交易 任何上述交易所或此类系统或委员会、FINRA或任何其他政府的命令已暂停交易或受到实质性限制，或确定了最低或最高交易价格，或规定了最大价格区间 权限，或（iv）美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或（v）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。
第 11 节。通知。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如果是向代理人提交的 应通过邮件、电传或传真发送或发送至：
Canaccord 真诚有限责任公司
1 邮局广场
3000 套房
麻省波士顿 02109
注意：总法律顾问
和 到：
尼德姆公司有限责任公司
公园大道 250 号
纽约，纽约 约克 10177
注意：总法律顾问
以及如果向公司发出：
脉冲 生物科学公司
601 Brickell Key Drive，1000 套房
佛罗里达州迈阿密 33131
注意： 总法律顾问
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任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。
第 12 节各方。本协议对代理商和公司具有约束力，仅对代理商和公司有约束力 以及，在本协议第7条和第8节规定的范围内，公司的高级职员、董事、员工、律师和代理人，以及控制公司或代理人的每位人员及其各自的继承人， 遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人以及任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何通过代理人购买股票的人都不得仅仅因为此而被视为继任者或受让人 购买。
第 13 节。精华时刻。时间是本协议的精髓。如本文所用，该术语 “工作日” 是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。
第 14 节 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人特此不可撤销地放弃在因本协议或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利 特此考虑的交易。
第 15 节。管辖法律。本协议应受其管辖和解释 与纽约州的法律无关的法律冲突原则.
第 16 节同行。 本协议和任何条款协议可由本协议及其中的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原件，但所有相应的对应方应共同执行 构成同一份文书。本协议和任何条款协议均可由任何一方通过传真或其他电子传输方式交付。
第 17 节。可分割性。本协议的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不得 影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为无效或不可执行 为使其生效和可执行所必需的微小更改（仅限细微的更改）。
[签名页面如下]
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署和 将本协议的对应文件退还给公司，因此，根据其条款，本文书以及所有对应文书将成为代理商与公司之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| PULSE BIOSCIENCES | ||
| 作者： |
/s/ Burke t. Barret | |
| 姓名：Burke t. Barret | ||
| 职位：总裁兼首席执行官 | ||
| 自本文发布之日起接受： | ||
| CANACCORD 真诚有限责任公司 | ||
| 作者： |
/s/ 詹妮弗·帕迪 | |
| 姓名：詹妮弗·帕迪 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
| NeedHam & COMPANY, LLC | ||
| 作者： |
/s/ 卡罗琳·霍恩 | |
| 姓名：卡罗琳·霍恩 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[签名页至 股权分配协议]
附表 1
公司
代理商
Canaccord 真诚有限责任公司
Needham & Company， 有限责任公司
附件一
PULSE 生物科学有限公司
普通股
（每张面值0.001美元 分享）
条款协议
[可以同意 真诚有限责任公司
1 邮局广场
3000 套房
马萨诸塞州波士顿 02109]
[NeedHam & COMPANY, LLC
公园大道 250 号
纽约，纽约 10177]
女士们、先生们：
Pulse Biosciences, Inc. 特拉华州的一家公司（“公司”）提议，根据本文和2024年7月15日股权分配协议（“销售协议”）中规定的条款和条件，公司与特拉华州的一家公司（“公司”） Canaccord Genuity LLC和Needham & Company, LLC将向 [Canaccord Genuity LLC] [Needham & Company, LLC]（“代理人”）发行和出售本附表中规定的证券（“购买的证券”） 证券”）[，仅出于支付超额配股的目的，授予该代理人购买本附表中规定的额外证券（“额外证券”）的选择权] *。
[代理人应有权从公司购买可能需要的全部或部分额外证券 与发行所购证券相关的超额配股，代理人向公司支付购买证券的每股购买价格相同。代理人可以随时行使此期权（但是 在本协议发布之日后的第三十天或之前，通过书面通知公司，不超过一次。此类通知应列出行使期权的额外证券的总股数，以及 额外证券的交割日期和时间（此处称为 “期权截止日期”）；但是，期权截止日期不得早于期权截止日期 交割（如本附表所述），不得早于行使期权之日后的第一个工作日，也不得迟于行使期权之日后的第五个工作日。 额外证券的购买价格应在期权截止日以与购买证券相同的方式和地点支付。] *
销售协议中的每项条款都与代理人作为公司代理人向以下人征集要约没有明确关系 购买证券以引用方式全部纳入此处，应被视为本条款协议的一部分，其程度与本条款中完整列出的条款相同。每项陈述和保证 除销售协议第 1 节中的每项陈述和担保外，其中规定的应视为在本条款协议 [以及] [、] 适用时间 [和任何期权截止日期] 之日起生效 提及招股说明书（如其定义所示）应被视为
截至销售协议签订之日与招股说明书相关的陈述和保证，以及截至本条款协议签订之日的陈述和保证（除非如此） 陈述或担保（另有规定）[以及] [，] 与经修订和补充的与所购证券相关的招股说明书的结算日期 [和任何期权截止日期] *。
对注册声明（定义见销售协议）的修订或招股说明书的补充（视情况而定）， 现提议以迄今交付给代理人的形式向美国证券交易委员会提交与已购买证券 [和其他证券] *有关的表格。
根据此处规定的条款和条件，以及以引用方式纳入本协议的销售协议，本公司同意 向代理人发行和出售，代理人同意按本附表中规定的购买价格在公司的时间和地点购买所购证券的股份。
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司， 因此，根据其条款，本文书以及所有对应文书将成为代理人与公司之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| PULSE BIOSCIENCES | ||
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| 自本文发布之日起接受： | ||
| [CANACCORD GENUITY LLC [NeedHam & COMPANY, LLC] | ||
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| * | 仅当代理人有超额配股权时才包括在内。 |