美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024年7月15日，Pulse Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）与作为销售代理的Canaccord Genuity LLC和Needham & Company, LLC（均为 “销售代理”，统称为 “销售代理人”）签订了股权分配协议（“分销协议”），根据该协议，公司可以不时通过销售代理发行和出售公司普通股的面值每股0.001美元（“普通股”），总发行价高达6,000万美元（“股票”）。
根据分销协议，公司没有义务出售任何股票。根据分销协议的条款和条件，销售代理将根据公司的指示，包括任何价格、时间或规模限制或公司规定的其他惯常参数或条件，不时地采取商业上合理的努力出售股票。根据分销协议，销售代理可以在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条中定义的 “市场上” 发行的交易中出售股票，包括通过普通经纪人交易进行的销售，包括直接在纳斯达克资本市场或向任何其他现有交易市场进行股票的销售，或向做市商或通过做市商进行的大宗销售交易或法律允许的任何其他方式，包括协商交易。可以按销售时的市场价格进行销售，也可以按与现行市场价格相关的价格或协议价格进行销售。公司将向销售代理支付佣金，最高为销售代理出售的每股总销售价格的3.0％。公司还将向销售代理报销与签订分销协议有关的某些特定费用。根据分销协议，公司没有义务出售任何股份，并且可以随时暂停分销协议下的招标和要约。
公司根据分销协议发行和出售股份（如果有）将根据公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并宣布自2024年4月8日起生效的S-3表格（文件编号333-278322）上的有效注册声明以及S-3表格（文件编号333-2805号）上的相关注册声明进行，根据《证券法》第462（b）条于2024年7月15日向美国证券交易委员会提起诉讼，该法在提交后立即生效。该公司于2024年7月15日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，内容涉及根据分销协议发行和出售股份。
上述对分销协议的描述并不完整，并参照分销协议的全文进行了全面限定，分销协议的副本作为本表8-k的当前报告附录1.1提交，并以引用方式纳入此处。公司法律顾问Baker & Hostetler LLP关于根据分销协议发行和出售股票的有效性的法律意见作为本8-k表最新报告的附录5.1提交，并以引用方式纳入此处。
本表格8-k上的最新报告不构成分销协议下的出售要约或购买任何股票要约的邀请，也不应在根据任何此类州的证券法进行注册或获得资格认证之前非法的州出售此类股票。
| 项目 2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
截至2024年6月30日的三个月的初步财务业绩（未经审计）
在本最新报告中，公司提供了截至2024年6月30日的三个月的某些未经审计的初步财务业绩和其他信息。由于截至2024年6月30日的财季的结算程序尚未完成，该公司在下文中提供了这些初步财务业绩的估计范围。公司的最终业绩仍取决于管理层的最终审查以及公司的其他结算程序或后续事件的完成。因此，您不应过分依赖下述公司的初步业绩，这些业绩可能与实际业绩有所不同。这些初步估计是前瞻性陈述。在管理层编制公司未经审计的财务报表及其附注的过程中，可能会确定需要对下述初步业绩进行调整的其他项目。
本表8-k最新报告中包含的初步财务业绩估计由公司管理层编制并由公司管理层负责。该公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所没有对这些初步财务信息进行审计、审查、汇编或执行任何程序，因此，德勤会计师事务所没有就此发表意见或任何其他形式的保证。不应将这些估计视为公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的未经审计的完整中期财务报表的替代品。
下表反映了截至2024年6月30日的三个月的某些估计初步财务业绩：
| 三个月已结束 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||
| 低 （估计） |
高 （估计） |
|||||||
| （单位：百万） | ||||||||
| 现金和现金等价物 (1) |
$ | 26.0 | $ | 26.5 | ||||
| GAAP 成本和开支 |
$ | 11.0 | $ | 13.0 | ||||
| GAAP 净亏损 |
$ | (10.7 | ) | $ | (12.7 | ) | ||
| 非公认会计准则成本和支出 (2) |
$ | 9.0 | $ | 10.0 | ||||
| 非公认会计准则净亏损 (2) |
$ | (8.7) | ) | $ | (9.7) | ) | ||
| (1) | 不包括公司收到的与先前宣布的2024年7月完成供股相关的6,000万美元现金收益。 |
| (2) | 非公认会计准则成本和支出以及非公认会计准则净亏损不是根据公认会计原则计算的。有关GAAP成本和支出与非GAAP成本和支出以及GAAP净亏损与非GAAP净亏损的对账，请参阅下文的GAAP与非GAAP指标的对账，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。 |
公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账
为了补充公司按公认会计原则列报的初步财务信息，公司管理层披露了非公认会计准则成本和支出以及非公认会计准则净亏损。该公司认为，如果公司财务信息的披露仅限于根据公认会计原则编制的财务指标，则很难评估其正在进行的业务（以及将其当前业务与历史和未来业务进行比较）。因此，公司披露了这些非公认会计准则财务指标，以补充投资者和其他读者对公司财务业绩的理解和评估。公司管理层使用这些衡量标准作为辅助工具，定期监测公司每季度、逐年的持续财务业绩，并进行财务和运营决策。非公认会计准则调整包括股票薪酬、折旧和摊销。将来，如果公司认为这样做符合向管理层和投资者提供有用信息的目标，则可能会不时排除其他项目。公司提供了本表8-k最新报告中使用的每项非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账表。提醒投资者，使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在许多限制。鼓励投资者审查这些对账，不要依赖任何单一的财务指标来评估公司的业务。我们使用的非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，因此可能无法进行比较，这可能会降低公司非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。鼓励投资者和其他读者查看相关的公认会计准则财务指标以及非公认会计准则指标与其最直接可比的GAAP指标的对账情况，并应将非公认会计准则指标仅视为根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于衡量标准。本表8-k最新报告中的非公认会计准则财务指标不包括以下内容：
| • | 股票薪酬的非现金支出。该公司在计算其非公认会计准则成本和支出以及净亏损指标时排除了股票薪酬支出的影响。尽管股票薪酬是向员工提供的关键激励措施，但公司继续评估其业务业绩，不包括股票薪酬支出。公司记录与授予基于时间和绩效的期权（例如因其市值而归属的期权）相关的股票薪酬支出。根据补助金的规模、时间和条款以及获得基于绩效的奖励的可能性，这笔费用可能会有很大差异，但将在未来时期重复出现。该公司认为，排除股票薪酬可以更好地进行周期比较。 |
| • | 折旧和摊销。该公司在计算其非公认会计准则成本和支出以及净亏损指标时排除了折旧和摊销费用。折旧和摊销是当前业务的非现金费用。 |
下表对截至2024年6月30日的三个月的初步公认会计原则成本和支出与初步的非公认会计准则成本和支出进行了对账：
| 三个月已结束 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||
| 低 （估计） |
高 （估计） |
|||||||
| （单位：百万） | ||||||||
| GAAP 成本和开支 |
$ | 11.0 | $ | 13.0 | ||||
| 折旧和摊销 |
(0.3) | ) | 0.3 | |||||
| 基于股票的薪酬 |
(1.7) | ) | (2.7 | ) | ||||
| 非公认会计准则成本和支出 |
$ | 9.0 | 10.0 | |||||
下表汇总了截至2024年6月30日的三个月的初步公认会计准则净亏损与初步的非公认会计准则净亏损：
| 三个月已结束 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||
| 低 （估计） |
高 （估计） |
|||||||
| （单位：百万） | ||||||||
| GAAP 净亏损 |
$ | (10.7 | ) | $ | (12.7 | ) | ||
| 折旧和摊销 |
0.3 | 0.3 | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
1.7 | 2.7 | ||||||
| 非公认会计准则净亏损 |
$ | (8.7) | ) | $ | (9.7) | ) | ||
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-k表最新报告第2.02项中列出的信息不应被视为 “已提交”，也不得以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
前瞻性陈述
本表8-k最新报告包括前瞻性陈述，涉及与未来事件和公司未来业绩相关的风险和不确定性，实际事件或业绩可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 之类的词语以及此类词语的变体以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些报表涉及到，这些风险和不确定性包括公司上述估计的初步财务信息，包括公司截至2024年6月30日的季度期间的GAAP和非GAAP成本和支出以及净亏损、折旧和摊销、股票薪酬以及现金和现金等价物。对这些风险和其他重大风险的更完整描述可以在公司向美国证券交易委员会提交的标题为 “风险因素” 的文件中找到。任何前瞻性陈述都是基于管理层当前的信念和判断做出的，提醒读者不要依赖公司做出的任何前瞻性陈述。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司不承担任何义务更新（公开或以其他方式）任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 |
描述 | |
| 1.1 | Pulse Biosciences, Inc.、Canaccord Genuity LLC和Needham & Company, LLC于2024年7月15日签订的股权分配协议。 | |
| 5.1 | Baker & Hostetler LLP的观点 | |
| 23.1 | Baker & Hostetler LLP 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| PULSE BIOSCIENCES | ||||||
| 日期：2024 年 7 月 15 日 | 作者： | /s/ 伯克 T. 巴雷特 | ||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||
| （首席执行官兼首席财务官） | ||||||