美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_到 _的过渡期

委托档案编号：001-39139

CuriosityStream Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(301) 755-2050

(注册人电话号码， 含区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了 1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告(或 在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本 章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告 ，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纳斯达克资本市场报告的10.05美元的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1.502亿美元。

截至2021年3月26日，注册人共有52,548,000股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式并入的文件

注册人的最终委托书 关于将于2021年召开的股东年会(“2021年股东年会”)的部分将在本10-K年度报告所涉及的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并以引用的方式并入本10-K年度报告的第三部分 。除本年度报告 中以Form 10-K形式明确引用的信息外，此类委托书不被视为作为本协议的一部分提交。

CuriosityStream Inc.

目录

第一部分

某些已定义的术语

除非另有说明，本文中使用的每个术语“公司”、 “我们”、“我们”和类似术语统称为CuriosityStream Inc.、 一家特拉华州公司及其合并子公司。

在本10-K表格年度报告中，除非 另有说明或除文意另有所指外：

“应用服务”是指针对iOS、Android、流媒体播放器和智能电视操作系统开发的应用 。

“董事会”是指公司的董事会 。

“捆绑MVPD业务”是指 我们有能力提供广泛的权利，包括24/7“线性”频道、点播内容库、移动权利和/或定价和包装灵活性，以换取固定年费或每位订户的年费，作为多年协议的一部分 。

“捆绑MVPD合作伙伴”是指 与美国和国际地区的MVPD、宽带和无线公司的附属关系。

“业务合并”是指 合并协议拟进行的收购和交易。

“附例”是指CuriosityStream Inc.修订和 重新修订的附则。

“宪章”是指CuriosityStream Inc.第二次修订的 和重新签署的公司注册证书。

“普通股”是指公司的普通股 ，每股票面价值0.0001美元。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“企业社会责任”是指企业和社会责任。

“Legacy CuriosityStream”是指 CuriosityStream Inc.，它是特拉华州的一家公司(以前名为CuriosityStream Operating Inc.，在完成业务 合并之前，称为CuriosityStream Inc.)。

“DGCL”指特拉华州总公司 公司法。

“直接服务”或“直接 业务”是指App服务和O&O服务。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“公认会计原则”是指美国 经常有效的一致适用的公认会计原则。

“IPO”是指SAQN 于2019年11月22日完成的首次公开募股(IPO)。

“就业法案”是指修订后的“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率 。

“合并”是指将 Merge Sub与Legacy CuriosityStream合并，并将其并入Legacy CuriosityStream。

“合并子公司”是指CS合并 子公司，是特拉华州的一家公司。

“MVPDs”是指多频道 视频节目发行商。

“纳斯达克”指纳斯达克资本市场 。

“O&O服务”是指我们拥有并运营的网站 。

“综合激励计划”是指 我们2020年的综合激励计划。

“合作伙伴直接服务”或“合作伙伴 直接业务”统称为包括Comcast、Cox、Dish和NCTC的MVPD，以及包括Amazon Prime视频频道、Roku频道、Sling TV和YouTube TV的数字分销商 。

“PIPE”是指根据本公司与PIPE投资者之间的认购协议，向PIPE投资者发行和 出售总计2500,000,000股普通股，总购买价为25,000,000美元。

“管道投资者”是指管道中的特定 第三方投资者。

“PIPE认股权证”是指与我们的业务合并相关的向PIPE投资者发行的353,000 份认股权证。

“私募认股权证” 指以私募方式向Software Acquisition Holdings LLC发行的3,676,000份认股权证，与我们的 IPO同时结束。

“节目销售业务”是指 CuriosityStream的节目销售。

“公开认股权证”是指作为IPO单位的一部分出售的7,475,000份 权证。

“SAQN”是指业务合并完成前的软件收购 集团公司。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

“SEC”是指美国证券交易委员会(U.S.Securities )和交易委员会(Exchange Commission)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“发起人”是指公司的 以前的发起人，软件收购集团有限责任公司(Software Acquisition Group LLC)。

“赞助和广告 业务”是指公司发展一体化的数字品牌合作伙伴关系。

“SVOD”指订阅视频 点播。

“信托账户”是指与IPO相关的信托 账户。

“单位”是指 SAQN的单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证的二分之一，每份此类认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须经某些调整。于2020年10月14日，公司的普通股和公开认股权证分别以“CURI” 和“CURIW”的新交易代码在纳斯达克上市，SAQN的所有单位分成(I)一股普通股 和(Ii)一半(1/2)认股权证的组成部分，并停止在纳斯达克交易。

“vMVPDs”是指虚拟MVPDs。

“认股权证”是指私募认股权证、管道认股权证和公开认股权证。

有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告包含 某些前瞻性陈述。除本年度10-K表格 报告中包含的有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。 这份年度报告 中包含的有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本Form 10-K年度报告中使用的“可能”、“应该”、“ ”、“将会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”、“预期”、“项目”等词汇的否定和其他类似表述旨在识别 前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含此类识别词汇。这些前瞻性陈述 基于管理层对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息 。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到所有 风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性都不在本公司的控制范围之内。 本公司的业务可能会受到这些风险和不确定性的影响。

这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设 ，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司截至 任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性 陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。本年度报告 中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于有关公司有能力：

由于许多已知和未知的 风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或业绩大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

风险因素汇总

我们的业务运营受到许多 风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的结果与预期大不相同。您在投资我们的证券时应 仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括但不限于：

项目1.业务

除非上下文另有要求， 本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指CuriosityStream及其子公司在业务合并完成之前和之后的情况。 在完成业务合并之前和之后，本部分中所有提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指的是CuriosityStream及其子公司。本节中提及的所有软件 收购集团公司和SAQN均指完成业务合并之前的注册人。

公司历史和背景

2020年10月14日(“截止日期”)，特拉华州的一家公司CuriosityStream Inc.(前身为Software Acquisition Group Inc.)根据2020年8月10日的特定协议和合并计划(“合并协议”)完成合并 由 软件收购集团公司、CS Merge Sub，Inc.、特拉华州软件收购 集团公司(“合并子”)、CuriosityStream Operating Inc.(特拉华州公司，在业务合并后已更名为好奇号 Inc.)(“Legacy CuriosyInc.”)(“Legacy Curios.”)之间完成 特定协议和合并计划(“合并协议”)。 软件收购集团公司、CS Merge Sub，Inc.、特拉华州软件收购 集团公司和软件收购 集团公司(“合并子公司”)的全资子公司根据合并协议完成的交易在本表格10-K的 年度报告中称为“业务合并”。

SAQN是一家空白支票公司，于2019年5月9日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在业务合并完成之前， SAQN没有从事任何业务，也没有产生任何收入。2019年11月22日，SAQN完成了14,950,000个单位的首次公开募股(IPO)，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以额外购买1,950,000个单位。每个 单位由一股普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股普通股，但须作出某些调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价 出售，扣除费用前的毛收入为149,500,000美元。

CuriosityStream LLC是Legacy CuriosityStream的前身，于2008年6月在特拉华州成立。CuriosityStream LLC于2015年3月正式向美国客户推出订阅服务 ，并于2015年9月正式向国际客户推出订阅服务。2018年10月，Legacy CuriosityStream完成了法定的公司转换，根据该转换，CuriosityStream LLC被转换为特拉华州 公司，并更名为CuriosityStream Inc.(我们的“公司重组”)。关于我们的公司重组， CuriosityStream LLC的每个会员权益被转换为CuriosityStream Inc.的普通股。2018年11月，Legacy CuriosityStream完成了14,557,000股A系列可转换优先股的私募。

紧接业务合并完成之前，Legacy CuriosityStream的A系列可转换优先股的已发行和流通股自动 转换为约1840万股我们的普通股。业务合并完成后， Merge Sub与Legacy CuriosityStream合并并并入Legacy CuriosityStream，Legacy CuriosityStream根据 特拉华州一般公司法作为Software Acquisition Group Inc.的全资子公司继续存在(“合并”， 合并完成，“结束”)。在结案时，注册人将其名称 从“Software Acquisition Group Inc.”更改为“Software Acquisition Group Inc.”。给“CuriosityStream Inc.”

我们的普通股和认股权证分别以“CURI”和“CURIW”的代码在纳斯达克上市。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬和股东批准 进行非约束性咨询投票的要求。

此外，JOBS 法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。

我们将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，或者(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，以及(3)我们 被视为大型加速申请者的日期(以较早者为准)，我们都将一直是一家新兴的成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，或者(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，以及(3)我们 被视为根据此处提及新兴成长型公司的含义与《就业法案》中的含义相同。

业务概述

由探索频道创始人、探索通信公司前董事长约翰·亨德里克斯创建，我们是一家媒体和娱乐公司，提供涵盖科学、历史、社会、自然、生活方式 和技术在内的主要事实娱乐类别的优质 视频节目。我们的使命是提供优质的纪实娱乐节目，让人知晓、陶醉和鼓舞人心。我们正在寻求通过SVOD平台、SVOD和线性产品的捆绑内容许可证、合作伙伴批量销售、品牌合作和内容销售来 满足对高质量真人秀娱乐的需求。作为数字原生视频 平台，我们已做好充分准备，可通过这一庞大的收入堆栈实现内容货币化。

通过快速扩展我们的高质量书目库 并利用多种渠道将我们的节目货币化，我们相信我们已经在事实内容流媒体领域取得了全球 领先地位，并处于有利地位，能够充分利用持续良好的行业趋势为我们的股东和其他利益相关者创造价值 。

我们屡获殊荣的内容库收录了 3100多集非虚构类剧集，包括1000多部原创、委托或联合制作的纪录片，包括短篇、中篇和长篇纪录片，原创制作价值估计为10亿美元。我们的电影由我们制作、联合制作或 委托制作，或通过我们的内容合作伙伴之一获得许可，例如与日本的NHK、法国的ZED和奥地利的Terra Mater 。我们的节目由科学家、专家和名人主持，如斯蒂芬·霍金(Stephen Hawking)、大卫·阿滕伯勒爵士(Sir David Attenborough)和西格尼·韦弗(Sigourney Weaver)。我们的节目已经获得了三项艾美奖提名，包括凭借史蒂芬·霍金最喜欢的地方获得艾美奖。我们平台上的每一部影片都是点播的，除了历史镜头或经典纪录片之外， 都是高清或4K质量的。

我们的内容(其中约三分之一是最初制作的，其余三分之二是经过许可的节目)可直接通过我们的O&O 服务和应用服务获得。我们的应用程序服务支持在几乎所有主要消费设备上访问CuriosityStream，包括流媒体 媒体播放器(如Roku、Apple TV和Amazon Fire TV)、所有主要智能电视品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及 像Xbox这样的游戏机。此外，我们与MVPD(包括Comcast、Cox、Dish和NCTC)以及vMVPD(包括Amazon Prime视频频道、Roku频道、Sling TV和YouTube TV)建立了联盟协议关系，并且我们的服务可直接从这些MVPD获得，我们将这些MVPD称为“Partner Direct Service”或“Partner Direct Business”。

我们的直通服务覆盖175多个国家和地区，任何宽带家庭都可以使用我们的直通服务，费用为每月2.99美元或每年19.99美元(高清分辨率)。 我们还提供4K分辨率的高级服务，每月9.99美元或每年69.99美元。超过75%的直接服务订户 选择年度订阅计划，这减少了订户流失，并促进了我们了解和服务消费者偏好的能力。 构成我们的合作伙伴直销业务的MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴向通过合作伙伴各自平台订阅CuriosityStream的个人 支付销售许可费。

与我们的Direct 业务相关的技术旨在促进跨不同界面平台和操作系统应用程序的一致用户体验。 我们通过分析算法和数据收集系统为我们的用户和我们自己提供价值。利用我们的匿名用户偏好、评级和行为数据库 ，我们不断完善我们的内容推荐引擎，以向我们的客户推荐和 提供内容。

除了我们的Partner Direct Services 和业务，我们还与我们在美国和国际地区的捆绑MVPD合作伙伴-MVPD、宽带和无线 公司建立了附属关系，我们可以向这些公司提供广泛的权利，包括24/7“线性” 频道、我们的点播内容库、移动版权以及定价和包装灵活性，作为多年协议的一部分，我们可以换取固定年费 或每位订户的费用。这种捆绑的MVPD业务为我们提供了长周期和 经常性收入的优势，并有可能接触到全球数亿付费用户。作为一家年轻的数字本土公司 ，我们既不承担某些管理成本，也不过度依赖可能会阻碍传统媒体公司发展的业务线 。因此，我们能够向捆绑的MVPD合作伙伴提供比知名企业更具吸引力的费率， 满足捆绑的MVPD合作伙伴在不损失事实内容的数量或质量的情况下削减业务成本的需求。

我们的企业与协会合作伙伴 业务主要包括向公司和组织批量销售订阅，这些公司和组织反过来将这些 订阅作为就业福利或“好奇心的礼物”提供给其员工和成员。作为一项适合家庭的服务 和丰富的服务，我们在媒体公司中处于有利地位，可以继续在此模式下建立我们的客户名单。 但是，通过多年整合的合作伙伴关系，我们 创建和分发内容以支持这些合作伙伴的企业社会责任和会员计划，我们看到了与企业和协会之间更大的机遇。

我们的赞助和广告业务 包括发展整合的数字品牌合作伙伴关系，旨在为蓝筹品牌提供与各种形式的CuriosityStream内容相关联的机会，包括长短节目集成、品牌社交媒体宣传 视频、广播广告插播和数字展示ADS。

我们的节目销售业务专注于 向娱乐媒体公司提供真实内容。我们有机会提供交钥匙、经济上有吸引力的 “实际解决方案”来满足这一业务需求。我们能够以传统的节目销售协议向某些媒体公司销售我们 现有节目的集合，并与其中一家媒体公司签订了一份为期多年、价值数百万美元的节目销售协议 。我们还可以在我们开始制作之前就销售我们创建的内容的选定版权(例如在我们认为优先级较低的地区或平台上 )。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险 并创造了计划销售收入。

我们 公司最基本的功能结构之所以蓬勃发展，得益于以下各方的合作：(1)我们的内容团队，他们与全球150多家制作公司和 发行商合作创建和获取节目；(2)我们的法律和财务团队，他们构建并正式确定 协议；(3)我们的创意服务和内容运营团队，他们开发与一篇内容相关的所有营销材料、元数据 和其他资产；以及(4)我们的内容运营和技术团队，他们随后交付 协议Partner Direct、捆绑MVPD和其他业务。

截至2020年12月31日的一年中，我们的收入为3960万美元。 截至2020年12月31日的一年，我们的净亏损为3860万美元。

请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以更详细地讨论我们的产品和服务线以及我们创造收入的渠道。

竞争

我们通过不同形式的媒体(包括传统广播、有线电视、卫星和互联网提供的视频)、其他SVOD服务提供商(Amazon Prime Video、Hulu、Netflix)、其他家庭和移动娱乐提供商(如收音机、 音乐流媒体服务以及社交媒体和网络网站)争夺我们用户的时间和注意力。许多消费者同时与多个 家庭娱乐提供商保持关系，并且可以轻松地将支出从一个提供商转移到另一个提供商。

我们基于一系列因素(包括用户体验、内容范围和质量、使用我们平台的易用性、价格、可访问性、对广告负荷的看法、品牌知名度和美誉度)与其他内容提供商竞争以吸引、吸引和留住 用户。

我们的许多竞争对手都享有 竞争优势，例如更高的品牌认知度、传统的运营历史和更大的营销和内容预算，以及更多的 财务、技术、人力和其他资源。然而，我们目前在实际的SVOD类别中面临有限的竞争。

知识产权

我们的成功取决于我们保护技术和知识产权的能力 。要做到这一点，我们依靠多种知识产权，包括商业秘密、版权和商标，以及合同限制。我们与员工、顾问和业务合作伙伴有保密和专有权利安排 ，我们控制专有信息的访问和分发。

我们在美国的注册商标包括“好奇心”和“好奇流”。

我们是我们网站的互联网域名的注册人 ，Www.curiositystream.com，以及其他人。我们拥有专有过程和商业机密的权利， 包括那些作为CuriosityStream服务基础的权利。

除上述保护外， 我们通常通过使用内部 和外部控制(包括与承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有软件和其他机密信息的访问和使用。我们的员工签署了我们有关保密和专有权的政策的确认书 。

政府监管

作为一家在互联网上开展业务的公司， 我们必须遵守与信息和网络安全、数据保护、 隐私以及政府访问数据等相关的一系列国内外法律法规。其中许多法律和法规仍在发展中，可能会 解释、更新或以可能损害我们业务的方式通过新的法律。在信息和网络安全 以及数据保护领域，美国、欧盟(“EU”)和全球其他司法管辖区的法律可以要求采取特定的行动来维护网络和数据的机密性、完整性和可用性 。尽管 有任何保护网络和数据的活动，但无法保证网络和数据的安全。网络事件可能且确实会发生。 此外，美国许多州的法律要求公司实施特定的信息安全控制，以保护某些 类型的个人身份信息。信用卡网络还可能要求我们采用某些安全和隐私控制， 如果不遵守这些义务，可能会导致重大责任。同样，美国各州、欧盟、中国和其他 司法管辖区都有相关法律，要求公司在出现泄露某些类别信息(包括个人信息和个人身份信息)的安全漏洞 时通知用户、监管机构，有时还需要通知执法部门。 我们方面任何不遵守这些法律、义务或法规的行为都可能使我们承担重大责任。

我们还可能遵守美国联邦和 州、欧盟和其他有关隐私、未成年人数据收集和客户数据隐私的外国法律。我们的 隐私政策和使用条款描述了我们有关使用、传输和披露客户信息的做法 并发布在我们的网站上。任何未能在全球范围内遵守我们发布的隐私政策或隐私相关法律、义务或法规的行为 都可能导致政府当局、个人或其他人对我们提起诉讼，这可能会损害我们的业务。 此外，如果我们未能充分保护客户信息的隐私或安全，可能会导致 现有客户和潜在客户对我们的服务失去信心，并最终损失客户和广告商， 这可能会对我们的业务造成不利影响。

隐私政策

我们根据网站上发布的隐私政策从客户那里收集和使用特定类型的信息 。当客户注册使用我们的服务并注册接收电子邮件时事通讯时，我们直接从客户那里收集个人身份信息 。我们还可能从其他客户和第三方获取有关我们客户的信息 。我们的政策是使用收集的信息为客户定制和个性化 广告和内容，并在使用我们的服务时增强客户体验。

我们还使用自动数据收集技术(如跟踪Cookie) 收集非个人身份信息，以帮助我们跟踪客户与我们服务的互动 。第三方广告商和服务合作伙伴也可以使用跟踪技术来收集有关使用我们平台的非个人 身份信息。

我们已经实施了商业上合理的 物理和电子安全措施，以防止个人身份信息的丢失、滥用和篡改。 任何安全措施都不是完美的或不可穿透的，我们可能无法预见或阻止未经授权访问客户的 个人身份信息。

员工与人力资本

2020年和2019年，我们的全职员工总数平均分别约为54人和47人。截至2020年12月31日，我们约有63名全职员工， 全部位于美国。我们在马里兰州银泉市有一个办公地点，一个公司办公室，外加电影制片厂和剪辑套房。 马里兰州银泉市(“办公室”)。我们的人力资本目标包括根据需要识别、招聘、 留住、激励和整合我们现有和新员工、顾问和顾问。我们吸引、留住 和提高员工效率的能力是执行我们增长战略的关键因素。我们努力招聘最优秀的人才，不分种族、性取向、性别、宗教或其他差异。

我们致力于员工的多样性和包容性 以及公平的薪酬。例如，为了推进其中一些计划，我们在2020年第三季度聘请了领先的全球咨询公司Willis Towers Watson来审查我们的薪酬结构。我们的薪酬计划 旨在吸引、留住和激励高素质的员工和高管，包括极具竞争力的 基本工资、奖金和股权薪酬奖励以及其他员工福利。目前，所有员工均可获得股权奖励 ，附带旨在促进留住员工并有机会从公司 增长和盈利中获得财务利益的归属条件。

我们的人力资源战略由 我们的首席运营官和执行团队监督，旨在定期向董事会提供最新情况。我们的员工 不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们认为我们与员工的关系很好。

此外，我们 员工、客户和社区的健康和安全是我们最关心的问题。在新冠肺炎疫情期间，我们采取了重要措施 来保护我们的员工，包括：

员工的安全和福祉对于我们吸引和留住优秀员工以及执行我们的增长战略至关重要 。

第1A项风险因素

如果发生下列情况之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与公司业务相关的风险

如果我们吸引和留住用户的努力不成功， 我们的业务将受到不利影响。

在过去几年中，我们经历了显著的用户增长 。我们能否继续吸引用户，在一定程度上取决于我们能否有效地营销我们的服务，始终如一地为我们的用户提供令人信服的内容选择，以及选择和 观看真实娱乐节目的优质体验。此外，竞争对手 对我们服务的相对服务级别、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。竞争对手包括其他娱乐视频提供商， 如MVPD和SVOD服务。如果消费者不认为我们提供的服务有价值，包括我们引入新的 或调整现有功能、调整定价或服务产品或以他们不喜欢的方式更改内容组合，我们可能无法吸引和留住用户。此外，我们认为我们的许多用户重新加入我们的服务 或源自现有用户的口碑广告。如果我们满足现有用户的努力不成功， 我们可能无法吸引用户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。 用户可能会因为许多原因取消我们的服务，包括：认为他们没有充分使用服务、需要 削减家庭开支、内容选择不令人满意、竞争性服务提供更好的价值或体验，以及 客户服务问题未得到令人满意的解决。我们必须不断增加新用户以取代已取消的用户，同时 以使我们的业务发展到现有用户群之外。如果我们没有按预期增长，我们可能无法调整支出 或增加与降低的增长率相称的每位用户收入，从而使我们的利润率, 流动性和运营结果可能会受到不利影响 ，我们的净亏损运营能力可能会受到影响。如果我们无法在留住现有用户和吸引新用户方面与 现有竞争对手和新竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。 此外，如果过多用户取消我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的营销费用高得多的营销支出 ，以便用新用户替换这些用户。

最近的新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及全球遏制它的努力可能会损害我们的行业、业务、运营结果和筹集额外资本的能力。

新型冠状病毒 (新冠肺炎)在全球的传播以及遏制它的各种尝试造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。为了 响应政府的命令、医疗保健建议以及以其他方式回应员工和供应商的关切，我们已经 更改了我们运营的某些方面。我们的员工不得不花大量时间在家工作，这影响了他们的工作效率 。国际和国内旅行已严重减少，这要求取消数十次 合作伙伴和潜在合作伙伴会议，并将其他此类会议重新安排到虚拟和电话论坛。许多内容 制作已暂停，包括向我们提供内容的第三方制作。其他合作伙伴的 运营也同样被更改或暂停，包括分销合作伙伴和我们用于运营的合作伙伴 以及内容的开发、制作和后期制作。如果由此造成的经济中断严重，我们 可能会看到一些合作伙伴和供应商倒闭，导致分销商需求减少，从而导致预期收入减少 ，以及供应限制和生产成本增加或延迟。此类生产暂停可能会 导致我们的服务在接下来的几个季度中提供的新内容暂时减少，这可能会对消费者 对我们服务的需求和会员保留率以及付费会员数量产生负面影响。生产中的临时停产或永久停产 可能导致内容资产减值或其他费用，并将改变与生产活动相关的现金流出的时间和金额 。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响程度 将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素 ，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；进入资本市场的可用性和成本； 对我们的客户以及客户对我们服务的需求和支付能力的影响；与替代方案日益激烈的竞争 我们员工工作和旅行能力的中断或限制；与通过互联网提供流媒体服务相关的中断 或限制，包括对内容交付网络和流媒体质量的影响；以及与我们的原创节目的开发、制作、后期制作、营销和分发相关的任何中断、中断或增加的成本。在新冠肺炎危机期间，我们可能无法提供与我们的会员习惯的同等水平的客户服务和产品功能，这可能会对他们对我们服务的看法产生负面影响 导致取消数量增加。此外，考虑到与其新冠肺炎响应相关的政府支出增加 ，我们可能会看到政府义务增加，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们需要 进入资本市场，就不能保证会以对我们有吸引力的条款获得融资(如果有的话)。我们 将继续积极监测新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并可能根据联邦、州政府的要求采取进一步行动改变我们的业务运营，包括分销、合作伙伴关系和内容制作, 当地 或外国当局，或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴和股东利益的变更或修改。 尚不清楚任何此类变更或修改可能会对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。

新冠肺炎疫情还在一定程度上导致我们的净付费用户相对于我们的季度预测和历史趋势有所增加。但是，这些结果以及由其他指标表示的结果(如收入、营业利润率、净利润和其他财务和运营数据 )可能不能代表未来的结果。我们净付费用户的增加可能反映了我们在后续时期会看到的 增长的加速，并且随着政府和其他限制的放松，由于收购放缓和/或 更高的取消，订户增长可能会放缓或逆转。除了对我们业务的潜在直接影响外， 针对新冠肺炎采取的行动可能会大大削弱全球经济。如果这种疲软的全球经济影响消费者为我们的服务付费的能力或意愿或供应商向我们提供服务的能力 ，特别是与我们的分销和内容产品相关的服务，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响 。

如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响 ，它还可能增加本 “风险因素”部分中描述的许多其他风险，包括但不限于我们留住用户的能力、我们在净亏损的情况下运营的能力，以及我们的流动性。

我们的运营历史和净亏损历史有限，我们预计在可预见的未来我们将出现净亏损。

您应该根据公司在发展初期遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景 。我们的前身CuriosityStream LLC成立于2008年6月，是特拉华州的一家有限责任公司。CuriosityStream LLC于2015年3月正式向美国客户推出订阅服务，并于2015年9月向国际客户正式推出订阅服务。因此， 我们的运营历史有限，无法根据其来评估我们的业务和前景。

自成立以来，我们经历了严重的净亏损 ，考虑到与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，预计 在可预见的未来将继续出现净亏损。如果我们确实实现了盈利，我们不能确定我们是否 能够维持或提高这种盈利能力。我们在截至2020年12月31日的年度净亏损约3,860万美元 。我们尚未从运营中产生正现金流，我们可能无法无限期地净亏损运营， 我们不能确定将来是否能够从运营中产生正现金流。要实现并保持 盈利能力，我们必须实现众多目标，包括扩大和稳定我们的收入来源以及增加 我们服务的付费订户数量。要实现这些目标，将需要大量的资本投资。我们 不能向您保证我们能够实现这些目标。

基于许多可能影响我们长期业绩的因素，我们的经营业绩预计很难 预测。

我们预计，基于多种因素，我们的经营业绩在未来将大幅波动 ，其中许多因素超出我们的控制范围，难以预测。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。 以下因素可能会逐期影响我们，并可能影响我们的长期业绩：

如果我们无法管理我们的增长，我们的业务 可能会受到不利影响。

自2015年3月推出订阅服务以来，我们发展迅速。 我们预计需要进一步扩大我们的业务，以实现产品、业务线和用户群的显著增长，并利用有利的市场机会。 未来的任何扩张都可能对我们的管理、运营、行政和财务资源产生重大需求。 如果我们不能有效地应对因我们的增长而产生的新需求或增加的需求，或者在响应过程中，我们的 管理层严重分散了对当前业务的注意力，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们 没有足够的内容广度和深度来满足因我们的用户群增长而增加的需求，我们的 用户满意度可能会受到不利影响。

我们正在拓展国际业务， 扩展我们的服务以有效可靠地应对与我们服务相关的用户和功能的预期增长，并 提高我们制作原创内容的能力。随着我们产品的发展，我们正在管理和调整我们的业务，以满足 不同的内容产品、消费者习惯和做法、不同的技术基础设施、不同的事实视频 内容市场以及不同的法律和监管环境。在扩展我们的服务时，我们正在开发技术并利用 第三方“云”计算服务。目前，我们约有三分之一的内容是原创内容， 随着我们加大原创内容制作力度，我们正在积累多个领域的专业知识，包括创意、营销、法律、金融、许可和其他与内容开发和实际生产相关的资源。如果我们无法 管理日益复杂的业务，包括改进、改进或修订与我们的运营和原创内容相关的系统和运营实践 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的某些增长战略未经测试、未经验证 或尚未完全开发。

我们打算通过 继续向国际市场扩张、向移动视频市场扩张、向企业社会责任市场扩张、向品牌合作伙伴市场扩张、发展我们的节目销售业务和发展我们的内部制作工作室--好奇心工作室，来扩大我们的订户基础，以增加我们的收入。 我们打算继续向国际市场扩张，向移动视频市场扩张 ，向企业社会责任市场扩张，向品牌合作伙伴市场扩张，发展我们的节目销售业务，并发展我们的内部制作工作室--好奇号工作室。我们的内容主要使用英语 语言，在我们图书馆的部分地区和有需求 且我们拥有语言版本权利的地区，提供西班牙语、普通话、俄语和瑞典语的字幕或配音。我们联合制作或 授权内容的部分内容的国际发行权受某些地域和平台或媒体的限制。但是，我们打算在国际区域内寻求与强大平台的合作伙伴关系 ，在每种情况下，我们的任何内容的分发都要遵守当时存在的任何地理和媒体限制 。我们还计划在国际市场上寻求与设备制造商的合作伙伴关系。 不能保证这些国际合作伙伴关系会成功或导致我们实现收入目标。

我们相信我们 有机会委托其他节目提供商或为其创建内容。但是，不能保证这些合作伙伴将或将 继续与我们合作制作或委托内容，或者我们将在此类项目中赚取我们预期的利润。

我们相信，通过多年整合的合作伙伴关系，我们可以与企业和协会 建立和分发内容，以支持这些合作伙伴的 企业社会责任和会员计划。但是，不能保证公司和协会会与我们建立这样的合作伙伴关系 。

如果我们拓展新市场或增加与我们的增长战略相关的 某些业务，我们可能需要遵守新的法规要求，这些要求 可能会导致我们产生额外的费用、增加我们的业务成本、给我们带来额外的负担或 对我们的业务产生负面影响。在实施这些增长战略时，我们预计将产生巨额运营和资本支出 ，因此，我们预计未来将继续出现净亏损。我们可能无法通过这些战略 实现收入增长，或者如果实现了增长，我们的收入将在任何重要时期内保持增长，或者根本不会增长。

如果我们的用户流失率过高，我们的收入 和业务将受到损害。

为了增加我们的收入，我们必须 将现有用户的流失率降至最低，同时向我们的DTC订阅服务添加新用户。我们在运营 历史上的经验表明，影响客户流失的因素有很多，包括所选计划的类型、用户与 平台的参与度以及用户到目前为止的订阅时长。因此，在用户快速增长的时期，我们认为随着到目前为止订阅的平均时长减少，我们的平均 流失率可能会增加。同样，在用户增长缓慢的时期， 我们认为我们的平均流失率可能会下降，因为我们的平均用户持续时间更长。但是，这些估计值 可能会根据一系列因素而发生变化，包括选择月度计划与年度计划的用户百分比、订阅取消比率的增加 以及用户获取比率的下降。我们不能向您保证这些估计将 指示未来的表现，或者与这些估计相关的风险不会成为现实。用户可能会因为许多原因 取消他们对我们服务的订阅，其中包括认为他们没有充分使用该服务，或者认为该服务价值不高或客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断增加新用户 以取代取消的用户，并在现有用户基础之外继续发展我们的业务。如果我们有太多用户取消了 我们的服务，或者如果我们无法吸引足够数量的新用户来发展我们的业务，我们的经营业绩将受到 不利影响。此外，如果过多的用户取消我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的 营销费用，以便用新用户替换这些用户。

如果我们建立强大的品牌认同感和提高用户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住用户，我们的经营业绩可能会 受到不利影响。

CuriosityStream品牌只有六年的历史 ，我们必须继续建立强大的品牌认同感。要取得成功，我们必须继续吸引和留住大量 新用户。我们可能需要产生比我们目前预期的更高的广告和促销费用 以吸引大量新用户。我们相信，随着SVOD订阅服务的持续激增，品牌忠诚度的重要性将会增加 。然而，如果我们的品牌推广努力不成功，我们吸引和留住用户的能力将受到不利影响 ，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。

我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和前景。

我们的行业竞争激烈， 我们预计，随着现有竞争对手改进其内容提供以及新的参与者进入市场，未来的竞争将会加剧。 竞争可能导致定价压力、利润率下降、失去市场份额或在获取有吸引力的内容方面遇到更大困难 ，任何这些都可能严重损害我们的业务和运营结果。与我们相比，许多参与美国和全球SVOD媒体行业的公司 拥有更长的运营历史、更大更广泛的 用户群、更多的财力、人力、技术和其他资源以及更高的知名度。这些 公司包括Netflix、亚马逊、Hulu、哥伦比亚广播公司、美国广播公司、美国全国广播公司、英国广播公司、公共广播公司、福克斯网络公司、探索通信公司、迪士尼和其他公司。 这些公司提供更广泛的内容，可以将大量资源重新定向并应用于获取的原创事实内容。 随着就地避难政策的兴起和新冠肺炎的流行，老牌公司和新的竞争对手都在开发 并创建自己的原创事实内容。此外，我们内容库中的许多书目都受非独家许可的约束， 因此，我们的竞争对手可能会授权我们的许多热门书目将其覆盖范围扩展到实际娱乐领域。 如果发生这种情况，已订阅这些服务以获取其他类型内容的用户可能会确定他们不需要 也订阅我们的服务。还可能有其他竞争对手，包括非营利和教育组织 以及其他以知识共享为重点的机构, 选择关注可能与我们的 SVOD产品直接竞争的事实内容。资金雄厚的竞争对手可能更能经受住经济低迷和经济增长缓慢的时期 以及客户支出减少和定价压力增加的相关时期。一些竞争对手能够投入大量 更多资源用于网站和系统开发或投资或合作。我们可能无法与当前和未来的竞争对手 成功竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和前景。

我们面临与我们通过我们的服务获取、制作、许可和/或分发的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的 责任。

作为内容的制作者和发行商， 我们可能会因疏忽、版权和商标侵权或基于我们获取、生产、许可和/或分发的材料的性质和内容而提出的其他索赔而承担责任。 我们还可能面临用于推广我们服务的内容(包括营销材料)的潜在责任。我们正在投入更多资源用于原创节目的开发、制作、营销和发行 。我们相信，原创节目有助于将我们的服务与其他服务区分开来，提升我们的品牌，并以其他方式吸引和留住用户。如果我们的原创节目没有达到我们的预期，尤其是在成本、收视率和受欢迎程度方面，我们的业务(包括我们的品牌和运营结果)可能会受到负面影响。 随着我们原创节目的扩展，我们将承担制作成本和其他费用。我们还承担与生产相关的风险，如完工风险。如果我们创建和销售与我们的原创节目 相关的实体或数字商品，和/或将此类权利许可给第三方，我们可能会受到产品责任、知识产权或与此类产品相关的其他索赔的约束。如果我们认为原创内容可能不受用户欢迎 或可能损害我们的品牌，我们可能决定从我们的服务中删除内容，不在我们的服务上放置许可或制作的内容 ，或者停止或更改原创内容的制作。

如果我们不能准确预测 成本或降低风险，包括我们获取但最终没有出现在我们服务上或从我们的服务中删除的内容， 或者如果我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果 。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能不会为这些类型的索赔投保 。

我们依赖多家合作伙伴在其平台和设备上提供我们的服务 。

我们目前为用户提供了通过一系列屏幕和设备(包括电视、机顶盒、计算机、流媒体播放器、游戏机和移动设备) 接收流媒体内容的能力。我们已与MVPD、vMVPD 和数字分销商(包括Amazon、YouTube TV、Roku、Comcast、Cox Communications、Dish Network、Sling TV等)以及我们的捆绑分销合作伙伴(包括Altice和TataSky等) 签署了多项分销和许可协议。我们的分销合作伙伴在这些分销协议下的未来表现是不确定的，我们不能保证我们的分销合作伙伴能够为我们的SVOD服务产生足以产生维持业务运营所需的收入的 付费订户数量。在许多情况下，我们的协议还包括分销合作伙伴直接向消费者 收取CuriosityStream服务的费用，或以其他方式提供与提供我们的服务相关的服务或产品的条款。我们打算 继续扩大与现有合作伙伴的关系，并随着时间的推移提高我们向其他平台、 合作伙伴和地区传输内容的能力。如果我们未能成功维护现有关系并创建新关系，或者在通过这些设备和平台将我们的流媒体内容交付给我们的用户时遇到 技术、内容许可、法规、业务或其他障碍，在这些地区，我们留住用户和发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们与合作伙伴的协议期限通常为 至三年，如果到期后，我们的多个合作伙伴 不继续提供对我们服务的访问权限，或不愿以我们可以接受的条款提供访问权限，则我们的业务可能会受到不利影响，这些条款可能包括我们服务的可访问性和显着性程度 。此外，虽然设备是由 CuriosityStream以外的实体制造和销售的，但这些设备与CuriosityStream之间的连接可能会导致消费者对 CuriosityStream的不满，这种不满可能导致对我们提出索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外， 对我们的流功能进行技术更改可能需要合作伙伴更新其设备。如果合作伙伴不更新或 以其他方式修改他们的设备，我们的服务以及我们的用户对我们内容的使用和享受可能会受到负面影响。

我们要承担支付处理风险。

我们的用户使用多种不同的支付方式 支付我们的服务，包括信用卡和借记卡、礼品卡、直接借记卡和在线钱包。我们依赖第三方 来处理付款。接受和处理这些付款方式需要遵守一定的规章制度，并且需要 支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断、支付 处理费用增加、支付生态系统发生重大变化(例如支付卡的大量重新发行)、延迟接收支付处理商的付款 和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的收入、运营费用和 运营结果可能会受到不利影响。在某些情况下，我们会利用我们的MVPD等第三方和其他合作伙伴 代表我们向订户收费。如果这些第三方不愿意或无法代表我们继续处理付款， 我们将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对用户的获取和保留产生不利影响。 此外，我们不时会遇到支付方式的欺诈性使用，这可能会影响我们的运营结果， 如果控制和管理不当，可能会对我们的服务造成负面印象。

总代理商未能推广我们的内容可能会 对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的业务业绩产生不利影响。

我们不会始终控制我们的许可分销商分发我们的内容产品的时间和 方式。但是，他们关于发布时间 和促销支持的决定对于决定成功与否非常重要。如果这些分销商决定不分发或推广我们的 内容，或者不推广我们竞争对手的内容，而不是推广我们的内容，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利的 影响。

如果我们未能保持或在较新的市场中建立起消费者对我们的服务(包括我们提供的内容)的积极声誉，我们可能无法吸引或留住 用户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，在 消费者中对我们的服务保持良好的口碑对于吸引和留住那些有多种选择以获得视频娱乐 的用户非常重要。如果我们的内容被视为低质量、冒犯性或对消费者没有说服力， 我们建立和维护正面声誉的能力可能会受到负面影响。如果我们的内容被政府监管机构视为有争议的 或冒犯性内容，我们可能面临直接或间接的报复行动或行为，包括被要求 从我们的服务中删除此类内容，并且我们的整个服务可能被禁止和/或在我们的业务和运营中受到更严格的监管 审查。此外，如果我们的营销、客户服务和公关工作 无效或导致消费者的负面反应，我们建立和维护正面声誉的能力也可能同样受到负面影响 。最后，如果我们遇到任何安全漏洞、错误或其他性能故障， 我们建立和维护正面声誉的能力可能会受到负面影响。对于较新的市场，我们还需要在消费者中建立 我们的声誉，如果我们不能成功地创造正面印象，我们在这些较新的 市场的业务可能会受到不利影响。

视频娱乐竞争产品的变化，包括可能迅速采用基于盗版的视频产品， 可能会对我们的业务产生不利影响。

视频娱乐市场竞争激烈，变化迅速。通过新的和现有的分销渠道，消费者获得更多的视频娱乐选择。 这些渠道背后的各种经济模式包括订阅模式、交易模式、广告支持模式和基于盗版的模式。所有这些都有可能抓住视频娱乐市场中有意义的细分市场。盗版，尤其是 ，威胁着我们的业务。盗版对消费者的基本主张是令人信服且难以与之竞争的 ，因为几乎所有内容都是免费的。此外，根据引人注目的消费者主张，盗版服务 受到全球快速增长的影响。此外，传统视频娱乐提供商(包括广播公司和有线电视网络运营商)以及基于互联网的电子商务或视频娱乐提供商正在增加其基于互联网的视频 产品。其中几家竞争对手拥有悠久的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度以及丰富的 财务、营销和其他资源。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采取更积极的定价，并将 更多资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销上。新进入者可能会进入 市场，现有提供商可能会调整其服务，提供独特的产品或方法来提供视频娱乐。

公司还可以进行业务合并 或结盟以加强其竞争地位。如果我们无法成功或有利可图地与现有竞争对手和 新竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额和收入 或实现盈利。

如果政府有关互联网或我们其他业务领域的法规发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式或产生更大的运营费用 。

采用或修改与互联网、电信或其他业务领域相关的法律或法规 可能会限制或以其他方式不利影响我们目前开展业务的方式 。随着我们的服务和像我们这样的其他服务在国际市场上获得吸引力，政府 越来越多地寻求对这些服务引入新的或扩展旧的法规，特别是与广播 媒体、内容义务或限制、知识产权待遇、网络中立或传输付费和 税收相关的法规。例如，最近对欧洲法律的修改使个别成员国能够对其管辖范围以外的媒体运营商征收费用和承担其他财务义务 。我们预计，随着时间的推移，几个司法管辖区可能会对我们施加更大的 财务和监管义务。此外，在线商务市场的持续增长和发展 可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给我们带来额外的负担。如果我们被要求遵守 新法规或法律或对现有法规或法规的新解释，这种遵守可能会导致我们 产生额外费用或改变我们的业务模式。

对互联网的增长、普及或使用造成不利 影响的法律或法规(包括影响网络中立性的法律)的变化，可能会减少对我们 服务的需求，并增加我们的业务成本。某些旨在防止网络运营商歧视其网络的合法流量的法律已在许多国家实施，包括整个欧盟。在其他国家， 法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能会改变，例如，在美国， 网络中立性法规最近被废除了。考虑到围绕这些规则的不确定性，包括更改解释、 修改或废除，再加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济力量，我们可能会遇到 歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用，或者以其他方式对我们的业务造成负面影响 。

我们服务营销方式的改变或我们广告费率的增加可能会对我们的营销费用产生不利影响，用户数量也可能会受到不利影响。

我们利用广泛的营销和公关计划(包括社交媒体网站)向潜在的新用户推广我们的服务。如果广告费率增加，或者如果我们担心用户或潜在的 用户认为某些营销行为侵扰或损害了我们的品牌，我们可能会限制或停止使用 或支持某些营销来源或活动。如果现有营销渠道减少，我们吸引新用户的能力可能会受到不利影响。

推广我们的服务和/或 托管我们的广告的公司可能会认为我们对他们的业务产生负面影响，或者可能做出的商业决策反过来对我们产生负面影响 。例如，如果他们决定要更直接地与我们竞争、进入类似业务或专门 支持我们的竞争对手，我们可能无法再访问他们的营销渠道，或者他们可能会向我们收取更高的广告费， 阻止我们以具有竞争力和/或合理的价格投放广告。我们还获得了一些在之前取消订阅后重新加入我们服务的用户 。如果我们无法使用 类似的有效来源维护或替换订阅来源，或者如果我们现有订阅的成本增加，我们的订阅级别和营销费用 可能会受到不利影响。

我们利用营销来推广我们的内容 并推动用户观看。如果我们低效或低效地推广我们的内容，我们可能无法获得预期的 收购和保留收益，我们的业务可能会受到不利影响。

数字广告的新兴行业趋势可能会给我们预测或优化广告库存的能力带来 挑战，这可能会对我们获取广告支出的能力产生不利影响 。

数字广告行业正在引入 衡量广告库存和为广告库存定价的新方法。在没有统一的行业标准的情况下，代理商和广告商 采用了几种不同的测量方法和标准。此外，测量服务可能需要技术 集成，广告业仍在评估这些集成，但没有达成一致的行业标准度量。随着行业内这些 趋势的持续发展，我们的赞助和广告费可能会受到现有分析和测量技术的可用性、 准确性和实用性以及我们成功实施和 实施这些技术和标准的能力的不利影响。

此外，数字广告业 正在转向数据驱动的技术和广告产品，例如自动购买。这些数据驱动的广告产品 和自动购买技术允许发布者和广告商使用数据来针对特定的 用户群体投放广告，这些用户更有可能对传递给他们的广告信息感兴趣。此外，我们依赖第三方 广告技术平台参与自动购买，如果这些平台停止运营或业务模式不稳定 ，也可能对我们获取广告支出的能力产生不利影响。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有的 挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害和负面影响我们的声誉 和我们的业务。

我们定期检查与我们业务运营相关的关键指标，包括但不限于月度活跃用户(MAU)和用户流失，以评估 增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标使用公司内部数据 计算，未经独立第三方验证。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户群的合理估计 ，但在衡量我们的服务在全球 人群中的使用情况时存在固有的挑战。

我们的指标或 数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果出现严重低估客户流失或 夸大MAU的情况，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取所需的 行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。

我们的一些人口统计数据也可能 不完整或不准确，因为用户自行报告了他们的个人信息。因此，我们拥有的个人数据可能与我们用户的实际信息 不同。如果赞助商、广告商、合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理 或其他人口统计指标不能准确反映我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户、 地理位置或其他人口统计指标存在重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害。请参阅“-我们面临未经授权访问我们服务的尝试的风险 ，如果不能有效地阻止和补救此类尝试，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。”

我们依赖我们的第三方总代理商和平台合作伙伴提供的订阅数据，这些数据未经独立验证，这些数据中的不准确可能会严重损害我们的声誉和业务 。

我们计算的付费订户总数 包括通过第三方总代理商或平台合作伙伴访问我们服务的订户。我们依赖这些第三方 总代理商和平台合作伙伴为我们提供订户数据。此数据基于口头、未发布或机密的 报告，未经我们或独立第三方验证。除其他外，我们使用这些数据来评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。依赖此类未经确认或未发布的数据可能会导致我们 做出不正确的计算、不正确的业务决策或效率低下，特别是如果这些第三方提供不准确的 或不完整的数据。如果发生上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到严重损害或不利影响。

我们的业务强调快速创新， 优先考虑长期用户参与，而不是短期财务状况或运营结果。该战略可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们的业务正在增长，变得越来越复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新服务的能力。我们相信我们的文化 促进了这一目标。我们对复杂性和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或决定，而我们的用户、广告商、赞助商或合作伙伴 对此反应不佳。我们的文化还将长期用户参与度置于短期财务状况或运营结果之上。 我们经常做出可能会降低短期收入或盈利能力的决策 如果我们认为这些决策有利于总体用户体验，从而从长远来看会改善我们的财务业绩 。例如，2018年8月，我们将高清服务的月费和年费分别从5.99美元和59.99美元下调至2.99美元和19.99美元。我们还定期进行促销活动，将我们的服务计划从其公布的 价格中打折。例如，在2020年第二季度，我们推出了11.99美元的年度订阅促销活动。不能保证 此类降价会使订户数量增加到足以支持赞助销售或产生维持业务运营所需的 收入的水平。这些决定可能不会产生我们预期的长期收益。 在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与广告商、赞助商和合作伙伴的关系以及我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

我们可能会收购其他公司或技术，这 可能会分散管理层的注意力，否则会扰乱我们的运营并损害我们的运营业绩。我们可能无法收购 家公司，这些公司的市场力量或技术可能对我们业务未来的成功非常重要。

未来，我们可能会寻求收购或 投资其他公司或技术，我们认为这些公司或技术可以补充或扩展我们的服务，增强我们的技术能力 或以其他方式提供增长机会。追求未来的潜在收购可能会转移管理层的注意力，并导致 我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。 此外，我们在收购和整合其他业务方面的经验有限。我们可能无法成功整合未来可能收购的任何业务 ，也可能无法收购其市场力量或技术对我们业务未来的成功具有重要意义的公司 。

由于多种因素，我们也可能无法从任何收购的业务中获得预期收益 ，包括：

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会用于收购商誉，必须至少每年对商誉进行减值评估。 未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据此减值评估流程对我们的经营结果进行费用 。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生 ，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务达不到我们的预期， 我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。

与知识产权相关的风险

如果内容提供商或其他版权所有者拒绝按照我们可以接受的条款 许可流内容或其他版权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们向用户提供他们想要观看的内容 的能力取决于内容提供商和其他版权持有者分发此类内容及其 某些相关元素的许可权，例如根据我们可以接受的条款 公开播放我们分发的内容中包含的音乐。虽然许可期限以及此类许可的条款和条件各不相同，但我们的大部分可用 内容需要在给定期限内获得许可。截至2020年12月31日，我们64%的图书需要许可证，其中29%将于2021年到期，31%将于2022年到期。在2021年和2022年到期的图书中，我们可以单方面选择续订一年或两年 。如果内容提供商和其他版权持有者不愿或不再愿意或不再能够按照我们可以接受的条款许可我们的内容，我们向订阅者提供特定内容的能力将受到不利的 影响，和/或我们的成本可能会增加。某些内容许可证允许内容提供商相对较快地从我们的服务中撤回内容，此类内容提供商可能会认为我们对其业务产生负面影响，或者可能做出业务决策而对我们产生负面影响 。例如，某些内容提供商可能决定要更直接地与我们竞争 ，进入类似的业务或独家支持我们的竞争对手，在这种情况下，我们可能无法再 访问他们的内容，或者只能以更高的费率访问。由于这些规定以及我们可能采取的其他措施，通过我们的服务提供的内容 可以在短时间内撤回。随着竞争的加剧，我们可能会看到编程成本增加。随着 我们寻求差异化我们的服务，我们越来越注重在获取内容时确保某些独家权利, 包括原创内容。我们还专注于以经济高效的方式编排能够取悦我们用户的整体内容组合 。在这种情况下，我们对添加和续订到我们服务的书目是有选择性的。如果我们不能保持令人信服的 内容组合，我们的用户获取和留存可能会受到不利影响。

我们分发的内容中包含的音乐和某些作者的表演 可能需要我们获得此类分发的许可证。在这方面，我们与收藏管理组织(“CMO”)进行了 谈判，这些组织持有音乐的某些权利和/或与 将内容流式传输到不同地区有关的其他权益。如果我们无法与这些组织达成双方都能接受的条款， 我们可能会卷入诉讼和/或被禁止分发某些内容，这可能会对我们的业务产生不利影响 。此外，未决和正在进行的诉讼，以及某些CMO与不同地区的其他第三方之间的谈判 ，可能会对我们与CMO的谈判产生不利影响，或者导致某些CMO所代表的音乐发行商单方面撤回权利，从而对我们达成合理接受的许可协议的能力产生不利影响 。如果不能达成此类许可协议，我们可能会承担侵犯版权的潜在责任，或者 增加我们的成本。

我们内容承诺的长期和固定成本性质 可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

在内容许可方面，我们 通常与内容提供商签订多年承诺。我们还对 我们直接或通过第三方制作的内容签订多年承诺，包括与这些制作相关的元素，如人才协议下不可取消的 承诺。这些协议的付款条款与使用情况或我们用户群的大小无关，但 可能由制作成本决定，也可能与授权书目等因素相关。此类承诺在会计准则下可评估的范围内包含在附注13中，包括在本年度报告10-K表格第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注 中。鉴于内容承诺的持续时间为多年且基本固定成本性质，如果用户获取和保留不符合我们的预期， 我们的利润率可能会受到不利影响。某些内容承诺(例如我们直接制作的内容)的付款条款 通常需要比其他内容许可证或安排更多的预付现金，根据这些许可或安排，我们不会将此类内容的制作 变现 。如果用户和/或收入增长达不到我们的预期，我们的流动性和运营结果可能会因为某些协议的内容承诺和加速付款要求而受到不利影响 。此外， 我们内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和运营市场中的变化方面的灵活性 。如果我们许可和/或制作的内容不受某个地区的消费者欢迎 ，或者无法在该地区显示, 采购和保留可能会受到不利影响，鉴于我们内容承诺的长期 和固定成本性质，我们可能无法快速调整我们提供的内容，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的商标和其他专有权没有 得到足够的保护，以防止竞争对手使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会 缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依赖 与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议的组合 以及商标法和版权法，以保护我们的专有权利。我们还可能寻求通过法庭诉讼或其他法律行动来维护我们的所有权 。我们已经提交并预计会不时提交商标申请。 尽管如此，这些申请可能不会获得批准，第三方可能会挑战向我们颁发或持有的任何版权或商标 ，第三方可能会在知情或不知情的情况下侵犯我们的知识产权，我们可能无法防止 侵权或挪用而不给我们带来巨额费用。如果对我们知识产权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手 可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们的业务和服务在市场上的印象可能会变得混乱 ，我们吸引用户的能力可能会受到不利影响。

我们目前拥有与我们的品牌相关的各种域名，包括Www.curiositystream.com。如果不保护我们的域名，可能会对我们的声誉 和品牌造成负面影响，并使用户更难找到我们的网站和服务。我们可能无法在没有重大成本的情况下 或根本无法阻止第三方获取类似、侵犯或以其他方式降低我们商标和其他专有权的价值 的域名。

针对我们的知识产权索赔可能代价高昂 ，并导致与我们的网站、流媒体技术、我们的推荐 以及促销能力、书目选择流程和营销活动等相关的重要权利的损失。

商标、版权和其他知识产权 对我们和其他公司都很重要。我们的知识产权延伸到我们的技术、业务流程 以及我们通过网站生产和发布的内容。我们使用第三方的知识产权创建我们的一些 内容，并通过合同和其他权利营销我们的服务。第三方可能会不时指控我们侵犯了他们的知识产权。 如果我们不能获得足够的权利、成功地保护我们的使用、 或开发非侵权技术或以其他方式及时改变我们的业务做法，以回应针对我们的侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔，我们的业务和 竞争地位可能会受到不利影响。许多公司正在投入大量资源来开发专利，这些专利可能会 潜在地影响我们业务的许多方面。有许多专利广泛地要求在互联网上开展业务的手段和方法。我们没有搜索与我们的技术相关的专利。针对知识产权索赔进行辩护 ，无论这些索赔是有价值的还是没有价值的，或者是做出对我们有利的裁决，都会导致昂贵的诉讼和技术 和管理人员的分流。它还可能导致我们无法使用我们当前的网站、流媒体技术、我们的推荐 以及促销能力或无法营销我们的服务。我们还可能不得不从我们的服务中删除内容。由于 纠纷，我们可能需要开发非侵权技术、签订版税或许可协议、调整我们的内容、营销 活动或采取其他措施来解决索赔问题。这些操作(如果需要), 按照我们可以接受的条款 ，可能价格昂贵或不可用。

与流动性相关的风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的义务和产生的任何债务 。

我们是否有能力支付我们的债务 以及未来产生的任何债务将取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济 和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素。在过去三年中，我们每年的经营活动现金流都是负的。我们可能无法从经营活动中获得一定水平的现金流 或维持足够的流动性水平来支付我们的义务，包括我们的流媒体内容义务下的到期金额，以及我们产生的任何债务的本金、溢价(如果有的话)和利息。我们可能无法准确预测 现金流对我们流动性水平的最终影响，此类预测可能会发生变化。

如果我们无法从现金流中偿还债务(包括未来可能产生的任何债务)，我们可能需要在到期前对所有或部分此类 债务进行再融资或重组。我们是否有能力对债务进行再融资或重组，包括未来可能产生的任何债务， 将取决于当时的资本市场状况和我们的财务状况。任何再融资或重组 都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务 运营。如果我们的现金流不足以偿还当时的债务和其他债务，我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法对这些债务进行再融资或重组，任何再融资或重组都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果我们的现金流不足以偿还我们的债务(包括我们未来可能产生的任何债务)，并且我们无法对这些债务进行再融资或重组， 我们可能会面临严重的流动性问题，可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售 物质资产或业务来偿还我们当时存在的债务和其他债务。我们不能向您保证，我们能够 以令人满意的条款或根本不能实施这些替代措施中的任何一项，或者该等替代措施的收益 将足以偿还当时到期的任何债务或其他义务。如果需要实施这些替代措施中的任何一项， 我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

我们有大量的债务，包括 流媒体内容债务，再加上我们未来可能产生的任何债务，都可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们有大量义务， 包括流媒体内容义务。此外，我们预计未来将产生巨额债务，并产生其他 义务，包括额外的流媒体内容义务。截至2020年12月31日，我们的合并资产负债表中反映的总内容负债约为210万美元。该金额不包括不符合责任确认标准的流媒体内容承诺 ，因为责任确认的金额很大。有关我们的流动 内容义务(包括不在资产负债表中的义务)的更多信息，请参阅本年度报告表格 10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务 报表附注13。我们的义务，包括流媒体内容义务，可能：

我们对许可方的流媒体义务包括 大量多年承诺。因此，我们可能无法在短期内通过减少流媒体内容义务来应对经济低迷或运营现金流减少 。这可能导致我们需要在不利的时间进入 资本市场，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能会发现，如果没有 大量资本投资或超出我们当前和未来筹资努力所能获得的贷款，我们很难在竞争中取胜。

在全球媒体市场中竞争需要大量的财政资源，特别是在直接面向消费者的SVOD业务领域，这需要大量的广告和营销支出 来建立广泛的品牌知名度，使其达到能够产生订户的水平。例如，在截至2020年12月31日的财年中，仅Netflix 一家公司就在营销上花费了约22亿美元。在全球媒体市场上， 竞争对手在节目和营销上的花费比我们多，我们可能会发现，如果没有大量的资本投资或贷款，我们很难成功竞争 ，这超出了我们当前和未来的筹资努力。不能保证 我们能够成功获得成功竞争和作为企业生存所需的资本资源 。

与信息技术相关的风险

对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统(包括与网络安全有关的系统或 因网络攻击引起的系统)的任何重大中断或未经授权的访问，都可能导致服务丢失或降级、未经授权泄露数据(包括用户和 公司信息)或知识产权(包括数字内容资产)被盗，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们吸引、留住和服务用户的声誉和能力取决于我们的计算机系统、移动和其他用户应用程序以及我们在运营中使用的第三方应用程序的可靠性能和安全性。这些系统可能会受到网络事件、地震、恶劣天气条件、新冠肺炎疫情导致的缺乏维护、其他自然灾害、恐怖分子 攻击、断电或通信故障 造成的损坏或中断的影响。这些系统或整个互联网的中断、破坏或操作可能会使我们的服务不可用或降级，或以其他方式阻碍我们交付流内容的能力。 服务中断、我们的软件中的错误或在我们的运营、交付或用户界面中使用的计算机系统不可用 可能会降低我们的用户服务对现有和潜在用户的整体吸引力。

我们的计算机系统、移动和其他应用程序 以及我们在运营中使用的第三方系统容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击和丧失 保密性、完整性或可用性，这些风险既来自国家支持的活动，也来自个人活动，例如黑客、未经授权的访问、 计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵以及类似的中断和破坏。此类系统 可能会定期遭遇旨在导致我们的服务和运营中断和延迟的直接攻击，以及数据或知识产权的丢失、误用或被盗 。黑客试图获取我们的数据(包括用户和公司 信息)或知识产权(包括数字内容资产)、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统， 或我们使用的第三方的系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，使我们面临潜在责任 并损害我们的声誉。我们实施了某些系统和流程来阻止黑客并保护我们的数据和系统。 我们不时会遇到未经授权发布某些数字内容资产的情况，但到目前为止，这些未经授权的 发布并未对我们的服务或系统产生实质性影响。不能保证黑客在未来可能不会对我们的服务或系统造成实质性影响 。我们的保险不包括与此类中断、损失或未经授权的 访问相关的费用。为了防止黑客中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统，实施成本高昂， 可能会限制我们提供的服务和系统的功能，或者以其他方式对我们的系统造成负面影响。对我们 服务或系统访问的任何重大中断都可能导致用户流失, 责任，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们使用我们自己的通信和计算机 硬件系统，这些硬件系统位于我们的设施或第三方网络托管提供商的设施中。此外，我们还在业务运营中使用第三方 “云”计算服务。我们还利用我们自己的和第三方内容 交付网络，帮助我们通过互联网向CuriosityStream用户提供大容量的真实娱乐。我们或我们的第三方网站托管、“云”计算或其他网络提供商面临的问题 ，包括与技术或业务相关的中断，以及网络安全威胁，可能会对我们用户的体验产生不利影响，导致用户流失， 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖亚马逊网络服务(“AWS”)来 运营我们服务的某些方面，任何中断或干扰我们使用AWS的行为都会影响我们的运营， 我们的业务将受到不利影响。

AWS为业务运营提供分布式计算基础设施 平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们已 设计了我们的软件和计算机系统，以便利用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前， 我们的绝大多数计算都在AWS上运行。此外，亚马逊的零售部门与我们争夺用户，亚马逊 可以使用或限制我们使用AWS来获得与我们竞争的优势。由于我们严重依赖AWS来计算 基础设施，而且我们不能轻松地将我们的AWS运营切换到其他云提供商，因此我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

如果我们用于运营业务的技术出现故障、 不可用或未按预期运行，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们结合使用专有技术和 第三方技术来运营我们的业务。这包括我们开发的技术，用于向我们的消费者推荐和推广内容 ，并支持向我们的用户及其各种消费电子设备快速高效地提供内容。 如果我们的推荐和推广功能不能使我们能够预测和推荐我们的用户将喜欢的书目，我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术帮助营销我们的服务、 处理支付以及以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方技术 出现故障或以其他方式运行不正常，包括由于我们的软件开发和部署 中的“错误”所致，我们运营服务、保留现有用户和添加新用户的能力可能会受到影响。此外，运营中使用的软件对我们用户的个人计算机或其他设备造成的任何损害 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们自己的系统或第三方供应商造成的服务中断或延迟可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

我们依赖安装在我们自己场所的系统 以及第三方供应商的系统(包括网络服务提供商和数据中心设施)，使观众能够以可靠、高效的方式 流式传输我们的内容。我们已经并预计将继续经历涉及我们自己和第三方供应商的系统的周期性服务中断和延迟 。我们目前没有维护实时故障转移功能 ，该功能允许我们在AWS发生服务中断 时即时将我们的流操作从AWS切换到另一家云提供商。我们将图书馆数据库的最新主要副本存放在我们的主要办公场所。我们每周更新我们内容的副本 ，并在异地存放这些副本。我们自己的设施和我们第三方供应商的设施都容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还会 遭受入室入侵、黑客攻击、拒绝服务攻击、破坏、蓄意破坏行为、恐怖行为、自然灾害、 人为错误、我们的第三方供应商的财务破产以及其他意想不到的问题或事件。发生 任何此类事件都可能导致我们的服务中断，并导致未经授权访问或更改我们系统中包含的内容 和数据，这些第三方供应商将代表我们存储和交付这些内容。

我们不会完全控制我们的第三方供应商，这使得我们很容易受到其运营中的任何错误、中断或延迟的影响。这些供应商提供的任何服务中断 都可能对我们的商业声誉、客户关系 和经营业绩产生重大不利影响。在我们与第三方供应商的任何协议到期或终止后，我们可能无法 按照对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)及时更换向我们提供的服务，并且从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们面临运营延迟和效率低下的问题，直到 过渡完成为止。

我们的某些服务和技术可能使用开源软件 ，这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务，或者要求我们根据这些许可证发布某些服务的源代码 。

我们的某些服务和技术可能会 包含在开源许可证下获得许可的软件。此类开源许可证通常要求受 许可证约束的源代码向公众开放，并且对开源软件的任何修改或衍生作品都必须继续按照开源许可证进行许可 。很少有法院解释过开放源码许可，因此这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。我们依赖多名员工和非员工软件程序员来设计 我们的专有技术，由于我们可能无法完全控制所有此类 程序员的开发工作，因此我们不能确定他们没有在我们 不知情的情况下将开源软件纳入我们的产品和服务，或者他们将来不会这样做。如果我们的部分专有技术被确定为 受某些开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分， 被迫重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，其中每一个 都可能降低我们服务和技术的价值，并对我们维持和 发展业务的能力产生重大和不利的影响。在此情况下，我们可能会被要求公开发布我们的源代码的受影响部分， 被迫重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术许可，并对我们维持和 发展业务的能力造成实质性和负面影响。

网络运营商对通过其网络传输的数据的 访问处理和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖消费者通过互联网 访问我们服务的能力。如果网络运营商阻止、限制或以其他方式损害通过其 网络访问我们的服务，我们的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用的定价， 包括有意义的带宽上限，或者试图将数据提供商对其网络的访问货币化，我们可能会产生更大的运营费用 ，我们的用户获取和留存可能会受到负面影响。此外，如果网络运营商 创建互联网接入服务层级，并向我们收费或禁止我们通过这些 层级访问我们的内容，我们的业务可能会受到负面影响。

大多数为消费者 提供互联网接入的网络运营商也向这些消费者提供多频道视频节目。因此，许多网络运营商 都有动机以不利于我们持续增长和成功的方式使用其网络基础设施。如果网络 运营商能够为他们的数据提供与我们相反的优惠待遇，或者以其他方式实施歧视性的网络 管理做法，我们的业务可能会受到负面影响。

我们面临未经授权访问我们 服务的风险，如果不能有效阻止和补救此类尝试，可能会对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到第三方 试图操纵和利用我们的软件以获得对我们服务的未经授权访问的影响。如果未来我们无法成功检测和解决此类问题，可能会对我们的关键绩效指标产生人为影响，例如广告 覆盖范围。应该注意的是，由于未来可能会通过利用软件 漏洞对我们的服务进行未经授权的访问，因此，一旦第三方开发了新的方法，未经授权的访问(以及随之而来的负面 财务影响，如上所述)可能会随着时间的推移而增加，因为第三方共享该方法，直到我们找到阻止 未经授权的访问的方法(假设我们完全能够做到这一点)。此外，使用我们应用程序的未经授权版本的个人 不太可能订阅我们的付费CuriosityStream服务。此外，一旦我们检测到并纠正此类未经授权的访问及其影响的任何关键绩效指标，投资者对我们的关键绩效指标的完整性的信心可能会受到损害。 未经授权访问我们的服务的上述所有后果都可能对我们的业务、运营 业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与隐私相关的风险

隐私问题可能会限制我们收集和 利用我们的用户数据的能力，用户数据的泄露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在正常的业务过程中，尤其是在内容获取和向用户推销我们的服务时，我们收集并使用用户提供或从用户获得的数据 。我们目前在处理此类信息的方式上面临某些法律义务， 包括欧盟的一般数据保护条例或“GDPR”和加州消费者隐私法(“CCPA”)。 2018年5月生效的GDPR对处理 欧洲经济区(“EEA”)内的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多合规义务和 风险，包括更强有力的数据保护要求监管执法，以及不合规公司可能面临的罚款，最高可达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。 欧盟的数据隐私法发展迅速，2020年7月，欧盟法院(Court Of European Union)通过宣布隐私盾牌无效，对组织将个人数据从欧洲经济区合法 转移到美国的方式进行了限制。与此相关的是，随着英国退出欧洲经济区和欧盟，以及过渡期结束，公司必须同时遵守GDPR和纳入英国国家法律的GDPR，后者有权分别处以最高1,750万英镑或全球营业额4%的罚款(br}较大者)。英国和欧盟在数据保护法的某些方面 的关系仍然不清楚，例如，如何在每个司法管辖区之间合法转移数据， 这可能会使我们面临进一步的合规风险。

此外，CCPA于2020年1月1日生效，其中包括对覆盖的公司施加新的数据隐私义务，并向加州居民提供扩大的隐私权 ，包括访问、删除和选择退出其信息的某些披露的权利。CCPA 规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为具有法定赔偿金的私人诉讼权利， 这可能会增加数据泄露诉讼的频率和可能性。此外，加州最近通过了“加州隐私权法案”(“CPRA”) 。CPRA将对覆盖的业务施加额外的数据保护义务，包括额外的 消费者权利流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途 。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规， 可能会增加隐私和信息安全执法力度。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。

全球数据保护格局正在迅速 演变，我们正在或可能会受到众多州、联邦和外国法律、要求和法规的制约，这些法律、要求和法规管理着 个人数据的收集、使用、披露、保留和安全。实施标准和执法实践在可预见的未来可能仍不确定，我们还无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种发展可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们 在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、传输、使用和共享个人信息的能力，需要 接受合同中更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。任何实际或被认为未能遵守GDPR、CCPA、CPRA、其他数据隐私法律或法规，或相关的合同或其他义务， 或任何被认为侵犯隐私权的行为，都可能导致政府实体和私人 方的调查、索赔和诉讼，违约损害赔偿，以及其他重大成本、处罚和其他责任，以及对我们的声誉和市场地位的损害 。

其他企业因试图将个人身份和其他信息链接到 互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据而受到 隐私组织和政府机构的批评。加强对数据利用做法的监管，包括全球新的和 不断变化的法律、自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果， 可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们以令用户反感的方式 披露有关我们用户的数据(包括根据政府流程)，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能面临潜在的法律索赔、声誉损失或执法行动，这可能会影响我们的经营业绩。在国际上，我们可能会 在处理客户和其他个人信息、 和一般数据方面承担额外和/或更严格的法律义务，例如有关数据本地化和/或数据导出限制的法律。未能遵守这些义务 可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务， 我们可能会招致额外费用。

如果我们的用户数据(特别是账单数据)被未经授权的人访问，我们的声誉和与用户的关系将受到损害 。

我们维护有关用户的个人数据， 包括姓名和电子邮件地址。此数据保存在我们自己的系统以及我们在 操作中使用的第三方系统上。关于信用卡号码等计费数据，我们和我们的订户依赖第三方收集 并保护此类信息。我们采取措施保护我们的用户数据免受未经授权的入侵。尽管采取了这些 措施，我们的支付处理服务或我们使用的其他第三方服务(如AWS、Strike或PayPal)可能会 遭到未经授权的入侵我们用户的数据。我们还可能需要在 严格的时间段内通知监管机构任何实际或感知的 数据泄露(包括欧盟主要数据保护局)以及受事件影响的个人。如果发生此类违规事件，当前和潜在用户可能不愿向我们提供他们成为用户所需的信息 。此外，我们可能会因此类 违规行为而面临法律索赔或监管罚款或处罚。任何数据泄露的相关成本都可能是巨大的，即使我们目前为数据泄露风险投保 。我们还保存员工的就业和个人信息。如果发生对 我们用户或员工数据的未经授权的入侵，我们的业务可能会受到不利影响，我们在数据保护方面的更广泛声誉可能会受到负面影响。

与国际业务相关的风险

我们可能会受到经济、政治、监管 和其他风险的影响，这些风险来自我们的国际业务。

在国际市场运营需要 大量资源和管理关注，并将使我们面临可能与美国不同或与美国不同的监管、经济和政治风险 。除了我们在美国面临的风险外，我们的国际业务 还涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

我们未能成功管理这些风险 可能会损害我们的国际业务，并可能对我们的整体业务和运营结果产生不利影响。

我们可能在 多个司法管辖区面临与税收相关的风险，尤其是美国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们是一家总部位于美国的公司， 可能在多个美国和非美国税收管辖区纳税。在确定我们的所得税、递延税项资产或负债的全球拨备 以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，将需要做出重大判断。虽然我们相信 我们的纳税立场与我们开展业务的司法管辖区的税法一致，但这些 立场可能会被管辖的税务机关推翻，这可能会对我们的全球所得税拨备 产生重大影响。

税法是动态的，随着新法律的通过以及对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化 。特别是，美国最近颁布了重大的美国联邦所得税改革，这部新的美国联邦所得税法的某些条款可能会对我们产生不利的 影响。这项新的美国联邦所得税法要求进行复杂的计算，这是美国税法之前没有规定的。此外，这部新的美国联邦所得税法要求在解释法律时做出重大判断，并在计算所得税拨备时做出重大估计。美国国税局、美国财政部或其他管理机构可能会发布额外的解释性指导 ，这些指导意见可能与公司对新的美国联邦所得税法的解释大不相同，这可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况造成重大不利影响 。此外，政府税务部门正越来越多地 仔细审查企业的税务状况。欧盟的许多国家以及经济合作与发展组织(Organization For Economic Cooperation And Development)等其他一些国家和组织 正在积极考虑修改现有税法， 如果通过，可能会增加我们在开展业务的国家/地区的纳税义务。如果美国或非美国税务机关更改适用的税法 ，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

与人力资源相关的风险

我们可能会失去关键员工，也可能无法聘用合格的 员工。

我们依靠我们的高级管理层和其他关键人员、我们的前身CuriosityStream LLC的董事长兼创始人John Hendricks和我们的 总裁兼首席执行官Clint Stinchcomb、我们的执行团队成员和其他关键员工的持续服务，以及雇用 新的合格员工。在我们的行业中，对高技能业务、产品开发、技术和其他人才的竞争是相当激烈和持续的。我们可能无法成功招聘新人员以及留住和激励 现有人员，这可能会中断我们的运营。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化 ，这可能会对我们的业务造成破坏。如果我们的管理团队，包括我们聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。我们留住和培养 人员的努力还可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

由于目前没有计划在可预见的将来对我们的普通股支付现金股息 ，除非您 以高于您购买价格的价格出售您持有的我们普通股，否则您在我们普通股上的投资可能不会获得任何回报。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)， 用于未来的运营、扩张和偿还债务(对于我们未来可能产生的任何债务)，目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股股票支付现金股息。本公司未来普通股股息的宣布、金额和支付将由本公司董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和 经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、 资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向 股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制 。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您持有的普通股 ，否则您可能无法从我们普通股的投资中获得任何回报。

我们 或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在 公开市场出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。 这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以其认为合适的价格出售股权证券 变得更加困难。

截至2021年3月26日，我们有52,548,000股普通股 已发行。所有这些股票都可以自由交易，不受限制，也不受证券法 进一步登记的限制，但我们的某些“关联公司”持有的普通股除外，该术语在证券法第144条 (“第144条”)中有定义。

关于我们在2021年2月8日完成的发行，我们的董事和高管与此次发行的承销商代表美国银行证券公司(Bank of America Securities， Inc.)签订了惯例锁定协议，期限为发行定价后90天 (某些董事除外，禁售期为60天)。

关于业务合并，Legacy CuriosityStream的董事和高级管理人员与SAQN达成协议，不处置或对冲其可转换为或可交换为普通股的任何普通股或证券 ，但管道股票的某些例外情况除外。此 禁售期为2020年10月14日企业合并结束后180天。

在业务合并之前，关于SAQN的IPO，保荐人同意锁定SAQN最初于2019年6月向保荐人发行的3,593,750股票 ，总收购价为2,500万美元现金(以及转换后可发行的任何普通股)。2020年11月18日，关于发起人将这些股份分配给其成员，每个成员同意接受 此锁定。此锁定期为业务合并结束后的一年，或自2021年3月13日起的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后销售价格至少为每股12美元的日期。 从2021年3月13日开始的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后销售价格至少为每股12美元。所有这些股票都有资格在2021年10月15日转售，但受成交量、销售方式和规则第144条 规定的其他限制的限制，以及一旦上述锁定到期或已被放弃。

此外，根据发起人、SAQN、HFM、CuriosityStream Inc.和 Legacy CuriosityStream当事人的高级管理人员和董事之间于2020年10月14日签订的投资者权利协议(“投资者权利协议”)，投资者 权利协议的高级职员和董事将有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据《证券法》登记出售我们的 普通股。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

此外，根据我们的综合激励计划为未来发行预留的普通股 股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议相关的条款，在某些情况下，还受规则144适用于关联公司的 销售量和销售方式的限制，以及规则144 对该等关联公司的普遍可用性。开始时，根据我们的综合激励计划 ，我们总共预留了7,725,000股普通股供发行。我们董事会的薪酬委员会可自行决定根据我们的综合激励计划为未来发行预留的确切股票数量 。这些股票于2020年12月14日在S-8表格 (文件编号333-249556)的注册声明下注册。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券 。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行 都可能导致我们股东的股权进一步稀释。

我们的某些股东可能从事与我们竞争或以其他方式与我们的利益冲突的商业活动 。

我们的某些股东从事投资公司的业务 ，可能会不时收购并持有与我们直接或 间接竞争的业务的权益。我们的章程规定，股东各方、其各自的任何联属公司或并非受雇于我们的任何董事 (包括同时以董事和高级管理人员身份担任我们的高级职员的任何非雇员董事)或他或她的联营公司均无义务不直接或间接参与我们经营的同一业务 活动或类似的业务活动或业务线。股东各方还可能寻求可能与我们的业务互补的收购 机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会 。

我们是一家“新兴成长型公司”， 适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是“新兴成长型公司”， 根据“就业法案”(JOBS Act)的定义，我们可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的 上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能 就强制性审计公司轮换或对审计师提供有关审计和财务报表的额外信息的 报告进行补充的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和 股东进行不具约束力的咨询投票的要求因此，我们向股东提供的信息 将与其他上市公司提供的信息不同。例如，在我们即将召开的2021年年会的委托书 中，如果我们不是一家新兴成长型公司，我们将不会包括所需的所有高管薪酬相关信息 。如果我们 依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定， 新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免，不受新的或修订的会计准则的约束。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市， 这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市 。我们不能保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。为了继续 我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须 保持最低股东权益金额(对于在纳斯达克交易的公司，一般为2500,000美元)和最低 我们证券的持有者数量(一般为300名公众持有者)。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以 在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《全国证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此包含证券 。虽然各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许 州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则州 可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不属于承保证券，我们将受到每个我们提供证券的州的监管。

我们的股票价格可能会发生重大变化，因此您可能会 损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格 可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的 价格转售您的股票，原因有很多，例如“-与公司业务相关的风险“ 和以下内容：

这些广泛的市场和行业波动 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大 。

在过去，在市场波动期间 之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼， 无论这类诉讼的结果如何，它都可能产生巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

如果证券分析师不发表有关我们业务的研究或报告 ，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制 这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业，或我们的任何竞争对手的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止 对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见性，进而可能导致我们的 股价或交易量下降。

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续 ，这可能会导致我们的普通股以低于公开发行价的价格交易，并使您难以出售您购买的普通股 。

我们无法预测投资者 对我们的兴趣将在多大程度上维持交易市场，也无法预测该市场可能保持多大的活跃和流动性。如果活跃且流动性强的交易市场无法持续 ，您可能很难以高于您 购买价格的价格出售我们普通股的任何股票。活跃和流动的交易市场如果不能持续下去，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响 。我们普通股的市场价格可能会跌破公开发行价，您可能 无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本不能出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力 。

我们组织文件中的反收购条款 可能会推迟或阻止控制权变更。

我们章程和章程的某些条款 可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他 控制权变更交易，包括那些可能导致 我们股东所持股份溢价的交易。

除其他事项外，这些规定还规定：

这些反收购条款可能会使 第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的 。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定 还可能会阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事 ，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

我们的宪章指定特拉华州衡平法院 为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛， 这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、 员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外，任何 (1)代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(2)任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼，(3)根据DGCL或我们的宪章或章程的任何规定提出索赔的诉讼，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应尽最大限度地执行 。(2)任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反本公司或我们的股东的受托责任的诉讼，(3)根据DGCL或我们的宪章或章程的任何规定提出索赔的诉讼，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应尽最大努力。只有在特拉华州衡平法院(Court Of Chancery)或位于特拉华州境内的另一家州或联邦法院(如果该法院没有标的物管辖权)才能独家提起诉讼。 我们的宪章规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。 我们的宪章规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何申诉的独家论坛。 如果该法院没有标的物管辖权，则由位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院解决。尽管有上述规定，排他性论坛 条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。任何个人或实体 购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司章程的上述规定 。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现本宪章的这些规定 不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们 可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用, 这可能会对我们的业务 和财务状况造成不利影响。

一般风险因素

我们可能会不时地进行法律诉讼 ，这可能会导致我们产生不可预见的费用，并可能占用我们管理层的大量时间和注意力。

我们可能会不时受到诉讼 或索赔，这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。随着我们的发展，我们预计会不时卷入诉讼 。这些问题可能包括与我们的内容相关的版权和其他索赔、音乐使用、专利 侵权、雇佣索赔、关于我们平台遵守残疾住宿、数据收集和 隐私法的索赔，以及消费者和证券集体诉讼，每一项诉讼的辩护成本通常都很高。诉讼 纠纷可能会导致我们产生不可预见的费用、导致内容不可用、服务中断，或者占用我们管理层的大量时间和精力，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响 。

我们作为一家上市公司 运营会产生巨大的成本。

我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克上市要求和其他适用证券法律法规的报告要求 ，因此，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。上市公司通常用于报告和公司治理的这些费用一直在增加。我们预计这些规章制度 将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时和 成本高昂。

我们必须确保 我们有能力及时编制完全符合SEC所有报告要求的财务报表，并对财务报告保持有效的 内部控制。

与成为 上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为这会将我们的一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，对我们吸引和 完整业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。 此外，如果不遵守适用于我们上市公司的任何法律或法规，可能会导致法律诉讼和/或监管调查，并可能导致声誉损害。 此外，如果不遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规，可能会导致法律诉讼和/或监管调查，并可能造成声誉损害。作为一家上市公司并受此类规则和 法规的约束，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也会更高，我们可能需要接受 降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些法律法规还可能使我们更难 吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。 此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、 罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务需要 大量财务和管理资源。

作为一家私人持股公司，我们的前身CuriosityStream LLC不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的约束。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，上市公司所需的标准 要求我们评估和报告我们的内部控制系统。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册公共会计 公司对我们财务报告的内部控制的认证要求。但是，如果我们被视为加速申请者或大型加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们将被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。为符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而开发的内部控制系统 可能会对我们施加义务，并需要大量 额外的财务和管理资源。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的主要运营办事处位于马里兰州的Silver Spring， 根据2033年2月到期的租约，我们在那里租赁了约15,500平方英尺的办公空间，根据租约，我们目前每月支付约42,000美元，每年递增至57,000美元，直至租赁期结束。我们相信，该设施 足以满足我们当前和近期的需求。

我们的计算需求主要通过亚马逊网络服务提供的云基础设施 来满足。我们在自己的数据中心基础设施上保留内容的备份副本。备份站点 实现了额外的容错能力，并将支持我们的持续增长。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼 。我们目前不参与任何法律诉讼，如果判决对我们不利 ，我们认为这些诉讼将单独或总体上对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股和认股权证分别以代码 “CURI”和“CURIW”在纳斯达克交易。

分红

我们从未申报或支付过普通股的任何现金 股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。 我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息(如果有)的支付 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求 、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素 。

持票人

截至2021年3月26日，我们普通股的 记录持有人约有32人，认股权证的记录持有人约有9人。我们普通股的实际持有者人数 超过这个记录持有者的数量，包括作为受益所有者但其普通股股份由银行、经纪商和其他被指定人以街头名义持有的股东 。

最近出售的未注册股权 证券

除 2020年10月15日提交给证券交易委员会的Form 8-K中所述外，无任何其他内容。

收益的使用

不适用。

发行人购买股票证券

没有。

项目6.精选财务数据

我们是交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司 ，不需要提供本条款6所规定的其他信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2020年10月14日，我们收购了Legacy CuriosityStream。根据会计准则编纂(“ASC”)805“业务合并”，该业务合并被记为反向资本重组 。在此会计方法下， 软件收购集团公司是业务合并中的合法收购方，在财务报告方面被视为“被收购”的 公司，Legacy CuriosityStream被视为会计收购方。除本文另有规定外，我们的财务报表列报包括(1)作为我们的会计前身的Legacy CuriosityStream在 业务合并完成之前的业绩，以及(2)本公司在业务合并完成后的业绩。

以下 讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的运营和财务状况 结果相关的信息。以下讨论应与本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的公司财务 报表及其附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果大不相同，包括我们在“风险因素”和本年度报告(Form 10-K)中的其他地方所面临的风险。除上下文另有规定外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”意指在业务合并之前的Legacy CuriosityStream的业务和运营，以及在业务合并结束后对CuriosityStream Inc.的业务和运营。

概述

CuriosityStream是一家媒体和娱乐公司 提供涵盖整个事实娱乐类别的优质视频节目，包括科学、历史、社会、自然、生活方式和技术。我们的使命是提供优质的真人秀娱乐，让人知晓、陶醉和鼓舞人心。 我们正在寻求通过SVOD平台以及针对SVOD和线性产品的捆绑内容许可证 、合作伙伴批量销售、品牌合作和内容销售来满足对高质量真人秀娱乐的需求。作为一个数字原生视频平台，我们已经做好了充分的发展准备，可以在这个庞大的收入堆栈中实现内容货币化。我们将我们的业务作为一个单一的运营部门进行运营，通过多个渠道提供优质流媒体内容，包括使用各种应用程序、合作伙伴关系 和关联关系。我们通过六个业务线产生收入：直接面向消费者、合作伙伴直接业务、 捆绑分销、计划销售、企业和协会合作伙伴关系以及赞助。在截至2020年12月31日的一年中，截至2020年12月31日，直接面向消费者和企业与协会合作伙伴关系合计约占我们收入的42%，紧随其后的是捆绑分销(约占我们收入的35%)和合作伙伴直销业务(约占我们收入的7%)、计划销售(约占我们收入的15%)和赞助(约占我们收入的1%)。下面将更详细地介绍我们的产品 以及我们创造收入的服务系列和渠道。

我们的内容库收录了3100多集 非虚构类剧集，包括1000多部原创、委托或联合制作的纪录片，包括短篇、中篇和 长篇纪录片，原创制作价值估计为10亿美元。我们的内容约有三分之一是 最初制作的，另外三分之二是授权节目，可通过我们的O&O服务 和应用服务直接访问。我们的应用程序服务支持在几乎所有主要消费设备上访问CuriosityStream，包括流媒体 媒体播放器(如Roku、Apple TV和Amazon Fire TV)、所有主要智能电视品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及 像Xbox这样的游戏机。我们的直接服务适用于世界上任何有宽带连接的家庭，费用为每月2.99美元或每年19.99 高清分辨率，或每月9.99美元或每年69.99美元的4K服务。

组成我们的合作伙伴直销业务的MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴 通过合作伙伴各自的平台向订阅CuriosityStream的个人支付销售许可费。我们与主要MVPD(包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD)以及数字分销商(包括Amazon Prime Video频道、Roku 频道、Sling TV和YouTube TV)建立了联盟协议关系，并且我们的服务可直接从这些MVPD获得。

除了我们的Direct和Partner Direct 业务之外，我们还与MVPD和捆绑的MVPD合作伙伴建立了附属关系，我们可以向这些合作伙伴提供范围广泛的权限集， 包括24/7“线性”渠道、我们的点播内容库、移动版权以及定价和打包灵活性， 以换取固定年费或每位订阅者的费用。

到目前为止，我们的公司和协会 合作伙伴关系业务主要包括向公司和组织批量销售订阅 ，这些公司和组织将这些订阅作为就业福利或“好奇心的礼物”提供给其员工和成员。到目前为止，已有30多家公司以批量折扣为员工购买了年度订阅。在 未来，我们希望建立多年综合合作伙伴关系，创建和分发内容以支持 这些合作伙伴的企业社会责任和会员计划。

未来，我们希望继续与广告商发展整合的 数字品牌合作伙伴关系。这些赞助活动将使公司有机会以各种形式与CuriosityStream内容相关联，包括长短节目集成、品牌社交媒体宣传 视频、广播广告插播和数字展示ADS。我们相信，在这些多方面活动中积累的印象 将为客户提供可验证的指标。我们在2020年执行了两项此类赞助：一项在金融服务领域 ，另一项在健康和健身领域。

我们收入 堆栈中的第六条业务是我们的计划销售业务。我们可以通过传统的 计划销售协议向某些媒体公司销售我们现有的节目集合，截至2020年12月31日，我们与一家这样的媒体公司签订了一份价值数百万美元的多年计划销售协议。我们还可以在我们开始制作之前就销售我们创建的内容的选定版权(例如在我们认为优先级较低的地区或平台上 )。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险 并创造了计划销售收入。

在业务合并之前，Software Acquisition Group Inc.是一家空白支票公司，于2019年5月9日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 在业务合并完成之前，Software Acquisition Group Inc.不从事任何业务，也不产生任何 收入。2020年10月14日，业务合并完成后，Legacy CuriosityStream成为Software Acquisition Group Inc.的直接子公司，随着交易的结束，我们将名称从“Software Acquisition Group Inc.” 更名为“CuriosityStream Inc.”。

最新发展动态

股权融资

2021年2月8日，我们完成了6500,000股公司普通股 股票的包销公开发行(“发售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加一项超额配售选择权，即向参与发行的承销商额外认购最多975,000股普通股 ，承销商于2021年2月5日全面行使了超额配售选择权。 承销商于2021年2月5日全面行使了超额配售选择权。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的与此次发行相关的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益为9410万美元。此次发行是根据公司于2021年2月1日向证券交易委员会提交并于2021年2月3日宣布生效的S-1表格注册声明进行的。在2021年1月和2月，我们收到了约5500万美元的资金，用于行使480万份认股权证。在2020年12月31日之后收到此次发行的净收益以及行使认股权证所收到的收益 ，产生了可观的现金余额，降低了公司至少到2021年的潜在资本风险 。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎爆发为大流行，并继续在美国和全球蔓延。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度 将取决于我们可能无法准确预测的众多不断变化的 因素。有关更多详细信息，请参阅本年度报告中表格10-K中的第1A项：“风险因素”部分。为了保护我们员工的健康和安全，我们的员工已经 并在大多数情况下继续花大量时间在家工作，国际旅行受到了严重的 限制。 我们的其他合作伙伴也同样受到了运营中断，包括我们用于运营的合作伙伴 以及内容的开发、制作和后期制作。虽然我们和我们的合作伙伴已经在世界许多地方恢复了制作和相关业务 ，但我们制作内容的能力仍然受到疫情的影响。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播，世界各国政府也采取了各种措施，其中一些措施后来被撤销、修改或恢复，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民隔离在他们的 住所或居住地，并实行社会疏远。我们预计，这些行动以及新冠肺炎引发的全球健康危机 ，包括任何复发，都将继续对全球的商业活动产生负面影响。我们将继续 积极监控情况，并可能根据联邦、 州、地方或外国当局的要求或我们认为符合我们员工和客户最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营, 合作伙伴和股东。 尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。

影响经营效果的关键因素

我们未来的经营业绩和现金流 取决于许多机会、挑战和其他因素，包括我们高效扩大用户群和扩展服务产品以最大化用户终身价值的能力。特别是，我们认为以下因素 显著影响了我们在过去两个财年的运营结果，预计将继续产生如此显著的 影响：

收入

目前，我们的主要收入来源 是(I)直接业务和直接订户的订户费用，(Ii)从此类附属公司订户收取CuriosityStream费用的附属公司的许可费 (“Partner Direct Business”和“Partner Direct 订户”)，(Iii)来自分销附属公司的捆绑许可费(“捆绑MVPD业务”和“捆绑 MVPD订户”)，以及(Iv)许可费截至2020年12月31日，我们的付费订户总数约为 1500万，包括直接订户、合作伙伴直接订户和捆绑MVPD订户。

自2015年成立以来，我们的大部分收入 来自按月或按年订阅计划形式的直接订户。我们的高清晰度直销服务收费为每月2.99美元 或每年19.99美元，或4K服务 每月9.99美元或每年69.99美元。组成我们的合作伙伴直销业务的MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴向我们支付许可费。我们在每位订户的月度或年度订阅期内按比例确认 订阅收入。对于通过App Services访问我们平台的订阅者，我们向我们的合作伙伴支付固定百分比的分销费用 ，以补偿这些合作伙伴访问其客户和订阅者群的费用 。我们的MVPD、vMVPD和数字分销商合作伙伴通过其 自己的平台(如大多数MVPD的机顶盒)托管我们的内容并将其流传输给他们的客户。我们不会通过我们的MVPD、vMVPD和数字经销商合作伙伴产生与内容分发相关的计费、流媒体或后端成本 。

运营成本

我们的主要运营成本涉及制作和获取我们内容的 成本、广告和营销我们服务的成本、人员成本和分销 费用。截至2020年12月31日，授权内容代表2041个标题，原创标题代表949个标题。制作 并联合制作内容和委托内容通常比通过许可证获取的内容成本更高。

该公司的业务模式是 基于订阅的模式，而不是在特定书目级别产生收入的模式。内容资产(许可的和 制作的)主要作为一个组进行货币化，因此当事件或 环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于 未摊销成本时，将在组级别进行汇总审查。如果发现此类更改，聚合内容库将以未摊销 成本或公允价值中的较低者表示。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本将被注销 。有关内容减值减值的会计政策和其中涉及的管理估计的讨论， 见“-关键会计政策和估计“下面。

此外，我们的广告和营销支出 以及人员成本构成了我们业务的主要运营成本。这些成本可能会根据广告和营销 目标和人员需求而波动。总体而言，我们打算将营销资金集中在高效的客户获取上。关于人员成本 ，在我们存在的头几年，我们在工程、营销和编程 员工方面投入了大量资金，以建立公司及其提供的服务。然而，从2019年开始，我们开始关注销售人员和其他创收人员 。

经营成果

下表 中的财务数据列出了从我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表中提取的精选财务信息，并以收入百分比或成本百分比(视情况适用)显示了我们在所示期间的运营结果 。我们通过一个运营部门CuriosityStream开展业务。

NM-百分比没有意义

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分别为3960万美元 和1800万美元。增加2160万美元，即120%，原因是订阅收入增加了670万美元，许可费收入增加了1430万美元，其他收入增加了60万美元。订阅收入增加670万美元 是因为我们从直接订户收到的年度计划订阅费增加了560万美元， 这是由于增加广告和营销支出提高了品牌知名度，以及公司和协会合作伙伴销售额增加了110万美元。许可费增加了1,430万美元，主要原因是捆绑MVPD合作伙伴的 收入增加了840万美元，这主要是因为在2019年底签订了第三方关联协议，以及合作伙伴直销业务的许可费增加了60万美元 ，这两个原因都是因为我们服务的用户和/或订户数量增加了 ，以及我们收到的与计划销售合同相关的许可费增加了520万美元。 其他收入增加了60万美元，原因是与客户达成了新的赞助收入协议。

运营费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营费用分别为7860万美元和6250万美元。这1610万美元的增长，即26%，主要是由于以下原因 ：

收入成本：截至2020年12月31日的年度的收入成本 从截至2019年12月31日的680万美元增加到1,540万美元。收入成本主要包括内容摊销、托管和流媒体交付成本、支付 处理和分发费用、佣金成本以及字幕和播放成本。这一增长860万美元， 或126%，主要是由于内容摊销增加了580万美元，其中400万美元是由于与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中发布的图书的时间和数量，还有180万美元 是由于在截至2020年12月31日的一年中与我们的计划销售合同相关的内容摊销加速， 上一年没有可比金额。收入成本增加的余额是由于托管和流媒体交付成本增加(增加40万美元)、处理和发行费(增加60万美元)、佣金成本(增加 增加40万美元)、字幕和播放成本(增加100万美元)以及其他成本(增加40万美元)。收入成本的增加 与截至2020年12月31日的年度收入增长一致。

广告和 营销：截至2020年12月31日的一年，广告和营销费用从截至2019年12月31日的4,160万美元增加到4,200万美元。这一增长40万美元，或1%，主要是由于在截至2020年12月31日的一年中，为支持各种社交媒体平台上的订户增长而增加的营销 。

一般和管理：截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用 从截至2019年12月31日的年度的1,400万美元增加到2,110万美元。这一增长710万美元，或51%，归因于140万美元的增量工资和福利，50万美元的应计奖金和360万美元的股票薪酬支出增加，原因是 发放给主要高管的金额和授予日期公允价值增加，以及一些员工人数的增加。这被我们在2020年5月获得的120万美元Paycheck Protection Plan(PPP)贷款的公认收益所抵消。此外， 增加了160万美元，主要是因为与上市公司相关的财务和法律专业费用 ，增加了40万美元，是因为上市公司需要额外的保险。我们预计未来将产生额外的 费用，因为我们将继续投资于公司基础设施以支持公司的公共活动，包括 在我们的行政和创收职能中增加人员和系统。

营业亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营亏损分别为3890万美元和4440万美元。营业亏损减少550万美元， 或12%，原因是收入增加2,160万美元，或120%，与上述截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度内，营业费用各增加1,610万美元，或26%。 如上所述，营业亏损减少了2160万美元，或120%，与截至2019年12月31日的年度相比，营业费用分别增加了1610万美元，或26%。

利息和其他收入(费用)

截至2020年12月31日的 年度的利息和其他收入(支出)从截至2019年12月31日的年度的210万美元降至50万美元。这 减少160万美元，或76%，主要原因是在截至2020年12月31日的年度内，与截至2019年12月31日的年度相比，平均投资额 下降以及利率下降导致利息收入减少。

所得税拨备

由于截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度均产生所得税前亏损，我们分别计提了179,000美元和142,000美元的所得税拨备。 增加37,000美元，或26%，主要是由于与外国司法管辖区的第三方签订的合同增加，导致外国预扣税支出增加 。本公司的所得税拨备与 联邦法定税率不同，主要是因为本公司处于全额估值津贴状态，不承认联邦或州所得税的福利 。

净亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损分别为3860万美元和4250万美元。减少390万美元，或9%，主要是由于与截至2019年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的营业费用增长较小，利息和其他收入(支出)减少，这主要是由于营收增加了 。 如上所述。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金和 现金等价物(包括受限现金)为1740万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了3,860万美元的净亏损，在经营活动中使用了5,290万美元的净现金，而投资活动提供了2,550万美元的净现金，融资活动提供了3,600万美元的净现金。

在截至2019年12月31日的一年内以及截至合并之日，我们的运营资金主要来自我们在2018年11月 和2018年12月出售A系列优先股的净收益。额外的流动资金来源包括 我们与银行的信用额度安排(“信用额度”)项下的借款。此授信额度提供最高450万美元的借款 ，每月只支付利息，利率等于伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率加2.25%。信贷额度对所有承诺但未使用的资本每年收取0.25%的未使用费用，每季度支付欠款。全部未付本金余额在信用额度于2022年2月28日到期时到期，在2021年2月期间执行了一年的延期 。信用额度以450万美元的现金为抵押，这些现金以合并资产负债表上流动资产 中的限制性现金形式持有。

在业务合并方面， 在支付570万美元的发售成本之前，我们收到了大约4150万美元的现金净收益。2021年2月8日，我们完成了服务。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的与此次发行相关的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益为9410万美元。在2021年1月和 2月期间，我们收到了约5500万美元的资金，用于行使480万份认股权证。2021年3月未行使认股权证 。

我们相信，我们的融资现金流， 加上我们目前的现金水平和可用的借款能力，将足以支持我们至少在未来12个月的持续运营、资本 支出和营运资本，这从我们融资活动的现金流和2021年的后续现金余额 可以得到证明。我们相信，如果需要，我们可以通过资本市场获得额外资金，以便 在当前市场条件下获得进一步融资。

我们使用现金的主要用途是获取 内容，通过广告和营销推广我们的服务，并为运营我们的业务提供营运资金。自我们成立以来，我们已 经历了重大的净亏损，鉴于与我们的业务计划相关的重大运营和资本支出 ，我们预计我们将继续遭受净亏损。

现金流

下表显示了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营、投资和融资活动的现金流 ：

经营活动现金流

经营活动的现金流主要包括净亏损、内容资产变动(包括收购和摊销)和其他营运资本项目。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别录得5,290万美元和4,470万美元的经营活动现金净流出 ，或增加流出820万美元，或18%。经营活动的现金流出增加 归因于我们的内容投资(增加内容资产和更改内容负债)从截至2019年12月31日的年度的1,490万美元增加到截至2020年12月31日的年度的2,720万美元 增加了1,230万美元。现金流出增加的另一个原因是，在截至2019年12月31日的一年中，我们的应收账款变化增加了50万美元 ，而在截至2020年12月31日的一年中，我们的应收账款变化为540万美元，这主要是由于 计划销售合同的应收账款增加。此外，现金流出增加的原因是，在截至2020年12月31日的一年中，应付账款减少了150万美元，而在截至2019年12月31日的一年中，应付账款增加了 240万美元，这主要是由于增加了数字营销投资。 我们的净亏损减去内容摊销和基于股票的 薪酬后的净亏损从截至2019年12月31日的3770万美元减少到2430万美元，部分抵消了这些增加

投资活动提供(用于)的现金流

投资活动提供(用于)的现金流 包括购买、销售和投资到期日以及购买财产和设备。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别录得投资活动净现金流入2550万美元和投资活动现金净流出 900万美元，或增加3450万美元的流入。来自投资活动的现金流入显著增加，主要是由于购买减少以及投资的销售和到期日增加。

融资活动的现金流

在截至2020年12月31日的年度内，我们录得融资活动提供的现金净流入3,600万美元，这主要归因于业务合并的收益 41.5美元被与业务合并相关的发售成本570万美元所抵消。在截至2019年12月31日的年度内，并无 类似的融资现金活动。

资本支出

展望未来，我们预计将支出 用于增加我们的内容资产，以及购买物业和设备。资本支出的金额、时间和分配 在很大程度上是可自由支配的，在管理层的控制范围内。根据市场情况，我们可能会选择将预算支出的一部分 推迟到晚些时候，以在流动性来源和使用之间实现所需的平衡，并优先安排我们认为具有最高预期回报和产生现金流潜力的 资本项目。根据融资方式的不同， 我们还可能大幅增加资本支出，以利用我们认为有吸引力的机会。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有表外安排 。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的。 必须估计本年度报告和相关披露中的财务报表中包含或影响的某些金额 ，这要求管理层对编制财务报表时无法确定的价值或状况做出假设 。管理层认为，以下规定的会计政策构成了公司最重要的“关键会计政策”。关键会计政策是指 对公司财务状况和运营结果的描述都很重要，并且需要管理层 做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策，这通常是因为需要对 本身不确定的事项的影响做出估计。管理层根据历史结果和经验、 咨询专家和管理层认为在做出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来此类情况可能发生变化的方式的预测，持续评估此类政策 。

内容资源

该公司获取、许可和制作 内容(包括原创节目)，以便为会员提供无限制观看真实娱乐内容。内容 许可证为固定费用和特定的可用窗口。对内容的支付，包括对内容库的添加和 相关负债的变化，在合并的 现金流量表上归类为“用于经营活动的净现金”。

公司确认其内容库(许可和制作) 在合并资产负债表中为“内容资产净额”。对于许可，公司将每个图书的费用资本化 ，并在许可期开始时按负债总额记录相应的负债，图书的成本已知， 并且图书已被接受并可供流媒体使用。对于生产，公司将与生产相关的成本资本化， 包括开发成本、直接成本和生产管理费用。

根据包括历史和 预计观看模式在内的因素，公司通常从第一个可用月份开始，在合并运营报表上以直线方式在每个图书的 合同可用窗口或预计使用期限较短的时间内摊销(许可和制作的)内容库(许可和制作的)“ 收入成本”。公司将持续审查 影响内容库摊销的因素，并将在图书前期使用较多时(例如，由于计划销售额较高)加速记录摊销情况 。

收入确认

订阅-O&O服务

该公司从其O&O服务每月 订阅费中获得收入。CuriosityStream订户与公司签订不可退款的月度或年度订阅 。公司在每个订户的每月周年纪念日向每月订户开具账单，并按比例确认每个月会员期内的 收入。年度认购费由公司在年度认购期开始时收取，并在随后的12个月内按比例确认。收入是扣除 从订户那里收取并汇给政府当局的税款后的净额。

订阅-应用程序服务

该公司还通过其应用程序服务赚取订阅收入 。这些订阅类似于O&O服务订阅，但这些订阅是基于与某些流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机的协议 生成的。根据这些协议， 流媒体播放器通常直接向订户收费，然后将收集到的订阅汇给公司， 扣除分发费。该公司确认赚取的认购收入总额，同时将相应的分销费用 确认为费用。本公司是这些关系中的委托人，因为本公司保留对向其订户提供服务的控制权 。

许可-附属公司

本公司从Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也称为附属公司)中获得许可费收入 。根据与这些附属公司签订的协议条款，本公司根据合同 节目费率和附属公司报告的订户数量收取许可费。作为交换，该公司将其内容许可给附属公司 ，以便分发给其订阅者。根据这些协议，本公司根据订户总数 乘以协议中指定的费率或根据固定费用安排赚取收入。这些收入在赚取收入时在每个协议的期限 内确认。

许可-计划销售

本公司有分销协议， 授予被许可人对本公司程序的有限分发权，期限各不相同，通常以固定的 许可费作为交换。一旦内容可供被许可人使用，收入就会确认。

公司的履约义务 包括(1)通过公司的O&O服务和应用服务访问其SVOD平台，(2)访问公司的 内容资产，以及(3)特定计划标题的许可证。在包含访问公司SVOD 平台权利的合同中，只要在任何免费试用期后提供对SVOD平台的访问，即可履行履行义务。在包含访问公司内容资产的合同 中，提供访问内容的 即履行履约义务。对于具有特定计划名称许可证的合同，当内容可供客户使用时，即履行履行义务 。

近期发布的财务会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债 ，用于根据当前美国公认会计准则分类为经营租赁的租赁。ASU 2016-02要求承租人应确认 支付租赁款的负债(租赁负债)和代表其在资产负债表上租赁期使用标的资产的权利的使用权资产 。新的指导方针还要求对租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性进行定性和定量披露。本指导意见在本公司2022年1月1日开始的财年 生效，允许提前采用，并要求采用修改后的追溯方法实施。 本公司目前正在评估新准则对其财务报表的影响，但预计资产和负债将大幅增加 ，原因是确认了目前归类为营业租赁的所有租赁 债务(如公司总部的房地产租赁)所需的使用权资产和相应的租赁负债 租赁费用的损益表确认预计不会 与当前方法有明显变化。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)它要求实体衡量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失，并用需要考虑更广泛的信息来估计信贷损失的方法取代当前 美国公认会计准则中的已发生损失减值方法。指导意见 还修改了可供出售债务证券的减值模型。ASU 2016-13在公司从2023年1月1日开始的财年 生效。公司正在继续评估2016-13年度亚利桑那州立大学(ASU)对其财务报表的潜在影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

CuriosityStream Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的已审计财务报表索引

独立注册公众报告 会计师事务所

致CuriosityStream Inc.的股东和董事会 。

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的CuriosityStream Inc.(本公司)的综合资产负债表、相关的综合经营报表、 截至2020年12月31日的两个年度各年度的全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合 财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年中每一年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和规定， 必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

马里兰州巴尔的摩

2021年3月31日

CuriosityStream Inc.

合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

CuriosityStream Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

CuriosityStream Inc.

全面收益(亏损)合并报表

(单位：千)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

CuriosityStream Inc.

可赎回优先股和股东权益(亏损)报表 ⁽¹⁾

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

CuriosityStream Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注1-组织和 业务

2020年10月14日(“截止日期”)，特拉华州的CuriosityStream Inc.(前身为上市的特殊目的收购公司Software Acquisition Group Inc.(简称“SAQN”))于2020年8月10日 由软件收购集团公司、CS Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和一家全资子公司根据该特定协议和合并计划(“合并协议”)完成合并 特拉华州一家公司(原名 CuriosityStream Inc.)(“Legacy CuriosityStream”)，以及特拉华州有限责任公司Hendricks Ftual Media LLC(“HFM”)。

根据合并协议的条款， Software Acquisition Group Inc.与Legacy CuriosityStream之间的业务合并是通过将Sub与Legacy CuriosityStream合并 实现的，Legacy CuriosityStream作为幸存的公司和软件收购集团有限公司的全资子公司 继续存在(“合并”，并与合并 协议中描述的其他交易共同称为“业务合并”)。截止日期，Software Acquisition Group Inc.更名为CuriosityStream Inc.(“公司”或“CuriosityStream”)，Legacy CuriosityStream更名为CuriosityStream Operating Inc.，随后更名为CuriosityStream Operating Inc.。

CuriosityStream 的主要业务是通过互联网连接设备可访问的直接订阅视频点播(SVOD)平台，或通过通过发行商的 平台或系统交付CuriosityStream内容的分销合作伙伴，间接向客户提供高质量的事实内容。可供流媒体使用的在线图书馆涵盖整个事实娱乐类别，包括科学、 历史、社会、自然、生活方式和技术。该图书馆由3000多部可访问的点播和无广告作品组成，其中包括领先的非虚构作品制作人的节目和系列剧。

公司的内容资产 可通过其自有和运营的网站(“O&O服务”)、为iOS 和Android操作系统开发的移动应用程序(“App Services”)直接获取，也可通过第三方合作伙伴的平台和系统直接获取，以换取许可费 。该公司向订户提供按月或按年订阅的服务。订阅价格根据客户选择的流分辨率(例如HD或4K)和订阅时长(例如每月或每年)而有所不同。 作为公司应用服务的附加部分，它构建了应用程序，使几乎所有主要客户设备都可以访问其服务，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒体播放器、所有主要智能电视品牌(例如， LG、Vizio、三星、索尼)和游戏机。此外，CuriosityStream与主要的多频道视频节目发行商(“MVPD”)和虚拟MVPD (“vMVPD”)有关联协议关系，其 内容资产可通过这些分销商获得。

注2-重要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制的。合并财务报表包括CuriosityStream公司及其全资子公司的账户 。公司间余额和交易已被冲销。

根据合并协议，Merge Sub和Legacy CuriosityStream之间的合并 根据美国公认会计原则( “反向资本重组”)入账为反向资本重组。在此会计方法下，软件收购集团公司被视为“被收购” 公司，Legacy CuriosityStream被视为财务报告中的收购方。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注2-重要会计政策的陈述和汇总的依据 (续)

因此，出于会计目的， 反向资本重组被视为等同于Legacy CuriosityStream为Software Acquisition Group Inc.的净资产发行股票，并伴随资本重组。软件收购集团公司的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他无形资产。

基于以下主要因素，已确定传统CuriosityStream 为会计收购方：

反向资本重组前的合并资产、负债和 运营结果是Legacy CuriosityStream的资产、负债和 结果。在反向资本重组前，股份及相应资本 金额和每股亏损已根据反映业务合并中确定的0.626的交换比率的股份追溯重报。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。 管理层使用评估的重要领域包括内容资产摊销、内容资产的可恢复性评估、 以及普通股和基于股票的奖励。

风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款。 本公司维持其现金、现金等价物以及与高信用质量金融机构的投资；有时，与金融机构的此类 余额可能超过适用的FDIC保险限额。

应收账款通常是无担保的 ，来自主要位于美国的客户的收入。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，前三大客户分别占公司收入的41%和35%。在这些客户中，一个客户在截至2020年12月31日的年度内占公司收入的26%，另一个客户 在截至2019年12月31日的年度内占公司收入的21%。

现金及现金等价物和限制性现金

本公司将所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性 短期投资视为现金等价物。

截至2020年12月31日，限制性现金是指银行要求的 现金存款，作为与公司4500美元的信用额度和500美元的公司信用 卡协议相关的抵押品。此外，作为合并的结果，公司需要在第三方托管账户中预留与 Paycheck Protection Program(PPP)贷款相关的1,181美元资金(见附注6)，直到免除PPP贷款。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注2-重要会计政策的陈述和汇总依据(续)

金融工具的公允价值计量

公允价值定义为截至计量日期的退出价格， 或在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额 。适用的会计准则为计量 公允价值时使用的投入建立了层次结构，通过要求在可用情况下使用最多的 可观测投入，最大限度地提高了可观测投入的利用率，最大限度地减少了不可观测投入的使用。可观察的投入是市场参与者在评估资产或负债时使用的投入 ，是基于从独立于本公司的来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是反映 公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的投入。指南 确定了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

投资

本公司持有货币市场基金、政府债务证券和公司债务证券的投资，并将其归类为可供出售。因此， 投资以未调整的市场报价(第1级)和可比 资产的报价(第2级)为基础，按公允价值计价，如下所示：

未实现损益记入累计其他综合损益，这是股东权益(亏损)的一个组成部分。 已实现损益从累计其他综合损益重新分类为收益，作为 净收益或亏损的组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，随附的综合运营报表中报告的利息和其他收入已实现收益分别为114美元和零。 本公司评估投资的未实现亏损(如果有)，以确定是否需要确认非临时性的 减值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，除暂时性减值外，未确认任何其他减值。 对将在资产负债表日起一年内到期的债务证券的投资在随附的综合资产负债表中反映为 短期投资。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注2-重要会计政策的陈述和汇总依据(续)

下表汇总了公司的 公司和政府债务证券：

下表按合同到期期汇总了公司和政府债务证券在2020年12月31日的到期日。

应收账款

应收账款 由来自订阅、许可费和计划销售的应收账款组成。公司记录应收账款净额 计提坏账准备。该免税额是基于对特定 账户的估计可收款能力、历史损失经验和现有经济状况的审查而确定的。一旦管理层确定某一金额或部分金额的收取不太可能，坏账将从坏账拨备 中注销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，坏账拨备分别为14美元和零。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注2-重要会计政策的陈述和汇总依据(续)

内容资产，净额

该公司获取、许可和制作 内容(包括原创节目)，以便为会员提供无限制观看真实娱乐内容。内容 许可证为固定费用和特定的可用窗口。对内容的支付，包括内容资产的增加 和相关负债的变化，在合并的 现金流量表上归类为“经营活动中使用的净现金”。

公司确认其内容资产 (经许可并制作)在合并资产负债表上为“内容资产，净额”。对于许可，公司会将每个图书的费用资本化 ，并在许可期开始时按负债总额记录相应的负债，该图书的成本 已知，并且该图书已被接受并可供流媒体使用。对于生产，公司将与生产相关的成本 资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。

根据包括历史和预计观看模式在内的因素，该公司将内容资产(许可和制作) 在合并运营报表中以直线方式摊销，从每个图书的合同可用时间窗口或预计使用期限中较短的时间(从第一个可用月份开始)进行摊销。 从第一个可供使用的月份开始，在合并运营报表中以较短的时间摊销内容资产(许可和制作的) 。 公司会持续审查影响内容资产摊销的因素，并将在标题有更多前期使用(例如，由于计划销售显著)时，以加速的方式 记录摊销。

该公司的业务模式是基于订阅 ，而不是在特定书目级别产生收入的模式。内容资产(许可和制作)主要作为一个集团 货币化，因此当事件或环境变化表明 内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在集团级别进行汇总审查。如果发现此类变更 ，聚合内容资产将以未摊销成本或公允价值中的较低者列报。此外，已经或预计将被遗弃的资产的未摊销成本 将被注销。

财产和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。 租赁改进按不可撤销租赁期或估计使用年限中较短的一个摊销。 维修和维护费用在发生时计入。

长寿资产

每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就审查其长期资产 的减值。这些资产的可回收性 通过将账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量 。如果长期资产被认为是减值，资产的账面金额 超过其公允价值的金额将被确认减值费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，未确认与长期资产相关的减值费用。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注2-重要会计政策的陈述和汇总依据(续)

收入确认

下表列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按类型分类的收入 以及每种收入类型占总收入的相对百分比。

订阅-O&O服务

该公司从其O&O服务每月 订阅费中获得收入。CuriosityStream订户与公司签订不可退款的月度或年度订阅 。公司在每个订户的每月周年纪念日向每月订户开具账单，并按比例确认每个月会员期的收入 。年度认购费由本公司在年度认购期开始 时收取，并在随后的12个月期间按比例确认。收入是在扣除从订户那里收取并汇给政府当局的税款后 净额列示的。

该公司还提供礼券 以供将来使用。公司在提供服务后确认礼券收入。礼品 证书不会过期。

订阅-应用程序服务

该公司还通过其应用程序服务赚取订阅收入 。这些订阅类似于O&O服务订阅，但根据与某些流媒体播放器以及智能电视品牌和游戏机的协议 生成(请参阅注释1)。根据这些协议， 流媒体播放器通常直接向订户收费，然后将收集到的订阅汇给公司， 扣除分发费。该公司确认赚取的认购收入总额，同时将相应的分销费用 确认为费用。本公司是这些关系中的委托人，因为本公司保留对向其订户提供服务的控制权 。

许可-附属公司

本公司从Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也称为附属公司)中获得许可费收入。 根据与这些附属公司签订的协议条款，公司根据附属公司报告的合同节目费率和 订户数量收取许可费。作为交换，该公司将其内容许可给附属公司，以便分发给其 订户。根据这些协议，本公司根据订户总数乘以协议中指定的费率 或根据固定费用安排赚取收入。这些收入在每一份协议的期限内都会在赚取时确认。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注2-重要会计政策的陈述和汇总依据(续)

许可-计划销售

本公司有分销协议 ，这些协议授予被许可人对本公司程序的有限发行权，期限各不相同，通常以 固定许可费作为交换。一旦内容可供被许可人使用，收入就会确认。

公司的履约义务 包括(1)通过公司的O&O服务和应用服务访问其SVOD平台，(2)访问 公司的内容资产，以及(3)特定计划标题的许可证。在包含访问 公司SVOD平台的权利的合同中，履行义务是在任何免费试用期后提供对SVOD平台的访问 。在包含访问公司内容资产的合同中，只要提供访问内容的权限 ，即可履行履行义务。对于具有特定计划名称许可证的合同，履行义务即为 内容可供客户使用。

访问本公司的 SVOD服务的付款条款要求在提供服务访问之日或之前预付款。提供对公司内容资产访问权限的合同的付款方式为：预付、按许可期限支付或按销售和使用方式支付。 对特定节目标题的许可按固定费用预付或按许可期限支付，或按销售和使用方式按 按销售和使用方式支付。到目前为止，还没有与本公司的收入安排相关的融资部分 ，此类安排也不包含返回权条款。

预计在 未来确认的与2020年12月31日未履行的绩效义务相关的收入如下：

这些金额仅包括固定对价 或最低保证金，不包括与(I)原始预期期限为一年或更短的合同 或(Ii)完全基于销售或基于使用的版税的内容许可相关的金额。

合同负债(即递延收入) 包括开具的未确认的订户和分支机构许可费、在向客户提供相关内容之前按合同开具或收取的计划销售金额 以及未兑换的礼券和 其他预付订阅。截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延总收入分别为12,745美元和7,101美元。递延收入的增加主要是由于O&O和应用服务的年度订阅量 增长(这需要预付年度付款)，以及计划 销售活动量的增加。

在截至2020年12月31日的年度内确认了6944美元的收入，与截至2019年12月31日的递延收入余额相关。

收入成本

收入成本主要包括内容资产摊销、流媒体交付成本、支付处理成本和分发费用。

广告和营销

广告和营销费用 包括品牌知名度、数字和电视类型的成本。本公司的广告和营销费用为 发生的费用。本公司于截至2020年及2019年12月31日止年度的广告及营销费用分别为42,016美元及41,628美元。这些费用包括在附带的 合并运营报表中的广告和营销成本中。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注2-重要会计政策的陈述和汇总依据(续)

基于股票的薪酬

本公司根据授予日期和奖励的公允价值来衡量员工 为换取股权工具奖励而获得的服务的成本。公允价值 在要求员工提供服务期间的收入中确认。本公司对发生的没收行为进行 核算。有关更多详细信息，请参见注释9。

所得税

本公司采用资产负债法 对所得税进行会计处理，其中递延税项资产和负债因合并资产负债表中报告的现有资产和负债的账面价值与各自税基之间的差异而确认未来的税收后果 。递延税项资产和负债采用预计 适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应纳税所得额的颁布税率计量。税率变动对递延 纳税资产和负债的影响确认为包括制定日期在内的期间的收入。如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则建立估值 免税额。

本公司的税务头寸须接受所得税审计 。本公司只有在 税务机关根据技术优点审核后更有可能持续的情况下，才会确认不确定税务状况的税收优惠。确认的税收优惠 被衡量为在与税务机关结算 后更有可能(大于50%)实现的最大优惠金额。本公司在其税收拨备 中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金。

本公司根据估计和假设计算当期和 递延所得税拨备，这些估计和假设可能与随后几年申报的所得税 纳税申报单中反映的实际结果不同。基于已归档所得税申报单的调整在确定时被记录。缴纳的所得税金额 由美国联邦和州税务机关审核。对任何不确定税务问题的潜在后果的估计 取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估 。就该等税务状况的评估变动而言，估计变动计入作出决定的期间 。

近期发布的财务会计准则

作为一家新兴成长型公司(“EGC”)， Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司。本公司已选择 根据《就业法案》使用这一延长的过渡期，直至本公司不再被视为EGC为止。

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《2016-02美国会计准则》(ASU 2016-02)，租赁(主题842)要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债 ，用于根据当前美国公认会计准则分类为经营租赁的租赁。ASU 2016-02要求承租人应确认 支付租赁款的负债(租赁负债)和代表其在资产负债表上租赁期使用标的资产的权利的使用权资产 。新的指导方针还要求对租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性进行定性和定量披露。本指导意见在本公司2022年1月1日开始的财年 生效，允许提前采用，并要求采用修改后的追溯方法实施。 本公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的影响，但预计资产和负债将大幅 增加，原因是确认了目前归类为营业租赁的所有租赁义务(如公司总部的房地产租赁)所需的使用权资产和相应的租赁负债 。{br租赁费用的损益表确认预计 不会与目前的方法有明显变化。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融 工具-信贷损失(主题326)它要求实体衡量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失 ，并用需要考虑更广泛信息来估计信贷损失的方法取代当前美国GAAP中的已发生损失减值方法。指导意见还修改了 可供出售债务证券的减值模型。ASU 2016-13在公司从2023年1月1日开始的财政年度生效。公司正在继续评估亚利桑那州2016-13年度对其合并财务报表的潜在影响。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注3-业务合并

如附注1所述，本公司于2020年10月14日完成日期为2020年8月10日的合并协议，Legacy CuriosityStream作为本公司的全资附属公司于合并后幸存 。

已发行和已发行的遗留CuriosityStream普通股被注销，并转换为获得公司 普通股 的0.626股(“交换率”)的权利，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。除非另有说明，在整个合并财务报表中，交换比率适用于Legacy CuriosityStream的股份数量和股价 。

于合并生效时间( “生效时间”)，Legacy CuriosityStream全部(100%)已发行及已发行股本已 转换为合共31,556,837股普通股(“合并股份”)。根据合并 协议，本公司于成交时发行的1,501,758股合并股份将在截止日期 后托管十二(12)个月以履行赔偿义务，另外19,924股合并股份将以第三方托管形式等待最终的 营运资金计算(统称为“托管股份”)。

根据本公司与若干第三方投资者(“PIPE投资者”)就执行合并协议与 订立的PIPE 认购协议的条款，本公司完成发行合共2,500,000股新发行的 普通股，总收购价为2,500万美元(“PIPE”)，与完成合并协议有关，并根据PIPE 与若干第三方投资者(“PIPE投资者”)就执行合并协议而订立的PIPE 认购协议条款，完成发行合共2,500,000股新发行普通股。 公司根据管道发行的普通股与合并结束日同时发行。

合并完成后：

公司从SAQN信托账户获得现金1,650万美元 ，扣除A类普通股赎回和成交时支付的交易成本310万美元 。此外，公司还从管道投资者那里获得了2500万美元，与发行250万股 普通股有关。除从上述合并收益中扣除的310万美元交易成本外，公司在 中支付了与业务合并相关的额外交易成本共计260万美元，总计570万美元的交易 成本。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注3-业务 组合(续)

作为前述交易的结果， 截至截止日期，紧随合并和管道交易完成后，公司拥有以下未偿还证券 ：

注4-内容资产

内容资产包括以下内容：

截至2020年12月31日，已发布的9985美元未摊销内容的未摊销成本中的4772美元、2891美元和1171美元预计将在未来三年内每年摊销。截至2020年12月31日，已发布的制作内容的9,071美元未摊销成本中的2,172美元预计将在未来三年内每年摊销 。

根据其内容资产会计政策， 本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内分别摊销了授权内容成本和制作内容成本， 如下：

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

附注5--财产和设备

物业、设备、网络按主要分类汇总 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，与上述物业和设备相关的折旧费用(包括租赁改进摊销)分别为330美元和332美元。

注6-信用额度和薪资保障计划贷款

2020年2月12日，公司 从一家银行获得了为期一年的4500美元信贷额度。信贷额度要求每月只支付利息 ，利率等于伦敦银行同业拆借利率每日浮动利率加2.25%。这笔贷款每年对所有承诺但未使用的资本收取0.25%的未使用费用，每季度支付一次欠款。全部未偿还本金余额原定于2021年2月28日的原定贷款到期日 到期。信贷额度以4500美元的现金作抵押。截至2020年12月31日，该贷款项下没有支取和欠款余额。2021年2月期间，贷款到期日延长至2022年2月28日。请参阅注释15。

2020年5月1日， 公司根据 冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)(“PPP贷款”)向Paycheck Protection Program(“PPP”)申请并获得了1,158美元的资金。购买力平价贷款将于2022年5月到期，年利率为1.0%。每月摊销本金和利息延期 在支付日期后六个月支付。购买力平价规定，购买力平价贷款金额的使用应限于 某些符合条件的费用，并可根据CARE 法案中规定的要求部分或全部免除。有资格获得宽免的贷款收益金额考虑了多个因素，包括本公司在贷款发放后的指定期间内用于某些目的(包括工资成本)的贷款 收益金额、某些租约的租金支付，以及某些符合条件的公用事业付款。

在截至2020年12月31日的一年中， 所有1,158美元的贷款收益均用于支付PPP的工资和非工资费用。本公司已选择将 收益确认为资金用于支付的费用，并将资金的使用归类为 综合经营报表中相关费用的减少。因此，在截至2020年12月31日的年度内，综合经营报表内的一般和行政费用减少了这些金额 。如果本公司的贷款减免申请 被拒绝，本公司可能被要求在2025年5月之前按照摊销时间表 偿还根据PPP收到的全部或部分资金，年利率为1%。

该公司相信，它已满足购买力平价计划的所有 要求，已提交贷款豁免申请，并预计将不需要 偿还任何部分赠款。

CuriosityStream Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注7-可赎回可转换优先股 和股东权益

可赎回优先股和股东权益(亏损)的合并报表反映了截至2020年10月14日附注1中定义的业务合并。由于Legacy CuriosityStream被视为与Software Acquisition Group Inc.的业务合并中的会计收购方，因此在完成日期之前的所有期间都反映了Legacy CuriosityStream的余额和活动。截至2019年12月31日和2018年12月31日，Legacy CuriosityStream截至该日期的财务报表中的余额 、股票活动(可赎回 可转换优先股、普通股、额外实缴资本和累计亏损)和每股金额在适用的情况下进行了追溯 调整，使用0.626的资本重组交换率。

普通股

关于企业合并， 公司修改并重述了公司注册证书。截至2020年12月31日，本公司已授权发行 1.26亿股股本，每股票面价值0.0001美元，包括(A)1.25亿股普通股和 (B)1,000,000股优先股。

认股权证

截至2020年12月31日，该公司有 7,433,589份公开认股权证，3,676,000份私募认股权证和353,000份管道权证。这些认股权证属于股权 类。

业务合并完成后，公开、私募和管道认股权证持有人有权收购本公司的普通股 。每份完整的认股权证使登记持有人有权从截止日期后30天开始，以每股11.5美元的行使价购买一股公司普通股 。所有认股权证将在业务合并完成后五年 到期。

一旦公开认股权证可以行使， 本公司有权在至少30天的提前书面赎回通知 后，以每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而不是部分已发行的认股权证，前提是公司普通股的最后一次销售价格在截至本公司发出认股权证的 日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内与 或超过每股18.00美元匹配或超过每股18.00美元。 本公司有权在截至 公司发出认股权证的第三个交易日之前的第三个交易日结束的30个交易日内，以每股0.01美元的价格赎回全部而不是部分认股权证

私募认股权证与公开认股权证相同 ，不同之处在于，只要它们由保荐人或其许可受让人持有：(I)它们不会 由公司;赎回；(Ii)它们可以由持有人以无现金基础;行使，以及(Iii)它们受登记权利的约束 。

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(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注7-可赎回可转换优先股 和股东权益(续)

遗留CuriosityStream可赎回可转换优先股 股票

在2018年11月和12月， 在私募股权发行方面，Legacy CuriosityStream发行了14,557,000股A系列可赎回优先股(“A系列优先股”)，以换取145,570美元的总收益。遗留的CuriosityStream 与此次发行相关的股票发行成本为8,027美元，反映为A系列优先股余额的初始账面价值减少 。

A系列优先股的持有者 有权在截止日期前的任何时间将所有或任何此类股票转换为数量等于应计价值除以当时的转换价格的A类普通股 。应计价值等于 A系列优先股每股10.00美元的原始清算优先权加上等于 任何应计但未支付股息的美元金额的额外金额(见下文)。转换价格最初为每股10.00美元，但 受到某些反稀释调整的影响。A系列优先股的持有者有权在折算后的基础上对遗留CuriosityStream普通股持有者投票表决的所有事项进行投票 。

A系列优先股的持有者 有权获得相当于每年应计价值10%的股息。这样的股息是累积的，每天都在拖欠。 现金股息在董事会宣布时支付。如果董事会在到期时没有宣布全部或部分股息的现金 股息，则A系列优先股的应计价值相应增加 。截至截止日期，没有宣布此类股息。截至2020年10月14日和2019年12月31日，A系列优先股的累计股息分别为30,216美元和16,945美元。

在重大变更生效日期 之前，A系列优先股将自动转换为若干股Legacy CuriosityStream的 A类普通股，等于应计价值(加上任何其他应计但未支付的股息)除以(1)适用的收购或出售价格或(2)交易完成日当时的转换价格，两者取其较小者。在A系列优先股的指定证书中，基本的 变化被定义为公司的任何合并或合并 或类似交易，或公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁或其他转让，根据 将公司普通股转换为现金、证券或其他财产，或获得收益的分配，而不是根据交易，在交易前，公司股东继续拥有总投票权的多数 ， 其他 变更被定义为本公司的任何合并或合并 或任何出售、租赁或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有资产，根据该交易，本公司的普通股被转换为现金、证券或其他财产，而不是根据交易前本公司股东继续拥有总投票权的交易 2020年8月10日，Legacy CuriosityStream修订了 指定证书，使合并协议成为一项根本性的更改。

本公司将具有赎回权的优先股 归类为临时股权，这些优先股要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时需要赎回 。鉴于 A系列优先股中包含的赎回权，截至截止日期，本公司将已发行优先股作为临时权益计入随附的 综合资产负债表。A系列优先股在发行日最初按公允价值计入，扣除交易成本 。在截止日期前的每个报告期，通过增加从发行日期到最早赎回日期期间赎回价值的变化 ，对金额进行了调整。记录的赎回价值 (截止日期和2019年12月31日分别为168,961美元和155,174美元)包括应计但未支付的股息和发行成本的增加 。

紧接在2020年10月14日业务合并完成之前，Legacy CuriosityStream的A系列优先股的所有流通股 转换为29,365,570股Legacy CuriosityStream A类普通股，这些A类普通股随后通过使用资本重组交换比率转换为 业务合并后的公司普通股。由于业务合并，可赎回可转换优先股 也被重新分类为永久股权。

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注8-每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)是根据本年度本公司已发行普通股的加权平均数 计算的。稀释每股收益(亏损)适用于 期间所有已发行的稀释性潜在普通股，采用股票期权的库存股方法和可赎回可转换优先股的IF转换方法。 在计算稀释每股收益(亏损)时，使用该期间公司普通股的平均公允价值 来确定从期权的行使价格假设购买的股票数量。购买库存股 自购买股票之日起减少流通股。当发生亏损时，普通股等价物不包括在 计算中，因为它们的影响将是反稀释的。

于截至2020年12月31日及 2019年12月31日止年度，以下股份等价物不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为计入该等 股份将会因各期间产生的净亏损而反摊薄。认股权证、期权和限制性股票单位可发行的普通股代表在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的已发行认股权证、股票期权和限制性股票单位的总金额。

注9-基于股票的薪酬

本公司根据授予日期和奖励的公允价值来衡量员工 为换取股权工具奖励而获得的服务的成本。公允价值 在要求员工提供服务期间的收入中确认。本公司对发生的没收行为进行 核算。

遗留CuriosityStream股票期权计划

在业务合并之前，Legacy CuriosityStream维护基于股票的薪酬计划。Legacy CuriosityStream股票期权计划规定按Legacy CuriosityStream董事会确定的期权行使价和归属条款向员工、非雇员董事、顾问和独立承包商授予 购买普通股的期权 。

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(以千为单位，不包括共享和每股数据)

注9-基于股票的薪酬(续)

紧接业务合并前未完成的 Legacy CuriosityStream股票期权计划中的每个Legacy CuriosityStream期权，无论是既得性的还是 非既得性的，都被转换为一种期权，用于获得一定数量的普通股(每个这样的期权，即“交换期权”) 等于(I)Legacy CuriosityStream普通股的股数(四舍五入为最接近的整数)的乘积 ，受此类Legacy CuriosityStream普通股的限制每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接业务合并完成前该等Legacy CuriosityStream 购股权的行使价除以(B)交换比率。除合并协议明确规定的 外，业务合并后，每个交换的期权将继续受适用于紧接业务合并完成前的相应前Legacy CuriosityStream 期权的 相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)管辖。所有股票期权活动均追溯重述 以反映交换的期权。

CuriosityStream 2020综合计划

2020年10月，公司董事会通过了《CuriosityStream 2020综合计划》(简称《2020计划》)。2020计划在业务合并完成后生效， 接替了Legacy CuriosityStream股票期权计划。2020年计划通过后，共批准发行772.5万股股票 作为股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的股票期权和 限制性股票单位(RSU)活动、价格和按兑换率调整的价值：