根据规则424(b)(7)提交
注册号码: 333-278700

根据规则424(b)(7)提交的招股书补充文件第1号
(截至2024年6月24日的招股书)

SOLIDION TECHNOLOGY，INC。

高达41,066,656股普通股的供应量
(包括最高可达35,933,324股可行权证普通股)
由出售股份的保证人出售

本招股书补充文件更新并修改了招股说明书中包含的销售证券持有人信息，招股说明书于2024年6月24日发行(经过补充，称为“招股说明书”)，是我们根据S-1表注册声明的一部分(注册号码333-278700)。招股说明书最初注册供转售高达41,066,656股普通股，每股面值为0.001美元(即“普通股”)，其中包括(i) 根据2024年3月13日签订的证券购买协议发行的5,133,332股普通股，协议双方为我们和出售证券持有人(“购买协议”);以及(ii) 根据购买协议发行的可行权证，行权即可获得35,933,324股普通股(“可行权证”)。

本招股书补充文件由公司提交，更新题为“销售证券持有人”的表格，以反映在重新设置可行权证行权价格后，可通过行权获得的普通股数量(“重置普通股”)出售给出售证券持有人。可自动重置的普通股包括在注册声明下注册的41,066,656股普通股中。

本招股书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果有不一致之处，应依据本招股书补充文件的信息。如果没有招股书(包括任何修订或补充)的配合，本招股书补充文件将不完整并且不能使用。

请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”部分，了解购买我们证券前应考虑的因素。

证券和交易委员会与任何州证券委员会都不批准或不批准这些证券，也不确定本招股说明书是否真实或完整。否则的任何陈述均构成犯罪。

本招股书补充文件日期为2024年7月19日。

销售证券方

销售证券持有人提供的普通股包括: (i) 根据2024年3月13日与持有人签订的证券购买协议发行的5,133,332股普通股; 以及 (ii) 根据协议发行的可行权证，可行权可获得35,933,324股普通股。关于普通股发行的其他信息，请参见上文中的“招股说明书-股权融资”部分。我们注册供出售的普通股和可行权证行权后可供贩售的普通股，以便允许出售证券持有人随时出售我们的普通股。除了持有普通股和可行权证之外，出售证券持有人在过去三年中没有与我们有任何重大关系。

有利权益的确定根据SEC规则进行，包括对我们普通股的投票或投资权的确认。一般来说，如果一个人有或与他人分享投票权或处置权，或者如果一个人有权在60天内获得投票或处置权，该人“有利权益地拥有”我们的普通股。

除备注中所述外，根据卖方证券持有人书面声明，下表列出了有关卖方证券持有人在本日期及收购其他证券后有关其拥有的普通股的有利所有权的某些信息以及出售证券持有人出售的普通股股数。上述普通股拥有百分比的适用基于2024年7月18日的86,900,398股普通股。此次出售后，普通股拥有的适用百分比假定卖方证券持有人销售了其持有的所有普通股股份或根据其他证券行权而获得所有普通股股份。

根据登记权协议的条款，本招股书一般涵盖出售证券持有人在定向增发中发行的普通股数量以及可行权证行权获得的可行权证普通股的最高数量。这个最大数量是指，如果考虑到行权的任何限制，我们向SEC最初提交注册声明的前一天假设已行使了所有未行使的可行权证，将获得的数量。出售证券持有人可以全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。请参见“分销计划”。

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* 小于1%（1％）。

（1）包括（i）1,333,334股普通股，（ii）5,751,096股可行使的A系列认股权和（iii）1,542,214股可行使的B系列认股权。这些证券由Anson Investments Master Fund LP（“Anson Investments”）直接持有。Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）的共同投资顾问，对Anson持有的普通股享有表决权和决策权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，该公司是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc的董事。除非在其金钱利益范围内，否则Mr. Moore，Mr. Kassam和Mr. Nathoo各自否认对这些普通股的有益所有权。Anson的主要营业地址是Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。

（2）包括（i）103,768股普通股，（ii）447,585股可行使的A系列认股权和（iii）120,024股可行使的B系列认股权。Arena Investors，LP是Arena Special Opportunities Partners II，LP的经理，并对这些股票拥有投资和决策权。Arena Investors，LP的CEO和COO，Daniel Zwirn和Lawrence Cutler，可能被视为投售股票持有人持有的股票的投票和投资控制人。本脚注中的每个当事方否认除它对所述股票的任何金钱利益范围内外的任何有益所有权。出售股票的股东已向我们保证，它是证券经纪人的关联公司，但其股份是在业务常规经营过程中购买的，并且在购买时，它没有与任何人直接或间接达成协议或了解以分销这些股份。出售股票的营业地址为19801特拉华州威尔明顿市，108 W. 13th Street，100号。

（3）包括（i）61,403股普通股，（ii）264,851股可行使的A系列认股权和（iii）71,022股可行使的B系列认股权。Arena Investors，LP是Arena Special Opportunities Partners III，LP的经理，并对这些股票拥有投资和决策权。Arena Investors，LP的CEO和COO，Daniel Zwirn和Lawrence Cutler，可能被视为投售股票持有人持有的股票的投票和投资控制人。本脚注中的每个当事方否认除它对所述股票的任何金钱利益范围内外的任何有益所有权。出售股票的股东已向我们保证，它是证券经纪人的关联公司，但其股份是在业务常规经营过程中购买的，并且在购买时，它没有与任何人直接或间接达成协议或了解以分销这些股份。出售股票的营业地址为19801特拉华州威尔明顿市，108 W. 13th Street，100号。

Arena Investors，LP是Arena Special Opportunities Partners III，LP的经理，并对这些股票拥有投资和决策权。Arena Investors，LP的CEO和COO，Daniel Zwirn和Lawrence Cutler，可能被视为投售股票持有人持有的股票的投票和投资控制人。本脚注中的每个当事方否认除它对所述股票的任何金钱利益范围内外的任何有益所有权。出售股票的股东已向我们保证，它是证券经纪人的关联公司，但其股份是在业务常规经营过程中购买的，并且在购买时，它没有与任何人直接或间接达成协议或了解以分销这些股份。出售股票的营业地址为19801特拉华州威尔明顿市，108 W. 13th Street，100号。

（4）包括（i）102,808股普通股，（ii）443,444股可行使的A系列认股权和（iii）118,914股可行使的B系列认股权。Arena Investors，LP是Arena Special Opportunities Partners（开曼群岛主）II，LP的经理，并对这些股票拥有投资和决策权。Arena Investors，LP的CEO和COO，Daniel Zwirn和Lawrence Cutler，可能被视为投售股票持有人持有的股票的投票和投资控制人。本脚注中的每个当事方否认除它对所述股票的任何金钱利益范围内外的任何有益所有权。出售股票的股东已向我们保证，它是证券经纪人的关联公司，但其股份是在业务常规经营过程中购买的，并且在购买时，它没有与任何人直接或间接达成协议或了解以分销这些股份。出售股票的营业地址为开曼群岛乌格兰德大道309号。

（5）包括（i）31,142股普通股，（ii）134,325股可行使的A系列认股权和（iii）36,021股可行使的B系列认股权。Arena Investors，LP是Arena Finance Markets，LP的经理，并对这些股票拥有投资和决策权。Arena Investors，LP的CEO和COO，Daniel Zwirn和Lawrence Cutler，可能被视为投售股票持有人持有的股票的投票和投资控制人。本脚注中的每个当事方否认除它对所述股票的任何金钱利益范围内外的任何有益所有权。出售股票的股东已向我们保证，它是证券经纪人的关联公司，但其股份是在业务常规经营过程中购买的，并且在购买时，它没有与任何人直接或间接达成协议或了解以分销这些股份。出售股票的营业地址为纽约州纽约市，405 Lexington Avenue，59楼。

（6）包括（i）34,212股普通股，（ii）147,567股可行使的A系列认股权和（iii）39,572股可行使的B系列认股权。Arena Investors，LP是Arena Special Opportunities（离岸）Master，LP的经理，并对这些股票拥有投资和决策权。Arena Investors，LP的CEO和COO，Daniel Zwirn和Lawrence Cutler，可能被视为投售股票持有人持有的股票的投票和投资控制人。本脚注中的每个当事方否认除它对所述股票的任何金钱利益范围内外的任何有益所有权。出售股票的股东已向我们保证，它是证券经纪人的关联公司，但其股份是在业务常规经营过程中购买的，并且在购买时，它没有与任何人直接或间接达成协议或了解以分销这些股份。出售股票的营业地址是开曼群岛George Town South Church Street 121号Maples and Calder律师事务所KY1-1104。

（7）包括（i）333,334股普通股，（ii）1,437,776股可行使的A系列认股权和（iii）385,554股可行使的B系列认股权。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio b的投资经理，有权自行决定投票和处置Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio b持有的股票，可能被视为这些股票的益处所有人。作为Ayrton Capital LLC的管理成员，Waqas Khatri也可能被视为具有对Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio b持有的证券的投资自由裁量权和投票权。Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio b的业务地址为CT 06880 Westport，55 Post Road W，2nd Floor，c / o Ayrton Capital LLC。

(8) 包括（i）333333股普通股，（ii）1437772股可行使的A系列认股权和（iii）385553股可行使的B系列认股权。Eli Fireman，Firstfire Global Opportunities Fund LLC的管理成员，在Firstfire Global Opportunities Fund LLC持有或可发行的股票方面拥有唯一的表决权和处理权。Fireman先生对所列证券的有益所有权除了其利益以外，均不做出免责声明。Firstfire Global Opportunities Fund LLC的主要营业地址位于纽约市第一大道1040号，邮编10022。

(9) 包括（i）466666股普通股，（ii）2012880股可行使的A系列认股权，和（iii）539775股可行使的B系列认股权。Gabriel Mengin和Dan Dimiero作为Great Point Capital LLC的负责人，拥有Great Point Capital LLC持有的证券的表决权和处理权。Great Point Capital LLC是一家证券经纪人。Great Point Capital LLC的主要营业地址位于芝加哥市200 West Jackson Blvd.，Suite 1000，邮编60606。

(10)包括（i）333334股普通股，（ii）1437776股可行使的A系列认股权，和（iii）383246股可行使的B系列认股权。Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel b. Asher（“Asher先生”）是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的经理，共同控制投票权并行使对Intracoastal持有的证券的投资自主权。因此，Kopin先生和Asher先生各被视为对Intracoastal持有的报告证券（根据交易所法规的规定）拥有益有所有权。Intracoastal的主营业地址位于佛罗里达州德拉海滩245 Palm Trail，邮编33483。

(11) 包括（i）40000股普通股，（ii）172533股可行使的A系列认股权和（iii）46266股可行使的B系列认股权。Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP（“Kingsbrook Opportunities”）的投资经理，因此对Kingsbrook Opportunities持有的证券拥有表决控制和投资自主权。Kingsbrook Opportunities GP LLC（“Opportunities GP”）是Kingsbrook Opportunities的普通合伙人，并可能被视为Kingsbrook Opportunities视为拥有益的任何证券的有益所有人。Kb GP LLC（“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合伙人，并可能被视为 K Kingsbrook Partners视为拥有益的任何证券的有益所有人。Ari J. Storch，Adam J. Chill和Scott m. Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成员，因此可能被视为Opportunities GP和GP LLC视为拥有益的任何证券的有益所有人。Kingsbrook Partners，Opportunities GP，GP LLC和Storch，Chill和Wallace先生均对这些证券的所有权不做出免责声明。

(12) 包括（i）112000股普通股，（ii）483092股可行使的A系列认股权和（iii）129545股可行使的B系列认股权。 Boothbay Absolute Return Strategies, LP是一家特拉华州有限合伙公司（“BBARS”），由Boothbay Fund Management, LLC管理，Boothbay Fund Management, LLC作为BBARS的投资经理，有权投票和指示BBARS持有的所有证券的处置。Ari Glass是Boothbay的管理成员。BBARS，Boothbay和Glass对这些证券的所有权不做出免责声明，除非涉及任何利益。

(13) 包括（i）48000股普通股，（ii）207039股可行使的A系列认股权和（iii）55519股可行使的B系列认股权。 Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP是一家开曼群岛有限合伙公司（“BBDAMF”），由Boothbay Fund Management, LLC管理，Boothbay Fund Management，LLC作为BBDAMF的投资经理，有权投票并指示BBDAMF拥有的所有证券的处理。 Ari Glass是Boothbay的管理成员。 BBDAMF，Boothbay和Glass对这些证券的所有权不做出免责声明，除非涉及任何利益。

(14) 包括（i）466666股普通股，（ii）2012880股可行使的A系列认股权和（iii）539773股可行使的B系列认股权。David Feldman和Joel Arber是L1 Capital Global Opportunities Master Fund的董事，并对由L1 Capital Global Opportunities Master Fund持有的证券拥有表决 控制和投资决策权。因此，他们可能被视为这些普通股的有益所有人。在Feldman先生和Arber先生被视为拥有这些证券的有益所有权时，Feldman先生和Arber先生对证券不做出免责声明，除非涉及任何利益。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的主要营业地址位于开曼群岛Grand Cayman KY1-1001 Shedden Road，1 Artillery Court PO Box 10085。

(15) 包括（i）333333股普通股，（ii）1437772股可行使的A系列认股权和（iii）385553股可行使的B系列认股权。Lind Global Fund II LP的地址为444 Madison Avenue，Floor 41，New York，NY 10022，由Lind Global Fund II LP的总合伙人Lind Global Partners II LLC可能被视为对Lind Global Fund II LP持有的股票具有唯一的投票和处理权。Lind Global Partners II LLC的管理成员Jeff Easton可能被视为对Lind Global Fund II LP持有的股票具有唯一的投票和处理权。

(16) 包括（i）333333股普通股，（ii）1437772股可行使的A系列认股权和（iii）199943股可行使的B系列认股权。Hadar Shamir和Nir Shamir共同控制由S.H.N Financial Investments Ltd持有的证券的投票和处置权，并可能被视为这些证券的有益所有人。S.H.N Financial Investments Ltd的地址为以色列赫尔兹利亚阿里克·爱因斯坦街3号。

(17) 包括（i）666666股普通股，（ii）2875543股可行使的A系列认股权和（iii）771105股可行使的B系列认股权。Henry Ikezi是F U N Investment Homes LLC的管理成员，并可能被视为有选举和投资自主决策权。F U N Investment Homes LLC的地址为纽约州圣奥尔班斯林登大道188-05号，邮编11412。