附件10.6

ISPIRE科技公司
加州洛杉矶麦哲伦大道19700号，邮编：90502

2023年9月29日

布伦特·考克斯

尊敬的考克斯先生：

Ispire Technology Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)， 很高兴为您提供公司董事会(“董事会”)成员的职位。我们相信 您的经验使您有资格成为公司的独立董事，我们期待您未来在这一职位上取得成功。

本信函应构成您与公司之间的协议(“协议”) ，并包含与您将提供的服务有关的所有条款和条件。

1.术语。本协议的初始期限为一年，自2023年4月3日(“任命日”)起生效，并持续至2024年公司年度股东大会为止。您的董事职位将在每年的公司年会上连任。您理解，公司提名和公司治理委员会有权和责任向董事提名的董事公司的董事会提出建议，本协议中的任何内容均不得被解释为承诺将您列为此类提名人。如果您再次当选为董事，本协议将在您担任董事期间继续完全有效。您已经签署了作为董事的同意书，并且同意书 已作为注册声明的证物提交。

2.服务。作为董事会成员，您应 按照较高的专业和道德标准以及与您在本协议项下的表现有关的所有适用的法律、规则和法规，包括公司的道德准则和内幕交易政策，提供服务。您将被任命为董事会委员会的成员，不收取任何额外报酬。 您应亲自或通过电话会议或其他通讯设备出席董事会的所有会议和您所属的每个委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备 听到彼此的声音，本第2节所述的服务在下文中称为您的“职责”。

3.为他人服务。 在本协议有效期内，您可以自由代表他人或为他人提供服务。您声明您目前没有履行，并且您同意在本协议期限内，您不会为其业务以任何方式与公司竞争的公司 履行类似的职责、咨询或其他服务( 您以前以书面形式向公司披露的公司除外)。如果您提议为任何此类公司执行类似的职责、咨询或其他服务，您 同意提前书面通知公司(指定您建议为其提供此类服务的组织的名称) 并向公司提供足够的信息，使其能够确定此类服务的执行是否与公司感兴趣的领域发生冲突。您同意，在履行您为其他人提供的服务时，您将遵守您在本协议第6节中的保密承诺，并且在履行您的职责时，您不会违反您 与任何其他人之间的任何保密约定。您声明您不是任何有损您履行职责能力的协议的一方。

4.补偿。作为对您根据本协议提供的服务的补偿，公司应向您支付4.1和4.2节中规定的现金补偿和股票赠与。公司在本协议中的赔偿义务始终受制于公司的 独立董事赔偿政策(下称“政策”)。如果本协议的条款与保单的条款发生冲突，则保单的条款应被视为具有控制性和可操作性。本协议第一年之后的所有现金费用和股票授予服务 须经董事会薪酬委员会批准和/或更改。

4.1.年度 现金预付金。从任命之日起，您每年将获得48,000美元的现金补偿(“聘用金”)。 如果您担任董事会审计委员会主席，您将获得每年12,000美元的额外现金聘用金。定金将在每个拖欠的日历季度结束时分四(4)个等额的季度付款支付。如果您在日历季度内首次被任命或在 日历季度内停止在董事会或委员会任职，将按比例支付季度付款，并根据您在该日历季度内的实际服务天数按比例计算付款。

4.2股权奖励。 每个日历季度，您将获得价值相当于董事在该日历季度的佣金 以外的全部归属公司普通股(即12,000美元)。授予的完全归属股份数量应等于：(A)您在该 日历季度的预约金除以(B)普通股在上一日历季度的每个交易日在主要交易市场上的成交量加权平均价，通常称为VWAP，向下舍入为最接近的完整股票。要有资格获得本节4.2中所述的季度股票授予，您必须在日历季度的 最后一天担任董事。如果您在本日历季度停止在董事会任职，本公司将不会按本节所述按季度授予股份。根据本第4.2节可发行的股份应为受限证券，如美国证券交易委员会规则144(依据经修订的1933年证券法) 所界定，除非股份 是根据S-8表格的登记声明而发行的；但前提是，只要您是本公司的董事成员，且此后三个 月内(或您可能是本公司的联属公司的较长期间内)，股份的出售将根据规则144或根据作为S-8表格注册声明的组成部分的再发售招股说明书进行。股份将根据本公司2022年股权激励计划或经本公司股东批准的任何其他股权激励计划发行。 本公司可以推迟发行于指定日期到期的股票，直至本公司提交 S-8表格的登记声明，但该等股票应被视为自指定日期起已赚取和归属。

4.3费用报销 。根据公司不定期生效的费用报销政策，您将获得与您履行职责相关的记录和发生的合理费用报销(包括您亲自参加会议的差旅费用)。

5.没有作业。由于您将提供的服务的个人性质，您可能不会转让本协议。

6.保密信息； 保密。考虑到您访问本公司的办公场所和/或您访问本公司的某些机密信息 ，与您与本公司的业务关系相关，您在此声明并同意如下：

6.1.定义。 就本协议而言，“保密信息”一词是指：

A.公司拥有的由公司或为公司创建、发现或开发的任何信息，并且在公司所从事的业务中具有或可能具有商业价值或用途，或合同或法律要求公司 将其视为机密的第三方机密信息；或

B.任何与公司业务相关且非公司人员一般不知道的信息。

C.作为说明， 但不限于，机密信息包括商业秘密以及与产品、工艺、配方、设计、发明(无论是否根据版权或类似法律可申请专利或可注册，以及是否简化为实践)、发现、 概念、想法、改进、技术、方法、研究、开发和测试结果、规格、数据、技术诀窍、软件、格式、营销计划和分析、业务计划和分析、战略、预测、客户和供应商身份、特征、 董事会或其任何委员会会议上或与之相关的任何讨论内容、备忘录或其他文件，以及 公司律师以董事或委员会成员的身份为您提供的任何信息和材料。

6.2.排除。 尽管有上述规定，保密信息一词不应包括：

A.除因违反本协议的保密部分或 公司与您之间要求保密的任何其他协议外，任何信息 变得普遍可供公众获取；

B.您 从合法拥有此类信息的第三方获得的信息，该第三方不受披露此类信息的限制；以及

C.您在收到公司提供的此类信息之前所知道的信息，您可以记录这些先验知识。

6.3.文件。 您同意，未经公司事先明确书面同意，您不得将任何笔记、公式、程序、数据、记录、机器或以任何方式包含或构成机密信息的任何其他文件或项目从公司的办公场所移走， 您也不得复制或复制这些文件或物品。如果您从公司任何正式指定或授权的人员以亲自交付的方式收到任何此类文件或物品，则您应被视为已收到公司的明确书面同意。 如果您收到任何此类文件或物品，而不是通过前一句所述的亲自递送方式，则您同意立即通知公司您拥有该等文件或物品。根据本协议第7节的规定，在公司要求、本协议终止或您终止或辞职时，您应立即将任何此类文件或 物品连同任何副本或副本返还给公司。

6.4.保密。您同意您将对所有机密信息进行信任和保密，未经公司事先书面同意，您不会直接或间接向他人披露任何机密信息 或任何与此类信息有关的信息，除非在您与公司的业务关系过程中可能有必要。您还同意，在未经公司事先书面同意的情况下，您不会使用任何保密信息，除非您在履行职责的过程中可能需要使用任何保密信息，并且本协议终止后，本条款6.4的规定仍然有效。

7.终止和辞职。 持有当时有权在董事选举中投票的股份的多数 股份的持有人可以无故或无故地由公司终止您在董事董事会的成员资格，并且您可以在任何原因或无故情况下辞去董事的职务。自终止或辞职生效之日起，您在本合同项下获得补偿的权利将终止，但公司有义务 向您支付在终止或辞职之日之前变得可支付或可发行的任何现金补偿或股票授予，并 报销您在终止或辞职生效之日因履行职责而产生的已批准费用。

8.独立承包商。 您理解、承认并同意您与公司的关系是独立承包商的关系，本 协议中的任何内容都不打算也不应被解释为创建独立承包商以外的关系。本协议中的任何内容 均不得解释为您与公司之间的雇佣/聘用合同，或公司承诺 以任何身份、在任何时间段或任何特定条款或条件下保留您，或在任何期限后继续为公司服务 。除非董事会明确授权，否则您无权代表公司签署协议。

9.适用法律；同意管辖权。有关本协议的构建和/或执行以及双方在本协议项下的权利和义务的所有问题应根据特拉华州适用于完全在该州内达成和履行的协议的特拉华州法律确定，而不参考法律冲突原则；但是，您作为董事公司的成员的职责应受特拉华州公司法管辖。双方特此同意位于特拉华州的联邦或州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼拥有管辖权，法院应成为与本协议有关的任何诉讼的独家法院。双方同意，在任何此类诉讼中，每一方均应在适用的情况下免除对法院的不便。在法律允许的最大范围内，每一方当事人都放弃由陪审团进行审判的权利。

10.完整协议； 修正案；弃权；对应条款。本协议表示对本协议主题的全部理解，并取代并终止任何先前关于本协议主题的口头或书面协议。本协议的任何条款均可修改 ，只有经本协议各方书面同意才能放弃遵守本协议的任何条款。 如果是修改，则由批准放弃的一方放弃。一方放弃本协议的任何条款或条件，不得被解释为放弃随后违反或未能遵守相同条款或条件的任何行为，或放弃本协议的任何其他条款或条件。一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何规定，不应影响该方要求未来履行该规定或本协议的任何其他规定的权利。本协议可以 以不同的副本签署，每个副本都将是一份正本，所有副本放在一起将构成一个相同的协议， 并且可以使用签名的复印件来签署，并且签名的传真件应被视为与该签名的正本相同且具有同等的可执行性。

本协议已由以下签字人签署并交付 ，并自上文规定的日期起生效。 

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