根据424（b）（3）条款提交

注册编号为333-256813

招股说明书

提供交换

在1933年证券法下注册的新2.300%优先债券，总额高达2.5亿美元，用于交换所有未注册的2.300%优先债券，到期日为2024年；和

在1933年证券法下注册的新4.250%优先债券，总额高达4.25亿美元，用于交换所有未注册的4.250%优先债券，到期日为2031年

诺德斯特龙公司（“诺德斯特龙”）正在提供交换新的注册2.300%优先债券，到期日为2024年（“2024交换债券”），以交换其未注册的2.300%优先债券，到期日为2024年（“2024原始债券”）和新的注册4.250% 优先债券，到期日为2031年（“2031交换债券”）和其未注册的4.250%优先债券，到期日为2031年（与2024原始债券一起，即“原始债券”）。此招股说明书中有时将原始债券和交换债券统称为“债券”。除了交换债券已在1933年证券法（经修订）（“证券法”）下注册外，每个系列的交换债券的条款与适用系列的原始债券的条款基本相同，而适用于原始债券的转让限制和登记权及相关特别利益规定不适用于交换债券。 原始债券只能以等于2,000美元或超出此额度的1,000美元的整数倍的本金金额进行认购。 我们将这些要约称为“交换要约”。 有关交换债券的更详细描述，请参见“交换债券说明”。

我们不要求您提供代理人，并请求您不要向我们发送代理人。 在交换要约方面，您没有异议权的评估。 请参见“交换要约 - 没有异议权的评估”。

目前没有原始债券的公开市场，我们不能保证任何交换债券的公开市场将会发展。 交换债券不会在任何国家证券交易所上市。

根据交换要约，每个经纪商在其自己的账户中接收交换债券必须确认其将在与任何交换债券的转售有关的前景中提供招股说明书。 交割通知书声明，通过这样的确认并通过提供招股说明书，经纪商不会被视为在证券法意义下的“承销商”。 可以根据需要使用此招股说明书（按照不时修正或补充的方式）作为经纪商与市场做市活动或其他交易活动相关的原始债券换取的交换债券的转售。 我们已同意，在截止日期（如下所定义）之后的180天内，我们将向任何经纪商提供此招股说明书，以用于任何此类转售。 请参见下文的“分销计划”。

持有人可以在交换要约的截止日期（如下所定义）之前任何时间撤回他们认购的原始债券。 交换要约将在纽约时间下午5:00于2021年7月23日到期，除非我们将其提前终止或延长（在同一时间上，如果可能终止或延长，为“到期日”）。 交换要约受到按照“交换要约条件”讨论的惯例条件的约束。

投资交换债券存在风险。 有关应在参加交换要约之前考虑的因素，请参见我们截至2021年1月30日的年度报告在1A项中的“风险因素”，并从本招股说明书第8页开始了解。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州的证券委员会均未核准或不批准这些证券或通过这些证券的充分性或准确性发表意见。 任何相反的声明都是一种刑事犯罪。

招股说明书日期为2021年6月24日。

目录

未经授权的任何人员均未授权向您提供有关我们或交换要约的任何信息或任何陈述（除非包含在本招股说明书或相关的交割通知书中），并且我们不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性负责。 您不应认为在本招股说明书中包含或合并的信息在除本招股说明书的封面日期或所涉文件的日期外的任何日期上都是准确的，如适用。

在做出投资决策时，潜在投资者必须依靠自己对我们及本次发行的条款进行审查，包括涉及的优点和风险。 潜在投资者不应将本招股说明书中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。 每个潜在投资者都应根据需要咨询自己的顾问，以作出投资决策，并确定是否根据适用的法律投资或类似法律或法规有权参加交换要约并投资于交换债券。

本招股说明书和相关的交割通知书未提供与交换要约有关的担保交割条款。 认购持有人必须按照“交换要约程序”中规定的程序认购原始债券。

本招股说明书包含有关某些文件的摘要，被认为是准确的，但是必须参考实际文件以获取完整信息。 所有此类摘要均在其整体上符合有关方面的资格（但请参见“您可以找到更多信息的地方”）

当我们在本招股说明书中提到“我们”、“本公司”或“公司”时，指的是诺德斯特龙股份有限公司及其子公司，除非上下文明确要求。

关于前瞻性信息的警告声明

本招股说明书，包括在此引用的文件，包含根据《证券法》第27A条修订案和《交易所法》第21E条修正案制定的前瞻性声明，并受到这些部分创造的“安全港”的限制。前瞻性声明基于我们管理层的信仰和假设以及我们管理层当前可用的信息。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“愿”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、“推进”、“前进”等表达旨在识别前瞻性声明的类似表达式。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效、时间框架或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、绩效、时间框架或成就显着不同。这些风险、不确定性和其他因素包括，但不限于，我们预计的截至2022年1月29日财年的财务展望，我们运营的趋势以及以下方面：

战略和运营

•新型冠状病毒（“COVID-19”）全球大流行和社会动荡，可能需要我们关闭受影响地区的实体店和设施，并可能对我们的业务和业绩产生负面影响，其中任何一种都可能加剧以下风险，

•成功执行我们的客户战略，为客户提供卓越的服务、产品和体验，在线上、通过我们的履约能力和在门店中，

•及时有效地实施和执行我们的不断发展的商业模式，包括：

•通过提供差异化和无缝体验来扩展我们的市场策略，该策略包括我们的数字和物理资产的整合、开发新的供应链能力和及时交付产品，

•扩大Nordstrom Rack的覆盖范围，包括扩大我们的价格范围和选择，并利用我们的数字和物理资产，

•通过增强我们的平台和流程来增加我们的数字速度，以提供驱动客户、员工和合作伙伴体验和服务的核心能力，

•我们有效管理我们的商品策略，包括我们提供具有吸引力的商品组合的能力，

•我们能够在战略规划和决策中有效利用内部和第三方数据，

•我们能够有效分配和扩展我们的市场营销策略和资源，在The Nordy Club、广告和促销活动之间，

•我们能够应对不断变化的零售环境，包括新的时尚趋势、环境考虑因素以及我们的客户在店内和在线上的服务和体验期望的变化，以及我们制定新的市场策略和客户提供的变化，

•我们能够避免或减轻可能影响我们的全球供应链中断以及不断上升的货运费用，并通过有效的库存管理、履约和供应链流程和系统控制成本，

•我们能够实现预期的利润、预见和应对可能的风险，并适当地管理与我们的信用卡收入分成计划相关的成本，

•我们能够获得、开发和留住合格的人才，并提供具有市场竞争力的薪酬和福利，特别是在市场薪酬增加的地区，

•可能产生商誉减值损失、未来减值损失、报告单位的公平价值波动或资产的波动，如果在预期的时间框架内未实现预期的财务结果或我们的战略方向发生变化，

数据、网络安全和信息技术

•成功执行我们的信息技术战略，包括与第三方服务提供商的合作，

任何系统或网络故障、网络安全和/或安全漏洞的影响，包括我们的系统或第三方提供商的安全漏洞导致客户、雇员或公司信息被盗窃、转移或未经授权披露的情况，并在发生此类事件时遵守信息安全和隐私法律法规。

声誉和关系

保持与我们的客户、供应商和第三方合作伙伴和房东的声誉和关系的能力，

维护与员工的关系和激励员工，并有效吸引、发展和留住我们的顶级人才和未来领导者的能力，

在各种出版商或平台渠道上市场我们的品牌的能力，以及我们的个性化定向广告的移动操作系统和网站标识符的获取权限，

投资与资本

有效和正确地分配我们的资本资源，

平衡我们在技术、供应链网络设施和现有以及新的商店位置上的投资的能力，包括我们市场策略的扩展，

维持或扩大我们的存在，包括与供应链网络设施和新的、重定位的和翻新的商店相关的建造工作按时完成，以及任何潜在的商店关闭，所有这些都可能受到第三方、消费者需求以及其他自然或人为干扰以及政府对这些干扰的响应的影响，

与拥有和租赁房地产业务相关的市场波动、运营成本上升、退出成本和总体负债，以及损失，

遵守债务和运营契约、信贷可用性和成本、我们的信用评级的变化以及利率变化的影响，

未来股票回购、股息支付或股票发行的实际时间、价格、方式和金额，如果有的话，

经济和外部

流行病或大流行病（如COVID-19大流行病）的长期和严重程度，以及相关对客户行为、商店和在线业务运营以及供应链功能的影响，以及对我们未来的合并财务状况、运营业绩和现金流的影响，

业务的季节性性质和周期性客户支出的影响，

美国和加拿大经济和市场条件的影响，包括通货膨胀和由此产生的客户购买行为变化、失业率和破产率，以及任何财政刺激以及对消费支出和信贷模式的影响，

在我们的第三方供应商所经营的国家中，经济、环境或政治条件的影响，

购物中心和商场中交通模式的变化的影响，

供应商、供应商、房东、同行或客户由于任何经济下滑而经历的经济不安全或潜在破产，

天气情况、自然灾害、气候变化、国家安全问题、其他市场和供应链干扰、关税的影响或者这些事件的前景，以及对消费支出模式、信息技术系统和通信的影响。

法律和监管

•我们遵守适用的国内外法律、法规和道德标准，包括与COVID-19、最低工资、就业和税收、信息安全和隐私、消费者信用和环境法规有关的标准，以及任何索赔、诉讼和监管调查的结果、解决此类问题的方式，

•当前监管环境、金融体系和税收改革的影响，

•会计准则和规定的变化、我们对规则或规定的解释变化或基础假设、估计或判断的变化的影响，

这些和其他因素，包括我们在2021财政年度结束于1月30日提交的年度10-K表第I部分，"项目1A风险因素 "中描述的因素，这部分包含在我们的招股书中，可能会影响我们的财务结果和趋势，导致实际结果和趋势与我们可能提供的任何前瞻性声明的内容实质性不同。因此，虽然我们认为前瞻性声明有合理的依据，但您不应该对这些声明过度依赖。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映随后发生的事件、新信息或未来情况的义务。

在哪里寻找更多信息

我们需要向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC备案可以从SEC的网站http://www.sec.gov获取。此外，公司通过其investor.nordstrom.com网站免费提供年报10-K、季报10-Q、当前报告8-K和计划14A的代理声明，包括相关修订，尽快在与SEC电子提交或提交后电子提交。公司网站上的信息未融入本招股说明书。

我们已向SEC提交了一份关于本招股说明书所涵盖的证券的S-4表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。无论何时，在本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件，请注意引用仅为摘要，并应参考是注册声明的附件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查阅注册声明副本。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们通过引用文件向您披露重要信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们以后向SEC提交的信息并通过引用在此处纳入将自动更新和取代此信息。我们将以下文档并入参考，以及在本招股说明书相关注册声明生效之前向SEC根据1934年证券交易法修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)部提交的任何未来申报以及我们在该招股说明书生效日期之前对证券交易法或证券法项下进行的该招股说明书生效日期和直到到期日之前的所有此类未来申报（但每种情况下都不包括根据任何当前报告8-K的项目2.02或项目7.01向SEC提交的信息，除非我们专门声明该等信息应被视为在证券法或证券交易法项下的申报或我们将其并入参考）：

1.我们在2021年1月30日结束的财政年度提交的年度10-K表，于2021年3月16日提交，其中包括从我们在2021年4月8日提交的计划14A代理声明中专门并入我们的年度报告的信息；

2.我们在2021年5月1日结束的财政季度提交的季度10-Q表，于2021年6月4日提交；和

3.我们在2021年3月1日、3月25日、4月8日、5月6日和5月20日提交的当前8-K报告和在2021年3月25日提交的修正后当前报告8-K/A。

您可以通过以下方式免费索取这些备案文件：

诺德斯特龙公司
1617 Sixth Avenue
西雅图，华盛顿州98101
(206) 233-6564

为了及时交付我们的备案、协议或其他文件，您必须在2021年7月16日之前向我们提出请求。如果我们延长交换报价期限，则您必须在交换报价期限届满之前至少提前五个工作日提交您的请求。我们保留单方面延长交换报价期限的权利。请参见"交换报价"以获取更详细的信息。

除本招股说明书明确提供的信息外，没有其他信息并入本招股说明书。

风险因素

任何对交易释放的投资都涉及高风险，包括但不限于下面所描述的风险。此外，您应该认真考虑我们2021年1月30日结束的财年的年度报告表格10-k中讨论的事项，以及本招股说明书所引用的其他信息，这些风险和不确定性的描绘并不是我们所面临的全部风险和不确定性。我们目前未知道的附加风险和不确定性或者我们目前认为不重要的风险和不确定性也可以影响我们的业务运营。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。因此，交易说明的交易价格可能会下降，甚至可能大幅下降，并且您可能会失去全部或部分投资。下面讨论的风险也包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果存在实质性差异。请参阅“关于前瞻性信息的警示性声明。”

与参与交易提供相关的风险有关

我们的董事会尚未就您是否应该将原始说明交换成交易说明进行推荐，并且我们没有获得第三方确定，即交换提供对我们原始说明的持有人是公平的。

我们的董事会尚未就原始说明的持有人是否应该根据交换提供报价交换原始说明进行推荐，并且我们没有聘请任何非关联代表仅代表原始说明的持有人代表谈判交换提供的条款，或编制报告或就交换提供的公正性进行任何建议。因此，如果您提交原始说明，则可能无法获得更多或更多的价值，而是选择保留它们。原始说明的持有人必须自行独立决定是否参与交换提供。

交换提供可能被取消、延迟或扩展。

交换提供的完成取决于是否满足或豁免“交换提供的条件”中讨论的条件。我们可以选择自行决定放弃任何这样的条件或延长任何一个或两个交换提供的长度。即使完成了交换提供，交换提供可能不会按照本招股说明书中描述的计划完成。因此，参与交易提供的持有人可能不得不等待更长的时间才能收到他们的交换说明，而在此期间，提交原始说明的那些原始说明的持有人将无法对其交换的原始说明进行转移。

如果您未交换您的原始说明，它们将继续是受限证券，并可能变得流动性较差

您未交换或我们未接受的原始说明，将在交换提供结束后继续受到限制的证券，您可能无法在免于证券法和适用州证券法的豁免或交易不受证券法规管制的情况下出售它们。我们只有在满足“交换提供的条件”和“原始说明投标的程序”中规定的程序和条件之后才会提供交换说明，以交换原始说明。这些程序和条件包括交换代理及时收到这些原始说明（或账户簿转移的确认）和适当填写和签署的转让说明信（或DTC的代理信息）。

由于我们预计大多数原始说明的持有人会选择交换他们的原始说明，因此我们预计在交换提供完成后，剩余的原始说明的市场流动性将大幅降低。交换提供中提交并交换的任何原始说明都将减少原始说明的总本金余额。在交换提供后，如果您不投标您的原始说明，您通常将没有进一步的登记权，而您的原始说明将继续受到某些转让限制的约束。因此，原始说明的市场流动性可能受到不利影响。

如果交换说明没有成交易市场，您可能无法出售交换说明，或者无法以您认为足够的价格出售交换说明。

交换说明是新发行的证券，目前没有任何公开交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所上市交换说明。因此，无法保证一旦交换提供完成，活跃的交易市场将开发，如果该市场开发，是否能够持续，或其市场流动性的状况。如果没有流动市场的出现或者流动性受到影响，交换说明的市场价格和可流的性也可能受到影响。此外，如果活跃的交易市场没有发展或不能维持，对于这些证券的客户构成的区域市场的流动性以及交换说明报价可能会受到影响，并会影响整个行业公司的业绩或业务前景。

与交换说明有关的风险

交换说明须向我们的任何有担保债权人优先索偿

交换说明是我们的无担保债务，与其他无担保非次级债务平等，但在资产构成安全措施的价值范围内低于任何担保债务。Governed 交换说明管制允许我们和我们的附属公司在规定情况下负担担保债务。如果我们负担任何
有证券的负债，或我们附属公司负担任何带有担保的债务，这些资产将受到我们担保债权人优先索偿的限制。。
在这种情况下，我们可能没有足够的资产剩余用于支付任何或所有交换说明所欠的金额。截至2021年5月1日，我们没有任何担保债务。

在破产、清算、解散、重组或类似程序中，我们抵押的资产将用于满足有担保债务的义务，之后才能在交换说明上进行任何付款。如果这些资产无法完全满足有担保债务，负有这种债务的持有人将对任何缺口提出要求，这些要求与交换说明的权利平等。在这种情况下，我们可能没有足够的资产剩余以支付任何或全部交换说法的金额。

交换说明实质上优先于我们附属公司的现有和未来负债

我们对子公司的股权利益优先级低于其债务和其他负债（包括应付账款，但不包括按照GAAP要求反映在子公司资产负债表上的公司内部义务和非货币性负债）以及其资产价值的范围内，无论是否担保。换股票不受子公司的担保，除非这些资产通过股息或其他方式转移给我们，否则我们可能无法直接获得子公司的资产。我们的子公司支付股息或在法律规定下向我们转移资产的能力受到各种限制。我们收到任何子公司破产，清算或重组的资产的权利，因此换股票持有人参与这些资产的权利将有效地成为该子公司债权人的债权要求。此外，即使我们是我们的任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利仍然低于我们所持有的任何子公司资产的担保利益以及其债务和其他负债，包括应付账款。截至2021年5月1日，我们的子公司的负债和其他负债（包括应付账款，但不包括按照GAAP要求反映在子公司资产负债表上的公司内部义务和非货币性负债）约为$ 94100万。

我们的信用评级可能未反映换股票投资的所有风险。

换股票的信用评级是有限的，不能解决所有与投资换股票有关的重要风险，而只反映每个评级机构在发行评级时的观点。可以从评级机构获得有关此类评级的重要性的解释。无法保证此类信用评级将在任何给定期间保持有效，或者在评定机构认为情况需要的情况下，不会被评定机构降级，暂停或完全撤回。机构信用评级不是买入，销售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立评估除了其他机构的评级。我们的信用评级实际上或预计的变化或降级，包括我们的信用评级正接受进一步审查的任何公告，都可能影响换股票的市场价值并提高我们的公司借款成本。

信托申请书不限制我们可能承担的额外债务金额

换股票和发行换股票的信托申请书不对我们或我们的子公司可以担保的无担保债务数量设置任何限制。我们承担额外债务可能对你作为换股票持有人产生重要影响，包括使我们更难满足换股票方面的义务，如果有的话，换股票的交易价值下降，以及信托申请书中分配给换股票的信用评级降低或被取消的风险。

信托申请书和换股票的条款只提供对可能对换股票投资产生负面影响的重大公司事件的有限保护。尽管信托申请书和换股票包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉方面发生某些事件时为持有人提供保护的条款，但是这些条款是有限的，可能不足以保护你的投资。如“换股票描述-控制权换股权赎回事件的回购”所述，一旦发生控制权换股权赎回事件，持有人有权要求我们以其本金的101％赎回其换股票。但是，“控制权”一词的定义是有限的，不涵盖可能对换股票价值产生负面影响的各种交易（例如收购和资本重组）。如果我们进行重大公司交易，这些交易会对换股票价值产生负面影响，但不构成控制权换股权赎回事件，则你将无权在到期之前要求我们赎回换股票，这也将对您的换股票投资产生不利影响。

我们可能无法在控制变更的情况下收回换股票。

在特定种类的控制权变更事件发生时，除非我们行使了赎回换股票的权利，否则我们将被要求向每个换股票持有人提出要约，以将所持换股票的全部或部分以等于其本金金额的101％的价格收回，以及截至购买日期的应计未付利息。如果我们遇到控制权变更赎回事件，则不能保证我们将有足够的财务资源可用以满足我们收回换股票的义务。如未能按照换股票的信托申请书所要求收购换股票，将导致我们违约，这可能对我们和换股票持有人产生重大不利影响。其中“描述换股票-控制权换股权赎回事件的回购”见。

这些换股票报价旨在满足与最初发行的原始债券有关的注册权协议下的义务。我们不会从发行换股票中获得任何现金收益。提交并换得兑换所需的原始票据将被注销。

使用资金

换股票的目的

我们提供兑换我们的2.300％到期于2024年的优先票据，我们称之为“2024年兑换票据”，我们的4.250％到期于2031年的优先票据，我们称之为“2031年兑换票据”，与2024年的优先票据，我们称之为“2024年原始票据”，和我们的4.250％到期于2031年的高级票据，我们称之为“2031年原始票据”，与2024年的高级票据一起，我们称之为“原始票据”，没有进行注册。我们称这些报价为“换股票报价”。

换股票报价的目的

2021年4月8日，我们完成了20.5亿美元的2024年原始票据和42.5亿美元的2031年原始票据的私募销售。为了发布这些原始票据，我们与威尔斯•法尔戈证券有限责任公司和高盛合作成为附表A中列出的初始购买方的代表签订了注册权协议。根据注册权协议，我们同意提交并尽力使《证券法》下的注册声明获得认可并完成换股票报价。

我们在某些不动产信托上依赖于SEC的立场。但是，我们没有寻求自己的无不作为信函。基于SEC的这些解释，我们认为，在换股票报价中，将原始票据换成交换票据的交换票据持有人通常可以提供交换票据以用于转售，出售交换票据并进行其他转移，而无需根据《证券法》第10条的规定提供满足的概括要求证明。但是，这不适用于身为我们“关联人”的交换票据持有人。我们还认为，只有持有者才可以提出，出售或转让交换票据，前提是持有者承认持有者正在正常业务范围内收购交换票据，并且不能参与，也没有意图参与并且没有与任何人达成安排或理解，以参与交换票据的分发。

换股票的计划不被限制于特定的数量或价值或在特定的时间内交换或被回购。

使用换股票报价来进行交换的任何原始票据持有人都不能依赖于上述无不作为信函。以市场制造活动或其他交易活动为结果而获得原始票据并因此将原始票据兑换为交换票据的任何经纪人交易所持有的交换票据必须根据证券法发行入口人的规定提交符合证券法规定的内容的概括要求。有关详细信息，请参见“分发计划”。如果您是直接从我们处收购原始票据的经纪人，您将无法参加兑换。

除了上述情况，本《交易所公报》不得用于兑换票据的再售，再售或其他转让。

换股票报价不面向在其中换股票报价或者接受其中报价违反该管辖区的证券业或者蓝天法规的持有人。

换股票报价条款

基于交换要约的条款和受其条件约束，我们将接受在交换要约到期日之前，美国纽约时间下午5:00之前有效投标的所有原始债券。在交换要约到期日之前并且未被有效撤回，我们将根据交换要约发行$1,000本金的交换债券，以换取每$1,000本金的有效投标的未偿付原始债券。持有人可以根据交换要约投标部分或全部原始债券。但是，原始债券只能投标$1,000本金的整数倍。在交换要约到期日后不久（除非在本招股说明书中描述的那样延长），我们将发行总额高达$2.75亿美元的2024年到期交换债券和总额高达$4.25亿美元的2031年到期交换债券，以换取投标并接受的2024年到期原始债券和2031年到期原始债券。

交换债券的条款将与原始债券的条款相同，但是:

•交换债券已在《证券法》下注册，因此交换债券不会承载限制交换债券转让的标识; 和

•交换债券持有人不享有登记权协议下的任何权利，这些权利将在进行交换要约的完成时终止;也不享有登记权协议的附加利息条款。

交换债券将证明与原始债券相同的债务，并已在同一债券中发行，并且将享有原始债券所享有的同等利益。 根据招股说明书，截至招股说明书的日期，总额为$2.75亿美元的2024年到期原始债券和总额为$4.25亿美元的2031年到期原始债券未偿付。

与发行原始债券有关，我们安排使合格机构投资者购买的原始债券和在《证券法》规定的S条款下出售的原始债券以书面方式发行和可转让，通过担任托管人的DTC的系统进行。 除非在“交换债券描述”下另有说明，否则交换债券将以DTC或其代理人的名义注册的一个或多个全球票据的形式发行，并且每位受益人对其的权益将能够通过DTC以书面方式转让。 请参见“交换债券描述”。

原始债券持有人在交换要约中没有任何评估或异议权利。未被交换或未被接受的原始债券将继续存在，并享受债券中的利益，但在登记权协议下的某些注册和其他权利将终止，并且原始债券持有人通常将不享有登记权协议下的任何登记权。 请参见“—未能正确投标原始债券的后果”。

如果我们已向交换代理人发出书面通知，我们将被视为已经接受有效投标的原始债券。 交换代理将作为投标持有者的代理人，用于接收我们提供的交换债券。

如果由于无效的投标、本招股说明书中描述的某些其他事件的发生或其他原因而未接受任何投标的原始债券，我们将在交换要约到期日后，无需费用地迅速将原始债券退还给投标持有人。

投标原始债券的持有人不必支付券商佣金或费用，也不必在交换要约中换取原始债券时支付过户税，除了遵循交换请求函中的说明。 我们将支付与交换要约有关的所有收费和费用，除了说明下适用的某些税款。 请参见“—费用和费用”。

到期日期; 延长; 终止; 修改

每个交换要约的到期日为2021年7月23日美国纽约时间下午5:00，除非我们自行决定延长，此时术语“到期日”应表示适用的交换要约延长的最晚日期和时间。

我们保留在自己的判断下:

•如果在我们的合理判断中，下列条件中的任何一个未得到满足，则延迟接受任何原始债券的接受，延长任一交换要约或终止该交换要约，并通过给交换代理口头（紧随其后是即时书面通知）或书面通知对延迟、延期或终止进行通知; 或

•修改适用交换要约的条款。

如果我们以我们认为实质性的方式修改任一交换要约，我们将通过招股说明书补充披露此种修改，并将该交易要约延长五到十个工作日。

如果我们决定延长、修改或终止任一交换要约，我们将通过适当的新闻机构及时发布该决定。

如果我们延迟接受任何原始债券或终止任一交换要约，则我们将及时根据规则14e-1（c）支付所提供的对价或退还已存入的原始债券。

交换债券的利息

2024年到期交换债券将以2.300％的年利率计息，2031年到期交换债券将以4.250％的年利率计息，每年的4月8日和10月8日及2024年到期交换债券的每年2月1日和8月1日在之后支付，2021年10月8日开始计息；2021年8月1日开始计息。交换债券的利息将从2021年4月8日或最近已支付或提供原始债券利息的利息支付日期开始计算。 交换债券的利息将根据由十二个30天月组成的360天年计算。如果利息支付日期或交换债券到期日不是工作日，则该付款将按照在支付到期日应支付的方式在下一个工作日上支付，这样支付金额可用于该付款日期或到期日之后的期间，而不会产生任何利息。

Exchange Offers的条件

除非交易所的其他规定或交易期限的延长，否则如果以下任何条件在截止日期之前没有得到满足，我们不会接受交换或交换任何原始债券，而且我们可以终止任何交换或选择修改、延长或修改任何交换，这些任何条件不满足:

•没有发生或有威胁的行动或事件，没有关于交换要约或在任何法院或政府监管或行政机构、权力机构、工具或裁决所制定、颁布、制定、执行或被视为适用于交换要约或在任何税务当局支持下将任何原始票据交换为交换票据的命令、判决、裁定或禁令——无论是否存在——这些命令、判决、裁定或禁令可能直接或间接地对交换要约或交换原始票据为交换票据在任何实质性程度上产生禁止、阻止、限制或延迟或在任何实质性程度上以其他方式产生不利影响;

a) 挑战交换要约的发起或在交换要约下原始票据的交换或可能直接或间接地预计此类事项会禁止、阻止、限制或延迟交换要约或在交换要约下原始票据为交换票据的完成并以任何实质性方式对交换要约或在交换要约下原始票据为交换票据产生不利影响，或 b) 根据我们的合理判断，可能会在实质上对我们（或我们的子公司）的业务、状况（财务或其他方面）、收入、业务、资产、负债或前景产生实质性不利影响或从根本上影响交换要约或在交换要约下原始票据与交换票据的交换预期收益的实现;

• 没有发生或可能发生任何事情，我们考虑之后，预计可能会禁止、阻止、限制或延迟交换要约或影响我们实现交换要约的预期收益;

• 没有发生任何可能会在我们的合理判断下预计或可能实际上会预计禁止、阻止、限制或延迟交换要约或影响我们实现交换要约预期收益的事情;

• 在以下情形均未发生:

a) 美国债券或金融市场的任何总体暂停或限制，是否强制性;

b) 被交换要约涉及的原始票据价格出现实质性不良变化;

c) 债务证券的一般交易市场发生具有实质性不利影响的影响坏;

d) 美国联邦或州政府当局对银行宣布银行休止或任何付款暂停，无论是否强制性;

e）与美国直接或间接有关的任何战争、武装敌对行动、恐怖主义行为或其他国家或国际灾难;

f) 任何政府机关对延长信贷的银行或其他放贷机构任何限制，无论是否强制性;

g) 在美国证券法或金融市场普遍发生实质性不利变化; 或;

h) 对上述任何一方所述情况的实质性加速或恶化（如果在交易开始时已存在）。

• 对于作为交易要约对象的原始票据的信托（如下定义）以及在交易要约下发行的交换票据，受托人不应被任何原始票据持有人指示就任何方面提出反对意见或采取任何可能在我们合理判断下对交换要约或交换要约下原始票据交换为交换票据的完成产生不利影响的行动，也不应采取任何质疑我们在制定交换要约或在交换要约下交换原始票据为交换票据的程序的有效性或有效性的行动。

上述条件是我们的唯一利益，并且可以由我们全部或部分地放弃我们的绝对自由裁量权。任何由我们作出的有关所述上述事件、发展或情况的决定将是决定性的和有约束力的。

如果上述任何条件未得到满足，则我们可以在截止日期之前的任何时候:

• 终止任何一笔交换要约，并迅速将有关此类交换要约的所有要约原始票据退还给各自的投标人;

• 修改、延长或以其他方式修改任何一项交换要约，并将有关此类交换要约的所有要约原始票据保留到截止日期为止，并且在提供者退出权的情况下进行;

• 放弃对任何一项交换要约的不满足条件，并接受提供的所有原始票据，并接受以前没有有效撤回的原始票据。

此外，受适用法律的约束，我们有绝对的裁量权因任何其他原因终止任一交易所交易。

要约的效力

任何持有人的原始票据的要约，以及我们随后接受该要约，将构成该持有人与我们之间的具约束力协议，根据本招股书和移交信中所述的交易所要约的条款和条件。承标持有人参与交易所要约将构成该持有人同意向交换出的原始票据交付良好和有市场可转让的所有权，不受任何第三方的任何和所有留置权、限制、费用、抵押、担保权益、限制或权利的限制。

无放弃评估权利

原始票据的持有人与交易所要约相关联的，没有任何放弃评估权利。

原始票据要约的程序

如果您希望参加交易所要约，且您的原始票据由银行、经纪人、交易商、信托公司或其他提名人在持有，请指示该提名人按照其程序代表您招标您的原始票据。请确保尽快联系您的提名人，以便他们有足够的时间满足您的要求的最后期限。

参与要约的方法：

完成、签署和日期信封转让信或其传真副本，按照信封转让信中的说明完成签署信封转让信，包括如有必要保证信封转让信签字，并寄出或以其他方式递交邮寄或其他递交证明您原始票据代表的证书，并送交到信封转让信中指定的地址交换代理处，以便于在到期日或之前收到；或

在到期日或之前，遵守自动投标服务计划（“ATOP”）相关流程，将原始票据进行账面转移

交换代理和DTC已经确认，交易所要约符合通过DTC持有的账面票据的ATOP要约。信封转让信或其传真副本，以及任何所需的签字保证，或在进行账面转移的情况下，由代理人发出的消息，代替信封转让信中信封转让或任何其他所需文件必须在到期日或之前通过“交换代理”下列的地址进行传输并收到。直到交换代理收到信封转让和签字保证（如有），或代理人的消息，原始票据才会被视为已被招标。我们未提供担保交割程序，也没有在本招股说明书下提供担保交割程序。

原始票据、信封转让和所有其他所需文件的交付方式由持有人决定和承担风险。我们建议持有人使用过夜或快递递送服务妥善保险递送，而不是邮寄递送。在所有情况下，必须充足的时间来确保到期日前递送并由交换代理收到。切勿将信封转让或任何原始票据发送给交换代理以外的任何人。

如果您招标原始票据以换取换出票据，并预计将通过DTC以外的方式交付信封转让和其他文件，请您尽快联系能够通过DTC进行票据保管的银行、经纪商或其他中介机构，以安排接收根据交易所要约交付的任何原始票据并获取在信封转让中提供要求DTC参与方账户信息所需的信息。

如果您是通过欧洲清算所或清算机构持有原始票据并希望招标您的票据，则必须按照欧洲清算所或清算机构所制定的程序，指示欧洲清算所或清算机构（如适用）封锁与招标的原始票据有关的账户。建议您直接联系欧洲清算所和清算机构，以确定他们招标原始票据的程序。

持有DTC的账面票据进行招标的账面交付程序

如果您希望对由DTC的代表代表您持有的原始票据进行招标，您必须：

告知您的代表你有权根据交易所要约招标您的票据；以及

指示您的代表于到期日或之前将您希望招标的所有原始票据招标至DTC交换代理的账户中。

任何作为DTC中的代理的金融机构（包括欧洲清算所和清算机构）必须通过ATOP程序对招标的原始票据进行账面转移，以将招标的原始票据电子发送到DTC的交换代理账户中确认。然后，DTC将核实确认，对交换代理账户中的招标票据执行账面转移，并将消息代理传递给交换代理。这里提到的“代理人的消息”是指由DTC传输给交换代理的信息，是作为账面确认的一部分，该信息说明DTC已经收到了参与DTC的组织（参与方）发出的招标原始票据的明确确认并同意遵守信封转让的条件，而我们可以强制执行该协议。不用通过ATOP进行招标的招标信封转让不必随附。

信封转让的正确执行和递交

根据“提出要约的通知书或撤回通知”，签署的签名必须由合适的担保机构进行保证，除非按照提出要约书提交的原始债券是以合格担保机构的账户进行的。 “合格担保机构”是证交所法案17Ad-15条下列出的以下公司或其他实体之一（在规则17Ad-15中使用的术语）：

• 银行;

• 经纪商，交易商，市政证券交易商，市政证券经纪人，政府证券交易商或者政府证券经纪商;

• 信用合作社;

• 全国证券交易所，注册的证券协会或结算机构;

• 储蓄机构是证券转让协会认可计划的参与者。

如果要求对提出要约书或撤回通知的签名进行保证，则必须由合格机构提供保证。

如果提出要约书的原始债券持有人签署了这份提出要约书，则所签署的签名必须与原始债券正面上写的姓名完全相同且没有任何更改。如果任何凭证中被提出的原始债券有两个或更多持有人，则每个持有人必须签署提出要约书。如果任何提出要约书中提到的原始债券上的注册姓名不同，每个不同的登记证明书都需要填写、签名和提交。

对于未根据交换提议提交的原始债券，如果其返回给的人与招标人不同，则该原始债券的证书必须由符合资格的担保机构签署或附有适当的转让工具，签名必须与证书上注册所有者的姓名完全相同，并由符合资格的担保机构担保其在证书或转让文件上的签名。

如果提出要约书的签名人不是该提出要约书中列出的任何原始债券的持有人，则这些原始债券必须经过适当背书或附有经过适当填写的债券权力，由确切地按照其名称列在这些原始债券上的持有人签署。如果提出要约书或任何原始债券，债券权力或其他转让工具是由受托人、执行人、管理员、监护人、代理律师、公司的官员或者以代理或代表能力行事的其他人签署，则这些人在签署时应明确指出，并且除非我们豁免，他们担任的职务要求的符合资格担保机构的满意证据必须随同提出要约书一起提交。

不接受任何替代、有条件、不规则或有关联投标。通过签署提出要约的书，或其传真，本着投标人放弃收到他们的原始债券被接受的通知的权利。投标人应在提出要约书中适用的框中指明要支付和/或发出的证明原始债券未投标或未交换的金额的名字和地址，如果不同于签署提出要约书的人的名字和地址，则将未投打或者被交换的原始债券退还给投标人。

有关所有的原始债券的有效性、形式和资格，包括到达的时间，以及其受理和撤回的问题，所有的问题都将由我们根据自己的绝对裁量权决定，该决定将是最终和有约束力的。我们保留拒绝由我们认为不适合的任何形式或不适当投放的任何债券或我们认为接受这些债券在我们的法律顾问看来是非法的所有权利。我们还保留在我们的绝对裁量权下放弃对特定原始债券的任何缺陷、不规则或招标条件的权利，无论是否在其他原始债券的情况下放弃。我们对交换提议条款的解释，包括提出要约书中的条款和说明，将对所有各方具有最终决定权和有约束力。

除非豁免，否则在涉及的原始债券的招标中存在的任何缺陷或不规则性必须在我们确定的时间内得到纠正。虽然我们打算通知债券持有人有关原始债券招标的缺陷或不规则性的问题，但公司、交换代理或任何其他人没有任何义务提供该通知，也不对未提供该通知承担任何责任。只有当其中任何缺陷或不规则性得到纠正或豁免后，原始债券的招标才被视为已经进行。

任何原始债券被破坏、丢失、被盗或被销毁的债券持有人都将负责获取替代证券或与原始债券的受托人协商获得赔偿。债券持有人可以与交换代理联系以获取有关这些事项的帮助。

此外，正如在“—交换提议的条件”标题下所述，我们保留终止交换提案的权利。通过提交，每个持有人对我们作出了陈述和承认，其中包括：

• 它有完全的权力和授权投标、出售原始债券并将其转让出去，当我们接受它们时，我们将取得其良好且无限制的所有权，没有任何留置权、限制、费用和负担，并且没有任何申述时；

• 在交换提议中获得的交换债券是该接收人所接收的交换债券的正常业务；

• 在开始交换提议时，它未与任何人达成协议以参与分配此类交换债券；

• 它不是该公司的“附属机构”（根据《证券法》规则405的定义）；并且

• 如果持有人是经纪人、交易商，则它不从事、也不打算从事与交换债券有关的分配，并且它将为自己的账户收到交换债券，以交换作为市场制造活动或其他交易活动的结果而获得的原始债券，而且“分销计划”中会被要求承认将交换债券转售时需要提供招股说明书。请参阅“分销计划”一节。

撤回标书

在到期日期之前，原标书的投标可以随时被有效撤回。

要撤回标书，必须在到期日期之前向交易所代理发送书面或传真通知。此地址在标题“交易所代理”的下方列出。撤回通知必须：

•指定原标书投标人的姓名；

•附带要撤回的原标书的说明；

•具体指定投标原标书的证明文件编号。这些原始标书的证明文件编号备有实例证书；

•指定由这些原始标书代表的总本金金额；

•如果通过交付标书的证明文件投标原始标书，则具体指定注册持有人的姓名（如与投标人不同），或者通过账户薄转移投标原始标书，则指定DTC中要计入已撤回原标书的账户的名称和编号；

•使用与信托函原签名相同的方式签字，包括所有必要的签名保证，或附有我们认可的证据证明撤回投标的人已经获得了这些原始标书的受益所有权。

任何撤回通知上的签名必须由合格保证机构担保，除非原标书已代表合格保证机构的帐户进行投标。

原始票据的投标撤回将不能被撤回，并且任何有效撤回的原始票据以后将被视为未曾为交易而有效投标。然而，已经有效撤回的原始票据可以通过重新遵循标题“—原始票据投标程序”中描述的任何一个程序再次进行投标，在到期日期之前或在到期日期之日进行重新投标。

交易所代理

作为交易所发行的代理，美国富国银行国家协会已被指定为交易所代理。所有问题和请求的帮助以及要求额外的本概要或信托函的副本，应直接寄至交易所代理办公室，地址为富国银行国家协会，企业信托部门，MAC N9303-121，6th街& Marquette大道，明尼阿波利斯市55479。交易所代理的电话号码为（800）344-5128，传真号码为（877）407-4679。美国富国银行国民协会还是最初的票据和交换票据的托管人。

费用和支出

我们不会向经纪人、经销商或其他人支付任何接受交易的费用。我们将支付其他与交换要约相关的费用，包括交易所代理和某些会计和法律费用。

提供原始票据进行交换的持有人将不需要支付转让税。但如果：

•交换票据将交付给或以原始票据的持有人以外的任何人名义发行；

•被收购的原始票据是以在信托函上签字的人名注册的；或

•任何任何原因导致徵收转让税，而非在交换要约的背景下交换原始票据，则撤标人需要支付任何此类转让税（无论是否用正式用户名付款）。

如果在信托函中没有提交任何此类税收的缴纳证明或免税证明，则将直接向撤销人收取此类转让税费用。

会计处理

交换票据将按照交换日反映在我们的会计记录中的与原始票据相同的账面价值记录。因此，在交换要约完成时，我们不会根据会计目的承认任何收益或损失。我们向第三方付款将按照美国精细古董品输送条件规定的一致原则，在与GAAP相一致的准则下提取。

未能正确提交原债券于交换要约所导致的后果

根据交换要约，发行交换债券以换取原债券，只有在交换代理接收到填写完整、合法执行的指令函(或来自DTC的代理人信息）、原债券的证书（或证明转让的账簿输入）及所有其他所需文件之后，才会进行换股。因此，持有原债券并希望以换取交换债券的投资者应留出足够的时间以确保及时交付。我们没有义务通知原债券的投标错误或违规情况。未被投标或被投标但未被接受的原债券，在完成交换要约后仍将受到《证券法》下的现有转让限制以及在完成交换要约后，其注册登记权益协议下的某些注册权利的限制

如果完成交换要约，则除非在极其有限的情况下，我们通常不需要注册剩余的原债券。剩余的原债券仍将受到以下转让限制： •只有在依据证券法注册，或者有法律规定不需要进行此类注册或豁免时，才能转售剩余的原债券；并且 •没有进行注册或者豁免时，剩余的原债券将带有禁止转让的标识 我们目前没有预计将在证券法下注册剩余的原债券。在与交换要约相关的原债券被投标和接受时，交易市场的剩余原债券也可能会受到不利的影响。详见“风险因素-参与交换要约的风险-如果您未能兑换原债券，则它们将继续是有限制的证券，流动性可能会下降。”

该交换要约完成后，我们通常不需要注册剩余的原债券，除非在极其有限的情况下。剩余的原债券仍将受到以下转让限制： •只有在依据证券法注册，或者有法律规定不需要进行此类注册或豁免时，才能转售剩余的原债券；并且 •没有进行注册或者豁免时，剩余的原债券将带有禁止转让的标识。

交换要约完成后，我们通常不需要注册剩余的原债券，除非在极其有限的情况下。剩余的原债券仍将带有禁止转让的标识，除非在依据证券法进行注册或拥有豁免，否则不得转售。

我们没有当前计划在证券法下注册剩余的原债券。如果投标未交换原债券，则可能会对剩余的原债券交易市场产生不利影响。详见“风险因素-参与交换要约的风险-如果您未能兑换原债券，则它们将继续是有限制的证券，流动性可能会下降。”

交换票据描述

2024年和2031年的交换债券将分别依据于我们与美国富国银行（Wells Fargo Bank, National Association）于2007年12月3日签订的《债券信托书》（以下简称“信托书”）发行，而每个系列的原债券也已经发行。每个系列的交换债券将受到信托书条款的约束。

上述《债券信托书》、交换债券及分别建立交换债券相应官员的证明书的某些条款摘要并不全面，受到信托书、交换债券和证明书全部条款的限制和合格性。可以根据“获得更多信息的地方”中的说明，申请获得信托书以及平台官员的证明书（包括票据形式）以获取更好的了解对于您最为重要的所有这些文件的全面条款。对于此处所述，参考“Nordstrom”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”，指的仅仅是指Nordstrom, Inc. 而不包括其子公司。

总体来说

交换债券是我们的一般无担保债务，优先于所有已存在或未来的被明确优先于交换债券的债务中享有偿付权。交换债券的偿付顺位和未来储备的所有权益平等，并被视为低于具有担保负债占有的资产价值的所有我们的担保债务。交换债券在结构上低于所有债务和其他负债，包括我们子公司的贸易账款，而这种负债通常持有我们的运营。这意味着如果一个子公司清算或进行重组，投资者作为交换债券持有人的权利也将受到这些债权人的优先审查。如果不考虑我们是子公司的债权人，则在子公司清算或者以其他方式进行清算时，您的权益将被视为在这些债权人之后。详见“风险因素-交换债券实际上优先于我们的子公司的现有和未来的负债。”截至2021年5月1日，我们有大约$354700万的合并债务未偿还，其中所有的债务均为高级债务且没有担保负债。截至2021年5月1日，我们的子公司的债务和其他负债（包括贸易账款，但不包括法定账户准则下不要求在这些企业资产负债表上反映的公司间负债和其他负债）有大约$94100万。交换债券不会受到我们子公司的担保，这与我们先前发行的无担保债券证券相一致。

除了在此《安排交易与租赁的限制》和《抵押的限制》下所述的情况外，信托书不限制我们或我们子公司在未来承担附加债务的能力，其中某些或全部债务可能是拥有担保的。此外，除了在此《安排交易与租赁的限制》、《抵押的限制》和《控制变更回购事件回购》下述的情况外，信托书不包含任何承诺或其他旨在为持有交换债券的投资者提供保护的条款或其他规定，在我们或在涉及我们的纳入率、重组、高度举债的交易或类似重组事件的信用评级下降时提供保护。

信托书没有限制我们在未来发行的债券、债项证券或其他债务品种的数量，并提供了权证结构化安排下的债券、债项证券或其他债务品种可以逐步发行。

除非另有说明，否则当我们在“交换说明”中使用“债务证券”这一术语时，指的是发行在信托书下的所有债务证券，包括交换债券，而当我们使用“债务证券系列”或类似的参考时，我们是指发行在信托书下的每个债务证券系列，包括构成交换债券的债务证券系列。

我们可以在不需要两个系列交换债券的持有人的同意情况下，在任何时候发行首期相当于发行价值不到极小额度的相同等级的、拥有同样兑付顺位和利率、到期日和其他交换债券条款的一定程度的附加交换债券，或者构成以前发行交换债券的“合格再开”的附加交换债券，而这些交换债券需与具有相似条款的未偿还债券同时发行。

本交换债券仅以完整注册形式且不带付息票面，且以$2,000的最小面额及其倍数销售。

本交换债券将在我们提供进行本息支付和转让或其他交换业务的办公室或经办处，交换债券的利息支付可以选择通过邮寄支票至注册持有人的方式进行。

任何转让或兑换交换债券不收取服务费，但是我们可以要求支付足以覆盖与转让或兑换相关的任何纳税义务或其他政府收费的费用。转让方还需向受托人提供所有必要的信息，以允许受托人遵守任何适用的税务报告义务，包括在521按内部收入法规第6045条款下的任何成本基础报告义务中的义务。受托人可以依赖于提供给其信息，对所提供信息的准确性无需负责或保证。

本交换债券将由一份或多份以DTC名义登记的全球债券证券代表持有。除本章节中“书面交付和清算”描述情形外，本交换债券不会发行以证明形式。

本金金额；到期日和利息。

2024年的交换票据初始限额为2500万美元的总本金，将于2024年4月8日到期。2031年的交换票据初始限额为4250万美元的总本金，将于2031年8月1日到期。2024年的交换票据年利率为2.300%。2031年的交换票据年利率为4.250%。交换票据的利息将从2021年4月8日或最近已支付或提供利息的利息支付日开始计息。

我们将在2021年10月8日开始，每年4月8日和10月8日向持有2024年交换票据的持有人支付半年度利息，分别于之前的3月23日和9月23日的营业终止时记录的2024年交换票据的持有人；我们将在2021年8月1日开始，每年2月1日和8月1日向2031年交换票据持有人支付半年度利息，分别于之前的1月15日和7月15日的营业终止时记录的2031年交换票据持有人；无论是否营业日。

交换票据的利息以每年360天为基础，由12个30天的月份组成。如果交换票据的利息支付日或到期日不是营业日，则付款将在下一个营业日上进行，如同在付款到期日支付，且不会产生从那个利息支付日或到期日开始到付款日期为止支付的任何应付金额的利息。

2029年债券、2034年债券和2054年债券各构成债券契约下的一系列债券。债券契约并不限制我们可以在债券契约下一次或多次发行的债券总金额。

在适用的赎回日期之前，我们可以自行选择在任何时候全部或部分赎回交换票据，赎回价格等于以下两者中较大的一个：

(i) 100%要赎回的交换票据的本金金额；和

(ii)   剩余应付的撮合交换票据本金和利息的现值之和（假定交换票据在相应的赎回日期到期），不包括由赎回日期或到期日以来应计利息的任何部分，该现值基于半年度基础折现到赎回日（假设由十二个30天的月份组成且为三百六十天的一年），以国债利率（如下所定义）加上30个基点的形式计算的2024年交换票据和40个基点的形式计算的2031年交换票据；以及该日起未结清的应计利息至赎回日之前（不包括该日）。

此外，在其适用赎回日期之后任何时间，我们可以自行选择全部或部分赎回交换票据，赎回价格等于要赎回的交换票据本金金额的100%加上到赎回日止的应计利息。

定义

“可比的国债”是指引用代理指定的美国国债债券，其剩余期限（自赎回日起计）与赎回的交换票据的剩余期限（假设交换票据在适用的赎回日期到期）相当，并且该国债债券在当时和按照惯例的财务做法的要求下，用于定价到期日与交换票据相似的企业债券新发行的价格。

“可比国债价格”是指任何赎回日期的以下情况（i）三个参考国债经纪人引用的平均值，排除最高和最低的参考国债经纪人引用，或（ii）如果报价代理人获得少于五个这样的参考国债经纪人引用，则所有这些报价的平均值，或（iii）如果只接收到一个参考国债经纪人报价，则该报价。

“到期赎回日”是指2024年交换票据（在交换票据到期日前24个月）的2022年4月8日和2031年交换票据（在交换票据到期日前三个月）的2031年5月1日。

“报价代理”指我们任命的任何参考国债经济商。

“参考国债经纪人”是指富国证券有限责任公司和高盛有限责任公司以及我们选择的另外三个主要国债经纪人（见本文内定义），以及他们各自的继任者；但前提是，如果任何事先天身份的国债经纪人停止从事主要国债业务，我们将替换另一家由我们选择的主要国债经纪人。

“参考国债经纪人报价”是指有关每个参考国债经纪人和任何赎回日期的表示为其相应报价代理所接到书面报价的可比国债的买入价和卖出价的平均值（均按其本金金额的百分比计算），该计算是由报价代理确定的，该等书面报价应于宣布该等赎回日期的前第三个营业日的美国东部时间下午5:00由参考国债经纪人向报价代理报价。

“国债利率”是指对于交换票据的任何赎回日期，每年应计到期收益率相当于可比国债的半年度等效收益率，假定可比国债的价格（以其本金金额的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格，如下所定义。

不过，在赎回日期之前到期和应付的交换票据利息还将根据交换票据及信托合同的规定在相应记录日结算给登记持有人。

任何交换票据的赎回通知将在赎回日前至少15天但不超过60天邮寄给我们或我们的托管行所持有的适用系列的每个交换票据持有人。尽管如前所述，如果赎回通知与该系列交换票据的解除或该系列交换票据的满足与清偿有关，则可以在赎回日之前60天以上发送通知。 除非我们未支付赎回价格，否则在赎回日期后，利息将停止累计计息。 如果只赎回一系列的部分交换票据，则信托负责人将按照DT的规定选择要赎回的交换票据。

任何交换票据的赎回可能视为可选择的一个或多个条件。如果这种赎回取决于满足一个或多个前提条件，那么与这种赎回有关的通知应描述每个这样的条件，并且如果适用，应声明，我们有权判断赎回日期可以被推迟到任何或所有这样的条件得到满足的时间，或者这种赎回可能不会发生，如果任何或所有这样的条件在赎回日期或推迟的赎回日期之前都未得到满足，则此类通知可能会被撤回。 在赎回赎回生效之前的两个营业日内，我们将向信托负责人提供书面通知，以如果任何此类赎回已被取消或推迟的方式关闭，信托负责人将以相同的方式将该通知提供给持有交换票据的人。

沉没基金

交换票据没有享有任何摊销基金。

贸易投资风险。

如果发生控制权回购事件（如下定义），除非我们行使了上述应赎回适用系列交换票的权利，我们将向持有这些系列交换票的每位持有人提出要约，回购该持有人的所有或任何部分（2,000美元或以下的票据不会被部分回购），回购价格以现金支付，相当于要回购的全部交换票的总本金金额的101%，加上任何截止回购日之前的这些交换票的应计未付利息。在任何控制权回购事件发生之后的30天之内或我们自行选择的在任何控制权变更之前（如下定义），但在宣布即将发生控制权变更之后，我们将向每位持有人发送通知，复印给受托人，描述构成或可能构成控制权回购事件的交易，并提供购买通知中指定的适用系列交换票的回购，该日期将不早于发出通知的日期15天，但不晚于60天。如果在换股期限届满前邮寄，通知将说明购买要约的条件是回购日期在通知指定的购买日期之前或之后。

我们将遵守交易所法案的第14e-1条及其下属的所有证券法律和法规要求，只要这些法律和法规适用于因控制权回购事件而重新购买适用系列交换票。在任何证券法律或法规的规定与适用系列交换票中的控制权回购事件规定相冲突的情况下，我们将遵守适用的证券法律和法规，并不会因此冲突而被视为违反我们适用系列交换票中的控制权回购事件规定的义务。

在控制权回购事件支付日，我们将在法律允许的范围内：

•接受按照我们要约适当提供的适用系列交换票的所有交换票或适用系列交换票的部分（以1,000美元为整数倍）；

•不晚于纽约市时间上午11:00向支付代理人存入等于所有按要约提供的适用系列交换票或适用系列交换票的部分的购买价格的金额；

•交付或使我们购买的适用系列交换票与一名行政人员的证明及说明我们购买的适用系列交换票的总本金金额交给受托人。

支付代理将立即将购买适当提供的适用系列交换票的购买价格邮寄或交付给每个持有者，受托人将立即发行（或通过账户转移方式）一张新票，其本金金额等于适当买入的任何适用系列交换票中未购买的部分；但每张新票的最小本金金额为2,000美元，以此为单位超过1,000美元。

如果适用系列交换票的以当时未偿还的总本金金额不少于90%的持有人有效地按要求向控制权回购事件提供适用系列交换票且未撤回这些交换票，并且我们或其他人作为我们以下说明，购买所有该系列的未撤回交换票，则我们有权，在此后不少于15天也不超过60天的事先通知后，在上述控制权回购事件购买后的不超过30天内赎回该系列的所有交换票，赎回价以现金支付，相当于其总本金金额的101%，加上这些票据的应计未付利息，但不包括赎回日。

如果第三方以与我们相同的方式并符合要求进行要约，购买所有适当的系列交换票，则我们不必就控制权回购事件向适用系列交换票提供要约。

我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们将来可能会决定这样做。我们将来可能进行某些交易，包括收购、融资或其他资本重组，这些交易不构成控制权变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。

定义

“投资评级下调事件”是指适用系列交换票的适用评级在公告安排可能导致控制权变更的安排的公告日期至控制权变更公告后的60天期间内被评级机构降低到投资评级以下，而评级机构计划宣布或公开确认或根据受托人的要求以书面形式通知评级机构是否正在考虑对适用控制权变更（无论控制权变更是否已在投资评级下调事件发生时发生）的任何事件或情况进行签署。提供的评级下调除非因特定的评级降低而发生，否则不应被视为已发生关于特定控制权变更的评级下调事件（因此，在定义下文中，不应视为控制权回购事件的投资评级下调事件）。

“控制权变更”是指发生以下任一情况：

(1)在一个或一系列相关交易中直接或间接销售、转让、转让或以其他方式处置（除了合并或合并方式）我们及其子公司的全部或实质性财产或资产，统称为“人员”或“集团”（如《交易所法》第13(d)(3)条中所使用的术语），而非我们或我们的子公司之一；

(2)采取有关我们清算或解散的计划；

(3)完成任何交易或系列相关交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是除我们或我们的全资子公司之外的任何“人员”或“集团”（如《交易所法》第13(d)(3)条中所使用的术语）拥有按投票权而非股票数量计量的超过50%的投票权的普通股的全部发行数量中的未偿还数量；或

(4)作为我们董事会中的大多数成员的第一天不再是持续董事。

控制权变更的定义包括与“全部或实质性财产或资产”进行直接或间接销售、转让、转让或其他处置的短语的相关短语。虽然对“实质性”的详细解释的案例法律有限，但在适用的法律下，该短语没有确立的精确定义。因此，作为适用系列交换票持有人根据较少的财产和资产的一项销售、转让、转让或处置要求我们回购他们的新票据的能力可能是不确定的。

“控制权回购事件”是指控制权变更和投资评级下调事件均发生。

“持续董事”意味着在任何确定日期上，我们董事会的任何成员（i）是此交换票发行日期时该董事会成员或（ii）是该董事会成员中，在此类提名或选举时由该提名或选举获得大多数持续董事赞同的，该持续董事在其提名或选举时是该董事会成员（通过特定投票或通过我们在代理声明中批准的方式命名该成员作为董事提名者）。

根据特拉华州司法法院对上述“持续董事”的解释，董事会可以批准股东提名的董事候选名单，而不是认可它们，或在同时向其推荐和认可自己的董事会另一个人提名时。目前尚不清楚我们的董事会是否能够根据华盛顿州的法律，在向股东施压可能获得多数裁决的董事候选人提名的同时推荐和认可自己的董事。如果这样的行动在华盛顿州法律下是可能的，上述解释将允许我们的董事会批准包括多数股东提名的董事的名单，而不是触发上述向我们要求回购交换票的“控制权回购事件”。

“Fitch” 指的是惠誉评级有限公司，以及其评级代理业务的任何继任者。

“投资级别” 指惠誉评级（或其继任评级范畴下的任何等效评级）的BBb-或更高级别，穆迪评级（或其继任评级范畴下的任何等效评级）的Baa3或更高级别，以及S&P（或其继任评级范畴下的任何等效评级）的BBb-或更高级别，或我们选择的任何其他评级机构的等效投资级别信用评级。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司，以及其评级代理业务的任何继任者。

“评级机构” 指（1）惠誉、穆迪和S&P中的每一个；以及（2）如果惠誉、穆迪或S&P中的任何一个因我们无法控制的原因停止对适用系列的交换票据进行评级或无法公开公布该系列交换票据的评级，则为我们选择的Fitch、Moody’s或S&P的替代机构，该机构是根据证券交易法规则15c3-1（c）（2）（vi）（F）中的“国家认可的统计评级机构”定义的。

“S&P” 指S&P全球评级，S&P全球公司的一个部门，以及其评级代理业务的任何继任者。

“表决权股票” 指任何人的任何种类或种类的股本，持有人在没有任何情况下通常有权投票选举该人的董事（或执行类似职能的人），即使该权利被暂停发生了这样一个情况，即这样一个事件。

对于抵押品的限制

根据信托文件，只要任何债务证券仍然有效，我们将承诺不会且不会允许任何受限子公司（如下定义）创建、承担、发行、假设或担保任何抵押债务（如下定义），不管是在任何经营财产上（如下定义），还是在由我们或任何受限子公司拥有并担保的股本或债务上，无论是在信托文件的日期以前还是之后取得的，除非有效地同时提供对于在相应信托系列下发行的未偿还债务证券（连同，如果我们这么决定的话，在债务证券中发行的任何其他债务或受限子公司的债务，这些债务并不次于债务证券）与抵押债务一样并且平等地担保，或在抵押债务尚未担保的情况下立即担保。

上述限制不适用于以下所担保的债务，并且在上述限制的任何计算中都将被排除：（1）现有物业上的抵押贷款；（2）公司的财产上的抵押物，该公司在合并或与公司或受限子公司作为整个实体或实质上作为整个实体出售、租赁或以其他方式处置财产的时候存在，前提是抵押物不扩展到我们或任何受限子公司在兼并、合并、出售、租赁或处置之前立刻拥有的任何财产上；（3）公司成为受限子公司的那一刻存在的公司的财产上的抵押；（4）归我们或受限子公司所有的股本或债务的抵押；（5）为获得下属财产的收购、建造、开发或改善的全部或部分成本提供担保的抵押，或为提供用于实现上述任何目的的资金而借入债务提供担保。前提是，在（a）完成收购、建造、开发或改善财产的时间后不久或（b）财产投入运营后不久，不能迟于365天内获得债权人批准抵押担保的贷款的承诺；（6）美国或任何国家、任何州、机构捐户或政治分支机构的美国或任何州的任何部门、机构或政治分支机构之前存在的抵押，以担保部分、进展、预付或其他支付；以及（7）信托文件日期以前存在的抵押物，或对信托文件日期以前存在的抵押物或所述第（1）至（3）项或（5）项中提到的任何退展、更新、更换或偿还的债务的延期、更新、更换或偿还的任何扩大的抵押贷款的主要金额，在扣除该项抵押担保的债务的主要金额及任何扩大延期、更新、更换或偿还担保的溢价或费用时，不得超过同一时间受抵押担保的债务及所述第（1）至（3）项或（5）项授权担保的任何抵押担保的债务的主要金额。

尽管上述限制，如果在根据此类负债生成抵押物后的累计金额不平等地担保此类债务证券（而是仅平等或非常无困难地担保其它顺位债务），则我们及其受限子公司可以创建、承担、发行、假设或担保任何抵押债务，而不需要平等或及时地担保信托文件下发行的债务证券。此时，所有被排除的受限子公司的范围以及所涉及的债务、有形资产和相关方是根据信托文件确定的。

“合并净资产” 指所有资产的总额（减去适当减值和其他适当可减项），然后从中扣除（1）所有流动负债（不包括从我们的最近的合并资产负债表日期起拥有不到12个月到期日的应收账款债务，但这些债务根据其条款可以在12个月后更新或延长，借款人可以选择）的任何借贷，以及（2）子公司中除受限子公司以外的所有投资，所有这些都在我们最近的合并资产负债表上设定并按照GAAP计算。

“抵押” 指与任何财产或资产有关的任何抵押、信托契据、质押、抵质押、转让、担保权益、留置权、担保或任何种类或性质的其他安全排列（包括具有与上述任何一项基本相同经济效果的任何条件销售或其他留存所有权协议）。

“经营财产” 指我们或任何子公司拥有并位于美国境内的任何不动产或设备，其净帐面价值（扣除已计提的折旧）超过合并净资产的1.0%。

“受限子公司” 指我们的任何子公司拥有任何经营财产的子公司。

“子公司” 指任何公司，其流通股票的至少一半（不管在发生任何事故的情况下，此时该公司的任何其他类别的股票是否具有投票权）凭借其条款拥有选举该公司的董事、经理或受托人的大部分的普通投票权，其直接或间接地被我们或我们的一个或多个子公司所拥有或控制，或者由我们或一个或多个子公司所拥有，或者由我们和一个或多个子公司所拥有。

限制出售和租回

根据信托文件，我们将承诺不会且不会允许任何受限子公司与任何提供安排的人进入任何安排，提供给我们或任何受限子公司，以安排出租我们或任何受限子公司出售或转让给该人的任何经营财产（“销售和租赁后交易”），无需平等和等比担保信托文件下发行的债务证券（如果我们这么决定，还包括与债务证券平等顺位的任何其他债务），除非董事会已确定该销售或转让的条款是公平和有腕力的，并且任意的：

•在收到销售或转让收益的180天内，我们或任何受限子公司应将与优先融资债券（如下定义）有关的除强制性预付和偿还以外的的净收益或在销售或转让时的经营资产公允价值较高者，用于还款或偿还。

在出售或转让的生效日期，我们或受限子公司将有权承担负债，并将该运营资产抵押，金额不少于出售和租赁交易所对应的债务（如下文所定义），但不必根据上文“抵押限制”条款的约定平等且按比例地担保债券型债务。

(b) 对于任何租回交易，以下规定在上述第（a）款不适用：（i）租期不超过三年（包括续约）；或（ii）我们与受限子公司之间或受限子公司之间的租回交易，租赁人应为我们或一个完全拥有的受限子公司。

在租回交易中，"归属债务" 意指在决定时刻，承租人对该租回交易中包括在内的租赁期限内的净租金支付的现值（按照 GAAP 确定该交易的模拟利率折现），包括期限已延长的任何期限或承租人可以按照出租人的选择延长的任何期限。

"资产负债" 意味着从创建之日起到期限超过一年的债务，或者它可以被债务人或债务人独立选择地延长或续期，以便在一年后变得应付或按照 GAAP 标准分类为最近财政季度（或若该债务在该平衡表之后发生，将被如此分类）存续期为长期债务的合并损益表个人身上的。资产负债不包括（1）根据租赁协议产生的债务，（2）在任何出借债务的最后一笔计算时期限不超过一年的任何债务或其任何部分，除非该债务可以按照出借方自行选择的方式进行延长或续期，或（3）已存入信托以支付或赎回任何必要金额的债务，要求在到期日之前存入资金。

"高级资产负债" 意味着我们或任何人的所有资产负债（不包括支付债券型债务的子债券型债务）.

合并，合并，合并和资产出售

证券托管协议规定，我们不得进行以下活动：（1）与任何人合并或兼并或将其财产和资产全部或实质性地全部转让，（2）允许任何人与我们合并或兼并，或将其财产和资产全部或实质性地全部转让给我们；除非（a）在上述（1）的情况下，该人组织并存在于美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律下，并将明确承担主债务和溢价（如有）、利息以及所有已发行债务证券的额外金额（如有），履行我们在债券和发行债券的证券托管协议下的义务，并根据我方将通知付托管人作为此类补充证券托管协议的满意形式；(b)不考虑交易后的情况，并将由我们或此类子公司承担的任何债务视为在交易时由我们或该子公司承担的债务，没有违约事件，或者没有通知或时间（或两者）后将成为违约事件，且继续进行；(c) 符合若干其他条件

不履行责任的事件

以下任何一种事件都将构成债券型债券证券证券证券证券的事件违约，包括交换注意事项（事件违约的原因无论何时，无论是自愿的还是不自愿的，或者根据任何法院的任何判决，裁定或命令或根据任何行政或政府机构的任何命令，规则或法规生效）：

1.债券型债券发行系列的任何利息、任何应支付的额外金额在利息到期之日或在任何额外金额变得到期且应支付时，未按时支付并持续违约30天；

2.系列债券型债券的任何本金或任何溢价、任何应支付的额外金额，在到期日、任何赎回时，通过加速宣布或其他方式应支付且未能按期支付，并持续违约;

3.任何系列债券型债券的沉没基金支付未按照该系列债券型债券的条款按时进行存入；

4.债券型公司在证券托管协议中为该系列或系列债券型债券受益人担保的任何承诺或担保的履行或违反，如在证券托管协议中规定，而且持续违约或违反60天或以上，并在提供证券托管协议所规定的书面通知之后；

5.如果在公司的抵押、证券托管协议或任何其他债务的文件中，有任何债务的事件违约（包括任何其他系列的债券型债券的事件违约），无论此类债务现在存在或未来被创建或承担，都将构成事件违约。此类事件违约将包括，以其到期时的本金金额（扣除任何适用的宽限期）超过1亿美元的债务未能支付本金，或以其到期应支付的本金金额超过1亿美元的债务未能在否则到期日之前支付和宣布在有关文件中；

6.我们未在60天内支付、债券或以其他方式清偿任何超过1亿美元的未投保判决或法院命令费用，并且该判决或法院命令并未上诉或未按适当的方式在善意竞争的情况下进行争议；

7.债券型公司的破产、无力偿还负债或重组的特定事件；和

8.针对该系列债券型债券的债券型公司证券托管协议或根据其提供的任何其他事件违约。

如果在任何系列的债券型债券方面发生了事件违约（不属于上文第（7）款中所述的事件违约），并且正在继续，那么，托管人或系列债券型债券的至少25%的本金金额持有人，可以按照证券托管协议所规定的书面通知，宣布所有该系列债券型债券的本金金额（或该系列债券型债券规定的较小金额）应立即 支付。在宣布加速清偿之后的任何时间，但在托管人获得支付货币的裁决或判决之前（符合适用法律），并且受适用法律和证券托管协议的特定其他规定，持有该债券型债券的占总本金金额不少于大多数的债券型债券可能在某些情况下撤销加速清偿。 上述第（7）款中所述的事件违约将使本金金额和应计利息（或该系列债券型债券规定的较小金额）立即到期支付，而不需要经过托管人或任何持有人的宣布或其他行为。

证券托管协议规定，在任何系列债券型债券的债券型债券发生任何事件，该事件属于某个事件违约时（“违约事件”），在发生后90天内，托管人应以证券托管协议规定的方式向该系列债券型债券的债券型债券持有人发出违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但在某些情况下，倘若董事会、执行委员会或托管人的委托委员会和/或托管人的责任官员在善意的情况下决定不提供通知，则托管人可以暂停通知，但除本金、溢价（如有）及利息（如有）或沉没基金或购买基金的分期还款的付款违约外，在债券型公司证券托管协议中规定第一段第（4）款所述类型的任何违约，直到发生至少60天之后，不得向持有人发出该类别的违约通知。

如果发生与任何系列的债务证券相关的违约事件并持续存在，受托人可以自行决定采取一切合适的司法程序来保护和执行其权利和系列债务证券持有人的权利。根据信托契约的规定，除了在任何违约情况下，受托人有义务行使必要的标准关怀来行使信托契约项下的任何权利或权力外，未经债务证券持有人书面请求或指示，受托人不承担行使信托契约项下任何权利或权力的义务，除非持有人已经向受托人提供合理的赔偿保证。根据受托人的赔偿规定和适用法律以及信托契约的特定条款，任何系列的全部债务证券中的大多数总额持有人将有权指示进行任何救济程序的时间、方法和地点，或者将信托或权力的行使权委托给受托人。

修改和免责

在我们和受托人经过受到受影响修改或修改系列债务证券的发行总额至少占受影响修改或修改的系列债务证券发行总额的50％的持有人同意的情况下，可以修改或修改该信托契约；但是，未经受修改或修改影响的每个债务证券持有人的同意，不得修改或修改：

（a）更改任何债务证券的本金的到期日，任何利息期的任何溢价或分期付款的到期日，或任何附加金额；

（b）减少任何债务证券的本金金额，利率或附加金额，或减少任何原始折扣证券的本金金额，若其于申报到期日或破产中可证明的金额。

（c）更改公司支付任何债券证券附加金额的义务或减少因到期日宣布成熟或可在破产中证明的达到原始发行折扣债券的本金金额；

（d）更改任何债务证券的赎回条款或影响债务证券持有人选择性偿还的权利；

（e）更改支付任何债务证券本金、利息溢价或附加金额的地点、货币或货币；

（f）影响从任何债券证券到期日（在赎回情况下）或还款日期（在任何持有人选择性偿还情况下）之后的任何付款强制执行的权利；

（g）减少需要债务证券持有人同意的未偿债务证券的本金比例，并指定其他债券证券的本金比例如何计算；

（h）减少信托契约第15.4节所规定的债券证券持有人出席的法定人数或投票要求；

（i）修改债券契约中关于减少持有债券证券持有人对过去违约行为和某些契约的豁免的任何规定，除非增加任何必需的投票所需的票数或规定在未经受修改或修改的每个债务证券持有人的同意的情况下不能修改或修改信托契约的其他条款；

（j）对能够按其条款将任何债券证券换股或兑换成我们的普通股或其他债券证券的权利进行任何不利的修改；

（k）修改上述任何规定。

任何系列债务证券的至少大多数总额持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人豁免公司在信托契约中的若干限制性条款的遵守。任何系列的未偿还债券证券中的不少于大多数总额的持有人可以代表该系列所有债券证券的持有人豁免信托契约项下的任何过去违约及其影响，但不豁免债券证券系列中的任何债券证券（a）在应付本金（或溢价（如有）、任何债券证券的任何利息或任何附加金额）、违反信托契约的任何承诺或规定，没有经过修改或修改的同意。

根据信托契约，我们每年必须向受托人提交声明，以说明我们在信托契约下的某些义务的履行情况以及任何履行期间所发生的违约情况。我们还必须在任何违约事件或任何经过通知或等待或两者之间均有的事件之后的五天内向受托人提交书面通知，该违约事件或事件在到期后将构成违约。

解除，免除及公约免除

我们可能通过向受托人托管以美元或债券证券应支付的外币中的信托资金来偿还尚未交付用于注销且已到期或将在一年内到期或已计划在一年内赎回的任何债券证券的部分义务。 除非经过受信托不得将一些系列债券证券的4.2节规定的条款不适用于，否则根据信托契约的规定，我们可以选择执行（a）债券证券的任何和所有义务并从之中解除（款项不足，若适用，指特定的税项、评估或政府收费事件发生时，支付债券证券的款项、换补临时或毁损、遗失或被盗债券证券、维持与债券证券相关的办事处或代理处以及对支付款项进行信托的其他义务）（“取消负债”）或（b）在适用的发行文件中所述的情况下，解除对债券证券的某些约束义务，而不履行这些义务不构成有关债券证券的违约或事件违约（“契约解除”）。取消负债或契约解除，视情况而定，应以美元或债券证券到期日应支付的外币，或是适用于债券证券的政府债券（下文定义），或两者共同成立，或者通过按照其说明书中提供的方式按其条款定期支付本金和利息的政府债券来实现，在独立的注册会计师事务所的意见书中提供其足以支付债券证券到期日的本金、利息（如果适用）和利息的钱款。

除非根据信托契约的第3.1节将4.2节规定的条款适用于某些系列的债权证券或在某些系列的债权证券中，否则，我们可以选择（a）选择该债权证券中的任何和所有债权证券的义务并从中解除（不包括以下事项：在出现特定的税务、评估或政府征收事件时，根据需要支付额外金额（如果有）、在债权证券到期日或到期日之前支付任何附加金额或在时间、地点和金额方面进行换补以及维护债券证券相关的任何地方或代理的义务）（“取消债务”）或（b）通过在适用的发行文件中描述的方式从我们对债券证券的某些承诺中获得解除对债券证券的约束，任何未遵守这些义务的行为都不构成对债券证券的违约或事件违约（“契约取消”）。根据情况，取消债务或契约取消应建立在美元或应在债券证券到期日支付的外币、适用于该债券证券的政府债券（如下定义）或两者之间的资金中，或在申报它的条款下将提供足够的资金，在独立的注册会计师事务所的一份意见书中提供有关此类取消负债或契约取消的足以支付债权证券的本金、利息和（如果适用）溢价的钱款计划。

只有在以下条件之一下，才可以建立这样的信托：（1）适用的取消债务或契约取消不会违反信托契约或公司参与的任何其他重要协议或工具的规定或构成违约；（2）没有债权证券系列中需取消的债权证券系列的任何事件或事件已经出现或正在继续，并且不尽在设立信托的日子，(且仅适用于取消债务, 在设立信托之日起到相应的该日后的123天之间的任何时间）；（3）公司已经向受托人提交了一封类似于信托合同所规定的有关债券持有人不会因这些取消债务或契约取消而署名、赢利或亏损，并且将按照相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，这一意见书必须涉及取消债务，并且必须基于公司收到的内部税务局的信函、联邦税务局发布的税务法规或得出结论的可适用的美国联邦收入税法律的更改条件。在信托契约中定义，“外币”是由一个或多个国家政府或任何被任何承认的政府联盟或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元。

“外币”指美国以外的任何一个或多个国家的政府或任何承认的联合会或政府组织发行的任何货币、货币单位或综合货币，包括但不限于欧元。

“政府债券”是指以下证券：1）美利坚合众国或发行特定系列债券的外币的政府或联邦政府所发行的直接债务，其全信誉和信誉已经承诺付款；或2）由美利坚合众国或发行外币债务的政府或政府监管或监督的人所发行的债务，其时点付款已无条件地得到美利坚合众国或其他政府的全信誉和信誉履行担保。在以上情形1和2中，这些债券不可赎回或兑换。此外还包括由银行或信托公司作为保管人发行的与其持有人的政府债务或利息支付或本金支付或任何其他数额有关的存托收据。但是，只要（除法律规定外）保管人未得到授权从其收到的有关政府债务或存托收据所证实的政府债务的利息支付或本金支付或任何其他数额中扣除支付给存托收据持有人的金额，保管人即可进行上述处理。

如果我们已存入资金和/或政府债务以实现对任何系列债券的兑付或公约无效，而（a）该系列债券的持有人有权并根据信托契约第3.1节或债券条款选择（b）除非有关的催还事件已发生，否则付款将被视为完全清偿和偿付，而兑付也将是通过将存入该系列债券的金额或其他财产转化为与由于此类选择或发生这种兑换事件而导致该债券应用的外币在第二个工作日之前生效的适用市场汇率进行的，或者关于兑付事件的适用市场汇率，尽可能按照转换事件时的外币的适用市场汇率而确定。

“兑换事件”是指停止使用以下情况之一：（1）发行外币的国家或联邦政府以及国际银行界或其内部机构的交易结算；或者（2）任何货币单元或组合货币，用于其建立的目的。

如果我们针对依据信托契约发行的债券实现以公约无效为前提的缴纳债券和/或政府债务，并且由于任何事件的违约而宣布债券的偿还到期，但不包括任何兑现契约兑现违约，那么我们所支付的外币金额和对托管人存入的政府债务将足以偿还债券在到期时应付的金额，但可能不足以在因违约事件而导致的加速到期时偿还债券的到期金额。但我们仍将对在加速到期时应付的金额进行支付。

记账式交割和结算

每个系列的交换债券将以一张或多张完全注册的全球证书（即“全球票据”）的形式发行。全球票据将于接受还原票据和发行交换债券的日期存入，或由DTC代表存入，并以Cede & Co.名义注册。

除以下情况外，持有全球票证珂转换为证券化形式的证券：请参见“—证券化证券”。除以下情况外，持有全球票券的受益人将没有权利收到证券化形式的证券。持有全球证券的人可以直接通过DTC或间接通过参与DTC的机构（例如Euroclear和Clearstream）持有其权益。

证券化证券

只有在以下几种有限情况下才可以将全球票证以外的全注册证券（即“证券化证券”）交换成证券：

（1）DTC通知我们不愿意或无法继续担任全球票证的保管人，并且我们在该通知后90天内未能任命接任的保管人；

（2）我们酌情决定交换债券不再由全球债券代表；或者

（3）交换债券在信托契约下的事件违约已发生并持票人乙已经要求发行证券化证券。

除非转让人首先向注册机构提供符合适用于这种债券的适当转让限制的书面证书（按照信托契约提供的形式），否则证券化证券无法转换为任何全球票券中的权益。一些州的法律要求某些人在实物形式中持有一定数额的证券。因此，转让交换债券的能力将受到某种程度的限制。

全球票证的记账程序

我们预计，根据DTC建立的程序，（i）在发行全球票证时，DTC或其托管人将按其内部系统在与该托管人持有账户的人（“参与人”）的各自账户内记入每个受益权个体金额的到期本金，（ii）全球票证的受益权所有权将显示在由DTC或其被指定的代表（针对参与者的权益）以及参与者的记录（针对非参与者的权益的记录）进行的记录中。初始购买人或其代理会指定这些账户，全球票证的受益权所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的人。只要DTC或其代表是交换债券的注册所有者或持有者，对于信托契约下所代表的交换债券，DTC或其代表将被视为所有权者或持有者。任何全球票证中受益权的受益人均无权以适用于交换债券的信托契约规定以外的方式转让其权益，除非按照DTC的程序进行，并且除了根据信托契约提供的交换债券以外，还提供这些转让的程序。

对于全球票证的本金支付、溢价（如有）和利息，将作为注册所有人DTC或其代表支付。我们、受托人或任何付款代理也不承担有关有关全球票证的受益所有权利记录或支付的任何方面，也不承担维护、监督或审查任何有关这些有益所有权利的记录的责任或义务。

我们预计，DTC或其代表在收到全球票证的任何本金支付、溢价（如有）和利息时，将按照DTC或其代表的记录，按照每个参与者所持有的全球票证所显示的到期本金的比例向参与者账户记入相应的款项。我们也预计，参与者向通过这些参与者持有其权益的全球证券的受益所有人支付的款项将受到常规的指示和惯例的约束，就像现在为以代客名义注册的证券持有账户的客户持有的证券那样。这些支付将是这些参与者的责任。

DTC参与者之间的转移将按照DTC规则通过DTC的即日资金系统常规进行，并将以即日资金结算。如果持有人由于任何原因需要证券化形式的证券交付，包括将债券出售给需要其证券的人，或将这些证券质押，那么这样的持有人必须按照DTC的正常程序以及信托契约中的规定转让其对全球票证的权益。

发证券持有人要执行的任何行动（包括以下所述的提交证券交换的操作）应仅由一个或多个指令与DTC全局证券利益相对的参与者的方向决定，并且仅涉及指定该参与者或多个参与者的初始总额的部分。但是，如果文件中存在违约事件，则DTC将使用可转让的券综合证明书交换全局券，然后将其分发给其参与者。DTC根据以下方式对我们进行了说明：DTC是一家依据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法意义下的“银行组织”，也是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法意义下的“结算机构”，以及根据“交易所法”第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有和提供资产服务的问题涉及美国和非美国股票、公司和市政债券问题，它们是由参与者存入DTC的资产。DTC还通过电子计算机化的簿记转移和抵押将出售的证券交易等交易之间的交易后结算便利化。这消除了证券证书的实物移动的需求。参与者包括U.S.和非U.S.证券经纪商和经销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC系统也向经过参与者清理或维护与参与者直接或间接保管关系的美国和非美国证券经纪商和经销商、银行、信托公司和结算公司间接参与者提供接入。

虽然DTC已经同意执行上述过程以方便DTC的参与者之间的全局票据权益转移，但它并没有义务执行此类程序，且此类程序可以随时停止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据规则和程序执行其各自义务的表现，我们、受托人、登记机构和支付代理都将不承担任何责任。

管辖法

证券向DTC代表全球票据权益的参与者帐户中归属的持有人，且仅在所述参与者或参与者指示管理的证券总额部分上执行其享有的权利和义务。但是，如果出现信托文件的违约事件，则DTC将把全球证券交换为证明书证券，并将其分发给其参与者。在此各种情况下，发行人、托管人或支付代理均不对DTC或其参与者或间接参与者按其运营规则和程序履行其各自义务的表现负责。

受托人是威尔斯·法戈银行（Wells Fargo Bank，National Association），在公司信托中还担任另一个公司信托的托管人。该信托于1998年3月11日签订，涉及到2028年3月15日到期的3亿美元6.95％的Senior Debentures。

以下讨论概述了交换提议的某些重要的美国联邦所得税后果。只有您在本次发行中提交您的原始证券，才适用于您。本节基于1986年《美国国内税收法》（以下简称“法规”）、其立法历史、美国财政部现行和拟议法规以及已发布的裁定、行政规定和法院判决，这些法规目前有效且可能会有变化，有可能具有追溯效力。本摘要不涉及适用于特定持有人（包括证券或货币经纪商、金融机构、保险公司和免税组织、受规管的投资公司或房地产投资信托、选择使用标记对市场的账户持仓采用价值计算法的证券交易者、被动外国投资公司或为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、以证券头寸为一部分进行对冲交易的人、进行“套利”、“转换交易”或其他风险降低或整合交易的人、以美元为美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的美国人、由于证券中的任何毛收入项目被纳入适用财务报表中的任何事项而受到特殊税务会计规则管辖的人、用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他针对美国联邦所得税目的的通过透过实体或协议进行的安排（以及这些实体的投资者）以及美国前公民或居民）可能适用的所有美国联邦所得税后果。此外，本摘要不考虑可能适用于特定持有人的任何外国、州、地方、赠与、遗产或其他税法律的影响。

在产生美国联邦所得税方面存在某些考虑因素

如果您在此发行中以原始证券换取交换证券，以下讨论总结了交换提议的某些主要的美国联邦所得税后果。此部分基于《美国国内税法》（“法规”）、其立法历史、现行和拟议的美国财政部规定以及公开的裁定、行政声明和法院决策，所有这些法律现行且可能会有所变化，可能存在追溯效果。这项摘要不能涵盖适用于特定持有人，包括证券或货币经纪商、金融机构、保险公司和免税组织、受规管的投资公司或房地产投资信托、选择使用标记对市场的账户持仓采用价值计算法的证券交易者、被动外国投资公司或为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、以证券头寸为一部分进行套期保值交易的人、进行“套利”、“转换交易”或者其他风险降低或整合交易的人、美国人（根据法规的定义）其美国国内税收功能货币不是美元的人、因持有与券相关的任何毛收入项目而受到特殊的税务会计规则支配的人、作为通过透过实体或安排进行的针对美国联邦所得税目的的合并或其他通过透过实体或协议进行的安排（及投资于这些实体的投资者）以及美国前公民或居民，可能适用的所有美国联邦税收后果。此外，此摘要不考虑可能适用于特定持有人的任何外国、州、地方、赠与、遗产或其他税法律的影响。

您应当与您的税务顾问就参与交换要约的美国联邦、州、地方、外国和其他税费后果咨询。

对于美国联邦所得税目的，您不应仅因为将原始证券换为交换证券而被视为行使具有纳税义务的可交换的证卷出售权，因此您因此不应识别任何收益或损失。因此，对于美国联邦所得税目的，您在交换证券的税费基础应当等于您应持有证券的基础，您持有交换证券的期限应当包括您持有原始证券的期限，支付或应计利息、溢价和本金的付款应当按照您在原始证券的处理方式进行处理。

送出了原始票据，只是为了换得交换票据。换得交换票据并不构成对原始票据的处置。因此，交换票据不应视为您已出售用于交换原始票据的证券或产生了任何应税收益或损失。

分销计划

如果您想参加交换要约，则必须声明，您： • 并非经纪人-从我们直接获得原始证券的各方交出原始证券，用于您自己的帐户； • 在营业过程中获取交换证券； • 没有参加分配交换证券的交易；和 • 不是证券法第405条规定的“附属公司”。

如果您要参加交换提议，您必须声明，您： • 没有从我们直接获得您自己的帐户用于交换原始证券的证券商； • 在您的业务中获取交换证券； • 没有参加分配交换证券的交易；和 • 不是证券法第405条规定的“附属公司”。

无

无

无

如果您没有满足上述任何条件，则不能依赖SEC在“摘要-交换提议-交换票据复售”下所表述的立场，并且您必须遵守与交换票据的复售有关的证券法注册和发售要求。

每个接收交换票据用于其自身帐户的证券经纪人都必须确认，它将在任何交换票据的复售中交付招股说明。在市场做市活动或其他交易活动中，招股说明（根据需要进行修订或补充）可以由证券经纪人在与所述用于市场做市活动或其他交易活动的原始证券相关的用于交换证券的复售中使用。公司同意，在180天的期限内，即在交换提议的完成之日起，以及券商不再持有交换票据的时间之日止，将向在招股说明中请求这些文件的任何证券经纪人提供本招股说明及其任何修订或弥补措施。

转给转让人的交换票据不受任何证券或交易税费所得税的约束。因此，对于证券或黄色牌照持有人（而非金融机构），持有并转售交换票据不会地毯式地导致其自身持有的期初发票据的突破。因此，证券或交易税费的基础以及原发行人为收入税目目的而保留的任何收入或资本账户等同的金额应继续适用于具体的转售人。

在交换提议完成后的180天期限内，公司将立即将本招股说明及其使用的任何修订或补充招股说明发送给任何在信托函中请求这些文件的证券经纪人。在发起的交换提议中，我们同意支付除由原始票据持有人出售或处理以外的所有与之相关的费用，我们将赔偿交换票据的持有人（包括任何券商）承担某些风险，包括根据证券法承担的责任。

交换代理

D的银行，作为原始票据和交换票据协议下的受托人，已被任命为交换代理。所有有关交换要约的指示书和通信应由原始票据持有人或受益人的商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他代理人邮寄或递交至此招股书背面所列地址及电话号码的交换代理处。

有关招标程序的问题以及有关此招股书或指示书的其他副本的请求均应直接向下面列出的交换代理处提出。原始票据持有人还可以联系其商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他代理人，寻求有关交换要约的帮助。

我们将向交换代理支付合理和习惯费用，并补偿其合理的实际支出。

Wells Fargo银行全国协会的地址是：

银行业和经纪人请致电（800）344-5128。关于交易所要约的问题和协助请求，或要求本募购说明书和指示函的附录的其他副本，请拨打上面列出的电话号码和地址联系交易代理。

交易代理可以通过传真（仅适用于合格的机构）联系（877）407-4679。为确认目的，可以通过（800）344-5128联系交易代理。

将指示的信件传递到交易代理的地址或传真号码以外的地址或传真号码不是有效的传递。

证券有效性

华盛顿州西雅图的Perkins Coie LLP律师事务所代表我们验证兑换票据的有效性。

可获取更多信息的地方

从Nordstrom，Inc.截至2021年1月30日的年度报告（Form 10-k）中引用的综合财务报表以及Nordstrom，Inc.和其子公司的内部控制有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP进行审计，他们的报告已经并入到此文件中。在会计和审计方面，审计公司的报告是以他们的权威作为专家所给出的。