附件1.1

千禧集团国际控股有限公司

承销协议

[●], 2023

Revere Securities LLC

第五大道650号，35层

纽约州纽约市，邮编：10022

R.F.拉弗蒂公司

华尔街40号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10005

女士们、先生们：

签署人，开曼群岛豁免公司千禧国际控股有限公司(“本公司”)，现确认其与Revere Securities LLC(“代表”)R.F.Lafferty&Co.Inc.(“R.F.Lafferty”)及本协议附表A所列数家承销商(分别为“承销商”及统称为“承销商”)的协议(本“协议”)，以代表承销商向承销商发行及出售合共[●]本公司的普通股，面值$0.002(“股份”)。本协议规定的证券发售和出售在本协议中称为“发售”。

1.公司股份。

(A)购买公司股份。 根据本协议所载的陈述和保证，但在符合本协议所载的条款和条件的情况下，本公司同意向承销商发行及出售合共[●]普通股(“公司股份”)，购买价格(扣除承销折扣)为$。[●]每股。承销商同意向本公司购买附件A中与本公司名称相对的公司股票，并成为本协议的一部分。

(B)交付和支付公司股份 。公司股票的交付和付款应于东部时间2日(2)上午10：00进行^nd) 登记声明生效日期(“生效日期”)之后的营业日，或代表与公司商定的时间，在Sinhenzia Ross Ference LLP(“代表的律师”)的办公室或代表与公司商定的其他地点。公司股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。支付购买价格和交付代表公司股票的证书的结束，在本文中被称为“结束”。在通过存托信托公司(“DTC”)的全额快速转账设施将 股票交付给公司的承销商后，应在截止日期以联邦(同日)资金电汇的方式支付公司股票的付款。公司股票应在截止日期前至少两(2)个工作日以承销商书面要求的名称和面额登记。本公司无义务出售或交付公司股份，除非承销商就所有公司股份作出付款。

(C)额外股份。 本公司现向承销商授予一项选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买 [●]股份(“额外股份”)，相当于在发售中出售的公司股份的15%(15%)， 在每种情况下仅用于支付该等证券的超额配售(如有)。

(D)行使超额配售选择权。根据本协议第1(C)节授予的超额配售选择权可在生效日期后45天内的任何时间在 全部或部分行使。每股增发股份的收购价应等于第1(A)节规定的每股公司股份价格。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。在此授予的超额配售选择权可在承销商向本公司发出书面通知前至少两个完整业务 天向本公司发出书面通知，列明承销商将购买的额外股份总数以及额外股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)， 截止日期不得迟于发出购买额外股份的书面通知之日后五(5)个完整营业日 或本公司与承销商商定的其他时间。在代表律师办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如增发股份的该等交割及付款并未于截止日期发生，则购股权截止日期将为书面通知所载的 。在对全部或任何部分增发股份行使超额配售选择权后， 在符合本通知规定的条款和条件的情况下，(I)本公司有义务向承销商出售该通知中规定的 增发股份数量，以及(Ii)承销商应从本公司购买当时正在购买的增发股份总数中的该部分，承销商应购买与该 承销商名称相对的附表A中规定的公司股份数量，以确定公司股份总数，但在每种情况下，均受承销商的调整，由 自行决定。

(E)交付和支付额外股份 。增发股份的支付应在期权结束日以电汇方式以联邦(同一天)资金支付，并通过DTC的设施交付给增发股份的承销商，由承销商承担；如果承销商酌情决定，承销折扣和/或非负责任费用津贴(如下文所述)可用于抵消部分或全部行使超额配售选择权的付款。增发股份 须于购股权截止日期前至少两个 (2)个完整营业日，以承销商书面要求的名称或名称及授权面额登记。本公司并无责任出售或交付额外股份，但在承销商就适用的额外股份作出付款后，则不在此限。期权的截止日期可以与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，则“截止日期”是指公司股票和增发股份的交付时间和日期。

公司股票和额外的 股票有时在下文中称为“证券”。

2.公司的陈述和担保。 自适用时间(定义见下文)和截止日期 起，本公司向承销商作出如下声明和保证：

(A)提交登记 报表。

(I)根据该法。

(1)本公司已根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《法案》)向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交了一份《证券登记说明书》及其修订本，其中包括任何相关的招股说明书或招股说明书，该说明书和修正案在所有重要方面均符合本公司编制的《F-1表格》(第333-268063号文件)中关于证券登记的规定。符合该法的要求和委员会根据该法制定的规则和条例(“条例”)。除上下文另有要求外，在注册书生效时向证监会备案的此类注册书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据《条例》第430A条(B)款的生效日期被视为其一部分的所有信息)，在本文中称为“注册书”。

(2)首次提供给承销商以供发行使用的表格的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”。

(3)注册声明 已被证监会宣布在本声明日期或之前生效。“适用时间”是指[时间]美国东部夏令时，时间 [日期]或本公司与代表商定的其他时间。

(2)根据《交易法》进行登记。该等证券是根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第12(B)条注册的，本公司并无采取任何旨在或可能具有终止该等证券注册的行动，亦未收到任何有关委员会正考虑终止此类注册的通知，但注册声明及招股说明书中所述者除外。

(Iii)在纳斯达克上市。 该等股份将于截止日期前获准于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，惟须受官方发行通知所规限，本公司并无或可能采取任何旨在或可能导致终止该证券于纳斯达克上市的行动 本公司亦无接获纳斯达克正考虑撤销或撤回该证券的上市批准的通知。

(b)没有停止令等。 据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书（“初步招股说明书”）、招股说明书或注册声明，也没有 提起或据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。

(c)注册中的披露 声明。

(1)10B-5代表。

(1)《注册声明》 及其任何生效后修订案在生效时在所有重大方面均符合《法案》和《条例》的要求。

(2)生效时的《注册说明书》及其任何修正案或补编，在截止日期不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不具误导性，而在向委员会提交招股章程时，招股说明书并不包含 ，且在截止日期，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实 ，或根据作出陈述的情况，没有误导性。本条款第2(C)(I)(2)款所作的陈述和保证不适用于承销商依据或符合承销商在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中明确向本公司提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包含招股说明书“承销”部分(统称为“承销商信息”)中的披露。

(3)一般披露资料包与招股说明书(统称为“披露材料”)作为一个整体时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句不适用于披露材料中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合承销商信息的。

(Ii)过往证券交易。 本公司或其代表或为其利益而出售本公司证券。 本公司控制或与本公司共同控制的一名或多名人士并无出售本公司的证券，但于注册说明书及招股章程披露者除外。

(D)在注册声明中的日期 之后更改。

(I)无重大不利变化。自注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，除招股章程另有明确陈述外：(I)据本公司所知，并无发生任何会产生重大不利影响(定义见下文)的事件；及(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无于正常业务过程中进行任何重大交易。

(Ii)最近的证券交易， 等。自注册说明书及招股章程所包括的最新经审核财务报表所涵盖的期间完结以来，除本注册说明书及招股说明书另有说明或预期或披露外，本公司并无 除有关以本公司董事会厘定的授予员工的当时公平市场普通股行使价购买普通股的选择权外，顾问或服务提供者： (I)在正常业务过程之外，为借入的资金发行任何证券或承担任何直接或或有重大责任或义务；或(Ii)就其股本或就其股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分配。

(E)独立会计师。据本公司所知，WWC，P.C.(“WWC”)(其报告作为注册说明书的一部分提交予证监会)为法令及规例所规定的独立注册公共会计师。

(F)财务报表、 等。上市说明书及招股章程所载财务报表，包括附注及佐证附表 公平地列载本公司于适用日期及期间的财务状况及经营业绩； 而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制， 除其中所披露者外，在所涉期间内一直适用；而登记 报表所载佐证附表则公平地呈列须于其内列载的资料。注册说明书披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有负债)及其他关系，这些交易、安排、债务及其他关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响。 除注册说明书及招股说明书披露外，(A)本公司或其任何营运附属公司(每家均为“附属公司”及合称“附属公司”)，(B)本公司并无就其股本宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派；(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变化，及(D)本公司的长期或短期债务并无 任何重大不利变化。

(G)授权资本； 期权等。本公司拥有注册说明书及招股章程所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书及招股章程所载假设，本公司将于截止日期 拥有注册说明书及招股章程所载的经调整股本。除本协议、注册声明及招股章程所载或预期外，于生效日期及截止日期，将不会有任何购股权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购本公司任何授权但未发行的股本或任何可转换为本公司股本的证券、 或发行或出售股本或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

(H)有效发行证券， 等

(I)未偿还证券。 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须缴税；其持有人并无就此享有撤销权，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。

(Ii)根据本协议出售的证券。该等证券已获正式授权发行及出售，于发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及不可评估；该等证券不受本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利的约束；及为获得授权而须采取的所有公司行动，上述证券的发行及出售已妥为及有效地进行。该证券在所有重要方面均符合注册声明中包含的所有与其有关的陈述。

(Iii)证券的发行。 在证券发行后，承销商根据本协议的条款支付全部费用后，该证券将被正式和有效地发行，证券注册人将有权享有证券中规定的权利，并且在根据本协议出售和交付该证券并为此支付款项时，买方 将获得对该证券的良好、可交易和有效的所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、收费、索赔或任何形式的产权负担的影响。

(i)第三方的注册权 。除《登记声明》和《招股说明书》中规定的情况外，公司任何证券 或可行使或可转换或可交换为公司证券的任何权利的持有人均无权要求公司根据《公司法》登记 任何此类公司证券，或将任何此类证券纳入公司提交的登记声明中。

(J)本协议的有效性和约束力。本协议已得到本公司的正式和有效授权，在签署和交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I) 此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制； (Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及 (3)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。

(K)没有冲突。公司签署、交付和履行本协议、完成本协议中的交易和遵守本协议的条款，不会也不会遵守本协议的条款，无论是否发出通知 或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致任何条款和条款的实质性违反或冲突，或构成任何留置权项下的重大违约，或导致任何留置权的设立、修改、终止或施加。根据公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致 违反本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(该等章程大纲及细则可能不时修订)的规定；或(Iii)违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、任何国内或外国政府机构或法院的命令或法令，该等政府机构或法院对本公司或其截至本协议日期构成的任何财产或业务具有司法管辖权 ，除非该等违反或违反行为合理地预期不会对本公司的资产、业务、条件、财务状况或经营结果造成重大的 不利影响(“重大不利的 影响”)。

(L)无违约；违规行为。 任何重大许可证、合同、契据、抵押贷款、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件的适当履行和遵守，或证明对借来的钱有义务的任何其他重大协议或文书，或本公司作为一方、对本公司具有约束力或受本公司任何 财产或资产约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守不存在任何违约，除非此类违约不会单独或总体地对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响，并未在注册 声明、招股章程或披露材料中以其他方式披露。本公司并无违反其章程的任何条款或条文，或 违反任何对本公司或其任何财产或业务拥有司法管辖权的国内或外国政府机构或法院的任何专营权、许可证、许可证、适用法律、规则、规例、判决或法令，但以下情况除外： 不会个别或整体对本公司及其附属公司造成重大不利影响，以及 未在注册声明、招股章程或披露资料中以其他方式披露的情况。

(M)公司权力；许可证； 同意。

(I)进行业务。除注册声明及招股章程所述外，本公司拥有所有必需的公司权力及授权，而 拥有所有政府监管官员及团体于本招股说明书日期所需的一切必要授权、批准、命令、执照、证书及许可，以进行招股章程所述的业务目的，但在每种情况下，由于 不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。

(Ii)本协议中拟进行的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议及本协议的条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。证券的有效发行、销售和交付以及本公司完成本协议和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、 授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案，但适用的联邦和州证券法律以及金融行业监管局(“FINRA”)和纳斯达克的规则和法规除外。

(N)发展及营运问卷。 据本公司所知，本公司各董事及在招股章程“管理层”一节中点名的本公司董事及高级职员(“内幕人士”)于发行前 填写并提供予承销商的所有资料在各方面均属真实及正确，本公司 并未知悉任何会导致各内幕人士所填问卷内所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(o)诉讼;政府诉讼。除注册声明及招股章程所披露者外，概无任何待决或据本公司所知，对本公司构成威胁或涉及本公司或据本公司所知，未在《注册说明书》和《招股说明书》中披露或与本公司有关的任何执行官或董事本公司就证券于纳斯达克上市提出上市申请。

(P)信誉良好。 本公司已正式成立、有效存在及于本协议日期根据开曼群岛法律处于良好地位， 并具备开展业务的正式资格，且在进行业务所需的每一司法管辖区均具有良好的信誉， 除非未能取得资格将合理地预期不会产生重大不利影响。

(q)影响 向FINRA披露的交易。

(I)发起人费用。 除注册说明书及招股章程所述外，本公司或任何内部人士并无就出售本协议项下证券或本公司或据本公司所知可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而支付发起人、咨询人或发起人费用的索偿、付款、安排、协议或谅解。

(Ii)十二个月内付款。除注册说明书及招股说明书所述外，本公司并无直接或间接(以现金、证券或其他方式) 支付予：(I)任何人士，作为为本公司集资或向本公司介绍向本公司集资或提供资金的人士的代价，作为发起人费用、顾问费或其他费用；(Ii) 向任何FINRA成员；或(Iii)在生效日期前12个月内，向任何与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 支付50,000美元，但不包括本协议规定的与发售有关的预先向代表支付的50,000美元 。

(Iii)FINRA关联关系。据本公司所知，除先前向承销商作出的书面披露外，持有本公司10%或以上已发行普通股的任何内部人士或任何实益拥有人与任何FINRA成员(根据FINRA规则及规例厘定)并无任何直接或间接关联或联系。

(R)《海外腐败行为法》 。据本公司所知，本公司或本公司任何内部人士或雇员或获授权代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接知情地向 客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或任何政府机构的官员或雇员，或 任何政党或候选人(国内或外国)或其他人士，提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)，是或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)，而这些业务可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到损害或处罚。

(S)高级职员证书。 由本公司任何正式授权的高级职员签署并送交阁下或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代表作出的陈述及保证。

(T)禁售期。

(I)持有本公司至少5%已发行普通股(或可转换为普通股的证券)的每名内部人士及另外 每名实益拥有人(连同内部人士，“禁售方”)已根据本协议附件二所附形式的已签署禁售协议 达成协议，在发售后6个月内(“禁售期”)，该等人士及其关联方不得直接或间接要约、质押、出售、订立出售、授予、借出或以其他方式转让或处置 。公司的任何证券或股本，包括普通股，或可转换为 或可行使或可交换为该等证券或股本的任何证券，但在某些例外情况下，未经代表同意。 代表可同意提前解除适用的禁售期，前提是代表认为证券市场不会因禁售方的出售和财务紧急情况而受到不利影响。

(Ii)本公司已代表本公司及任何继承实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司在生效日期后3个月内不得(I)直接或间接要约、质押、出售、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置。任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明，或(Iii)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论第(I)款所述的任何此类交易，(Ii)或(Iii)将以现金或其他方式，以交付本公司股本股份或该等其他证券的方式结算。第2(T)(Ii)节所载的限制不适用于(I)本协议项下拟出售的证券，(Ii)本公司在行使期权或认股权证或转换于本协议日期已发行的证券时发行的证券，但条件是在本协议日期前已以书面通知代表人有关该项发行的事宜；(Iii)本公司根据本公司于本协议日期已发行的任何股票补偿计划发行购买本公司证券、股本或限制性股票的期权。(Iv)任何采用S-8表格的登记声明，或(V)发行与合并、收购、合资企业、许可安排或任何其他类似的非集资交易有关的证券，只要该等股份并非根据本段第(Ii)款的登记声明进行登记，则代表承认在本段第(Ii)款的日期前提交的 登记声明中披露任何尚未行使的认购权或认股权证，应被视为构成向代表发出的事先书面通知。

(U)附属公司。注册说明书附件21.1列出了本公司的每一家子公司和合并实体，并阐明了所有子公司的所有权。该等附属公司已按组织或注册所在地的法律妥为组织及信誉良好， 而每间该等附属公司在其物业所有权或租赁或业务运作需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉 ，但如未能符合资格并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。 公司对每家子公司的所有权和控制权，以及每家子公司对其他子公司的所有权和控制权，如注册说明书、披露材料和招股说明书中所述。本公司并不直接或 间接拥有或控制任何公司、组织或实体，但在注册说明书及招股章程中披露者除外。如披露材料及招股章程所述，本公司及其附属公司均拥有全面的法人权力及授权拥有或租赁(视情况而定)及经营其物业及进行业务，并有正式资格根据每个司法管辖区的法律 进行业务。

(V)关联方交易。 除注册说明书及招股章程所披露者外，并无任何业务关系或关联方交易涉及本公司或招股章程内规定须予描述的任何其他人士，而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(W)董事会。 本公司董事会由招股说明书标题为“董事会和董事会委员会”的人员组成。董事会成员的资格和董事会的总体构成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则以及纳斯达克规则。 本公司至少有一名董事会成员符合“审计委员会财务专家”的资格，因为 这一术语 由2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和纳斯达克规则定义。此外，至少有 大多数董事会成员符合纳斯达克规则所定义的“独立”资格。

(X)遵守萨班斯-奥克斯利法案。 除注册声明、披露材料和招股说明书中所述外，公司将在生效日期 实质上遵守适用于本公司的2002年萨班斯-奥克斯利法案的规定，并且已经实施或将实施此类计划，并采取合理步骤确保公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款。

(Y)无投资公司 状态。根据注册说明书及招股章程所述，本公司不是，亦将不会是经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司”，在生效发售及出售证券及其所得款项净额后。

(Z)不存在重大劳资纠纷。 不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知， 不会产生重大不利影响。

(Aa)知识产权。 除登记声明和招股说明书中所述外，本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和开展本公司及其附属公司目前经营的业务所必需的类似权利(“知识产权”)的有效权利。视情况而定，不会合理地预期 会导致重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何行动或使用，不会 涉及或导致任何侵犯他人知识产权或重大许可或类似费用的行为，而 有理由预期该等行为或使用会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响，但在注册声明或招股章程中披露的情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权或费用的通知，但合理地预期不会对本公司或其附属公司整体造成重大不利影响的侵权或费用除外。

(Bb)税收。本公司及其附属公司均已于本协议日期 前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间。本公司及其附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有重大税项。在与注册报表一同提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于截至该等合并财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间的所有应计及未缴税款(不论是否有争议)而言，均属足够。除以书面形式向承销商披露及据本公司所知外， (I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何重大问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关退回或收取税款的诉讼时效法规。税收“一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税金、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、税金附加或与此相关的额外金额。纳税申报表，是指需要向有关税务机关报送的有关纳税申报、申报、报告、报表、报表和其他文件。

(Cc)数据。登记声明及招股说明书所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源 一致。本公司已取得书面同意，同意在必要的范围内从该等来源使用该等资料。

(Dd)公司董事会已有效任命审计委员会，其组成符合纳斯达克规章制度的要求 ，董事会和/或审计委员会通过了符合纳斯达克规章制度要求的章程。除于注册说明书及招股章程所披露者外，董事会及审计委员会并无 获悉，本公司任何董事在财务报告内部控制的设计或运作 有任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点可能会对本公司记录、处理及汇总及报告财务资料的能力造成不利影响。

(Ee)本公司或附属公司于本公告日期前并无根据公司法或法规作出任何须与根据注册声明承销商的发售及出售“整合”的证券的要约或出售。除登记说明书所披露者外，于招股说明书日期前六个月内，本公司或各附属公司并无出售或发行任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股或其他股本证券的任何证券，或任何收购本公司任何普通股或其他股本证券的权利，包括但不限于根据规则第144A条或法规D或S根据公司法发行的普通股，但根据员工福利计划、合资格股票期权计划或员工补偿计划或根据未偿还期权发行的普通股除外。注册 声明中所述的权利或认股权证。

(Ff)中华人民共和国代表和保修。

(一)组织。本公司的中国子公司已正式成立，根据中国法律，各子公司均为有效公司，其营业执照完全有效；本公司已取得外商投资企业资格，并获得以下 批准和证书：(A)备案证书和(B)营业执照。如招股说明书所述，中国附属公司100%的股权由本公司拥有，该等股权不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；本公司的章程、营业执照和其他组成文件在所有重大方面均符合中国适用法律的要求，并具有全面的效力和效力；本公司拥有完全的权力和授权(公司和其他)，并且所有 同意、批准、授权、许可、许可证、命令、登记、许可和资格 对中国子公司或其拥有或租赁财产所需的任何财产具有管辖权的政府机构 以及按照其注册的业务范围进行业务处理 ，但不合理地预期 会产生重大不利影响并具有拥有、使用、租赁和经营其资产，并按照招股说明书中描述的目前进行的方式开展业务。且本公司中国子公司的注册资本尚未缴纳，这并不违反公司章程和适用的中国法律。

公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受所有留置权、抵押、产权负担、股权、债权、选择权和限制的影响； 公司作为一方签订的每份租赁协议均已正式签署，并具有法律约束力；其租赁权益载于任何租赁协议的条款并受其管辖，据本公司所知，该等协议根据其在中国法律下各自的条款属有效、具约束力及可强制执行的 ，但如该等租赁协议的失效不会合理地被视为对本公司或中国附属公司整体产生重大不利影响，则属例外。此外，除招股章程所述外，本公司或中国附属公司概无拥有、营运、管理或拥有任何其他任何类别重大不动产的权利或权益，而该等权利或权益会合理地对本公司及中国附属公司整体造成重大不利影响。

(Ii)中华人民共和国的税项。除注册声明中披露的 外，披露材料和招股说明书，包括风险 因素-出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。“在中国、香港或开曼群岛，任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税项均不须在中国、香港或开曼群岛向任何中国人支付， 香港或开曼群岛税务机关就(A)向买方发行、出售及交付证券或代买方发行、出售及交付证券，及(B)向本公司购买证券及向买方出售及交付证券有关事宜。

(Iii)股息及分派。 除披露材料、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(Iv)洗钱。 本公司及其子公司的业务在所有重大方面一直都遵守适用的洗钱法规及其规则和条例的财务记录和报告要求，以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关规则、法规或指导方针，并且不会由任何涉及本公司及其子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何 仲裁员提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼。

(V)外国资产管理办公室 。据本公司、其任何子公司所知，本公司、其任何子公司、本公司任何高管或员工、其任何子公司均未与政府或其任何分支机构、目前受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁的国家的居民或任何实体进行或订立任何交易；本公司或其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限于根据OFAC被指定为“特别指定的国家或被封锁的人”)、联合国安理会或欧盟实施的任何美国制裁，或位于、组织或居住在OFAC实施制裁的国家或地区，包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；本公司不会在知情的情况下直接或间接使用此次发行的收益， 也不会将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于 为目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

(Vi)没有豁免权。根据开曼群岛、香港、中国、纽约或美国联邦法律，本公司、其子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或 任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他)的豁免权；此外，就本公司、其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时展开诉讼的法院 享有任何该等豁免权而言，本公司及其附属公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利 ，并已同意本协议所规定的纽约州法律下的该等救济及强制执行。

(Vii)股息或分派的自由转让 。除披露材料、注册声明及招股说明书所披露外，根据现行开曼群岛、香港及中国法律及法规，就普通股宣布及应付的所有股息及其他分派可按开曼群岛、香港及中国现行法律及法规以美元支付予证券持有人，并可兑换成外币，并可根据开曼群岛、香港及中国的规定转出开曼群岛、香港及中国，而向开曼群岛、香港或中国的非居民支付的所有该等款项将不须缴纳所得税、预扣或其他税项。开曼群岛、香港及中国的法律及法规，或开曼群岛、香港及中国或其中的任何政治区或税务机关，将在开曼群岛、香港及中国或其或其中的任何政治区或税务机关享有 免税、扣缴或扣减的权利，且无须在开曼群岛、香港及中华人民共和国或其或其中的任何政治区或税务机关取得任何政府授权。

(Vi)不是PFIC。除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露的 外，本公司预期本课税年度不会被视为《1986年美国国税法》(经修订)第1297节所指的被动型外国投资公司(“PFIC”)。本公司并无计划或打算以合理地 预期会导致本公司在未来课税年度成为PFIC的方式运作。

(Vii)遵守外管局的规定。本公司已采取一切合理步骤，促使所有属于中国居民或公民的公司股东和期权持有人遵守国家外汇管理局(SAFE)关于该等股东和期权持有人与本公司持股有关的任何适用规则和规定(“外管局规则和规定”)，包括但不限于，采取合理步骤要求 或直接或间接拥有或控制的每位股东或期权持有人，中华人民共和国居民或公民完成适用的外汇局规章制度所要求的任何登记和其他手续。

(Viii)并购重组和中国证监会的规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日联合发布并于2009年6月22日修订的《外商并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为取得中国境外证券交易所上市而成立的、由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在中国境外的证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准；本公司已从其中国法律顾问收到有关并购规则的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(1)除披露材料、登记声明及招股说明书所披露者外，本协议拟进行的证券发行及销售、纳斯达克证券上市及交易，以及完成本协议拟进行的交易，自本协议日期或截止日期起，不受亦不会受并购规则或任何与并购规则相关或相关的正式澄清、指引、诠释或实施 规则的影响，包括中国证监会于2006年9月8日及9月21日发出的指引及通知(统称为，《并购规则及相关说明》)。

(2)除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露者外，截至本协议日期，并购规则及相关分类 并无亦不要求本公司在发行及出售证券、在纳斯达克上市及买卖证券或完成本协议所拟进行的交易前取得中国证监会的批准

(Ix)外国私人发行商的身份。该公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”。

(Xii)法律选择。 除披露材料、注册声明及招股章程所披露外，根据开曼群岛、香港及中国的法律，本协议所载的法律选择条款构成合法及有效的法律选择，开曼群岛、香港及中国的法院将遵守 开曼群岛、香港及中国的相关民事诉讼程序要求(不涉及重新审查申索的是非曲直)。本公司有权， 并根据本协议第14条，合法、有效、有效地接受纽约各法院的个人管辖，本公司有权指定、指定和授权，并且根据本协议第14条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定授权代理人，在因本协议、存款协议或证券而引起或与本协议、存款协议或证券有关的任何诉讼中向纽约任何法院送达法律程序文件。并且对该授权代理实施的程序文件的送达将有效地根据本协议第14节的规定对公司授予有效的个人管辖权。

(Xiii)对判决的承认。 根据纽约州法律具有司法管辖权的纽约法院就基于本协议针对公司的任何诉讼、诉讼或法律程序作出的任何固定金额的最终判决，将由开曼群岛法院承认并强制执行，而无需根据普通法义务原则重新审查案件的是非曲直；但条件是该判决是(A)由具有司法管辖权的外国法院作出的；(B)对判定债务人施加支付已作出判决的算定款项的责任。(C)是最终的；(D)不是关于税收、罚款或罚款；以及(E)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

(Gg)MD&A第 节标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在披露材料和招股说明书包含的初步 招股说明书中，在所有重要方面准确而全面地描述了(A)会计 公司认为在描述公司财务状况和经营结果方面最重要的政策 并且需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(“关键会计政策”)； (B)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及(C)在不同条件下或使用不同的假设和解释报告重大不同的金额的可能性；本公司管理层已审核并同意披露材料及招股说明书所述的关键会计政策的选择、应用及披露，并已就该等披露咨询其独立会计师。

3.提供。在承销商授权发行证券后，承销商打算根据招股说明书中规定的 条款和条件向公众出售证券。

4.公司契诺。公司确认、约定并同意承保人：

(A)注册说明书 及其任何修订已被宣布为有效，如根据规则424(B)使用规则430A或以其他方式要求提交招股章程 ，本公司将根据规则424(B)在规定时间内提交招股说明书(如已使用规则430A，则应正确填写)，并将提供令承销商满意的及时提交的证据。

(B)自本条例生效之日起至截止日期(以截止日期较后者为准)或代表律师合理认为的日期为止的期间内，法律不再规定招股章程须就承销商或交易商的销售交付(或代替第173(A)条所指的通知)(“招股章程交付期”)， 在修订或补充注册声明、一般披露资料或招股章程之前，本公司应向代表及代表律师提供每项该等建议修订或补充文件的副本，以供审核，而本公司 不得在该等建议修订或补充文件送交代表律师后36小时内提交该等建议修订或补充文件 。“一般披露资料包”一词，统称为于本发行日期或之前发出的发行人自由写作招股说明书、与本次发行有关的最新初步招股说明书，以及本协议附表A所载的 信息。

(C)在本协议签订之日后，公司应立即书面通知代表：(I)收到证监会的任何意见或请求或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何事后修订或对招股说明书、一般披露方案或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(Iii)对注册说明书的任何事后生效的修订生效的时间和日期；以及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用或使用《规则》第433条所界定的招股章程、一般披露资料、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的命令(“发行人自由写作招股说明书”)，或启动任何程序以将股份从任何上市的证券交易所除名、暂停上市或终止上市，或威胁为任何此类目的提起任何诉讼。如果证监会在任何时间发出任何此类停止单，公司将尽其合理努力，争取尽早解除该停止单。此外， 公司同意应遵守法规第424(B)、430A和4300亿(视情况而定)的规定，并将尽其 合理努力确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖规则424(B)(8)或规则164(B))。

(D)(I)在招股说明书 交付期内，本公司将遵守现行公司法及其后可能修订的公司法及不时生效的规例施加于本公司的所有规定，以容许按本章程、一般披露资料包、注册声明及招股章程的规定继续出售或买卖证券 。如果在该 期间发生招股说明书所导致的任何事件或事态发展(或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则 一般披露方案)将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间公司或其律师或代表或代表律师认为有必要或适当的 修改登记声明或补充招股说明书(或者如果招股说明书尚未提供给潜在买家)，本公司如欲遵守公司法，本公司将立即通知代表，并将迅速修订招股说明书或补充招股章程(或如招股说明书尚未向潜在买家提供，则为一般披露配套)或提交有关文件 (费用由本公司承担)，以纠正该等陈述或遗漏或影响该等遵守。

(Ii)如果在 发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书 与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突，或将包括对重要事实的不真实陈述，或将遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，则根据存在且不具误导性的情况，公司将立即通知代表，并将迅速修改或补充该发行者自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突，费用由公司承担。不真实的陈述或遗漏。

(E)公司将向代表和代表律师交付一份最初提交的登记声明及其所有修订的副本，包括提交的所有同意书和证物，并将在提交之日起至少五(5)年内将此类文件的手动签署副本保存在公司的档案中。本公司将按代表人合理的要求，迅速向代表人交付任何初步招股章程、招股章程、注册说明书以及对该等文件的所有修订和补充(如有)的 份，以及作为注册说明书和任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充材料的所有文件。在本协议签订之日之后的下一个工作日，公司将按代表人合理要求的数量向代表人提供招股说明书副本。

(F)本公司同意 代表根据公司法第430条及第5(B)节使用及交付初步招股章程。

(G)如本公司根据该法案选择依赖规则462(B)，则本公司应根据规则462(B)向委员会提交符合规则462(B)的注册说明书：(I)东部时间晚上10：00，即本协议签订之日，以及(Ii)规则462(B)(2)所指定的发出或发送确认书的时间，并根据规则111支付适用费用。

(H)本公司将在注册声明生效时或之前，与承销商合作，尽其 合理的最大努力，根据与承销商合理指定的司法管辖区的证券发行或销售有关的证券法，使该证券有资格进行发售和出售 ，并在分销所需的时间内保持该等资格有效。但在任何情况下，本公司在任何情况下均无义务符合外国公司的资格，或签署送达法律程序文件的一般同意书，或在其他情况下无须缴税。

(I)本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的盈利报表(无须审核)(包括根据交易所法案透过电子数据收集、分析及检索(“EDGAR”)系统公开的文件)，但无论如何不得迟于本公司本财政季度结束后的15个月，该报表应 符合法案第11(A)节及法规第158条的规定。

(J)除 (I)可能因收购另一实体(或其资产)而发行的本公司证券、(Ii)本公司旨在向本公司提供收购另一实体(或其资产)的收益的本公司证券的发行、 或(Iii)根据本公司的股票期权计划以公允市价 (定义见该等计划)不时有效的根据本公司的股票期权计划发行证券外，未经代表事先书面同意，本公司或本公司的任何继承人 不得进行任何公开或非公开发行本公司的任何股权证券(包括股权挂钩证券) ，不得无理拒绝。

(K)于截止日期后，本协议附表b所列任何实体及个人(“禁售方”)在其各自的禁售协议生效期间，未经代表事先书面同意，不得出售或以其他方式处置本公司的任何证券，不论是公开或非公开配售。本公司将在截止日期前向代表提交上述禁售方的 协议，该协议应基本上采用本协议附件二所附的 格式。

(L)未经代表事先书面同意，本公司不会在截止日期后第四十五(45)天的第一个营业日下午5：00(东部时间下午5点)发布新闻稿或进行任何其他宣传，但在公司正常业务过程中或法律规定的情况下发布的正常和惯例新闻稿除外。

(M)本公司将运用招股说明书中“运用所得款项”一栏所载出售证券所得款项净额。未经代表事先书面同意，除登记声明、一般披露资料及招股说明书所披露者外，发售所得款项将不会用于支付高级职员、董事或股东的未偿还贷款，或向任何雇员或前雇员支付任何应计薪金或花红。

(N)本公司将尽其 合理的最大努力，在生效日期 后至少两(2)年内使股票在纳斯达克资本市场上市并保持上市状态，除非该上市因本公司多数有投票权的证券的持有人批准的交易而终止。如果本公司未能在生效之日起三(3)年内将其股票在纳斯达克资本市场或其他交易市场保持上市，公司应自费获取并保持该等证券在标准普尔公司记录服务或梅金特工业手册中的上市情况，但前提是梅金特的场外交易工业手册不足以满足这些目的。“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克股票市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

(O)本公司将尽其 合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本协议规定本公司必须完成或履行的所有事项，并满足交付证券之前的所有条件。

(P)本公司不会采取， 并将使其联属公司不会直接或间接采取构成或旨在导致或导致，或可合理预期构成、导致或导致任何证券价格稳定或操纵的任何行动 ，以促进任何证券的出售或再出售。

(Q)公司应在本协议签订之日起两(2)个工作日内，自费安排 编制供代表使用的电子招股说明书，并自费交付给代表。如本文所用，术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合下列条件之一：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，该电子格式可由代表以电子方式传输给证券的收购人和购买者，至少在该法或交易法规定须交付与证券有关的招股说明书的期间内；(2)应披露与根据《章程》提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的情况除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情用公平和准确的叙述性描述或表格表示取代；以及(Iii)招股说明书应采用或可转换为纸质或电子格式，令代表满意， 收件人可在未来任何时间储存招股说明书，并随时可随时查阅招股说明书，而不向 这些收件人收费(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

(R)如果在交易结束前的任何时间，由于公司或其任何关联公司被另一家公司或实体合并或收购而导致公司终止本协议，代表将在交易结束时获得相当于公司收到的对价或价值的1%的应付现金费用。

5.承销商的陈述和保证。

承销商代表 ，并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则承销商没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成该法案第405条所界定的向委员会提交的“自由写作招股说明书”；提供本协议各方的事先书面同意应被视为已就附表C中包括的自由写作招股说明书给予 承销商同意的任何此类自由写作招股说明书，在此称为“允许的自由写作招股说明书”。承销商声明，他们已将或同意其将按照规则433的定义将每份允许的自由写作招股说明书视为“发行者自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时提交佣金、图例和记录保存。

6.代价；支付费用。

(A)作为本协议项下将提供的服务的代价，本公司应向承销商或其各自的指定人支付其在本次发行中从本公司购买的证券按比例 支付的以下补偿：

(I)承销折扣 相当于发行中筹集的总收益(包括购买额外股份的超额配售选择权)的7%(7%) ；

(Ii)按发行总收益的百分之一(1%)计提的非实报性支出 由承销商分摊；

(3)最多80,000美元的实报实销费用津贴，其中50,000美元已作为应计费用预付款支付给代表，但应根据FINRA规则5110(G)(4)(A)退还任何未使用的实报实销费用津贴部分； 以及

(Iv)本公司将向承销商或其指定联营公司授予 承销商或其指定联属公司的股份认购权证(“承销商认股权证”)，涵盖的股份数目相等于公司股份总数的百分之七(7%)，并于本次发行中出售额外股份，由承销商分派 。

(B)根据FINRA规则5110(E)(1)，承销商的认股权证和标的证券将自发售开始之日起锁定180年，并将在生效日期后五(5)年到期。承销商的认股权证将以相当于相关普通股公开发行价的120%(120%)的价格 行使 。承销商的认股权证不得赎回。本公司将根据该法案登记承销商的认股权证所涉及的普通股，并将提交与此相关的所有必要承诺。承销商的权证和标的证券在发售期间不得出售，也不得出售、转让、转让、质押或质押， 也不得成为任何人在发售开始之日起180天内有效经济处置证券的任何套期保值、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，但这些证券(或其任何部分)可转让或转让给承销商的任何继承人、承销商的任何高级管理人员、经理、成员或合伙人，以及参与发售的任何成员及其高级职员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受锁定限制的话。承销商的认股权证可在认股权证发行后的任何时间就所有或较少数量的标的普通股行使，将规定进行无现金行使 并将包含由公司承担费用的标的普通股出售的一次要求登记、 承销商根据FINRA规则5110(G)(8)(C)的规定要求登记权利不超过本次发行开始销售之日起五年内的额外要求登记的条款。以及自生效之日起五(5)年内不受限制的“搭载”注册权 ，费用由公司承担。承销商的认股权证 在发生资本重组、合并或其他结构性交易时，应进一步调整该等认股权证(以及该等认股权证的普通股)的数目和价格，以防止摊薄。

(C)代表保留以下权利： 如果FINRA决定代表的总补偿超过FINRA规则，或代表的条款需要调整，则有权减少任何补偿项目或调整其中规定的条款。

(D)无论本协议、注册声明和招股说明书所预期的交易 是否完成或本协议是否终止，公司 同意支付与此次发行相关的所有成本和开支，包括：

(I)与《注册说明书》、《任何初步招股说明书》和《招股说明书》及其任何和所有修订和补充文件的准备、印刷、格式化和归档有关的所有费用，以及将其副本邮寄和递送给代表人和交易商的费用；

(Ii)与FINRA公开发行系统备案相关的所有费用和开支；

(Iii)公司法律顾问和会计师根据该法案登记证券和发售证券的所有费用、支出和开支；

(Iv)与根据国家或外国证券或蓝天法律发行和出售证券的资格有关的所有合理费用 ；

(V)与证券在全国证券交易所上市有关的所有费用和开支；

(Vi)公司高级管理人员、董事和员工的所有合理差旅费用，以及公司因出席或主持与证券潜在购买者的会议而产生的任何其他费用；

(Vii)公司产生的所有路演费用 ；

(Viii)与本协议或本次发行相关的任何股票转让税或其他税费；

(Ix)与询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本，以及准备代表证券的证书的成本；

(X)证券的任何转让代理人或登记员的费用及收费；

(Xi)代表可接受的背景调查公司对公司高管和董事进行背景调查所产生的任何合理费用和费用；

(Xii)代表可能合理要求的数量的装订卷和纪念品的相关费用；和

(十二)代表法律顾问的费用和开支。

(E)但不言而喻，除第6款以及第8、9和11(D)款另有规定外，保险人应自行支付所有费用和费用。尽管本第6条有任何相反规定，但如果本协议根据本协议第11(B)条终止，或在发生重大不利变化后，本公司将支付减去之前支付的、截至本协议日期为50,000美元的任何预付款，作为预付款，用于支付实报实销的费用津贴(“预付款”) 以及在注册声明生效时支付的30,000美元。与本协议相关的所有记录在案的代表自付费用(包括但不限于代表律师的费用和支出以及合理和负责的差旅) 应仅限于FINRA规则5110允许的实际发生的费用，在任何情况下，公司应报销的此类费用总额不得超过80,000美元，包括预付款。如果代表的自付费用少于预付款，代表将把未被实际费用抵消的预付款部分 退还给公司。

7.保险人义务的条件。承销商按本条款规定购买和支付公司股票的义务应受以下条件的约束：(I) 截至本协议日期和截止日期，本公司的陈述和担保的准确性 (Ii)根据本条款第7条向承销商或代表的律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函中没有任何错误陈述或遗漏，(Iii)本公司履行其在本协议项下的义务， 和(Iv)以下各项附加条件。就本第7条而言，术语“成交日期”和“成交日期”应指公司股票的成交日期，在每次成交时必须满足上述和下列各项条件 。

(A)注册声明应已生效，所有必要的监管和上市批准应在不迟于东部时间下午5：30、本协议签订之日或代表书面同意的较晚时间和日期收到。 如果公司已选择依据该法第430A条，招股说明书应根据招股说明书的条款以及时的方式提交给证监会，并应根据规则424(B)在适用的时间段内按照规则424(B)向证监会提交一份招股说明书表格，其中载有与证券的描述、分销方法及类似事项有关的信息；并且，在截止日期和实际截止时间之前，不应发布任何停止令暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力，也不应暂停或阻止使用一般披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；不应启动或威胁发布此类命令的程序。委员会对补充信息的所有要求(将包括在注册声明、一般披露包、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其他文件中)均应得到遵守，使代表满意。

(B)代表不应 合理断定并告知本公司，注册说明书、一般披露资料包或招股章程、 或其任何修订或补充文件、或任何发行者自由写作招股说明书含有不真实的事实陈述，而在代表的合理意见中，该陈述属重大事实，或遗漏陈述在代表合理意见中属重要且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的事实。

(C)承销商应 已收到令承销商及代表律师满意的法律意见，包括(I)本公司于截止日期日期为Ogier的承销商及代表律师 致予承销商的法律意见；(Ii)Ortoli Rosenstadt LLP为本公司的美国法律顾问 于截止日期致予承销商的法律意见；及(Iii)中国中伦律师事务所于截止日期为 公司的法律顾问。

(D)承销商应 已收到本公司首席执行官和首席财务官的证书，截止日期为截止日期 ，表明：(I)已满足本第7条第(A)款所述条件，(Ii)截至本条款日期和截止日期，本公司在本条款第二节中的陈述和保证是准确的，(Iii) 截至截止日期，所有协议、本公司在本协议或之前应履行或遵守的条件和义务已正式履行或遵守，(Iv)除在注册声明、一般披露包或招股说明书中披露外，公司未遭受任何重大损失或对其业务的干扰，无论是否承保保险， 或任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，(V)未发布暂停注册声明或其任何修订有效性的停止令，且委员会未就此提起或威胁提起任何诉讼。(Vi) 根据规例，并无备考或经调整财务报表须列入登记报表及招股章程 内，及(Vii)在登记报表及招股章程分别提供资料的日期后，并无任何重大不利变化或涉及预期 重大不利变化的任何发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生。

(E)于每个成交日期及任何购股权成交日期，代表应已收到本公司秘书签署的本公司证书，该证书注明成交日期及购股权成交日期(如该日期并非成交日期)，证明：(I)本章程及细则均属真实及完整，并未经修改及全面生效；(Ii)本公司董事会有关发售事项的决议完全有效及具效力，且未经修改；(Iii)本公司的良好声誉； 及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书中提及的文件应附在该证书上。

(F)在本协议签订之日和截止日期，代表应在每个上述日期收到WWC致代表的《安慰》信函，信函的形式和实质均令代表和代表律师满意，确认 他们是法案和所有适用条例所指的公司的独立注册会计师，并说明在该日期(或关于涉及自招股说明书中规定的各自日期以来的变化或发展的事项)，截至不迟于该日期前五(5)日)，该律师事务所就该函件所涵盖的注册声明所涉及的财务资料及其他事宜作出的结论及调查结果 。

(G)在签署和交付本协议之后，在截止日期或期权截止日期之前，或在登记说明书(不包括对其进行的任何修订)和招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的截止日期之前， 公司的股本或长期债务或涉及变化的任何变化或发展， 无论是否源于正常业务过程中的交易、业务状况(财务或其他)、经营结果 ，股东权益或本公司整体财产，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、意外、战争或恐怖主义行为或其他灾难的发生，代表合理地判断，在上述任何该等情况下，该等事件的影响重大及不利，以致 按本协议预期进行证券或发售并不可行或不宜进行。

(H)代表应 已收到每一禁闭方的锁定协议，该协议由适用的禁闭方正式签署，在每种情况下，基本上均采用附件二所附的表格。

(I)股份已根据《交易法》登记 ，截至成交日，股份应已在纳斯达克资本市场上市、接纳和授权交易，并且应已向代表提供令人满意的该等行动的证据。本公司并无采取任何旨在终止或可能产生终止根据《交易所法》进行的股份登记或将其摘牌或暂停其在纳斯达克资本市场交易的行动，本公司亦不会收到任何有关证监会或纳斯达克资本市场正在考虑终止该等登记或上市的资料。公司股票和额外的 股票应符合DTC资格。

(J)FINRA应已确认它没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(K)截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得 采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令均不得在截止日期时阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大或潜在的不利影响。

(L)公司应 向代表及代表律师提供他们可能合理地 要求的其他证明、意见或文件。

8.赔偿。

(A)本公司同意赔偿保险人及控制保险人的每名人士(如有)免受任何损失、责任、申索、损害及开支(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已开始或受威胁的诉讼或任何索赔，以及为解决任何 索赔或诉讼而支付的任何及所有金额)所招致的任何损失、责任、申索、损害及开支(如有的话)。根据公司法、交易法或其他规定，他们或任何他们中的任何人可能会受到该等损失、责任、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)的约束(包括在获得本公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，只要该等损失、责任、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)是由或基于：(I)(A)注册声明所载对重大事实的不真实陈述或被指称为不真实的陈述，包括在《条例》第430A和4300亿条、任何初步招股说明书、一般披露方案、招股说明书或对其中任何一项的任何修订或补充，或(B)任何发行人自由撰写的招股说明书或本公司向投资者提供或经其批准的与证券销售有关的任何材料或信息(“营销材料”)，以及(Br)在生效时及其后任何时间被视为《条例》第430A和4300条亿的注册声明的一部分的信息，包括公司(亲自或以电子方式)向 投资者进行的任何路演或投资者介绍，或由于遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实，并将补偿 受补偿方在调查或抗辩 此类损失、负债、索赔、损害或费用(或与此有关的行动)时合理产生的任何法律或其他费用；或(Ii)因本协议所载本公司的陈述和保证有任何不准确之处而承担全部或部分责任；或(Iii)因本公司未能履行其在本协议下的义务而承担全部或部分责任；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、责任、申索、损害或开支(或与此有关的诉讼)是因注册说明书、任何初步招股章程、一般披露资料包、招股章程或任何此等资料的任何此等修订或补充，或任何发行人自由写作招股章程或任何市场推广材料所依赖并符合承销商的资料而产生或基于该等陈述或 被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，则本公司概不负责。

(B)承销商同意赔偿并使本公司、本公司每位董事、本应签署《登记声明》的本公司每位高级职员，以及根据公司法第15节或《交易所法》第20节控制本公司的每名其他人士(如有)免受任何损失、责任、索赔、损害和开支的损害(包括但不限于合理的律师费和因调查、准备或抗辩任何诉讼而产生的任何和所有合理开支)。或任何索赔，以及为了结任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额)， 他们或任何他们中的任何一个根据公司法、交易法或其他规定可能受到约束的连带或多个(包括在获得承销商书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的和解)，只要该等损失、责任、索赔、损害赔偿或支出(或与此有关的诉讼)产生于或基于注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，在条例第430A 和4300亿条规定生效时和随后的任何时间，任何初步招股说明书、一般披露包、招股说明书、对其中任何内容的任何修订或补充或任何营销材料，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而产生或基于的遗漏或声称的遗漏，并将补偿受补偿方因调查或抗辩此类损失、责任、索赔而合理产生的任何法律或其他费用，损害赔偿或费用(或与之相关的诉讼)，在每种情况下，但仅限于任何该等损失、责任、索赔、损害或费用(或与之有关的诉讼)产生于或基于任何该等不真实陈述或被指称的不真实陈述 或保险人资料中的遗漏或被指称遗漏。

(C)在根据上述(A)或(B)款被补偿方收到任何索赔的通知或任何诉讼开始后，如果将根据该款向补偿方提出索赔，则该受保障方应立即提出索赔，以书面形式通知要求赔偿的每一方(但未通知赔偿方并不解除赔偿方根据第8条可能承担的任何责任，只要赔偿方不因此而受到实质性损害)，且在任何情况下，不得免除该赔偿方因本合同项下的赔偿协议以外的任何责任)。如果对任何受补偿方提出此类索赔或诉讼，并将此通知给受补偿方，则受补偿方有权自费参与该诉讼的抗辩，并在收到受补偿方的上述通知后，在一定范围内可选择在受补偿方满意的律师的协助下，立即向受补偿方发出书面通知进行抗辩；但前提是，赔偿方的律师不得同时担任被赔偿方的律师(除非获得被补偿方的书面同意)。尽管有前述规定，在任何此类情况下，受补偿方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(I)该律师的雇用应已得到受补偿方之一的书面授权，以进行与该诉讼的抗辩有关的工作；(Ii)受补偿方不得在收到索赔通知或诉讼开始后的合理时间内聘请律师负责该诉讼的抗辩；(三)被保险人提起抗辩后未勤勉抗辩的；(br}或(Iv)被补偿方应合理地得出结论，在进行任何此类诉讼的抗辩时，被补偿方和被补偿方或他们中的任何一方的立场可能发生冲突，或者可能有与任何被补偿方不同或不同于任何被补偿方的法律辩护(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方进行抗辩)，在任何一种情况下，此类费用和开支应由赔偿各方承担，并应按发生的金额支付。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，受补偿方的法律费用不承担受补偿方的费用(除任何当地律师外)，除非适用的道德规则要求此类单独的陈述，以规范受补偿方或受补偿方的法律代表。对于任何承销商的任何单独商号以及该等控制人和任何承销商的关联公司，该商号应由该承销商书面指定。如本公司有超过一间独立的律师行(除任何本地律师外)，以及该等董事、高级职员及控制人，则该等律师行应由本公司以书面指定。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序达成任何和解或妥协，或同意就任何未决或威胁索赔、调查、诉讼或法律程序作出判决，除非(X) 此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除被补偿方因此类索赔而产生的所有责任。调查、诉讼或程序；(Ii)不包括关于被补偿方或其代表未能采取行动的声明或承认过错、过失或 任何未能采取行动的声明，以及(Y)补偿方以书面形式确认其在本协议项下就此类和解、妥协或判决承担的赔偿义务。

9.贡献。为了在第8条规定的赔偿因任何理由被认定无法从任何赔偿方获得或不足以使根据该条款获得赔偿的一方不受损害的情况下提供 出资，公司和保险人应 支付此类赔偿条款所考虑的性质的总损失、索赔、损害赔偿、负债和费用 (包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额，但在扣除损失、索赔、损害赔偿、损害赔偿后本公司所承担的债务和费用，本公司从承销商以外的人那里收到的任何出资，承销商也可能对出资负责， 包括该法第15节或交易所法第20节所指的控制本公司的人， 签署注册声明的公司高管和本公司的董事)，公司和一名或多名承销商可能受到影响，以适当的比例反映公司和承销商从证券的发行和销售中获得的相对利益，或者，如果适用的法律不允许这种分配，则以适当的比例不仅反映上述相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商收到的相对利益应被视为与(X)本公司从发行中收取的总收益(扣除承销折扣及佣金后)与(Y)承销商收取的承销折扣及佣金的比例相同，均载于招股章程封面表格内。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息以及双方的相对 意图、知情、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司和承销商 同意，如果根据本第9条作出的出资由以下各方决定，将不公正和公平按比例分配 (即使保险人为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法，该分配方法不考虑第9条所述的衡平法考虑。第9条所述的受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应视为包括受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构发起或威胁进行的任何诉讼、调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用。或基于任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而提出的任何索赔。尽管有这一节的规定 9：(I)任何承销商的出资金额不得超过适用于其承销并分发给公众的证券的承销折扣 ；(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法第 12(F)节)的人无权获得任何没有犯有欺诈性失实陈述罪(属于该法第12(F)节)的人的出资。就本第9条而言，控制该法第15节或交易所法第20节所指承销商的每个人(如果有)应与该承销商享有相同的出资权利，并且根据该法第15条或交易所法第20条控制公司的每个人(如果有)、签署登记声明的公司的每名高管和公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利。 在每种情况下，均须符合前一句第(I)和(Ii)款的规定。有权获得出资的任何一方应在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼的启动通知后，立即通知可能寻求出资的每一方或各方，但遗漏通知该方或各方并不解除可能寻求出资的一方根据本条款第9条或其他规定可能承担的任何义务。如本文所使用的，“人”指的是个人或实体。

10.申述和协议的存续。本协议或依据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的本公司和承销商的所有陈述、保证、契诺和协议，包括但不限于第 6、14和15节所载的协议、第8节所载的赔偿协议和第 9节所载的出资协议，应继续有效，并且完全有效，无论承销商或任何控制人或公司的任何控制人或公司的任何高级管理人员或董事或其任何控制人或其任何控制人进行的任何调查。 在向承销商交付证券和向承销商支付证券款项后，该证券仍然有效。第2节和第5节以及第4、6、8、9、14和15节中包含的陈述和保证以及第4、6、8、9、14和15节中包含的契诺和协议在本协议的任何终止(包括根据第11条终止)后仍继续有效。为免生疑问，根据FINRA规则5110，代表将只收到实际发生的可交代费用，但受第11(D)节的限制。

11.协议生效日期;终止。

(A)本协议将在以下两者中较晚的一项时生效：(I)代表和公司收到注册声明生效的通知或(Ii)签署本协议。尽管本协议有任何终止，第12节和第1、4、6、8、9、14和15节的规定应在本协议签署后的任何时间内保持完全有效，并在符合FINRA规则5110的范围内生效。

(B)在以下情况下，承销商有权在结算完成前的任何时间终止本协议：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱，或承销商合理地认为在不久的将来将严重扰乱公司证券或一般证券市场；或者(Ii)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已经暂停或受到重大限制，或者已经确定了交易的最低或最高价格， 纽约证交所或纳斯达克证券市场的交易价格或证券价格的最高区间已经被要求，或者已经根据委员会、金融监管局或任何其他有管辖权的政府机构的命令而被要求；或者(Iii)任何州或联邦{br>当局已经宣布暂停银行业务，或者商业银行或证券结算或结算服务发生任何实质性中断；或(4)(A)发生任何涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)发生任何其他灾难或危机，或政治、财政或经济状况的任何变化，如果代表合理判断，(A)或(B)中任何此类事件的影响是如此重大和不利， 该事件使继续进行要约是不可行或不可取的，按照招股说明书预期的条款和方式出售和交付公司股票。

(c)根据本第11条发出的任何终止通知 应采用书面形式，并按照第12条的规定交付。

(D)如果本协议应 根据本协议的任何条款终止(不包括根据本协议第11(B)节)，或者如果本协议中规定的证券出售 因未满足本协议中规定的代表义务的任何条件，或由于公司拒绝、不能或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何规定而未能完成，本公司将应代表的要求，按照FINRA规则5110的规定，仅向代表偿还记录在案的自付费用(包括其律师的合理费用和开支) 代表因此而实际发生的费用减去公司以前支付的任何金额)；然而，前提是所有此类费用，包括第6(D)节规定的实际支付的成本和费用，总计不得超过80,000美元，包括 任何预付款。

12.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并且：

(a)如果发送给代表， 应邮寄、交付或通过电子邮件发送至：

Revere Securities LLC

第五大道650号，35层

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：董事资深管理人员郭大靖

并将副本发送给代表的 律师：

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号， 31^ST地板

纽约，纽约10036

注意：EQ.

电子邮件：hlou@SRF.law

(B)如果发送给公司，应按注册声明中规定的地址，将 邮寄、交付或通过电子邮件发送给公司，并将副本发送给公司的律师。

本协议仅适用于承销商、本公司和控制人、本协议第8和第9条所述的董事、高级管理人员、雇员和代理人及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。 其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为本协议双方和此等个人及其各自的继承人和受让人提供唯一和唯一的利益，而不是为了任何其他人的利益。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从承销商手中购买证券的购买人。

14.依法治国。本协议 应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，不考虑其法律冲突原则 。本协议双方特此接受纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院(各自为纽约法院)对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序的专属管辖权。本协议的每一方均不可撤销地放弃对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序在纽约法院提起的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类诉讼或程序已在不方便的法院进行。本公司不可撤销地委任Cogency Global Inc.(纽约东42街18楼122号，NY 10168)为其位于纽约市曼哈顿自治市的授权代理人(“授权代理人”)，并同意以适用法律允许的任何方式向该代理人 送达法律程序文件，在各方面应视为在任何该等诉讼或法律程序中以适用法律允许的任何方式向公司有效地送达法律程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，在本协议签订之日起三年内保持对该代理人的指定和任命完全有效。

15.整份协议。本协议，连同本协议所附的附表和附件，以及可根据本协议条款不时修订的协议，包含本协议各方与本协议标的相关的完整协议，且不存在本协议中未明确提及的其他或其他 协议。本协议取代本协议双方之间或之前达成的任何协议或谅解。

16.可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其履行在任何程度上无效或不可执行，则该无效或不可执行 不应影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行，且本协议应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

17.修订。本协议仅可由本协议双方签署的书面文书进行修订。

18.放弃等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

19.没有信托关系。公司特此确认，承销商仅作为与公司证券发行相关的承销商。本公司进一步承认，承销商是根据本协议单独建立的合同关系行事的，且双方在任何情况下都不打算承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人作为受托人行事或对承销商在本协议日期之前或之后可能进行或已经进行的任何活动承担责任。 承销商在此明确不承担对公司的任何受托责任或类似义务。与本协议预期的交易或导致该等交易的任何事项有关，本公司在此确认双方的谅解和协议。本公司在此进一步确认其理解，承销商并未就本协议拟进行的发售或由此导致的程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与证券定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及发售事宜咨询其本身的法律及财务顾问 。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，并不构成对本公司的意见或建议。本公司特此 在法律允许的最大范围内，放弃并免除本公司可能因违反或被指控违反与本 协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似义务而向承销商提出的任何索赔。

20.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

21.标题。此处插入的标题仅供参考，并不是万亿.is 协议的一部分，也不影响其含义或解释。

22.时间是很宝贵的。时间 应为本协议的实质。在此使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或任何美国主要证券交易所不营业的日子以外的任何日子。

[签名页如下]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

[承销协议的签名页]

附表A

附表B

禁闭派对

附表C

免费写作招股说明书

附件二

禁售协议

[●]

Revere Securities LLC

第五大道650号，35层

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

签署人理解Revere Securities LLC(“代表”)和R.F.Lafferty&Co.Inc.(“R.F.Lafferty”，连同代表作为“承销商”)提议与开曼群岛豁免公司千禧国际控股有限公司(“开曼群岛豁免公司”)订立承销协议(“承销协议”)， 规定在美国首次公开发售(“首次公开发售”)若干数目的本公司普通股。每股票面价值0.002美元(“证券”)。就本函件协议而言，“股份”指本公司普通股。

为促使承销商继续努力进行公开募股，签名人特此同意，未经代表事先书面同意，签字人自本协议签署之日起至结束期间内不得[]在最终招股说明书(“招股说明书”)与首次公开招股有关的日期(“禁售期”)后数月， (1)要约、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同、出售、授予任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空、或以其他方式转让或处置可直接或间接转换为或可行使或交换或代表收股权的任何股份或证券， 以下签署人(统称为“禁售证券”)现在拥有或以后获得的；(2)订立任何互换或其他协议，将禁售期证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上述第(1)款或第(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付股份或其他证券；(3)对任何 股份或任何可转换为或可行使或可交换的证券的登记提出任何书面要求或行使任何权利；或(4)公开披露实施上述任何一项的意向。

尽管有上述规定， 并在符合下列条件的情况下，签字人可以在没有代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及以下事项：(A)首次公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；(B)将锁定证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人和/或一个或多个家庭成员的利益 赠予家庭成员或信托(在本锁定协议中，“家庭成员”指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过表亲)；(C)将锁定证券转让给慈善机构、教育机构或其他非营利性组织；(D)如以下签署人直接或间接控制一个公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给任何该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或任何股东、合伙人或其成员或拥有类似股权的人(视属何情况而定)；(E)向本公司出售或交出本公司的任何期权或股份，以支付与行使期权有关的行使价或税款；或(F)根据任何善意的 第三方要约收购、合并、收购、合并或其他涉及公司控制权变更的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易 ，如果此类要约、合并、收购、合并或其他此类交易未完成，则签字人持有的锁定证券仍受本锁定协议的规定约束；但在根据上述(B)、(C)或(D)条款进行任何转让的情况下，(I)任何此类转让 不得涉及价值处置，(Ii)每个受让人应以本锁定协议的形式签署并向代表人交付锁定协议，以及(Iii)不需要或不得自愿根据经修订的1934年美国证券交易法第16(A)条提交任何文件(统称为“允许转让”)。就本段而言，“控制权变更”一词应指任何“个人” 或“集团”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)直接或间接(如交易法第13d-3及13d-5条所界定)按完全摊薄基准直接或间接持有本公司股份总投票权50%以上的任何交易或一系列相关交易。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示 ，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的禁售证券。

签字人同意， 在进行任何受本锁定协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前(为免生疑问，不包括与允许的转让有关的任何交易或其他行动)，包括[●]在初始禁售期届满后的第二天，签署人将向本公司发出通知，除非已收到本公司关于禁售期已满的书面确认，否则不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

签署人同意 (I)上述限制同样适用于签署人可能在首次公开招股中购买的任何发行人指示或“亲友”股份，(Ii)在任何解除或豁免与锁定证券转让相关的上述限制生效日期的至少三(3)个营业日之前，代表将通知本公司即将解除或放弃的限制。代表在本新闻稿项下授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内有效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许转让禁售证券，而不是为了对价或与任何其他允许的转让相关的转让，以及(B)受让人已书面同意受基本上以本禁售协议形式 形式的禁售协议约束。

本协议的任何条款均不得被视为限制或禁止签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为股票的证券(视情况而定)；但条件是签署人不得转让在禁售期内行使、交换或转换所获得的股份，除非是与允许的转让或根据本锁定协议的条款以其他方式允许的转让有关。此外，本协议的任何规定均不得被视为限制或禁止在任何时间进入或修改所谓的“10b5-1”计划(但以导致在禁售期内出售任何禁售期证券的方式加入或修改此类计划除外)。

签署人理解本公司和承销商在完成首次公开募股方面依赖本锁定协议 。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定承销商、继承人和受让人具有约束力。

签署人理解 ，如果承销协议没有生效，或者如果承销协议(终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的股份之前终止或被终止，则本锁定协议无效，不再具有任何效力或效力。

首次 公开发行是否实际进行取决于多个因素，包括市场条件。首次公开发售将仅根据承销协议进行，其条款须由本公司与承销商协商。

本锁定协议应 受纽约州内部法律管辖并根据其解释，不考虑其冲突法原则 。通过传真或电子邮件/.pdf传输方式交付本锁定协议的签署副本应与本协议原件的交付相同 。

[后续签名页]

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