已于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交
注册 第333-268063号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第5号修正案
表格F-1
根据1933年《证券法》的注册声明
千禧集团国际控股有限公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛 | 2750 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 | ||
公司或组织) | 分类代码编号) | 识别码) |
香港湾仔鸿道1号27楼2722室
香港九龙999077
电话:+852 36195768
(地址,包括邮政编码 和电话号码,
包括 主要行政办公室的地区代码)
科林环球公司。
东42街122号18楼
纽约州纽约市,邮编:10168
+1(800) 221-0102
(姓名、地址,包括邮政编码和电话
服务代理人的号码,包括地区代码, )
复制到:
William S.罗森施塔特, Esq. 叶梦怡“杰森”先生。 |
David·曼诺,Esq. 黄楼,Esq. |
Yarona L.Yieh,Esq. | 四川罗斯·费伦斯律师事务所 |
Ortoli Rosenstadt LLP | 美国大道1185号,31ST平面 |
麦迪逊大道366号,3号研发地板 | 纽约州纽约市,邮编:10036 |
纽约州纽约市,邮编:10017 | 电话:+1-212-930-9700 |
电话:+1-212-588-0022 |
建议向公众销售的大约开始日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据《证券法》第415条,在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行,请勾选以下方框。
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券,请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条提交的生效后修正案 ,请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号 。☐
用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编发布的任何更新。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前,我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 主题为 完成,日期为2023年3月17日 |
千禧集团国际控股有限公司
1250,000股普通股
这是千禧集团国际控股有限公司的首次公开募股,该公司是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的主要营业地点在香港。我们在确定的承诺基础上发行1,250,000股普通股,每股面值0.002美元,或普通股。 在此次发行之前,我们的普通股没有公开市场。吾等已同意 授予承销商在本次发售结束后45天内可行使的选择权,以购买本次发售股份总数的15%,以弥补超额配售(如有),以发行价减去 承销折扣(“超额配售选择权”)。我们预计发行价为每股普通股4.00美元。
我们已申请将我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市,代码为“MGIH”。纳斯达克可能不会批准我们的申请,如果我们的申请 未获批准,此产品将无法完成。
在本招股说明书中,除非上下文另有说明,否则提及的“千禧”系指开曼群岛的控股公司千禧国际控股有限公司,而提及“我们”、“本公司”或“我们的公司”指的是千禧及其合并子公司。
千禧国际控股有限公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,其大部分业务是通过在香港设立的子公司、人民Republic of China、中国大陆或中国以及越南进行的。
我们的股权结构是直接控股结构。 开曼群岛法律允许千禧通过贷款或出资向我们在中国、香港和越南的子公司提供资金,而不受资金金额的限制,前提是满足适用的政府注册、 批准和备案要求。根据中国现行法规,我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向本公司派发股息。根据香港现行法律,根据香港法律,我们在香港的每家附属公司均可透过股息分配向其各自的直接登记 股东(S)及/或控股公司提供资金,而不受资金数额的限制,但须受 可供分配利润及足够现金维持相关香港附属公司的持续经营及偿付能力,以及向禁止或限制派息的第三方承担任何合约责任的规限。根据越南和香港的法律,我们在越南的每一家子公司也可以通过股息分配向千禧年提供资金,而不受资金金额的 限制。股东宣布派发两次股息,但股东放弃派发股息,而豁免应付予股东的金额 在财务报表中列为额外实收资本。除了宣布的这些股息( 已正确入账)外,截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度以及截至本 招股说明书的日期,没有宣布其他股息。有关红利的其他信息,请参阅第52页开始的标题为“红利政策”的部分。 我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)用于我们的业务运营和扩展,并且在可预见的未来不会宣布或支付任何红利。见“招股说明书摘要--我们子公司之间的现金转移”。
投资我们的普通股涉及 风险。你应该仔细阅读关于投资我们普通股的重大风险的讨论。见第16页开始的“风险因素” 。我们不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务由我们位于中国的子公司进行 ,这种结构给投资者带来了独特的风险。由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国和香港,因此我们在中国的业务面临某些法律和运营风险,包括中国政府法律、政治和经济政策的变化、中国与美国的关系,或者中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的,因此,这些 风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化,或者可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并导致此类证券的价值大幅 下跌或一文不值。中国的法律和规章制度的执行可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。 中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或者可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制,这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。此外,政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外上市公司的可变利益 实体结构的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。 我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行为或声明的影响,因为我们没有实施任何垄断行为,我们的业务也不涉及收集用户数据或牵涉到网络安全。截至本招股说明书日期,中国并无相关法律或法规明确规定吾等须寻求中国证券监督管理委员会、 或中国证监会或任何其他中国政府机关的批准,而我们的开曼群岛控股公司或我们的任何附属公司 亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局就我们的发行作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而,由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的,官方指导和相关实施规则尚未发布 ,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有),以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生 潜在影响。如果(I)中国政府扩大了其境外证券发行须接受中国证监会或中国证监会审查的行业和公司的类别,并且我们需要获得此类许可或批准,(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化,我们必须在未来 获得此类许可或批准,(Iii)中华人民共和国政府的任何干预或中断,而几乎没有事先通知;或(Iv)我们无意中得出结论: 我们不需要相关许可或批准,或者我们没有收到或维护所需的相关许可或批准; 中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》或《试行办法》及五个配套的 指引,自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应当履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的,它们的解释、应用和执行仍然不明确,而且与海外证券发行和其他资本市场活动相关的其他监管要求的制定、解释和实施也存在重大不确定性。我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍,我们的证券价值可能会大幅缩水或一文不值, 由于与其业务或行业有关的现有或未来法律法规,或者由于中国政府当局的干预或中断, 如果我们或我们的子公司(I)没有收到或维护中国政府要求的此类备案、许可或批准,(Ii) 无意中得出结论认为不需要此类备案、许可或批准,(Iii)适用的法律、法规、或解释 更改,我们需要在未来获得此类备案、许可或批准,或(Iv)中国政府在几乎没有事先通知的情况下进行干预或中断。
根据《外国控股公司问责法》,如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师,发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB在2021年12月16日发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的上市会计师事务所:(1)内地中国,人民Republic of China;(2)香港,特别行政区和中华人民共和国的属地,因为香港的一个或多个当局担任职务 。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所 。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》(Accelerating Holding Foreign Companies) ,该法案如获通过,将把“非检查年限”从三年缩短至两年,因此,如果PCAOB认定不能检查或彻底调查我们的审计师,我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将缩短。截至招股说明书之日,我们的审计师WWC,P.C.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册公司的决定的影响。虽然公司的审计师位于美国并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB因外国当局的职位而无法全面检查或调查公司的审计师,则这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易, 最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。终止我们证券的交易或对我们证券交易的任何限制预计将对公司以及我们证券的价值产生负面影响 。此外,2022年8月26日,中国证券监督管理委员会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)。协议仍未公布,有待进一步解释和实施。 根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会披露的关于协议的情况说明书,PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查,并有权不受限制地向美国证券交易委员会转移 信息。此外,2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全检查和调查PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。PCAOB 董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而,PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查 存在不确定性,取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行正在进行的调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。见第16页“风险因素”,涉及美国证券交易委员会和PCAOB发布的声明。
根据联邦证券法,我们是一家“新兴 成长型公司”,并将遵守较低的上市公司报告要求。有关更多信息,请参阅“招股说明书 摘要-成为新兴成长型公司的影响”。
虽然我们最初 预计在本次发行完成后立即成为纳斯达克规则下的“受控公司”,但我们不 打算利用纳斯达克规则下为“受控公司”提供的公司治理豁免。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未传递 本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
人均 普通 共享 |
总计
没有 超额配售 选项 |
包括 超额配售选项的合计 | ||||||||
首次公开募股价格(1) | $ | 4.00 | $ | 5,000,000 | 5,750,000 | |||||
承保折扣(2) | $ | 0.28 | $ | 350,000 | 402,500 | |||||
扣除费用前的收益给我们(3) | $ | 3.72 | $ | 4,650,000 | 5,347,500 |
(1) | 首次公开募股价格预计为每股4.00美元。 |
(2) | 代表相当于每股普通股7%的承销折扣。 不包括相当于我们在此次发行中收到的毛收入1%的非可交代费用津贴,应支付给 承销商。 |
(3) | 承销商除了承保折扣和1%的非责任费用津贴外,还将获得补偿,这一点载于第141页开始的题为“承保”的章节中。包括于发行日期后及开始发售日期后五年内可行使的认股权证,使承销商有权按相当于普通股公开发行价120%的每股普通股价格,以现金或无现金方式购买本公司本次发售普通股总数的7%(包括因行使承销商的超额配售选择权而售出的任何普通股)。作为本招股说明书一部分的注册说明书 还包括在行使承销商的认股权证时可发行的股票。有关承销商认股权证的其他条款的说明 以及承销商将收到的其他赔偿的说明, 见“承销”。 |
如果我们完成此次发售,净收益将在成交日交付给我们。我们计划将我们的收益用于我们在中国、香港和越南的子公司,但在我们完成中国的某些汇款手续之前,我们将无法使用这些收益。有关汇款程序的其他信息,请参阅 第51页开始的标题为“收益的使用”的部分。
承销商预计将于2023年左右交付普通股 ,支付金额见“承销”一节。
本招股说明书的日期为2023年
目录表
页面 | |
招股说明书 摘要 | 1 |
风险因素 | 16 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 50 |
收益的使用 | 51 |
分红政策 | 52 |
汇率信息 | 53 |
大写 | 54 |
稀释 | 55 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 56 |
生意场 | 66 |
法规 | 93 |
管理 | 112 |
高管薪酬 | 118 |
关联方 交易记录 | 119 |
主要股东 | 126 |
股本说明 | 127 |
符合未来出售条件的股票 | 133 |
课税 | 134 |
民事责任的可执行性 | 139 |
承销 | 141 |
与此产品相关的费用 | 148 |
法律事务 | 148 |
专家 | 148 |
在那里您可以 找到其他信息 | 148 |
财务报表索引 | F-1 |
i
您应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售, 并寻求购买在此提供的普通股,但仅在允许和合法出售要约和销售的情况下和司法管辖区 这样做。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效,与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。
我们和 任何承销商都没有采取任何行动,允许在美国境外公开发行普通股,或 允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。获得本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行普通股和分发招股说明书有关的任何限制。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司,我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定,我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人,我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券 是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。
直至并包括, 2023年(25这是本招股说明书日期后一天),所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
II
招股说明书 摘要
本摘要 重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息。此摘要不完整,不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外,您应仔细考虑我们的合并财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包含的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
招股章程公约
关于控股公司及其子公司的公约 :
“控股股东”是指黎波、黎友成、黎友全、黎友生、黎友辉和黎友志,全部 六名股东均为香港居民;
永隆发展有限公司是由个人控股股东共同持有的香港公司;
Gramake Investments Limited是由个人控股股东共同持有的英属维尔京群岛公司;
“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区;
惠州益美诺实业有限公司是千禧(惠州)科技有限公司在中国的全资公司;
“千禧”或“公司”是指开曼群岛的千禧国际控股有限公司;
千禧(惠州)科技有限公司是深圳千禧集团全资拥有的中国公司;
“千禧集团”是指千禧集团投资有限公司,这是一家由千禧集团全资拥有的英属维尔京群岛公司;
“千禧香港”指千禧控股国际有限公司,由千禧投资国际有限公司全资拥有的香港公司;
千禧投资国际有限公司是千禧国际全资拥有的香港公司;
千禧投资国际(BVI)有限公司是一家由个人控股股东共同持有的BVI公司;
“千禧包装”是指千禧战略全资拥有的香港千禧包装集团国际有限公司;
千禧包装科技(惠州)有限公司是深圳千禧包装科技有限公司在中国的全资子公司;
千禧印刷国际有限公司是千禧战略全资拥有的香港公司;
“千禧深圳”是指千禧印刷(深圳)有限公司,由千禧香港全资拥有的中国公司;
“千禧战略”是指千禧国际有限公司,该公司的投票权和可变回报分别为千禧香港和千禧深圳拥有的99.97%和0.03%;
MPG环球有限公司是一家由千禧包装全资拥有的越南公司;
“中华人民共和国” 或者“中国”是指人民Republic of China;
莆田
华通投资国际有限公司是千禧策略全资拥有的香港公司;
YC(Br)1926(BVI)Limited是一家由个人控股股东共同持有的BVI公司;
怡和纸业投资国际有限公司是千禧战略全资拥有的香港公司;
吴吴纸包装(香港)有限公司是千禧战略全资拥有的香港公司;
“YWPPC”是指宜和纸业包装(中国)有限公司,一家由个人控股股东共同持有的香港公司;
“怡和深圳”是指怡和纸业(深圳)有限公司,是由深圳千禧集团全资拥有的中国公司;
关于我们的业务和产品的约定 :
“东盟”是指东南亚国家联盟;
“品牌工厂”是指由品牌所有者经营的内部工厂,负责设计、制造和销售自己的产品;
1
“瓦楞原纸”是指用来形成瓦楞纸板的瓦楞或凹槽部件的纸。
“瓦楞原纸”是指经过瓦楞处理的纸张;
“瓦楞纸品”是指公司销售的主要用于外包装的瓦楞纸制品,可印刷;
“瓦楞纸机” 是一条自动化生产线,它包括将瓦楞原纸压成凹槽、在瓦楞原纸上施胶并粘贴纸板以形成瓦楞纸板的机械;
“模切”是指使用模具将材料切割成所需形状的过程;
“企业资源规划系统”是“企业资源规划系统”的首字母缩写,是一个软件包装系统,将一个组织的几个领域,如计划、采购、库存、销售、营销、财务和人力资源整合到一个单一的统一系统中;
“柔性版印刷” 指在基材上使用快干、半液体油墨的柔性版印刷技术;
“柔性版印刷包装产品”是指利用我们的柔性版印刷设备制造的包装产品;
“总楼面面积” 指总建筑面积;
“内包装” 是用于固定货物的包装,用于保护包装的货物在运输过程中免受机械应力的损坏,如冲击、冲击或振动;
“ISO” 是指国际标准化组织,这是一个总部设在瑞士日内瓦的非政府组织,负责评估商业组织的质量体系。
“ISO 9001” 是ISO发布的质量管理体系模型,为希望确保其产品和服务一致满足客户要求并持续改进质量的公司和组织提供指导和工具;
“ISTA” 指国际安全运输协会;
“层压” 是将一层非常薄的物质层压到印刷薄片上的过程;
“LC机器” 是Lucy Clay Tools创新的新型聚合物粘土滚压机;
“LC MS” 指液相色谱质谱计;
“MP生产基地”是指我们在中国的生产基地,位于中国深圳市宝安区石艳街道水田社区4号工业区;
“OEM” 是指原始设备制造,是指按照品牌所有者的规格制造全部或部分产品并以品牌所有者自己的品牌名称销售的一种制造类型;
“胶印”是一种印刷技术,通过一系列金属板和橡皮垫将图像和文字印在纸上;
“外包装” 是复合或组合包装的最外层保护,用于在运输过程中保护所装物品免受机械应力的损坏,例如冲击、冲击或振动;
“包装 产品”是本公司销售的印刷纸质产品,可瓦楞纸板,主要用于内包装;
“印前” 主要指的是印前色彩管理,以增强产品的色彩形象和质量;
“印刷版材”是印刷过程中使用的一种版材,图像经过光刻、光化学或激光处理后放在其上;
“丝网印刷” 是一种涉及在衬底上压印数字设计的技术;
“平方米。” 指平方米;
“TAPPI” 指制浆造纸工业技术协会;
2
“UV涂层” 是指将紫外线涂层应用于印刷表面以提高产品的防护性;
“XRF” 指X射线荧光光谱仪;
“宜和生产基地”是指我们在中国的生产基地,位于中国深圳市宝安区石岩街道石岩街道宝石东路137号毅赫工业区。
其他:
我们的业务主要在香港开展 我们在香港的子公司的财务记录是以其功能货币港币保存的。将金额 从港元转换为美元纯粹是为了方便读者,并按美国联邦储备委员会发布的统计数据中公布的2022年6月30日中午买入汇率1美元=7.78472港元计算。我们不表示本招股说明书中所指的港币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或港币(视情况而定)。
相关汇率 如下:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元兑人民币汇率 | 6.70 | 6.45 | ||||||
期间平均美元:人民币汇率 | 6.45 | 6.62 | ||||||
期末美元:港币汇率 | 7.85 | 7.76 | ||||||
期间平均美元:港元汇率 | 7.80 | 7.76 | ||||||
期末美元:越盾汇率 | 23,263 | 23,001 | ||||||
期间平均美元:越南盾汇率 | 22,860 | 23,068 |
为清楚起见,本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例,无论个人的姓名是中文还是英文。例如,我们董事长的名字将显示为“明鸿来”,尽管在中文中,Mr.Lai的名字显示为“赖明洪”。
我们依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布,除本招股说明书中明确引用的范围外,这些材料不会被纳入本招股说明书 。我们试图在本招股说明书中提供最新信息,并且 相信本招股说明书中提供的统计数据保持最新和可靠,除了在本招股说明书中明确引用的范围外,这些材料未纳入本招股说明书 中。除另有说明外,此处提供的所有普通股账户 均以增持前为基础。
概述
我们成立于1978年,是一家历史悠久的纸质包装解决方案供应商。我们的总部设在香港,在中国大陆和越南都有业务。我们在中国广东省经营着两家生产工厂。我们还经营供应链管理业务,为我们的全球客户提供服务,这些客户从越南和其他东南亚国家联盟(“东盟”)国家采购包装需求。 我们还在香港和越南设立了办事处,以为我们在中国境外的客户提供服务。
我们是第三代 家族企业,我们的历史可以追溯到1978年,当时我们的创始人易昌礼先生在香港从事瓦楞纸业的销售,并将愿景发展为成为纸张相关产品的一站式综合服务提供商。自成立以来,通过我们的创始人、家族第二代和第三代人的持续努力,我们的业务已经多样化 从销售瓦楞原纸到生产和销售包装产品和瓦楞产品,并交付到中国大陆、香港、越南、缅甸、澳大利亚、印度尼西亚、柬埔寨、台湾、泰国、美国、印度和德国等地。在我们多年的业务往来中,我们在包装产品和瓦楞纸板产品的设计和生产、包装成本管理和印刷质量一致性控制方面积累了丰富的行业经验和能力。我们计划进一步扩大我们在包装产品供应链管理解决方案方面的业务,以帮助我们的全球客户从东南亚地区采购他们的供应 。
我们提供纸质内外包装产品,大致可分为包装产品和瓦楞纸制品。
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我们采用一站式 综合服务方式,目标是为我们的客户覆盖纸质内外包装产品及相关组件的整个价值链。我们为我们的客户提供全面的包装解决方案,我们的集成业务流程包括 市场调查、研发、包装设计和开发、原材料采购、色彩管理、产品测试、 质量控制和交付服务以及我们的核心业务--包装产品和瓦楞纸板产品的生产和销售。 我们相信,我们的一站式综合服务方式为我们的客户提供了一种具有成本效益和时间效率的方式,让我们的客户获得量身定做的 和全面的打印解决方案,并为我们的客户提供更高的运营效率和灵活性。我们多样化的产品 旨在为我们的客户提供灵活性,将不同的打印解决方案与其他增值服务相结合,以实现他们的包装目标和需求。我们相信,我们已经在我们的不同流程之间创造了协同效应,例如,我们的产品设计和开发与我们在MP生产现场的实验室进行的内部产品测试之间的合作,以提高我们包装产品和瓦楞纸板产品的质量 。
欲知本集团业务及营运详情,请参阅本招股说明书“业务”一节。
公司结构
下图 列出了截至本招股说明书日期的公司结构:
竞争优势
● | 我们 是一家多代企业,有着悠久的运营历史,拥有丰富的经验和领先的技术 |
● | 我们的生产设施位于战略位置上,靠近我们的主要客户和主要供应商,可以方便地访问中国广东省的主要基础设施 。 |
● | 我们 是纸质内外包装产品的领先一站式综合服务提供商 提供包装产品和瓦楞纸板产品,业务遍及中国大陆、香港和越南。 |
● | 多年来,我们与主要客户和供应商建立了稳定的业务关系。 |
● | 我们 致力于保持与我们的 证书相匹配的高安全标准和质量控制。 |
● | 我们 拥有一支拥有深厚行业经验的敬业管理团队。 |
● | 我们 开发了一套供应链管理解决方案,利用我们数十年的行业经验为客户提供有效的供应链解决方案。 |
冠状病毒 (新冠肺炎)更新
考虑到目前的事态,包括在中国广泛接种疫苗,我们目前评估我们被迫完全暂停业务运营的可能性微乎其微。然而,新冠肺炎疫情造成的实际影响将取决于其后续发展,新冠肺炎疫情仍有可能进一步爆发,迫使我们在中国、香港或越南的业务全面暂停 。此类事件的影响可能超出我们的控制,超出我们的估计 和评估。
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客户 和供应商
新冠肺炎期间,我们的采购和销售交付没有发生重大中断。尽管有一定的封锁政策和旅行限制,我们的MP生产基地和怡和生产基地仍然靠近我们的主要客户和主要供应商,主要是位于广东省的惠州、东莞和深圳。截至本招股说明书日期,我们对越南和其他海外国家(不包括中国)的发货限制不受限制,这些国家和地区占我们出口销售的大部分。在我们销售团队的 全心全意的努力下,我们努力与我们的业务合作伙伴保持持续的对话,目前还没有发生因新冠肺炎导致我们的产品延迟交货的任何重大处罚或损害。
中国的生产活动
新冠肺炎对我们MP生产基地和YW生产基地的生产活动的影响 有限。我们的MP生产基地和YW生产基地在2020年全国范围内延长的春节假期期间关闭。
由于我们的大部分员工能够在2020年2月底恢复工作,我们的销售额在我们的主要客户恢复运营的剩余年度内有所回升,因此与2020年相比,截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度对我们的生产产量没有明显影响。
我们实施了政府批准的政策,并为工厂工人举办了防疫和个人卫生培训课程, 帮助我们的生产现场有效地防止了新冠肺炎的爆发。
平面图
自新冠肺炎疫情爆发以来,我们已经实施了严格的措施,防止工作场所感染新冠肺炎。这些措施包括:
● | 要求从重点疫区回国的职工在家中或者政府指定的场所进行检疫; |
● | 在所有员工进入工作区域之前测量他们的体温,以确保没有有新冠肺炎症状的员工在我们的办公室和生产现场工作; |
● | 要求员工始终佩戴卫生口罩; |
● | 为员工提供包括消毒剂和酒精消毒剂在内的 个人卫生消毒产品; |
● | 定期对工作场所和其他公共场所进行清洁和消毒,如自助餐厅和休息区。 |
● | 请求 新员工进行新冠肺炎核酸检测。 |
风险因素摘要
投资我们的 普通股风险很高。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是,这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。请参阅本招股说明书第16页“风险因素”项下所载及以参考方式并入的资料。
在中国经商的相关风险
● | 我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束 。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。如果中国监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们为本次发行和任何后续发行获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准,并且我们可能面临中国监管机构的制裁 ,因为我们没有寻求他们的批准,这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力,并且目前提供的证券可能大幅贬值 并变得一文不值。见本招股说明书第16-17页。 | |
● |
由于我们是一家开曼群岛公司,而我们的大部分业务 是在中国进行的,股东可能无法对我们或我们的高管和董事提起诉讼,也无法强制执行您可能获得的任何 判决。请参阅本招股说明书第18页。 | |
● | 《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在很大的不确定性。因此,中国法律法规的解释和执行存在不确定性 ,这可能会限制您和我们可获得的法律保护。见本招股说明书第18、19及20页。 |
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● | 中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准,但被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将 对投资者的利益造成重大影响。目前尚不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可 才能在美国交易所上市,即使获得了许可,它是否会被拒绝或撤销。请参阅本招股说明书第19页。 | |
● | 中国政府可能随时干预或影响我们的业务,或者可能对海外发行和外国投资中国的发行人施加更多控制,这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。此外,政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值显著 下降或一文不值。请参阅本招股说明书第20页。 | |
● | 中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,这可能会减少对我们产品和服务的需求,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。请参阅本招股说明书的第20-21页。 | |
● | 管辖我们的中华人民共和国法律法规 当前的业务运营有时模糊和不确定,此类法律法规的任何变化都可能会损害我们的能力 以盈利的方式运营。新颁布的法律或法规的有效性和解释,包括对现有法律或法规的修正案 法律法规可能会延迟,如果我们依赖随后的法律法规,我们的业务可能会受到影响 以与我们对这些法律法规的理解不同的方式采用或解释。新的法律和法规, 影响现有和拟议的未来业务的规定也可以追溯适用。因此,我们可能没有意识到我们的违规行为 直到违反后的某个时候为止。请参阅本招股说明书第22页。 | |
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关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性, 存在重大不确定性。请参阅本招股说明书的第22页。 | |
● | 由于我们的一些业务是以人民币进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。见本招股说明书第23页。 | |
● | 国际贸易政策的变化、贸易争端或贸易战的出现,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。见本招股说明书第25页 | |
● | 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。见本招股说明书第25页 | |
● | 如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传 ,我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题 。由于受到审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。见本招股说明书第26页。 | |
● | 此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准,如果需要,我们无法预测能否获得批准。见本招股说明书第26页。 | |
● | 我们可能需要获得中国当局的许可, 才能在此次发行和/或在纳斯达克股票市场上市时向外国投资者操作和发行证券,如果需要,而且我们无法及时获得此类许可,当前发行的证券可能会大幅贬值 ,变得一文不值。如果任何中国当局随后告知我们,此次发行和/或在纳斯达克证券市场上市 需要获得许可,我们可能无法及时获得许可,如果真的获得许可的话。如果发生这种风险 ,我们向投资者提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻,目前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。见本招股说明书第27-28页。 | |
● | 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改 ,以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时, 对新兴市场公司适用更严格的标准,尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。见本招股说明书第28-29页。 | |
● | 您可能会在履行法律程序、执行外国判决,或者根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。 您或海外监管机构也可能难以在中国内部进行调查或取证。请参阅本招股说明书的第29页。 |
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与我们的业务相关的风险
● | 我们向客户提供种类繁多的产品的能力取决于我们从制造商或其他供应商那里获得充足的原材料供应的能力,而这些 材料的价格通常会受到短期变化的影响。我们无法将材料价格上涨转嫁给我们的客户,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。见本招股说明书第31页。 | |
● | 我们可能无法与第三方供应商和长供应链保持长期关系,因此,我们的业务可能会中断,我们的产品质量可能会受到影响。请参阅本招股说明书的第31页。 | |
● | 我们依赖于少数未与之签订长期合同的大客户,失去这些客户中的任何一个都可能导致我们的收入大幅下降。见本招股说明书第31页。 | |
● | 我们依赖第三方供应商和较长的供应链,如果我们 无法识别和发展与足够数量的合格供应商的关系,或者如果我们的供应链出现重大中断,我们及时高效地获取符合我们质量标准的产品的能力可能会受到不利的 影响。见本招股说明书第31页。 | |
● | 我们未能评估我们的客户信用状况可能会导致我们的应收账款延迟结算,并可能对我们的运营现金流造成重大不利影响,这可能会对我们的业务运营造成重大和不利的影响。见本招股说明书第32页。 | |
● | 我们生产设施的中断以及与工业事故相关的责任可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。见本招股说明书第33页。 | |
● | 作为纳斯达克规则下的“受控公司”,我们可能会被豁免遵守某些公司治理要求,这些要求可能会对我们的公众股东造成不利影响。见本招股说明书第37页。 | |
● | 自从明鸿“马修”以来 赖及其家人拥有我们100%的普通股,并将拥有我们至少88.89%的普通股 发行后的股票,他将对选举董事和批准事项产生巨大影响 要求股东通过普通决议或特别决议批准。请参阅第37页,共 这份招股说明书。 | |
● | 我们的业务严重依赖于关键供应商的保留和 客户请参阅本招股说明书第31页。 | |
● | 我们可能无法吸引和留住合格且技术精湛的员工。 请参阅本招股说明书第34页。 | |
● | 我们可能会面临维护公司声誉的困难。参见本招股说明书第 34页。 |
涉及知识产权的风险
● | 我们业务的 价值在一定程度上取决于我们保护我们的知识产权、客户和员工信息和数据的能力,我们的 保护可能不足以保护我们在中国和其他地方的物质知识产权。任何未能保护我们的专有知识产权和信息或对我们知识产权的重大侵犯行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大的 不利影响。见本招股说明书第38页。 | |
● | 未来,第三方可能会对我们的设计和其他知识产权的发明权或所有权提出质疑。任何侵权索赔或诉讼,即使不是有价值的,也可能是昂贵的 和耗时的辩护。如果我们在任何挑战中失败,我们可能被禁止使用某些知识产权 或可能失去我们在该知识产权上的专有权利。这两种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。 请参阅本招股说明书的第39页。 | |
● | 我们的网络 和我们的计算机基础设施可能容易受到物理入侵或计算机病毒引入的影响,滥用 可能会危及或导致我们用来保护用户交易数据的技术遭到破坏。能够 绕过我们的安全系统的一方可能会盗用我们的专有信息、导致我们的运营中断或在未经授权的情况下利用我们的网络,这可能会对我们的业务产生不利影响。见本招股说明书第39页 |
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与在越南做生意有关的风险
● | 越南的经济和高通货膨胀率可能会受到持续的高通货膨胀率的影响,这可能会对我们的业务、财务运营和经营业绩产生重大和不利的影响。 请参阅本招股说明书第40页。 |
● | 越南的法律制度不同于大多数普通法司法管辖区 ,因为政府官员和法院对法律和法规有广泛和不同的解释。因此,不同省份和不同部委之间的地方监管机构之间的相互冲突的解释可能会在关键问题上造成混乱。 尽管越南政府在法律法规的制定方面取得了进展,但在法律和政府政策的解释、实施和执行方面仍然存在固有的不确定性和不一致,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。见本招股说明书第40-41页。 | |
● | 越南的货币是越南盾(“越南盾”),一般不能自由兑换成其他货币,虽然政府允许外商投资企业将越南盾兑换成其他货币以汇回越南海外业务的利润,但未来任何收紧外国管制的法律都可能削弱我们将利润汇回国内的能力,并对我们的经营业绩产生不利影响,我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。见本招股说明书第41页。 |
与此产品相关的风险
● | 我们普通股的初始交易价格可能会因我们无法控制的因素而波动,而与我们的经营业绩无关,您可能会蒙受损失。见本招股说明书第41-42页。 | |
● | 由于我们股票的首次公开发行价格大大高于每股普通股的预计有形账面净值,您可能会立即感受到所购买普通股的有形账面净值立即大幅稀释。见本招股说明书第45页。 | |
● | 在可预见的将来,您可能不会收到股息,因为我们 不打算支付股息,任何投资回报将取决于我们普通股的市场价格。 请参阅本招股说明书第41页。 | |
● | 您在保护自己作为股东的利益方面可能会遇到困难 因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。因此,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ,因为开曼群岛法律下的股东权利和董事的受托责任并不像 美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。见本招股说明书第45-46页。 |
《追究外国公司责任法案》的含义
《外国公司责任法》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定,如果美国证券交易委员会确定自2021年以来, 注册会计师事务所发布的发行人的审计报告连续三年没有接受PCAOB的检查,美国证券交易委员会应禁止该发行人的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年6月,参议院通过了《加速持有外国公司问责法》,如果签署成为法律,将把外国公司根据HFCAA 退市的时间从三年减少到连续两年。如果我们的审计师连续两年不能接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查,我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易,以及在美国进行任何场外交易。2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查 完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则 。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所,因为中国当局在该等司法管辖区担任职务。2022年8月26日,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国的财政部 签署了《议定书声明》。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”), 建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求,对位于内地和香港的中国审计事务所进行全面检查和调查。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够 确保在2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国 。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法全面检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查受到 不确定性的影响,并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求在内地中国和香港完成 准入,并计划在2023年初及以后恢复定期检查, 并继续进行调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。
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截至招股说明书之日,我们的审计师WWC,P.C.不受PCAOB于2021年12月宣布的关于无法全面检查或调查注册公司的决定 。然而,如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法对公司的审计师进行全面检查或调查,那么,这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止本公司证券的交易 ,并最终导致证券交易所决定将本公司证券退市。此外, 这些最近的事态发展将给我们的产品带来不确定性,我们不能向您保证 纳斯达克或监管机构在考虑我们审计师审计程序和质量的有效性后,是否会对我们适用更多更严格的标准 控制程序、人员和培训的充分性,或资源的充分性,与财务报表审计相关的地域范围或经验。见“美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,和 《让外国公司承担责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其适用更多和更严格的 标准,特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态 可能会给我们的产品增加不确定性.“在第30页。
与我们的 子公司之间的现金转账
千禧集团国际控股有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们在香港、中国大陆和越南的子公司在中国开展业务。我们可能依赖子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们 可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
千禧集团国际控股有限公司根据开曼群岛法律获准以贷款或出资方式向我们在中国、香港和越南的子公司提供资金,且不受资金金额的限制,但须满足适用的 政府注册、批准和备案要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向公司支付股息。根据香港现行法律,根据香港法律,我们在香港的每家附属公司均可透过派息向其 各自的直接登记股东(S)及/或控股公司提供资金,而不受资金金额 的限制,但须视乎是否有可供分配的利润及足够现金以维持有关香港附属公司的持续经营及偿付能力,以及向禁止或限制派息的第三方承担任何合约责任。根据越南和香港的法律,我们在越南的每一家子公司也可以通过股息分配向千禧集团国际控股有限公司提供资金,而不受资金金额的限制。
我们支付股息的能力主要取决于我们能否从千禧印刷(深圳)有限公司、怡和纸业(深圳)有限公司、莆田西奇品牌战略有限公司、千禧包装科技(惠州)有限公司、千禧科技(惠州)科技有限公司和惠州益美诺实业有限公司(统称为“中国子公司”)获得资金分配。 中国相关法律法规允许中国子公司只能从其留存收益中支付股息,按中国会计准则及法规厘定。根据美国公认会计原则编制的随附的 综合财务报表中反映的经营结果与这些子公司的法定财务报表中反映的结果不同。于二零二二年及二零二一年六月三十日止,受限制金额为中国附属公司之法定储备金,分别为1,029,144美元及733,182美元。于截至2022年及2021年6月30日止年度,中国附属公司分别将295,962美元及276,039美元的留存收益计入其法定储备金。
2020年9月1日,中国的子公司深圳怡和宣布派发股息930万,向其当时的100%股东香港子公司永和股份有限公司预提股息约40美元万, 宣布时被视为集团内交易。如本招股说明书F-8页所披露,于二零二零年十二月三十一日从本集团退出,并自那时起从集团中除名,导致应向控股股东派发股息840万,扣除预提股息拨备40美元万。于年末,控股股东豁免应付予控股股东的股息$840万 ,而该等豁免应付予股东的金额已于截至2021年6月30日止年度的财务报表中资本化为额外实收资本。
2022年2月28日,香港子公司千禧印刷向其直接控股公司宣布派发股息700万,随后向产业链上游的中间控股公司宣布派息,最后向控股股东派发相同金额的股息。于截至2022年6月30日止年度,控股股东豁免应付予控股股东的股息 ,该等应付予股东的金额 随后于截至2022年6月30日止年度的财务报表中资本化为额外实收资本。
除上述两项资本重组外,控股公司与其附属公司或投资者之间并无其他转让、派息或分派。 截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度及截至招股说明书日期,本公司及附属公司均未宣布派发股息。
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上述资本重组的一个主要目的是通过提高公司的实收资本来优化公司的资本结构,以满足客户、供应商和金融机构的期望。我们相信,资本重组将吸引更多信誉良好的客户和供应商,更好的贸易条件,并使公司能够从具有竞争力的融资条件下的金融机构获得更有利的支持。重组股息、应付款项及豁免应付股东款项的另一个 目的是补偿因分拆而导致的留存收益减少1,730美元万。
我们目前打算 保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展,在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后 酌情作出,并受未来任何融资工具所包含的限制 的限制。
在符合开曼公司法及我们的组织章程大纲及章程细则的情况下,本公司董事会可授权并宣布向股东派发股息,派发股息的时间及金额由他们认为合适,前提是他们有合理理由信纳紧接派息后,我们的资产价值将超过我们的负债,而我们将有能力在到期时偿还我们的债务。开曼群岛 对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的法律限制。
根据香港税务局目前的做法,我们无须就千禧年支付的股息 在香港缴纳或扣缴任何税款。中国法律及法规目前对千禧向各香港附属公司或从各香港附属公司向千禧转移现金并无任何重大影响。香港法律对港元兑换外币和将货币汇出香港或跨境向美国投资者汇款没有任何限制或限制。
中国现行法规 准许我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规所厘定的累计利润(如有)中向千禧香港支付股息。此外,我们要求我们在中国的每一家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但 如果有的话,由董事会决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但储备金不能作为现金股息分配,除非发生清算。
中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们 在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息 所需的行政程序时可能会遇到困难。此外,如果我们在中国的子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入,我们可能无法支付普通股的股息。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如为税务目的,吾等被视为中国税务居民企业,则吾等向海外股东支付的任何股息 可能被视为中国来源的收入,因此可能须按高达10.0%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。
为了让我们 向股东支付股息,我们将依靠我们的中国子公司向千禧香港支付股息。我们的中国子公司向千禧香港支付的某些款项需缴纳中国税费,包括营业税和增值税。截至本招股说明书日期,我们的中国子公司尚未进行任何转让或分配。
根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》,香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。 但5%的预提税率并不自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于:(A)该香港实体必须是相关股息的实益拥有人;及(B)香港实体必须在收取股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中,香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。 由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就所有中国附属公司支付给其在香港的直接控股公司的股息,享受5%的优惠预扣税率。过去,千禧印刷国际有限公司和怡和纸业包装(中国)有限公司曾向香港税务机关申请并取得税务居民证明书。截至本招股说明书日期,深圳千禧目前并无计划向千禧香港申报及派发股息,我们亦未向有关香港税务机关申请申领千禧香港税务居民证书。千禧香港拟申领税务居住证 深圳千禧计划向千禧香港申报派息。当深圳千禧计划向千禧香港申报并派发股息 ,以及我们打算向香港相关税务机关申请税务居民证明书时,我们计划在采取此类行动之前,通过美国证券交易委员会备案文件(如当前的Form 6-k报告)通知投资者。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-我们是一家控股公司,我们将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力。
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监管权限
截至本招股说明书发布之日,根据我们的中国律师事务所忠伦律师事务所的通知,根据现行有效的适用中国法律法规,我们及其子公司: (1)经营我们的业务已获得中国当局的所有必要许可,(2)向外国投资者发行我们的证券不需要获得任何中国当局的许可,(3)不受中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网信局或中国工商行政管理委员会的许可要求。或任何其他需要批准我们中国子公司运营的中国政府机构,以及(4)尚未获得或拒绝任何中国当局的此类许可。 鉴于目前的中国监管环境,我们或我们的子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可 才能在美国交易所上市,以及即使获得了此类许可,也不确定是否会被拒绝或撤销。我们一直在密切关注中国在获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构的任何必要批准方面的监管动态。然而,在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在重大不确定性。如果吾等及吾等的附属公司(I) 未收到或维持此等许可或批准,(Ii)中国政府未来需要批准,(Ii)无意中 得出不需要此等许可或批准的结论,或(Iii)适用法律、法规或释义改变,而吾等 须在未来取得此等许可或批准,吾等的营运及财务状况可能会受到重大不利影响 ,而吾等向投资者提供证券的能力可能会受到重大限制或完全受阻,而目前提供的证券可能大幅贬值并变得一文不值。
2006年8月8日,中国六个监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则要求,为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体 在境外上市交易该特殊目的载体的证券,必须经中国证监会批准。基于我们对本招股说明书时有效的中国法律法规的理解,我们将不需要根据并购规则向中国证监会提交本次发行和我们的普通股在纳斯达克上市和交易的申请。然而,关于并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,我们中国律师以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向你保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构也会得出同样的结论。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中资企业境外上市的监管。根据《意见》,要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则,更新现有数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或之外采取大量法规、准则和其他措施 。截至本招股书发布之日,尚未发布官方指导意见或相关实施细则。因此,《关于严厉打击非法证券活动的意见》 对于中国政府有关部门将如何解读、修改和实施仍不明确。
2021年12月24日,中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例(草案)》要求,中国境内企业境外发行上市(“境外发行上市”),应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要经营活动在中国境内的企业,寻求以境外企业名义发行股票并上市的(“境外发行人”)根据相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似的 权益,该等活动应被视为境外间接发行上市 (“间接境外发行上市”)。因此,根据海外上市规则草案,建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此,在《境外上市规则》草案生效后,本公司将被要求 完成备案程序并向中国证监会提交相关信息 。
2021年12月28日,中国网信办会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行,取代了原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定,(1)关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务,开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,或者(2)控制100万以上拟在境外上市用户个人信息的网络平台经营者,由网络安全审查办公室进行网络安全审查。由于我们既不是关键信息基础设施运营商,也不是在线平台运营商, 我们也不控制超过100万用户的个人信息,因此我们不需要根据 《网络安全审查办法(2021年)》申请网络安全审查。
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2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五个配套的 指引,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。同日,中国证监会召开《试行办法》新闻发布会,发布《关于境内企业境外上市备案管理的通知》,其中明确:(1)对试行办法施行日前已取得境外监管机构或证券交易所批准,如已在美国市场完成登记但尚未完成境外上市的境内公司,给予6个月的过渡期;已提交有效境外上市申请的境内公司,在试行之日及之前未取得境外监管部门或证券交易所批准的,可合理安排向中国证监会提出备案申请的时间,并应在境外上市完成前完成备案。
截至本招股说明书日期,吾等及我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必要许可证、许可或批准,且未有任何许可或批准被拒绝。下表提供了有关我们的中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。然而,如果中国证监会、CAC或其他监管机构持与我们相反的观点,并在后来颁布新规则或解释,要求我们本次发行和任何后续发行都必须获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁,因为我们未能寻求他们的批准,这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的 投资者发售或继续发售证券的能力,目前发行的证券可能会大幅缩水,一文不值。
批准 | 收件人 | 下发 正文 | 授予日期 | 效度 | ||||
营业执照 | 千禧印刷(深圳)有限公司。 | 深圳市市场监督管理局 | 2018年5月15日 | 至2037年12月3日 | ||||
打印许可证 | 千禧印刷(深圳)有限公司。 | 深圳市新闻出版局 | 2020年11月2日 | 至2025年12月31日 | ||||
报关单单位登记证 | 千禧印刷(深圳)有限公司。 | 中华人民共和国深圳海关 | 2016年1月25日 | 长期的 | ||||
对外贸易经营者备案 | 千禧印刷(深圳)有限公司。 | 对外贸易经营者档案备案登记 | 2013年5月17日 | 不适用 | ||||
排污许可证 | 千禧印刷(深圳)有限公司。 | 深圳市宝安生态管理局 和环境局 | 2022年12月8日 | 截至2027年12月7日 | ||||
营业执照 | 益和造纸工业(深圳)有限公司公司 | 深圳市市场监管局 | 2020年11月24日 | 截至2031年8月21日 | ||||
打印许可证 | 益和造纸工业(深圳)有限公司公司 | 深圳市新闻出版局 | 2020年11月12日 | 至2025年12月31日 | ||||
海关申报证书 代理注册 | 益和造纸工业(深圳)有限公司公司 | 中华人民共和国深圳海关 | 2018年12月5日 | 长期的 | ||||
对外贸易经营者备案 | 益和造纸工业(深圳)有限公司公司 | 对外贸易经营者档案备案登记 | 2013年5月15日 | 不适用 | ||||
排污许可证 | 益和造纸工业(深圳)有限公司公司 | 深圳市宝安生态管理局 和环境局 | 2022年12月18日 | 截至2027年12月17日 | ||||
食品卫生许可证(餐饮 员工大厅) | 益和造纸工业(深圳)有限公司公司 | 深圳市药监局 | 2018年12月21日 | 截至2023年12月20日 | ||||
营业执照 | 千禧(惠州)科技有限公司公司 | 惠州市惠阳区市场监督管理局 | 2020年1月19日 | 长期的 | ||||
营业执照 | 惠州市益美诺实业有限公司公司 | 惠州市惠阳区市场监督管理局 | 2020年5月29日 | 长期的 | ||||
营业执照 | 莆田市喜奇品牌策略有限公司公司 | 莆田市城翔区市场监督管理局 | 2020年12月3日 | 截至2047年9月29日 | ||||
营业执照(昆山分公司) | 莆田市喜奇品牌策略有限公司公司 | 昆山市市场监管局 | 2020年1月8日 | 不适用 | ||||
营业执照 | 千禧包装科技(惠州)有限公司 | 惠州市惠阳区市场监督管理局 | 2020年4月13日 | 长期的 |
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我们一直密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国证监会或其他中国政府部门批准的监管情况 ,包括此次发行。截至本招股说明书日期,吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管 反对。然而,在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面,仍然存在重大不确定性。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准 ,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以 罚款和处罚,限制我们在中国以外的分红能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行。因此,如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,则您这样做可能会冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会、民航局或其他中国监管机构后来颁布新规则,要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能 无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性 和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。
有关更详细的说明,请参阅“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能需要获得中国当局的许可,才能在此次纳斯达克股票市场进行发行和向外国投资者发行证券,如果需要,而我们 无法及时获得此类许可,当前提供的证券可能会大幅贬值,变得一文不值。”在第29页“风险因素-与在中国开展业务有关的风险--我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束”。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。.“在第17页。
企业信息
我们的主要行政办公室位于香港九龙观塘鸿图道1号27楼2722室。我们主要执行办公室的电话号码是+852 36195768。我们在开曼群岛的注册代理是Ogier Global(Cayman)Limited。我们在开曼群岛的注册办事处和我们在开曼群岛的注册代理办公室都位于开曼群岛大开曼KY1-9009卡马纳湾Nexus Way 89号。 我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东42街122号18楼,邮编:10168。我们在https://www.millennium-gp.com/.上维护着一个网站尽管本招股说明书中包含的某些信息也可能在我们的网站上找到,但您不应将我们网站上的任何信息或可通过本网站访问的任何信息视为 本招股说明书的一部分。
作为一家新兴成长型公司的影响
我们符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用规定的减少的报告和其他一般适用于上市公司的负担。 这些规定包括:
● | 只能包括两年的经审计财务报表和相关的两年 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 披露;以及 |
● | 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计人员的认证要求。 |
我们打算在长达五年或更早的时间内利用这些条款 ,使我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元(亿),非关联公司持有的普通股市值超过70000美元(万),或者在三年内发行超过10美元的不可转换债券,我们将不再是一家新兴成长型公司 。
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成为外国私人发行商的含义
我们还被视为 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人,我们不受《交易法》第14条规定的某些规则的约束,这些规则对代理委托书征集施加了某些披露义务和程序要求。此外, 我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款 以及有关他们购买和出售我们普通股的规则的约束。此外,我们不需要 像证券根据《交易法》注册的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外,我们不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。
我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有,且符合以下三种情况之一时,我们将不再是外国私人发行人:(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民;(2)我们50%以上的资产位于美国;或(3)我们的业务主要在美国管理。
我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此,此处包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。
成为一家受控公司的含义
此次上市后,我们将继续成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能会豁免其他公司的某些公司治理要求,为其他公司的股东提供保护。
假设承销商不行使其超额配售选择权,吾等现为并将会 成为董事会主席明鸿黎先生及其家族间接拥有及持有吾等已发行普通股所代表的逾50%投票权的“受控公司”。只要我们是该定义下的受控公司, 我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定。 |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则;以及 |
● | 豁免我们董事提名的人必须由独立董事挑选或推荐的规定。 |
因此,您 将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
虽然我们 不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以在完成本次发行后选择依赖这一豁免 。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能在我们完成此次发行后 不完全由独立董事组成。
此外,根据纳斯达克对新上市公司的分阶段规则,自我们在纳斯达克首次上市之日起一年内,我们将完全符合纳斯达克上市标准。我们不打算依赖新上市公司的分阶段规则,并将在上市时完全符合 纳斯达克的上市标准。
请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -作为纳斯达克资本市场规则下的”受控公司“,我们可以选择豁免 我们公司的某些公司治理要求,这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。”
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产品
发行方: | 千禧集团国际控股有限公司,开曼群岛豁免控股公司 | |
超额配售选择权 | 我们已授予承销商45天的选择权,可以在本次发行中向我们额外购买最多15%的普通股 ,仅用于支付首次公开发行价格减去承销折扣的超额配售(如果有)。 | |
提供的证券: | 125万股普通股(不包括承销商行使超额配售选择权将发行的普通股 ) | |
发行价: | 大约4美元 | |
紧接发行前发行的普通股 : | 1000万股普通股 股 | |
发行后紧随其后发行的普通股: | 11,250,000股普通股(不包括承销商认股权证相关的普通股), 或11,437,500股普通股(如承销商全面行使超额配售选择权)。 | |
承销商的认股权证: | 本次发售结束后,我们将向承销商发行认股权证,认购本次发售的普通股总数的7%,价格相当于我们在此发售的普通股价格的120% 。承销商认股权证可在发行之日起立即行使,并将在招股说明书自本次发行开始销售之日起 注册说明书生效日期起五(5)年后终止。 承销商认股权证可以现金或非现金方式发行。作为本招股说明书组成部分的登记说明书也涵盖了在行使招股说明书时可发行的普通股。有关承销商认股权证的更多信息,请参阅“承销”。 | |
收益的使用: | 我们打算将此次发行所得资金用于建立新的印刷/包装工厂、购买新机器和一般营运资金。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。 | |
锁定 | 本公司每位董事、高级管理人员及主要股东(5%或以上股东)已与承销商达成协议,除若干例外情况外,不得直接或间接出售、转让或处置本公司任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,自发售日期起计六(6)个月内 。 | |
风险因素: | 投资这些证券涉及高度风险。作为一个投资者,你应该能够承担你的投资的全部损失。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑本招股说明书第16页开始的“风险因素”部分所列的信息。 | |
传输代理: | VStock Transfer,LLC | |
建议的交易市场及代号: | 我司已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为MGIH。我们不能保证我们会成功在纳斯达克上市;但是,除非我们收到有条件的批准函,否则我们不会完成此次发行。 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应 仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响,这可能导致我们普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和上述文档中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失风险的情况下,您才应考虑投资我们的普通股。
与在中国经商有关的风险
我们 是一家控股公司,将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能限制我们向母公司支付公司费用或向我们的普通股持有人支付股息的能力。
我们 是一家控股公司,我们几乎所有的业务都通过我们在中国的子公司进行,这些子公司是在中国成立的有限责任公司 。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的 运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律和法规,我们的中国子公司(中国为外商独资企业)只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累计利润中支付股息。此外,外商独资企业 必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直到该基金总额达到其注册资本的50%为止。
我们的中国子公司主要以人民币创造收入,不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。 中国政府可能会继续加强其资本管制,国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率 ,但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》,如果香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份,可将10%的预提税率降至5%。然而,5%的预提税率并不会自动适用,必须满足若干要求,包括但不限于:(A)香港实体必须是有关股息的实益拥有人;以及 (B)香港实体在收到股息之前的连续12个月内,必须直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中,香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明 才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书,并根据双重课税安排,就我们所有中国附属公司向其在香港的直接控股公司支付股息,享受5%的预扣税优惠税率。千禧印刷国际有限公司及怡和纸品包装(中国)有限公司过去曾向香港税务机关申请及取得税务居住证。 截至本招股说明书日期,深圳千禧印刷目前并无计划向千禧香港申报及派发股息,而我们亦未向香港有关税务机关申请税务居住证。千禧香港拟申领税务居住证深圳千禧计划向千禧香港申报分红当深圳千禧计划 向千禧香港申报和派发股息,以及当我们打算向 有关香港税务机关申请千禧香港税务居民证明书时,我们计划在 采取此类行动之前,通过美国证券交易委员会备案文件(如当前的Form 6-k报告)通知投资者。
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我们 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 我们可能会对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。
在我们开展业务的中国,我们 可能会受到有关隐私、数据安全、网络安全、 和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。 适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的,可能会相互冲突,特别是关于外国法律。具体地说, 关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规数不胜数。此类法律和法规的范围往往不同,可能有不同的解释, 并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。
我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取适当的安全措施保护此类信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。
根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ,并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如,中国的各个监管机构,包括中国的网信办、公安部和国家市场监管总局(SAMR),以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2016年11月,中国全国人民代表大会常务委员会通过了中国首部《网络安全法》 (以下简称《网络安全法》),该法于2017年6月生效。《网络安全法》是中国第一部系统地规定网络安全和数据保护监管要求的法律, 将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府监督之下。违反《中华人民共和国电信与信息服务许可证》的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停 相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证等处罚。于 2020年4月,国家互联网信息办公室及若干其他中国监管机构颁布《网络安全审查办法》,并于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施 运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。数据安全法 还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务,包括 任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据不应 超过遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律所施加的必要限制成本和其他负担,以及相关法律可能限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。此外,如果颁布的 版本的《网络安全审查办法》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可 ,我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性,或者根本无法获得此类许可。
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2021年7月10日,中国网信办发布《网络安全审查办法》修订征求意见稿(简称《审查办法》),2021年12月28日,中国网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定,(1)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响国家安全或者可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,或者(2)控制100万以上寻求在境外上市的用户个人信息的网络平台经营者,应当由网络安全审查办公室进行网络安全审查。
根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》,由于我们不是关键信息基础设施运营商,也不是在线平台运营商,也不控制超过 百万用户的个人信息,因此我们不需要向CAC申请网络安全审查。然而,如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准,我们可能无法获得此类批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁,因为未能寻求他们的批准,这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续 提供证券的能力,目前提供的证券可能会大幅贬值,一文不值。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任, 或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的协议和合同,是使用签署实体的印章或印章,或由指定的法定代表人签署,并向国家市场监管总局(“SMAR”)(前身为国家工商行政管理总局(“SAIC”))的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件,而不是由指定的法定代表人在文件上签字。
我们使用两种主要类型的印章:公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或印章,通常代替签名。我们一般使用公章来提交给政府机构的文件,例如申请变更业务范围、董事或公司名称,以及申请法律信函。我们通常使用财务印章进行 支付和收款,包括开具发票。使用企业印章须经我公司法律部门和行政部门批准,使用财务印章须经我公司财务部门批准。我们子公司的印章通常由 相关实体持有,以便文件可以在本地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同,但我们子公司的注册法定代表有权在没有印章的情况下代表此类实体签订合同,除非 此类合同另有规定。
为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在安全的位置,只有我们的法律、行政或财务部门的指定 关键员工才能访问。我们指定的法律代表通常无权查看印章。尽管我们已经制定了审批程序,并监控我们的关键员工,包括子公司指定的法定代表人,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外,我们还将印章的授权用户与储藏室钥匙的保管人分开,并为储藏室安装安全摄像头。我们的主要员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险,例如,将我们的子公司与违反我们利益的合同捆绑在一起,因为如果另一方真诚行事,我们将有义务履行这些合同 依赖我们印章或我们法定代表人签名的明显权威。如果任何指定的法定代表人 为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权,我们将需要股东或董事会决议 指定一名新的法定代表人采取法律行动,寻求归还印章,向有关当局申请新的印章, 或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人因任何原因获得 并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源 来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力,我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响 。
由于我们是一家开曼群岛公司,且我们的大部分业务在中国进行,股东可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼,也无法强制执行您可能获得的任何判决。
我们 是一家在开曼群岛注册成立的股份有限公司,主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国境外,此次发行的收益将主要存放在美国以外的银行 。我们所有的军官都居住在美国以外的地方。因此,如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律),或者如果您向我们提出索赔,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能也不允许您针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。见“民事责任的可执行性”。
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《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运作的可行性存在很大的不确定性
商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿,扩大了外商投资的定义,并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法 理顺其外商投资监管制度,以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度,为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
根据外商投资法 ,“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目;(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。
根据外商投资法,国务院将公布或批准公布有关外商投资的特别行政措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体除外。由于《负面清单》尚未公布,目前还不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。《外商投资法》规定,在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业,需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止投资的行业,可以要求该外国投资者停止投资活动,在规定的 期限内处置其股权或资产,并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的,有关主管部门应当责令其改正,并采取必要措施满足限制准入特别管理措施的要求。
中国政府将建立外商投资信息通报制度,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息,并建立安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。
此外,外商投资法规定,按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,自外商投资法实施后五年内,可以保持其结构和公司治理结构不变。
此外,外商投资法还为外国投资者及其在中国境内的投资 规定了若干保护规则和原则,其中包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国, 其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或依法取得的赔偿金以及清算所得等;地方政府应当遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ,不得损害外商投资企业的合法权益,不得对外商投资企业附加义务,不得设置市场准入限制和退出条件,不得干预外商投资企业的正常生产经营活动;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用、征用外商投资,禁止强制技术转让。
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中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但如果我们的子公司或控股公司 未来需要获得批准,但被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将 无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益造成重大影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此,政府未来的行动,包括在执行经济政策时对某些行业实施任何行业政策,可能会对相关行业格局产生重大影响 ,或导致我们的业务运营发生重大变化。
此外,中国的监管体系部分基于政府政策和内部指导,其中一些没有及时发布,甚至根本没有发布,其中一些甚至可能具有追溯力。我们可能不知道 的所有违规事件,因此可能面临监管调查、罚款和其他处罚。由于政府规定的产业政策的任何变化,包括相关法律法规的修订和/或执行,拥有中国业务的公司,包括我们,以及我们所在的行业,可能面临重大的合规和运营风险和不确定因素。例如, 中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码:DIDI)展开调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。
鉴于中国政府最近的声明 表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人的发行施加更多监督和控制,任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,强调要加强对证券违法行为的管理,并规定修改国务院关于股份有限公司境外发行上市的专门规定,从而明确国内 行业主管部门和监管机构的职责。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五个配套的 指引,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。见 《条例-关于并购和海外上市的规定》。同日,中国证监会召开了试行办法发布新闻发布会,并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,其中明确:(1)对试行办法生效日期前已取得境外监管部门或证券交易所批准的境内企业,给予6个月的过渡期,如已在美国市场完成注册,但尚未完成境外上市;(2)已提交有效境外上市申请的境内 公司,在试行之日及之前未取得境外监管部门或证券交易所批准的,可合理安排向中国证监会提出备案申请的时间,并应在境外上市完成前完成备案。然而,由于试行办法是新颁布的,其解释、适用和执行仍不明朗。如果本次发行和未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照试行办法向中国证监会备案,我们是否能及时完成备案程序,或者根本不能完成备案程序,是不确定的。
因此,公司的业务部门在其运营省份可能会受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律、法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。
此外,还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 即使获得了许可,也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可,也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝 ,但我们的运营可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 。因此,如果我们未来需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,我们的普通股可能会大幅缩水,甚至变得一文不值。
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近日,中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法违规活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。 该意见强调,要加强对中国公司境外上市的管理和监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外,中国网信办会同有关部门发布了《网络安全审查办法(2021年)》,该办法于2022年2月15日起施行,要求(1)购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者,以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,或者(2)控制100万以上寻求在外国上市的用户的个人信息的网络平台经营者,由网络安全审查办公室进行网络安全审查。虽然《网络安全办法》(br}审议(2021年)最终定稿,但在许多方面,《网络安全办法(br}审议(2021年)》的执行情况仍存在不确定性。审查重点关注几个因素,其中包括(1)盗窃、泄露、腐败、非法使用或出口任何核心或重要数据或大量个人信息的风险,以及(2)任何关键信息基础设施、 核心或重要数据或公司在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的风险 。虽然《网络安全审查措施》已经定稿,但在许多方面,《网络安全审查措施》的实施和解释仍存在不确定性。
根据当前的网络安全审查措施,根据CAC和其他相关机构的任何进一步解释,我们认为 我们可能不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查,因为该公司主要从事设计和 制造。然而,网络安全审查措施将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法(2021年)》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性 。我们不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构 会持与我们相同的观点,我们也不能向您保证,我们能够完全或及时地遵守此类法律或法规要求。 如果我们成为CAC或其他中华人民共和国当局的网络安全检查和/或审查的对象,或者他们要求我们采取任何具体行动,这可能会导致提议的发售暂停或终止,中断我们的运营,并导致 对我们公司的负面宣传,并转移我们的管理和财务资源。
2021年12月24日,中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。 《境外上市条例(草案)》要求,拟在境外发行上市的中国境内企业应履行《境外发行上市管理规定(征求意见稿)》备案手续,并将相关信息报送中国证监会。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。如果企业的主要业务活动在中国境内进行 寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础发行和上市其股票,该活动应被视为根据海外上市条例草案的间接 境外发行和上市(“间接境外发行和上市”)。因此,根据《境外上市条例》草案,本次拟发行将被视为间接境外发行和上市。因此,在《境外上市条例》草案生效后,本公司将被要求完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。
我们 一直在密切关注中国监管领域的发展,特别是关于此次发行的中国证监会、CAC或其他中国当局提交的文件或批准的要求 ,包括追溯的要求。如果确实需要任何 备案、审批、审查或其他程序,我们不能保证我们将及时或根本不能获得此类备案、审批或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准,它可能会被 撤销,其发行条款可能会对我们与证券相关的业务和产品施加限制。
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中国政府可能随时干预或影响我们的业务,或可能对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多控制权,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外,政府和监管干预可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值 大幅缩水或变得一文不值。
我们的业务受政府监管和相关中国政府机构的监管,包括但不限于SAMR,即前称SAIC。 这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们日常运作许多方面的法规。如果我们 被认为不符合这些要求,我们可能会受到中国政府有关部门的罚款和其他行政处罚。如果我们未能在中国政府有关部门要求的期限内纠正我们的违规行为,我们可能会被迫暂停运营。
最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,规范中国的业务经营,包括打击证券市场违法行为,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制力。我们的中国经营实体在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下,中国政府一直推行改革政策,对在美国上市的中国运营公司产生了不利影响,并不时在没有事先通知的情况下进行重大政策调整 。中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律法规,或我们合同安排的执行和履行 。
此外,为了跟上中国快速变化的社会和经济,在过去的30年里,法律法规不断变化和修改。 由于政府机构和法院提供法律法规解释,并裁决合同纠纷和问题,他们在某些欠发达地区审理新业务和新政策法规方面缺乏经验,造成不确定性,并可能影响我们经营实体的业务。因此,我们无法预测中国未来针对外商投资企业的立法活动的方向,也无法预测中国的法律法规执行效果。不确定性,包括新的法律法规和现有法律的变化,以及某些领域 机构和法院缺乏经验的官员的司法解释,可能会给外国投资者带来可能的问题。虽然中国政府推行经济改革政策已逾二十年,但中国政府仍透过资源分配、控制外币支付、制定货币政策及实施以不同方式影响特定行业的政策,继续对中国的经济增长实施重大控制。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策,也不能保证现有政策不会发生重大变化,特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。
现有和新的法律法规可能会 不时执行,对于适用于我们的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布对我们的经营施加额外限制的新法律法规,或加强现有或新法律或法规的执行,它有权征收 罚款、没收收入、吊销营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。因此,我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
中国法律法规的解释和执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护 。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度,以前的法院判决可供参考,但先例价值有限。我们的中国法律体系正在迅速发展,但其目前的法律可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,包括与我们的业务相关或对我们的业务产生影响的活动。许多法律、法规和规则的实施和解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
因此, 这些风险可能会导致业务运营发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值,或者 我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了 一系列监管行动和声明,以规范中国的经营活动,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外VIE结构上市公司的监管, 采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。由于这些 声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释, 以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、 接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响是非常不确定的。
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虽然 我们已经采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规,包括银监会提出的监管原则,并避免 进行任何可能被视为非法集资的活动,根据现行适用的法律法规,形成资本池或为投资者提供担保,中国政府当局可能会在未来颁布新的法律法规来规范直接贷款服务行业。我们无法向您保证,我们的做法不会被视为 违反任何与非法集资、形成资本池或提供信用提升服务有关的中国法律或法规。此外,我们不能排除中国政府将在未来某个时间 制定涵盖我们行业的许可证要求的可能性。如果引入这样的许可制度,我们无法向您保证 我们是否能够及时或完全获得任何新的所需许可,而这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是,由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布),可能具有追溯效力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力 。
中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资,可能会延误或阻止我们向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资。
作为我们中国子公司的离岸控股公司,在满足适用的政府注册和审批要求的情况下,我们可以向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
我们向我们的中国子公司发放的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,不得超过法定限额 ,并且必须向国家外汇管理局(“外管局”)的当地对应部门登记。
我们 也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国对中国外商投资企业的有关规定,这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外,中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日,外汇局发布了第19号通知,自2015年6月1日起施行,取代了以前的一些外管局规定 。外管局于2016年6月9日进一步发布第16号通知,其中对第19号通知的某些规定进行了修改。根据外汇局第19号通知和第16号通知,外商投资公司外币折算人民币注册资本的流动和使用受到规范,除业务范围另有允许外,不得将人民币资本用于其业务范围以外的业务或向关联企业以外的人提供贷款。违反适用通告和规则的行为可能会受到严厉处罚,包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准,涉及我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。如果 我们未能完成此类注册或未能获得此类批准,我们使用此次发行的预期收益以及为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。
中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ,这可能会减少对我们产品和服务的需求,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
我们的大部分业务都是在中国进行的。因此,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景 受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济不再是计划经济,但中国政府通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换,以及调节一般或特定市场的增长,继续对中国的经济增长进行重大 控制。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权, 建立完善的企业法人治理结构的措施,但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,自2012年以来,中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外, 我们有时可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平,而不是在更发达的法律体系中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力 ,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有 ,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
在过去的30年里,这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下行,中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长,或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长,或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响, 我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。
中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力 。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清,可能会在未来发生变化,其官方解释和执行可能会涉及重大不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律和法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖法律和法规,而这些法律和法规随后被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释,我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有 或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系下的先前法院判决可供参考,但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新,且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有 ,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,导致巨额费用 ,并转移资源和管理层的注意力。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则的解释和实施,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性,存在很大的不确定性 。
2019年3月15日,全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日,中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。中国外商投资法及其实施细则体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化,以统一外资和国内投资的公司法律要求。然而,由于《中华人民共和国外商投资法》相对较新,在其解释和实施方面存在很大的不确定性。
《中华人民共和国外商投资法》明确,外商投资应当按照国务院发布的《负面清单》进行。根据中国法律,外商投资企业不得投资于《负面清单》中禁止投资的行业,而外商投资企业必须满足《负面清单》中关于投资受限制行业的某些条件。《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施还存在不确定性。我们不能向您保证,未来有关政府部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生实质性影响。
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此外,《中华人民共和国外商投资法》还规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内,可以维持其结构和公司治理结构。
此外,《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则,其中包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国,其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或依法取得的赔偿金以及清算所得等;地方政府应当遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ,不得损害外商投资企业的合法权益,不得对外商投资企业附加义务,不得设置市场准入限制和退出条件,不得干预外商投资企业的正常生产经营活动;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用、征用外商投资,禁止强制技术转让。
由于我们的一些业务是以人民币进行的,而我们普通股的价格是以美元报价的,因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。
对于在中国开展的业务,我们的账簿和记录以人民币保存,我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外,本招股说明书提供的普通股是以美元计价的,我们需要将我们收到的部分净收益兑换成人民币,以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的换算率的变化 将影响我们可用于我们业务的收益金额。
我们 主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务或财务状况的能力产生重大不利影响。
我们 是一家控股公司,我们主要依靠我们的中国子公司可能支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律法规,中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外,外商独资企业在弥补前几年的累计亏损后, 每年至少要提取税后利润的10%作为法定公积金,直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给企业发展基金、员工福利基金和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息 进行分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
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根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能被归类为中国的“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
企业所得税法及其实施细则规定,在中国以外设立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国,根据中国税法,被视为“居民企业”。根据颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月,国家税务总局根据《组织管理现行准则》发布了《关于认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,即82号通知,对确定在境外注册的中控企业“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。 但确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准没有进一步的细则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于香港,但尚不清楚中国税务机关 是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。
如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能由于我们的中国“居民接受者”身份而免除中国股息预扣税 。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为中国“居民企业”,我们向我们的非中国投资者支付的任何股息和转让我们普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入,并应缴纳中国税,非中国企业的税率为10%,非中国个人的税率为20%(在每种情况下,均受 任何适用税收条约的规定的约束)。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们普通股的持有人是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大的 不利影响。
根据企业所得税法,有关我们中国附属公司的预扣税负债存在 重大不确定性,而我们中国附属公司应付予我们离岸附属公司的股息 可能不符合资格享有若干条约优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的,将适用10%的预提税率。根据香港和中国之间的一项特别安排 ,如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,这一税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外,根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等有关股息的实益拥有人及从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外,国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和认定“受益所有人”的通知“,将”受益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织,并对确定”受益所有人“地位的若干具体因素进行了详细的 规定。在目前的做法中,香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书 。
即使在我们取得香港税务居民证明书后,根据适用的税务法规,我们仍须向中国有关税务机关提交所需的表格和材料,以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。我们打算在相关税务机关计划申报和支付股息时获得所需材料并向其备案,但不能保证 中国税务机关会批准5%的预提税率。
如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。
根据中国法律法规,中国的企业 必须参加若干员工福利计划,包括社会保险基金, 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在当地政府不时指定的经营地点或所在地缴纳相当于员工工资的一定比例的计划或基金, 包括奖金和津贴。
根据 社会保险费征缴暂行条例vt.的.工伤保险条例 vt.的.《失业保险条例》以及企业职工生育保险试行办法,中国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记,并为职工和职工代缴或代扣代缴相关社会保险费。这个中华人民共和国社会保险法,由全国人大常委会于2010年10月28日发布, 于2011年7月1日生效,最近更新于2018年12月29日,合并了基本养老保险、失业保险、生育保险、受伤保险和基本医疗保险的相关规定,并详细阐述了 不遵守社会保险法律法规的雇主的法律义务和责任。
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根据 住房公积金管理条例,1999年4月3日起施行,2002年3月24日修订,2019年3月24日部分修订。国务院关于修改部分行政法规的决定(国务院令第710号)职工个人缴纳住房公积金和用人单位缴纳住房公积金,属于职工个人。中国公司必须到适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行为每个员工开立住房公积金专用账户。
我们 没有为员工足额缴纳社会保险和住房公积金缴费。根据《人民Republic of China社会保险法》,我们可以被责令在规定的 期限内缴纳社会保险欠费,并按每延迟一天缴纳滞纳额的0.05%作为滞纳金。此外,如果我们仍未在规定的期限内缴纳社会保险欠款,我们可能会被处以一至三倍于未缴缴费金额的罚款。此外,根据《住房公积金管理条例》,住房公积金管理中心可能会责令我们限期缴存未缴存的公积金。逾期不缴存的,中心可以提请人民法院强制执行。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司估计少缴雇员社会保险供款及住房公积金供款分别为零美元及786,074美元。然而,鉴于(I)中国地方政府因各地经济发展水平不同, 社会保险和住房公积金的要求落实不一致;(Ii)根据人力资源和社会保障部2018年9月21日发布的《国务院常务会议关于贯彻落实社会保险费征收稳定工作原则的紧急通知》,禁止地方向企业追缴拖欠的社会保险费;(Iii)截至本招股说明书日期,本公司尚未收到政府有关部门要求我们全额缴纳社会保险费或住房公积金的通知或命令;(Iv)截至本招股说明书日期,本公司未收到任何关于拖欠社会保险费或住房公积金的投诉或举报,也未与其 员工就缴纳社会保险费或住房公积金发生任何劳资纠纷或诉讼;(V)本公司未受到任何行政处罚 ;(六)我们已获得当地社会保险和/或住房公积金主管部门的确认, 表明本公司没有到期和未缴纳的社会保险缴费和住房公积金,或从未受到过行政处罚 ;(Vii)本公司已收到有关地方政府当局的口头确认,自2021年6月起的三年过渡期 起,本公司获准开始为其员工缴纳足够的社会保险缴费,本公司并未就截至2022年6月30日的年度及本招股说明书日期的社会保险缴费及住房公积金缺口作出任何拨备。截至招股说明书发布之日, 我们不知道任何政府当局正在采取或威胁采取任何行动、索赔、调查或处罚。然而, 如果我们因未能为员工缴纳足够的社会保险和住房公积金而被政府部门罚款或以其他方式处罚 ,我们的财务状况可能会受到负面影响。
国际贸易政策的变化、贸易争端或贸易战的出现,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济, 并可能对我们和我们的客户、服务提供商、网络运营商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。
国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施,可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本,这可能会影响消费者的可自由支配支出水平,从而对我们的业务产生不利影响。此外,围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对消费者信心产生负面影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
外国机构泄露中国境内的任何文件或信息都可能受到司法管辖权的限制,并必须遵守中国的国家保密法,该法广义地定义了“国家秘密”的范围,包括涉及经济 利益和技术的事项。不保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的尊重,而不违反中国的法律要求, 尤其是当这些实体位于中国。此外,根据中国现行法律,这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查都可能受到限制或被禁止。
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如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不 花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利的 指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们都将不得不花费大量资源来调查此类 指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时,并会分散我们管理层的注意力,使其无法发展我们的 增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,我们和我们的业务运营将受到严重影响,您可能会使我们的股票价值大幅下跌。
我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的 审查。
我们 受美国证券交易委员会的监管,我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明 不受任何中国监管机构的审查或审查。例如,我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证监会的审查,中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此,您应审核我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明,同时理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审核。
本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准,如果需要,我们无法 预测能否获得批准。
中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求,由中国境内公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体,在 此类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。
我们的中国律师仲伦律师事务所基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解,向我们建议 本次发行中我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准,因为:(I)我们的中国子公司是以直接投资的方式注册为外商独资企业,而不是通过合并或收购中国境内公司的股权或资产 由中国公司或并购规则界定的中国公司或个人拥有的,他们是我们的实益所有者;以及 (Ii)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的此类发行是否符合并购规则发布明确的规则或解释 。
然而,我们的中国律师仲伦律师事务所 进一步建议我们,在海外发售的情况下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚,因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息 或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外,中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交付我们发行的普通股 之前停止此次发行。因此,如果您在预期并在我们提供的普通股结算和交付之前从事市场交易或其他活动,您这样做将冒着结算和 交付可能无法发生的风险。
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我们 可能需要获得中国当局的许可,才能在此次发行和/或在纳斯达克股票市场上市时向外国投资者操作和发行证券,如果需要,而我们无法及时获得此类许可,当前提供的证券 可能会大幅贬值并变得一文不值。
截至本招股说明书日期,本公司或本公司任何子公司均未向 任何中国主管部门申请发行证券和/或在纳斯达克证券市场上市,亦未收到或拒绝任何中国主管部门的批准;本公司或本公司任何子公司 均未收到中国证监会或其他中国政府 主管部门就本公司计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。我们认为,根据中国现行有效的法律、法规和规则,我们不需要获得中国当局的许可 就可以操作和发行这些证券给外国投资者,或者在纳斯达克证券市场上市。然而,如果 任何中国当局随后通知我们,此次发行和/或在纳斯达克股票市场上市需要许可 ,我们可能无法及时获得许可,如果真的获得许可的话。如果发生这种风险,我们向投资者提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻,目前提供的证券可能会大幅贬值 ,变得一文不值。
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》,并于2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则要求,为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体,其证券在境外上市和在境外证券交易所交易,必须经中国证监会批准。
《国务院关于进一步加强境外发行上市管理的通知》或《97号通知》于1997年6月20日发布,其中规定,非上市中资公司或者在境外注册的中资控股上市公司,以境外资产形式向中国投资并实益拥有不足三(3) 年的公司,不得申请境外发行上市公司。如有特殊情况,须报中国证监会审核后,报国务院证券委员会审批。在这些上市活动结束时,境内股东权利持有单位必须将案件的详细情况通报中国证监会备案。自本招股说明书发布之日起,我们既不需要也不会向中国证监会申请审核,也不会提交国务院证券委员会审批。任何违反上述规定的人都将因未经授权发行股票而受到处罚。有关部门可以在主管部门的指导下作出行政处罚。有关单位的上级主管部门也可以对单位主管人员和直接责任人员给予处分。处罚将采取从工作岗位开除到开除的形式。构成犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任。 此外,中国证监会还将依据《股票发行交易管理暂行规定》等有关规定对涉案单位和有关中介组织及责任人进行处罚。在并购规则中,还有一些额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者在涉及关键行业、将或可能影响国民经济安全的 外国投资者控制中国境内企业的任何变更交易之前 通知商务部,或者导致转让国内企业拥有的驰名商标或已建立的中国商号的实际控制权。或中国企业或居民在境外设立或控股的公司收购境内关联公司的情况下,须经商务部批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。 遵守新法规的要求以完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括商务部的批准,都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
2021年12月24日,中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。 《境外上市条例(草案)》要求,拟在境外发行上市的中国境内企业应履行《境外发行上市管理规定(征求意见稿)》备案手续,并将相关信息报送中国证监会。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。如果企业的主要业务活动在中国境内进行 寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础发行和上市其股票,该活动应被视为根据海外上市条例草案的间接 境外发行和上市(“间接境外发行和上市”)。因此,根据《境外上市条例》草案,本次拟发行将被视为间接境外发行和上市。因此,在《境外上市条例》草案生效后,本公司将被要求完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。
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2021年12月28日,中国网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代原《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定,(1)关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务,开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,或者(2)控制100万以上寻求在外国上市的用户个人信息的网络平台经营者,应当由网络安全审查办公室进行网络安全审查。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五个配套的 指引,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。见 《条例-关于并购和海外上市的规定》。然而,由于试行办法是新颁布的, 其解释、适用和执行尚不清楚。如果本次发行和未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照试行办法向中国证监会备案 ,我们是否能及时完成备案程序,或者根本不能完成备案程序,还不确定。如果未能完成此类备案,我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他 处分。这些监管机构可能会对我们在中国的业务 处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的分红能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回 ,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。
因此,中国政府当局将如何监管海外上市总体上存在一些不确定性。假设海外上市条例草案将以目前的形式和内容生效,我们在获得此类批准方面可能会遇到困难,这可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。如果吾等 其后被任何中国当局告知本次发行需要获得中国证监会的批准或任何监管部门的批准,或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局在我们上市前颁布任何新的法律、规则或法规或任何解释或实施规则,要求我们获得中国证监会或任何其他政府批准进行此次发行,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚 ,因为我们未能寻求中国证监会批准本次发行。
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多和更严格的标准,特别是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品 增加不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求;(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求;以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。
2020年5月20日,美国参议院通过了《外国公司问责法案》,要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告的情况下证明其不受外国政府拥有或控制,因为该公司使用的外国审计师不受PCAOB检查。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,则发行人的 证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《控股外国公司责任法案》。2020年12月18日,《控股外国公司问责法》签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案,以落实国会授权的法案提交和披露 要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告,并已提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序,任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件,证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体, 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,如果美国众议院通过并签署成为法律,将把触发《外国公司责任控股法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以供PCAOB根据HFCAA确定 根据HFCAA的设想,PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所 。
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2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。
2021年12月16日,美国证券交易委员会宣布PCAOB指定中国和香港为不允许PCAOB根据HFCAA的授权进行全面和完整审计检查的司法管辖区 。本公司的审计师WWC,P.C.总部设在加利福尼亚州圣马特奥,因此不受PCAOB这一授权的影响。
2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会和财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求,对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。然而,如果PCAOB继续被禁止对在内地中国和香港注册的PCAOB会计师事务所进行全面检查和调查 ,PCAOB很可能在2022年底之前确定中国当局的职位阻碍了其全面检查和调查 内地中国和香港注册会计师事务所的能力,那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCAA》在美国市场的 交易禁令的约束。
2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前于2021年作出的裁决,即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所。然而,PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并正在制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的决定 。
由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查,审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难,这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
虽然本公司的审计师位于美国并在PCAOB注册,并接受PCAOB的检查,但如果后来 确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构担任的职位而无法全面检查或调查本公司的审计师,则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易 ,并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。
此外,最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构 在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与上述规则和法规相关的美国证券交易委员会的实施过程将涉及什么,也不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。 此外,由于这些努力而导致的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司,我们 可能会被摘牌 ,这将需要大量的费用和管理时间。
您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,我们基本上所有业务都在中国进行,而我们几乎所有资产都位于中国。此外,我们所有的高级行政人员都居住在香港。因此,您可能很难向我们或中国内部人员送达程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决,因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产 。此外,中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则,按照《中国民事诉讼法》的要求承认和执行 外国判决。中国与美国之间没有相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外, 根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。 因此,中国法院是否会执行美国法院作出的判决,以及执行判决的依据是什么,这是不确定的。
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我们的生产设施受中国环境法的约束,任何不遵守环境法规的行为都将使我们面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动。
我们的某些生产过程会排放废气、废水、固体废物或产生噪音。在这方面,我们的生产过程受中国某些环境法律法规的约束,这些法规对我们产品生产过程中产生的污染物的排放和处理 设定了标准,并要求我们的工厂定期获得中国相关政府部门的环境保护评估批准和验收。有关更多详细信息,请参阅本文档中标题为“监管概述”的第 节。如果未能达到当地法律法规所要求的标准,我们可能会受到相关政府部门的罚款、警告和/或命令,要求我们在指定的时间内纠正问题。为了纠正这种情况,我们可能会被要求在严重不遵守规定的情况下暂时甚至永久停产 。如果出现这种情况,我们的商业声誉、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响 。
此外,环境法律法规可能会不时修改,我们可能无法 及时应对此类变化。我们不能向您保证,我们现有的环境政策和控制将能够满足未来的环境政策和要求,我们可能需要承担额外的成本来遵守这些未来的要求,这些要求可能比目前的法律和法规更严格。在这种情况下,我们的资本支出和生产成本将意外增加,这可能会对我们的财务状况和业务运营造成重大不利影响。
我们中国子公司的资产(包括股权)的间接转让存在不确定性。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产有关企业所得税若干问题的公告》,即《通知7》。通知7对非居民企业间接转让中国居民企业的资产(包括股权)提供了全面的指导意见,并加强了中国税务机关对其的审查。
通知 7规定,如果非居民企业通过处置直接或间接持有中国应税资产的海外控股公司的股权而间接转让中国应税资产,中国税务机关有权对中国应税资产间接转让的性质进行重新分类,而不考虑该海外控股公司的存在,并将该交易视为中国应税资产的直接转让,前提是此类转让被视为为逃避中国企业所得税而进行的,且没有任何其他合理的商业目的。虽然通函7载有若干豁免,但仍不清楚通函7项下的任何豁免是否适用于吾等非居民企业股东在公开市场转让吾等股份或吾等未来在中国境外进行的任何收购,或与转让吾等 公司股份有关的涉及中国应课税资产的其他交易。因此,中国税务机关可能视吾等股东转让吾等股份为非居民企业,或吾等未来在中国境外进行的任何涉及中国应课税资产的收购须受上述 规例约束,该等规定可能会令吾等股东或吾等承担额外的中国纳税申报义务或税务责任。
与我们的业务相关的风险
我们 可能无法实现或保持盈利。
我们 制定了实现盈利的目标,如果实现了,我们将通过增加销售额、提高毛利率和降低费用占销售额的百分比,逐步提高我们的盈利能力。不能保证我们将实现增强的盈利能力 目标。可能对我们实现这些目标的努力产生重大不利影响的因素包括但不限于未能:
● | 通过有机增长或收购来增加我们的收入; |
● | 通过投资(包括通过收购)提供比我们历史上能够产生的利润率更高的业务来改善我们的收入组合。 |
● | 通过我们的 供应商整合和/或低成本国家计划,改善采购或维持或增加我们从供应商那里获得的返点; |
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● | 通过利用改进的定价实践和技术以及采购节约来提高 我们的毛利率; |
● | 随着我们的发展,维持或减少我们的管理费用和支持费用; |
● | 有效地评估未来的库存储备; |
● | 向客户追回欠款; |
● | 与我们的重要客户和供应商保持关系;以及 |
● | 整合 收购的任何业务。 |
这些故障或延迟中的任何一个都可能对我们提高盈利能力产生不利影响。
我们 受到来自客户的竞争性定价压力。
我们的某些最大客户历史上一直对其外部供应商施加巨大压力,要求其保持较低的价格,因为他们 的市场份额以及他们在竞争激烈的环境中利用这种市场份额的能力。经济低迷导致我们客户的定价压力增加。如果我们无法节省足够的成本来抵消任何降价, 我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们提供满足用户偏好和需求的高质量产品和服务的能力。
我们 依靠过去和当前运营的经验来提供、管理和改进我们的高质量产品和服务,但随着客户偏好和市场趋势的变化,这些产品和服务可能会 失效。如果我们无法扩展到新客户或进一步发展现有客户 ,我们的业务可能会受到不利影响。
如果 我们无法保持高质量和一致的包装质量和完整性,并继续向客户提升我们的增值服务 ,我们的利润率和业务可能会下降。
原材料短缺可能会影响我们的经营业绩。
我们向客户提供种类繁多的产品的能力取决于我们从制造商或其他供应商获得充足的原材料供应的能力。一般来说,我们的产品可以从各种来源获得,而且数量充足。但是,供应商原材料的损失或大幅减少可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外,供应中断可能是由于原材料短缺、劳资纠纷或影响原材料或发货的天气条件、运输中断或其他我们无法控制的因素造成的。如果我们的主要供应商无法及时获得原材料,将导致我们的收入和盈利能力下降,尤其是在供应商集中的业务部门。尽管在许多情况下,我们与供应商有协议,但这些协议通常可由任何一方在有限的通知下终止。如果我们的供应商未能继续以合理的商业条款向我们供应原材料,将对我们的营业利润率造成压力,并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些材料成本的短期变化,其中一些会受到重大波动的影响, 有时会转嫁给我们的客户,但并不总是转嫁给我们的客户。我们无法将材料价格上涨转嫁给我们的客户,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们 依赖于我们没有与之签订长期合同的几个大客户,失去这些客户中的任何一个都可能导致我们的收入显著 下降。
我们有一个重要客户,在截至2022年6月30日的财年中占我们总收入的12.5%,而在截至2021年6月30日的财年中,没有任何重要客户占我们总收入的10%以上。我们不与客户签订长期协议,但根据客户不定期向我们下的采购订单进行供应。因此,我们无法确定对我们的客户(包括我们的主要客户)的销售是否会继续下去。失去我们的任何主要客户,或对任何此类客户的销售额大幅下降,都将对我们的盈利能力产生不利影响。
我们与客户保持密切且令人满意的关系的能力对于我们业务的持续成功和盈利能力非常重要。我们吸引潜在客户的能力也是我们业务成功的关键。如果我们的任何重要客户 因任何原因减少、推迟或取消订单,或者我们主要客户的财务状况恶化,我们的业务可能会受到严重损害。同样,如果不能生产足够数量的产品来满足这些客户的需求,可能会导致我们失去客户,这可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响。此外,如果我们在向主要客户收取应收账款时遇到困难,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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我们 依赖第三方供应商和较长的供应链,如果我们无法识别和发展与足够数量的合格供应商的关系,或者如果我们的供应链出现重大中断,我们及时有效地获取符合我们质量标准的产品的能力可能会受到不利影响。
我们从位于中国或东南亚的供应商处购买我们的产品和用品。这些供应商从中国和海外制造和采购其材料 。我们是否有能力识别和发展与符合我们质量标准的合格供应商的关系,以及我们及时高效地获取产品和供应的需求,这是一个巨大的挑战。如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准,我们可能需要 更换供应商。此外,我们的供应商可以随时停止销售产品,原因可能在我们或供应商的控制之下,也可能不在我们的控制之下。如果我们不能迅速将不愿意或无法满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商,我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。
此外,我们的主要纸张供应商都是资本密集型企业,拥有大量的财务资金。他们还需要通过供应链进口废纸和纸浆等原材料,这可能会受到政府施加的一些限制或关税。这些供应链的长度和复杂性使它们容易受到许多风险的影响,其中许多风险是我们无法控制的。 这些风险可能会导致我们的产品交付严重中断或延迟。政治不稳定、供应商财务不稳定、供应商不遵守适用法律、贸易限制、劳资纠纷、汇率波动、关税或进口政策变化、恶劣天气、恐怖袭击以及运输能力和成本等因素可能会扰乱这些供应链 以及我们获取产品和供应的能力。例如,如果中国政府减少或取消对我们中国供应商的税收优惠 ,我们的一些产品的成本可能会增加,我们的利润率可能会降低。我们预计未来将有越来越多的原材料需要进口,这将进一步增加这些风险。此外,这些风险将因我们不断努力巩固各业务部门的供应商基础而放大。由上述任何因素造成的供应链严重中断 可能导致成本增加或交货延迟,并导致我们的净销售额和盈利能力下降。
我们 有大量固定成本,因此,我们的运营收入对净销售额的变化非常敏感。
我们支出的很大一部分是固定成本,不会随净销售额波动。因此,如果我们不采取行动减少劳动力或采取其他成本削减措施,我们 净销售额的百分比下降可能会对我们的运营收入产生更大的百分比影响。我们净销售额的任何下降都会导致我们的盈利能力受到不利影响。此外,我们 战略的一个关键要素是更有效地管理我们的资产,包括我们的大量固定资产,包括及时用更先进的机器更换旧机器 。我们未能投资于新机器和技术以取代旧机器,可能会对我们的竞争优势产生不利影响,从而影响运营和财务状况。
我们 未来将需要大量额外资金。不能保证我们将获得额外的资金。
我们 过去一直依赖银行贷款和股东出资所得收益来满足我们的资本金要求 。我们未来可能需要大量额外资金,以满足我们扩大产能的资本需求,并维持运营和改善财务业绩;但我们不能向您保证,我们未来能够获得 资本。如果我们无法满足未来营运资本和一般业务的资金需求,我们可能会遭遇运营亏损,限制我们的营销努力,并减少或消除资本支出。此外,我们的经营业绩、业务业绩和财务状况都将受到不利影响。如果无法以合理的条款获得足够的额外融资,我们可能无法实施我们的扩展计划或为我们的运营购买额外的设备,我们将不得不相应地修改我们的业务计划。
资本和信贷市场的潜在中断可能会对我们的业务产生不利影响,包括满足流动性要求的短期资金的可用性和成本 ,这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
全球经济的潜在变化可能会影响企业和客户信贷的可获得性。我们可能需要依赖信贷市场,尤其是银行和资本市场的短期借款,以满足我们的财务承诺和短期流动性需求 如果我们运营的内部资金无法分配用于此类目的。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行贷款的能力产生不利影响。我们在此类信贷安排下获得资金的途径 取决于参与这些安排的银行履行其资金承诺的能力,而这可能取决于中国的政府经济政策。如果这些银行在短时间内遇到资本短缺和流动资金短缺,或者其他借款人和我们的借款请求数量过大,它们可能无法履行对我们的融资承诺。
信贷和资本市场的长期中断可能是由于不确定性、法规变化或增加、替代方案减少、 或金融机构倒闭造成的,这些都可能对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断 都可能需要我们保存现金,直到市场稳定下来,或者直到为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金 。这些措施可能包括推迟资本支出以及减少或取消可自由支配的现金使用。 这些事件将对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
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未能正确评估客户的信用状况和/或延迟结算客户的应收账款可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响。这可能会对我们的应收账款造成重大拨备和减值 ,进而对我们的业务运营、运营结果、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响 。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中,我们分别记录了36,333美元和45,244美元的坏账注销。由于客户的性质和行业惯例,公司通常为客户提供30-90天的信用期限。 但是,我们的客户有时仍需要额外的付款时间,这取决于他们的内部现金流或不同级别的审批。例如,截至2022年和2021年6月30日的财政年度的平均应收账款周转期分别约为98天和92天。由于收集时间的不确定性,我们根据个人帐户分析和历史收集趋势建立了 可疑帐户拨备 。当有客观证据显示本公司可能无法收回到期款项时,我们已就可疑应收账款计提拨备。津贴是基于管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计,以及关于收藏的历史趋势的拨备 。在管理层确定收回的可能性不大后,将拖欠的账户余额与可疑账户的备抵进行核销。
虽然我们已实施政策和措施以改善我们的信用风险管理,并加大了收集逾期或长期未付应收账款的力度,但鉴于我们的业务性质,不能保证我们在报告收入方面的应收账款状况在未来不会持续下去。我们 客户的信用状况的任何恶化,或者他们在结算我们的应收账款方面的任何失败或延误,都可能给我们的运营现金流带来巨大的压力,并可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大和不利的影响。
产品问题或缺陷可能导致产品责任、人身伤害或财产损失索赔、产品召回、撤回、更换 ,或政府当局的监管行动,可能会转移资源、影响业务运营、减少销售、 增加成本并使我们处于竞争劣势,任何这些都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们 可能遇到产品问题或缺陷,这些问题或缺陷可能导致产品损坏索赔、召回、撤回或更换。任何此类事件都可能损害我们的声誉,减少客户对我们产品的需求,降低我们的服务提供商为这些产品提供支持的意愿,甚至损失收入。这样的结果可能会转移开发和管理资源, 对我们的业务运营产生不利影响,减少销售额,增加法律费用和其他成本,并使我们与其他竞争对手相比处于竞争劣势 ,任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们生产设施的中断和与工业事故相关的责任可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。
我们生产设施和仓库的运营受到操作风险的影响。这些风险包括但不限于机器故障、电力供应中断、自然灾害、火灾和工业事故,这些事故可能导致我们的业务暂时、永久、部分或完全关闭。因此,我们的运营和财务结果可能会受到实质性的不利影响。不能保证我们的生产设施和仓库在未来不存在任何运营风险。一旦发生火灾事件,我们的生产设施和仓库可能会被摧毁,我们邻近的财产可能会受到火灾的不利影响。例如,我们的原材料和成品的质量可能会受到烟雾和高温的不利影响。在这种情况下,我们的运营和交货计划可能会受到重大影响,导致客户不满,甚至失去客户。此外,由于我们的生产过程涉及工具、设备和机械的操作, 可能会发生导致人员伤亡的工业事故。不能保证这些工业事故,无论是由于机械故障还是其他原因,将来都不会发生。在这种情况下,我们可能会对员工因违反适用法律法规而遭受的人身伤害或 死亡和金钱损失、罚款或罚款或其他法律责任承担责任。我们还可能因设备和/或设备停机以进行调查或实施安全措施而对我们的业务造成中断。
全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
自2012年以来,中国的经济增长有所放缓,这种放缓趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁,这导致石油和其他市场的波动,以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。还有对中国与其他亚洲国家关系的担忧,这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场,这场冲突的不确定解决方案可能导致 对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响,从而可能影响我们客户的业务和我们的业务,尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节描述的其他风险的影响。 我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展 ,超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响,而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。
此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
我们未能成功管理我们的业务扩展,包括向新业务领域的扩展,将对我们的运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们 过去通过有机增长,根据我们的发展战略对业务扩张进行了投资。此外,我们可能会不时地在我们认为合适的时候,扩展到我们认为与我们现有业务具有协同效应的新行业和市场。我们的扩张已经并将继续对我们的资源产生巨大的需求。管理我们的增长和整合被收购的业务 除其他事项外,我们还需要:
● | 遵守适用于被收购企业的法律、法规和政策,包括根据中国相关法律的要求,及时获得建设或扩建生产和印刷设施的批准 ; |
● | 保持对业务扩张的充分控制,以防止项目延误或成本超支等; |
● | 积累管理新业务的专业知识和经验; |
● | 获得新产品和服务的市场接受度,并与新客户和供应商建立关系。 |
● | 实现新生产设施的充分利用,以收回成本; |
● | 在业务扩展和整合新业务的过程中管理与员工、客户和业务合作伙伴的关系 ; |
● | 吸引、培训和激励我们的管理层成员和合格的员工,以支持成功的业务扩张。 |
● | 获得债务、股权或其他资本资源,为我们的业务扩张提供资金,这可能会转移其他用途的财务资源 ; |
● | 将大量的管理注意力和资源从我们的其他业务中转移出来;以及 |
● | 加强我们的运营、财务和管理控制,特别是对我们未来收购的控制,如果有的话,加强子公司的控制,以保持我们报告流程的可靠性。 |
满足上述或类似要求的任何重大困难都可能延迟或以其他方式限制我们实施 扩展计划的能力,或导致无法实现合并或收购或注销收购资产或投资的预期收益,这反过来又会限制我们提高运营效率、降低边际制造成本或以其他方式加强我们的市场地位的能力。如果不能从业务扩张中获得预期的经济效益,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外,短期内我们的扩张计划可能也会带来喜忧参半的结果。
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我们 可能无法从最近和未来的投资和收购中获得我们预期的收益,我们的运营可能会受到此类投资和收购的重大不利影响 。
我们 已投资购买土地,以建设新的生产工厂,我们认为这些工厂可能会补充我们现有的业务,或者 可能会提高运营效率和效果。虽然我们相信这些投资计划可能会使我们的业务长期受益,但此类决定可能会对我们的短期或中期经营业绩产生不利影响。此外,如果这些投资计划随后没有实现我们预期的协同效应,或者没有产生我们预期的财务和运营效益,将对我们的现金流和财务业绩产生不利影响。
我们业务的增长将在一定程度上取决于对我们声誉的认可。未能维护、保护和提高我们的声誉将 限制我们扩大或留住客户的能力,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
维护、保护和提升我们的声誉对我们的业务和市场地位仍然至关重要。这取决于几个因素,包括 我们的能力:
● | 维护我们提供的产品的质量和满意度; |
● | 与客户和其他业务伙伴保持良好的关系; |
● | 通过市场营销和公司推广活动提高公司意识; |
● | 遵守相关法律法规,特别是在环境保护、安全生产和行为规范方面; |
● | 竞争 有效对抗现有和未来的竞争对手; |
● | 在我们的服务和产品质量受到任何负面宣传的情况下,保持我们的声誉和商誉。 |
公众认为我们或其他行业参与者没有提供令人满意的产品和服务,即使事实不正确 或基于个别事件,可能会损害我们的声誉,破坏我们建立的信任和信誉,并对我们吸引和留住客户的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的成功取决于我们有能力吸引、培训和留住拥有技术诀窍和关键人员的经验丰富的员工队伍。
要想成功,必须在控制相关劳动力成本的同时,吸引、培养和留住一大批具有相关技术知识的高素质员工。我们控制劳动力成本的能力受制于众多外部因素,包括当前的工资率和其他与员工福利相关的成本。我们与其他企业争夺这些有才华的员工,并投入大量资源 培训和激励他们。不能保证我们将来能够吸引或留住这些技术工人。 此外,如果我们的许多员工加入工会,包括在未来任何使员工更容易加入工会的立法之后,对我们的影响可能是负面的,例如更高的劳动力成本,更容易受到运营中断或罢工的影响,所有这些 都将对我们的声誉和整个业务造成不利影响。
此外,我们的业务业绩还在很大程度上依赖于我们的高级管理层以及我们的销售人员的领导力和执行力,他们是充满活力和经验丰富的销售团队,他们拥有行业经验和对全球市场动态和趋势的知识。我们无法 以经济合理的薪酬水平留住或聘用合格的经理或销售人员,这将限制我们发展业务的能力,限制我们继续成功和有利可图地运营业务的能力。
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我们没有 商业保险。我们未来遇到的任何业务责任、中断或诉讼都可能转移我们业务的管理重点,并可能对我们的财务业绩产生重大影响。
中国提供的商业保险产品和承保范围有限,而且大多数此类产品相对于所提供的保险范围来说都很昂贵。 我们已确定,中断风险、此类保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使得我们维持此类保险是不切实际的。因此,我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断或诉讼保险。因此,业务中断、诉讼或自然灾害 可能导致巨额成本并转移管理层对我们业务的注意力,这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要 额外的资本,出售额外的股份或其他股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求 。但是,由于业务条件的变化或其他未来的发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求, 我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会 进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致偿债义务增加 ,并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。不确定是否可以获得融资 金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。
我们的业务 需要大量资本支出,而我们可能并不总是能够以合理的成本和可接受的条款获得这些支出。如果我们不执行我们的业务战略,包括我们的增长计划,我们的运营、现金流、业务和财务状况的结果 可能会受到不利影响。
我们公司所处的行业是资本和技术密集型行业,需要大量的资本支出。如果我们的运营产生的现金不足以支付我们的资本支出,或者如果我们的实际资本支出和投资超出计划,我们可能需要寻求外部融资,如银行和其他贷款以及债券发行,以满足我们的资本需求。我们以合理的成本和可接受的条款获得外部融资的能力取决于各种因素,例如我们的信用评级、金融市场状况以及我们过去或预计的财务业绩 。评级机构可能会根据其对一系列因素的评估,下调或撤销我们的评级,或将我们列入“信用观察”名单。例如,记录净亏损可能会导致我们的信用评级恶化。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年,我们分别录得运营现金净流入2,039,600美元和运营现金净流入5,340,755美元 。我们未来可能会蒙受损失,这可能会对我们的公司评级产生不利影响,增加我们的借款成本,并限制我们进入资本市场的机会。其他可能被评级机构视为负面的因素也可能对我们的公司评级产生不利影响 ,例如我们产品的市场价格的任何大幅下降、我们的债务水平 的任何显著增加、我们正在进行或计划中的项目的任何负面发展等等。此外,如果金融市场经历重大波动和中断,可能会导致借款人获得的流动性和信贷减少,利率或其他融资成本上升。如果我们的发展计划不能以合理的成本和可接受的条款获得足够的资金,可能会推迟、缩小或取消未来的活动或增长计划,并对我们的业务和前景产生不利影响。
我们未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。我们可能无法成功地 实施我们的业务战略,或无法继续改善我们的经营业绩。特别是,我们可能无法继续 实现所有运营成本节约、进一步改进我们的产品组合、扩展到选定的目标区域或继续减轻我们受到纸价波动的影响。
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如果我们无法在未来对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会下跌。
为了执行2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节,美国证券交易委员会通过了规则,要求上市公司包括一份关于公司财务报告的内部控制的管理层报告。在提交本招股说明书所属的注册说明书之前,我们不受这些规则的约束。因此,我们没有对财务报告 实施有效的披露控制和程序或内部控制。我们不受维持内部控制和管理层定期评估内部控制有效性的要求的约束。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此,如果我们没有有效的内部控制,我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。因此,我们可能无法及时发现任何问题,现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的普通股,并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。
作为我们 首次公开募股流程的一部分,我们聘请了财务顾问为符合美国GAAP的会计和财务报告流程提供建议,自那以来,我们的管理和会计部门对美国GAAP和财务 报告要求的了解有了很大提高。我们还计划招聘在美国公认会计准则和财务报告流程方面具有知识和经验的高级管理人员和员工。此外,我们已经制定了招聘计划,并一直在寻找具备适当美国公认会计准则知识的合格内部审计人员的候选人。为了弥补我们的材料缺陷,我们预计将产生更多的额外成本 来解决我们的材料缺陷和不足。我们的补救措施包括:(A)聘请合格的内部控制人员 管理内部控制政策和程序的实施和内部审计职能的改进;(B)制定和实施符合美国上市公司标准的会计和财务报告书面政策和程序;以及(C)对管理层、主要运营人员和会计部门进行内部控制培训,使管理层和相关人员了解美国证券法规定的财务报告内部控制要求和要素。然而,这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现并解决任何其他重大弱点或控制缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,无效的财务报告内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。
此外,我们的 独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性 从我们不再是“新兴成长型公司”之日起的20-F表格年度报告开始, 可能长达本次发行之日起整整五年。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,或者如果我们无法及时遵守第404条的要求或断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 ,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股市场价格可能会受到负面影响,我们可能会成为我们证券上市交易所调查的对象。美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构,这可能需要额外的财务和管理资源。
我们的管理团队缺乏管理美国上市公司的经验和遵守适用于该公司的法律的经验,如果失败, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前的管理团队在管理在美国上市的公司、与上市公司投资者互动以及遵守与在美上市公司有关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在本次发行完成之前,我们主要在香港、中国大陆和越南以私人公司的形式经营业务。作为此次发行的结果,我们公司将受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查,而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向美国上市上市公司的过渡。这些新的义务和构成 将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将因成为一家上市公司而增加成本。
一旦我们成为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们在首次公开募股之前作为一家私人公司没有发生的。此外,2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的新规则要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。此外, 我们还会产生与上市公司报告要求相关的持续额外成本。我们目前正在评估和监控与这些新规则相关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间 。
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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国的经济 近年来经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将 继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们 在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种 法定员工福利方面受到了更严格的监管要求,包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以造福我们的员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。 如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实施这些变化的能力。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,根据劳动合同法及其修正案,派遣员工是一种补充用工形式,基本形式应该是需要用人人员的企业和组织直接用工。
由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的用工行为不会 也不会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。 如果我们被认为违反了相关劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的 员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
由于我们的一名董事及其家族成员拥有我们100%的普通股,并将在此次发行后拥有至少88.89%的我们的普通股,他们将在选举董事和以普通决议或特别决议批准需要股东批准的事项方面产生重大影响。
本公司主席黎明鸿先生及其家族成员目前合共持有本公司100%的普通股,并将于发售后持有至少88.89%的本公司普通股。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果,这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,或阻止我们的股东 实现高于其普通股当时市场价格的溢价。
作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会豁免公司遵守某些可能对公众股东造成不利影响的公司治理要求 。
由于本招股说明书中其他地方描述的一致投票协议,我们的主要股东将继续共同拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司属于“受控公司”,并获准 逐步遵守独立委员会的要求。虽然我们不依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以在未来选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,虽然我们仍然是依赖豁免的受控公司,但在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将不会获得受到纳斯达克资本市场公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。
本招股说明书中的某些行业数据和信息来自第三方来源,未经我们独立核实。
本招股说明书 包含来自第三方来源的某些行业数据和信息。我们尚未独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息 。此类第三方出版物和报告中的数据和信息可能 使用第三方方法,这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外,这些行业出版物和报告通常表明信息被认为是可靠的,但不保证 此类信息的准确性和完整性。
这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。印刷和包装行业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果市场数据背后的任何假设后来被发现是不正确的,实际的 结果可能与基于这些假设的预测不同。印刷和包装行业的材料减速与 预计的减速可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生了重大不利影响。
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全球经济 和其他条件可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。
我们的行业取决于全球经济状况和消费者支出的整体水平。全球经济状况持续疲软,包括 任何经济动荡、金融市场困境或市场流动性下降、地缘政治紧张局势、全球流行病,以及政府干预的增加,都可能对我们的产品和服务的需求产生不利影响,我们的财务业绩可能会受到不利影响 。
不利的市场趋势可能会影响我们的财务业绩。这些趋势可能包括但不限于以下几个方面:
● | 全球经济和政治形势的复杂性和波动性增加,使得规划和预测极具挑战性; |
● | 与衰退环境相关的低收入和商业信心水平 可能反过来减少消费者支出。 |
我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险,这些风险可能会严重 扰乱我们的运营。
中国经历了包括地震、极端天气条件在内的自然灾害 以及任何类似事件都可能对我们未来的业务产生重大影响。如果发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断,由此造成的人员损失和财产损失可能会对我们的业务造成重大不利影响。即使我们没有受到直接影响,这种灾难或中断也可能影响我们的生态系统参与者的运营或财务状况,这可能会损害我们的运营结果。
此外,我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响,如禽流感、严重急性呼吸综合征的爆发,或者SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病。自2020年初以来,一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”) 在全球蔓延,对全球经济造成了重大破坏。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”,并于2020年3月11日将其定性为大流行。
为了遏制新冠肺炎疫情的爆发,中国 政府在全国范围内实施了严格的措施,包括但不限于旅行限制、强制检疫要求、暂时关闭营业场所,并推迟恢复营业。虽然新冠肺炎自爆发以来对我们业务的影响微乎其微,但如果由于突变而继续在全球范围内传播,未来的影响很难评估或预测。 我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响, 新冠肺炎的变体可能会继续削弱中国和全球经济。
有关知识产权的风险
如果我们 不能充分保护我们的专有知识产权和信息,并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们业务的价值在一定程度上取决于我们保护我们的知识产权和信息的能力,包括我们在中国和世界各地与第三方达成的协议下的专利、商业秘密和权利,以及我们的客户、员工和客户数据。第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外,中国的知识产权 权利和保护可能不足以保护中国的物质知识产权。此外,我们的业务 面临第三方假冒我们的产品或侵犯我们的知识产权的风险。我们采取的步骤可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权,这可能会导致巨额成本和资源转移。如果我们未能保护我们的专有知识产权和信息,包括对我们知识产权所有权的任何成功挑战或对我们知识产权的实质性侵犯 ,这种失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
如果我们 无法保护我们的商业机密,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们在很大程度上依赖于商业秘密保护以及与客户、员工和其他第三方签订的保密协议,并且在未来可能依赖版权和/或商标保护来保护我们的机密和专有信息。除了合同 措施外,我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如,在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下,此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,我们对此类不当行为采取的追索权 可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们产品的某些我们认为是专有的方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的,并且结果不可预测。尽管我们使用普遍接受的安全措施,但侵犯商业秘密往往是州法律的问题,保护商业秘密的标准在不同的司法管辖区可能会有所不同。此外,商业秘密可能由其他人以阻止我们进行合法追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用, 或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
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第三方 可能主张我们开发的发明的所有权或商业权,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
第三方未来可能会 对我们的设计和其他知识产权的库存或所有权提出质疑。任何侵权 索赔或诉讼,即使不是有价值的,也可能是昂贵和耗时的辩护,分散管理层的注意力和 资源,要求我们重新设计我们的产品和服务,如果可行,需要我们支付版税或签订许可协议 以获得使用必要技术的权利,和/或可能严重扰乱我们的业务行为。
此外,我们 可能面临第三方的索赔,即我们与员工、承包商或第三方之间的协议无效或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突,这些协议要求员工、承包商或第三方将知识产权转让给我们,这可能导致有关我们开发的知识产权的所有权 纠纷,或将发展并干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力 。解决所有权纠纷可能需要诉讼,如果我们不成功,我们可能会被禁止使用某些知识产权,或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权利。这两种结果都可能损害我们的业务和竞争地位。
第三方 可能会声称我们的员工或承包商错误地使用或泄露机密信息或盗用商业秘密,这可能会导致诉讼。
我们可能会雇佣以前与其他公司合作过的个人,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们 或我们的员工或承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权或个人数据,包括行业机密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对抗这些 索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔,除了支付金钱损害赔偿或和解付款外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼 也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
我们的计算机 系统和操作可能容易受到安全漏洞的攻击,这可能会对我们的业务造成不利影响.
我们相信,计算机网络的安全和信息在互联网上的安全传输对我们的运营和服务至关重要。我们的网络和计算机基础设施可能容易受到物理入侵或计算机 病毒、滥用使用以及类似的中断问题和安全漏洞的影响,这些问题和安全漏洞可能会导致损失(经济和其他方面的)、中断、 延迟或失去对我们用户的服务。计算机功能或新技术的进步可能会导致 我们用来保护用户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。能够绕过我们的安全系统的一方 可能在未经授权的情况下盗用专有信息、导致我们的运营中断或使用我们的网络。安全漏洞还可能损害我们的声誉,并使我们面临损失、诉讼和可能的责任风险。我们不能向您保证我们的安全措施将防止安全漏洞。
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在越南做生意的相关风险
地缘政治风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
越南的社会条件和政治稳定也将直接影响我们在越南经营生产的可行性。我们未来在越南的商业运营,在那里的经济和法律体系仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响, 可能会受到比发达国家更高的地缘政治风险。意外的社会和政治事件,如越南针对中国相关企业的社会动乱,以及亚洲邻国之间的领土和其他争端,可能会对我们将在越南建立的生产基地的运营产生不利影响。任何超出我们控制范围的社会和政治动乱都可能引发各种风险,如失业以及人身和财产的安全和安保风险,进而对越南经济造成不利影响。任何此类事件都可能反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
越南经济可能会受到高通胀时期的影响,这可能会对我们的业务、财务运营 以及运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
政府的反通胀政策以及大宗商品和石油价格的下跌导致了越南通货膨胀率的下降。虽然这些通货膨胀率 低于前几年的通货膨胀率,但不能保证越南经济不会受到未来高通货膨胀率的影响 。如果越南的通货膨胀率大幅上升,我们的成本,包括劳动力成本和运输成本预计也会增加。此外,高通货膨胀率可能会对越南的经济增长、商业环境产生不利影响,并抑制消费者的购买力。因此,越南的高通货膨胀率可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
越南经济、政治和法律环境的变化,以及越南欠发达的法律制度,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未来在越南的业务运营取决于越南的经济、政治和法律环境。越南经济在政府参与、发展水平、增长速度、资源配置和通货膨胀率等方面与许多国家的经济不同。在20世纪90年代之前,越南的经济基本上是计划经济。自1987年左右以来,市场力量在经济发展中的作用日益受到重视。尽管国有企业仍占越南工业产出的很大一部分,但越南政府总体上正在通过国家计划和其他措施降低其对经济的直接控制水平。我们的理解是,在资源配置、生产和管理等领域的自由和自治水平不断提高,重点逐渐转向市场经济和企业改革。
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越南的法律制度也不同于大多数普通法司法管辖区,因为它是一种已判决的法律案件几乎没有先例价值的制度。这些法律法规受到政府官员和法院的广泛和不同的解释。对于含糊的规定, 越南法院有权将默示条款解读到合同中,从而增加了进一步的不确定性。因此,政府官员和法院经常与律师就特定法律文件的合法性、有效性和效力表达不同的意见。 此外,政府当局对特定问题的意见不具有约束力或终局性,因此无法保证其他政府当局将以类似的方式处理类似问题。此外,在发生争端时,越南法院、仲裁中心和行政机构对合法权利的承认和执行也不确定。作为从计划经济向更加市场化的经济转型的一部分,越南政府实施了一系列经济改革。为准备越南于2007年加入世界贸易组织,越南政府还颁布了一系列有关当地和外国投资的法律法规,包括管理在越南投资的《投资法》和规定了投资者可以建立的企业投资工具类型的《企业法》。 然而,不同省份和不同部委之间的地方监管机构之间的相互冲突的解释可能会在关键问题上造成混乱。在推行和维持经济改革的背景下,越南政府近年来颁布了旨在吸引外国投资和商业发展的其他法律和法规,这可能会加剧我们行业的竞争 。
尽管越南政府在经济改革和法律法规发展方面取得了进展,但在法律和政府政策的解释、实施和执行方面仍然存在固有的不确定性和不一致。许多改革是史无前例的,或者是试验性的,可能会被修改、改变或废除,具体取决于这些试验的结果。此外,不能保证越南政府将继续推行经济改革政策,也不能保证任何改革都会成功,也不能保证改革的动力会继续下去。如果任何变化对我们或我们的业务造成不利影响,或者我们无法利用越南政府的经济改革措施,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
越南盾可能会受到越南政府实施的外汇管制。
在越南,越南的货币是越南盾(“越南盾”),一般不能自由兑换成其他货币。在某些条件下,如履行越南的财政义务,越南政府允许外商投资企业将越南盾兑换成其他货币,以便将越南海外业务的利润汇回国内。但是,不能保证此类规则和法规在未来不会发生变化,越南收紧外国管制法律可能会削弱我们 将越南业务的利润汇回公司的能力。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
与此产品相关的风险
在本次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股,或者根本不能。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开上市。我们将申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 但是,发行后我们的普通股可能无法发展或持续活跃的公开市场,在这种情况下,我们的普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的普通股不会在任何交易所上市,也不会在任何场外交易系统中报价交易。
我们普通股的首次公开发行价格可能不代表交易市场上的主流价格,此类市场价格可能波动较大。
我们普通股的首次公开发行价格 将由我们与承销商协商确定,与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标不存在任何关系。我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会 大幅低于首次公开募股价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了重大的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的,可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。
我们不打算在可预见的未来派发红利。
我们目前打算 保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息 。因此,只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下,您在我们普通股上的投资才能获得回报。
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如果证券 或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级,我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会 在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
我们普通股的市场价格可能波动或下跌,无论我们的经营业绩如何,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票 。
最近,随着最近的一些首次公开募股,股价出现了极端的 股价暴涨、快速下跌和强烈的股价波动 ,尤其是在上市规模相对较小的公司。我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定,可能会与我们首次公开募股后普通股的市场价格 有所不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证,我们普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动 ,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化或我们 未能满足这些预测; |
● | 发起或保持对我们进行报道的证券分析师的行为 ,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计 ,或我们未能满足这些估计 或投资者的期望; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺。 |
● | 整个股票市场的价格和成交量波动,包括由于整个经济的趋势; |
● | 威胁或对我们提起诉讼 ;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应 。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去,股东会在市场波动后提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额成本,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会经历极端的股价波动,包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨,这将使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。
除了上述风险外,我们的 普通股可能会受到极端波动的影响,这似乎与我们业务的基本表现无关。尤其是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响 ,因为我们在此次发行后将有相对较小的公开发行。这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。
我们普通股的持有者也可能不能轻易变现他们的投资,或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动 和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。此外,潜在的极端波动 可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑,扭曲市场对我们的股价以及我们公司的财务业绩和公众形象的看法,对我们普通股的长期流动性产生负面影响,无论我们的实际或 预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动,包括任何与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景看似无关的股价快速上涨和下跌 ,这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值并了解其价值。
大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在本次发行完成后在公开市场上出售大量普通股,或认为这些出售可能会发生, 可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力 。本次发行中出售的普通股将可以自由交易,不受证券法的限制或进一步注册 ,我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,但必须遵守证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议。
本次发行后,将立即发行普通股 ,如果承销商行使购买我们股票的全部选择权,将发行普通股 。关于本次发行,吾等、吾等董事及行政人员以及持有5%或以上已发行普通股的持有人已与承销商达成协议,除若干例外情况外,在本招股说明书日期后180天内,不得直接或间接出售、转让或处置任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的普通股或证券 。然而,承销商可以随时解除这些证券的限制。
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我们无法预测 我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅“承销”和“符合未来出售资格的股票”。
作为一家上市公司,我们将增加成本,尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
完成此次发行后,我们将成为一家上市公司,并预计将产生大量法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司 没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案,作为一家“新兴成长型公司” ,我们可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司 活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生大量的额外费用,并投入大量的管理努力,以确保合规性增加披露要求。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,就美国联邦所得税而言,非美国公司是指在任何课税年度内,(I)75%或以上的总收入由 被动收入构成,或(Ii)50%或以上的平均资产价值(通常按季度确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产 组成的PFIC。就上述计算而言,我们将被视为拥有 我们所拥有的资产的比例份额,并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收入中赚取我们按比例份额的25%(按价值计算)。
基于我们目前经营业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值,我们 预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定,而PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性。 就PFIC确定而言,我们的资产价值通常将参考我们普通股的市场价格来确定,这可能会有很大的波动。此外,我们的PFIC地位将取决于我们运营包装和咨询业务的方式 。
如果我们是美国投资者持有我们普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC ,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。
我们的董事会 在某些情况下可能会拒绝登记普通股转让。
除非我们的普通股不时在证券交易所或自动报价系统的设施下进行交易或交易结算 ,否则我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让,除非(I)转让文书已送交吾等,并附有转让文书所涉及的股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; (Ii)转让文书只涉及一类股份;(Iii)如有需要,转让文书已加盖适当印花; (Iv)若股份转让予联名持有人,将获转让股份的联名持有人人数不超过四人; (V)授出股份不存在以吾等为受益人的任何留置权;或(Vi)就股份向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定的最高金额的费用,或吾等董事会可能不时要求的较低金额。
如果我们的董事 拒绝登记转让,他们应在转让书提交之日起一个月内向转让方和受让方各发送拒绝通知。转让登记可在一份或多份报纸上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记,并在本公司董事会不时决定的时间和期间内关闭登记册,但转让登记在任何一年不得 暂停或关闭登记超过30天。
然而,这不太可能影响投资者在公开募股中购买的普通股的市场交易。一旦普通股 上市,该等普通股的法定所有权和该等普通股在本公司 成员登记册上的登记详情将保留在DTC/CEDE&Co手中。有关该等普通股的所有市场交易将会在不需要董事登记的情况下进行,因为市场交易将全部透过DTC 系统进行。
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公开披露信息的义务 可能会使我们在私营公司的竞争对手面前处于劣势。
完成此次发行后,我们将成为一家在美国上市的公司。作为一家上市公司,我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时向美国证券交易委员会提交 定期报告。 在某些情况下,我们将需要披露重大协议或财务运营结果,而如果我们是私人公司,则不需要披露这些内容。我们的竞争对手可能会接触到这些信息,否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样,作为一家在美国上市的上市公司,我们将受美国法律的管辖,而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于这类公司的竞争力,我们的上市可能会影响我们的运营结果。
我们是一家“外国私人发行人”,我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此, 我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们可能会在不同的时间提供信息,这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》,我们将 受到报告义务的约束,这些义务在某种程度上比美国国内报告公司的报告义务更宽松,频率更低。 例如,我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的个人 高管薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16节报告股权持有量 ,也不会受到内幕短期利润披露和收回制度的约束。
作为一家外国私人发行人,我们还将免除FD(公平披露)法规的要求,这些要求通常是为了确保选定的 投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。但是,我们仍将受制于 美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,例如《交易法》下的第100亿.5规则。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务 不同于对美国国内报告公司施加的披露义务,您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的信息。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司,我们可能就不会受到其他上市公司的要求,这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心 。具体地说,我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管如果我们的收入超过12.35美元亿,如果我们在三年内发行超过10美元的不可转换债务 ,或者如果截至任何12月31日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元亿,我们可能会更快失去这一地位 31ST在那之前,在这种情况下,我们将不再是一家新兴的成长型公司,从次年6月30日起这是。 我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股票价格可能会更加波动。
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使我们的公司免受新的或修订的会计准则的约束,因此, 将遵守新兴成长型公司可用的会计准则。
作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革,但遵守这些规章制度仍将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高,并增加对我们系统和资源的需求 ,特别是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。
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由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决,这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源 ,并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。
我们还预计 作为上市公司和这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高 ,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职,以及合格的高管。
我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
如果(I) 我们为“收益的使用”一节中解释的目的筹集了比所需资金更多的资金,或(Ii)我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益,我们不能确定 我们将从首次公开募股中获得的该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ,包括营运资金、可能的收购和其他一般企业用途, 我们可能以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前,我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
我们的普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。
在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。本次发行后,我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续 。如果我们的股票交易不活跃,您可能无法以市场价出售您的股票。 首次公开募股价格将由我们与承销商根据多种因素进行谈判确定。 首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。
符合未来出售资格的股票 可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。
由于在公开市场上大量出售我们的股票,或者认为可能会发生这些 出售,我们股票的市场价格可能会下降。此外,这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。如果完成确定承诺,且承销商不行使其超额配售选择权和全部行使的股份,则本次发行后将立即发行总计的股份。此次发售的所有股份均可自由转让,不受《证券法》的限制或进一步登记。剩余股份将是规则144中定义的“受限证券” 。在第144条或证券法规定的其他豁免允许的范围内,这些股票未来可以在没有根据证券法注册的情况下出售。请参阅“符合未来出售条件的股票”。
您将 立即体验到大量稀释。
我们 股票的首次公开发行价格大大高于每股普通股的预计有形账面净值。假设完成确定的 承诺发售,如果您在本次发售中购买股票,您将从您为股票支付的每股价格中立即摊薄约0.14美元的预计每股有形账面净值(或在充分行使超额配售选择权的情况下稀释每股0.14美元)。因此,如果您在此次发行中购买股票,您的投资将立即发生重大稀释。请参见“稀释”。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
根据开曼群岛法律,股东 对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权 决定是否以及在何种条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务 将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何 事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
卖空者采用的技巧 可能会压低普通股的市场价格。
卖空是指卖出卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后买回相同的证券,并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。
由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润 。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
基本上所有业务都在中国的上市公司 一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传 都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对指控进行内部和外部调查,在此期间, 可能会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论此类指控被证明是真是假,我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。
虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能会 既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务,对普通股的任何投资都可能大幅 减少甚至变得一文不值。
金融行动工作队加强了对开曼群岛的监测。
2021年2月,开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱做法受到加强监测的司法管辖区名单,即通常所说的“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区 置于加强监测之下时,意味着国家已承诺在商定的时间范围内迅速解决已发现的战略缺陷,并在该时间范围内受到加强监测。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间 以及该指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。
董事和高级管理人员的薪酬 可能无法公开。
根据开曼群岛法律,本公司无须披露个别支付给本公司高级管理人员的薪酬,本公司亦没有 以其他方式在其他地方公开披露该等资料。公司高管、董事和管理层获得固定薪酬和浮动薪酬。他们还获得与市场惯例一致的福利。他们薪酬的固定部分是按市场条件确定的,每年进行调整。可变部分包括现金奖金和股票奖励(或现金等价物)。 现金奖金是根据先前商定的业务目标向高管和管理层成员支付的。股票(或现金等价物)根据股票期权授予。
由于 以上所有情况,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外,本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述,包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响,包括“风险因素”部分所述的风险和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外,我们不承担 在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的责任。
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使用收益的
我们估计,假设不行使超额配售权,根据假设每股普通股4.00美元的首次公开发售价格,扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的估计发售费用后,我们估计本次发售中出售普通股的净收益约为3,420,000美元。
我们 打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益,并且我们已按优先顺序对收益的具体 用途进行了排序。
使用说明 | 估计的金额 网络 收益 | 百分比 | ||||||
中国在惠州建立新的瓦楞纸品厂 | 1,900,000 | 56 | % | |||||
在越南建立新的瓦楞纸品工厂 | 620,000 | 18 | % | |||||
为新工厂购买瓦楞纸机 | 900,000 | 26 | % | |||||
总计 | 3,420,000 | 100 | % |
本次发行所得净收益的这一预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务状况的意图, 未来可能会随着我们计划和当前业务状况的发展而发生变化。因此,我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛 自由裁量权。
此次发行的净收益的一部分将汇给中国,然后我们才能使用这笔资金发展我们的业务。本次发行完成后,资金汇出手续 可能需要几个月的时间,在汇款完成之前,我们将无法使用中国的募集资金 。有关详细信息,请参阅“风险因素”。
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分红政策
2020年9月1日,中国的子公司深圳怡和宣布派发股息930万,向其当时的100%股东香港子公司永和股份有限公司预提股息约40美元万, 宣布时被视为集团内交易。如本招股说明书F-8页所披露,于二零二零年十二月三十一日从本集团退出,并自那时起从集团中除名,导致应向控股股东派发股息840万,扣除预提股息拨备40美元万。于年末,控股股东豁免应付予控股股东的股息$840万 ,而该等豁免应付予股东的金额已于截至2021年6月30日止年度的财务报表中资本化为额外实收资本。
2022年2月28日,香港子公司千禧印刷向其直接控股公司宣布股息700万,此后向产业链上游的中间控股公司宣布同样数额的股息 ,最后向控股股东宣布相同数额的股息。于截至2022年6月30日止年度,控股股东豁免应付予控股股东的股息 ,而应付予股东的该等款项则于截至2022年6月30日止年度的财务报表中资本化为额外实收资本。
除上述两项资本重组外,控股公司与其附属公司或投资者之间并无其他转让、派息或分派。 截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度及截至招股说明书日期,本公司及附属公司均未宣布派发股息。我们预计,我们将保留任何收益来支持运营并为业务的增长和发展提供资金。 因此,我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括未来的收益、资本要求、 财务状况和未来前景以及董事会认为相关的其他因素。
上述资本重组的一个主要目的是通过提高公司的实收资本来优化公司的资本结构,以满足客户、供应商和金融机构的期望。我们相信,资本重组将吸引更多信誉良好的客户和供应商,更好的贸易条件,并使公司能够从具有竞争力的融资条件下的金融机构获得更有利的支持。重组股息、应付款项及豁免应付股东款项的另一个 目的是补偿因分拆而导致的留存收益减少1,730美元万。
根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”),吾等可从利润或股份溢价账户中支付股息,但在任何情况下均不得派发股息,前提是这会导致本公司无法偿还其在支付股息后在正常业务过程中到期的债务。
如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的运营子公司获得资金。股息 从我们的中国子公司分配给我们需要缴纳中国税费,例如预扣税。此外,中国目前的法规 允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们是一家控股公司,我们将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能 限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“规定--股利分配规定”。
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汇率信息
我们的 财务信息以美元表示。我们中国子公司的本位币为人民币(“人民币”), 中国货币。以人民币以外货币计价的交易,按交易当日人民中国银行公布的汇率折算为人民币。以人民币以外的货币进行的交易所产生的汇兑损益作为外币交易损益计入营业报表。我们的财务 报表已根据会计准则编码(“ASC”)主题830, “外币事项”转换为美元。财务信息首先以人民币编制,然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率换算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算。外币换算调整的影响计入股东权益中累计其他全面收益(亏损)的组成部分。
我们的业务主要在香港开展 我们在香港的子公司的财务记录是以其功能货币港币保存的。将金额 从港元转换为美元纯粹是为了方便读者,并按美国联邦储备委员会发布的统计数据中公布的2022年6月30日中午买入汇率1美元=7.78472港元计算。我们不表示本招股说明书中所指的港币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或港币(视情况而定)。
相关汇率如下:
截至6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期末美元:人民币汇率 | 6.70 | 6.45 | ||||||
期间平均美元:人民币汇率 | 6.45 | 6.62 | ||||||
期末美元:港币汇率 | 7.85 | 7.76 | ||||||
期间平均美元:港元汇率 | 7.80 | 7.76 | ||||||
期末美元:越盾汇率 | 23,263 | 23,001 | ||||||
期间平均美元:越南盾汇率 | 22,860 | 23,068 |
综合资产负债表余额,不包括2022年6月30日和2021年6月30日的股本,分别折算为人民币6.70元和人民币6.45元至1.00美元,港币7.85元和7.76元至1.00美元,以及 越盾23,263元和越盾23,001元至1.00美元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2022年及2021年6月30日止年度的综合全面收益表及现金流量表适用的平均折算率分别为人民币6.45元及人民币6.62元至1.00元、港币7.80元及7.76元至1.00元、越盾22,860元及越盾23,068元至1.00元。
我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币 。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。我们目前不从事货币 对冲交易。
53
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的总市值:
● | 以实际为基础;以及 |
● | 在调整后的基础上,实施我们在本次发行中以每股4.00美元的预期首次公开募股价格发行125万股普通股 ,在扣除承保折扣和佣金以及预计发行费用后, 我们应支付的费用。 |
您 应与我们的合并财务报表、本招股说明书中其他部分包含的相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”项下的信息一起阅读此表。
截至2022年6月30日 | ||||||||
实际 | PRO
表格 调整后的(1)(2) | |||||||
股东权益 | ||||||||
普通股:每股面值0.002美元,授权250,000,000股;已发行和已发行10,000,000股,按调整后的形式发行和发行11,250,000股普通股 | 20,000 | 22,500 | ||||||
额外实收资本 | 31,101,897 | 34,519,397 | ||||||
法定准备金 | 1,029,144 | 1,029,144 | ||||||
留存收益 | 8,645,675 | 8,645,675 | ||||||
累计其他综合收益 | (708,677 | ) | (708,677 | ) | ||||
股东总股本 | 40,088,039 | 43,508,039 | ||||||
总市值(1) | ||||||||
总负债和 股东权益 | $ | 66,009,799 | $ | 69,429,799 |
(1) | 反映 本次发行的普通股以每股4.00美元的假定首次公开发行价格出售(不包括因承销商行使超额配售选择权而可能出售的任何普通股),扣除预计承销折扣 和预计我们应支付的发售费用。调整后的备考信息 仅供参考,我们将根据实际的首次公开发行价格和以 定价确定的本次发行的其他条款调整此信息。额外实收资本反映了我们预计在扣除承销折扣、估计应支付的发售费用和咨询费后获得的净收益 。我们估计,这类净收益约为342万美元。 |
(2) | 假设 我们发行的普通股数量如本招股说明书封面所列,则 保持不变,扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后,每股4.00美元的预期首次公开发行价格每增加(减少)0.5美元,将分别增加(减少)额外的实收资本、 总股东权益和总资本575,000美元。 |
54
稀释
如果您投资我们的普通股,您的权益将被摊薄至每股普通股的首次公开发行价格与发售后调整后每股普通股的调整有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是,每股普通股的发行价 大大高于我们目前已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。我们于2022年6月30日的股东应占有形账面净值为39,655,067美元,或每股普通股约3.97美元。截至2022年6月30日的每股普通股有形账面净值是总资产减去无形资产和总负债的金额除以已发行普通股的数量。
在本次发行中以每股普通股4.00美元的假设首次公开发行价格出售1,250,000股普通股 并扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后,我们于2022年6月30日的预计有形账面净值为43,075,067美元,或每股普通股3.83美元。这意味着现有投资者的调整后有形账面净值为每股普通股0.14美元,而新投资者的每股普通股立即摊薄 0.17美元。下表说明了在此次发行中购买普通股的新投资者的摊薄情况:
下表载列发行后每股普通股的估计有形账面净值,以及根据上述确定承诺要约假设对购买普通股的人士的摊薄。
产品
,不带 超额配售 选择权 | 产品:
充分行使 超额配售 选择权 | |||||||
假定每股普通股发行价 | $ | 4.00 | $ | 4.00 | ||||
截至2022年6月30日的每股普通股有形账面净值 | $ | 3.97 | $ | 3.97 | ||||
预计减值为调整后每股普通股有形账面净值,可归因于新投资者在此次发行中购买普通股 | $ | 0.14 | $ | 0.14 | ||||
按普通股调整后有形账面净值计算的备考金额 本次发行后分享 | $ | 3.83 | $ | 3.83 | ||||
本次发行中每股普通股对新投资者的稀释 | $ | 0.17 | $ | 0.17 |
假设每股普通股的首次公开募股价格每增加(减少)0.50美元,将增加(减少)本次发行后截至2022年6月30日的调整后每股普通股的有形账面净值约0.05美元,并将 增加(减少)稀释给新投资者的每股普通股0.45美元,假设本招股说明书封面上我们提供的普通股数量保持不变,并在扣除承销折扣和我们应支付的估计 发售费用后。调整后的备考信息仅供参考,我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。
如果承销商全面行使其超额配售选择权,预计发行后每股普通股的经调整有形账面净值将为3.83美元,向现有股东提供的每股普通股有形账面净值将减少 0.14美元,此次发行中向新投资者提供的每股普通股有形账面净值的即时摊薄将为0.17美元。
下表按截至2022年6月30日的预计调整基准,概述了现有股东和新投资者就向我们购买的普通股数量、支付的总代价和扣除向承销商支付的估计佣金和本公司应支付的估计发售费用之前的每股普通股平均价格的差异。
购入的股份 | 总对价 | 平均值 价格 | ||||||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
坚定的承诺方案 | ||||||||||||||||||||
现有股东(1) | 10,000,000 | 88.9 | % | $ | 31,121,897 | 86.2 | % | $ | 3.11 | |||||||||||
新投资者 | 1,250,000 | 11.1 | % | $ | 5,000,000 | 13.8 | % | $ | 4.00 | |||||||||||
总计 | 11,250,000 | 100.0 | % | $ | 36,121,897 | 100.0 | % | $ | 3.21 |
(1) | 不包括超额配售股份。 |
上述作为调整信息的预估值仅用于说明。本次 发行完成后,我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发行的其他条款 进行调整。
55
管理层对财务的讨论和分析
运行状况和 结果
以下 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ,包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。我们假定 没有义务更新前瞻性陈述或风险因素。您应结合本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表和相关说明阅读以下讨论.
概述
我们成立于1978年,是一家历史悠久的纸质包装解决方案供应商。我们的总部设在香港,在中国和越南都有业务。 我们在中国广东省有两家生产工厂。我们还在越南经营供应链管理业务,为我们的全球客户提供服务,这些客户从越南和其他东盟国家采购包装需求。
我们是第三代家族企业,我们的历史可以追溯到1978年,当时我们的创始人易昌礼先生在香港从事瓦楞纸业的销售 ,我们的愿景是成为纸张相关产品的一站式综合服务提供商。自成立以来,通过我们的创始人、家族第二代和第三代人的持续努力,我们的业务已经多样化 从销售瓦楞原纸到生产和销售包装产品和瓦楞产品,并交付到中国大陆、香港、越南、缅甸、澳大利亚、印度尼西亚、柬埔寨、台湾、泰国、美国、印度和德国等地。在我们多年的业务往来中,我们在包装产品和瓦楞纸板产品的设计和生产方面积累了丰富的行业经验和能力。自2018年以来,我们进一步将业务扩展到越南的供应链管理解决方案 ,以服务于我们的全球客户。这是为了利用全球品牌公司将生产外包给制造成本较低的地区(如东南亚国家)的持续趋势。
我们提供纸质内外包装产品,大致可分为包装产品和瓦楞纸制品。我们采用一站式 综合服务方式,旨在为我们的客户 覆盖纸质内外包装产品的整个价值链。我们为客户提供全面的包装解决方案,我们的综合业务流程包括市场调查、研发、包装设计和开发、原材料采购、色彩管理、产品测试、质量控制和交付服务,以及我们的核心业务--包装产品和瓦楞纸板产品的生产和销售。我们相信,我们的一站式综合服务方式为我们的客户提供了一种经济实惠、省时省力的方式,让我们的客户获得量身定做的、全面的印刷和包装解决方案,并为我们的客户提供更高的运营效率。我们多样化的产品 旨在为我们的客户提供灵活性,将不同的打印解决方案与其他增值服务相结合,以实现他们的包装目标和需求。我们相信,我们已经在我们的不同流程之间创造了协同效应,例如我们的产品设计和开发与生产现场进行的内部产品测试之间的协作,以提高我们 产品的效率和质量。
影响运营结果的关键因素
我们认为,以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩:
集团与大客户的关系
我们集团未来的增长和盈利能力在很大程度上取决于我们与现有客户保持密切和互惠互利的关系并扩大我们的客户基础的能力。截至2022年和2021年6月30日止年度,面向五大客户的总销售额分别约占我们总收入的35.1%和34.2%,对最大客户的总销售额分别约占我们总收入的12.5%和 9.7%。不能保证我们的五大客户将继续对我们的服务和产品感到满意,或将继续成为我们的客户,我们可能无法使我们的客户基础多样化,或以其他方式找到新客户,以类似的费率和条款吸引我们,或者根本不能。我们与五大客户中的任何一家的关系出现任何实质性恶化,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
56
我国主要原材料采购价格波动
我们生产中使用的某些 原材料,如原纸,会受到外部条件引起的价格波动的影响,包括商品价格波动和政府 政策的变化。截至2022年和2021年6月30日止年度,我们的原纸成本分别约为2,620美元万和2,470美元万,分别占我们总收入的52.4%和52.3%。一般来说,我们不与我们的供应商签订长期供应合同,也不向我们的外部供应商承诺任何最低数量。 因此,原材料价格的任何重大波动都可能对我们集团的销售成本产生重大影响 。不能保证未来原材料涨价或原材料供应变化不会对我们的经营业绩和业绩产生重大不利影响 。
我们 产品的定价
我们包装产品和瓦楞纸板产品的价格是在成本加成的基础上根据我们的生产成本(包括原材料成本、直接人工成本、其他制造管理费用等)、分销费用和我们的预期利润率等因素确定的。一般来说,我们能够将增加的大部分生产成本转嫁给我们的客户,但在我们生产成本的变化和产品价格的变化之间可能会有一段合理的时间 延迟。
中断我们的生产设施并承担与工业事故相关的责任
我们在生产设施和仓库的运营 存在运营风险。这些风险包括但不限于机械故障或故障、电力供应中断、自然灾害、火灾和工业事故,这些事故可能导致我们的业务暂时、永久、部分或完全关闭。因此,我们的运营和财务结果可能会受到实质性的不利影响。不能保证我们的生产设施和仓库在未来不存在任何运营风险。一旦发生火灾事件,我们的生产设施和仓库可能会被摧毁,我们邻近的财产可能会受到火灾的不利影响。此外,我们的原材料和成品的质量可能会受到烟雾和高温的不利影响。在这些情况下,我们的运营和交货计划可能会受到重大影响,导致客户不满,甚至失去客户。此外,由于我们的生产过程涉及工具、设备和机械的操作, 可能会发生导致人员伤亡的工业事故。不能保证这些工业事故,无论是由于机械故障或其他原因,将来都不会发生。在这种情况下,我们可能会对员工因违反适用法律法规而遭受的人身伤害或死亡以及金钱损失、罚款或罚款或其他法律责任承担责任。 我们还可能会因为调查或实施安全措施而关闭设备和/或设备而导致业务中断 。
市场竞争
我们集团面临来自中国多家包装供应商的竞争。如果这些竞争对手拥有与我们相当或更好的机器和设备、技术诀窍、专业知识以及销售和营销能力,我们可能无法保持我们的竞争优势, 我们集团的业务运营和盈利能力可能会受到不利影响。
57
经营成果
下表列出了我们分别截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的综合损益表。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。任何时期的运营结果都不一定代表我们未来的趋势。
截止的年数 | ||||||||
6月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 66,232,757 | $ | 64,565,269 | ||||
收入成本 | (49,961,793 | ) | (47,211,911 | ) | ||||
毛利 | 16,270,964 | 17,353,358 | ||||||
运营费用: | ||||||||
销售和营销费用 | (5,813,307 | ) | (6,270,237 | ) | ||||
一般和行政费用 | (4,922,075 | ) | (5,982,887 | ) | ||||
总运营支出 | (10,735,382 | ) | (12,253,124 | ) | ||||
营业收入 | 5,535,582 | 5,100,234 | ||||||
其他收入/(亏损): | ||||||||
其他收入 | 99,006 | 471,899 | ||||||
其他费用 | (234,269 | ) | (661,492 | ) | ||||
利息开支 | (425,791 | ) | (444,747 | ) | ||||
(561,054 | ) | (634,340 | ) | |||||
税前收入及支出 | 4,974,528 | 4,465,894 | ||||||
所得税费用 | (897,157 | ) | (800,084 | ) | ||||
净收入 | 4,077,371 | $ | 3,665,810 |
来自 运营的收入
(i) | 按产品类别划分的收入 |
在过去几年里 | ||||||||||||||||
6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
包装制品 | 36,256,189 | 54.7 | % | 35,970,085 | 55.7 | % | ||||||||||
瓦楞产品 | 23,986,957 | 36.2 | % | 23,694,875 | 36.7 | % | ||||||||||
包装产品供应链管理解决方案 | 5,989,611 | 9.1 | % | 4,900,309 | 7.6 | % | ||||||||||
总 | 66,232,757 | 100 | % | 64,565,269 | 100 | % |
(i) | 按客户性质分类的收入 |
截至 6月30日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
OEm工厂 | 35,532,793 | 53.7 | % | 35,615,255 | 55.2 | % | ||||||||||
品牌厂 | 12,742,975 | 19.2 | % | 11,625,714 | 18.0 | % | ||||||||||
贸易公司 | 17,956,989 | 27.1 | % | 17,324,300 | 26.8 | % | ||||||||||
总 | 66,232,757 | 100 | % | 64,565,269 | 100 | % |
58
(i) | 按产品交付国家/地区分列的收入 |
在过去几年里 6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
内地中国 | 52,664,829 | 79.5 | % | 51,134,287 | 79.2 | % | ||||||||||
香港特别行政区 | 3,969,151 | 6.0 | % | 4,230,166 | 6.6 | % | ||||||||||
越南 | 2,689,693 | 4.1 | % | 2,897,469 | 4.5 | % | ||||||||||
其他东南亚国家 | 2,980,421 | 4.5 | % | 3,193,218 | 4.9 | % | ||||||||||
澳大利亚 | 1,343,353 | 2.0 | % | 1,172,537 | 1.8 | % | ||||||||||
美利坚合众国 | 1,232,689 | 1.9 | % | 841,222 | 1.3 | % | ||||||||||
其他国家 | 1,352,621 | 2.0 | % | 1,096,370 | 1.7 | % | ||||||||||
总 | 66,232,757 | 100 | % | 64,565,269 | 100 | % |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,销售包装产品和瓦楞纸板产品的总收入为66,232,757美元,销售收入为64,565,269美元。增长主要是由于平均售价由截至2021年6月30日止年度的每吨1,600美元上升至截至2022年6月30日止年度的每吨1,850美元,尽管同期总销售量由40,359吨下降至35,839吨。
包装产品
截至2022年和2021年6月30日止年度,我们的包装产品销售收入分别约占我们总收入的54.7%和55.7%。我们向客户销售适用于鞋类产品、运动服装、厨具和厨房用具、智能手机和家用电器等行业和/或产品的包装产品。
59
瓦楞纸板制品
截至2022年和2021年6月30日止年度,我们销售瓦楞纸板产品所产生的收入分别约占我们总收入的36.2%和36.7%。我们向客户销售波纹产品,适用于食品和饮料、纸张和包装、非食品和饮料消耗品、物流、电子商务和家用电器等行业和/或产品。
包装产品 供应链管理解决方案
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度,我们的包装产品供应链管理解决方案产生的收入 分别约占我们总收入的9.1%和7.6%。
收入成本
收入成本主要包括纸张 成本、人员成本、辅助材料成本、折旧、水电费和外包成本。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度, 收入成本分别为49,961,793美元和47,211,911美元,增加主要是由于年内材料成本增加约 5%。销售成本主要包括原纸成本、人员成本、辅助材料成本、折旧和水电费。
毛利
在过去几年里 6月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
毛收入 利润 | 全科医生 毛利 | 毛收入 利润 | 全科医生 毛利 | |||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
包装制品 | 9,921,409 | 27.4 | % | 11,295,602 | 31.4 | % | ||||||||||
瓦楞产品 | 5,048,536 | 21.0 | % | 4,996,205 | 21.1 | % | ||||||||||
包装产品供应链管理解决方案 | 1,301,019 | 21.7 | % | 1,061,551 | 21.7 | % | ||||||||||
总 | 16,270,964 | 24.6 | % | 17,353,358 | 26.9 | % |
截至2022年和2021年6月30日止年度的毛利分别为16,270,964美元和17,353,358美元,分别占营业收入的24.6%和26.9%。毛利率微跌主要是由于截至2022年6月30日止年度原纸成本上升所致。
60
销售和营销费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,销售和营销费用分别为5813,307美元和6,270,237美元,减少的主要原因是截至2022年6月30日的年度的咨询费和 佣金减少。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括一般和行政用途的人事费。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的行政开支分别为4,922,075元及5,982,887元,减少的主要原因是保安成本、其他行政费用节省,以及因对截至2022年6月30日止年度的薪酬福利作出调整而导致工作人员薪金减少。
净收入
截至2022年和2021年6月30日止年度,我们的净收入分别为4,077,371美元和3,665,810美元。这一增长主要是由于截至2022年6月30日的年度内行政费用的减少。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源包括现有的 现金余额、我们经营活动的现金流以及我们与银行的贷款安排下的可获得性。截至2022年6月30日, 我们的未偿还银行借款为15,813,022美元。银行借款属短期性质,浮动利率在1.88%至4.44%之间。截至2022年6月30日,我们拥有现金和现金等价物以及19,447,451美元的限制性现金。目前,我们的现金主要用于运营和资本支出。我们相信,经营活动产生的净现金、手头现金、我们循环信贷安排下的可用借款以及通过进入资本市场获得的可用资本将足以满足我们的流动性 和资本要求。随着我们的债务或信贷安排到期,我们将需要偿还、延长或更换此类安排。我们 能否做到这一点将取决于未来的经济状况以及金融、商业和其他因素,其中许多因素是我们 无法控制的。
61
现金流
下表 汇总了我们在所示时期的现金流:
截至 6月30日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
经营活动所得现金净额 | 2,039,600 | 5,340,755 | ||||||
来自(用于)投资活动的净现金 | 2,068,244 | (1,466,049 | ) | |||||
融资活动所用现金净额 | (5,585,110 | ) | (7,310,101 | ) | ||||
外汇汇率变动的影响 | (345,360 | ) | 1,302,751 | |||||
现金、现金等价物净减少 | (1,477,266 | ) | (3,435,395 | ) | ||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 21,270,077 | 23,402,721 | ||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 19,447,451 | 21,270,077 |
经营活动现金流
于截至2022年及2021年6月30日止年度内,我们经营活动的现金流入主要来自我们销售纸品的收入及提供供应链管理解决方案的收入,而我们经营活动的现金流出主要包括购买原纸成本及制成品、运输成本、员工成本及行政开支。
我们的经营活动产生的净现金 主要反映了经非经营项目调整后的净收入,如折旧和摊销、存货减值、收到的股息、坏账准备以及经营资产和负债变化的影响,如库存、应收账款、应付账款、其他应付款和应计项目、ROU资产和租赁债务的增减。
于截至2022年6月30日止年度,本公司经营活动产生的现金净额约为200美元万,主要反映本公司净收入约为410美元万, 主要由(I)约190美元万的非现金折旧及摊销;(Ii)ROU资产减少约80美元万;及(I)应收账款及其他应收账款增加约230美元万;(Ii)其他应付款及应计负债增加约120万;及(Iii)偿还贸易性质的关联方结余约200万而调整。
于截至2021年6月30日止年度,本公司经营活动产生的现金净额约为530万,主要反映本公司净收入约为370美元万, 主要由(I)约210美元万的非现金折旧及摊销;(Ii)ROU资产减少约100美元万;(Iii)租赁责任增加约150美元万所抵销;但被(Iv)应收账款增加约140万及库存增加约140万所抵销。
62
投资活动的现金流
我们的投资活动产生的现金流 主要包括(I)购买物业、厂房及设备;(Ii)购买无形资产;(Iii)出售物业、厂房及设备所得款项;及(Iv)向关联方预支款项/偿还款项。
截至2022年6月30日止年度,投资活动的现金净额约为210万,主要来自关联方偿还的约260美元万,部分由收购物业、厂房及设备约50万所抵销。
于截至2021年6月30日止年度,用于投资活动的现金净额约为140万,主要用于(I)收购物业、厂房及设备约80万;(Ii)收购无形资产约40万;(Iii)部分由出售物业、厂房及设备所得款项抵销约40万;及(Iv)向关联方垫付约60万。
融资活动产生的现金流
我们用于融资活动的现金流主要包括(I)新的银行贷款收益;(Ii)偿还银行贷款;以及(Iii)对关联方的偿还。
截至2022年6月30日止年度,用于融资活动的现金净额约为550美元万,主要包括(I)偿还约2,720美元万的银行贷款; (Ii)偿还关联方约280美元万;(Iii)偿还一家关联公司约190美元万的贷款;(Iv)对支付的股息进行资本重组约890万;(V)支付约890万的股息及(Vi) 部分被约2,640万的新银行贷款所得款项抵销。
截至2021年6月30日止年度,用于融资活动的现金净额约为730万,主要包括(I)偿还约1,940万的银行贷款;(Ii)向关联方偿还约540万;及(Iii)由新银行贷款所得约1,750万抵销。
关键会计政策
我们 根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的财务报表。 GAAP代表了一套全面的会计和披露规则和要求。在编制我们的财务报表时,管理层需要做出估计和假设,以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报告日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们使用历史数据来帮助我们预测未来的结果。 当我们每月审查财务状况时,就会解决与我们预测的偏差问题。这使我们能够积极主动地 管理我们的业务。它还允许我们依赖经过验证的数据,而不必对我们的 估计做出假设。
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收入 确认
公司采用了ASC主题606,与客户签订合同的收入,以及在2017年4月1日使用全面追溯法修改ASC 606的所有华硕,该方法要求公司列报所有期间的财务报表,就好像主题606已应用于所有先前期间 。该公司的收入主要来自纸制品的生产和销售。通过以下五个步骤确认来自与 客户的合同的收入:
1. | 确定与客户的合同; |
2. | 确定合同中的履约义务; |
3. | 确定交易价格; |
4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
5. | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认收入。 |
合同包含将商品或服务转让给客户的承诺。履约义务是指 不同的承诺(或一组承诺)。交易价格是一家公司希望从客户那里获得的对价金额,以换取提供 商品或服务。
收入确认的会计单位 是履约义务(商品或服务)。一份合同可以包含一个或多个履约义务。 如果履约义务是不同的,则应单独核算。如果客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从产品或服务中受益,并且产品或服务在合同上下文中是不同的,则产品或服务是独特的。否则,履约义务将与其他承诺的商品或服务相结合 ,直到公司确定一组不同的商品或服务。合同中未导致货物或服务转让的承诺不是履约义务,也不是那些行政性质的承诺,或者在合同上下文中是非实质性的 。公司已经解决了向客户承诺的各种商品和服务是否代表不同的履约义务。公司应用了ASC主题606-10-25-16至18的指导,以验证哪些承诺应被评估为不同的履约义务。
交易价格 根据承诺的 商品或服务的相对独立销售价格分配给合同中的每个履约义务。以前没有单独销售的商品或服务的单独销售价格, 或具有高度可变的销售价格,是根据将交易价格分配给具有可观察到的独立销售价格的商品和/或服务后的交易价格的剩余部分确定的。折扣或可变对价分配给一个或多个但不是全部履约义务,如果它具体涉及这些履约义务的话。
交易价格 是公司在合同中预计有权获得的对价金额,以换取转让承诺的 货物或服务。交易价格可以是固定的,也可以是可变的,如果合同包括重要的融资部分,交易价格将根据资金的时间价值进行调整。如果公司没有从客户那里获得单独的可识别利益,则应支付给客户的对价将从交易价格中扣除。如果对价是可变的,如果适用,估计金额将包括在交易价格中,前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时,累计收入极有可能不会发生重大逆转。
收入可在履行履行义务后的某个时间点或一段时间内确认。如果在一段时间内履行了履约义务,应根据完成百分比确认收入,反映在履行履约义务方面取得的进展 。通常,产品的履约义务在过程描述如下时,在时间点履行履约义务。
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本公司目前的收入来源 主要如下:
A.纸制品销售收入
对于纸质产品的销售,公司通常会收到客户的采购订单,订单中会列出交易价格、要交付的产品、交货条款和付款条款等条款和条件。这些条款是公司确认收入所必须履行的义务的基础。关键履约义务是在公司库存仓库或客户指定地点的客户卡车上向客户交付成品 产品,在该地点 该资产的所有权转移给客户。此盈利流程的完成由书面客户承兑证明,表明 已收到产品。采购订单中规定的典型付款条件从发票开出之日起30天至90天不等。
B.提供供应链管理解决方案的收入
该公司为其客户提供供应链管理解决方案的方式是:设计包装产品,指定用于制造这些包装产品的经批准的原材料,与可行的制造商签约,并安排将这些包装产品交付给最终客户。公司通常会收到客户的采购订单,其中会列出条款和条件,包括交易价格、要交付的产品、交货条件和付款条件。这些条款是公司为确认收入而必须履行的履约义务的基础。关键履约义务被确定为单一履约义务 在客户指定的地点向客户交付成品表明公司已完成上述所有步骤,如设计、制造和交付,以便基本上完成采购订单中商定的所有服务。将产品交付给客户也是将该资产的所有权转移给客户的时间点。此盈利过程的完成 通常由书面的客户承兑证明,表明产品已收到。采购订单中规定的典型付款条件为发票开具之日起30天至90天。
应收账款 净额
应收账款 代表来自客户的贸易应收账款。贸易应收账款均没有客户抵押品,并且逾期账户不会 应计利息。管理层定期根据历史 坏账费用结果和当前经济状况,使用基于应收账款账龄的因素,审查可疑账款拨备的充分性。此外, 公司可能会根据特定客户可能遇到财务困难的迹象来确定额外的津贴要求。 实际坏账结果可能与这些估计存在重大差异。
最近 会计声明
我们 已审查了所有最近发布但尚未生效的会计公告,我们认为其中任何公告 不会对公司财务报表产生重大影响。
趋势信息
不同于“风险因素-与我们业务相关的风险 不可抗力事件和自然灾害的发生可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响“在本招股说明书中,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或 事件可能对我们的经营收入、持续经营收入、盈利能力、 流动性或资本资源产生重大影响,或者会导致报告的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况。
表外安排 表内安排
在提交期间,我们没有,目前也没有任何表外融资安排,或与未合并的 实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系, 是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。
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生意场
概述
我们成立于1978年,是一家历史悠久的纸质包装解决方案供应商。我们的总部设在香港,在中国大陆和越南都有业务。我们在中国广东省经营着两家生产工厂。我们还在越南经营供应链管理业务,为我们的全球客户提供服务,这些客户从越南和其他东盟国家采购包装需求。
我们 是第三代家族企业,我们的历史可以追溯到1978年,当时我们的创始人易昌礼先生 在香港从事瓦楞纸业的销售,目标是成为与纸相关的产品的一站式综合服务提供商。 我们的业务部门已经多样化,从销售瓦楞纸到生产和销售包装产品和瓦楞纸制品 产品发货到中国大陆、香港、越南、缅甸、澳大利亚、印度尼西亚、柬埔寨、台湾、泰国、美国等地。截至本招股说明书发布之日,中国、印度和德国。在40年的业务往来中,我们在包装产品和瓦楞纸板产品的设计和生产方面积累了丰富的行业经验和能力。
我们 相信我们的一站式综合服务方式为我们的客户提供了一种经济实惠、省时省力的方式,为我们的客户提供量身定制的、全面的印刷和包装解决方案,并为我们的客户提供更高的运营效率和灵活性。我们的 一站式综合服务为客户提供了纸质内外包装产品的整个价值链,并包括 配套增值服务,如适合包装材料和趋势的市场研究、研发、环保和可持续解决方案的产品设计、原材料采购、产品测试和交付服务,以及作为我们核心业务的包装产品和瓦楞纸制品的生产和销售。我们多样化的产品旨在为我们的客户提供灵活性,将不同的打印解决方案与其他增值服务相结合,以实现其包装目标和需求 。我们相信,我们已经在我们的不同流程之间创造了协同效应,例如我们的产品设计和开发 与我们生产现场进行的内部产品测试之间的协作,以提高我们的产品质量和运营效率。
有关本集团业务及营运的详情,请参阅本招股说明书中“业务”一节。
行业
本节中的数据由Frost&Sullivan提供,该公司采用多种来源的方法,例如二次研究和对整个产业链中行业参与者的采访。
中国印刷业概况
定义 和分类
根据应用,打印可分为三大类,包括:
(i) | 出版物 印刷:出版物印刷是将手稿、图纸、照片等作品通过印刷和其他机械或化学方法复制,然后整理成出版形式的过程。出版物印刷主要用于制作各种书籍、杂志和报纸。 |
(Ii) | 包装 打印:包装打印是在包装材料(包括纸张、塑料、金属等)上打印文字和图像的过程。包装印刷的主要应用是 印刷各种消费品的内外包装,如包装纸盒、瓶、罐的印刷 。 |
(Iii) | 商业印刷:商业印刷是将图稿转移到一张纸或卡片上的过程。商务印刷的主要产品主要包括官方报告、作业和宣传材料、宣传单张、名片和目录、支票和其他安全证件。 |
根据打印方式,打印可分为四类:
(i) | 平面图: 平面图是指打印区域和非打印区域在同一平面上,它们之间的差异是通过化学或物理性质来保持的。例如, 胶印、胶印和无网印刷。 |
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(Ii) | 凸版印刷:凸版印刷是指印刷区域在平面上,非印刷区域在平面以下的印刷方式。典型的例子包括柔性版印刷和凸版印刷。 |
(Iii) | 凹版印刷:与凸版印刷相比,凹版印刷是一种非印刷区域在平面上,并在平面以下蚀刻或雕刻的印刷方法。钢模雕刻和凹版印刷是凹版印刷的典型例子。 |
(Iv) | 多孔性印刷:多孔性印刷的印刷区位于油墨可以穿透的精细网版上,非印刷区是覆盖在丝网上的模板,以阻止油墨在这些区域的流动,如丝网印刷和模版复印机。 |
中国的印刷市场价值链
上游包括印刷设备和原材料供应商。它们生产印刷 行业所需的设备和原材料,如各种印刷机、纸张等。设备和原材料的价格、技术水平和制造能力将影响印刷的质量和成本。随着人们环保意识的提高,节能印刷机、可回收纸等环保设备和原材料可能成为人们购买的主要对象。中游由各种类型的印刷企业组成。他们根据下游客户的要求或稿件加工原材料。目前,业绩良好的印刷公司不仅提供印刷服务和产品,还提供其他增值服务。例如,印前准备,包括产品设计、排版和开发,以及 印后服务,如质量控制、仓库和交付。通过拓展业务领域,他们将拥有更高的与上游供应商和下游客户的议价能力,因此他们也拥有更高的毛利率。印刷的下游客户广泛,包括企业、政府、机构和个人消费者,因为印刷市场既有B20亿(企业对企业) ,也有B2C(企业对客户)商业模式。
中国印刷市场细分
市场 中国印刷市场规模和应用情况(按销售收入计算)
按收入计算,中国印刷市场的市场规模已由2016年的12,712元亿增长至2020年的13,660元亿,复合年增长率为1.8%,2025年将继续增长至15,218元亿,2021至2025年间复合年均增长率为3.2%。
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中国印刷业(按应用程序细分)(2016-2025年销售收入)
在中国市场范围内,包装印刷在2020年整体印刷市场的占有率为78.4%。这一比例预计将在2020年达到80.9%。在过去的十年里,包装印刷已经成为印刷市场中最大的行业。与商务印刷和出版物印刷相比,包装也是增长最快的行业,因为它与快速消费品和食品工业等一些关键行业呈正相关。虽然商业文件和出版物可以被电子材料部分取代,但包装印刷受到新媒体技术的影响较小。
中国印刷市场细分 (按地区)
按重点地区细分的市场规模(按销售收入计算)
在 中国市场范围中,2020年印刷市场中,长江三角洲地区占据最大份额,占比为35.4%, 珠江三角洲地区位居第二,占比为22.9%,其次是环渤海地区,占比为17.4%。 2020年,长江三角洲地区印刷收入总计4905亿元,而珠江三角洲地区、环渤海地区和中国其他市场印刷收入分别为3131亿元、2382亿元和3241亿元。 预计2020年至2024年,珠江三角洲地区将迎来印刷业增长最快的地区,复合年增长率为4.7%。 包装市场的增长、消费模式的升级、对改进营销活动的需求以及技术创新的需求 是印刷市场的关键驱动力。
中国 按地区划分的印刷市场细分(按销售收入计算,2016- 2025年E)
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广东 印刷市场细分(2016-2025年销售收入)
中国印刷市场驱动因素
中国政府的扶持政策
近十年来,政府出台了《中国2006年-2020年印刷业发展纲要》、《实施绿色印刷战略合作协议》、《十三五期间印刷业发展规划》等一系列支持印刷业转型发展的政策,为印刷业的发展指明了方向和道路。
快速发展智能设施
智能设施的应用将加快印刷业向现代制造业转型的进程 。虽然这个过程会带来大量的资金投入,但它可以提高企业的运营效率和能力, 克服突发危机,如新冠肺炎,减少运营支出。这是因为,有了先进智能的技术和设备,印刷企业可以放弃高度依赖劳动力的传统商业模式,转向 发展稳定、高效、成本更低的现代模式。
网上购物的兴起
电子商务的日益普及导致了对印刷的高需求,特别是包装印刷市场。这是因为 更多的网购意味着需要更多的包装箱和包装打印。此外,印刷企业还可以与销售商合作,设计和生产具有个性化元素的包装盒。例如,在包装盒上印上卖家的公司名称、符号等 件特殊物品,以吸引潜在客户。如果印刷企业跟随这一趋势, 他们将扩大服务并获得大量收入。
中国印刷市场未来走势
绿色印刷的流行
绿色印刷是使用可再生能源、减少能源使用和温室气体排放以及使用回收材料的实践。之所以会成为未来的趋势,是因为人们的环保意识有所增强。为了满足客户的需求,印刷企业必须采用绿色印刷材料和设备。虽然这些材料和设施成本高昂,但它们将帮助企业建立环境友好型声誉并获得与环境相关的认证。在吸引潜在客户时,声誉和认证将是优势。
兴起 定制化趋势
未来的定制将是一种具有可变数据打印、设计、布局等服务的打印服务,而不是 仅仅在印刷品上贴上品牌标志。这一趋势主要是因为人们渴望通过定制印刷品 获得个人触摸。如果印刷公司希望满足客户日益增长的定制需求,则需要扩展其定制能力。 如果印刷企业能够顺应潮流,不仅可以扩大自己的业务线,吸引新的客户,还可以保持现有客户的忠诚度,增进客户关系,实现印刷合作伙伴关系的长盛不衰。
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更高的智能水平
智能印刷是印刷数字化技术、物联网、云计算等技术在印刷业务管理、生产管理、印刷过程控制等业务活动中的应用。由于相关技术的快速发展,预计智能打印将在不久的将来成为一种趋势。智能打印将是打印公司提高打印性能质量和效率,大幅降低运营支出,特别是高额工资支出的利器。
中国印刷市场的竞争格局
广东印刷市场企业排行榜
随着多个市场主体的存在,广东珠光颜料市场变得支离破碎。2020年,广东省印刷市场按收入计的总市场规模达到2839元亿。按印刷收入计算,市场排名前十的企业在2020年的市场份额合计为7.4%。在所有参与者中,该公司以0.1%的市场份额在广东省排名第八,并跻身中国前100名。
中国的印刷市场进入壁垒
初始投资和运营成本
较高的初始投资和运营成本是印刷市场的进入障碍之一。印刷是一个资本密集型产业。 在初创阶段,企业需要建厂,购买印刷设备和设施,雇佣大量劳动力。在此之后,还有大量的运营支出。例如,研发的大笔投资、工人的工资、工厂的租金和设施的维护费用也是需要大量资金的。然而,新进入者可能无法承担高昂的初始投资和运营费用,因为他们可能没有足够的资本。
业务 网络
与客户和供应商的长期关系也是新来者进入的重要障碍。政府、企业和其他组织 被公认为印刷市场的主要下游公司。一般情况下,他们倾向于选择知名印刷公司 建立长期合作关系,因为他们认为这些公司生产的印刷作品质量可能更高。 此外,现有印刷公司可能会与原材料和设备供应商建立业务关系。这些合作伙伴关系 为现有公司生产的打印产品的价格提供了竞争优势。然而,对于新手来说,与上下游参与者建立网络是困难和耗时的 。
技术 和熟练劳动力
印刷企业需要经常购买或更新生产设备,以保证其效率和印刷质量。 然而,由于资金短缺,新进入者很难跟上现有公司的步伐。此外,印刷企业要想有效地生产经营,必须有大批熟练的劳动力和精明的管理人员。为了满足客户 的严格要求,需要熟练的劳动力,因为他们可以以更高的质量和更少的错误操作打印活动。新人可能无法获得先进的设备和吸引足够的这样的员工来实现高效运营。
获得认证
另一个进入障碍是获得的认证。印刷企业开业需要营业执照、印刷许可证等证明文件。除了这些必要的许可证外,还需要更多的资格来证明印刷公司 具有特殊的特征。例如,随着环保意识的提高,印刷企业需要与环境有关的资格证书,以表明他们是环保的,并吸引下游业务,特别是大型集团,因为这样的 集团受到如此严格的监管,他们需要选择拥有环境认证的供应商。对于新进入者来说,获得相关认证也是一项挑战。
印刷市场成功的关键因素
卓越的产品质量
产品 质量是一个不惜一切代价都不能忽略的方面。主要取决于产品质量(生产过程中的质量控制等)以及采用原材料(环保纸、油墨等)。始终如一的良好形象使 公司在市场上拥有快速、可靠和良好的声誉,这意味着印刷行业的一切。此外,质量也是基本属性和营销工具之一。它主动把产品和服务卖得更好。
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多样化的产品组合
提供具有竞争力的价格是印刷行业市场参与者成功的另一个关键因素。具有竞争力是指价格 略低于类似质量的产品,而不是企业应该以牺牲质量为代价来降低成本和价格。 印刷企业应该利用适当的方法来降低成本和价格。例如,领先的印刷公司总是监控它们的成本竞争力、盈亏平衡点和销售额,并创建一个成本削减策略列表,以便在需求下降时使用。此外,我们的大多数竞争对手选择外包,甚至关闭对其核心业务影响不大的服务,以便他们 能够降低产品成本和价格。
卓越的制造系统
几乎每个成功的参与者都拥有印刷行业高效、多产的制造系统。它决定了印刷公司的潜在发展 。该系统可以分为两个层次,生产和经营。对于生产水平,公司 需要先进的设备和熟练的劳动力。此外,设施和员工的更新和培训也是必要的,这样他们才能跟上技术的快速发展。要实现整个业务的高效运营,关键是要获得足够多的精明的管理人员,他们能够从更高的层面控制业务。他们不仅要处理好内部关系,还要处理好外部关系。例如,管理与供应商和客户的关系。
多元化的增值服务
凭借 年的积累,行业领军企业通常会通过提前考虑客户可能需要的 ,为客户提供各种增值服务。多元化的增值服务包括参与稿件设计、提供咨询服务、提供装订或贴合服务等。通过提供这些增值服务,印刷公司不仅可以获得利润, 还可以获得现有客户和新客户的忠诚度,吸引新客户。这是因为,如果印刷公司可以提供从印前到印后的所有服务,这是因为它很方便,并省去了客户去其他商店的麻烦。
越南印刷市场概况
越南印刷市场的市场规模在2020年为79美元亿,较2016年的54美元亿有所增长,同期高达9.8%的复合年增长率。虽然市场规模远小于中国,但较高的复合年增长率表明越南市场具有较高的拓展潜力。预计未来市场将以11.9%的复合年增长率达到135美元的亿。
2020年,越南包装印刷市场规模达40亿,占比50.0%。随着越南自1986年以来启动改革,在越南市场为外国公司提供了许多自由贸易协定(FTA)和慷慨的税收优惠,再加上美国和中国之间紧张的贸易战,世界各地的许多大公司都在越南寻找印刷产品。来自外国公司的大订单 为当地印刷业提供了机会,也可能为越南印刷业提供资金投资和技术支持。因此,预计2025年越南印刷市场规模将达到135亿,2021年至2025年期间的复合年增长率为11.9%,其中包装印刷的市场份额估计为61.0%。
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与中国印刷市场类似,胶印位居首位,2020年市场占有率为31.9%,高于2016年的16美元亿,年复合增长率为12.2%。紧随其后的是2020年的柔印,份额为29.1%,复合年增长率为11.9%。
据预测,越南胶印和柔性版印刷的市场规模仍将保持稳定的增长速度,2025年收入将分别达到48亿和44亿,2021年至2025年的复合年增长率分别为14.2%和14.1%。稳定的经济增长和支持政策很可能会刺激经济增长。
历史 和公司结构
我们的 公司于2021年5月11日根据《开曼公司法》在开曼群岛注册为豁免有限责任公司。自注册成立以来,我公司一直是一家投资控股公司,没有任何业务运营。
我们 是第三代家族企业,我们的历史可以追溯到1978年,当时我们的创始人易昌礼先生 在香港从事瓦楞纸业的销售,目标是成为与纸张相关的包装产品的一站式综合服务提供商 。
在我们多年的业务运营中,我们在香港、中国大陆和越南建立了业务运营,并在全球范围内将我们的产品交付给中国、香港、越南、缅甸、澳大利亚、印度尼西亚、柬埔寨、台湾、泰国、美国、印度和德国等地。
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我们的公司结构如下:
我们的 产品和服务
我们成立于1978年,是一家历史悠久的纸质包装解决方案供应商。我们的总部设在香港,在中国大陆和越南都有业务。我们经营着两家位于中国广东省的生产工厂。我们还在越南经营供应链管理业务,为我们的全球客户提供服务,这些客户从越南和其他东盟国家采购包装需求。
我们提供纸质内外包装产品,大致可分为包装产品和瓦楞纸板产品。
于本招股说明书日期,本公司于中国拥有及营运两个生产基地,即MP生产基地及YW生产基地,包括 多条生产线,例如瓦楞纸品生产线、柔性版印刷生产线及胶印生产线,可支持合共约30000个万的年最高产量。我们目前在越南没有任何生产设施,而是为全球客户提供包装产品供应链管理解决方案。我们目前将我们在越南的所有采购订单的生产外包给当地交货和出口到其他国家/地区。
鉴于我们强大的技术和生产开发能力,我们的主要运营子公司深圳千禧集团已于2016年11月至2019年11月和2020年12月至2023年12月被认定为高新技术企业,这使我们有权 享受15%的优惠税率,每三年由税务机关审批一次。
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业务 模型
我们 采用一站式集成服务方法,目标是覆盖整个价值链,满足客户的纸质内包装和外包装需求。下图显示了我们从市场调查、研究和开发、包装设计和开发、原材料采购、色彩管理、印刷生产、质量控制以及 交付和物流的集成业务流程,即整体包装解决方案:
市场调研是指对原材料价格和市场行情进行的初步市场调研。研究开发主要是指与原材料应用、印刷技术和其他生产相关技术有关的研究开发活动。
包装 设计开发是指结构和功能设计、平面设计、包装设计、展示单元设计和概念开发。原材料采购主要是指纸张的采购。色彩管理是指根据客户的要求对颜色进行校准。印刷生产是指我们通过柔印和胶印进行的内包装生产,以及瓦楞纸板产品的外包装生产。质量控制指的是我们的质量保证和产品测试。送货和物流是指包括出口到我们客户指定的地点的送货。
我们 寻求通过覆盖纸质内外包装产品和其他包装附件的整个价值链的集成服务,将自己与其他本地印刷商区分开来。我们的大部分服务是互补性增值服务,如市场研究、研发、产品设计和开发、原材料采购、产品测试和交付服务 ,因此我们不会单独向客户收费。我们根据购买的产品作为整体解决方案向客户收费。
我们的主要运营子公司集团
我们 在中国、香港和越南的业务由以下全资子公司集团经营:
● | MP 集团:MP集团在中国的MP自营生产基地从事胶印包装产品和柔印包装产品的生产和销售。 |
● | 怡和集团:怡和集团在中国的怡和自营生产基地从事瓦楞纸板产品的生产和销售。 |
● | MPG 集团:MPG集团主要在中国、香港和越南从事包装产品供应链管理解决方案 。 |
地理位置 存在
我们的总部设在香港,在中国大陆和越南都有业务。我们拥有并经营着位于中国广东省的两个生产基地。我们还在越南经营供应链管理业务,为我们的全球客户提供服务,这些客户从越南和其他东盟国家采购包装需求。我们的生产设施位于战略上,靠近我们的主要客户指定的交货地点和中国广东省的主要供应商,可以方便地访问主要基础设施。 我们还在香港和越南设立了办事处,为中国以外的客户订单提供服务。
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我们的香港办事处是高级管理层开会制定战略并召开所有重要的管理层和董事会会议的地方。它还处理从海外(不包括越南)收到的中国境外的销售订单,而我们的越南办事处负责监督东南亚的销售交易。
包装 产品
包装 产品是用于存储商品的纸质内包装盒,通过将我们的胶印技术或柔版印刷技术应用于原纸、牛皮纸、纸板、纸箱纸或瓦楞纸板而生产。
包装 产品生产
我们所有的包装产品都是在我们自有、自营的MP生产基地生产的,该生产基地位于深圳市宝安区石岩街道水田社区4号工业区,中国,总建筑面积约为 36,000平方米。MP生产基地建于2000年,包括一家工厂、一家ISTA认证的产品测试实验室、可容纳700名员工的员工宿舍、员工厨房以及配备了污水处理设施。
包装产品的生产过程大致可分为印前、印刷和印刷后三个阶段。我们的生产流程高度自动化,我们使用高速设备和机械。从确认客户的采购订单到交付包装产品,重复订单的平均生产周期为7至10天,新产品的平均生产周期为10至15天。
瓦楞纸板产品
瓦楞原纸是一种耐用、通用、经济、重量轻的材料,适用于制造运输和仓储包装容器、散装托盘以及购物点陈列架。我们的瓦楞纸板产品是指用瓦楞纸板制成的外包装盒。我们根据客户的规格生产不同尺寸、形状、厚度和强度的瓦楞纸板产品。
瓦楞纸板产品生产
我们在中国深圳市宝安区石岩街道水田社区宝石东路137号毅赫工业区的宜和自营生产基地生产我们所有的瓦楞产品。怡和生产基地建于1994年,包括一座工厂和员工宿舍。
运营流程
截至本招股说明书发布之日,我们的客户采购订单通常是通过报价获得的。我们保持着系统的工作流程,包括B20亿销售和营销、生产前计划、生产、供应链服务和面向客户的售后服务 服务。通常,从确认客户采购订单到客户交付和接受我们的产品的整个过程从几天到六周不等,具体取决于产品规格、采购订单数量 和客户指定的预期交货日期等。有时,我们的客户可能会在采购订单日期后几个月下达指定交货的采购订单,在这种情况下,整个过程可能需要更长的时间,我们通常在更接近交货日期的日期开始生产 。我们的生产过程通常只需要一到两周的时间。
客户 采购订单
在 大多数交易中,我们的客户会根据具体情况向我们索要报价和产品要求。虽然我们的大多数客户 是经常性客户,但我们也从我们认为是通过推荐以及我们集团不时参加的贸易展和展览会介绍的新客户那里获得销售。
在收到报价请求后,我们的销售和营销团队将根据产品设计和规格的初步审查 以评估技术和其他生产要求、基于估计的原材料采购成本、生产成本、订货量、交货计划、我们的预期利润率以及类似产品的当前市场价格和市场状况的总体成本分析等,准备一份建议书。
我们的生产前计划包括(A)新订单的产品设计和开发,(B)生产计划和(C)采购。根据采购订单的复杂程度和规模,生产前计划阶段通常需要大约1到2周的时间。
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互补的 产品设计和开发服务
我们在跨越各个设计方面的整个产品设计和开发过程中为客户提供帮助,包括结构和功能设计、平面设计、包装设计、展示单元设计和概念开发。为了方便我们的客户进行评估并确保满足客户的期望,我们还将在必要时准备3D数字插图和/或3D原型和/或3D或模型样本,或基于产品设计。
生产计划
采购订单最终敲定后,我们将把采购订单分配给指定的项目团队,以制定生产计划,并 监督整个项目从开始生产到交付,以确保按照采购订单的条款在 规定的成本估算内按时按期投产。生产计划将包括概述详细生产程序和物流的生产流程、列出技术和机械要求的生产能力计划、人力和外包安排。
采购
在制定生产计划的同时,我们的采购团队将进行库存分析,以确定原材料需求,并确保及时和充足的原材料供应。在大多数情况下,我们根据采购订单从供应商那里采购原材料。我们的主要原材料是各种类型和重量的纸 ,我们从我们批准的纸张制造商和供应商那里采购,主要是在中国和南亚 东亚。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度以及截至本招股说明书的日期,我们没有遇到任何因供应延误或原材料短缺而导致的生产延误 。
包装 产品生产工艺
印前 阶段
印前阶段是我们进行排版、校对、筛选和编辑活动的准备阶段,以确保文字材料在纸或其他介质上以图形的形式准确呈现 ,并根据印刷方法的需要制作合适的印刷板,可以是橡胶、塑料或铝,供后续印刷使用。如果客户要求,我们可以根据产品规格准备3D数字插图和/或3D原型和/或3D样机样本,以供客户批准。对于全球客户,他们将在继续订购之前收到他们的设计证明的模拟样本,其中包括他们要求的所有参数和请求。一旦客户确认产品设计或原型或样件,并根据客户的规格调整我们的机械设备,我们将把原纸、牛皮纸或瓦楞原纸裁剪成适合批量印刷的尺寸。
印前阶段所需的主要机械和设备包括:用于裁切和切割的切纸机、电脑直接制版机和打孔机,以及数码印刷机、数码印前工作流程机、色彩管理机和用于内容准确性检查和色彩管理活动的数码打样机。
胶印 打印
胶印是将油墨图像从印版转移到橡皮布,然后转移到纸上的印刷过程。偏置工艺 是一种基于油和水的排斥力的光刻工艺。
在胶印的印前阶段,数字文件通过分色被分解,并被激光切割到镀锌胶印版材上。胶印版经过化学处理,只有胶印版上的图像区域将接受墨水喷射,然后将 加载到印刷机中的印版滚筒滚筒上。
当 纸张准备就绪且印刷机已安装和校准(包括将胶印版插入印刷机的印版 滚筒中)时,我们将开始胶印,将水性和油基油墨涂抹到胶印版上。由于对图像区域进行化学处理,油墨将附着在图像区域,而没有图像的区域将拒绝墨水喷射,因此油墨图像将从胶印版转移到中间印刷橡皮布的表面。由特殊多层橡胶制成的 中间印刷橡皮,然后将图像压印到通过胶印机印刷单元的每张纸上。根据纸张大小和图形设计的复杂程度,我们的胶印机每小时最多可运行10,000到12,000张纸。
整个胶印过程由我们的多色印刷机进行,配备了我们生产5色至6色包装产品的设备,以满足客户的不同需求。截至本次招股说明书发布之日,我们拥有1台5色胶印机和5台6色胶印机。
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在印后阶段,胶印印刷的半成品将经过UV涂层和层压等表面处理,以使其表面光滑和光亮,然后使用 自动模切机根据客户的规格将其切割成尺寸和形状。对于客户订购的胶印包装盒,我们将使用 自动胶盒机施胶,并将纸张组装成包装盒,然后包装交付给客户。
柔版印刷
柔性版印刷是一种印刷工艺,其中水性油墨一次一种颜色地从表示图像的柔性版的表面转移到承印物上,并添加额外的颜色,每种颜色都对准先前打印的那些颜色的位置。
在柔性版印刷的印前阶段,数字图像被转移到作为图像载体的柔性版材上,该图像载体将 安装在版材滚筒上,以便随后按压到基材上。
当 纸张准备就绪且印刷机已安装和校准(包括将柔性版插入印刷机的 版滚筒滚筒中)时,我们将开始柔印,即通过雕刻辊/网纹辊将水性油墨涂抹在柔性版的 表面上。然后,柔性版通过压痕将油墨薄膜从雕刻辊/网纹转移到基材上,基材可以是纸板或瓦楞纸板。根据纸板的大小和图形设计的复杂程度,我们的Flexo印刷机每小时可运行高达5,000至7,000张纸板。
整个柔印过程由我们的多色印刷机进行,配备了我们生产4色至5色包装产品 ,以满足客户的不同需求。截至本招股说明书日期,我们拥有两台4色柔性版印刷机和一台五色柔性版印刷机。
在印后阶段,柔印印刷的半成品不需要后续表面处理,将使用自动模切机根据客户的规格切割成尺寸和形状。模切后,半成品 将被组装和包装,以便交付给我们的客户。
瓦楞纸板产品生产工艺
瓦楞纸品的生产过程大致可分为印前、印刷和印后。我们的生产流程高度自动化,我们使用高速设备和机械。从确认客户的采购订单到交付瓦楞纸板产品,重复订单的平均生产周期为3至5天,新产品的平均生产周期为5至7天。
预热
此 是将原纸卷筒送入瓦楞纸机进行蒸汽预热并经过一系列预热辊进行矫直的过程。此过程有助于控制原纸的水分含量,并大大降低原纸在生产过程的后期阶段破裂或变形的风险 。原纸将用作衬垫,形成 两个瓦楞纸板之间的隔离层和/或用作瓦楞纸板的顶层和底层,而用作瓦楞原纸的原纸将传递到下一步进行进一步成型。
波纹
将拉直的纸张进一步送入瓦楞纸辊,从而形成瓦楞介质的凹槽。我们有不同尺寸和槽型的瓦楞纸辊 来生产不同纸种和槽型组合的纸板,以满足客户的需求。我们的天然气搅拌机产生的蒸汽在这个过程中用来软化原纸材料,并设定凹槽的形状。
层压
将胶水 涂在瓦楞介质纸的凹槽尖端,然后通过层压模块将其粘贴到第一层衬里上。这种相邻的双层产品被称为单面瓦楞纸板。根据瓦楞纸板产品在机械强度和形状方面的规格,我们可以进一步加工成单面瓦楞纸板 (3层),如果需要的话,还可以一次生产双面纸板(5层)。
烘干
形成所需层数的瓦楞纸板的层压衬里和瓦楞介质然后在生产线内用蒸汽加热的板材烘干。蒸汽板的温度、速度和胶粘剂的组成是确保有效粘合和控制纸板压平的关键因素 纸板将根据设定的长度自动切割,同时两边都将进行修剪。
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模切
根据客户的规格,瓦楞纸板模切成不同的形状。生产瓦楞纸板产品所需的主要机械和设备是瓦楞纸机和其他用于模切和上胶的印后设备。截至本招股说明书日期 ,我们拥有6台自动模切机和15台半自动模切机。
折叠和上胶工艺
折叠和粘合过程将一块扁平的纸质材料转化为成品,如盒子或外纸箱。这是通过沿预折痕线折叠毛坯并涂上将产品粘合在一起的粘合剂来实现的。截至 本招股说明书日期,我们拥有六台自动上胶机和四台半自动上胶机
生产、加工和利用
我们 不定期审查包装产品和瓦楞纸板产品的生产流程,并进行生产数据分析 以探索提高我们生产率的机会,并确保它们符合我们的生产和质量控制准则。我们的生产流程需要稳定和充足的原材料和公用事业供应,如纸张、水、天然气和电力。 我们预计,随着我们寻求扩大产能,我们对这些原材料供应的依赖将会增加。截至本招股说明书的日期,我们没有遇到任何此类供应中断的情况,这对我们的业务或运营产生了实质性影响。
为了提高库存周转率和实现生产效率,我们通过我们的计算机化生产计划系统根据收到的实际采购订单和交货计划来计划生产,而不是依赖需求预测和估计。
截至本招股说明书日期,我们在MP生产基地拥有六条胶印生产线和三条柔印生产线,在怡和生产基地拥有两条瓦楞产品生产线。我们的所有生产线都旨在确保在较短的交货期内始终如一地交付高标准质量和优化生产。我们的大多数生产线都可以互换 以满足大多数客户的订单。
我们生产设施的利用率受到许多因素的影响,如订货量、产品规格、机器和设备的维修和维护状况以及生产计划和安排,同时考虑到原材料、在制品和产成品的库存水平。
质量保证
我们以生产高质量和可靠的产品而自豪。为了认可我们的质量控制管理体系,我们 已获得各种与质量相关的认证,包括ISO 9001:2015认证和IDEAlliance USA针对印刷色彩管理的G7主打印机卓越证书 。
我们 拥有成熟而全面的内部质量控制实践,使我们能够在满足客户要求的同时保持我们的产品质量标准。我们的质量控制程序贯穿于从原材料采购到成品制造的整个生产过程。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度以及截至本招股说明书的日期,我们没有收到客户对我们产品质量的任何重大索赔或投诉。
质量控制团队
我们的质量控制团队会定期编制原材料和成品的报告材料、 在制品和成品库存,突出显示与质量有关的任何关键问题以及客户的意见。这些报告将提交给管理层进行评估。此外, 我们的团队成员将定期与客户和供应商一起对产品的质量和完整性进行绩效审查 在整个生产过程中达到顶峰。
我们的质量控制团队包括我们生产部门的人员。截至本次招股说明书发布之日,我们拥有45名质量控制人员,我们的质量控制团队由拥有15年以上行业经验的首席执行官黎美美先生领导。我们的质量控制团队负责监督我们的整个运营流程,并维护和运行我们的质量控制体系。我们的 质量控制团队还分析生产过程中出现的各种质量问题,以及由我们的内部检查员发现或客户退回的任何缺陷产品,并准备预防措施。
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国际安全运输协会(ISTA)认证的检测实验室
截至本招股说明书之日,我们在MP生产基地拥有并运营一家ISTA认证的实验室,该实验室符合制浆造纸工业技术协会(TAPPI)的标准,并配备了主要的测试机器和设备,可对我们的产品进行各种测试和检查。由于我们的ISTA认证实验室也获得了亚马逊产品包装的亚马逊 认可,我们的产品能够提供亚马逊包装认证,从而满足 美国品牌亚马逊卖家及其电子商务业务的严格包装需求。此外,我们实验室的温度始终保持在23摄氏度左右,湿度水平保持在50%左右,以确保测试结果的一致性。
我们 已经实施了一系列措施,以确保我们的测试结果的高质量、一致性和及时性。我们的质量管理部门负责通过定期现场检查,确保我们在整个测试过程中遵守适用的法规和行业标准。
产品 测试和分析
我们的实验室设备齐全,可进行各种测试和检查,包括:
● | 一般测试:我们部署了电子天平测试仪、红外水分测试仪、厚度测试仪、液晶质谱仪和XRF重金属滞留测试仪对我们的样品进行一般测试。 |
● | 强度测试:我们使用刚性测试仪、压碎测试仪、爆裂测试仪、铺层粘结测试和撕裂强度测试仪对我们的样品进行测试,以评估强度耐久性。 |
● | 牢度测试:我们使用耐摩擦色牢度测试仪、耐晒牢度测试仪、老化测试仪和滑动角度测试仪对我们的样品进行测试,以评估耐摩擦色牢度和耐湿性。 |
● | 耐用性测试 我们使用振动测试仪、箱体压碎测试仪和跌落测试仪进行测试,以评估我们样品的耐久性。 |
● | 颜色管理:我们部署了光谱密度计,以确保颜色的一致性和质量。 |
来料质量控制
我们对原材料进行抽样检查,以确保它们符合我们的质量要求。如果我们认为质量不符合我们的要求和标准,我们通常会将其退回给我们的供应商进行更换或退款。截至本招股说明书公布之日,我们并无因原材料或半成品质量有问题而向供应商提出任何重大索偿。
在制品质量控制
为了将次品的风险降到最低,我们在每个阶段都会对第一个产品进行检查。如果在生产过程中发现任何质量缺陷,我们将立即暂停生产,并在恢复生产之前进行整改。在 任何半成品不符合我们的质量控制的情况下,我们将对其进行重新加工,或处理整个 批次不合格产品并重新打印整个订单。
出货 质量控制
我们 根据样品的预期用途和材料对其进行各种测试。例如,我们利用爆破仪和压碎机进行基本重量测试、强度测试来检验我们的产品。
产品 退货和保修
我们 通常不为我们的产品提供任何保修。我们认为这种方法符合市场惯例,因为我们的产品 将被我们的客户用于包装目的,贸易公司将把成品与包装一起交付给他们的下游客户。
一般情况下,如果产品损坏,我们将接受退换货。在这种情况下,我们将安排将新产品以这样的数量和价格交付给我们的客户,并将根据具体情况进行协商。截至本招股说明书发布之日,我们未记录任何与产品退货或更换相关的重大核销或拨备。
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库存 控制和管理
我们 积极监控我们产品的库存,主要包括原材料、在制品和产成品。对于我们的主要 原材料,我们通常根据预定的生产计划制定采购计划和预算,以避免积累过多的 库存。我们主要根据生产计划和采购订单或根据客户的要求来维持原材料、在制品和成品的库存水平。
采购政策
我们的 采购部负责制定采购计划,详细说明生产我们产品所需的原材料的类型和数量。
我们的 库存采购政策包括:(I)基于客户确认的采购订单的背靠背采购 和(Ii)基于我们内部对总体市场趋势、现有库存水平、基于客户需求预测和采购提前期的产品需求的内部估计的缓冲采购。考虑到订单量以及潜在的损耗和缺陷,我们会在收到已签署的采购订单后,根据估计的实际使用量来采购原材料。在根据我们内部预测进行缓冲采购的情况下,我们根据客户的估计产品需求来采购库存。
我们根据直接的客户反馈和通过与供应商的沟通和互动收集的市场信息, 不定期审查和评估我们的库存。我们将不定期下采购订单,以补充原材料并保持我们的库存水平。我们向供应商发出的采购订单通常会列出产品详细信息、数量、付款条件和交货安排。
库存管理
我们 努力保持最佳库存水平,我们的库存管理目标是确保我们保持充足的库存,以支持我们的业务运营,而不会出现不必要的过高库存水平。通常,我们会为大约2个月的纸张消耗维持充足的 库存。
我们 根据我们的库存控制政策和当前的价格趋势监控库存水平。我们还根据我们的会计政策对陈旧和缓慢流动的库存进行拨备。为了有效监控我们的库存水平,最大限度地减少 过时库存,我们采取了以下措施:
● | 授权和验证:所有采购都必须得到我们采购经理的批准,所有入库的库存在验收前必须对照采购订单进行验证。 |
● | 库存 管理系统:我们实施了库存管理系统,对原材料、在制品、产成品的库存水平进行监控,确保入库、出库记录的准确性和完整性。 |
配送 和物流
我们 通常负责向客户交付产品。产品通常在客户指定的 地点交付给我们的客户:(I)我们内部的物流团队,(Ii)我们集团聘请的外部物流服务提供商,或(Iii)我们客户聘请的其他物流代理 在我们的仓库领取我们的产品。交付成品的费用由我们承担,并包含在我们的销售价格中。我们产品的所有权、风险和回报在客户或其指定的物流代理接受后转嫁给客户。
包装 产品和供应链管理解决方案
我们的包装产品 供应链管理解决方案不仅面向本地客户,也面向远离工厂的客户。具体来说,供应链管理解决方案包括品牌包装设计与工程、生产技术咨询、包装测试、印刷版本管理、包装定价管理、供应本地化、订单和生产现场分配、配送和仓储安排、印刷质量控制、可持续性管理、企业社会责任管理等。供应本地化 和本地仓储安排专门帮助品牌客户通过本地供应链在本地生产和运输包装, 这将确保在人员和货物有限的情况下减少中断,特别是在大流行下面临集装箱短缺问题的情况下。
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例如,在我们的创意平面设计解决方案中心,我们根据品牌形象、目标受众 和产品从复古到新潮的市场定位来创建平面设计方案。我们的设计师将在整个设计过程中定义需求并与客户互动。每个设计项目都以其独特的个性和创造性的承诺来对待,通过3D绘图和3D打印带来可能的最佳设计理念,以加快整个开发周期。
在 包装结构设计和工程中心,我们内部工程团队的主要职能是在产品的外观和功能之间创造平衡。我们的工程团队在包装设计过程中与我们的设计师通力合作 提供材料规格和3D建模,并向我们的设计师和客户提供生产知识。
我们的 战略
在越南建立并扩大我们的产能
利用我们通过将某些生产流程分包给位于越南的分包商而获得的知识和经验,我们相信,从长远来看,建立我们自己的生产基地将提供节省成本的机会、更大的运营灵活性和更好的 产品质量和交付控制。自2015年以来,我们一直在收购位于越南燕美工业区的土地,以在越南北部(河内市附近)建设一个生产中心 ,以满足东南亚不同包装和纸制品的生产需求。截至本招股说明书发布之日,我们的所有生产活动均在我们位于广东省的MP生产基地和怡和生产基地进行。
此外,在越南建立我们自己的生产,并将我们的业务扩展到东南亚,可能会减轻中美贸易战可能带来的不利影响。
更具体地说, 鉴于越南和中国的造纸业和包装业的预期增长,并满足我们客户的需求,我们的 董事计划通过在越南红岩省和中国惠州建设新的生产基地来扩大纸制品产能。这两个生产基地的目标都是为我们的客户提供一站式综合服务,目标是覆盖整个价值链,满足他们的纸质包装需求。
我们惠州新生产基地的建立将使我们能够利用我们在广东省的现有业务,中国。我们计划建造一座总建筑面积约77,000平方米的5层工厂,可容纳最多两条瓦楞纸板产品生产线。 我们惠州的生产基地地理位置便利,主要基础设施近在咫尺,靠近我们潜在的新客户、现有供应商和分包商。董事相信,此地点将成为本公司把握惠州地区销售订单增长的竞争优势。
越南被认为是东盟国家中增长最快的经济体,许多客户和供应商都在扩大生产线。我们的董事认为,纸质包装的需求将会增加。我们计划从一条瓦楞纸板生产线开始,建设一个总建筑面积约为25,000平方米的两层工厂。凭借在纸质包装行业的丰富经验和我们的一站式综合服务方式,我们的客户将享受到具有成本效益和时间效益的方式,以获得量身定制和全面的打印解决方案,这将为他们提供更高的运营效率和灵活性。
拟议中的新工厂的运营将是我们现有的怡和生产基地的升级版,该生产基地向那里的客户供应瓦楞纸制品和包装解决方案。我们的目标是在我们的新生产基地加入工业4.0元素,如技术和物联网(IoT)的应用,以创建智能工厂,同时提高设施的整体效率。
我们集成的业务流程包括:市场研究、研发、包装设计和开发、原材料采购、色彩管理、印刷生产、质量控制和交付以及物流,即我们的“整体包装解决方案”。
我们计划从IPO净收益、内部资源和银行融资中为惠州和越南生产基地的建设成本和机械成本提供 资金。
我们估计惠州生产基地的成本约为17,152,000美元,细目如下:
1. | 收购金额为2,820,000美元的土地,于2020年5月收购,成本 已经全额付款; |
2. | 厂房建设:10,046,000美元; |
3. | 办公场所费用:448,000美元; |
4. | 水电费:638,000美元;和 |
5. | 瓦楞纸机械成本:3,200,000美元。 |
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惠州中国扩建工程已开工建设,预计于2024年第一季度内竣工。惠州生产基地产能的预期增加预计将使我们的整体商业运营每月增加约3,000吨(用纸量)。
我们估计越南生产基地的成本约为11,938,000美元,细目如下:
1. | 收购金额为4,400,000美元的土地,其中1,800,000美元已支付 截至本招股说明书之日; |
2. | 厂房建设:3660,000美元; |
3. | 办公房地费用:386 000美元; | |
4. | 水电费:292,000美元;以及 |
5. | 瓦楞纸机械成本:3,200,000美元。 |
我们估计越南亨延省的工程将于2023年第二季度开始动工,预计在2024年第二季度或第三季度内完工。这个位于兴安省的生产基地的产能预期增加,估计将使我们的整体商业运作每月增加约3,000吨(用纸量)。
扩大我们在中国广东省的产能
利用我们在中国广东省的业务,我们计划通过建设一个新的生产基地来扩大我们的瓦楞纸品产能。为应付未来发展,吾等于二零二零年五月向独立第三方购入一美诺的100%股权,而独立第三方则拥有位于中国广东省惠州市惠阳区永湖镇马溪村永达骇维金属加工旁的一幅工业用地(“惠州土地”)。
目前, 我们计划建设(I)总建筑面积约77,000平方米的5层厂房。可容纳最多两条瓦楞纸板生产线,(Ii)一间宿舍和厨房,总建筑面积约为3,600平方米。可容纳多达350名员工;(Iii)一个产品测试实验室,总建筑面积约130平方米;(Iv)约3,000平方米的写字楼。和(V)仓库 ,用于存储总建筑面积约9,000平方米。
惠州新生产基地-便利的地理位置
我们 相信,新惠州生产基地的建立将使我们能够利用我们在中国广东省的现有业务,包括我们在大约81.5公里外的MP生产基地和大约81.4公里外的怡和生产基地。此外,我们认为惠州工厂地理位置便利,很容易到达主要的基础设施和道路网络。这将有助于将我们的服务覆盖范围扩大到最近开发的工业区,以实现潜在的新业务,并为我们的MP和YW生产基地未来需求的增加提供有效的后备支持。
惠州新生产基地-市场对瓦楞纸板产品的需求
根据行业报告,按消费量计算,2020年中国瓦楞原纸的市场规模约为2,776万吨,预计2025年将达到3667.85万吨,2021年至2025年复合年增长率为5.4%。我们相信,新惠州生产基地的瓦楞纸板生产线将使我们集团能够抓住即将到来的机遇。
惠州新生产基地-产能
根据我们对新惠州生产基地的发展规划,该基地最多可容纳两条瓦楞纸制品生产线。由于增加生产线是资金密集型的,需要购置机器设备,我们将初步安装一条瓦楞制品生产线,未来我们可能会根据利用率和市场需求购买并安装第二条瓦楞制品生产线 。
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扩大我们瓦楞纸板产品的生产能力
考虑到瓦楞纸板产品的历史使用率和预期的市场需求增长,我们认为,通过升级瓦楞纸板产品生产线以扩大我们的瓦楞纸板产品产能以抓住未来的机遇,符合我们公司的利益。
追求成为工业4.0智能工厂
我们 计划通过引入也被称为第四次工业革命的工业4.0来增强我们的竞争力,提高我们的运营效率和生产效率。我们相信,通过升级为Industry 4.0智能工厂,我们将 进一步提高我们的生产效率,包括最大限度地利用我们的生产资源,改善我们整个生产过程中投入和产出的可追溯性和质量,进而增强我们在纸质包装印刷行业的整体竞争力 。
成为工业4.0智能工厂的关键要素包括实施信息和通信技术、网络物理系统、物联网制造执行系统、基于射频识别(“RFID”)的仓库管理系统和支持RFID的自动导引车系统。网络物理系统是相互作用的元素的网络,包括传感器、机床、装配系统和部件,所有这些都通过数字通信网络连接起来。这些网络 收集的数据将以虚拟方式呈现,并远程控制流程。根据定义,网络物理系统作为一个系统协同工作,构成了通常所说的物联网的一部分。物联网是由通过网络通信的嵌入式系统组成的数据和信息云。制造执行系统是一种软件解决方案,通过与设备、机器控制器和企业业务应用程序集成,整合来自多个生产现场的实时生产相关数据和信息。仓库管理系统是一个旨在促进库存管理、仓库管理和运营以及供应链运营的软件应用程序。支持RFID的自动引导车辆是装载车辆,它们在生产线上行驶,无需车载操作员或驾驶员,并通过软件和基于传感器的引导系统的组合进行自动管理和引导。
我们计划升级我们的信息技术系统
随着我们业务的增长和扩张,我们认为需要更高效地监控和管理我们的资源和劳动力。 随着我们继续扩大业务,我们预计客户订单量和生产量将会增加。为了增强我们的竞争力, 我们相信,对运营和财务数据进行及时和详细的分析和审查将使我们能够及时监测调整情况 并高效地优化资源配置,从而使我们的盈利能力最大化。
现有的 ERP系统
我们目前的ERP系统已经使用了10多年,包括库存分析、检查过去的销售记录 以及提取我们中国、香港和越南办事处的财务信息等功能。然而,系统并不是完全集中的。我们不同办事处的系统 需要几个独立的软件,这不利于我们在中国、香港和越南的业务之间的有效沟通和集成。尽管现有功能足以覆盖过去的服务,但我们即将在越南惠州进行的扩展以及行业4.0的实施需要在我们的ERP系统中安装更新的软件,以扩展优化仓库管理操作所需的功能范围,如采购和其他方面的增强 。
财务管理系统和基于云的ERP系统
根据与外部信息技术顾问的讨论,我们计划(I)购买新的财务管理系统,以增强 综合采购管理、供应链管理、风险管理和库存管理功能(“财务管理系统”);(Ii)升级我们现有的企业资源规划系统,使之成为一个集中的基于云的企业资源规划系统(“基于云的企业资源规划系统”)。
财务管理系统和基于云的ERP系统有望通过减少将业务运营数据转换为财务数据的 重复手动工作来提高我们业务运营的效率,从而方便我们的管理层分析 我们的业务业绩并更及时地提供反馈。
我们 计划制作更环保的产品
由于可持续性和绿色生产将是未来包装发展趋势的重点,我们计划使我们的产品更加环保 。因此,我们的研发团队一直在探索更可持续的包装材料和工业应用,我们的创新创意团队一直在同时设计可持续包装方案,以满足不同行业的需求。例如,我们的可持续包装设计使纸质材料取代塑料包装组件,并优化了我们的包装 结构,有效地缩小了包装尺寸,提高了集装箱装载效率,减少了二氧化碳排放。此外,我们的ISTA测试实验室已经对此绿色计划下的设计开发和产品保护提案进行了初步验证。 截至本次招股说明书发布之日,我们已获得ISO14000认证和粤港清洁生产伙伴(制造业)地位。 2021年12月,千禧深圳荣获Carbon Care Asia颁发的Carbon Care标签,Carbon Care是一个独立验证和帮助企业实现零碳经济的组织。
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研究与开发
我们一直在进行结构和产品设计以及生产技术方面的研究和开发活动,以保持我们的竞争力。我们以市场为导向的研究和开发努力专注于应用于我们产品的设计和生产技术,以期提高客户的 运营效率。截至2022年6月30日,我们已经建立了一个由67名员工组成的专门研发部门。我们的研究和开发促进了成功的开发和发明,并随后注册为专利。 截至本招股说明书日期,我们已注册了48项专利。
鉴于我们强大的技术和生产开发能力,我们的主要运营子公司深圳千禧集团已于2016年11月至2019年11月和2020年12月至2023年12月被认定为高新技术企业,这使我们有权 享受15%的优惠税率,每三年由税务机关审批一次。为了继续 获得高新技术企业资格并享受15%的税率优惠,根据相关法律法规,我们每年的研发支出 必须不低于我们一年总收入的3%。
在2017年10月至2022年6月期间,我们获得了深圳市科技创新委员会和深圳市宝安区科技创新委员会发放的 补贴(以下简称“补贴”)。
我们的竞争优势
我们的核心主张是利用我们的存在和悠久的经营历史,通过为纸质内外包装产品和其他相关配件提供全面的印刷和包装解决方案,成为中国广东省和越南(东盟中增长最快的经济体之一)的市场领导者之一。
我们 是一家多代企业,有着悠久的运营历史。
我们 是第三代家族企业,我们的历史可以追溯到1978年,当时我们的创始人易昌礼先生 在香港从事瓦楞纸业的销售,目标是成为与纸相关的产品的一站式综合服务提供商。 我们的业务部门已经多样化,从销售瓦楞纸到生产和销售包装产品和瓦楞纸制品 产品发货到中国大陆、香港、越南、缅甸、澳大利亚、印度尼西亚、柬埔寨、台湾、泰国、美国等地。截至本招股说明书发布之日,中国、印度和德国。在40年的业务往来中,我们在包装产品和瓦楞纸板产品的设计和生产方面积累了丰富的行业经验和能力。
根据行业报告,我们于2020年的收入在中国广东省的印刷包装公司中排名第八。 我们相信,我们强烈的专注和承诺为我们多代人的成功做出了贡献,使我们的集团能够蓬勃发展并在市场竞争中保持领先地位,同时保留了我们创始人的遗产。
我们 是一家领先的纸质内外包装产品一站式综合服务提供商,提供包装产品和瓦楞纸制品,业务遍及中国、香港和越南。
我们 相信我们的一站式综合服务方式为我们的客户提供了一种经济实惠、省时省力的方式,为我们的客户提供量身定制的、全面的印刷和包装解决方案,并为我们的客户提供更高的运营效率和灵活性。
我们的 一站式集成服务覆盖了客户纸质内外包装产品的整个价值链,包括 互补的增值服务,如市场研究、研发、产品设计和开发、原材料采购、 产品测试和交付服务以及我们的核心业务包装产品和瓦楞纸制品的生产和销售。 我们多样化的产品旨在为客户提供灵活的打印解决方案和其他增值服务,以实现他们的包装目标和需求。我们相信,我们已经在我们的不同流程之间创造了协同效应,例如,我们的产品设计和开发与我们在MP生产基地的实验室进行的内部产品测试之间的协作 ,以提高我们的包装产品和瓦楞纸板产品的质量。
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此外, 我们的包装专业知识迎合了不同行业的需求,如鞋类、移动通信、家用电器万亿.ys、厨具和体育。我们的专利设计和技术诀窍与我们先进的3D打印技术设计软件一起,可以应用于不同的行业 。例如,我们提供全面的产品范围,从瓦楞色盒、礼品硬质盒子、瓦楞纸箱、购物点(POP)显示器、手册、纸牌游戏,甚至棋类游戏。
此外,在由六条胶印生产线、三条柔印生产线和两条瓦楞制品生产线组成的自动化生产线的支持下,我们具备了同时承接多个订单的能力和 生产不同规模、规格和复杂程度的各种包装产品和瓦楞制品的技术能力。我们相信,我们的 多种生产能力使我们能够抓住行业价值链中的商机。
我们的生产设施位于战略位置上,靠近我们的主要客户和主要供应商,可以方便地访问中国广东省的主要基础设施。
我们 相信,保持较短的交货期对于我们在竞争激烈的商业环境中取得成功至关重要。根据行业报告,我们的MP生产基地和怡和生产基地位于广东省,这是中国纸质包装材料制造和OEM制造商的主要省份之一。
截至本招股说明书之日,我们的MP生产基地和YW生产基地距离我们的主要客户和主要供应商很近,从而降低了我们的运输成本和交货时间。我们与客户的密切联系促进了我们产品的便捷交付,并反过来促进了我们认为一些主要客户实施的“准时制”和“零库存”政策。我们的大量主要客户位于广东省的主要城市,如清远、东莞和深圳。我们与供应商的密切联系促进了我们生产所需原材料的快速供应,从而缩短了我们的生产周期。我们的主要供应商分布在广东省主要城市,如中山、珠海、东莞、 和广州。
我们连接的铁路线和港口在战略重要性和供应物流方面具有重要意义。根据行业报告,我们的MP生产基地和怡和生产基地靠近包括珠江三角洲高速公路、广州环线高速公路和其他省道在内的主要道路基础设施。
我们 相信,我们靠近主要道路基础设施,这使我们能够及时将产品交付给我们的客户,并 由于节省了运输成本而提供具有竞争力的定价。
我们与我们的主要客户和供应商建立了稳定的业务关系。
我们 重视与客户和供应商的关系。我们相信,我们能够以合理的价格保持稳定的优质原材料和耗材供应,再加上我们与客户的稳定关系,使我们能够获得稳定的 订单来源,抓住市场机遇,为未来的业务扩张提供坚实的基础。
顾客
我们 认为,重要的是继续扩大我们的客户基础,同时通过了解客户不断变化的需求和满足他们的独特需求来与客户保持长期的业务关系 。为了实现这一目标,我们的销售团队与我们的主要客户保持定期沟通,以确保我们的产品和服务能够始终如一地满足客户的期望和需求。
截至本招股说明书发布之日,我们的客户 包括经常性客户以及通过推荐和其他方式获得的新客户。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,我们的五大客户从我们购买产品已有8至22年的历史。有关更多详细信息,请参阅标题为“业务-客户”的第 节。我们相信,与客户的这种稳定关系表明了客户对我们产品和服务质量的忠诚度和认可,我们认为这种认可对我们的持续成功至关重要。
供应商
我们感到自豪的是,我们能够提供各种包装产品和瓦楞纸板产品,以满足我们多样化客户群的独特需求和要求。我们相信,我们能够提供具有竞争力的包装产品要归功于我们庞大的供应商网络,该网络包括深圳、东莞、越南等地的400多家供应商。我们多元化的供应商网络将依赖少数供应商带来的风险降至最低,并允许我们以合理的价格为客户提供广泛的包装产品组合。
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多年来,我们与五家最大的供应商保持着稳定的业务关系。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,我们的五大供应商一直向我们供应原材料,时间从大约1年到25年不等。我们相信,与供应商的稳定关系将使我们能够继续确保以具有竞争力的价格稳定供应有质量保证的原材料和其他消耗品,从而确保我们的价格竞争力和产品质量。
我们 致力于保持与我们的资质相匹配的高安全标准和质量控制。
公司的印刷性能和服务质量稳定,能够满足各个领域客户的要求。 我们重视与客户和供应商的关系,以及我们以具有竞争力的价格保持稳定供应质量保证的原材料和耗材的能力。此外,由于我们拥有经过40年的运营经验而发展和发展起来的严格的质量控制体系,客户对我们的产品和服务充满信心。我们的实验室还严格跟踪和检查质量,不仅对收入,如纸张和油墨等原材料,而且对在制品和成品 产品。有了这样的体系,我们的产品质量才能得到保证,成为我们的竞争优势。
我们的 其他关键优势还包括能够将我们的生产保持在一贯的高效水平,提供具有定制功能和具有其他增值功能的设计的高质量产品 。我们非常重视保持安全标准和质量控制,我们认为这对产品质量至关重要,进而对我们的声誉和盈利能力也至关重要。截至本次招股说明书发布之日,我们已经获得了ISO45001认证,该认证要求获得认证的公司实施一系列计划,包括每年的急救培训、每周EHS检查、危险废物培训、危险化学品泄漏应急演练、机械操作和安全防护培训等。这些培训不仅确保了我们员工的安全,还有助于降低我们在生产过程和交易过程中经常遇到的紧急情况的风险。 该认证确保我们遵守职业健康安全管理体系,为我们的员工提供安全健康的工作场所 。
我们 在我们测试流程的所有阶段都实施了一系列措施和广泛的技术诀窍,以确保我们的测试结果高质量、一致性和时间表。我们在MP生产基地的实验室配备了一系列测试机器和设备,包括电子天平测试仪、红外湿度测试仪、厚度测试仪、LC MS和XRF机、硬度测试仪、耐磨性测试仪、耐光牢度测试仪、老化测试仪和滑动角度测试仪、振动试验机、箱式破碎试验机和跌落试验机、光谱密度计。
因此,我们的产品已被美国IDEAlliance授予G7主打印机卓越证书,并被森林管理委员会授予打印纸制品制造商 。我们的实验室已获得ISTA认证,我们的包装测试流程 符合TAPPI标准,我们拥有自己开发的制造执行系统(MES)来跟踪和分析生产质量。
此外,我们还维护一份经批准的供应商名单,我们从这些供应商采购和购买原材料和消耗品。我们根据一系列因素选择我们的合格供应商名单,包括但不限于其生产设施、质量控制程序、产品质量、供应能力、市场声誉、基于指南的服务质量和现场检查。目前,我们的认可供应商名单 包括我们的一些客户指定的供应商以及通过推荐的供应商。我们相信, 维护认可供应商名单使我们能够监控供应商的质量及其原材料和耗材的供应。 此外,我们还在生产的不同阶段实施了一系列措施和程序,包括从收到原材料和耗材到对半成品进行持续的产品测试,再到对成品进行最终检查 。
我们 相信,我们对产品质量、安全和职业健康管理的坚定承诺对于我们及时向客户提供高质量的产品至关重要。
我们 拥有一支拥有深厚行业经验的敬业管理团队。
我们拥有一支在行业内拥有丰富运营经验和技术专长的管理团队,最重要的是,我们对我们的 公司有着敬业的承诺。我们的董事会由董事长兼董事主席黎明雄先生、董事首席执行官黎智英先生以及董事首席执行官黎耀辉先生领导。我们的每一位董事都拥有广泛的管理和行业经验,并在包装印刷的关键方面积累了丰富的专业知识。详情请参阅本招股说明书中“董事及高级管理人员”一节。
86
我们 非常重视职业发展,我们的管理团队成员定期参加培训、贸易展和教育 项目,以更新自己的管理技能和与我们业务相关的最新市场发展。我们相信,我们高级管理团队的集体行业经验、知识和稳定性为我们的成功做出了贡献,并有助于我们的长期发展。
供应链 管理解决方案
我们从战略上 建立了供应链管理解决方案业务,利用我们自己的制造基地以及我们的战略合作伙伴的优势,为我们的全球客户提供高效和有效的解决方案,这些客户在东南亚地区 采购他们的包装需求。我们的供应链管理解决方案建立在多年的印刷和包装行业知识和专业知识的基础上,能够监测和控制包装的颜色和质量的一致性,无论它们可能在不同的地点或地区生产 。
营销 和销售
我们的 客户可以向我们提供需求预测,列出未来几个月的估计订单的简要详细信息。这些客户 预测没有法律约束力,实际销售条款可能会有所不同。最终销售条款将通过退回已签署的采购订单的方式确认,该订单在收到报价请求后发送给我们的客户。
截至本招股说明书日期,吾等并未接获客户的任何重大投诉或与客户的重大纠纷 ,对本公司的业务造成重大不利影响,本集团亦未向客户作出任何重大赔偿。
截至本招股说明书之日,我们从客户那里获得了新的业务推荐,我们的潜在客户进行了实地参观,并参加了 贸易展会和展览,详情如下:
● | 来自我们现有客户的推荐 :我们通过从现有客户中推荐新客户来吸引新客户。我们会不时收到现有客户的报价邀请或推荐 。 |
● | 我们的潜在客户访问站点 :我们可能会不时有潜在客户访问我们的生产现场,以了解我们的生产规模和产品质量。 |
● | 参加交易会和展览会:我们在中国参加行业研讨会、交易会和其他与行业相关的贸易展览,以接触潜在客户。 |
截至2022年6月30日,我们拥有一支由60名成员组成的销售和营销团队,他们主要负责销售和营销活动,客户 联络和管理,以促进我们的业务。由于团队与我们的客户密切合作,如果我们的客户有任何投诉或 特定需求,我们的销售和营销团队将与相关客户沟通,了解并解决问题 。
顾客
在截至2022年6月30日的一年中,一个客户 占我们总收入的12.5%。在截至2021年6月30日的一年中,没有任何客户的收入占我们收入的10%以上。
截至2022年6月30日,两家客户分别占应收账款余额的19.7%和14.4%。截至2021年6月30日,一个客户占应收账款总余额的15.9% 。
供应商
在截至2022年6月30日的一年中,三家供应商分别占我们总采购量的18.3%、14.9%和10.8%。在截至2021年6月30日的一年中,三家供应商分别占我们总购买量的18.9%、14.9%和12.6%。
截至2022年6月30日,一家供应商占应付账款余额总额的14.3%。截至2021年6月30日,没有任何供应商占我们应付账款的10%以上。
87
竞争
根据行业报告,2020年中国广东省纸质包装印刷行业的市场规模约为人民币2097元亿,预计复合年增长率为4.9%,并于2025年达到约人民币2713元亿。中国的印刷业高度分散,市场参与者众多,主要驱动因素包括中国政府的支持政策、智能设施的快速发展以及电子商务和网上购物的兴起。根据行业报告,按消费量计算,中国瓦楞原纸的市场规模于二零二零年约为2,776万吨,预计二零二五年将达3667.85万 吨,2021年至2025年复合年增长率为5.4%。根据行业报告,越南包装印刷的市场规模在2020年达到约40美元亿,预计在2025年达到83美元亿。如本招股说明书所述,公司 计划使用以下战略将自己从行业竞争对手中脱颖而出:开发数字印刷技术;开发绿色包装解决方案;开发用于智能工厂管理的工业4.0;以及建立可持续包装材料的研发 。
员工
截至2022年和2021年6月30日,我们的员工总数分别为861人和891人。 下表列出了我们的员工按职能分列的情况:
截止日期: 6月30日, | 截至6月30日, 2021 | |||||||
行政和管理 | 9 | 4 | ||||||
工程学 | 7 | 8 | ||||||
研究与开发 | 67 | 71 | ||||||
销售和市场营销 | 60 | 56 | ||||||
业务运营 | 718 | 752 | ||||||
总 | 861 | 891 |
我们 相信我们为员工提供有竞争力的薪酬待遇和鼓励积极主动的充满活力的工作环境。因此, 我们总体上能够吸引和留住合格的员工,并保持稳定的核心管理团队。
季节性
我们产品的销售受到季节性波动的影响。由于我们的大多数客户都从事零售和商业产品的生产 ,我们通常会在感恩节、圣诞节假期和 农历新年假期等节日假期之前记录更高的采购订单。
知识产权
(i) | 专利 |
注册 编号 | 专利 类型 | 注册日期 | 期满 日期 | 已注册的 所有者 | 问题
国家 | |||||
ZR 2016 2 0004930.9 | 保护性展示架 | 2016年1月6日 | 2026年1月5日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2016 2 0003262.8 | 药片盒包装 | 2016年1月5日 | 2026年1月4日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2016 2 0003257.7 | 印刷设备除尘系统 | 2016年1月5日 | 2026年1月4日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2016 2 0003260.9 | 万能纸架 | 2016年1月5日 | 2026年1月4日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2016 2 0003263.2 | 紫外线烘干机 | 2016年1月5日 | 2026年1月4日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2016 2 0003255.8 | 一种用于印刷湿润系统的过滤水箱 | 2016年7月5日 | 2026年7月4日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2013 1 0243906.1 | 方形盒子的折叠方法 | 2013年6月4日 | 2033年6月3日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2017 2 1631697.8 | 内部卡支持组件和包装 结构 | 2017年11月29日 | 2027年11月28日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2017 2 1631725.6 | 增强的内部卡和包装结构 | 2017年11月29日 | 2027年11月28日 | 千禧深圳 | 中国 |
88
注册 编号 | 专利 类型 | 注册日期 | 期满 日期 | 已注册的 所有者 | 发行 国家/地区 | |||||
ZR 2017 2 1631945.9 | 增强的内部卡和包装结构 | 2017年11月29日 | 2027年11月28日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2017 2 163222.0 | 强化步卡及包装结构 | 2017年11月29日 | 2027年11月28日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2017 2 1632482.8 | 卡扣结构及卡间包装 | 2017年11月29日 | 2027年11月28日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2017 2 1634187.6 | 便携式展示架 | 2017年11月29日 | 2027年11月28日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2017 2 1659503.5 | 手机保护套和手机盒 | 2017年12月1日 | 2027年11月30日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2017 2 1659573.0 | 手机配件包装盒和手机 框 | 2017年12月1日 | 2027年11月30日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2017 2 1660908.0 | 手机包装组件和手机 集 | 2017年12月1日 | 2027年11月30日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2018 2 0754389.2 | 膜机 | 2018年5月21日 | 2028年5月20日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2018 1 0478943 3 3 | 印刷计算机化的标准方法, 设备、终端和计算机可读存储媒体 | 2018年5月18日 | 2038年5月17日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2018 2 0760305.6 | 过桥和自动 | 2018年5月21日 | 2028年5月20日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2018 2 0751959.2 | 打印机生产线 | 2018年5月21日 | 2028年5月20日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2018 2 0769753.2 | 设备柜门板和设备柜 | 2018年5月22日 | 2028年5月21日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2018 2 0760292.2 | 自动清洁装置和科氏压力机 | 2018年5月21日 | 2028年5月20日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2018 3 0502593.0 | 包装盒 | 2018年9月7日 | 2028年9月6日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2016 1 0950796.6 | 墨水自动编码设备及其加工 过程 | 2016年1月30 | 2036年1月29日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2017 1 0138966.5 | 用于印刷的纸张放置和切割设备 新闻 | 2017年3月9日 | 2037年3月8日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2016 1 1165201.2 | 印刷机的切纸装置 | 2016年12月16日 | 2036年12月15日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2015 1 0213613.8 | 纸箱包装抗皱处理 | 2015年4月30日 | 2035年4月29日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2016 1 0189602.5 | 涂有印刷品薄片的组合物 纸 | 2016年3月30日 | 2036年3月29日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2019 2 1201522.2 | 一种茶叶包装结构 | 2019年7月26日 | 2029年7月25日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2019 2 1209522.7 | 倒圆角机 | 2019年7月26日 | 2029年7月25日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2019 2 1209521.2 | 一种外卖包装餐盒包装结构 | 2019年7月26日 | 2029年7月25日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2019 2 1914727.5 | 自动粘盒机折叠校准 装置 | 2019年11月7日 | 2029年11月6日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2019 2 1928268.6 | 窗户上安装的倒圆角机 | 2019年11月7日 | 2029年11月6日 | 千禧深圳 | 中国 |
89
注册 编号 | 专利 类型 | 注册日期 | 期满 日期 | 已注册的 所有者 | 发行 国家/地区 | |||||
ZR 2019 2 1919138.6 | 一种 的送纸机构装置 涂布机 | 2019年11月7日 | 2029年11月6日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2019 2 1930933.5 | 局部施釉机的增湿装置 | 2019年11月7日 | 2029年11月6日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2018 1 0479252.5 | 一种经济的印刷方法 | 2018年5月18日 | 2038年5月17日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2021 2 0131701.4 | 显示框 | 2021年1月18日 | 2031年1月17日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZR 2021 2 0101907.2 | 盒子和内衬 | 2021年1月14日 | 2031年1月13日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZL202122170216.0 | 用于 的设备 带双向滑动器的热带鱼 | 九月 08,2021
|
九月 07,2031
|
千禧年 深圳 | 中国 | |||||
ZL202122169587.7 | 热带鱼设备 和打印机 | 九月 08,2021
|
九月 07,2031
|
千禧深圳 | 中国 | |||||
ZL202122011501.8 | 新颖的葡萄酒包装 框 | 八月 23,2021 | 八月 22,2031 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZL202120132334.X | 展示盒 | 一月 2021年18日 | 一月 2031年17日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZL202120124237.6 | 电子产品包装盒 产品 | 一月 2021年18日 | 一月 2031年17日 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZL202122024026.8 | 一种新颖的包装盒 | 八月 25,2021 | 八月 24,2031 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZL202122237527.4 | 的卸载设备 印刷设备 | 九月 14,2021
|
九月 13,2031
|
千禧深圳 | 中国 | |||||
ZL202123040777.5 | 带压纸的传送带 机制 | 十二月 2021年3月 | 十二月 2031年2月 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZL202123031768.X | 自动目视检查 装置 | 十二月 2021年3月 | 十二月 2031年2月 | 千禧深圳 | 中国 | |||||
ZL202123030944.8 | 自动上胶设备 | 十二月 2021年3月 | 十二月 2031年2月 | 千禧深圳 | 中国 |
(Ii) | 商标 |
商标号 | 登记日期 | 到期日 | 商标 | 注册地 | |||||
305165406 | 2020年1月9日 | 2030年1月8日 | 香港 | ||||||
28825202 | 2019年3月14日 | 2029年3月13日 | 中国 | ||||||
40202814 | 2020年7月21日 | 2030年7月20日 | 中国 | ||||||
40194578 | 2020年7月21日 | 2030年7月20日 | 中国 | ||||||
40185534 | 2020年7月21日 | 2030年7月20日 | 中国 | ||||||
40193106 | 2020年7月21日 | 2030年7月20日 | 中国 | ||||||
28867971 | 2019年2月28日 | 2029年2月27日 | 中国 | ||||||
28856662 | 2019年3月7日 | 2029年3月6日 | 中国 | ||||||
56068282 | 2021年12月21日 | 2031年12月20日 | 中国 | ||||||
56078945 | 2021年12月21日 | 2031年12月20日 | 中国 | ||||||
56085082 | 2021年12月21日 | 2031年12月20日 | 中国 | ||||||
305619880 | 可能 10,2021
|
可能 09,2031
|
香港 | ||||||
305603823 | 四月 23,2021
|
四月 22,2031
|
香港 |
90
(Iii) | 版权所有 |
数 | 版权所有 编号 | 问题 国家/地区 | ||
1 | 2019 SR 0662505 | 中国 | ||
2 | 2019 SR 0662498 | 中国 | ||
3 | 2019 SR 0663010 | 中国 | ||
4 | 2019 SR 0663939 | 中国 | ||
5 | 2019 SR 0663943 | 中国 | ||
6 | 2019 SR 0661502 | 中国 | ||
7 | 2019 SR 0661446 | 中国 | ||
8 | 2019 SR 0663324 | 中国 | ||
9 | 2019 SR 0661460 | 中国 | ||
10 | 2016SR 0662874 | 中国 |
(Iv) | 域 名字 |
不是的。 | 域 | 已注册的 所有者 | 有效期 期限 | |||
1 | mpintl.com.hk | 千禧深圳 | 2024年2月22日 | |||
2 | millennium-gp.com | 千禧香港 | 2024年5月28日 | |||
3 | mpgglobal.com.hk | 千禧包装 | 2024年3月13日 | |||
4 | mpg.com.hk | 千禧包装 | 2025年3月29日 | |||
5 | mpintl.cn | 千禧深圳 | 2023年12月30日 |
91
物业 和设施
我们 为我们的主要行政办公室和其他运营办公室租赁以下物业。
我们 拥有以下属性:
地址 | 区域 | ||||
1 | 石堰街道稻田社区第四工业区 深圳市宝安区 | 4,042平方米 | |||
2 | 宝安区石堰街道稻田社区第四工业区 深圳 | 21,072平方米 | |||
3 | 宝安区石堰镇稻田村 | 31,004平方米。 | |||
4 | 惠阳区永湖镇马溪村永达骇维金属加工旁 | 29508平方米。 |
我们 租赁以下物业:
地址 | 月租 | 区域 | |||||||
1 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区三民路5号西土工业园3号楼,中国 | $ | 44,173 | 12716平方米。 | |||||
2 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区三民路8号西土工业园宿舍楼1号中国 | $ | 31,747 | 9,139平方米。 | |||||
3 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区三民路8号西土工业园食堂2号楼,中国 | $ | 1,431 | 412平方米。 | |||||
4 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区三民路5号西土工业园1号楼中国 | $ | 41,315 | 11893平方米。 | |||||
5 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区三民路5号西土工业园4号楼中国 | $ | 6,000 | 1,727平方米。 | |||||
6 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区宝石东路137号亿和大厦2栋南侧,中国 | $ | 1,923 | 472平方米 | |||||
7 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区宝石东路137号颐和大厦3号楼南侧,中国 | $ | 7,964 | 1953平方米 | |||||
8 | 1ST深圳市宝安区石岩街道水田社区宝石东路137号亿和大厦4楼中国 | $ | 19,656 | 4820平方米 | |||||
9 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区宝石东路137号义和工业区5号楼,中国 | $ | 8,533 | 2,092平方米 | |||||
10 | 深圳市宝安区石岩街道水田社区宝石东路137号颐和大厦1号楼南侧,中国 | $ | 32,326 | 7927平方米 |
保险
我们 为我们的机器和设备维护一定的财产和公共责任保险。除了为我们的建筑物、设备和库存提供一般财产保险外,我们还为我们的 员工提供意外保险。
法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序, 无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
92
法规
我们 在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们在业务的各个方面都受到香港、中国、越南和外国的各种法律、规则和法规的约束。本节概述了与我们在香港、中国和越南的业务和运营相关的主要法律、司法解释、规则和法规。
香港法律法规
商业登记条例(香港法例第310章)(“商业登记条例”)
由于我们在香港经营业务,我们受《商业登记法》约束。《人权法》规定,所有在香港经营业务的人(公司或个人)都必须在开业后一个月内向税务局登记并领取商业登记证。工商登记是一个以申请为基础的过程,不需要政府批准。 只要符合条件,就会颁发商业登记证。商业登记的作用是通知税务局在香港开设业务,并方便向在香港的企业征收税款。
强制性 《公积金计划条例》(香港法例第485章)(“强积金条例”)
由于我们在香港的办事处雇用雇员,因此我们须受《强积金条例》的规定所规限。《强制性公积金计划条例》第7条规定,有关雇员的每名雇主须采取一切切实可行的步骤,以确保该雇员在有关时间过后的准许期间内成为注册计划的成员。《强积金条例》第7A条规定,雇用有关雇员的雇主须就该生效日期后的每个供款期:(I)从雇主的自有资金中,向有关的注册计划供款按照《强积金条例》厘定的款额;及(Ii)从雇员在该段期间的有关入息中扣除按照《强积金条例》厘定的款额,作为雇员对该计划的供款。
《职业安全及健康条例》(香港法例第509章)(《职业安全及健康条例》)
由于我们在香港的办事处有雇员,因此我们须遵守职业安全及健康条例的规定。职业安全和健康条例为员工在工作场所的安全和健康提供保护。根据《职业安全及健康条例》第6(1)条,雇主必须在合理可行的范围内确保其雇员在工作地点的安全和健康。雇主如未能确保工作地点雇员的安全及健康,一经定罪,可被罚款港币20万元。雇主如故意、明知或罔顾后果地违反上述规定,即属犯罪,一经定罪,可处罚款港币20万元及监禁6个月。
《雇员补偿条例》(香港法例第282章)(《雇员补偿条例》)
由于我们在香港的办事处有雇员,我们须遵守《雇员补偿条例》的规定。《雇员补偿条例》设立了一套无过错和无须供款的雇员工伤补偿制度,并除其他外,列明雇主和雇员在因工受伤或因工受伤或死亡方面的权利和义务。
根据《雇员补偿条例》,如雇员在受雇期间因工遭遇意外而受伤或死亡,雇主一般有责任支付赔偿,即使该雇员在意外发生时可能有过失或疏忽行为。
根据《雇员补偿条例》第40条,所有雇主均须投购保险,以承保其在工伤事故中对所有雇员所负的责任。雇主如不遵守上述规定,一经循公诉程序定罪,可处第6级罚款及监禁两年。
《税务条例》(香港法例第112章)(“税务条例”)
由于我们通过我们在中国的生产基地和香港的贸易公司开展业务,《税务条例》中有关集团内交易的转让定价的条款适用于我们。《税务条例》包含的条款要求在关联方交易中采用ARM长度原则进行定价。
《税务条例》第20A条赋予税务局广泛的权力,向非居民征收应缴税款。税务局亦可作出转让定价调整,不准许香港居民根据《税务条例》第16(1)、17(1)(B) 及17(1)(C)条招致开支,并根据一般反避税条文(例如《税务条例》第61及61A条)挑战整项安排。
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税务局于2009年12月发表第46号释义及实务备考(DIPN 46)。税务条例第46号就税务局对转让定价的意见,以及税务局打算如何运用《税务条例》的现有条文,以确定关联方是否按公平价格进行交易,作出澄清及提供指引。一般来说,税务局会寻求适用经济合作与发展组织颁布的《跨国企业和税务机关转让定价指引》中的原则, 除非这些原则与《税务条例》的明文规定不符。
在2018年7月,制定了《2018年税务(修订)第6号条例》,以引入一个立法框架,以管理如何确定和实施关联方之间提供商品和服务的定价 。经编纂的国际转让定价原则包括(其中包括)相联者之间拨备的公平原则、非香港居民收入或亏损归属的独立企业 原则以及与总文件、本地文件和国家/地区报告相关的三级转让定价文件要求 。
中华人民共和国法律法规
与印刷业相关的法规
根据《印刷条例》,申请经营包装材料等印刷品印刷业务的企业,应当持营业执照向有关部门提出申请,经审批后发给《印刷经营许可证》。
根据2001年11月9日公布并于2015年8月28日和2017年12月11日修订的《印刷经营资格暂行规定》,从事装潢包装印刷的企业应当具备适合经营印刷业务的企业名称和章程、具体经营范围和经营场所(S)等。根据新闻出版总署、公安部2003年7月18日公布的《承接印刷经营管理规定》,印刷经营者应当建立健全管理制度。如印刷审核、印刷登记、印刷品保管、印刷品交付、印刷活动中产生的劣质产品销毁等规则。
外商投资产业指导目录
外国投资者在中国境内的投资活动适用《外商投资产业指导目录》或者商务部、国家发改委公布并不时修订的《外商投资产业指导目录》。商务部和国家发改委于2017年6月28日联合发布了《外商投资目录》,并于2017年7月28日起施行。《外商投资目录》将外商投资行业划分为三类:(1)“鼓励”、(2)“限制”、(3)“禁止”。后两类被列入负面清单,于2017年首次纳入《外商投资目录》,明确了外商投资准入的限制措施。
2018年6月28日,商务部、发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单(2018年版)》,取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,或《负面清单》(2019版),取代了《负面清单》(2018年版);《鼓励外商投资产业目录》(2019年版),或《鼓励目录》(2019年版),取代了2017年《外商投资目录》所附的鼓励清单。2020年7月23日,商务部和发改委联合颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,即《负面清单》(2020版),取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。最新版本的负面清单(2021年版)于2021年12月27日发布,于2022年1月1日生效,取代了以前的清单。
根据《负面清单(2021年版)》,未列入任何限制或禁止类别的任何行业都被归类为允许外商投资的行业。负面清单之外的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的受限制行业,一些行业仅限于合资或合作企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放,除非受到中国其他法规的明确限制。此外,受限制的 类项目需要经过更高级别的政府审批和某些特殊要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。《负面清单》(2021年版)进一步规定,从事禁止类业务的境内企业 在境外发行上市的,应当完成审核流程,经国务院有关主管部门批准。
2016年10月,商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》,并于2018年6月进行了修订。根据外商投资企业备案暂行办法,外商投资企业的设立和变更须办理备案程序,而不是事先批准,条件是设立或变更不涉及特殊的准入管理措施。设立或者变更外商投资企业事项,涉及特殊的入境管理措施的,仍需经商务部或者地方有关部门批准。根据国家发改委和商务部2016年10月8日第22号公告,外商投资特别准入管理措施适用于《目录》规定的限制类和禁止类,鼓励类适用于特别准入管理办法中有关股权和高级管理人员的某些要求。
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《外国投资法》
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。 2019年12月26日,国务院印发《中华人民共和国外商投资法实施条例》,自1月1日起施行。2020年。外商投资企业的组织形式、组织机构和活动,适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业,自本法施行之日起五年内,可以保留原营业机构等。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一中国境内投资企业公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度,为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。
根据外商投资法 ,“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目;(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。
根据外商投资法,国务院将公布或批准公布有关外商投资的特别行政措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇,但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定,在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止的行业,可以要求该外国投资者停止投资活动,在规定的期限内处置其股权或资产,并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的,有关主管部门应当责令其改正,并采取必要措施满足限制准入特别管理措施的要求。2020年7月23日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,即《负面清单》(2020版),取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。最新版负面清单(2021年版)于2021年12月27日发布 ,于2022年1月1日起生效,取代了以前的清单。参见《条例-外商投资管理条例-外商投资产业指导目录》。
此外, 中国政府将建立外商投资信息报告制度,外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息,并建立安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。
此外, 外商投资法规定,外商投资法施行前根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法施行后五年内,可以维持其结构和公司治理结构。
此外,外商投资法还为外国投资者及其在中国境内的投资 规定了若干保护规则和原则,其中包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国, 其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或依法取得的赔偿金以及清算所得等;地方政府应当遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ,不得损害外商投资企业的合法权益,不得对外商投资企业附加义务,不得设置市场准入限制和退出条件,不得干预外商投资企业的正常生产经营活动;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用、征用外商投资,禁止强制技术转让。
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公司法
根据全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)于一九九三年十二月二十九日公布,自一九九四年七月一日起生效,并分别于一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及二零一八年十月二十六日修订的《中华人民共和国公司法》,中国境内公司实体的设立、经营及管理均受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司:有限责任公司和股份有限公司。
我们的中国子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外,外商投资公司也必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。
有关信息安全和隐私保护的规定
中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。中国政府颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规 。全国人大于2000年12月颁布了《关于维护网络安全的决定》,并于2009年8月进行了修订,违反者将在中国受到潜在的刑事处罚,原因是:(一)不当进入计算机或具有战略意义的系统;(二)传播政治破坏性信息;(三)泄露国家机密;(四)传播虚假商业信息;或(五)侵犯知识产权。此外,公安部已颁布措施,禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容等方式使用互联网。 互联网信息服务提供者违反本办法之一的,主管部门可以吊销其经营许可证, 关闭其网站。
近年来,中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规,以保护个人信息不受任何未经授权的 泄露。国务院颁布的《互联网信息门户网站管理办法》要求互联网信息服务提供者建立健全保护用户信息安全的制度。2005年12月,公安部颁布了《互联网安全防护技术措施条例》,要求互联网服务提供商使用标准的技术措施进行网络安全防护。根据工信部2011年12月发布并于2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,未经用户同意,互联网信息服务提供者不得收集用户的任何个人信息或向第三方提供任何此类信息。它必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能在提供其服务的必要范围内收集信息。互联网信息服务提供商还被要求妥善维护用户的个人信息,如果此类信息发生泄露或可能泄露,必须立即采取补救措施,如果发生严重泄露,应立即向电信监管部门报告。
根据全国人大常委会2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》,收集和使用用户个人信息必须经用户同意,合法、合理和必要,并限于特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁此类信息,不得向其他方出售或提供此类信息。互联网信息服务提供商被要求采取技术和其他措施 防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。如违反这些法律法规,互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。
根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法第九修正案》,互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将受到刑事处罚。此外,2017年5月8日发布并自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外,2020年5月28日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息,并确保信息的安全,不得非法收集、使用、处理、传输他人的个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。
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此外,根据2017年11月修订的《中华人民共和国刑法》,任何个人和单位(I)违反适用法律,向他人出售、披露公民个人信息,或者(Ii)窃取、非法获取公民个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。互联网服务提供者未按照有关法律规定履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列原因 受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重影响;(三)刑事证据严重灭失;(四)其他严重情节。此外,《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》于2017年5月发布,自2017年6月起施行,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外,全国人大颁布了新的《国家安全法》,自2015年7月起生效,取代了旧的《国家安全法》,涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。
近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律,以保护个人信息不受任何未经授权的 泄露。中华人民共和国法律不禁止互联网产品和服务提供经营者收集和分析其用户的个人信息 。但是,《互联网管理办法》禁止互联网产品和服务提供经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权益。
工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定,互联网产品和服务提供经营者未经用户同意,不得收集用户个人信息,即可单独使用或与其他信息一起识别用户身份的用户信息 ,未经用户同意,不得向第三方提供此类信息。互联网产品和服务 提供商只能收集提供其服务所需的用户个人信息,并且必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、产品和服务以及目的。此外,互联网产品和服务提供运营商仅可将此类用户个人信息用于互联网产品和服务提供运营商的服务范围内规定的目的。互联网产品和服务提供运营商还必须确保 用户个人信息的适当安全,如果怀疑用户个人信息已被泄露,应立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的,国际比较方案运营商必须立即向电信监管当局报告该事件,并配合当局进行调查。
2013年7月16日,工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。订单中与互联网产品和服务提供运营商相关的大多数要求 与先前存在的要求一致,但 订单中的要求往往更严格,范围更广。如果互联网产品和服务提供经营者 希望收集或使用个人信息,则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。此外, 它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并且必须征得其信息被收集或使用的用户的同意。互联网产品和服务提供经营者还必须建立并公布与个人信息收集或使用有关的 规则,对收集的任何信息严格保密,并采取技术 等措施维护此类信息的安全。当特定用户停止使用相关互联网服务时,互联网产品和服务提供运营商被要求停止收集或使用用户个人信息,并注销相关用户帐户。进一步禁止互联网产品和服务提供经营者泄露、歪曲或销毁此类个人信息,或将此类信息非法出售或提供给其他方。
《中华人民共和国网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务,包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息,并有义务删除非法收集的信息 并修改不正确的信息。此外,未经 同意,互联网运营商不得向他人提供用户的个人信息。信息被不可逆转地处理以排除特定个人的身份,不受这些规则的约束。此外,《中华人民共和国网络安全法》规定了适用于涉及个人信息的违规行为的通知要求。
2019年1月23日,中央网络空间事务委员会办公室、工信部、公安部、国家税务总局联合发布《关于开展应用程序非法收集和使用个人信息专项治理的通知》,重申了 合法收集和使用个人信息的要求,鼓励应用程序运营商进行安全认证,并鼓励搜索 引擎和应用程序商店明确标记和推荐那些经过认证的应用程序。
2019年3月13日,中央网信办、国家网信办联合发布《关于应用程序安全认证的通知》 和《移动互联网应用程序安全认证实施细则》,鼓励移动应用程序运营者 自愿获得应用程序安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐认证应用程序 。
2019年8月22日,CAC发布了《儿童个人信息网络保护条例》,自2019年10月1日起施行。要求网络运营商制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议,并指定专门人员负责保护儿童个人信息。网络运营商收集、使用、转移或披露儿童个人信息的,必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得其同意。
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2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、商务部联合发布了《应用程序非法收集和使用个人信息认定办法》,其中列出了六种类型的非法收集和使用个人信息的行为,包括《不公布收集和使用个人信息的规则》和《不提供隐私规则》。
为进一步规范数据处理活动,维护数据安全,促进数据开发利用,保护个人和组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。收集数据的组织和个人应当采取合法、正当的方式,不得窃取或者以其他非法方式获取数据。2021年7月10日,中国网信办发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》。根据《办法》第六条,拥有百万用户以上个人信息的运营商,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外,在主要信息基础设施运营商购买网络产品和服务或数据工作者进行数据处理过程中,有影响或可能危及国家安全的活动,应按照本办法进行网络安全审查。
房屋租赁条例
根据1994年7月5日全国人大常委会颁布并于2020年1月1日修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》,出租人与承租人之间应订立租赁物业的书面租赁合同,合同应包括租赁期限、租赁目的、租赁价格、租赁责任等条款和条件,以及双方的其他权利和义务。1999年3月,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国合同法》,其中第13章规定了租赁合同。2020年5月28日,十三届三中全会这是全国人大通过了《中华人民共和国Republic of China民法典》,自2021年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国合同法》。根据《人民Republic of China民法典》,经出租人同意,承租人可以将租赁物转租给第三人。承租人转租租赁物的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意将租赁物转租的,出租人有权解除合同。
根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》,住房有下列情形之一的,不得出租:(一)房屋为违章建筑;(二)房屋未达到强制性工程建设安全防灾标准 ;(三)违反有关规定改变房屋用途;(四)法律法规禁止的其他情形。出租人和承租人应当在签订租赁合同之日起三十日内向当地物业管理部门登记备案,如有租赁变更,应另行办理登记。不遵守登记和备案要求的,未在规定期限内整改的,处以1000元以上1万元以下的罚款。此外,省、自治区、直辖市政府住房和城乡建设厅可以根据本办法制定实施细则。
根据住房和城乡建设部、国家发展改革委、公安部、国家市场监管总局、中国银保监会、网信局于2019年12月13日联合发布的《关于整顿和规范住宅租赁市场秩序的意见》,从事房地产经纪业务的单位应将房地产经纪业务纳入其营业执照的经营范围。经营房屋租赁业务的单位,应当将“房屋租赁” 纳入其营业执照的经营范围。意见还要求房地产经纪公司和房屋租赁公司 在网上备案租赁协议,使用当地政府部门编制的租赁协议模板, 编制房屋使用说明,并告知承租人如何使用房屋。此外,意见还要求,房屋租赁公司通过租金融资获得的付款金额 不得超过该公司租金收入的30%, 所有房屋租赁公司应在2022年底前纠正这一比例。由于《意见》较新,《意见》的解读和执行存在不确定性。
劳动保护条例
管理就业的主要法律包括:(1)《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》,由全国人大常委会于1994年7月5日颁布, 自1995年1月1日起施行,最近一次修改于2018年12月29日;(2)中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》,即《劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订,2013年7月1日起施行;《劳动合同法实施条例》于2008年9月18日公布,自同日起施行。
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根据《劳动法》,用人单位应当制定和完善维护劳动者权益的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全健康教育,防范劳动事故,减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备,并对从事职业病危害作业的劳动者定期进行健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训,取得相应的从业资格。用人单位应当建立职业培训制度。 按照国家规定划拨和使用职业培训经费,结合企业实际,系统开展职工职业培训。
《劳动合同法》及其实施细则通过劳动合同对劳动合同双方即用人单位和劳动者进行了规范,对劳动合同的条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定,劳动合同必须以书面形式订立。如果用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同,用人单位必须纠正这种情况,与雇员签订书面雇佣合同,并向雇员支付自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同执行前一天的两倍工资。此外,如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续雇用该员工,则用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。劳动合同法及其实施细则还要求在某些终止合同时支付赔偿金,这对用人单位裁员的成本 有很大影响。此外,如果用人单位打算执行雇佣合同或与员工签订的竞业禁止协议中的竞业禁止条款,则必须在劳动合同终止或到期后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下,雇主还被要求在终止雇佣关系后向其员工提供遣散费。
根据中国法律法规,中国的企业 必须参加若干员工福利计划,包括社会保险基金, 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在当地政府不时指定的经营地点或所在地缴纳相当于员工工资的一定比例的计划或基金, 包括奖金和津贴。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》,中国企业应当 为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记,并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。全国人大常委会于2010年10月28日公布的《中华人民共和国社会保险法》于2011年7月1日起施行,最近一次更新于2018年12月29日,综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定,并详细阐述了用人单位不遵守社会保险相关法律法规的法律义务和责任。如无不可抗力原因,用人单位不得暂停或减少为职工缴纳社会保险,否则,政府主管部门有权强制用人单位 在规定的期限内缴纳社会保险,自拖欠第一天起,用人单位可按未缴社会保险的0.05%收取每日罚款。用人单位逾期仍不缴纳的,可以处以社会保险欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。
根据1999年4月3日由国家法律顾问公布施行的《住房公积金管理条例》,于2002年3月24日修订,2019年3月24日经《国务院关于修改部分管理条例的决定》(国务院令第710号)部分修改的《住房公积金管理条例》规定,职工个人缴纳住房公积金和其用人单位缴纳住房公积金,归职工个人所有。中国企业必须到适用的住房公积金管理中心登记,并在委托银行为每个职工开立住房公积金专用账户。
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用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存,严禁逾期缴存或者少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。用人单位确有经济困难,无力缴纳或者补缴住房公积金的,须经用人单位工会同意,经当地住房公积金委员会批准,用人单位方可暂停或者减少缴纳住房公积金。违反上述规定的企业,未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的,由住房公积金管理中心责令限期办理。 逾期不办理登记的,处以1万元以上5万元以下的罚款。 企业违反本规定,逾期未足额缴纳住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期补缴。期满仍不履行的,可以再向人民法院申请强制执行。
与环境保护相关的法规
根据全国人大常委会1989年12月26日公布、2014年4月24日修订、2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》,企业、事业单位和其他生产经营者排放污染物的,应当采取措施,防治生产、建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、光辐射、电磁辐射等造成的环境污染和危害。排污企业事业单位应当建立环境保护责任制,明确负责人和有关人员的职责。建设项目污染防治设施应当与建设项目主体一起设计、建设和投入使用。编制有关开发利用规划和建设对环境有影响的项目,应当依法进行环境影响评价。
根据全国人大于2002年10月28日公布并于2016年7月2日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》,以及原生态环境部于2020年11月30日公布并于2011年1月1日起施行的《建设项目环境影响评价分类管理目录》,国家根据影响的严重程度对建设项目环境影响评价管理进行分类管理。根据环境影响的分类,将需要建设项目环境影响的全面评估报告或分析或具体评估报告。
根据国务院1998年11月29日公布并于2017年7月16日修订的《建设项目环境保护管理办法》和原环保部2017年11月20日发布的《建设项目环境保护验收暂行办法》,配套环保设施必须与主体工程同步设计、同步建设、同步投运。建设项目需要提交环境影响报告书或者环境影响报告书的,建设单位应当在建设项目竣工后对项目进行环境验收,编制环境验收报告,并按照有关法律向社会公布。建设的环境保护配套设施竣工验收合格后,方可投产使用。
根据原环保部2018年1月10日公布并于2019年8月22日修订的《排污许可管理条例》,企业、事业单位及其他生产经营者实行排污许可管理的,应当按照本条例的规定办理排污许可证,未取得排污许可证不得排放污染物。企业事业单位和其他排污量较小、对环境影响较小的生产经营者应当填写排污登记表,不需要办理排污许可证。需要填写排污登记表的企业、事业单位和其他生产经营者名单由国务院生态环境主管部门制定并公布。企业、事业单位和其他生产经营者需要填写排污登记表的,应当在全国排污许可证管理信息平台上填写本单位的基本情况、排污目的地、实施的污染物排放标准、污染防治和治理措施等;如有变更,应自变更之日起20日内填报。根据生态环境部2019年12月20日公布的《固定污染源排污许可证分类管理目录(2019年版)》,将排污管理分为重点管理、简化管理和登记管理三个等级。
此外,在生产经营过程中还必须遵守具体的环境保护法律法规。例如,《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》和《中华人民共和国环境保护税法》。
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有关防火的规例
根据1998年4月29日由全国人大常委会公布并于2021年4月29日修订的《中华人民共和国消防法》,建筑工程的防火设计、施工必须符合国家工程施工防火技术标准。按照国家工程建设消防技术标准要求进行消防设计的建设项目,实行建设项目消防设计验收制度。建设单位按照国务院住房城乡建设部的规定应当申请消防验收的建设项目竣工后,应当向住房城乡建设部申请消防验收。国务院住房和城乡建设局要求对竣工建设项目提出消防终验申请的,施工方应当向住房和城乡建设局提出申请。前款规定以外的建设项目,建设单位应当在竣工验收后报住房城乡建设主管部门备案,由住房城乡建设主管部门进行抽查。
房地产土地使用权条例
根据《中华人民共和国民法典》,本法所称财产包括不动产和动产。不动产物权的设立、变更、转让或者终止,应当依法办理登记。不动产权属证书是权利人对不动产所有权的证明。建设用地使用权可以通过出让、划拨等方式出让。以招标、拍卖、协议等方式出让建设用地使用权的,当事人应当订立书面合同。设立建设用地使用权,应当向登记机关办理登记。建设用地使用权人应当合理使用土地,不得改变土地用途。
根据《中华人民共和国土地管理法》,中华人民共和国土地实行社会主义公有制,即全民所有或劳动人民集体所有。国家应当编制土地利用总体规划,明确土地用途,将土地分为农用地、建设用地和未利用地。任何单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的土地利用用途使用土地。使用国有土地的建设单位一般应当通过出让等有偿方式取得该土地。建设单位使用国有土地,应当 按照土地使用权出让合同的约定或者按照与划拨土地使用权有关的批准文件的规定。
与进出口货物有关的条例
根据国务院于2001年12月10日公布并于2002年1月1日起施行的《中华人民共和国货物进出口管理条例》,国家对货物进出口实行统一管理制度。《中华人民共和国海关法》或《海关法》于1987年1月22日颁布,最近一次由全国人大常委会于2021年4月29日修订。根据《海关法》规定,进口货物从进境到办理海关手续结束,出口货物从申报到出境,从进境到出境的过境、转运,都要接受海关监管。除另有规定外,进出口货物的收发货人可以自行办理报关纳税手续,也可以委托海关批准的报关企业办理报关纳税手续。进出境物品所有人可以自行办理报关纳税手续,也可以委托他人办理报关纳税手续。
根据1994年5月12日公布并于1994年7月1日起施行的《中华人民共和国对外贸易法》或者1994年7月1日起施行并于2016年11月7日修订的《对外贸易法》,从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构进行登记备案;但经国务院外贸主管部门的法律、行政法规、规章免除登记备案的除外。
根据国家质量监督检验检疫总局2015年2月15日公布并于2018年4月28日和2018年5月29日修订的《出入境检验检疫申报企业管理办法》, 中华人民共和国海关负责管理全国出入境检验检疫申报企业,包括自助申报企业和代理申报企业。申报企业应当在办理申报时完成备案手续。
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与安全生产、产品质量有关的规定
根据《中华人民共和国安全生产法》或全国人大常委会2002年6月29日公布、2021年6月10日修订的《安全生产法》,生产经营单位应当建立相应的机制,加强对安全生产责任制落实情况的监督和考核,确保安全生产责任制的落实。生产经营单位应当对从业人员进行安全生产教育培训,保证从业人员具备必要的安全生产知识。同时,生产经营单位必须向职工提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品,监督教育职工按照使用规程佩戴和使用。生产经营单位主要负责人不履行安全生产法规定的安全生产管理职责,造成生产安全事故的,处罚款;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任。
管理产品质量的主要法律是《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》,该法于1993年2月22日颁布,上一次修订是在2018年12月29日。依照《产品质量法》,生产者应当承担下列责任: (一)对产品质量负责;(二)不得生产违禁品;(三)不得伪造原产地。 不得伪造或者冒用其他生产者的厂名、厂址和认证标志;(四)不得在生产中掺假,不得以假乱真,不得以不合格产品冒充合格产品;(五)确保易碎、易燃、易爆、有毒、腐蚀性、放射性等有特殊要求的产品以及其他有特殊要求的产品在储存、运输过程中不得倒置;包装必须符合相应要求,并附有中文警示标志或警示说明,或者注明处理方法。国家对产品质量进行抽查 。产品质量不合格的,责令生产者、销售者限期改正。 逾期不改正的,由省级以上市场监督管理部门公告。经复核公告仍不合格的,责令生产者、销售者停业;整改期满仍不合格的,吊销其营业执照 。
关于进口材料加工的规定
根据2014年3月12日公布并于2020年12月23日修订的《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》,加工贸易是指经营企业进口全部或部分原材料或辅料、零部件、零部件和包装材料,并将加工或组装后的成品再出口的经营活动,包括来料加工和进口来料加工。进口材料加工是指经营企业以付汇方式进口材料,自行出口成品的经营活动。经营企业应当向加工企业所在地的海关主管部门办理加工贸易货物备案手续。加工贸易合同应报主管海关备案。此外,加工厂与独立第三方签订的分包安排应在三日内向当地行政海关备案,禁止再分包。
与税收有关的法规
中华人民共和国 企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月16日颁布并于2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订,对包括外商投资企业在内的所有中国居民企业统一征收25%的企业所得税税率,但符合某些例外情况的除外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。根据《中国企业所得税法》,在中国境外设立并在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业,就中国企业而言被视为“居民企业” ,其全球所得一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构,被定义为事实上的管理机构。如果 非居民企业在中国境内设立机构或机构,将对来自中国境内该机构或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构有实际联系的所得缴纳企业所得税 。然而,如果非居民企业没有在中国成立常设机构或 场所,或者如果它们在中国成立了常设机构或场所,但其在中国获得的相关收入与该等机构无关,则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
2007年12月6日公布并于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,于2019年4月23日部分修订并于同日起施行,允许部分拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”享受15%的企业所得税税率。2016年1月29日,国家税务总局、科技部和财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》,明确了高新技术企业认定的标准和程序,高新技术企业证书有效期为三年。
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根据《国家税务总局关于印发2008年1月1日起施行的税收特别调整实施办法的通知》,企业与关联企业进行交易时,应当采用合理的转让定价方式。税务机关有权评估关联交易是否符合公平原则,并作出相应调整。因此,被投资企业应如实报告其相关交易的相关信息。根据国家税务总局关于印发《特殊税收调整调查管理办法》的公告,自2017年5月1日起施行,企业收到特殊税收调整风险警示或者认定本企业存在特殊税收调整风险时,可以自行调整纳税;对自行调整纳税的企业,税务机关也可以按照有关规定进行专项税务调查调整。
2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》,即《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》,并于2017年12月被国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》废止。根据新的公告, 适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定办理非居民企业所得税源头扣缴事项。根据《企业所得税法》第三十七条第三十九条的规定,对非居民企业所得依照第三条第三款的规定征收所得税,从源头上予以扣缴,由缴费人作为扣缴义务人。扣缴义务人应从已支付或应付的税款中扣缴每笔已付或到期的税款。扣缴义务人未依照第三十七条的规定扣缴税款或者履行扣缴义务的,纳税人应当在所得所在地缴纳税款。纳税人不依法缴纳税款的,税务机关可以用中国规定的其他应纳税所得额,向纳税人的纳税人追缴应纳税款。
2009年4月30日,商务部和国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》(第59号通知),自2008年1月1日起追溯施行,2014年1月1日部分修订。通过发布和实施本通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》,即《国家税务总局公告7》,该公告已于2017年12月29日部分废止。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及转让中国不动产和通过境外中间控股公司离岸转让外国公司成立和在中国配售持有的资产的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外,Sat Bullet7还介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须评估交易是否应该缴纳中国税,并相应地申报或扣缴中国税 。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,即37号公告,自2017年12月1日起施行,并于2018年6月15日修订。国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
中华人民共和国 增值税
根据最近一次于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》,纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的,一律缴纳增值税。 一般纳税人销售、进口各类货物,适用17%的税率;提供加工、修理、更换服务的纳税人,适用17%的税率;纳税人出口货物,除另有规定外,适用税率为零。
2012年1月1日,国务院正式启动了适用于部分行业企业的增值税改革试点或试点方案。试点计划中的企业将支付增值税,而不是营业税。试点项目最初只适用于上海的交通运输业和“现代服务业”,如果条件允许,将扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围内。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及配套服务、认证咨询服务等。 广告服务收入属于“文化创意服务”,适用6%的增值税税率。根据北京市和广东省主管部门的官方公告,北京于2012年9月1日启动了同样的试点计划,广东省于2012年11月1日启动了该计划。
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2013年5月24日,商务部、国家统计局发布了《关于交通运输业和部分现代服务业营业税全国增值税试点征收税收政策的通知》,或《关于试点征收的通知》。 试点征收通知中的某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。
2016年3月23日,商务部和国家税务总局联合发布了《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》,即《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》,于2016年5月1日起施行。根据《第三十六号通知》,凡从事建筑业、房地产业、金融业、现代服务业等需缴纳营业税的企业,一律代征增值税。除房地产销售、土地使用权转让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%外,增值税税率为6%;提供有形财产租赁服务的税率为17%;具体交叉债券活动的税率为零。
在2018年3月28日的国务院常务会议上,中国的国务院宣布,自2018年5月1日起,将制造业增值税税率下调1%至16%。2018年4月4日,财政部、国家税务总局发布了《关于调整增值税税率的通知》,其中降低了货物销售、进出口环节的税率,并降低了纳税人购买农产品的抵扣幅度。根据财政部和海关总署于2019年3月20日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起施行。增值税一般纳税人销售或者进口增值税货物,适用16%的税率,调整为13%。
根据2005年5月1日起施行的《国家税务总局关于印发《出口货物退(免)税管理办法(试行)》的通知》,除法律另有规定外,经出口代理出口的货物,经出口申报并达成销售财务结算后,出口商可凭出口金额或有关证件向国家税务主管部门报请批准退(免)征增值税、消费税。
中华人民共和国 股利预提税金
根据2008年1月1日前生效的中国税法,外商投资企业支付给外国投资者的股息免征中国预提税金。根据《企业所得税法》及《实施细则》,中国境内外商投资企业2008年1月1日以后产生的分红支付给其外国企业投资者的,除与中国签订税收协定规定不同的扣缴安排外,需缴纳10%的预提税金。
根据 《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》,或《双重避税安排》于2006年12月8日生效,以及其他适用的中国法律法规, 如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排和其他适用法律法规的相关条件和要求 ,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可减至5%。根据国家税务总局关于发布《非居民纳税人享受条约利益管理办法》的公告,自2020年1月1日起施行,非居民纳税人可通过“自评资格、申领条约利益、留存证件查验”机制享受税收条约利益。自评符合享受条约优惠条件的非居民纳税人,只要收集并留存相关证明文件,供税务机关在备案后管理过程中查验,即可申领 税收条约优惠。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的关于税收条约中“受益所有者”某些问题的公告,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时,确定申请人的“受益所有者”地位时,将考虑以下几个因素,尽管实际分析将针对具体事实:(I)申请人 是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上;(Ii)申请人所经营的业务是否构成实质的业务经营;及(Iii)税收条约的对手国或地区是否不对有关收入征税或给予免税或征收极低税率。申请人必须向主管税务机关提交 有关文件,证明其“实益所有人”身份。尽管千禧深圳目前由千禧香港全资拥有,但我们不能向您保证,我们将能够享受中国-香港税务安排下5%的优惠预提税率 。
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间接转账税
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间资产转让企业所得税若干问题的公告》,或经2017年修订的国家税务总局公告7,部分取代和补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号通知的规定。根据中国税务总局公告7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接 转让,前提是此类安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税 。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时, 要考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应纳税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资 或其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可以看出。Sat公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,此类股票是在公共证券交易所获得的 。2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》,并于2017年12月1日起施行,随后废止《国家税务总局第698号通知》,自2017年12月1日起施行。国税局第37号公报进一步阐述了关于非居民企业计算、报告和支付预扣税义务的相关实施规则 。尽管如此,关于Sat Bullet7的解释和应用仍然存在 不确定性。Sat Bullet7可能由税务机构确定适用于我们的离岸交易或股票出售,或我们离岸子公司的离岸交易或出售,其中涉及非居民企业作为转让人的 。
与知识产权有关的条例
中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法,包括专利、商标、版权和域名。
专利 法律
根据中国人民代表大会于1984年3月12日公布并于2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》和国务院于2001年6月15日公布并于2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》,中华人民共和国的专利包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为20年,实用新型专利和外观设计专利的保护期为10年,自各自申请之日起计算。任何个人或者单位未经专利权人事先授权而使用专利或者进行其他侵犯专利权的行为的,应当向专利权人赔偿。此外,任何组织和个人在国外申请在中国设立的发明专利或者实用新型专利的,都必须报国家知识产权局 进行保密审查。
商标法
《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。中华人民共和国商标局国家市场管理局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。注册商标的有效期为自商标申请批准之日起十年,在有效期届满前十二个月内完成相关申请手续的,经请求可以续展十年。申请的商标与已注册或者初审的商标相同或者相似的,可以驳回该商标申请。申请商标注册的,不得损害他人先取得的已有商标权,也不得对已被他人使用并已通过他人使用取得足够声誉的商标进行预先注册。
此外,根据《中华人民共和国商标法》,假冒或未经授权生产他人注册商标的标签,或者销售假冒或未经授权生产的任何标签,将被视为侵犯注册商标的专用权。将责令侵权方立即停止侵权,并可处以罚款,假冒商品将被没收。侵权人还可以对权利人的损害赔偿负责,该损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失,包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。损益难以确定的, 法院可以判决损害赔偿金不超过人民币500元万。
截至本招股说明书发布之日,我们在中国已授予13件商标。
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版权 法律
新修订的《著作权法》或《著作权法》共6章67条,自2021年6月1日起施行。《著作权法》规定,中国公民、法人或者非法人组织,无论出版与否,其作品享有著作权,是指在文学、艺术、科学等领域取得的能够以一定形式呈现的创造性智力成果。著作权人享有一定的法定权利,包括发表权、署名权和复制权。著作权法旨在鼓励有益于社会主义精神文明和物质文明建设的作品的创作和传播,促进中华文化的发展繁荣。 法人软件著作权的保护期为五十年,截止于第五十年的十二月三十一日这是从软件首次发布之日起 起一年。
为进一步贯彻落实国务院2001年颁布并修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
域名条例
域名
受工信部2004年11月5日公布的《中国互联网域名管理办法》保护,自2004年12月20日起施行,将由工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》取代,自2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构,中国互联网信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日,CNNIC发布了《域名注册实施细则》,或称《CNNIC规则》,分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据和
与外汇有关的规定
中国外汇管理的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》,该条例于1996年1月29日由国务院公布,最后一次修改于2008年8月5日。根据《外汇管理条例》, 利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以在未经国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下,按照一定的程序要求 以外币支付。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。
2008年8月29日,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,或外汇局第142号通知,通过限制折算后的人民币使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。外汇局第142号通知规定,外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本,只能用于政府主管部门批准的业务范围内,不得用于中国内部的股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得资金的,不得将其用于偿还人民币贷款。2015年3月30日,外汇局发布了国家外汇管理局第19号通知,自2015年6月1日起施行,取代了第142号通知。虽然外管局第十九号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国的股权投资,但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款的限制继续适用。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了《外汇局通知》的部分规定,但将禁止利用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通告或第16号外管局通告的行为可能会受到行政处罚。
2012年11月19日,外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》,大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知,各类专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户)的开立,外国投资者对中国的合法收益再投资(如利润、股权转让收益、减资、清算和提前汇出投资),以及外商投资企业因减资、清算、提前汇出、股权转让等购汇,不再需要外汇局批准, 同一主体的多个资金账户可能会在不同的省份开立,这在以前是不可能的。此外,外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,其中明确,外汇局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。
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2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》,并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通知将根据外管局相关规定对进出境直接投资进行外汇登记的权力下放给某些银行 ,从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
2017年1月,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性、合规性审核工作的通知》,即《通知3》,同时施行。通知 3列出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性审核的各项资本管制措施,其中包括但不限于要求银行在办理利润5万美元以上的汇出前,必须核实董事会关于利润分配的决议(或合伙人关于利润分配的决议)、税务备案表原件以及经审计的与利润汇出有关的财务报表,并依法以利润弥补往年的亏损,然后才能将利润汇往海外。
关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的规定
根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、商务部发布的《外债管理暂行规定》,外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款,即外商投资企业,属于外债,必须向外汇局所在地分局登记。根据规定,外商投资企业累计的中长期外债总额和短期借款余额,以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。
2017年1月12日,人民中国银行发布了《人民银行中国银行关于实施跨境融资综合宏观审慎管理有关事项的通知》,即《中国人民银行关于加强跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,于2017年1月12日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下,公司可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算,不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率,再乘以宏观审慎监管参数。
此外,根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起,对外商投资企业规定一年的过渡期,在此过渡期内,外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式,即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式,也可以自行决定采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后,外商投资企业跨境融资管理模式将根据中国人民银行第9号通知的全面执行情况,由人民银行中国银行 和外汇局评估后确定。
根据中国有关外商投资企业的适用规定,外资控股公司对其中国子公司的出资,被视为外商投资企业,须经商务部或当地有关部门批准或登记后方可出资。
股利分配条例
根据《公司法》,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,中国的外商独资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金,直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业有权将其税后利润的一部分拨付给职工福利和奖金基金。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,不允许中国公司 分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
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境外上市条例
2006年8月8日,商务部、国资委、国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理规定》或《并购管理办法》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则旨在除其他事项外,要求由中国公司或个人控制的离岸特别目的公司或特殊目的公司为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而成立, 在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上发布了一份通知,明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。虽然并购规则的适用情况仍不明朗,但我们的中国法律顾问仲伦律师事务所已建议我们,基于其对中国现行法律、法规和并购规则的理解,鉴于我们的中国子公司是我们作为外商独资企业直接设立的,根据我们的普通股在纳斯达克上市和交易的并购规则,不需要事先获得中国证监会的批准。于并购规则生效日期 后,吾等并无购入由定义为吾等实益拥有人的并购规则所界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产。
2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行证券和上市管理的规定(征求意见稿)》、《境外上市管理规定(征求意见稿)》、《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法(征求意见稿)》、《境外上市备案办法(草案)》,公开征求意见,截止时间为2022年1月23日。
2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息;(二)发行人同时满足下列条件的,应确定境外发行上市为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入、利润合计占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国,或负责发行人经营管理的高级管理人员主要为中国公民或住所在中国;境内公司 寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续;发行人申请在境外市场首次公开发行上市的,应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。
同日,中国证监会召开《试行办法》新闻发布会,发布《关于境内企业境外上市备案管理的通知》,其中明确:(1)对试行办法施行日前已取得境外监管机构或证券交易所批准,如已在美国市场完成登记,但尚未完成境外间接上市的境内公司,给予6个月的过渡期;(2)已提交有效境外上市申请的境内公司,在《试行办法》施行之日及之前未取得境外监管机构或证券交易所批准的,可合理安排向中国证监会提出备案申请的时间,并应在境外上市完成前完成备案。
我们的中国法律顾问中伦律师事务所。进一步告知我们,并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性,其上文总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和 解释的影响。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定,我们的首次公开募股需要事先获得中国证监会的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。
这些监管机构可能会对我们的业务处以罚款和处罚,限制我们的经营特权,推迟或限制我们首次公开募股所得资金汇回中国或我们中国子公司支付或分配股息,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动 。此外,如果中国证监会后来要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得其批准,我们可能无法获得中国证监会批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关中国证监会审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。 请参阅“风险因素-与在中国经营有关的风险-此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准,如果需要,我们无法预测我们是否能够 获得此类批准.”
越南法律法规
本部分概述了影响我们计划在越南开展业务的最重要的法律法规。本节中包含的信息 不应解释为适用于我们的法律法规的全面摘要。
有关外商投资的法律
目前管理外资企业在越南注册和经营的主要法规如下(一)第61/2020/QH14号法律关于投资(“意向书2020”);及第59/2020/QH14号法律企业(“LOE 2020”)于2021年1月1日起生效及更替第67/2014/QH13号法律论投资与投资第68/2014/QH13号法律分别是关于企业的。
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外国投资者可以通过(I)成立新公司;(Ii)向现有公司出资或购买现有公司的股份;或(Iii)与国内投资者签订商业合作合同(BCC)的方式,根据LOI 2020和LOE 2020进行投资。适用以下许可程序:(一)获得资本收购批准;(二)获得/修改企业登记证书; 和/或(三)获得/修改投资登记证书。
在 经营期限内,企业投资登记证或企业登记证的内容如有变更,必须向发证机关登记。修改后的证书(S)将相应出具。
与土地和不动产有关的法律
目前管理土地和土地上的不动产的主要法规是第45/2013/QH13号法律关于2014年7月1日生效的土地(经第35/2018/QH14号法律修订,于2019年1月1日生效)。
在越南,私人拥有土地是不允许的,人民拥有所有所有权,国家是管理者。然而, 越南法律允许拥有土地使用权,这是根据土地用途类别和土地使用者类型确定的。这种权利被称为土地使用权。向土地使用者发放土地使用权证。
外商独资企业可以通过向国家或工业区开发商等许可出租人租赁等方式取得土地使用权。
不动产(包括住宅和其他土地附着物)的所有人可以登记其不动产的所有权。
有关环境保护的法律
目前管理环境保护的法规是第55/2014/QH13号法律关于环境保护自2015年1月1日起施行的问题(经第35/2018/QH14号法律自2019年1月1日起生效,第39/2019/QH14号法律 将于2020年1月1日起生效第61/2020/QH14号法律自2021年1月1日起施行)。
环境 影响评估报告/环境保护计划
企业的经营可以(一)《环境影响评价报告》或者(二)投资项目的《环境保护计划》。
环境影响评价报告/环境保护计划(如法律规定在某些情况下需要的)应在投资项目开工前由主管部门分别作出/批准/认证。
对经批准的环境影响评估报告或环境保护计划下的作业规模和范围等的任何变更,应以书面形式报告主管当局或反映在新的报告/计划中。
废物管理
企业应当对经营过程中产生的废物进行收集、分类、管理和处理。
与就业有关的法律
目前管理就业的主要法规是第45/2019/QH14号劳动法,自2021年1月1日起生效,并取代劳工 代码10/2012/QH13.
劳动合同
雇佣关系受雇主和雇员之间签订的合同协议管辖。劳动合同可以采取下列形式之一:(一)无限期劳动合同;(二)自合同生效之日起不超过三十六(36)个月的定期劳动合同。
劳动合同应当包含用人单位情况、从业人员情况、工作情况、聘用期限、工资工资、工作休息时间、社会保险等强制性内容。
在法律规定的情形下,签订的劳动合同可以终止。在单方面终止的情况下,终止方应遵守法律规定的程序和条件。
劳动安全卫生
用人单位和员工都要遵守工作场所对劳动安全和卫生的各种要求,如定期检测对劳动安全有严格要求的机器、设备和材料;保护员工的个人防护设施;举办关于劳动安全和卫生的培训班;定期进行健康检查。
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外籍员工
在越南工作的外国人 需要获得工作许可或当地劳动部门的确认,证明他/她免除了 工作许可。工作许可证的有效期不得超过两年。外国人在越南工作的劳动合同期限不得超过工作许可证的期限。
与税收有关的法律
企业所得税
根据越南法律设立的企业 需缴纳企业所得税。
标准企业所得税税率为20%。但是,在政府鼓励的某些行业(如科学研究和技术开发、建设投资和经营高科技孵化器、高科技企业孵化器)或地点(即贫困和边远地区),符合条件的 项目可享受优惠税率、免税或减税。
增值税
在越南生产和贸易应税商品和服务或从海外进口应税商品和服务的组织和个人 应缴纳增值税。
零税率适用于出口商品和服务以及国际运输服务等商品和服务。
降低5%的税率适用于清洁水、化肥生产、医疗设备、各种农产品和服务、教学工具和儿童玩具等必需品和服务的供应。
10%的标准税率适用于商品和服务,但特别指定的商品和服务的税率为0%或5%的除外。
营业执照税
营业执照税由企业按年缴纳。费率取决于注册特许资本,目前最高金额为300越盾万。
外国承包商税
外国承包商税适用于向外国当事人支付的某些款项,如利息、服务费和租赁。这包括企业所得税(或个人所得税)和不同税率的增值税的组合。
与外汇管制有关的法律
管理越南外汇市场的立法是关于外汇管制的第28/2005/PL-UBTVQH11号法令,该法令已于2006年6月1日起生效(经条例第06/2013号/UBTVQH13自2014年1月1日起施行)及其指导文件(“外汇管理条例”)。根据越南法律成立的公司被指定为越南境内的居民,以进行外汇管制。这包括外资企业。
外币付款
根据《外汇条例》,越南境内的外币支付是严格禁止的,并受越南国家银行的严格控制。法律规定了以下例外情况:(1)居民组织可以通过银行转账在内部转移外币资本(在具有法律地位的实体和从属会计实体之间,反之亦然); (2)居民可以以外币出资,以便在越南实施外国投资项目;和/或(3)根据进出口合同,居民有权通过银行转账获得外币付款。
外币兑换和汇款
根据越南法律注册成立的居民公司可以汇出海外外币,以满足其对许可交易的付款要求 ,但须经销售银行核实。这包括(I)与货物和服务进出口有关的付款和汇款;(Ii)短期商业信用贷款和银行贷款;(Iii)与直接和间接投资收入有关的付款和汇款;(Iv)与直接投资减少和随后偿还有关的汇款 资本;(V)外国贷款项下的本金和利息;(Vi)单方转账;和/或(Vi)越南国家银行规定的其他付款和转让 。
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外币银行账户
居民外商独资企业应在越南境内的授权银行开立外币直接投资资本账户,用于其在越南的直接投资:(I)收取特许出资;(Ii)将外国投资者的资本、利润和其他合法收入支付到越南境外;和/或(Iii)与直接外国投资活动有关的其他收入和支出交易。
利润汇回
只要外国投资者已履行欠越南政府的所有财务义务, 就不限制将下列资产转移到国外:(I)投资资本和投资清算收益;(Ii)来自商业投资活动的收入;和/或(Iii)投资者合法拥有的其他资金和资产。如果被投资公司已累计亏损,外国投资者不得将利润汇出。
与贸易活动有关的法律
目前管理交易活动的主要法规是(1)第36/2005/QH11号法律关于2006年1月1日和(2)起生效的商事第09/2018/ND-CP号法令指导外商独资企业自2018年1月15日起开展的贸易和贸易相关活动。
营业执照
外资企业在越南开展零售活动前必须取得营业执照。营业执照 的发放期限最长为五年。
门店 零售许可证
企业应当在其零售网点开业前取得《门店零售许可证》和/或《营业场所登记证》/《分支机构经营登记证》。一般情况下,零售网点零售许可证的有效期等于该零售网点签发的投资登记证的剩余期限,或者等于零售网点选址文件中规定的期限。
与印刷有关的法律
目前管理印刷活动的法规如下(1)第19/2012/QH13号法律自2013年7月1日起生效(经修订)第35/2018/QH14号法律自2019年1月1日起生效)及(2)第60/2014/ND-CP号法令 关于自2014年11月1日起生效的印刷活动(经第25/2018/ND-CP号法令自2018年5月1日起生效)。
从事印刷活动的组织必须视情况(1)取得秩序和安全合格证书;(2)向主管当局登记印刷活动;(3)取得印刷出版物的次级许可证;和/或(4)取得法律规定的进口印刷设备的许可证。
与制造商和贸易商产品责任相关的法律
监管制造商和贸易商的产品责任的法律是第05/2007/QH12号法律关于产品和货物质量 自2008年7月1日起生效(经第35/2018/QH14号法律自2019年1月1日起施行)。
从事生产和/或贸易产品的企业必须(一)向客户提供准确的产品信息;(二)回收和补救缺陷产品;(三)赔偿缺陷产品造成的损失。
与进出口相关的法律
目前管理进出口的主要立法如下(1)第107/2016/QH13号法律关于2016年9月1日起实施的进出口关税,和(2)第05/2017/QH 14号法律关于《对外贸易管理》,自2018年1月1日起生效 。
一般而言,对(i)在越南制造的产品的出口或(ii)在越南制造的原材料的进口没有限制 ,前提是产品和原材料不属于分别禁止出口和进口的商品清单。 进出口税率可能会因进出口货物而异。某些商品可能免征进口税(例如,进口 用于印钞的机械、设备、原材料、物资、零部件、零部件、备件,用于环境保护的进口商品 )。
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管理
执行官员和董事
以下是关于我们的董事、董事被提名人、高管和其他关键员工的信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
明鸿“马修” 赖 | 35 | 董事长兼董事 | ||
明艳“雷” 赖 | 40 | 首席执行官 和董事 | ||
永伟“John” Au | 59 | 首席财务官 | ||
有辉丽 | 63 | 董事 | ||
孙伟但是 * | 65 | 独立董事 提名人 | ||
Hok Han“Henry” 科 * | 47 | 独立董事提名人,提名委员会主席 | ||
韩伟“Marco” Ku* | 49 | 独立董事提名人,审计委员会主席 | ||
洪良“阿兰” 曾荫权* | 53 | 独立董事 提名人,薪酬委员会主席 |
* | 我们 打算任命这些个人为独立董事,自美国证券交易委员会 宣布我们在F-1表格中的注册声明生效之日起生效,招股说明书 是其中的一部分。 |
明鸿《马修》 赖、董事长兼董事
黎明雄“Matthew” Lai(“MH Lai”)为本公司董事会主席。黎明华先生于二零一三年八月加入千禧印刷国际有限公司担任经理。黎明华先生于二零零八年十二月在美国洛杉矶南加州大学取得会计学学士及工商管理学士学位。自2012年2月获华盛顿州会计师公会颁发注册会计师执照后,赖先生于2012年8月获美国会计师公会会员资格,并于2012年10月获美国会计师公会注册全球管理会计师资格。黎明华先生于二零一三年五月进一步获香港会计师公会认可为执业会计师 。2015年8月,赖明华先生顺利通过西西格玛研究院精益六西格玛黑带认证计划的资格考试。黎明华先生在财务管理及会计运作方面拥有超过11年的经验。加入本集团前,黎明华先生于二零一零年一月至二零一二年三月担任普华永道香港审计及保证高级助理及雀巢香港分部Nespresso的财务会计师。2012年5月至2013年7月。
黎明 严“雷”赖,董事首席执行官兼首席执行官
黎明言先生是我们董事的首席执行官和首席执行官。他主要负责规划和监督我们集团的业务运营、项目实施和业务发展。黎美美先生于2005年6月毕业于伦敦艺术大学,获印刷媒体管理文学学士学位。黎美美先生拥有超过15年的管理经验 。黎美美先生于2007年10月加入本集团,担任千禧印刷董事的助理,负责就销售及市场管理、财务及制作职能为董事提供全面的管理支援。黎美华先生亦 代表董事负责协调内部及外部各方的日常业务运作。自2015年3月起,黎美美先生担任千禧印刷销售及营销董事总监,负责本集团销售及营销策略的制定、发展及实施,并监督及推动创意设计、销售及市场推广工作。黎美美先生亦负责带领客户服务团队达成集团目标。黎美美先生自2017年11月起担任香港瓦楞纸业商会有限公司 董事会成员。黎美美先生现分别于2019年4月及2021年4月出任越南香港商会及中国商会胡志明市分会常务委员会委员。黎美美先生自2021年3月起出任香港印刷商协会常务委员会委员。
欧永伟“约翰”,首席财务官
区永伟先生(“区氏”)已获委任为本公司首席财务官兼秘书,自2007年3月起任职于千禧印刷国际有限公司。他也是我们的授权代表之一。Au先生于1993年7月在澳大利亚莫纳什大学获得经济学学士学位。他于2011年3月获香港会计师公会资深会员资格及澳洲注册会计师公会资深会员资格。自2011年7月起,欧先生获英国特许管理会计师公会及特许环球管理会计师公会会员资格。欧先生亦分别于二零一一年三月及二零二一年一月为香港税务学会会员及特许税务顾问(非执业)。欧先生在财务管理方面拥有超过28年的经验,包括监管现有公司或上市集团成员的财务报告、预算和预测准备、流动资金和资金以及税务筹划 。在加入千禧之前,他是C.W.T.的财务经理。1993年2月至1994年12月担任纺织用品有限公司,并担任其合资公司Amana Garment International Ltd.的财务总监,Amana Garment International Ltd.是一家从1993年2月至1994年12月主要从事服装生产的公司。他也是C.W.T.的财务总监。临时服装 有限公司(由母公司C.W.T.自一九九四年一月至十二月)。 自一九九五年一月至一九九八年三月,欧先生在中通担任高级财务及行政经理。欧先生于1998年8月至1999年4月期间担任魔术师实业有限公司财务事业部财务总监。1999年12月至2000年8月,他是天津MCP实业有限公司的财务总监。彼其后于二零零零年九月至二零零三年七月期间于明辉集团控股有限公司(现为明辉国际控股有限公司的附属公司,该公司于联交所主板上市(股份代号:3828))担任财务及行政总监。欧先生于2003年9月至2007年2月期间担任香港CN Innovation Holdings Limited的首席财务官。
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尤飞来,董事
游飞来先生(“YF Lai”)是我们的董事。黎永福先生于1993年加入本公司,任职于我们的前身--扬子集团的董事。他主要负责为董事会和高级管理人员提供财务管理、会计运营方面的咨询和咨询服务,并参与本集团的财务战略规划。黎永福先生于1983年7月在华威大学取得理科学士学位,并以优异成绩取得管理科学学位。黎永福先生分别于1988年7月及2010年3月获英格兰及威尔斯特许会计师公会准会员及资深会员资格。黎永福先生亦分别于一九八九年四月及二零零三年十二月获香港会计师公会(前称香港会计师公会)准会员及资深会员资格。他在2004至2008年间担任香港瓦楞纸业同业公会主席。自2008年10月起,他一直是印刷媒体专业人员协会的名誉会员。黎永福先生在财务管理及会计运作方面拥有超过37年的经验。在加入本集团之前,黎永福先生于1983年9月至1988年9月在英国的Dearden Farrow特许会计师事务所(后与BDO Binder Hamlyn特许会计师事务所合并) 工作。黎永福先生于1988年11月至1991年6月在普华永道(现名为普华永道) 工作。他在加入普华永道时是一名高级审计主管,他在普华永道的最后一个职位是审计经理。他承担了广泛的职责,监督各种香港公司的审计和会计程序 。
霍汉科,独立董事提名人
柯学瀚先生是我们的独立董事提名人。高先生于1999年11月在香港城市大学取得工商管理学士学位,并以优异成绩取得商业定量分析 。他其后于二零零七年十一月取得香港城市大学工商行政管理硕士学位,并于二零一四年二月取得香港城市大学法学博士学位。彼于二零零三年九月至二零零七年五月担任敦豪国际有限公司清关经理,于二零零七年五月至二零一零年七月出任Li(贸易)有限公司营运高级经理,并于二零一零年八月至二零一零年十一月及二零一零年十一月至二零一二年四月分别担任顺丰快递有限公司香港及澳门助理总经理及总经理。他于2012年5月至2016年1月加入利丰儿童(管理)有限公司,担任港澳地区总经理。自2016年1月以来,他一直担任Flexout亚洲区的董事董事总经理。柯先生曾在监管机构和商业协会担任过多个职位。高先生自2016年4月起担任香港贸易发展局物流服务谘询委员会委员,并于2019年1月起出任香港特别行政区教育局物流业培训谘询委员会委员。高先生亦获香港政府委任,任期由一年至两年。ST2022年1月,作为香港物流署理事会的成员,该理事会是一个高层次的咨询机构,负责推动香港物流业的发展。柯先生于2019年7月获得社会企业研究院的研究员资格。
孙伟,但是,独立董事提名人
孙伟先生是我们独立的董事提名者。但于1981年7月以优异成绩获得华威大学经济学学士学位。他其后于一九八七年八月在伦敦大学取得法学学士学位,并于一九八九年六月在香港大学取得法学研究生证书。1997年11月在伦敦大学获得法学硕士学位。 先生,但分别于1991年和1992年在香港(执业)和英国(非执业)取得律师资格。 先生,但于2018年在香港高等法院获大律师资格。But先生在提供法律服务方面拥有超过35年的经验。在取得律师资格之前,他是律师事务所诉讼和纠纷解决部门的合伙人,从事刑事和民事诉讼,处理婚姻诉讼以及与工业安全、环境保护、建筑管理、遗嘱认证和知识产权法有关的事务。多年来,But先生一直担任法律领域各种委员会和小组的成员 。他分别于1985年至1988年及2006年至2009年出任法律改革委员会刑事诉讼保释及传闻证据小组委员会成员。他分别于2004年12月至2017年10月及2005年4月至2017年9月担任香港律师会刑法及诉讼程序委员会及宪制事务及人权委员会委员。But先生于2004年9月至2010年9月担任淫亵物品审裁处审裁小组成员。于二零一一年十月至二零一七年十月及二零一二年十二月至二零一七年九月分别担任律师纪律审裁小组执业律师委员及上诉审裁小组(建筑物条例)主席。布特先生于2014年12月至2017年10月期间担任当值律师服务理事会成员。自2020年11月起,But先生亦为地产代理监管局纪律委员会成员。
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韩伟库先生,独立董事提名人
韩伟国先生拥有超过23年的会计和审计专业经验。自2020年11月以来,顾先生一直担任东方瑞星控股有限公司的首席财务官兼公司秘书。自2014年11月以来,辜朝明一直担任董事公司的非执行董事,该公司是一家在纽约证券交易所上市的上市公司。2017年7月至2021年6月, 顾先生担任美国场外大宗商品交易公司XT能源集团(XTEG)的独立董事。2014年9月至2015年4月,谷先生被任命为婆罗洲资源投资有限公司(Brne)的首席财务官。于二零零七年七月至二零一三年十月期间,顾先生获委任为中国海洋食品集团有限公司的首席财务官,该公司主要从事加工、分销及销售加工海产品及海洋渔获的业务。顾先生于1996年11月在香港科技大学取得金融管理(荣誉)学士学位。
洪亮“艾伦”曾荫权,独立董事提名人
洪良“艾伦”曾荫权先生是我们的独立董事提名人。目前,曾先生自2018年10月起担任德宝地产发展有限公司(新加坡证券交易所上市公司)的首席财务官,随后被任命为副总裁总裁,参与公司的财务报告工作。在加入德宝地产发展有限公司之前,曾先生于2014年至2018年在东方荣耀金融投资服务有限公司工作,负责 咨询和首次公开募股项目。他曾担任联合威尔国际控股有限公司(SGX.N0Z)(一家在新加坡证券交易所上市的上市公司)的首席财务官,并于2006年至2014年参与财务报告和财务管理。于二零零一年至二零零六年,彼于中国资源企业有限公司(香港联交所上市公司)(0291.HK)工作期间,负责五丰行及华润先锋的内部审计及监督工作。 于二零零零年至二零零一年,彼亦为香港网通有限公司之财务总监。曾先生于1993年毕业于香港城市大学会计专业,现为香港会计师公会注册会计师。
家庭关系
我们的董事长明鸿黎先生和我们的首席执行官燕来先生是表亲。
邱飞来先生,我们的董事是明鸿来先生和明燕来先生的叔父。
我们已故的创办人易昌礼先生是游辉礼先生的父亲,也是明鸿黎先生和燕来先生的祖父。
董事和高级管理人员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的董事任期为 一年,并可由公司董事会重新任命所有董事。董事将不再是董事 假若(其中包括)董事破产或与其债权人达成任何安排或债务重整;(Ii)身故或被本公司认定为精神不健全,(Iii)以书面通知本公司辞去其职位,或(Iv)未获本公司董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议,而本公司董事议决罢免其职位。
我们的管理人员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
董事会
我们 预计董事会将由七名董事组成,其中四名董事将按照纳斯达克资本市场的要求独立。 我们预计本次发行后所有现任董事将继续任职。
董事将在我们的年度股东大会上重新选举。
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但董事在任何该等合约或交易中的权益性质应由其在审议该合约或交易时或之前披露,并须在该事项进行投票时或之前披露。 致董事的一般通知或披露,或载于董事会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议中有关董事权益性质的其他通知,即为充分披露,且在发出该一般通知后, 无须就任何特定交易发出特别通知。就其将与本公司订立的任何合约或安排,或在其有利害关系并可就该动议进行表决的情况下,董事的动议可计入法定人数 。
董事会 委员会
我们 计划在董事会下设立三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。 我们计划为这三个委员会各自制定章程。在纳斯达克资本市场上市之前,我们的委员会章程副本将发布在我们的企业投资者关系网站 上。
各委员会的成员和职能如下所述。
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审核 委员会。我们的审计委员会将由韩伟库、曾鸿良和新伟组成,但要根据他们的任命的有效性而定。郭炳江将担任我们的审计委员会主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有审计和非审计服务,允许由独立审计师执行; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准 所有拟议的关联方交易; |
● | 分别与管理层和独立审计员举行会议,并定期举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
薪酬 委员会。我们的薪酬委员会将由曾鸿良、韩伟古和许汉高组成,他们的任命生效 。洪良曾先生将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责 以下事项:
● | 审议、批准或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审议并向股东推荐确定我们董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 选择薪酬 顾问、法律顾问或其他顾问时,必须考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素 。 |
提名委员会。我们的提名委员会将由郝汉高、孙维武和曾鸿亮组成,他们的任命将生效。高学贤先生将担任提名委员会主席。我们已确定鹤涵阁、新卫但及洪良曾符合纳斯达克规则第5605条所订的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。 提名委员会将负责除其他事项外:
● | 遴选 并向董事会推荐提名人选,由股东选举或董事会任命; |
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●· | 与董事会就独立性、知识、技能、经验和多样性等特点 每年审查董事会目前的组成; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作情况;以及 |
● | 定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,以及 就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救措施向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们所有董事对我们负有三种责任:(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法律责任。开曼群岛公司法(2021年修订版)规定了董事的一些法定义务。开曼群岛 董事的受托责任未编入法典,但开曼群岛法院裁定,董事应承担以下受托责任:(A)在董事善意的被视为符合本公司最佳利益的责任, (B)为其获赋予的目的而行使其权力的责任,(C)避免在 日后妨碍其酌情决定权的责任,及(D)避免利益冲突及责任冲突的责任。董事所负的普通法责任是指对执行与该董事就本公司所履行的职能相同的职能的人可合理地期望的以熟练、谨慎及勤勉行事的责任,以及以与其所拥有的任何 特定技能相适应的谨慎标准行事,使其能够达到比没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的修订后的公司章程。 如果我们的任何董事违反其应尽的义务,我们有权要求赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息,请参阅《股份说明》 资本和管理文件-《公司法中的差异》。
商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们 将在本次活动初步结束前在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。
外国 私人发行商豁免
我们 是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。因此,根据纳斯达克的规章制度,我们可以选择遵守母国治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。 我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免:
● | 豁免 提交10-Q表格的季度报告,豁免提交与年度或特别股东大会有关的附表14A或14C的委托书征集材料,豁免提供在重大事件发生后四天内披露重大事件的8-k表格当前报告, 以及《FD条例》的披露要求。 |
● | 豁免 关于内部人士出售普通股的第16条规则,与受《交易所法案》约束的美国公司的股东相比,这方面提供的数据 较少。 |
116
● | 豁免 遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则,该规则要求在做出任何决定后四个工作日内披露 董事和高级管理人员的商业行为和道德准则。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免,但我们可以 选择不按照外国私人发行人豁免允许的方式,以纳斯达克规则中规定的方式披露豁免。 |
● | 免除 要求我们的董事会有一个薪酬委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明委员会的目的和责任。 |
● | 免除 董事提名者由我们的董事会遴选或推荐的要求,通过(1)独立董事组成董事会独立董事的多数 投票,只有独立董事参与,或(2)完全由独立董事组成的委员会,并且正式的书面章程或董事会决议(视情况而定),采用了解决提名问题的流程 。 |
此外, 纳斯达克规则5615(A)(3)规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖我们本国的公司治理做法,以替代纳斯达克规则5600系列和规则5250(D)中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的 不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640),并且我们有一个满足规则5605(C)(3)的审计委员会 。由符合规则第5605(C)(2)(A)(2)(2)(2)条的独立性要求的委员会成员组成。如果 我们依赖我们本国的公司治理实践,而不是纳斯达克的某些规则,我们的股东可能无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。如果我们选择这样做,只要我们继续具有外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。
尽管我们被允许遵守某些符合开曼群岛要求的公司治理规则,而不是纳斯达克的许多公司治理规则 ,但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。
其他 公司治理事项
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会实施的相关规则要求包括我们在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外,纳斯达克规则规定,除某些例外情况以及此类豁免违反美国联邦证券法的情况外,外国私人发行人可以遵循 本国的做法,而不是纳斯达克的公司治理标准。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据《交易所法案》第13节和相关的《美国证券交易委员会》规则,他们将承担报告股权变更的义务。
薪酬 和借款
董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每位董事均有权获得偿还或预付因出席本公司董事会或委员会会议或股东大会,或因履行董事职责而合理或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构 。本公司董事会可行使本公司的一切权力,借入款项及将本公司的业务及财产或其任何部分作按揭或抵押,在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。
参与某些法律程序
据我们所知,我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪,不包括交通违规或类似的轻罪,也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼,导致 做出判决、法令或最终命令,禁止个人未来违反联邦或州证券法,或发现任何违反联邦或州证券法的行为,但未经 批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外,我们的董事和高级管理人员 从未与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则和法规必须披露的交易。
117
高管薪酬
我们 目前没有薪酬委员会批准我们的薪资和福利政策。我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景,以及高级管理人员对我们成功的贡献 决定支付给高管的薪酬 。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的官员进行衡量。这些标准将根据某些客观参数制定,例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。
我们的董事会尚未通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的 高管的薪酬金额。董事会将对关键员工的适当薪酬进行独立评估,管理层将提供意见。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。
汇总表 薪酬表
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内,每位被提名的高管因向我们提供的服务而获得、赚取或支付的总薪酬的汇总信息 。
姓名和主要职务 | 财政 年 |
薪金 | 奖金 | 分享 奖项 |
所有其他补偿 | 总 | ||||||||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||
黎明言“雷” | 2022 | $ | 81,764 | $ | 5,574 | - | - | $ | 87,338 | |||||||||||||||
2021 | $ | 84,404 | $ | 13,120 | - | - | $ | 97,524 | ||||||||||||||||
区永伟 | 2022 | $ | 107,135 | $ | 7,688 | - | - | $ | 114,823 | |||||||||||||||
2021 | $ | 107,333 | $ | 16,073 | - | - | $ | 123,406 |
与指定高管签订的协议
我们与官员签订的雇佣协议一般规定特定期限的雇佣,并支付年薪、医疗保险、养老保险以及带薪假期和探亲假时间。在法律允许的情况下,任何一方都可以终止协议。
我们已与董事会主席黎明鸿签订雇佣协议,自2021年12月30日起生效,为期 一年,年薪51,058美元。
我们已与行政总裁黎明仁签订了一份为期一年的聘用协议,由2021年12月30日起生效,年薪为67,304美元。
我们 已与首席财务官区永伟签订雇佣协议,自2021年12月30日起生效,为期一年,年薪92,833美元。
董事薪酬--2022财年和2021财年
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止财政年度内,明鸿黎先生分别收取约69,847美元及81,611美元,而游辉礼先生则分别收取约44,848美元及61,935美元。 除上文所披露外,本公司董事会并无其他成员以董事身份收取酬金。
本次招股完成后,我们计划向董事的独立提名人柯学瀚和新卫分别支付23,000美元的年薪, 向韩伟古和曾鸿亮分别支付20,000美元的年薪。我们已与董事的每一位独立被提名者签订了董事邀请函。我们还将报销所有董事因其以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用。此外,我们可能会提供股票、期权或其他可转换为我们证券或可交换为我们证券的证券的奖励授予。
与董事签订的协议
我们 已于2021年12月30日与我们的独立董事被提名人Kok HanKo签订了董事官员函,自 公司在纳斯达克资本市场上市时生效,为期一年,年薪23,000美元。
我们 已与我们的独立董事被提名人孙伟签订了董事聘书,但将于2021年12月30日自 公司在纳斯达克资本市场上市时起生效,任期一年,年薪23,000美元。
我们 已于2021年12月30日与我们的独立董事公司鸿威库订立董事聘书,于本公司于纳斯达克资本市场上市时生效,任期一年,年薪20,000美元。
我们 已于2021年12月30日与独立的董事公司曾鸿亮订立董事聘书,于公司于纳斯达克资本市场上市时生效,聘用期一年,年薪20,000美元
118
相关的 方交易
我们的政策是, 与关联方进行交易的条款总体上不比独立第三方提供的条款更优惠或更差。根据我们在经营业务领域的经验以及我们与独立第三方的交易条款,我们相信下述所有交易在发生时均符合这一政策标准。 以下是对我们曾经或将成为其中一方的重大交易或一系列相关重大交易的描述,其中其他各方包括或将包括我们的董事、董事被提名人、高管、持有我们超过5%的有投票权的证券的 持有者,或任何前述人士的直系亲属中的任何成员。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度:
相关 各方应支付的金额包括:
6月30日, | 6月30日, | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
关系 | 美元 | 美元 | ||||||||
贸易性质: | ||||||||||
m-Gen创新有限公司 | 由股东共同控制 | - | 126,774 | |||||||
新智有限公司 | 由股东共同控制 | - | 7,072 | |||||||
华通泰物流(深圳)有限公司 | 由股东共同控制 | - | 15,998 | |||||||
华堂纸制品集团有限公司 | 由股东共同控制 | - | ||||||||
非贸易性质: | ||||||||||
m-Gen创新有限公司 | 由股东共同控制 | - | 926,047 | |||||||
华堂纸制品集团有限公司 | 由股东共同控制 | - | 515,132 | |||||||
云迅智能信息技术(深圳) 公司,公司 | 由股东共同控制 | - | 45,736 | |||||||
华堂纸制品厂有限公司 | 由股东共同控制 | - | 991,459 | |||||||
华通泰物流(深圳)有限公司 | 由股东共同控制 | - | (5,544 | ) | ||||||
新智有限公司 | 由股东共同控制 | - | (4,921 | ) | ||||||
总 | - | 2,617,753 |
应收关联方款项无担保、 无息,无具体还款期限。截至2021年6月30日的应收关联方款项已于截至2022年6月30日的年度结算 。
119
应付关联方的金额包括以下内容:
6月30日, | 6月30日, | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
关系 | 美元 | 美元 | ||||||||
贸易性质: | ||||||||||
昆山创客 印刷制品有限公司公司 | 由股东共同控制 | - | 2,161,721 | |||||||
华东泰物流公司 有限 | 由股东共同控制 | - | 4,142 | |||||||
益友纸包装(中国) 有限公司 | 由股东共同控制 | - | 336,781 | |||||||
非贸易性质: | ||||||||||
益友纸包装(中国) 有限公司 | 由股东共同控制 | - | 2,062,599 | |||||||
华东泰物流公司 有限 | 由股东共同控制 | - | 732 | |||||||
莱波 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
黎又成 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
黎有泉 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
黎有生 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
黎有辉 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
赖 游池 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
总 | - | 11,873,933 |
应付关联方的款项无担保、 无息,没有具体还款期限。截至2021年6月30日应付关联方的款项已于截至2022年6月30日的年度偿还 。
关联方贷款包括以下内容:
6月30日, | 6月30日, | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
关系 | 美元 | 美元 | ||||||||
昆山创客高级论文 产品有限公司,公司 | 由股东共同控制 | - | 1,864,481 |
来自昆山创科高级造纸 制品有限公司的贷款,Ltd是无抵押的,每年1.5%的利息,没有具体的还款期限。截至2021年6月30日的贷款已 于截至2022年6月30日的年度内结清。
120
以下 代表截至2022年和2021年6月30日止年度的重大关联方交易。
截至年底的一年 六月30 | 截至该年度为止 6月30日, | |||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||
关系 | 自然界 | 描述 | 美元 | 美元 | ||||||||||
m-Gen Innovation Company Limited(以下简称 “MGI”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司销售 | 26,095 | 141,507 | |||||||||
贸易性质 | 公司销售收据 | (152,869 | ) | (18,732 | ) | |||||||||
非贸易性 | 公司向m-GENInnovation Company Limited支付的预付款(注1(a)) | - | 570,609 | |||||||||||
非贸易性 | 公司收到m-Gen Innovation Company Limited偿还的预付款 (Note 1(a)) | (926,047 | ) | (161,592 | ) | |||||||||
华堂纸制品集团有限公司(以下简称“WTPPG”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的管理费 | - | (501,515 | ) | ||||||||
贸易性质 | 公司支付的管理费 | - | 541,553 | |||||||||||
非贸易性 | 该公司的s (偿还)/支付给华堂造纸集团有限公司的预付款(注1(b)) | (515,132 | ) | 515,132 | ||||||||||
华堂纸制品厂有限公司(以下简称“WPPPF”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的租金费用 | - | (211,574 | ) | ||||||||
贸易性质 | 公司支付的租金费用 | - | 211,574 | |||||||||||
非贸易性 | 因此,应收华堂造纸制品厂有限公司款项减少 YWPPC的分离(注2) | - | (2,058,539 | ) | ||||||||||
非贸易性 | 公司向华堂纸制品厂有限公司还款 | (1,080,604 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 公司向华堂纸制品公司还款/(预付款) 工厂有限公司(注1(c)) | 89,145 | (89,145 | ) | ||||||||||
华通泰物流(深圳)有限公司(以下简称 “WTTLZZ”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的物流费 | (6,109 | ) | (69,931 | ) | |||||||
贸易性质 | 公司支付的物流费 | 6,109 | 77,571 | |||||||||||
贸易性质 | 公司赚取的租金收入 | - | 35,599 | |||||||||||
贸易性质 | 公司收到的租金收入 | - | (35,599 | ) | ||||||||||
贸易性质 | 公司销售收据 | (15,998 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 公司收到华通泰物流(深圳)偿还的预付款 有限(注1(d)) | - | (320,029 | ) | ||||||||||
非贸易性 | 公司偿还华同泰物流(深圳)有限公司(注 1(d)) | 5,544 | - | |||||||||||
Sing Wise Limited(以下简称“Sing Wise”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的进口服务 | - | (1,586 | ) | ||||||||
贸易性质 | 公司进口服务付款 | - | 1,869 | |||||||||||
贸易性质 | 公司销售 | - | 18,679 | |||||||||||
贸易性质 | 公司销售收据 | (7,072 | ) | (14,411 | ) | |||||||||
非贸易性 | 公司偿还Sing Wise Limited | 4,921 | - | |||||||||||
非贸易性 | 因YWPPC分拆而应收Sing Wise Limited的金额减少 (Note 3) | - | (380,188 | ) |
121
华通泰物流有限公司(以下简称 “WTLR”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的交通费用 | (10,365 | ) | (105,464 | ) | |||||||
贸易性质 | 公司支付的交通费用 | 14,507 | 112,106 | |||||||||||
贸易性质 | 公司销售 | - | 57,283 | |||||||||||
贸易性质 | 公司销售收据 | - | (50,168 | ) | ||||||||||
昆明创科印刷制品有限公司公司 | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司的货款 | 2,161,721 | - | |||||||||
益友纸包装(中国) Company Limited(以下简称“YWPPC”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的租金费用 | (528,986 | ) | (396,215 | ) | |||||||
贸易性质 | 公司支付的租金费用 | 865,767 | 59,434 | |||||||||||
非贸易性 | 应增加益和造纸包装(中国)有限公司的金额为 YWPPC分离的结果(注4) | - | (2,062,599 | ) | ||||||||||
非贸易性 | 公司偿还怡和纸包装(中国)公司的款项 有限(注4) | 2,062,599 | - | |||||||||||
Kilomate Enterprises Limited(以下简称“Kilomate”) | 由股东共同控制 | 非贸易性 | 减少应付Kilomate Enterprises Limited的款项(注5) | - | 236,206 | |||||||||
千禧投资国际(BVI) 有限 | 由股东共同控制 | 非贸易性 | 应付千禧投资国际(BVI)有限公司的金额减少 (Note 6) | - | 1,580,168 | |||||||||
莱波 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - | |||||||||||
黎又成 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - |
122
黎有泉 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - | |||||||||||
黎有生 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - | |||||||||||
黎有辉 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - | |||||||||||
黎友志 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - |
123
注1
所有这些公司 均由千禧集团国际控股有限公司(下称“MGIH”)的股东控制,并在这些公司之间使用资金 以提高资金使用效率。
(a) | 金额为支付给MGI以满足其营运资金需求的预付款,以及代表MGI购买原材料的付款。预付还款的收据即为MGI的还款。 |
(b) | 该 金额为预支给WTPPG以满足其营运资金需求。收到预付的还款即为WTPPG的还款。 |
(c) | 预付收据是WTPPF为满足我们的营运资金需求而预支的款项。 还款是对WTPPF的还款。 |
(d) | 金额为预支给WTTLSZ的款项,以满足其营运资金需求。收到预付的还款即为WTTLSZ的还款。 |
(e) | 该 金额为本集团前几年就营运资金垫款向股东支付的净额。 |
(f) | 黄埔地产与黄埔地产之间的关联方结余是由于黄埔地产为满足营运资金需要而提拨至黄埔地产的。有关更多细节,请参阅注2。 |
(g) | YWPPC和Sing Wise之间的关联方余额是由于YWPPC提升至Sing Wise 以满足其营运资金需求而产生的。有关更多细节,请参阅注3。 |
(h) | YWPPC和MGIH集团公司之间的关联方余额是由于YWPPC向MGIH集团公司提供资金以满足其营运资金需求而产生的。另请参阅注 4了解更多详细信息。 |
(i) | MII和MGIH集团公司之间的关联方余额是由于MGIH向MGIH集团公司推进以满足其营运资金需求而产生的。有关更多详细信息,请参阅注6。 |
* | 上文附注1(A)至(E)所述的 变动已列入现金流量表 。 |
注2#
在2020年12月31日之前,当YWPPC还在集团时,YWPPC有一笔WTPPF的欠款(注1(F))。换句话说,该集团有一笔WTPPF的欠款 。2020年12月31日之后,青瓦台PPC(如F-8所披露)从集团分离,导致WWPPF应得金额 减少。
注3#
在2020年12月31日之前,当YWPPC还在集团中时,YWPPC有一笔Sing Wise的款项到期(注1(G))。换句话说,该集团有一笔Sing Wise的欠款。2020年12月31日之后,YWPPC(如F-8披露)从集团分离,导致Sing Wise应支付的金额净减少。
注4#
2020年12月31日之前,YWPPC是由MGIH股东共同持有的我们的 集团公司,集团公司欠该公司的所有金额都合并在财务报表中,公司间余额在集团内冲销。集团公司当时有一笔应付YWPPC的净金额 (注1(H))。于2020年12月31日后从集团分离出YWPPC(如F-8所披露),导致应付YWPPC的金额净增加 ,而未偿还金额不再于MGIH截至2021年6月30日的综合财务报表中撇除。在截至2022年6月30日的年度内,尚未清偿的款项已全部结清。
124
注5#
Kilomate通常由MGIH集团的股东持有 。Kilomate在2021年6月30日之前从第三方获得租金收入,并代表MGIH集团将收取租金收入的权利 转让给MGIH集团的公司,从而产生了MGIH集团应向Kilomate支付的款项。由于MGIH股东承诺承担MGIH集团应付Kilomate的债务,MGIH集团原本应付Kilomate的金额变为应付MGIH股东的金额 ,从而导致于2021年6月30日应付Kilomate的金额减少。在截至2022年6月30日的年度内,股东免除了欠他们的这笔 金额,然后确认为额外实收资本。另请参阅备注10以了解详细信息。
注6#
MII通常由MGIH 集团的股东持有,该集团有一笔应付MII的金额(附注1(I))。2021年6月30日,信息产业部将MGIH欠信息产业部的款项转让给信息产业部的股东。因此,原来欠信息产业部的款项变成了应付信息产业部股东的款项,而这些股东也是MGIH的股东 ,从而导致于2021年6月30日应付信息产业部的款项减少。于截至2022年6月30日止年度,MGIH的股东豁免应付予他们的款项,而该等款项则被确认为额外实收资本。详情请参阅附注10。
注7#
这一金额代表在截至2021年6月30日的年度中欠股东的总金额增加了约170亿美元万,这是由于以下两笔交易造成的。
在2020年12月31日之前,当YWPPC还在集团 时,YWPISZ是YWPPC的子公司。MGIH集团随后从YWPPC手中收购了YWPISZ。YWPPC于2020年10月19日将出售YWPISZ所得收益的权利转让给MGIH集团的股东。因此,截至2021年6月30日,应付股东的金额 有所增加。于截至2022年6月30日止年度,股东放弃根据控股股东豁免本集团应付控股股东的款项而须资本化的所得款项,该等款项将被确认为额外实收资本,并导致应付股东的款项减少,详情请参阅附注10。
2020年12月21日之前,MGIH集团从信息产业部和Gramed Investments Limited(以下简称GraMade)手中收购了MPI。信息产业部和GraMade于2020年12月21日将出售MPI所得收益的权利转让给MGIH集团的股东。因此,截至2021年6月30日,应付给 股东的金额有所增加。于截至2022年6月30日止年度,股东放弃根据控股股东豁免本集团应付控股股东的款项而须资本化的所得款项,该等款项将被确认为额外实收资本,并导致应付股东的款项减少,详情请参阅附注10。
注8#
截至2021年6月30日的年度,因个人控股股东而减少的金额包括以下净影响:
(1)根据控股股东豁免本集团确认为额外实收资本的应付予控股股东的金额而资本化的每股股东应付股东金额减少 至245万;
(2)以上附注5和附注6所述的Kilomate和MII向股东转移的金额分别为$4万和$26万;
(3)因本集团分拆而产生的应付股东款项减少,而当时的YWPPC于2020年12月31日前结欠股东的款项为26万。由于YWPPC在2020年12月31日之后从MGIH集团分离出来,这导致在2020年12月31日之后应向股东支付的金额减少。
# | 这些交易不涉及任何现金流。 |
注9
2022年2月28日,香港子公司千禧印刷向其直接控股公司宣布股息700万,此后向产业链上游的中间控股公司宣布同样数额的股息 ,最后向控股股东宣布相同数额的股息。于截至2022年6月30日止年度,控股股东豁免应付予控股股东的股息 ,而应付予股东的该等款项则于截至2022年6月30日止年度的财务报表中资本化为额外实收资本。
注10
应付予控股股东的未偿还款项 已获控股股东豁免,而应付予股东的该等款项于截至2022年6月30日止年度的财务报表中列为额外实收资本。
125
主要股东
下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息,符合《交易所法案》规则13d-3的含义,并已进行调整,以反映本次 要约出售普通股的情况
● | 实益拥有我们普通股的每一位董事和高管;以及 | |
● | 我们所知的每个人 实益拥有我们普通股的5%以上。 |
受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外,在适用社区财产法的规限下,表中名为 的人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。每位上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以(I)于紧接本招股说明书(本招股说明书为其组成部分)生效日期前已发行及已发行的10,000,000股普通股及(Ii)于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券为基准。每位上市人士于本次招股后的实益拥有权百分比 包括(I)紧接本次发售完成后已发行的11,250,000股普通股及(Ii)于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可换股证券,但不包括行使超额配股权时可发行的任何股份。
截至招股说明书发布之日,我们有一个登记在册的股东,他不在美国。
实益拥有人姓名或名称 | 受益金额 所有权 | 售前服务 百分比 所有权 | 售后服务 百分比 所有权 | |||||||||
董事、董事提名人和被提名的高管: | ||||||||||||
明鸿“马修”赖声川1 | 10,000,000 | 100 | % | 88.89 | % | |||||||
黎明言“雷” | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
区永伟 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
油辉丽1 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
孙伟但是2 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
韩《亨利》柯震东2 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
韩伟古2 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
洪亮“艾伦”曾荫权2 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
所有董事、董事提名人和高管(8人) | 10,000,000 | 100 | % | 88.89 | % | |||||||
5%或更大的股东: | ||||||||||||
YC 1926(BVI)有限公司1 | 10,000,000 | 100 | % | 88.89 | % |
(1) | YC 1926(BVI)Limited有六个股东,每个股东持有该实体均匀百分比的股份。透过英属维尔京群岛实体,友辉来持有YC 1926(BV)Limited 833股或16.67%的股权。股东同意在股东大会上一致表决; 自本公司注册成立之日起至本公司纳斯达克上市三周年止的期间内,股东未能 一致同意的,各方投票权超过50%的决定 将被视为各方一致通过的决定,对各方都具有约束力; 如果出现平局,YC 1926(BVI)Limited的股东同意 任命该实体主席黎明鸿为他们的 代表他们行使投票权。 |
(2) | 该个人是独立的董事被提名人,并同意在公司在董事资本市场上市后成为独立的纳斯达克公司 。 |
126
股本说明
我们于2021年5月11日根据《开曼群岛公司法》注册成立。
截至本招股说明书日期,我们被授权发行250,000,000股普通股,每股面值0.002美元,其中已发行和已发行普通股10,000,000股。
以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法的重大条文摘要,惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。本公司经修订及重述的章程大纲、组织章程及后续修订的副本均作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是注册说明书的一部分。为方便潜在投资者,我们提供开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的以下说明,并与特拉华州法律下的类似特点作一比较。
普通股 股
一般信息
我们发行的所有 普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记 形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
截至本招股说明书发布之日,已发行和已发行普通股数量为1,000万股。假设不行使承销商的超额配售选择权,于本次发售完成时,将有11,250,000股已发行及已发行普通股,不包括因行使承销商认股权证而可发行的普通股 。
上市
我们已申请 将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,股票代码为MGIH。我们不能保证我们会成功在纳斯达克上市,但除非我们收到有条件的批准函,否则我们不会完成此次发行。
转接 代理和注册表
普通股的转让代理和登记机构为VStock Transfer,LLC。
分红
根据《公司法》,我们普通股的 持有人有权获得董事会可能宣布的股息。吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则规定,董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息 (包括中期股息)及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的 资金中支付。除利润或受《公司法》万亿.E股票溢价账户限制 外,不得支付任何股息。普通股持有者如果宣布,将有权获得相同数额的股息。
投票权 权利
普通股持有人应始终就股东在本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别进行投票。于每次股东大会上,亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股普通股投一(1)票。 任何股东大会均以举手表决方式表决,除非要求以投票方式表决。投票表决可由大会主席或一名或多名亲身出席或由有权投票的受委代表要求举行,而该等股东合共持有本公司已缴足投票权股本的10%。
127
股东将通过的普通决议需要有权在股东大会上亲自或由受委代表(或如果是公司,则由其正式授权的代表)出席的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议需要亲身或受委代表出席的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的多数赞成票。由其正式授权的代表)在股东大会上。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
累计投票
特拉华州法律仅允许在公司注册证书明确授权的情况下进行董事选举的累积投票。开曼群岛法律并无禁止累积投票权,但我们的发售后经修订及重述的章程大纲及组织章程细则并未就累积投票权作出规定。
股东大会
董事认为必要或者适宜时,可以召开股东大会。吾等必须向有权收到本公司该等通知的人士提供至少七天的书面通知,自送达被视为进行之日起计,列明股东大会的地点、日期及时间 ,如属特殊业务,则说明该业务的一般性质。本公司董事会必须应一名或一名以上股东的书面要求,出席持有本公司不少于10%已缴足有表决权股本的公司股东大会,并就所要求的事项 投票。
不得在任何股东大会上处理任何事务,除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。一名或多名 亲自出席或由受委代表合共持有本公司至少过半数缴足投票权股本的股东即构成法定人数。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数,应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下,大会将延期至下周的同一天, 在相同的时间和地点,如果在续会上,自指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数,则出席并有权投票的股东即为法定人数。在每一次会议上,出席的股东应从他们当中选出一人担任董事长。
就我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则而言,作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表,应被视为亲自出席股东大会。这位正式授权的代表 有权代表他所代表的公司行使与如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的相同的权力。
董事会议
我们公司的业务由董事管理。我们的董事可以在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点在开曼群岛或开曼群岛以外的地方自由开会。董事处理 事务所需的法定人数可以由董事决定,除非这样规定,董事人数超过两人的为两人,董事人数为两人或以下的为一人。董事在会议上可以采取的行动,也可以通过全体董事书面同意的董事决议 采取。
优先 购买权
根据吾等于发售后经修订及重述的章程大纲及组织章程细则,本公司并无适用于发行普通股的 优先购买权。
转让普通股
在本公司章程大纲及章程细则的限制下,本公司任何股东均可透过书面转让文件,以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式,转让其全部或任何普通股。除某些情况外,本公司董事会可行使绝对酌情权拒绝登记任何普通股的转让,而不提供任何理由。
128
收尾
如果我们被清盘,并且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实收资本,则超出的部分应按清盘开始时各自持有的股份的已缴资本的比例分配给该等股东。如果我们被清盘,可供股东 分配的资产不足以偿还全部实收资本,则该等资产应尽可能由股东按其所持股份清盘开始时的实缴资本按比例承担损失。如吾等清盘,清盘人可在特别决议案及开曼群岛公司法所规定的任何其他制裁下,以实物或实物将吾等全部或任何 部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东,并可为此设定清盘人认为公平的任何财产的价值,并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分割。
清盘人亦可按清盘人认为合适的方式,将上述资产的全部或任何部分转归信托基金,使股东受惠,但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。
调用 普通股和没收普通股
本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
赎回、回购和交出普通股
吾等 可根据吾等的选择,按发行股份前、由吾等董事会或吾等股东的普通决议案决定的条款及方式发行股份,以赎回该等股份。《公司法》和我们的上市后修订和重述的公司章程大纲和章程细则允许我们购买自己的股票,但要遵守某些 限制和要求。在遵守公司法、我们经修订及重述的组织章程大纲及细则,以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券所在的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限下,吾等可按董事批准的条款及方式或通过我们股东的普通决议案购买吾等本身的股份(包括任何可赎回股份)。根据《公司法》,回购任何股份可从本公司的利润中支付,或从股票溢价账户中支付,或从为回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本中支付。如果回购收益是从本公司的资本中支付的,本公司必须在支付后立即能够偿还在正常业务过程中到期的债务。 此外,根据公司法,不得回购此类股份(1)除非全部缴足,以及(2)如果回购将导致 除了作为库存股持有的股份外,没有其他流通股。购回股份可按本公司组织章程细则或根据本公司组织章程细则授权的方式及条款进行。如果章程细则未授权购买方式和条款,则公司不得回购自己的任何股份,除非购买方式和条款已事先获得公司决议的授权。此外,根据公司法及吾等于发售后修订及重述的组织章程大纲及细则,本公司可接受免费交出任何缴足股款股份,除非 因交出股份而导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。
股权变动
如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,我们的任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经持有该类别股份三分之二已发行股份的 持有人的书面同意或经该类别股份持有人至少三分之二多数 通过的决议案批准而更改(除非该类别股份的发行条款另有规定),并可亲自出席或由受委代表出席该类别股份持有人的单独股东大会。
《资本论》中的变化
我们 可不时通过股东的普通决议:
● | 以其认为合适的数额的新股增加我公司股本; |
● | 合并并将我们的全部或任何股本分成比其现有股份更大的股份; |
● | 将其现有的 股或其中任何一股细分为较小数额的股份,但在分拆中,每股减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;及 |
129
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份,并将其股本减去如此注销的股份数目。 |
本公司的 股东可通过特别决议案,以公司法授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备,惟须待开曼群岛大法院就本公司的申请作出确认 以确认该项减持的命令。
图书和记录检查
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到 其他信息。”
非居民或外国股东的权利
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外,我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
增发普通股
我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在董事会不时决定的范围内,从经授权但未发行的股票中增发普通股。
获豁免的 公司
根据《公司法》,我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同,但获豁免公司:
● | 是否无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 是否不要求 打开其成员名册以供检查; |
● | 不必召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一管辖区继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为有限期限公司;以及 |
● | 可以 注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任以股东未支付的公司股份金额为限。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最近颁布的成文法,因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律的类似条款之间的重大差异的摘要 。
130
合并 和类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(1)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(2)“合并”指两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(1)每个组成公司的股东的特别决议和(2)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明 、关于每个组成公司的资产和负债的声明 以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺 一起提交给公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东 有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议,将由开曼群岛大法院(“大法院”)确定,但须遵守所需程序,但须受若干例外情况规限)。符合这些法定程序的合并或合并不需要法院批准 。
此外,《公司法》载有促进公司重组和合并的法定条款,但条件是 有关安排必须获得每一类股东或债权人的多数批准,而且这些股东或债权人还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三亲自或委派代表出席为此目的召开的会议或会议并在会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向大法院表达不应批准交易的意见,但如果大法院 确定:
● | 关于所需多数票的法律规定已得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人 在没有少数人胁迫的情况下真诚行事,以促进对该类别 人不利的利益; |
● | 有关安排可由就其利益行事的 阶层的聪明人和诚实人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款 ,这种安排不会受到更恰当的制裁。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。收购要约于四个月内提出并获要约股份持有人接纳时,要约人可于该四个月期间届满后两个月内,要求其余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向大法院提出异议,但 除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利,从而有权接受现金支付司法确定的股票价值 。
股东诉讼
在 原则中,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,衍生诉讼 不能由小股东提起。然而,在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局的基础上,可以预期大法院将适用和遵守普通法原则(即源自开曼群岛开创性的英国案例的规则)。福斯诉哈博特案,以及限制股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼(反映公司遭受损失的个人诉讼)的情况,允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼,以在下列情况下挑战 下列行为。
● | 公司违法或越权的行为或提议; |
131
● | 被投诉的 行为虽然不越权,但只有在获得 未获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类赔偿规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的后报价 修改和重述的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、费用和费用,除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的欺诈或故意违约而引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 股东未分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易,董事 必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
开曼群岛法律规定,开曼群岛公司的董事是公司的受托人,因此被认为对公司负有以下义务--真诚为公司最大利益行事的义务,不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做),不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务,以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时需要的技能不会超过对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些规定。
132
有资格在未来出售的股票
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开上市。在我们首次公开发行后,未来在公开市场上出售大量普通股 ,或发生这些出售的可能性,可能会导致我们普通股的当前市场价格 下跌或削弱我们未来筹集股本的能力。
于本次发售完成后,假设 不行使承销商的超额配售选择权,我们将拥有总计11,250,000股已发行普通股, 不包括因行使承销商认股权证而可发行的普通股。本次发行中出售的普通股将可以自由交易,不受限制,也不受证券法的进一步登记。我们将申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市,但我们不能向您保证会发展成一个规范的交易市场。除非我们向纳斯达克提出的申请获得批准,否则我们不会继续此次发售 。
锁定协议
吾等及本公司的任何继承人已同意,在发售结束后三(3)个月内,不(A)直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券;或(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发行本公司任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明 。
此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东(我们普通股的5%或以上股东)也就我们的普通股和与我们的普通股基本相似的证券签订了类似的锁定协议,自发行之日起为期六个月 (6)个月,但某些例外情况除外。这些各方合计拥有我们100%的已发行普通股,不会对此次发行产生影响。
以上各段所述的 限制有一定的例外情况。请参阅“承保”。
除本次发行外,我们不知道有任何大股东计划出售我们的大量普通股。 然而,一个或多个现有股东可能会在未来出售大量我们的普通股。我们无法预测我们普通股的未来出售或未来可供出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们的大量普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
规则 144
本次发行前已发行普通股的所有 均为证券法第144条所界定的“受限证券”,只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免(如证券法第144条和第701条规定的注册要求)的情况下,才可在美国公开出售。
一般而言,根据目前有效的规则144,从本招股说明书日期后90天开始,在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司,并且实益拥有规则144所指的受限证券超过六个月的人,将有权出售不限数量的该等股票,但条件是可以获得关于我们的当前公开信息。从我们或我们的联属公司收购股份之日起计,非联营公司实益拥有受限证券至少一年,即有权自由出售该等股份。
被视为我们的关联公司且实益拥有“受限证券”至少六个月的人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的股票:
● | 当时已发行的普通股数量的1% ,以普通股或其他形式发行,在紧接本次发行后将大致相当于普通股;或 |
● | 在提交有关此次出售的表格144通知之前的四个日历周内,纳斯达克普通股的每周平均交易量。 |
我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束,并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。
规则 701
一般而言,根据现行《证券法》第701条,根据现行证券法第701条,根据第144条规定,在根据《证券交易法》成为申报公司90天后,我们的每位员工、顾问或顾问根据补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议向我们购买我们的普通股, 有资格转售该等普通股,但 不遵守第144条所载的一些限制,包括持有期。
第 S条
条例一般规定,在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。
133
材料
适用于
我们普通股的美国持有者
下文阐述了开曼群岛、中国、越南和美国联邦所得税与投资我们普通股相关的重大后果 。它面向我们普通股的美国持有人(定义见下文),并基于截至招股说明书发布之日生效的法律和相关的 解释,所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方 和其他税法规定的税收后果。
以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产、以美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本招股说明书日期 生效的美国税法,以及截至本招股说明书日期生效或在某些情况下建议的美国财政部法规,以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门均受 变更的约束,这些变更可能具有追溯力,并可能影响下文所述的税务后果。除非在接下来的讨论中另有说明,否则本节是我们的美国律师Ortoli Rosenstadt LLP关于美国联邦所得税法事项的法律结论 、我们的中国律师中伦律师事务所关于中国税法事项的法律结论 以及我们的越南法律越南律师Ortoli Rosenstadt LLP关于越南税法事项的法律结论 的意见。
如果您是受益的股票持有者,并且出于美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体) ; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何; 或 |
● | 信任(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有重大决定,或(2)具有有效的 选举根据适用的美国财政部法规,被视为美国人。 |
我们
敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税收
有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问
{br]购买、拥有和处置我们股票的后果。
一般
Millennium 是一家开曼群岛股份有限公司,受开曼群岛法律约束。千禧香港、千禧投资国际有限公司、千禧印刷国际有限公司、千禧包装集团国际有限公司、千禧策略、华通投资国际有限公司、怡和纸业投资国际有限公司及怡和纸业包装(香港)有限公司均受香港法律管辖。惠州益美诺实业有限公司、千禧(惠州)科技有限公司、千禧包装科技(惠州)有限公司、千禧深圳公司、莆田西奇品牌战略有限公司和怡和纸业(深圳)有限公司受中国法律管辖。MPG Global Company Limited受越南法律管辖。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股任何持有人支付股息或资本亦不需 预扣,出售本公司普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
发行本公司普通股或有关本公司普通股的转让文书,均不须缴交印花税。
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人民Republic of China税务局
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了《关于按照组织管理现行标准认定境外中控注册企业为居民企业有关问题的通知》,即《82号通知》,该通知经2017年12月29日《国家税务总局关于印发废止、废止税收清单的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》于2013年11月8日修订。第82号通函为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体的 标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合以下所有条件的情况下,才会因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民:(I)负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门的职责地点主要位于中华人民共和国境内;(Ii)与企业财务事宜(如借贷、融资及财务 风险管理)及人力资源事宜(如委任、解雇及薪金及工资)有关的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居于中国。
美国联邦所得税考虑因素
以下是可能与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。
本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定,以及自修订之日起生效的条例、裁决和司法解释。这些权限可以随时更改,也可以追溯更改 ,以导致美国联邦所得税后果与以下概述的结果不同。
本摘要并非全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置普通股的决策 相关的所有税务考虑因素。特别是,本摘要仅针对持有普通股作为资本资产的美国持有者,而不涉及可能受特殊税收规则约束的美国持有者的所有税收后果,例如银行、证券或货币的经纪商或交易商、选择按市值计价的证券交易商、金融机构、保险公司、 免税实体、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体)以及其中的合作伙伴。拥有或被视为拥有我们10%或以上股份(以投票或价值衡量)的持有人,作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分持有普通股 的人,或功能货币不是美元的人。此外, 本摘要不涉及州税、地方税或非美国税、美国联邦遗产税和赠与税、适用于某些非公司美国持有者净投资收入的联邦医疗保险缴款税,或收购、持有或处置普通股的替代最低税收后果 。
就本摘要而言,“美国持有人”是指普通股的实益拥有人,其为美国或美国国内公司的公民或个人居民,或在其他方面须就该等普通股按净收益计算缴纳美国联邦所得税 。
您 应就收购、拥有和处置普通股的后果咨询您自己的税务顾问,包括 以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性,以及根据非美国、州、地方或其他税法产生的任何后果。
股息征税
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,从我们当前的 或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的与我们普通股有关的任何现金或 财产分配的总金额(包括与中国税收有关的预扣金额)通常将在您收到股息的当天作为普通股息收入计入您的应税 收入中,并且将没有资格享受准则允许美国公司获得的股息扣除 。
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我们 不希望根据美国联邦所得税原则来计算我们的收入和利润。因此,美国持有者 应预期分配通常将被视为美国联邦所得税的股息。
除短期和套期保值头寸的某些例外情况外,非公司美国持有者收到的有关普通股的股息,如果是“合格股息”,将按优惠税率征税。在以下情况下,普通股支付的股息 将被视为合格股息:
● | 支付股息的普通股 可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国的全面税收条约的好处,美国财政部认为就本规则而言,该条约是令人满意的 ,其中包括信息交换计划;以及 |
● | 我们不是, 在支付股息的前一年,也不是在支付股息的当年,我们不是PFIC。 |
我们 将申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,当普通股获得批准并在美国成熟的 证券市场上市时,这些普通股将具有随时可以在美国证券市场交易的资格。根据我们经审计的财务报表、 我们开展业务的方式和相关市场数据,我们不认为我们就上一个纳税年度而言是美国联邦所得税 目的的PFIC。此外,根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式、相关市场数据以及我们目前对我们资产的价值和性质以及我们收入的来源和性质的预期,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
如果根据《中国企业所得税法》(见《税务-中华人民共和国税务》),我们被视为中国居民企业,则美国股东可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中国预提税金。然而,在此情况下,我们可能有资格享受《美利坚合众国政府和中国政府关于避免对所得重复征税和防止偷漏税的协定》(“该条约”)的利益。 如果我们有资格享受该等利益,我们就普通股支付的股息将有资格享受上文所述的减税税率 (假设我们在股息支付当年或上一年不是PFIC)。为确定美国持有者在美国的外国税收抵免限额,与我们普通股有关的股息分配一般将被视为来自美国以外来源的“被动类别”收入。在遵守《守则》和适用的《美国财政部条例》规定的限制和条件的情况下,美国持有人可以从支付给该美国持有人的股息中,就其按适用于美国持有人的适当税率扣缴的任何中国所得税的美国联邦所得税责任申请外国税收抵免。或者,如果美国持有人选择在相关纳税年度扣除 而不是抵扣所有外国所得税,则美国持有人可以从其美国联邦应纳税所得额中扣除此类中国所得税。有关外国税收抵免的规则很复杂 ,涉及根据美国持有人的特定情况适用规则。因此,敦促美国持有者在其 特定情况下,就外国税收抵免的可用性或外国税收的抵扣向其税务顾问咨询。
作为按比例分配给我们所有股东的一部分,获得额外普通股分配或认购普通股权利的美国 持有者一般不需要就这些分配缴纳美国联邦所得税。
普通股处置的税收
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,在出售、交换或其他应纳税处置普通股时,美国持有者将为美国联邦所得税目的实现损益,其金额等于处置变现的金额与美国持有者在普通股中的调整后计税基础之间的差额。此类收益或亏损 将是资本收益或亏损,如果普通股持有超过一年,一般将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。
美国持有者在出售或以其他方式处置普通股时获得的收益,如果有的话,一般将被视为美国来源的收入 用于美国外国税收抵免。因此,如果对销售或其他处置征收中国税,未从其他来源获得重大外国来源收入的美国持有者可能无法就该中国税获得有效的美国外国税收抵免 。然而,若出售普通股所得收益须在中国缴税,而美国持有人有资格享有本条约的利益,则该美国持有人可选择将该收益视为 本条约项下的中国来源收益。美国持有者应就外国税收抵免规则在其普通股投资和处置中的应用咨询其本国的税务顾问。
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被动 外商投资公司规章
特殊的 美国税收规则适用于被视为PFIC的公司。在特定课税年度,我们将被归类为PFIC,如果
● | 应纳税年度总收入的75%或以上为被动收入;或 |
● | 基于四个季度测试日期的平均值,产生或持有被动收入的资产价值的 平均百分比至少为50% (资产测试)。 |
为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外),这些特许权使用费和租金是从贸易或企业的积极经营活动中获得的,而不是来自相关人士。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票,为了确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有另一家公司 资产的我们比例份额,并获得我们按比例分享另一公司的收入。
根据我们经审计的财务报表、我们开展业务的方式、相关市场数据以及我们目前对我们资产的价值和性质以及收入来源和性质的预期,我们不认为我们在截至2021年6月30日的纳税年度 是PFIC,我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,由于我们必须每年进行PFIC测试,而且我们的收入和资产的构成以及资产的价值可能会发生变化,因此我们有可能在本年度或未来一年成为PFIC。特别是,由于我们在资产测试中的资产价值可能参考我们普通股的市场价格来确定,因此我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为PFIC。我们是否为PFIC的决定也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们不将大量现金 用于主动用途,我们成为PFIC的风险可能会增加。
如果我们在任何一年被归类为PFIC,在此期间,美国持有人持有我们的普通股,而该美国持有人 没有做出按市值计价的选择,如下一段所述,美国持有人将被按普通 所得税税率征收“超额分配”的特别税,包括我们的某些分配(通常,超过在之前三个纳税年度或美国持有人持有普通股的较短期间收到的平均年度分配的125%的分配)和美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益。 任何超额分配的所得税金额将通过利息费用增加,以补偿税收递延,计算 就好像超额分配是在美国持有人持有其普通股期间按比例赚取的。此外,如果我们在任何一年是美国持有人持有我们普通股的PFIC,我们通常将在随后的所有 美国持有人持有我们普通股的年份继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC并且美国持有人在美国国税局(IRS)表格8621上进行了特殊的 “清除”选择。被归类为PFIC还可能产生其他不利的税收后果,包括对个人而言,拒绝在其死亡时的普通股基础上递增。
美国持有者可以通过选择将其普通股按市值计价来规避上一段所述的不利规则,前提是普通股被视为“流通股”。如果普通股在“合格交易所或其他市场”(包括“纳斯达克”资本市场)“常规交易”,普通股一般将被视为流通股。如果美国持有人做出按市值计价的选择,(I)美国持有人将被要求在我们是PFIC的任何年度将其普通股在年末的公允市值超出美国持有人的公允市值的部分计入这些普通股中作为普通收入,以及(Ii)美国持有人将有权在每一年将其普通股的美国持有者的公允市值超过其年末的公允市值扣除为普通损失。但仅限于按市值计价选举之前计入收入的净额的范围。美国持股人在其普通股中调整后的 计税基准将增加任何收入包含的金额,并减去按市值计价规则下的任何扣除金额 。此外,在我们是PFIC的年度内,美国股东因出售美国股东的普通股而确认的任何收益将在销售年度作为普通收入纳税,而美国股东在出售时确认的任何损失将被视为普通亏损,但仅限于之前计入的收入净额。
如果美国持有者有资格参加有效的合格选举基金选举、 或QEF选举,也可以避免上述不利规则。如果选择QEF,这些美国持有者一般将被要求在当前基础上的收入中包括其在PFIC普通收入和净资本利得中按比例分配的份额。然而,我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行QEF选举的信息 。
拥有PFIC股权的美国持有人必须每年提交IRS表格8621。未能按要求提交一份或多份此类表格 可能会影响美国持有人需要提交此类表格的每个纳税年度的诉讼时效的执行。因此,美国持有人未能提交表格的纳税年度可能会 无限期地接受美国国税局的评估,直到表格提交为止。
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如果在任何课税年度内,我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就适用PFIC规则而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解是否可能将PFIC规则 应用于我们的任何子公司。
美国 持有者应就以上讨论的美国联邦所得税考虑因素以及按市值计价的可取性 咨询他们自己的税务顾问。
国外 金融资产报告
拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”的个人 某些美国持有者通常被要求与他们的纳税申报单一起提交关于此类资产的信息声明,目前是在美国国税局表格8938上。“指定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户, 以及非美国发行人发行的、不在金融机构账户中持有的证券(包括普通股)。更高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。 法规将这一报告要求扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用在特定外国金融资产中直接或间接持有 权益的某些实体。未能报告所需信息的美国持有者 可能会受到重罚。此外,纳税评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。潜在投资者应就本规则在其普通股投资中的应用,包括规则在其特定情况下的应用,咨询其本国的税务顾问。
备份 预扣和信息报告
支付给美国持有人的普通股支付的股息和出售或以其他方式处置的收益一般可能 遵守守则的信息报告要求,并可能受到备用扣缴的约束,除非美国持有人提供准确的 纳税人识别号码并进行任何其他所需的证明或以其他方式确定豁免。备份预扣费用 不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣向美国持有人付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税义务的退款或抵免。
作为外国公司或非居民外籍个人的持有者可能需要遵守认证和身份识别程序,以确定其免于信息报告和备用扣留。
越南税收
越南 目前根据证券投资所得向个人或公司征税。如果满足越南法律规定的相关条件,美国持有者可能需要缴纳越南个人所得税或公司税。
作为个人所得税,个人所得税纳税人包括在越南境外取得应纳税所得额的居民个人。居民是指符合以下条件之一的个人:(I)在一历年内或自进入越南之日起连续12个月内在越南居住满183天或以上;或(Ii)在越南有固定的居住地点,且已登记永久居留,或根据租约租用作居住用途的物业。
就企业所得税而言,(I)根据越南法律设立的企业必须就在越南境外产生的应纳税所得额缴税,以及(Ii)在越南设有居民机构的外国企业必须就在越南境外产生且与该居民机构的经营有关的应纳税所得额缴税。外国企业常驻机构是指外国企业在越南进行部分或全部生产和/或经营活动的生产和/或商业场所,如分支机构、运营机构和越南法律规定的其他形式。
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民事责任的可执行性
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些 好处,例如:
● | 政治和经济稳定; |
● | 有效的司法系统; |
● | 有利的税制; |
● | 没有外汇管制或货币限制;以及 |
● | 提供专业的 和支持服务。 |
然而,开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括:
● | 开曼群岛的证券法与美国相比欠发达,为投资者提供的保护也较少;以及 |
● | 开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法 产生的纠纷。
基本上,我们的所有资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民 ,这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的地方 。因此,股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序, 或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。
我们 已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼中,或在纽约州最高法院根据纽约州证券法 对我们提起的任何诉讼中,可以向其送达诉讼程序。
我们的中国法律顾问仲伦律师事务所告诉我们,中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求,以中国与判决所在国之间的条约为基础,或者以司法管辖区之间的互惠为基础,承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个的法院作出的判决。
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根据《人民Republic of China民事诉讼法(2017年修订)》,外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定需要人民法院承认和执行Republic of China的,当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认和执行,或者外国法院可以依照国家和人民Republic of China缔结或者参加的国际条约的规定请求人民法院承认和执行,或按照互惠原则。
假设 人民法院根据人民Republic of China缔结或者参加的国际条约或者按照互惠原则,对申请或者请求承认与执行的外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定,经人民法院审查后,认为发生法律效力的判决、裁定不违反人民Republic of China的法律基本原则,不违反人民Republic of China的法律基本原则,不违反国家主权、安全和公共利益。人民法院应当作出承认其效力的裁定,需要强制执行的,应当发出强制执行令,并依照有关法律予以执行。违反中国法律基本原则,违反国家主权、安全和公共利益的判决、裁定,不予承认和执行。
外国仲裁机构作出的裁决需要人民法院承认和执行Republic of China的,当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地中级人民法院申请。人民法院依照人民Republic of China缔结或者参加的国际条约或者对等原则处理。
我们的开曼群岛法律顾问Ogier已告知我们,不确定开曼群岛的法院是否允许本公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外,开曼群岛法律还存在不确定性,即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果做出这样的裁决 ,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决,例如我们的公司。 由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决,因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。 我们还被告知,尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决 ,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛获得的判决,而无需重新审查相关争议的是非曲直,但条件是:
(a) | 是由具有司法管辖权的外国法院作出的; |
(b) | 使判定债务人承担支付已作出判决的算定款项的责任。 |
(c) | 是 最终版本; |
(d) | 不涉及税收、罚款或处罚;以及 | |
(e) | 不是以某种方式获得的,也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。 |
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承销
我们预计将与Revere Securities,LLC作为其中指定的几家承销商(“代表”)和R.F.Lafferty&Co.,Inc.(“R.F. Lafferty”)的代表就本次发行的普通股达成承销协议。代表可保留其他经纪商或交易商代表其担任与本次发行相关的分代理,并可就其配售的任何证券向任何分代理支付 的募集费。根据承销协议所载条款及条件,吾等 已同意向承销商发行及出售如下所示数目的普通股。
姓名: | 普通数量 份额: | |||
里维尔证券有限责任公司 | ||||
R.F.拉弗蒂公司 | ||||
共计: | 1,250,000 |
承销协议规定,承销商购买所有向公众发售的普通股的义务受特定条件的制约,包括我们的业务或金融市场没有任何重大不利变化,以及收到我们、我们的律师和独立审计师的某些法律意见、 证书和信件。根据承销协议的条款,承销商将购买所有向公众发售的股票。
我们同意赔偿承销商 及其某些控制人因违反承保协议中的陈述和保证而产生的某些责任,包括证券法下的责任,或支付承销商可能被要求 就这些责任支付的款项。
超额配售选择权
根据包销协议,吾等 已同意向承销商授予选择权,向本公司额外购买最多187,500股普通股,相当于本次发售普通股的15% ,仅用于支付首次公开发行价格减去承销 折扣的超额配售(如有)。承销商可以在发行截止日期后45天内的任何时间行使这一选择权,但仅限于超额配售(如果有)。在承销商行使选择权的范围内,承销商将有义务在符合某些条件的情况下购买他们行使选择权的股票。
手续费、佣金和费用报销
承销折扣相当于本招股说明书封面所列首次公开募股价格的7%。
下表显示了我们的每股普通股价格和首次公开募股的总价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使了超额配售选择权。
按普通人计算 分享 | 不含合计 超额配售 选择权 | 总计(含超额配售选择权) | ||||||||||
首次公开募股价格(1) | $ | 4.00 | $ | 5,000,000 | 5,750,000 | |||||||
承保折扣(2) | $ | 0.28 | $ | 350,000 | 402,500 | |||||||
扣除费用前的收益给我们(3) | $ | 3.72 | $ | 4,650,000 | 5,347,500 |
(1) | 首次公开募股价格预计为每股4.00美元。 |
(2) | 代表承销折扣相当于每股7%。费用 不包括以下所述的承销商的担保或费用报销条款。我们向 支付的承销折扣是基于我们没有介绍此次发行的投资者的假设来计算的。 |
(3) | 此外,我们已同意向 承销商支付此次发行总收益的1%,作为其非责任费用。我们还同意向 代表偿还与此次报价相关的合理自付费用(包括代表律师的费用和开支),金额最高可达80,000美元。该等开支亦可包括(I)所有合理及有据可查的费用及开支;(Ii)任何尽职调查会议的费用;(Iii)准备装订好的 册及代表可合理要求的数量的LUSITE立方体纪念品及(Iv)于本公司向代表转让证券时应支付的转让税(如有)我们已向代表预付50,000美元作为预付款,以支付自付费用。根据FINRA规则5110(G)(4)(A),任何未使用的预付款应退还给公司,但仅限于代表的实际可交代开支。 |
我们 估计,除上述承销折扣和佣金以及律师费和支出外,我们与发行普通股相关的应付费用将约为1,100,000美元。
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我们同意支付与此次发行有关的费用,包括:(I)我们的法律和会计费用以及支出;(Ii)准备、打印、邮寄和交付注册说明书、其中包含的初步和最终招股说明书及其修正案、生效后的修正案 及其附录、承销协议和相关文件(所有数量均由代表合理地 要求)的费用;(Iii)准备和印刷股票证书和认股权证的费用;(Iv)任何“尽职调查”会议的费用;(V)进行路演介绍的所有合理和有文件记录的费用与支出;(Vi)与向美国证券交易委员会登记发售中将要出售的股票以及向FINRA提交发售材料有关的所有备案费用和通讯费用 ;(Vii)代表律师的合理和有文件记录的费用和支出;(Viii)对公司高级管理人员和董事进行的背景调查 至多;(Ix)准备装订的卷和纪念品,数量按代表 可能合理要求的数量计算;(X)吾等向代表人转让证券时须缴的转让税(如有);及转让代理人、结算公司及股份登记处的费用及开支(Xi),但代表人的实际实报实销开支不得超过80,000元。
如果公司在交易结束前的任何时间因公司或其任何关联公司被另一家公司或实体合并或收购而终止协议,将向代表支付在交易结束时相当于公司收到的对价或价值的1%的现金费用
承销商的认股权证
吾等已同意向承销商发行 认股权证,以购买合共相当于本公司自交易完成后收到的总收益7%的普通股,包括因行使承销商超额配售选择权而发行的任何股份。根据FINRA规则5110(G)(8)(A),认股权证将在发行后和不时的任何时间、全部或部分可行使,并将在发售生效日期起计五年内行使。认股权证可按相当于公开发售每股普通股发行价120%的每股价格行使。认股权证也可以在无现金的基础上行使。权证已被FINRA视为 补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1),应被锁定6个月。承销商或规则第5110(E)(1)条允许的受让人均不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或相关证券,亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易,导致认股权证或相关证券在发售生效日期起计6个月内获得有效的 经济处置。承销商将有权随时行使、转让或转让承销权证,但在禁售期内不得转让标的证券,即该标的普通股将保留6个月的锁定期。此外,在某些情况下,认股权证还规定了应请求登记的权利。根据FINRA规则5110(G)(8)(D),提供的搭载注册权 自发售生效之日起不超过五年。承销商将根据FINRA规则第5110(G)(8)(C)条的规定,就出售相关普通股的一次要求登记和一次额外的要求登记(费用由该承销商承担)作出规定,条件是该等要求登记权利不得超过自发售开始之日起计的五年。除承销佣金外,本公司将 承担持有人在行使认股权证时可发行的证券登记相关的所有费用及开支(第二按需登记权除外)。行使认股权证时可发行的 股票的行使价和数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。认股权证行权价及/或相关股份亦可因普通股发行价格低于认股权证行权价而作出调整。
产品定价
在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。普通股的首次公开发行价格已由我们与 代表协商。在厘定普通股首次公开发售价格时所考虑的因素,除 当时的市况外,还包括我们的历史表现、对我们的业务潜力及盈利前景的估计、对我们管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
锁定协议
吾等每名高级职员、董事及持有本公司至少5%已发行普通股的每位 实益拥有人同意,在本招股说明书生效日期起计6个月内,在未经代表事先书面同意的情况下,不提供、发行、出售、授予出售或以其他方式处置吾等普通股或可转换为普通股的其他证券的任何认购权。
代表可全权酌情在禁售期届满前随时解除部分或全部受禁售协议规限的股份,而无须另行通知。在决定是否解除禁售协议的股份时,代表会考虑证券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目及当时的市况等因素。
价格稳定
对于此次发行,承销商 可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买的普通股更多的普通股,从而建立空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据 购买额外普通股的选择权可购买的普通股数量,则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的普通股来源时,承销商将特别考虑普通股的公开市场价格与购买额外普通股的选择权下可用价格 的比较。承销商还可以出售普通股,超过购买额外普通股的选择权 ,从而建立裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
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承销商还可以施加惩罚性报价。 当特定承销商或交易商因在此次发行中分配我们的普通股而偿还允许其出售普通股的特许权时,就会发生这种情况。 因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了这些普通股。
最后,承销商可以在做市交易中竞购和购买我们的普通股,包括下文所述的“被动”做市交易 。
这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格,使之保持在高于没有这些活动时可能存在的价格的水平。 承销商不需要从事这些活动,并可以随时停止这些活动,而不另行通知。 这些交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行。
发行价的确定
我们正在发行的普通股的公开发行价是我们与承销商协商后确定的,我们与潜在投资者的讨论是根据我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、类似公司的公开股价、发行时证券市场的一般情况 以及其他被认为相关的因素而确定的。
证券的电子发售、销售和分销
承销商可能会将电子格式的招股说明书交付给潜在投资者。电子格式的招股说明书将 与纸质版招股说明书相同。除电子格式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书组成部分的注册声明的一部分。
被动做市
与是次发行有关,承销商 可根据交易法第 m条规则第103条,在普通股发售或销售开始前至分配完成为止的一段期间内,在纳斯达克资本市场上从事吾等普通股的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而,如果所有独立出价都低于被动做市商的出价,那么当超过规定的购买限制时,该出价必须降低 。
潜在的利益冲突
承保人及其附属公司可能会在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务,并为此收取 惯例费用和费用报销。在其各种业务活动的正常过程中,承销商及其附属公司 可能会进行或持有广泛的投资,并为其自己的账户及其客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融 工具(包括银行贷款),此类投资和证券 活动可能涉及我们公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司还可以就此类证券或工具提出投资建议 和/或发布或表达独立研究观点,并可以随时持有或向客户推荐他们购买的此类证券和工具的好仓和/或空头头寸。
印花税 税
如果您购买本招股说明书中提供的普通股,除本招股说明书封面上列出的发行价外,您可能还需要根据购买国家的法律和惯例 支付印花税和其他费用。
赔偿
我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易所法产生的与发行相关的责任,并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。
纳斯达克上市申请
我们已申请 批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市/报价,代码为“MGIH”。如果没有纳斯达克资本市场的上市批准函,我们将 不会完成和结束此次发行。我们收到的上市批准函 与实际在纳斯达克资本市场上市的情况不同。上市批准函将仅用于确认, 如果我们出售该公司承诺要约中的大量股票,足以满足适用的上市标准,我们的普通股 将事实上上市。
如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,我们将受到持续的上市要求和公司治理标准的约束。 我们预计,这些新的规章制度将显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。
外国 对购买我们股票的监管限制
我们 未采取任何行动允许我们的股票在美国境外公开发行,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书 。在美国以外拥有本招股说明书的人必须通知 自己,并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
143
在美国境外销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动,以允许公开发行我们的普通股,或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、流通或分发本招股说明书。因此,普通股不得直接或间接发售或出售,招股说明书或任何其他发售资料或与普通股有关的广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登,除非在符合任何该等国家或司法管辖区任何适用法律、规则及法规的情况下。
澳大利亚。此 文档尚未提交给澳大利亚证券与投资委员会,仅针对特定类别的豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
(a) | 您 确认并保证您是: |
(i) | 《澳大利亚2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”; |
(Ii) | 根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条,您已向该公司提供了符合第708(8)条规定的会计师证书。(C)《公司法》第(一)或(二)项及相关条例; |
(Iii) | 根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人;或 |
(Iv) | 《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”; |
并且 如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税成熟投资者、关联人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受;以及 |
(b) | 您 保证并同意,您不会在普通股发行后12个月内向您提供根据本文件发行的任何普通股在澳大利亚转售,除非任何此类转售要约不受以下要求的限制根据《公司法》第708条发布披露文件。 |
加拿大。普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106中定义的合格投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省),并且是国家仪器31-103中定义的许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务。普通股的任何转售必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股章程要求的交易进行。
证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则第3A.4节) 承保冲突(“NI 33-105”),承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛。本招股说明书不构成向开曼群岛公众发出普通股的邀请或要约,无论是以出售还是认购的方式。承销商并未要约或出售,亦不会直接或间接要约或出售开曼群岛的任何普通股。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),不得在该相关成员国向公众发出属于本招股说明书拟进行发行的任何股票的要约,除非招股说明书已获得该相关成员国的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关成员国批准,并通知该相关成员国的主管当局,所有这些都符合招股说明书指令,但可根据《招股说明书指令》规定的下列豁免,随时向该相关成员国的公众提出任何股票要约,前提是这些股票已在该相关成员国实施。
● | 被授权或受监管在金融市场经营的法人实体,或者,如果未获授权或未受监管,则其公司宗旨仅为投资证券的法人实体; |
144
● | 对于 在上一财政年度内拥有两个或两个以上(I)平均至少250名员工的任何法人实体;(2)资产负债表总额超过43,000,000欧元;(3)如其上一个年度或合并账目所示,年营业额净额超过5,000,000欧元。 |
● | 由 承销商减少到100人以下,或者,如果相关成员国已执行2010年PD修订指令的相关条款,150,自然人或法人(招股说明书指令中定义的“合格投资者”除外),但须事先征得代表的同意。或 |
● | 招股说明书指令第三条第(2)款所指的其他情形;但 此等股份要约不得导致吾等或任何 代表须根据招股章程指令第3条刊登招股章程,或根据招股章程指令第16条补充招股章程。 |
任何在欧洲经济区内提出股份要约或有意提出任何股份要约的人士,只应在吾等或承销商没有义务为该要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等及承销商均未授权亦未授权透过任何金融中介作出任何股份要约,但承销商提出的要约构成本招股说明书预期的最终股份发售 。
就本条款的目的和您下面的陈述而言,与任何相关成员国的任何股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约股票进行的沟通,以使投资者能够决定购买任何股票,因为在该相关成员国 可以通过在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变这些条款,而“招股指令” 是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修订指令,在相关成员国执行的范围内),包括每个相关成员国的任何相关执行措施,“2010年PD修订指令”指指令 2010/73/EU。
在 相关成员国的每个人,如收到与本招股说明书拟进行的股份要约有关的任何通信,或根据本招股说明书计划的要约收购任何股份,将被视为已向我们和承销商陈述、保证和同意:
● | 它是实施《招股说明书指令》第2(1)(E)条的有关成员国法律所指的“合格投资者”;以及 | |
● | 就其作为金融中介收购的任何股份而言, 《招股说明书指令》第三条第(2)款中使用的术语:(I)其在要约收购中收购的股份并非代表任何相关成员国的个人购买的,也不是为了将其要约或转售出售给任何相关成员国的人而收购的,或在事先征得要约或转售代表的同意的情况下收购的;或(Ii)如其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)购入股份,则根据招股章程指示 ,该等股份的要约不会被视为已向该等人士提出。 |
此外,在联合王国,本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象:(I)在与修订后的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19条第(5)款有关的投资事项方面具有专业经验的人,或该命令,及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法地向其传达该信息的人士)(所有该等人士合共称为“有关人士”)。在英国,非相关人员不得对本文件采取行动或依赖本文件。在英国,与本文件相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其进行。
145
香港普通股不得在香港以任何文件形式发售或出售,但下列情况除外:(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第32章,香港法例)所指的向公众作出的要约的情况下,或(Ii)《证券及期货条例》(第571章,香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下,或(Iii)在其他情况下,如该文件并不是《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程” ,而有关普通股的广告、邀请函或文件亦不得为发行目的而发出或由任何人持有 (不论是在香港或其他地方),而该等招股章程或文件的内容相当可能会被查阅或阅读, 香港公众(香港法律允许的除外),但普通股除外,该普通股属于或拟仅出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。
马来西亚。 股票尚未也可能不会获得马来西亚证券委员会(SC)的批准,本文件没有也将不会 根据马来西亚2007年资本市场和服务法案(CMSA)向SC登记为招股说明书。因此,不会根据本文件向马来西亚境内或境内的任何人士作出证券或认购证券的要约,或邀请认购或购买证券,但属于CMSA附表 5第2(G)(I)至(Xi)段任何一项的人士除外,且只由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人分销,且发行人须于本招股说明书在马来西亚分发之日起七日内向证监会递交本招股说明书。本文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。除上述情况外,马来西亚尚未根据其证券法就本文件采取任何行动。本文档不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要经证监会批准或向证监会登记招股说明书的证券。
日本. 普通股尚未且不会根据日本金融工具和交易法进行登记,并且普通股 不会在日本直接或间接地向任何日本居民或为任何日本居民的利益提供或出售(此处所用术语 是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体),或向 其他人直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售,但根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、 法规和部颁准则的 登记要求豁免或以其他方式遵守这些要求的除外。
人民Republic of China。本招股说明书并未亦不会在中国境内传阅或分发,普通股不可 发售或出售,亦不会直接或间接向任何人士再发售或转售予任何中国居民 ,除非符合中国适用的法律及法规。
新加坡. 本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股章程及任何与发售或出售或邀请认购或购买我们的普通股有关的其他文件或材料,不得 传阅或分发,我们的普通股亦不得直接或间接发售或出售,或成为认购或购买邀请的标的,向新加坡境内的人士披露,但不包括(i)新加坡《证券及期货法》第289章第274节规定的机构投资者,(ii)第275(1A)节规定的相关人士或任何人士, 并按照《国家食品安全法》第275条规定的条件,或(iii)按照《国家食品安全法》任何其他适用条款的规定, 在每种情况下,均应遵守SFA中规定的条件。
如果我们的普通股是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有的公司(非SFA第4A条所界定的认可投资者);或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人不是认可投资者) ,而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人;该公司的股份、债权证以及股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述),不得在该公司或该信托根据SFA第 275条收购普通股后六个月内转让,除非:(1)转让给机构投资者(针对SFA第274条下的公司)或SFA第275(2)条中定义的相关人士,或根据该等股份的要约条款向任何人转让,以不低于S$200,000(或其等值的外币)的代价收购该公司的债权证和单位股份或该信托基金的该等权利和权益,不论该金额是以现金或证券交换或其他资产支付,以及根据《证券交易条例》第275条规定的条件,进一步为公司支付;(2)未考虑或将考虑转让的;或(3)依法转让的。
146
台湾 普通股尚未且将不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会 登记或备案或批准,且不得在台湾通过公开发售或在 构成台湾证券交易法或相关法律法规所规定的需要登记的要约的情况下进行发售或出售,或经台湾地区金融监督管理委员会核准。台湾没有任何个人或实体获授权 发售或出售台湾普通股。
联合王国.普通股的要约不得在经修订的《2000年金融服务和市场法》或《金融服务市场法》第1020亿条所指的英国向公众提出,但向获授权或受监管可在金融市场经营的法人实体或(如果未获授权或受监管)其公司目的仅为投资证券或在不需要公司根据金融服务管理局的招股说明书规则或金融服务管理局公布招股说明书的情况下 ,则不在此限。
邀请或 参与投资活动(FSMA第21条的含义)只能传达给在与《金融服务和市场法》2005(Financial Services and Markets Act 2005(Financial Promotion)Order 2005)第19(5)条或在FSMA第21条不适用于公司的情况下与投资有关的事项上具有专业 经验的人员。
FSMA关于承销商与股票有关的任何行为的所有适用条款必须在英国、从英国或以其他方式涉及英国的情况下遵守。
越南社会主义共和国。根据越南证券法,本文件尚未、也不会向越南国家证券委员会登记、备案或批准,股票也没有、也不会向越南国家证券委员会登记、备案或批准,且不得在越南境内通过公开发行或在构成越南证券法所指的要约的情况下进行发售或出售。
147
与此产品相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用 细目,不包括承保折扣和不负责任的费用津贴。除美国证券交易委员会注册费和纳斯达克上市费外,所有金额均为预估。
美国证券交易委员会注册费 | $ | 680 | ||
《纳斯达克》资本市场上市费 | 50,000 | |||
FINRA备案费用 | 3,000 | |||
律师费及开支 | 710,000 | |||
会计费用和费用 | 280,000 | |||
印刷和雕刻费 | 10,000 | |||
杂项费用 | 46,320 | |||
总费用 | $ | 1,100,000 |
这些费用 由我们承担。承销折扣和非实报实销费用津贴将按本次发售的普通股数量 按比例承担。
法律事务
Ortoli Rosenstadt LLP将为我们传递与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律事项。Sinhenzia Ross Ference LLP在此次发售中担任代表的律师。本次发售的普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他法律事宜将由Ogier为我们传递。有关香港法律的法律事务将由劳伦斯·陈律师事务所为我们移交 。与中国法律有关的法律事务将由仲伦律师事务所为我们移交。Ortoli Rosenstadt LLP 在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Ogier,而在受中国法律管辖的事宜上则依赖中伦律师事务所。
专家
本招股说明书及注册说明书其他部分所载截至2022年及2021年6月30日止年度及截至2021年6月30日止年度的综合财务报表,是根据独立注册会计师事务所WWC,P.C.的报告而列入的,而WWC,P.C.是一间独立注册会计师事务所,经其授权作为会计及审计方面的专家 。加州圣马特奥,2010年先锋法院的当前地址,邮编94403。
此处 您可以找到其他信息
我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份表格F-1的登记声明(包括对登记声明的修订和证物),涉及在此发行的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不 包含注册说明书或随附的证物中列出的所有信息。欲了解有关本公司及本公司提供的普通股的更多信息,请参阅注册说明书和随附的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册声明的证物的任何合同或任何其他文件的内容的声明 不一定完整,在每个情况下,我们都请您参考作为注册声明的 证物归档的该合同或其他文件的副本。然而,招股说明书中的声明包含此类合同、协议和其他文件的实质性条款。我们目前不向美国证券交易委员会提交定期报告。首次公开募股结束后,我们将根据适用于外国私人发行人的《交易法》, 被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。由于我们是一家外国私人发行人,我们不受《交易法》的一些报告要求、规定向股东提供委托书和内容的规则,以及我们高级管理人员和董事以及持有我们超过10%股份的持有人的第16条短期周转利润报告的约束。此外,根据交易所法案,我们将不会像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。登记声明的副本和随附的证物可在美国证券交易委员会维护的公共资料室 免费查阅,地址为华盛顿特区20549,东北F街100号,登记声明的全部或部分副本 可从该办公室获得。关于公共资料室的进一步信息,请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、信息声明和其他信息。网站的地址是Www.sec.gov.
我们在https://www.millennium-gp.com/.上维护一个网站{br本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不应通过引用将其纳入本招股说明书。
148
千禧 公司
财务报表索引
经审计的合并财务报表 | ||
独立注册会计师事务所PCAOB ID No 1171,WWC,P.C.,San Mateo,California | F-2 | |
截至2022年和2021年6月30日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的合并收益和全面收益报表 | F-4 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度股东权益变动合并报表 | F-5 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7-F-32 |
F-1
独立注册会计师事务所报告{br
致: | 本公司董事会及股东 |
千禧集团国际控股有限公司 |
对财务报表的几点看法
本核数师已审核千禧集团国际控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2022年、2022年、2021年及6月30日的综合资产负债表,以及截至2022年、2022年及2021年6月30日止两年期间各年度的相关综合收益及全面收益表、股东权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的两年期间各年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是舞弊,以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ WWC,P.C. | |
WWC,P.C. | |
注册会计师 | |
PCAOB ID号:1171 |
自2021年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2023年3月3日
F-2
千禧集团国际 控股有限公司
合并资产负债表
截至2022年6月30日和2021年6月30日
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | 18,849,049 | $ | 20,666,037 | ||||
受限现金 | 598,402 | 604,040 | ||||||
应收账款净额 | 18,069,511 | 17,617,124 | ||||||
预付款、其他应收款和其他流动资产 | 927,987 | 901,889 | ||||||
预付税金 | - | 378,726 | ||||||
库存 | 9,819,633 | 9,695,632 | ||||||
关联方应付款项 | - | 2,617,753 | ||||||
流动资产总额 | 48,264,582 | 52,481,201 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 10,813,200 | 12,422,098 | ||||||
使用权资产,净额 | 4,076,816 | 5,048,568 | ||||||
无形资产,净额 | 432,972 | 554,759 | ||||||
递延税项资产,净额 | 313,315 | 253,620 | ||||||
其他非流动资产 | 2,108,914 | 1,943,712 | ||||||
非流动资产总额 | 17,745,217 | 20,222,757 | ||||||
总资产 | 66,009,799 | 72,703,958 | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
银行借款 | $ | 15,813,022 | $ | 16,847,786 | ||||
租赁义务-当前 | 772,534 | 777,566 | ||||||
应付帐款 | 5,665,636 | 4,910,722 | ||||||
应缴税款 | 354,352 | - | ||||||
其他应付账款和应计负债 | 3,169,289 | 5,008,668 | ||||||
来自一间关联公司之贷款 | - | 1,864,481 | ||||||
应付关联方的款项 | - | 11,873,933 | ||||||
流动负债总额 | 25,774,833 | 41,283,156 | ||||||
非流动负债: | ||||||||
租赁义务-非流动 | 146,927 | 915,964 | ||||||
非流动负债总额 | 146,927 | 915,964 | ||||||
总负债 | 25,921,760 | 42,199,120 | ||||||
承付款和或有事项 | - | - | ||||||
股东权益 | ||||||||
普通股:每股面值0.002美元,授权250,000,000份 截至2022年和2021年6月30日;截至2022年和2021年6月30日已发行和发行股票分别为10,000,000股 * | 20,000 | 20,000 | ||||||
额外实收资本 | 31,101,897 | 17,514,152 | ||||||
法定储备金 | 1,029,144 | 733,182 | ||||||
累计其他综合收益 | (708,677 | ) | 400,056 | |||||
留存收益 | 8,645,675 | 11,837,448 | ||||||
股东权益总额 | 40,088,039 | 30,504,838 | ||||||
总负债和股东权益 | 66,009,799 | 72,703,958 |
* | 给予 对发行普通股和股份退回的追溯效力,其中已生效 详细信息见注12。 |
见 合并财务报表附注。
F-3
千禧集团国际 控股有限公司
合并损益表和全面损益表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度
截至的年度 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | 66,232,757 | 64,565,269 | ||||||
收入成本 | (49,961,793 | ) | (47,211,911 | ) | ||||
毛利 | 16,270,964 | 17,353,358 | ||||||
运营费用: | ||||||||
销售和营销费用 | (5,813,307 | ) | (6,270,237 | ) | ||||
一般和行政费用 | (4,922,075 | ) | (5,982,887 | ) | ||||
总运营支出 | (10,735,382 | ) | (12,253,124 | ) | ||||
营业收入 | 5,535,582 | 5,100,234 | ||||||
其他收入/(损失): | ||||||||
其他收入 | 99,006 | 471,899 | ||||||
其他费用 | (234,269 | ) | (661,492 | ) | ||||
利息开支 | (425,791 | ) | (444,747 | ) | ||||
(561,054 | ) | (634,340 | ) | |||||
税前收入及支出 | 4,974,528 | 4,465,894 | ||||||
所得税费用 | (897,157 | ) | (800,084 | ) | ||||
净收入 | 4,077,371 | 3,665,810 | ||||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||
外币折算调整 | (1,108,733 | ) | 2,215,358 | |||||
综合总收入 | 2,968,638 | 5,881,168 | ||||||
归属于普通股的每股净利润 股东基本和稀释 | 0.41 | 0.37 | ||||||
计算中使用的普通股加权平均数 基本和稀释后每股净利润 * | 10,000,000 | 10,000,000 |
* | 给予 对发行普通股和股份退回的追溯效力,详情见附注12。 |
见 合并财务报表附注。
F-4
千禧集团国际 控股有限公司
股东 股票变动综合报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度
普通 共享 |
其他内容 | 累计 其他 全面 |
||||||||||||||||||||||||||
不是的。的 个共享 |
量 | 已缴费 资本 |
法定 储备 |
收入 (损失) |
保留 收入 |
总 | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | 10,000,000 | 20,000 | 198,895 | 472,223 | (1,815,302 | ) | 25,762,931 | 24,638,747 | ||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 | - | - | - | 276,039 | - | (276,039 | ) | - | ||||||||||||||||||||
豁免应付股东款项 | - | - | 8,452,119 | - | - | 8,452,119 | ||||||||||||||||||||||
视作分派 | (8,452,119 | ) | (8,452,119 | ) | ||||||||||||||||||||||||
资本重组 | - | - | 8,863,135 | - | - | (8,863,135 | ) | - | ||||||||||||||||||||
出售子公司后释放储备 | - | - | - | (15,080 | ) | - | - | (15,080 | ) | |||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | 2,215,358 | - | 2,215,358 | |||||||||||||||||||||
收到股本 | - | - | 3 | - | - | - | 3 | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | 3,665,810 | 3,665,810 | |||||||||||||||||||||
截至6月30日的余额, 2021 | 10,000,000 | 20,000 | 17,514,152 | 733,182 | 400,056 | 11,837,448 | 30,504,838 | |||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 | - | - | - | 295,962 | - | (295,962 | ) | - | ||||||||||||||||||||
豁免应付股东款项 | - | - | 6,614,563 | - | - | - | 6,614,563 | |||||||||||||||||||||
资本重组 | - | - | 6,973,182 | - | - | (6,973,182 | ) | - | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | (1,108,733 | ) | - | (1,108,733 | ) | ||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | 4,077,371 | 4,077,371 | |||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | 10,000,000 | 20,000 | 31,101,897 | 1,029,144 | (708,677 | ) | 8,645,675 | 40,088,039 |
* | 具有追溯力 已发行普通股和股份退回,详情见附注12。 |
见合并财务报表附注。
F-5
千禧集团国际 控股有限公司
合并现金流量表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | 4,077,371 | 3,665,810 | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 1,936,061 | 2,134,522 | ||||||
存货减值 | 71,143 | (4,667 | ) | |||||
坏账准备 | 10,450 | (1,738 | ) | |||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
递延税金 | (68,194 | ) | (3,868 | ) | ||||
应收账款 | (1,388,981 | ) | (1,376,774 | ) | ||||
预付款、其他应收款和其他资产 | (951,573 | ) | 555,605 | |||||
库存 | (633,043 | ) | (1,437,696 | ) | ||||
预付税金 | 378,726 | (151,522 | ) | |||||
使用权资产 | 840,151 | 1,011,493 | ||||||
租赁义务 | (740,604 | ) | 1,534,554 | |||||
应付帐款 | 1,384,898 | (443,378 | ) | |||||
其他应付账款和应计负债 | (1,188,273 | ) | 400,468 | |||||
应缴税款 | 354,863 | - | ||||||
关联方余额 | (2,043,395 | ) | (542,054 | ) | ||||
提供的净现金 经营活动 | 2,039,600 | 5,340,755 | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买房产、厂房和设备 | (510,780 | ) | (808,302 | ) | ||||
出售不动产、厂房和设备的收益 | 41,301 | 364,778 | ||||||
购买无形资产 | (29,808 | ) | (418,405 | ) | ||||
来自/(预付款)的还款 关联方 | 2,567,531 | (604,120 | ) | |||||
提供的净现金 按(用于)投资活动 | 2,068,244 | (1,466,049 | ) | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还银行借款 | (27,289,939 | ) | (19,357,846 | ) | ||||
银行借款收益 | 26,425,399 | 17,493,981 | ||||||
资本重组-支付股息 | (8,863,135 | ) | - | |||||
资本重组-股息重新注入为额外 实收资本 | 8,863,135 | - | ||||||
偿还关联公司贷款 | (1,864,965 | ) | - | |||||
向关联方偿还款项 | (2,855,605 | ) | (5,446,236 | ) | ||||
融资活动中使用的净现金 | (5,585,110 | ) | (7,310,101 | ) | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (345,360 | ) | 1,302,751 | |||||
现金及现金等价物净减少 | (1,477,266 | ) | (3,435,395 | ) | ||||
现金、现金等价物 和受限现金-年初 | 21,270,077 | 23,402,721 | ||||||
现金、现金等价物和受限现金-年终 | 19,447,451 | 21,270,077 | ||||||
补充披露现金流量 信息: | ||||||||
支付利息的现金 | (429,976 | ) | (466,964 | ) | ||||
缴纳所得税的现金 | (516,793 | ) | (841,463 | ) | ||||
补充重大非现金融资活动 : | ||||||||
豁免应付股东款项 | 6,614,563 | 8,452,119 | ||||||
被视为分配 | - | (8,452,119 | ) | |||||
资本重组--将留存收益转出 | (6,973,182 | ) | (8,863,135 | ) | ||||
资本重组--转入额外实收资本 | 6,973,182 | 8,863,135 |
见 合并财务报表附注。
F-6
千禧集团国际 控股有限公司
综合财务报表附注
(1)组织机构、业务背景
2021年5月21日,千禧集团国际控股有限公司(“本公司”或“本集团”)在开曼群岛注册为投资控股公司。本公司主要从事提供纸质包装解决方案。本公司 总部设于香港,在中国人民解放军Republic of China(“中国”或中国)及越南设有重要业务。 本公司于中国广东省设有两间生产工厂。该公司还在越南经营供应链管理业务,提供优质包装解决方案,以满足公司顶级客户的需求,这些客户的产品 销往全球。
截至2022年6月30日,公司子公司 详见下表:
日期 | 地点: | 百分比 | ||||||||
掺入 | 成立为法团或 | 的 | ||||||||
名字 | 或 建立 | 编制 | 所有权 | 校长 活动 | ||||||
子公司: | ||||||||||
千禧年 投资国际有限公司 | 2019年9月13日 | 香港 | 100 | % | 投资 控股 | |||||
千禧年 印刷(深圳)有限公司公司 | 十二月 2007年3月 | 中华人民共和国 | 100 | % | 投资 持有和制造 | |||||
是的 宇纸业(深圳)有限公司公司 | 八月 2001年21日 | 中华人民共和国 | 100 | % | 制造 | |||||
普天 西奇品牌策略有限公司公司 | 2017年9月30日 | 中华人民共和国 | 100 | % | 交易 | |||||
千禧年 包装科技(惠州)有限公司公司 | 三月 2020年6月 | 中华人民共和国 | 100 | % | 否 业务 | |||||
千禧年 (惠州)科技有限公司公司 | 一月 2020年19月 | 中华人民共和国 | 100 | % | 房产 控股 | |||||
惠州 益美诺实业有限公司公司 | 四月 2017年7月 | 中华人民共和国 | 100 | % | 房产 控股 | |||||
千禧年 策略国际有限公司 | 十一月 2019年13月 | 香港 | 100 | % | 投资 控股 | |||||
华 同投资国际有限公司 | 十月 2019年18日 | 香港 | 100 | % | 否 业务 | |||||
Yee Woo 造纸投资国际有限公司 | 十一月 2019年15日 | 香港 | 100 | % | 否 业务 | |||||
千禧年 印务国际有限公司 | 可能 2000年12月 | 香港 | 100 | % | 制造 | |||||
千禧年 包装集团国际有限公司 | 八月 2003年13月 | 香港 | 100 | % | 投资 持有和交易 | |||||
怡和 纸质包装(香港)有限公司 | 2018年12月13日 | 香港 | 100 | % | 交易 | |||||
MPG 环球有限公司 | 2018年3月9日 | 越南 | 100 | % | 交易 | |||||
千禧集团投资(BVI)有限公司 | 2021年5月20日 | 英属维尔京群岛 | 100 | % | 投资 控股 | |||||
千禧国际控股有限公司 | 2019年9月23日 | 香港 | 100 | % | 投资 控股 |
集团重组
根据集团重组(“集团重组”)以理顺本公司及其附属公司(在此统称为“本集团”)的架构,为本公司股份上市作准备,本公司于2022年1月19日成为本集团的控股公司。由于本集团于紧接集团重组前同样由股东控制,且彼等的全部股权最终亦由股东持有 ,因此综合收益及全面收益表、综合股东权益变动表及综合现金流量表的编制,犹如现行集团架构在截至2022年6月30日的整个两年期间,或自有关实体各自注册成立/成立之日起 (若为较短期间)一直存在。
截至6月30日、2022年及2021年的综合资产负债表列载于相关资产负债表日期已注册成立/成立的上述现时组成本集团的公司的资产及负债 ,犹如在该等日期根据前述相同的控制而存在的现行集团结构 。该公司在其合并财务报表中取消了所有重大的公司间余额和交易。
本公司法定股本的变动及本公司已发行及发行的普通股数目亦载于附注12。
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综合财务报表附注
对应付股息进行资本重组,并免除应付给股东的金额。
应支付股息的资本重组 及豁免应付股东金额约1,730万,包括放弃应付股东的股息 约840美元万,以及豁免应付股东的1,470美元万净额,由股东与本公司转让若干附属公司的股权所产生的金额 抵销约580美元万。豁免的会计计入额外实收资本,作为股东对本公司的贡献。
从留存收益中拨回的金额约为1,730美元万,为自2020年12月31日起停止所有包装及瓦楞纸板业务及从本集团取消确认的留存收益。
上述资本重组的一个主要目的是通过提高公司的实收资本来优化公司的资本结构,以满足客户、供应商和金融机构的期望。我们相信,资本重组将吸引更多信誉良好的客户和供应商,更好的贸易条件,并使公司能够从具有竞争力的融资条件下的金融机构获得更有利的支持。重组股息、应付款项及豁免应付股东款项的另一个 目的是补偿因分拆而导致的留存收益减少1,730美元万。
YWPPC于2020年12月31日退出集团。2020年12月31日之前,YWPPC主要从事包装和瓦楞纸板业务和物业投资。2020年12月31日,关于扬子纸业的重组方案实施并生效,扬子纸业已停止包装和瓦楞纸板业务,成为一家纯粹的房地产投资公司。自该日起,元阳台不再被视为本集团的一部分 ,所有资产、负债及相关储备已从本集团除名。其后,由扬威地产拥有的土地及楼宇回租予本集团,并于综合财务报表附注10披露。
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综合财务报表附注
(2)列报依据和重大会计政策
巩固的基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,包括所有附属公司的资产、负债、收入、开支及现金流量。所有重要的公司间余额、交易 和现金流在合并时都会被冲销。
使用估计数和假设
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。 尤其是新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的大流行及其对全球经济状况和我们业务的不利影响,可能会影响未来的估计,包括但不限于财产、厂房和设备的使用寿命、长期资产减值、坏账准备、或有负债准备、收入确认、递延 税款、不确定的税务状况和持续经营。实际结果可能与这些估计不同。
外币 折算
该公司的报告货币为 美元(“美元”)。其香港子公司的功能货币为港元(“港币”),其越南子公司为越南盾(“越南盾”),其中国子公司为人民币(“人民币”)。 经营业绩及现金流按期末平均汇率折算,资产及负债按期末汇率折算。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算 。这一过程产生的换算调整计入累计其他全面收益(亏损)。交易 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益计入发生的运营结果中。
已按以下汇率将 金额从港币转换为美元:
除权益账户外的资产负债表项目: | |
2022年6月30日 | 港币7.85元至1元 |
2021年6月30日 | 7.76港元至1美元 |
经营表和现金流量项目: | |
2022年6月30日 | 港币7.80至1美元 |
2021年6月30日 | 7.76港元至1美元 |
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综合财务报表附注
金额从人民币兑换为美元是按以下汇率进行的: | |
除权益账户外的资产负债表项目: | |
2022年6月30日 | 人民币6.70元至1美元 |
2021年6月30日 | 人民币6.45元至1美元 |
经营表和现金流量项目: | |
2022年6月30日 | RMB6.45至1美元 |
2021年6月30日 | RMB6.62至1美元 |
已按以下汇率将越南盾的金额折算为美元: | |
除权益账户外的资产负债表项目: | |
2022年6月30日 | 越南盾23,263至1美元 |
2021年6月30日 | 越南盾23,001至1美元 |
经营表和现金流量项目: | |
2022年6月30日 | 越南盾22,860至1美元 |
2021年6月30日 | 越南盾23,068至1美元 |
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综合财务报表附注
现金及现金等价物
现金和现金等价物是指手头的现金和定期存款,不受取款或使用的限制,原始到期日不到三个月。
受限现金
限制为 取款使用或质押作为担保的现金和定期存款分别报告为受限现金。本集团的受限现金主要指为取得授予本公司的银行融资而质押予银行的 存款。
应收账款, 净额
应收账款 代表来自客户的贸易应收账款。应收贸易账款均无客户抵押品,逾期账款不计利息。管理层根据过往坏账支出结果和当前经济状况,使用基于应收账款账龄的因素,定期审查其坏账拨备的充分性。此外,公司 可能会根据特定客户可能遇到财务困难的迹象确定额外拨备要求。 实际坏账结果可能与这些估计值大不相同。截至2022年6月30日和2021年6月30日,可疑账户备抵余额为#美元。分别为186,909美元和228,413美元。虽然管理层使用可用来作为估计基础的最佳信息,但如果经济状况与用于分析目的的假设有很大不同,则未来可能需要对津贴进行调整。当不再可能收取 原始发票金额时,我们将部分或全部将余额从可疑 帐户的备抵中注销。
预付款、其他应收款和其他流动资产
预付款是现金存放或预付给 供应商,以供将来购买库存之用。这笔钱是可以退还的,不带利息。
其他应收账款和其他流动资产主要包括租金、增值税投入和其他保证金。管理层定期审查应收账款的账龄和付款趋势的变化 并在管理层认为应收账款面临风险时记录备抵。被认为无法收回的账款在竭尽全力收回后,将从备用金中注销。
库存
存货主要由原材料和产成品组成,按成本(平均成本法)或可变现净值中较低者列报。成本包括人工、原材料、 和分配的管理费用。
无形资产
无形资产是指本公司购得的计算机软件,将在预计使用年限5年内按直线摊销。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。重大更新、改进和改进计入资产 账户,而不会改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修则计入运营费用 。当财产、厂房和设备报废或以其他方式处置时,资产和相关的累计折旧或摊销账户将免除适用的金额。退役或销售的收益或损失记入或计入 运营。
本公司使用直线折旧法对财产、厂房和设备进行折旧,具体如下:
建筑 | 20年到50年 |
租赁权改进 | 5年 |
厂房和机械 | 5年至20年 |
机动车辆 | 5年至10年 |
办公设备 | 5年至10年 |
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长期资产减值准备
代表物业、厂房及设备及使用年限有限的无形资产的长期资产,将于任何情况下(例如市场状况发生重大不利变化,影响资产未来使用)显示资产的账面价值可能无法收回时进行减值评估。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流量 评估资产的可回收性,并在资产使用产生的预计未贴现未来现金流量加上出售资产的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如果确认减值,我们将根据折现现金流量法将资产的账面价值减少至其估计公允价值,或在可用且适当的情况下,将资产的账面价值降至可比市值。截至2022年和2021年6月30日,未确认长期资产减值 。
租契
在2019年7月1日之前,我们申请了ASC 840,“租赁”(“ASC 840”),每个租赁在开始之日被归类为 资本租赁或经营租赁。
我们于2019年7月1日采用ASC 842, “租赁”(“ASC 842”),采用修正的追溯过渡法,通过在采纳期内进行累积效果调整,而不是追溯调整前期和一揽子实用的 权宜之计。我们将合同期限超过12个月的租赁分为经营性租赁或融资性租赁。采用ASC 842后,截至2019年7月1日确认的经营权(“ROU”)资产为3,733,913美元,经营租赁负债为31,890美元。这对收养时的累积赤字没有影响。
ROU资产代表我们在租赁条款中使用基础资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务 。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租期内租赁付款的现值 减去所收到的租赁奖励,再加上任何初始直接成本,按开始日期的租赁贴现率确认。如果租赁中的隐含利率不能随时为我们的经营租赁确定,我们通常使用增量 借款利率,该增量借款利率基于在开始 日期的租赁付款的类似期限内的抵押借款的估计利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。 租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。我们选择不将非租赁组件 与租赁组件分开;因此,当办公室租赁合同中只有一个供应商时,它将作为单个租赁组件考虑租赁组件和非租赁组件。租金是固定的。
对于经营性租赁, 租赁费用在租赁期内的运营中以直线基础确认。
任何租期为12个月或以下的租约均被视为短期租约。根据ASC 842的许可,短期租赁不计入综合资产负债表上的ROU 资产和租赁负债。与所有其他经营租赁一致,短期租赁费用 在租赁期内以直线方式记录。
大陆所有土地 中国归中国政府所有。中国政府可以在一定期限内出让土地使用权。土地使用权购入价是指根据ASC842就中国内地土地使用权支付的经营租赁预付款, 在综合资产负债表上作为使用权资产入账,并在剩余租赁期内摊销。
2000年7月, 公司从深圳市当地国土资源局获得土地使用权,用于建厂。土地使用权正在按各自的租赁期摊销,租赁期为50年。在租赁期开始之日,本公司已向中国政府全额支付租赁款项。
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其他非流动资产
其他非流动资产主要包括于2022年6月30日就越南土地成本预付约1,592,962美元及资本化上市费用约515,952美元及于2021年6月30日就越南土地成本预付约1,807,261美元。越南土地成本的预付款与越南土地使用权合同有关,代价为102,476,000越盾(约4,455,000美元)。资本承诺详情载于附注16。
银行借款
银行借款 最初按公允价值确认,扣除已产生的前期费用。借款随后按摊余成本计量。收益(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额 均按实际利息法在借款期间的损益中确认。
应付帐款
应付账款 代表向供应商支付的贸易应付款。
其他应付款 和应计负债
其他应付和应计负债主要包括合同负债、应付工资以及其他应计和应付负债。
在公司转让相关商品或服务 之前收到客户付款或到期付款(以较早者为准)时,即确认合同责任。当公司根据合同履行(即,将相关商品或服务的控制权转移给客户)时,合同负债被确认为收入。
法定储备金
根据中国法律及法规,本公司须根据中国会计原则及相关财务条例编制的中国附属公司本地法定财务报表,从除税后但派发股息前的纯利拨备储备金。
本公司在中国的每一家全资附属公司均须将其净利润的至少10%拨作储备基金,直至该基金的结余达到其注册资本的50%为止。追加准备金的拨付由董事酌情决定。 准备金经有关部门批准后,方可用于冲抵累计亏损或增加资本金。
员工福利 计划
中国实体的全职雇员 参与政府授权的多雇主固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险及其他福利。
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综合财务报表附注
关联方
我们采用了ASC 850,关联方披露,用于识别关联方和披露关联方交易。
截至2022年及2021年6月30日止年度的关联方交易详情及截至2022年及2021年6月30日的结余详情载于 附注10。
收入确认
本公司采用ASC主题606,与客户签订合同的收入 ,以及在2017年4月1日使用完全追溯方法修改ASC 606的所有后续华硕 ,该方法要求公司呈报所有期间的财务报表,就像主题606已应用于所有先前期间一样。 公司的收入主要来自纸制品的生产和销售。通过以下五个步骤确认与客户的合同收入 :
1. | 确定与客户的合同; |
2. | 确定合同中的履约义务; |
3. | 确定交易价格; |
4. | 将交易价格分摊到合同中的履约义务 ;以及 |
5. | 当(或作为)实体满足绩效义务时确认收入。 |
合同包含将货物或服务转让给客户的承诺。履约义务是一个明确的承诺(或一组承诺)。交易价格 是公司希望从客户那里获得的对价金额,以换取提供商品或服务。
收入确认的会计单位是 履约义务(商品或服务)。合同可以包含一项或多项履约义务。如果履约义务是不同的,则将其单独入账。如果客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益,并且货物或服务在合同的上下文中是不同的,则货物或服务是独特的。否则,履约义务将与其他承诺的商品或服务结合在一起,直到公司确定了不同的 捆绑商品或服务。合同中不会导致货物或服务转让的承诺不是 履约义务,也不是行政性质的承诺,也不是合同上下文中的非实质性承诺。 公司已经解决了向客户承诺的各种商品和服务是否代表不同的履约义务。公司应用了ASC主题606-10-25-16至18的指导,以验证哪些承诺应被评估为不同的履约义务。
交易价格根据承诺的货物或服务的相对独立销售价格分配给合同中的每项履约义务。以前未单独销售或具有高度可变销售价格的商品或服务的单个 独立销售价格是在将交易价格分配给具有可观察到的独立销售价格的商品和/或服务后,根据交易价格的剩余部分确定的。折扣或可变对价分配给一项或多项(但不是全部)履约义务 如果它具体涉及这些履约义务。
交易价格是指合同中公司预期有权获得的对价金额,以换取转让承诺的货物或服务。交易 价格可以是固定的,也可以是可变的,如果合同包括重要的融资部分,则会根据资金的时间价值进行调整。如果公司没有从客户那里获得单独的可识别利益,则从交易价格中扣除支付给客户的对价 。当对价是可变的时,如果适用,估计金额将计入交易价格中,条件是当与可变对价相关的不确定性得到解决时,累计收入极有可能不会发生重大逆转。
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收入可以在履行义务完成后的某个时间点确认,也可以在履行义务完成后的一段时间内确认。如果在一段时间内履行了履约义务,则根据反映完全履行履约义务进展情况的完成百分比确认收入 。通常,产品的履约义务如下所述,在时间点上履行履约义务 。
本公司目前的收入来源 主要如下:
a. | 纸制品销售收入 |
对于纸质产品的销售,公司 通常会收到客户的采购订单,订单中会列出交易价格、要交付的产品、交货条款和付款条款等条款和条件。这些条款是 公司必须履行以确认收入的绩效义务的基础。关键履约义务是在公司库存仓库或客户指定地点的客户卡车上将成品交付给客户,在该地点将资产的所有权 转移给客户。此盈利过程的完成由书面客户承兑证明,表明产品已收到。 采购订单中规定的典型付款期限为发票日期起30至90天。从合同负债中确认的对本公司经营结果的收入金额见下文附注11。
b. | 提供供应链管理解决方案的收入 |
该公司为其客户提供供应链管理解决方案,方法是设计包装产品、指定用于制造这些包装产品的经批准的原材料、与可行的制造商签约,并安排将这些包装产品交付给最终客户。公司通常会收到客户的采购订单,订单中会列出条款和条件,包括交易价格、要交付的产品、交货条款和付款条款。这些条款是公司为确认收入而必须履行的履约义务的基础。关键履约义务被确定为单一履约义务,即在客户指定的地点向客户交付成品 表示公司已完成上述 中的所有步骤,如设计、制造和交付,以便基本上完成采购订单中商定的所有服务。将产品交付给客户也是将该资产的所有权转移给客户的时刻。此盈利过程的完成 通常由书面的客户承兑证明,表明产品已收到。采购订单中规定的典型付款条件从发票日期起30天到90天不等。从合同负债中确认的对公司运营结果的收入金额见下文附注11。
收入成本
a. | 纸制品销售成本 |
与创收交易直接相关的纸制品销售成本主要包括原纸成本、人工成本和分配间接费用。
b. | 供应链管理解决方案的供应成本 |
供应链管理解决方案的供应成本 与创收交易直接相关,主要包括成品采购成本和 运输成本。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括 与人员相关的薪酬支出,包括我们的运营和支持人员的工资和相关社会保险成本, 办公室租金和物业管理费,专业服务费,折旧,差旅费,办公用品,水电费, 研发成本,通信和与一般运营相关的费用。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括 推广费、交通费和测试费。
所得税
本公司根据《美国会计准则》主题740《所得税》进行所得税会计。所得税是以资产负债法为基础的,用于财务会计和所得税的报告。本年度内附属公司支付的任何税项均会入账。本期税项是以一般活动的损益为基础的 经调整后的项目为非应课税或不应计入所得税的项目,并按资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算。ASC主题740还要求确认递延税项资产和负债 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC主题740还要求设立估值津贴,以反映实现递延税项资产的可能性。递延税项资产的变现,包括与美国净营业亏损结转相关的资产,取决于未来的收益(如果有的话),但时间和金额 不确定。
公司采用了ASC主题740-10-05,所得税,它为确认和衡量不确定的税务状况提供了指导,它规定了税务状况必须满足的门槛条件,才能在财务报表中确认不确定税收状况的任何好处 。它还就这些不确定税收头寸的取消确认、分类和披露提供会计指导。
F-15
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综合财务报表附注
本公司对与未确认所得税头寸相关的所有利息和罚款(如果有的话)进行分类的政策是将其作为所得税费用的 组成部分列报。
增值税 税
收入为 扣除增值税后的服务发票价值。增值税以销售总价为基础,增值税税率最高可达13%,具体取决于所提供的服务类型。作为增值税一般纳税人的实体,可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵销其进项增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应纳税额。我们在中国的子公司提交的所有增值税申报单自 备案之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。
综合 收益(亏损)
本公司根据ASC主题220列报全面收益(亏损),综合收益。ASC主题220规定,根据会计准则要求确认为全面收益(亏损)组成部分的所有项目都应在合并财务报表中报告。综合收益(亏损)的组成部分是当年的净收入和外币换算调整。
每股收益
每股基本收益 计算方法为普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法与基本每股收益类似,不同之处在于分母增加,以包括潜在普通股已发行以及额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股的数量。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内,没有任何潜在稀释的现金证券 未偿还。
承付款和或有事项
在正常的业务过程中,我们会受到意外情况的影响,包括与政府调查和税务事项等广泛的事务相关的法律程序和索赔。如果它确定 很可能发生了损失,并且可以对损失做出合理的估计,则我们确认对此类或有事项的责任。在做出这些评估时,我们可能会考虑许多因素,包括历史和每件事的具体事实和情况。
最近发布的会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13年度将现行GAAP下的已发生损失减值方法替换为反映预期信用损失的方法 ,并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信用损失估计。ASU 2016-13要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。ASU 2016-13在2019年12月15日之后的财年生效,允许提前采用。2019年10月,FASB发布了ASU 第2019-10号,“金融工具-信贷损失(主题326):生效日期”,以最终确定适用CECL标准的私营公司、非营利组织和较小报告公司的生效日期延迟。ASU在2022年12月15日之后的报告期和这些会计年度内的过渡期内有效。允许及早领养。我们目前正在评估采用ASU 2016-13对我们合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13披露 框架-公允价值计量披露要求的更改,其中取消、增加和修改了ASC 820项公允价值计量的某些 披露要求。本ASU将在预期的基础上适用于某些修改后的 或新的披露要求,而本标准中的所有其他修订将在追溯的基础上应用。新标准 在2019年12月15日之后的中期和年度期间生效,并允许提前采用。本公司于2020年1月1日采用课题 820。采用ASU 2018-13年度并未对本公司的综合财务报表 产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号《所得税》(主题740):简化所得税会计(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12将通过删除主题740中一般原则的某些例外,来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了公认会计原则在740专题其他领域的一致适用,并简化了这方面的工作。对于公共企业实体, 本更新中的修订在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。本公司预计ASU 2019-12年度的要求不会对其合并财务报表 产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,为简化参考汇率改革的会计处理提供了可选的实用权宜之计。在其他实际的权宜之计中,更新允许因参考利率改革而对某些应收账款和债务合同进行合同修改 通过前瞻性调整有效利率来核算。本ASU中的修正案从2020年3月12日起对所有实体生效,公司可以选择在2022年12月31日之前实施这些修正案。本公司目前正在评估采用该指导意见将对我们的合并财务报表产生的影响。
本公司不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
F-16
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综合财务报表附注
修订版本
本公司确定,本公司于2022年1月31日提交的F-1/A表格登记报表中所载的先前发布的截至2021年6月30日止年度的合并财务报表要求在合并报表中重新分类经营活动至融资活动的现金流量和关联方对投资活动的预付款/偿还的某些预付款。 修订旨在正确反映集团营运资金在每个期间与非贸易活动有关的资金转移/偿还。这些修订对公司的经营业绩或财务状况没有影响。
本公司此前发布的截至2021年6月30日的年度综合现金流量表中这些项目的影响摘要如下:
先前 | ||||||||||||
已报告 | 修订版本 | 修订后 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
净现金 由经营活动提供(用于) | (709,601 | ) | 6,050,356 | 5,340,755 | ||||||||
用于投资活动的净现金 | (861,929 | ) | (604,120 | ) | (1,466,049 | ) | ||||||
净额 融资活动提供的(用于)现金 | (1,863,865 | ) | (5,446,236 | ) | (7,310,101 | ) | ||||||
现金和现金等价物净增加(减少) | (3,435,395 | ) | - | (3,435,395 | ) |
(3)限制 现金
截至2022年6月30日和2021年6月30日,受限制现金分别为598,402美元和604,040美元。受限制现金指抵押给恒生银行 Limited的存款,以获得授予公司的银行信贷。
(4)应收账款,净额
应收账款净额构成如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
应收账款 | 18,256,420 | 17,845,537 | ||||||
坏账准备 | (186,909 | ) | (228,413 | ) | ||||
总 | 18,069,511 | 17,617,124 |
可疑账户备抵,净额 包括以下内容:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
期初余额 | 228,413 | 261,885 | ||||||
反转 | (509 | ) | (1,738 | ) | ||||
核销 | (36,333 | ) | (45,244 | ) | ||||
外币兑换效应 | (4,662 | ) | 13,510 | |||||
期末余额 | 186,909 | 228,413 |
截至每个财政年度结束时, 根据发票日期,应收账款(扣除可疑账款拨备)的账龄分析如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
90天内 | 16,375,095 | 17,136,241 | ||||||
91至180天 | 1,631,296 | 446,666 | ||||||
181至365天 | 63,120 | 34,217 | ||||||
18,069,511 | 17,617,124 |
F-17
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(5)预付款、 其他应收账款和其他流动资产
截至2022年6月30日和2021年6月30日,预付款、其他应收账款和其他 流动资产包括以下内容:
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
提前还款 | 843,249 | 543,221 | ||||||
存款 | 47,057 | 113,946 | ||||||
其他应收账款 | 37,681 | 35,248 | ||||||
增值税应收账款 | - | 209,474 | ||||||
927,987 | 901,889 |
(6)库存
库存 以成本和可变现净值中的较低者列报。成本按先进先出的原则确定,对于在制品和成品,成本包括直接材料、直接劳动力和适当比例的管理费用。可变现净值 基于估计售价减去完工和处置产生的任何估计成本。
库存的组成部分 如下:
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | 7,447,022 | 7,055,109 | ||||||
半成品 | 976,246 | 1,160,503 | ||||||
成品 | 2,052,148 | 2,093,851 | ||||||
总库存(毛数) | 10,475,416 | 10,309,463 | ||||||
存货减值 | (655,783 | ) | (613,831 | ) | ||||
总库存,净额 | 9,819,633 | 9,695,632 |
(7)财产、厂房和设备,净值
截至2022年6月30日和2021年6月30日,物业、厂房和设备净额 包括:
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
建筑和改善 | 10,472,556 | 10,610,855 | ||||||
机器和设备 | 19,035,380 | 19,693,778 | ||||||
车辆 | 579,016 | 675,433 | ||||||
总计 | 30,086,952 | 30,980,066 | ||||||
减去:累计折旧 | (19,273,752 | ) | (18,557,968 | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | 10,813,200 | 12,422,098 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的折旧支出分别为1,792,022美元及1,901,586美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度未录得减值亏损。
(8)租赁
我们的经营租赁 主要包括办公室和工厂的租赁。对合同安排是否包含租赁的确认通过评估 该安排是否转让了已确定资产的使用权,以及我们是否从 获得了基本上所有的经济利益并有能力指导该资产的使用。
经营租赁 资产和负债计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、净额、经营租赁负债、当期部分和经营租赁负债、非流动部分。
我们于2019年7月1日采用修改后的追溯采纳法,采用ASU 编号2016-02及相关准则(统称为ASC 842,租赁),取代了以前的租赁会计准则。我们选择了过渡方法作为权宜之计,允许实体最初通过确认对采用期间留存收益期初余额的累计调整来应用要求。 由于选择了这种过渡方法,以前的期间没有重述。我们使用4.25%的递增借款利率 作为贴现率,根据开始日期的信息确定租赁付款的现值。此外,采用新准则后,截至2019年7月1日,使用权资产及相关租赁负债的入账金额分别约为3,733,913美元及31,890美元。
F-18
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与租赁有关的补充资产负债表信息 如下:
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
经营租赁: | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | 4,076,816 | 5,048,568 | ||||||
本期经营租赁债务 | 772,534 | 777,566 | ||||||
非流动经营租赁债务 | 146,927 | 915,964 | ||||||
经营租赁债务总额 | 919,461 | 1,693,530 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的经营租赁费用 为美元分别为814,377美元和487,298美元。
截至2022年6月 30日的未折扣未来最低租赁付款时间表如下:
美元 | ||||
1年内 | 837,477 | |||
2024 | 158,311 | |||
2025 | 1,600 | |||
总 | 997,388 |
(9)银行借贷
短期银行借款
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
星展银行香港有限公司 | 2,250,626 | 2,899,576 | ||||||
中国银行(香港)有限公司 | 8,403,810 | 8,521,451 | ||||||
恒生银行有限公司 | 4,139,016 | 4,396,494 | ||||||
工商银行(亚洲)有限公司 | 1,019,570 | 1,030,265 | ||||||
银行借款总额 | 15,813,022 | 16,847,786 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的平均银行借款利率分别约为2.73%和2.67%。
截至2022年和2021年6月30日,本公司的银行借款分别为15,813,022美元和16,847,786美元,其中分别包含截至2022年6月30日和2021年的即期偿还条款。因此,中国银行(香港)有限公司于2022年及2021年6月30日到期于一年后到期偿还的账面金额分别为3,081,883美元及3,864,498美元的部分银行借款已被 分类为流动负债。为便于说明,此类银行借款计入短期银行借款 ,并表示为一年内偿还或按需偿还的银行借款。
由于在本公司上市前进行的企业重组,导致若干附属公司违反与若干为本公司提供融资的银行的财务比率契约 。虽然本公司正在与银行重新谈判以重组其借款条款,但这些银行很可能会要求按需偿还其贷款。因此,本公司已将该等银行借款分类为流动负债项下的短期借款。截至2022年9月30日,本公司仍在与各银行就基于公司重组后结构的新条款进行联系。
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的银行借款利息支出总额分别为403,862美元和444,747美元。
F-19
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保存到上述披露中,下表代表了上述银行贷款的其他主要贷款契约:
(i) | 截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司部分受限现金的质押金额为598,402美元和604,040美元。 |
(Ii) | 由若干股东Mr.Lai友川、Mr.Lai友辉、Mr.Lai友记及Mr.Lai友生于2022年及2021年6月30日作出保证。 |
(Iii) | 由股东控制的若干关连公司作出的担保 包括华通纸品厂有限公司、弘毅(Shan)有限公司及怡和纸业包装(中国)有限公司(当时为附属公司,于截至二零二一年六月三十日止年度内已脱离本集团)。 |
(Iv) | 位于惠州的租赁土地质押,中国公司持有,截至2022年6月30日和2021年6月30日。 |
(10)关联方余额及交易
关联方应支付的金额包括以下内容:
6月30日, | 6月30日, | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
关系 | 美元 | 美元 | ||||||||
贸易性质: | ||||||||||
m-Gen创新有限公司 | 由股东共同控制 | - | 126,774 | |||||||
华通泰物流(深圳)有限公司 | 由股东共同控制 | - | 15,998 | |||||||
新智有限公司 | 由股东共同控制 | - | 7,072 | |||||||
非贸易性质: | ||||||||||
m-Gen创新有限公司 | 由股东共同控制 | - | 926,047 | |||||||
华堂纸制品集团有限公司 | 由股东共同控制 | - | 515,132 | |||||||
云迅智能信息技术(深圳)有限公司公司 | 由股东共同控制 | - | 45,736 | |||||||
华堂纸制品厂有限公司 | 由股东共同控制 | - | 991,459 | |||||||
华通泰物流(深圳)有限公司 | 由股东共同控制 | - | (5,544 | ) | ||||||
新智有限公司 | 由股东共同控制 | - | (4,921 | ) | ||||||
总 | - | 2,617,753 |
应收关联方款项无担保、 无息,无具体还款期限。截至2021年6月30日的应收关联方款项已于截至2022年6月30日的年度结算 。
F-20
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应付关联方金额 包括以下内容:
截至6月30日, | 截至6月30日, | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
关系 | 美元 | 美元 | ||||||||
贸易性质: | ||||||||||
昆明创科印刷制品有限公司公司 | 由股东共同控制 | - | 2,161,721 | |||||||
华通泰物流有限公司 | 由股东共同控制 | - | 4,142 | |||||||
益和纸包装(中国)有限公司 | 由股东共同控制 | - | 336,781 | |||||||
非贸易性质: | ||||||||||
华通泰物流有限公司 | 由股东共同控制 | - | 732 | |||||||
益和纸包装(中国)有限公司 | 由股东共同控制 | - | 2,062,599 | |||||||
莱波 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
黎又成 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
黎有泉 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
黎有生 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
黎有辉 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
黎友志 | 股东 | - | 1,217,993 | |||||||
总 | - | 11,873,933 |
应付关联方的款项无担保、 无息,没有具体还款期限。截至2021年6月30日的应付关联方款项已于截至2022年6月30日的年度结算 。
关联方贷款包括以下内容:
截至6月30日, | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
关系 | 美元 | 美元 | ||||||||
昆山创客高级论文 产品有限公司,公司 | 由股东共同控制 | - | 1,864,481 |
来自昆山创科高级造纸 制品有限公司的贷款,Ltd是无抵押的,每年1.5%的利息,没有具体的还款期限。截至2021年6月30日的贷款已 于截至2022年6月30日的年度内结清。
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综合财务报表附注
以下代表截至2022年和2021年6月30日止年度的重大关联方交易 。
截至
年度 六月30 | 对于 年终 6月30日, | |||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||
关系 | 自然界 | 描述 | 美元 | 美元 | ||||||||||
m-Gen创新公司 有限公司(以下简称“MGI”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司销售 | 26,095 | 141,507 | |||||||||
贸易性质 | 公司销售收据 | (152,869 | ) | (18,732 | ) | |||||||||
非贸易性 | 公司向m-GENInnovation Company Limited支付的预付款(注1(a)) | - | 570,609 | |||||||||||
非贸易性 | 公司收到m-Gen Innovation Company Limited偿还的预付款 (Note 1(a)) | (926,047 | ) | (161,592 | ) | |||||||||
华堂纸制品集团有限公司 (以下简称“WTPGP”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的管理费 | - | (501,515 | ) | ||||||||
贸易性质 | 公司支付的管理费 | - | 541,553 | |||||||||||
非贸易性 | 公司支付给华堂纸制品公司的(还款)/预付款 集团有限公司(注1(b)) | (515,132 | ) | 515,132 | ||||||||||
华堂纸制品厂有限公司 (以下简称“WPPPF”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的租金费用 | - | (211,574 | ) | ||||||||
贸易性质 | 公司支付的租金费用 | - | 211,574 | |||||||||||
非贸易性 | 因此,应收华堂造纸制品厂有限公司款项减少 YWPPC的分离(注2) | - | (2,058,539 | ) | ||||||||||
非贸易性 | 公司向华堂纸制品厂有限公司还款 | (1,080,604 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 公司向华堂纸制品公司还款/(预付款) 工厂有限公司(注1(c)) | 89,145 | (89,145 | ) | ||||||||||
华通泰物流(深圳)有限公司(以下简称“WTTLZZ”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的物流费 | (6,109 | ) | (69,931 | ) | |||||||
贸易性质 | 公司支付的物流费 | 6,109 | 77,571 | |||||||||||
贸易性质 | 公司赚取的租金收入 | - | 35,599 | |||||||||||
贸易性质 | 公司收到的租金收入 | - | (35,599 | ) | ||||||||||
贸易性质 | 公司销售收据 | (15,998 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 公司收到华通泰物流(深圳)偿还的预付款 有限(注1(d)) | - | (320,029 | ) | ||||||||||
非贸易性 | 公司偿还华同泰物流(深圳)有限公司(注 1(d)) | 5,544 | - | |||||||||||
Sing Wise Limited(以下简称“Sing Wise”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的进口服务 | - | (1,586 | ) | ||||||||
贸易性质 | 公司进口服务付款 | - | 1,869 | |||||||||||
贸易性质 | 公司销售 | - | 18,679 | |||||||||||
贸易性质 | 公司销售收据 | (7,072 | ) | (14,411 | ) | |||||||||
非贸易性 | 公司偿还Sing Wise Limited | 4,921 | - | |||||||||||
非贸易性 | 因YWPPC分拆而应收Sing Wise Limited的金额减少 (Note 3) | - | (380,188 | ) |
F-22
千禧集团国际控股有限公司
综合财务报表附注
华通泰物流有限公司(以下简称“WTLR”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的交通费用 | (10,365 | ) | (105,464 | ) | |||||||
贸易性质 | 公司支付的交通费用 | 14,507 | 112,106 | |||||||||||
贸易性质 | 公司销售 | - | 57,283 | |||||||||||
贸易性质 | 公司销售收据 | - | (50,168 | ) | ||||||||||
昆明创科印刷制品有限公司公司 | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司的货款 | 2,161,721 | - | |||||||||
怡和纸包装(中国)有限公司(以下简称“YWPPC”) | 由股东共同控制 | 贸易性质 | 公司发生的租金费用 | (528,986 | ) | (396,215 | ) | |||||||
贸易性质 | 公司支付的租金费用 | 865,767 | 59,434 | |||||||||||
非贸易性 | 应增加益和造纸包装(中国)有限公司的金额为 YWPPC分离的结果(注4) | - | (2,062,599 | ) | ||||||||||
非贸易性 | 公司偿还怡和纸包装(中国)公司的款项 有限(注4) | 2,062,599 | - | |||||||||||
Kilomate Enterprises Limited(以下简称“Kilomate”) | 由股东共同控制 | 非贸易性 | 减少应付Kilomate Enterprises Limited的款项(注5) | - | 236,206 | |||||||||
千禧投资国际(BVI)有限公司 | 由股东共同控制 | 非贸易性 | 应收千禧投资国际(BVI)款项减少 有限(注6) | - | 1,580,168 | |||||||||
莱波 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - | |||||||||||
黎又成 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - |
F-23
千禧集团国际控股有限公司
综合财务报表附注
黎有泉 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司, 有限公司和千禧印刷国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - | |||||||||||
黎有生 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - | |||||||||||
黎有辉 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - | |||||||||||
黎友志 | 控股股东 | 非贸易性 | 公司收购怡和造纸工业(深圳)有限公司,有限公司和 千禧印务国际有限公司(注7) | - | (1,674,429 | ) | ||||||||
非贸易性 | 减少应付股东款项(注8) | - | 1,883,003 | |||||||||||
非贸易性 | 公司对股东的净偿还额(注1(e)) | 115,566 | 985,451 | |||||||||||
非贸易性 | 增加应付控股股东的股息(注9) | (1,162,197 | ) | - | ||||||||||
非贸易性 | 股息豁免并资本化为额外缴足资本(注9) | 1,162,197 | - | |||||||||||
非贸易性 | 应欠股东的款项已被放弃并资本化为额外缴足资本 (Note 10) | 1,102,427 | - |
F-24
千禧集团国际控股有限公司
综合财务报表附注
注1
所有这些公司都由千禧集团国际控股有限公司(以下简称“MGIH”)的股东控制,这些公司之间的资金被用于有效的资金利用 。
(a) | 该数额是为满足MGI营运资金需求而预支给MGI的款项,并代表MGI支付原材料采购费用。预付还款的收据代表MGI的还款。 |
(b) | 该金额为WTPPG预支款项,以满足其营运资金需求。收到预付的还款即为WTPPG的还款。 |
(c) | 预付收据是WTPPF为满足我们的营运资金需求而预支的款项。这笔还款代表对WTPPF的还款。 |
(d) | 该金额为预支给WTTLSZ以满足其营运资金需求。预付还款的收据即为WTTLSZ的还款。 |
(e) | 该金额为本集团前几年就营运资金垫款向股东支付的净额 。 |
(f) | 黄埔地产与黄埔地产之间的关联方结余 是由于扬威地产为满足营运资金需要而提升至黄埔地产的。有关更多细节,请参阅注2。 |
(g) | YWPPC与Sing Wise之间的关联方余额是由于YWPPC晋升至Sing Wise以满足其营运资金需求而产生的。有关更多细节,请参阅注3。 |
(h) | YWPPC和MGIH集团公司之间的关联方余额是由于YWPPC向MGIH集团公司推进以满足其营运资金需求而产生的。另请参阅 注4了解更多详细信息。 |
(i) | MII和MGIH集团公司之间的关联方余额 是由于MGIH集团公司为满足其营运资金需求而向MGIH集团公司垫付的。有关更多详细信息,请参阅注6。 |
* | 上文附注1(A)至(E)所述的变动已列入现金流量表。 |
注2#
在2020年12月31日之前,当YWPPC仍在集团中时,YWPPC有一笔来自WTPPF的款项(注1(F))。换句话说,该集团有一笔WTPPF的到期款项。2020年12月31日之后,YWPPC(如F-8所披露)从集团分离,导致应从WTPPF获得的金额减少。
注3#
在2020年12月31日之前,当YWPPC仍在集团中时,YWPPC有一笔来自Sing Wise的款项(注1(G))。换句话说,该集团有一笔Sing Wise的欠款。2020年12月31日之后,YWPPC(如F-8披露)从集团分离,导致Sing Wise应支付的金额净减少。
F-25
千禧集团国际控股有限公司
综合财务报表附注
注4#
2020年12月31日之前,YWPPC是由MGIH股东共同持有的我们的 集团公司,集团公司欠该公司的所有金额都合并在财务报表中,公司间余额在集团内冲销。集团公司当时有一笔应付YWPPC的净金额 (注1(H))。于2020年12月31日后从集团分离出YWPPC(如F-8所披露),导致应付YWPPC的金额净增加 ,而未偿还金额不再于MGIH截至2021年6月30日的综合财务报表中撇除。在截至2022年6月30日的年度内,尚未清偿的款项已全部结清。
注5#
Kilomate通常由MGIH集团的股东持有 。Kilomate在2021年6月30日之前从第三方获得租金收入,并代表MGIH集团将收取租金收入的权利 转让给MGIH集团的公司,从而产生了MGIH集团应向Kilomate支付的款项。由于MGIH股东承诺承担MGIH集团应付Kilomate的债务,MGIH集团原本应付Kilomate的金额变为应付MGIH股东的金额 ,从而导致于2021年6月30日应付Kilomate的金额减少。在截至2022年6月30日的年度内,股东免除了欠他们的这笔 金额,然后确认为额外实收资本。另请参阅备注10以了解详细信息。
注6#
MII通常由MGIH 集团的股东持有,该集团有一笔应付MII的金额(附注1(I))。2021年6月30日,信息产业部将MGIH欠信息产业部的款项转让给信息产业部的股东。因此,原来欠信息产业部的款项变成了应付信息产业部股东的款项,而这些股东也是MGIH的股东 ,从而导致于2021年6月30日应付信息产业部的款项减少。于截至2022年6月30日止年度,MGIH的股东豁免应付予他们的款项,而该等款项则被确认为额外实收资本。详情请参阅附注10。
注7#
这一金额代表在截至2021年6月30日的年度中欠股东的总金额增加了约170亿美元万,这是由于以下两笔交易造成的。
在2020年12月31日之前,当YWPPC还在集团 时,YWPISZ是YWPPC的子公司。MGIH集团随后从YWPPC手中收购了YWPISZ。YWPPC于2020年10月19日将出售YWPISZ所得收益的权利转让给MGIH集团的股东。因此,截至2021年6月30日,应付股东的金额 有所增加。于截至2022年6月30日止年度,股东放弃根据控股股东豁免本集团应付控股股东款项而须资本化的所得款项,该等款项将确认为额外实收资本,并导致应付股东款项减少,详情请参阅附注10。
2020年12月21日之前,MGIH集团从信息产业部和Gramed Investments Limited(以下简称GraMade)手中收购了MPI。信息产业部和GraMade于2020年12月21日将出售MPI所得收益的权利转让给MGIH集团的股东。因此,截至2021年6月30日,应付给 股东的金额有所增加。于截至2022年6月30日止年度,股东放弃根据控股股东豁免本集团应付控股股东的款项而资本化的收益,该等款项将确认为额外实收资本,并导致应付股东的款项减少,详情请参阅附注10。
注8#
截至2021年6月30日的年度,因个人控股股东而减少的金额包括以下净影响:
(1) | 根据控股股东豁免本集团确认为额外实收资本的应付控股股东的金额而资本化的应付股东金额的减少,金额为每股245万; |
(2) | 如上文附注5和附注6所述,Kilomate和MII向股东转移的金额分别为4万和26万;以及 |
(3) | 应向股东支付的金额减少是由于从本集团分离而产生的,而当时,在2020年12月31日之前,应向股东支付的金额为26万。由于YWPPC在2020年12月31日之后从MGIH集团分离出来,这导致了股东在2020年12月31日之后应支付的金额减少。 |
# | 这些交易不涉及现金流。 |
F-26
千禧集团国际控股有限公司
综合财务报表附注
注9
2022年2月28日,香港子公司千禧印刷向其直接控股公司宣布股息700万,此后向产业链上游的中间控股公司宣布同样数额的股息 ,最后向控股股东宣布相同数额的股息。于截至2022年6月30日止年度,控股股东豁免应付予控股股东的股息 ,而应付予股东的该等款项则于截至2022年6月30日止年度的财务报表中资本化为额外实收资本。
注10
应付予控股股东的未偿还款项 已获控股股东豁免,而应付予股东的该等款项于截至2022年6月30日止年度的财务报表中列为额外实收资本。
(十一)其他应付款项和应计负债
其他应付款和应计负债 包括:
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
合同责任 | 74,233 | 18,812 | ||||||
应付薪金 | 923,461 | 1,997,941 | ||||||
其他应付款 | 541,635 | 1,189,280 | ||||||
其他应计项目 | 1,629,960 | 1,802,635 | ||||||
总计 | 3,169,289 | 5,008,668 |
从合同负债中确认的对公司经营结果的收入为#美元截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度分别为33,259元及3,141元。
(12)股东权益
普通股
本公司于2021年5月11日于开曼群岛注册为获豁免有限责任公司,其法定股本为380,000港元,分为38,000,000股每股面值0.01港元的股份。于注册成立之日,YC 1926(BVI)Limited获配发及发行2,520股股份,代价为3.00美元。
于2021年12月31日,本公司的法定股本增至500,000,000美元,分为500,000,000股每股面值0.001美元的股份;本公司已发行及已发行的普通股数目 增至5,000股,每股面值0.001美元,代价为5美元(由控股股东拥有)。
于2022年1月19日增发900,000股 ,代价为900美元,使YC 1926(BVI)Limited持有的股份增至905,000股。于2022年1月28日,本公司按面值向YC 1926(BVI)Limited发行9,095,000股普通股,代价为9,095美元。交易完成后,公司有1,000万股已发行和流通股。
于2022年4月11日,本公司按面值向YC 1926(BVI)Limited发行10,000,000股普通股,代价为10,000美元。交易完成后,公司拥有2000万股已发行和已发行普通股。除按面值发行股份10,000美元外,本次发行1,000股万新普通股并无新的现金收益。
2022年10月12日,本公司向YC1926(BVI)Limited增发1,000,000,000股普通股,每股面值0.001美元,代价为10,000美元。交易完成后,公司拥有3000万股已发行和已发行普通股。于2022年10月12日,每两股面值0.001美元的已发行及未发行股份合并为一股每股面值0.002美元的股份,本公司的法定股本为500,000美元,分为250,000,000股每股面值0.002美元的普通股。因此,该公司发行了15,000,000股普通股和 已发行普通股。于2023年3月2日,YC 1926(BVI)Limited向本公司无偿交出5,000,000股普通股,并注销5,000,000股普通股。因此,公司目前有10,000,000股普通股已发行和发行。
为进行公开发售本公司普通股 ,本公司进行了一系列重组交易,导致10,000,000股已发行普通股 已追溯重列至呈报第一期初。本公司仅 只有一类普通股计入永久股本。
F-27
千禧集团国际控股有限公司
综合财务报表附注
受限 净资产
我们是否有能力支付股息,主要取决于我们从千禧印刷(深圳)有限公司、怡和纸业(深圳)有限公司、莆田西奇品牌战略有限公司、千禧包装科技(惠州)有限公司、千禧(惠州)科技有限公司和惠州益美诺实业有限公司(统称为“中国子公司”)获得资金分配。 中国相关法律法规允许中国子公司只能从其留存收益中支付股息,按中国会计准则及法规厘定。根据美国公认会计原则编制的随附的 综合财务报表中反映的经营结果与这些子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
这些 子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为某些法定公积金的资金 ,直到该公积金达到其注册资本的50%。此外,中国附属公司可酌情将其根据中国会计准则的税后溢利的一部分拨入企业发展基金及员工奖金及福利基金。中国子公司可根据其酌情决定权将其基于中国会计准则的部分税后利润拨入可自由支配盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经国家外汇管理局指定的银行审核。
由于上述限制,中国附属公司将其资产转让予吾等的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制中国子公司以股息、贷款和垫款的形式向我们转移资金。截至2022年6月30日和2021年6月30日,限制金额为中国子公司的法定准备金,总额为1,029,144美元和733,182美元.
法定准备金
于截至2022年及2021年6月30日止年度,中国附属公司分别将295,962美元及276,039美元的留存收益计入其法定储备金。
股息分配
2020年9月1日,中国的子公司深圳怡和宣布派息930美元万,向当时的100%股东预提股息预提税金约40美元万, 。YWPPC为香港附属公司,申报时被视为集团内交易。如F-8页所披露者 于二零二零年十二月三十一日离开本集团后,本集团不再确认元太地产,因此 应向控股股东派发股息840万,扣除预提股息拨备40美元万。于 年末,控股股东豁免应付予控股股东的股息$840万,而此项豁免应付予股东的金额已于截至2021年6月30日止年度的财务报表中资本化为额外实收资本。
2022年2月28日,香港子公司千禧印刷向其直接控股公司 宣布派发股息700万,随后向产业链上游的中级控股公司派发相同数额的股息,最后向控股股东派发同样数额的股息。控股股东其后放弃应付予控股股东的股息 ,该等应付予股东的金额随后于截至2022年6月30日止年度的财务报表中资本化为额外实收资本。
除上述两项资本重组外,控股公司与其附属公司或投资者之间并无任何转让、派息或分派,吾等及附属公司均未宣布截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年的年度及截至招股说明书日期的派息。
上述资本重组的一个主要目的是通过提高公司的实收资本来优化公司的资本结构,以满足客户、供应商和金融机构的期望。我们相信,资本重组将吸引更多信誉良好的客户和供应商,更好的贸易条件,并使公司能够从具有竞争力的融资条件下的金融机构获得更有利的支持。重组股息、应付款项及豁免应付股东款项的另一个 目的是补偿因分拆而导致的留存收益减少1,730美元万。
(13)所得税
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立,根据开曼群岛法律,毋须就收入或资本利得税缴税。本公司主要透过其在中国及香港的附属公司进行营运业务。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛
该公司在英属维尔京群岛注册成立的子公司不需纳税。
F-28
千禧集团国际控股有限公司
综合财务报表附注
越南
本公司的越南附属公司MPG Global Company Limited的应纳税所得额须缴纳越南企业所得税,其应纳税所得额已根据越南相关税法调整其法定财务报表 。根据越南税法,公司税率为20%。税收损失最多可以结转五年,直到2026年,但不能结转。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,越南子公司并无应评税溢利 。
香港
本公司的香港附属公司,包括千禧投资国际有限公司、千禧战略国际有限公司、华通投资国际有限公司、怡和纸业投资国际有限公司、千禧印刷国际有限公司、千禧包装集团国际有限公司、怡和纸品包装(香港)有限公司及千禧控股国际有限公司,其应课税收入须按其根据香港相关税法调整后的法定财务报表所申报的 缴纳香港利得税。香港 利得税按截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的估计应课税溢利的16.5%计算。税损可以结转以抵消未来几年的利润,直到完全吸收为止,但不能结转。
中华人民共和国
本公司在中国的营运附属公司, 千禧印刷(深圳)有限公司、怡和纸业(深圳)有限公司、莆田希奇品牌战略有限公司、千禧包装科技(惠州)有限公司、千禧(惠州)科技有限公司及惠州益美诺实业有限公司受中国所得税法监管,而有关在中国经营的所得税拨备则根据有关的现行法律、解释及惯例,按有关期间的应纳税所得额适用税率计算。根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),中国企业在进行适当的税收调整后,适用25%的所得税税率。该等中国实体应占的税项亏损净额最多可结转至2027年,最长为 五年。
截至2022年6月和2021年6月的 年度所得税拨备的重要组成部分如下:
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
所得税拨备 | ||||||||
现行税项规定香港 | 226,148 | 209,826 | ||||||
现行税额准备中华人民共和国 | 694,661 | 598,127 | ||||||
递延税金准备中华人民共和国 | (23,652 | ) | (7,869 | ) | ||||
所得税拨备总额 | 897,157 | 800,084 |
下表将中华人民共和国法定税率与我们的有效税率 进行了核对:
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
中华人民共和国法定汇率 | 25 | % | 25 | % | ||||
不同税收管辖权的影响 | (7 | )% | (7 | )% | ||||
有效所得税率 | 18 | % | 18 | % |
F-29
千禧集团国际控股有限公司
综合财务报表附注
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度内,本公司估计实际所得税率分别为18%及18%。
管理层定期审查此估值额度 并将根据需要进行调整。其他可抵扣(或应纳税)递延税目摘要如下:
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
物业、厂房和设备折旧费用 | 120,437 | 106,203 | ||||||
杂类 | 54,323 | - | ||||||
坏账准备 | 27,931 | 50,485 | ||||||
存货备抵 | 110,624 | 96,932 | ||||||
313,315 | 253,620 | |||||||
减去:估值免税额 | - | - | ||||||
递延税项资产总额 | 313,315 | 253,620 |
(14) 细分市场报告
ASC 280,“部门报告”,建立了标准,根据公司的内部组织结构报告业务部门的信息,并在财务报表中报告地理区域、业务部门和主要客户的信息,以了解公司业务部门的详细情况。公司采用“管理方法”来确定 个可报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者在制定经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告作为确定公司 应报告部门的来源。管理层,包括首席运营决策者,根据不同产品或服务的收入审查运营结果。根据管理层的评估,该公司已确定其只有一个运营部门。
下表分别按主要商品或服务类别列出截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度收入:
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
包装制品 | 36,256,189 | 35,970,085 | ||||||
瓦楞产品 | 23,986,957 | 23,694,875 | ||||||
包装产品供应链管理解决方案 | 5,989,611 | 4,900,309 | ||||||
66,232,757 | 64,565,269 |
F-30
千禧集团国际控股有限公司
综合财务报表附注
在下表中,公司另外 提供了客户地理位置方面的收入。
截至2022年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
包装制品 | 瓦楞产品 | 包装产品供应链管理 溶液 | 总 | |||||||||||||
地理位置: | ||||||||||||||||
内地中国 | 31,459,882 | 20,947,090 | 257,857 | 52,664,829 | ||||||||||||
香港特别行政区 | 1,374,684 | 1,696,811 | 897,656 | 3,969,151 | ||||||||||||
越南 | 1,129,772 | - | 1,559,921 | 2,689,693 | ||||||||||||
其他东南亚国家 | 699,621 | - | 2,280,800 | 2,980,421 | ||||||||||||
澳大利亚 | 1,123 | 1,342,230 | - | 1,343,353 | ||||||||||||
美利坚合众国 | 437,395 | - | 795,294 | 1,232,689 | ||||||||||||
其他国家 | 1,153,712 | 826 | 198,083 | 1,352,621 | ||||||||||||
36,256,189 | 23,986,957 | 5,989,611 | 66,232,757 |
截至2021年6月30日的年度 | ||||||||||||||||
包装制品 | 瓦楞产品 | 包装产品供应链管理 溶液 | 总 | |||||||||||||
地理位置: | ||||||||||||||||
内地中国 | 31,775,461 | 19,132,295 | 226,531 | 51,134,287 | ||||||||||||
香港特别行政区 | 1,429,535 | 2,083,941 | 716,690 | 4,230,166 | ||||||||||||
越南 | 1,283,778 | 194,046 | 1,419,645 | 2,897,469 | ||||||||||||
其他东南亚国家 | 412,523 | 1,008,547 | 1,772,148 | 3,193,218 | ||||||||||||
澳大利亚 | 13,476 | 1,159,061 | - | 1,172,537 | ||||||||||||
美利坚合众国 | 282,869 | 37,911 | 520,442 | 841,222 | ||||||||||||
其他国家 | 772,443 | 79,074 | 244,853 | 1,096,370 | ||||||||||||
35,970,085 | 23,694,875 | 4,900,309 | 64,565,269 |
(15)风险和不确定性
信用风险
银行的某些现金存款存放在中国的金融机构中,这些存款不受联邦保险。因此,该公司面临与银行存款未保险部分相关的集中信用风险 。该公司尚未在此类账户中经历任何损失,并相信其不会面临 重大信用风险。
客户集中度风险
在截至2022年6月30日的一年中,一个客户 占我们总收入的12.5%。在截至2021年6月30日的一年中,没有任何客户的收入占我们收入的10%以上。
截至2022年6月30日,两家客户分别占应收账款余额的19.7%和14.4%。截至2021年6月30日,一个客户占应收账款总余额的15.9% 。
F-31
千禧集团国际控股有限公司
综合财务报表附注
供应商集中风险
在截至2022年6月30日的一年中,三家供应商分别占我们总采购量的18.3%、14.9%和10.8%。在截至2021年6月30日的一年中,三家供应商分别占我们总购买量的18.9%、14.9%和12.6%。
截至2022年6月30日止年度,一家供应商 占应付账款总余额的14.3%。截至2021年6月30日,没有供应商占我们应付账款的10%以上。
(16)资本承诺
a. | 经营租赁承诺额 |
公司对不可撤销的经营租赁安排有未履行的承诺 。截至2022年6月30日签订的经营租赁承诺书详情载于附注8。
b. | 资本承诺 |
于2021年6月30日,本公司已 订立越南一幅土地使用权合同,代价为102,476,000越盾(约4,455,000美元), 将于2022年12月31日生效。
(17)后续事件
本公司已评估自2022年6月30日至2023年3月3日(该等综合财务报表可供发布的日期)的所有事项,除非 如下文所披露,在该等综合财务报表中并无任何重大后续事项需要披露。
于2022年10月12日,本公司向YC1926(BVI)Limited增发10,000,000股普通股,每股面值0.001美元,代价为10,000美元。交易完成后,公司拥有3000万股已发行和已发行普通股。于2022年10月12日,每两股面值0.001美元的已发行及未发行股份合并为一股,每股面值0.002美元。 公司的法定股本为500,000美元,分为250,000,000股每股面值0.002美元的普通股。因此,公司发行和发行了15,000,000股普通股。
于2023年3月2日,YC 1926(BVI)Limited向本公司无偿交出5,000,000股普通股,并注销5,000,000股普通股。因此,公司目前有10,000,000股普通股已发行和发行。
F-32
1250,000股普通股
千禧集团国际控股有限公司
招股说明书
, 2023
直至并包括2023年(25%这是第 日),所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商 及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
第II部分-招股说明书中不需要的信息
第六项。董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度, 除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的章程将在本次发售完成后生效,在法律允许的范围内,我们将赔偿每位现任或前任 秘书、董事(包括替代董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人:
(A)现任或前任秘书或人员因处理我们的业务或事务,或因执行或履行现任或前任秘书或人员的职责、权力、权限或酌情决定权而招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任;及
(B)但不限于以上(A)段的 ,现任或前任秘书或官员在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处为涉及吾等或吾等事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论受威胁、待决或已完成)辩护(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或责任。
然而,该等现任或前任秘书或官员不得就其不诚实所引起的任何事宜获得赔偿。
在法律允许的范围内,我们可以以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付现任或前任秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是秘书或官员必须偿还我们支付的金额,条件是秘书或官员最终没有责任赔偿该秘书或该官员 的法律费用。
承销协议的形式已作为本注册声明的附件1.1存档,该协议还将规定对我们 和我们的高级管理人员和董事的赔偿。
对于根据上述条款可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人根据1933年证券法产生的责任进行赔偿 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ,因此无法强制执行。
第7项。最近销售的未注册证券
本公司于2021年5月11日于开曼群岛注册为获豁免有限责任公司,法定股本为380,000港元,分为38,000,000股每股面值0.01港元的股份。于注册成立之日,YC 1926(BVI)Limited获配发及发行2,520股股份,代价为3.00美元。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)条及/或S规例下的豁免而发行。
于2021年12月31日,本公司的法定股本增至500,000,000美元,分为500,000,000股每股面值0.001美元的股份;而本公司已发行及已发行的普通股数目 增至5,000股,每股面值0.001美元,代价为5美元。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)条及/或S规则下的豁免而发行。
于2022年1月19日,增发900,000股股份 ,每股面值0.001美元,代价为900美元,使YC1926(英属维尔京群岛) 有限公司持有的股份增至905,000股。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)条及/或S规例下的豁免而发行。
于2022年1月28日,本公司向YC1926(BVI)Limited发行9,095,000股普通股,每股面值0.001美元,代价为9,095美元。交易完成后,公司 有1,000万股已发行和流通股。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)条及/或S规例下的豁免而发行。
2022年4月11日,本公司向YC1926(BVI)Limited发行了10,000,000股普通股,每股面值0.001美元,代价为10,000美元。交易完成后,公司 发行和发行了2000万股普通股。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)条 及/或S规例的豁免而发行。
2022年10月12日,本公司向YC1926(BVI)Limited增发1,000,000,000股普通股,每股面值0.001美元,代价为10,000美元。交易完成后,公司共发行和发行普通股3000万股。于2022年10月12日,每两股面值0.001美元的已发行及未发行股份合并为一股每股面值0.002美元的股份,本公司的法定股本为500,000美元,分为250,000,000股每股面值0.002美元的普通股。因此,该公司发行了15,000,000股普通股和 已发行普通股。于2023年3月2日,YC 1926(BVI)Limited向本公司无偿交出5,000,000股普通股,并注销5,000,000股普通股。因此,截至本招股说明书日期,本公司目前已发行和已发行普通股为10,000,000股 。该等股份乃依据证券法第4(A)(2)条及/或S规例下的豁免而发行。
第八项。表和财务报表明细表
(a) | 陈列品 |
参见本注册声明第II-5页开始的附件索引 。
II-1
(b) | 财务 报表明细表 |
附表 已被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或已在合并财务报表或其附注中显示。
第九项。承诺。
以下签署的 注册人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供以承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每一位购买者。
如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据第6项中描述的条款或其他规定,对根据证券法产生的责任进行赔偿,则注册人已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。如果 上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交问题: 此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策,并将受此类发行的最终裁决 管辖。
以下签署的 注册人承诺:
(1)为确定证券法项下的任何责任,注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条 提交的招股说明书格式中遗漏的信息应视为本注册说明书的一部分,自宣布生效之时起生效。
(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言,每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,届时该等证券的要约应被视为其首次善意要约。
(3)为了根据证券法确定对任何购买者的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书,作为与发行有关的注册声明的一部分,除依赖规则4300亿的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并在生效后首次使用之日包括在注册说明书中。在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在通过引用而并入或被视为纳入作为登记声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明 ,对于首次使用之前签订了销售合同的购买者,不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。
(4)为了 确定登记人根据《证券法》对证券首次分发中的任何购买者承担的任何责任, 以下签署的登记人承诺,在以下签署的登记人根据本登记声明进行证券的一次发行中,无论向购买者出售证券所使用的承销方法,如果通过以下任何通信向该购买者提供或出售证券 ,以下签名的登记人将成为该购买者的卖家,并将 被视为向该购买者提供或出售该证券:
(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分,其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ;和
(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
II-2
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合以表格 F-1提交的所有要求,并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明,并获得正式授权,于2023年3月17日在香港 。
千禧集团国际控股有限公司 | ||
作者: | /s/明鸿丽 | |
明鸿丽 | ||
主席 |
作者: | /s/来明彦 | |
赖明彦 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) |
根据《1933年证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
名字 | 标题 | 日期 | ||
/s/明鸿丽 | 主席 | 2023年3月17日 | ||
明鸿丽 | ||||
/s/来明彦 | 首席执行官 | 2023年3月17日 | ||
赖明彦 | (首席行政主任) | |||
/s/荣伟坳 | 首席财务官 | 2023年3月17日 | ||
荣伟坳 | (首席财务会计主管) | |||
/s/友辉丽 | 董事 | 2023年3月17日 | ||
有辉丽 |
II-3
美国授权代表签字
根据修订后的1933年证券法, 以下签署人、美国正式授权代表已于2023年3月17日在纽约州纽约签署了本注册声明。
科林环球公司。 | ||
作者: | /s/Colleen A.de Vries | |
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |
标题: | 高级副总裁 |
II-4
附件 索引
证物编号: | 描述 | |
1.1** | 承销协议的格式 | |
3.1* | 第二个 修订和重述的公司章程 | |
3.2* | 第二个 修订及重列组织章程大纲 | |
4.1* | 样本 普通股证书 | |
4.2* | 承销商令的形式 | |
5.1** | 意见 奥吉尔关于所注册证券的有效性 | |
8.1** | Ogier对开曼群岛某些税务问题的意见(见附件5.1) | |
8.2* | 意见 中伦律师事务所关于某些中国税务事宜的报告(见附件99.1) | |
10.1* | 总监 致明鸿丽的要约信 | |
10.2* | 就业 与Ming Yan Lai的协议 | |
10.3* | 总监 致荣伟“John”区的要约信 | |
10.4* | 表格 独立董事聘书 | |
10.5* | 示例 采购订单 | |
10.6** | 禁售协议表格(载于附件1.1) | |
14.1* | 注册人的商业行为和道德守则 | |
21.1* | 子公司列表 | |
23.1* | WWC,P.C.的同意。 | |
23.2** | 同意 奥吉尔(包括在图表5.1和图表8.1中) | |
23.3* | 同意 中伦律师事务所(见附件8.2和99.1) | |
99.1* | 意见 中伦律师事务所就某些中国法律事务所 | |
99.2* | 审计 委员会章程 | |
99.3* | 薪酬 委员会章程 | |
99.4* | 提名 委员会章程 | |
99.5* | Frost&Sullivan同意 | |
99.6* | 同意 霍汉高 | |
99.7* | 同意 孙伟但 | |
99.8* | 同意 曾洪良 | |
99.9* | 同意 汉伟古 | |
107* | 归档 收费表 |
* | 之前提交的。 |
** | 随函存档 |
II-5