内幕交易与信息披露政策

目的

本内幕交易及披露政策(以下简称“政策”)阐明了我们对J.M.斯莫克公司、其子公司和联营公司(统称为“本公司”)的股票和其他证券的交易、对此类交易的披露以及对本公司的客户、供应商、供应商、其他业务合作伙伴或竞争对手的股票或其他证券的交易的政策。

范围

本政策适用于所有：(I)本公司员工；(Ii)本公司董事会成员(“董事”)；(Iii)收到或能够接触到有关本公司的重大非公开信息的本公司顾问、顾问和承包商；(Iv)此等人士的直系亲属；及(V)受本政策约束的个人控制或受益的家族信托(或类似实体)(统称为“承保人士”)。

本政策适用于公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行(统称为“公司证券”)。

政策声明

联邦证券法的主要目的之一就是禁止“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人利用通过参与公司交易而获得的重大非公开信息，做出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券的决定。当一个人向他人提供这种重要的非公开信息时，也可能发生内幕交易。如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”，这些禁令适用于交易、提示和其他建议。

请参阅关键定义术语的定义部分，以帮助您更好地理解本政策。您了解并遵守本政策中规定的规则是非常重要的。如果你违反了这些规定，你可能会受到公司的纪律处分。您还可能违反适用的证券法，并受到民事和刑事处罚，包括罚款和监禁。请注意，遵守禁止内幕交易的法律是您个人的责任。本政策旨在帮助您遵守这些法律，但您必须始终对公司证券的任何交易做出适当的判断。

内幕交易合规官

公司已指定公司首席法务官为现任内幕交易合规官。对于本政策中讨论的任何事项，请直接向首席法务官提出问题。

总方针：在拥有重大非公开信息的情况下不进行交易

以下是本政策的一般规则，适用于接收或能够访问有关公司的重要非公开信息的承保人员。

1.不要在拥有重大非公开信息的情况下进行交易。由于您与公司的关系，您可能会不时获得重要的非公开信息。当您拥有有关公司的重要非公开信息时(无论是在交易窗口期间，如果适用，或在任何其他时间)，您不得在任何时候购买、出售或交易公司证券。

在重大非公开信息公开公布后，您必须等待至少一个完整的交易日。交易日是国家证券交易所开放交易的日子。

2.不要在特别贸易禁令期间进行交易。公司可能会不时将某些时段指定为特别交易禁令(例如，如果公司的业务有一些发展需要停牌)。如果一项特别交易禁令对您生效并适用于您，我们将向您的公司电子邮件地址发送书面通知。当特别交易禁令对您生效时，您不得在任何时间买卖或交易公司证券。如果您被告知本公司已实施特别交易禁令，您不得向任何人披露这一事实，包括其他公司员工(他们自己可能不受特别交易禁令的约束)、您的家庭成员(受本政策约束的您的直系亲属除外，他们将被禁止交易，因为您是受此政策约束的)、朋友或经纪人。你应该将实施特别贸易禁令视为重要的非公开信息。

3.交易公司证券的最佳时间是在开放的交易窗口期间。公司通常在公开披露公司特定财政季度或年度财务业绩的第二个交易日开始营业时开启交易窗口，并在下一个财政季度第二个月的最后一个交易日市场收盘时关闭交易窗口。公司内部网上将张贴通知，通知您公司季度交易窗口的开启和关闭时间。交易公司证券的最佳时间是在开放的交易窗口。但是，您可以在交易窗口外进行交易，除非(I)您是指定的承保人员，或(Ii)您有重要的非公开信息。

4.涉及公司证券的预先结算交易。如果您不确定您拥有的信息是否符合重大非公开信息的资格，以及您是否因此应该避免交易公司证券，您应该预先与首席法律官进行任何交易。

5.不向他人提供非公开信息。在任何情况下，不得向包括您的直系亲属在内的任何其他人提供有关公司的非公开信息(通常称为“小费”)，也不要对公司证券的交易提出建议或发表意见。此外，请勿在社交媒体或任何其他在线论坛上讨论本公司或其业务，如本公司的一致沟通实践原则中进一步讨论的那样。

6.不要与媒体、分析师或公司以外的其他人讨论公司信息。公司资讯的公布受本公司的法规及公司通讯政策及本公司的一致通讯措施原则规管，且只可由本公司特别授权作出该等宣布的人士作出。法律法规规定了向外界或公众发布此类公告的性质和时间，未经授权的披露可能会导致您、公司及其管理层承担重大责任。

7.不要利用非公开信息交易其他公司的证券。如果您在与本公司的关系过程中获得了关于本公司客户、供应商、供应商、其他业务合作伙伴或竞争对手的非公开信息，并且这将使您在交易中获得优势，则不要交易本公司的客户、供应商、供应商、其他业务合作伙伴或竞争对手的证券。所有与公司证券交易有关的禁令同样适用于公司的业务伙伴和可能与之打交道的公司的证券交易，包括公司的竞争对手。

8.确保您的直系亲属和控制家族信托基金(及类似实体)的人不违反本政策。就本政策而言，任何涉及您的直系亲属或您或您的直系亲属控制的家族信托、合伙企业、基金会和类似实体，或您或您的直系亲属为您或您的直系亲属的利益而持有的资产的公司证券交易，与您进行的交易相同。

如果您直接参与交易，您有责任确保此类个人和实体不会参与任何违反本政策的交易。

尽管有上述规定，本政策不会被视为适用于根据授予人留存年金或为该受保人或为该受保人的利益而设立的类似信托的条款而须作出的任何公司证券转让，但不得撤销：(I)于特定日期转让该等股份的不可撤销选择是在建议转让日期至少六个月前的公开交易窗口内作出的，及(Ii)该不可撤销选择须根据本政策的规定预先获得批准。

某些家族信托和其他此类实体拥有独立的专业受托人，代表实体做出投资决策，并且您不与其共享公司信息，则有资格获得豁免，不受此规则的约束。如果您对此例外情况有任何疑问，请联系首席法务官。除非您首先获得首席法务官的批准，否则您应假定此例外是不可用的。

9.在某些情况下，公司证券的赠与可能受本政策的约束。如果您在推荐礼物时知道重要的非公开信息，或者如果您作为指定的承保人受到交易限制，则本政策也适用于您建议的礼物。

10.不得从事涉及公司证券的投机交易。不要进行任何表明你在炒作公司股票的对冲或货币化交易(即你试图在股价的短期波动中获利，无论是上涨还是下跌)。这些交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许您继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，你可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，您被禁止参与任何此类交易。

您也不得从事任何卖空、“现货买卖”或任何涉及公司证券的同等交易。卖空包括以特定的价格出售你不拥有的股票，预期价格会下降，这样你就可以在必须交割之前以更低的价格买入股票。卖空是一种套期保值手段，卖家拥有有问题的股票，但可以用在价格下跌期间买入的其他股票来弥补他或她的卖出，同时持有已经持有的股票，以获得长期收益。这两笔交易中的任何一笔都会使您处于与您的利益和公司利益相冲突的境地。

请注意，许多套期保值交易，如“无现金”套期、远期销售、股权互换和其他类似或相关安排，可能间接涉及卖空。因此，您被禁止从事此类交易。此外，您不得以“保证金”方式购买公司股票(即借入资金购买股票，包括行使任何公司股票期权)。

11.不要将公司证券作为保证金贷款或其他贷款的抵押品。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的公司证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因为保证金出售或止赎

出售可能发生在质押人知道重大非公开信息，或不被允许交易公司证券时，您被禁止在保证金账户中持有公司证券，或将公司证券质押为贷款抵押品。

一般政策的例外情况

本政策一般规则的以下例外情况适用：

1.员工股票期权和股票购买计划下的购买例外

根据本公司的股票期权计划行使(未出售)股票期权和根据本公司的员工购股计划购买股票不受本政策的限制，因为交易的另一方是本公司本身，价格不随市场变化，但由期权协议或计划的条款确定。然而，任何随后根据公司股票计划收购的股份的出售均受本政策的约束。

2.预先安排的交易计划的例外情况(规则10b5-1计划)

修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10b5-1(C)条规定，根据联邦证券法，在内幕人士不知道重要的非公开信息的情况下，根据书面计划或具有约束力的合同或指示进行的交易，即使交易可能发生在此人知道重要的非公开信息的时候，也可能发生在交易窗口之外，对内幕交易的责任提供了肯定的抗辩。本政策所述的交易禁令不适用于受保人根据《交易法》第10b5-1条规定的证券交易安排或计划进行的公司证券交易。然而，承保人订立的任何10b5-1交易计划必须遵守以下准则：

(I)该计划必须通过本公司首选的投资经纪(现为富达经纪服务)或首席法务官批准的另一投资经纪设立，承保人必须同意该投资经纪的10b5-1交易计划格式；

(Ii)在与公司经批准的投资经纪人建立该计划之前，必须将该计划的副本提交给首席法律官，并得到首席法律官的确认；

(3)被保险人必须对该计划真诚行事；

(4)只有在被保险人不掌握任何重要的非公开信息的情况下，才能在开放的交易窗口期间制定或修改该计划；

(V)对于承保人员，除根据《交易法》第16条规定进行报告的董事和高级管理人员(统称为“第16条报告人”)外，从计划的制定或修改到初始交易的日期之间的时间不少于30天；

(Vi)对于第16条报告人，从计划的制定或修改到初始交易的日期之间的时间不少于(I)计划通过或修改后90天或(Ii)公司在计划被通过或修改的会计季度提交10-Q表格或10-k表格后的两个工作日，但在任何情况下，该时间段均不要求超过计划通过或修改后的120天；

(Vii)第16条举报人必须在计划中包括书面陈述，证明该第16条举报人(I)不知道以下任何重要的非公开信息

公司或公司证券，以及(Ii)真诚地采用或修改计划，而不是作为逃避交易法第100亿.5条禁令的计划或计划的一部分；

(八)计划最低年限不少于6个月，最长不超过1年；

(9)除非在开放的交易窗口内，否则不得修改、终止或暂停该计划；

(X)被保险人不得参加多个重叠计划；

(Xi)被保险人在任何12个月内限于一项“单一交易计划”，该计划旨在将该计划所涵盖的公司证券总额作为一笔交易进行公开市场买卖；

(Xii)公司可在行政总裁或董事订立计划时发布新闻稿；及

(Xiii)公司将被要求在Form 10-Q和Form 10-k中提供季度披露：(I)是否有任何第16条报告人采用、修改或终止了一项计划，以及(Ii)对每个计划的重要条款的描述，包括第16条报告人的姓名和头衔；计划被采纳、修改或终止的日期；计划的持续时间；以及根据该计划购买或出售的公司证券总额。

3.股息再投资计划的例外情况

本政策不适用于因您对公司股票支付的股息进行再投资而根据公司股息再投资计划购买的公司股票。然而，本政策不适用于因您选择向股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司股票的情况，以及您选择参与或提高参与计划的程度的情况。本政策也适用于您出售根据股息再投资计划购买的任何公司股票。

雇佣终止后的政策运用

如果您的雇佣关系在您掌握或认为您掌握有关公司或其业务合作伙伴或竞争对手的重要非公开信息时终止，则禁止利用此类信息进行交易的禁令将继续实施，直至公司或另一授权方公开宣布此类信息后市场吸收此类信息，或直至该信息不再具有重大意义。

违反内幕交易法的责任：潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

法律处罚：对“内幕交易”的处罚包括，对每一次违规行为处以最高3倍的民事罚款，以及最高100万美元的刑事罚款和最高10年的监禁。您还可以对您向其披露非公开信息(无论是有意或无意的)或根据该等信息提出有关本公司证券交易的建议的任何人的不当交易负责。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、证券交易所和金融行业监管局使用复杂的电子监控技术来揭露内幕交易。

公司施加的处罚：违反本政策的公司员工也将受到公司的纪律处分，其中可能包括取消未来参加公司股权激励计划的资格或终止雇佣关系。违反本政策的董事将受到公司的纪律处分，其中可能包括被除名为董事。

本政策中使用的定义

公司：J.M.斯莫克公司及其子公司和附属公司。

公司证券：公司的普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，如与公司任何证券相关的优先股、票据、债券、可转换证券和衍生证券，无论是否由公司发行。

承保人员：(I)公司员工；(Ii)公司董事会成员；(Iii)收到或能够获得有关公司的重大非公开信息的公司顾问、顾问和承包商；(Iv)这些人的直系亲属；以及(V)受本政策控制或受益的个人的家族信托(或类似实体)。

指定承保人员：(1)高级职员；(2)董事；(3)参加公司长期激励计划的雇员；(4)首席法律干事办公室不时通知的某些雇员，因为他们参与了一个特殊项目，从而获得了重大的非公开信息

董事：公司董事会成员。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

直系亲属：(1)你的配偶；(2)你的未成年子女；(3)居住在你家中的任何其他人，无论他们是否与你有亲属关系。

重要信息：不可能定义所有类别的“重要”信息，但如果信息很可能被认为对投资者作出购买、持有或出售公司证券的投资决策很重要，则应将其视为重要信息。虽然可能很难确定特定信息是否是重要的，但有些类别的信息特别敏感，几乎总是应该被视为重要的。

这些例子包括：销售数字、财务结果和预测(特别是在公司自身对未来财务结果的预期与分析师的预期不同的情况下)、合并或收购的消息、主要客户或供应商的收益或损失、重大产品公告、高级管理层的变动、股息政策的变化、公司会计或会计政策的变化、重大网络安全事件，或业务的任何重大问题或成功。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。

非公开信息：有关公司的信息如果在公司内部已知，但尚未向公众披露，则被视为“非公开”信息。本公司一般通过新闻稿或本公司必须向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告或定期季度和年度报告向公众披露信息。信息只有在至少24小时内通过新闻稿或其他方式向公众公开后才被认为是“公开的”。如果您对您拥有的任何信息是否是非公开的或是否已公开披露有任何疑问，您应该联系首席法务官。

高级职员：公司的高级职员，不论是否由公司董事会选举产生。

政策：这项内幕交易和披露政策。

美国证券交易委员会：美国证券交易委员会。

第16节报告人：根据《交易法》第16节的规定担任报告人的董事和高级职员。

问题

如对本政策及公司证券交易有任何疑问，请直接向首席法务官提出。

摘要图表

针对指定承保人员的其他政策

以下附加政策和限制(这些“附加政策”)适用于参与公司长期激励计划的公司高级管理人员、董事和员工，以及首席法务官办公室因参与特殊项目或其在公司的职位而通知的某些员工(统称为“指定承保人员”)。受这些附加政策约束的人也受上一节所述的一般政策的约束(在发生冲突的任何情况下都适用更严格的政策)。定义的术语具有与上面定义的相同的含义。

1.你只能在开放的交易窗口进行交易。本公司禁止所有指定的受保人在开放的“交易窗口”之外进行交易。

除上述规定外，已获首席法务官通知须受交易所法令第16节条文约束的董事及本公司高级职员及其直系亲属(统称“美国证券交易委员会受保人”)必须遵守下文第2及第3节的规定。

2.你必须预先结算所有涉及公司证券的交易。所有美国证券交易委员会承保人员必须避免交易公司证券，即使在开放的交易窗口也是如此，除非他们首先遵守公司的预结算程序。然而，根据符合《交易法》第10b5-1条的预先清算交易计划发起的交易将不需要在交易时进行进一步的预先清算。要预先清算交易，您必须在进行交易之前获得首席法务官的批准。您应在打算进行任何交易前至少两天联系首席法务官，以便有足够的时间完成预审程序，包括与公司首选的投资经纪人(目前为富达经纪服务公司)进行协调。

在对交易进行预结算时，首席法务官除了审查拟议交易的实质内容外，还可考虑个人和公司是否都有可能遵守任何适用的公开报告要求。联邦证券法要求美国证券交易委员会被覆盖人员公开报告公司证券交易(在交易法第16节的表格3、4和5上，关于受限和控制证券的表格144，在某些情况下，还包括附表13D和13G)。此外，美国证券交易委员会承保人士如不再持有其持仓，仍须在离职后最多6个月内申报公司证券的交易。本公司非常重视这些报告要求，并要求所有美国证券交易委员会承保人员遵守适用于这些表格的规则，并预先结算上文所述涉及公司证券的任何交易。

3.您必须遵守适用于美国证券交易委员会被保险人的第16条责任规则。所有美国证券交易委员会承保人士在公司证券中进行交易的方式也必须符合交易法第16(B)节的“短线”交易规则。这些规定的实际效果是，美国证券交易委员会涵盖的人在六个月内买卖公司证券或买卖公司证券的人必须向公司交出所有利润，无论他们在交易时是否拥有任何非公开信息。

雇佣终止后的政策运用

如果您是指定的受保人或受本政策规定的交易窗口的约束，并且您的雇佣或董事职位在开放的交易窗口之外终止(或如果您在持有重大非公开信息的情况下离职)，您将继续遵守本政策，特别是持续的交易禁令，直到下一个交易窗口打开(或者，如果您持有重大非公开信息，则直至公开宣布重大非公开信息后的第一个完整交易日结束)。如果您是美国证券交易委员会承保人，您还可能需要在终止雇佣或董事职位后的六个月内根据交易所法案第16条的规定进行报告。如果您对这方面的报告义务有任何疑问，请直接向首席法律干事提出。