J.M.斯莫克公司高管离职计划

第一条
目的

J.M.斯莫克公司高管离职计划(“计划”)最初由公司于2020年1月17日设立，最近一次修订是在2024年5月1日(“生效日期”)，旨在为参与者提供在某些终止雇佣的情况下获得遣散费福利的机会。该计划旨在成为ERISA下的高帽福利计划，因此，计划资格将仅限于ERISA第201、301和404条所指的选定的管理人员或高薪员工群体。

此处使用但未作其他定义的大写术语具有第二条规定的含义。

第二条
定义

“管理人”是指公司或其指定人，可包括但不限于董事会或其薪酬和人民委员会。

“董事会”是指公司的董事会。

“业务单位”是指公司的战略业务领域。

公司解雇参与者的“原因”是指：(I)违反公司的商业行为准则或任何其他公司政策、规则或行为标准；(Ii)与公司业务有关的不诚实或其他不当行为(包括但不限于欺诈行为、盗窃、挪用公款、挪用公司资金或其他对公司有重大不利影响的行为)；(Iii)未能配合或遵循合理的管理指示；(Iv)严重违反参与者的雇佣协议(如果适用)；(V)在适用法律允许的范围内，对联邦或州法律下的重罪定罪或提出认罪或不认罪；和/或(Vi)公司凭其全权酌情决定权合理地认为“有理由”的其他行为。管理人可以依靠公司以雇主身份行事的决定，以及关于参与者是否因某种原因被解雇的唯一裁量权。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。对守则某一节的任何提及，将被视为包括对根据该守则颁布的任何法规的提及。

“公司”是指俄亥俄州的J.M.斯莫克公司及其任何继任者。

“生效日期”具有第一条规定的含义。

“选举产生的高级职员”是指除助理秘书、财务主管和助理财务主管外，由董事会选出的任何公司高级职员。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“同等就业要约”是指向参与者提供类似目标总薪酬的就业要约，并且不要求参与者搬迁到距其当前工作地点50英里或更远的工作地点。

“参与者”的含义如第3.01节所述。

“计划”是指J.M.斯莫克公司高管离职计划，该计划可能会不时修改和/或重述。

“计划福利”的含义如第4.01节所述。

“RIF”的意思是减少武力。

“合格终止”的含义如第3.02节所述。

“指定的员工付款日期”具有第8.12(B)节规定的含义。

第三条
参赛和资格终止

第3.01节介绍了所有参与者。本公司的任何全职雇员，如属经选举产生的人员(“参与者”)，均可参与该计划。

第3.02节规定了资格终止。

(A)如果参与者因下列原因之一被终止受雇于本公司，则该参与者将被视为已发生“合格终止”，并将有资格获得计划福利，该终止构成了守则第409a节所指的离职，并且第3.02(D)节未对该参与者的终止进行描述；但是，如果该参与者的终止是由于控制权的变更并包含在控制协议的变更中，则该终止将不是该计划下的合格终止：

I.作为出售或以其他方式处置业务部门、场地或设施关闭、RIF、重组、整合或其他非自愿终止计划的一部分的职位取消或非自愿终止，如果公司或继任雇主没有向员工提供类似的雇用要约，或业务部门仍雇用该员工；或

二、无故非自愿终止；

Iii.如果公司在变更后120天内自行决定变更构成以下一项或多项导致参与者离职的变更，公司将视其离职为符合资格的终止，前提是参与者已在初始变更后30天内向公司发出通知

存在下列一种或多种情况，且公司在收到该通知后的30天内未对该情况进行补救：

(一)参保人的地位、职责、职权和责任发生重大不利变化，参保人的目标薪酬总额大幅下降的；

2.将参与者的主要工作地点从其当时的工作地点迁移50英里以上。

(B)在遵守第VI条所述的索赔程序后，本公司将全权酌情决定参与者是否因上述原因之一而被终止雇用。

(C)根据联邦或州法律或公司政策批准缺勤的参与者和/或正在接受或有资格根据公司残疾计划领取福利的参与者有资格获得计划福利，条件是他或她在以下情况下有资格根据该计划获得福利：(I)如果参与者在所通知的结束日期之前恢复积极工作；(Ii)如果参与者在所通知的就业结束日期符合资格并获得短期或长期伤残津贴，并且随后被释放重返工作岗位，他或她将被公司终止雇用，并有资格在被释放返回工作之日获得福利；(Iii)如果参与者在所通知的结束日期符合资格并获得短期伤残津贴，并且随后被拒绝领取长期伤残津贴，则公司将终止他或她的工作，并在拒绝之日起有资格获得福利；或(Iv)如果参与者在所传达的雇佣终止日期符合资格并获得短期或长期伤残福利，并且随后被公司解雇，则参与者将有资格在终止之日享受福利；但是，如果第3.02(D)节的任何规定适用，参与者将没有资格获得福利。

(D)如果参与者的终止属于下列类别之一，则参与者将不被视为已发生符合资格的终止，也将没有资格享受计划福利，即使在其他情况下符合条件：

一、自愿辞职。如果员工自愿辞去公司的工作，参与者将没有资格获得计划福利。就本第3.02(D)(I)节而言，参与者在下列情况下将被视为自愿辞去在公司的工作(这些情况并不详尽)：

1.作为RIF、重组、整合或其他非自愿终止计划的一部分，在参与者拒绝同等就业机会的情况下，取消参与者的职位或分离；

2.参与者在通知他或她的指定终止日期之前终止雇佣，该日期可由公司延长或以其他方式修改；

3.被确定为与职位取消、RIF、重组、整合或其他非自愿终止计划有关的“双重在职者”的参与者，拒绝本公司的邀请，参加遴选留任候选人的过程；或

4.参与者接受了在公司担任新职位的要约，后来拒绝了该要约。

二、提供类似的就业机会。如果参与者因出售、转让、关闭或以其他方式转让业务单位、场地或设施关闭、RIF、重组、整合或其他非自愿终止计划而终止其在公司的雇佣关系，并且参与者收到了类似的就业机会，则该参与者将没有资格获得计划福利。如果参与者收到的就业机会不是类似职位的就业机会，则该参与者可以拒绝该机会，并根据第3.02(A)节的规定获得计划福利，或接受该机会并开始在新职位上工作。

三、在公司内部调拨。如果参与者在公司内部或从公司转移到其关联公司、子公司或相关公司之一，则不会获得计划福利，反之亦然，除非转移符合第3.02(A)(Iii)条规定的搬迁资格。

四、死亡。如果参与者因其死亡而终止雇佣关系，则不会获得计划福利，即使参与者已被告知，如果参与者在特定日期之前死亡，其雇佣关系将在该特定日期终止。如果参与者在其符合资格的终止日期之后但在其计划福利支付之前死亡，根据该计划本应支付给参与者的计划福利将被支付到参与者的遗产中。

V.退休。参与者因任何原因退休而被解雇的参与者将不会获得计划福利。然而，如果上一句中提到的终止雇佣是符合条件的终止，而不考虑本分段(V)，则该参与者将有资格获得计划福利。

自然的力量。如果参与者因公司无法控制的原因(例如但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或政府行动)而终止工作，则不会获得计划福利。

就是因为。如果参与者因某种原因被解雇，他或她将不会获得计划福利。

第四条
遣散费

第4.01节介绍了Severance。如果参与者经历了符合资格的终止，则根据第五条的规定，公司将向参与者提供以下福利(“计划福利”)：

(A)遣散费，数额相当于参与者在紧接符合资格终止之日之前生效的18个月基本月薪，但首席执行干事除外，他或她将领取在紧接符合资格终止之日之前生效的24个月基本月薪；

(B)只要参赛者在参赛资格终止的财政年度内工作至少六个月，按比例分配的年度奖金等于以下乘积：(I)参赛者在目标水平进行参赛资格终止的整个财政年度本应赚取的年度奖金(如果有的话)的乘积；(Ii)分数，分子是参赛者在参赛资格终止的财政年度内受雇于公司的天数，分母是该财政年度的天数；

(C)就参与者在符合资格终止之日生效的公司赞助的医疗保险支付相当于参与者约18个月或首席执行官24个月保费的额外一次性付款；

(D)*公司长期激励计划下的任何非既有奖励将被视为计划和管理奖励协议所规定的；然而，条件是在2019年5月1日开始的财政年度之前授予的任何限制性股票或限制性股票单位奖励将成为完全归属；

(E)由公司支付的再就业援助，而不是由公司的第三方提供商单独酌情确定的任何现金等价物，为期最长六个月；以及

(F)公司可全权酌情向特定参与者增加上述计划福利，提供上述福利或补偿以外或与上述福利或补偿不同，或向通常没有资格根据计划获得遣散费的员工支付计划福利，前提是该员工是ERISA第201、301和404条所指的特定管理层或高薪员工组的成员。所有这些例外情况都必须事先得到补偿和人民委员会的批准。

在第8.12节的约束下，任何遣散费将在符合资格的解雇后第60天后的第一个工资日一次性支付，但在任何情况下都不得晚于财务法规第1.409A-1(B)(4)节规定的适用短期延迟期。

第五条
条件

第5.01节规定条件参与者根据第四条享有的任何福利将受以下条件限制：

(A)对被终止参赛资格的参赛者进行调查；及

(B)允许参与者执行公司以公司全权酌情决定不时修改的格式准备的弃权和豁免，包括但不限于(I)放弃和免除有利于公司、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事的索赔；以及(Ii)非征求、非竞争、非贬损、保密和进一步合作条款，该豁免在参与者有资格终止后60天内生效且不可撤销。

第六条
索赔程序和法律行动

第6.01节规定了最初的索赔。如果参与者认为他或她有权根据本计划获得尚未收到的付款，可在参与者符合资格的终止后90天内向本计划提交一份关于福利的书面申请。领款申请应填写地址并发送至：

J·M·斯莫克公司

收信人：J.M.斯莫克公司高管离职计划管理人

草莓巷一条

俄亥俄州奥维尔，邮编44667

如果参与者的申请全部或部分被拒绝，则在管理人收到参与者的书面申请后90天内，将向参与者提供拒绝的书面通知，除非特殊情况需要延长处理申请的时间，在这种情况下，将适用不超过180天的期限。如果需要延长时间，应在最初的90天期限结束前向参加者发出延长的书面通知，并说明需要延长的特殊情况和预期作出决定的日期。拒绝参赛者索赔的书面通知将包含以下信息：

(A)说明拒绝参保人索赔的具体理由；

(B)不再提及驳回参与方索赔所依据的具体计划条款；

(C)提供署长为重新审议参加者的索赔要求(在适用范围内)所需的任何补充资料或资料的说明，并解释为何需要这些资料或资料；以及

(D)对该计划的审查程序和适用于这些程序的时限的说明，包括参与者在审查时拒绝福利索赔后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利。

第6.02节规定了对被驳回索赔的上诉。如果参与者的申请被拒绝，并且他或她希望提交对被拒绝的申请进行复审的请求，则参与者或其授权代表必须遵循以下程序：

(A)在收到被驳回的索赔后，参加者(或其授权代表)可向署长提出书面复核索赔的请求。这

审查请求必须在参与者收到拒绝的书面通知后60天内提出；

(B)是否参与者有权以书面形式向署长提交与其福利申索有关的任何评论、文件、记录或其他信息；

(C)确保参与者有权应请求免费获得与其利益申索有关的所有相关文件、记录和其他信息的合理获取和副本；以及

(D)在审查被驳回的索赔时，将考虑参与者提交的与其索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初驳回其索赔时提交或考虑的。

第6.03节介绍了署长对上诉的回应。署长应在收到参加者的书面复核申请后60天内向参加者发出书面通知，告知其决定。可能有特殊情况需要延长这60天的期限。在任何这种情况下，署长应在60天期限内以书面形式通知参与者，最后决定将不迟于署长收到参与者要求审查的书面要求后120天作出。署长对参与者要求审查的决定将以书面形式传达给参与者，并将明确说明：

(A)说明拒绝参保人索赔的具体理由；

(B)不提及拒绝参与方索赔所依据的具体计划条款；

(C)提供一份声明，表明参与人有权在提出请求后免费获得该计划以及与其利益申索有关的所有文件、记录和其他信息及其复印件；以及

(D)提交一份声明，说明参与者有权根据《仲裁与和解法案》第502(A)条提起诉讼。

第6.04节规定了用尽行政补救措施和法律行动。用尽这些索赔程序是解决该计划下产生的每一项索赔和争议的强制性条件。关于该等索赔和争议：

(A)-在这些索赔程序全部用尽之前，不得允许任何索赔人开始任何法律行动(提出申诉)，以追回福利，或根据ERISA第502条或第510条或根据任何其他法律规定(无论是否为法定)，强制执行或澄清该计划下的权利；

(B)任何此类申诉必须向美国俄亥俄州北区地区法院提出，并且各方同意该法院的地点和管辖权。双方不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃在该地点维持任何此类诉讼或程序的不便法院的抗辩；

(C)任何此类投诉必须在公司发出关于复核的最终决定的书面通知后365天内提出；

(D)除非联邦法律没有先发制人，否则该计划将按照俄亥俄州法律解释并受其管辖，而不考虑法律原则的冲突；以及

(E)在任何此类法律诉讼中，署长的所有明示和默示裁定(包括但不限于关于索赔或对驳回的索赔的复审请求是否及时提出的裁定)将得到法律允许的最大限度的尊重。

第七条
管理、修改和终止

第7.01节是关于美国政府的。行政长官拥有管理和解释本计划的专有权利、权力和权威，由其自行决定。行政长官拥有根据本计划履行其职责所需的一切合理权力，包括但不限于以下唯一酌情决定权：

(A)负责根据《计划》的条款管理《计划》，并解释《计划》条款；

(B)解决和澄清《计划》中以及《计划》与其他相关文件之间的不一致、含糊和遗漏之处；

(C)必须采取一切行动，就是否符合资格以及享有福利和福利金额的问题作出一切决定；

(D)负责制定、修订、解释和执行本计划管理方面的所有适当规则和条例；

(E)继续处理和批准或拒绝所有福利申索；以及

(F)可以决定或解决与计划有关的任何和所有问题，包括福利权利的确定和对计划的解释。

署长对本计划所引起的任何争议的决定，包括但不限于施工、解释和行政管理问题，将是最终的、最终的决定，并对所有与本计划有利害关系或在本计划下有利害关系的人具有约束力。如果署长作出的任何决定受到司法审查，则将予以尊重，只有在该决定是武断和反复无常的情况下，法院才会推翻该决定。

第7.02节规定了修正案和终止。本公司保留随时自行决定修改或终止本计划的权利。

第八条
一般条文

第8.01节规定了任意性就业。本计划不会改变作为公司任意员工的任何参与者的身份。本协议的任何内容均不会被视为给予任何参与者继续受雇于本公司的权利，或干扰本公司在任何时间终止任何参与者的雇用的权利，无论是否有理由。

第8.02节规定了对其他计划、协议和福利的影响。

(A)根据第3.02节的规定，如果参与者因控制权变更而终止雇佣关系，并受控制权变更协议的影响，则此类终止将不是本计划下的合格终止。

(B)(I)根据本计划向参与者支付的任何遣散费福利将取代而不是补充根据公司维持的任何一般遣散费政策或遣散费计划或参与者与公司之间规定遣散费福利的任何协议有权获得的任何遣散费福利(除非该政策、计划或协议明确规定除根据本计划提供的遣散费福利外)；及(Ii)在《守则》第409a条的规限下，根据本计划须支付予参与者的任何遣散费福利，将从该参与者根据法规或政府条例的实施而有权享有的任何遣散费福利中扣除。

(C)停止担任民选官员但仍受雇于本公司或联属公司的参与者将停止参与该计划。

(D)就厘定本公司任何其他福利政策或计划下的福利而言，根据本计划应付予参与者的任何遣散费福利将不会被视为补偿，但其中明文规定者除外。

第8.03节规定了扣缴。公司将有权从本协议规定的任何联邦、州和地方税中预扣任何金额，以便公司履行其根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

第8.04节用于抵销。在守则第409A条的规限下，本公司可将应付予参与者或其代表的任何遣散费福利金额，扣减该参与者对本公司的任何责任金额，而该参与者将被视为已同意该项削减。

第8.05节规定了追回。本计划项下的任何应付金额须受本公司制定的任何政策(不论是自生效日期起存在或稍后通过)所规限，该政策规定退还或收回已支付予参与者的金额。公司将根据任何适用的法律或法规，全权酌情作出任何追回或追回的决定。

第8.06节规定了无资金来源的债务。根据该计划支付给参与者的金额是本公司的无资金来源的债务。本公司不需要就这些债务将任何资金或其他资产从其普通基金中分离出来。除作为一般无担保债权人外，参与者将不会对本公司的任何资产拥有任何优先权或担保权益。

第8.07节规定了可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不会影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性。如果本计划的任何规定是

被有管辖权的法院裁定为非法、无效、无效或不可执行的，此类条款将被视为修改、修改和缩小到使此类条款合法、有效和可执行的必要程度，而本计划的其他剩余条款不会受到影响，但仍将完全有效。

第8.08节包括标题和副标题。本计划中的标题和副标题完全是为了方便起见，不得参照任何章节或段落的标题或副标题来解释本计划的任何规定。

第8.09节规定了两个继承人。本计划将对本公司的任何继承人、其资产、业务或其权益具有约束力，其方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下根据本计划承担的义务相同。在任何交易中，如果继承人不受前述条款或法律实施的约束，本公司将要求本公司的任何继承人以明确和无条件的书面形式承担本计划，并履行本公司在本协议项下的义务，其方式和程度与如果没有发生继承时本公司将被要求履行的方式和程度相同。根据本计划，所有应付给参与者的付款和福利将惠及其继承人、受让人、指定人或法定代表人。

第8.10节规定了转让和转让。参与者或任何其他人均无权出售、转让、转移、质押、预期或以其他方式阻碍、转移、抵押或转让在支付该等金额之前根据本计划应支付的任何金额，但在参与者死亡的情况下，该等金额将支付给该参与者的遗产。

第8.11节规定了豁免权。任何一方未能执行本计划的任何一项或多项规定，不得以任何方式解释为放弃任何一项或多项此类规定，也不得阻止任何一方此后执行本计划的每一项其他规定。

第8.12节适用于第409a节。

(A)该计划旨在遵守《守则》第409a节或其下的豁免，并将按照《守则》第409a节进行解释和管理。尽管本计划有任何其他规定，根据本计划提供的付款只能在符合守则第409a条或适用豁免的情况下进行。根据《计划》支付的任何款项，无论是由于非自愿离职或短期延期而被排除在《守则》第409a节之外的，都将最大限度地排除在《守则》第409a节之外。就本守则第409a节而言，根据本计划提供的每笔分期付款将被视为单独付款。在雇佣终止时，根据本计划支付的任何款项，只有在根据《守则》第409A条规定的“离职”时才会支付。尽管有上述规定，本公司并不表示本计划所提供的付款及福利符合守则第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不会就参与者因违反守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

(B)尽管本计划有任何其他规定，但如果向参与者提供的与其符合资格的终止有关的任何付款或福利被确定为构成《守则》第409a节所指的“非限定递延补偿”

如参赛者被确定为守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的“指定雇员”，则该等款项或福利将不会支付，直至符合资格终止六个月周年后的第一个发薪日，或参赛者去世(如较早)(“指定雇员支付日”)。本应在指定的员工付款日期之前支付的任何付款的总和，以及根据美国国税局公布的参与者离职当月的适用联邦利率计算的此类金额的利息，将在指定的员工付款日期一次性支付给参与者，此后，任何剩余的付款将按照其原来的时间表立即支付。尽管本计划有任何其他规定，如果任何付款或福利是以参与者执行遣散费协议为条件的，则第一次付款将包括在符合资格的终止日期开始至付款日期结束(如果没有造成延迟)期间本应支付给参与者的所有金额。

(C)在《守则》第409a条要求的范围内，根据本计划提供的每项报销或实物福利将按照以下规定提供：(I)每一历年有资格获得报销的费用或提供的实物福利的金额不影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或将提供的实物福利；以及(Ii)根据本计划获得报销或实物福利的任何权利将不受清算或交换其他福利的影响。

公司已于2024年5月1日正式授权其高级职员以公司名义并代表公司签署本计划，特此为证。

J·M·斯莫克公司

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