J. m.恶搞公司
递延股票单位协议
鉴于，_
鉴于，以本协议的形式签署的协议(“协议”)经董事会薪酬和人员委员会(“委员会”)的决议授权，于_
因此，本公司现授予承授人_股，于授出日期生效，受本计划的条款及条件及下列附加条款、条件、限制及限制所规限。
第一条
定义
本计划中定义的此处使用的首字母为大写字母且未作其他定义的所有术语应具有本计划中赋予它们的含义。
“伤残”指发生下列情况之一：(I)承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何重大的有偿活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月；或(Ii)承授人因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤而领取本公司雇员意外及健康计划下为期不少于三个月的收入替代福利。
“符合退休资格”指承授人已达到或将于适用归属日期前达到(I)年龄55岁或以上，在本公司或其附属公司服务至少十年或(Ii)年龄60岁或以上，并在本公司或其附属公司服务至少五年。
第二条
递延股票单位的某些条款
1.递延股票单位的授予。本协议所涵盖的递延股份单位于授出之日起授予承授人，并受本协议及本计划所载条款、条件及限制所规限及授予。递延股数单位依照本办法第二条第三款的规定归属。每个递延股票单位应代表在递延股票单位归属时获得一股普通股(或相当于每股市值的现金)的权利，并且在任何时候都应等于一股假想普通股(或如果以现金结算，则为每股市值)。递延股票单位应记入为受让人设立的账户中，直至根据本条例第二条第四款付款为止。
2.对递延股票单位转让的限制。在此授予的递延股份单位、其中或与之相关的普通股中的任何权益均不得转让
在非遗嘱付款之前或根据继承法和分配法(或在受赠人死亡的情况下发给指定受益人)。
3.递延股份单位的归属。根据本协议的条款和受让人遵守作为附件A的限制性契约协议(“限制性契约协议”)的规定，递延股票单位有条件地归属如下：
(A)若本协议所涵盖的递延股份单位将分三次归属，则三分之一的递延股份单位将于授出日期的一周年及两周年(或如该日期不是营业日，则于下一个营业日)归属，而其余股份将归属于授出日期的三周年(或如该日期不是营业日，则于下一个营业日)，但承授人须于该等日期向本公司或附属公司持续提供服务(“持续服务”)。
(B)尽管细则第II条第3(A)节另有规定，就任何符合或成为符合退休资格的承授人而言，本协议涵盖的所有递延股份单位应于(I)授出日期一周年或(Ii)承授人成为符合退休资格的日期(或如上述任何日期并非营业日，则为下一个营业日)的较后日期归属。
(C)*尽管第II条第3(A)节另有规定，如承授人的持续服务于授出日期后两年后因其他原因(而非因死亡或伤残而终止)而被本公司终止，则本协议所涵盖的所有递延股份单位将于该日归属。
(D)尽管细则第II条第3(A)节另有规定，但如发生下列情况：(I)承授人死亡或(Ii)承授人的持续服务被本公司或一间附属公司终止，则本协议涵盖的所有递延股份单位将于该适用日期归属。
(E)尽管有第II条第3(A)节或第II条第3(C)节的规定，如果承授人的连续服务在控制权变更发生后24个月内终止，(I)非因(且非因死亡或伤残)或(Ii)因正当理由辞职而终止，则本协议涵盖的所有递延股票单位应于该日归属。就本协议而言，“充分理由”是指在未经承授方书面同意的情况下发生下列任何事件：(I)承授方的头衔、职位、职责、权力和责任发生重大不利变化；(Ii)承授方的年度基本工资或奖金机会大幅减少；或(Iii)承授方的主要工作地点从其当时的位置搬迁超过50英里。有充分理由的辞职将不会发生，除非：(X)承授人在首次发生该等情况后90天内向本公司提供书面通知，详述被指称构成好的理由的具体情况，(Y)本公司未能在收到该等补救通知后30天内在所有重大方面补救该等好的理由事件(S)，及(Z)如本公司未能在30天的补救期间内作出补救，承授人在该期间届满后90天内终止雇用。
(F)尽管有第二条第3(A)款的规定，但在发生控制变更时，不继续、假定递延股票单位或以递延股票单位取代
经济上等值的股权奖励，包含本协议规定的实质上可比的条款和条件(包括归属)，则本协议涵盖的所有递延股票单位应在该日期归属。
4.递延股票单位的结算。
(A)如本公司须向承授人发行归属递延股份单位相关普通股，或委员会酌情决定向承授人支付相当于归属递延股份单位相关每股普通股于归属日期每股市值的现金，在可行范围内尽快但不迟于该等股份根据上文第二章第三节归属后10天内支付。
(B)除本公司及本计划许可的范围外，不得在本协议另有明文规定之前向承授人发行普通股，亦不得就递延股份单位向承授人支付现金。
(C)*于发行普通股或支付相当于与该等递延股份单位相对应的每股普通股市值的现金时，须悉数履行本公司就递延股份单位向承授人承担的责任。
5.股息、投票权及其他权利。
(A)*承授人对递延股份单位并无所有权，在递延股份单位根据上文第二条第四节以普通股结算之日之前，无权获得股息及无权表决递延股份单位。
(B)根据本协议，本公司的义务应仅为本公司未来交付普通股或现金的无资金和无担保承诺，承授人的权利不得大于无担保普通债权人的权利。本公司的任何资产不得持有或作废，作为本协议项下本公司义务的担保。
6.股份的没收。*除非上文第二条第三节另有规定，否则，如果承授人在授予之日三周年之前停止连续服务，或委员会认定承授人从事了本计划中定义的有害活动，则递延股票单位应被没收。
第三条
一般条文
7.遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦、州和外国证券法；但是，尽管本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。
8.预提税金。本公司或任何附属公司须根据本协议扣缴与递延股份单位或交付普通股或支付现金有关的联邦税、州税、地方税或外国税，而公司或该附属公司可用于该等扣缴的金额不足，则这应是受保人收取递延股份单位或交付普通股或支付现金的条件
公司满意的应预扣税款余额的支付安排。受赠人在此选择通过从可交付给受赠人的普通股中扣留价值等于需要预扣的最低税额的普通股来履行这一扣缴义务。保留的普通股应按保留之日的每股市值计入扣留要求的贷方。应承授人的要求，本公司可扣缴普通股以支付超过规定预扣最低税额的税款；但在任何情况下，本公司均不得预扣普通股以支付超过受授人适用的司法管辖区最高法定个人税率(S)的税款。
9.持续服务。就本协议而言，承授人在本公司或附属公司的持续服务不应被视为已被中断，承授人不应因(A)其雇员在本公司及其附属公司之间的转移或(B)本公司或附属公司正式组成的高级人员批准的休假而被视为不再是本公司或附属公司的雇员。
10.解雇权。本协议的任何条款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何时候以其他方式终止承授人的雇佣的任何权利。本合同中的任何条款均不应被视为与受让人签订合同或获得就业的权利。
11.与其他利益的关系。在决定承授人根据公司或附属公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本协议或计划下承授人的任何经济利益或其他利益，亦不得影响任何受益人在承保公司或附属公司雇员的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。
12.修订。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订；但是，在未经承授人同意的情况下，任何修订不得损害承授人在本协议下的权利；但是，如果公司认为为确保遵守(或豁免)守则第409A节或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其下颁布的任何法规而有必要进行修订，则不需要承授人的同意。
13.可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
14.与图则的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。除本条例另有明文规定外，根据不时组成的计划行事的委员会有权裁定与授予递延股份单位有关的任何问题。
15.授予的性质。承授人同意：(A)本计划由本公司自愿设立，其性质属酌情性质，本公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；(B)递延股份单位的授予属自愿及临时性质，并不
创建任何合同或其他权利，以获得未来递延股票单位的赠与或替代递延股票单位的利益，即使递延股票单位在过去曾多次授予；(C)关于未来递延股票单位赠予的所有决定应由公司全权酌情决定；(D)参与计划是自愿的；(E)递延股票单位不是正常或预期薪酬方案的一部分；(F)如承授人为本公司奖励补偿收回政策(“该政策”)所指的受保雇员，则承授人承认并接受于授出日期生效的保单条款及条件；及(G)就授予递延股份单位而言，不得因没收或以其他方式终止递延股份单位或递延股份单位价值减值而产生任何索偿或补偿或损害权利，而承授人免除本公司及其附属公司可能产生的任何该等索偿。如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经产生，则通过签署本协议，受让人应被视为不可撤销地放弃了受让人进行此类索赔的权利。
16.限制性契诺。通过执行本协议，受让方特此同意限制性契约协议中规定的条款和条件。
17.电子交付。本公司可全权酌情以电子方式交付与递延股票单位及承授人参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或以电子方式要求承授人同意参与计划。承授人同意以电子方式接收此类文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
18.依法治国。本协议是根据俄亥俄州的国内实体法订立的，并应受该州的国内实体法管辖并根据该州的国内实体法进行解释，但不影响俄亥俄州的法律选择原则。
19.转让限制。递延股票单位应遵守本计划第16节有关禁止转让或转让根据本计划授予的权利的规定。
20.专业意见。根据联邦和州税法和证券法，接受递延股票单位可能会产生后果，这些法律可能会因承授人的具体情况而有所不同。因此，承授人确认，已建议承授人就本协议和递延股票单位咨询其个人法律和税务顾问。
21.通知。承授人根据本协议发出的任何通知应以书面形式向本公司发出，而该通知只有在本公司的公司秘书于本公司的主要执行办事处收到后才视为已妥为发出。本公司在本合同项下的任何通知应以书面形式发送给承授人，地址为承授人向本公司备案的最新地址。
22.数据私隐。承授人明确且毫不含糊地同意本协议中所述承授人的个人数据的收集、使用和转移，其唯一目的是实施、管理和管理承授人参与本计划。承授人理解公司及其子公司持有(但仅在当地法律要求或允许的范围内处理或转让)以下有关承授人的个人信息：承授人的姓名、家庭住址和电话
为实施、执行和管理本计划(“数据”)，承授人为执行、执行和管理本计划(“数据”)而授予、取消、行使、既得、未授予或未清偿的普通股的所有期权或任何其他权利的详情。承保人理解，数据可能会被转移到协助实施、管理和管理本计划的第三方，包括[名单管理员(S)]这些接受者可能位于承授人所在的国家或其他地方，并且接受者所在国家的数据隐私法律和保护可能不同于在承授人所在国家适用的法律和保护。承授人理解，承授人可以通过联系承授人当地的人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人授权该等收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，以执行、管理及管理承授人参与计划的事宜，包括向经纪或其他第三方(承授人可选择将在归属递延股份单位时取得的任何股份存入该经纪或其他第三方)所需的任何必要资料转移。承保人理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，并根据当地法律，才应持有数据。承授方理解，承授方可随时免费通过书面联系承授方的当地人力资源代表，查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改、拒绝或撤回本协议中的同意。但承授人明白，拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人参与本计划的能力。关于承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人特此理解，承授人可以联系承授人当地的人力资源代表。
23.对口单位。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
24.具有约束力。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
25.整份协议。本协议、本计划和限制性契约协议构成本协议双方之间关于本协议及其标的的完整协议，合并任何和所有先前的协议。
[这一页的其余部分故意留空]
本协议于_
J. m.恶搞公司
作者：北京_
姓名：
标题：
签署人在此确认已收到一份签署的本协议正本，连同一份日期为_
日期：_。
*Grantee：
附件A
限制性契约协定
根据承授人与俄亥俄州J·M·斯莫克公司(“公司”)于_
*1.*定义。
*此处使用的所有以大写字母开头且未作其他定义的术语应具有授标协议中赋予它们的含义(包括通过引用本计划并入的任何定义)。
“关联公司”是指控制、被公司控制或与公司共同控制的任何组织。
“机密信息”是指公司的技术、业务或人员信息，包括公司或任何关联公司的发明、发展、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和诀窍，无论这些信息是否源自承授人，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方获得的信息，这些信息不容易为公众所知或在行业中普遍为人所知。
“冲突产品”是指除本公司或任何关联公司以外的任何个人或组织现有或正在开发的任何产品、流程、机器或服务，该产品、流程、机器或服务(I)与承授方在本公司或任何关联公司服务期间工作或了解到的产品、流程、机器或服务相似或存在竞争，或(Ii)由于其工作表现和职责，应已获得保密信息知识，并且其使用或可销售性可通过应用保密信息来增强。就本节而言，应最终推定受让人通过实际收到或审查包含该等信息的备忘录或文件，或通过实际出席讨论或披露该等信息的会议而知道其直接接触到的信息。
所谓冲突组织，是指从事或即将从事冲突产品的研究、开发、生产、营销或销售的任何个人或组织。
所谓“回顾期间”是指违反本协议适用条款之前的12个月期间。
以下的“限制期”指(A)如承授人符合退休资格，则自批出日期起至批出日期四周年为止的期间；及(B)如承授人未符合退休资格，则为承授人受雇于本公司或附属公司的期间，另加承授人的连续服务终止之日后一年。
*2.根据保密信息保护的情况，没有保留普通股的权利。
*承授人同意，在承授人为本公司或任何关联公司服务期间及之后的任何时间，均严格保密，且不论何时向承授人披露本公司或任何关联公司的任何及所有机密资料，不得使用(除本公司指示下的本公司利益外)或披露(除本公司指示下的本公司利益外)。承授人理解，就本第2节而言，保密信息还包括但不限于与本公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，而这些信息是本公司或任何关联公司的实际或潜在竞争对手或对本公司没有保密义务的其他第三方所不知道的(或由于承保人的错误行为或其他负有保密义务的其他人所知)的信息。如果在受限期间，承授人在为本公司(或任何关联公司)提供授权服务的过程中披露或使用，或威胁要披露或使用任何保密信息，则递延股票单位，无论是否归属，应立即没收和注销，及(X)如果承授人在当时符合退休资格，承授人应立即将与递延股票单位结算有关的普通股或与出售普通股产生的税前收入相关的税前现金返还给本公司，及(Y)如果承授人没有资格退休，承授人应立即向本公司返还在回顾期间与任何递延股票单位结算有关的普通股或税前现金金额，或在回顾期间出售普通股所获得的税前收入。
声明3.声明不会干扰客户或供应商。
为了防止机密信息的披露或使用，阻止承授人故意干预本公司或任何关联公司的合同关系，阻止承授人故意干预公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，承授人同意，承授人在归属递延股票单位时获得普通股或现金的权利取决于承授人在受限期间直接或间接为自己或任何第三方保留的权利。使用保密信息来(I)转移或试图转移公司(或任何关联公司)从事的任何类型的业务，或(Ii)故意就冲突的产品向与其有合同关系的客户招揽客户，或干扰与其任何供应商或客户的合同关系(统称为“干预”)。如果在受限期间，承授人违反了不干预的义务，承授人在归属递延股份单位时对普通股或现金的权利将不会获得，递延股份单位，无论是否归属，应立即没收和注销，及(X)如果承授人当时符合退休资格，承授人应立即将与递延股份单位结算有关的普通股或与递延股份单位结算有关的税前现金或从任何普通股处置中获得的税前收入返还给公司，以及(Y)如果承授人没有资格退休，承授人应立即向本公司返还在回顾期间与任何递延股票单位结算有关的普通股或税前现金金额，或在回顾期间出售普通股所获得的税前收入。为免生疑问，“干预”一词不应包括通过使用旨在接触广大公众受众的媒体(如电视、有线电视或广播、或报纸或杂志)或通过直接邮寄或通过独立零售渠道广泛分发优惠券来宣传冲突产品。受让人理解本第3条的目的不是也不是为了禁止该行为
(X)如承授人当时符合退休资格，则将普通股或现金收益总额或出售普通股的应课税收益总额返还公司；及(Y)如承授人不具备退休资格，向公司返还普通股或在回顾期间与任何递延股票单位结算有关的现金收益总额，或在回顾期间出售普通股的应税收益总额，如果受让人在限制期间选择违反这一“不干预客户或供应商”的规定。
*4.*
为了防止机密信息的披露或使用，以及阻止承授人故意干预本公司或任何关联公司的合同关系，阻止承授人故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，承授人同意，承授人在转归递延股票单位时获得普通股或现金的权利取决于承授人，在受限期间，为自己或任何第三方直接或间接地招揽本公司或任何关联公司雇用的任何人，在被邀请人受雇期间和被邀请人终止受雇于本公司或任何关联公司(统称“招揽”)后的一年内。如果在受限期间，承授人违反了不募集现金的义务，承授人在归属递延股份单位时对普通股或现金的权利将不会获得，递延股份单位，无论是否归属，应立即没收和注销，及(X)如果承授人当时符合退休资格，承授人应立即将与递延股份单位结算有关的普通股或与递延股份单位结算有关的税前现金或从任何普通股处置中获得的税前收入返还给公司，以及(Y)如果承授人没有成为符合退休资格的人，承授人应立即向本公司返还在回顾期间与任何递延股票单位结算有关的普通股或税前现金金额，或在回顾期间出售普通股所获得的税前收入。受让人理解，本第4条的目的不是也不禁止上述行为，但规定取消递延股票单位，以及(X)如果受让人当时具有退休资格，则将普通股或现金收益总额或任何普通股处置的应纳税所得总额返还给公司，以及(Y)如果受让人没有退休资格，向公司返还普通股或在回顾期间与任何递延股票单位结算有关的现金收益总额，或在回顾期间出售普通股的应纳税所得额(如果受赠人在受限期间选择违反这一“不得招聘员工”的规定)。
根据持续的非冲突就业，他们有权保留普通股。
为了防止披露或使用保密信息，并阻止承授人故意干预本公司或任何关联公司的合同关系，阻止承授人故意干预本公司或任何关联公司的预期经济优势，并促进公平竞争，承授人同意，承授人在归属递延股票单位后获得普通股或现金的权利取决于承授人在受限期间不得直接或间接作为董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或其他身份向任何冲突组织提供服务。冲突组织除外，该冲突组织的业务是多样化的，并且被承保人向其提供服务的那部分业务不是冲突组织，前提是公司应从承保人和冲突组织分别获得公司满意的书面保证，即在此期间，受让人不得就冲突产品提供服务。如果在受限期间，承授人应向任何有冲突的组织提供服务，而非本文明确允许的，则承授人在归属递延股票单位时获得普通股或现金的权利将不会获得，并且递延股票单位，无论是否归属，应立即没收和注销，以及(X)如果承授人当时符合退休资格，承授人应立即将与递延股份单位结算有关的普通股或与出售普通股有关的税前收入退还本公司；及(Y)如承授人不符合退休资格，承授人应立即向本公司退还回顾期间与递延股份单位结算有关的普通股或税前现金金额或于回顾期间出售普通股所得的税前收益。受让人理解，第5条的目的不是也不禁止受让人向相互冲突的组织提供服务，但规定取消递延股票单位，以及(X)如果受让人当时符合退休资格，则将普通股或现金收益总额或任何普通股处置的应税收益总额返还给公司，以及(Y)如果受让人没有退休资格，向公司返还普通股或与回顾期间任何递延股票单位结算有关的现金收益总额，或在回顾期间出售普通股的应纳税所得额(如果受让人选择在受限期间提供此类服务)。
*6.*禁令和其他可用的救济措施。
在法律不禁止的范围内，根据上述第2至第5节中的任何一节取消递延股票单位，不得以任何方式限制、缩短或以其他方式限制本公司可获得的强制令和其他可获得的救济的类型和范围。即使本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何规定均不得限制、缩短、修改或以其他方式限制本公司(或任何关联公司)寻求根据与承授人的任何其他协议、承授人覆盖或参与的公司(或任何关联公司)的任何其他计划、计划、政策或安排，或任何适用法律未予禁止的最大程度上，公司有权获得的任何或所有法律、公平或其他适当的补救措施。
*。
尽管本协议中有任何相反的措辞，但本协议中的任何内容都不禁止承保人向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露；前提是，在每种情况下，此类通信和披露均与适用法律一致。尽管有上述规定，承授人在任何情况下均无权在未经本公司总法律顾问事先书面同意的情况下披露本公司的律师-客户特权或律师工作产品或本公司的商业秘密所涵盖的任何信息。根据本第7条允许的任何报告或披露不应导致递延股票单位的注销。如果披露商业秘密是为了举报或调查被指控的违法行为，受赠人有权根据州和联邦法律享有某些豁免，但须符合某些条件。
*8；*；*
如果本协定的任何条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应尽可能修改该条款，而不是使其无效，以尽可能实现双方的意图。如果本协议中的任何条款因任何非实质性原因被认定为无效或不可执行，并且不能被修改以使其可执行，则其余条款应被视为未包括无效或不可执行的条款。在任何情况下，本协议的所有其他条款应被视为有效，并可在尽可能充分的范围内强制执行。
[这一页的其余部分故意留空]