展品 5.1

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2024年7月18日

NeuroBo 制药有限公司

康科德大道 545 号，210 号套房

马萨诸塞州剑桥 02138

回复：注册 关于表格 S-1 的声明

女士们、先生们：

我们充当了律师 致特拉华州的一家公司NeuroBo Pharmaceuticals, Inc.（”公司”），与准备和 向美国证券交易委员会申报（”佣金”）根据《证券法》 1933 年，经修订（”《证券法》”）、表格S-1上的注册声明（此类注册声明 经不时修订或补充，”注册声明”），与 根据《证券法》注册要约，不时通过出售不超过17,175,579的证券持有人进行转售 公司普通股，面值每股0.001美元（”普通股”），组成 其中：(i) 2,544,530 股普通股（”股票”); (ii) 最多1,781,171股普通股 （”预先融资的认股权证”) 可在行使某些已发行的预先注资普通股时发行 购买普通股的认股权证（”预先融资认股权证”); (iii) 最多 5,089,060 普通股（”A系列认股权证”) 可在行使某些未偿还债券时发行 用于购买普通股的A系列普通股购买权证（”A 系列认股权证”); (iv) 最多7,633,591股普通股（”b系列认股权证”) 可在行使某些权限时发行 用于购买普通股的未偿还的b系列普通股购买认股权证（”B系列 认股权证”）；以及（v）最多127,227股普通股（”配售代理认股权证 股票，” 以及预先注资的认股权证、A系列认股权证和b系列认股权证股份， 这个”认股权证”) 可在行使某些未偿还的配售代理普通股后发行 购买认股权证（”配售代理认股权证，” 再加上预先注资的认股权证，A系列 认股权证和b系列认股权证，”认股权证”）。股票和认股权证是根据以下规定发行的 公司与指定卖出证券持有人签订的2024年6月23日签订的某些证券购买协议 其中，以及公司与H.C. Wainwright & Co.之间签订的经修订的截至2024年5月23日的订约书， 有限责任公司。认股权证股份将根据认股权证的条款在2024年6月25日之前及之间发行 公司及其中提到的卖出证券持有人。

与此有关 意见书，我们检查了此类记录、文书、证书、意见、备忘录和其他文件的原件或副本 因为我们认为这是使我们能够提出下述意见的必要或适当的.我们没有独立 试图核实事实。在进行检查时，我们未经调查就假定了真实性和真实性 原始文件上的所有签名，所有证书的准确性、完整性和真实性，所有证书的真实性 作为原件提交给我们的文件，以副本形式提交的所有文件与原始文件的一致性，以及 此类副本原件的真实性、公司向我们提供的所有记录的准确性和完整性，以及 出售证券持有人对所有文件的适当授权、执行和交付，包括授权、执行和 交付是此类文件法律效力的先决条件。此外，关于这封意见书，我们 已假设普通股将按照注册中确定或提及的方式和条款发行 声明，随附的招股说明书，包括其所有补充和修正案。

此外，在相关方面 在这封意见书中，我们假设 (i) 认股权证将根据其条款和适用的证券行使 法律，以注册声明和相关招股说明书中确定或提及的方式和条款行事，包括所有 其补充和修订，在认股权证股份转售之前，以及 (ii) 认股权证股份将正式注册 以行使认股权证的人的名义和代表行使认股权证的人的名义在过户代理人和登记机构的账簿上 的认股权证。关于认股权证，对于公司未来发行的证券，我们没有发表任何意见， 包括认股权证，和/或对公司已发行证券（包括认股权证）的反稀释调整，可能会导致 认股权证可行使的普通股数量大于当时仍获授权、未发行、未保留的数量，以及 可供发行。

我们在此发表的意见是有限的 仅限于此处规定的事项。此处表达的意见所涵盖的法律仅限于特拉华州通用公司 自本文发布之日起生效的法律（ “DGCL”）。我们不允许在特拉华州执业 而且，关于下述观点，经您的许可，我们 (i) 将我们的审查仅限于可用的标准汇编 我们认为DGCL是准确和完整的，而且（ii）未审查判例法。对于是否，我们没有发表任何意见 任何司法管辖区的法律均适用于本协议的标的。我们没有就联邦法律发表任何意见， 包括联邦证券法或州蓝天证券法。据了解，这封意见书只能用于 在注册声明根据证券生效期间，与股份和认股权证股份的发行和转售有关 法案。

根据我们的检查 在我们认为相关的文件和其他事项中，我们认为 (i) 股票已有效发行、已全额支付，以及 不可估值，以及 (ii) 根据认股权证的条款（包括适当发行和交付）有效行使认股权证 致行使在过户代理人和注册机构账簿上正式注册的标的认股权证的人士 因此，以此类认股权证持有人的名义或代表其名义，包括但不限于行使的全额付款 其价格，已发行的认股权证将有效发行，已全额支付且不可估税。

在发表意见时 如上所述，关于本意见书中提出的股票和认股权证，我们假设在此时或之前 此类股份和认股权证股份的交付时间、此类股份和认股权证股份的授权不会被修改 或已撤销，并且不会发生任何影响此类股票和认股权证股份的法律变更，包括其有效性或 强制执行。

我们特此同意 将本意见书作为《注册声明》附录5.1向委员会提交，并提及我们的公司 注册声明和相关招股说明书中的 “法律事务” 标题。在给予此类同意时，我们不承认 我们属于《证券法》第 7 条或规章制度要求其同意的人员类别 委员会据此颁布。本意见书自发布之日起发出，我们不承诺向您提供任何建议 本意见书中陈述或假设的事实随后发生的任何变化，或适用法律随后发生的任何变化。