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特拉华
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
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2834
(初级标准:工业级) 分类代码(编号) |
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47-2389984
(国税局雇主 识别号码) |
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大型加速文件管理器
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| | ☐ | | | 加速文件管理器 | | | ☐ | |
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非加速文件管理器
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| | ☒ | | |
规模较小的申报公司
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| | ☒ | |
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新兴成长型公司
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| | ☐ | |
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页面
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关于这份招股说明书
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| | | | ii | | |
招股说明书摘要
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| | | | 1 | | |
此次提案
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| | | | 3 | | |
风险因素
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| | | | 4 | | |
关于前瞻性陈述的特别说明
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| | | | 5 | | |
所得款项的使用
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| | | | 8 | | |
出售证券持有人
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| | | | 9 | | |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
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| | | | 14 | | |
分配计划
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| | | | 16 | | |
我们股本的描述
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| | | | 18 | | |
法律事务
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| | | | 23 | | |
专家们 | | | | | 24 | | |
在哪里可以找到更多信息
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| | | | 25 | | |
以引用方式纳入某些文件
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| | | | 26 | | |
出售证券持有人的姓名
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的股票数量
普通股 受益人拥有 在发行之前 |
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最大数量
普通股股票 将根据以下规定出售 这份招股说明书 |
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的股票数量
普通股 受益人拥有 报价之后 |
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的股份百分比
普通股受益 发行后拥有 (%) |
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停战资本有限责任公司 (1)
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| | | | 690,829 | | | | | | 8,142,497 | | | | | | 690,829 | | | | | | 3.0 | | |
东亚圣株式会社 (2)
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| | | | 5,348,199 | | | | | | 8,905,855 | | | | | | 2,803,699 | | | | | | 12.3 | | |
诺姆·鲁宾斯坦 (3)
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| | | | 40,127 | | | | | | 40,077 | | | | | | 50 | | | | | | * | | |
克雷格·施瓦贝 (4)
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| | | | 4,300 | | | | | | 4,294 | | | | | | 6 | | | | | | * | | |
迈克尔·瓦辛克维奇 (5)
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| | | | 81,685 | | | | | | 81,584 | | | | | | 101 | | | | | | * | | |
查尔斯·沃斯曼 (6)
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| | | | 1,274 | | | | | | 1,272 | | | | | | 2 | | | | | | * | | |
| | |
股票
从中受益 拥有 |
| | | | | | | |||
受益所有人姓名
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数字
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百分比
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超过5%的证券持有人 | | | | | | | | | | | | | |
停战资本有限责任公司 (1)
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| | | | 690,829 | | | | | | 8.4% | | |
东亚圣株式会社 (2)
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| | | | 5,348,199 | | | | | | 65.1% | | |
执行官和董事 | | | | | | | | | | | | | |
马克·A·格里克曼 (3)
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| | | | 3,125 | | | | | | * | | |
杰森·格罗夫斯 (4)
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| | | | 7,364 | | | | | | * | | |
安德鲁·科文 (5)
|
| | | | 7,365 | | | | | | * | | |
金亨贤 (6)
|
| | | | 83 | | | | | | * | | |
迈克尔·萨尔斯伯里 (7)
|
| | | | 7,364 | | | | | | * | | |
D. Gordon Strickland (8)
|
| | | | 7,256 | | | | | | * | | |
詹姆斯·P·图尔西 (9)
|
| | | | 2458 | | | | | | * | | |
马歇尔·伍德沃思
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| | | | — | | | | | | * | | |
所有现任执行官和董事作为一个小组(8 人)
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| | | | 35,015 | | | | | | * | | |
物品
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已付金额或
待付款 |
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SEC 注册费
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| | | $ | 11,902.37 | | |
FINRA 申请费
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| | | | * | | |
印刷费用
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| | | | * | | |
法律费用和开支
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| | | | * | | |
会计费用和开支
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| | | | * | | |
过户代理费用和开支
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| | | | * | | |
杂项费用和开支
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| | | | * | | |
总计
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| | | $ | * | | |
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展览
数字 |
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描述
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| 3.1 | | | 第三次修订和重述的注册人公司注册证书(参照注册人于2016年8月10日提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入)。 | |
| 3.2 | | | 第三次修订和重述的注册人公司注册证书的修正证书(反向股票拆分)(参照注册人于2019年12月31日提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入)。 | |
| 3.3 | | | 第三次修订和重述的注册人公司注册证书的修正证书(名称变更)(参照注册人于2019年12月31日提交的8-k表最新报告的附录3.2纳入)。 | |
| 3.4 | | | 第三次修订和重述的注册人公司注册证书的修正证书(反向股票拆分)(参照注册人于2022年9月12日提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入)。 | |
| 3.5 | | | NeuroBo Pharmicals, Inc. 公司注册证书修正证书(参照注册人于2023年12月19日向美国证券交易委员会提交的8-k表格最新报告的附录3.1纳入)。 | |
| 3.6 | | | 第三次修订和重述的注册人章程(参照注册人于2024年5月9日提交的10-Q表季度报告附录3.1纳入其中)。 | |
| 3.7 | | | 2022年11月4日向特拉华州国务卿提交的关于A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书(参照注册人于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.1纳入)。 | |
| 3.8 | | | 2022年11月4日向特拉华州国务卿提交的关于b系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书(参照注册人于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录3.2纳入)。 | |
| 4.1 | | | 注册人普通股证书表格(参照注册人于2016年6月13日提交的S-1表格注册声明第1号修正案附录4.1纳入)。 | |
| 4.2 | | | 购买普通股的认股权证表格(参照注册人于2017年3月13日提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入)。 | |
| 4.3 | | | 注册人与硅谷银行于2018年7月31日签订的股票购买权证(参照注册人于2018年8月6日提交的8-k表最新报告附录4.1纳入)。 | |
| 4.4 | | | 配售代理人购买普通股认股权证表格(参照注册人于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入)。 | |
| 4.5 | | | 购买普通股的认股权证表格(参照注册人于2021年1月21日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入)。 | |
| 4.6 | | | 购买普通股的认股权证表格(参照注册人于2021年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入)。 | |
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展览
数字 |
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描述
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| 4.7 | | | 购买普通股的b系列认股权证表格(参照注册人于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.2纳入)。 | |
| 4.8 | | | 注册人与美国股票转让和信托公司有限责任公司签订的截至2022年11月8日的认股权证代理协议(参照注册人于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告附录4.3合并)。 | |
| 4.9 | | | 配售代理人购买普通股认股权证表格(参照注册人于2024年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.4并入)。 | |
| 4.10 | | | A系列普通股认股权证表格(参照注册人于2024年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.2纳入)。 | |
| 4.11 | | | b系列普通股认股权证表格(参照注册人于2024年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.3纳入)。 | |
| 4.12 | | | 预先注资认股权证表格(参照注册人于2024年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录4.1纳入)。 | |
| 5.1* | | | 霍尼格曼律师事务所的观点。 | |
| 10.1# | | | 赔偿协议表格(参照注册人于2016年4月18日提交的S-1表格注册声明附录10.1纳入)。 | |
| 10.2 | | | Alewife Properties LLC和NeuroBo Pharmicals, Inc. 于2023年8月23日签订的租赁协议(参照注册人于2023年11月13日提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入)。 | |
| 10.3# | | | NeuroBo Pharmicals, Inc.和Hyung Heon Kim于2023年8月11日签订的雇佣协议(参照注册人于2023年8月14日提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入)。 | |
| 10.4# | | | NeuroBo Pharmicals, Inc.和Marshall H. Woodworth于2024年3月1日签订的雇佣协议(参照注册人于2024年3月4日提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入)。 | |
| 10.5# | | | 2019年股权激励计划(参照注册人于2019年12月31日提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入)。 | |
| 10.6# | | | 2019年股权激励计划激励性股票期权协议表格(参考注册人于2020年3月30日提交的10-k表年度报告附录10.31)。 | |
| 10.7# | | | 2019年股权激励计划限制性股票协议表格(参考注册人于2020年3月30日提交的10-k表年度报告附录10.32)。 | |
| 10.8# | | | 2019年股权激励计划非合格股票期权协议表格(参考注册人于2020年3月30日提交的10-k表年度报告附录10.33)。 | |
| 10.9# | | | NeuroBo Pharmicals, Inc. 2021年激励计划(参照注册人于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入其中)。 | |
| 10.10# | | | NeuroBo Pharmicals, Inc. 2021年激励计划下的股票期权授予通知、期权协议和行使通知的表格(参照注册人于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入)。 | |
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展览
数字 |
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描述
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| 10.11# | | | NeuroBo Pharmaceuticals, Inc. 2022年股权激励计划,自2022年12月22日起生效(参照注册人于2022年12月22日提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入)。 | |
| 10.12# | | | NeuroBo Pharmicals, Inc. 2022年股权激励计划限制性股票单位协议和期权授予协议的表格(参照注册人于2022年12月22日提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入)。 | |
| 10.13 | | | 证券购买协议表格(参照注册人于2020年4月15日提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入)。 | |
| 10.14 | | | 自2021年10月1日起由NeuroBo Pharmicals, Inc.及其签名页上注明的购买者之间签订的证券购买协议表格(参照注册人于2021年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入)。 | |
| 10.15 | | | 支持协议表格(参照注册人于 2021 年 1 月 6 日提交的 8-k 表最新报告的附录 10.1 纳入)。 | |
| 10.16 | | | 封锁协议表格(参照注册人于2021年1月6日提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入)。 | |
| 10.17# | | | 经修订和重述的非雇员董事薪酬政策,日期为2024年5月7日(参照注册人于2024年5月5日提交的10-Q表季度报告附录10.1纳入)。 | |
| 10.18 | | | Dong-A St Co., Ltd. 与注册人签订的2022年9月14日签订的许可协议(参照注册人于2022年9月14日提交的8-k表最新报告的附录10.1并入)。 | |
| 10.19 | | | Dong-A St Co., Ltd. 与注册人签订的2022年9月14日签订的共享服务协议(参照注册人于2022年9月14日提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入)。 | |
| 10.20 | | | 东亚圣股份有限公司与注册人之间于2022年9月14日签订的证券购买协议(参照注册人于2022年9月14日提交的8-k表最新报告的附录10.3纳入)。 | |
| 10.21 | | | 2022年9月14日由东亚圣有限公司、E&Healthcare投资基金II、E&Healthcare投资基金II、E&Healthcare投资基金6号、E&Healthcare投资基金和注册人签订的2022年9月14日签订的注册权协议(引用注册人于2022年9月14日提交的表格8-k最新报告的附录10.4)。 | |
| 10.22 | | | 由东亚圣公司签订的2022年9月14日签订的投资者权利协议Ltd. 和注册人(参照注册人于2022年9月14日提交的8-k表最新报告的附录10.5纳入)。 | |
| 10.23 | | | Dong-A St Co., Ltd. 与注册人签订的截至2020年6月7日的制造和供应协议(Nb-02 前身为 DA-9803)(参照注册人于2020年8月11日提交的10-Q表季度报告附录10.2纳入)。 | |
| 10.24+ | | | 经修订和重述的许可协议,自2018年8月2日起生效,由注册人与辉瑞公司签订并生效(参照注册人于2018年8月6日提交的8-k表最新报告的附录10.1并入)。 | |
| 10.25+++ | | | 注册人与北京双龙制药有限公司签订的自2019年7月23日起签订的许可和合作协议(参照注册人于2019年7月25日提交的8-k表最新报告的附录10.6纳入)。 | |
| 10.26++ | | | 注册人大急流城持有人代表有限责任公司、Computershare Inc.和N.A. Computershare Inc.和Computershare信托公司签订的截至2019年12月30日的或有价值权利协议(参照注册人于2019年12月31日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入)。 | |
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展览
数字 |
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描述
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| 10.27 | | | 注册人大急流城持有人代表有限责任公司、Computershare Inc.和N.A. Computershare Inc.和Computershare信托公司于2019年12月30日签订的《或有价值权利协议第一修正案》(参照注册人于2021年3月24日提交的表格8-k最新报告的附录10.1纳入)。 | |
| 10.28 | | | 截至2024年6月23日的证券购买协议表格,由注册人和买方签名页上注明的注册人和购买者之间签署(参照注册人于2024年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入)。 | |
| 10.29 | | | 截至2024年6月23日的证券购买协议表格,由注册人和签名页中注明的购买者之间签署(参照注册人于2024年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.2纳入)。 | |
| 10.30 | | | 注册权协议表格,自2024年6月23日起生效,由其签名页中注明的注册人和购买者之间签署(参照注册人于2024年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.3并入)。 | |
| 10.31# | | | NeuroBo Pharmicals, Inc. 2022年股权激励计划的第一修正案,自2024年6月7日起生效(参照注册人于2024年6月7日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录10.1纳入)。 | |
| 21.1 | | |
注册人的子公司(参照注册人于2024年3月28日提交的10-k表年度报告附录21.1合并)。
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| 23.1* | | |
独立注册会计师事务所的同意。
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| 23.2* | | |
霍尼格曼律师事务所的同意(参见附录5.1)。
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| 24.1* | | |
委托书(包含在签名页上)。
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| 107* | | |
申请费用表
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签名
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标题
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日期
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/s/ 金亨贤
金亨贤
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总裁、首席执行官兼董事
(首席执行官) |
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2024 年 7 月 18 日
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/s/ 马歇尔·伍德沃思
马歇尔·H·伍德沃思
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首席财务官
(首席财务官兼首席会计官) |
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2024 年 7 月 18 日
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/s/ 安德鲁 I. 科文
安德鲁一世·科文
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董事会主席
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2024 年 7 月 18 日
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/s/ Mark A. Glickman
马克·A·格里克曼
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董事
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2024 年 7 月 18 日
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/s/ Jason L. Groves
杰森 L. 格罗夫斯
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董事
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| |
2024 年 7 月 18 日
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/s/ 迈克尔·萨尔斯伯里
迈克尔·萨尔斯伯里
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| |
董事
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| |
2024 年 7 月 18 日
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|
签名
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标题
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日期
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/s/ D. Gordon Strickland
D. 戈登·斯特里克兰
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董事
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2024 年 7 月 18 日
|
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/s/ 詹姆斯·P·图尔西
詹姆斯 P. Tursiwand.D.
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董事
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2024 年 7 月 18 日
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