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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交换法》（修正案号）
| | | | | | | | | | | |
由注册人提交 x | | |
由注册人以外的一方提交 o | | |
| 选中相应的复选框： | | |
| o | 初步委托书 | o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| x | 最终委托书 | |
| o | 权威附加材料 | | |
| o | 根据 § 240.14a-12 征集材料 | | |
| | |
| 世纪铝业公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
|
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
| | | | | | | | |
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| x | 无需付费。 |
| o | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，费用按下表计算。 |
| (1) | 交易适用的每类证券的标题： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值 （列出计算申请费的金额并说明其确定方式）： |
| (4) | 拟议的最大交易总价值： |
| (5) | 已支付的费用总额： |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | 勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 |
| (1) | 先前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号: |
| (3) | 申请方： |
| (4) | 提交日期： |
亲爱的各位股东，
过去的一年为Century带来了许多新的机遇和挑战，包括战略和商业机遇，贵公司因此变得更加强大。尽管由于全球利率上升影响了商业和工业需求，铝价格在年内下跌，但能源市场恢复了正常水平，其他投入成本开始下降。Century在5月份完成了通过收购Jamalco整合我们的铝土矿和氧化铝供应的长期雄心，并以第45X条生产税收抵免的形式获得了国会和拜登政府的重大信任票和长期支持。总而言之，进入2024年，Century完全有能力实现我们的长期目标，即通过可靠的供应链向我们的客户提供创新的铝产品。
我们为2023年在履行我们最重要的责任方面取得的进展感到特别自豪，即为我们的员工和我们运营的社区提供一个安全和可持续的工作场所。2023 年，我们工厂的安全性能得到改善，我们的团队在采用新系统方面取得了重大进展，我们希望这些新系统将在 2024 年进一步改进。我们还很高兴在2023年发布新的可持续发展愿景，并与你们中的许多人进行了精彩的讨论，反映了这些目标。
宏观层面上，去年全球铝的供需基本平衡。由于中国坚持产能上限以及西方进一步削减冶炼厂，新增供应继续受到限制。轻量化、电气化和可再生能源的广泛趋势推动了2023年中国需求的强劲增长，而由于客户持续去库存和利率上升，西方需求保持低迷。我们预计，随着全球货币政策的放松，2024年中国和西方的需求增长都将加速。
去年，我们的团队在多项长期举措上取得了长足的进展，包括战略收购了位于牙买加克拉伦登的Jamalco氧化铝精炼厂和铝土矿55％的股份。我们很高兴将Jamalco加入Century团队，为我们的冶炼厂确保大量供应高质量的氧化铝和铝土矿，从而实现更加平衡的运营足迹，并为所有利益相关者创造长期价值的有意义的机会。我们还为山签订了一份新的为期三年的电力合同。Holly 这应该使我们能够在未来几年继续投资这家优秀的冶炼厂及其员工。在Sebree，我们与美国钢铁工人联合会达成了一项新的为期五年的集体谈判协议，增加了员工的机会，同时巩固了Sebree在竞争激烈的铝市场中的地位。在冰岛，我们新建的15万吨低碳钢坯铸造厂已接近完工，该铸厂将开始销售Natur-AlTM钢坯将于2024年进入欧洲市场。
最后，我们感谢国会和拜登政府通过《通货膨胀减少法》第45X条的生产税收抵免，认识到强大的国内原铝产业对美国国家安全的至关重要性。12月，财政部发布的新拟议法规确认对美国原铝生产适用第45X条，并明确了符合10％税收抵免条件的合格成本，从而使Century在2023年全年调整后的息税折旧摊销前利润收益为5900万美元。重要的是，爱尔兰共和军的措辞和拟议的财政部法规明确表示，原铝等关键矿物的生产税收抵免不会逐步取消。总体而言，第45X条提供的生产税收抵免将有助于支撑对我们行业的进一步投资，加强国内供应链，并确保美国工业能够满足美国对这种重要金属的需求。Century 很自豪能够在加速绿色能源转型和将美国定位为先进制造业的全球领导者方面尽自己的一份力量。
我们要感谢我们整个世纪团队的辛勤工作和对Century的承诺。我们仍然专注于为股东创造长期价值，并期待在未来几年继续取得成功。
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安德鲁米歇尔莫尔 董事会主席 | 杰西·加里 总裁兼首席执行官 |
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| 世纪铝业公司 南瓦克大道 1 号 1000 套房 伊利诺伊州芝加哥 60606 |
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年会通知 股东的 |
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致世纪铝业公司的股东：
我们诚挚地邀请您参加我们的2024年年度股东大会。今年的会议将于 2024 年 6 月 3 日，星期一，在 中部时间上午 8:30，在 芝加哥/市中心凯悦嘉轩酒店-环路，伊利诺伊州芝加哥市北富兰克林街 28 号 60606. 在会议上，我们将进行投票，以：
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| 1 | 选举本委托书中提名的七名被提名人为董事，每人任期一年 | |
| 2 | 批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是我们2024年的独立注册会计师事务所 | |
| 3 | 批准通过不具约束力的咨询投票，支付我们指定执行官的薪酬 | |
| 4 | 处理任何其他业务那应该是在会议之前发生的 | |
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截至2024年4月8日营业结束时，我们所有普通股的持有人都有权在会议上投票。你也可以在会议之前通过电话、在线或邮寄方式进行投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请尽快投票，以确保您的股票在会议上得到代表和投票。有关如何投票的说明可在 “如何投票？” 部分中找到上 第 67 页.
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伊利诺州芝加哥
2024 年 4 月 18 日 | 根据董事会的命令， |
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| John DeZee |
| 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
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| | 重要通知关于将于2024年6月3日星期一举行的2024年年度股东大会的代理材料的可用性：我们的委托书和2023年年度报告可在我们的网站上免费获得，网址为www.centuryalumum.com或 www.proxyvote.com. |
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关于前瞻性陈述的警示声明
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是关于未来事件的陈述，基于我们当前的预期。这些前瞻性陈述可以用 “相信”、“期望”、“希望”、“目标”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“潜力”、“项目”、“计划”、“预测” 等词语或具有类似含义的词语，或未来或条件动词，例如 “将”、“应该”、“可以”、“可能” 或 “可能。”除历史事实陈述外，任何反映对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述。当我们对未来的事件或结果表示期望或信念时，这种期望或信念是本着诚意表达的，并被认为有合理的依据。但是，我们的前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，这可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达、预测或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述中描述的不同的重要因素可以在我们的10-k表年度报告、10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的风险因素和前瞻性陈述的警示性措辞中找到。尽管我们试图确定那些可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中描述的结果或事件不同的重要因素，但可能还有其他因素可能导致实际结果或事件与预期、估计或预期的结果或事件有所不同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。鉴于这些不确定性，提醒投资者不要过分依赖我们的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
以引用方式纳入
薪酬委员会报告和审计委员会报告均不应被视为征集材料或向美国证券交易委员会提交的材料，除非我们特别以引用方式纳入了这些信息，否则这两份报告都不应被视为以引用方式纳入我们先前或将来的任何文件中。此外，本文件还引用了我们的网站以及我们的可持续发展报告；但是，我们的网站或任何其他网站或我们的可持续发展报告中包含的信息并未以引用方式纳入本委托声明或以其他方式构成本委托声明的一部分。
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| 页面 |
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年度股东大会通知 | |
| 关于前瞻性陈述的警示声明 | |
| 以引用方式纳入 | |
委托书摘要 | |
代理材料可用性通知 | 1 |
2024 年年会详情 | 1 |
投票提案和董事会投票建议 | 2 |
投票方式 | 2 |
董事会提名人 | 2 |
2023 年业绩亮点 | 3 |
公司治理快照 | 3 |
2023 年高管薪酬摘要 | 4 |
董事会和公司治理 | |
第1号议案选举董事 | 6 |
2024 年董事候选人 | 7 |
董事会构成、技能和多元化 | 11 |
公司治理 | 13 |
董事会领导层兼独立主席 | 13 |
董事独立性 | 13 |
董事会委员会和会议出席情况 | 13 |
审计委员会 | 14 |
薪酬委员会 | 15 |
治理和提名委员会 | 16 |
健康、安全和可持续发展委员会 | 16 |
董事会对风险管理的监督 | 17 |
公司治理准则和道德守则 | 18 |
关联方交易政策 | 18 |
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| 页面 |
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健康、安全和可持续发展 | 18 |
2023 年股东参与度 | 19 |
2023 年非雇员董事薪酬 | 19 |
非雇员董事持股指南 | 21 |
股东与董事会的沟通 | 21 |
独立审计师 | |
第2号提案：批准独立注册会计师事务所的任命 | 23 |
支付给独立审计师的费用摘要 | 23 |
审计委员会报告 | 25 |
高管薪酬 | |
关于批准我们指定执行官薪酬的第 3 号提案咨询投票 | 27 |
薪酬讨论与分析 | 28 |
我们的高管薪酬理念和2022年NEO薪酬概述 | 29 |
薪酬计划结构 | 30 |
考虑 “按工资” 结果 | 31 |
我们的高管薪酬流程 | 31 |
薪酬委员会 | 31 |
薪酬注意事项 | 32 |
对高管薪酬进行基准 | 32 |
首席执行官的角色 | 33 |
薪酬委员会顾问的角色 | 33 |
高管薪酬的组成部分 | 34 |
基本工资 | 34 |
年度激励计划 | 35 |
长期激励计划 | 38 |
首席执行官过渡补助金 | 41 |
退休金 | 41 |
遣散费和控制权变更补助金 | 42 |
雇佣协议 | 42 |
其他薪酬注意事项和政策 | 43 |
股票所有权准则 | 43 |
公司政策禁止对公司股票进行 “卖空”、质押和套期保值 | 43 |
激励性薪酬补偿政策 | 43 |
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| 页面 |
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股票奖励的时机 | 44 |
所得税的后果 | 44 |
薪酬风险评估 | 44 |
薪酬委员会报告 | 45 |
薪酬表 | 46 |
薪酬摘要表 | 46 |
基于计划的奖励的拨款 | 47 |
财年末的杰出股票奖励 | 48 |
期权行使和股票归属 | 49 |
离职后补偿 | 49 |
解雇或控制权变更时的潜在付款和福利 | 50 |
首席执行官薪酬比率披露 | 55 |
薪酬与绩效 | 56 |
其他重要事项 | |
某些受益所有人的股票所有权 | 61 |
董事和执行官的股票所有权 | 62 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 62 |
2023 年与关联方的交易 | 63 |
本声明中未包含在 2024 年年会上提出的事项 | 64 |
2025 年年会股东提案和董事提名 | 64 |
| 非公认会计准则财务指标 | 65 |
问题与答案 | 66 |
| |
我们的董事会正在为世纪铝业公司（“世纪” 或 “公司”）2024年年度股东大会（“2024年年会”）征集代理人。本委托书包含有关您将在2024年年会上投票的项目的信息。有关如何在线投票，或者作为替代方案，索取这些代理材料的纸质副本和代理卡的更多信息和说明，将按照《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）中的规定，如下所述。
代理材料可用性通知
我们很高兴利用美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，该规则允许上市公司通过互联网向股东提供代理材料。开启或差不多 2024 年 4 月 19 日，我们将开始邮寄通知，并向股东提供这些代理材料和代理卡。该通知包含有关如何在线投票的说明，或者作为替代方案，索取代理材料的纸质副本和代理卡。通过提供通知并通过互联网访问我们的代理材料，我们正在降低成本并减少2024年年会对环境的影响。如果您通过邮件收到通知，则除非您按照通知中的说明索取此类材料，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。无论您的持股量有多大，您的投票都很重要。
本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。有关世纪铝业公司2023年业绩的更多完整信息，请查看我们在10-k表格中向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告及其任何修正案。提及 “世纪”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指世纪铝业公司。
2024 年年度 会议详情
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时间和日期： 中部时间上午 8:30， 2024 年 6 月 3 日，星期一 | | 地点： 芝加哥/市中心凯悦嘉轩酒店-环路，伊利诺伊州芝加哥市北富兰克林街 28 号 60606 | | 投票： 截至记录日期（2024年4月8日），只有我们普通股的持有人才有权投票。 | | 门票： 需要入场券才能进入Century的2024年年度股东大会。参见相关说明 第 66 页. |
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投票提案和董事会投票建议
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| 投票提案 | 董事会建议 | 页面引用 |
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| 1 | 第 1 项-选举本委托书中提名的七名董事任期一年 | 对于每 董事提名人 | 6 |
| 2 | 第2项——批准任命德勤会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所 | 对于 | 23 |
| 3 | 第 3 项-通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬 | 对于 | 27 |
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投票方式
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
互联网： 事先投票的网站 到 2024 年年会 是 http://www.ProxyVote.com | | 移动设备： 如果您位于美国或加拿大，则可以通过致电1-800-690-6903对股票进行投票。 | | 邮件： 要通过邮件投票，请在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。 | | 面对面： 如果你是股东 您可以亲自参加2024年年会进行投票，或持有登记在册的股东的有效委托书。 |
| | | | | | |
董事会提名人
下表提供有关参加 2024 年年会选举的每位董事候选人、该董事目前任职的董事委员会（如果有）以及他们在其他上市公司董事会中任职的数量的摘要信息。
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| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 独立 | AC | 抄送 | G&NC | HSSC | 其他公众 公司董事会 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 安德鲁·米歇尔莫尔（主席） | 71 | 2018 | 是的 | | | l | | — |
| 伯恩岑伯恩茨 | 57 | 2006 | 是的 | | l | | | — |
| 詹妮弗布什 | 50 | 2021 | 是的 | | | | l | 康明斯印度有限公司 |
| 杰西·加里 | 44 | 2021 | 没有 | — | — | — | | — |
| 埃罗尔·格拉瑟 | 70 | 2014 | 是的 | l | | | | 丽晶附属公司 |
| 威廉·范·贾尔斯维尔德 | 39 | 2017 | 没有 | — | — | — | — | — |
| 塔姆拉·奥利维尔 | 51 | 2023 | 是的 | | | | | — |
| | | | | | | | |
AC审计委员会 CC 薪酬委员会 G&NC 治理与提名委员会 HSSC 健康、安全和可持续发展委员会
l委员会主席 
委员会成员
2023 性能亮点
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4,900 万美元 债务总额减少了4900万美元 | | 1.05 亿美元 经营活动提供的净现金 | | 1.2 亿美元 产生了1.2亿美元的调整后息税折旧摊销前利润* | | 3.12 亿美元 年终流动性强劲，为3.12亿美元 |
| | | | | | |
* 调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标，第65页包含与最直接可比的GAAP指标的对账。
尽管2023年出现了复杂的宏观环境，但全球铝市场继续受益于轻量化、电气化和可再生能源的积极长期趋势。同时，供应仍然受到限制，尤其是在美国和欧洲的核心市场，我们不断增长的增值产品组合将使我们能够满足对这些产品不断增长的需求。我们已经做好了充分的准备，也很高兴能在2024年抓住这些机会。
以下是2023年的主要业绩亮点：
•与去年的水平相比，工作场所伤害减少了20％。
•完成对Jamalco氧化铝精炼厂55％股份的战略收购。
•就我们的 Mt. 的三年期新电力合同达成了协议霍莉冶炼厂。
•同意与美国钢铁工人联合会在我们的Sebree冶炼厂签订一项新的为期五年的集体谈判协议。
•我们在格伦达唐吉的低碳钢坯铸造厂继续取得进展，该铸厂预计将于2024年开始生产。
公司治理快照
Century致力于强有力的公司治理实践，我们相信通过加强董事会和管理层的问责制来促进股东的长期价值创造。下文列出了我们的主要公司治理惯例，并在 “公司治理” 下进行了更详细的介绍。
•独立董事会主席
•独立董事定期会议
•完全独立的审计、薪酬、治理和提名委员会
•2023 年，所有董事出席董事会会议的董事比例为 97.8%
•2023 年董事会会议出席率为 100%
•对董事会多元化的承诺和重视，包括在提名过程中纳入 “鲁尼规则”
•所有董事的年度选举
•年度董事会和委员会自我评估
•积极联系股东，定期向董事会通报最新情况
•适用于所有执行官和董事的股票所有权准则
•禁止员工、董事和高级管理人员卖空、套期保值、保证金账户和质押世纪股票的政策
2023 年高管薪酬摘要
我们的薪酬计划旨在（i）吸引、留住和激励有才华的高管，（ii）激励和奖励我们的高管实现公司的短期和长期绩效目标，（iii）通过在整个经济周期中专注于长期价值创造，使管理层的利益与股东的利益保持一致，其中很大一部分高管薪酬处于可变和风险之中。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括下文使用的各种定义术语的定义，请参阅本委托书的 “高管薪酬” 部分。
我们认为，我们的高管薪酬计划的以下方面体现了我们的绩效薪酬理念和我们对良好治理的承诺：
•将目标总薪酬设定为与同行相比具有竞争力的水平，同时使用年度和长期激励性薪酬来奖励和激励卓越的业绩；
•将每位指定执行官（“NEO”）薪酬的很大一部分分配给 “风险” 薪酬，其最终支出或价值在很大程度上取决于预定绩效目标的成功实现或与我们的股价价值挂钩（2023年目标薪酬的81％对我们的首席执行官来说是 “有风险的”，我们的其他NEO平均为64％）；
•将我们的大部分长期激励奖励下的支出与公司相对于行业同行群体的股东总回报率挂钩（首席执行官2023年长期激励奖励目标值的60％，其他NEO的平均50％）；以及
•将我们的年度激励奖励下的支出与预先设定的财务、安全和运营绩效目标（70% 权重）以及每个 NEO 的个人绩效标准（30% 权重）的实现联系起来。
我们认为，2023年NEO的薪酬结果与公司的整体业绩一致，这体现在以下方面：
•根据该计划的财务、运营和安全指标，我们的2023年年度激励计划（AIP）支出为目标的101％，这反映了强劲的运营业绩和管理执行力。
•我们的2021-2023年业绩份额单位（“PSU”）的授予率为目标的21.3％，这反映了低于目标的相对股东总回报率，部分原因是宏观经济环境充满挑战以及公司运营所在的全球市场存在重大不确定性。
•支付一次性特别现金奖励，以表彰2022年《通货膨胀减少法》第45X条税收抵免对公司及其行业的重大积极影响。这笔现金奖励反映了委员会对管理团队在公司倡导和参与这一至关重要的问题上所做的出色努力的评估。
下图说明了首席执行官目标薪酬总额中可变且存在风险的比例，表明了委员会对基于绩效和风险薪酬的承诺，这符合我们的绩效薪酬理念。
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工资 | AIP | | TVSUS | PSU |
| 19% | 20% | 24% | 37% |
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| 81% | 我们首席执行官2023年的目标总薪酬中约有81％是可变和/或风险薪酬，包括60％的PSU形式的长期激励措施。 |
* 目标价值包括：2023年年薪88.5万美元；目标年度激励金为973,500美元，目标LTI补助金为2,920,500美元，总目标价值为4,779,000美元。目标价值不包括60万美元的特别现金奖励和2023年分期的2021年首席执行官晋升奖励，详情见本文。
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| | 董事会建议股东投票 “对于”每个人的选举 伯恩岑先生, 加里，格拉瑟, Van Jaarsveld和 米歇尔莫尔和 小姐。布什和 奥利维尔加入董事会，任期一年，将于2025年届满。 |
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根据治理和提名委员会的建议，董事会已提名以下董事候选人竞选董事会成员，任期一年：贾尔·伯恩森、詹妮弗·布什、杰西·加里、埃罗尔·格拉瑟、威廉·范·贾斯维尔德、安德鲁·米歇尔莫尔和塔姆拉·奥利维尔。每位被提名人都表示，如果当选，他或她愿意任职，董事会没有理由相信他或她将无法任职。
2024 年董事候选人
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| | 伯恩岑伯恩茨 | |
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| 年龄：57 | 董事起始时间：2006 年 | 独立 | |
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| 背景： 伯恩岑先生自2023年9月起担任Adeia Inc.（纳斯达克股票代码：ADEA）的首席企业发展官。他曾于 2020 年 7 月至 2023 年 9 月担任奥本海默投资银行部董事总经理，担任技术并购主管；2019 年 9 月至 2020 年 6 月担任 G2 Capital Advisors, LLC 的董事总经理兼技术与商业服务主管；2018 年 6 月至 2019 年 4 月担任瓦奎罗资本有限责任公司董事总经理；2016 年 10 月至 10 月担任杜比实验室电影战略计划高级董事 2017。 资格： Berntzen先生在并购（“并购”）、财务重组和企业发展活动方面拥有丰富的经验，曾在多家国际投资银行和咨询公司担任高级并购顾问职位，包括在高盛公司工作超过10年。Berntzen先生的财务敏锐度和专业知识、投资银行业务经验和国际并购经验为董事会在考虑Century的增长和发展目标时提供了见解。此外，作为挪威人，Berntzen先生为董事会提供了国际视角和多元化。董事会已确定，伯恩岑先生是适用的美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”。 | |
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委员会： 审计（副主席） 薪酬（主席） 治理与提名 健康、安全和可持续发展 | | |
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| | 詹妮弗布什 | |
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| 年龄：50 | 董事起始时间：2021 年 | 独立 | |
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| 背景： 布什女士自1997年以来一直在康明斯公司（纽约证券交易所代码：CMI）工作，自2022年8月起担任康明斯动力系统业务总裁兼康明斯公司副总裁。布什女士曾在2017年至2022年期间担任北美康明斯销售与服务副总裁，并在2014年至2017年期间担任中南有限责任公司和康明斯南部平原有限责任公司总裁。布什女士自2023年11月起担任康明斯印度有限公司（NSE：CUMMINSIND.NS）董事会主席，自2022年11月起担任董事。 资格： 布什女士为董事会带来了25年的全球损益经验、工业业务的商业和运营领导力，以及对健康、安全和可持续发展的坚定承诺。布什女士的战略和运营敏锐度是Century的资产，也是她作为将可持续发展纳入其业务战略的领导者的实力。布什女士为董事会带来了丰富的全球商业洞察力和在制造、卓越运营、健康和安全以及可持续发展领域的深厚专业知识。 | |
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委员会： 审计 补偿 治理与提名 健康、安全与可持续发展（主席） | | |
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| | 杰西·加里 | |
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| 年龄：44 | 董事起始时间：2021 年 | 非独立 | |
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| 背景： 加里先生自2021年7月起担任世纪的总裁兼首席执行官。在出任总裁兼首席执行官之前，Gary先生于2019年4月至2021年7月担任Century的首席运营官，并在2013年2月至2021年7月期间担任执行副总裁兼总法律顾问。 资格： Gary 先生于 2021 年 7 月当选为董事会成员。在加入世纪之前，Gary先生曾在纽约的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz从事法律工作。Gary 先生为董事会带来了宝贵的领导力、风险管理和战略制定经验。加里先生还对铝行业和全球市场状况有着广泛的了解，作为董事会中唯一的管理代表，加里先生在董事会关于公司业务和战略方向的讨论中提供了独特的视角。董事会受益于他的业务见解、运营专业知识以及对公司及其所服务市场的了解。 | |
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委员会： 健康、安全和可持续发展 | | |
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| | 埃罗尔·格拉瑟 | |
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| 年龄：70 | 董事起始时间：2014 年 | 独立 | |
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| 背景： 格拉瑟先生自 2005 年 3 月起担任三角资本有限责任公司的合伙人和联合创始人；自 2002 年起担任丽晶附属公司（场外交易代码：RAFI）的董事；2008 年 9 月至 2020 年 2 月担任达罗学院的受托人。 资格： 格拉瑟先生在金融领域工作了40多年，为董事会增加了在企业发展活动方面的广泛专业知识。董事会还受益于格拉瑟先生丰富的财务、会计和投资知识，以及他在其他董事会和审计委员会任职以及担任其他上市和私营公司顾问的经验。此外，作为南非人，格拉瑟先生为董事会提供了国际视角和多元化。格拉瑟先生是特许会计师（SA），董事会已确定他是适用的美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”。 | |
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委员会： 审计（主席） 补偿 治理与提名 健康、安全和可持续发展 | | |
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| | 威廉·范·贾尔斯维尔德 | |
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| 年龄：39 | 董事起始时间：2017 年 | 非独立 | |
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| 背景： van Jaarsveld先生自2017年7月起担任嘉能可集团铝和氧化铝部门的资产和投资经理。在担任该职位之前，范·贾尔斯维尔德先生在2012年7月至2017年6月期间担任嘉能可公司的资产总监/财务分析师。 资格： 根据Century与嘉能可集团于2008年7月7日签订的停顿和治理协议的条款，van Jaarsveld先生于2017年12月被任命为董事会成员，该协议赋予嘉能可公司在Century合理接受的情况下指定一名被提名人加入董事会。van Jaarsveld先生凭借其在嘉能可公司铝和氧化铝部门担任资产和投资经理的经验，为我们的董事会增加了宝贵的专业知识。此外，作为瑞士居民和南非本地人，van Jaarsveld先生为董事会提供了国际多元化和视角。 | |
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委员会： 无 | | |
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| | 安德鲁米歇尔莫尔 |
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| 年龄：71 | 董事起始时间：2018 年 | 独立 | |
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| 背景： 米歇尔莫尔先生于 2010 年 12 月至 2017 年 2 月担任 MMG 有限公司的执行董事兼首席执行官；2016 年 4 月至 2017 年 6 月担任国际矿业和金属委员会主席；自 2023 年 1 月起担任澳大利亚矿业委员会主席，此前 2013 年 6 月至 2016 年 6 月；2003 年至 2020 年担任墨尔本大学奥蒙德学院理事会主席；自 1996 年起担任让·海尔斯基金会主席。 资格： 米歇尔摩尔先生在 2010 年 6 月至 2015 年 9 月期间在董事会任职后，于 2018 年 9 月重新加入董事会。米歇尔莫尔先生凭借其担任MMG Limited首席执行官的经验以及之前担任Zinifex、OZ Minerals、EN+集团和WMC Resources首席执行官的经验，为董事会增加了宝贵的金属和采矿专业知识。Michelmore先生还凭借其化学工程师学会和澳大利亚技术科学与工程学院院士以及澳大利亚商业理事会成员的职位，为董事会增添了宝贵的工程和国际商业经验。此外，作为澳大利亚公民，Michelmore先生曾在多个不同国家领导和经营多元化的金属和采矿公司，他为董事会提供了国际多元化和视角。董事会已确定米歇尔摩尔先生是适用的美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”。 | |
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董事会主席
委员会： 审计 补偿 治理与提名（主席） 健康、安全和可持续发展 | | |
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| | 塔姆拉·奥利维尔 | |
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| 年龄：51 | 董事起始时间：2023 年 | 独立 | |
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| 背景： 自2021年11月起，奥利维尔女士一直担任埃克森公司（纳斯达克股票代码：EXC）的全资子公司百事可控股公司的高级副总裁兼首席运营官。在此之前，奥利维尔女士于2020年1月至2021年11月担任巴尔的摩天然气和电气公司（“BGE”）的高级副总裁兼首席客户官；2016年10月至2020年1月担任Constellation高级副总裁兼BGE Home和Constellation Home的总裁兼首席执行官。 在加入Constellation之前，奥利维尔女士曾在罗威·普莱斯、联合国防和富国银行担任过一系列领导职务，职责越来越大。 资格： 作为公用事业领域经验丰富的高管，奥利维尔女士拥有丰富的经验，包括对大型损益业务部门的直接运营监督，以及在人力资源、可持续发展、安全和变更管理领域的重要职能专业知识。奥利维尔女士为董事会带来了对美国电力生产行业的深刻理解，以及资本密集型企业中丰富的行政领导能力和运营头脑。 | |
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委员会： 审计 补偿 治理与提名 健康、安全和可持续发展 | | |
董事会构成、技能和多元化
治理和提名委员会通过自己的研究，向潜在的董事会候选人征求建议，包括董事、高级管理人员及治理和提名委员会成员熟悉的其他个人，以及第三方顾问和搜索公司。治理和提名委员会还会考虑股东推荐的候选人，这些股东以书面形式向我们的公司秘书提交此类建议。下表总结了公司业务的某些关键特征以及治理和提名委员会认为应在董事会中派代表的相关资格、技能和经验。
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| 业务特征 | 资格、技能和经验 | |
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该公司在全球大宗商品市场中运营和竞争
用于原铝 | •采矿和金属行业经验 •铝行业经验 | |
对公司产品的需求与全球经济直接相关
状况，并受到全球大宗商品、能源、
建筑和运输部门。 | •评估全球经济状况的经验。 •对全球主要市场的了解，包括大宗商品、能源和运输部门。 | |
公司的业务和运营受到全球贸易的影响
和监管制度，以及政策、规则和要求
来自世界各地的各种监管机构。 | •政府、监管和/或国际贸易经验。 | |
该公司的业务很复杂，包括运营， 许多司法管辖区的交易、合作伙伴关系和客户。 | •全球商业知识和经验。 •高管和/或其他重要的领导经验。 | |
董事会的职责包括理解和监督
公司面临的各种风险，并确保适当的政策
并且已经制定了有效管理这些风险的程序. | •审计、税务和全球金融方面的专业知识。 •风险监督/管理专业知识。 | |
环境绩效和可持续实践越来越多
公司长期价值创造战略计划的关键驱动力。 | •环境和可持续发展专业知识。 •监管和/或合规经验。 | |
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我们致力于在董事会中保持技能、多元化、观点和经验的平衡。我们的董事带来了一系列的属性、观点和经验，以及观点和个人观点，所有这些都反映了我们所参与的全球行业。董事会和我们的治理和提名委员会认为，多元化是董事会组成的一个重要方面，并致力于打造一个反映不同观点（包括基于性别和种族的观点）的董事会。根据对多元化的承诺，董事会的政策是，任何潜在董事候选人的搜寻都必须包括反映不同背景（包括性别、种族和种族多样性）的合格候选人。在选择董事候选人时，治理和提名委员会会考虑每位潜在被提名人的独特属性、经验和观点，但不会仅根据种族、民族、性别、国籍或性取向来做出提名潜在候选人的决定。治理和提名委员会侧重于技能、教育、经验和领导素质，这将补充和加强现有董事会监督我们的全球业务。
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6 个国家 我们的董事候选人来自不同的商业背景，居住在六个不同的国家或拥有与之相关的国籍。 |
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以下矩阵根据纳斯达克规定的类别汇总了我们当前董事会候选人的性别和人口多样性，并以截至2024年4月8日每位被提名人的自愿自我认同为基础：
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| 董事候选人总数 | 7 |
| 女 | 男性 | 没有透露 |
| 性别认同 | 2 | 5 | — |
| 人口统计背景 | | | |
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| 白色 | 1 | 5 | — |
| 黑人或非裔美国人 | 1 | | — |
董事会领导层兼独立主席
董事会负责监督Century的整体业务事务，制定公司政策，制定战略方向并监督管理层，后者负责Century的日常运营。董事会在 2023 年举行了七次会议。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。
董事会最重要的职责之一是随时评估和确定其最佳领导结构。公司目前的董事会领导结构规定了独立的董事会主席。董事会尚未通过关于董事长和首席执行官职位应分开还是合并的正式政策，但承认分离这些职位和由独立董事担任董事长对公司的价值。我们认为这种结构适合公司，因为它使我们的独立董事长能够领导董事会履行其管理公司和向管理层提供建议的基本职责，同时还提供了有效的独立监督，使我们的总裁兼首席执行官能够专注于业务战略的执行、增长和发展。董事会定期评估这种领导结构是否符合股东的最大利益。
董事独立性
纳斯达克全球精选市场（“Nasdaq”）规则要求上市公司的多数董事会按照纳斯达克上市标准的规定保持独立。董事会已确定，米歇尔莫尔先生、伯恩岑先生和格拉瑟先生以及女士根据纳斯达克制定的董事会成员资格标准，布什和奥利维尔在2023年是独立的，而且这些董事是根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，在他们任职的董事会各委员会任职，此外还符合目前有效的机构股东服务（ISS）独立外部董事标准。在董事长的领导下，我们的独立董事每年举行不少于四次没有管理层出席的执行会议。独立董事会见了会议五时间是 2023 年。
董事会委员会和会议出席情况
为协助其履行职责，董事会成立了多个常设委员会，包括下述委员会，表示截至 2023 年 12 月 31 日的人员组成：
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| 姓名 | 审计
委员会 | 补偿
委员会 | 治理与提名委员会 | 健康、安全和
可持续发展委员会 |
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| 安德鲁·米歇尔莫尔（董事会主席） | | | l | |
| 伯恩岑伯恩茨 | | l | | |
| 詹妮弗布什 | | | | l |
| 杰西·加里 | — | — | — | |
| 埃罗尔·格拉瑟 | l | | | |
| 威廉·范·贾尔斯维尔德 | — | — | — | — |
| 塔姆拉·奥利维尔 | | | | |
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l委员会主席 委员会成员
董事会每年根据治理和提名委员会的建议指定每个委员会的成员和委员会主席。董事会已经通过了每个委员会的书面章程，这些章程可在我们网站的 “投资者” 部分查阅， www.centuryaluminum.com，在 “治理” 选项卡下。2023 年，我们的每位董事都出席了至少 97.8% 的董事会会议以及每位董事任职的董事委员会会议的 100%。我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
审计委员会
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| 成员：埃罗尔·格拉瑟（主席）、贾尔·伯恩森、詹妮弗·布什、安德鲁·米歇尔莫尔、塔姆拉·奥利维尔 |
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| 更多信息： | | 职责： | |
2023 年，审计委员会举行了八次会议。董事会已确定，根据纳斯达克制定的标准和适用于审计委员会成员资格的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有现任成员都是独立的。 董事会还确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的五名成员中有三名是 “审计委员会财务专家”。 审计委员会的报告载于下文标题为 “审计委员会报告” 的章节中。 | | 审计委员会的主要职责和责任包括： •监督财务报告程序的充分性和有效性； •任命和监督独立审计师的聘用，与独立审计师一起审查独立审计的范围和结果，管理、审查和批准所有审计和非审计服务和费用； •监督内部审计职能，任命公司的内部审计师，并与管理层一起审查公司内部控制体系的充分性和有效性； •监督公司的风险管理，包括与管理层、内部审计师以及酌情与独立审计师一起审查我们的财务风险敞口，并评估管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施； •与管理层一起审查可能对公司产生重大财务影响的法律和监管事宜； •对任何重大违反证券法、信托义务或类似违规行为的指控进行或指导调查；以及 •根据我们的关联方交易政策审查和批准关联方交易。 | |
薪酬委员会
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| 成员：贾尔·伯恩森（主席）、詹妮弗·布什、埃罗尔·格拉瑟、安德鲁·米歇尔莫尔、塔姆拉·奥利维尔 |
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| 更多信息： | | 职责： | |
薪酬委员会在 2023 年举行了六次会议。董事会已确定，根据纳斯达克制定的标准和适用于薪酬委员会成员资格的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的所有现任成员都是独立的。我们请您参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分，讨论我们的薪酬委员会在确定执行官薪酬方面的作用。 | | 薪酬委员会的主要职责和责任包括： •监督公司薪酬和福利计划和政策的管理，包括激励和股权计划和奖励； •审查和批准与首席执行官薪酬相关的宗旨和目标，评估首席执行官的业绩，并根据此类评估确定首席执行官的薪酬； •与首席执行官一起审查并批准与其他执行官薪酬相关的相应目标和目的，并根据首席执行官根据首席执行官根据其他执行官各自的公司和个人目标对其他执行官业绩的评估，以及公司最近关于高管薪酬的股东咨询投票，提出建议，确定其他执行官的薪酬； •与首席执行官一起审查Century的非执行管理层薪酬和福利政策； •审查董事的薪酬并向董事会提出建议； •与首席执行官一起审查公司与首席执行官和其他执行官有关的继任计划； •审查我们的高管薪酬政策和做法，以确定它们是否鼓励过度冒险，审查和讨论风险管理政策与做法与薪酬之间的关系，评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；以及 •审查并与管理层讨论薪酬讨论与分析，并建议是否应将此类报告纳入我们的年度报告和委托书。 | |
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023年期间和截至本委托书发布之日，我们薪酬委员会的任何成员均未担任过我们公司的高级管理人员或员工，也没有任何执行官曾担任另一实体的薪酬委员会成员，也没有担任过另一实体的董事，该实体的执行官曾在薪酬委员会任职或担任过我们的董事。
治理和提名委员会
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| 成员：安德鲁·米歇尔莫尔（主席）、贾尔·伯恩森、詹妮弗·布什、埃罗尔·格拉瑟、塔姆拉·奥利维尔 |
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| 更多信息： | | 职责： | |
2023 年，治理和提名委员会举行了 五次会议。董事会已确定，根据纳斯达克制定的标准和适用的美国证券交易委员会规则，治理和提名委员会的所有成员都是独立的。 | | 治理和提名委员会的主要职责和责任包括： •确定、招聘和推荐候选人参加董事会及其委员会的选举； •评估董事会的规模和组成； •向董事会建议董事会委员会的数量、身份和职责； •审查、评估我们的公司治理做法和政策，并向董事会提出建议；以及 •监督董事会和每个董事会委员会的年度自我评估。 | |
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健康、安全和可持续发展委员会
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| 成员：詹妮弗·布什（主席）、贾尔·伯恩森、杰西·加里、埃罗尔·格拉瑟、安德鲁·米歇尔莫尔、塔姆拉·奥利维尔 |
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| 更多信息： | | 职责： | |
2023 年，健康、安全和可持续发展委员会举行了四次会议。 | | 健康、安全和可持续发展委员会的主要职责和责任包括： •审查公司与健康、安全和可持续发展相关的目标、政策和计划； •监测公司在健康、社会责任、安全和可持续发展方面的表现，并与管理层一起审查此类业绩； •与管理层一起审查公司遵守与健康、安全、社会责任和可持续发展问题相关的法律、规则、规章和企业行为标准的情况；以及 •监控公司与健康、安全、社会责任和可持续发展相关的潜在风险和负债，以及公司管理这些风险和负债的政策和做法是否充分。 | |
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董事会对风险管理的监督
风险管理是我们的首席执行官和管理团队的直接责任。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会监督管理层对风险的关注，定期与管理层一起审查我们的业务和业务战略固有的风险、它们对我们的潜在影响以及我们的风险管理决策、做法和活动（短期和长期）。
公司已实施由内部审计执行董事监督的全面风险管理流程，以汇总、监控、衡量和管理风险。风险管理流程旨在使董事会能够与管理层就公司风险管理实践和能力的有效性建立相互理解，审查公司的风险敞口，并提升某些关键风险以供董事会层面讨论。内部审计执行董事直接向审计委员会报告，并定期向审计委员会通报公司风险管理流程的最新情况。然后，审计委员会主席向董事会全体成员报告与公司运营相关的风险。董事会还依靠公司的首席执行官和其他执行官来监督日常风险管理，并提请董事会注意重大风险。首席执行官和我们的其他执行官直接向董事会和某些董事会委员会报告（视情况而定）。董事也可以不时依赖我们的外部顾问和审计师的建议，前提是他们有合理的依据进行这种依赖。
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董事会 虽然董事会主要负责监督风险管理，但董事会也将某些监督职责下放给其董事会委员会。董事会定期收到其委员会关于其责任领域风险监督的详细报告。 |
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审计
委员会 | | 薪酬委员会 | | 治理
和提名委员会 | | 健康、安全和可持续发展委员会 |
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审计委员会对公司的财务报表、公司遵守法律和监管要求的情况以及与财务报表相关的公司政策和控制措施、独立审计师的甄选、留任、资格、客观性和独立性进行风险监督，以及 公司内部的表现 审计职能。 | | 薪酬委员会审查和报告与我们的薪酬政策和做法相关的风险。 | | 治理和提名委员会考虑与董事提名、公司治理事宜、继任规划相关的风险，并监督董事会各委员会之间风险监督责任的适当分配。 | | 健康、安全和可持续发展委员会监督与Century的政策和管理体系相关的健康、安全、社会责任和可持续发展事宜的风险。 |
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整个董事会还监督公司的网络安全风险。我们的首席信息官定期向董事会通报管理层为降低公司的网络安全风险和加强公司的网络安全保护而采取的行动的最新情况。管理层定期评估公司现有的安全流程、程序和系统，以确定是否需要进一步增强以进一步降低未来网络安全事件的可能性和影响。该公司目前的一些保障措施包括对远程访问系统进行多因素身份验证；开展电子邮件网络钓鱼测试活动；加强电子邮件垃圾邮件筛选；进一步限制互联网防火墙规则；限制使用记忆棒和外部硬盘驱动器；要求及时在服务器上安装安全和软件补丁；防病毒端点保护升级；每周7天进行网络监控；改善我们的备份和恢复策略；以及更新我们的网络事件响应计划等。
公司治理准则和道德守则
董事会通过了公司治理准则，旨在协助董事会履行对公司及其股东的职责。这些准则为董事会提供了一般性指导，以期在董事会与管理层之间保持牢固而有效的工作关系。这些指导方针的目标是反映董事会当前的治理惯例，并增强董事会和管理层指导公司持续增长和成功的能力。董事会可以随时修订我们的《公司治理准则》。
董事会还通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和其他员工的道德守则。《道德守则》为遏制不法行为以及在开展公司业务活动时促进诚实、道德行为和诚信的最高标准制定了指导方针。
我们的《公司治理准则》和《道德守则》的副本可在我们的网站上找到 www.centuryaluminum.com以及任何提出要求的股东。如果发生此类情况，我们将代表我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员在我们的网站上披露对我们道德守则的任何修订或豁免 www.centuryaluminum.com.
关联方交易
公司为审查、批准和监督涉及Century或其子公司和 “关联方” 的交易制定了书面政策和书面程序。就本政策而言，“关联方” 包括执行官、董事和董事候选人及其各自的任何直系亲属，以及拥有我们已发行股票百分之五或以上股份的股东及其直系亲属。公司关于关联方交易的政策声明的副本可在公司网站的 “投资者” 部分找到， www.centuryaluminum.com，在 “治理” 选项卡下。
除某些特定例外情况外，公司的《关联方交易政策声明》适用于Century或其任何子公司过去或将要参与的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，以及任何关联方曾经或将要拥有直接或间接权益的任何交易、安排或关系。根据该政策，审计委员会负责审查关联方交易。但是，与嘉能可集团或其关联公司（合称 “嘉能可”）的所有交易以及审计委员会主席认为对公司具有重要意义的任何其他交易均由独立董事作为董事会的独立机构进行审查。根据对所有相关事实和情况的考虑，该交易是否符合公司公平合理的条款，以及该交易是否符合公司的商业利益，审计委员会或独立董事（视情况而定）将决定是否批准或批准此类交易。如果关联方交易在交易开始后提交审批，则审计委员会或独立董事（视情况而定）将评估所有可用的选项，包括酌情批准、撤销或终止此类交易。该政策定义了与嘉能可进行的某些正常过程的非实质性交易，这些交易必须经过独立董事的预先批准。审计委员会接收所有预先批准的交易的季度报告。有关我们 2023 年关联方交易的更多信息，请参阅第 63 页。
健康、安全和可持续发展
员工的健康和安全以及我们开展业务的当地社区对我们至关重要。我们致力于为所有员工和每位设施访客提供安全的工作环境，并努力实现每天零伤害和事故。我们相信，一流的安全实践和绩效可以为公司带来卓越的运营和财务业绩，并有助于长期股东价值创造。为此，我们不断评估员工在每个设施面临的风险，并努力通过频繁的培训、量身定制的操作程序和其他预防性安全和健康计划来降低这些风险。我们进一步强调安全文化的重要性，在AIP中纳入了多个安全绩效目标，以进一步激励我们的高管倡导安全的工作环境，并使其年度现金薪酬的很大一部分与实现这些目标保持一致。
我们还注意运营对环境的影响，力求最大限度地减少运营中的浪费，促进负责任地使用能源和原材料。我们致力于在所有业务中追求尽可能高的环境标准，我们持续专注于降低铝产品的碳强度和最小化就证明了这一点
在可行的情况下排放温室气体。我们力求通过各种方法减轻对环境的影响，包括使用可再生能源为我们的某些业务发电，对危险和非危险废物进行负责任和高效的管理，以及可持续地回收和处置铝生产过程中产生的铝和其他副产品。此外，在美国，我们继续倡导和鼓励我们的电力供应商增加对可再生能源的使用。
我们的全资子公司 Nordural Grundartangi ehf。（“Grundartangi”）已通过ASI认证，生产一种名为Natur-Al™ 的低碳铝产品，其能量来自100％的可再生能源。因此，Natur-Al™ 铝是世界上碳强度最低的铝产品之一，占与标准铝生产相关的平均碳强度的不到25％。我们不断寻求更多机会，通过使用技术和严格关注卓越运营来减少我们的碳足迹。
2023 年股东参与度
我们致力于实施强大而积极的股东参与计划。董事会重视股东的观点，并在董事会和委员会的全年讨论中使用这些反馈来处理我们业务、公司治理、高管薪酬和ESG计划。我们认为，与股东保持积极对话对于我们实现可持续的长期价值的承诺非常重要。董事会和管理层积极寻求与股东就各种话题进行互动，以更好地了解他们的问题和疑虑，征求意见，并就Century的政策和实践提供观点。我们还将与代表不同利益相关者利益的代理公司和其他咨询公司合作。
股东的反馈由董事会审查和考虑，并反映在我们政策和做法的调整或改进中，尤其是我们对董事会多元化和可持续发展的更大承诺和重视。展望未来，我们打算继续努力积极与股东接触，保持透明度并更好地了解他们对关键问题的看法。
2023 年非雇员董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住有才华的董事候选人。董事会和薪酬委员会在薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下，每年审查董事薪酬的薪酬水平和结构。身为Century全职受薪员工的董事在董事会中的服务不获得报酬。董事会认为，（i）独立董事的薪酬应混合现金和股权薪酬，（ii）非员工、非独立董事会成员的薪酬应仅以现金形式提供，以避免间接增加董事会成员任职的任何股东的实益所有权。
应付给董事的任何预付金以及上一季度产生的任何会议费用均按季度支付。所有董事在参加董事会和董事会委员会会议时产生的差旅费和其他费用也将获得报销。在2023年，范·贾尔斯维尔德先生放弃了获得任何形式的补偿的权利，包括获得费用报销的权利。
下表列出了2023年我们的非雇员董事（范·贾斯维尔德先生除外）的薪酬组成部分：
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| 年度薪酬要素 | 金额 | |
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| 年度现金预付金 | $45,000 | |
| 独立董事长年度现金储备 | $100,000 | |
| 审计委员会主席年度现金储备金 | $12,500 | |
| 其他委员会主席年度现金储备 | $10,000 | |
年度股权奖励(a) | $120,000 | |
董事会和委员会会议费用(b) | $2,000 | |
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(a) 年度股权奖励在年度股东大会之后或与新董事任命有关时限股票单位（“TVSU”）的形式发放。每个TVSU在（i）其授予日期一周年纪念日或（ii）下一次年度股东大会（以较早者为准）归属。对于任何年满65岁的董事，其杰出的TVSU奖项将立即根据其条款授予。根据世纪普通股的三十天追踪平均收盘价，年度股票奖励的美元价值将转换为多个TVSU。
(b) 每位董事会成员每参加一次董事会和委员会会议将获得2,000美元的报酬，但审计委员会主席和薪酬委员会主席每参加的审计委员会和薪酬委员会会议分别获得3,000美元的报酬。
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中担任非雇员董事的每位人员的总薪酬。
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| 姓名 | 赚取的费用或
以现金支付(a) | 股票奖励(b) | 总计 | |
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| 安德鲁米歇尔莫尔 | $227,000 | $126,161 | $353,161 | |
| 伯恩岑伯恩茨 | $132,000 | $126,161 | $258,161 | |
| 詹妮弗布什 | $127,000 | $126,161 | $253,161 | |
| 埃罗尔·格拉瑟 | $137,500 | $126,161 | $263,661 | |
威廉·范·贾尔斯维尔德(c) | $0 | $0 | $0 | |
塔姆拉·奥利维尔(d) | $75,750 | $126,161 | $201,911 | |
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(a) 代表每位非雇员董事在2023年赚取的现金储备金和会议费。
(b) 这些金额代表根据FasB主题718计算的授予每位非雇员董事的TVSU的授予日公允价值，计算方法是将授予的股票数量乘以Century普通股在授予之日的收盘价。该计算方法不同于公司计算每项年度董事权益奖励中的股票数量的方式，后者基于公司普通股的三十天追踪平均收盘价。Century普通股的收盘价为 2023年6月5日（所有董事的授予日期）是 $8.51。格拉瑟先生和布什女士选择将2023年授予他们的所有TVSU的结算推迟到他们在董事会的任期终止之后。
(c) van Jaarsveld先生放弃了因其在董事会任职而获得所有报酬的权利。
(d) 反映了自奥利维尔女士当选董事会成员之日起获得的薪酬，该当选生效于 2023 年 6 月 5 日。
下表列出了截至2023年12月31日，2023年在董事会任职的每位非雇员董事持有的未偿股票奖励数量：
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| 姓名 | 截至 2023 年 12 月 31 日的未偿股票奖励数量(a) | 递延股票奖励数量(b) | |
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| 安德鲁米歇尔莫尔 | — | — | |
| 伯恩岑伯恩茨 | 14,825 | 107,786 | |
| 詹妮弗布什 | 14,825 | 9,358 | |
| 埃罗尔·格拉瑟 | — | 100,354 | |
| 威廉·范·贾尔斯维尔德 | — | — | |
| 塔姆拉·奥利维尔 | 14,825 | — | |
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(a) 代表截至2023年12月31日未归属的 TVSU。由于米歇尔摩尔先生和格拉瑟先生均已年满65岁，所有发放给他们的TVSU都将立即归还给他们。
(b) 代表已归属的TVSU，其和解已推迟到公司董事职务终止后进行。
非雇员董事持股指南
根据我们的董事持股准则，每位独立董事必须在当选董事会成员后的五年内累积25,000股普通股（相当于2019年3月准则通过时）的五倍的价值（该准则通过时），相当于应付给独立董事的年度现金储备金的五倍）。在制定这些指导方针时，考虑了同行公司的指导方针以及准则通过时制定的更广泛的行业惯例。董事持股指南继续以固定数量的股票为基础，以解决铝业固有的波动性。截至本委托书发布之日，我们的每位独立董事持有的股份均超过了指导方针要求的最低股数或在五年内遵守该准则。
股东与董事会的沟通
股东可以通过信封与董事会、集团独立或非管理董事或任何个人董事进行沟通，方法是向董事会或由公司秘书保管的相应董事发送书面信函，信件寄至：伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道1号1000套房世纪铝业公司公司秘书 60606。
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| 董事会建议股东投票 “为了”批准任命 德勤会计师事务所作为公司2024年的独立注册会计师事务所。 |
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根据审计委员会的建议，董事会已任命德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们要求公司的股东批准此类任命。如果没有给出相反的指示，董事会收到的所有代理文件将被投票通过 “赞成” 批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会和审计委员会均无需根据该提案的投票结果采取任何行动。如果股东不批准该任命，审计委员会可能会调查拒绝的原因，但仍可能继续保留德勤会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会也可以随时自行决定指示另一家独立注册会计师事务所的任命。 除了对公司的合并财务报表进行审计外，德勤会计师事务所在过去两个财年中还为公司提供了各种其他服务。过去两个财政年度的总费用列示如下：
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| 2023 | 2022 | |
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审计费(a) | $2,762,000 | $2,390,000 | |
审计相关费用(b) | $80,000 | $158,000 | |
税费(c) | $0 | $0 | |
所有其他费用(d) | $2,000 | $36,000 | |
| 费用总额 | $2,844,000 | $2,584,000 | |
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(a) 审计费。审计费用包括为审计公司年度财务报表、审查公司10-Q表中包含的财务报表以及通常与法定和监管申报或业务相关的其他服务而提供的专业服务的费用。2023年和2022年的其他服务包括审查向美国证券交易委员会提交的文件。
(b) 与审计相关的费用。审计相关费用包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的保证和相关服务费用，不包含在审计费用中。2023年和2022年的审计相关费用主要与向美国证券交易委员会提交的注册声明以及某些预期交易相关的费用有关。
(c) 税费。税费将包括与税收合规、税务咨询和税收筹划相关的专业服务的费用。
(d) 所有其他费用。所有其他费用将包括除审计费、审计相关费用和税费项下报告的服务以外提供的服务的费用。通常，该类别将包括允许的公司融资援助和允许的咨询服务。
根据审计委员会的预先批准程序，德勤会计师事务所提供的所有服务均由审计委员会预先批准。根据这些程序，年度审计服务的条款和费用及其变更必须得到审计委员会的批准。审计委员会还预先批准了我们的独立审计师在本财政年度可能提供的审计相关服务、税务服务和其他非审计服务的范围，但须遵守委员会设定的美元限制。上述预先批准程序受《交易法》第10A (i) (1) (B) 条所述非审计服务的微量例外情况的限制，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准。
德勤会计师事务所的代表预计将出席2024年年会，预计他们将有能力回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。
审计委员会的以下报告不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得将这些信息以引用方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Century特别以引用方式将其纳入文件中。
审计委员会的职责是协助董事会履行其监督Century会计、审计和财务报告业务质量和完整性的责任。审计委员会的工作是监督。Century的管理层负责编制Century的财务报表，独立审计师负责审计这些财务报表。审计委员会和董事会认识到，与审计委员会相比，管理层（包括内部审计人员）和独立审计师拥有更多的资源和时间，以及有关Century会计、审计、内部控制和财务报告做法的更详细的知识和信息；因此，审计委员会的监督作用不包括就Century向其股东和其他人提供的财务报表和其他财务信息提供任何专家或特别保证。
在履行对审计过程的监督责任时，审计委员会从独立审计师那里获得了上市公司会计监督委员会（PCAOB）要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和独立审计师的信函，并与独立审计师讨论了他们与Century的独立性。审计委员会还与管理层、内部审计师和独立审计师讨论了Century内部控制的质量和充足性、风险评估和监控流程以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置。审计委员会与独立审计师和内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围和审计风险的确定。审计委员会有权在审计委员会认为履行其职责所必需时，向外部法律、会计或其他顾问征求意见，并根据审计委员会的决定，从Century获得适当的资助，以提供此类建议和协助。
审计委员会与独立审计师会面并讨论了PCAob和SEC的适用要求需要讨论的所有事项，无论管理层是否在场，都审查和讨论了独立审计师对财务报表的审查结果。审计委员会还讨论了Century内部控制的质量和充分性以及内部审计审查的结果。
审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了公开发布前的2023年每份季度收益公告中包含的中期财务信息，以及截至2023年12月31日止年度的Century经审计的财务报表。
根据上述审查以及与管理层和独立审计师的讨论，审计委员会建议董事会将Century的经审计的财务报表纳入其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会
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埃罗尔·格拉瑟（椅子） | 伯恩岑伯恩茨 | 詹妮弗布什 | 安德鲁米歇尔莫尔 | 塔姆拉·奥利维尔 |
根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则，将在2024年年会上提交一项决议，要求我们的股东在咨询和不具约束力的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。尽管投票是咨询性的，对薪酬委员会、董事会或公司没有约束力，但薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。我们将这种不具约束力的咨询投票称为 “按薪表决” 投票。与我们的股东在2023年年度股东大会上表达的频率偏好一致，我们目前的政策是每年举行 “按薪表决” 投票。
你被要求在咨询的基础上对以下决议投赞成票或反对票，或投弃权票：
“决定，股东根据美国证券交易委员会的规则，包括 “薪酬讨论与分析”、薪酬表以及任何相关表格和披露，在咨询的基础上批准公司委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。”
本薪酬讨论与分析旨在让公司股东了解公司的高管薪酬计划，并讨论公司指定执行官（“NEO”）2023年薪酬。公司的薪酬委员会（“委员会”）监督公司的高管薪酬计划，并确定公司NEO的薪酬。
下表包含有关我们所有现任执行官的信息，并列出了哪些执行官是公司2024年的近地天体，其薪酬在本委托书中进行了描述。
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| 姓名 | 年龄 | 过去 5 年的商业经验和主要职业或就业情况 |
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| 杰西 E. 加里* | 44 | 自 2021 年 7 月起担任总裁兼首席执行官。加里先生从2013年2月起担任公司执行副总裁兼总法律顾问，从2019年4月起担任首席运营官，直至2021年7月被任命为总裁兼首席执行官。Gary 先生于 2010 年加入 Century。 |
| 杰拉尔德·比亚克* | 58 | 自2022年8月起担任执行副总裁兼首席财务官。在加入世纪之前，比亚莱克先生曾在库珀轮胎橡胶公司工作，于2020年8月至2021年12月担任首席财务官。在担任该职位之前，Bialek先生在库珀轮胎橡胶公司担任了7年的财务和战略职能的多个职位，职责不断增加。 |
| Gunnar Gudlaugsson* | 63 | 自 2021 年 2 月起担任全球运营执行副总裁；自 2019 年起担任我们在冰岛的全资子公司 Nordural Grundartangi ehf. 的董事总经理；2017 年至 2021 年 2 月担任欧洲和亚洲运营副总裁；2009 年至 2017 年担任北欧格伦达唐基ehf. 工厂经理。古德劳格森先生于 2008 年加入 Century。 |
| John DeZee* | 60 | 自2021年5月起担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书。DeZee 先生从 2008 年起担任世纪助理总法律顾问，直至他被任命为执行副总裁、总法律顾问兼秘书。 |
| 马修·阿布德* | 48 | 自2021年5月起担任战略与业务发展高级副总裁。在加入Century之前，Aboud先生曾在海德鲁铝业工作，在17年中担任过各种职务。最近，他曾担任挤出锭和线材副总裁，负责监督欧洲各地的主要和二级铸造厂。 |
| 彼得·特尔普科夫斯基 | 42 | 自 2023 年 7 月起担任高级副总裁、财务和财务主管。特尔普科夫斯基先生曾担任财务规划与分析总监 二月2019 年到 三月 2022年任财务和投资者关系副总裁 三月2022年至他被任命为高级副总裁、财务和财务主管期间。特尔普科夫斯基先生于2013年加入世纪。 |
| 肯尼思·卡洛威 | 48 | 自 2024 年 1 月起担任人力资源高级副总裁。卡洛威先生曾于 2018 年 11 月至 2021 年 6 月担任公司人力资源总监，并从 2021 年 7 月起担任人力资源副总裁，直至被任命为人力资源高级副总裁。Calloway 先生于 2005 年加入 Century。 |
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* 2024 年被任命为执行官
我们的高管薪酬理念和 2023 年 NEO 薪酬概述
该委员会认为，Century的高管薪酬计划的结构应符合高管和股东的利益。该计划应力求在我们商业周期的各个阶段对价值创造进行奖励，并在更高的行政责任层面上提供更高的绩效薪酬百分比。薪酬还应具有市场竞争力和内部公平性。
委员会每年都会评估公司的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的战略优先事项保持一致，并有效地激励和激励我们的高管，同时确保适当监督和缓解风险。委员会认为，使高管薪酬与公司业绩和战略保持一致可以支持我们的股东利益，从而创造长期价值。
我们认为，2023年高管薪酬计划的以下方面体现了我们的绩效薪酬理念和我们对良好治理的承诺：
•将目标总薪酬设定为与同行相比具有竞争力的水平（通常将新上任的高管的薪酬设定在低于中位数的水平），同时使用激励性薪酬来奖励和激励卓越的业绩；
•将我们的NEO薪酬的很大一部分分配给 “风险” 薪酬，其最终支出或价值在很大程度上取决于预定业绩目标的成功实现和/或与我们的股价价值挂钩（2023年目标薪酬中有81％对我们的首席执行官来说是 “有风险的”，我们的其他NEO平均为64％）；
•将我们的大部分长期激励奖励下的支出与公司相对于我们的股东总回报率比较组的股东总回报率挂钩（首席执行官2023年长期激励奖励目标值的60％，其他NEO长期激励奖励2023年目标价值的50％）；以及
•将我们的年度激励奖励下的支出与预先设定的财务、运营和安全绩效目标（70% 权重）和每位指定执行官的个人绩效目标（30% 权重）的实现挂钩。
我们认为，2023年NEO的薪酬结果与公司的整体业绩一致，这体现在以下方面：
•根据该计划的财务、运营和安全指标，我们的2023年年度激励计划（AIP）支出为目标的101％，这反映了强劲的运营业绩和管理执行力。
•我们的2021-2023年业绩份额单位（“PSU”）的授予率为目标的21.3％，这反映了低于目标的相对股东总回报率，部分原因是宏观经济环境充满挑战以及公司运营所在的全球市场存在重大不确定性。
•支付一次性现金奖励，以表彰2022年《通货膨胀减少法》第45X条税收抵免对公司及其行业的重大积极影响。这笔现金奖励反映了委员会对管理团队多年来在公司倡导和参与这一至关重要的问题上所做的出色努力的评估。
薪酬计划结构 | | | | | | | | | | | | | | |
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我们致力于制定和实施一项高管薪酬计划，旨在将我们的NEO的利益与股东的长期利益直接保持一致。为此，公司高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励有才华的执行官，他们将改善公司的业绩并提供长期的战略领导力。我们的NEO的目标总薪酬的大部分以股票为基础，分年归属，与股东的长期价值创造直接相关。NEO 补偿由三个主要部分组成： | | | 基本工资 具有竞争力的薪酬以吸引和留住有才华的高管 | |
| 年度激励计划 (AIP) 有机会根据预先设定的财务、运营和安全指标以及其他战略业务目标的实现情况获得年度现金奖励 | |
| 长期激励计划 (LTIP) 混合使用基于业绩的股票单位（PSU）和时间分配的股票单位（TVSU），以使管理层的利益与长期股东的利益保持一致 | |
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Century的高管薪酬计划旨在通过将高管薪酬总额的很大一部分与实现与我们的业务目标和战略直接相关的预定绩效目标挂钩，从而加强薪酬与绩效之间的联系。我们的首席执行官和其他NEO的薪酬结构如下：
首席执行官目标*薪酬
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工资 | AIP | | TVSUS | PSU |
| 19% | 20% | 24% | 37% |
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| 81% | 我们首席执行官2023年的目标总薪酬中约有81％是可变和/或风险薪酬，包括60％的PSU形式的长期激励措施。 |
* 目标价值包括2023年88.5万美元的年化工资；973,500美元的目标年度激励金和2,920,500美元的目标长期补助金，总目标价值为4,779,000美元。目标价值不包括60万美元的特别现金奖励和2023年分期的2021年首席执行官晋升奖励，详情见本文。 |
其他 NEO 的 2023 年平均目标补偿
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| 工资 | AIP | LTI |
| 36% | 23% | 41% |
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| 64% | 平均而言，我们的NEO（首席执行官除外）目标总薪酬中约有64％是可变且存在风险的 |
考虑 “按工资” 结果
在 2023 年 6 月举行的公司年度股东大会上， 98在批准公司近地天体薪酬的咨询投票中，有百分比的选票被投票赞成该提案。委员会认为，这证实了我们的股东对公司高管薪酬方针的支持。根据这一投票结果，没有对2024年的薪酬计划进行任何修改。
我们的高管薪酬流程
薪酬委员会
该委员会负责高管薪酬计划的设计和近地天体薪酬的决策过程。该委员会定期审查公司的高管薪酬做法，包括设定NEO总薪酬的方法、该计划的目标和基本的薪酬理念。经与其独立高管薪酬顾问协商，委员会定期：
•审查市场数据，以评估和评估公司薪酬政策与公司同行和更广泛的市场惯例相比的竞争力；
•审查基准同行群体，并在必要时提出变更建议；
•审查公司的非雇员董事薪酬计划；
•根据公司的计划和预算审查业绩，并考虑预先设定的绩效目标的实现程度；
•审查每个 NEO 的个人表现；
•评估公司的薪酬政策，以评估与薪酬相关的风险；
•考虑公司股东的咨询 “工资待遇” 投票结果以及全年收到的其他反馈；以及
•对什么符合公司及其股东的最大利益做出判断。
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| 股东
反馈 | | | 建议
和市场数据
来自独立人士
补偿
顾问 | | | 委员会
评估
商业气候
和工业
因素 | | | 评估
NEO 的性能
和成就
公司的目标 | | | 清晰表达
补偿
哲学，
强劲的绩效薪酬
对准 | |
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委员会维持年度议程，以帮助确保其周到和及时地履行其职责。作为一般惯例，委员会在采取行动之前，通过多次会议作出决定，讨论概念问题，审查初步建议并审查最终建议。委员会在 2023 年投入了大量时间和精力进行薪酬管理，包括举行五次会议。
薪酬注意事项
该委员会在其独立薪酬顾问和管理层的支持下，在做出高管薪酬决策时会考虑公司财务和运营业绩的许多方面以及其他因素。委员会在做出高管薪酬决定时可能考虑的因素和考虑因素包括但不限于：
•长期股东价值创造；
•公司业务的周期性质；
•与全年提供的财务指导相关的业绩；
•公司的运营业绩；
•相对于同行和竞争对手的表现；
•历史绝对和相对股价和财务表现；
•关键领域管理可以在短期和长期内产生影响；
•发展和留住多元化的管理团队；
•现任行政人员的技能、经验和任期；以及
•我们同行群体中处境相似的高管的市场价值以及内部股权。
对高管薪酬进行基准
该委员会及其独立高管薪酬顾问定期审查相关的竞争市场数据，以评估我们的薪酬水平和做法。为了告知2023年的薪酬目标，委员会审查了在收入、市值、息税折旧摊销前利润和员工人数方面规模与公司相当的同行金属和其他工业公司的薪酬水平。委员会选择了这些参数，最终选择了下述公司，在考虑受经济力量和商业周期影响相似的企业以及公司可能与哪些企业竞争高管人才的背景下评估薪酬。委员会用涵盖收入相似的普通工业公司的薪酬调查数据对这些数据进行了补充，以进一步了解有竞争力的薪酬水平。
单独和总体基准的薪酬要素包括基本工资、年度激励机会和长期激励补助金价值。通常，委员会将总薪酬（基本工资、目标年度激励和长期激励）设定在构成同行群体的公司的可比职位薪酬范围的中点或附近，同时注意经验、责任水平和绩效等个体差异，以及薪酬的实际影响，有时薪酬是雇用或晋升高管时公平谈判的产物。
为了确定2023年的薪酬，委员会在与其独立高管薪酬顾问协商后，没有对同行群体的薪酬进行任何修改。以下公司组成了公司的同行群体，目的是确定公司NEO的2023年目标薪酬：
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•ATI, Inc. | •科珀斯控股公司 | •Radius 回收有限公司 |
•卡彭特科技公司 | •Materion 公司 | •SunCoke Energy, Inc |
•鹰材料公司 | •Metallus Inc. | •瓦尔蒙特工业公司 |
•直布罗陀工业公司 | •矿业科技公司 | •Warrior Met Coal |
•凯撒铝业公司 | •穆勒工业公司 | •沃辛顿工业公司 |
2023年，委员会还评估了公司对下列铝业公司（“行业同行小组”）的股东总回报表现，以更具体地了解公司在其特定商业环境下的业绩。行业同行集团由上市公司组成，这些公司像Century一样，其收入的很大一部分来自原铝的生产。鉴于Century业务以大宗商品为基础的性质以及管理层无法控制的市场力量所面临的风险，委员会特意为行业同行集团选择了业绩同样受到原铝市场价格影响的公司。
尽管上述公司的同行群体是衡量其他类似规模公司高管薪酬的适当基准，但同行群体数据并不总是能与其他可能处于类似业务状况的公司进行有用的比较。但是，尽管行业同行集团中包括的公司与公司在相同的市场中竞争并经历相似的业务状况，但它们的收入和市值均大大超过公司。为此，根据公司的绩效薪酬理念，委员会在发放长期激励奖励时，主要使用行业同行小组（以及薪酬同行小组）使用TSR来评估相对绩效。但是，不使用行业同行小组来衡量目标薪酬机会。
在考虑2023年行业同行小组时，委员会优先考虑以下公司：(i) 在与公司相同的市场上竞争；(ii) 提供与公司相似的产品和服务；或 (iii) 为与公司相同或相似的行业和最终用户提供服务。
基于上述标准，委员会选择了以下公司组成2023年行业同行小组：
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•美国铝业公司 | | •挪威水电 ASA |
•中国铝业股份有限公司 | | •俄铝联合公司 |
首席执行官的角色
该委员会完全由独立董事组成，每年（i）设定公司首席执行官的目标薪酬，包括其中的每个要素，以及（ii）根据为首席执行官制定的具体目标和宗旨评估首席执行官的业绩。委员会在做出高管薪酬决定时会考虑公司首席执行官的建议（与其自身薪酬有关的建议除外）以及其独立高管薪酬顾问提供的意见。
公司首席执行官出席除执行会议期间举行的会议以外的所有委员会会议，根据委员会章程，他不在就涉及薪酬的事项进行表决或审议时，他不在场。
此外，委员会的章程正式确定了与首席执行官的工作关系，并包括首席执行官应采取的以下行动：
•与委员会合作，监督Century的薪酬计划和政策，包括激励和股权计划；
•与委员会一起审查其他近地天体各自的公司和个人与其补偿有关的目标和目的；
•根据其他近地天体各自的公司和个人宗旨和目标，向委员会提供对其他近地天体表现的评估；以及
•向委员会建议其他近地天体的目标补偿水平。
薪酬委员会顾问的角色
为了协助审查和监督公司的高管薪酬计划，委员会聘请了弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其独立的高管薪酬顾问，并全年定期与FW Cook进行磋商。FW Cook的一位代表出席了委员会会议，并就公司2023年高管薪酬计划的设计和实施向委员会提供了建议，包括薪酬理念、目标、年度和长期计划设计、最佳薪酬组合以及固定和可变薪酬以及长期和短期薪酬的拟议分配。FW Cook还提供了市场数据，为目标薪酬决策提供信息，提供了市场数据为目标薪酬决策提供依据，审查并推荐了高管薪酬基准同行群体，并建议了委员会应如何定位公司相对于这些同行的薪酬。FW Cook与管理层之间的互动通常仅限于代表委员会进行讨论或在委员会指导下满足请求所需的讨论。委员会考虑了FW Cook提供的有关补偿事项的信息，但有关2023年我们近地天体补偿的所有最终决定均由委员会做出。2023年期间，除了直接向委员会提供的服务外，FW Cook没有向公司提供任何服务。基于这些因素，委员会自己对FW Cook在适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则下的独立性的评估以及FW Cook提供的信息，确定FW Cook所做的工作没有引起任何利益冲突，而且FW Cook是一名独立顾问。
高管薪酬的组成部分
我们的高管薪酬计划由以下主要组成部分组成。在出现特殊情况时，委员会可不时提供除下文所述以外的额外补偿内容。
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| 支付元素 | 目的 | 性能指标 | |
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| 基本工资 | 基本工资提供与个人责任水平相称的有保障的固定薪酬 | 不适用 | |
| 年度激励计划 (AIP) | 基于绩效的年度现金奖励旨在激励和奖励我们的高管实现公司的短期财务和运营目标 | 2023 年 AIP 指标： •财务、运营和安全（70%） •个人表现 (30%)
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| 有时间限制的股票单位 (TVSUS) | 基于时间的股权薪酬旨在激励长期价值创造、鼓励留住人并使高管的利益与股东保持一致 | 三年归属期内，价值随股价表现而波动 |
| 高性能库存单位 (PSU) | 基于绩效的股权薪酬旨在进一步激励实现推动可持续价值创造的长期战略、财务和运营目标 | 与行业同行集团相比，两年和三年业绩期内的相对总股东总回报率，根据预先制定的多年期战略计划的成就进行了修改 |
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基本工资
基本工资是NEO薪酬的唯一主要组成部分，其价值是固定的，而不是可变的。委员会每年对照同行群体的可比立场和调查数据对我们的近地天体工资进行审查，以确定调整是否合适。在设定基本工资时，委员会会根据工作预期、经验和任期来考虑每位高管的职责和绩效，以及基本工资对其他薪酬要素的影响，例如目标激励奖励的规模。委员会对这些因素的审查是主观的，在做出薪资决定时，没有为任何特定因素指定固定值或权重。公司与任何执行官都没有雇佣协议，因此委员会可以逐年灵活地确定基本工资。年度调整通常在每年的3月生效，但委员会也可以根据晋升或其他责任变更来审查我们的近地天体的工资。下表列出了自2023年3月13日起生效的每位NEO的年化基本工资，以及每个NEO在2023年调整的2022年基本工资的金额。古德劳格森先生的薪金调整反映了他承担的额外责任。我们的NEO的薪资调整（如果有）通常在每年3月或职位变动时生效。
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| 被任命为执行官 | 2023 年化工资 | 与 2022 年工资相比的调整 | |
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| 加里先生 | 885,000 | 4 | % | |
比亚莱克先生 | 473,200 | 4 | % | |
| 古德劳格森先生 | 489,500 | 10 | % | |
| DeZee 先生 | 410,800 | 4 | % | |
| 阿布德先生 | 343,200 | 4 | % | |
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年度激励计划 (AIP)
公司的年度激励计划（AIP）旨在为每个NEO提供获得年度现金奖励的机会，以实现公司的短期财务、运营和个人目标。AIP将每个NEO年度现金薪酬的很大一部分置于风险之中，并协调了高管和股东的利益。
2023 年 AIP 设计和指标
委员会每年为每个近地天体设定目标年度激励奖励，以基本工资的百分比表示，但要视预先设定的公司和个人目标的实现情况而定，如下文所述。根据业绩相对于预先设定的绩效指标，AIP下的支出可能介于目标的0％至200％之间。如果任何特定指标未达到阈值水平，则无需为该指标支付任何金额。但是，部分由于公司业务的性质，包括铝价格波动对公司财务业绩的重大影响，以及管理层无法控制的某些关键原材料的价格，如果委员会认为此类行动是合理的，委员会保留修改或取消任何激励奖励的自由裁量权。2023年，每个NEO的目标年度激励机会占基本工资的百分比如下：
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| 被任命为执行官 | 2023 年目标 AIP 机会 | |
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| 加里先生 | 110 | % | |
| 比亚莱克先生 | 65 | % | |
| 古德劳格森先生 | 75 | % | |
| DeZee 先生 | 60 | % | |
| 阿布德先生 | 50 | % | |
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在制定2023年AIP设计和指标时，委员会审查了公司的业务计划、历史业绩、管理建议和独立薪酬顾问提供的反馈。在考虑2023年AIP的设计时，为了更好地将管理层的绩效与薪酬结果联系起来，委员会纳入了以卓越运营、资本效率和成本控制为重点的措施，并指出这些措施都在管理层的直接影响能力范围之内。与往年一样，委员会还继续优先考虑2023年AIP的设计并纳入安全组成部分，以加强公司的安全和员工健康文化。
委员会决定，2023年AIP设计的最大部分（70％）应侧重于全公司的财务、运营和安全指标（“FOS指标”），其余部分将由旨在衡量和评估每个NEO在2023年个人表现的额外目标和目标（“个人绩效标准”）来确定。
制定个人绩效标准（占2023年AIP的30％）旨在激励和奖励每个NEO执行其特定目标和运营目标，这些目标和目标只能归因于各自的执行职能。具体的个人绩效标准是在每年年初制定的，并根据每个近地物体的直接责任领域专门为其量身定制。与FOS指标一样，根据每个NEO的性能，个人绩效标准可以介于目标的0％至200％之间。每年年底，委员会都会收到首席执行官对每个近地天体（首席执行官除外）个人绩效标准的绩效评估，并由委员会对每个近地天体（包括首席执行官）的业绩做出最终决定。我们认为具体的个人绩效标准是保密的，披露该标准对于理解我们的2023年高管薪酬并不重要，并且会对公司造成竞争损害。委员会为2023年制定的个人绩效标准包括与运营绩效以及其他公司举措和战略相关的目标和宗旨。
下表总结了2023年AIP中包含的FOS指标、每个指标的相应权重以及委员会在2023年AIP设计中纳入该指标的理由。总的来说，FOS指标占2023年AIP设计的70％。2024年初，委员会开会审查了2023年FOS指标和个人绩效标准的结果，然后将其合并为2023年AIP的最终绩效因子。
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| 性能指标
（加权） | 定义 | 理由 |
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| 可控成本
(25%) | 可控成本是公司成本结构中不受大宗商品价格直接影响的要素，因此属于管理层控制和影响的能力。这些成本包括人工、维护、供应、换锅和其他类似成本。公司年度业务计划中包含的计划可控成本水平用于设定该指标的目标水平，然后以相应的方式设定阈值和最高水平。 | 委员会批准将可控成本列为AIP绩效指标，以推动严格的成本管理，以此作为支持公司财务目标的基础。 |
装运量
(15%) | 向客户运送的铝总吨数，可能与报告的结果有所不同，需要根据非运营因素导致的非实质性、非经常性延误进行调整。 | 该委员会认为，设定适当的销量目标有助于增加收入，将管理重点放在运营执行上，并优化运营杠杆率。 |
| 能源效率
(3.33%) | 直接测量每生产一吨铝所需的能量。 | 委员会认识到，电力是铝生产的最大成本组成部分，因此认识到优化能源效率对于推动运营和财务业绩至关重要。 |
当前效率
(3.33%) | 直接测量实际实现的铝产量与我们设施的理论潜在生产能力之比。 | 委员会选择当前效率作为AIP指标，因为它是衡量铝还原过程整体效率的最佳单一指标。 |
安培数
(3.33%) | 直接测量我们每个设施的平均电流强度。 | 铝产量与安培数成正比。因此，委员会选择安培数作为AIP指标，以激励更大的产量。 |
| 总病例事故率 (TCIR)
(10%) | 职业安全与健康管理局批准的一项指标定义为本财政年度每100名全职员工的工伤人数。 | 安全是公司的首要任务，也是最重要的优先事项，TCIR直接衡量了公司每个薪酬年度的安全绩效。 |
事故回顾
(10%) | 衡量管理层审查实际或潜在安全事故并减少未来发生严重伤害的行动的质量和及时性。 | 事故审查是改善未来安全绩效不可或缺的一部分，它衡量了公司为实现其目标而采取的前瞻性行动。 |
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在性能期开始时，向近地天体通报了FOS指标、个人性能标准及其各自的权重。为每项FOS指标和个人绩效标准设定了目标，这些目标旨在通过强劲的管理绩效来合理实现。考虑到历史表现和公司在指标获得批准时的业务预测（包括对市场、经济和地缘政治因素的考量等），最高绩效水平的设计是很难实现的。
2023 年 AIP 业绩结果
下表汇总了公司2023年AIP与公司FOS指标相关的业绩。每项绩效衡量标准的结果均以基于目标绩效水平百分比的支付系数表示。对于2023年AIP，业绩大于阈值但小于目标机会的派息系数范围为目标机会的50％至99％，而绩效达到或大于目标的收益范围为100％，最高为目标机会的200％，每种情况下都使用点间的直线插值。每个指标的性能低于阈值会导致 此类指标的支出为0％。总体而言，2023年AIP的FOS指标达到了目标的101％，这反映了公司的强劲业绩和出色的管理执行力。
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| 加权 | | 阈值
50% | 目标
100% | 马克斯
200% | | 支付 |
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可控成本
（百万美元（更好）/比计划差） | 25% | | 58% |
| 装运量 (kMT) | 15% | | 187% |
| 能源效率 (dc/kWh) * | 3.33% | | 157% |
| 电流效率 (%) * | 3.33% | | 0% |
| 安培数（安培）* | 3.33% | | 148% |
| 总病例事故率 (TCIR) | 10% | | 0% |
| iRB 报告（准时百分比） | 10% | | 181% |
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* 由于该衡量标准的竞争敏感性，门槛、目标、最高和结果水平均已按此编制索引和报告。
2024年初，委员会开会审查了每个NEO的个人绩效标准，包括其对实现关键战略项目的具体贡献，以及公司在2023年的整体业绩。审咨委注意到管理层的强有力执行力以及对上述财务和业务成果的关注。委员会特别注意到，执行团队在2023年成功完成了几项高度战略性的举措，包括该公司（i）收购了Jamalco氧化铝精炼厂和铝土矿55％的股份，（ii）为期三年的新Mt电力合同。霍利冶炼厂，以及（iii）与塞伯里美国钢铁工人工会签订的新的为期五年的集体谈判协议。此外，委员会还考虑了每个近地天体的战略领导能力和对公司文化的贡献。根据这些结果，委员会评估了每个近地天体个人性能标准的结果在目标的100％至145％之间。委员会认为，这些结果反映了其绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最大利益。与2023年AIP的FOS指标部分相结合，计算了2023年AIP的最终绩效系数，委员会批准了2023年AIP的支出，如下表所示。
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| 姓名 | 2023 年目标 AIP 机会(a) | 2023 年最终 AIP 性能系数(b) | 2023 年最终 AIP
奖项 | |
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| 加里先生 | $973,500 | 114.0 | % | $1,109,790 | |
| 比亚莱克先生 | $307,580 | 100.5 | % | $309,118 | |
| 古德劳格森先生 | $367,125 | 103.5 | % | $379,974 | |
| DeZee 先生 | $246,480 | 105.0 | % | $258,804 | |
| 阿布德先生 | $171,600 | 109.5 | % | $187,902 | |
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(a) 通过将每个 NEO 的 2023 年年化基本工资乘以其 2023 年 AIP 目标机会计算得出。
（b）2023年最终AIP绩效系数由以下部分组成：（i）70％的FOS指标绩效，评估为目标的101％；（ii）30％的个人绩效标准，确定Gary先生为145％，其他近地天体的平均值为114％。
长期激励计划 (LTIP)
公司的长期激励计划（LTIP）旨在（i）通过将薪酬与绝对和相对股价表现挂钩，使高管薪酬与公司股东的利益保持一致，（ii）鼓励在多年业绩期内留住高管薪酬。我们的LTIP下的奖励通常是我们高管薪酬计划的最大组成部分，因此NEO薪酬的很大一部分与为股东创造的长期价值保持一致。
2023-2025 LTIP 设计
2023-2025年LTIP规定了两种类型的股票奖励，每种奖励都将在2025年12月31日结束的三年归属期结束时进行全额投资（视PSU的某些绩效标准的满足情况而定）。
有时间限制的股票单位 (TVSU)，加权占首席执行官LTIP奖励总额的40％，其他近地天体奖励的权重为50％，这些奖励是自授予之日起整整三年内悬崖式投资的股权奖励，前提是公司继续雇用该近地天体。委员会认为，以时间赋予股权的形式授予公司LTIP奖励的一部分可以鼓励留任，并确保高管的利益与公司其他股东的利益保持一致，以实现长期价值创造。
绩效库存单位 (PSU)，其权重为首席执行官LTIP奖励总额的60％，其他NEO的50％是基于绩效的奖励，这些奖励是基于公司在既定业绩期内相对于行业同行群体（如上所述）的平均股东总股东总回报率而获得的，可以根据战略目标乘数（如下所述）向上或向下调整，以反映公司在某些长期战略目标方面的业绩。委员会认为，在长期相对股价表现和长期战略目标的实现方面，这种结构使管理层与股东的利益保持了适当的一致。
TSR由委员会计算，定义为相应业绩期内股票价格价值的变化，包括在此期间进行再投资的任何股息。2023-2025年PSU派息的百分之五十（50％）基于公司在两年内（2023-2024年）的相对股东总回报表现，其余百分之五十（50％）的支出基于公司在整个三年业绩期（2023-2025年）中的相对股东总回报表表现。只要公司继续雇用NEO，则部分或全部PSU的相对股东总回报率表现将达到至少一个门槛水平，前提是公司继续雇用NEO，前提是公司继续雇用NEO。
最后，2023-2025 年 LTIP 设计还包括 战略目标修改器这使委员会可以自行决定将PSU的最终绩效水平调整多达20个百分点，以反映公司在业绩期开始时或接近业绩期开始时设定的某些长期战略目标的业绩。战略目标旨在将管理层的重点放在公司股东的长期利益上，其中包括确保关键的长期供应和销售安排、环境、社会和治理（ESG）事务、向新业务和市场扩张以及有效执行长期资本改善项目等目标。委员会每年对战略目标进行审查，委员会可以不时调整这些目标，以确保它们继续反映公司的长期目标和优先事项。我们认为2023-2025年LTIP中包含的具体战略目标是保密的，披露这些目标对于理解我们的2023年NEO薪酬并不重要，并且会对公司造成竞争损害。
委员会针对2023-2025年PSU的每个绩效评估期确定了以下目标和成就百分比范围（线性插值适用于阈值和目标之间以及目标和最高绩效水平之间）：
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| 性能等级 | 世纪相对股东总回报率 | 成就百分比（占目标的百分比） | |
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| 最大值 | 行业同行平均水平的 150% | 200% | |
| 目标 | 行业同行平均水平的 100% | 100% | |
| 阈值 | 行业同行平均水平的50％ | 50% | |
| 低于阈值 | | 0% | |
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委员会每年举行会议，对每个近地天体的性能进行定性审查，同时对同行群体进行定量评估，并通过一次或多次会议调查市场数据。在2023年的此类审查中，委员会为每个近地天体确定了目标LTIP奖励，以基本工资的百分比表示，如下表所示。
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| 被任命为执行官 | 2023-2025 年目标 LTIP 机会
（占工资的百分比） | |
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| 加里先生 | 330 | % | |
| 比亚莱克先生 | 130 | % | |
| 古德劳格森先生 | 135 | % | |
| DeZee 先生 | 105 | % | |
| 阿布德先生 | 85 | % | |
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下表列出了2023-2025年在目标绩效水平上为每个近地天体提供的LTIP补助金。PSU和TVSU的数量由委员会确定，方法是将每个NEO的目标LTIP机会（以美元价值表示）除以公司截至授予之日过去20天平均收盘价。尽管这种方法导致授予的PSU和TVSU数量与使用授予日公允价值所获得的数量不同，但委员会认为，鉴于（i）公司股票的历史波动性很大，（ii）两种方法之间随着时间的推移差异的非实质性质，这种方法是适当的。
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| 被任命为执行官 | 2023-2025 年 LTIP 价值(a) | PSU 数量 | TVSU 数量 | |
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| 加里先生 | $2,993,127 | 219,545 | 146,363 | |
比亚莱克先生 | $630,465 | 38,537 | 38,537 | |
| 古德劳格森先生 | $677,255 | 41,397 | 41,397 | |
| DeZee 先生 | $442,064 | 27,021 | 27,021 | |
| 阿布德先生 | $298,979 | 18,275 | 18,275 | |
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(a) 代表PSU和TVSU奖励的授予日公允价值，其计算方法是：（i）对于PSU，其计算方法是将目标授予股份数量乘以公司普通股在授予之日的收盘价；（ii）对于TVSUS，将授予的股份数量乘以授予之日（2023年1月1日）公司普通股的收盘价。显示的金额反映了公司普通股在2022年12月30日（授予之日前的最后一个交易日）的收盘价为8.18美元。
2021-2023 年 LTIP 结果
2021-2023 年 LTIP 奖项由 TVSU 和 PSU 组成。根据2021-2023年LTIP授予的PSU根据公司相对于上述行业同行群体的股东总回报率归属，其中 50%（50%）的支出基于公司两年期（2021-2022年）的相对股东总回报表现，百分之五十（50％）的派息基于三年期（2021-2023年）的相对股东总回报率。2021-2023年PSU的股东总回报率的目标和成就百分比范围与上述2023-2025年PSU的目标和成就百分比范围相同。
在2021-2023年业绩期内，公司两年期（2021-2022年）的股东总回报率为行业同行集团平均股东总回报率的46.5％，派息率为0.0％；公司三年期（2021-2023年）的股东总回报率为行业同行集团平均股东总回报率的71.3％，派息率为42.6％。此外，委员会选择不使用其自由裁量权使用战略目标修改器来调整2021-2023年PSU的支付。因此，2021-2023年PSU占目标的21.3％，发行金额如下：
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| 2021-2023 年 PSU（股票数量） |
| 姓名 | 目标 | 赢了 | |
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| 加里先生 | 125,565 | 26,745 | |
比亚莱克先生 | — | — | |
| 古德劳格森先生 | 26,859 | 5,721 | |
| DeZee 先生 | 19,316 | 4,114 | |
阿布德先生 | 9,633 | 2,052 | |
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特别现金奖励
2023年12月，美国财政部发布了与2022年通货膨胀削减法案（“IRA”）第45X条相关的拟议法规，其影响对Century的财务业绩和经营业绩产生了实质性的积极影响。具体而言，第45X条税收抵免（i）提供10％的生产税收抵免，以激励包括原铝在内的符合条件的关键矿产的生产，（ii）适用于Century在美国的几乎所有原铝产量，（iii）将公司2023年调整后的息税折旧摊销前利润增加超过5900万美元。鉴于这一成果，以及管理层在参与处理这一至关重要的问题时所做的出色努力，委员会认为应向管理层支付特别现金奖励，以表彰和奖励其杰出努力和业绩。这笔现金奖励于 2024 年 3 月支付，反映在奖金列下的薪酬汇总表中。
首席执行官过渡补助金
2021年5月，在晋升为首席执行官期间，Gary先生获得了800万美元的一次性晋升奖励，其中 25% 将以TVSU的形式发放，其中 75% 将以现金支付。奖励的每部分现金和TVSU部分将在三年内归属，如下图所示，但须视Gary先生在适用的归属日期继续工作而定。鉴于Century前首席执行官退休后领导层连续性的重要性，该委员会在提供这一一次性奖励时力求建立强有力的留用激励措施。由于这些补助金是在2021年确定和批准的，因此委员会在评估Gary先生的2023年薪酬时没有考虑此类付款的归属或发放时间。
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| 现金奖励 | TVSU 大奖 | 总计 | |
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一次性首席执行官过渡奖(a) | $6,000,000 | 2,000,000(b) | $8,000,000 | |
50% 于 2022 年 7 月 1 日归还 | $3,000,000 | 1,000,000(c) | $4,000,000 | |
30% 于 2023 年 7 月 1 日归属 | $1,800,000 | 600,000(d) | $2,400,000 | |
20% 将于 2024 年 7 月 1 日返还 | $1,200,000 | 400,000(e) | $1,600,000 | |
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(a) 于 2021 年 7 月 1 日授予。
(b) 根据该裁决向加里先生发放的TVSU的数量被确定为157,536个。该TVSU数量是根据截至授予日公司普通股的二十天追踪平均收盘价计算得出的，该收盘价确定为12.70美元。在授予日，公司普通股的收盘价为12.61美元。
(c) 代表于2022年7月1日归属的78,768个 TVSU（原始授予的 TVSU 数量的 50%）。
(d) 代表2023年7月1日归属的47,261套TVSU（占原始授予的TVSU数量的30％）。
(e) 代表2024年7月1日归属的31,507套TVSU（占原始授予的TVSU数量的20％）。
退休金
我们为包括NEO在内的美国员工维持401（k）计划。世纪铝业401（k）计划是一项符合纳税条件的退休储蓄计划，根据该计划，我们在美国的员工能够在税前基础上缴纳一定比例的年度薪酬，但不得超过美国国税局规定的限额。对于我们在美国的受薪员工，公司还提供相应的缴款，其水平是根据员工在合格计划中获得持续应计收入的资格来确定的（如下所述）。
我们还维持非缴费型固定福利养老金计划，我们称之为 “合格计划”。合格计划于2014年第四季度进行了修订，取消了截至2015年1月1日年龄在50岁以下的参与者的未来应计费用，并对新参与者关闭该计划。根据合格计划，没有资格获得未来应计费用的员工将根据世纪铝业401（k）计划获得额外的配套缴款，相当于该员工缴款的100％，最高为合格薪酬的6％，以及根据员工的雇用日期，相当于合格薪酬的3％或6％的全权非选择性缴款。截至2015年1月1日，公司年满50岁的员工仍然有资格获得合格计划下的应计款项，并且没有资格获得世纪铝业401（k）计划下更高的配套缴款率。Gary先生和DeZee先生在2015年1月1日之前均受雇于公司并参与了合格计划，但是，只有DeZee先生是
根据合格计划，有资格获得未来的应计收入。尽管古德劳格森先生在2015年1月1日之前也受雇于公司，但他没有参与合格计划，因为他累积了冰岛的养老金，没有资格领取401（k）份雇主缴款，
2015年12月，委员会批准并通过了一项针对某些管理层成员或高薪员工的新不合格递延薪酬计划（“恢复计划”）。恢复计划规定公司向符合条件的高管缴款，其薪酬高于《守则》第401（a）（17）条规定的限额，也是公司从固定福利退休计划结构向固定缴款退休计划结构转变的一部分。只有Gary先生参与了修复计划，并有权获得符合条件的补偿金的9％的缴款。
在冰岛，古德劳格森先生参加了Lifsverk养老基金，该基金除了强制性所需缴款外，还允许雇主自愿缴款，类似于美国401（k）计划。关于古德劳格森先生的工作，公司已同意代表他向该基金捐款。
下文 “离职后补偿” 和 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 标题下进一步描述了这些福利。
遣散费和控制权变更补助金
该公司的政策是根据行业竞争惯例向公司的近地天体提供一定的遣散费和控制权变更保护。我们认为，在某些情况下解雇的情况下，为公司高管提供特定的福利有助于我们留住高管和维持领导层的稳定性。此外，我们认为，控制权保护的变化有助于激励近地天体探索战略交易并在适当时努力实现此类交易，从而最大限度地提高股东价值。
为进一步推进上述内容，公司通过了经修订和重述的高管遣散计划（“高管遣散计划”）。高管遣散费计划在某些情况下提供遣散费（例如公司无故解雇或高管死亡或残疾时）或与公司控制权变更有关的解雇补助金。控制权变更后的遣散费只能在 “双重触发” 的基础上提供，这意味着除非公司无故终止了高管的聘用，或者高管在控制权变更后的约定期限内因其雇佣条款的某些列举变化而终止了高管的聘用，否则不发放补助金。我们认为，双重触发的归属结构在上述离职保护和留用效果之间取得了平衡，但没有向在控制权交易发生变更时继续在收购公司工作的高管提供这些福利。我们还认为，这种结构对潜在的收购公司更具吸引力，他们可能会非常重视留住我们的执行管理层成员，如果高管获得与此类交易相关的巨额加速补助金，并且不再需要继续工作来赚取这些报酬，他们可能会认为这一目标将受到破坏。
本公司NEO的这些安排中与遣散费和解雇补助金（包括控制权变更时）相关的条款，包括终止在公司的服务后对LTIP奖励的处理，将在下文标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 的部分中进一步详细介绍。
雇佣协议
公司目前没有与任何NEO签订雇佣协议，他们都是公司的随意员工。
其他薪酬注意事项和政策
股票所有权准则
我们维持高管的股票所有权准则，这些指导方针汇总在下表中。我们采用这些指导方针是为了进一步强调我们的信念，即管理层的利益应与股东的利益保持一致。该指导方针以固定数量的股票为基础，该数量是在考虑固定股份金额占工资的百分比之后制定的。标的未归属TVSU和PSU的股票以及未行使的股票期权（无论是既得还是未归属），均不计入符合指导方针的范围。在制定该政策时，考虑了同行的指导方针，并在更广泛的基础上考虑了行业惯例。
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| 类别 | 分享指南 | |
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| 首席执行官 | 150,000 | |
| 执行副总裁 | 48,000 | |
| 高级副总裁 | 18,000 | |
| 副总统 | 6,000 | |
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这些准则规定，官员应在聘用之日或准则生效之日起五年内达到这些最低所有权水平。随后晋升到更高类别的参与者级别的官员将有五年时间从晋升之日起达到其增加的份额准则。该委员会负责监督我们的股票所有权准则的适用情况，并有权酌情放弃或延长高管应达到最低所有权水平的时限。我们目前的每个 NEO 都符合这些指导方针或处于适用的宽限期内。
公司政策禁止对公司股票进行 “卖空”、质押和套期保值
公司的内幕交易政策禁止我们的高管、董事和所有其他员工进行普通股的卖空，并要求在公开场合购买的任何公司股票至少持有六个月。本公司政策还禁止我们的高管、董事和所有其他员工进入 “看跌” 和 “看涨” 期权（除非特别授权）或进行任何对冲交易（包括涉及预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金的交易）。该公司的内幕交易政策还禁止质押公司的证券作为贷款抵押品，也禁止在保证金账户中持有公司证券。
激励性薪酬补偿政策
公司维持激励性薪酬补偿政策，根据该政策，如果公司因严重违反证券法的财务报告要求而被要求编制会计重报，则执行官可能被要求没收或偿还公司获得的某些基于激励的薪酬。激励性薪酬补偿政策旨在遵守纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会规则的要求，适用于在会计重报之日前三年内收到的基于激励的薪酬，但须遵守一定的回收条件。在追回中，如果适用的激励性薪酬是根据更正的、重报的财务业绩确定的，则执行官通常需要没收或向公司偿还金额，但金额超过本应获得的金额。此外，根据本政策，如果董事会或薪酬委员会确定员工参与了任何欺诈或不当行为，这些欺诈或不当行为是公司必须进行会计重报的重要因素，则董事会或薪酬委员会有权酌情采取此类行动来纠正不当行为，包括在适用法律允许的范围内，在所有适当情况下要求报销任何奖金或激励性薪酬，取消限制性或延期股票奖励以及未偿还的股票期权，以及寻求补偿因行使股票期权而获得的任何收益，前提是且仅限于：(a) 激励性薪酬金额是根据某些财务业绩的实现情况计算的，这些业绩随后因重报而减少；(b) 如果适当报告财务业绩，本应向员工发放的奖金或激励性薪酬金额低于实际发放的金额。
股票奖励的时机
通常，委员会在定期举行的委员会和董事会会议上为我们的近地天体做出激励性薪酬决定。通常，年度激励奖励在每年的第一季度获得批准。委员会还可以在年内其他时间为新聘的高管或与现有员工的晋升相关的薪酬做出决定。委员会不会将任何形式的赔偿裁决，包括基于股权的裁决，安排在发布重要非公开信息的同时。
所得税的后果
根据该守则第162（m）条，向我们的受保执行官支付的超过100万美元的薪酬（包括基于绩效的薪酬）不可扣除，除非该薪酬有资格获得适用于自2017年11月2日起实施的某些安排的过渡救济。但是，从历史上看，高管薪酬的可扣除性并不是制定公司高管薪酬计划的重要目标或考虑因素。
薪酬风险评估
委员会每年审查公司的风险管理政策和做法与向公司近地天体提供的激励性薪酬之间的关系，以确认公司的激励性薪酬不会鼓励不必要或过度的风险。委员会还审查了风险管理政策与实践、企业战略和高级管理人员薪酬之间的关系。
总体而言，委员会认为公司的薪酬计划是平衡的，符合股东的长期利益。在公司的薪酬结构下，管理层可以通过长期持续的卓越表现来实现最高的薪酬。这激励管理层长期管理公司，避免短期内过度冒险。目标和宗旨反映了定量和定性绩效衡量标准的平衡组合，以避免过分强调单一绩效指标，薪酬要素在现金、TVSU（不包含任何基于绩效的归属要求并以公司股票结算）和基于绩效的奖励之间同样保持平衡。除有限的例外情况外，如果委员会认为有正当理由，委员会保留修改或取消任何激励奖励的绝对自由裁量权。
委员会每年审查由FW Cook独立进行的全面薪酬风险评估。评估的重点是公司高管和非执行薪酬计划的设计和应用，以及此类计划是否鼓励执行官和其他员工过度冒险。根据该评估和委员会的审查，委员会认为，公司的高管薪酬计划（i）不会激励我们的执行官或非执行员工承担过度风险，（ii）旨在鼓励符合股东长期利益的行为，（iii）不太可能对公司产生重大不利影响。
我们，世纪铝业公司董事会的薪酬委员会，已经与公司管理层审查并讨论了本委托书中提出的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入Century的2023年10-k表年度报告和Century的2024年委托书中。
薪酬委员会
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贾尔·伯恩森（主席） | 詹妮弗布什 | 埃罗尔·格拉瑟 | 安德鲁米歇尔莫尔 | 塔姆拉·奥利维尔 |
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的近地天体薪酬。
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姓名和主要职位 | 年 | 工资(a) | 奖金(b) | 股票奖励(c) | 非股权激励计划薪酬(d) | 养老金价值和NQ递延补偿收益的变化(e) | 所有其他补偿(f) | 总薪酬 | | 持续的年度薪酬(g) |
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杰西·加里 总统和
首席执行官 | 2023 | $876,923 | $2,390,000 | $2,993,127 | $1,109,790 | $295,728 | $351,951 | $8,017,519 | | $5,627,519 |
| 2022 | $850,000 | $3,000,000 | $2,818,363 | $1,117,750 | $0 | $407,422 | $8,193,535 | | $5,193,535 |
| 2021 | $693,769 | $0 | $4,074,372 | $569,357 | $0 | $102,810 | $5,440,308 | | $5,440,308 |
杰拉尔德·比亚莱克 执行副总裁兼首席财务官 | 2023 | $469,000 | $0 | $630,465 | $309,118 | $0 | $31,440 | $1,440,023 | | $1,440,023 |
| 2022 | $148,750 | $0 | $68,343 | $109,383 | $0 | $65,128 | $391,604 | | $391,604 |
Gunnar Gudlaugsson 全球运营执行副总裁 | 2023 | $481,538 | $120,000 | $677,255 | $379,974 | $0 | $705,981 | $2,364,748 | | $2,244,748 |
| 2022 | $442,500 | $0 | $600,201 | $403,838 | $0 | $267,082 | $1,713,621 | | $1,713,621 |
| 2021 | $416,975 | $0 | $502,797 | $257,656 | $0 | $364,204 | $1,541,632 | | $1,541,632 |
John DeZee 执行副总裁兼总法律顾问 | 2023 | $407,154 | $85,000 | $442,064 | $407,154 | $164,492 | $20,445 | $1,526,309 | | $1,441,309 |
| 2022 | $392,692 | $0 | $443,974 | $254,775 | $0 | $19,195 | $1,110,636 | | $1,110,636 |
| 2021 | $362,500 | $0 | $341,685 | $183,876 | $49,893 | $33,931 | $971,885 | | $971,885 |
马修·阿布德 战略和业务发展高级副总裁 | 2023 | $340,154 | $50,000 | $298,979 | $187,902 | $0 | $29,700 | $906,735 | | $856,735 |
| 2022 | $327,692 | $0 | $278,191 | $179,850 | $0 | $27,450 | $813,183 | | $813,183 |
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(a) 表示适用的日历年度的收入和支付的金额。年度工资调整通常在三月份生效。
(b) 代表与2023年业绩相关的特别奖金，详见 “薪酬讨论与分析——特别现金奖励”。对于加里先生而言，这些金额包括（i）2023年的590,000美元特别奖金加上180万美元的特别奖金，即加里先生于2021年7月颁发的首席执行官晋升奖励的现金部分，该奖励于2023年归属；（ii）2022年300万美元，代表加里先生于2021年7月颁发的首席执行官晋升奖励的现金部分，该奖励于2022年归属。请参阅 “薪酬讨论与分析——首席执行官过渡补助金”。
(c) 代表在相应财政年度授予NEO的TVSU和PSU的授予日公允价值，其计算方法是：（i）对于PSU，将授予的股票数量（假设目标业绩水平）乘以公司普通股在授予之日的收盘价；（ii）对于TVSU，将授予的股票数量乘以收盘价授予之日的公司普通股。2023年所有奖励均于2023年1月1日发放，显示的金额反映了公司普通股在2022年12月30日（授予之日前的最后一个交易日）的收盘价为8.18美元。假设2023年授予的PSU的业绩最高，通过将授予日公司普通股的收盘价乘以授予的PSU归属后可以发行的最大股票数量来计算，则此类奖励的价值如下：加里先生——3,591,756美元；比亚莱克先生——630,465美元；古德劳格森先生——677,255美元；Deze255先生 e——442,064美元；阿布德先生——298,979美元。
(d) 代表在AIP下赚取的金额。
(e) 代表累计退休金精算现值的变化（增加）。对于加里先生和德泽先生而言，精算价值的实际变化分别反映了2023年12,600美元和164,492美元的增长。价值同比波动主要是由于贴现率的变化。
(f) 2023年 “所有其他薪酬” 栏中列出的金额包括：（i）公司根据公司恢复计划向加里先生缴纳的311,821美元；（ii）公司根据公司401（k）计划向加里先生缴纳的39,600美元；比亚莱克先生的29,700美元；德泽先生的16,500美元；以及阿布德先生的29,700美元；以及（iii）公司缴款为 Gary 先生、Bialek 先生和 DeZee 先生提供补充人寿保险福利。古德劳格森先生的金额包括（A）与他在冰岛工作相关的金额和补助金，包括总额为201,636美元的冰岛私人养老金缴款和26,562美元的冰岛汽车津贴；（B）与古德劳格森先生在冰岛居留期间移居美国相关的某些福利和费用报销，包括总额为14,274美元的美国汽车补贴和车辆补助金以及51,337美元的美国住房费用；以及（C）与美国薪酬相关的所得税总额增加412,172美元。在 “所有其他薪酬” 项下报告的古德劳格森先生的某些福利的部分美元价值已从冰岛克朗兑换成美元，2022年的金额使用2022年的平均兑换率为0.0073。
(g) 为了更准确地了解我们的NEO持续年度薪酬（“OAC”），我们在本栏中删除了一次（特别）奖金的影响，就Gary先生而言，此前发放的现金奖励与他在2021年晋升为首席执行官有关，与本年度的OAC无关。此列中报告的金额是通过从 “总计” 列中报告的金额中减去 “奖金” 列中报告的值来计算的。此列中报告的金额不同于 “薪酬总额” 列中报告的金额，但不能替代。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了有关2023年向我们的近地天体发放的长期激励奖励的信息。
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| 预计的未来支出 在 “非股权” 下 激励计划奖励 | | 预计的未来支出 股权不足 激励计划奖励 （股票数量） | | 所有其他股票奖励：股票数量 | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 (d) | |
| 姓名 | | 授予日期 | 阈值 | 目标 | 最大值 | | 阈值 | 目标 | 最大值 | | |
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| 杰西·加里 | AIP(a) | | $486,750 | $973,500 | $1,947,000 | | | | | | | | |
2023-2025 LTIP(b) | 1/1/2023 | | | | | 109,773 | 219,545 | 439,090 | | | $1,795,878 | |
2023-2025 LTIP(c) | 1/1/2023 | | | | | | | | | 146,363 | $1,197,249 | |
| 杰拉尔德·比亚莱克 | AIP(a) | | $153,790 | $307,580 | $615,160 | | | | | | | | |
2023-2025 LTIP(b) | 1/1/2023 | | | | | 19,269 | 38,537 | 77,074 | | | $315,233 | |
2023-2025 LTIP(c) | 1/1/2023 | | | | | | | | | 38,537 | $315,233 | |
| Gunnar Gudlaugsson | AIP(a) | | $183,563 | $367,125 | $734,250 | | | | | | | | |
2023-2025 LTIP(b) | 1/1/2023 | | | | | 20,699 | 41,397 | 82,794 | | | $338,627 | |
2023-2025 LTIP(c) | 1/1/2023 | | | | | | | | | 41,397 | $338,627 | |
| John DeZee | AIP(a) | | $123,240 | $246,480 | $492,960 | | | | | | | | |
2023-2025 LTIP(b) | 1/1/2023 | | | | | 13,511 | 27,021 | 54,042 | | | $221,032 | |
2023-2025 LTIP(c) | 1/1/2023 | | | | | | | | | 27,021 | $221,032 | |
| 马修·阿布德 | AIP(a) | | $85,800 | $171,600 | $343,200 | | | | | | | | |
2023-2025 LTIP(b) | 1/1/2023 | | | | | 9,138 | 18,275 | 36,550 | | | $149,490 | |
2023-2025 LTIP(c) | 1/1/2023 | | | | | | | | | 18,275 | $149,490 | |
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(a) 代表2023年AIP下的门槛、目标和最大潜在现金支付额。如果未达到最低绩效标准，则不发放现金补助。2023年每个NEO在目标绩效水平上的潜在支出从基本工资的50％到基本工资的110％不等。请参阅 “薪酬讨论与分析——2023 年薪酬计划详情——2023 年 AIP 设计和指标”。2023 年的实际收入金额包含在 “薪酬汇总表” 的非股权激励补助金列中。
(b) 代表根据2023-2025年LTIP授予NEO的PSU的门槛、目标和最大可发行股票数量。如果未达到最低绩效标准，则不发放任何款项。
(c) 代表根据2023-2025年LTIP授予NEO的TVSU可发行的股票数量。
(d) 代表PSU和TVSU奖励的授予日公允价值，其计算方法是：（i）就PSU而言，其计算方法是将目标授予股份数量乘以公司普通股在授予之日的收盘价；（ii）对于TVSUS，将授予的股份数量乘以授予之日公司普通股的收盘价。对于授予日期为2023年1月1日的奖励，显示的金额反映了公司普通股在2022年12月29日（授予日前的最后一个交易日）的收盘价为8.18美元。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日公司NEO的未偿股权奖励的信息。
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| 股票奖励 | |
| 姓名 | 未归属的股份或股票单位的数量 | 未归属的股票或股票单位的市场价值 (a) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 (a) | |
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| 杰西·加里 | | | | | |
| 2022-2024 TVSUS | 42,548 | $516,533 | | | |
| 2023-2025 TVSUS | 146,363 | $1,776,847 | | | |
2022-2024 年 PSU(b) | | | 127,643 | $1,549,586 | |
2023-2025 年 PSU(c) | | | 219,545 | $2,665,276 | |
首席执行官晋升奖(d) | 31,507 | $382,495 | | | |
| 杰拉尔德·比亚莱克 | | | | | |
2022-2024 TVSUS(e) | 8,575 | $70,144 | | | |
2023-2025 TVSUS | 38,537 | $467,839 | | | |
2023-2025 年 PSU(c) | | | 38,537 | $467,839 | |
Gunnar Gudlaugsson | | | | | |
| 2022-2024 TVSUS | 12,069 | $146,518 | | | |
| 2023-2025 TVSUS | 41,397 | $502,560 | | | |
2022-2024 年 PSU(c) | | | 24,175 | $293,485 | |
2023-2025 年 PSU(c) | | | 41,397 | $502,560 | |
| John DeZee | | | | | |
| 2022-2024 TVSUS | 8,928 | $108,386 | | | |
| 2023-2025 TVSUS | 27,021 | $328,035 | | | |
2022-2024 年 PSU(c) | | | 17,882 | $217,087 | |
2023-2025 年 PSU(c) | | | 27,021 | $328,035 | |
| 马修·阿布德 | | | | | |
| 2022-2024 TVSUS | 5,594 | $67,911 | | | |
| 2023-2025 TVSUS | 18,275 | $221,859 | | | |
2022-2024 年 PSU(c) | | | 11,205 | $136,029 | |
2023-2025 年 PSU(c) | | | 18,275 | $221,859 | |
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(a) 基于公司普通股的收盘价 $12.142023 年 12 月 29 日，也就是 2023 年的最后一个交易日。
(b) 代表2022年授予的PSU的目标数量，该数量将在绩效期结束时归属，前提是达到必要的绩效水平。
(c) 代表2023年授予的PSU的目标数量，该数量将在绩效期结束时归属，前提是达到必要的绩效水平。有关该补助金的更多详细信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——长期激励计划（LTIP）——2023-2025 LTIP设计”。此类奖励的授予日期公允价值包含在薪酬汇总表的股票奖励栏中。
(d) 代表因Gary先生自2021年7月1日起晋升为总裁兼首席执行官而获得的一次性奖励而授予的剩余未归属TVSU，31,507套TVSU将于2024年7月1日归属，前提是Gary先生在该日期继续工作。
(e) 代表比亚莱克先生在2022年8月22日受聘时按比例发放的LTIP奖励，因此反映了2022年8月22日公司普通股的授予日收盘价7.97美元。
期权行使和股票归属
下表列出了有关公司在2023年为每位NEO行使期权奖励以及PSU和TVSU归属时发行的普通股的信息。
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| 期权奖励(a) | 股票奖励 | |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量
(#) | 实现的价值
运动时
($) | 归属时收购的股票数量 (b) (#) | 通过归属实现的价值(c) ($) | |
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| 杰西·加里 | 0 | $0 | 129,856 | $1,414,819 | |
| 杰拉尔德·比亚莱克 | 0 | $0 | 0 | $0 | |
| Gunnar Gudlaugsson | 0 | $0 | 19,131 | $232,250 | |
| John DeZee | 0 | $0 | 13,757 | $167,010 | |
| 马修·阿布德 | 0 | $0 | 6,861 | $83,293 | |
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(a) 2023年期间没有行使任何期权。
(b) 代表与根据2021-2023年LTIP授予的TVSU和PSU的归属相关的收购股份，该股于2023年12月31日归属，Gary先生除外，其总数还包括根据其首席执行官晋升奖于2023年7月1日归属的47,261套TVSU。
(c) 根据2023年12月29日（归属日前的最后一个交易日）公司普通股的收盘价12.14美元计算，但Gary先生的首席执行官晋升奖励除外，该奖励于2023年7月1日归属，因此是根据2023年6月30日（归属日期前的最后一个交易日）公司普通股8.72美元的收盘价计算得出的。
离职后补偿
养老金福利
正如 “薪酬讨论与分析” 部分在 “退休金” 标题下所讨论的那样，我们维持一项非缴费型固定福利养老金计划，我们称之为我们的合格计划，适用于在2015年1月1日之前受雇且符合某些额外资格要求，包括在公司服务至少一整年的美国受薪员工。尽管不对新参与者开放，但合格计划向其参与者提供终身年度福利，从62岁起等于12乘以以下两者中较高者：（i）最终平均月薪的1.5％乘以贷记服务年限（最长40年），或（ii）32.25美元乘以贷记服务年限（最多40年），减去前任计划在62岁时作为终身年金支付的每月既得福利总额我们收购了。我们将合格计划下的最终平均月薪酬确定为截至服务终止时或之前完成的日历月最后一天的120个月内连续36个月的最高月平均工资。参与者的养老金权利在服务五年后归属，如果参与者年满62岁，则更早归属。还提供提前退休金（最早从55岁开始精算扣除）和残疾补助金。该计划所涵盖的薪酬包括所有补偿，但有某些例外情况，但不包括401（k）份缴款，但须遵守该法规定的最高限额。
合格计划于2014年第四季度进行了修订，取消了截至2015年1月1日年龄在50岁以下的参与者的未来应计费用，并对新参与者关闭该计划。根据合格计划，没有资格获得未来应计费用的员工将根据Century Aluminum 401（k）计划获得额外的配套缴款，相当于该员工缴款的100％，最高为合格薪酬的6％，以及根据员工的雇用日期，相当于合格薪酬的3％或6％的全权非选择性缴款。截至2015年1月1日，公司年满50岁的员工仍然有资格获得合格计划下的应计款项，并且没有资格获得世纪铝业401（k）计划下更高的配套缴款率。Gary先生和DeZee先生在2015年1月1日之前均受雇于公司并参与了合格计划，但是，根据合格计划，只有DeZee先生有资格获得未来的应计收入。尽管古德劳格森先生在2015年1月1日之前也受雇于公司，但他没有参与合格计划，因为他累积了冰岛的养老金，没有资格领取401（k）份雇主缴款，
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| 2023年养老金福利 | |
姓名(a) | 计划名称 | 贷记服务年限(b) | 累积福利的现值 | |
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| 杰西·加里 | 合格计划 | 4.83 | $99,752 | |
| John DeZee | 合格计划 | 15.33 | $887,364 | |
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(a) 截至2015年1月1日，合格计划和SERP均不对新参与者开放，因此，除了Gary先生和DeZee先生外，其他NEO都没有资格获得这些计划下的福利。
(b) 根据合格计划，截至2015年1月1日年龄在50岁以下的参与者没有资格获得未来的应计收入。这包括除DeZee先生以外的所有当前参与者。
递延补偿
正如上文在 “退休金” 标题下所讨论的那样，我们在2015年通过了恢复计划，这是一项不符合税收条件的递延薪酬计划，旨在根据名义福利账户余额、从初始和年度缴款抵免额以及视同的投资收益中累积的福利。重整计划规定公司向符合条件的高管缴款，其薪酬高于《守则》第401（a）（17）条规定的限额。在我们的近地天体中，只有加里先生是修复计划的参与者，并有权获得符合条件补偿的9％的缴款。
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| 不合格的递延薪酬 | |
| 姓名 | 上一财年的高管缴款 | 公司捐款 在上个财年(a) | 上一财年的总收益（亏损） | 总提款/分配 | 截至 2023 年 12 月 31 日的总余额(b) | |
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| 杰西·加里 | $0 | $311,821 | $594,949 | $0 | $1,167,122 | |
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(a) 在薪酬汇总表中，本栏中的所有金额也作为 “所有其他赔偿” 列报。
(b) 显示的金额代表截至2023年12月31日报告的公司恢复计划下的递延退休金的实际余额。“上一财年公司缴款” 项下反映的金额要到次年才记入该账户。在这些余额中，以下金额在上一年委托书的薪酬汇总表中列为公司缴款：Gary先生，647,830美元。本脚注中的信息旨在澄清作为递延薪酬应付的金额在多大程度上代表我们先前的委托书中报告的薪酬，而不是当前获得的额外薪酬。
解雇或控制权变更时的潜在付款和福利
因死亡、残疾或退休而解雇时的预计付款
如果因死亡、残疾或在62岁以后退休以及出于委员会批准的其他原因而被解雇，则指定执行官有权按比例获得其在解雇当年获得的AIP奖励。此外，在任何此类解雇后，除非下文所述的与加里先生被任命为首席执行官相关的TVSU（“晋升TVSUS”），否则该高管当时尚未支付的LTIP奖励将根据终止前已过的计划期天数按比例分配，或按委员会酌情决定的更大金额分配。指定执行官在PSU中按比例分配的部分将在委员会确定适用的绩效衡量标准的实现程度后在相应绩效期结束后支付，但因死亡而解雇的情况除外，在这种情况下，将根据目标绩效水平获得按比例计算的奖励，并在解雇后尽快支付。如果因残疾而被解雇，Gary先生的促销TVSU和与其晋升相关的现金奖励（“促销现金奖励”）将继续按其时间表归属，如果因死亡而解雇，则促销TVSU和促销现金奖励将加速全额归属。
因符合条件的收购或控制权变更而终止时的预计付款
根据我们的高管遣散费计划的条款，如果执行官的一个或多个公司头衔由被收购者的员工填补，或执行官职责的50％以上由被收购者的员工承担，则在收购保护期（定义见下文）内由公司（1）除了 “有正当理由” 或（2）由高管出于 “正当理由” 解雇时，该指定执行官将有权被解雇付款等于：(i) 0.5 倍、1.0 倍或 1.5 倍（对于第 3 级、第 2 级或等级）截至解雇之日高管基本工资的1名参与者；（ii）高管在解雇当年（或前一年，如果更高，则为上一年）的目标年度激励奖励的0.5倍、1.0倍或1.5倍（分别适用于三级、二级或一级参与者）；（iii）高管在解雇当年的目标年度激励奖励中按比例分配的部分（或者，如果更高，则适用于前一年）。该高管还有权获得按目标支付的未付LTIP奖励的比例部分。高管遣散计划将收购保护期定义为公司收购占合并投票权的50％或以上的证券或其他实体的资产或雇员的前6个月和之后的24个月。
在控制权变更保护期（定义见下文）内终止雇佣关系后，此类指定执行官将有权获得的解雇补助金等于：（i）1.0倍、1.5倍或2.0倍（分别适用于3级、2级或1级参与者）截至解雇之日高管基本工资（如果更高，则为控制权变更前一年的高管基本工资）的总和（y）) 和 (z) 高管在解雇当年（或者，如果更高，则立即获得该年度的目标年度激励奖励）控制权变更之前）；以及（ii）高管在解雇当年（或控制权变更前一年，如果更高，则在控制权变更前一年）的目标年度激励奖励中按比例分配。在控制权变更保护期内终止雇佣关系后，该高管还有权获得按目标支付的所有未付LTIP奖励。高管遣散费计划将控制权变更保护期定义为公司 “控制权变更” 之日之前的6个月和之后的24个月（定义见高管遣散费计划）。Gary先生成为自2021年7月1日起生效的行政遣散计划的一级参与者。截至2023年12月31日，公司担任执行官的所有其他NEO均已被委员会批准为执行遣散计划的二级参与者，但Aboud先生除外，他是高管遣散计划的三级参与者。
因其他原因解雇时的预计付款
根据我们的高管遣散费计划的条款，在控制权变更保护期或收购保护期之外由公司解雇或（2）高管出于 “正当理由” 解雇时，该指定执行官将有权获得等于：（i）.5倍、1倍或1.5倍的解雇补助金（分别适用于3级、2级或1级参与者）) 高管截至解雇之日的基本工资；以及 (ii) 高管年度激励奖励中按比例分配的部分解雇年份；前提是如果因死亡或残疾而终止雇用，则根据行政遣散费计划无需支付任何款项。如果因死亡、残疾、退休或在购置保护期或控制保护期变更之外的 “原因” 或 “正当理由” 以外的任何原因终止雇用，则所有未兑现的期权和未归属的LTIP奖励将被没收。
额外退休福利
如果因任何原因终止雇用，该指定执行官将有权根据合格计划、恢复计划和SERP获得应计福利。上文在 “退休金” 和 “离职后补偿” 标题下进一步描述了这些福利。
409A 和其他税收注意事项
因每位官员终止雇用而应支付的任何款项，如果确定构成《守则》第409A条所用的 “不合格递延薪酬” 的支付，应在其解雇后六个月到期后的第一个工作日支付，连同利息。该守则对公司向某些个人支付或为某些个人支付的某些补偿金征收某些消费税，并限制其扣除性，前提是此类补偿金取决于公司所有权或有效控制权的某些变化或公司很大一部分资产的所有权的某些变化，前提是向个人支付的总现值超过该个人在基期内年度可包括薪酬的三倍，如《守则》中所定义。根据行政人员遣散费计划的条款，如果此类付款导致征收消费税，则某些补助金可能会有所减少。下表 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 表中列出的金额不包括任何消费税减免的影响。
预估付款表
下表列出了因控制权变更或合格收购、因故非自愿解雇、非故意解雇、非故意解雇、死亡、残疾、退休（假设每位高管都有资格退休）和自愿辞职而被解雇时，应向每位现任指定执行官支付的薪酬金额。显示的金额假设终止生效日期为2023年12月31日。实际应付金额只能在终止时确定。
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| 解雇或控制权变更时的潜在付款和福利 |
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| 杰西·加里 |
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| 出发方式 |
| 补偿元素 | 自愿 | 由公司无故或有正当理由的官员所为 | 按有原因的公司撰写 | 退休 | 残疾 | 死亡 | 控制权变更后 | 在公司进行符合条件的收购之后 |
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| 工资 | $0 | $1,327,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,770,000 | $1,327,500 |
奖金(a) | $0 | $973,500 | $0 | $973,500 | $973,500 | $973,500 | $2,920,500 | $2,433,750 |
合格退休金(b) | $99,752 | $99,752 | $99,752 | $99,752 | $99,752 | $49,876 | $99,752 | $99,752 |
不合格退休金(c) | $1,167,122 | $1,167,122 | $0 | $1,167,122 | $1,167,122 | $1,167,122 | $1,167,122 | $1,167,122 |
TVSUS(d) | $0 | $0 | $0 | $936,639 | $936,639 | $936,639 | $2,293,385 | $936,639 |
PSU(e) | $0 | $0 | $0 | $1,921,484 | $1,921,484 | $1,921,484 | $4,214,865 | $1,921,484 |
促销现金和 TVSU 奖励(f) | $0 | $1,582,495 | $0 | $1,582,495 | $1,582,495 | $1,582,495 | $1,582,495 | $382,495 |
| 保险延续 | $0 | $41,357 | $0 | $0 | $0 | $0 | $41,357 | $41,357 |
| | | | | | | | |
| 总计 | $1,266,874 | $5,191,726 | $99,752 | $6,680,991 | $6,680,991 | $6,631,115 | $14,089,475 | $8,310,098 |
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| 杰拉尔德·比亚莱克 |
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| 出发方式 |
| 补偿元素 | 自愿 | 由公司无故或有正当理由的官员所为 | 按有原因的公司撰写 | 退休 | 残疾 | 死亡 | 控制权变更后 | 在公司进行符合条件的收购之后 |
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| 工资 | $0 | $473,200 | $0 | $0 | $0 | $0 | $709,800 | $473,200 |
奖金(a) | $0 | $307,580 | $307,580 | $307,580 | $307,580 | $307,580 | $768,950 | $615,160 |
合格退休金(b) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
不合格退休金(c) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
TVSUS(d) | $0 | $0 | $0 | $260,047 | $260,047 | $260,047 | $260,047 | $260,047 |
PSU(e) | $0 | $0 | $0 | $155,946 | $0 | $0 | $0 | $0 |
| 保险延续 | $0 | $27,571 | $0 | $0 | $0 | $0 | $41,357 | $27,571 |
| | | | | | | | |
| 总计 | $0 | $808,351 | $307,580 | $723,573 | $567,627 | $567,627 | $1,780,154 | $1,375,978 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Gunnar Gudlaugsson |
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| 出发方式 |
| 补偿元素 | 自愿 | 由公司无故或有正当理由的官员所为 | 按有原因的公司撰写 | 退休 | 残疾 | 死亡 | 控制权变更后 | 在公司进行符合条件的收购之后 |
| | | | | | | | |
| 工资 | $0 | $489,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $709,800 | $489,500 |
奖金(a) | $0 | $367,125 | $0 | $367,125 | $367,125 | $367,125 | $917,813 | $734,250 |
合格退休金(b) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
不合格退休金(c) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
TVSUS(d) | $0 | $0 | $0 | $265,198 | $265,198 | $265,198 | $649,077 | $265,198 |
PSU(e) | $0 | $0 | $0 | $363,176 | $363,176 | $363,176 | $796,044 | $363,176 |
| 保险延续 | $0 | $8,682 | $0 | $0 | $0 | $0 | $13,024 | $8,682 |
| | | | | | | | |
| 总计 | $0 | $865,307 | $0 | $995,499 | $995,499 | $995,499 | $3,085,758 | $1,860,806 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| John DeZee |
| | | | | | | | |
| 出发方式 |
| 补偿元素 | 自愿 | 由公司无故或有正当理由的官员所为 | 按有原因的公司撰写 | 退休 | 残疾 | 死亡 | 控制权变更后 | 在公司进行符合条件的收购之后 |
| | | | | | | | |
| 工资 | $0 | $410,800 | $0 | $0 | $0 | $0 | $616,200 | $410,800 |
奖金(a) | $0 | $246,480 | $0 | $246,480 | $246,480 | $246,480 | $616,200 | $492,960 |
合格退休金(b) | $887,364 | $887,364 | $887,364 | $887,364 | $887,364 | $887,364 | $887,364 | $887,364 |
不合格退休金(c) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
TVSUS(d) | $0 | $0 | $0 | $239,777 | $239,777 | $239,777 | $436,424 | $239,777 |
PSU(e) | $0 | $0 | $0 | $254,071 | $254,071 | $254,071 | $545,125 | $254,071 |
| 保险延续 | $0 | $17,369 | $0 | $0 | $0 | $0 | $26,053 | $17,369 |
| | | | | | | | |
| 总计 | $887,364 | $1,562,013 | $887,364 | $1,627,692 | $1,627,692 | $1,627,692 | $3,127,366 | $2,302,341 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马修·阿布德 |
| | | | | | | | |
| 出发方式 |
| 补偿元素 | 自愿 | 由公司无故或有正当理由的官员所为 | 按有原因的公司撰写 | 退休 | 残疾 | 死亡 | 控制权变更后 | 在公司进行符合条件的收购之后 |
| | | | | | | | |
| 工资 | $0 | $171,600 | $0 | $0 | $0 | $0 | $343,200 | $171,600 |
奖金(a) | $0 | $85,800 | $0 | $85,800 | $85,800 | $85,800 | $171,600 | $128,700 |
合格退休金(b) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
不合格退休金(c) | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
TVSUS(d) | $0 | $0 | $0 | $119,227 | $119,227 | $119,227 | $289,770 | $119,227 |
PSU(e) | $0 | $0 | $0 | $164,639 | $164,639 | $164,639 | $357,887 | $164,639 |
| 保险延续 | $0 | $14,906 | $0 | $0 | $0 | $0 | $29,811 | $14,906 |
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| 总计 | $0 | $272,306 | $0 | $369,666 | $369,666 | $369,666 | $1,192,268 | $599,072 |
(a) 显示的金额基于截至年底的2023年AIP的实际收入，但控制权变更和合格收购情景除外，后者基于假设2023年AIP下目标支付的价值。
(b) 代表我们合格计划下精算计算的福利现值。所示金额不会一次性支付给指定高管。相反，显示的金额代表在达到正常退休年龄（62）后解雇事件时将收到的金额，或者在高管去世时作为年金发给尚存配偶的金额。由于自2015年1月1日起，合格计划不对新参与者开放，因此比亚莱克先生和阿布德先生没有资格获得该计划下的福利。Gudlaugsson 先生不以非美国员工的身份参与合格计划。
(c) 代表我们的恢复计划下递延退休金的既得余额。显示的金额可以一次性支付，也可以根据参与者的选择在2-10年内分期支付。
(d) 代表2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP下TVSU的价值。TVSUS对因符合条件的收购而因退休、残疾、死亡或终止雇用关系而解雇的情况按比例进行归属，在因控制权变更而终止雇用合同后，TVSUS的归属比例为目标的100％。价值基于我们在2023年12月29日的收盘价12.14美元。
(e) 代表2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP下PSU的价值，假设目标水平已达到。PSU在因退休、残疾、死亡或符合条件的收购而解雇时按比例归属，控制权变更后按目标的100％归属。根据2022-2024年LTIP和2023-2025年LTIP授予的PSU是股票奖励，其估值基于我们在2023年12月29日12.14美元的收盘价。
(f) 代表有资格在Gary先生的促销TVSU和促销现金奖励下获得的价值。如果无因/正当理由或无残疾而终止，则所显示的价值将在奖励的预期归属时间表内支付，而不是一次性支付。
首席执行官薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-k号法规第402（u）项的要求，我们提供了首席执行官加里先生的年总薪酬与中位数员工年总薪酬的比率。我们认为，该薪酬比率是合理的估计，其计算方式与S-k法规第402（u）项一致。
2023年，即我们完成的最后一个财政年度，其价值如下：
• 2023年薪酬汇总表中报告的我们首席执行官的年度总薪酬为8,017,525美元；以及
• 我们员工的年总薪酬为100,154美元。
因此，Gary先生的年度总薪酬与2023年员工总薪酬中位数的比例为 80:1。
2022年，我们在计算2022年薪酬比率披露时确定了员工中位数，并且我们继续使用相同的员工中位数来计算2023年薪酬比率披露。在确定员工中位数时，我们检查了2022年11月1日受雇的所有个人的应纳税薪酬，但不包括当日我们的首席执行官加里先生。我们包括公司及其合并子公司的所有员工，无论是全职、兼职还是季节性雇员；无论他们是在美国还是在国外；不论员工是带薪还是按小时计薪。我们没有对应纳税薪酬或确定员工中位数做出任何实质性假设、调整或估计，也没有对我们在2022年全年雇用的任何全职或长期兼职员工的薪酬进行年度计算。我们认为，对所有员工使用年度应纳税薪酬是一项持续适用的薪酬衡量标准。
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择在2023年使用与2022年相同的员工中位数。在计算此类员工的2023年年度总薪酬时，我们使用的方法与计算首席执行官薪酬总额的方法相同，如本委托声明中的2023年薪酬汇总表所示。
美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法、排除和假设。因此，上面报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们将就我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬与非专业雇主组织指定执行官（“非PEO NEO”）的平均薪酬（“非PEO NEO”）的平均薪酬之间的关系提供以下披露，以及下述财年公司财务业绩的某些衡量标准。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的 scT 总计 Jesse Gary(a) | 实际支付给 PEO 的薪酬 Jesse Gary(a, c) | 专业雇主迈克尔·布莱斯的 ScT 总计(a) | 实际支付给 PEO 的薪酬迈克尔·布莱斯(a、b) | 非 PEO NEO 的平均 SCT 总计(a) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(a、b) | 100美元初始固定投资的价值基于：(c) | GAAP 净收入
(百万美元) | 相对的 TSR （的百分比 平均值。TSR 比较器）(d) |
| TSR | 同行组股东总回报率 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 2023 | $8,017,519 | $13,814,257 | 不适用 | 不适用 | $1,559,454 | $2,373,632 | $162 | $169 | $(43) | 151.7 | % |
| 2022 | $8,193,535 | $1,563,282 | 不适用 | 不适用 | $840,747 | $93,714 | $109 | $226 | $(14) | 64.3 | % |
| 2021 | $5,440,308 | $6,360,209 | $4,217,895 | $4,617,882 | $1,084,929 | $1,099,028 | $220 | $296 | $(167) | 71.9 | % |
| 2020 | 不适用 | 不适用 | $5,208,386 | $12,209,538 | $1,538,266 | $2,998,546 | $147 | $115 | $(123) | 129.8 | % |
| | | | | | | | | | |
(a)杰西·加里是我们在 2021 年、2022 年和 2023 年的 PEO，而且 迈克尔·布莱斯是我们在 2020 年和 2021 年的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| | | |
| 杰拉尔德·比亚莱克 | 克雷格·孔蒂 | 克雷格·孔蒂 | 克雷格·孔蒂 |
| Gunnar Gudlaugsson | 米歇尔·哈里 | 米歇尔·哈里 | 杰西·加里 |
John DeZee | Gunnar Gudlaugsson | 约翰·霍尔纳 | 米歇尔·哈里 |
| 马修·阿布德 | John DeZee | Gunnar Gudlaugsson | 约翰·霍尔纳 |
| 杰拉尔德·比亚莱克 | John DeZee | |
| 马修·阿布德 | | |
| | | |
(b)实际支付的薪酬或 “上限” 中显示的金额是根据S-k法规第402（v）项的要求和规定计算的，并不反映公司NEO赚取、实现或收到的实际薪酬金额。实际支付的薪酬反映了薪酬汇总表（“SCT”）中披露的薪酬总额，经调整后，不包括并包括PEO和非PEO NEO的某些金额，如下所示。股票价值是根据FasB ASC主题718计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 杰西·加里的 scT Total | 排除
的库存
的奖项
杰西·加里 | 包容性
的权益
的值
杰西·加里 | 减少SCT中报告的养老金价值的变化 | 加上年内提供服务的养老金服务成本 | 实际支付给杰西·加里的补偿 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2023 | $8,017,519 | $(2,993,127) | $9,085,593 | $(295,728) | $0 | $13,814,257 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 的平均 SCT 总计 | 对非 PEO NEO 的股票奖励的平均排除 | 非 PEO NEO 的股票价值的平均含量 | 减少SCT中报告的养老金价值的变化 | 加上年内提供服务的养老金服务成本 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2023 | $1,559,454 | $(512,191) | $1,354,859 | $(41,123) | $12,633 | $2,373,632 | |
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上表中 “排除股票奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励列中的总金额。上表中包含权益价值的金额来自下表中列出的金额：
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| 年 | 杰西·加里在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终公允价值 | 杰西·加里从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值变化 | 杰西·加里在年内归属的未归属股票奖励的公允价值从去年最后一天变为归属之日的变化 | 上一年度最后一天没收的股票奖励的公允价值
送给杰西·加里 | 总计-包含
的股权价值
送给杰西·加里 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 2023 | $7,107,399 | $1,406,818 | $571,375 | $0 | $9,085,593 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终平均公允价值 | 非专业雇主组织NEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值的平均变化 | 非专业雇主组织NEO在年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化 | 非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值 | 总计-平均包含
非 PEO NEO 的股票价值 | |
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| | | | | | |
| 2023 | $1,140,219 | $150,979 | $50,929 | $0 | $1,354,859 | |
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(c) 本表中列出的同行集团股东总回报率使用了道琼斯美国铝业（板块）指数（“道琼斯美国铝业指数”），我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的S-k法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度末期间，公司和道琼斯美国铝业指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
(d) 我们决定了 相对股东总回报率，这是公司的股东总回报率占由铝业公司组成的行业同行集团平均股东总回报率的百分比，是将公司业绩与2023年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标，因为这是PSU计划的主要绩效指标，也是PEO薪酬的最大要素。我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。
最重要的财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了公司认为在将2023年向我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩指标。此表中的度量未进行排名。
PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与 TSR 之间关系的描述
下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向其他NEO支付的实际薪酬的平均值与公司在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。该图表还比较了公司的股东总回报率和同行集团股东总回报率。
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了在最近结束的三个财政年度中，向专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。
PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与相对股东总回报率之间关系的描述
下图列出了在最近结束的三个财政年度中，向专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织实际支付的薪酬平均值和相对股东总回报率之间的关系。
某些受益所有人的股票所有权
下表列出了截至下文所述日期，我们所知的每位公司普通股5％或以上已发行股份的受益所有人对公司普通股的受益所有权的某些信息。下图所示的类别百分比基于截至2024年4月8日已发行的92,700,495股普通股。
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| 姓名 | 实益所有权的金额和性质(a) | 百分比
一流的
(%) | |
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嘉能可股份公司 (b) | 39,782,070 | | 42.9 | | |
贝莱德公司 (c) | 10,546,338 | 11.4 | | |
先锋集团 (d) | 5,779,905 | | 6.2 | | |
州街公司 (e) | 5,309,455 | 5.7 | | |
| | | |
(a) 除非另有说明，否则每个实体都有唯一的表决权和处置权。
(b) 基于嘉能可股份公司、嘉能可国际股份公司和嘉能可有限公司（统称 “嘉能可”）分别于2024年1月5日和2024年4月2日提交的附表13D/A和表格4中规定的信息。如表4所示，嘉能可报告的实益拥有的股票包括嘉能可国际股份公司直接持有的27,500,000股股票和嘉能可股份公司直接持有的12,282,070股股票。嘉能可国际股份公司和嘉能可集团各有投票权、指导投票权、处置权或指示处置报告为实益拥有的39,782,070股普通股的权力，嘉能可股份公司拥有投票权、指导投票权和处置权或指导处置12,282,070股实益拥有的股份。嘉能可报告为实益拥有的股票不包括转换嘉能可股份公司拥有的公司A系列可转换优先股后可发行的5,223,877股普通股，只有在未发生的事件发生时，或在不会导致嘉能可实益持有的公司普通股百分比增加的情况下才能兑换。
(c) 基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息。在贝莱德报告其实益拥有的股票中，贝莱德报告了对10,447,786股股票的唯一投票权，对10,546,338股股票拥有唯一的处置权，对所有股票都拥有共享投票权和共享处置权。贝莱德公司的主要营业地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。
(d) 根据先锋集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息。在Vanguard报告其实益拥有的股票中，Vanguard报告了对所有股票的唯一投票权，对95,554股股票的共同投票权，对5,626,736股股票的唯一处置权，对153,169股股票共享处置权。Vanguard Group的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市19355年Vanguard Blvd. 100号。
(e) 根据State Street Corporation（“State Street”）于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中规定的信息。在State Street报告其实益拥有的股票中，State Street报告了对所有股票的唯一投票权，对5,181,871股股票的共同投票权，对所有股票的唯一处置权，对5,309,455股股票共享处置权。State Street Corporation的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿国会街一号的州街金融中心，02114。
董事和执行官的股票所有权
下表列出了截至2024年4月8日有关公司普通股实益所有权的某些信息（除非下文脚注中另有说明）：（i）我们的每位现任董事，（ii）公司的每位指定执行官，以及（iii）公司所有现任董事和执行官作为一个整体。
实益所有权百分比的计算基于2024年4月8日营业结束时的92,700,495股已发行股票。实益持有的普通股数量和百分比包括：（i）行使该人持有的股票期权时可能收购的、目前在2024年4月8日起60天内可行使或行使的任何普通股；（ii）将在2024年4月8日起60天内归属的流通股份。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。我们的董事或执行官（个人或集体）实益拥有的已发行普通股的1％以上。
下面列出的所有人员的地址是世纪铝业公司地址，位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道1号1000号606室。
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姓名 (a) | 总股数
受益人拥有
(#) | 实益拥有的阶级百分比
(%) | |
| | | |
| | | |
| 安德鲁米歇尔莫尔 | 78,695 | * | |
| 伯恩岑伯恩茨 | 194,103(b) | * | |
| 詹妮弗布什 | 32,024(c) | * | |
| 杰西·加里 | 122,447(e) | * | |
| 埃罗尔·格拉瑟 | 103,849(f) | * | |
| 威廉·范·贾尔斯维尔德 | —(g) | * | |
| 塔姆拉·奥利维尔 | 14,825(h) | * | |
| 杰拉尔德·比亚莱克 | — | * | |
| Gunnar Gudlaugsson | 27,102 | * | |
| John DeZee | 42,227 | * | |
| 马修·阿布德 | 18,000 | * | |
| 所有董事、被提名董事和执行官作为一个整体（11 人） | 633,272 | * | |
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* 表示所有权少于 1%。
(a) 除非另有说明，否则每个人都有唯一的表决权和处置权。
(b) 包括107,786套TVSU，其和解已推迟到伯恩岑先生终止董事会任期。
(c) 包括14,825只未归属的TVSU，它们将在2024年6月3日，即我们的年会举行之日归属。
(e) 包括 122,447 股持有一份自行结算的可撤销信托，由Gary先生担任该信托的受托人。
(f) 包括100,354套TVSU，其和解已推迟到格拉瑟先生在董事会任期终止时结算。
(g) 不包括 (i) 嘉能可股份公司拥有的公司A系列可转换优先股转换后可发行的5,228,439股普通股和 (ii) 嘉能可拥有的39,777,508股普通股，范·贾斯维尔德先生担任铝和氧化铝部门的资产和投资经理。
(h) 包括14,825只未归属的TVSU，它们将在2024年6月3日，即我们的年会举行之日归属。
违法行为第 16 (a) 条报告
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交公司股权证券的所有权和所有权变动报告。仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告的审查，或不要求提交表格5的书面陈述，我们认为，就2023财年而言，所有要求的第16（a）条申报都是及时提交的。
2023 年与关联方的交易
与嘉能可的交易
与我们的最大股东嘉能可的所有交易均受上述 “关联方交易政策” 中所述的关联方交易政策声明的约束，并由审计委员会或仅由独立董事组成的特别委员会的批准。
向嘉能可的销售
在截至2023年12月31日的年度中，我们约有73.8％的合并销售额来自嘉能可。
嘉能可购买我们在美国冶炼厂生产的铝，其价格基于伦敦金属交易所（LME）加上中西部地区交付溢价以及任何其他基于市场的产品溢价。嘉能可购买我们在冰岛格伦达当吉冶炼厂生产的铝，价格基于伦敦金属交易所加上欧洲完税溢价以及任何其他基于市场的产品溢价。
我们已经与嘉能可签订协议，根据该协议，我们以市场价格出售一定数量的氧化铝。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们记录了 $191.7 百万美元的收入与向嘉能可出售氧化铝有关。
从嘉能可购买的商品
我们从嘉能可购买部分氧化铝和某些其他所需原材料。2023年从嘉能可购买的氧化铝是根据公布的氧化铝和铝指数以及固定价格定价的。
与嘉能可签订的财务合同
我们已经与嘉能可签订了某些财务合同。2023 年 12 月 31 日，我们确定了伦敦金属交易所的远期价格 26,133 通过伦敦金属交易所与嘉能可签订的远期财务销售合同获得吨。这些金融合同在2024年12月之前的不同日期结算。
弗利辛根设施协议
2022年12月9日，我们的子公司世纪铝业弗利辛根有限公司（“弗利辛根”）与嘉能可国际股份公司签订了融资协议，根据该协议，弗利辛根可以不时以相当于每年8.75％的固定利率借入高达9000万美元的一笔或多笔贷款，并于2024年12月2日支付。融资协议下的借款预计将用于Century及其子公司的一般公司和营运资金用途。 截至2023年12月31日，根据弗利辛根融资协议，有1,000万美元的未偿借款。
碳信用回购协议
2023年9月28日，我们的全资子公司Nordural Grundartangi ehf（“Grundartangi”）与嘉能可的一家子公司签订了结构性回购协议，根据该协议，嘉能可以每笔碳信用额度82.18欧元的价格出售了39万欧盟补贴（“碳积分”），总金额为3210万欧元。根据交易条款，Grundartangi将以每笔碳信用额度83.72欧元的价格回购相同数量的碳信用额度，总金额为3270万欧元。2023年12月18日，对回购安排进行了修订，延长了回购窗口，并将每笔碳信贷的回购价格提高至85.13欧元，总金额为3320万欧元。同样在2023年12月18日，格伦达唐基以每笔碳信用额度69.30欧元的价格额外出售了40,000个碳信用额度，并将以每个碳信用额度70.71欧元的价格回购相同数量的碳信用额度，总金额为280万欧元。
摘要
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的上述关联方交易摘要如下：
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| 截至12月31日的财年 （单位：百万） |
| 2023 | 2022 | 2021 | |
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| 对嘉能可的净销售额 | $1,612.1 | $1,671.1 | $1,337.0 | |
从嘉能可购买的商品 （包括金融合同头寸的结算） | $181.4 | $284.7 | $334.6 | |
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本声明中未包含在 2024 年年会上提出的事项
截至本委托书发布之日，董事会不知道2024年年会之前可能发生的任何其他事项，公司也没有在《交易法》第14a-4条规定的截止日期之前收到任何事项的通知。如果在2024年年会之前妥善处理任何其他事项，则随附的代理人将授予以下方面的自由裁量权： 任何此类事项，以及随附代理人中点名的人员打算根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。与委托代理人有关的所有费用将由公司承担。除此次招标外，Century的高级职员、董事和正式员工可以在没有任何额外报酬的情况下通过邮件、电话或个人联系方式征集代理人。我们将根据要求向经纪公司和其他被提名人偿还向其委托人发送代理材料的合理费用。
2025 年年会股东提案和董事提名
股东关于纳入2025年年会代理材料的提案应提交给位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道1号1000号套房60606的公司秘书，并且必须在《交易法》第14a-8条规定的截止日期之前收到（前提是2025年年会自2024年年会一周年之日起不超过30天，适用的截止日期为12月）20, 2024)。此外，公司章程目前要求，为了让股东将业务妥善地提交年会，无论是否包含在公司的委托书中，股东都必须书面通知我们的公司秘书他或她打算向我们的公司秘书提出此类业务，该通知必须在90年营业结束之前送达或邮寄至公司主要执行办公室th前一天且不迟于60日营业结束th在我们上一年度年会一周年的前一天；但是，如果年会日期在该周年会之前的30天以上或之后的60天以上，则通知必须不早于90日营业结束时送达th在该年会举行之日前一天，且不迟于60日中较晚的营业时间结束th在该年度会议举行日期的前一天，或者，如果首次公开宣布此类年会日期的时间少于该年会举行日期的70天，则为10th首次公开宣布此类会议日期的第二天。在某些情况下，可能适用不同的通知期限；任何寻求在年会上开展业务的人都应仔细阅读我们的章程，并遵守其中包含的所有规则和程序。
股东提案通知和董事候选人提名必须就股东提议向年会提交的每项事项说明章程所要求的信息，其中包括：(i) 简要说明希望在会议上开展此类业务的业务以及在会议上开展此类业务的理由，(ii) 提议此类业务的股东的姓名和地址，(iii) 股票的类别和数量由股东实益持有（包括任何衍生品，空头）股东持有的权益或其他类似工具），（iv）股东在该提案或与第三方就该提案达成的任何安排中的任何重大利益，以及（v）与该股东和每位董事被提名人有关的任何其他信息（如适用），这些信息必须在委托书或其他与代理人请求相关的文件中披露。章程还规定，年会主席可以拒绝允许任何不符合上述程序的企业参加年会。任何寻求在年会上开展业务的股东都应仔细阅读我们的章程，并遵守其中包含的所有规则和程序。此外，任何打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。
应任何此类人员的书面要求，我们将免费向特此索取的每个人提供截至2023年12月31日财政年度的10-k表年度报告的副本， 向证券交易委员会提交的文件（不含证物）。应向世纪铝业公司总法律顾问办公室提出申请，地址为南瓦克大道1号，1000套房，伊利诺伊州芝加哥市60606。
非公认会计准则财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，管理层使用它来评估Century的财务业绩。管理层认为，这种非公认会计准则财务指标增强了股东对Century业绩的总体理解，以及投资者从与管理层相同的角度审视Century业务的能力。这些非公认会计准则财务指标没有美国公认会计准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司的类似指标的计算相提并论。管理层不打算孤立地考虑这些项目，也无意将其作为相关的公认会计原则衡量标准的替代品。应将非公认会计准则财务指标视为公司根据公认会计原则编制的业绩的补充，而不是作为其替代方案。
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| 截至 2023 年 12 月 31 日的十二个月（百万） | |
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| 据报道，归属于世纪股东的净亏损 | $(43.10) | |
| 添加：归因于非控股权益的净亏损 | $(9.20) | |
| 净（亏损）收入 | $(52.30) | |
| 利息支出-附属公司 | $1.80 | |
| 利息支出 | $33.70 | |
| 利息收入 | $(2.00) | |
| 远期和衍生合约的净亏损（收益） | $61.80 | |
| 其他支出（收入）-净额 | $3.30 | |
| 所得税（福利）支出 | $(14.60) | |
| 合资企业亏损中的权益 | $0.10 | |
| 营业收入（亏损） | $31.80 | |
| 降低成本或 NRV 库存调整 | $(30.90) | |
| 霍斯维尔削减成本 | $9.00 | |
| 基于股份的薪酬 | $6.60 | |
| 桑蒂·库珀和解协议 | $(2.50) | |
| Jamalco 的收购成本 | $1.50 | |
| Jamalco 设备故障 | $30.40 | |
| 折旧、损耗和摊销 | $81.60 | |
| 调整后 EBITDA | $127.50 | |
| 减去：归属于非控股权益的调整后息税折旧摊销前利润 | $7.50 | |
| 归属于世纪股东的调整后息税折旧摊销前利润 | $120.00 | |
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问题与答案
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| Q: | 2024年年会将在何时何地举行？ | |
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| A: | 2024年年会将于中部时间2024年6月3日上午8点30分在伊利诺伊州芝加哥北富兰克林街28号芝加哥/市中心环路凯悦嘉轩酒店举行，邮编60606。 如果您计划参加会议，则需要入场券。要获取门票，请写信至：世纪铝业公司，南瓦克大道1号，1000号套房，伊利诺伊州芝加哥 60606，收件人：入场券或发送电子邮件至 admissionticket@centuryaluminum.com。请附上您的经纪账单副本，证明您截至2024年4月8日的记录日期拥有Century股票的所有权，或合法代理人（您可以从经纪商、银行或其他类似组织处获得），我们将向您发送入场券。 | |
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| Q: | 谁有权投票，我有多少票？ | |
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| A: | 如果您在2024年4月8日营业结束时拥有我们的普通股，则可以在2024年年会之前或期间投票。每位股东有权对持有的每股普通股进行一票。 | |
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| Q: | 年会有多少股票可供投票？ | |
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| A: | 2024 年 4 月 8 日，也就是 2024 年年会的创纪录日期，有 已发行的92,700,495股世纪普通股。 | |
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| Q: | 什么构成会议的法定人数？ | |
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| A: | Century普通股大部分已发行股票的持有人将构成2024年年会业务交易的法定人数。只有出席2024年年会的世纪普通股，无论是亲自出席还是由代理人代表，才会被计算在内，以确定会议是否存在法定人数。正确收到但标有弃权票的代理人以及经纪人未投票，将计入为确定法定人数而考虑出席年会的股票数量的计算中。 | |
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| Q: | 作为登记在册的股东和以 “街道名称” 作为受益所有人持有股份有什么区别？ | |
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| A: | 我们的大多数股东通过银行、经纪人或其他登记持有人以 “街道名称” 持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，登记在册的股票与以 “街道名称” 实益拥有的股票之间存在一些区别。 登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare Investor Services LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权或在2024年年会上亲自投票。 受益所有者。如果您的股票由银行、经纪人或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。该通知由您的银行、经纪人或其他登记持有人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人或其他登记持有人如何投票。您的银行、经纪人或其他登记持有人已提供了一张投票说明卡供您指示如何对您的股票进行投票。 | |
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| Q: | 我该如何投票？ | |
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| A: | 您可以通过四种方式对股票进行投票： 互联网。2024年年会之前的投票网站是 http://www.ProxyVote.com。要在互联网上投票，请按照通知中提供的说明进行投票，并在访问互联网时提供该通知。投票系统每周七天、每天24小时开放。在线投票的截止日期是美国东部时间2024年6月2日星期日晚上 11:59。如果您持有Century 401（k）计划的股份，则在线投票的截止日期为美国东部时间2024年5月29日星期三晚上11点59分。 电话。如果您位于美国或加拿大，则可以通过致电1-800-690-6903对股票进行投票。这是一个每周七天、每天 24 小时拨打的免费电话。电话投票的截止日期是美国东部时间2024年6月2日星期日晚上 11:59。如果您持有世纪401（k）计划的股票，则电话投票的截止日期是美国东部时间2024年5月29日星期三晚上11点59分。 邮件。要通过邮件投票，请按照通知中的说明索取代理卡和代理材料的纸质副本，在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入代理材料随附的已付邮资信封中退回。如果您邮寄代理卡，我们必须在 2024 年 5 月 31 日星期五美国东部时间下午 6:00 之前收到。 面对面。如果您是登记在册的股东，则可以通过参加2024年6月3日星期一上午8点30分在伊利诺伊州芝加哥北富兰克林街28号芝加哥/市中心环路凯悦嘉轩酒店60606举行的2024年年会进行投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有（即您在经纪账户中或通过银行或其他被提名人持有股份），则必须从您的银行、经纪人或其他登记持有人那里获得法定代理副本，授权您对记录持有人以其名义为您持有的股票进行投票。如果您计划参加会议，则需要入场券。参见上文 “2024年年会将在何时何地举行？”以获取有关如何获得入场券的信息。 | |
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| Q: | 如何对我在Century 401（k）计划中持有的股票进行投票？ | |
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| A: | 如果您参与Century的401（k）计划之一，则必须在会议之前向401（k）计划的受托人提供您的投票指示。为此，您可以通过邮寄方式返回投票指示，或通过电话或互联网提交投票。您不能在2024年年会上亲自对Century 401（k）计划中持有的股票进行投票；只有计划受托人可以直接对您的股票进行投票。受托人将按照您的指示对您的股票进行投票。如果受托人没有收到您的指令，您的股票将不会被投票。为了给受托人留出足够的时间进行投票，必须在2024年5月29日星期三之前收到您的投票指示。 | |
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| Q: | 我可以更改我的投票吗？ | |
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| A: | 是的。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销代理或更改投票指示： •在2024年年会表决时或之前，向我们的秘书发出书面撤销通知或延迟代理的通知； •在东部时间2024年6月2日晚上 11:59 之前通过互联网更改您的投票指示； •在东部时间2024年6月2日晚上 11:59 之前通过电话更改投票说明；或 •在 2024 年年会上亲自投票。 如果您持有Century401（k）计划之一的股份，请在2024年5月29日之前以书面形式通知计划受托人，您的投票指示已被撤销或应予更改。 如果您的股票以 “街道名称” 持有，则必须遵循向您提供的具体指示，更改或撤销您可能已经向银行、经纪人或其他登记持有人提供的任何指示。 | |
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| Q: | 为什么指导我的经纪人如何投票很重要？ | |
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| A: | 根据美国证券交易委员会的规定，如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人以 “街道名称” 持有股票，并且没有指示您的银行、经纪人或其他登记持有人如何投票，则您的银行、经纪人或其他登记持有人不得对被认定为 “非例行” 的提案对您的股票进行投票。在本委托书中包含的提案中，只有第2号提案，即批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案被视为 “例行公事”。其他提案被视为 “非例行” 事项。因此，如果您不向以 “街道名称” 持有股份的银行、经纪商或其他登记持有人提供投票指示，则您的股份可以根据第2号提案进行投票，但不会被算作在场并有权就董事选举和就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的股份，不会对此类事项的结果产生任何影响。因此，向银行、经纪人或其他登记持有人提供投票指示非常重要。 | |
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| Q: | 选举董事和批准本委托书中讨论的每项提案的投票要求是什么？ | |
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| A: | 董事按 “多元+” 投票标准当选，这意味着获得 “支持” 当选票数最高的被提名人将被选为董事，即使被提名人没有获得多数选票；但是，在无争议的选举中，任何 “扣留” 的选票多于 “赞成” 票数的董事候选人必须向董事会提出辞呈，董事会应然后根据政府的建议决定是否接受或拒绝这种辞职，董事会提名委员会。弃权票和经纪人不投票不会对董事选举的投票结果产生影响。 第2号提案（批准独立注册会计师事务所）和第3号提案（关于我们指定执行官薪酬的咨询投票）均要求亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数世纪普通股投赞成票。对任一提案的弃权票将与对该提案投反对票具有同等效力，经纪人的不投票不会对任何一项提案的结果产生影响。 | |
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| Q: | 什么是 “持有住房”？ | |
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| A: | 除了通过互联网提供代理材料外，该公司还利用美国证券交易委员会的 “住宅” 规则来降低材料的交付成本。根据此类规定，除非公司收到一位或多位股东的相反指示，否则只能向共享一个地址的多位股东交付一份通知，如果要求纸质副本，则仅向一份10-k表格的委托书和年度报告。如果共享地址的股东希望收到单独的通知或代理材料的副本，他或她可以通过致电866-540-7095联系布罗德里奇房屋管理部，或邮寄至纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房管理部11717提出申请。收到股东的请求后，将立即提供单独的副本，该股东将来将收到单独的材料。任何目前与其他股东共享地址但仍收到单独的材料副本的股东将来都可以通过上述号码或地址联系Broadridge Householding Department，要求交付一份副本。 | |
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