[修订和重述]
达顿餐饮公司
2015年综合激励计划
2018财年[__]非限制性股票期权奖励协议
本《非限制性股票期权奖励协议》(以下简称《协议》)是佛罗里达州的达顿餐饮公司(以下简称《公司》)与您之间的协议，您是本公司通知的人，并在本公司的记录中被确认为本公司20财年非限制性股票期权授予的接受者[__]。本协议自通知您并在公司记录中阐明的授予日期起生效。
本公司希望根据本协议的规定，为您提供购买股票的机会，以实现[已修订及重新修订]达顿餐饮集团2015年综合激励计划(以下简称《计划》)。
因此，出于良好和有价值的对价，本公司和您特此同意如下：
1.授予选择权
本公司特此授予阁下一项选择权，自授出日期起生效，根据该等通讯、本协议及本计划所载的条款及条件，购买本公司记录所载向阁下传达的全部或任何部分股票。该期权并不是守则第422节所指的激励性股票期权。
2.期权价格
受期权约束的股票的期权价格应为传达给您并在公司记录中列出的每股收购价。
3.期权期限和可行使性
购股权的有效期为自授出日期起计十年，于向阁下传达并于本公司记录所载的到期日(“到期日”)营业结束时终止，或本协议第(4)、(5)及(6)节所规定的较短期间终止。该期权应成为可行使的，或授予，[归属计划变量]遵守本协议的条款和条件，包括以下第5节和第6节下的追回和没收条款。在期权可行使的范围内，您可以在期权终止前的任何时间或不时行使全部或部分期权。
4.终止雇用的效力
(A)如果您停止受雇于本公司或关联公司，则在您终止雇佣之日未归属的期权的任何部分应为
在(X)终止日期和(Y)终止雇佣三个月后的日期之前，被没收的期权和在您终止雇佣之日归属的期权的任何部分均可行使。尽管有上述规定，选择权应受制于本协议的条款和条件，包括以下第5节和第6节下的追回和没收条款：1
(I)如于授出日期后控制权变更完成后两年内，本公司以任何理由(使用本计划第2.8节所载的标准定义)、死亡或伤残以外的任何理由终止您的雇佣，或您有充分理由终止雇佣，则购股权应立即全部行使，并于(X)届满日期及(Y)您终止雇佣日期后五年的日期(以较早者为准)终止。
(Ii)[如果公司或关联公司非自愿且非出于原因(使用本计划第2.8节规定的标准定义)终止您的雇佣，则(A)截至您终止雇佣之日尚未归属的期权的任何部分应按比例归属并立即可行使，其依据是从授予日至您终止雇佣之日完成的完整雇佣月数除以期权任何未归属部分的归属期间的完整月数，(B)未根据上述规定归属的期权的任何部分应被没收；及(C)已归属的期权的任何部分(包括已依据上述条款归属的期权的任何部分)可行使，直至(X)期满日期和(Y)终止雇佣日期后五年的日期中较早者为止；]
(Iii)[如果您已年满55岁，并且您退休时的年龄和在公司或关联公司的服务(根据达顿储蓄计划下的计入服务的方法)等于或大于75(如下文第4(C)节所定义)(“正常退休”)，则该期权应立即全部行使，并可一直行使到到期之日；]
(Iv)[如果您在55岁或之后退休(定义见下文第4(C)节)，并在公司或关联公司服务了十年(根据达顿储蓄计划下的服务入账方法)，但在正常退休(“提前退休”)之前退休，则(A)截至您提前退休之日尚未归属的期权的任何部分应按比例归属并立即可行使，其依据是从授予日期至您提前退休之日已完成的完整雇佣月数除以期权任何未归属部分的归属期间的完整月数，(B)该选择权的任何尚未依据
1草案备注：首席执行官可自行决定是否包括第4(A)(Ii)条中的规定。其目的是将第4(A)(3)和(4)款中的退休规定列入年度补助金，并灵活地在不定期补助金中列入或不列入这些规定。
(C)已归属的期权的任何部分(包括已依据上述条款归属的期权的任何部分)可行使，直至(X)到期日和(Y)提早退休日期后五年中较早者为止；]
(V)如阁下因身故而终止与本公司或联属公司的雇佣关系，购股权将立即全面行使，并可行使至(X)到期日及(Y)阁下去世五年后日期中较早者为止。该选择权只能由您的遗产管理人行使；或
(Vi)如阁下因在受雇于本公司或联营公司时残疾(定义见下文)而终止受雇于本公司或联营公司，该购股权将于残疾日期(定义见下文)起立即全面行使，并可行使至(X)届满日期及(Y)阁下被确定为残疾日期后五年(“残疾日期”)两者中较早者为止。该选择权可由你的遗产代理人行使。就本协议而言，“残疾”或“残疾”是指(I)根据本公司或其附属公司适用的长期残疾计划被视为残疾；(Ii)根据《社会保障法》有资格获得残疾福利；或(Iii)本公司自行决定就本协议而言将您定为“残疾”。
(B)就本协定而言，“充分理由”指：
(I)在未经您明确书面同意的情况下，(A)向您指派在紧接完成控制权变更之日前90天内有效的任何与您的地位、权限或责任在任何重大方面不一致的职责，或(B)该等地位(包括头衔)、权限或责任的任何其他重大不利变化；或
(Ii)在紧接控制权变更完成日期前有效的基本工资、目标年度奖金机会、长期奖励机会或员工福利总额大幅减少，但(A)在收到您发出的有关通知后，公司在无意中未能及时补救，或(B)仅就员工福利总额而言，由于适用于本公司所有类似情况的员工的福利普遍全面减少而导致的任何该等失败。
只有在以下情况下，您才有充分的理由：(A)您已在上述条件最初存在的九十(90)天内向公司提供了终止通知，(B)公司在收到该通知后至少三十(30)天内已被给予治愈该条件的通知，以及(C)如果该条件在该三十(30)天内未治愈，您实际上在终止通知后六十(60)天内终止了雇佣关系。发生上述第(I)或(Ii)款所述事件后，您的精神或身体上的无行为能力不应影响您的
有充分理由终止雇佣的能力，以及您在有充分理由终止雇佣通知后死亡的能力，不应影响您的遗产在有充分理由终止雇佣时获得本协议规定的加速授予选择权的权利。
[(C)就本协议而言，“退休”是指您在达到符合上文第4(A)(Iii)条或第4(A)(Iv)条的要求的年龄和服务年限后，自愿终止您在本公司及其关联公司的雇用，并在终止雇用之前，阁下已：(I)给予本公司首席人员及多元化总监(“CPDO”)或您的直属上司至少三个月的提前书面通知(或由CPDO或您的直属上司以书面批准的较短期间)，告知您拟退休日期，及(Ii)已完成由CPDO及/或您的直属上司在通知期内以令他们任何一方合理厘定的令人满意的过渡职务及责任。尽管有上述规定，(X)就本节而言，如果您的雇佣在满足上述年龄和服务要求之一后被公司无故终止，且您已按CPDO和/或您的直属主管(如有)合理确定的令人满意的方式及时完成过渡职责和责任，则您应被视为退休；以及(Y)如果在事先书面通知您上述预定的退休日期时，如果您已被公司董事会指定为美国证券交易委员会规则16a-1所界定的公司“高级管理人员”，并受第16条报告义务的约束(“高级管理人员”)，则所需的通知期应为六个月。]
5.[限制性公约2
(A)保密。
(I)在您受雇期间，在签署本协议之前和之后，作为您在本协议中订立的限制性契约的代价，您已经并将继续收到公司的部分或全部各种商业秘密(根据适用法律的定义，包括2016年的《保护商业秘密法》)，以及保密或专有信息，其中包括以下形式的实体或电子形式：(1)与商业机会有关的数据和数据汇编(定义如下)，(2)所使用的计算机软件、硬件、网络和互联网技术，由公司或您为履行您对公司的职责而对其进行修改或改进；(3)关于公司产品、服务、客户和最终用户的数据汇编，包括但不限于关于预计销售额、新项目时间表、库存报告、销售额和成本费用报告的汇编；(4)关于公司员工和独立承包顾问的信息汇编；(5)公司财务报告
2草案附注：第5款中的限制性公约应包括在发给执行干事的补助金中。首席执行官有权决定是否将这些契约包括在授予其他个人的赠款中。
信息，包括但不限于向客户收取的金额和供应商、供应商和服务提供商向公司收取的金额；(6)提交给公司客户、潜在客户、批发商、分销商、供应商、供应商和服务提供商的建议；(7)公司的营销战略和营销数据的汇编；(8)与供应商、供应商和许可人有关的数据或信息的汇编，以及与供应商、供应商和许可人的协议；以及公司业务中使用的其他技术、产品、服务或部件来源；(9)公司的研发记录和数据；以及(10)对该等信息的任何摘要、摘录或分析，以及任何第三方收到或披露给本公司的、本公司有义务将其视为机密的信息(统称为“保密信息”)。“商机”是指您收到或开发(以任何形式)与构成或可能构成公司赚取费用或收入的机会的任何业务、交易或潜在交易有关的所有想法、概念或信息，特别是指由公司自费发起、滋养或发展的关系。保密信息不包括：(1)公司自愿向公众披露的数据或信息，除非您在未经公司授权的情况下公开披露；(2)其他人独立开发和披露的数据或信息；或(3)以其他合法方式进入公共领域的数据或信息。
(Ii)所有保密信息、商业秘密及其所有实物和电子化身都是保密的，并且现在和将来仍然是公司的独家和专有财产。在您受雇于本公司期间以及您在本公司终止雇佣关系后的五(5)年内，无论您是否有任何理由，并在您或本公司的倡议下，您同意您应保护任何此类保密信息和商业秘密，除非与履行您在本公司的剩余职责有关，否则不得使用、披露或以其他方式复制、复制、分发或以其他方式向任何第三方传播任何此类保密信息或商业秘密，或其任何实体或电子化身；但前提是，您可以根据具有司法管辖权的法院或行政机构发出的有效命令或传票进行披露，在这种情况下，您应立即将该命令或传票通知公司，以便为公司提供保护其利益的机会。
(Iii)在公司提出要求时，在任何情况下，在您因任何原因终止与公司的雇佣关系后，您应立即(在二十四(24)小时内)向公司交付属于公司的所有财产，包括但不限于所有机密信息、商业秘密及其所有电子和实物体现、所有公司文件、客户名单、管理报告、备忘录、研究、公司表格、财务数据和报告以及其他文件(包括但不限于
该等电子形式的数据和文件)提供给或创建与您受雇于您拥有或控制的公司(包括前述的所有副本)，以及您拥有或控制的公司的所有设备和其他材料。您同意根据公司的要求，允许公司通过检查您在受雇于公司期间存储公司信息的个人电脑、个人存储媒体、第三方网站、第三方电子邮件系统、个人数字助理设备、手机和/或社交网站，核实公司财产、文件和信息的返还和/或永久删除。
(Iv)本文所载内容不得减损或限制本公司根据有关商业秘密的适用法律行使其权利或履行您的义务的权利。
(B)竞业禁止。您同意，在受雇于公司期间以及在您与公司的雇佣关系终止后的二十四(24)个月内，无论是否出于任何原因，无论是在您或公司的倡议下(“限制期”)，您将不会代表任何直接竞争对手(定义如下)、直接(即，作为高级管理人员或员工)或间接(即，作为独立承包商、顾问、顾问、董事会成员、代理人、股东、投资者、合资企业)向公司提供或执行您向公司提供的相同或实质上类似的服务。或合作伙伴)，在美利坚合众国境内任何地方(“领土”)。“直接竞争者”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会或其他团体，无论如何组织，在全方位服务餐饮业务中与本公司竞争。
(I)如果您是加利福尼亚州的居民，并且受加州法律的约束，上述第5(B)节所述的限制不适用于您。
(Ii)本条款并不剥夺您作为被动投资者(不参与业务的运营或管理)获得以下任何类别证券1%的权利：(I)由任何直接竞争对手发行，以及(Ii)在国家证券交易所或场外交易市场公开交易。
(C)非征求意见。您同意，在您受雇于本公司期间及受限制期间的任何时间，您不得代表您或任何其他人直接或通过协助他人，招揽、诱导、鼓励或促使本公司的任何供应商、供应商、被许可人或其他与本公司有合同关系且在您受雇于本公司的最后两年内与您有实质性接触(定义见下文)的人，停止与本公司的业务往来或与直接竞争对手做生意。“重大接触”是指您与下列人士之间的接触：(1)您代表公司与之进行交易的人；(2)您与公司的交易由您协调或监督的人；(3)您在正常业务过程中因与公司的关联而获得有关其机密信息的人；或(4)获得公司授权的产品或服务的人、销售或提供
在您终止受雇于本公司之日之前的两年内为您带来补偿、佣金或收入。
(D)不招聘。您同意，在您受雇于公司期间和受限期间，您不会代表您自己或任何其他人，直接或通过协助他人，招揽、诱导、说服或鼓励，或试图招揽、诱导、说服或鼓励您曾经共事过的公司雇员终止该雇员在公司的职位，无论该雇员是否为本公司的全职或临时雇员，亦不论该等雇用是否根据书面协议、在一段确定的期间或随意终止。本第5(D)条的规定仅适用于本公司在招揽或企图招揽时雇用的个人。如果您是加利福尼亚州居民，并且受加州法律约束，上述第5(C)节和第5(D)节规定的限制应仅适用于您在从事受限制的活动时使用或披露机密信息或商业秘密的情况。
(E)致谢。您承认，该公司在全国范围内从事营销、开发和建立其餐厅品牌和概念的业务，并且该公司在美国各地进行了大量投资，并与其餐厅品牌和概念、供应商关系和营销计划建立了大量的商誉。因此，您承认本公司开展业务的地区至少是整个美国。您进一步承认并同意，公司采取措施保护其保密信息、商业秘密、商誉、业务关系、员工、经济优势和/或其他合法商业利益不受挪用或损害其保密信息、商业秘密、商誉、业务关系、员工、经济优势和/或其他合法商业利益的风险是公平合理的。您承认，包括本协议、继续雇佣、专业培训和向您提供的保密信息和商业秘密在内的对价，会引起公司限制您与公司竞争的兴趣，并且对限制的时间、地理范围和活动范围的任何限制都是合理的，并且不会施加超过保护公司保密信息、商业秘密、商誉、商业关系、员工、经济优势和/或其他合法商业利益所需的限制，并且不会阻止您谋生。接受本协议，即表示您明确承认并确认必须严格遵守本条款第5款中规定的契约条款，才能授予期权。您同意，如果在您与公司之间的诉讼中，有管辖权的法院以任何理由裁定或裁定本第5款的全部或任何部分或应用无效或无法强制执行，但如果您违反了本第5款规定的任何契约的任何条款，则您不得授予选择权的任何部分。
(F)契诺的存续。本协议第5款中的条款和限制性契约在本协议期满或终止后继续有效
无论出于什么原因。您同意不质疑第5节中的条款和限制性公约的可执行性或范围。您还同意在任何此类从属关系或雇用开始之前，通知您所属或受雇的所有未来个人或企业本第5节中规定的条款和限制。
(G)强制令济助。您承认，如果您违反或威胁要违反本协议的任何规定，您的行为将对公司造成无法弥补的伤害和损害，仅靠损害赔偿是无法弥补的。因此，如果您违反或威胁要违反本协议的任何规定，公司有权获得禁令救济，以及公司可能拥有的任何其他权利或补救措施。您特此放弃要求公司提供保证金，作为寻求禁令救济的条件。您对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成公司根据本协议执行您的协议的抗辩理由。
(H)因违反第5款而被追回和没收。如果您违反本第5款的任何条款，您理解并同意，除公司有权获得禁令救济和对该违规行为的损害赔偿外，(I)您应将归属于公司的任何股份返还给公司[在违反本协议第4(A)条之时或之后，或根据本协议第4(A)条]及(I)阁下或阁下的遗产代理人收到的与该等既有股份有关的任何分派(包括任何现金股息或其他分派)，并以现金向本公司支付阁下或阁下的遗产代理人因处置或转让任何该等股份而收取的任何收益金额；及(Ii)阁下购股权的未行使部分，不论是否归属，均须立即没收。]
6.追回政策和股权政策的实施
本购股权及与本购股权相关的任何股票或其他财产权利须受本公司的追回政策及股权政策(统称为“政策”)的条款及条件所规限，该等政策均可不时修订及生效。接受此选项，即表示您自愿同意并承认：(A)保单以前已向您提供，(B)保单是本非限制性股票期权奖励协议的一部分，(C)公司可取消此选项，要求偿还根据此选项收购的股票，并根据计划或其他方式根据这些政策或其他规定实现任何其他退款权利，如这些政策目前存在或公司可能在未来不时采用或修改这些政策，(D)您可能被要求向公司偿还之前支付的某些补偿，无论是根据计划、此选项、(E)您了解保单和本第6款中规定的条款和条件。本第6款规定的权利是公司在本计划第3.3.2款规定的权利之外的权利。
7.行使期权的方法
(A)在本协议条款及条件的规限下，阁下可依照本公司不时订立的程序行使选择权。此外，阁下可根据本协议第10条的规定，向本公司发出书面通知，行使阁下的期权，列明(I)阁下选择行使期权时，(Ii)期权授出日期，(Iii)受期权约束的股票的期权价格，(Iv)行使期权的股票股份数目，(V)支付方式及(Vi)支付任何预扣所得税金额的方式。通知应由您或行使选择权的一人或多人签署。通知须附同就通知内指定的所有股份支付全数购股权价格。如果该期权是在您去世或伤残之日之后行使的，行使通知还应附有该人行使该期权的权利的适当证明。
(B)应通过以下一种或多种方式向公司支付期权价格：
(I)美国货币的现金(包括支付给公司的支票、汇票、汇票或电汇)；
(Ii)交付(实际交付或以见证方式)您在行权日所购入的股票，其公平市值等于期权价格。您应声明并以书面形式保证您是如此交付的股票的所有者，没有任何留置权、产权负担、担保权益和限制，您应在交付给公司的所有证书上正式空白背书；
(Iii)在适用法律和本公司允许的范围内，向本公司接受的持牌证券经纪发出不可撤销的指示，出售股票股份，并将出售股票所得款项的全部或部分交付本公司，以支付期权价格；或
(Iv)在本公司同意下，由本公司扣留本应可发行价值与购股权价格相等的股份数目。
8.Taxes
(A)您确认您将就行使选择权的所得税后果或与本协议有关的任何其他事项咨询您的个人税务顾问。如果您受雇于公司或附属公司，为了遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保扣缴或收取所有适用的联邦、州、地方或外国工资、预扣、所得税或其他税款，这是您唯一和绝对的责任。
(B)根据本计划的条款及管理本计划的委员会可能采纳的规则，阁下可选择(I)交付现金(包括支票、汇票、汇票或按本公司指示付款的电汇)、(Ii)让本公司扣留部分股票股份，或(Iii)向本公司交付公平市值相等于该等税项金额的购股权，以履行因行使购股权而产生的任何适用预扣税项责任。本公司不会交付任何零碎股份，但将以该零碎股份的公平市价代替。您的选择必须在决定预扣税额的日期或之前做出。为履行因行使购股权而产生的任何适用预扣税金义务而可预扣的最大股票数量不得超过公平市场价值等于本公司要求就该行使预扣并支付给任何联邦、州或地方税务当局的最低法定金额的股票数量，或本公司酌情根据适用会计准则允许的较大金额。如果您没有根据本第8(B)条选择预扣税款，本公司应按照上文第8(B)(Ii)条的规定扣缴股票。
9.Adjustments
如果管理本计划的委员会确定任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，发行认股权证或其他权利以购买本公司股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响购股权所涵盖的股份，以致管理该计划的委员会决定作出适当的调整，以防止本协议拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则管理该计划的委员会须以其认为公平的方式，全权酌情调整该购股权所涵盖的任何或全部股份数目及类别，以及该购股权的期权价格。
10.一般条文
(A)释义。本协议在各方面均受本计划条款的约束。本计划的副本可根据您的要求提供。本计划中定义的此处使用的术语应具有本计划中赋予该等术语的相应含义，除非本计划另有定义。如果本协议的任何条款与本计划的条款不一致，应以本计划的条款为准。本协定项下产生的任何管理或解释问题应由管理本计划的委员会决定，该决定应是最终的、最终的，并对所有利害关系方具有约束力。
(B)没有作为股东的权利。您或您的法定代表人均不享有公司股东所享有的任何权利和特权
适用于受购股权规限的股份，除非及直至该等股份于购股权行使时发行。
(C)没有就业权。本协议或本计划中的任何内容均不得解释为赋予您保留为公司或任何附属公司员工的权利。此外，除非本协议另有明确规定，否则公司或关联公司可随时解雇您，不承担任何责任或本协议项下的任何索赔。
(D)选择权不可转让。除非计划或管理计划的委员会另有规定，否则选择权不得转让，并且在您有生之年只能由您或(如果适用法律允许)由您的监护人或法定代表人行使选择权。该期权不得被质押、转让、扣押或以其他方式抵押，任何据称的该期权的质押、转让、扣押或产权负担均应无效，且不能对本公司或任何关联公司强制执行。
(E)股份保留。在期权有效期内，公司应随时储备并保持足以满足本协议要求的股票数量。
(F)证券事务。在公司确定适用的任何联邦或州证券或其他法律、规则或法规(包括任何证券交易所的规则)的要求得到满足之前，公司不得被要求交付任何股票。
(G)标题。本协议各节和小节的标题仅为方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本协议或本协议任何条款的解释或解释具有实质性或相关性。
(H)各节。在本协议中被引用但“故意遗漏”的章节(如果有)，不得被视为与本协议或本协议任何条款的解释或解释有关的重要内容。
(I)仲裁。[除本文所述的禁令救济外，]3双方同意，双方之间关于本协议的任何争议应根据达顿争议解决计划在佛罗里达州奥兰多提交具有约束力的仲裁。
(J)适用法律。本协议应根据佛罗里达州的法律进行管辖和解释(不影响其法律冲突原则)。在不违反本协议第10(I)条的前提下，您同意佛罗里达州的州法院和联邦法院对您与公司之间关于本协议的任何诉讼拥有管辖权，并且您明确表示接受佛罗里达州奥兰治县的联邦法院和州法院的专属管辖权和管辖地点。
3草案注意事项：这一措辞仅包括在包含第5节限制性公约的协议中。
(K)通知。您应将有关本协议或本计划的所有书面通知发送到公司的以下地址：
*
*总裁，薪酬
伦敦达顿中心大道1000号。
*，FL 32837
电子邮件地址：lti@darden.com
(L)抵消。根据公司的计划和协议向您支付的任何遣散费或其他付款或福利，可由公司酌情扣除您根据本协议第5条或第6条欠公司的任何金额，但任何此类抵销必须同时发生，且不违反守则第409A条，并且是适用法律允许的。
(M)授标协议和相关文件。本非限制性股票期权奖励协议无效，除非您已收到本公司的通知，并在本公司的记录中被确认为非限制性股票期权授予的接受者。[您不需要签署本协议，但您有60天的时间在授予之日起60天内通知公司有关本协议条款和条件的任何问题；否则，您将被视为同意这些条款和条件。或者，您必须在授予之日起60天内，通过您在摩根士丹利美邦网站上建立的帐户以电子方式执行本协议，审查并确认接受本协议的条款，具体包括限制性契诺、本协议第5节和第6节下的追回和没收条款以及公司的抵销权；但前提是委员会可酌情延长这一日期。如果不接受参考条款并以电子方式执行本协议，您将无法获得您的股票期权授予。]4关于您的非合格股票期权授予和本协议，以下额外文件已以电子方式提供给您，并可向公司薪酬部门索取纸质副本：（i）计划;和（ii）与计划相关的招股说明书。
4草案注释：积极接受本协议仅包含在包含第5条限制性契约的协议中。