美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
在过渡期内 到
委员会文件号：
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
（地址，包括邮政编码）和电话 数字，包括
注册人主要高管的区号 办公室）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 纳斯达克股票市场有限责任公司（ |
用复选标记表明注册人 (1) 是否已提交所有报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，必须在过去 12 个月（或更短的时间内）内提交
注册人被要求提交此类报告的期限），以及（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
☒
用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交
根据法规 S-t（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，在此期间必须提交的每个交互式数据文件
之前 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。☒
用复选标记表明注册人是否为大型加速器 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。查看定义 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴申报公司” 《交易法》第120亿条第2款中的 “成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如
定义在《交易法》第 120亿条第 2 条中）。☐ 是的
注册人有
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项 | 未经审计 合并财务报表 | 1 | |
| 未经审计 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 1 | ||
| 未经审计 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表 | 2 | ||
| 未经审计 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益（赤字）报表 | 3 | ||
| 未经审计 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表 | 4 | ||
| 注意事项 至未经审计的合并财务报表 | 5 | ||
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 29 | |
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 29 | |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 29 | |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 | |
| 第 6 项 | 展品 | 30 | |
| 签名 | 31 | ||
我
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和该法第21E条的定义 经修订的1934年证券交易法（“交易法”），该法基于我们管理层的信念和假设 以及管理层目前掌握的信息, 以及哪些陈述涉及重大风险和不确定性.所有声明 包含在本10-Q表季度报告中，历史事实陈述除外，包括有关我们未来运营的陈述 业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来运营目标是前瞻性的 声明。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下， 你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该” 等词语 “期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”， “项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”， 或 “继续” 或否定这些词语或其他与我们的期望, 战略有关的类似术语或表述, 计划或意图。
除其他外，这些风险和不确定性包括与风险相关的风险 符合我们对冠状病毒疫情（“COVID-19 大流行”）影响的预期，包括缓解相关影响 随着疫情及其相关影响对我们的业务、经营业绩的影响开始减弱或已经减弱，法规和措施， 财务状况以及未来的盈利能力和增长；我们对不断演变的 COVID-19 疫情对美国的影响的预期 我们的客户、合作伙伴和供应商的业务以及经济，以及疫情和其他因素的宏观和微观影响 随着客户的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化，对我们产品的需求水平；全球 宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升和市场波动对全球经济的影响；我们的 能够估算我们整个潜在市场的规模，以及我们产品市场的发展，这是一个新的和不断演变的； 我们有效维持和管理增长和未来支出、实现和维持未来盈利能力、吸引新客户的能力 并维护和扩大我们现有的客户群；我们扩展和更新平台以满足客户需求的能力 和快速的技术变革；市场竞争加剧的影响以及我们的有效竞争能力；我们的能力 扩大现有客户和垂直解决方案的用例；我们扩大业务和提高采用我们的解决方案的能力 国际平台；我们加强和促进与开发人员关系的能力；我们扩大直销的能力 世界各地的力量、客户成功团队和战略合作伙伴关系；任何数据泄露、网络攻击或其他恶意行为的影响 我们技术系统上的活动；我们确定目标和执行潜在收购的能力；我们的成功能力 整合我们可能收购的业务的运营，实现此类收购的预期收益；我们的维持能力， 保护和增强我们的品牌；我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；局限性 由于我们在信贷额度下的义务或其他债务；我们未能或我们的软件未能遵守规定 符合适用的行业标准、法律和法规；我们维护、保护和增强知识产权的能力；我们的 成功为针对我们的诉讼进行辩护的能力；我们吸引大型组织成为用户的能力；我们维持我们的诉讼的能力 企业文化；我们提供高质量客户支持的能力；我们雇用、留住和激励合格人员的能力，包括 高管层管理；我们成功管理和整合执行管理层过渡的能力；我们的估算能力 目标市场的规模和潜在增长；有关总体经济和市场状况影响的不确定性，包括 由于区域和全球冲突或相关的政府制裁；我们成功实施和维持新的制裁的能力 现有的信息技术系统，包括我们的ERP系统；以及我们维持适当和有效的内部控制的能力。
你不应依赖前瞻性陈述作为对未来的预测 事件。我们在10-Q表的季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩的未来事件和趋势的预测，以及 前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响 在标题为 “风险因素” 的部分中进行了描述，见我们提交的截至12月的10-K/A表年度报告 2023 年 31 日。。在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或 除非法律要求，否则此类陈述符合实际业绩或修订后的预期。
ii
第一部分—财务信息
第 1 项。未经审计的合并财务 声明。
重生 咖啡公司及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 截至 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和流动负债 | ||||||||
| 应付给金融机构的贷款——流动部分 | ||||||||
| 应付给他人的贷款 | ||||||||
| 应付给股东的贷款 | ||||||||
| 应付贷款的当期部分，紧急伤害灾难贷款（EIDL） | ||||||||
| 应付贷款的当前部分，工资保护计划（PPP） | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付给金融机构的贷款，减去流动部分 | ||||||||
| 应付贷款、紧急伤害灾难贷款 (EIDL)、减去流动部分 | ||||||||
| 应付贷款、工资保护计划 (PPP)、减少流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计的摘要附注 合并财务报表。
1
重生 咖啡公司及其子公司
未经审计的简明合并报表 运营的
| 在截至3月31日的三个月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 净收入： | ||||||||
| 门店 | $ | $ | ||||||
| 批发和在线 | ||||||||
| 净收入总额 | ||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||
| 产品、食物和饮料成本——门店 | ||||||||
| 销售成本——批发和在线 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营成本和支出总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损： | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||
见未经审计的摘要附注 合并财务报表。
2
重生 咖啡公司及其子公司
未经审计的简明合并股东 股权（赤字）
| 普通股 | 优先股 | 额外付费 | 订阅 共通的 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 收入（亏损） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 额外 已付款 | 订阅 共通的 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 总计 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 赤字 | 收入（亏损） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
见未经审计的摘要附注 合并财务报表。
3
重生 咖啡公司及其子公司
未经审计的合并现金流量表
| 在截至3月31日的三个月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 经营租赁 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 向他人贷款的借款收益 | ||||||||
| 向股东借款的收益 | ||||||||
| 偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
见未经审计的摘要附注 合并财务报表。
4
REBORN COFEE, INC. 和子公司
未经审计的简明合并财务附注 声明
1。操作的性质
Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”）注册成立 2018 年 1 月在佛罗里达州。2022年7月，Reborn从佛罗里达州移民到特拉华州，并提交了公司注册证书 特拉华州国务卿的资本结构与佛罗里达州的前身实体相同.重生 拥有以下子公司：
| ● | 重生环球控股有限公司（“Reborn Holdings”）是一家加州公司，于2014年11月成立，由Reborn Coffee, Inc.全资拥有。Reborn Holdings在加利福尼亚经营批发分销和零售咖啡店，销售各种咖啡、茶、Reborn品牌水和其他饮料以及烘焙和甜点产品。 |
| ● | 重生咖啡特许经营有限责任公司（“Reborn Coffee Franchise”）是一家加州有限责任公司，成立于2020年12月，由Reborn Coffee, Inc全资拥有，是一家向加盟商或客户提供优质烘焙机特色咖啡的特许经营商。Reborn Coffee Franchise继续开发Reborn Coffee系统，用于使用一个或多个Reborn Coffee商标建立和运营Reborn Coffee门店。截至 2023 年 12 月 31 日，Reborn Coffee Franchise Franchise 没有任何加盟商。 |
| ● | Reborn Realty, LLC（“Reborn Realty”）是一家加州有限责任公司，成立于2023年3月，由Reborn Coffee, Inc全资拥有，是一家收购位于加利福尼亚州布雷亚阿波罗街596号的不动产的实体。 |
| ● | 韩国重生咖啡有限公司 （“重生韩国”）——一家位于韩国大田的韩国公司成立于2023年10月，由Reborn Coffee, Inc全资拥有，有一家名为Reborn Coffee的零售咖啡店。 |
| ● | Reborn Malaysia, Inc. （“重生马来西亚”）——一家位于马来西亚吉隆坡的马来西亚公司成立于2023年10月，由Reborn Coffee, Inc.持有多数股权。（ |
Reborn Coffee, Inc.，Reborn 环球控股有限公司、Reborn Coffee Franchise, LLC、Reborn Realty, LLC、Reborn Korea和Reborn Malaysia将被统称为 作为 “公司”。
持续经营很重要
随附的合并财务报表是
根据美利坚合众国的公认会计原则（“GAAP”）编制，该原则考虑
该公司继续作为持续经营企业。该公司蒙受的净综合亏损为 $
管理层打算筹集 通过股票和/或债券发行提供额外的运营资金。但是，无法保证管理层将在以下方面取得成功 它的努力。
没有保证 公司将能够 (1) 达到足以从运营中产生足够现金流的收入水平；或 (2) 通过私募配售、公开发行和/或银行融资获得额外融资，以支持其运作 资本要求。只要资金来自运营和任何私募配售、公开募股和/或银行融资 还不够，公司将不得不筹集额外的营运资金。无法保证会有额外的融资 可用，或者（如果有）将按公司可接受的条款提供。如果公司没有足够的营运资金， 它可能被要求削减或停止其业务。
5
到期 由于与这些事项相关的不确定性，人们对公司继续经营的能力存在重大疑问。 随附的合并财务报表不包括任何与可收回性或分类有关的调整 资产账面金额或公司无法继续经营时可能产生的负债金额和分类 持续关注。
未经审计 中期财务报表
这个 随附的本公司未经审计的中期简明合并财务报表（“中期财务报表”） 及其100％持股的子公司是根据美国普遍接受的会计原则编制的 美国（“GAAP”）用于提供中期财务信息，并根据10-Q表的要求列报 法规 S-X。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求的所有信息和附注 完整的财务报表。这些中期财务报表应与合并财务报表一起阅读 以及公司10-K/A表格中包含的截至2023年12月31日止年度的附注。管理层认为， 此处包含的中期财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整 公允地陈述公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
这个 此处列出的中期经营业绩和现金流不一定代表预期的业绩 适用于任何其他过渡期或全年。
2。重要会计政策摘要
报告
未经审计的简明合并财务报表 包括截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至三个月的Reborn Coffee, Inc.及其全资子公司 2024 年和 2023 年 3 月 31 日。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报告 报表是根据美国颁布的公认会计原则（“GAAP”）编制的 美利坚合众国。合并财务报表包括Reborn Coffee, Inc.及其全资子公司。所有公司间 合并后，账户、交易和利润已被清除。
少数股权
重生拥有
6
反向股票分割
2024 年 1 月 12 日，公司提交了修正证书 （“修订证书”）对公司注册证书进行反向分割 以1比8的比例发行普通股（“反向股票拆分”）。普通股开始在纳斯达克资本交易 在2024年1月22日星期一开盘时，按反向股票拆分调整后的基础上上市。
分部报告
FasB ASC 主题 280，分部报告，
要求上市公司报告有关其应报告的运营部门的财务和描述性信息。该公司的
管理层根据公司管理层内部评估单独财务信息的方式来确定运营部门，
业务活动和管理责任。目前，公司只有
我们将从两者中获得收入
地理区域，包括北美和亚洲。以下企业范围的披露是在与之一致的基础上编制的
编制合并财务报表。
| 在截至3月31日的三个月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 净销售额： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 亚洲 | ||||||||
| 净销售总额 | $ | $ | ||||||
| 截至 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 长期资产，净值： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 亚洲 | ||||||||
| 长期资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
估算值的使用
按规定编制合并财务报表 GAAP要求公司做出影响合并财务报表中报告的金额的估算和假设 以及随附的注释。此类估算包括应收账款、应计负债、所得税、长期资产和递延资产 税收估值补贴。这些估计通常涉及复杂的问题，需要管理层做出判断，进行分析 可能需要很长时间才能解决的历史和未来趋势，并且可能会在不同时期发生变化。 在所有情况下，实际结果可能与估计值存在重大差异。
外币翻译
Reborn拥有外国子公司的控股权 国家，韩国和马来西亚。外币波动影响总资产、负债、收益和现金的金额 公司在将这些金额折算成美元后向外国子公司报告的流量，截至年底 的，每个报告期。特别是，美元的走强通常会减少我们报告的外币计价金额 我们折算成美元并在公司合并报告中报告的现金、现金等价物、总收入和总支出 每个报告期及截至每个报告期末的财务报表。但是，公司的大部分合并收入 以美元计价，因此，公司的收入不受外币风险的直接影响。
根据FasB ASC 830，“国外 货币问题”，当一项业务的交易以其本位币以外的货币计价时，这些交易是计量的 以本位货币计。汇率变动导致的预期本位货币现金流的变化包括在 该期间的净收入。
7
收入确认
公司根据会计确认收入 标准编纂 (“ASC”) 606, 与客户签订合同的收入。该公司的净收入主要是 包括其零售商店以及批发和在线商店的收入。因此，公司确认收入如下：
| ● | 零售商店收入 |
在提交付款时确认零售商店的收入
在销售点。列报的零售商店收入扣除向客户征收的销售税、使用税或其他交易税
并汇给税务机关。应付的销售税作为其他流动负债应计入账。零售商店收入
大约弥补了
| ● | 批发和在线收入 |
批发和在线收入在产品时予以确认
已交付，所有权移交给客户或批发分销商。当客户在公司提货时
仓库或分发给批发分销商，所有权转移，收入得到确认。批发收入约占
| ● | 特许权使用费和其他费用 |
特许经营收入包括特许权使用费和其他特许经营权
费用。特许权使用费基于加盟商每周总销售收入的百分比
销售成本
产品、食物和饮料成本 — 商店和成本 销售 — 批发和在线销售主要包括销售的食品和饮料原料以及客户使用的相关用品的成本 服务。批发和在线销售还包括包装和运输成本。
运费和手续费
公司产生了运费， 这主要包含在公司的批发和在线销售成本中。成本运费（附后） 用于特定采购，列为所购商品和材料项目成本的一部分，并分配到账户中 根据货物的性质。当运费成本不能分配给个人购买或金额更大时, 它们记入销售成本内的运费和运费账户。
一般和管理费用
一般和管理费用包括与商店相关的费用 费用以及公司总部的开支。
广告费用
广告费用在发生时记作支出。广告费用
总计为 $
8
开业前费用
新门店的开业前成本，主要包括门店 和租赁权益改善, 并在改善的使用寿命或租赁期的较短时间内计入资本和折旧, 包括有合理保障的续订期限.
应收账款
列报的应收账款已扣除可疑备抵金
账户。可疑账户备抵额主要根据过去的收款经验和总体经济情况确定
条件。公司根据客户的交易量、客户的信誉为其客户确定条款和条件
以及过去的交易记录。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可疑账户备抵额为
库存
库存主要包括咖啡豆, 饮料产品, 以及按成本或可变现净值入账的供应品.
财产和设备
| 家具和固定装置 | |
| 门店建设 | 通常，租赁期限或改进的估计使用寿命中较短的期限 |
| 租赁权改善 | 通常，租赁期限或改进的估计使用寿命中较短的期限 |
资产报废或处置时，成本和累计 扣除折旧，由此产生的任何损益都包含在合并运营报表中。租赁地产 改良物在资产的估计寿命内使用直线法摊销，但不得超过租赁期限。 维修和保养费用按发生时列为支出。
经营租赁
公司采用了财务会计准则委员会 （“FASB”）《会计准则编纂》（“ASC”），主题 842，租赁（“ASC 842”），这要求 资产负债表上的使用权资产和相关的运营和融资租赁负债的确认。根据ASC 842，所有租约 必须记录在资产负债表上，并被归类为经营租赁或融资租赁。租赁分类 影响损益表中的费用确认。运营租赁费用完全记录在运营费用中。金融 租赁费用分配，使用权资产的摊销记入运营费用和隐含利息部分 记入利息支出。
9
每股收益
FasB ASC 主题 260，每股收益，需要对账 计算基本和摊薄后每股收益（亏损）的分子和分母。
每股基本收益（亏损）通过除法计算 按该期间已发行普通股的加权平均数向普通股股东提供的净收益。摊薄后的收益 每股（亏损）的计算方法与基本每股收益类似，唯一的不同是分母增加以包括额外收益 如果潜在的普通股已经发行并且额外的普通股是，本应流通的普通股 稀释的。在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物， 因为它们的加入会起到反稀释作用。
该公司没有任何稀释剂或潜在的稀释剂， 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的已发行股份。
长期资产
根据 FasB ASC 主题 360，不动产、厂房和 设备，无论何时发生事件或情况，公司都会审查长期资产和某些可识别的无形资产是否出现减值 表明资产的账面金额可能无法收回。公司认为资产的账面价值可能无法收回 基于我们对以下事件或情况变化的审查：资产继续从中获得收入的能力 未来时期的运营和正现金流；资产的合法所有权或所有权的损失；我们战略的重大变化 业务目标和资产的使用情况；或重大的负面行业或经济趋势。减值损失将予以确认 当预计使用该资产产生的未来现金流量估计值低于其账面金额时。截至 2024 年 3 月 31 日 2023年12月31日，公司没有发现任何表明长期资产的事件或情况变化 受损。
金融工具的公允价值
公司记录其金融资产和负债 按公允价值计算，根据适用的会计准则，公允价值是资产将收到的交易价格，或 为在有序交易中转移资产或负债的主要市场或最有利的市场上的负债（退出价格）而支付的 在测量日期的市场参与者之间。公司使用估值技术来衡量公允价值，最大限度地利用可观测值 输出并最大限度地减少不可观察输入的使用。该标准描述了基于三级投入的公允价值层次结构, 其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可以用来衡量公允价值，具体如下：
第 1 级 — 活跃市场中相同价格的报价 资产或负债。
级别 2 — 除级别 1 以外的其他可观测输入， 直接或间接的，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价； 或其他基本上可以观察到或可以由资产整个期限内的可观测市场数据证实的投入，或 负债。
级别 3 — 输入包括管理层的最佳估计 市场参与者在计量日期将使用什么来对资产或负债进行定价。这些投入在市场上是不可观察的 对仪器的估值具有重要意义。
截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023年，公司认为应收账款、应付账款、应计费用和其他流动资产的账面价值 由于这些金融工具的到期日短，负债接近公允价值。财务报表不包括 定期或非经常性以公允价值计算的任何金融工具。
10
所得税
所得税是针对交易的税收影响而规定的 在财务报表中列报，包括当前到期税款和递延税。差额确认递延税 在用于财务报表的资产和负债基础与所得税之间。
该公司遵循FasB ASC主题740 “所得税”，该主题
要求确认递延所得税资产和负债，以应对已包括的事件的预期未来税收后果
在财务报表或纳税申报表中。根据这种方法，递延所得税是根据未来的税收后果确认的
资产和负债的税基与每个期末的财务报告金额之间的年份差异基于
颁布了税法和法定税率，适用于预计差异会影响应纳税收入的时期。估价
必要时设立津贴，将递延所得税资产减少到预期变现的数额。ASC 740-10-25 提供
确认、衡量、列报和披露不确定税收状况的标准。公司必须承认税收优惠
只有在税务部门审查后税收状况很可能维持的情况下，才会出现不确定的税收状况
权威，以该职位的技术优点为依据。合并财务报表中确认的税收优惠来自
这样的状况是根据大于的最大收益来衡量的
信用风险的集中度
可能影响本公司的金融工具 信用风险的集中是其正常业务活动产生的应收账款。公司持续发放信贷 对客户进行评估，并在适当时确定津贴。
公司向多家供应商购买商品以进行运营。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，从任何供应商处购买的商品均未占公司大量采购 购买豆咖啡。
关联方
关联方是指通过以下方式的任何实体或个人 就业、所有权或其他方式，具有指导或促成公司管理和政策方向的能力。
11
最近的会计公告
这个 公司已经审查了最近发布但尚未生效的所有会计声明，并且认为未来不会采用 预计任何此类声明都会对我们的财务报表造成重大影响。
3.财产和设备
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改善 | ||||||||
| 存储 | ||||||||
| 门店建设 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
财产和设备的折旧费用共计为
大约 $
4。应付给金融机构的贷款
| 截至 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 本金为美元的贷款协议 | ||||||||
| 贷款协议，本金为美元 | ||||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款总额，扣除当期贷款 | $ | $ | ||||||
12
5。应付给他人的贷款
| 截至 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 贷款协议，本金为美元 | $ | $ | ||||||
| 包含本金的贷款协议 | ||||||||
| 贷款协议，本金为美元 | ||||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款总额，扣除当期贷款 | $ | $ | ||||||
2023 年 12 月 — 300,000 美元 来自私人聚会
2023 年 12 月 27 日，公司进入
与私人当事方签订短期借款协议，本金为美元
2023 年 12 月 — $
公司不时借用
贷款机构Prime Capital作为短期贷款，利息为
2023 年 12 月 — 100,000 美元 来自私人聚会
2023 年 12 月 27 日，公司签订了短期协议
与私人团体签订的借款协议，本金为美元
6。应付贷款，紧急伤害灾难贷款（EIDL）
| 截至 | 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 2020 年 5 月 16 日（美元） | $ | $ | ||||||
| 2021 年 6 月 28 日（美元） | ||||||||
| 应付长期贷款总额，紧急伤害灾难贷款（EIDL） | ||||||||
| 减去当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款总额、紧急伤害灾难贷款 (EIDL)，减去流动部分 | $ | $ | ||||||
13
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
2020 年 5 月 16 日 — $
2020 年 5 月 16 日，公司执行了 在小企业管理局经济损失灾难中获得贷款（“EIDL 贷款”）所需的标准贷款文件 鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响，贷款（“EIDL”）援助计划。截至三月 2024 年 31 月 31 日，上述应付贷款，即紧急伤害灾难贷款，未违约。
根据该特定贷款授权
和协议（“小企业管理局贷款协议”），公司借入的EIDL贷款本金总额为美元
与此相关的是，本公司 执行了 (i) 为小企业管理局的利益（“小企业管理局贷款”），其中包含惯常的违约事件，以及（ii）证券 协议，向小企业管理局授予公司所有有形和无形个人财产的担保权益，其中还包含惯例 违约事件（“小企业管理局安全协议”）。
2021 年 6 月 28 日 — $
2021 年 6 月 28 日，公司执行了 在小企业管理局经济损失灾难中获得贷款（“EIDL 贷款”）所需的标准贷款文件 鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响，贷款（“EIDL”）援助计划。截至三月 2024 年 31 月 31 日，上述应付贷款，即紧急伤害灾难贷款，未违约。
根据该修正后的贷款
授权和协议（“小企业管理局贷款协议”），公司借入了EIDL贷款的总本金
为 $
14
7。应付贷款，工资保护贷款计划（PPP）
| 截至 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 工资保护计划 (PPP) 应付贷款 | $ | $ | ||||||
| 减去当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款总额、工资保护计划 (PPP)、减去流动部分 | $ | $ | ||||||
薪资保护计划贷款
（“PPP贷款”）由美国小企业管理局（“SBA”）管理。的利率
贷款是
8。所得税
| 在截至3月31日的三个月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 现行条款（福利）： | ||||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 当前准备金总额（福利） | ||||||||
| 递延准备金（福利）： | ||||||||
| 联邦 | ||||||||
| 州 | ||||||||
| 递延准备金（福利）总额 | ||||||||
| 税收准备金总额（福利） | $ | $ | ||||||
15
| 描述 | 2024 年 3 月 31 日 | 三月三十一日 2023 | ||||||
| 法定联邦税率 | % | % | ||||||
| 扣除联邦所得税优惠和其他优惠后的州所得税 | % | % | ||||||
| 用于税收目的和其他目的的永久差异 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变化 | - | % | - | % | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
所得税优惠与计算的金额不同
通过适用美国联邦法定税率
| 递延所得税资产 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 其他暂时差异 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 减去估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除估值补贴的递延所得税资产总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日，该公司的可用净营业额
损失结转金额约为 $
公司向美国联邦政府提交所得税申报表 司法管辖区和加利福尼亚州，并在截至2018年及以后的纳税年度接受联邦税务机关的所得税审查 截至2017年及以后的纳税年度受加州当局管辖。该公司目前没有受到任何税务机关的审查。 该公司的政策是将不确定税收状况的利息和罚款记录为所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日 2023年12月31日，公司没有与不确定税收状况相关的应计利息或罚款。
截至2024年3月31日，该公司的累计净营业额
用于联邦税收目的的亏损结转额约为 $
16
9。承诺和意外情况
经营租赁
该公司已签订以下运营设施租约：
| 布雷亚 （公司办公室 1） -2018年9月1日，公司签订了位于加利福尼亚州布雷亚的公司办公室的运营设施租约，租期为 | ||
| 布雷亚（公司办公室2）——2023年6月28日，公司签订了位于加利福尼亚州布雷亚的公司办公室的运营设施租约，期限为 | ||
| 拉弗洛雷斯塔 -2016年7月25日，该公司签订了位于加利福尼亚州布雷亚拉弗洛雷斯塔购物村的门店的运营设施租约，租期为 | ||
| La Crescenta -2017年5月，该公司与其位于加利福尼亚州拉克雷森塔的门店签订了运营设施租约 | ||
| Corona Del Mar -2023 年 1 月 18 日，公司更新了位于加利福尼亚州科罗纳德尔玛的零售店。作为租约续订的一部分，公司续订了最初的经营租约
拉古纳伍兹 - 2021年2月12日，该公司签订了位于加利福尼亚州拉古纳伍兹家得宝中心的门店的运营设施租约，租期为
曼哈顿村-2022年3月1日，该公司与其位于加利福尼亚州曼哈顿海滩的门店签订了运营设施租约
亨廷顿海滩 -2022年10月7日，该公司与位于加利福尼亚州亨廷顿海滩的门店签订了运营设施租约
河边 - 2021年2月4日，该公司签订了位于加利福尼亚州里弗赛德泰勒广场的门店的运营设施租约，租期为
旧金山 - 2020年12月22日，该公司签订了位于加利福尼亚州旧金山斯通斯敦画廊的门店的运营设施租约，租期为
在尔湾相交-2022年10月1日，公司与位于加利福尼亚州尔湾的门店签订了百分比基本租赁协议
钻石棒— 2023年3月20日，该公司签订了位于加利福尼亚州钻石酒吧的门店的运营设施租约，该租约将于2027年3月31日到期。租赁协议下的每月租金约为 $
阿纳海姆-2023 年 3 月 3 日，该公司与其位于加利福尼亚州阿纳海姆的门店签订了运营设施租约 |
17
经营租赁使用权（“ROU”）资产和 负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。ROU 资产代表 我们在租赁期限和租赁负债中使用标的资产的权利代表了我们支付租赁款项的义务 来自租约。通常，安排中的隐性利率不容易确定，公司利用其增量利率 确定租赁付款现值时的借款利率。该公司的增量借款利率是假设利率 基于其对信用评级的理解。经营租赁 ROU 资产包括已支付的任何租赁付款，但不包括 租赁激励措施。我们的可变租赁付款主要包括房地产租赁中的维护费用和其他运营费用。 可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在债务的期限内确认 因此产生了这些款项。我们的租赁条款可能包括在合理确定的情况下延长或终止租约的选项 我们将行使这一选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
公司有租赁和非租赁的租赁协议 组件。公司已选择将这些租赁和非租赁部分列为单一租赁部分。
| 在截至3月31日的三个月期间 | 2024 | 2023 | ||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
| 在截至3月31日的三个月期间 | 2024 | 2023 | ||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值——经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率——经营租赁 | % | |||||||
| 正在运营 | ||||
| 在截至12月31日的年度中， | 租赁 | |||
| 2024 年（剩下的九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流总额 | $ | |||
| 租赁负债的对账： | ||||
| 剩余租赁条款的加权平均值 | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 目前的价值 | $ | |||
| 租赁负债——当前 | ||||
| 租赁负债——长期 | ||||
| 租赁负债——总计 | $ | |||
| 未贴现和贴现现金流之间的差异 | $ | |||
突发事件
公司受到各种法律诉讼的约束 不时地作为其业务的一部分。截至2024年3月31日，公司目前未参与任何法律诉讼或受到威胁 法律诉讼，它认为其不利结果，无论是个人还是总体而言，都会对以下方面产生重大不利影响 其业务、财务状况和经营业绩。
18
10。股东权益
普通股
该公司有权发行，但有任何未偿还债务
一次
优先股
该公司已获授权发行，但尚待发行
在任何时候
首次公开募股
2022年8月，公司完成了
它的首次公开募股
该公司授予承销商45天的购买期权
到
股息政策
股息由董事会酌情支付。那里 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有宣布分红。
19
11。每股收益
公司根据以下标准计算每股收益 FasB ASC 260，《每股收益》，要求双重列报基本和摊薄后的每股收益。每股基本收益 是使用该财政年度已发行股票的加权平均数计算得出的。可能摊薄的普通股包括 未偿还的股票期权的百分比（使用国库法）。
| 三个月期限 | ||||||||
| 已于 3 月 31 日结束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均股数 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 每股收益—基本 | ||||||||
| 每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益 — 摊薄 | ||||||||
| 每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
12。后续事件
公司评估了所有活动或 2024年3月31日之后至合并财务报表发布之日发生的交易。 根据评估，除非下文或脚注中披露的内容，否则公司未发现任何已识别或未被认可的身份 本来需要在截至年度的合并财务报表中进行调整或披露的后续事件 2024 年 3 月 31 日，以下情况除外：
| ● |
2024 年 5 月 3 日，美国证券交易委员会（“SEC”） 下令对BF Borgers CPA PC（“Borgers”）提起和解的行政和终止诉讼 及其唯一审计合伙人本杰明·博格斯注册会计师，永久禁止博格斯先生和博格斯（统称为 “BF Borgers”） 避免以会计师身份出现在美国证券交易委员会或执业（“命令”）。
2024 年 5 月 7 日，根据该命令，该公司解雇了 BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）是其独立的注册会计师事务所。解除BF Borgers独立身份的决定 注册会计师事务所是在董事会审计委员会的建议和批准下成立的 公司。
2024 年 5 月 14 日，审计委员会批准聘用 BCRG集团（“BCRG”）是公司新的独立注册会计师事务所。在公司成立期间 最近的两个财政年度以及随后的截至2024年5月14日的过渡期，公司和任何代表其的人都没有征求过意见 与 BCRG 就 (i) 将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易；或交易类型 可能对公司财务报表提出的审计意见，既没有书面报告也没有口头建议 前提是BCRG的结论是公司在做出会计、审计决策时考虑的一个重要因素 或财务报告问题；或 (ii) 任何存在分歧的事项（定义见法规第304 (a) (1) (iv) 项） S-k 及其相关说明）或应报告的事件（如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述）。 |
| ● | 2024年5月20日，公司发行了可转换本票（“本票”），原始本金为美元 |
| ● | 2024年5月底，该公司关闭了位于旧金山的一家门店， 加利福尼亚州。 |
20
第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果。
您应该阅读以下对我们财务的讨论和分析 经营状况和业绩以及我们的简明合并财务报表和相关附注和其他财务信息 本10-Q表季度报告中其他地方包含的信息，我们经审计的合并财务报表也包含在 我们截至2023年12月31日的年度10-K/A表年度报告。正如标题为 “前瞻性注意事项” 的部分所讨论的那样 陈述，” 以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如 以及假设，如果这些假设从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的结果与所表达的结果存在重大差异 或此类前瞻性陈述所暗示。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于 至下文确定的内容以及我们在10-K/A表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的内容 截至 2023 年 12 月 31 日的年度。
商业
Reborn 专注于提供高品质、特制烘焙的咖啡 在零售点、售货亭和咖啡馆。我们是一家创新型公司，致力于通过以下方式不断改善咖啡体验 在传统酿造技术的指导下，探索新技术和优质服务。我们相信 Reborn 与众不同 其他咖啡烘焙商通过其创新技术，包括采购、洗涤、烘焙和均衡地冲泡我们的咖啡豆 精度和工艺。
由我们的首席执行官 Jay Kim 先生于 2015 年创立， 他的团队推出了 Reborn，其愿景是使用最优质的纯净原料和纯净水。我们目前通过以下方式为客户提供服务 我们在加利福尼亚的零售门店地点：布雷亚、拉克雷森塔、科罗纳德尔玛、拉古纳伍兹、曼哈顿海滩、亨廷顿海滩、河滨、 旧金山、尔湾、钻石酒吧和阿纳海姆。
Reborn 继续提升高端咖啡体验，我们收到了 在 2017 年波特兰咖啡节 (Coffee Fest) 和 2018 年在波特兰举办的 “美国最佳冷饮” 竞赛中，传统啤酒依然获得 在洛杉矶。
体验，重生
我们相信我们是新兴的 “第四” 的主要先驱者 Wave” 运动，我们的业务正在重新定义特色咖啡，使其成为一种要求远不止优质的体验。 我们认为自己是 “第四波浪潮” 咖啡运动的领导者，因为我们一直在开发咖啡豆加工 方法，研究设计概念，重塑饮咖啡的新方式。例如，当前从 K-cup 过渡的情况 倾倒式滴灌概念的趋势使我们能够通过融合便利性和质量来重塑人们消费咖啡的方式。我们拿了 倾倒式滴灌概念，并通过我们的 Reborn Coffee Pour Over 套装将其提供给公众且负担得起。我们的倾盆大雨 包装使我们的消费者可以在户外和旅途中消费我们的特色咖啡。
我们在 “第四波浪潮” 咖啡中成功创新 衡量变化的标准是我们在酒店推出了 Reborn Coffee Pour Over Packs，在B20销售中取得的成功。随着介绍 在我们向主要酒店（包括一家拥有 7 个地点的酒店公司）发放的 Pour Over Packs 中，随着这些公司的认可，我们的 B20销售额有所增加 我们的 Pour Over Packs 为客户提供的便利性和功能性。
我们的持续研发对发展至关重要 生产新混合物的新参数。我们在 “美国最佳冷饮” 竞赛中获得第一名 2017年在波特兰和2018年在洛杉矶举行的咖啡节证明了我们认为自己领导 “第四浪潮” 运动的方式 举个例子。
21
围绕其服务、信任和福祉的核心价值观， 我们表达了对咖啡既是科学又是艺术的欣赏。开发创新工艺，例如清洗生咖啡豆 利用磁化水，我们通过关注水化学、健康和水之间的关系来挑战传统的制备方法 口味概况。我们积极主导研究、测试酿造设备并根据具体情况精炼烘焙/酿造方法 从基础入手，注重细节，将卓越品质与优质区分开来。我们的任务地点 同时强调咖啡体验的人性化，通过国际采购提供 “从农场到餐桌” 的全新面貌。 通过这种方式，我们通过向起源故事致敬来创造提高透明度的机会，并通过建立故事来激发新的对话 跨文化社区因对优质咖啡的热情而团结在一起。
通过广泛的产品供应，Reborn 为客户提供 种类繁多的饮料和咖啡可供选择。因此，我们相信我们可以分享客户寻求消费的任何体验 无论是在我们专为舒适而设计的温馨商店氛围中，还是在外出时使用我们的倒装饮料，或者 带着我们的全豆研磨咖啡袋在家里。我们认为，美国的零售咖啡市场庞大且不断增长。根据 IBIS，2021年，美国咖啡的零售市场预计将达到462亿美元。由于转移，预计这一数字将增长 消费者偏爱优质咖啡，包括特制混合咖啡、意式浓缩饮料和冷泡咖啡。重生的目标 随着我们的扩张和提高消费者对我们品牌的认知度，占领越来越多的市场份额。
行动计划
我们的总部有一个生产和配送中心 我们用来加工和烘焙咖啡，用于批发和零售分销。
目前，我们有以下几点 十一个零售咖啡店：
| ● | 加利福尼亚州布雷亚的 La Floresta 购物村； |
| ● | 加利福尼亚州拉克雷森塔； |
| ● | 加利福尼亚州科罗纳德尔玛； |
| ● | 加利福尼亚州拉古纳伍兹的家得宝中心； |
| ● | 加利福尼亚州曼哈顿海滩的曼哈顿村。 |
| ● | 加利福尼亚州亨廷顿海滩； |
| ● | 加利福尼亚州里弗赛德泰勒画廊； |
| ● | 加利福尼亚州旧金山的Stonestown Galleria（自3月起开放） 2024 年 31 月 31 日，但在 2024 年 5 月关闭）； |
| ● | 在加利福尼亚州尔湾相交； |
| ● | 加利福尼亚钻石吧；以及 |
| ● | 加利福尼亚州阿纳海姆 | |
| ● | 韩国大田 | |
| ● | 吉隆坡，马来西亚 |
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关键会计政策及重要信息 判断和估计
收入
公司根据ASC 606 “收入” 确认收入 来自与客户的合同。该公司的净收入主要包括其零售地点和批发收入 和在线商店。因此，公司确认收入如下：
| ● | 零售商店收入 |
在提交付款时确认零售商店的收入 在销售点。列报的零售商店收入扣除向客户征收的销售税、使用税或其他交易税 并汇给税务机关。应付的销售税作为其他流动负债应计入账。零售商店收入 约占公司总收入的97％。
| ● | 批发和在线收入 |
产品时确认批发和在线收入 已交付，所有权移交给客户或批发分销商。当客户在公司提货时 仓库或分发给批发分销商，所有权转移，收入得到确认。批发收入约占 公司总收入的3％。
| ● | 特许权使用费和其他费用 |
特许经营收入包括特许权使用费和其他特许经营费。 特许权使用费按加盟商每周总销售收入的百分比计算，为5％。公司将该费用视为 发生基础销售。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有任何特许权使用费或其他费用收入， 2023。
寿命长 资产
在 根据FasB ASC主题360，不动产、厂房和设备，公司对长期资产和某些资产的减值进行审查 每当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，即可识别的无形资产。该公司 根据我们对以下事件或情况变化的审查，认为资产的账面价值可能无法收回： 资产在未来时期继续产生运营收入和正现金流的能力；法定所有权的丧失 或资产所有权；我们的战略业务目标和资产利用率的重大变化；或重大负面影响 行业或经济趋势。当预计使用减值损失将产生预计的未来现金流时，将确认减值损失 的资产低于其账面金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未发现任何事件或 情况的变化表明长期资产受到减值。
23
运营结果
截至2024年3月31日的三个月，而截至2024年3月31日的三个月 2023 年 3 月 31 日
下表列出了选定的比较运营结果 来自我们截至2024年3月31日的三个月未经审计的财务报表，而截至2023年3月31日的三个月则为止的三个月。我们的财务 这些时期的业绩不一定代表我们在未来时期将取得的财务业绩。某些总数 由于四舍五入，下表的总和可能不等于 100%。
| 截至3月31日的三个月 | 增加/（减少） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 门店 | $ | 1,471,654 | $ | 1,109,051 | $ | 362,603 | 32.7 | % | ||||||||
| 批发和在线 | 46,408 | 13,270 | 33,138 | 249.7 | % | |||||||||||
| 净收入总额 | 1,518,062 | 1,122,321 | 395,741 | 35.2 | % | |||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 产品、食物和饮料成本——门店 | 361,043 | 363,819 | (2,776) | ) | 0.0 | % | ||||||||||
| 销售成本——批发和在线 | 20,327 | 5,812 | 14,515 | 249.7 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,000,265 | 1,704,651 | 295,614 | 17.3 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (863,572) | ) | (951,961 | ) | 89,389 | -9.4 | % | |||||||||
| 其他收入 | 7,809 | - | 7,809 | 100.0 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (134,781) | ) | (12,203) | ) | 122,578 | 1,004,5 | % | |||||||||
| 所得税前亏损 | (990,544) | ) | (964,164) | ) | (26,380) | ) | 2.7 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (990,544) | ) | $ | (964,164) | ) | $ | (26,380) | ) | 2.7 | % | |||||
收入。 这三个月的收入约为150万美元 截至2024年3月31日的期间，与2023年同期的110万美元相比，增加了约36.3万美元， 涨幅为32.7％。该期间销售额的增长主要是由新地点的开业以及对营销的持续关注所推动的 努力提高品牌知名度。
产品、食物和饮料成本。 产品、食物和饮料成本 截至2024年3月31日的三个月期间约为36.1万美元，而前一同期为36.4万美元 年。
毛利率。 毛利率约为1,157,000美元 截至2024年3月31日的三个月期间，与2023年同期的759,000美元相比，增长了约75.9万美元 398,000美元，占52.4％。该期间毛利率的增长主要是由销售额的增长推动的。
一般和管理费用。 一般和行政 截至2024年3月31日的三个月期间，支出约为200万美元，而同期为170万美元 到2023年，增长了约26.9万美元，增长了17.3％。
这三个月的一般和管理费用有所增加 与去年同期相比，截至2024年3月31日的期间主要是由于雇用了额外的管理人员 员工、支持增长计划的专业服务和公司层面成本的增加、新餐厅的开业以及 作为与外部行政、法律和专业费用以及上市公司的其他一般公司费用相关的费用。
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流动性和资本资源
我们有营业亏损和运营现金流负的历史 活动。我们出现了经常性净亏损，包括所得税前运营净亏损991,000美元和96.4万美元 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。我们将190万美元和170万美元的现金用于运营活动 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。
我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入， 产品开发活动的完成、客户和市场对我们产品的接受度以及我们的减少和控制能力 成本。除其他外，我们预计将投入大量资本资源，为运营提供资金和继续发展计划。
2022年8月，我们完成了144万股普通股的首次公开募股 股票的公开发行价格为每股5.00美元，总收益为720万美元。首次公开募股的净收益约为 扣除承保折扣和佣金以及其他约99.8万美元的发行费用后，为620万美元。
为了支持我们现有和计划中的商业模式，我们需要筹集更多资金 为我们未来运营提供资金的资金。我们在通过贷款筹集资金方面没有遇到任何困难，也没有遇到过 在正常业务过程中结清应付账款和在到期时偿还贷款时出现的任何流动性问题。成功续订 但是，我们的贷款受到许多风险和不确定性的影响。此外，在竞争日益激烈的行业条件下 我们的经营可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。预计额外的债务融资将为我们提供资金 在不久的将来运营。但是，目前尚无关于这种形式、时间或数额的协议或谅解 融资，而且无法保证可以获得任何融资，也无法保证我们可以继续作为持续经营企业。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流量数据表： | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | (1,933,908) | ) | (1,663,307) | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (986,982) | ) | (470,851) | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 2,826,840 | (11,776) | ) | |||||
用于经营活动的现金流
三个月期间用于经营活动的净现金 截至2024年3月31日的净亏损约为190万美元，净亏损为99.1万美元，非现金运营费用为456美元 租赁和63,000美元的折旧费以及运营资产和负债变动产生的100万美元净现金流出。
用于投资活动的现金流
截至三个月期间用于投资活动的净现金 2024年3月31日和2023年3月31日分别为98.7万美元和47.1万美元，每个时期的这些支出主要与购买有关 与当前和未来开设地点相关的财产和设备以及维护我们现有的地点。
（用于）融资活动提供的现金流
三个月期间融资活动提供的净现金 截至2024年3月31日的收益为280万美元，主要来自普通股发行的270万美元收益， 由偿还的73,000美元应付贷款所抵消.
截至2024年3月31日，我们的总资产约为10.8美元 百万。截至2024年3月31日，我们的现金余额约为7万美元。
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信贷设施
经济伤害灾难 贷款
2020 年 5 月 16 日，我们根据小企业管理局的 EIDL 执行了 EIDL 贷款 鉴于 COVID-19 疫情对我们业务的影响，援助计划。截至2024年3月31日，应付贷款，即EIDL贷款 上面提到的不是默认的。
根据小企业管理局贷款协议，我们借入了总本金 EIDL贷款金额为500,000美元，所得款项将用于营运资金用途。按每人3.75％的利率应计利息 年度，并且仅根据自每次预付款之日起实际预付的资金累计。分期付款，包括本金和利息， 自2021年5月16日起（自小企业管理局贷款协议签订之日起十二个月），每月到期，金额为731美元。本金余额 利息自小企业管理局贷款之日起三十年内支付。与此相关的是，我们还收到了一笔1万美元的补助金，确实如此 不必偿还。在截至2020年12月31日的年度中，经济伤害灾难贷款（EIDL）补助金收入为1万美元 在运营报表中。这笔贷款的还款时间表后来推迟到自贷款之日起24个月开始 而且我们已经支付了自2022年5月以来所欠的所有款项。
与此相关的是，我们执行了 (i) 一笔贷款，其受益者是 SBA，其中包含惯常的违约事件和 (ii) 一项担保协议，授予小企业管理局在我们所有公司中的担保权益 有形和无形的个人财产，其中还包含惯常的违约事件（“小企业管理局担保协议”）。
薪水保护计划 贷款
2020年5月，我们在小企业管理局管理的PPP下担保了一笔贷款 金额为11.5万美元。2021年2月，我们在该计划下获得了第二笔贷款，金额约为16.7万美元。这个 贷款的年利率为1.00％，根据实际数目计算的未付本金余额应计 在一年 360 天内经过了几天。自每笔PPP贷款生效之日起七个月后，我们需要向贷款人付款 按月支付等额的本金和利息，以便在两年之前全额偿还贷款中任何未被免除的本金余额 贷款生效日期的周年纪念日。PPP贷款包含与付款等相关的惯常违约事件 违约，向小企业管理局或贷款人作出重大虚假或误导性陈述，或违反PPP贷款的条款。这个 发生违约事件可能导致偿还PPP贷款下的所有未偿金额，收回所有款项 欠款，或者对我们提起诉讼并获得判决。根据CARES法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得授权 豁免根据PPP发放的全部或部分贷款。这种宽恕将根据限制来确定 关于将贷款收益用于支付工资费用以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付。最近的修改 美国财政部和国会已将贷款豁免期限延长到原来的八周期限之后， 使公司有可能申请豁免其PPP贷款。在此之前，我们获得了初始PPP贷款的豁免 至2021年12月31日，预计随后将获得其余部分的宽恕。
租赁
我们目前租赁所有公司拥有的零售场所。运营租赁 通常包含在租期内不断上涨的租金以及可选的续订期。记录运营租赁的租金支出 在租期内以直线方式进行，从 Reborn 有权使用房产时开始。租金费用之间的区别 现金支付在随附的合并资产负债表上记作递延租金。开业前租金包含在销售中， 所附合并损益表中的一般和管理费用。租户激励措施用于为租赁权益改善提供资金 记入递延租金，作为租赁期内租金支出的减少额摊销。
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资产负债表外安排
我们没有任何需要的资产负债表外安排 根据这些规定进行披露。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、购买承诺 以及其他合同义务。这些交易根据公认会计原则在我们的财务报表中予以确认。
关键会计估计和政策
财务报表的编制需要管理层使用 估算并做出判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关的披露 或有资产和负债。这些估计基于历史经验和管理层的其他各种假设 认为在这种情况下是合理的。管理层对估算值进行持续评估，评估结果将由管理层持续评估 评估构成了就资产和负债账面价值做出决策的依据，而这些决策在其他方面并不容易看出 来源。尽管在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，但管理层认为 编制财务报表时使用的估计是合理的。影响我们财务的关键会计政策 报告摘要见本10-Q表季度报告其他部分所含财务报表附注2
最近的会计公告
我们已经确定，所有其他已发布但尚未生效的会计 声明对我们不适用或微不足道，一旦通过，预计不会对我们的财务状况产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据 17 C.F.R. 229 (10) (f) (i) 的定义，我们是一家规模较小的申报公司 并且无需在此项目下提供信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层已经评估了披露控制的有效性 和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条（“交易所”） 法案”），自2024年3月31日起生效。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论： 截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无法有效提供所需信息的合理保证 将在我们根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露 (a) 已记录、处理、汇总和报告 在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间内累积和（b）和 酌情与我们的管理层进行了沟通，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决策 关于任何必要的披露。
管理层发现了与不足有关的控制缺陷 会计资源, 缺乏职责分工以及需要加强内部控制环境.我们的管理层相信 这些重大缺陷是由于我们的会计人员规模较小。我们的会计外包人员规模较小，可能会 由于此类补救措施的成本/效益，将来无法进行适当的控制。
为了缓解当前有限的资源和有限的员工，我们 严重依赖对交易的直接管理监督以及外部法律和会计专业人员的使用。就像我们一样 增长，我们希望增加员工人数，这将使我们能够在内部实施适当的职责分离 控制框架。
这些控制缺陷可能导致账目错报 余额会导致我们的财务报表出现重大误报的合理可能性无法预防，或 及时发现。鉴于这种物质缺陷，我们进行了额外的分析和程序，以得出以下结论： 我们在本10-Q表季度报告中包含的截至2024年3月31日的季度财务报表是根据公允列报的 使用 GAAP。因此，管理层认为，尽管我们存在重大缺陷，但我们的季度财务报表已结束 根据公认会计原则，2024年3月31日在所有重大方面都是公平的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化 在截至2024年3月31日的季度中，对我们的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的内部控制产生重大影响的内容 超过财务报告。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
将来，公司可能会受到各种法律诉讼的约束 不时作为其业务的一部分。我们目前没有参与我们认为会产生重大不利影响的诉讼 对我们的财务状况或经营业绩的影响。截至2024年3月31日，没有诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查 在任何法院、公共委员会、政府机构、自我监管组织或机构面前或由其审理，或据行政部门所知 我们公司或任何子公司的高级管理人员威胁或影响我们的公司、我们的普通股和我们的任何子公司 或者我们公司或我们公司的子公司的高级管理人员或董事以其身份行事，其中不利于 该决定预计将产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
作为第 10 项定义的 “小型申报公司” 根据法规 S-k，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的所有董事都没有 或高管（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用、修改或终止了 “第10b5-1条” 交易 安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，其定义见S-k法规第408项。
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第 6 项。展品。
以下展品包含在此处或并入此处 通过引用：
| 3.1 | 公司注册证书（特拉华州），日期为2022年7月27日（参照附录3.1纳入 我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明的第5号修正案） | |
| 3.2 | 注册人章程（特拉华州）（注册成立） 参见我们于2022年8月2日提交的S-1表格注册声明第5号修正案附录3.2） | |
| 3.3 | 向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 2024 年 1 月 12 日（参照我们于 2024 年 1 月 16 日提交的 8-k 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 4.1 | 普通股证书样本 （特拉华州）（参照我们于8月提交的S-1表格注册声明第5号修正案附录4.1合并） 2022 年 2 月 2 日） | |
| 4.2 | 代表表格 认股权证（参照我们于4月提交的S-1表格注册声明第2号修正案附录4.5纳入） 2022年18日） | |
| 10.1 | 本公司与本公司之间订立的证券认购协议 投资者，日期为 2024 年 1 月 10 日（参照我们于 2024 年 1 月 16 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 10.2 | Reborn Coffee, Inc. 和 EF 之间签订的预付预付款协议 Hutton YA Fund, LP，日期为 2024 年 2 月 12 日（参照我们于 2 月提交的 8-k 表最新报告附录 10.1 纳入 2024 年 12 月 12 日） | |
| 10.3 | Reborn Coffee, Inc. 之间签订的备用股权购买协议 以及 YA II PN, Ltd.，日期为 2024 年 2 月 12 日（参照我们于 2 月提交的 8-k 表最新报告附录 10.2 纳入 2024 年 12 月 12 日） | |
| 10.4 | 公司与斯科特之间的证券认购协议 Lee，日期为 2024 年 2 月 29 日（参照我们于 2024 年 2 月 29 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.1 纳入） | |
| 31.1* | 根据第 302 条对 Jay Kim 进行认证 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》 | |
| 31.2* | 斯蒂芬的认证 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条，Kim | |
| 32.1** | Jay Kim 的认证 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条 | |
| 32.2** | 斯蒂芬的认证 Kim 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条，该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库 文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为嵌入式） XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年 “证券交易法” 的要求, 登记人已正式使下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Jay Kim | 首席执行官 | 2024年7月19日 | ||
| 杰伊·金 | (首席执行官) | |||
| /s/ 斯蒂芬·金 | 首席财务官 | |||
| 斯蒂芬·金 | (首席财务和会计官) | 2024年7月19日 |
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