根据2024年2月29日提交《证券交易委员会备案申请》，请使用您的moomoo账户访问该功能。
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
S-8表格
注册声明
根据1933年证券法
SpartanNash公司
SERVE ROBOTICS INC.
（适合其章程规定的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 85-3844872 | |
|
（注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用） 组建国的驻地 |
（IRS雇主 (证件号码) |
730 Broadway
红木城，加州94063
(主要行政办公地址) (邮政编码)地址。
Serve Robotics Inc. 2021 股票计划
Serve Robotics Inc. 2023 年股权激励计划
（计划的全名）
阿里·卡什尼
首席执行官
730 Broadway
加利福尼亚州雷德伍德市94063
（服务代理人的名称和地址）
(包括服务代理的电话号码)818-860-1352
(包括地区代码的电话号码)服务代理
副本：
阿尔伯特·范德兰律师。
Orrick Herrington&Sutcliffe律师事务所
222伯克利街
Suite 2000
波士顿，MA 02116
(617) 880-1800
请选择是否为大型快速记录者、快速记录者、非快速记录者、小型报告公司或新兴成长型公司。请参阅交换委员会规则12亿.2关于“大型快速记录者”、“快速记录者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 较小的报告公司 | ☒ |
| 初创成长公司 | ☒ |
如果是创业板，请勾选以下框，指示申报人是否已选择不使用依照证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新或修订财务会计准则的延长过渡期来符合规定。 ☐
第一部分
部分I招股书中所需的信息。
项目1.计划信息。
该细节中指定的文件将按照1933年修正法案（证券法案）下修正的428条(b)(1)规定的方式发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例以及S-8表的说明，这些文件未作为这一注册声明的一部分或根据424条规定作为招股说明书或招股说明书的补充内容提交给SEC。
项目2.注册人信息和员工计划年度信息。
该细节中指定的文件将按照证券法案428(b)(1)规定的方式发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会（SEC）的规则和规定以及S-8表的说明，这些文件未作为这一注册声明的一部分或根据证券法案424条规定的招股说明书或招股说明书的补充内容提交给SEC。
第II部分
登记声明中所需的信息
项目3. 参考文件。
Serve Robotics Inc. (申报人)特此将以下文件依照SEC先前提交：
| （a） | 申报人于2024年2月29日提交的第13项证券交易法案（修订后的“交易法案”）第13项证券交易法案，截至2023年12月31日的年度报告10-k表FY 2023 Form 10-K, |
| （b） | 申报人于2023年1月3日，2024年2月7日和2024年2月23日提交的第8-k表的当前报告，以及在证券交易委员会注册编号为10-12G/A的申报人注册声明中包含的申报人普通股的描述，根据证券交易法案第12(g)条提交的，如FY 2023 Form 10-k 的Exhibit 4.8中包含的描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。 | |
| （c） | 除特别声明纳入此注册声明外，根据证券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定，在提交本注册声明之后以及在提交表示所有在此处提供的证券已售出或注销剩余未售出证券的后续有效修正登记声明之前提交的所有报告和决定权或信息声明均被认为纳入此注册声明，并自提交这些文件之日起成为本文档的一部分，但不涉及这些陈述的特定部分如所载详述。 |
除了在规定章节中作出规定之外，任何在此处确定的文件的规定的报告和明确的授权声明，应在提交此注册声明之后提交任何提交后会被认为纳入此注册声明的后续注册声明中，并成为本注册声明的组成部分。
除非明确纳入本注册声明，否则在此之前或之后提交的8-k表的报告不得纳入本注册声明。包含在明确纳入本文件中的任何文件中的任何声明，在提交后随着任何后续文件的提交而被视为整体地对本注册声明进行修改或取代。
项目4. 证券说明。
不适用。
项目5. 指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6. 董事和高管的保障。
申报人根据特拉华州公司法组建。特拉华州普通公司法第145条授权法院根据某些情况和特定限制将董事和高管进行赔偿。该法案的条款足够广泛，以使在证券法案下产生的某些责任在某些情况下允许进行赔偿，包括因证券法案产生的费用的赔偿。
II-1
根据特拉华州普通公司法，申报人的修订后的公司登记申请中包含了限制其董事对任何违反其董事职责的行为承担货币损害赔偿责任的规定，最大程度地减少根据特拉华州普通公司法对其董事的责任，但不涉及以下责任：
| ● | 违反董事对注册人或其股东的忠诚责任； |
| ● | 不善意或涉及蓄意不轨或明知违法的行为或不作为； |
| ● | 根据特拉华州普通公司法第174条（关于非法股息、股票购买或赎回的规定）；或 |
| ● | 任何董事因不当获得个人利益的交易。 |
申报人的修订后的公司章程根据特拉华州公司法规定如下：
| ● | 根据DGCL规定，注册者必须在极其有限的情况下全额支付董事及高管的损失。 |
| ● | 根据DGCL规定，注册者可按规定向其他雇员和代理人提供赔偿。 |
| ● | 根据DGCL规定，注册者必须及时发放董事、高管、雇员和代理人的诉讼费用，在极其有限的情况下。 |
| ● | 修订后的公司章程所授予的赔偿权不是独占的。 |
此外，公司已与其现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定公司将在法律允许的最大范围内向其每位董事和高管提供赔偿。
公司目前为其董事和高管的证券事务承保责任险。
请参阅对第9项的回答中列明的保证。
项目7. 豁免登记要求。
不适用。
II-2
项目8. 附件。
| 文献（已纳入引用） | ||||||||||||
| 展示编号 | 附件描述 | 形式 | 文件编号 | 展示文件 | 提交日期 | 随附提交文件 | ||||||
| 4.1 | Serve Robotics Inc.修订后的证明书，当前生效。 | 8-K | 000-56237 | 公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。 | 2023年8月4日 | |||||||
| 4.2 | Serve Robotics Inc.修订后的公司章程，当前生效。 | 8-K | 000-56237 | 3.3 | 2023年8月4日 | |||||||
| 5.1 | Orrick，Herrington＆Sutcliffe LLP的意见和同意。 | X | ||||||||||
| 23.1 | 独立注册的会计师事务所dbbmckennon的同意。 | X | ||||||||||
| 23.2 | Orrick，Herrington＆Sutcliffe LLP的同意（包含在展览5.1中）。 | X | ||||||||||
| 24 | 委托书（包含在本注册声明的第II-4页中）。 | X | ||||||||||
| 99.1 | Serve Robotics Inc.2021年股票计划和奖励协议的格式。 | 8-K | 000-56237 | 10.24 | 2023年8月4日 | |||||||
| 99.2 | Serve Robotics Inc.2023年股权激励计划和奖励协议的格式。 | 10-K | 000-56237 | 10.29 | 2024年2月29日 | |||||||
| 107.1 | 文件费用表 | X | ||||||||||
项目九：承诺。
A. 下列注册者承诺：（1)在进行任何发售期间，向交易委员会提交修正后的注册声明：（i）包括《证券法》第10(a)(3)部分规定的任何招股说明；（ii）在招股说明中反映出在注册声明生效日后（或最近的修正后注册声明生效日后）发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或合计构成《本注册声明》中所载信息的基本变化——尽管总发行证券的价值不超过其所注册的价值，对成交量的任何增加或减少以及对最高预估发行区间的上下偏离可以通过依据规定提交给SEC的424(b)规则表格中的招股说明的形式反映出来，前提是成交量和价格的变化在最高注册费用表和最高注册费用表中收取的20%范围内没有超过”，适用于有效注册声明中的“注册费用计算”或“注册费用计算”表格；（iii）在招股说明中包括有关分配计划的任何重要信息，该信息以前未在注册声明中披露或该信息发生任何重大变更时在注册声明中进行披露；但前提是，如果此类信息已包含在依据证券交易法第13或第15(d)条款由注册者向SEC提交的定期报告中，这些报告已纳入本注册声明中，则不得适用子句(1)(i)和(1)(ii)；（2）为了确定《证券法》下的任何责任，在《证券法》下，每份这样的修正后的注册声明应被视为是与其中提供的证券有关的新的注册声明，此时的证券发售应被视为最初的真正发售证券；（3）通过修正后的注册声明从注册中删除任何在发售终止时仍未销售的被注册的证券。
b. 特此承诺，为了在证券法下寻求确定任何责任，注册公司每届年度报告根据交易所法第13(a)或第15(d)的规定提交的每个提交将被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并将在当时认为是初次的良好发行。
C. 就SEC认为根据项目6中概述的赔偿条款越权赔偿注册人的董事、高管和控制人而言，注册人已被告知这种赔偿违反证券法表达的公共政策，因此是不可执行的。在注册的证券正在提出赔偿索赔时（除了注册人支付董事、高管或控制人在任何行动、诉讼或程序中的支出之外），如果这样的索赔被这样的董事、高管或控制人声称，除非其辩护律师认为此事已由主导先例解决，否则注册人将提交给适当管辖区的法院这样的保险单是否违反证券法所表达的公共政策，并由这一问题的最终裁决来统治。
II-3
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理依据认为其符合在S-8表格上提交申请的所有要求，并已在其授权的情况下于加利福尼亚州雷德伍德城于2024年2月29日签署了本注册声明。
| Serve Robotics Inc. | ||
| 通过： | /s/ Ali Kashani | |
| 阿里·卡什尼 | ||
| 首席执行官 | ||
授权委托书
我们，注册人的董事和高管，在此分别任命阿里·卡沙尼和图拉吉·帕朗为我们的真实和合法代理人，有权按照下面所示的职务，签署表格S-8提交的注册声明以及任何和所有修改（包括后期生效修改），以及与之相关的，向SEC提供所有展品和其他文件，授予该代理人及其每个人进行任何必需的事项和事情的全部权利和权限，就连他们可以亲自做或能够做的事情，现在和此后，特此批准和确认代理人或他们的代理人根据本授权书的权力或代理人或替代品执行或引起的所有行为和事项。本授权书不会撤销之前由我们任何人授予的任何授权书。
根据证券法的要求，在指出的日期，以下人员以所示身份签署了本注册声明：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Ali Kashani | 首席执行官，董事会主席 | 2024年2月29日 | ||
| 阿里·卡什尼 | / s / Gerald S. Blaskie。 | |||
| /s/ 图拉吉·帕朗 | 董事、总裁和首席运营官 | 2024年2月29日 | ||
| 图拉杰·帕朗 | ||||
| /s/ April Pannell | 致富金融(临时代码) | 2024年2月29日 | ||
| April Pannell | 姓名：Chee Hui Law（财务和会计主管） | |||
| /s/ Euan Abraham | 硬体工程高级副总裁 | 2024年2月29日 | ||
| Euan Abraham | ||||
| /s/ James Buckly Jordan | 董事 | 2024年2月29日 | ||
| James Buckly Jordan | ||||
| /s/ Sarfraz Maredia | 董事 | 2024年2月29日 | ||
| 萨尔弗拉兹·马雷迪亚 | ||||
| /s/ Ali Pourdad | 董事 | 2024年2月29日 | ||
| Ali Pourdad | ||||
| /s/ Olivier Vincent | 董事 | 2024年2月29日 | ||
| Olivier Vincent |
II-4