展品10.1

交易协议

于2024年4月3日签署

本交换协议（连同此处的展品和其他附件，以下简称“协议”）是由Nemaura Medical Inc.，一家内华达州公司（以下简称“公司”）、Dermal Diagnostics Limited，一家英格兰和威尔士公司（以下简称“Dermal Diagnostics”）、Trial Clinic Limited，一家英格兰和威尔士公司（以下简称“Trial Clinic”；与Dermal Diagnostics和公司一起，以下简称“借款人”）和Uptown Capital, LLC，一家犹他有限责任公司（以下简称“投资者”）于上述首次确定的日期（以下简称“结束日期”）签署的。Borrower和Investor分别指借贷人和投资人，均可在此处称为“双方”，也可以分别称为“双方”。

鉴于，双方是那份2021年2月8日的注资协议（以下简称“NPA”）中的所有方当事人，根据NPA，借款人以其他交易文件（在NPA中定义）的名义出售和发行了附有担保承诺的本可转让票据（以下简称为“票据”），这只票据纪录了借款人根据交易文件获得的所有金额；而Investor 则为该票据的买家。

鉴于，各方现欲根据本票据，签订本协议，将应付款项（即“转换货币值”），即$314000 转换成并换取借款方（即“普通股”）的普通股，每股面值为$0.001，依赖于《1933年证券法》及其修改后的规则和法规所提供的注册豁免。

基于双方后文所述之条件、协议和相互约定的互惠性益处以及其他有利可图的考虑等，以及各方均已确认并承认其已经接受并充分考虑了该等财物，双方特此同意如下：

第一节 定义与解释

第1.01节 定义。除了本协议中其他定义的术语外，以下术语在本协议中的含义如下：

第1.02节 解释条款。第 除非上下文另有明示，合同中的“本文”、“本协议中”和类似的词语在本协议范围内是指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款；定数指的是单数在复数中具有相似的含义，反之亦然；本协议中的“美元”和“$”一词指美元；本协议中对特定节、子节或序言的引用，分别是指本协议的各节、子节或序言；无论何处使用，“包括”、“包括”或“包括”这样的词语均应视为其后没有限制性，其后跟诸如“没有限制”的词语；（六）本协议中涉及任何性别的话语，都应包括其他性别；（vii）从本协议中涉及任何人应包括该人的继承人、执行人、个人代表、管理人员、继任者和受让人；然而，这并不意味着授权任何不符合本协议其他规定的受让或转让；（viii）本协议中涉及某一个或几个特定身份的人，排除该人在其他身份上的身份；（九）本协议中涉及任何合同或协议（包括本协议）的引用，均指经过修订、增补或修改的合同或协议，根据其条款条款从时间到时间生效；（十）为了确定任何时间段，词语“从”的意思是“从……”，而“到”和“直到”分别表示“……但不包括”；（十一）在本协议中涉及任何法律或执照的引用，都应视为修改、修改、修正、重新实施、补充或部分或全部取代，并在时间内生效。

第二篇 转换和交换

第2.01节 转换和交换。

第2.02节 交割。本协议项下的交易（“交割”）须在结算日期与远程电子文档的执行和交付同时进行。

第2.03节 其他文件。在及之后，各方应执行、确认、交付（或确保执行、确认、交付）本协议所规定的所有证书、意见、财务报表、时间表、协议、决议、裁定或其他文件，以及由各方和其各自的法律顾问合理要求的其他项目，以便实施或证明本协议的交易。

第2.04节 税收。投资者应根据本协议所规定的，就涉及投资者的本协议交易所产生的所有收入、收益、销售、使用、增值、转移、邮票、登记、文件、消费、不动产转移或增的利得税或类似税款全额支付。

第三篇 公司投资者的陈述和保证

作为借款方的诱因并取得借款方的依赖，投资者于结算日期陈述并保证如下：

第3.01节 存在和权力。投资者是有限责任公司，在犹他州法律下合法成立并且保持良好地位，并且在所有适用的法律、法规、条例和公共管理部门的命令下拥有全部权力，并在所有意义上可按照现有方式开展业务，进入本协议并履行义务。

第3.02节 无冲突; 妥善授权。本协议的签署和交付不会违反投资者成立或组织文件规定的任何条款，如果投资者是一个实体，则本协议所 contemplants的交易的完成不会违反投资者组织文件规定的任何条款等有关机构的一切适用法律、投资者组织文件的规定，或者进行其他授权。投资者已采取所有法律、投资者组织文件或其他的行动，授权签署和交付本协议，并具有全部的权力、授权和法律权，采取了所有法律、投资者组织文件或其他行动，以完成一个在此协议中规定的交易。

第3.03节 有效义务。本协议和投资者在此连接的所有协议和其他文件，构成投资者的有效和约束性义务，并可依据其或它们的条款强制执行，除必要的强制执行例外。

第3.04节 政府授权。投资者执行、交付或履行本协议不需要任何当局的同意、批准、许可或其他行动的注册、声明或申报。

第3.05节 Note的所有权和发行。投资者是Note的记录和有效所有人，并且清除任何贷款、留置权、抵押、费用、担保权益或任何其他方式的任何债务。 任何Note的部分不受优先权或类似权利的约束，投资者没有任何优先权或类似的权利，以购买或获得Note的任何利息。投资者有权力和授权按照本协议规定的条款转换和交换转换后的债务。

第3.06节 券商、寻找者或类似费用。投资者在本协议中涉及的交易中，不会基于与投资者达成的任何协议、安排或了解而支付任何券商佣金、寻找者费或类似费用或佣金。

第3.07节 投资的陈述。

“该证书所代表的股票根据1933年证券法修正案(包括规则和法规) (以下简称“证券法”) 中的豁免条件，未向美国证券交易委员会或任何国家证券委员会注册或进行任何登记。因此，根据证券法的规定，除符合其规定的在注册声明生效后销售股票的符合要求之情形外，这些股票不得进行出售或转移，也不得进行任何在证券法下的注册或相关适用州证券法下豁免规定无法遵守的任何形式的转让以及在进行适用联邦或州证券法下的豁免时应遵守的任何合规而行动。

第四部分。借方的陈述和保证

作为诱因并以获得投资者的信任，公司在结束日期作为追加保证如下所述:

第401节。 组织。 该公司是根据内华达州法律合法成立，有效存在并保持良好信誉，具有公司权力并根据所有适用法律，法规，条例和公共当局的命令被充分授权在其业务方面进行重大的经营。

第402节 没有冲突; 应有的授权。本协议的签署和交付不会违反公司章程和Bylaws的任何规定，并已就授权签署和交付本协议采取了所有的法律行动，公司拥有充分的权力，授权和法律权利，并采取了所有的法律行动，公司拥有充分的权力，授权和法律行动。履行这个协议所要求的行动。

第403节。 有效的义务。本协议和由公司在此处签署的所有协议和其他文件均构成公司的有效约束，根据其条款执行，除非遭受制约性除外。

第404节政府授权。公司签署和交付本协议的执行和履行不需要任何机构的同意，批准，许可证或其他行动，也不需要任何注册，声明或提交。

第405条。 协议的批准。公司的董事会已批准公司签署和交付本协议，并已批准本协议和其中所述的交易。

第406条券商，Finder或类似费用。借方在此次交易中，不基于借方本身或借方采取的任何行动，需要支付任何券商佣金，Finder费或类似费用或佣金。

第五条其他

第501条。 适用法律; 管辖权; 放弃陪审团的审判权。

第502条通知。所有此类通知和其他通信均应以符合NPA规定的条款的方式书面书面送达。

第503条 第三方受益人。本合同严格限于双方之间，在此规定之外，任何其他人员以及任何董事，官员，股东，雇员，代理商，独立承包商或任何其他人员都不被认为是本协议的第三方受益人。

第504条费用。除本协议中具体说明外，各方应分别承担自己的费用，包括在与本协议和所涉及的交易有关的法律，会计和专业费用。

第505条 全部协议。本协议以及其他交易文件以及此处和其中引用的其他文件代表了有关该主题的各方之间的全部协议，并取代了有关该主题的所有事先协议，理解和谈判，无论是口头还是书面。本协议应作为NPA和其他交易文件的“交易文件”

第506条修订; 救济措施。仅可由所有各方执行的书面文件更改，修改，替代，终止或取消本协议以及任何该条款，契约，陈述，保证或条件。如果任何本协议的条款，条件或其他条款被有权法院确定为无效，非法或无法通过任何法律规定或公共政策进行强制执行，所有其他条款，条件和本协议中的规定将仍然保持充分有效，只要本协议所涉及的交易的经济或法律实质未受到对任何一方的任何不利影响即可。如果确定任何条款或其他条款无效，非法或无法执行外，各方应诚心诚意地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能地实现各方最初的意图，并且这种修改不以任何方式对任何方的利益作出不可接受的妥协。尽管此处文本另有规定，但不得寻求，也不得因任何违反本协议或此处协议的任何条款或进行此类交易的任何事项而产生连带责任，惩罚性或示范性损害赔偿。在任何侵权，合同，公平或其他法律理论下，都不得追究任何责任。

第5.07节 真实交易谈判; 不对起草人有推定反推定。 本协议是由平等交易力量的当事方进行真实交易谈判，并由律师代理或已经拒绝以律师代理的方式代表，参与了本协议的起草。本协议不会在当事方之间创建任何受托或其他特殊的关系，除此之外也不存在任何这样的关系。在本协议或其任何条款的构建或解释方面，不会根据谁可能起草了本协议或此项规定作出对任何一方有利或不利的推定。

第5.08节 标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不应影响当事方的权利。

第5.09节 不可转让或委托。未经所有当事方的书面同意，任何一方均不得转让任何权利或委托任何义务，包括合并、合并、法律运作或其他方式，任何未经同意的转让或委托均是无效的，此外还构成了本协议的重大违约。本协议将对当事方的许可后继者和受让人具有约束力。

第5.10节 副本。本协议可以在多个副本中执行，每个副本都应视为原件，所有副本一起构成一个单一文件。副本可以通过传真、电子邮件（包括 PDF 或符合美国联邦 ESIGN Act of 2000 的任何电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式进行交付，任何副本的交付都应视为已经被适当且有效地交付，并且对于所有目的都是有效和实施的。

[签名出现在下一页]

在此,当事方已于交割日期签署本协议。

Nemaura Medical Inc.

签字人：/s/ Dewan F.H. Chowdhury_____

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

职务：首席执行官

皮肤诊断有限公司

签字人：/s/ Dewan F.H. Chowdhury_____

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

职务：首席执行官

试验诊所有限公司

签字人：/s/ Dewan F.H. Chowdhury_____

姓名：Dewan F.H. Chowdhury

职务：首席执行官

Uptown Capital， LLC

签字人：/s/ John m. Fife________________

姓名：John m. Fife

标题：总统。