如 于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交的
注册 第333-280346号
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
到
表格
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| 6331 | ||||
| （州 或其他司法管辖区 公司或组织） | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
首席执行官
(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
将 拷贝到：
艾米 投球手 荷兰 &Hart LLP 第17街555号，套房3200 丹佛，CO 80202 (303) 290-1086 |
辛迪 拉瓦尔 高龄 WLG(加拿大)LLP 套房 2300，本托尔5 550 Burrard Street 温哥华 BC V6 C 2B5 加拿大 (604) 891-2712 |
开始拟议向公众出售证券的大约 日期：在本注册声明宣布生效后， 并在本文所述的业务合并完成后，在可行范围内尽快。
如果 在此表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的，并且符合 一般指示G，请勾选以下方框：
如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大号 加速滤波器 | 已在☐中加速 文件管理器 | |
| 较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所 法案规则13 e-4（i）（跨境发行人要约收购）收件箱
交易所 法案规则14 d-l（d）（跨境第三方要约收购）收件箱
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本初步联合委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行 。本初步联合委托书/招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约邀请 。
初步 联合委托书/招股说明书
提交 至完成日期 7月19日, 2024
代理 语句
Strong 环球娱乐，Inc.
招股说明 最多3，500，000股普通股票
基础 全球公司
我们谨代表基本环球公司和Strong Global Entertainment，Inc.董事会，根据下文所述的安排协议和安排计划，提供有关这两家公司拟议合并的 委托书/招股说明书。
业务组合
基本环球公司(内华达州的一家公司)各自的特别委员会和董事会(“最终聚集) (及其间接子公司Strong Global Entertainment，Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司 ()SGE))，已一致批准本联合委托书/招股说明书中描述的这些公司的合并。 每股上海证券交易所A类普通股(“SGE普通股“或”SGE普通股 股票“)在紧接生效时间(定义见下文)前发行和发行的股份(FG持有的某些 股除外)将转换为1.5股FG普通股(”FG普通股”).
2024年5月30日，根据魁北克省法律存在的公司SGE和FG Holdings Québec Inc.将在企业合并(定义如下)之前继续存在，并根据不列颠哥伦比亚省法律 转换为无限责任公司，名称为“Funic Global Holdings BC ULC”(“FG魁北克)、 和魁北克集团新成立的子公司1483530 B.C.Ltd.(“苏普科)，签订了《安排协议》(安排协议“)及安排图则(”布置图“)， 根据该协议，自《安排协议》生效之日起(”有效时间)，(I) 紧接生效时间前已发行的SGE普通股将被其持有人视为转让给FG魁北克，以换取安排对价(“安排注意事项)由FG普通股组成，(Ii)SGE和Subco将合并并继续作为一个法人实体(阿马尔科“)、 及(Iii)由FG QUEBEC持有的每股SGE普通股及Subco股份将交换一股AMalco普通股。见 标题为“安排协议和安排计划了解更多信息。
如果《安排协议》和《安排计划》获得通过，并且计划进行的其他交易获得批准，包括收到不列颠哥伦比亚省最高法院的最终命令(“法院)根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》第291条和根据该条制定的现行条例和可能颁布或不时修订的条例(BCBCA)批准《安排协议》和《安排计划》(统称为 布置“或”业务合并)，(A)在业务合并结束前(结业)，及(B)上海证券交易所的可转换证券(统称为SGE 可转换证券“)，包括(I)根据上海证券交易所2023年股票补偿计划(以下简称”计划“)发放的限制性股票单位、股票期权和其他奖励。2023年股份薪酬计划“)及(Ii)SGE授予Landmark Studio Group LLC的股份认购权证，以购买最多150,000股SGE普通股(”里程碑式认股权证“) 并考虑购买总计50,000股SGE普通股(”思考权证“ 并与地标认股权证一起”认股权证“)在生效时间之前已发行的股票将在生效时间进行调整 ，以便可行使或结算于FG普通股。
建议的业务合并将创建一个运营效率更高的合并组织。SGE目前是FG的间接子公司，其财务信息与FG的财务信息合并。FG和SGE都相信，拟议的业务合并将消除目前与运营两家独立的 上市公司相关的大量重复成本和低效率。此外，拟议的业务合并预计将简化运营 并显著降低上市公司的管理成本，使管理层能够专注于执行运营计划和创造股东价值。SGE、FG和FG Québec还认为，每个此类实体的股东都将受益于Business 与才华横溢的管理团队、相似的核心价值观以及对服务客户和社区的坚定承诺的结合，并 创造长期股东价值。
安排完成后，SGE将成为AMalco的前身，并继续作为AMalco，但SGE普通股将从纽约证券交易所退市 美国证券交易所，并将根据《交易所法案》取消注册。
SGE会议
SGE 将召开股东会议(“SGE股东大会”)，就批准业务合并和某些其他事项所需的提案进行表决。
在北卡罗来纳州摩斯维尔204号Gateway Blvd 108Gateway Blvd举行的SGE股东大会上，邮编：28117[●]，2024，在[●]除非推迟或延期至较后日期，否则SGE将要求其股东：(I)批准安排协议和安排计划及相关交易，从而批准业务合并；(Ii)选举董事；(Iii)批准选择独立注册会计师事务所；及(Iv)考虑及处理在大会或其任何延期或续会之前可能适当到来的其他事务 。要参加会议，SGE登记在案的股东需要在股东委托书上包括 12位控制号码或随附股东委托书的说明 材料。如果SGE股东以“街道名义”持有他/她或其股票，这意味着他/她或其股票由经纪商、银行或其他被指定人 记录持有，该SGE股东应与其经纪人、银行或被指定人联系，以确保与其实益拥有的股份相关的 投票得到适当计算。在这方面，该SGE股东必须向其股票的登记持有人提供如何投票的指示，或者，如果该SGE股东希望亲自出席SGE股东会议并投票，则须从其经纪人、银行或被指定人处获得委托书。
FG的以下每种证券目前都在纳斯达克股票市场有限责任公司(“Sequoia Capital Stock Market LLC”)公开交易。纳斯达克)： (I)每股FG普通股，交易代码为“FGFPP”；及(Ii)每股A系列股票累计优先股8.00%，每股面值25.00美元，交易代码为“FGFPP”(FG系列A优先“)。 每股SGE普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所公开交易(”纽交所“)，交易代码为”SGE“。”
您 可以通过书面请求或电话请求 将本联合委托书/招股说明书以及FG或SGE(视情况适用而定)提交给美国证券交易委员会的任何文件或其他信息的副本 发送给相应公司的以下代理律师联系人。为了使您能够在会议之前收到及时交付的文件 ，您必须在不迟于[●], 2024.
如果您在投票您持有的SGE普通股时有任何问题或需要帮助，请联系ir@strong-Entertainment.com。或 在28117北卡罗来纳州摩尔斯维尔，204室，网关大道108号或(704)471-6784。随附的联合委托书/招股说明书和SGE股东大会通知将在www.strong-Entertainment.com上查阅。
SGE 股东应记住，FG和SGE的董事和高级管理人员可能在企业合并中拥有不同于FG股东或SGE股东的利益，或与他们作为FG股东或SGE股东的利益不同，或与之冲突。股东应查看第11页标题为“FGH和SGE董事和高管在安排中的利益”的章节，以了解更多信息。
随附的 联合委托书/招股说明书为您提供了业务合并的详细信息和将在SGE股东大会上审议的其他事项 。我们敦促您仔细阅读随附的整个联合委托书/招股说明书，包括财务报表和所有附件，以及其中提到的其他文件。
尤其是，您应该仔细考虑从第19页开始的“风险因素”一节中讨论的事项 随附的联合委托书/招股说明书。
美国证券交易委员会或任何州或加拿大省级证券监管机构均未批准或不批准所附联合委托书/招股说明书中描述的交易或将在业务组合中发行的任何证券 ，传递业务组合或相关交易的优点或公平性，或传递所附联合委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性 。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
随附的联合委托声明/招股说明书已注明日期 ，2024年，首次 于或前后邮寄给SGE的证券持有人 ，2024年。
Strong Global Entertainment，Inc.
股东大会通知
特此通知 Strong Global Entertainment，Inc.召开股东会议（“SGE股东会议”）。(“SGE”） 将于 [●]对 [●]，2024年于[●]上午([●]时间)，至：
| 1. | 批准《安排协议》、《安排计划》及相关交易，从而批准企业合并； | |
| 2. | 收到截至2023年12月31日的财政年度经审计的上交所财务报表，以及其中独立的注册会计师事务所的报告； | |
| 3. | 确定 董事人数为五人； | |
| 4. | 选举 下一年的上港办主任； | |
| 5. | 批准任命Haskell&White LLP(The“SGE审计师“)担任下一年度的核数师，并授权上交所董事厘定其酬金；及 | |
| 6. | 考虑 并处理可能在会议或其任何延期或休会之前适当提出的其他事务。 |
假设业务合并完成，上述有关年度股东大会事项的建议3、4和5的结果将不再重要，因为SGE将成为FG的全资间接附属公司，并在业务合并结束后不再作为独立公司运作。
只有 截至2024年7月5日营业结束时记录在案的股东才有权亲自或委托代理收到SGE股东大会的通知并在会上投票。请填写随附的代理卡、签名、注明日期并交回，或按照卡上的说明 通过电话或互联网投票。您也可以亲自参加会议并投票。
本会议通知的内容及其邮寄给股东的内容已得到上海证券交易所董事会的授权。
| 真诚地 | |
| 马克·D·罗伯逊 | |
| 首席执行官 | |
| 强 环球娱乐公司 |
有关代理材料的可用性的重要通知
股东 会议即将召开 [●], 2024:
本 通知和随附的代理声明首先在以下日期或前后分发或提供（视具体情况而定） [●]， 2024年，以及公司针对SGE股东大会的委托声明和截至2023年12月31日年度的10-K表格年度报告请访问： [●].
目录表
| 关于本文档 | 1 |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 2 |
| 问答 | 3 |
| 联合委托书/招股说明书摘要 | 9 |
| 未经审计的备考合并财务信息 | 14 |
| 生意场 | 14 |
| 风险因素 | 19 |
| 特性 | 40 |
| 法律程序 | 40 |
| 管理纠纷、财务状况和运营结果分析 | 41 |
| SGE股东会议 | 54 |
| 安排协议和安排通知 | 69 |
| FG证券的描述 | 82 |
| FG股东和SGE股东的权利比较 | 89 |
| FG证券的受益所有权 | 97 |
| SGE证券的受益所有权 | 99 |
| 某些关系和关联人交易 | 101 |
| 美国联邦所得税的重大后果 | 105 |
| 持不同意见的权利 | 110 |
| 法律事务 | 112 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 113 |
| 附件A-1--安排图 | A-1-1 |
| 附件A-2-安排协议 | A-2-1 |
| 附件B-公平意见 | B-1 |
| 附件C--《生物多样性保护法》第237-247节 | C-1 |
| 财务报表索引 | F-1 |
| i |
关于 本文档
本文件是FG向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书的一部分，构成了FG根据修订的1933年证券法(以下简称《证券法》)提交的招股说明书。证券法“)，关于根据安排协议将向SGE股东发行的FG普通股。根据交易所法案第14(A)节，本文件还构成SGE的会议通知和委托书。
您 应仅依赖本联合委托声明/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。没有人 被授权向您提供与本联合 委托声明/招股说明书中包含或通过引用纳入其中的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为本合同封面所列日期。您不应 假设本联合委托声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。向SGE股东邮寄本联合委托声明/招股说明书以及 FG发行与业务合并相关的普通股均不会产生任何相反的含义。
本联合委托书/招股说明书所载有关FG及其业务、营运、管理及其他事宜的资料 由FG提供 ，而本联合委托书/招股说明书所载有关SGE及其业务、营运、管理及其他事项的资料则由SGE提供。
通常，除非另有说明，否则关于FG和SGE的财务数据以美元(“美元)。 此外，某些财务数据可能使用加元(“CAD“)。如果没有明确注明美元或 加元，则$参考是指美元。本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书或同意。
| 1 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本联合委托书/招股说明书中包含的部分 属于符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期的事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了FG和SGE目前对FG和SGE的计划、战略和财务前景的看法。
这些 陈述基于FG和SGE管理层的信念和假设。同样，本文中包含的财务报表以及所有有关市场状况和经营结果的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用以下术语来识别这些前瞻性陈述：“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“ ”大约、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目，“ ”预期“或这些单词或其他类似单词或短语的负面版本。
本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了FG和SGE对未来事件的当前看法， 会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。FG和SGE都不能保证所描述的事务和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：
| ● | FG、FG魁北克和SGE在企业合并前满足企业合并结束条件的能力，包括获得法院和企业合并;的SGE股东的批准 | |
| ● | 企业合并后被兼并公司实现企业合并;效益的能力 | |
| ● | 业务合并后FG普通股的市场价格变化 ，可能受到与目前影响FG普通股;股价的因素不同的因素的影响 | |
| ● | 发生可能导致《安排协议;》终止的任何事件、变更或其他情况 | |
| ● | SGE获得临时订单和最终订单的能力; | |
| ● | 业务合并;后，FG维持FG普通股在纳斯达克上市的能力 | |
| ● | 未来 业务合并;后的财务业绩 | |
| ● | 任何已知和未知诉讼的结果对;的影响 | |
| ● | 合并后的公司能够预测和保持足够的收入增长率，并适当地规划其支出; | |
| ● | 关于合并后公司在业务合并;后未来支出的预期 | |
| ● | 业务合并;后未来的收入组合和对合并后公司毛利率的影响 | |
| ● | 利率或通货膨胀率;变化 | |
| ● | 业务合并;后吸引和留住合并后公司合格的董事、高级管理人员、员工和关键人员 | |
| ● | 合并后的公司在多个竞争行业中有效竞争的能力; | |
| ● | 保护和提升FG在各行业的企业声誉和品牌的能力; | |
| ● | 对FG附属公司与第三方;的关系和行动的期望 | |
| ● | 合并后的公司将运营;的多个行业未来监管、司法和立法变化的影响 | |
| ● | 来自合并后公司将运营;的行业中其他公司的激烈竞争和竞争压力 | |
| ● | FG董事会和SGE董事会的财务和其他利益，这些利益可能影响了这些董事会批准业务合并;的决定 | |
| ● | FG普通股和FG;和其他证券的市场价格和流动性的波动性 | |
| ● | 其他 在标题为“风险因素.” |
虽然前瞻性陈述反映了FG和SGE的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。FG和 SGE不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发表之日后基本假设或 因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务，除非适用法律另有要求。关于这些和其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素 ”下面。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于FG和SGE（或做出前瞻性陈述的第三方）可用的信息 。
| 2 |
问题 和答案
以下是您可能对业务合并和SGE股东会议提出的一些问题，以及对 这些问题的简短回答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本部分中的信息 并未提供对您可能重要的所有信息。向SEC提交的文件中还包含其他重要信息 。请参阅第113页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分 。
关于提案的问题和答案
为什么我会收到这些材料？
在 SGE股东大会上，SGE普通股持有人将就本 委托声明/招股说明书随附的会议通知中描述的事项采取行动，包括业务合并。您收到此委托声明/招股说明书是因为您在2024年7月5日营业结束时持有SGE普通股股份（“记录日期“)，以及SGE的董事会(”上海上港集团董事会“或”SGE董事会“)正在征集您的 代理人在SGE股东大会上投票。您被邀请出席SGE股东大会以对提案进行投票；但是，您不需要出席会议来投票您的股票。相反，您可以按照 标题下更详细的说明对您的股票进行投票我该怎么投票？“下面。
这些材料将在什么时候邮寄？
通知、本委托书/招股说明书以及面向登记在册的股东的代理卡从以下日期开始分发[●]， 2024，并可在[●].
谁 有权投票？
在记录日期收盘时登记在案的股东有权亲自或委托代表在SGE股东大会上投票。截至记录日期，已发行的SGE普通股为7,918,285股。每位股东有权就在记录日期持有的每股普通股 投一票。股东在董事选举中没有累积投票权。在正常营业时间内，在SGE股东大会召开前十天内，任何股东都可以在与SGE股东会议相关的任何目的下，查阅所有记录在案的股东的完整名单。
谁 可以参加SGE股东会议？
截至备案日的所有股东或持有其正式指定的代理人的个人均可出席SGE股东大会。委派代表不影响股东出席SGE股东大会和亲自投票的权利。请注意，如果 您以“街道名称”(换句话说，通过经纪商、银行或其他代理人)持有您的股票，您需要从记录持有人(经纪商、银行或其他代理人)出具以您为受益人的委托书，才能获准参加SGE股东大会 。
登记在册的股东和受益所有人之间的区别是什么？
如果 您的股票直接以您的名义在SGE的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.注册，则您 是“记录的股东”。随附的代理卡已由SGE直接提供给您。您可以在SGE股东大会上以投票方式投票，也可以由代理人投票。代表投票，请填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡，或按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。如果您的股票是由经纪商、银行或其他指定人以街道的名义为您持有的，则您不是记录在案的股东。相反，经纪人、银行或其他被提名人是记录在案的股东，而您是股票的“受益所有者”。在这种情况下，您应遵循该经纪人、银行或其他被提名人向您提供的投票指示。如果您是股份的实益拥有人，并希望亲自在SGE股东大会上投票，则 您必须从记录持有人(经纪人、银行或其他代名人)那里获得以您为受益人的委托书。
| 3 |
什么 构成法定人数？
截至记录日期有权投票的多数股份的持有人 必须亲自出席或由委托代表出席，才能举行SGE股东大会。如果您投票，您的股票将成为法定人数的一部分。在确定 是否满足法定人数要求时，由正确签署的代理卡 标记为“弃权”或在没有投票指示的情况下返回的股票将被视为已存在。此外，经纪人、银行或其他被提名人持有的未收到股票实益所有人的投票指示的股票，以及在没有酌情授权的情况下就有关事项进行投票的股票(“经纪人 无投票权“)将被视为出席会议的法定人数。但是，尽管出于确定法定人数的目的，经纪人的反对票和弃权票被视为在座，但它们不会被视为对提案投赞成票或反对票。一旦一股股份出席SGE股东大会，就整个SGE股东大会(包括其任何延期或延期，除非或必须为该等延期或延期设定新的记录日期)的法定人数而言，该股份将被视为出席。
会议的目的是什么？
SGE股东大会的主要目的是：(I)批准安排协议和安排计划以及相关的交易，从而批准业务合并；(Ii)收到SGE截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表和审计师报告；(Iii)将董事人数确定为五人；(Iv)选举下一年的SGE董事；(V)批准任命Haskell&White LLP(“SGE审计师”)为下一年的独立注册会计师事务所；及(Vi)考虑及处理在大会或其任何延期或延会之前适当提出的其他事务。假设业务合并完成，上述建议(Ii)、(Iii)和(Iv)将与年度股东大会事宜无关，因为SGE将成为FG的全资间接附属公司，并在业务合并结束后不再作为独立公司运作。
我如何投票？
如果您是记录持有人，您可以亲自在SGE股东大会上投票，也可以通过代理投票，而无需参加SGE股东会议 。我们敦促您委托代表投票，即使您计划参加SGE股东大会，以便我们尽快知道将有足够的票数出席我们举行的会议。如果您亲自出席会议并投票，您之前提交的 委托书将被吊销，并且不会被计算在内。
您 可以使用以下任一方法通过代理投票：
| ● | 通过电话或互联网进行投票。如果您是记录持有者，您可以使用电话或互联网投票方式进行代理投票 。通过电话或互联网提交的委托书必须由[东部时间晚上11：59]vt.上，在.上[●]，2024年。 有关如何访问电话和互联网投票系统的说明，请参阅代理卡。 | |
| ● | 通过代理卡进行投票。每一位记录在案的股东都可以通过填写、签署、注明日期并迅速将附带的委托书 放在所提供的写有地址、盖有邮票的信封中进行投票。当您退回正确签署的代理卡时，您的 代理所代表的股票将按照您在代理卡上指定的方式进行投票。您的代理卡必须在SGE股东会议之前收到，才能进行 计算。 |
如果 委托书表面看来有效，则以随附的委托书形式指定的 代理人及其代理人将投票表决随附委托书表格所代表的股份，如果通过在委托书表格上的投票方式指定选择，则将按照所作的每项说明投票。
如果您以“街道名义”持有您的股票，您必须指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票， 或从以您为受益人的经纪人、银行或其他被指定人那里获得委托书，以便在会议上投票。有关投票方法的具体说明，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票人指导卡，包括通过电话或使用互联网。
| 4 |
如果我收到多张代理卡，意味着什么？
当您以不同方式持有股票时，您 将收到单独的代理卡。例如，您可能以联名承租人的身份在个人退休账户、信托或一个或多个经纪账户中拥有股份。您应填写、签名、注明日期并退回收到的每张代理卡，或者按照每张卡上的电话或互联网投票说明进行投票。每个代理卡上的说明可能不同。 请确保按照每个卡上的说明进行操作。
我可以更改投票或指示吗？
可以。 如果您是记录在案的股东，您可以撤销您的委托书或更改您的投票，无论以前是通过邮件还是通过互联网或电话提交的，方法是：(I)向SGE公司秘书提交一份签署的书面通知，说明您撤销您的委托书，地址为28117北卡罗来纳州摩尔斯维尔，204室，网关大道108号， 日期晚于您要撤销的委托书的日期，并且是在SGE股东大会之前收到的，(Ii)通过互联网或电话提交有效的、日期较晚的委托书[东部时间晚上11：59]vt.上，在.上[●]2024年，或通过在SGE股东大会之前收到的邮件，或(Iii)出席SGE股东会议(或，如果SGE股东会议被推迟或延期，则出席推迟或延期的会议)和亲自投票，这将自动取消之前指定的任何委托，或亲自撤销您的委托，但您单独出席SGE股东大会不会撤销先前指定的任何委托 。
如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，您必须联系您的经纪商、银行或其他被提名人以通过新的投票指示更改您的投票，或者，如果您希望亲自在SGE股东大会上更改您的投票， 请从银行、经纪商或其他被提名人那里获得书面法律委托书来投票您的股票。
如果我提交了代理卡而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？
如果您是登记在册的股东，并在代理卡上签名并退回，但没有指明您的投票指示，您的股票将根据SGE董事会的建议进行投票。对于提交给 会议的任何其他事项，委托书持有人将按照SGE董事会的建议进行表决，如果没有给出任何建议，则由他们自行决定。 截至本委托书的提交日期，SGE董事会不知道有任何其他事项将在SGE股东大会上提出。
如果我不提交代理卡，不通过电话或互联网投票，或者不向我的经纪人、银行或其他被提名者提交投票指示，会发生什么情况？
如果您是登记在册的股东，并且您既没有指定代表，也没有出席SGE股东会议，则您的股票将不会代表您出席会议。如果您是实益所有人，并且没有向您的银行、经纪人或其他被指定人提供投票指示，则根据适用规则，持有您“街名”股份的经纪人、银行或其他被指定人一般可以就“例行公事” 事项投票，但不能就“非例行”事项投票。如果持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人没有收到您关于如何就“非常规事项”投票的指示，该经纪商、银行或其他被提名人将通知 SGE股东大会的选举检查员，它无权就您的股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
哪些 投票事项被认为是“常规”或“非常规”？
我们 认为，根据适用规则，关于批准安排和安排计划的提案1和董事选举提案4是“非例行公事”。因此，经纪人、银行或其他被提名人在没有受益所有人的投票指示的情况下不能对此类提案进行投票，而且可能存在与提案1和4相关的经纪人不投票的情况。
我们 认为，根据适用规则，提案2涉及接收SGE截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表，提案3涉及确定董事人数，提案5涉及批准任命Haskell&White LLP 为SGE截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，被视为“例行”事项。因此，经纪人、银行或其他被提名人通常可以对这些事项进行投票，但提案2除外， 提案2不需要投票，而且不会有经纪人对提案3和5投反对票。但是，提案是“常规”还是“非常规”仍取决于纽约证券交易所的最终决定。 如果纽约证券交易所不同意我们关于某一事项是否为常规事项的结论，我们将根据表格8-k的当前报告 向您传达此类信息。
| 5 |
批准每个项目需要多少 票？弃权票和中间人反对票将如何计算？
对于提案1、《安排协议》和《安排计划》的审议和批准，普通股持有人可以 对提案投赞成票或反对票，也可投弃权票。批准需要在SGE股东大会上以三分之二(2/3)的适当票数投赞成票。标有“弃权”和中间人非投票的委托书不会被视为对提案1投赞成票或反对票，也不会对提案的结果产生任何影响。
提案2不需要 投票。关于SGE财务报表的任何问题都可以在SGE股东会议上提出。
关于确定SGE董事会董事人数的提案3，普通股持有人可以“赞成”或“反对”批准或“弃权”该提案。批准需要在SGE股东大会上获得适当投票的多数票的持有者的赞成票。标有“弃权”的委托书不会被视为对提案3投赞成票或反对票，也不会对提案的结果产生影响。
与提案4(董事选举)一样，普通股持有人可以投票支持董事会提议的每一位被提名人的选举，或者“不”授权投票给一位或多位被提名人。董事的选举需要 在上交所股东大会上对董事选举投下适当的多数赞成票。“多数票” 是指获得最多票数的个人当选为董事，最多当选的董事人数不得超过在会议上当选的最高董事人数。至于建议4，标有“扣留”和经纪人非投票权的代理人将不会对董事选举 产生影响。
关于提案5，批准Haskell&White LLP作为SGE的独立注册会计师事务所，普通股持有人可以对该提案投“赞成”或“反对”票或“弃权”票。 批准需要在SGE股东大会上适当投票的多数票的持有人投赞成票。标有“弃权”的代理人 不会被视为对提案5投赞成票或反对票，也不会影响提案的结果。
董事会的投票建议是什么？
董事会建议对提交给SGE股东会议批准的所有事项进行投票。
截至本委托书/招股说明书发布之日，预计间接持有SGE普通股约76%的FG以及某些SGE董事和高级管理人员将投票支持提案1、3、4和5。
代理材料的准备和邮寄费用由谁支付？将如何进行征集？
SGE 将支付征集代理的费用。委托书可由SGE的董事、官员或员工亲自或通过邮寄、电话、传真或电子传输方式征集。SGE不赔偿这类人招揽代理人的费用。SGE 已要求经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向受益所有人转发征集材料，并已同意偿还这些机构的自付费用。
在安排中会发生什么 ？
在 该安排中，自生效时间开始，（i）生效时间之前发行的SGE普通股将 被视为由其持有人转让给FG Québec，以换取由FG 普通股组成的安排对价;（ii）SGE和Subco将合并并继续更名为Amalco，和（iii） FG Québec持有的每股SGE普通股和Subco股份将交换为Amalco的一股普通股。该安排完成后，SGE将成为FG的间接全资子公司，SGE普通股将从纽约证券交易所美国退市，并将根据《交易所法》注销。请参阅 标题为“”的部分安排协议和安排计划了解更多信息。
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SGE股东将在该安排中获得什么？
在 安排中，SGE股东将获得1.5股FG普通股，换取紧接安排完成前持有的每股SGE普通股(FG持有的若干股份除外)。FG普通股将不会因此安排而发行任何零碎股份。就每名SGE股东而言，该SGE股东有权享有的安排代价将向上舍入至FG普通股的最接近整体股份。根据安排公布前最后一个交易日，即2024年5月30日，FG普通股在纳斯达克的收盘价1，15美元，换股比例相当于每股上海通用电气普通股价值约1.725美元。基于FG普通股在纳斯达克的收市价[●]，2024年，所附联合委托书声明/招股说明书日期之前的最后一个实际交易日，为$[●]，兑换率约为$[●]以每股SGE普通股的价值计算。安排完成时的FG普通股价值可能大于、小于或等于随附的联合委托书声明/招股说明书日期的FG普通股价值。 我们敦促您获得FG普通股(交易代码为“FG”)和SGE普通股(交易代码为“SGE”)的当前市场报价。
安排对价的价值是否会在本委托书的日期和安排完成的时间之间发生变化？
是的。 虽然SGE股东将获得的FG普通股的股份数量是固定的，但安排对价的价值将在本委托书发表之日至安排完成之日之间根据FG普通股的市值而波动。在本委托书发表之日后，FG普通股的市场价格的任何波动都将改变SGE股东将获得的FG普通股的价值。FG和SGE不得因FG普通股或SGE普通股的市场价格的任何增减而终止协议。
这一安排将如何影响SGE股权奖励?
所有已发行股权奖励及其他SGE可换股证券将根据安排协议确立的交换比例转换为收取FG普通股股份的权利 。
是否已获得与《安排协议》下拟进行的交易相关的第三方估值或公平意见？
是的。 Intrative，LLC从交易所SGE普通股持有人的财务角度提供了对公平性的意见 比率和安排对价。2024年5月30日的公平意见，由Intrtral提供，作为附件B附在本文件之后。
SGE股东是否有权进行评估或持不同意见？
是的 SGE股东有权根据BACA享有异议权。有关更多信息，请参阅第110页开始的题为“异议权利”的部分 。
在决定是否批准企业合并时，我是否应该考虑任何风险？
是的。 您应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素“从第19页的 开始。
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这一安排对SGE股东产生的重大美国联邦所得税后果是什么？
出于美国联邦所得税的目的，该企业合并将(I)被视为单一的综合交易，(Ii)符合《守则》第368(A)节的含义，符合 重组的要求。
SGE普通股的持有者在将其持有的SGE普通股换成企业合并中的FG普通股时，将不会因美国联邦所得税的目的而确认任何损益。
有关这一安排对美国联邦所得税的重大影响的更完整讨论，请参阅标题为“材料：美国联邦所得税后果”从第105页开始.
业务合并预计何时完成？
FG 和SGE预计业务合并将于2024年第三季度完成。然而，FG和SGE都无法预测业务合并将完成的实际日期，也无法预测业务合并是否将完成，因为完成受到两家公司无法控制的条件和因素的影响。
如果业务合并未完成，将会发生什么情况？
如果业务合并未完成，SGE股东将不会因其持有的SGE普通股获得任何代价。 相反，SGE仍将是一家独立的上市公司，SGE普通股将继续在纽约证券交易所美国交易所上市，而FG将 不根据安排计划完成FG普通股的发行。
谁 可以帮助回答我的问题？
如果您对提交给SGE股东审批的业务合并或其他事项有任何疑问，或者您有任何关于如何提交您的委托书的问题，或者如果您需要本文件的其他副本或随附的代理卡，您应该通过IR@Strong-Entertainment.com联系SGE的投资者关系 团队。或在北卡罗来纳州莫登维尔108 Gateway Blvd，Suite 204 28117或（704）471-6784。
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联合委托书/招股说明书摘要
此 摘要以及标题为“问题和解答”的部分汇总了本联合 委托书/招股说明书中包含的某些信息，可能不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解会议将审议的业务合并和其他提案，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。
企业合并的 方
基本 Global Inc.
FG 及其子公司从事各种业务活动，包括再保险、资产管理、商业银行、制造业 和托管服务。 论欺骗性2022年9月9日，FG 完成了从特拉华州公司到内华达州公司的重新注册。2024年2月29日，FG的前身FG金融集团与FG集团控股公司合并为全股票交易，根据该交易，FG集团控股公司的每个持有者获得一股FG金融集团公司的普通股，由此产生的公司更名为 基本全球。目前，FG普通股和FG系列A优先股分别在纳斯达克上上市，代码分别为“FGF”和“FGFPP”。FG的主要执行办公室的地址是28117北卡罗来纳州摩尔斯维尔，204室，网关大道108号，其电话号码是 (704)-323-6851.
FG 控股魁北克公司
FG 魁北克(前Strong/MDI Screen Systems，Inc.)是根据魁北克省法律成立的公司，是内华达州有限责任公司FG Group LLC的全资子公司，而FG Group LLC是FG的全资子公司。FG魁北克 目前拥有6,000,000股SGE普通股，约占SGE已发行和已发行普通股的76%。在企业合并之前，FG魁北克将根据不列颠哥伦比亚省的法律转换为一家无限责任公司，名称为“Funic Global Holdings BC ULC”。
Strong Global Entertainment，Inc.
SGE 是娱乐业的领导者，90多年来一直为影院放映商和娱乐场所提供关键任务产品和服务 。SGE制造和分销优质大屏幕投影屏幕，提供全面的托管服务、技术支持及相关产品和服务，主要面向影院展商、主题公园、教育机构和类似的 场馆。除了传统的投影屏幕外，SGE还制造和分销其日食曲线屏幕，专门为主题公园、身临其境的展览和模拟应用程序而设计。SGE还为主要在美国的影院运营商提供维护、维修、安装、网络支持服务和其他服务。SGE曾是于2021年11月9日在BCBCA下注册。政府特别行政区政府主要执行办事处的地址为28117北卡罗来纳州摩尔斯维尔，204室，网关大道108号，电话号码是(704)471-6784。
在订立安排协议前，FG拥有SGE约76%的已发行普通股。业务合并后，FG将拥有SGE已发行普通股的100%。
下面的 图表描述了业务合并之前我们当前组织结构的简化版本。
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下图描述了我们实施业务合并的组织结构的简化版本，突出显示了业务合并将导致的变化 即Strong Global Entertainment，Inc.的所有权从76%变为100%。
业务合并后，FG将继续通过其三个部门开展业务，包括再保险、资产管理(包括商业银行服务)以及SGE(包括电影院和娱乐场所的制造和管理服务)。我们 正在继续评估我们所有的业务运营，并评估向这些细分市场分配资源和管理的情况。
截至2024年3月31日，合并后的公司每个部门的资产约为35%用于再保险，35%用于资产管理 和商业银行，19%用于SGE。在截至2024年3月31日的三个月中，FG报告了来自再保险的部门收入为30万，来自资产管理和商业银行的净投资亏损为290亿美元，来自SGE的收入为1110万。业务合并后，FG将持有SGE的100%所有权，目前的所有权水平为76%。
我们 计划在业务合并后继续将业务作为三个独立的运营部门进行管理，并相信我们 将实现将管理资源集中在业务上而不是维持多个上市公司的好处。我们打算 精简和降低整个公司层面的运营费用，并消除重复的上市公司成本领域。与将上海通用电气作为一家独立的上市公司保持独立相关的主要成本 领域包括拥有独立的董事会、单独的D&O和相关保险、单独的国家证券交易所上市、单独的定期美国证券交易委员会报告和合规。我们 打算取消董事会，理顺SGE层面的管理成本，并降低与PCAOB单独审计、年度股东大会、证券交易所上市、定期向美国证券交易委员会报告、法律合规和投资者关系相关的增量成本。管理层估计，将上海通用电气作为一家独立的上市公司维持下去，每年的总成本约为200亿美元万。管理层尚未敲定其未来业务计划和成本削减计划的所有方面， 无法保证将实现的成本节约幅度，也无法保证业务合并和运营业务的其他方面的成本不会抵消未来可能节省的成本。
安排协议
见 标题为“安排协议和安排计划.”
根据安排协议及安排计划，自安排协议生效时起，(I)紧接安排协议生效时间前已发行的SGE普通股 股份将被其持有人视为转让予FG魁北克 ，以换取安排代价，即每股1.5股SGE普通股换1股SGE普通股；(Ii)SGE 与Subco将合并并继续作为一个法人实体AMalco，及(Iii)由FG 魁北克持有的每股SGE普通股及Subco股份将交换一股AMalco普通股。交易结束后，SGE将不复存在，SGE普通股将 从纽约证券交易所美国证券交易所退市，并根据《交易所法案》取消注册。
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预期的业务合并时间为
FG 和SGE预计业务合并将于2024年第三季度完成。然而，FG和SGE都无法预测业务合并将完成的实际日期，也无法预测业务合并是否将完成，因为完成受到两家公司无法控制的条件和因素的影响。
股权奖励的待遇
所有 已发行股权将转换为根据安排协议确定的交换比例获得FG普通股股份的权利 。发行FG股权奖励以换取SGE股权奖励的时间将由FG薪酬委员会决定。
企业合并的会计处理
与SGE的合并是对FG一家合并子公司的非控股权益的收购，并将根据ASC 810-10-45-22至ASC 810-45-24作为股权交易入账 。非控股权益的账面金额将作出调整，以反映SGE所有权权益的变化。非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额将在权益/APIC中确认，并根据ASC 810-10-45-23归属于母公司的股权持有人 。
材料：美国联邦所得税后果
出于美国联邦所得税的目的，SGE和FG魁北克打算将企业合并(I)视为单一的综合交易，(Ii)符合守则第368(A)节的“重组”资格。
SGE普通股的持有者在将其持有的SGE普通股换成企业合并中的FG普通股时，将不会因美国联邦所得税的目的而确认任何损益。
本联合委托书/招股说明书中关于企业合并的美国联邦所得税后果的讨论 仅提供一般性摘要，并不是对企业合并的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析或描述 。本讨论不涉及可能因个别情况而异或视具体情况而定的税收后果。 此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税法的影响。
有关企业合并对美国联邦所得税的重大影响的更完整讨论，请参阅标题为“材料：美国联邦所得税后果“从第105页开始。
材料 证券持有人权利的差异
如果业务合并完成，SGE股东将获得FG普通股，他们将不再是SGE的股东 。FG是根据内华达州的法律组建的。SGE是根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的。(1)FG股东在内华达州法律和FG管理文件下的现有权利和(2)SGE股东在不列颠哥伦比亚省法律和SGE管理文件下的现有权利的实质性差异摘要 包含在标题为“FG股东与SGE股东权利之比较“从第89页开始。
董事和高管
预计FG的现任高管和董事将保持不变，只是现任SGE首席财务官(在FG与FG合并前曾担任FG Group Holdings Inc的首席财务官)的托德·梅杰预计将担任首席执行官以及FG的首席会计官和首席会计官。
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FG的业务合并原因
在作出采纳及批准业务合并的决定时，FG董事会特别委员会及FG董事会在与FG管理层及FG顾问磋商后，评估安排协议、安排计划及其他拟进行的交易，并考虑多项因素。FG管理层及FG董事会在仔细研究及评估经济、财务、法律及其他因素后，并根据FG董事会特别委员会的建议，相信业务 合并可为FG提供更低的合规及间接成本，加强对具吸引力回报的活动的关注，以及增加其业务盈利扩张的机会，从而令FG股东受惠。有关FG进行业务合并的原因的更详细讨论，请参阅标题为“安排协议和安排计划-FG进行业务合并的原因“从第73页开始.
企业合并的原因；上海企业董事会的建议
SGE董事会建议SGE股东批准企业合并，通过并批准安排协议、安排计划和其他拟进行的交易，以及提交SGE股东批准的其他事项。SGE董事会特别委员会和SGE董事会认为，对SGE股东的安排审议是公平的、可取的，符合SGE及其股东的最佳利益。SGE管理层和SGE董事会经过对经济、财务、法律和其他因素的仔细研究和评估，并根据SGE董事会特别委员会的建议，认为业务 的合并可以为SGE提供更低的合规和管理成本，并增加其业务盈利扩张的机会 ，这反过来应使成为SGE股东的SGE股东受益。有关SGE进行业务合并的原因和SGE董事会建议的更详细讨论，请参阅第12页开始的题为“业务合并-SGE进行业务合并的理由；SGE董事会建议”的章节。
异议 权利
SGE 股东有权根据BACA享有异议权利。有关更多信息，请参阅第110页开始的标题为“持不同政见者权利” 一节。
SGE董事和高管在企业合并中的利益
当SGE股东考虑SGE董事会支持业务合并的建议以及提交给SGE股东的其他提案时，SGE股东应记住，SGE董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有与其利益不同或与其利益不同(或与之冲突)的利益。请参阅标题为 的部分。“风险因素“和”某些关系和关联人交易“请参阅本联合委托书 声明/招股说明书，以进一步讨论这些利益和其他风险。
SGE财务顾问意见
SGE 聘请Intrintive，LLC作为SGE的财务顾问，与业务合并相关。关于这项活动，Intrative， LLC于2024年5月30日向SGE董事会提交了一份书面意见(公平意见“)， 大意是，于公平意见发表之日，基于并受制于该意见所载的假设、条件及限制 ，从财务角度而言，业务合并对SGE普通股持有人公平。
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《公允意见》全文阐述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和对与《公允意见》有关的审查的限制，全文如下附件B附于本联合委托书/招股说明书 ，并以引用方式并入本文。本联合委托书/招股说明书中对公平意见的描述完全受该公平意见全文的限制。提供公平意见是为了供SGE董事会(以其身份，而非以任何其他身份)在评估业务合并时使用和受益(并且，在其聘书《内在》中，LLC同意将公平意见文本作为本联合 委托书/招股说明书的一部分)。SGE董事会成员在评估业务合并时考虑了各种因素，包括公平性意见。内在，有限责任公司的唯一意见是正式的书面意见 内在，有限责任公司已表示，截至该意见的日期，企业合并是否从财务角度对SGE普通股的持有者公平。
公平意见不构成继续进行业务合并的建议。公平意见不涉及业务合并的任何其他方面或影响，也不构成关于SGE的任何证券持有人应如何在会议上投票的意见、建议或建议 。此外，公平意见没有以任何方式说明FG的证券在完成业务合并后或在任何时间将以何种价格进行交易。
新兴的 成长型公司
SGE 目前是证券法中定义的、经JumpStart Our Business Startups Act修改的“新兴成长型公司”(“《就业法案》“)。SGE利用了适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求(“萨班斯-奥克斯利法案“)， 减少了SGE定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，SGE的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。SGE没有选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果一项标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，SGE作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使SGE财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
最近的发展
2024年4月16日，FG完成了其Digital Ignition大楼和全资子公司的出售，收益为6.5亿美元。在支付收盘成本并在 收盘时偿还490万美元房地产贷款后，FG收到了约130万美元的净现金收益。与土地和建筑物的销售有关，FG记录了约140万美元的非现金减损费用，以将资产的公允市场价值减去销售成本。
2024年5月3日，SGE达成协议，将其Strong/MDI子公司转让给特殊目的收购公司FG Acquisition Corp(“FGAC”)。如FGAC成功完成MDI收购，SGE将收到：(I)现金，金额相当于同时私募所得款项净额(如有)的25%，(Ii)FGAC优先股，初步优先股赎回金额为900万美元，及(Iii)FGAC普通股相当于(A)30,000,000美元(根据MDI收购协议调整) 减去(X)现金代价及(Y)优先股，除以(B)10.00美元。如果对MDI的收购没有完成，SGE将 继续拥有和运营其强大的/MDI子公司。有关STRONG/MDI交易的其他信息，请参阅 标题为“某些关系和相关人员交易--MDI收购.”
风险因素
在评估安排计划和安排，包括安排中FG普通股的发行时，您应 仔细阅读本联合委托书/招股说明书，并特别考虑题为 的章节中讨论的因素。风险因素“从本联合委托书/招股说明书第19页开始。请参阅标题为 的部分。“在那里您可以找到更多信息从本联合委托书/招股说明书第113页开始，了解更多信息。
持有者
截至记录日，共有107名FG普通股记录持有人、1名FG系列A优先股记录持有人和34名SGE普通股记录持有人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记持有其FG普通股、FG系列A优先股和SGE普通股的“街名”持有人或受益持有人。
分红政策
FG 迄今尚未就其FG普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前或之后支付现金股息 。FG有894,580股FG 8.00%的累计已发行优先股，FG每季度支付股息。
SGE 迄今尚未对其SGE普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。
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未经审计的 形式合并财务信息
于2024年5月31日，FG与SGE订立安排协议，FG将收购SGE剩余24%的非控股权益 ，SGE为FG的合并附属公司。该交易将导致FG发行约290万股普通股，以换取FG尚未拥有的190万股SGE股票。
于安排协议前，FG拥有SGE约76%的已发行普通股，并将SGE合并于其历史综合财务报表。由于SGE的结果已包含在FG的合并财务报表中，因此对历史财务报表的唯一两项调整是将资产负债表中的权益中的非控股权益和损益表中非控股利益持有人的应占收入重新分类。因此，形式上的财务信息 以叙述性格式列报，其效果如下所述。
截至2024年3月31日的预计综合资产负债表使交易生效，就像它已于2024年3月31日完成一样。预计合并资产负债表将反映一项调整，以消除180亿美元万 的非控股权益余额，并将普通股和额外缴入资本增加同等数额。总资产、总负债或总股东权益不会发生变化。
截至2024年3月31日的三个月的预计综合收益表使交易生效，就好像交易发生在2024年1月1日一样。备考综合经营报表将反映调整，将非控股权益应占净亏损1，7%万重新归类为控股权益应占净亏损。在截至2024年3月31日的三个月里，可归因于控股权益的预计净亏损将变化1.7亿美元至440亿美元万。在截至2024年3月31日的三个月里，预计基本每股普通股亏损和稀释后每股普通股亏损将保持不变。
截至2023年12月31日的年度的预计综合收益表使交易生效，就好像交易发生在2023年1月1日一样。备考综合经营报表将反映一项调整，将非控股权益应占净亏损56.4万重新归类为控股权益应占净亏损。可归因于控股权益的预计净亏损 在截至2023年12月31日的年度内将从1,410美元万增加到1,460美元万。 预计普通股基本和稀释后每股亏损在截至2023年12月31日的年度将变化每股0.03美元。
生意场
基础 全球公司
在下面的业务概述 部分中使用的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”等词指的是FG。
概述
FG前身为FG Financial Group，Inc.，从事各种业务活动，包括再保险、资产管理、商业银行、制造和管理服务。截至2024年3月31日，基本全球GP，LLC(“FGGP”)及其关联实体集体实益拥有我们约28.3%的普通股。我们的首席执行官兼董事会主席D.Kyle Cerminara担任FGGP的首席执行官、联合创始人和合伙人。
重新合并 和合并
我们 于2012年10月2日在特拉华州注册成立，名称为Maison Insurance Holdings，Inc.，2013年11月19日更名为1347 Property Insurance Holdings，Inc.，2020年12月14日更名为FG Financial Group，Inc.。
自2022年12月9日起，本公司完成了从特拉华州一家公司到内华达州一家公司的重新注册。重新注册为公司除注册状态的改变外，重新注册并没有导致公司的业务、实际位置、管理层、资产、负债或资产净值发生任何变化，也没有导致公司员工(包括公司管理层)的所在地发生任何变化。
2024年2月29日，美国内华达州的一家公司(“FG Group Holdings Inc.”)和FG Group Holdings Inc.FGH“)根据于2024年1月3日由FGH及FG Group LLC(内华达有限责任公司及FG Group LLC之全资附属公司)于二零二四年一月三日之合并计划完成合并交易(”合并附属公司“)。根据合并协议的条款及根据内华达州经修订的法规，FGH与合并附属公司(“合并”)合并并并入合并附属公司(“合并”)，合并附属公司为财务集团的尚存实体及全资附属公司。合并后，公司于2024年2月29日修改了修订和重新修订的公司章程 ，更名为基本环球公司。
业务 细分市场
该公司通过其三个可报告的部门开展业务，包括再保险、资产管理(包括商业银行服务)和Strong Global Entertainment(包括电影院和娱乐场所的制造和管理服务)。 经营部门是根据业务活动确定的，反映了管理层目前评估财务信息的方式。
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再保险
公司的全资再保险子公司FGRE是开曼群岛的一家有限责任公司，提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据开曼群岛保险法(修订本)的条款及其相关法规获得B(III)类保险人牌照，并受开曼群岛金融管理局(“管理局”)的监管。 如果FGRE希望签订任何未完全抵押的再保险协议，则许可证条款需要事先获得管理局的批准。
截至2024年3月31日，本公司有八份有效的再保险合同，包括参与劳埃德基金(“FAL”) 辛迪加承保2021年、2022年和2023年历年的风险。
资产 管理
2020年12月21日，我们成立了FG管理解决方案有限责任公司(FGMS)，前身为特拉华州的FG SPAC解决方案有限责任公司。在SPAC平台下，我们为新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务，按月收费。此外，本公司还联合创立了一家合伙企业FG Merchant Partners，LP(FGMP)，前身为FG SPAC Partners，LP，作为新成立的SPAC的共同发起人参与其中。
在2022年第三季度，公司宣布通过成立商业银行部门扩大其增长战略。
在2022年第四季度，该公司向其首个商业银行项目--FG社区公司(“FGC”)投资了200亿美元万。FGC是一家自我管理的房地产公司，专注于由FGC拥有和运营的不断增长的人造住房社区组合。
Strong 环球娱乐
FG是SGE的76%普通股的间接持有人，SGE是FG的合并子公司。有关SGE业务的说明，请参阅标题为“Strong Global Entertainment，Inc.”的章节。
其他
该公司在佐治亚州阿尔法雷塔拥有并运营其数字点火技术孵化器和合作设施。在2024年第一季度，公司董事会批准了数码点火的销售，并于2024年4月16日完成了数码点火大楼和全资子公司的出售，所得万为650亿美元。2024年3月31日之后，在支付成交费用和偿还成交时的债务后，公司 收到了约130亿美元的万现金。关于出售土地及楼宇，本公司于截至2024年3月31日止三个月录得约140亿元万的非现金减值费用，以按公平市价减去出售成本调整资产的账面价值。
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员工
我们 在2023年12月31日雇佣了205人(包括SGE的199名员工)，其中204人是全职员工。在这些员工中，94个职位被认为是制造或运营，60个职位与服务相关，51个职位被认为是销售和行政。我们不是任何集体谈判协议的一方 。
网站
我们的 公司网站是 Www.Fununentalglobal.com。我们的道德准则副本可以在我们网站的治理文档部分 中找到。网站上的信息不是本报告的一部分。
Strong 环球娱乐，Inc.
在下面的业务概述 部分中使用的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”等词指的是SGE。
概述
SGE 是FG的合并子公司，是娱乐业的领导者，为影院放映商和娱乐场所提供关键任务产品和服务已有90多年的历史。该公司制造和分销优质大尺寸投影屏幕，主要向影院、主题公园、教育机构和类似场馆提供全面的管理服务、技术支持和相关产品和服务。除了传统的投影屏幕，该公司 还制造和分销其日食曲线屏幕，专为主题公园、身临其境的展览以及模拟应用程序而设计。我们还为主要在美国的影院运营商提供维护、维修、安装、网络支持服务和其他服务。
我们 相信，我们在行业内以卓越的质量和服务声誉为基础，培育出了领先地位。作为投影屏幕系统的制造商和分销商，我们与主要的电影放映商有合同关系，包括IMAX公司(“IMAX“)、AMC娱乐控股(”AMC)、 和Cinemark Holdings，Inc.(“影院标志“)，以及世界各地的其他影院运营商。
我们运营着业内最大的托管服务团队之一，为全美各地的电影院和其他设施提供维护、维修、安装、网络支持和其他 服务。我们的许多客户选择年度托管服务安排，并且我们还按时间和材料为客户提供维护和其他服务。我们的现场服务和网络运营中心 (“NoC)员工携手合作，为客户监控和解决问题。我们的NOC由工程师和支持技术人员组成，全天候运行，远程监控客户的网络设备，经常在系统问题导致系统故障之前提供主动的 解决方案。
从历史上看，SGE的业务包括STRONG/MDI Screen Systems，Inc.(“MDI”)，Inc.(“MDI”)和Strong Technical Services，Inc.(“STS”)的业务。STRONG/MDI Screen Systems，Inc.(“MDI”)是不列颠哥伦比亚省的一家实体，也是全球领先的优质大幅面投影屏幕和涂层的制造商和分销商。
如下所述，SGE已签订协议 出售计量吸入器，如果交易完成，SGE将不再拥有：(I)现金，金额相当于同时定向增发的净收益的25%(如果有的话)。现金对价)、(Ii)向上交所发行优先股(“优先股“)初始优先股赎回金额为900FGA， 和(Iii)向上海特别行政区发行的该数量的万普通股等于(A)计量吸入器股权价值减去(X)现金对价 和(Y)优先股除以(B)10美元。预期于完成MDI收购后，按非摊薄基准，并假设完成1,000美元的万私募及向CG Investments VII发行338,560股FGA普通股作为递延承销费的代价，SGE将持有Saltel约29.6%的所有权权益。如果对MDI的收购未能完成，SGE将保留对Strong/MDI的所有权和运营。
最近的发展
IPO和分拆
我们 于2021年11月9日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)。2023年5月18日，我们完成了首次公开募股(“首次公开募股(IPO)“)以每股4.00美元的价格向公众出售1,000,000股SGE普通股，并与FGH分离(”分离“)。分拆后，我们的直接控股股东为FGH的子公司FG魁北克。2024年2月29日，FGF和FGH完成了合并交易。根据合并协议的条款，FGH成为了FGH的全资子公司。合并后，FGH更名为基本环球公司。作为合并的结果，我们的间接控股股东从FGH改为FG。
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ICS收购
2023年11月3日，我们与Innovative Cinema Solutions，LLC签订了资产购买协议(“ICS“)， 为全国院线提供技术服务和解决方案的全方位服务提供商。ICS的业务被合并到Strong 技术服务公司(“STS”).
退出计划
截至2023年12月31日，公司董事会授权管理层继续制定退出内容业务的计划，包括Strong Studios 和Unbound。该计划预计将改善公司对其核心业务的关注，降低一般和管理成本， 并改善财务业绩。
贷款协议
2024年1月19日，公司 与加拿大帝国商业银行(“CIBC”)签订了活期信贷协议。该协议包括需求 运营信贷和商业信用卡融资。
在满足特定条件的需求经营信用下，信用额度为(A)加元6,000,000加元或(B)应收账款价值的80%之和，其中包括不列颠哥伦比亚省实体Strong/MDI Screen Systems Inc.和Strong Technical Services Inc.(统称为子公司)在北美的所有应收账款，以及(Ii)账面价值的50%，但在任何情况下，本条款(Ii) 中的金额不得超过1,500,000美元，减去(Iii)所有优先权索赔。从本信贷项下获得的金额将用于营运资金。
在商业信用 信用卡融资下，信用额度为75,000加元。在本信用证项下获得的金额将用于购买和支付货物和服务。
2024年1月19日，作为担保人，本公司还签署了一份信贷协议，该协议是加拿大帝国商业银行与魁北克FG签订的修正案(“第2号修正案”)。第2号修正案修订了加拿大帝国商业银行与魁北克FG之间于2023年1月13日签订的某些信贷协议(“先行协议”)。根据修订第2号，(I)根据营运信贷要求，信贷限额由3,400,000美元降至1,400,000美元，(Ii)取消商业信用卡融资，(Iii)加入申报规定及负向契诺，及 (Iv)取消加拿大帝国商业银行于FG魁北克若干资产的抵押权益，以根据先前协议获得信贷融资，以换取本公司就FG魁北克对加拿大帝国商业银行的所有负债提供担保。
2024年5月3日，SGE达成协议，将其Strong/MDI子公司转让给特殊目的收购公司FG Acquisition Corp(“FGAC”)。如FGAC成功完成MDI收购，SGE将收到：(I)现金，金额相当于同时私募所得款项净额(如有)的25%，(Ii)FGAC优先股，初步优先股赎回金额为900万美元，及(Iii)FGAC普通股相当于(A)30,000,000美元(根据MDI收购协议调整) 减去(X)现金代价及(Y)优先股，除以(B)10.00美元。如果对MDI的收购没有完成，SGE将 继续拥有和运营其强大的/MDI子公司。有关STRONG/MDI交易的其他信息，请参阅 标题为“某些关系和相关人员交易--MDI收购.”
产品和服务
投影 屏幕和沉浸式产品-我们相信，我们是北美和全球影院行业优质大画幅投影屏幕的领先制造商和分销商。我们与IMAX、AMC、Cinemark和全球许多其他主要影院运营商签订了向其供应银幕的合同。我们还制造定制的创新屏幕支撑结构，以适应几乎任何场地要求，具有独特的独立模块化结构，允许轻松组装和可调整的 大小。
除了传统的投影屏幕，我们还生产我们的日食曲线屏幕，经过专门设计，可在基于媒体的景点和身临其境的投影环境中提供最大程度的观众参与度。我们分发用于主题公园、沉浸式展览以及军事模拟应用的Eclipse屏幕 。固体表面旨在将光损失降至最低，并在较低流明输出的情况下保持较高的分辨率。获得专利的扬声器面板允许选择放置后置扬声器 ，以确保音频来自屏幕上的源媒体。应用包括交互式黑暗游乐设施、3D/4D主题公园游乐设施、飞行影院和运动模拟器。在2023年期间，我们还推出了新的Siesmos地板解决方案，它利用我们专有的浸入式涂料为沉浸式操作员提供了 触觉地板解决方案，该涂料与我们的屏幕产品一起提供了优质的沉浸式 解决方案。
我们的管理层相信，我们的屏幕在性能方面是业界最高质量的产品之一，包括增益量 (或屏幕表面反射的图像亮度)、视角以及其他对观看体验很重要的特性。我们的高质量是由我们创新的制造工艺、专注于质量控制和我们的专有涂层推动的。 我们相信，我们是唯一一家开发和生产自己的专有涂层的主要屏幕制造商，这对我们屏幕的整体质量和持续创新至关重要。
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技术服务 服务-我们运营着业内最全面的管理服务团队之一，为美国的影院运营商提供数字放映设备安装和售后维护与支持服务。我们的现场服务 技术人员和我们的NOC员工携手合作，为客户监控和解决问题。我们的许多客户选择每年 托管服务安排进行维护和维修服务。我们还按时间和材料为选择不在托管服务合同范围内的客户提供维护服务。我们的NOC由工程师和支持技术人员组成，全天候运行，远程监控客户的网络设备，经常在系统问题导致系统故障之前提供主动解决方案。
其他 产品-我们向全球客户分销投影仪、服务器、音响系统和其他第三方产品，包括镜头和灯具。
商标
我们 拥有或以其他方式拥有与销售产品相关的各种商标和商品名称的权利。我们相信，我们的成功不会依赖于商标保护，而是依赖于我们的科学和工程能力以及研究和生产技术。我们认为强大的®商标对我们的业务很有价值。
人力资源 资本资源
截至2023年12月31日，我们雇佣了199名员工，其中198人是全职员工。在这些 员工中，94个职位被认为是制造或运营职位，60个职位与服务相关，45个职位被视为销售和行政职位。 我们不是任何集体谈判协议的一方。
该公司，包括其子公司，仍然深深植根于影院银幕制造和以影院为重点的服务。在这方面， 我们不断努力成为客户的最佳合作伙伴、股东的最佳投资、社区的邻居 ，并为员工提供令人振奋的工作环境。
此外，公司致力于员工的健康、安全和健康。我们已经修改了我们的业务实践，并根据最佳实践在我们的办公室实施了 某些政策，以适应并有时强制执行社交距离和远程工作实践，包括限制员工出差、修改员工工作地点、在我们的设施中实施社交距离和增强的 卫生措施，以及取消参加活动和会议。此外，我们还投资了员工安全设备、额外的清洁用品和措施，根据需要重新设计了生产线和工作场所，并采用了新的流程 以便与供应商和客户进行互动，从而安全地管理我们的运营。
监管
我们 受到影响我们国内和国际业务的复杂法律、规则和法规的制约，例如，环境、安全和健康要求、进出口、贿赂和腐败、税收、数据隐私、劳工和就业、竞争以及 知识产权所有权和侵权。遵守这些法律、规则和法规可能是繁重和昂贵的，如果我们不遵守或如果我们成为执法活动的对象，我们生产产品和经营业务的能力可能会受到限制 我们可能会受到罚款、处罚或其他法律责任。此外，如果这些法律、规则和法规 被修订或扩大，或颁布新的法规，我们可能会产生更大的合规成本或对我们生产产品和运营业务的能力的限制。
这些复杂的法律、规则和法规中的一些 --例如，与环境、安全和健康要求相关的法律、规则和法规-- 可能会在我们制造产品的司法管辖区对我们产生特别的影响，特别是如果这些法律和法规要求使用我们目前使用的减排设备；要求在我们当前的制造过程中增加或取消原材料或工艺；或者对与我们的产品制造相关的直接或间接使用能源、或使用或排放到环境中的材料、材料或气体征收成本、费用或报告要求。不能保证在 所有情况下都会有被禁止的原材料或工艺的替代品，或以合理的价格获得。
网站
我们的 公司网站是 Www.strong-Entertainment.com。我们的道德准则副本可在我们网站的治理文档部分 中找到。网站上的信息不是本报告的一部分。
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风险因素
在决定是否或如何投票或指示您的 投票批准本联合委托书/招股说明书中描述的建议之前，您 应仔细考虑以下所有风险因素以及本联合委托书/招股说明书中的所有其他信息，包括财务信息。
业务合并完成后，您投资的价值将受到重大风险的影响，其中包括影响合并后公司的业务、财务状况或运营结果。如果发生下列任何事件， 业务合并后的业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会导致FG证券的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。 以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您针对FG和SGE的业务进行您自己的调查。
与业务合并相关的风险
SGE股东在安排中以SGE普通股股份交换FG普通股股份而投资FG普通股涉及一定的风险。以下讨论与安排计划及拟进行的交易有关的若干重大风险及不确定因素，包括FG普通股的安排及所有权。
您 应仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息。此处描述的风险可能会对您作为现有SGE股东在安排完成后将持有的FG普通股的价值产生不利影响，并可能导致FG普通股的价值大幅下降，并导致当前FG 股东和SGE股东在FG普通股中的全部或部分投资损失。
与安排相关的风险
由于交换比例是固定的，FG普通股的市场价格可能会波动，FG股东无法确定他们将获得的安排对价的市值 。
在 安排中，紧接生效时间前发行及发行的每股SGE普通股(FG持有的若干股份 除外)将转换为1.5股FG普通股。此交换比率是固定的，不会因FG普通股或SGE普通股的市场价格变化而进行调整。安排前FG普通股价格的变动将 影响SGE股东在安排中获得的价值。FG和SGE均不得因FG普通股或SGE普通股市场价格的任何增减而终止安排协议或安排计划。
股票价格变化可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况，监管考虑因素，包括美国货币政策的变化及其对全球金融市场和利率的影响，FG或SGE业务、运营和前景的变化，重大灾难，如地震、洪水或其他自然灾害或人为灾难，包括传染性疾病爆发，以及对当地、地区和全球经济活动和金融市场的任何相关干扰，以及上述任何因素可能对FG或SGE或FG或SGE的客户或其他群体产生的影响，其中许多因素超出了FG或SGE的控制范围。因此，在SGE委托书征集悬而未决期间以及在安排完成之前的任何给定时间，FG股东和SGE股东将不知道SGE股东在有效时间将收到的对价的市场价值 。你应该获得FG普通股和SGE普通股的当前市场报价。
安排后FG普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响FG普通股或SGE普通股的因素的影响。
在该安排中，SGE股东将成为FG股东。FG的业务不同于SGE的业务。因此，FG在完成安排后的经营业绩 以及FG普通股在安排完成后的市价 可能受到与目前影响FG和SGE各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响。
FG 和SGE预计将产生与安排和整合相关的巨额费用。
FG 和SGE已经并预计将产生与该安排相关的某些非经常性成本。这些成本包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费用、保险、上市公司备案费用和其他监管费用、印刷成本 和其他相关成本。其中一些费用由FG或SGE支付，无论安排是否完成。
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合并后的公司还可能产生与业务整合相关的费用。有许多因素可能会影响 总金额或整合成本的时间。此外，由于其性质，许多将发生的成本很难准确估计。这些整合成本可能导致FG在安排完成后从收益中计入费用， 目前还不确定此类费用的金额和时间。
整合两家公司的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，FG和SGE可能无法实现 该安排的预期好处。
这项安排能否成功，在一定程度上取决于能否通过合并FG和SGE实现预期的成本节约。如果FG和SGE不能成功实现这些目标，该安排的预期效益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，这一安排的实际成本节约和预期收益可能低于预期，整合可能会导致额外的不可预见的费用。
FG 和SGE已经运营，并将继续独立运营，直到安排完成。这项安排的成功将在一定程度上取决于FG能否成功地合并和整合两家公司的业务，同时不会对现有业务造成实质性干扰，也不会导致收入减少或声誉受损。整合过程 可能会导致关键员工流失、任何一家公司的持续业务中断、难以集成运营 和系统(包括通信系统、行政和信息技术基础设施以及财务报告和内部 控制系统)，或者标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司与客户、客户和员工保持关系或实现安排的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。 两家公司之间的整合努力还可能分散管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在此过渡期内以及在完成对FG的安排后的一段不确定的时间内对FG和SGE产生不利影响 。
安排完成后，FG、SGE和合并后公司各自的业务和运营可能会以多种复杂的方式受到不利影响，包括不利的经济状况、自然灾害和人为灾难或其他国际或国内灾难。
FG和SGE的每一项业务和运营都对美国的一般商业和经济状况很敏感。 联邦财政货币政策和相关政策、联邦政府中长期财政前景以及未来税率的不确定性是美国企业、消费者和投资者的担忧。这些政策的任何变化都受到宏观经济状况和其他超出FG和SGE控制范围的因素的影响。
此外，美国和国外的不利经济、社会和政治状况，包括自然灾害、恐怖主义行为、敌对行动的爆发或其他国内或国际灾难、流行病和流行病，以及FG和SGE无法控制的其他事项造成的不利条件，以及政府对这些情况的政策反应，可能会对FG和SGE在安排悬而未决期间的业务、财务状况、经营业绩、前景和交易价格产生不利影响。所有这些因素 都可能对FG、SGE和合并后的公司的业务不利，这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。
在安排悬而未决或安排完成后，FG 可能无法成功保留当前的FG或SGE人员。
业务合并的成功将在一定程度上取决于FG能否留住FG和SGE目前聘用的关键员工和管理人员的人才和奉献精神。这些雇员和管理人员可能会决定在安排悬而未决期间不留在FG或SGE， ，或在安排完成后继续留在FG(或其各自的子公司)。如果FG和SGE无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层 ，FG和SGE可能面临运营中断、失去现有客户、失去关键信息、专业知识或技术以及意想不到的额外招聘成本。此外，如果关键员工终止聘用，FG在完成安排后的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合FG和SGE转移到招聘合适的继任者上，所有这些都可能导致FG的业务受到影响。此外，FG和SGE 可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的替代者。
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本联合委托书/招股说明书所载的未经审核备考简明综合财务资料为初步资料，FG于安排后的实际财务状况及经营业绩可能与本公司的实际财务状况及经营业绩有重大差异。
本联合委托书/招股说明书中的 未经审计的暂定简明合并财务信息仅用于说明目的 ，不一定表明如果 安排在所示日期完成，FG的实际财务状况或经营业绩。未经审计的暂定简明合并财务信息并未反映 预计该安排或可能产生的整合成本将产生的预期运营效率和成本节约。 因此，实际结果可能与本联合委托声明/招股说明书中反映的形式调整存在重大差异。 有关更多信息，请参阅标题为“”的部分未经审计的备考合并财务信息”从第14页开始。
FG和SGE的某些董事和高管可能在该安排中拥有与FG股东和SGE股东的利益可能不同或可能是 的利益。
FG股东和SGE股东应该意识到，FG和SGE的一些董事和高管可能在该安排中拥有利益，并且他们的安排与FG股东和SGE股东的一般利益或安排不同或不同。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。FG董事会及SGE董事会在作出批准及采纳安排协议、安排计划及其他预期交易的决定时，以及在建议SGE股东批准及采纳业务合并时，已知悉该等各自的利益，并考虑该等利益及其他事项。有关这些兴趣的更完整描述， 请参阅标题为“某些关系和关联人交易”从第101页开始。
安排协议和安排计划可能会根据其条款终止，安排可能无法完成， 这可能会对FG和/或SGE产生负面影响。
如果安排因任何原因未能完成，包括由于SGE股东未能批准业务合并， 可能会产生各种不利后果，FG和/或SGE可能会受到金融市场及其各自客户和员工的负面反应。例如，FG或SGE的业务可能因管理层专注于安排而未能 追求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成安排的任何预期 好处。此外，如果安排协议和安排计划终止，FG普通股或SGE普通股的市场价格 可能会下跌至当前市场价格反映市场假设将完成安排的程度。
此外，FG及SGE各自已产生及将会产生与磋商及完成安排协议及安排计划所拟进行的交易有关的大量一次性开支，以及提交、印制及邮寄本委托书/招股章程的成本及开支，以及就安排向美国证券交易委员会支付的所有提交文件及其他费用。如果安排没有完成，FG和SGE将不得不支付这些费用，而没有实现该安排的预期好处。
在安排悬而未决期间，FG 和SGE将受到业务不确定性的影响。
有关安排对员工和客户的影响的不确定性 可能会对FG和SGE产生不利影响。这些不确定性可能会削弱FG或SGE在安排完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户 和其他与FG或SGE打交道的人寻求改变与FG或SGE的现有业务关系。
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由于这项安排，SGE股东将收到的FG普通股 股票将拥有与SGE普通股 不同的权利。
在该安排中，SGE股东将成为FG股东，他们作为FG股东的权利将受FG的管理文件 管辖。与FG普通股关联的权利不同于与FG普通股关联的权利。见 标题为“FG股东与SGE股东权利之比较”从第89页开始用于 讨论与FG普通股相关的权利。
达成协议后，SGE 股东对FG的所有权和投票权将减少，并且对管理层的影响力将减少。
FG股东和SGE普通股目前分别在董事会选举和影响FG和SGE的其他事项上有投票权。安排完成后，持有SGE普通股的每一位持有FG普通股的人将 成为FG普通股的持有人，其FG的所有权百分比小于持有人对SGE的所有权百分比。正因为如此，SGE股东对FG的管理层和政策的影响力可能比他们现在对SGE的管理层和政策的影响力要小。
因有关安排而发行FG普通股所导致的摊薄，可能对FG普通股的市价 造成不利影响。
在支付安排代价方面，根据目前已发行的SGE普通股数量，FG预计将向SGE股东发行约290万股FG普通股。这些FG普通股新股的发行造成的稀释可能会导致FG普通股的市场价格波动，包括股价下跌。
SGE董事会的独立成员已从独立第三方获得关于交换比例对SGE普通股持有人是否公平的意见 。
由SGE董事会独立成员组成的 特别委员会从Intrtrative获得了一项意见，该委员会从财务角度支持交易所 比率对SGE普通股持有人公平。不能保证本报告的准确性 ，因这一安排而获得FG普通股的SGE普通股持有者可能会因股价下跌而蒙受损失 。本刊于2024年5月30日发表的书面意见全文，除其他事项外，说明了所作的假设、遵循的程序、所考虑的因素和对所进行的审查的限制。附件B至 本联合委托书/招股说明书，并通过引用将其全文并入本文。
参见 “联合委托书/招股说明书摘要--SGE财务顾问的公允意见“在本联合委托书/招股说明书第12页上，了解更多信息。
SGE 股东将拥有对该安排的异议权利。
持不同意见 权利是法定权利，如果法律适用，证券持有人可以对特殊交易持异议，如作为一种安排，并要求公司为其股票支付司法程序中法院裁定的公允价值 ，而不是接受与非常交易相关的向证券持有人提出的对价。
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根据《BCBCA》第237-247条，SGE股东将有权获得与该安排相关的评价权或异议权利。 如果任何SGE股东选择行使其异议权利，将要求FG将可归因于已行使异议权利的普通股的FG股份 部分作废。此外，它可能会减缓或阻碍 从该安排中节省的预期成本。见标题为“”的部分不同意见者权利“从第110页开始，了解与SGE普通股和安排相关的异议权利的更多信息。
与安排有关的诉讼 可能会阻止或推迟安排的完成，或以其他方式对FG和SGE的业务和运营产生负面影响 。
FG 和SGE可能产生与就该安排提起的任何股东诉讼的辩护或和解相关的费用。 此类诉讼可能会对FG和SGE的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能阻止或 推迟安排的完成。
如果该企业合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”，则SGE普通股的美国持有者可能被要求缴纳美国联邦所得税。
虽然SGE和FG魁北克打算将该企业合并定义为《守则》第368(A)节所指的“重组”，但美国国税局可能会断言该企业合并不符合此定义。如果国税局在任何此类争辩中获胜，或如果由于任何其他原因，该安排未能符合“重组”的资格， SGE普通股的每个持有人将根据(I)收到的FG普通股的公允市值和(Ii)该持有人在该SGE普通股中的纳税基础之间的差额，确认与所有该持有人的SGE普通股有关的损益。对于美国持有者，任何此类收益通常将按资本利得税征税，任何此类损失的扣除将受到限制 ；对于非美国持有者，确认的任何收益仅在与美国贸易或企业(如果适用，可归因于美国常设机构)有关，或者非美国持有者是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他要求的个人的情况下，才需缴纳美国联邦所得税。 有关企业合并不符合 重组资格的美国联邦所得税后果的其他信息，“请参阅标题为”美国联邦所得税的重大后果“ 从第105页开始。
与FG和SGE组合相关的风险
FG 预计将产生与SGE合并和集成相关的巨额成本。
FG 已经并预计将产生与SGE和FG的合并和整合相关的某些非经常性成本。这些成本包括 法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、保险、上市公司备案费用和其他监管费用、印刷费和其他相关成本。合并后的公司还可能产生与业务整合相关的费用。 有许多因素可能会影响整合成本的总额或时间。此外，由于其性质，许多将产生的成本很难准确估计。这些整合成本可能会导致FG在未来一段时间内计入收益 。
整合 业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，我们可能无法实现 组合的预期好处。
FG的成功将在一定程度上取决于FG是否有能力成功地合并和整合FG和SGE的业务，而这种方式不会对现有业务造成实质性干扰，也不会导致收入减少或声誉损害。整合流程可能会导致关键员工流失、任一公司持续业务中断、难以集成 运营和系统(包括通信系统、行政和信息技术基础设施以及财务报告 和内部控制系统)，或者标准、控制、程序和政策的不一致，从而对公司与客户、客户和员工保持关系或实现组合的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合问题可能会对FG产生不利影响。
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如果FG不能有效地管理其扩大的业务，FG和SGE合并后的未来业绩可能会受到影响。
FG未来的成功将在一定程度上取决于其管理这一合并业务的能力，这可能会给管理带来挑战，包括与管理和监测新业务相关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。由于业务规模的显著扩大，FG还可能面临政府当局更严格的审查。不能 保证FG会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。
合并后，fg 可能无法成功留住当前人员。
FG的成功将在一定程度上取决于其留住关键员工和官员的人才和奉献精神的能力。这些员工和官员可能会决定不留在FG。如果FG和SGE无法留住对公司成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层 ，FG和SGE可能面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专业知识的损失以及意想不到的额外招聘成本。此外， 如果关键员工离职，FG的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合业务转移到招聘合适的接班人上，所有这些都可能导致FG的业务 受到影响。此外，FG可能无法为离开这两家公司的任何关键员工找到或保留合适的继任者。
与SGE经营业务有关的风险
“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”一词在下文与SGE经营业务有关的风险一节中使用时，指的是SGE。
SGE 不能保证我们的任何客户都能提供未来业务。
SGE 出于财务规划和衡量其销售渠道的目的，对与客户和客户潜在客户相关的未来收入进行了估计，但我们从客户那里对未来业务的合同保证有限。虽然我们确实与我们的一些客户有安排，但客户不需要购买任何最低金额，并可以停止与我们的业务往来。一些客户同时与我们的竞争对手保持关系，如果他们未来选择这样做，他们可能会将更多的业务从我们手中转移出去。
不能保证我们能够提供服务并保留或续订现有协议，以可接受的条款或根本不能保证与我们的任何客户或业务合作伙伴保持关系，或从资不抵债的客户或业务合作伙伴那里收回欠我们的款项。我们任何大客户的流失都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能准确预测对我们产品和服务的需求并充分管理我们的库存，SGE的 经营业绩可能会受到严重损害。
为确保充足的库存供应，SGE根据对未来需求的估计来预测库存需求、下订单和计划人员数量。我们准确预测对我们产品和服务的需求的能力是有限的，可能会受到许多因素的影响，包括 客户对我们的产品和服务或竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少、竞争对手推出的产品和服务、一般市场状况的意外变化、新冠肺炎疫情的影响以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会出现库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。相反，如果我们低估了客户对我们产品和服务的需求，我们可能无法交付满足要求的产品，这可能会损害我们的品牌 和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
SGE供应商的组件中断或更高的价格可能会影响我们的运营结果和财务业绩。
SGE收入的一部分依赖于各主要供应商提供的产品的分销。如果我们未能与供应商保持 满意的关系，或者如果我们的供应商遇到严重的财务困难，我们可能会在获得所需的货物和服务方面遇到困难。一些供应商还可以决定减少库存或提高价格以增加现金流 。失去任何一家或多家供应商可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能无法获得替代制造安排 。即使我们能够获得替代制造安排，此类安排可能不会 以类似于我们当前安排的条款，或者我们可能被迫接受不太有利的条款，以便尽快获得供应商 ，从而将对我们业务运营的影响降至最低。此外，我们供应商的任何必要更改都可能导致我们的运营延迟，并增加我们的生产成本，新供应商可能无法满足我们的生产需求，因为 在数量、质量或及时性方面。
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地缘政治条件、军事冲突、恐怖主义行为或威胁、自然灾害、流行病以及其他我们无法控制的条件或事件可能会对我们产生不利影响。
地缘政治 条件、军事冲突(包括俄罗斯入侵乌克兰)、恐怖主义行为或威胁、自然灾害、流行病 (包括新冠肺炎大流行)以及其他我们无法控制的条件或事件可能会对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生不利影响。例如，军事冲突、恐怖主义行为或威胁，以及为应对而采取的政治、金融或军事行动，可能会对总体经济、商业或市场状况产生不利影响，进而对我们产生不利影响，特别是作为金融体系中的中间人。此外，参与战争或其他敌对行动的民族国家可能直接或间接 利用针对我们这样的金融系统和金融服务公司的网络攻击，对彼此或其他国家施加压力，影响或利益攸关。如果我们的关键人员、大量员工或我们的系统或基础设施因大流行、自然灾害、战争、恐怖主义行为、事故或类似原因而无法使用或损坏，我们也可能受到负面影响。同样的风险和不确定性也出现在我们所依赖的服务提供商和交易对手以及他们自己的第三方服务提供商和交易对手身上。
新冠肺炎对上海通用电气运营业绩最显著的影响是对我们的客户，特别是娱乐和广告行业的客户以及他们购买我们产品和服务的能力和意愿的重大影响。在疫情期间，我们有相当数量的客户暂时停止了运营。例如，许多电影院和其他娱乐中心被迫关闭或缩短营业时间 相应地，终止或推迟了非必要的资本支出。 新冠肺炎疫情还对电影制作以及短期和长期提供的故事片管道产生了不利影响。 由于政府对新冠肺炎的回应，我们还被要求暂时关闭我们在加拿大的银幕制造设施， 现场服务收入下降，非经常性时间和基于材料的服务减少。 未来任何传染性疾病的爆发，或新冠肺炎的恶化或死灰复燃，其影响都不容易确定，也不确定，也无法 预测，但可能会对业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
在俄罗斯入侵乌克兰的案例中，安全风险以及燃料和其他大宗商品成本的增加、供应链中断、 以及相关的通胀压力对我们的业务影响最大。
我们 还可能遇到以下一种或多种情况，可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响：对我们的战略合作伙伴的业务或我们持有股权的公司的业务产生不利影响 ；减值费用；汇率剧烈波动；无法从保险公司收回成本；以及我们、我们的客户和我们的第三方供应商面临的业务连续性问题。
这些 情况和事件以及其他类似情况和事件具有高度复杂性和内在不确定性，它们对我们的业务、 运营结果、财务状况和未来前景的影响无法可靠地预测。
一般经济条件、地缘政治条件、国内外贸易政策、货币政策和其他超出我们控制范围的因素的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务和业绩可能取决于全球、地区、经济和地缘政治条件。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事袭击引发了北美和欧洲领导人的重大制裁。这些事件继续发展和升级，造成日益动荡的全球经济状况。由此导致的北美贸易政策的变化可能引发俄罗斯及其盟友和包括中国在内的其他受影响国家的报复性行动，导致“贸易战”。贸易战可能会导致我们在制造中使用的原材料成本增加，否则可能会限制我们向海外销售产品的能力 。这些增加的成本将对我们的财务状况和盈利能力产生负面影响。此外，像俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突这样的事件可能会增加供应中断的可能性，并进一步阻碍我们找到生产产品所需的材料的能力。如果俄罗斯和乌克兰之间的冲突持续很长一段时间，或者如果其他国家进一步卷入冲突，我们的业务和财务状况可能会面临重大不利影响。
环境、 社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。
越来越多地，除了财务业绩的重要性外，人们还越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理方面的表现来评判公司(“ESG“)事项，这些事项被认为有助于公司业绩的长期可持续性。
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各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。 此外，对专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金的投资越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调ESG衡量标准对其投资决策的重要性。此类评估考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和遵守法律、多样性以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用等。
ESG 目标和价值观植根于我们的核心使命和愿景中，我们考虑它们随着时间的推移对我们业务的可持续性的潜在影响，以及我们的业务对社会的潜在影响。然而，鉴于投资者越来越关注ESG问题， 我们不能确定我们能否成功管理此类问题，或我们是否能成功满足社会对我们适当角色的期望 。这可能会导致与我们的ESG政策或业绩相关的诉讼或声誉损害的风险。
此外， 解决ESG问题的可能行动可能无法最大化短期财务结果，并可能产生与市场预期相冲突的财务结果。如果我们认为这些决策与我们的ESG目标一致，我们相信这些决策将改善我们的长期财务业绩，则我们已经并可能在未来做出可能会降低我们短期财务业绩的业务决策。 这些决策可能与我们股东的短期预期不一致，并且可能不会产生我们预期的长期收益 ，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。
SGE产品和服务的市场竞争非常激烈，如果失去市场份额，我们可能无法足够快地降低成本 结构以抵消收入损失。
SGE产品线的国内和国际市场竞争激烈、不断发展，并受到快速的技术变化和其他变化的影响。我们预计未来这些领域的激烈竞争将继续下去，原因包括：
| ● | 我们在数字设备行业的某些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和 更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能会允许他们采取激进的定价政策。因此，我们可能会受到定价压力的影响，这可能会对我们的创收能力和我们的 运营结果产生不利影响。我们的一些竞争对手也比我们拥有更大的名称和品牌认知度 以及更大的客户群。 | |
| ● | 我们的一些竞争对手正在制造自己的数字设备，而我们则通过与NEC Display Solutions of America，Inc.、Barco，Inc.和某些其他供应商的分销 协议采用分销业务模式。因此，我们可能会受到定价压力的影响，这可能会对我们的创收能力产生不利影响。 | |
| ● | 供应商 可以决定利用其现有的销售队伍将其产品直接供应给客户 ，而不是利用渠道。 |
此外，我们还面临其他娱乐形式对消费者注意力的竞争，包括流媒体服务和其他可能影响电影院行业的娱乐形式。其他娱乐形式对消费者的吸引力可能比使用我们技术的娱乐形式更具吸引力，这可能会损害我们的业务、前景和经营业绩。
由于这些和其他原因，我们必须继续提高我们的技术和现有的产品和服务，并引入新的、高质量的技术和产品和服务，以应对我们面临的各种竞争压力。如果我们无法成功竞争， 我们的业务、前景和运营结果将受到实质性的不利影响。
SGE 在一定程度上依赖分销商、经销商和经销商来销售和营销我们的产品和服务，如果我们不能保持和 进一步发展我们的销售渠道，可能会损害我们的业务。
除了我们的内部销售队伍外，我们还通过分销商、经销商和经销商销售我们的一些产品和服务。由于我们没有签订长期合同，而且这些协议可能会随时取消，因此对我们当前经销商组合的任何更改都可能 对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的品牌形象和声誉产生负面影响。如果我们的分销商、经销商和经销商不能成功销售我们的产品，我们的收入将会减少。此外，我们能否在国际上成功拓展和进入新市场将取决于我们与新分销商建立关系的能力。如果我们不与现有总代理商保持 关系，或与新的总代理商、经销商和经销商发展关系，我们发展 业务和销售产品和服务的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
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如果SGE无法维护其品牌和声誉，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
SGE的业务、运营结果和前景在一定程度上取决于保持和加强我们提供高质量产品和服务的品牌和声誉。声誉价值在很大程度上取决于人们的看法。尽管声誉可能需要几十年的时间才能建立，但任何负面事件都会迅速侵蚀信任和信心，特别是如果它们导致负面宣传、政府 调查或诉讼。如果我们的产品出现问题导致运营中断或其他困难，或者产品或服务的交付出现延迟或其他问题，我们的品牌和声誉可能会受到影响。损害我们声誉的原因也可能是：实际或感知的违法行为、产品安全问题、数据安全违规行为、实际或感知的不良员工关系、实际或感知的不良服务、实际或感知的不良隐私做法、运营或可持续性问题、实际的 或感知的道德问题或我们控制范围之内或之外的其他事件，这些事件会对我们产生负面宣传。 任何有可能对我们的声誉造成负面影响的事件都可能导致销售损失、失去新的机会和留住人员，以及 招聘困难。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌和声誉，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
由于产品成本上升，SGE的营业利润率可能会下降。
SGE的业务受到许多因素造成的定价和成本压力，包括供应链中断、激烈竞争、我们产品中使用的组件成本、劳动力成本、有限的采购能力、通胀压力、客户要求我们降低产品和服务价格的压力 以及消费者需求的变化。。包括全球供应链中断在内的因素已导致劳动力、材料和服务短缺。这种短缺已导致成本增加，尤其是劳动力成本增加，而且还可能继续增加。用于生产我们产品的原材料的成本受能源价格、需求、大宗商品价格和货币波动、运输成本和其他通常不可预测且超出我们控制范围的因素的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间不断升级的军事冲突。用于生产我们产品的原材料成本或劳动力成本和其他国际业务成本的增加可能会对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流等产生不利影响。
SGE的销售周期可能较长，订单和发货时间不可预测，尤其是对于大型企业，这可能会 损害我们的业务和经营业绩。
SGE的销售时间 很难预测，客户订购Screen和其他分销产品通常会提前通知有限的 ，这会影响我们预测收入和管理运营的能力。对于我们的托管服务产品，销售周期 可能很长，需要培训客户组织的多个部门并获得他们的认可。因此，客户订购模式和时间的长度和多变的性质可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
SGE 在很大程度上依赖于可能随时停止购买我们产品的重要客户。
在截至2024年3月31日的三个月中，SGE的前十大客户约占合并产品和服务收入的50%。截至2024年3月31日，来自这些客户的贸易应收账款约占综合应收账款净额的56%。 在截至2024年3月31日的三个月中，SGE的一个客户占其综合净收入的10%以上 截至2024年3月31日的综合应收账款净额。虽然SGE认为它与这些客户的关系是稳定的，但 大多数安排都是通过采购订单进行的，任何一方都可以随意终止。公司重要客户的业务大幅减少或中断 可能会对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 SGE也可能受到外币汇率变化以及SGE销售其产品和提供服务的每个国家的经济和政治状况疲软等因素的不利影响。
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SGE正在退出内容业务，这可能会导致额外的 成本。
我们已经停止了内容业务，以改善公司将资源集中在核心业务上，降低一般和管理成本，并改善财务业绩。 虽然公司可能会从处置内容业务的某些部分获得收益，但也可能无法实现预期的 收益，并可能产生与退出活动相关的额外成本和债务，这可能会对公司产生负面影响。 我们卷入了关于内容业务中的一个项目的纠纷，并且可能在未来当我们退出业务时产生重大的法律和其他成本。
SGE的收入 和经营结果可能会在不同时期之间波动很大。
我们的收入和运营结果可能会因影院产品的发货时间而异，尤其是影院屏幕发货的时间以及客户订单和放映设备发货的时间 。这些波动可能会按季度增加，这可能会导致我们的 收入和收益结果在不同时期之间波动很大，任何一个时期的结果可能不能代表未来任何时期的结果。
加拿大政府机构已通知STRONG/MDI，需要对Joliette工厂进行某些修改，以满足 安全和排放标准。
SGE‘ strong/MDI部门已接到加拿大某些政府机构的通知，包括但不限于Joliette消防局和魁北克环境部，Joliette工厂的某些方面必须进行修改，以完全符合安全和排放标准。Strong/MDI已实施更改，以满足部分(但不是全部)确定的要求。
所需的修改包括安装新的空气评估器和排气烟囱，以及修改油漆和涂料区域的墙壁和门，以达到2小时的耐火标准。此外，我们还需要对某些夹层区域进行修改，以 缩小其尺寸，并将结构升级为不可燃材料，增加额外的外部通道，并购买防溢出托盘 。如果我们不能满足要求，可能会招致处罚或生产中断。 扩建的成本可能比我们预期的更高或花费的时间更长，并可能导致工厂在建设过程中的生产中断。
SGE的业务受到在国外销售产品的经济和政治风险的影响。
SGE 预计在可预见的未来，国际销售对我们的业务将继续发挥重要作用。海外销售受到一般政治和经济风险的影响，包括国际贸易和关税政策变化的不利影响，包括美国和中国的变化，这些变化造成了国际贸易的不确定性，东道国法律或法规造成的意外或不利情况，美国国际贸易和投资政策的不利变化， 政府对我们开展业务的国家实施的经济制裁，配额、资本管制或其他贸易壁垒，无论是由个别政府采取的还是由地区贸易集团解决的，战争威胁，恐怖主义或政府不稳定，货币管制， 与非以美元计价的销售有关的汇率波动、进出口法规、关税和运费的变化 税收政策变化的潜在负面影响、资金进出一国的限制 以及劳工、政治和其他干扰造成的运营中断，如冠状病毒和其他公共卫生流行病或流行病的影响 。政府的国际贸易和投资政策可能会影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家/地区销售或制造产品。在我们销售大量产品和服务的国家实施更具限制性的贸易政策，例如更高的关税或新的进入壁垒，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，一个政府 采取“购买国家”政策或另一个政府对此类政策进行报复可能会对我们的运营结果产生负面影响 。如果我们无法适应国外的监管环境，或者如果我们无法在国外执行我们的合同权利，我们的业务可能会受到不利影响。这些事件中的任何一种都可能减少我们的销售额、限制我们可以销售产品的价格、中断我们的供应链或以其他方式对我们的运营业绩产生不利影响。
对于订单以外币计价的程度，我们报告的销售额和收益会受到外汇波动的影响。 此外，不能保证我们剩余的国际客户是否会继续接受以美元计价的订单。对于以美元计价的销售，外币相对于美元的贬值 可能会通过提高我们产品在国际市场的有效价格对我们产生实质性的不利影响。世界上的某些地区 也比美国市场更注重成本，有时我们的产品定价高于当地制造商。由于我们在加拿大的屏幕制造工厂的大部分销售额以美元计价，而其费用以加元计价，因此我们也面临着加元和美元之间的外币波动的风险。 由于涉及的货币数量、货币风险的可变性和货币汇率的潜在波动性，我们无法预测汇率波动对我们未来运营业绩的影响。
这些因素中的任何一个都可能对我们的海外活动以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
不遵守适用于我们国际业务的美国和外国法律法规的风险可能会对我们的财务状况、运营结果和战略目标产生重大影响。
SGE的全球业务使我们受到美国联邦和州法律以及多种外国法律、法规和政策的监管，这 可能导致相互冲突的法律要求。这些法律和法规复杂，变化频繁，随着时间的推移，往往会变得更加严格，并增加我们的业务成本。这些法律和法规包括进出口控制、环境、健康和安全法规、数据隐私要求、国际劳动法和工作委员会以及反腐败和贿赂 法律，如美国《反海外腐败法》、《联合国反贿赂公约》和禁止向政府官员行贿的当地法律。我们、我们的员工、我们的关联实体、承包商、代理或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理可能会采取被确定为违反任何这些法律的行动。实际或被指控的违规行为 可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、取消政府合同、削减在某些司法管辖区的业务 、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及可能对我们的财务状况、运营结果和战略目标产生不利影响的其他后果。
此外，SGE还受加拿大和外国反腐败法律法规的约束，如加拿大《外国公职人员腐败法》。一般而言，这些法律禁止公司及其雇员和中间人向外国官员或其他人行贿或支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得某些其他商业利益。我们无法预测 我们的运营可能受到的未来法规要求的性质、范围或影响，或者现有法律可能被管理或解释的方式。如果我们或我们的前任未能遵守适用的法律和其他类似的外国法律，可能会使我们和我们的高级管理人员面临民事和/或刑事处罚、其他制裁和补救措施、法律费用和声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。同样，对加拿大或外国当局涉嫌违反适用的反腐败法律进行的任何调查也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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美国经济复苏逆转，美国或国外的动荡或衰退状况可能会对SGE的业务或我们进入资本市场的机会产生实质性的不利影响。
不断恶化的经济和市场状况、下行冲击或恢复衰退的经济状况可能会减少对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。这些经济状况还可能影响我们的一个或多个主要供应商的财务状况，这可能会影响我们确保产品以满足客户需求的能力。此外，影院市场的低迷可能会影响我们持有的某些应收账款的估值和可收回性。我们的运营结果和业务战略的实施可能会受到全球经济一般状况的不利影响，包括我们无法控制的财务和经济状况，包括供应链延迟或中断、劳动力短缺、工资压力、通胀上升、地缘政治事件或中断和其他不可抗力事件造成的情况。例如新冠肺炎大流行。 最近由新冠肺炎引发的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。 严重或持续的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，并可能对我们产生实质性的不利影响 。我们还可能受到外币汇率变化以及我们销售产品的每个国家疲软的经济和政治状况等因素的不利影响。
SGE 广泛依赖我们的信息技术系统，容易受到损坏和中断。
我们 依靠我们的信息技术系统和基础设施来处理交易、汇总结果和管理我们的业务，包括 维护客户和供应商信息。此外，我们还利用包括云提供商在内的第三方来存储、传输和处理数据。我们的资讯科技系统不时受到网络攻击。我们的信息技术系统以及我们的客户、供应商和其他合作伙伴的系统(我们无法控制这些系统)很容易受到中断的影响，并且 为获取公司敏感信息而不断演变的蓄意入侵的风险越来越大。同样，员工和其他允许或不允许访问我们系统的人发生的数据安全事件和违规行为也会带来敏感数据可能 暴露给未经授权的人或公众的风险。涉及我们的信息技术系统或我们的客户、供应商和其他合作伙伴的系统的网络攻击或其他重大中断也可能导致关键系统中断、损坏或 数据丢失和数据、资金或知识产权被盗。我们可能无法防止我们的系统出现故障或安全漏洞。 我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响，因为在某些情况下，我们、我们的供应商和我们的其他合作伙伴可能不知道事件或其规模和影响。我们还面临使客户或合作伙伴面临网络安全攻击的风险 。上述任何或全部情况都可能对我们的经营业绩和现金流以及我们的商业声誉产生不利影响。
任何 未能维护与我们的客户、员工和供应商相关的信息的安全，无论是由于网络安全 攻击还是其他原因，都可能使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能扰乱我们的 运营并对我们的业务和声誉造成不利影响。
在产品和服务的销售和营销方面，我们可能会不时传递机密信息。我们 还可以访问、收集或维护有关我们的客户、员工和供应商以及我们的业务的私人或机密信息。我们面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或通过互联网进行的网络入侵、 恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员或可以访问我们组织内部系统的人员， 以及我们的信息技术网络和相关系统的其他重大中断。这些风险包括运营中断、 私人数据泄露以及损害我们与客户的关系等。网络攻击正在迅速演变，并变得越来越复杂。计算机黑客和其他人可能会破坏我们的安全措施，或我们现在或将来与我们有业务往来的各方的安全措施，并获取我们客户、员工和供应商的个人信息 或我们的业务信息。任何类型的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒和黑客、员工或其他人的攻击，都可能使我们面临数据丢失、诉讼、政府执法行动、监管处罚 和代价高昂的应对措施的风险，并可能严重扰乱我们的运营。任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的声誉，这可能会导致我们失去市场份额，并对我们的运营结果产生不利影响。
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与FG运营业务相关的风险
“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”一词在下文与FG经营业务有关的风险一节中使用时，指的是FG。
FG的资本配置策略可能不会成功，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们 打算继续将部分现金余额投资于上市公司和私人公司，并可能进行合并、收购和资产剥离。 我们打算在我们认为能够施加一定程度的影响或控制的情况下持有上市公司的股份。我们还可能继续投资于私人公司或其他领域，包括收购企业。这些 类型的持股比以银行存款形式持有我们的现金余额或例如持有国债或货币市场基金等保守选择的风险更大。不能保证我们将能够保持或提升我们已投资或未来可能投资的 公司的价值或业绩，也不能保证我们将从这些持股中获得回报或收益。在某些情况下，这些持股的公允价值大幅下降可能需要确认非暂时性的减值损失。如果这些公司的价值因它们的财务表现或任何其他原因而缩水，我们可能会失去与这些公司相关的全部或部分持股。如果我们的利益与我们无法控制的公司的其他投资者的利益不同， 我们可能无法对这些公司进行任何改变。我们不需要满足任何多元化标准，我们的持股可能会继续保持集中。此外，作为控股公司战略的一部分，我们可能寻求出售部分或全部现有业务。
如果我们的资本配置策略不成功，或者我们从这些持股中获得的回报低于预期，可能会对我们产生重大的 不利影响。董事会还可能随时改变我们的资本分配策略，这种变化可能会进一步 增加我们的敞口，这可能会对我们造成不利影响。
任何潜在的未来收购、战略投资、进入新业务线、资产剥离、合并或合资企业都可能使我们面临重大风险，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们的长期战略可能包括以可接受的条款确定和收购、投资或与合适的候选人合并、进入新的业务线和市场或剥离某些业务线或活动。特别是，随着时间的推移，我们可能会收购、投资或与提供补充我们业务的产品的提供商合并，或者可能终止此类活动。合并、收购、资产剥离和进入新业务线包括许多风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括但不限于：
| ● | 将管理层的注意力从运营我们现有的业务上转移； | |
| ● | 财务报告内部控制可能存在重大缺陷； | |
| ● | 增加了 与新聘用或解雇员工有关的法律、行政和补偿费用。 | |
| ● | 整合、开发或在资产剥离的情况下，将收购、新的或剥离的业务或资产的技术、人员、客户群和业务实践分离的成本增加。 | |
| ● | 在尽职调查过程中未发现的重大负债的潜在风险； | |
| ● | 由于可能减记商誉和其他与收购相关的无形资产，可能对报告的经营业绩产生不利影响。 | |
| ● | 在资产剥离的情况下，可能损害客户关系或失去协同效应；以及 | |
| ● | 无法获得收购融资或无法以合理条款获得此类融资。 |
与我们的预期相比，任何 收购的业务、技术、服务或产品，或进入新的业务线，都可能表现严重低于我们的预期，并且可能无法实现我们预期的好处。由于所有这些原因，我们对收购、投资、新业务线、资产剥离、合并或合资企业的追求可能会导致我们的实际结果与预期大不相同。
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如果未能有效利用或成功维护知识产权，可能会对我们造成负面影响。
我们 拥有或以其他方式拥有与销售我们的产品相关的各种商标和商品名称的权利，其中最重要的 是Strong®。我们依靠商标法来保护这些知识产权。我们不能保证这些知识产权将得到有效利用，或在必要时成功主张。我们有可能无法获得并完善自己的知识产权，或者在适当的情况下无法从他人那里获得许可证，无法获得支持新产品推出所需的知识产权 。我们的知识产权，以及我们未来可能获得的任何其他权利，在未来可能会被宣布无效、规避或挑战。我们未能完善或成功维护知识产权可能会 损害我们的竞争地位，并可能对我们产生负面影响。
自然灾害和其他我们无法控制的灾难性事件可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
如果发生一种或多种自然灾害，例如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震、地缘政治事件，例如供应商所在国家的内乱或恐怖主义或军事活动扰乱交通、通讯或公用事业系统，或其他高度破坏性的事件，例如核事故、公共卫生流行病或流行病，例如新冠肺炎大流行、异常天气条件或网络攻击，都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果发生上述任何事件导致的重大中断，我们可能会失去员工的服务或经历 系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。此类事件可能导致运营中断 、我们的一个或多个财产或第三方在向我们提供产品或服务时使用的一个或多个财产受到物理损坏或破坏或中断、我们的部分或全部运营和通信缺乏足够的员工 以及运输中断。我们无法预测当前的全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。这些因素还可能导致消费者信心和支出下降或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。此类事件可能对我们造成实质性的不利影响，还可能产生间接后果，例如，如果它们导致重大财产损失或其他可保损害，则会增加保险成本。
我们维持的保险可能无法完全覆盖所有潜在风险。
我们 维持财产、业务中断和意外伤害保险，但此类保险可能不包括与我们业务的危险相关的所有风险，并受限制，包括免赔额和最高承保责任。如果我们的一家或多家保险公司倒闭，我们可能会面临风险。此外，国内和全球金融市场的严重中断可能会对一些保险公司的评级和生存产生不利影响。在未来，我们可能无法在当前水平上获得保险，我们的保费 可能会因我们维持的保险而大幅增加。
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自出售我们以前的保险业务以来，FG 用于预测我们未来业绩的业务有限。
2019年底，FG出售了原来的保险业务，开始转型为再保险、商业银行和资产管理控股公司。因此，我们的历史财务报表几乎没有提供预测我们未来业绩的基础。 我们的收入减少了，因为我们用来创造收入的资产有限。我们无法获得额外的收入来源 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。此外，围绕我们未来运营和业务前景的不确定性可能会对我们股票的价值和流动性产生负面影响。如果我们不能成功地实施我们的业务计划，我们的财务状况和经营结果将受到损害，您在我们公司的投资将面临 风险。
FG 在再保险行业没有运营历史或声誉，我们缺乏成熟的运营历史和声誉 可能会使我们难以吸引或保留业务。
FG 通过FGRE提供财产和意外伤害再保险。我们没有长期的运营历史来作为对未来盈利前景的估计 。我们在再保险行业也没有建立起良好的声誉。声誉在再保险行业是一个非常重要的因素，业务竞争在一定程度上是基于声誉。虽然我们预计我们的再保险保单将完全抵押，但我们是一家相对较新的再保险公司，在行业中还没有建立起良好的声誉 。我们缺乏良好的声誉，可能会使我们难以吸引或保留业务。我们将与主要的再保险公司竞争，所有这些公司都比我们拥有更多的财务营销和管理资源，这可能会使我们难以有效地营销我们的产品或提供有利可图的产品。此外，我们没有或目前打算 获得财务实力评级，这可能会阻碍某些交易对手与我们签订再保险合同。
作为再保险公司，我们将依赖我们的分支机构对其保险承保相关风险的评估，这可能会使我们 蒙受再保险损失。
在比例再保险业务中，我们将承担每份再保险合同或配额份额合同中商定的百分比，我们不打算单独评估这些再保险合同承担的每一项原始单个风险。因此，我们将在很大程度上依赖于放弃公司做出的原始承保决定，这将使 我们面临被分割者可能没有充分评估投保风险，以及放弃的保费可能无法充分补偿我们承担的风险的风险。我们也不打算单独评估在配额份额安排下对基础保险合同提出的每一项索赔，在这种情况下，我们将依赖于我们的分支机构做出的原始索赔决定。
再保险经纪的介入可能会使我们面临他们的信用风险。
作为再保险行业的标准做法，再保险公司经常将其保单下的索赔金额支付给再保险经纪，而这些经纪又将这些金额汇给已向再保险人再保险其部分负债的割让公司。在一些法域，如果经纪未能支付此类款项，再保险人仍可能对被分割者承担赔偿责任，尽管该经纪有义务支付此类款项。相反，在某些司法管辖区，当分割人 向再保险经纪支付保单保费以支付给再保险人时，这些保费被视为已经支付，分割人将不再就这些保费向再保险人负责，无论再保险人是否确实从 经纪那里收到了这些保费。因此，作为一家再保险公司，我们预计将承担与我们打算与之开展业务的经纪商相关的一定程度的信用风险。
我们 可能无法成功执行我们的资产管理战略，我们投资的公允价值将受到价值损失 的影响。
通过我们的SPAC赞助，我们可能受到锁定协议的约束，并且我们获得用于赞助SPAC的资金的能力可能在规定的期限内受到限制，这可能会增加全部或大部分价值损失的风险。我们的投资也可能变得集中。 这些投资的价值大幅下降可能会导致我们的合并股东权益大幅减少 ，并可能对我们的合并每股账面价值和收益产生实质性的不利影响。
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保险和再保险业务竞争激烈，我们可能无法在这些行业取得成功。
我们参与的再保险业务和我们计划进入的保险业务竞争非常激烈。我们竞争，而且 将与美国和非美国的主要再保险公司和保险公司竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务、营销和管理资源 。近年来，保险和再保险行业出现了重大整合，我们可能会因为整合而经历更激烈的竞争，合并后的实体具有更强的市场实力。这些合并后的实体可能会 利用其增强的市场实力和更广泛的资本基础，为与我们竞争的产品和服务谈判降价， 我们可能会经历费率下降，可能会减少业务。我们任何未能有效竞争的行为都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
保险和再保险行业是高度周期性的，我们有时可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期。
从历史上看，保险公司和再保险公司的经营业绩因竞争、灾难事件的发生频率或严重程度、能力水平、一般经济状况、股权、债务和其他投资市场的变化、立法、判例法和普遍的责任概念变化以及其他因素而出现显著波动。再保险需求受主要承保人承保业绩和普遍经济状况的显著影响 。保险和再保险的供应与现行价格和过剩产能水平有关，而这些价格和过剩产能水平又可能随着承保和投资双方收益率的变化而波动。因此，保险和再保险业务在历史上一直是周期性的，其特点是由于承保能力过大而导致价格竞争激烈的时期，以及容量短缺允许有利的保费水平和条款和条件变化的时期。直到最近，保险和再保险的供应在过去几年里一直在增加，未来可能会再次增加，这可能是新进入者提供资本的结果，也可能是现有保险公司或再保险公司承诺增加资本的结果。保险和再保险供应的持续增加可能会对我们产生影响，包括签订的合同减少、保险费率降低、获取和保留客户的费用增加以及保单条款和条件不那么有利。
气候变化，以及在气候变化领域加强监管，可能会对我们的保险和再保险业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
不断变化的天气模式和气候条件，如全球变暖，可能增加了世界某些地区自然灾害的不可预测性和频率 ，并增加了未来趋势和风险暴露的不确定性。尽管巨灾保险公司和再保险公司的损失经历历来以低频率为特征，但今天人们越来越担心气候变化增加了极端天气事件的频率和严重性，近年来，重大灾难的频率似乎恢复了 历史水平或增加，并可能在未来继续增加。
对于灾难性事件的索赔 ，或者在特定时间段出现异常频繁的较小损失，可能会使我们面临巨大的损失，导致我们的运营结果大幅波动，如果我们无法 充分评估和储备这些环境因素导致的灾难的频率和严重性的增加，可能会对我们开展新业务的能力产生实质性的不利影响。 此外，灾难性事件可能会导致我们持有的投资价值下降，并对我们的物理基础设施、系统和运营造成重大中断。与气候变化相关的风险也可能具体地对我们持有的证券的价值产生不利影响。
证券资产价格的变化 可能会影响我们投资的价值，导致我们的投资资产出现已实现或未实现的损失。 这些风险不仅限于，而且可能包括：(I)化石燃料(例如，煤炭、石油、天然气)的供需特征的变化；(Ii)低碳技术和可再生能源发展的进展；以及(Iii)极端天气事件对行业和发行人的实物和运营风险的影响，以及这些公司在其 自己的业务中向应对气候风险的转变。
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我们 无法预测对全球气候变化担忧的法律、监管和/或社会反应可能会如何影响我们的业务。 不能保证我们的再保险覆盖范围和采取的其他措施将足以减轻一个或 个以上灾难性事件造成的损失。因此，一个或多个灾难性事件的发生以及最近 趋势的持续和恶化可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 还受到与气候变化相关的复杂且不断变化的法律、法规和公共政策辩论的影响，这些法律、法规和公共政策难以预测和量化，可能会对我们的业务产生不利影响。因评估气候变化对我们业务的影响而实施的与气候变化相关的法规变化或我们自己的领导决策可能会导致开展业务的成本增加或某些业务领域的保费下降。
承保风险和计提损失准备金是基于概率和相关建模的，而概率和相关建模受内在不确定性的影响。
我们的成功取决于我们准确评估与我们承保和再保险的业务相关的风险的能力。我们为损失和损失调整费用建立了准备金，这是基于我们和我们的继承人对所发生损失的最终未来结算和管理成本的预期在给定的 时间点进行的精算和统计预测的估计。 我们利用精算模型以及现有的保险行业损失比率经验和损失发展模式来协助建立损失准备金。这些因素中的大多数或全部不能直接量化，特别是在预期的基础上，这些因素和不可预见的因素的影响可能会对我们准确评估我们所撰写的保单的风险的能力产生负面影响 。这些模型或管理层使用的假设发生变化，可能会导致我们对未来最终损失的估计增加。此外，从保险事故发生到向保险公司报告的时间之间，可能会有很大的报告延迟，而在报告和最终理赔之间，可能会有额外的延迟。此外，在不利的经济和市场条件下，由于索赔人和投保人行为的意外变化，包括欺诈性报告风险和/或损失的增加，保险财产的维护减少 或小额索赔频率增加，估计损失准备金变得更加困难。通胀水平的变化也导致我们对损失准备金的估计增加了不确定性。因此，已支付的实际损失和损失调整费用可能与我们财务报表中反映的准备金估计值有很大出入。
如果我们的损失准备金被确定为不足，我们将被要求在确定损失准备金时增加损失准备金，同时 在知道亏损的期间内我们的净收益将相应减少。针对已发生事件的索赔可能会超出我们的索赔准备金，并对我们在特定 期间的运营结果或我们的总体财务状况产生重大不利影响。作为一个复合因素，虽然大多数保险合同都有保单限制，但财产和意外伤害保险和再保险的性质是，损失和相关费用可能会因为各种原因而超过保单限制，并可能大大超过基础保单的保费，从而进一步对我们的财务状况产生不利影响 。
FG的 运营结果将在不同时期波动，可能并不能表明我们的长期前景。
我们 预计我们的再保险业务和我们的投资组合的业绩将在不同时期波动。此外，由于我们计划承销产品和进行投资，以实现长期良好的股本回报率，因此我们的短期运营业绩可能不能代表我们的长期前景。我们的经营结果也可能受到一般经济状况以及再保险市场和资本市场的状况和前景的不利影响。
FG直接拥有或通过我们对权益法被投资人的所有权间接拥有的股权价值的变化 可能会对我们的收入产生重大影响，并增加我们收益的波动性。
截至2024年3月31日，我们的综合资产负债表包括约4,900美元的万，与我们直接持有的或通过权益法被投资人间接持有的股权有关。任何投资价值的变化都可能严重影响我们的报告业绩 和股东权益。
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金融市场的不利发展可能会对FG的经营业绩、财务状况和我们的业务产生实质性的不利影响，还可能限制我们获得资金的机会。
金融市场的不利发展，如资本和信贷市场的中断、不确定性或波动，可能会导致 已实现和未实现的资本损失，这可能会对我们的运营结果、财务状况和我们的业务产生重大不利影响，还可能限制我们获得运营业务所需的资本。根据市场情况，我们未来的投资组合可能会产生额外的已实现和未实现亏损，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和业务产生重大不利影响。经济状况也可能对索赔的频率和严重程度产生实质性影响，因此可能对我们的承保回报产生负面影响。金融市场的波动可能会继续 对我们的投资回报、公布的业绩和股东权益产生重大影响。
我们业务的资本要求取决于许多因素，包括监管要求、我们投资组合的表现、我们成功承接新业务的能力、灾难事件的频率和严重性以及我们建立足以弥补损失的溢价 利率和准备金的能力。
FG对特殊目的收购公司的投资以及特殊目的收购公司的发起人涉及高风险。
我们 投资了特殊目的收购公司的IPO，包括由我们的附属公司赞助的SPAC。一般而言，SPAC是通过IPO向公众筹集资金的特殊目的载体，目的通常是利用所得资金收购IPO后待确定的单一未指明业务或资产。IPO所得资金将存放在信托账户中，直至发行后用于为企业合并提供资金，或用于赎回IPO中出售的股票。SPAC被要求在其IPO后的一段设定时间内完成业务合并或清算。由于在首次公开招股时，SPAC没有经营历史，也没有任何计划、安排或与任何预期投资目标的谅解，我们将没有 基础来评估SPAC实现其业务目标的能力。如果SPAC未能在要求的时间内完成其初始业务交易，它将永远不会产生任何运营收入，并且我们的SPAC投资在赎回时可能只获得每股固定美元金额，或者在可能 显著影响我们的经营业绩和股东权益的特定情况下低于该固定金额。
此外， 我们已经收购了SPAC的多个赞助商的股权，并预计将获得更多的股权(“赞助商“)。 通过投资保荐人，我们提供了风险资本，使保荐人能够启动SPAC的首次公开募股。作为这项投资的交换，我们拥有赞助商的权益，使我们有权获得SPAC的股份和认股权证的分配。这些保荐人 权益无权从SPAC的信托帐户接收我们原始投资的任何部分，因为 通常与直接对SPAC的IPO投资相关联。因此，对保荐人的投资比直接投资SPAC的IPO面临的风险要高得多，因为如果SPAC未能成功完成业务合并，可能会损失全部投资 。此类潜在亏损可能会对我们的财务业绩和股东权益产生实质性影响。
随着评估目标的SPAC数量增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加初始业务合并的成本，甚至可能导致无法找到目标或完成初始业务合并。
在 最近几年，已经形成的SPAC的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购目标 公司已经进入了初步的业务合并。因此，有时用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少 。
此外，由于有更多SPAC寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。 这些因素加在一起，可能会增加、推迟或以其他方式使SPAC发现和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致无法以完全有利于投资者的条款完成初始业务合并 。
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此外，SPAC IPO市场的强势每年都有很大波动，并经历了相对强弱的周期 。不能保证SPAC市场在未来会很强劲。
法律 和监管风险
FG未能获得或保持保险监管机构和其他监管机构对我们再保险子公司运营所需的批准 可能会对我们未来的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
FGRE是FG的再保险子公司，根据2010年《保险法》的条款，拥有B(III)类保险人执照，并受开曼群岛金融管理局的监管。如果不遵守适用于开曼群岛再保险子公司的法律、法规和要求，可能会导致对我们的业务和经营结果产生重大不利影响的后果。我们未来的业务计划可能还需要我们的保险业务事先获得批准。如果未能获得执行我们战略所需的许可证或未能获得必要的批准，可能会对我们未来的业务产生重大不利影响。
根据《投资公司法》，FG 面临成为投资公司的风险。
我们 面临着无意中成为一家投资公司的风险，这将要求我们根据修订后的1940年《投资公司法》(The“《投资公司法》“)。注册投资公司在经营方法、管理、资本结构、股息和与关联公司的交易等方面受到广泛的、 限制性的和潜在的不利规定的约束。注册投资公司不允许以我们目前和计划未来运营业务的方式运营其业务。
我们 计划监控我们投资的价值，并组织我们的业务和交易，以符合《投资公司法》的豁免资格。因此，如果我们没有《投资公司法》的担忧，我们可能会以不那么有利的方式构建交易结构， 或者我们可能会因为这些担忧而避免其他经济上合意的交易。此外，我们对运营中子公司的所有权方面的不利发展，包括我们的某些上市交易资产的市值大幅升值或贬值，可能会导致我们无意中成为一家投资公司。如果确定我们是一家投资公司，除其他重大不利后果外，还存在这样的风险：在美国证券交易委员会提起的诉讼中，我们可能受到罚款或禁令救济，或两者兼而有之，我们将无法执行与第三方的合同，或者第三方 可能寻求撤销在确定我们是未注册的投资公司期间与我们进行的交易。
FG 作为一家上市公司，其运营历史有限。我们作为一家上市公司的经验不足和作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力 并对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们的运营历史有限。作为一家上市公司，我们需要制定和实施 实质性控制系统、政策和程序，以履行我们的定期美国证券交易委员会报告和纳斯达克义务。管理层以前的经验可能不足以成功开发和实施这些系统、政策和程序，也不足以运营我们公司。如果不这样做，可能会危及我们作为一家上市公司的地位，而失去这种地位可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。
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此外，作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和《纳斯达克规则》的报告要求，包括针对《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的规则。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求 。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及财务报告的内部控制。为了保持和提高我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要持续投入大量资源，维持员工队伍，并提供额外的管理监督。此外， 实施我们的业务战略和维持我们的增长将需要我们投入更多的管理、运营和财务 资源，以确定新的专业人员加入我们的组织，并维护适当的运营和财务系统，以充分 支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们每年会产生大量与这些步骤相关的费用，其中包括董事费用、报告 要求、转让代理费、会计、行政人员、审计和法律费用以及类似费用。我们还为董事和高级管理人员责任保险以及其他保险支付了更高的费用。以上任何因素都使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。最后，一旦我们失去了较小的报告公司状态或被要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的审计师证明报告，我们预计会产生额外的成本 。
如果FG未能建立和维护有效的综合内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
确保 我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表 这是一项既昂贵又耗时的工作，我们需要经常进行评估。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估，并由独立审计师对内部控制的有效性进行证明。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前是一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，根据我们的公众流通股和一个财年报告的年收入超过1亿美元，在我们不再符合较小报告公司的资格之前，我们可以免除包括审计师关于财务报告内部控制有效性的报告的要求。无论我们的资质如何，我们都实施了控制 系统和程序，以满足《交易法》下的报告要求和纳斯达克的适用要求，以及其他 项。维持这些内部控制的成本很高，可能会转移管理层的注意力。
我们对纳斯达克财务报告内部控制的评估可能会发现可能导致我们无法及时报告财务信息的重大弱点，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁、 或违反纳斯达克的上市规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，还可能导致我们的普通股价格下跌。
虽然根据美国证券交易委员会法规，FG目前有资格成为一家较小的报告公司，但如果我们利用适用于这些公司的降低的 披露要求，我们不能确定我们的股票对投资者的吸引力不会降低。一旦我们失去了较小的报告公司状态，我们管理层面临的成本和要求预计会增加。
美国证券交易委员会的规定免除了像我们这样规模较小的报告公司适用于上市公司的各种报告要求，即 不是较小的报告公司。只要我们符合基于公开上市的较小报告公司的资格，并且在一个财年报告的年收入低于1亿美元，我们就可以并且我们打算省略审计师对财务报告的内部 控制的证明，否则，萨班斯-奥克斯利法案就会要求我们这样做。
在我们失去较小的报告公司地位之前，不清楚投资者是否会发现我们的股票吸引力降低，因为我们可能 依赖于某些披露豁免。如果一些投资者因此发现我们的股票不那么有吸引力，股票的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，可能会导致我们的股价下跌。即使我们仍然是一家较小的报告公司 ，如果我们的公众流通股超过7500万美元，并且我们在一个财年报告的年收入达到或超过1亿美元，我们 将受到萨班斯-奥克斯利法案404(B)条款的约束，该条款要求我们的独立注册公共会计 事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，这将使公共报告 过程成本更高。
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持有FG 8.00%累积优先股A系列流通股的持有人享有股息、清算和其他权利，这些权利优先于我们普通股持有人的权利。
截至2024年3月31日，我们已发行和发行了894,580股优先股，指定为8.00%累积优先股，A系列，每股面值25.00美元(“A系列优先股”)。A系列优先股流通股的总清算优先权约为2,240万，A系列优先股流通股的年度股息约为1，80万。A系列优先股的持有人有权在本公司董事会宣布 时，按每股每年25.00美元的清算优先股(相当于每股每年2.00美元)的8.00%的比率，从原始发行日起(包括该日)收取累计现金股息。于吾等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在向吾等普通股持有人支付任何款项前，该等优先股持有人有权就所持每股股份获得相当于25.00美元清算优先权及未支付股息的金额。这将减少我们可分配给普通股持有人的剩余资产金额(如果有)。
我们的董事会有权指定和发行额外的优先股，包括清算、股息和其他权利，这些权利 优先于我们普通股的权利，类似于或优先于我们A系列优先股持有人的权利。由于我们 发行额外证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计 未来任何发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来证券发行可能稀释他们的利益并降低我们股票的市场价格的风险。
Fg 可能无法满足纳斯达克继续上市的标准，在这种情况下，我们的股票可能会被退市。
即使 我们目前满足纳斯达克的持续上市标准，并期望继续这样做，我们不能保证 我们将继续满足未来的持续上市标准。如果我们无法满足纳斯达克的持续上市标准，我们的股票可能会从该市场退市。我们的股票从纳斯达克退市可能：
| ● | 对我们吸引新投资者的能力产生不利影响； | |
| ● | 减少我们流通股的流动资金； | |
| ● | 降低我们筹集额外资本的灵活性； | |
| ● | 降低我们股票的交易价格；以及 | |
| ● | 增加 交易我们股票的固有交易成本，对我们的股东造成整体负面影响。 |
此外，将我们的股票摘牌可能会阻止经纪自营商在我们的股票上做市，或者以其他方式寻求或产生对我们股票的兴趣 ，并可能根本阻止一些机构或其他机构投资我们的证券。由于这些和其他原因，退市可能会对我们的股票价格以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
技术 和运营风险
FG的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖于计算机和数据处理系统的成功和不间断运行。我们的运营 有赖于我们及时高效地处理业务并保护我们的信息系统免受物理损失或未经授权访问的能力。如果由于自然灾害、恐怖袭击或停电、 或系统和电信故障或停机、计算机病毒、恶意软件或网络攻击等外部攻击或其他 中断而无法访问我们的系统，我们及时执行业务运营的能力可能会受到严重损害，并可能导致我们的系统在较长一段时间内无法访问。持续的业务中断或系统故障可能会对我们及时执行必要业务操作的能力产生不利影响，损害我们与业务合作伙伴和客户的关系，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的运营还依赖于在我们的计算机系统和网络中可靠、安全地处理、存储和传输机密信息和其他信息。我们的数据和系统可能会不时受到威胁，包括恶意软件和计算机病毒攻击、 未经授权的访问、系统故障和中断。计算机病毒、黑客、网络钓鱼攻击、社会工程计划、勒索软件、员工不当行为和其他外部危险可能会使我们的数据系统面临安全漏洞、网络攻击或其他中断。 此外，我们还经常通过电子方式传输和接收个人、机密和专有信息。我们的系统和 网络可能会受到入侵或干扰。任何此类事件都可能导致运营中断以及未经授权访问或泄露或丢失我们的专有信息或客户信息，或资金被盗和其他金钱损失，进而可能导致法律索赔、监管审查和责任、对我们声誉的损害、为消除或减轻进一步风险而产生的成本 、客户或附属顾问的流失或对我们业务的其他损害。
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与FG大股东相关的风险
基本全球GP，LLC及其关联实体控制着我们的大量权益，因此可能会对需要 股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。
截至2024年3月31日，Funic Global GP，LLC(“FGGP“)及其关联实体共同实益拥有我们约28.3%的普通股。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，包括董事选举，可能是您不支持的方式。我们的董事会主席D.Kyle Cerminara 担任FGGP的首席执行官、联合创始人和合伙人。由于他作为我们董事会成员的身份以及他在FG的职位，他对需要股东投票的行动具有相当大的影响力。
人力资本相关风险
FG 可能无法吸引和留住关键人员和管理人员，这可能会对我们成功实施 并执行我们的业务和增长战略的能力产生不利影响。
我们业务和增长战略的成功实施在很大程度上取决于我们 管理层成员和其他人员的能力和经验。我们的业绩将取决于我们识别、聘用、培训、激励和留住具有再保险行业、投资咨询服务和房地产投资经验的合格管理人员和人员的能力。我们 可能无法以可接受的条件吸引和留住此类人员，或者根本无法。如果我们失去合格管理层或其他人员的服务，或无法吸引和留住必要的管理层成员或人员，我们可能无法成功 执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生不利影响。
FG的一些董事和管理人员还担任其他上市公司或我们的控股股东或其关联公司的董事和/或高管，这可能会导致利益冲突。
我们的董事长兼首席执行官D.Kyle Cerminara是FGGP及其附属实体的高管，截至2024年3月31日，FGGP及其附属实体实益拥有我们约28.3%的流通股普通股。Cerminara先生也是FG收购公司(多伦多证券交易所代码：FGAA.U)的董事长。斯科特·D·沃尔尼，我们的董事之一，担任阿特拉斯金融 控股公司(董事代码：AFH)的高管和纳斯达克(Sequoia Capital)。Atlas“)，一家商用汽车管理总公司。我们的商户银行业务主管拉里·斯威茨是GreenFirst森林产品公司(多伦多证券交易所股票代码：GFP)和FG Acquisition Corp.(多伦多证券交易所代码：FGAA.U)的董事负责人。他还担任FG收购公司的首席执行官我们的首席财务官马克·D·罗伯逊还担任董事 和上海通用电气的首席执行官。
我们公司的高管和董事会成员对我们的股东负有受托责任；同样，在上市公司担任类似职务的人员对这些公司的投资者负有受托责任。如果我们的公司和这些公司中的一家或多家寻求可能适合我们每个人的收购、投资和其他商业机会，则可能存在潜在的利益冲突 。因此，我们的董事发现自己身处这多个角色中，可能会在涉及或影响他们 对其负有受托责任的多家公司的事项上存在利益冲突 或表面上的利益冲突。此外，我们的董事发现自己担任这多个角色，拥有股票期权、普通股 和其中一些实体的其他证券。当适用的个人面临可能对本公司和这些其他实体产生不同影响的决策时，这些所有权利益可能会产生或看起来会产生潜在的利益冲突。 我们可能会不时地与这些其他实体或其附属公司进行交易或共同参与这些实体的投资。 我们可能会在未来创造新的情况，让我们的董事在未来这些实体的投资控股中担任董事或高管 。
FG的高管和董事将自行决定将他们的时间分配给我们和他们参与的其他业务， 可能会对FG不利。
我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和他们参与的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们的首席执行官 从事其他业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管 没有义务为我们的事务贡献任何具体的时间。我们的董事还担任其他 实体的高管和董事会成员。如果我们的高管和董事选择将大量时间投入到其他业务的事务中， 超过当前水平，他们可能不会对FG给予足够的关注，可能会损害我们的运营业绩、财务状况、前景和我们证券的价值。
我们管理层及其过去所属公司的成员 已经并可能在未来卷入与他们的业务无关的民事纠纷、诉讼和政府调查。任何此类索赔或调查 都可能转移管理层对我们业务的注意力或损害我们的声誉，从而对我们的运营结果、财务状况和前景以及投资者持有的证券的价值产生不利影响。
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特性
基础 全球公司
FG的执行办公室位于北卡罗来纳州摩尔斯维尔Gateway Blvd 108Gateway Blvd，Suite204，NC 28117。在FG管理层看来，其执行办公室适合其目前的业务，并得到了充分的维护。
Strong 环球娱乐，Inc.
SGE的美国公司办事处位于北卡罗来纳州摩尔斯维尔Gateway Blvd 108Gateway Blvd204 Suite204，邮编：28117。此外，自本协议之日起，上海通用电气或其子公司 租赁下列设施：
| ● | Strong/MDI 在加拿大魁北克省的Joliette租用了一个约80,000平方英尺的制造工厂。 Joliette工厂用于办公、制造、组装和分销电影院 和其他屏幕。该设施的初始租期将于2038年到期。 | |
| ● | STS 租赁了位于内布拉斯加州奥马哈的办公和仓库设施，主要用于存储和分销第三方产品。此设施的租约将于2027年2月到期。 | |
| ● | STS 还在堪萨斯州肖尼租用了一个仓库设施，主要用于存储和分销第三方产品。该设施的租约将于2025年5月到期。 |
SGE 相信这些设施足以满足未来的需求。此外，SGE预计在保留任何租赁设施的使用率方面不会有任何困难，无论是在到期前续签租赁，还是以同等的租赁设施取代，或者在未来购买 这些或其他设施。
法律程序
法律诉讼
SGE 在正常业务过程中不时卷入某些法律纠纷。预计不会有任何此类争端对特别行政区的业务或财务状况产生实质性影响，无论是单独的还是总体的。
FG 在人身伤害诉讼中被列为被告，因为据称接触了与SGE前一个部门的业务有关的含石棉材料 。大多数案件涉及产品责任索赔，主要是基于过去分销含有可能含有石棉的布线的商业照明产品的指控。除了FG，每个案件还列出了数十名公司被告的名字。根据FG的经验，这类索赔中有很大一部分从未得到证实，已被法院驳回。FG在与石棉索赔有关的审判法庭程序中没有遭受任何不利裁决，并打算继续 为这些诉讼辩护。根据基本全球资产购买协议，SGE同意赔偿FG未来的任何损失(如果与当前产品责任或人身伤害索赔有关)，这些损失是由在分离中转移到SGE的业务在美国销售或分销的产品引起的，总额不超过每年250,000美元，并赔偿FG与此类索赔辩护相关的所有费用(包括法律费用)。截至2024年3月31日，FG的或有损失准备金约为30美元万，其中10美元万代表已结案案件的未来付款，其余20美元万代表FG对其与未决案件和解相关的潜在损失的估计。在适当的时候，FG可能会在未来解决额外的索赔 。FG预计这些案件的解决不会对其综合财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响。
2024年4月29日，Ravenwood-Productions LLC(“雷文伍德和凯文·V·邓肯(“邓肯 并与雷文伍德一起，原告“)提起民事诉讼(”投诉) 针对SGE、某些附属实体及其某些现任和前任雇员、高级管理人员和董事(统称为被告“) 在美国加利福尼亚州中心区地区法院。起诉书提出了七项诉讼理由，每一项都针对部分或全部被告。在其他形式的救济中，原告寻求补偿性损害赔偿和恢复原状。SGE与其他被告一起否认了诉状中的指控，并打算对诉状进行有力的辩护。根据秘书长目前可获得的信息和与法律顾问的咨询，政府咨询小组认为该申诉没有根据。截至本报告日期，SGE 不认为与投诉有关的损失是可能的，也没有为此事建立任何责任或准备金，尽管SGE预计将产生与其辩护这些索赔相关的法律费用和其他费用。
2024年7月16日，FG收到通知，称其与其他500多家公司一起在一起民事诉讼中被列为被告， 要求收回成本，并支付与1987年以前从加利福尼亚州洛杉矶县被称为BKK 1级垃圾填埋场的设施释放和/或威胁释放危险物质有关的费用和费用。诉讼称，FGH是Pichel Industries，Inc.(“Pichel Industries”)的继任者，Pichel Industries向垃圾填埋场贡献了废物。 FG管理层正处于评估索赔和确定其答复的早期阶段。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
基础 全球公司
您 应结合我们的合并财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的相关说明和信息阅读以下讨论。您应阅读本委托书/招股说明书中的“风险因素”部分 ，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。本讨论和分析中包含的一些信息以及本委托书/招股说明书中其他部分阐述的信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
除非上下文另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是基本全球公司及其子公司。
运营结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
以下列载的截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩为FGH的业绩，该等业绩现已成为本公司在完成与富通的合并后的历史业绩。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 43,328 | $ | 40,323 | $ | 3,005 | 7.5 | % | ||||||||
| 费用 | 46,777 | 42,128 | 4,649 | 11.0 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (3,449 | ) | (1,805 | ) | (1,644 | ) | 91.1 | % | ||||||||
| 其他费用，净额 | (3,731 | ) | (4,724 | ) | (993 | ) | 21.0 | % | ||||||||
| 持续经营净亏损 | (9,781 | ) | (6,599 | ) | (3,182 | ) | 48.2 | % | ||||||||
收入
收入 在截至2023年12月31日的年度中增加了300美元万或7.5%，从截至2022年12月31日的年度的4,030美元万增至4,330万。
收入增长的主要驱动力是来自Strong Entertainment的370美元的万收入增长，但这部分被向Firefly提供支持服务的协议到期(该协议于2022年底到期)所抵消。来自Strong Entertainment的收入增长是由于对影院行业的投影屏幕、视听设备及相关产品的销售增加，以及影院客户对安装服务以及现场维护和监控服务的需求增加。
费用
截至2023年12月31日的年度总支出为460美元万或11.0%至4,680美元万，而截至2022年12月31日的年度总支出为4,210美元万。支出包括与强大的娱乐运营业务和销售相关的销售成本、一般 和管理费用。总支出增加的原因是，随着娱乐业务收入的增长，影院产品和服务收入的成本增加了230美元万 ，销售、一般和管理费用增加了290美元万，这是由于娱乐业务的增长以及作为上市公司运营Strong Entertainment的额外成本 。
运营亏损
在截至2023年12月31日的一年中，运营亏损增加了160美元万或91.1%，从截至2022年12月31日的年度的180美元万增至340美元万。Strong Entertainment运营业绩的改善被与将Strong Entertainment作为独立上市公司运营相关的管理费用增加所抵消。
持续运营净亏损
持续经营的净亏损在截至2023年12月31日的年度增加了320美元万或48.2%至980美元万，而截至2022年12月31日的年度为660万 。其他费用，净额包括截至2023年12月31日的年度的股权未实现亏损6，20亿美元，而截至2022年12月31日的年度的未实现亏损为450亿美元万。在截至2023年12月31日的一年中，股权持有的未实现亏损被一份保单的25万美元万收益和收购ICS的100亿美元万收益部分抵消。
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 8,643 | $ | 6,567 | $ | 2,076 | 31.6 | % | ||||||||
| 费用 | 14,575 | 10,696 | 3,879 | 36.3 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (5,932 | ) | (4,129 | ) | 1,803 | 43.7 | % | |||||||||
| 收购时的廉价购买和其他收入，净额 | 1,795 | 32 | 1,763 | N/m | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | (4,253 | ) | (3,798 | ) | 455 | 12.0 | % | |||||||||
| 41 |
收入
收入 在截至2024年3月31日的三个月中增加了210美元万或31.6%，从截至2023年3月31日的三个月的660美元万增至860万。
与去年同期相比，收入增长的主要驱动力是强劲的娱乐公司带来的110%的万收入增长，加上投资业绩的改善 。来自Strong Entertainment的收入增长是由于影院运营商对屏幕产品和安装服务的需求增加 。由于本年度本公司的权益法亏损较低，投资收益较为有利。截至2024年3月31日的三个月还包括2024年2月29日生效的合并交易后一个月的再保险保费和投资收入 。2024年第二季度将是第一个报告期 ，将反映收购的FG Financial业务线的整个季度的再保险和投资运营业绩。
费用
截至2024年3月31日的三个月，总支出增加了390美元万或36.3%，从截至2023年3月31日的三个月的1,070美元万增至1,460美元万。支出包括与强大的娱乐运营业务相关的销售成本、 再保险和资产管理业务的成本以及销售、一般和行政费用。总支出增加的原因是：随着娱乐业务收入的增长，影院产品和服务收入的成本增加了70美元万；由于娱乐业务的增长，销售、一般和行政费用增加了110美元万；作为上市公司运营Strong Entertainment的额外成本，以及2024年2月合并后来自基金会金融业务的额外SG&A增加了110美元万再保险费用以及2024年2月合并后的一般和支出；以及与出售数字点火大楼相关的140美元万非现金减值。作为合并FGH和FGF的目标之一，管理层预计合并过渡后一般和管理成本将会下降。
运营亏损
在截至2024年3月31日的三个月中，运营亏损从2023年第一季度的410美元万增加到590美元万，增幅为43.7%。Strong Entertainment运营业绩的改善和投资业绩的改善被与作为一家独立上市公司运营Strong Entertainment相关的管理费用增加以及与出售Digital Ignition相关的140亿美元万 非现金减值亏损所抵消。这些增加的支出被与fgf合并交易相关的180亿美元非经常性万收益以及Strong Entertainment改善的毛利润贡献所部分抵消。
持续运营净亏损
截至2024年3月31日的三个月，持续运营的净亏损增加了50美元万或12.0%，从2023年第一季度的380美元万 增至430万 。Strong Entertainment运营业绩的改善和投资业绩的改善被与作为独立上市公司运营Strong Entertainment相关的管理费用增加以及与出售Digital Ignition相关的140亿美元万的非现金减值亏损所抵消。持续经营的净亏损还受益于与收购交易有关的180亿美元万收益(br})，该收益列于收购所得的便宜货和其他收入中。
关键会计估算
关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计，这些估计涉及重大的估计不确定性，并且已经或可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响 。实际结果可能与这些估计大不相同。以下是理解估计不确定性以及关键会计估计对财务状况或经营结果产生或可能产生的影响所需的定性和定量信息 ，前提是这些信息是重要的和合理可用的。
其他 投资
其他 投资部分包括按权益法入账的私人持股公司的权益投资。我们的权益法被投资人持有的某些投资 使用蒙特卡罗模拟和期权定价模型进行估值。蒙特卡洛模拟和期权定价模型中固有的假设与标的投资缺乏市场性的预期波动率和折扣有关。我们的被投资人根据他们认为与标的投资具有相似特征的各种大盘指数与不同同行公司混合的历史表现，以及相关上市证券(如SPAC认股权证)的价格和波动性来估计这些投资的波动性。我们的被投资方在评估尚未完成业务合并的SPAC的股权时，也会考虑成功合并的可能性。
| 42 |
当前 预期信用损失
在采用ASU 2016-13年度后，本公司通过应用违约概率/违约损失概率模型，计算了应收再保险余额的预期信贷损失拨备。该模型既考虑了外部可回收性历史，也考虑了外部损失历史。该公司使用的外部亏损历史包括专门针对保险公司的长期清算概率研究 。此外，由于违约概率是根据再保险合同的合同期限计算的，因此本公司每份再保险条约的有效期也被考虑在内。通过考虑独立机构分配的信用评级并对所有交易对手进行单独评估来评估交易对手的信用。
贸易 应收账款按发票金额记录，不附息。管理层根据多个因素确定预期信用损失的拨备，包括总体客户信用质量、历史核销经验以及 预测账户最终可收回性的具体分析。因此，这些因素可能会随着时间的推移而变化，导致预期信用损失的拨备水平和拨备 也会相应调整。当我们未能成功收回应收款项时，逾期账户就会被注销。
递延所得税净额的估值
所得税拨备是根据本公司综合财务报表中记录的交易的预期税务处理计算的。在确定所得税拨备时，本公司解释多个司法管辖区的税法，并对递延所得税资产和负债的预期冲销时间和递延所得税净额的估值做出假设。
递延所得税资产余额的最终实现取决于未来应税收入在本公司暂时性差异冲销并成为可扣除期间的产生情况。当递延所得税资产余额的全部或部分不能变现的可能性较大时，则建立估值拨备。在确定是否需要计提估值时，管理层会考虑影响特定递延所得税资产余额的所有可用正面和负面证据，包括公司过去和预期的未来业绩、递延所得税负债的冲销以及税务筹划策略的可用性 。如果在一个期间内设立了估值免税额，费用必须在合并损益表和全面收益表的所得税准备中记录。
溢价 收入确认
公司参与再保险配额份额合同，并估算合同期的最终保费。这些估计 是基于从分割方公司收到的信息，因此保费记录为与标的保险合同的撰写期间相同的期间，并基于分割方的分割性声明。这些报表是按季度收到的，而且是拖欠的，因此，对于任何报告延迟，所写的保费是根据与滞后期内承保的风险有关的最终估计保费的部分进行估计的。管理层定期审查保费估计数。此类审查包括 实际报告的保费与预期最终保费的比较。根据管理层的审查，评估保费估计数的适当性，对这些估计数的任何调整都记录在确定这些估计数的期间。保费估计(包括应收保费)的变化 并不罕见，在任何时期都可能导致重大调整。本公司综合资产负债表中“应收再保险余额”中包含的相当大一部分金额 是扣除佣金、经纪费用以及亏损和亏损调整费用后的估计保费，根据相关合同的条款，目前尚未到期。保费一般按承保风险的比例确认为在合同期内赚取。对于没有剩余承保期的合同，到期的额外保费在撰写时全额赚取。未到期保费是指所提供的再保险中未到期的部分。
收入 确认产品和服务
公司使用以下步骤对收入进行核算：
| ● | 确定与客户签订的一份或多份合同； | |
| ● | 确定 合同中的履行义务； | |
| ● | 确定 成交价； | |
| ● | 将交易价格分配给已确定的履约义务；以及 | |
| ● | 当公司履行业绩义务时或作为业绩义务时，确认收入。 |
出于会计目的，我们将与同一客户签订的合同合并为一份合同，如果这些合同是在同一时间或接近同一时间签订的，并且这些合同作为一个商业套餐进行谈判，一份合同中的对价取决于另一份合同， 或者服务被视为单一履行义务。如果一项安排涉及多个履约义务，则对项目 进行分析，以确定单独的会计单位、项目是否具有独立价值以及是否有客观和可靠的证据表明其独立的销售价格。合同交易总价根据履约义务的相对独立售价分配给已确定的履约义务 。独立销售价格基于 销售给其他可比客户的服务的可观察价格(如果可用)，或使用成本加 保证金的估计销售价格。我们通过根据预期提供的服务数量和基于这些数量的合同定价来确定 我们最有可能从该安排中获得的收入，从而估算我们预计从可变安排中获得的合同对价总额。我们仅在以下情况下才在交易价格中计入部分或部分可变对价： 确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，或者与可变对价相关的不确定性随后得到解决。我们会考虑估计的敏感性、我们与客户和正在执行的可变服务的关系和经验、可能的收入金额范围以及可变考虑因素对总体安排的影响 。
| 43 |
正如下面更详细讨论的那样，当客户根据合同条款获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认，并被衡量为公司因转让商品或提供服务而预期获得的对价金额。我们通常没有任何实质性的延期付款条件，因为付款是在销售时间或之后不久到期的。与营收活动同时征收的销售额、增值税和其他税种不包括在营收中。
我们 确认与已完成但尚未向客户开具发票的服务的已确认收入相关的合同资产或未开票应收账款。 当我们有无条件的合同对价权利时，未开票应收账款被记录为应收账款。当我们在根据合同条款 执行相关服务之前向客户开具发票或收到现金时，合同负债 被确认为递延收入。当我们履行了相关的业绩义务时，递延收入确认为收入。
我们 延迟获得合同的成本，包括佣金、奖励和工资税，如果这些成本是获得期限超过一年的客户合同的增量和可收回成本 。递延合同成本在其他资产中报告，并在合同期限内摊销至销售费用，合同期限通常为一至五年。本公司已选择将获得期限不到一年的合同的增量成本在发生时确认为销售费用。截至2024年3月31日或20 23年12月31日，我们没有任何延期合同成本。
延期 保单获取成本
保单 收购成本是指与新再保险业务和再保险业务的成功开展不同且直接相关的成本， 主要包括佣金、税款和经纪费用。如果合同的预期损失和损失费用 以及递延购置成本之和超过相关未赚保费和预期投资收入，则确定存在保费短缺 。在这种情况下，将在消除保费短缺所需的范围内核销递延收购成本。如果 保费短缺超过递延购置成本，则应计超额短缺的负债。本文所列期间没有确认保费缺口 调整。
损失 和损失调整费用准备金
损失 和损失调整费用准备金估计数是基于从割让公司收到的报告得出的估计数。这些估计 由公司管理层定期审查，并在必要时进行调整。由于储量是估计数，因此损失的最终结算 可能与已建立的储量不同，对估计的任何调整(可能是重大的)都记录在确定期间 。
损失估计也可能基于精算和统计预测、对现有数据的评估、对未来发展的预测、对未来趋势的估计和其他因素。公司管理层和第三方精算专家使用的重要假设包括损失发展因素选择、初始预期损失率选择和所用方法的权重。 损失的最终结算可能与记录的准备金存在重大差异。对估计数的所有调整都记录在确定调整的期间。在可能引起索赔的事件发生之前，美国公认会计原则不允许建立损失准备金，包括案例准备金和IBNR损失准备金。因此，只建立了适用于截至报告日期发生的损失的损失准备金，不考虑建立损失准备金以应对预期的未来损失事件 。一般而言，本公司定期更新本期及历史期间的保费及亏损相关资料，以更新初步预期损失率。我们还经历了(I)承保标的 向本公司分割者报告的索赔与(Ii)本公司分割者向本公司报告的索赔之间的滞后。这一滞后可能会影响公司的损失准备金估计。Cedent报告有预先确定的截止日期(例如，每个月结束后30天)。 因此，延迟在一定程度上取决于特定合同的条款。报告要求的时间安排是这样设计的： 一旦分割者结清账簿，公司将在可行的情况下尽快收到保费和亏损信息。因此，这种报告应该有一个短暂的滞后。此外，大多数可能发生重大单一事件损失的合同都有条款规定，此类损失通知应在事件发生后立即提供给公司。
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基于股票的 薪酬费用
公司对以股票为基础的薪酬奖励采用公允价值会计方法。本公司已使用Black-Scholes期权定价模型和多个蒙特卡罗模拟来确定授予日未偿还股票期权的公允价值 ，以在满足某些业绩条件的基础上确定派生服务期作为期权归属。本公司以限制性股票单位(“RSU”)发行当日的公司普通股公允价值 来确定其授予日的公允价值(对于仅根据时间流逝授予的RSU)。这些奖励的公允价值被记录为必要服务期内的补偿费用，这通常是奖励将被授予的预期期间，并相应增加额外的实收资本。当股票期权被行使时，或相应地，当 RSU归属时，收益的金额连同记录在额外实收资本中的金额计入股东的 权益。
最近 会计声明
有关最近发布的会计声明的说明，请参阅本委托书/招股说明书中包括的截至2024年3月31日的未经审计简明合并财务报表的 附注2，重要会计政策摘要。
流动性 与资本资源
流动性管理的目的是确保有足够的现金来履行到期的所有财务承诺和债务。本公司及其附属公司的流动资金需求主要由营运所产生的资金、出售我们的普通股及信贷安排所得款项来满足。
现金流
下表概述了该公司截至2024年和2023年3月31日的三个月的综合现金流。
| (单位：千) | 截至三个月 个月 3月 31， | |||||||
| 现金流量摘要 | 2024 | 2023 | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | $ | 6,644 | $ | 3,789 | ||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 | (538 | ) | (15 | ) | ||||
| 持续经营的投资活动提供的现金净额 | 2,234 | 123 | ||||||
| 持续经营的融资活动提供的现金净额(用于 | (634 | ) | 1,042 | |||||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | (5 | ) | 6 | |||||
| 持续经营带来的现金净增长 | 1,057 | 1,156 | ||||||
| 非连续性业务的现金净减少 | (492 | ) | (596 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 565 | 560 | ||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | 7,209 | $ | 4,349 | ||||
在截至2024年3月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金约为20美元万，而截至2023年3月31日的三个月的净现金使用量为15,000美元。营运现金减少，原因是营运资金的现金净流出，包括向供应商支付较高的款项，以及其他应计开支，以及与保险业务有关的净流出增加，这些净流出由收到客户保证金部分抵销。
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金约为190美元万，而截至2023年3月31日的三个月为10美元万 。在截至2024年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金包括因万和FGH合并而增加的现金1.9亿美元。在截至 3月31日、2024年和2023年的三个月中，投资现金流分别包括约22,000美元和10美元万的强势娱乐业务资本支出 。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动使用的现金净额约为60美元万，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为100美元万。在截至2024年3月31日的三个月内，融资活动中使用的现金包括30万的债务和融资租赁本金支付，以及40万的A系列优先股股息支付。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动的现金包括我们信贷安排下的140亿万净借款，部分被30万的债务本金支付和融资租赁所抵消。
| 45 |
Strong 环球娱乐，Inc.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论重点介绍了影响我们财务状况和经营结果的主要因素，以及我们在所述期间的流动资金和资本资源。本讨论应与我们的综合财务报表以及本委托书/招股说明书中包含的相关说明一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述。请 参阅本委托书/招股说明书中有关“前瞻性陈述”的说明。风险因素：讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设。本报告所述期间的经营业绩不受通货膨胀的重大影响。
概述
除非上下文另有说明，否则在本节中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等词语指的是SGE。
SGE 是娱乐业的领导者，90多年来一直为影院放映商和娱乐场所提供关键任务产品和服务 。该公司制造和分销优质大屏幕投影屏幕，提供全面的管理服务、技术支持及相关产品和服务，主要面向影院放映商、主题公园、教育机构和类似的 场馆。除传统的投影屏幕外，该公司还制造和销售其专门为主题公园、身临其境的展览以及模拟应用而设计的Eclipse曲线屏幕。它还为主要在美国的影院运营商提供维护、维修、安装、网络支持服务和其他服务。
2023年11月3日，我们与Innovative Cinema Solutions，LLC(“ICS”)签订了一项资产购买协议，后者是一家为全国院线提供技术服务和解决方案的全方位服务提供商。ICS的业务被整合到STS中。
我们 计划增加市场份额和有机收入，并改善经营业绩，目的是扩大 业务的最终估值。此外，我们还可能收购其他业务，这些业务可能在我们现有市场之内或之外。
截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事会批准了公司退出其内容业务的计划， 包括Strong Studios，Inc.(“Strong Studios”)和Unbound Media Corporation(“Unbr}与Strong Studios统称为”Content Business“)，并授权管理层继续执行该计划。该计划预计将 改善公司对其核心业务的关注，降低一般和管理成本，并改善财务业绩。 由于关闭，我们已将内容业务的运营结果作为所有期间的非持续运营 呈现。有关更多详情，请参阅上交所经审计综合财务报表附注3。
新冠肺炎疫情的影响
冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对消费者行为和我们的客户产生了前所未有的影响，特别是我们的客户 购买我们产品和服务的能力和意愿。本公司认为，消费者因感染新冠肺炎的风险而对户外活动保持沉默的情况已经减少，我们的客户恢复了更典型的新冠肺炎前购买行为 。虽然我们相信我们的客户在从疫情中恢复方面取得了重大进展，但新冠肺炎对通胀和供应链以及经济持续复苏的影响将取决于几个关键因素，包括可获得的新电影内容的数量、新电影内容发布的票房表现、独家影院上映窗口的持续时间 以及随着来自其他形式的室内和户外娱乐形式的竞争而不断变化的消费者行为。不能保证不会出现其他公共卫生危机，包括新冠肺炎的死灰复燃或变种，这可能会逆转目前的趋势，并对公司的运营业绩产生负面影响。我们未来的运营结果可能会继续受到通胀压力和全球供应链问题的不利影响，以及对全球经济状况的其他负面影响 。
| 46 |
运营结果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 42,616 | $ | 38,953 | $ | 3,663 | 9.4 | % | ||||||||
| 收入成本 | 32,039 | 29,491 | 2,548 | 8.6 | % | |||||||||||
| 毛利 | 10,577 | 9,462 | 1,115 | 11.8 | % | |||||||||||
| 毛利百分比 | 24.8 | % | 24.3 | % | ||||||||||||
| 销售和管理费用 | 9,967 | 7,088 | 2,879 | 40.6 | % | |||||||||||
| 营业收入 | 610 | 2,374 | (1,764 | ) | (74.3 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 2,817 | 416 | 2,401 | 577.2 | % | |||||||||||
| 所得税前持续经营所得 | 3,427 | 2,790 | 637 | 22.8 | % | |||||||||||
| 所得税费用 | (477 | ) | (535 | ) | 58 | (10.8 | )% | |||||||||
| 持续经营净收益 | $ | 2,950 | $ | 2,255 | $ | 695 | 30.8 | % | ||||||||
收入
收入 从2022年的3,900美元万增长至2023年的4,260美元万，增幅为9.4%。与上一年相比，产品收入增加了70万 ，服务收入增加了300美元。
产品收入的增长几乎完全归功于投影屏幕、视听设备及相关产品对电影业销售的增加。我们影院客户需求的增长是由于销售努力的增加、市场份额的增加以及参展商对观众席升级的投资速度的反弹，尤其是激光投影升级的速度 。我们预计，从氙气到激光的升级将继续下去，并将成为该行业多年的催化剂。
我们的 服务收入增长是由于影院客户对安装服务和现场维护和监控服务的需求增加，分别比上一年增加了160美元万和100美元万，以及年底收购ICS 带来的收入增加。我们扩大了我们的产品范围，以更好地支持我们的客户并增加电影服务的市场份额，包括为我们的某些客户执行的电影屏幕安装工作。
毛利
2023年毛利润为1,060美元万或收入的24.8%，而2022年为950美元万或24.3%。
2023年来自产品销售的毛利润为790万，占收入的25.7%，而2022年万为740美元，占收入的24.5%。产品销售毛利百分比的增长 主要来自产品组合，因为销售利润率较高的传统影院屏幕的收入增长速度略快于利润率较低的数字设备。
2023年来自服务收入的毛利润为270美元万或占收入的22.6%，而2022年来自服务收入的毛利润为210美元万或占收入的23.5%。服务工作毛利 随着服务收入的增加而增加。由于年内我们的安装和服务团队在坡道和培训方面效率低下，毛利率略有下降。
| 47 |
运营收入
2023年的运营收入为60美元万，而2022年的运营收入为240美元万。我们记录了与2023年5月不符合资本化标准的首次公开募股相关的约120美元万成本。此外，由于IPO后作为上市公司运营的相关成本增加，本年度的行政费用增加了 。
其他 财务项目
2023年万的其他收入总额为280亿美元，主要包括来自保险单的25万美元的万收益和收购ICS的100亿美元的万收益，但被40万的外币交易调整和30万的利息支出部分抵消。 2022年的40万的其他收入总额包括50万的外币交易调整，部分被 10万的利息支出抵消。
收入 2023年和2022年每年的税费支出为50美元万。我们的所得税支出主要是对我们的海外收入征收所得税。
流动性 与资本资源
在过去几年中，我们主要通过运营现金流和信贷安排以及首次公开募股来满足我们的营运资金和资本资源需求。我们的主要现金需求包括运营费用、营运资本、资本支出、 和其他一般公司活动。2023年年底，我们的现金和现金等价物总额为550美元万，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物总额为360美元万。
为应对新冠肺炎疫情及相关影院、主题公园和娱乐场所的关闭，我们采取果断措施， 节约现金，降低运营支出，推迟资本支出，管理营运资金。
我们相信，我们现有的流动资金来源，包括现金和现金等价物、营运现金流、信贷安排、应收账款和其他资产，将足以满足我们至少在未来12个月的预计资本需求。然而，我们继续满足现金需求的能力将取决于我们实现预期的收入和运营现金流水平的能力、我们成功管理成本和营运资金的能力、电影院、主题公园和其他娱乐场所(如新冠肺炎的经验)的任何意外中断，以及融资的持续可获得性(如果需要)。 由于当前经济环境的多变性和不可预测性，我们无法保证用于估计我们流动性需求的假设将保持准确。如果市场持续恶化或净销售额下降或 其他事件，我们可能需要额外的流动资金，这将要求我们评估可用的替代方案并采取适当的行动。 我们可能会根据各种因素，包括筹资的市场条件、我们没有面值的A类有投票权普通股的交易价格(“普通股”)以及任何收益的使用机会，进行额外的公开或私人 股权或债务证券发行，以增加我们的资本资源。然而，金融和经济状况可能会限制我们获得信贷的机会，并削弱我们在需要时以可接受的条款或根本不能筹集资金的能力，我们无法 保证我们能够以可接受的条款或根本不能获得任何额外的融资或流动资金来源。请参阅本委托书/招股说明书中包含的合并财务报表的附注13，了解我们截至2023年12月31日的债务描述。
债务
Strong/MDI 分期贷款和循环信贷安排
2021年6月7日，STRONG/MDI与加拿大帝国商业银行(“CIBC”)签订了即期信贷协议(“2021年信贷协议”)，修订并重述了截至2017年9月5日的即期信贷协议。2021年信贷 协议包括最高200加元万的循环信贷额度、最高510加元万的20年期分期贷款和最高50加元万的5年期分期贷款。这些借款是应贷款人的要求而到期的。 2023年1月，Strong/MDI签订了即期信贷协议(“2023年信贷协议”)，修订并重述了2021年信贷协议。2023年信贷协议包括最高500加元万的循环信贷额度和最高310加元万的20年期分期付款贷款。根据2023年信贷协议：(I)信贷额度下的未偿还金额按要求支付 ，并按贷款人的最优惠利率加1.0%计息，以及(Ii)分期贷款项下的未偿还金额按贷款人的最优惠利率加0.5%计息，并按月分期付款，包括各自借款期间的利息 。贷款人也可以随时要求偿还分期贷款。2023年信贷协议的担保是对斯特朗/MDI在加拿大魁北克的设施和几乎所有斯特朗/MDI的资产的留置权。《2023年信贷协议》要求Strong/MDI 保持负债与有效权益(有形股东权益，减去从关联公司和股权持有者那里应收的金额)的比率不超过2.5比1，以及固定费用覆盖率不低于利息、税项、折旧和摊销前收益的1.1倍。循环信贷额度下的借款由贷款人根据要求到期，截至2023年12月31日，借款总额为240万，约为320万加元。2023年5月，STRONG/MDI和加拿大帝国商业银行对《2023年信贷协议》进行了修订，将循环信贷额度下的可用金额减少至340加元万，加拿大帝国商业银行向STRONG/MDI提供了一项承诺，即解除加拿大帝国商业银行在转让给子公司的某些资产中的担保权益 与我们的首次公开发行(“首次公开募股”)相关的交易。
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2024年1月19日，我们与加拿大帝国商业银行签订了新的即期信贷协议。该协议包括一项即期经营信贷和一项商业信用卡融资。根据即期经营信贷，在某些条件下，信贷额度为(A)加元600万或(B)应收账款价值的80%之和，包括STRONG/MDI和STS(统称为“子公司”)的所有北美应收账款和(Ii)库存价值的50%，但在任何情况下，(Ii)本条款中的金额不得超过$150万， 减去(Iii)所有优先权索赔。
经营活动的现金流
2023年持续运营的经营活动提供的净现金为350万美元，而2022年为170美元万。来自运营的现金 由于持续运营收益的增加和营运资金的改善(包括应收账款和客户保证金的收集)而增加，但这部分被向供应商支付的更高款项和其他应计费用所抵消。
投资活动的现金流
2023年用于持续运营投资活动的现金净额为40万，其中主要包括40万 资本支出。2022年持续运营中用于投资活动的现金净额为30美元万，其中全部为资本支出。
融资活动的现金流
持续经营的融资活动于2023年提供的现金净额为110万，主要包括首次公开招股所得款项净额240万及加拿大帝国商业银行循环信贷额度项下的净借款240万，部分抵销部分由本公司首次公开发售及分拆前转至FG Group Holdings的300万及60万债务本金及融资租赁所抵销。2022年用于持续运营融资活动的现金净额为40万，主要包括债务本金和融资租赁本金 40万。
使用 非GAAP衡量标准
我们 根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表。 除了披露根据GAAP编制的财务业绩外，我们还披露有关调整后EBITDA的信息，这与通常使用的术语EBITDA不同。除了调整净收益(亏损)以不包括所得税、利息以及折旧和摊销外，调整后的EBITDA还不包括基于股票的薪酬、减值费用、遣散费、外币交易收益(亏损)、交易收益和费用、保险追回收益以及其他现金和非现金费用和收益。
EBITDA 和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则定义的业绩衡量标准。但是，调整后的EBITDA在内部用于规划 和评估我们的运营业绩。因此，管理层认为，这些指标的披露为投资者、银行家和其他利益相关者提供了对我们业务的额外看法，与GAAP结果相结合，可以更全面地了解我们的财务业绩。
EBITDA 和调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)或经营活动净现金的替代方案，以衡量经营业绩或流动性。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司使用的类似标题指标 相比较，而且这些指标不包括一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。
EBITDA 和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，您不应单独考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们结果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它们不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的需求，(Ii)它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，(Iii)EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求，(Iv)虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将在未来经常需要更换，而EBITDA及调整后的EBITDA并不反映此类替代的任何现金需求，(V) 它们不会针对我们现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整，(Vi)它们不反映 我们认为不能反映我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响，以及(Vii)我们行业中的其他 公司计算这些衡量标准的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
我们 相信EBITDA和调整后的EBITDA通过隔离一些与核心经营业绩无关或在类似公司之间差异很大的项目的影响，从而促进不同时期的经营业绩比较。 这些潜在差异可能是由于资本结构(影响利息支出)、纳税状况(如有效税率或净营业亏损的变化对期间或公司的影响)以及设施和设备的使用年限和账面折旧(影响相对折旧费用)的差异造成的。我们还公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为(I)我们认为这些指标 经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业的公司，(Ii)我们相信 投资者会发现这些指标在评估我们偿还债务或产生债务的能力时很有用，以及(Iii)我们在内部使用EBITDA和调整后的EBITDA作为基准来评估我们的经营业绩或将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。
下表列出了公认会计准则下的净(亏损)收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账(以千计)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (1,910 | ) | $ | 1,700 | |||
| 非持续经营的净亏损 | 4,860 | 555 | ||||||
| 持续经营净收益 | 2,950 | 2,255 | ||||||
| 利息支出，净额 | 256 | 134 | ||||||
| 所得税费用 | 477 | 535 | ||||||
| 折旧及摊销 | 596 | 697 | ||||||
| EBITDA | 4,279 | 3,621 | ||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 955 | 123 | ||||||
| IPO相关费用 | 475 | - | ||||||
| 保险收益 | (2,485 | ) | - | |||||
| 购买ICS的收益，扣除收购费用 | (1,012 | ) | - | |||||
| 外币交易损失(收益) | 406 | (528 | ) | |||||
| 遣散费及其他 | 7 | - | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 2,625 | $ | 3,216 | ||||
| 49 |
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 11,070 | $ | 9,951 | $ | 1,119 | 11.2 | % | ||||||||
| 收入成本 | 8,413 | 7,631 | 782 | 10.2 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,657 | 2,320 | 337 | 14.5 | % | |||||||||||
| 毛利百分比 | 24.0 | % | 23.3 | % | ||||||||||||
| 销售和管理费用 | 2,477 | 1,774 | 703 | 39.6 | % | |||||||||||
| 营业收入 | 180 | 546 | (366 | ) | (67.0 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 72 | 73 | (1 | ) | (1.4 | )% | ||||||||||
| 所得税前收入 | 252 | 619 | (367 | ) | (59.3 | )% | ||||||||||
| 所得税费用 | (133 | ) | (55 | ) | (78 | ) | 141.8 | % | ||||||||
| 持续经营净收益 | $ | 119 | $ | 564 | $ | (445 | ) | (78.9 | )% | |||||||
收入
收入 从2023年第一季度的1000万美元增长11.2%至2024年第一季度的1110万美元。与 上一年相比的增长是由于产品销售收入增加了8000万美元，服务收入增加了3000万美元。
产品收入的增加主要是由于2023年底收购Innovative Cinema Solutions，LLC（“ICS”）的净资产带来1.5亿美元的收入，以及屏幕系统收入增加1000万美元，部分被 其他数字设备销售的减少所抵消。
在 电影服务方面，收入增长的主要推动力来自安装和仓库服务，这两项服务 比上一年第一季度增加了10万美元，因为我们扩大了产品范围，以更好地支持我们的客户 并增加电影服务的市场份额。
毛利
2024年第一季度的毛利润为270美元万，占收入的24.0%，而2023年第一季度的毛利润为230美元万，占收入的23.3%。
2024年第一季度来自产品销售的毛利润为210万，占收入的26.0%，而2023年第一季度的万为170美元，占收入的24.1% 。产品销售毛利润的增长主要是由于我们的屏幕系统的产品组合和数字设备的更高利润率，这主要是收购ICS的结果。
2024年第一季度来自服务收入的毛利润为60万，占收入的18.8%，而2023年第一季度的毛利润为60万，占收入的21.2%。由于安装服务的利润率下降，毛利百分比较上年有所下降，但部分被仓库服务的增长所抵消。
运营收入
2024年第一季度的运营收入为20美元万，而2023年第一季度为50美元万。在2023年5月分拆后，我们产生了与作为独立上市公司运营相关的 较高的一般和行政费用，这部分抵消了毛利润的增加。
其他 财务项目
2024年第一季度10万的其他收入总额主要包括20万的外币交易调整， 部分被10万的利息支出所抵消。2023年第一季度10万的其他收入总额包括10万的外币交易调整，部分被10万的利息支出所抵消。
收入 2024年第一季度和2023年第一季度的税费支出均为10万。我们的所得税支出主要包括对我们的海外收入征收所得税 。
流动性 与资本资源
在过去几年中，我们主要通过运营现金流和信贷安排以及首次公开募股来满足我们的营运资金和资本资源需求。我们的主要现金需求包括运营费用、营运资本、资本支出、 和其他一般公司活动。截至2024年第一季度，我们的现金和现金等价物总额为510美元万，而截至2023年12月31日，现金和现金等价物总额为550美元万。
| 50 |
我们相信，我们现有的流动资金来源，包括现金和现金等价物、营运现金流、信贷安排、应收账款和其他资产，将足以满足我们至少在未来12个月的预计资本需求。然而，我们继续满足现金需求的能力将取决于我们实现预期的收入和运营现金流水平的能力、我们成功管理成本和营运资金的能力、电影院、主题公园和其他娱乐场所(如新冠肺炎的经验)的任何意外中断，以及融资的持续可获得性(如果需要)。 由于当前经济环境的多变性和不可预测性，我们无法保证用于估计我们流动性需求的假设将保持准确。如果市场持续恶化或净销售额下降或 其他事件，我们可能需要额外的流动资金，这将要求我们评估可用的替代方案并采取适当的行动。 我们可能会根据各种因素，包括筹资的市场条件、我们没有面值的A类有投票权普通股的交易价格(“普通股”)以及任何收益的使用机会，进行额外的公开或私人 股权或债务证券发行，以增加我们的资本资源。然而，金融和经济状况可能会限制我们获得信贷的机会，并削弱我们在需要时以可接受的条款或根本不能筹集资金的能力，我们无法 保证我们能够以可接受的条款或根本不能获得任何额外的融资或流动资金来源。有关我们截至2024年3月31日的债务描述，请参阅本委托书/招股说明书中包括的合并财务报表的附注10。
债务
Strong/MDI 分期贷款和循环信贷安排
2024年1月19日，我们与加拿大帝国商业银行签订了新的即期信贷协议。该协议包括一项即期经营信贷和一项商业信用卡融资。根据即期经营性信贷，在某些条件下，信贷额度为(A)加元600万或(B)以下两者之和：(I)应收账款价值的80%，包括STRONG/MDI和STS的所有北美应收账款，(Ii)账面价值的50%，但在任何情况下，本条款中的金额(Ii)减去(Iii)所有优先权债权，不得超过150加元万。 截至2024年3月31日，循环信贷安排的未偿还本金为330加元，或约250美元万， 浮动利率为8.2%。截至2024年3月31日，我们遵守了债务契约。
经营活动的现金流
2024年第一季度，持续运营活动提供的净现金为20美元万，而2023年第一季度为80美元万 。营运现金减少，原因是营运资金的现金净流出，包括向供应商支付较高的款项及其他应计开支，但因收取客户保证金而部分抵销。
投资活动的现金流
在2024年第一季度和2023年第一季度，用于持续运营投资活动的现金净额分别为22,000美元和10美元万。 全部由资本支出构成。
融资活动的现金流
2024年第一季度，用于持续经营融资活动的现金净额为10万，其中包括10万的债务本金支付和融资租赁，部分被加拿大帝国商业银行循环信贷额度下10万的净借款所抵消。2023年第一季度，用于持续运营融资活动的现金净额为10万，其中主要包括转移到基本全球的120美元万和30万的债务本金付款，部分被加拿大帝国商业银行循环信贷额度下140万的净借款所抵消。
使用 非GAAP衡量标准
我们 根据公认会计准则编制我们的简明合并财务报表。除披露根据公认会计原则 编制的财务业绩外，我们还披露有关调整后EBITDA的信息，这与术语EBITDA不同，因为它是常用的。除了调整净收益(亏损)以不包括所得税、利息以及折旧和摊销外，调整后的EBITDA还不包括基于股票的薪酬、减值费用、遣散费、外币交易收益(亏损)、交易收益和费用、保险追回收益以及其他现金和非现金费用和收益。
EBITDA 和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则定义的业绩衡量标准。但是，调整后的EBITDA在内部用于规划 和评估我们的运营业绩。因此，管理层认为，这些指标的披露为投资者、银行家和其他利益相关者提供了对我们业务的额外看法，与GAAP结果相结合，可以更全面地了解我们的财务业绩。
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EBITDA 和调整后的EBITDA不应被视为净收益(亏损)或经营活动净现金的替代方案，以衡量经营业绩或流动性。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司使用的类似标题指标 相比较，而且这些指标不包括一些人可能认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。
EBITDA 和调整后的EBITDA作为分析工具有局限性，您不应单独考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们结果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它们不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的需求，(Ii)它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，(Iii)EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求，(Iv)虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将在未来经常需要更换，而EBITDA及调整后的EBITDA并不反映此类替代的任何现金需求，(V) 它们不会针对我们现金流量表中反映的所有非现金收入或支出项目进行调整，(Vi)它们不反映 我们认为不能反映我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响，以及(Vii)我们行业中的其他 公司计算这些衡量标准的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
我们 相信EBITDA和调整后的EBITDA通过隔离一些与核心经营业绩无关或在类似公司之间差异很大的项目的影响，从而促进不同时期的经营业绩比较。 这些潜在差异可能是由于资本结构(影响利息支出)、纳税状况(如有效税率或净营业亏损的变化对期间或公司的影响)以及设施和设备的使用年限和账面折旧(影响相对折旧费用)的差异造成的。我们还公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为(I)我们认为这些指标 经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业的公司，(Ii)我们相信 投资者会发现这些指标在评估我们偿还债务或产生债务的能力时很有用，以及(Iii)我们在内部使用EBITDA和调整后的EBITDA作为基准来评估我们的经营业绩或将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。
下表列出了公认会计原则下的净(亏损)收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账(单位：千)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (73 | ) | $ | 373 | |||
| 非持续经营的净亏损 | 192 | 191 | ||||||
| 持续经营净收益 | 119 | 564 | ||||||
| 利息支出，净额 | 115 | 56 | ||||||
| 所得税费用 | 133 | 55 | ||||||
| 折旧及摊销 | 153 | 179 | ||||||
| EBITDA | 520 | 854 | ||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 74 | 18 | ||||||
| 调整ICS的购买收益 | (23 | ) | - | |||||
| 外币交易收益 | (162 | ) | (117 | ) | ||||
| 调整后的EBITDA | $ | 409 | $ | 755 | ||||
套期保值 和交易活动
我们对外币波动的主要风险与我们在加拿大的子公司有关。在某些情况下，我们可能会签订外汇合同来管理部分风险。我们没有任何交易活动，包括按公允价值计算的非交易所交易合约 。
季节性
一般来说，我们的收入和收益在每个季度都有适度的波动。随着我们在当前市场的销售额增加，以及随着我们在不同地理位置扩展到新市场，我们可能会在业务中经历不同的季节性模式。因此， 截至2024年3月31日的三个月的运营结果不一定代表整个财年可能预期的结果。
最近 发布了会计公告
有关最近发布的会计声明的说明，请参阅本委托书/招股说明书中包含的截至2024年3月31日的简明合并财务报表的 附注2，重要会计政策摘要。
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关键会计政策和估算
在根据美国公认会计原则编制我们的简明合并财务报表时，管理层 必须做出影响报告金额和相关披露的各种决定。这些决定包括选择适用的适当会计原则和会计估计所依据的假设。在作出这些决定时，管理层根据其对相关情况的理解和分析以及我们的历史经验作出判断。
我们的 对呈现我们的运营结果和财务状况最关键的会计政策和估计，以及需要管理层最大限度地使用判断和估计的 ，被指定为我们的关键会计政策。
收入 确认
公司使用以下步骤对收入进行核算：
| ● | 确定与客户签订的一份或多份合同； | |
| ● | 确定 合同中的履行义务； | |
| ● | 确定 成交价； | |
| ● | 将交易价格分配给已确定的履约义务；以及 | |
| ● | 当公司履行业绩义务时确认收入。 |
出于会计目的，我们将与同一客户签订的合同合并为一份合同，如果这些合同是在同一时间或接近同一时间签订的，并且这些合同作为一个商业套餐进行谈判，一份合同中的对价取决于另一份合同， 或者服务被视为单一履行义务。如果一项安排涉及多个履约义务，则对项目 进行分析，以确定单独的会计单位、项目是否具有独立价值以及是否有客观和可靠的证据表明其独立的销售价格。合同交易总价根据履约义务的相对独立售价分配给已确定的履约义务 。独立销售价格基于 销售给其他可比客户的服务的可观察价格(如果可用)，或使用成本加 保证金的估计销售价格。我们通过根据预期提供的服务数量和基于这些数量的合同定价来确定 我们最有可能从该安排中获得的收入，从而估算我们预计从可变安排中获得的合同对价总额。我们仅在以下情况下才在交易价格中计入部分或部分可变对价： 确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，或者与可变对价相关的不确定性随后得到解决。我们会考虑估计的敏感性、我们与客户和正在执行的可变服务的关系和经验、可能的收入金额范围以及可变考虑因素对总体安排的影响 。
正如下面更详细讨论的那样，当客户根据合同条款获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认，并被衡量为公司因转让商品或提供服务而预期获得的对价金额。我们通常没有任何实质性的延期付款条件，因为付款是在销售时间或之后不久到期的。与营收活动同时征收的销售额、增值税和其他税种不包括在营收中。
我们 确认与已完成但尚未向客户开具发票的服务的已确认收入相关的合同资产或未开票应收账款。 当我们有无条件的合同对价权利时，未开票应收账款被记录为应收账款。当我们在根据合同条款 执行相关服务之前向客户开具发票或收到现金时，合同负债 被确认为递延收入。当我们履行了相关的业绩义务时，递延收入确认为收入。
我们 延迟获得合同的成本，包括佣金、奖励和工资税，如果这些成本是获得期限超过一年的客户合同的增量和可收回成本 。递延合同成本在其他资产中报告，并在合同期限内摊销至销售费用，合同期限通常为一至五年。本公司已选择将获得期限不到一年的合同的增量成本在发生时确认为销售费用。截至2024年3月31日或20 23年12月31日，我们没有任何延期合同成本。
成本分配
我们在首次公开募股前的 历史合并财务报表是根据美国公认会计原则 独立编制的，是根据基本环球的简明综合财务报表和会计记录编制的，使用的是我们业务的历史运营结果和资产及负债，并包括基本环球的费用分配。 基本环球继续为我们提供某些服务，与这些职能相关的成本已在 此类前期财务报表中分配给我们。分配的费用包括与企业服务相关的成本，如行政管理、信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、财务和其他服务。这些成本是根据收入、员工人数或我们认为合理的其他措施进行分配的。基于股票的薪酬包括我们 员工应占的费用，也是从基本全球分配的。这些分配反映在我们的精简合并运营报表中的运营费用中。管理层认为，费用的分配依据合理地反映了在所述期间内向我们提供的服务的利用率或我们所获得的利益。然而，这些分配不一定代表我们作为一家独立公司在首次公开募股之前的一段时间内产生的实际费用或我们作为一家独立公司所产生的额外成本。
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SGE股东大会
建议书
提案 1-批准安排协议、安排计划和相关交易
SGE董事会正在向被要求批准业务合并并通过和批准安排协议和安排计划以及由此预期的交易的SGE股东提供这些代理征集材料(“SGE安排建议”)，投票支持安排建议。有关《安排协议》和《安排计划》的更多信息，请参阅标题为“安排协议和安排计划“ 从第69页开始.
业务组合
SGE董事会根据SGE董事会特别委员会的建议，批准并建议SGE股东批准安排协议和安排计划，具体如下：
1.1有关安排(“布置“))依据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)(“BCBCA“)涉及Strong Global Entertainment，Inc.(The公司)、
苏普科)，如安排协议中所预期的
(安排协议“)在公司中，Subco和FG Holdings Québec Inc.，日期为2024年5月30日
都更详细地描述和阐述了日期为#的上海证券交易所联合委托书/招股说明书[●]随附本次会议通知
(该安排可能根据其条款不时修订、重述、补充或更新)
现获授权、批准和通过。
1.2已根据或可能根据《安排协议》及其条款修改、补充或修订的安排计划(“布置图“)，全文如下附件A-2联合 委托书/招股说明书，现授权、批准并通过。
1.3安排协议及其拟进行的所有交易、本公司董事批准安排及安排协议的行动、本公司董事及高级管理人员签立及交付安排协议及其任何修改、补充或修订的行动，现予批准及批准。
1.4本公司现获授权向不列颠哥伦比亚省最高法院申请最终命令(“法院“) 按照安排协议和安排计划(视情况而定，或可能已根据其条款不时修改、补充或修订)所载条款批准该安排。
1.5尽管本决议案已获本公司有权就本决议案投票的证券持有人通过(及所采纳的安排)，或该安排已获法院批准，本公司董事仍获授权及授权其酌情决定：(I)在彼等的条款允许的范围内，修订或修订安排协议或安排计划；及(Ii)在符合安排协议条款的情况下， 不得进行安排及任何相关交易。
1.6现授权并指示任何一名董事或本公司高管代表本公司签立或 安排以本公司印章或其他方式签立和交付或安排交付所有该等其他文件和文书，并执行或促使进行该人认为为全面执行上述决议及由此授权的事项而需要或适宜的所有其他作为和事情。根据《安排协议》的条款和授权事项完成《安排协议》和《安排计划》， 包括：
| (a) | 需要由公司或代表公司采取的所有行动，以及所有必要的备案，并获得适当监管机构的必要批准、同意和接受；以及 |
| 54 |
| (b) | 本公司签署《安排协议》或以其他方式要求的证书、同意书和其他文件或声明。 |
在每种情况下，通过签署和交付该等其他文件或文书或作出任何其他此类行为或事情来证明该等确定。
所需的 票
SGE安排提案的批准 需要在SGE股东大会上正确投票的三分之二(2/3)赞成票。 标有弃权票和经纪人反对票的代理人不会被视为对提案1投赞成票或反对票，并且不会对提案结果产生 影响。
SGE董事会建议
SGE董事会建议SGE股东投票支持对安排和安排计划的批准。
SGE 股东异议权利
SGE 股东有权根据BCBCA享有评价权或异议权。如需了解更多信息，请参阅标题为“异议 权利“从第110页开始。
提案 2--收到政府专家组2023年12月31日终了财政年度的经审计财务报表
SGE截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表及核数师报告将于SGE股东大会上提交予SGE股东审议，并与股东报告一并送交该等股东，作为随附的联合委托书/招股说明书的一部分。SGE股东大会将不会采取正式行动批准财务报表，该财务报表已由SGE董事会根据适用的公司和证券法规批准。有关财务报表的任何问题可在SGE股东大会上提出。
提案 3--董事人数
SGE董事会目前由五名董事组成，每名董事的任期为一年。提名和公司治理委员会和董事会建议董事人数定为五人，并在SGE股东大会上选举五名董事，任期至2025年年会或其继任者正式选出并具备资格为止。
所需的 票
要批准将董事人数定为五人的提议，需要在SGE股东大会上获得适当投票的多数赞成票。因此，标有“弃权”的代理人将不会对结果产生影响。除非另有说明，否则根据本邀请书提交的正确签署的委托书 将投票支持确定委托书上标明的董事数量。
董事会建议股东投票支持将董事人数固定在五名。
尽管如此，假设业务合并完成，本提案的结果将不再相关，因为SGE将 成为FG的全资间接子公司，并在业务合并结束后不再作为独立公司运营 。
| 55 |
提案 4--选举董事
SGE董事会目前由五名董事组成，每名董事的任期为一年。根据提名委员会和公司治理委员会的建议，董事会已提名马克·罗伯逊、D.凯尔·瑟米纳拉、小理查德·E·戈维尼翁、玛莎·G·金和约翰·W·斯特鲁布尔在上海特别行政区政府特别行政区股东大会上竞选，每名董事的任期分别为一年和 ，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其去世、退休、辞职或被免职。
董事 和董事提名人参选：
以下是有关公司每位董事和高管的信息，包括截至2024年7月5日的年龄。
| 名字 | 年龄 | 位置 | ||
| 董事： | ||||
| 标记 罗伯森 | 59 | 董事 和首席执行官 | ||
| D. 凯尔·塞米纳拉 | 46 | 董事会主席 | ||
| Richard e.小戈维农 | 47 | 主任 | ||
| 玛莎 G.国王 | 57 | 董事 | ||
| 约翰 W.斯特鲁布尔 | 48 | 主任 |
以下是我们高级管理人员和董事的个人信息摘要。
自我们于2021年11月成立以来，Mark D.Roberson一直担任我们的首席执行官和董事会成员。他 自2024年2月起担任FG首席财务官，自2020年4月起担任FGH首席执行官，并于2018年11月至2020年4月担任FGH执行副总裁总裁兼首席财务官兼财务主管。罗伯逊先生拥有丰富的管理领导力、运营、公司财务、美国证券交易委员会报告、财务和并购方面的背景。 他曾于2015年5月至2018年11月担任纳斯达克上市餐厅运营公司强啼克利尔控股公司的首席运营官，并于2010年2月至2014年10月担任当时在纳斯达克上市的游戏技术公司PokerTek，Inc.的首席执行官(2009年5月至2010年2月担任代理首席执行官)。2007年10月至2014年10月，他还担任PokerTek，Inc.的首席财务官和财务主管。罗伯逊之前曾在柯蒂斯-赖特公司、Krispy Kreme Doughnut Corporation和Lifestyle Furishings International担任过职务。Curtiss-Wright是一家在纽约证券交易所上市的航空航天和国防承包商，Krispy Kreme Doughnut Corporation是当时在纽约证券交易所上市的快速休闲餐厅特许经营商和运营商。Lifestyle Furishings International是一家价值20美元的私募股权投资的家具制造商。罗伯逊先生是一名注册公共会计师，他的职业生涯始于安永和普华永道。他在维克森林大学获得工商管理硕士学位，在北卡罗来纳大学格林斯伯勒分校获得会计学学士学位，在南卫理公会大学获得经济学学士学位。他于2016年5月至2022年9月在网络安全和信息管理咨询公司CynergisTek，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：CTEK)董事会 任职，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员，该委员会之前是主席。我们相信，罗伯逊先生 有资格担任我们的董事会成员，因为他在FGH拥有丰富的经验，并熟悉作为FGH运营部门的公司 ，以及他的运营专长。
托德·R·梅杰自2021年11月成立以来一直担任SGE的首席财务官。自2022年6月以来，他一直担任上海特别行政区政府的秘书和财务主管。他在2021年11月至2022年1月期间担任SGE董事会成员。梅杰先生曾于2020年4月至2024年2月担任FGH首席财务官、秘书兼财务主管，并于2019年4月至2020年4月担任财务 高级副总裁；2015年3月至2019年4月担任Bojangles，Inc.财务和美国证券交易委员会高级报道，Bojangles是当时在纳斯达克上市的餐厅运营公司和特许经营商 公司；2014年9月至2015年2月担任保健 业绩改进公司Premier，Inc.(纳斯达克：PINC)财务报告高级纳斯达克；以及Horizon Lines财务报告高级纳斯达克， Inc.。2006年11月至2014年9月，当时在纽约证交所上市的运输和物流公司。2003年6月至2006年11月， 梅杰先生之前在纳比生物制药公司担任责任日益增加的职位，纳比生物制药公司是一家当时在纳斯达克上市的生物制药公司，从事专利产品的开发和商业化。梅杰先生是注册公共会计师，在夏洛特皇后大学获得工商管理硕士学位，在弗拉格勒学院获得会计学士学位。
D.Kyle Cerminara，自2022年3月以来一直担任SGE主席。Cerminara先生拥有20多年的机构投资者、资产管理、董事、多家金融服务和科技企业的首席执行官、创始人和运营者的经验。Cerminara先生于2012年与他人共同创立了FG，并担任其首席执行官。
Cerminara先生是多家专注于再保险、投资管理、技术和通信领域的公司的董事会成员，其中包括基本面环球公司(纳斯达克，前身为FG金融集团，Inc.，前身为1347 Property保险控股公司)(自2016年12月以来以再保险和资产管理公司的身份运营)和Firefly Systems Inc.(自2020年8月以来，Firefly Systems Inc.是一家风险支持的数字广告公司)。Cerminara先生自2022年7月FG社区公司成立以来一直担任董事长和总裁。FG社区是一家通过拥有和管理制造住房社区来保护和改善经济适用房的公司。Cerminara先生是FG Acquisition Corp.(多伦多证券交易所代码：FGAA.U)的董事会主席，这是一家加拿大特殊目的收购公司，已经完成首次公开募股，专注于在金融服务领域寻找目标公司。此外，从2022年2月至2023年8月，Cerminara先生担任特殊目的收购公司FG Merger Corp.(纳斯达克股票代码：FGMC)的高级顾问，该公司与iCoreConnect，Inc.(纳斯达克：ICCT)合并， iCoreConnect，Inc.是一家市场领先的基于云的软件和技术公司，专注于通过其企业和医疗保健应用程序和服务工作流平台提高工作流生产率和客户盈利能力 。Cerminara先生自2023年10月以来一直担任FG Merge II Corp.的董事长，并自2023年11月以来担任FG Merge III Corp.的董事长。FG Merge II Corp.和FG Merge III Corp.都是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
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Cerminara先生曾担任FGH的董事，FGH是一家控股公司，业务广泛，专注于服务于2024年2月与FG合并的娱乐和零售市场，从2015年2月到2024年2月；他从2015年5月到2024年2月担任董事长；他之前在2015年11月到2020年4月担任首席执行官。Cerminara先生于2018年5月被任命为FG主席，并于2020年3月至2020年6月期间担任FG首席执行官，自FGH于2024年2月合并以来一直担任首席执行官办公室 。2015年7月至2023年12月，Cerminara先生在BK Technologies Corporation担任董事董事长，2022年7月至2023年12月，以及之前的2017年3月至2020年4月，他担任该公司董事长。从2021年4月至2021年12月，Cerminara先生担任阿尔德尔金融公司(纽约证券交易所股票代码：ADF)的董事董事，这是一家由基础全球共同发起的特殊目的收购公司，与专注于全球汽车爱好者市场的领先专业保险提供商哈格蒂合并。2020年7月至2021年7月，Cerminara先生担任特殊目的收购公司FG New America Acquisition Corp.(纽约证券交易所代码：FGNA)的董事和总裁，该公司与领先的金融技术平台OppFi Inc.(纽约证券交易所代码：OPFI)合并，使银行能够帮助日常消费者获得信贷。他于2016年6月至2021年10月担任专注于林产行业投资的上市公司GreenFirst森林产品公司(多伦多证券交易所股票代码：GFP)(前身为伊塔斯卡资本有限公司)的董事会成员，并于2018年6月至2021年6月担任董事长；从2019年3月至2020年3月担任林巴赫控股有限公司(纳斯达克股票代码：LMB)的董事会成员；从2016年8月至2017年11月担任Iteris公司(纳斯达克代码：ITI)的董事会成员；Magnetek，Inc.，一家上市制造商，2015年；蓝港银行，一家社区银行，2013年10月至2020年1月。2016年7月至2021年3月，担任开放式管理投资公司StrongVest ETF Trust的受托人和总裁。此前，Cerminara先生在2013年1月至2020年12月期间担任CWA Asset Management Group，LLC的联席首席投资官。
在担任这些职务之前，Cerminara先生于2011年至2012年担任独立财务顾问Sigma Capital Management的投资组合经理， 于2009年至2011年担任董事和Highside Capital的金融行业部门主管，并于2007年至2009年担任华润内在投资者的投资组合经理和董事 。在加入华润内在投资者之前，Cerminara先生于2001年至2007年担任T.Rowe Price(纳斯达克：TROW)副投资组合经理兼分析师总裁副经理，2006年11月被评为《机构投资者》最佳买方分析师，并于2000年至2001年在美盛担任分析师。Cerminara先生在弗吉尼亚大学达顿商学院获得工商管理硕士学位，在马里兰大学史密斯商学院获得金融与会计学士学位，在那里他是奥密克戎Delta Kappa的成员，该协会是全美大学生体育协会学者，也是男子大学网球队的联席队长。他还在北京长江商学院完成了中国高管的实习，中国先生拥有特许金融分析师资格。
我们 相信Cerminara先生有资格担任我们的董事长，因为他在FG有丰富的经验，而且他熟悉公司作为FGH的一个运营部门(在与FGH合并之前)。和他的操作经验。
理查德·E·戈维尼翁博士自2022年1月以来一直是SGE的董事会成员。自2021年6月以来，戈维尼翁博士一直是家族资产管理公司Dnerus Financial的合伙人。戈维尼翁博士是美国和加拿大经验丰富的董事/托管人，涉足多个行业。戈维尼翁博士曾担任FG(前身为FG Financial， Inc.)董事会的董事成员。纳斯达克(Sequoia Capital：FGF)是一家再保险和资产管理控股公司，自2021年12月以来一直专注于担保和亏损上限再保险和商业银行业务。戈维尼翁博士还担任FG收购公司(多伦多证券交易所代码：FGAA.U)的董事会成员，该公司是一家特殊目的收购公司，自2022年4月起根据不列颠哥伦比亚省的法律成立。戈维尼翁博士也是b-Scada，Inc.(场外交易代码：SCDA)的董事会成员，b-Scada，Inc.(场外交易代码：SCDA)是一家自2021年6月以来一直开发软件和硬件产品的公司。自2023年10月以来，戈维尼翁博士一直是FG Merge II Corp.的董事会成员，FG Merge II Corp.是一家正在完成首次公开募股的特殊目的收购公司。自2023年11月以来，戈维尼翁博士一直担任FG Merger III Corp.的董事会成员，该公司是一家正在完成首次公开募股的特殊目的收购公司。 戈维尼翁博士从2019年1月至2021年12月担任GreenFirst森林产品公司(多伦多证券交易所股票代码：GFP)的董事会成员，该公司是一家专注于森林产品投资的上市公司。戈维尼翁博士还担任StrongVest ETF Trust(美国代码： CWAI)的受托人，该信托基金从2017年到2019年投资了不同期限的公司债券和股权证券的多元化投资组合。 戈维尼翁博士在医疗保健和制药行业担任各种管理和制药职位超过20年， 最近一次是自2022年以来在ShopRite Pharmacy工作，之前在CVS Health Corporation(2022-2019年和2013-2017年)、Acme Markets Inc.(2017-2019年)和Rite Aid Corporation(2001-2013)工作。戈维尼翁博士获得了费城科学大学的药学理学学士学位和药学博士学位。我们相信，戈维尼翁博士的管理经验以及他在投资和财务分析方面的经验使他有资格在我们的董事会任职。
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约翰·W·斯特鲁布尔自2022年1月以来一直是上海通用电气的董事会成员。Struble先生目前担任手工酿造风险投资公司的首席财务官(“ABV“)，一家总部设在北卡罗来纳州夏洛特的私募股权公司。ABV是一家由志同道合的精酿饮料公司组成的伞形公司，包括Southern Tier Brewing、Southern Tier Distilling、Vicary Brewing、Bold Rock苹果酒和Sixpoint Brewing。2020年3月至2020年11月，Struble先生在FGM工作，FGM是FGM的一家附属公司，为FGM提供与基础全球投资组合的某些公司和附属公司的日常管理相关的服务。 Struble先生于2017年3月被任命为BK Technologies Inc.(纽约证券交易所代码：BKTT)的董事会成员，在那里他担任董事会主席至2021年12月。2013年12月至2020年3月，Struble先生担任Intra Pac International LLC的首席财务官，该公司是一家由私募股权投资公司OneX(多伦多证券交易所股票代码：OneX)拥有的特种包装制造公司，负责财务、信息技术和人力资源职能。2010年5月至2012年5月，他在Euramax International，Inc.担任公司总监(运营) ，负责北美业务的会计和财务职能。 Euramax是一家上市公司，为北美和欧洲的原始设备制造商、分销商、承包商和家庭中心生产铝、钢、乙烯和玻璃纤维产品。在此之前，他在2008年12月至2010年2月期间担任Rock-Tenn公司的控制人。斯特鲁布尔先生是一名注册会计师。他获得了佐治亚大学的工商管理硕士学位和纽约州立大学布法罗分校的工商管理学士学位。我们相信Struble先生有资格在我们的董事会任职 ，因为他以前的董事会经验和他的金融专业知识。
玛莎·G·金博士自2022年1月以来一直是上海市政府董事会成员。金博士自2021年4月起担任北极星领导力咨询公司的总裁/创始人 。自2022年4月以来，金博士一直担任私有自动售货机公司Vend Tech International，Inc.的董事。金博士也是FG(前身为金融集团)的董事用户。(纳斯达克：fgf)她 从2019年1月到2021年12月是薪酬委员会的成员。从2007年1月至2021年4月，金博士还曾担任斯基尔波特咨询公司的总裁/所有者，在那里她为高管提供咨询，以改善他们的整体业务和领导力表现。金博士还曾在西北大学、乔治华盛顿大学、宾夕法尼亚州立大学、约翰·霍普金斯大学、乔治敦大学和布法罗大学担任兼职教授。在加入SgarPoint Consulting Inc.之前，金博士于1999年9月至2007年1月在第一资本金融公司工作，在那里她担任董事的领导力 加速在2002年10月被提升为人力资源部总经理总裁。在此之前，金博士于1998年8月至1999年9月在全球人力资源咨询公司Development Dimensions International，Inc.担任 高管教练。金博士拥有俄亥俄州立大学的工商管理理学学士学位和宾夕法尼亚州立大学的教学系统设计/多媒体教育硕士学位和组织发展博士学位。我们相信，根据金博士的观点和经验，她有资格担任上海通用电气的董事会成员，并提供咨询和执行领导力。
SGE 是一家新成立的公司，正如在别处详细讨论的那样，在分离之前，FGH，我们的最终母公司和大股东 ，运营着娱乐运营部门(娱乐业“)。我们的薪酬 委员会已召开会议，审查和批准我们高管的雇佣协议。因此，我们在下面列出了我们高管的薪酬。根据美国证券交易委员会规则，本节中包含的信息是历史信息，视情况而定。
为了下面的薪酬讨论和分析以及随后的高管薪酬披露表格的目的，下面列出的个人统称为“指名高管”或(“近地天体“)。这些 包括：
| ● | 首席执行官马克·D·罗伯逊 | |
| ● | 首席财务官、秘书兼财务主管托德·R·梅杰，以及 | |
| ● | 雷·F·博格纳，前总裁 |
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高管 薪酬表
下表列出了近地天体作为SGE雇员在过去两个财政年度中获得的所有形式补偿的信息。
2023年和2022年薪酬汇总表
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金 ($)(3) | 股票 奖励(美元)(4) | 选项 奖励($)(4) | 非股权激励计划薪酬 ($) | 所有 其他薪酬(美元)(5) | 总计(美元) | ||||||||||||||||||||||
| Mark D.罗伯森(1) | 2023 | 160,769 | 200,000 | 239,400 | - | - | 5,759 | 605,928 | ||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 托德·R·梅杰(1) | 2023 | 131,539 | 150,000 | 199,500 | - | - | 4,946 | 485,985 | ||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 雷·F·博格纳(2) | 2023 | 126,923 | 50,000 | 199,500 | - | - | 3,988 | 380,411 | ||||||||||||||||||||||
| 前总裁 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 罗伯逊和梅杰于2023年5月SGE首次公开募股完成后开始接受SGE的补偿。在2023年5月之前，罗伯逊先生和梅杰先生从FGH获得了补偿。 |
| (2) | 博格纳先生从2023年5月上海证券交易所首次公开募股完成起担任上海证券交易所总裁，直到2023年9月意外去世 。在2023年5月之前，博格纳收到了FGH的补偿。 |
| (2) | SGE薪酬委员会批准向罗伯逊、梅杰和博格纳先生支付与交易相关的奖金，以换取这些员工为成功完成SGE的首次公开募股而付出的额外时间和努力。 |
| (4) | 这些列中的 金额代表根据财务会计准则 董事会会计准则编纂主题718计算的授予日公允价值合计。有关估值和支出方面的假设的其他信息，请参阅本委托书/招股说明书中的附注16。 |
| (5) | SGE 为其高管提供某些员工福利。这些福利包括超额人寿保险和伤残保险，以及SGE根据401(K)计划作出的缴费。下文确定并量化了每个近地天体作为2023年所有其他补偿报告的金额。 |
| 罗伯逊先生 | 梅杰先生 | 博格纳先生 | ||||||||||
| 401（k）计划的雇主匹配 | $ | 4,760 | $ | 3,946 | $ | 3,118 | ||||||
| 超额人寿和残疾保险 | 1,000 | 1,000 | 870 | |||||||||
| 所有其他薪酬合计 | $ | 5,759 | $ | 4,946 | $ | 3,988 | ||||||
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下表列出了截至2023年12月31日的财年末，SGE为每个NEO授予的未偿股权奖励的信息 。
未偿还的 2023财年年底的股权奖励
| 期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 基础证券数量 未行使期权（#）可撤销 | 基础证券数量 未行使期权（#）不可行使 | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | 股份数量或股票单位 尚未撤销的（#） | 股份或单位的市值 未被撤销的股票数量（$）（*） | ||||||||||||||||||
| Mark D.罗伯森 | - | - | - | - | 30,000 | (1) | 47,958 | |||||||||||||||||
| 托德·R·梅杰 | - | - | - | - | 25,000 | (1) | 39,965 | |||||||||||||||||
| 雷·F·博格纳 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
* 基于2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）SGE普通股的收盘价1.5986美元 。
| (1) | 代表 RSU将在适用的归属日期后尽快以我们普通股股份一对一的方式结算。 RSU于2024年5月18日、2025年5月18日和2026年5月18日以每年同等分期方式归属。 |
董事 薪酬
我们向董事支付的薪酬如下：
| ● | 我们的 董事长有权获得每年85,000美元的现金预聘金，按季度分期付款，而每一位非员工董事 有权获得每年45,000美元的现金预付金，按季度分期付款。2024年7月，董事长的年度现金聘用金增至85,000美元，非雇员董事的年聘金增至45,000美元； |
| ● | 审计委员会主席有权获得每年额外10 000美元的现金预聘金，按季度分期付款； |
| ● | 薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会主席各有权获得5,000美元的额外现金预聘金，按季度分期付款； |
| ● | 每位非员工董事每年可获得价值25,000美元的限制性股票单位(“RSU”)，授予日期为 一周年，首次授予是在首次公开募股完成后进行的，前提是如果董事可以使用并同意被SGE提名为公司的继续服务单位，但未被股东提名进入董事会供股东选举，但董事会根据其 酌情决定权确定的正当理由除外。然后，RSU将自董事作为上海特别行政区董事服务的最后日期起全额授予；和 |
| ● | 根据股票薪酬计划，在2023年5月28日，我们的董事长收到了30,000个RSU，其他非员工董事收到了20,000个RSU。这些RSU立即被授予。 |
支付给非雇员董事的薪酬金额也有限制。具体而言，任何单个日历年度(根据适用财务会计规则，于适用授予日期(S)确定)内授予任何一名非雇员董事的所有奖励的合计授予日公允价值 ，加上在同一日历年度内支付给非雇员董事的任何现金费用，不得超过200,000美元。
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此外，我们预期会向所有董事报销出席董事会或其任何委员会会议所产生的合理开支。
所需的 票
选举董事需要获得适当投票的过半数赞成票。“多数票”是指 得票最多的个人当选为董事，最多不超过会议将选出的最多董事人数 。因此，标有“扣留”和经纪人不投票的委托书不会对董事选举产生影响。 根据本邀请函提交的正确签署的委托书将投票支持在委托书上标明的董事选举 ，除非另有说明。
董事会建议股东投票支持马克·罗伯逊、D.凯尔·瑟米纳拉、小理查德·E·戈维格诺、玛莎·G·金和约翰·W·斯特鲁布尔当选为董事。
尽管如此，假设业务合并完成，本提案的结果将不再相关，因为SGE将 成为FG的全资间接子公司，并在业务合并结束后不再作为独立公司运营 。
公司治理
关于上港企业董事独立性和上港企业董事会及其委员会的 信息如下：
董事会
SGE的业务和事务在董事会的指导下进行管理。经修订的上海特别行政区政府章程规定，其董事会的总人数应不时由股东通过普通决议确定。SGE的董事会由五名董事组成。SGE的官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。
审计委员会
上海特别行政区政府董事会审计委员会(“审计委员会“)包括小理查德·E·戈维尼翁、约翰·W·斯特鲁布尔和玛莎·G·金，根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，就审计委员会的服务而言，彼等均为独立人士。审计委员会的所有成员都精通财务。董事会已确定John W.Struble为交易所法案下S-k法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。约翰·W·斯特鲁布尔担任审计委员会主席。我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能。审计委员会协助董事会履行其职责，监督公司会计、内部控制和报告做法的质量和完整性，并履行董事会指示的其他职责。审计委员会的作用包括特别关注向股东提交财务报告的质量方面，以及公司管理业务和财务风险的流程，以及遵守重大适用的法律、道德和法规要求 。审计委员会的职责包括，除其他事项外，审查有关交易的政策和程序，审查和监督公司与不属于公司业务正常部分的高级管理人员、董事和其他相关方之间的交易，并监督公司遵守商业行为和道德准则(“道德守则“)，并考虑到利益冲突。审计委员会每年及每季度分别与SGE管理层和SGE的独立注册会计师事务所审查和讨论事项。审计委员会将在年度委托书中提供一份报告，其中包括审计委员会与管理层和独立会计师事务所对事项的审查和讨论。
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审计委员会还对SGE的风险管理进行定期监督，包括定期审查SGE的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，以及SGE缓解网络安全风险和应对数据泄露的计划。
审计委员会直接负责任命独立注册会计师事务所，负责编制和 发布SGE财务报表的审计报告，并定期审查和评估该事务所的业绩和独立于管理层的独立性。所有审计和允许的非审计服务将由审计委员会预先批准。审计委员会可将在审计委员会会议之间产生的拟议非审计服务的审批责任委托给审计委员会主席，条件是批准该服务的决定在下一次预定的审计委员会会议上提交供批准。审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所会面，审查和讨论收益新闻稿以及我们关于发布财务信息和提供给分析师和评级机构的收益指引的政策。
薪酬委员会
上海特别行政区政府董事会薪酬委员会(“薪酬委员会“)由小理查德·E·戈维尼翁、约翰·W·斯特鲁布尔和玛莎·G·金组成，根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，他们每个人都是独立的，他们是薪酬委员会的成员。玛莎·G·金担任薪酬委员会主席。SGE通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能。薪酬委员会 负责制定有关SGE官员薪酬的政策，并全面负责批准和评估SGE的官员薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会的职能包括，但不限于：
| ● | 确定首席执行官的薪酬，并监督所有其他高管的薪酬，包括工资和根据SGE的激励性薪酬和股权计划支付的款项； | |
| ● | 管理SGE的股票补偿计划，包括批准这些计划下的所有个人赠款和奖励； | |
| ● | 审查非雇员董事的薪酬，并向董事会提出变动建议； | |
| ● | 审查 并与管理层讨论将包含在我们年度会议委托书中的薪酬讨论和分析； | |
| ● | 审查和监测与人力资本管理有关的事项，包括人才获取、发展和留用、内部薪酬、公平性、多样性和包容性以及企业文化；以及 | |
| ● | 进行 年度风险评估，以确保SGE的高管薪酬计划和计划不会助长过度风险的假设，并与批准的整体薪酬理念和战略保持一致。 |
薪酬委员会有权保留和终止任何薪酬顾问、法律顾问或财务顾问或其他用于协助履行其职责和责任的顾问，而无需事先咨询或获得SGE高级管理层的批准，并有权批准薪酬顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会负责每年审查薪酬顾问(和其他薪酬顾问)的工作引起的任何潜在利益冲突的评估。根据需要)，参与确定或推荐高管 和/或董事薪酬。赔偿委员会被允许将其权力下放给由其成员组成的小组委员会。薪酬委员会每年审查和重新评估其章程和业绩的充分性，并建议董事会批准任何拟议的变更 。
提名 和公司治理委员会
上海特别行政区董事会提名和公司治理委员会(The“提名和公司治理委员会“) 由小理查德·E·戈维尼翁、约翰·W·斯特鲁布尔和玛莎·G·金组成，就根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求在提名委员会和公司治理委员会任职而言，他们每个人都是独立的。小理查德·E·戈维尼翁 担任提名和公司治理委员会主席。SGE通过了提名和公司治理委员会章程，详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。提名委员会和公司治理委员会的职能包括监督SGE公司治理职能的所有方面，包括遵守重要的法律、道德和法规要求。提名和公司治理委员会的职能包括但不限于：
| ● | 监督董事会及其各委员会的年度有效性审查； |
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| ● | 为所有新当选或任命的董事会成员 管理董事迎新项目； | |
| ● | 推荐董事会各委员会的董事人选； | |
| ● | 评估紧急ESG相关风险和SGE的ESG目标，审查和讨论与ESG相关的管理战略、活动和政策，并向董事会提出建议； | |
| ● | 审查和评估提交给SGE的股东提案以纳入SGE的委托书；以及 | |
| ● | 定期 审查SGE的公司治理政策和做法，并根据SGE的立场、适用于SGE的法律和法规的发展情况以及公司治理趋势和实践，在适当时向董事会提出修改建议 。 |
提名和公司治理委员会还向董事会报告并协助董事会确定董事会成员 ，并向董事会推荐董事提名的上港企业年度股东大会候选人。
2023年，SGE董事会召开8次会议(包括定期会议和特别会议)，SGE审计委员会召开4次会议，SGE薪酬委员会召开2次会议，SGE提名和公司治理委员会召开1次会议， 且每个董事至少出席了(I)他或她担任董事期间我们的董事会会议总数和(Ii)他或她在他或她服务期间所服务的我们的董事会所有委员会召开的会议总数的75%。虽然我们没有关于董事会成员出席股东年度会议的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。
董事和高级管理人员的赔偿
不列颠哥伦比亚省的公司法允许SGE赔偿董事和高级管理人员以及前董事和高级管理人员，而SGE的公司条款经修订后，要求我们(在下文所述BCBCA条款的约束下)赔偿我们的董事、前董事、 替补董事及其继承人和法定遗产代理人应承担或可能承担的所有合格罚款，并且SGE必须在最终处置符合资格的诉讼程序后，支付 该人就该诉讼程序实际和合理地发生的费用。每个董事和替代董事被视为已按照经修订的条款与SGE签订了 条款中包含的赔偿。
对于 此类赔偿的目的：
| ● | “符合资格的处罚”是指在符合资格的诉讼中判决或施加的判决、处罚或罚款，或为了结该诉讼而支付的金额； | |
| ● | “符合资格的诉讼”是指董事、前董事或公司的替代董事(“符合资格的人”)或符合资格的一方的任何继承人和法定遗产代理人因符合资格的一方是或曾经是董事或替代董事的原因而提起的法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、未决的还是已完成的： |
| ○ | 是 或可以作为当事人加入，或者 | |
| ○ | 是或可能对诉讼中的判决、处罚或罚款或与诉讼有关的费用负有法律责任。 |
此外，根据《BCBCA》，SGE可支付在合格诉讼最终处置之前发生的费用，条件是SGE首先从合格的 方收到合格的 方的书面承诺，即如果最终确定费用的支付受到下文所述限制的禁止，则合格的一方将偿还预付款。
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尽管如上文所述，根据《BCBCA》，公司不得赔偿符合条件的一方或支付符合条件的一方的费用，如有下列情形之一：
(1) 如果赔偿或支付是根据较早的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，公司被禁止通过其章程大纲或章程细则进行赔偿或支付费用；
(2) 如果赔偿或付款不是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在赔偿或支付时，公司被禁止通过其章程大纲或章程细则进行赔偿或支付费用；
(3) 如果就有资格的诉讼标的而言，有资格的一方没有诚实和真诚地行事，以维护公司或关联公司(视属何情况而定)的最大利益；
(4)在非民事诉讼的合资格诉讼中，如果合资格一方没有合理理由相信该诉讼所针对的合资格一方的行为是合法的。
此外，如果由SGE或代表SGE或由关联公司或代表关联公司对符合条件的一方提起诉讼，则SGE不得执行下列任一操作：
(1) 根据《BCBCA》第160(A)条就该诉讼向符合资格的一方作出赔偿；或
(2) 支付合资格一方在诉讼方面的费用。
尽管有上述任何规定，无论是否已根据《BCBCA》或《特别行政区章程》或经修订的《特别行政区章程》要求、授权或拒绝支付费用或赔偿，不列颠哥伦比亚省最高法院可应特别行政区或符合资格的一方的申请，作出下列一项或多项规定：
(1) 命令公司赔偿符合资格的一方因符合资格的诉讼程序而承担的任何责任；
(2) 命令公司支付符合资格的一方就符合资格的诉讼程序所发生的部分或全部费用；
(3)命令强制执行公司订立的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；
(4) 命令公司支付任何人为取得根据本条作出的命令而实际和合理地招致的部分或全部开支；
(5)作出法院认为适当的任何其他命令。
SGE 与其每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。除该等协议所载的若干例外情况外，该等赔偿协议为董事及高级管理人员提供合约上的权利，以获得经修订的本公司细则及BCBCA所容许的最大限度的赔偿、垫付费用及报销。
商业行为和道德准则
SGE董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则，包括我们的高管和高级财务官。SGE的道德准则全文已发布在其网站的投资者关系部分。 我们打算在我们的网站或公开文件中披露对我们的道德准则的未来修订或对此类准则的任何豁免。
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关联人交易审批政策
SGE董事会通过的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合《道德守则》 中包含的审批程序和准则。根据SGE的道德准则，当个人的个人利益干扰或似乎干扰我们的利益时，就会出现“利益冲突”。
此外，SGE董事会审计委员会通过了一项章程，根据该章程，审计委员会审查有关交易的政策和程序，并审查和监督SGE与高级管理人员、董事和其他不属于其正常业务一部分的相关方之间的交易。如果董事会就此类交易成立特别委员会或召开董事会非利害关系董事会议批准此类交易，则审计委员会将不会被要求 审议此类交易或评估与此类交易相关的利益冲突。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。
部分中描述的 交易某些关系和相关交易，以及董事独立-与FG集团控股的关系 (统称为FG集团控股考虑进行交易)是在采用SGE的关联人交易审批政策之前签订的，因此没有根据该政策获得批准。 此外，(I)修改、修改、终止、延期或在正常业务过程之外行使自由裁量权， 关于构成FG Group Holdings计划进行的交易的协议，(Ii)谈判、执行、修改、终止 或延期，或在正常业务过程之外行使自由裁量权，关于与FG Group Holdings的任何新协议 (新协议“)及(Iii)根据与FG Group Holdings拟进行的交易或任何新协议有关的协议而产生的任何争议的主张、处理或解决，每宗涉及的金额将会或可能超过120,000美元，将由与FGH无关的SGE董事审核及批准。任何同时也是FGH高管、董事或员工的SGE高管 都可以参与这些活动，条件是他或她只能代表SGE并在我们与FGH没有关联的独立董事的指导下和经我们的独立董事批准。 同时也是FGH高管、董事或FGH其他关联公司的SGE任何SGE高管 只要他或她仅代表FGH或其关联公司(视情况而定)这样做，并且我们的独立董事已经收到他或她参与的提前 通知，就可以参与这些活动。
股东 被提名人
上交所股东向上交所董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。
家庭关系
SGE的任何董事或高级管理人员之间没有任何家族关系。
法律诉讼
董事或高管在过去十年中未参与任何对评估其能力或诚信有重大影响的法律诉讼。
内幕 交易政策
SGE 根据其《商业行为和道德准则》采取了内幕交易政策，禁止所有SGE员工、董事和 代理人从违反内幕交易或其他法律的与SGE或任何其他公司有关的未披露信息中获利。SGE《商业行为和道德准则》全文已发布在SGE网站的投资者关系栏目中。
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相关 人员交易和政策
关联人交易审批政策
SGE董事会通过的《道德守则》要求SGE尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非符合《道德守则》 中包含的审批程序和准则。根据我们的道德准则，当个人的个人利益干扰或似乎干扰SGE的利益时，就会出现“利益冲突”。
此外，上海通用电气董事会审计委员会通过了一项章程，根据该章程，审计委员会审查有关交易的政策和程序，并审查和监督我们与高管、董事和其他不属于我们正常业务一部分的相关方之间的交易。如果董事会就此类交易成立特别委员会或召开董事会非利害关系董事会议批准此类交易，则审计委员会将不会被要求 审议此类交易或评估与此类交易相关的利益冲突。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。
2023年5月与SGE分离相关的交易
2023年5月18日，SGE签订了多项协议，规范娱乐业务与FG的分离(分离“)。 业务合并完成后，SGE将由FG 100%拥有，许多协议在合并后的经营业务中将基本上无关紧要。有关更多信息，请参阅“SGE和FG之间的关系”一节。
第16(A)节实益所有权报告合规性
《交易法》第16(A)节规定，上海证券交易所的董事和某些高级职员，以及拥有上海证券交易所登记类别股权证券10%以上的个人，必须向美国证券交易委员会提交报告。
基于对提交给美国证券交易委员会的文件的审查，以及上交所董事、高级管理人员和拥有其登记类别股份超过10%的其他人士提出的关于无需其他报告的书面陈述，上交所认为各方在2023年期间遵守了交易法第16(A)节的报告要求。
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股权 基本全球公司的薪酬计划信息。
下表列出了截至2023年12月31日，根据《2021年计划》、《2018年计划》以及本公司经修订和重订的2014年股权激励计划(“)”项下的普通股相关奖励发行股数(“2014年计划“)， 以及根据2021年计划剩余可供发行的股票数量。根据2018年计划或2014年计划，不能再颁发奖励。
| 计划类别 | 行使未偿还期权后发行的证券数量 ， 认股权证 和权利(1) | 加权--平均运动量 价格 未完成的期权， 认股权证 和权利 | 数量 剩余证券的数量 可用于未来发行的 项下 股权 薪酬计划(不包括 证券 反映在(A)栏中)(2) | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,151,107 | $ | - | 698,070 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | - | |||||||||
| 总 | 1,151,107 | $ | - | 698,070 | ||||||||
| 1. | 包括 限制性股票单位归属后将发行22，738股普通股，股票归属后将发行130，000股普通股 根据SGE 2018年计划发行的期权;包括归属时将发行的约998，369股普通股毛股（税前） 根据我们的2021年计划发行的限制性股票单位。 |
| 2. | 代表 根据2021年计划可供未来发行的股份。 |
股权 Strong Global Entertainment，Inc.的薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日有关SGE股权薪酬计划和安排的信息：
| 计划类别 | 将发行的证券数量 行使未行使期权和限制性股票单位时 | 加权平均行使价格 未行使期权和限制性股票单位 | 根据股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量 | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 330,000 | $ | 3.11 | 502,265 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | - | - | - | |||||||||
| 总 | 330,000 | $ | 3.11 | 502,265 | ||||||||
有关SGE最大持有人及其管理层和董事对我们证券的所有权的信息将包含在 本委托书/招股说明书的“某些受益所有人和管理层的证券所有权”部分。
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建议 5-批准任命Haskell&White LLP为SGE截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所
在SGE股东大会上，股东将被要求批准Haskell&White LLP的任命(“哈斯克尔和 怀特“)作为SGE截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。SGE董事会审计委员会已任命Haskell&White为SGE 截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。Haskell&White还在截至2023年12月31日的年度内担任SGE的独立注册会计师事务所，并自2021年以来一直担任SGE的独立注册会计师事务所。如果股东 不批准Haskell&White的任命，董事会可能会考虑选择截至2024年12月31日的年度的其他独立注册公共会计事务所，但不会被要求这样做。
股东 不需要批准Haskell&White的任命。然而，SGE董事会将Haskell&White的任命提交给股东批准，这是一个良好的公司治理问题。即使任命获得批准，如果董事会认为这样的变化将最符合SGE及其股东的利益，SGE董事会仍可酌情指示在2024年任命一家不同的独立注册会计师事务所 。
在 考虑重新委任Haskell&White为SGE的独立注册会计师事务所时，审计委员会 考虑了Haskell&White作为独立注册会计师事务所的资格、经验、独立性、任期，以及它对SGE的业务、运营和系统的相关深入了解。审计委员会和董事会认为，继续保留Haskell&White作为SGE的独立注册会计师事务所是目前SGE及其股东的最佳利益。
所需的 票
批准 需要在SGE股东大会上适当投票的多数票投赞成票。因此，标记为“弃权”的代理不会对结果产生影响。除非另有说明，否则根据本邀请书提交的正确签署的委托书将被投票支持批准Haskell&White LLP的任命。
董事会建议股东投票支持批准任命Haskell&White LLP为SGE截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
尽管如此，假设业务合并完成，本提案的结果将不再相关，因为SGE将 成为FG的全资间接子公司，并在业务合并结束后不再作为独立公司运营 。
委托人 会计师费用和服务
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合并财务报表已由Haskell&White作为独立的注册会计师事务所进行审计。SGE审计委员会要求管理层事先获得审计委员会的批准 Haskell&White提供的所有审计和允许的非审计服务。Haskell& White提供的所有服务的费用都是由审计委员会预先批准的。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费(1) | $ | 329,900 | $ | 170,200 | ||||
| 审计相关费用(2) | 32,000 | 83,100 | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 所有其他费用 | - | - | ||||||
| 总 | $ | 361,900 | $ | 253,300 | ||||
| (1) | 包括在财政年度内为审计SGE年度财务报表和审查其Form 10-Q季度报告中包括的财务报表而提供的专业服务费。 |
| (2) | 包括通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的服务的费用，包括 慰问函、同意书和审查提交给美国证券交易委员会的注册声明。 |
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安排 协议和安排计划
安排 协议和安排计划
以下 是对该安排的主要方面的描述。此摘要可能不包含对您很重要的所有信息。 您应仔细阅读整个委托书/招股说明书以及我们向您推荐的其他文件，以更完整地了解安排，包括安排协议和安排计划的全文。请参阅第113页开始的标题为 “您可以找到更多信息的地方”一节。
于2024年5月30日，FGE、FG魁北克及Subco订立安排协议及安排计划，据此，自生效时间起 起：(I)紧接生效时间前已发行的SGE普通股将被其持有人视为转让予FG魁北克，以换取由FG普通股组成的安排代价；(Ii)SGE及Subco将合并并继续作为一个法人实体AMalco，及(Iii)由FG Québec 持有的SGE普通股及Subco股份将交换一股Amarco普通股。
如 安排协议及安排计划获采纳，而拟进行的其他交易亦获批准，包括：(Br)收到不列颠哥伦比亚省最高法院根据《商业合并法案》第291条批准业务合并的最终命令，(A) 于业务合并结束前，安排代价将交由托管机构根据安排协议支付予SGE股东 及(B)于生效时间前已发行的SGE可转换证券将于生效时间作出调整，以供FG普通股行使或结算。
安排对价清单 ；上海证券交易所普通股退市和注销
安排中拟发行的 FG普通股将在纳斯达克挂牌交易。安排后， FG普通股将继续在纳斯达克上市。此外，在这项安排完成后，上海通用电气普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，并根据《交易法》取消注册。
业务合并背景
FG和SGE各自的管理层及其各自的董事会(我们在本节中称为“FG板“ 和”SGE董事会，“)定期审查和评估各自公司的业绩、战略、竞争地位、挑战、机遇和前景，每种情况下都以提高各自股东的价值为目标。这些审查包括定期考虑其他公司，并不时与其他公司讨论潜在的战略选择，包括业务合并、收购和处置，以推动公司的战略目标 。作为这些审查的一部分，每家公司的管理层成员不时与其他公司的管理层成员进行非正式讨论，讨论趋势和发展，有时还讨论各自公司的战略替代方案，包括潜在的业务合并和其他战略交易。收购MDI就是这种持续寻求战略替代方案的一个例子。
FG和SGE目前的所有权和控制权包括大量重叠。FG股份约占已发行SGE普通股的76%的投票权和处置权。此外，还存在行政干事和董事职位重叠的情况，如“某些 关系和相关人员交易“在第101页。
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这一安排的主要原因之一是减少管理费用，简化行政和监管事项， 并提高两家公司的效率。鉴于两家公司在所有权和管理方面的重叠以及财务信息的合并，两家公司的资产和业务都为两家实体的董事会所熟知。这两家公司的董事会还相信，鉴于他们非常熟悉每个实体的事实和情况以及业务结构，这一安排可以迅速且具有成本效益的方式完成。
以下年表概述了导致签署《安排协议》和《安排计划》的主要事件。本摘要 并不是要对FG董事会、SGE董事会、其各自的特别委员会和管理团队、或FG和SGE的代表以及其他各方之间的每次对话进行分类。
在正常业务过程中，FG董事会和SGE董事会与各自的高级管理团队一起，定期审查和评估其近期和长期战略、战略方向、财务业绩和业务，以期创造 长期股东价值。
作为这一过程的一部分，FG董事会和SGE董事会(每个董事会的大多数成员都是美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所和纳斯达克规则和法规所定义的“独立”成员)及其高级管理团队 会不时评估潜在的战略选择，其中包括继续作为独立的上市公司或执行第三方交易，以此作为提高股东价值的最佳机会。SGE董事会、FG董事会及其各自的管理团队也考虑了与每个此类行动方案相关的潜在好处和风险。在正常的业务过程中，FG和SGE的管理层成员就他们的业务进行了交谈，并讨论了潜在合并的可能性 和其他合作方式，以实现公司的互惠互利。此外，FG和SGE的股东都询问 管理层和各自的董事会是否考虑过合并公司的好处。
在2024年3月期间，FG和SGE各自聘请了独立律师，在潜在的安排交易中代表各自的当事人，评估潜在的行动方案，并开始起草安排协议和安排计划。FG聘请了Holland&Hart LLP，SGE聘请了Gowling WLG(加拿大)LLP。在接下来的几个月里，这些讨论和评估在每家公司的董事会和管理层继续进行。
2024年5月2日，SGE董事会召开会议，讨论了日常和战略事项，包括讨论拟议的安排以及合并两家公司的潜在成本节约和其他战略好处。管理层简要介绍了拟议的安排。管理层表示，这一安排预计将是有利的，因为这两家公司在一个共同的平台上运营节省了成本，从而消除了目前管理安排中的成本重复和效率低下的情况。
与外部顾问和法律顾问合作，并在与各自的董事会讨论后，FG和SGE的管理层确定安排协议和安排计划中反映的结构是 公司合并的推荐结构。在每次SGE和FG董事会会议上，有特殊利益的董事确定了这些利益，并表示他们将相应地放弃就拟议交易进行的任何投票。此类权益 在“某些关系和关联人交易“在第99页.
2024年4月30日，上海通用电气董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会，对交易进行评估，并就业务合并向FG董事会提出建议，并聘请Intrative担任其财务顾问，并从财务角度向SGE普通股持有者提供将在安排计划中提供的交换比例的公平性意见。
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2024年5月2日，SGE董事会召开会议，讨论了常规和战略事项，包括讨论拟议的安排和建议的结构。
Inherent 及其附属公司从事咨询、研究以及其他金融和非金融活动，并为各种个人和实体提供服务。SGE董事会的独立成员选择INTRANTIAL作为其财务顾问是因为它是一家国家认可的估值、咨询和财务尽职调查公司，在类似于安排协议和安排计划所设想的交易方面拥有丰富的交易经验。SGE董事会的独立成员聘请Intrative从财务角度评估安排考虑的公正性。Inherent开始与SGE和FG的管理层 会面，审查关于SGE和FG的基本业务和持股的财务信息，并从交换比率和安排考虑的财务角度准备他们对公平性的意见 。各公司的董事会和管理层继续对拟议的安排进行讨论和评估。
2024年5月13日，FG董事会定期召开董事会会议，会上管理层向董事会通报了实施拟议安排的各种工作流程的最新进展。要求管理层随时向联委会通报在确定汇率方面的进展情况和编制最终文件的进展情况。
2024年5月20日，FG董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会来评估交易，并就业务合并向FG董事会提出建议。
2024年5月30日，FG董事会和FG特别委员会举行会议，审查和审议了拟议的交易和安排协议和安排计划的条款。FG特别委员会和FG董事会根据几个指标评估交换比率，包括每家公司所持股份相对于各自股价的潜在价值、每家公司目前的股价以及每家公司普通股在 最近20-90天期间的成交量加权平均股价(VWAP)。他们还讨论了收购计量吸入器的潜在影响以及拟议安排可能节省的成本和其他好处。
财务小组特别委员会审议了提交的资料，并经过长时间的讨论，一致表决通过了《安排协议》和《安排计划》以及由此计划进行的交易，并建议财务小组董事会批准这项安排。财务小组理事会考虑到所提交的资料和财务小组特别委员会的建议，也核准了这一安排。
此外，SGE董事会和SGE特别委员会于2024年5月30日举行会议，审查和审议了拟议的交易和安排协议和安排计划的条款，并提交了其公平意见的结果。SGE 特别委员会和SGE董事会根据几个指标评估交换比率，包括每家公司所持股份相对于各自股价的潜在价值、每家公司目前的股价以及每家公司在最近20-90天期间的普通股VWAP。他们还讨论了拟议安排的潜在战略契合和成本节约以及其他 好处。
SGE特别委员会审议了提交的信息，并经过彻底讨论，一致投票批准了安排协议和安排计划以及由此拟进行的交易，并建议SGE董事会批准这一安排。SGE董事会考虑到提交的信息和SGE特别委员会的建议，也一致 批准了这一安排，并决定建议SGE股东批准这一安排。
SGE的业务合并原因；SGE董事会的推荐
在决定采纳和批准业务合并，并建议其股东批准业务合并时，SGE董事会与SGE管理层以及SGE的财务和法律顾问协商，评估了安排协议、安排计划和其他预期交易，并考虑了一系列因素，包括以下因素：
| ● | SGE和FG的每个业务、运营、财务状况、资产质量、收益、 和前景。在审查这些因素时，SGE董事会考虑了其评估，即FG的业务、运营、文化、风险状况和机会与SGE相辅相成，和 该安排和《安排计划》考虑的其他交易将导致合并后的公司具有更大的规模和市场存在、精简的管理 以及比独立的SGE更多、更多样化的资产，并因此使SGE保持持续增长、降低成本和增强创造股东价值的潜力； |
| 71 |
| ● | SGE董事会相信，这一安排将创造并使SGE股东 成为一个更大、财务更强大的公司的股东，并为未来的增长提供增强的平台 ； | |
| ● | SGE董事会相信，FG的收益和前景，以及拟议安排中可能获得的好处，将使合并后的公司有机会获得比SGE的收益和独立收益和前景更好的未来收益和前景 ； | |
| ● | SGE董事会相信两家公司拥有相似的文化，包括尊重战略重点，以及SGE董事会相信互补的文化将促进交易的成功完成和交易完成后的整合 ； | |
| ● | 能够利用合并后公司的规模和财务能力来加快对业务的投资。 | |
| ● | 从交易中节省成本的预期； | |
| ● | 安排的条款和交换比例是固定的事实，在不调整安排的情况下 由于安排公布后SGE普通股或FG普通股的交易价格可能增加或减少而将由SGE股东收到的对价 ； | |
| ● | 安排对价的100%将以FG普通股的形式进行，这将使SGE股东能够参与合并后公司的未来增长和机会 以及安排的预期形式影响； | |
| ● | 合并后公司的公司治理； | |
| ● | SGE董事会熟悉和了解FG和SGE的业务、运营结果、资产质量、财务和市场状况以及对各自未来收益和前景的预期 ; | |
| ● | SGE董事会对SGE和FG当前和未来运营环境的了解，包括经济状况、利率环境、监管和合规任务导致的运营成本增加，竞争环境和作为一个独立机构面临的挑战，除其他外，包括继续改善资产质量所需的成本，以及这些因素在有和没有这种安排的情况下对特别行政区可能产生的影响； | |
| ● | SGE董事会在管理层和SGE财务和法律顾问的协助下，对SGE的独立计划和SGE可用于提高长期价值的其他战略选择和潜在风险进行评估。与SGE的独立计划和此类其他替代方案相关的回报和不确定性，以及SGE董事会认为拟议的安排提供了更大的好处，降低了风险，与可合理预期从sge的独立计划和sge;可用的其他替代方案中获得的价值相比 | |
| ● | SGE董事会相信，合并后的公司将更好地应对SGE目前面临的许多关键挑战，包括推动有机增长所需的费用和时间，包括通过提高资产质量， 与SGE相比，以及SGE董事会相信合并后的公司将能够加速解决这些问题； | |
| ● | SGE董事会与SGE管理层和顾问就FG的运营、财务状况、合规计划和前景进行的审查和讨论； | |
| ● | SGE董事会在管理层和SGE财务和法律顾问的协助下，在较长一段时间内进行广泛分析并考虑SGE可用的替代方案的过程，包括对其他潜在战略合作伙伴的考虑，以及任何其他方提供优于拟议安排的财务和其他条款的可能性，以及对SGE的独立计划进行评估和测试，并确定没有一种替代方案在战略和财务上像与FG的交易那样令人信服。和 |
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| ● | 与交易相关的任何 合同、监管和其他审批，以及预期此类审批(如果有)将及时收到且没有 不可接受的条件。 |
SGE董事会也考虑了与这一安排相关的潜在风险，但得出结论认为，这一安排的预期好处可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：
| ● | 与该安排相关的合同、法规和其他审批所需的 ，以及此类审批可能无法及时收到或根本无法收到或可能施加不可接受的条件的风险； | |
| ● | SGE预计将产生的某些与安排有关的预期成本，包括与该安排有关的一些非经常性成本，即使该安排没有最终完成； | |
| ● | 在实现预期成本节省方面可能遇到困难 估计金额或预期时间范围内; | |
| ● | 在成功维护现有客户、供应商、 和员工关系方面遇到困难的可能性； | |
| ● | 在成功整合两家公司的业务、运营和员工方面遇到困难的可能性。 | |
| ● | 在安排悬而未决期间以及之后失去任何一家公司关键员工的风险； | |
| ● | 可能将管理层的注意力和资源从上海特别行政区的业务运营或其他战略机会转移到安排的完成； | |
| ● | 挑战这一安排的法律索赔的潜在可能性；以及 | |
| ● | 标题为“风险因素“从第19页开始和”有关前瞻性陈述的警告性声明 “从第2页开始。 |
上述关于SGE董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括SGE董事会考虑的重要因素。在作出批准业务合并的决定时，SGE董事会没有对所考虑的因素进行量化或 赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。 SGE董事会整体考虑了所有这些因素，包括通过与SGE的管理层和财务顾问以及 法律顾问进行讨论。
基于上述原因，SGE董事会认为业务合并是可取的，并且符合SGE及其股东的最佳利益。
本 对SGE董事会的解释和本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，阅读时应参考标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明“第2页的 。
基于上述原因，上海证券交易所董事会一致建议上海证券交易所股东批准该企业合并。
FG的业务合并原因
在作出采纳和批准业务合并的决定时，FG董事会与FG管理层和FG的法律顾问协商，评估了安排协议、安排计划和其他预期交易，并考虑了 多个因素，包括：
| ● | FG、SGE和合并后公司的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景； |
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| ● | 在审查这些因素时，FG董事会认为FG已经拥有SGE已发行普通股的76%，SGE作为一家上市公司正在产生额外的成本，并且FG及其股东，作为SGE的大股东，SGE将从潜在地降低SGE的运营成本和增加其价值中获得有意义的好处； | |
| ● | 这一安排的战略理由，包括节省成本和简化财务小组和政府特别工作组的整体组织结构； | |
| ● | FG董事会相信SGE的盈利和前景以及成本节约 拟议安排中可能提供的，将为合并后创造机会 与FG的盈利相比，公司将拥有更好的未来盈利和前景和 独立的前景; | |
| ● | 两家公司文化的互补性，包括在公司宗旨、管理理念和战略重点方面的互补性，这将促进交易的成功整合和实施； | |
| ● | 扩大了增长和价值创造的可能性； | |
| ● | 预期通过减少将SGE作为独立上市公司运营的法律、审计、税务和其他行政成本而节省大量成本； | |
| ● | 安排的条款和交换比例是固定的事实，在不调整安排的情况下 由于安排公布后SGE普通股或FG普通股的交易价格可能增加或减少而将由SGE股东收到的对价 ； | |
| ● | 合并后公司的执行管理团队将代表一支经验丰富的管理团队，拥有更强大的实力和潜力，能够以更具成本效益的结构创造价值； | |
| ● | 它对FG和SGE当前和未来运营环境的了解，包括国家、地区和地方经济状况、利率环境，增加了监管和合规任务导致的运营成本，总体上的竞争环境，以及这些因素在有无安排的情况下对FG的可能影响； | |
| ● | 预期可及时获得安排和《安排计划》所设想的其他交易所需的任何合同、监管和其他批准； | |
| ● | 与FG的外部法律顾问对安排条款进行审查；以及 | |
| ● | FG整合类似交易和实现预期财务目标的过去记录以及这些交易的好处，以及FG的管理和基础设施在完成安排后成功完成整合过程的实力 。 |
FG董事会也考虑了与这一安排相关的潜在风险，但得出结论认为，这一安排的预期好处 可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：
| ● | 与 安排有关的任何合同、监管和其他审批可能不能及时收到或根本不能收到，或可能施加不可接受的条件的风险； | |
| ● | 在实现预期成本节省方面可能遇到困难 估计金额或预期时间范围内的金额; | |
| ● | 在成功整合FG和SGE的业务、运营和劳动力方面遇到困难的可能性。 | |
| ● | 在安排悬而未决期间及之后失去关键的FG或SGE员工的风险； | |
| ● | 某些与安排有关的预期费用，包括与安排有关的一些非经常性费用，即使安排最终没有完成； | |
| ● | 挑战该安排的法律索赔的可能性; | |
| ● | 将管理层的注意力和资源从FG业务的运营转移到安排的完成上。 | |
| ● | 从第19页开始的标题为“风险因素”的部分和从第2页开始的标题为“有关 前瞻性陈述的警告声明”的部分中描述的其他风险。 |
| 74 |
前述关于FG董事会所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括FG董事会所考虑的重要因素。在作出批准业务合并的决定时，FG董事会并没有量化或赋予所考虑的因素任何相对权重，个别董事可能给予不同因素不同的权重。FG董事会作为一个整体考虑了所有这些因素，包括通过与FG的管理层和法律顾问进行讨论。
基于上述原因，FG董事会认为业务合并是可取的，且符合FG及其股东的最佳利益，并采纳并批准了业务合并。
应当指出，本部分对FG董事会的理由和本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的 ，因此，阅读时应参考第2页标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。
公正性 上海证监会财务顾问意见
于2024年5月30日，SGE董事会的独立成员(Cerminara先生、Govinon先生及Roberson先生退席)投票决定聘请Intrative作为他们的财务顾问，并就安排协议将提供的交换比例的财务观点对SGE普通股持有人的公平性向SGE董事会提供意见，并为SGE董事会的唯一利益而提供意见。
INTRANTIAL的意见全文载列(其中包括)INTRANTIAL在提出其意见时所作的假设、考虑的事项及审查范围的限制，作为附件B，并以参考全文并入本联合委托书/招股说明书内。鼓励SGE普通股持有人仔细阅读本意见全文。本意见已提供给特别委员会和SGE董事会独立成员，以供其参考评估企业合并的价值，仅涉及从财务角度对SGE普通股持有人的公平性 将在安排协议中规定的交换比例，不涉及拟议企业合并的任何其他方面 ，也不构成向任何股东建议该股东应如何投票 或就与拟议企业合并有关的任何事项采取行动。本联合委托书/招股说明书中的内部意见摘要 参考意见全文予以保留。
内在 向特别委员会及SGE董事会的独立成员提出意见，认为于2024年5月30日，根据 及受安排协议所载因素及假设的规限，从财务角度而言，SGE普通股持有人根据安排协议的交换比率是公平的。
在 得出其意见时，除其他事项外，内在的：
| ● | 在2024年5月29日或前后审查《安排协议》草案(该草案实质上和实质上是已签署协议的形式)； | |
| ● | 与SGE(“管理层”)高级管理层讨论业务合并条款； | |
| ● | 审查并分析了SGE、FG、FG金融集团的遗留业务、FG集团控股公司的遗留业务、FG集团控股公司的遗留业务的某些已审计和未审计的财务和其他数据。Firefly Systems Inc.(“Firefly”)， 和GreenFirst森林产品公司(“GFP”)，以及位于加拿大佐治亚州Alpharetta和魁北克省Joliette的商业地产。SGE、FG、Legacy FGF、Legacy{br>FGH、Firefly和GFP中的每一个都是“主题公司”，并且共同是“主题公司”； | |
| ● | 审查 在2023年11月提供给Intrative的某些预测，随后在2024年4月26日左右由管理层重申； | |
| ● | 与管理层讨论了安排协议预期的交易可能带来的成本节约。 | |
| ● | 与管理层成员就SGE的业务、运营、资产、负债、前景以及财务状况和前景进行 讨论； |
| 75 |
| ● | 与FG高级管理层成员就主题公司的业务、运营、资产、负债、前景以及财务状况和前景进行 讨论； | |
| ● | 为被视为相关的公司审查了 某些可公开获得的财务数据和其他信息； | |
| ● | 已审查 选定先例交易的财务条款（在公开范围内） 被认为相关; | |
| ● | 进行其他财务研究、分析和调查，并考虑本质上认为适当的其他信息。 | |
| ● | 审阅 管理层写给内部的管理代表信函，说明提供给内部的信息的准确性和完整性。 |
在陈述其意见时，Intrintive在未经独立验证的情况下，依赖并假设了管理层提供或以其他方式向Intrintive提供的所有 数据、材料和其他信息的准确性和完整性(包括由第三方准备并由管理层或代表管理层向Intrintive提供的任何材料)、由管理层或代表管理层与Intrintive讨论的、或由Intrintive审查的、或可公开获得的，Intrative不对该等数据、 材料或其他信息承担任何责任。Inherent没有被要求，也没有对目标公司的任何资产或负债(或有或有)进行独立评估、实物检查或评估。Inherent进一步依赖于管理层的陈述，即管理层不知道会使此类信息不准确或具有误导性的任何事实或情况。Inherent未对标的公司是或可能是当事人或可能是当事人的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立分析，或对标的公司是或可能是当事人或 或可能受到约束的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行政府 调查。在依赖向Intrative提供的财务分析及预测时，Intrative经SGE董事会的独立成员 同意，假设该等分析及预测已在反映有关标的公司管理层对该等标的公司未来财务表现的最佳可用 估计及判断的基础上作出合理准备，且Intrative对该等分析及预测或该等分析及预测所依据的假设概不承担责任，亦不表示任何意见。Inherent进一步依赖管理层的保证，即他们不知道任何会使此类业务前景和财务前景不完整或具有误导性的事实。
Inherent 还假设安排协议在所有重要方面都将符合Intrative审阅的最新可用草案； 业务合并将按照安排协议所载条款及时完成，并将与管理层讨论，而不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议；且消费业务合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准将获得，不会对FG、SGE、目标公司或业务合并的预期利益造成任何 重大不利影响。
Inherent 在未经独立核实的情况下，一直依赖并假设目标公司的业务、资产、负债、财务 状况、运营结果、现金流或前景自最近财务报表的日期起没有发生变化 ，以及向Intrintive提供的其他财务或其他信息，在每种情况下，这些信息都将对其分析Intrative的 意见具有重大意义。
Intrative的意见必须基于其意见发表之日起有效的财务、经济、市场和其他条件以及Intriness 可获得的信息。INTERNAL未承诺更新、重申、修订或撤回其意见或以其他方式评论其意见之日后发生或引起INTRANCENT注意的任何事件，并且没有义务 更新、修改或重申其意见。
内在意见仅从财务角度阐述截至2024年5月30日对安排协议规定的SGE普通股持有人的公平性，而不涉及与业务合并有关的任何其他条款或协议或与FG或SGE或任何其他个人或实体有关的任何其他事项。内在未获授权，亦没有(I)就业务合并或业务合并的任何替代方案或与FG或SGE的任何相关交易征询其他 潜在交易方；(Ii)协商业务合并或任何相关交易的条款；或(Iii)就业务合并或任何相关交易的替代方案向SGE董事会或任何 其他方或实体提供意见。
| 76 |
INTERNAL的意见仅供特别委员会和SGE董事会的独立成员在考虑企业合并时使用和受益(仅以其身份)，不打算、也不会授予任何其他人任何权利或补救措施，未经INTERNAL的 明确的事先书面同意，不打算也不得用于任何其他目的。INTERNAL的意见不应被解释为对INTERNAL的 部分对任何一方产生任何受托责任。Inherent的意见不打算也不构成对SGE董事会的独立成员、任何证券持有人或任何其他个人或实体关于如何就与业务合并有关的任何事项采取行动或投票的建议。
INTERNAL的意见不构成法律、法规、会计、保险、税务或其他类似的专业建议，也不涉及或表达以下方面的意见：(I)SGE董事会独立成员或SGE证券持有人进行或实施业务合并的基本业务决定；(Ii)业务合并的任何部分或方面的公平性，而不是INTERNAL的意见中明确提及的 ；(Iii)企业合并的任何部分或方面对FG或SGE的债权人(意见中所列者除外)的公平性；(Iv)与FG或SGE可能存在的任何替代业务战略相比，企业合并的相对优点，或FG或SGE可能参与的任何其他交易的影响；(V)企业合并对FG、SGE或其各自证券持有人的税收或法律后果；(Vi) 任何证券持有人应如何就企业合并采取行动或投票(视情况而定)；(Vii)任何主体公司或参与企业合并的任何其他参与者根据任何有关破产、无力偿债或类似事项的适用法律的偿付能力、信誉或公允价值；(Viii)FG普通股或SGE普通股或FG或SGE的任何其他股权或FG或SGE的任何资产的未来价格或价值；或(Ix)相对于向FG或SGE的其他证券持有人的补偿而言，向FG或SGE的任何人员、董事或员工支付的补偿金额或性质是否公平。Intrative的 意见已得到Intrative意见委员会的批准。
内部对特别委员会和SGE董事会独立成员的意见是SGE董事会独立成员在决定批准业务合并时考虑的众多因素之一。上述摘要并不是对Intrative执行的与其意见相关的分析的完整描述，而是通过参考作为附件B所附的Intrative的书面意见来对其全文进行限定。
FG和SGE董事和执行人员在安排中的利益
FG和SGE的某些 董事和高管可能在业务合并中或与SGE相关的权益中拥有与SGE股东的一般利益不同或不同的权益。FG和SGE的每个董事会都知道这些利益，并在评估和谈判业务合并时考虑了这些利益和其他事项。这些兴趣在 中进行了描述“某些关系和关联人交易”从第99页开始。
SGE股权奖的待遇
紧接生效时间前由SGE董事和高管持有的SGE股权奖励将以与一般其他员工持有的SGE股权奖励相同的方式 处理。在安排完成后，将按以下方式处理尚未完成的SGE股权奖励：
| ● | 购买紧接生效时间前已发行的SGE普通股的每个 期权，将于生效时间 转换为期权，以获得反映交换比率的FG普通股的股份数量(向上舍入至最接近的整股)。每个假定的股票期权的条款、归属时间表和所有其他条款将保持不变和相同，但FG有权根据其条款和适用的法律修订或修改任何该等假定的股票期权。 |
| 77 |
| ● | 于紧接生效时间前尚未发行的每一次受限股份单位(“RSU”)奖励，将于生效时间的 日转换为可转换为反映交换比率的FG普通股股份数目(向上舍入至最接近的 整体股份)的RSU。每个假定的RSU的条款、归属时间表和所有其他条款将保持不变和相同，但FG有权根据其条款和适用法律修改或修改任何该等假定的RSU。 |
现有的 SGE雇佣协议
SGE 是与其指定的执行干事签订的现有雇用协议的当事方，在某些情况下，这些协议规定在 终止雇用后支付与控制权变更有关的款项。预计政府特别行政区政府官员不会因这一安排而被解雇。下文将讨论这些就业协议的实质性条款。
Roberson先生与SGE的雇佣协议规定每年基本工资为275,000美元，但须经年度审查和调整， 他有资格获得绩效薪酬，其形式为年度奖金，目标为基本工资的75%，由薪酬委员会确定，以现金和股权的组合 支付。奖金将取决于绩效指标的实现情况和薪酬委员会确定的其他标准。罗伯逊先生还有资格参加SGE的401(K)计划、医疗、牙科和视力计划以及SGE员工普遍享有的某些其他福利。雇佣协议 还包含惯例的竞业禁止和竞业禁止契约。如果罗伯逊先生被无故解雇(如罗伯逊先生的雇佣协议中所定义)，并且只要他以有利于SGE和相关方的方式进行全面释放，他 将有权获得相当于其一年基本工资和十二(12)个月的1985年综合预算协调法案的遣散费(“眼镜蛇“)保费。
梅杰先生与SGE签订的雇佣协议规定每年基本工资为225,000美元，但须经年度审查和调整， 他有资格获得以业绩为基础的薪酬，其形式为年度奖金，目标为基本工资的50%，由首席执行官和薪酬委员会确定，以现金和股权的组合 支付。奖金将根据首席执行官和薪酬委员会确定的绩效指标和其他标准的实现情况而定。梅杰先生还有资格参加SGE的401(K)计划、医疗、牙科和视力计划以及SGE员工普遍享有的某些其他福利。就业协议还包括惯例的竞业禁止和竞业禁止契约。在 事件中，梅杰先生被无故解雇(如梅杰先生的雇佣协议所定义)，如果他以有利于SGE和相关方的方式进行全面解聘，他将有权获得相当于其一年基本工资和十二(12)个月的眼镜蛇保费的遣散费。
赔偿； 董事和高级职员保险
自 起及在生效时间之后，合并后的公司一般可就因 任何人士现在或过去是或曾经是上海政府或其任何附属公司的董事或行政人员，以及与 或生效时间之前存在或发生的事宜有关的事宜，包括安排协议及安排计划所拟进行的交易，向包括上海政府特别行政区董事及高管在内的人士(包括在有效时间之前或之前所招致的开支)作出弥偿及维持无害及垫付开支。合并后的 公司可获得尾部保单或其他保险，用于董事和高级管理人员因在生效时间或之前发生的事实或事件而产生的索赔 ，同时考虑到与 尾部保险单的适当承保限额相关的成本和收益。
FG董事会和管理层
截至安排生效时，FG的董事会和管理层将与FG的现任董事和管理层 相同。
安排后对FG的治理
在本安排完成后，在紧接生效时间之前有效的FG公司章程和章程将继续作为FG的公司章程和章程。作为FG的股东，在安排完成后，前SGE股东的所有权权益将于 生效时间起受FG的章程文件管辖。
会计处理
与SGE的合并是对FG一家合并子公司的非控股权益的收购，并将根据ASC 810-10-45-22至ASC 810-45-24作为股权交易入账 。非控股权益的账面金额将作出调整，以反映SGE所有权权益的变化。非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额将在权益/APIC中确认，并根据ASC 810-10-45-23归属于母公司的股权持有人 。
监管审批
FG 和SGE认为，这一安排不会引起重大的监管担忧，他们将能够获得所有必要的监管批准。然而，不能保证将获得所有监管批准，如果获得批准，也不能保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力或 没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，不能保证此类批准不会施加条件或要求，即在安排完成后，个别或总体上将或可以合理地预期对合并后公司的财务状况、运营结果、资产或业务产生不利影响。
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股票 交易所上市
FG普通股在纳斯达克上报价，代码为“FG”，FG系列A优先股在纳斯达克上报价，代码为“FGPP”。SGE普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“SGE”。在该安排中，SGE普通股将从纽约证券交易所美国证券交易所退市，并根据《交易法》取消注册。
FG 将通过提交上市 增发股份通知表，导致FG普通股作为安排代价发行，获准在纳斯达克上市。如该等股份未获授权上市，FG或SGE均不会被要求完成安排 ，但须受正式发行通知所规限。安排完成后，FG普通股将继续在纳斯达克挂牌交易。
安排协议
以下说明以《安排协议》全文为准，其副本附于随附的联合委托书/招股说明书。
圣约
安排协议包含SGE和FG魁北克各自关于(其中包括)使用一切商业上的合理努力和采取一切合理所需的事情以使安排于生效日期生效的契诺。
最终订单
SGE 已同意（除其他事项外），但SGE董事会有权决定不继续进行该安排 并获得临时命令和安排协议所设想的批准（包括SGE股东对该安排的批准 决议和监管批准）并按照法院在临时命令中的指示，提交，继续 并努力申请最终订单。
安排生效的条件
安排受一系列特定条件的制约，其中包括：
| 1. | 临时订单和最终订单的形式和实质应符合SGE和FG魁北克的要求； | |
| 2. | 安排，修改或不修改，将根据BCBCA和临时命令在SGE股东大会上获得批准 ，并在SGE股东大会上以不少于三分之二的多数票通过该决议。 | |
| 3. | 不会颁布或制定 适用法律(也不会修改适用法律) 将完成安排定为非法，或禁止或以其他方式限制(临时或永久)特别行政区政府或魁北克政府完成安排； | |
| 4. | 将获得、收到或完成所有监管批准；以及 | |
| 5. | 安排协议将不会根据其条款终止。 |
根据上述条件(1)，临时订单已于[●]，2024年。上述条件是为了《安排协议》双方的共同利益，经双方书面同意，可随时放弃。
此外， 该安排受制于FG Québec的若干特定条件，包括(其中包括)持有5%或以上已发行SGE普通股的持有人在生效日期前不得行使异议 权利。
| 79 |
终端
经双方书面同意，《安排协议》可在生效时间前的任何时间终止。此外，如果将颁布、修订或使《安排协议》适用于任何法律，或者将存在使完成安排成为非法的任何禁令或法院命令，或者存在禁止或禁止SGE或FG魁北克完成安排的禁令或法院命令，则任何一方均可在生效时间之前的任何时间终止《安排协议》，且该适用法律、禁令或法院命令将成为最终且不可上诉。
此外，FG魁北克可在生效时间前的任何时间终止《安排协议》，前提是FG魁北克当时没有重大违反其在《安排协议》项下的义务，如SGE在《安排协议》项下的任何陈述或担保有重大失实或不正确，或将成为不真实或不正确，或SGE重大违约 或《安排协议》项下的义务，在任何情况下，SGE将无法满足其成交条件。此外，如果魁北克在《安排协议》项下的任何陈述或担保存在重大失实或不正确，或将变得不真实或不正确，或者如果魁北克在《安排协议》项下重大违约，在任何情况下，如魁北克不能满足其终止条件，则 魁北克政府可以在有效时间之前的任何时间终止《安排协议》，前提是该公司没有实质性地违反《安排协议》规定的义务。 SGE可以经魁北克政府董事会决议终止《安排协议》，而不另行通知：SGE股东及本协议或安排计划中明示或暗示的任何事项，将被解释为限制SGE董事会基于其认为适当的任何理由选择终止安排协议并停止实施安排的绝对决定权 。
于《安排协议》终止后，除《安排协议》明确规定外，本协议任何一方均不对任何其他方负有任何责任或进一步义务。
修正案
《安排协议》和《安排计划》可在SGE股东大会召开之前和之后的任何时间和不时，但不迟于生效时间，经双方书面同意修改，但须受临时命令和最终命令及适用法律的约束，无需以任何理由进一步通知或授权SGE股东；但条件是，尽管有上述规定，在SGE股东大会之后，根据安排计划向SGE股东分发的FG普通股不得减少，除非SGE股东以批准安排所需的相同方式或法院可能下令的相同方式 批准。法院还可在最后命令中修订《安排协定》和《安排计划》。
安排费用
除安排协议另有明确规定外，各方同意支付各自与安排协议的谈判、准备及签立有关的安排的成本、费用及开支，以及根据安排协议签立或交付的所有文件及文书，以及所产生的任何费用及开支。
进行 会议和其他审批
安排生效的程序
这项安排建议在《商业及期货事务监察委员会》第9部第5分部下进行。为使安排生效，必须按顺序 采取以下程序步骤：
| 1. | 该安排必须以临时命令和BCBCA中规定的方式获得SGE股东的批准； | |
| 2. | 如果该安排以临时命令规定的方式获得SGE股东的批准，则BCBCA和假定安排协议中规定的该安排的所有先决条件均由适当的一方满足或放弃。必须在法院进行听证，以获得批准这一安排的最终命令；和 |
| 80 |
| 3. | 如果最终命令是由法院批准的，则必须按照《BCBCA》的要求向司法常务官提交文件、记录和资料，包括已录入的最终命令的副本，以便司法常务官实施该安排。 |
股东 审批
根据 临时命令的条款，根据法院的进一步命令，安排决议必须得到至少三分之二的批准 （66 2/3%)由SGE股东投票，作为单一类别投票，亲自或委托代表出席SGE股东大会。
FG 魁北克已表示将对其持有的所有SGE普通股进行投票 为安排决议。FG Québec 已告知SGE，其目前持有6，000，000股SGE普通股，约占已发行和发行的SGE普通股的76%，并且FG Québec持有的SGE普通股将投票支持该安排决议。因此， FG Québec拥有足够数量的SGE普通股，以确保该安排决议获得不少于 亲自出席或由代理代表并有权在SGE股东会议上投票的SGE普通股持有人投票的66 2/3%的批准。
尽管有上述 ，安排决议案授权上交所董事酌情决定：(I)在彼等的 条款许可的范围内，修订或修改安排协议或安排计划；及(Ii)在符合安排协议条款的情况下，不得进行安排及任何相关交易。
如果 超过5%的已发行和已发行SGE普通股成为异议权利的标的，则FG魁北克可能终止该安排 。
法院批准了这项安排
根据BCBCA，SGE必须获得法院对SGE股东会议的召集和安排的批准。 [●]2024年，在邮寄与会议有关的材料之前，SGE获得了临时命令，规定召开和举行SGE股东大会和其他程序事项。
关于最终命令的法庭听证会定于#时举行。[●]上午(温哥华时间)[●]，2024年，或之后法院可能指示的尽快或SGE的律师可在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号法院听取意见 V6Z 2E1，但须经SGE股东会议批准安排决议。任何政府特别行政区的股东或任何其他有利害关系的当事人，如经法院许可，意欲支持或反对该项申请，可(亲自或由律师代表)出席聆讯，并就最终命令的申请提出陈词，但该人必须以《最高法院民事规则》所规定的格式，向法院提交一份呈请书的答辩书，并连同该人在聆讯申请时拟依赖的所有材料的副本，送交法院登记处，地址为：温哥华史密斯街800号。 致SGE的律师：Gowling WLG(Canada)LLP，2300-550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia V6C 2B5，收件人：Cyndi Laval，中午12：00(温哥华时间)或之前[●]、2024年或按法院另有指示。
SGE 从其加拿大律师Gowling WLG(Canada)LLP获悉，法院在《BCBCA》下就安排作出命令时拥有广泛的自由裁量权 ，法院除其他外，将从实体和程序的角度考虑安排的公平性和合理性。法院可按其指示的任何方式批准建议或经修订的安排，但须符合法院认为适当的条款及条件(如有的话)。根据任何所需修改的性质，特别行政区政府可采取合理行动，决定不继续进行该安排。
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FG证券简介
以下是FG A系列普通股和8.00%累积优先股的条款和条款摘要。普通股和8.00%累积优先股A系列都是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节登记的。 以下摘要并不完整，仅参考公司修订和重新修订的公司章程(公司章程)和公司此前向美国证券交易委员会提交的章程以及适用的内华达州法律而有所保留。
授权资本
FG的法定股本由200,000,000股组成，其中(1)100,000,000股被指定为普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，(Ii)99,000,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元(“优先股”) 和(3)1,000,000股被指定为累积优先股，每股票面价值25美元(这里称为“优先股”)。8.00%累计优先股，A系列“或”A系列优先股”).
根据内华达州的法律，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。
普通股
交易所及交易代号
该普通股在纳斯达克全球市场的纳斯达克股票交易所挂牌交易，交易代码为“FGF.”
权利、偏好和特权
FG普通股的所有流通股均已正式授权、已缴足股款且不可评估。FG普通股的持有者没有转换、优先认购权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。FG普通股持有人的权利、优先权和特权受制于A系列优先股或公司可能指定并于未来发行的任何系列FG优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
投票权
普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。股东大会的法定人数由投票权的多数 组成，亲自或由代表代表。在董事选举方面没有累积投票权。董事 每年由普通股持有者投票选出。除修订FG公司章程或章程所需的批准外，以及除法律另有规定外，普通股持有人表决的所有其他事项均以所投选票的过半数决定，且，除非就任何其他已发行类别或FG系列股票另有规定，否则普通股持有人拥有独家投票权。
分红
根据可能适用于优先股(包括A系列优先股)的任何已发行股份的优惠，普通股持有人有权从FG董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算
在FG清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿付FG的所有已知债务和负债并为优先于普通股的每一类股票 计提充足拨备后，按比例分享可供分配给股东的合法资产。
优先股
FG董事会获准在符合适用法律规定的任何限制的情况下，在无需普通股持有人进一步批准或采取行动的情况下，发行一个或多个系列的最多99,000,000股优先股。截至2023年3月24日，未发行任何优先股。
董事会可确定每个此类系列股票的名称、权力、优先股和权利及其任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先和偿债基金条款。普通股持有人的权利一般受制于任何优先股流通股持有人在股息、清算优先权和其他事项方面的优先权利。
A系列优先股
FG董事会获准发行最多1,000,000股A系列优先股，其中894,580股已发行，截至2023年3月24日，已发行894,580股。 A系列优先股的权利、优先股、特权、资格、限制、限制和其他条款在FG的公司章程中规定。A系列优先股原定发行日期为2018年2月28日。
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交换和交易 符号
A系列优先股 在纳斯达克全球市场的纳斯达克全球市场一级挂牌交易，交易代码为“纳斯达克”。
权利和偏好
A系列优先股 已全额支付且不可评估。A系列优先股的持有者没有优先购买权或类似的权利来收购FG的任何 股本。持有者无权将A系列优先股转换为或交换A系列优先股 任何其他类别或系列的股票或FG的其他证券。A系列优先股没有规定的到期日 ，不受任何偿债基金、退休基金或购买基金的约束，也不受FG赎回或购买A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股持有人的权利、优先权和特权受制于FG可能指定并在未来发行的任何其他系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响 优先于A系列优先股。
排名
A系列优先股在支付清算、解散或清盘时的股息和资产分配方面优先于普通股和任何其他初级股(定义见公司章程)，与FG的任何平价股票(定义见公司章程)同等，包括FG可能发行的任何系列优先股，其条款规定，在清算、解散或清盘时支付股息和资产分配方面，A系列优先股与A系列优先股同等。而且低于FG未来可能发行的任何系列优先股，其条款规定，就FG清算、解散或清盘时的股息和资产分配而言，优先于A系列优先股 。
分红
A系列 优先股持有人有权在FG董事会或其正式授权的委员会宣布时从合法可用的资金中获得用于支付股息的资金，从原发行日期起的累计现金股息，按每股清算优先权25.00美元的8.00%计算 （相当于每股每年2.00美元）。A系列优先股 的股息从2018年6月15日开始，每季度于每年3月、6月、9月和12月的15日支付（每一个，即“股息支付日期”）。如果FG在原发行日期之后发行A系列优先股的额外股份，则此类额外股份的股息可以从原发行日期或FG在发行此类额外股份时指定的任何其他日期起计。
如宣布派发股息，则须向A系列优先股的记录持有人支付股息，该等股息于适用记录日期(即紧接适用股息支付日期之前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(视何者适用而定)出现在FG的账面上)。无论特定股息记录日期是否为营业日(如公司章程所定义)，这些股息记录日期均适用。因此，如果A系列优先股的股票没有在适用的股息记录日期发行和发行，则A系列优先股的持有者无权在股息支付日获得股息。
股息期是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期但不包括在内的期间，但不包括下一个股息支付日期，但初始股息 期间始于并包括A系列优先股的原始发行日期，结束于2018年6月15日，但不包括股息支付日期。A系列优先股的应付股息是以一年360天为基础计算的，该年度由12个30天月组成。如果任何本来应支付股息的日期不是营业日，则股息支付日期将为下一个营业日，其效力和效果与原始股息支付日期相同，从该日期到下一个营业日，不会就应支付的金额 应计任何额外股息。
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当FG的任何协议(包括与FG的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止 授权、支付或拨备支付A系列优先股的股息，或规定授权、支付或拨备支付 将构成违反协议或协议项下的违约，或者如果授权、支付或拨付 被法律限制或禁止，则A系列优先股的股息不得经董事会(或其正式授权的委员会)授权、支付或拨备供FG 支付。
尽管如此，无论FG是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论董事会是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都会应计。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付，不支付利息或代息款项，且A系列优先股的持有者无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息 将首先计入与该等 股相关的最早累计但未支付的股息。
除非已宣布或同时宣布及支付A系列优先股所有股份的全部累积股息 (或已宣布并已拨出一笔足够支付股息的款项 或同时拨出以支付过去所有股息期间的股息)：
| ● | 不得宣布、支付或拨备普通股或任何其他初级股票的股息(仅以普通股或其他初级股票支付的股息除外)，也不得宣布或对普通股或任何其他初级股票进行任何分配； | |
| ● | FG不得直接或间接地购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股票以供考虑(但以下情况除外)：(1)将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或(2)通过使用基本上同时出售次级股的收益)，也不得向赎回该股票的偿债基金支付或提供任何资金(不言而喻，本要点的规定不适用于根据FG通过的任何股权补偿计划授予或结算的赠款)；和 | |
| ● | 任何A系列优先股或平价股的股份不得回购、赎回或以其他方式收购以供FG考虑，除非是根据按比例要约购买全部或按比例购买A系列优先股和此类平价股，但通过转换为初级股或交换初级股的方式除外。 |
当A系列优先股和任何平价股票没有全额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，对A系列优先股和任何一方股票宣布的所有股息应按比例宣布，以便在所有情况下，A系列优先股和该等平价股票宣布的每股股息数额应与A系列优先股和该等平价股票的每股应计股息的比率相同(如果该优先股没有累计股息，则不包括与先前股息 期间未支付股息有关的任何应计股息)。不会就任何可能拖欠的A系列优先股的股息支付或支付利息或代息款项 。
清算权
在FG自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股和任何平价股票的持有者有权在清偿对债权人的债务(如果有)后，从FG的资产中获得可分配给股东的 ，并受FG可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时分配资产的优先权利的限制。清算分配的金额等于清算A系列优先股每股25.00美元的金额，加上相当于支付日期但不包括 的任何累积和未支付股息的金额，但在向普通股或其可能发行的任何类别或系列的FG 股本的持有人进行任何资产分配之前，就清算权而言，其级别低于A系列优先股。
在任何此类分配中，如果FG的资产 不足以向A系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算分配，则支付给A系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额将根据这些持有人各自的总清算分配按比例支付 。在任何此类分配中，对任何优先股持有人的清算分配是指在这种分配中应支付给该持有人的金额，包括任何已宣布但未支付的股息 (如果任何股份持有人的股息是按累计计算的，则为任何未支付的累计股息)。如果清算分派已全额支付给A系列优先股的所有持有人以及任何持有平价股票和在清算、解散或清盘时资产分配方面排名高于A系列优先股的股份的持有人，则FG其他类别股本的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得FG的所有剩余 资产。
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涉及FG与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售或转让FG的全部或几乎所有财产、现金、证券或其他财产，将不被视为构成清算、解散或清盘。
救赎
A系列优先股不受任何强制性赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似条款的约束。
A系列优先股 在2023年2月28日之前不可赎回。在该日及之后，A系列优先股将在不少于30天但不超过60天的书面通知后，按FG的 选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，外加赎回日(但不包括)的任何累积和未支付的股息。A系列优先股的持有者无权要求赎回A系列优先股。
就任何A系列优先股的赎回 而言，FG应以现金支付任何累积及未支付的股息至(但不包括)赎回日期 ，除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应的股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期收市时持有A系列优先股的每名持有人均有权于相应的股息支付日期获得有关股份的应付股息 ，即使该等股份在该股息支付日期之前赎回。
如果要赎回A系列优先股的股票，赎回通知应以第一类邮件形式发送给要赎回的A系列优先股的记录持有人，并在赎回的指定日期前不少于30天但不超过60天邮寄(前提是如果A系列优先股通过存托信托公司以簿记形式持有，或“直接转矩，“ FG可以DTC允许的任何方式发出此类通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：
| ● | 赎回日期； | |
| ● | 需要赎回的A系列优先股的数量 ，如果要赎回的A系列优先股少于该持有人持有的全部A系列优先股，则从该持有人赎回的该A系列优先股的数量； | |
| ● | 赎回价格； | |
| ● | 股票应通过账面登记转让或持有人可以交出证明A系列优先股的证书支付赎回价格的一个或多个地点交付； | |
| ● | 如果适用，这种赎回是在控制权变更的情况下进行的，在这种情况下，还应简要描述构成控制权变更的一笔或多笔交易。 |
如于已发行时只赎回部分A系列优先股，则须按比例或FG认为公平及公平的其他方式选择赎回A系列优先股的股份。
如果任何A系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果FG已不可撤销地预留了赎回所需的资金，则从赎回日起及之后(除非FG违约支付赎回价格外加累计和未支付的股息，如果有)，该A系列优先股的股息将停止累积，该A系列优先股的股票将不再被视为已发行，A系列优先股持有人的所有权利将终止。但有权获得赎回价格外加在赎回时支付的累积和未支付股息(如有)除外。
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除非已或同时宣布及支付或宣布A系列优先股所有股份的全额累计股息，并已或同时拨出一笔足够支付A系列优先股的款项，以支付过去所有股息期间的股息，否则A系列优先股不得赎回 ，除非A系列优先股的所有已发行股份同时赎回，且FG不得直接或以其他方式购买或以其他方式收购A系列优先股的任何股份(以A系列优先股交换其初级股除外)；但条件是，FG可根据以相同条件向A系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购A系列优先股的股份。
FG如上所述赎回A系列优先股的能力可能受到FG现有和未来债务协议条款以及其他现有和未来协议条款的限制。
投票权
A系列优先股的持有人不享有任何投票权，除非下文所述或法律不时另有规定，A系列优先股的持有人也不会收到FG普通股股东的任何会议或表决通知。
在A系列优先股持有者有权投票的任何事项上，A系列优先股每股有权就每25.00美元清算优先股投一票。
只要A系列优先股的任何股份仍未发行，FG将不会在没有获得A系列优先股和当时已发行的其他类别或系列有投票权平价股票的持有人投下的至少三分之二的赞成票或同意的情况下，亲自或委托代表以书面形式或在会议上(作为一个类别一起投票)(A)授权、创建、发行或 增加授权或发行金额，在清算、解散或清盘FG事务时支付股息或分配资产，或将FG的任何法定股本重新分类为此类股票，或设立、授权或发行可转换为 或证明有权购买任何此类股票的任何类别或系列优先股的A系列优先股；或(B)修改、更改或废除公司章程，无论是通过合并、合并、转让或转让FG的全部或几乎所有资产或以其他方式(A事件“)， ，从而对A系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响 ；然而，如果发生上述(B)项所述的任何事件，只要A系列优先股的任何股票在条款不变的情况下仍未发行，或者A系列优先股的持有人获得具有基本相同权利的继承人的股本(作为整体)，考虑到事件发生时，我们可能不是幸存实体，则此类事件的发生不应被视为对A系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。在这种情况下，上述持有人对上述(B)项所列任何事件的发生没有任何投票权。此外，如果A系列优先股持有人在上文(B)所述事件发生之日收到A系列优先股全部交易价格的较大 ，或根据上文(B)所述任何事件的发生而获得A系列优先股每股25.00美元的清算优先权 ，则该等持有人将不会就上述(B)所述事件拥有任何投票权。此外，如果上文(B)项所述的任何事件会对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，相对于其他类别或系列平价股票，也需要A系列优先股 至少三分之二流通股的持有人投赞成票，将A系列优先股作为一个类别分开投票。
A系列优先股持有人无权就(X)FG平价股或初级股授权股份总数的任何增加、 或(Y)A系列优先股额度的任何增加或任何其他类别或系列的平价股或初级股的设立或发行 投票，任何此类授权、设立或发行将不会被视为对A系列优先股持有人的权利产生不利影响。
上述投票条文将不适用于 如在本须进行表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被赎回，且已以信托形式存放足够的现金，且已向付款代理人发出不可撤销的指示，要求其支付赎回价格及A系列优先股的所有应计及未付分派。
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簿条目
A系列优先股由一份全球证券代表，该证券存放在作为DTC被提名人的CEDE&Co.名下并以其名义登记。DTC是A系列优先股的保管人。除非全部或部分兑换有证书的安全，否则不能转让全球安全 。然而，DTC、其提名人及其继任者可能会将全球安全作为一个整体相互转移。在全球证券中的受益权益显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球证券的转让仅通过这些记录进行。
转账代理、登记处、股息拆分代理和赎回代理
VStock Transfer，LLC 是普通股和A系列优先股的转让代理和登记商，以及A系列优先股的股息支付和赎回代理
内华达州法律条款和公司章程及章程的反收购效力
内华达州修订了 法规(修订后的“NRS”)
内华达州“与利益相关股东的合并”法规
内华达州《与有利害关系的股东合并》法规78.411及其后规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起两年内不得与公司进行特定的商业合并，除非(A)此人最初成为有利害关系的股东的合并或交易在此人成为有利害关系的股东之前得到了该公司董事会的批准；或(B)合并获董事会批准，于该时间或之后，合并于股东周年大会或特别会议上以持平股东投票权的60%或以上的赞成票批准。在两年的等待期结束时，不得与有利害关系的股东进行任何拟议的合并，除非(A)合并或交易在股东成为 有利害关系的股东之前得到董事会的批准；(B)合并在年度或特别会议上获得公司多数无利害关系的股东的批准；或(C)合并符合指定溢价交易价格的某些法定要求。
这些法规不适用于：(I)持有权益4年或以上的人；(Ii)与1991年1月1日拥有权益的股东的任何合并；(Iii)公司通过公司章程修正案的任何组合，并经公司尚未行使表决权的多数股东批准，明确选择不受这些法规管辖。该等修订须在股东投票后18个月才生效， 不适用于与在修订生效日期或之前首次成为有利害关系的股东的任何合并； (Iv)该人士无意中成为有利害关系的股东。
“组合”通常被定义为包括公司或公司的任何子公司与有利害关系的股东的合并或合并，或在合并或合并之后或作为合并或合并的结果将是有利害关系的股东的关联公司或联营的实体，或在一笔或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中“有利害关系的股东”具有：(A)总市值等于或超过公司资产总市值的5%或更多，(B)相当于公司所有已发行股份总市值的5%或以上的总市值，(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上，及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司的某些其他交易 。
一般而言，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在两年内确实拥有)10%或更多公司 有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，并因此可能阻止 收购FG的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其股票的机会。
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内华达州“收购控股权”法规
根据内华达州《收购控制权》法规78.378及以后，如果一个人获得公司20%或更多的有表决权股份，股东有权规范此人的投票权。收购控股权必须获得以下两方面的批准：(A) 公司多数投票权的持有人，以及(B)如果收购将不利地改变或改变给予任何其他类别或系列流通股的任何优先权或任何相对或其他权利，则每个类别或系列的多数股权的持有人 将受到影响，不包括由任何利益相关股东投票的股份。这些法规规定的“利益股东”包括公司的收购人、公司的高级管理人员或董事或公司的雇员。
如果公司章程或章程有规定，如果大多数无利害关系的股东没有授予控制权股份全部投票权，或者收购人没有向 公司提交要约声明，公司可以按收购人支付的平均价格赎回控制权股份。相反，如果股东授予全部投票权，持不同意见的无利益股东可以获得其股份的公允价值的付款。
内华达州控制权股份法规的效力 是收购人及与收购人有关联行动的人士将只获得股东在年度或特别会议上的决议案所赋予的控制权股份投票权。内华达州控制股份法，如果适用， 可能会产生阻止收购FG的效果。公司可以通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受 控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但条件是选择退出必须在收购人获得控股权之日起10天内到位，即超过上述三个 门槛中的任何一个。公司章程不包含任何偏离《公司章程》规定的具体条款，但公司章程明确选择不受《章程》这些条款的约束。因此，除非根据适用法律以及公司章程和公司章程修订我们的章程，以取消我们选择退出法规的选择，否则控制权股份法规将不适用于我们 。
公司章程及附例
FG的公司章程和章程包括反收购条款，包括：
| ● | 授权董事会在不经股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定构成该系列的股份数量，并确定该系列的权利和条款； | |
| ● | 建立预先通知程序，供股东提交董事会选举候选人提名 提交股东会议； | |
| ● | 允许FG的董事确定董事会的规模，并填补因增加董事人数而产生的董事会空缺(受任何系列优先股持有者在特定情况下选举额外董事的权利的约束)； | |
| ● | 不向股东提供关于董事选举的累计投票权 ； | |
| ● | 规定股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下召开，或在有权就拟在该特别会议上审议的任何问题进行表决的FG所有已发行股本的50%或以上投票权的要求下召开； | |
| ● | 要求获得一般有权在董事选举中投票的FG所有已发行股本的多数投票权的批准，以修订公司章程 ；以及 | |
| ● | 允许董事会制定、更改或废除FG的章程，但仅允许股东在FG的所有有权在董事选举中投票的已发行股本的多数投票权的情况下修改章程。 |
FG公司章程和章程的规定可能会延迟或阻止涉及FG实际或潜在的控制权变更或FG董事会或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或FG股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对普通股价格产生不利影响。
授权股份及未发行股份
除非适用的证券交易所规则或内华达州法律另有要求，否则FG的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需股东批准。FG可能会出于各种目的增发股票，包括未来发行股票以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工和顾问的薪酬。普通股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对FG的控制权的尝试变得更加困难或受挫。
FG的公司章程授权 发行“空白支票”优先股，其名称、权利和优先权可由FG董事会不时决定。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的价值、投票权或其他权利产生不利影响。此外，董事会可在某些情况下发行优先股，以延迟、推迟、阻止或使控制权变更交易变得更加困难，例如合并、要约收购、业务合并或代理权竞争、由FG的一大批证券的持有者接管控制权或罢免FG的现任管理层，即使这些事件有利于FG的股东利益。
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FG股东与SGE股东权利比较
如果业务合并完成，SGE股东将获得FG普通股，他们将不再是SGE的股东 。FG是根据内华达州的法律组建的。SGE是根据不列颠哥伦比亚省的法律组织的。以下是(1)FG股东在内华达州法律和FG的管理文件下的当前权利和(2)SGE股东根据不列颠哥伦比亚省法律和SGE的管理文件所享有的当前权利之间的重大差异的摘要。 本摘要的全文以FG和SGE的管理文件为参考，我们建议您仔细阅读 并完整阅读这些文件。FG和SGE的管理文件副本已提交给美国证券交易委员会。要了解在哪里可以获得这些文件的副本，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息“从第 111页开始.
| SGE | 最终聚集 | |||
授权 和 未偿还资本 库存： |
SGE的 法定股份结构包括(I)150,000,000股A类普通股；(Ii)100股B类有限投票权股份； 及(Iii)150,000,000股优先股。
截至记录日期，有7,918,285股A类普通股流通股和100股B类有限表决权股流通股。 |
FG的公司章程 授权FG发行最多2亿(200,000,000)股，分为三(3)类，包括：(1)1亿(100,000,000)股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)9900万(99,000,000)股将被指定为优先股，每股面值0.001美元；以及(Iii)100万股(1,000,0000股)优先股 ，每股票面价值25.00美元，累计优先股8.00%，系列A(“累计优先股”)。
截至记录日期，已发行的FG普通股为28,756,700股，无FG优先股，FG累计已发行优先股为894,580股。
| ||
| 优先股 股票： | 上交所章程授权董事会在任何特定系列的优先股均未发行的情况下，修改章程，并授权修改上交所章程公告，以进行下列一项或多项工作：(A)确定上交所被授权发行的该系列股票的最大数量，确定没有该最高数量，或更改 任何此类确定；(B)为该系列股票创建一个识别名称，或更改任何该识别名称；以及(C) 对该系列股票附加特别权利和限制，或更改任何该等特别权利或限制，但不得 该等特别权利或限制与《BCBCA》或上海特别行政区章程的规定相抵触。 | FG公司章程细则授权董事会规定发行一个或多个该等股票系列的优先股，设立或更改该系列股票的名称、每个该等系列的股份数目，以及 确定每个系列股份的指定、权力，包括投票权、全部或有限投票权、或无投票权、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及其任何资格、限制及限制。
| ||
累计 优先股
|
不适用 | FG公司章程授权董事会增加或减少累计优先股的数量，因此 只要累计优先股的任何额外股份不被视为 国税法第1059条所指的“不合格优先股”，并且该等额外的累积优先股在其他方面被视为可与在此为美国联邦所得税目的提供的累计优先股互换。累计 优先股的额外股份将与已发行累计优先股形成单一系列。FG将有权发行累计优先股的零碎 股。 |
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分红
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A类普通股的持有人 有权于指定的支付日期收取上交所董事可按其唯一及绝对酌情决定权不时宣布的股息。该等董事可宣布及支付A类普通股的股息，或将A类普通股的股息拨备以供支付，独立于任何一种或多种其他类别股份的股息，而无须同时宣布或支付或拨备 以支付任何其他类别的股份；并宣布及支付或预留A类普通股股份以外任何一个或多个类别股份的股息 ，独立于A类普通股股份的任何股息 ，且并不同时宣示或支付或预留A类普通股股份的任何股息以供支付。 | 公司章程授权累计优先股持有人于董事会宣布时，自最初发行日期起，按每股累计优先股25.00美元的清算优先股金额的8.00%，从可用于支付股息的合法可用资金中收取累计现金股息。累计优先股于任何股息支付日期应支付的股息 将以 形式支付给累计优先股记录持有人，该等股息将于适用的记录日期，即紧接适用的股息支付日期之前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(视何者适用而定)，或董事会厘定的不多于该股息支付日期前60天或不少于该等股息支付日期10天的其他记录日期，支付予累计优先股的持有人。
就FG于2018年2月28日公开发售累积优先股而发行的累积优先股的股息 将按日累计，自2018年2月28日(包括该日)开始累加，并于每年3月、6月、9月和12月的15日(自2018年6月15日开始)按季度支付。
否 累积优先股股份的股息将由董事会授权，或支付或指定支付 任何时候，FG的任何协议（包括与FG的任何债务相关的任何协议）的条款和条款禁止 授权、付款或指定付款或提供授权、付款或指定付款 这将构成违反协议，或者授权、付款或付款安排将受到限制 或法律禁止。 | ||
| 投票 权利： | 除了 根据法律或SGE章程的要求，A类普通投票权股份的持有人有权收到每一个通知 SGE的股东会议，并有权亲自或委托代理在这些会议上投票。 | FG普通股的每一位持股人都有权投票选举FG的董事，并就需要股东采取行动的所有其他事项 投票，每一股流通股使其持有人有权就每一项正式提交给FG股东表决的事项投一票，但除非法律另有要求，否则普通股持有人，如：将无权就更改或更改一个或多个已发行优先股 系列的权力、优先权、权利或其他条款的任何公司章程修正案(或任何系列优先股指定证书的任何修正案)投票，前提是受影响系列的持有人有权根据FG公司章程或内华达州修订的法规，单独或与一个或多个其他此类系列的持有者一起就该修正案投票，无论《国税法》78.390(2)节的规定如何。 |
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| 董事资格 ： | 上海市政府章程并不要求董事持有上海市政府的股份作为其任职资格，但必须符合银监会的要求 才能成为、担任或继续担任董事。 | FG的章程规定，董事不必是FG的股东。
FG 不是纳斯达克规则下的“控股公司”。 | ||
| 董事会规模： | 作为一家上市公司，SGE必须至少有三名董事。上交所股东可以通过普通决议确定董事人数。
SGE董事会目前有五名成员。 |
FG的章程规定，FG董事会的人数将完全由董事会不时正式通过的决议确定。
目前，FG董事会有七名成员。 | ||
| 选举 和董事类别： | 在上海证券交易所每次年度股东大会上，在该年度股东大会上任期届满的所有董事应在紧接该年度股东大会董事选举之前停止任职，有权在会上投票的股东应选举加拿大任何省或地区、美国联邦管辖范围内或美国任何州适用于上海证券交易所的任何证券立法所允许的董事进入董事会，以及根据该法律和所有行政政策声明制定和颁布的所有法规和规则。综合命令和根据该法律任命的证券委员会或类似机构发布的裁决、通知和其他行政指示，如下所述。卸任的董事有资格连任。
每名董事 可于当选时以普通决议案规定的任期为一年或以上。没有此类普通决议的，董事的任期为一年。董事的任期不得超过五年。股东可以不少于 四分之三的票数通过决议，更改任何董事的任期。
当选或获委任填补空缺的董事，其任期于紧接其所填补职位的董事任期届满时，于紧接上交所股东周年大会董事选举 前届满。 |
FG的公司章程和章程规定，在2022年股东年会上任期届满的董事的继任者的任期将在2023年股东年会上届满。在2023年股东年会上，在该次会议上任期届满的董事的继任者的任期将在2024年股东年会上届满。于2024年股东周年大会及其后的每届股东周年大会上，于每次股东周年大会上任期届满的董事继任者的任期将于其当选后的下一届股东周年大会上届满。尽管有上述规定，董事将任职至其继任者被正式选举并符合资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。
尽管 如上所述，当根据FG公司章程细则第四条，一个或多个系列优先股的持有人将有权在 股东周年大会或特别大会上单独投票或与其他此类系列的持有人一起投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点将受FG公司章程细则的条款及任何适用于该等董事的指定证书所规限。
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| 董事会职位空缺 ： | SGE的 股东可以选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事，最多可达最近确定的 个。
如果SGE的股东没有选举或任命填补董事会空缺所需的董事，直至最近与该数字的确定同时确定的人数 ，则董事可以任命或股东可以选举或任命董事来填补该等空缺，但由董事任命的董事人数不得超过由董事选举或任命为董事的现任董事的三分之一 。 |
FG ' s 章程规定，在不违反当时发行的任何一个或多个优先股系列持有人的权利的情况下，任何和所有 除非法律或董事会决议另有要求，否则董事会的空缺将予以填补 仅由当时在任的其余董事的多数票通过，即使低于法定人数（而不是股东）。
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| 删除 个控制器： | 上交所章程第 条规定，上交所股东可在其任期届满前以不少于四分之三(3/4)票数的决议 罢免任何董事。 | FG的附例规定，在任何一个或多个当时已发行的优先股的持有人权利的规限下，FG的任何董事 或整个董事会可由当时有权投票选举董事的股份的持有人投赞成票而罢免，不论是否有理由。 | ||
| 对组织文件的修订 ： | BCBCA规定，SGE的条款可以根据指定的决议类型进行修订 在BCBCA中，或者，如果BCBCA未指定解决类型，则按指定的类型执行 在SGE条款中，或者，如果SGE条款未指定解决方式类型， 然后通过特别决议，需要股东三分之二的选票（或 一致书面同意）通过。
上交所章程允许上交所股东通过普通决议案或董事通过董事决议案对上交所的法定股权结构进行 某些变更，但须符合BCBCA的规定。这些变更包括设立或取消一个或多个类别或系列股票，增加、减少或取消SGE被授权发行的任何类别或系列股票的最大数量，减少或增加类别股票的面值，更改其任何股份的识别名称 ，细分或合并其全部或任何股份，或在BCBCA要求或允许时以其他方式更改其股份或授权股票结构 ，并在适用的情况下相应地修改其章程和章程。
董事还可以授权更改SGE的章程通知，以更改其名称或采用或更改该名称的任何翻译 。 |
根据内华达州修订章程(“NRS”)第78.207条，对公司公司章程的修订 需要董事会通过的决议，以及有权对修正案进行表决的持有多数投票权的股东的批准 ，除非公司的公司章程需要更大的投票权比例。
FG的公司章程规定，其公司章程可在任何股东会议上修改，条件是如适用，在股东会议的通知中已发出关于拟议变更的通知；此外， 所有当时有权在董事选举中投票的已发行FG股票的至少过半数投票权的持有人将需要获得赞成票，作为一个单一类别一起投票，股东 将需要修改FG公司章程细则的任何条款。
FG的公司章程细则进一步规定，FG的所有当时有权在董事选举中投票的流通股，作为一个单一类别一起投票，将需要至少拥有FG投票权的至少多数投票权的持有人投赞成票，以供股东制定、修改、更改、增加或废除FG章程的任何规定。 | ||
| 股东 书面同意的行动： | BCBCA规定，股东的同意决议被视为(A)该等股东大会的议事程序；及(B)其效力及作用犹如该决议是在股东大会上通过的，且符合BCBCA及BCBCA下的规例的所有要求，以及SGE章程中与股东会议有关的所有要求。 | FG的章程规定，FG的股东要求或允许采取的任何行动都可以通过该股东的书面同意 来实施。
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| 股东特别会议 ： | SGE的条款规定，董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。
根据BCBCA，股东特别大会可以在任何情况下召开，以处理召开会议的通知中规定的一般性质的任何业务。此外，根据BCBCA，持有公司至少5%(5%)已发行股份且有权在会议上投票的持有人有权要求董事为申请书中所述的目的 召开股东大会。股东可以随时要求召开会议。在满足BCBCA规定的技术要求后，除某些例外情况外，董事必须在收到申请后不超过 个月召开股东大会。如果董事在收到申请后21天内没有发出召开此类会议的通知，提出申请的股东或持有公司已发行股份总数超过1/40的股东或任何一名或多名有权在股东大会上投票的股东，可以发出召开会议的通知，以处理申请中所述的业务 。 |
FG的章程规定，除非法规另有要求，并且在任何系列优先股持有人的权利(如有)的约束下，FG的股东特别会议将(I)由董事会根据由在任董事以多数赞成票通过的决议召开，或(Ii)由首席执行官召开。总裁或秘书应任何一名或多名有记录的人士的书面要求，有权就拟于该建议举行的特别会议上审议的任何问题投票的FG股票股份总数不少于50%(50%)，该书面要求将具体述明该会议的目的或目的。只有特别会议通知中所列事项才可在FG股东特别会议上审议或采取行动。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
| ||
| 法定人数： | 在受上交所任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制的规限下，上交所股东大会的业务交易法定人数为两名股东或其受委代表，而该两名股东合共持有至少5%的已发行股份有权在会上投票。
如果 只有一名股东有权在股东大会上投票：(1)法定人数为一人，该股东是或由其代表 ，以及(2)该股东可以亲自或委托代表出席会议。 |
根据FG的章程，任何股东会议的法定人数都需要有多数有权投票、亲自出席或由代表代表出席的股份，除非FG的章程或公司章程或法律要求更多的股份。
如出席会议的人数不足法定人数，则出席会议的有表决权股份持有人或主持会议的人员可不时将会议延期，而无须另行通知 ，但如立法会附例第I条第3节所规定的延期超过30天，则不在此限。 | ||
| 股东行动/会议通知 ： | 上交所 必须以上交所章程细则规定的方式，或以普通决议规定的其他方式(不论以前是否已发出决议案通知)，向有权出席会议的每名股东、每一位董事及上交所的核数师发出有关任何股东大会的日期、时间及地点的通知。由于SGE是一家上市公司， 此类通知必须至少在会议召开前21天发出。
股东大会审议上交所章程规定的特殊事项的，会议通知必须：(一)说明特殊事项的一般性质；以及，(2)如该特别事务包括考虑、批准、批准、采纳或授权任何文件或签署任何文件或使任何文件生效，须附上该文件的副本或述明该文件的副本将可供股东查阅：(A)在SGE的档案处，或在通知所指明的位于不列颠哥伦比亚省的其他合理可到达的地点；以及(B)在法定营业时间内，在指定举行会议的日期之前的任何一个或多个指定日期。 |
FG的 章程规定，除非法律另有规定，否则每次会议的通知，无论是年度会议还是特别会议，将在会议前不少于 天至不超过60天，发给自记录日期起有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。任何通知如果以电子传输的形式发出，则将生效。 收到通知的股东同意以符合内华达州修订章程的方式发送通知。 所有会议的通知将说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如果有)、股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。
股东周年大会或股东特别大会的通知 如股东在股东周年大会或特别会议之前或之后签署了放弃通知的书面文件，或该股东出席该会议，则无须向该股东发出通知，除非该等出席是为了在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议并非合法地 召开或召开。 |
| 93 |
| 股东提名和其他提议的提前通知要求： | 只有按照以下程序被提名的人才有资格当选为特别行政区政府的董事。可在任何年度股东大会上或在任何股东特别会议上提名选举上海特别交易所董事会成员的人选，如果召开特别会议的目的之一是选举董事：(A)由董事会或根据董事会的指示 ，包括根据会议通知；(B)由或应一名或多名股东依据 按照《商业及期货条例》第5部第7分部提出的“建议”或按照《商业及期货条例》第167条提出的股东要求而作出的指示或要求；或(C)任何人士(“提名股东”)：(I)于提名股东发出下述通告当日的营业时间结束 及于该会议通告记录日期的营业时间结束时 ，作为一股或多股股份持有人载入上海证券交易所证券登记册，该等股份附有在该大会上投票的权利或实益拥有有权在该大会上投票的股份；及(Ii)遵守以下通告程序。
除适用法律规定的任何其他要求外，提名股东必须及时(根据上交所章程)并以适当的书面形式(根据上交所章程)向上交所总部的上交所企业秘书发出有关提名的通知。
要做到及时，必须向上海证券交易所的公司秘书发出提名股东的通知：(A)如果是股东年会，则在股东年会日期前不少于30天但不超过65天；但条件是，如果年度股东大会的召开日期不到于首次公布年度会议日期的日期(“通知日期”)后50天，提名股东可在通知日期后第10天内作出通知。及(B)如为选举董事而召开的股东特别大会(并非年度大会)(不论是否为其他目的而召开)，则不得迟于首次公布股东特别大会日期 日期的翌日第15天收市。
上述发出提名股东通知的期限在任何情况下均应以适用的股东周年大会或股东特别大会的原定日期为基准，而股东大会的任何延期或延期或其公告在任何情况下均不得开始发出该等通知的新期限。 |
FG的章程规定，董事提名的通知可于股东周年大会上发出(A)根据本公司的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下作出，或(C)由发出通知时已登记在册的本公司任何股东作出，有权在会上投票，出席(亲身或委派代表出席)并符合FG章程所订的通知程序。
股东应在年度会议前及时发出提名通知。股东必须及时以书面形式将提名通知给财务总监秘书。为了及时，股东通知将不迟于第90天的营业结束，也不早于前一年年会一周年前120天的营业结束，在FG的主要执行办公室 送达秘书；然而，倘若股东周年大会日期提前30天以上或延迟60天以上，股东必须在股东周年大会前第120天的营业时间收市前，或在股东周年大会日期首次公布后的第10天 收市前，向股东发出适时通知。尽管本协议另有相反规定 ，就FG首次公开发售普通股后举行的第一次股东周年大会而言，股东通知如不迟于该股东周年大会预定日期前第90天的较后营业时间 或FG首次公布或发出该等股东周年大会日期的翌日起计10天内送交秘书，则股东通知将会及时送达秘书。
股东通知将符合FG章程中规定的信息要求。
|
| 94 |
| 董事和高级管理人员的责任限制： | 在符合《商业、商业、商业和商业法案》的情况下，政府特别行政区政府章程规定，政府特别行政区政府必须赔偿政府特别行政区政府董事、前董事或替代董事及其继承人和法定代表人负有责任或可能承担的所有合格罚款，并且特别行政区政府特别行政区政府必须在符合资格的法律程序最终处置后，支付该人实际和合理地就该法律程序所发生的费用。合格诉讼是指由特区政府的董事、前董事或代董事(“合资格一方”)或合资格一方的任何继承人和法定遗产代理人，由于符合资格的一方是或曾经是特区政府的董事或代董事 而进行的法律程序或调查行动，无论是当前的、受威胁的、未决的还是已完成的。或(B)对或可能对该法律程序中的判决、罚款或罚款或与该法律程序有关的开支负法律责任。 | FG的公司章程规定，在NRS允许的最大范围内，FG的任何董事高级职员不会因任何行为或未能以董事或高级职员的身份行事而对FG或其股东承担损害赔偿责任。
| ||
| 选区： | SGE 董事有信托责任以SGE的最佳利益行事，同时考虑到股东的利益以及 与其他相关利益的平衡。 | FG的公司章程及其章程都不包含明确允许FG董事会在评估某些要约时考虑FG股东以外的其他群体的条款。 | ||
| 反收购条款 条款： | SGE的 条不包含任何反收购条款。 | FG的公司章程和章程都不包含反收购条款。 |
| 95 |
| 业务 合并法规 | 不适用 | 《股东权益法》一般禁止有利害关系的股东在首次成为有利害关系的股东后的两年内与至少有200名登记在册的股东的公司进行商业合并，除非合并或交易在该人成为有利害关系的股东之前事先得到董事会的批准，或者该合并得到了董事会的批准，并得到了代表当地居民公司至少60%的剩余投票权的股票持有人的赞成票，而不是由利益股东实益拥有。该禁令不适用于自该人首次成为有利害关系的股东起计的4年后。
有利害关系的股东是(1)直接或间接实益拥有公司已发行 有表决权股份的10%或以上投票权的人，或(2)在过去两年内的任何时间 是公司有利害关系的股东的公司的关联公司或联营公司。
内华达公司可以在其原始公司章程中选择不受这些条款的管辖，或者它可以通过对其公司章程的 修正案，明确选择不受这些条款的管辖，前提是该修正案以有权投票的多数无利害关系股份的赞成票获得批准。
《FG公司章程》和《FG附则》不包含任何偏离《国税法》规定的具体规定。 | ||
| 控制 股份收购： | BCBCA赋予收购人强制收购的权利，收购人在出价后四(4)个月内，根据收购出价或发行人出价收购不少于90%的目标证券，但收购人或其关联公司的代名人在出价之日持有的证券除外。 | 根据《国税法》78.378至78.3793条，除非《公司章程》或在收购人收购控股权后第10天有效的发行公司章程中另有规定，否则，如果根据国税法赋予控制权股份全部投票权，且收购人以全部投票权的多数或以上收购了控制权股份，则除收购人外的任何股东，未投票赞成授予控制权的股份可以按照《国税法》的规定提出异议，并获得其股份公允价值的支付。
然而，FG的章程明确选择不受NRS第78.378至78.3793条(获得控股权)的规定管辖，这些条款可能随后被修订或扩大，或其任何后续法规。 |
| 96 |
| 持不同意见的股东的权利： | BCBCA规定，公司股东有权就某些事项行使异议权利，并获得与此相关的股份的公允价值。异议权利适用于以下情况：公司决心(I)修改其章程，以改变对公司权力或其获准经营的业务的限制；(Ii)批准某些 合并；(Iii)在安排的条款或与之相关的法院命令允许异议的情况下批准安排； (Iv)出售、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有业务；或(V)将公司继续转移到另一司法管辖区。
如果决议授权，也可以允许持不同意见 。法院还可以发布命令，允许股东在某些情况下持不同意见。 |
NRS 第92A.380条规定，如果发生某些公司行为，包括某些合并和股票交换，股东有权提出异议并获得股票付款。然而，在合并的情况下，股东异议权利不适用于下列任何类别或系列的股东：(A)根据修订后的《1933年证券法》第18(B)(1)(A)或(B)条 ，15 USC第77r(B)(1)(A)或(B)条规定的担保证券；或(B)在有组织的市场交易，拥有至少2,000名股东 ，市值至少20,000,000美元，不包括公司子公司持有的此类股份的价值，拥有此类股份10%(10%)以上的高管、董事和实益股东，除非发布该类别或系列的公司的公司章程或批准合并、转换或交易所计划的董事会决议另有明确规定。
FG的章程和公司章程都没有规定股东持不同意见的权利。 | ||
| 独家 论坛： | SGE的 条不包含独家论坛条款。 | FG的公司章程和章程均不包含独家论坛条款。 |
FG证券的受益所有权
下表列出了截至2024年7月5日FG普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：
| ● | 已知实益拥有FG普通股5%以上的每个 个人(或关联人集团)； | |
| ● | 每个 董事和指定的首席执行官；以及 | |
| ● | 所有 现任董事和高管作为一个小组。 |
实益拥有股份的数量和百分比基于截至2024年7月5日的28,756,700股已发行普通股。 持有超过5%的FG普通股的每一位董事高管和实益所有人都提供了有关实益拥有的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，并要求这些人 对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时，于2024年7月5日起60天内可行使或归属的该等人士所持有的普通股相关认股权证、期权及RSU的股份被视为已发行股份，但不视为已发行股份以计算 任何其他人士的持股百分比。除下文另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，被点名的 个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除以下另有说明的 外，每个受益人的地址为c/o基本全球公司，108Gateway Blvd.，Suite204，Moresville， NC 28117。
| 97 |
| 实益拥有 | ||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数量 股份 | 股份百分比 | ||||||
| 5%实益拥有人 | ||||||||
基础全球GP，有限责任公司(1) 北卡罗来纳州摩斯维尔，204套房，网关大厦108号，邮编：28117 | 8,049,136 | 28.0 | % | |||||
| 获任命的行政人员及董事 | ||||||||
| D.Kyle Cerminara，首席执行官兼董事会主席(1) (2) | 8,959,462 | 31.1 | % | |||||
| 小拉里·G·斯威茨。招商银行业务主管(3) | 507,824 | 1.8 | % | |||||
| 首席财务官马克·D·罗伯逊(4) | 254,279 | * | ||||||
| 迈克尔·C·米切尔，董事(5) | 312,422 | 1.1 | % | |||||
| 恩达木空苏，董事(6) | 138,413 | * | ||||||
| 罗伯特·J·罗斯曼，董事(7) | 201,826 | * | ||||||
| 丽塔·海耶斯，董事(8) | 53,133 | * | ||||||
| 斯科特·D·沃尔尼，董事(9) | 62,294 | * | ||||||
| 理查德·E·戈维尼翁，Jr.董事(10) | 32,299 | * | ||||||
| 现任高级管理人员和董事(8人)(11) | 10,521,952 | 36.3 | % | |||||
* 低于1.0%
| (1) | 基本 Global GP，LLC(这里称为“FGG”)股份对8,049,136股普通股的投票权和处分权。Cerminara先生是FGG的首席执行官。由于Cerminara先生在FGG及其联营实体的职位，Cerminara先生可能被视为FGG直接拥有的已披露的FGG普通股股份的实益拥有人。Cerminara先生的营业地址是28117，北卡罗来纳州摩尔斯维尔204室Gateway Blvd.108号。 |
| (2) | 包括Cerminara先生直接持有的797,731股普通股、Cerminara先生的401(K)计划持有的7,540股普通股、Cerminara先生的妻子和子女持有的15,440股普通股、记录日期起60天内归属RSU时可能发行的9,615股普通股以及根据记录日期起60天内可行使的购股权可购买的80,000股普通股。 还包括由FGG实益拥有的8,049,136股普通股，FGG及其关联公司是本公司的最大股东 。Cerminara先生作为FGG的首席执行官、联合创始人和合伙人，被视为对FGG实益拥有的股份拥有共同投票权和处置权。Cerminara先生不对FGG实益拥有的股份拥有实益所有权。 |
| (3) | 包括斯威茨先生直接拥有的506,280股普通股，以及在记录日期60天内归属RSU时可能发行的1,544股普通股。 |
| (4) | 包括罗伯逊先生直接拥有的172,279股普通股和根据可在记录日期起60天内行使的股票期权购买的82,000股普通股。 |
| (5) | 包括米切尔直接持有的普通股。 |
| (6) | 包括徐先生直接持有的普通股。 |
| (7) | 包括罗斯曼先生直接持有的普通股。 |
| (8) | 包括海耶斯女士直接拥有的43,518股普通股，以及在记录日期60天内归属RSU时可能发行的9,615股普通股。 |
| (9) | 包括Wollney先生直接拥有的52,679股普通股和9,615股可能在记录日期起计60天内归属RSU时可能发行的普通股。 |
| (10) | 包括戈维尼翁先生直接拥有的25,970股普通股和6,329股可能在记录日期起计60天内归属RSU时可能发行的普通股。 |
| (11) | 包括 所有现任董事及行政人员作为一个集团直接拥有的2,251,118股股份、Cerminara先生的 401(K)计划持有的7,540股股份、Cerminara先生的妻子及子女持有的15,440股股份、于记录日期起计60天内归属RSU后可能发行的36,718股股份、根据记录日期起计60天内可行使的购股权可购买的162,000股股份、以及FGG实益拥有的8,049,136股股份。 |
| 98 |
受益的SGE证券所有权
下表列出了现任管理层和其他人提供的关于截至2024年7月5日SGE 普通股和B类股的实益所有权的某些信息，包括(I)SGE所知的持有SGE普通股或B类股超过5%的实益所有者的每个人；(Ii)所有董事和NEO；以及(Iii)董事和高管作为一个集团。以下百分比基于截至2024年7月5日的总计7,918,285股普通股和100股流通股。
除非另有说明，下面列出的每个持有者的地址是c/o Strong Global Entertainment，Inc.，北卡罗来纳州摩尔斯维尔，204号套房，网关大道28117。
| A类 | B类(2) | |||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 股份数量 | 股份百分比 | 股份数量 | 股份百分比 | ||||||||||||
| Mark D.罗伯森 | 29,650 | (4) | * | - | - | |||||||||||
| 托德·R·梅杰 | 24,707 | (5) | * | - | - | |||||||||||
| D.凯尔·瑟米纳拉 | 36,250 | (6) | * | - | - | |||||||||||
| 小理查德·E·戈维尼翁 | 26,250 | (7) | * | - | - | |||||||||||
| 约翰·W·斯特拉布尔 | 26,250 | (8) | * | - | - | |||||||||||
| 玛莎·G·金 | 26,250 | (9) | * | - | - | |||||||||||
| 被任命为一组的行政主管和董事(六人) | 169,357 | (10) | 2.1 | % | - | - | ||||||||||
| FG魁北克(3) | 6,000,000 | 75.8 | % | 100 | 100 | % | ||||||||||
*少于 不到1%
| (1) | 此表基于高管、董事和主要股东提供的信息，并被认为是准确的。除本表附注另有注明外，吾等相信本表所列各股东对列明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可兑换、或可于本表格日期起计60天内可行使或可兑换、或可行使或可兑换的 期权、认股权证或其他转换特权所规限的普通股，在计算持有该等期权、认股权证或其他可转换工具的人士的百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行。如果多于一人 拥有同一股份的实益所有权权益，则该等股份的实益所有权的分享见本表的脚注 。 |
| (2) | 除法律规定外，B类股份持有人 无权就任何其他事项投票，只要B类股份持有人 继续直接或间接持有至少30%的已发行和已发行普通股，则 将有权选举或任命至少50%的董事(四舍五入至最接近的整数)。 |
| (3) | 作为FG魁北克的母公司，FG Group Holdings Inc.可被视为由Strong/MDI直接持有的普通股的间接实益拥有人，并分享与该等普通股相关的投票权和处置权。 |
| (4) | 包括罗伯逊先生直接拥有的普通股。 |
| (5) | 包括 梅杰先生直接拥有的普通股。 |
| (6) | 包括Cerminara先生直接拥有的普通股。 |
| 99 |
| (7) | 包括 戈维尼翁先生直接拥有的普通股。 |
| (8) | 包括 斯特鲁布尔先生直接拥有的普通股。 |
| (9) | 包括 Ms.King直接拥有的普通股。 |
| (10) | 包括 所有现任董事和高级管理人员作为一个集团直接拥有的普通股。 |
业务后组合
下图列出了有关该安排后FG普通股预期受益所有权的某些信息 （就好像该安排发生在2024年5月31日）由FG普通股5%或以上的持有人、 该安排后的FG每位董事、该安排后的每位指定执行官，以及 作为一个整体遵守该安排的所有董事和指定执行官。该安排完成后FG普通股的预期百分比基于 在该安排后预计将发行和发行的31，634，128股FG普通股。
| 实益拥有 | ||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数量 股份 | 股份百分比 | ||||||
| 5%实益拥有人 | ||||||||
基础全球GP，有限责任公司(1) 北卡罗来纳州摩斯维尔，204套房，网关大厦108号，邮编：28117 | 8,049,136 | 25.4 | % | |||||
| 获任命的行政人员及董事 | ||||||||
| D.Kyle Cerminara，首席执行官兼董事会主席(1) (2) | 9,013,837 | 28.4 | % | |||||
| 小拉里·G·斯威茨。招商银行业务主管(3) | 507,824 | 1.6 | % | |||||
| 首席财务官马克·D·罗伯逊(4) | 298,754 | * | ||||||
| 首席会计官托德·R·梅杰(5) | 106,772 | * | ||||||
| 迈克尔·C·米切尔，董事 (6) | 312,422 | 1.0 | % | |||||
| 恩达木空苏，董事(7) | 138,413 | * | ||||||
| 罗伯特·J·罗斯曼，董事 (8) | 201,826 | * | ||||||
| 丽塔·海耶斯，董事(9) | 53,133 | * | ||||||
| 斯科特·D·沃尔尼，董事 (10) | 62,294 | * | ||||||
| 小理查德·E·戈维尼翁，董事(11) | 32,299 | * | ||||||
| 现任高管和董事(9人)(12) | 10,727,574 | 33.7 | % | |||||
| (1) | 基本 Global GP，LLC(这里称为“FGG”)股份对8,049,136股普通股的投票权和处分权。Cerminara先生是FGG的首席执行官。由于Cerminara先生在FGG及其联营实体的职位，Cerminara先生可能被视为FGG直接拥有的已披露的FGG普通股股份的实益拥有人。Cerminara先生的营业地址是28117，北卡罗来纳州摩尔斯维尔204室Gateway Blvd.108号。 |
| (2) | 包括Cerminara先生直接拥有的852,106股普通股、Cerminara先生的401(K)计划持有的7,540股、Cerminara先生的妻子和子女持有的15,440股、记录日期起60天内归属RSU时可能发行的9,615股以及根据记录日期起60天内可行使的购股权可购买的80,000股。 还包括由FGG实益拥有的8,049,136股普通股，FGG及其关联公司是本公司的最大股东 。Cerminara先生作为FGG的首席执行官、联合创始人和合伙人，被视为对FGG实益拥有的股份拥有共同投票权和处置权。Cerminara先生不对FGG实益拥有的股份拥有实益所有权。 |
| (3) | 包括斯威茨先生直接拥有的506,280股普通股，以及在记录日期60天内归属RSU时可能发行的1,544股普通股。 |
| (4) | 包括罗伯逊先生直接拥有的216,754股普通股，以及根据记录日期起60天内可行使的股票期权可购买的82,000股普通股。 |
| 100 |
| (5) | 包括梅杰先生直接拥有的100,772股普通股和6,000股可根据可在记录日期起60天内行使的股票期权购买的普通股。 |
| (6) | 包括 米切尔先生直接拥有的普通股。 |
| (7) | 包括徐先生直接拥有的 股普通股。 |
| (8) | 包括罗斯曼先生直接持有的普通股。 |
| (9) | 包括海耶斯女士直接拥有的43,518股普通股，以及在记录日期60天内归属RSU时可能发行的9,615股普通股。 |
| (10) | 包括Wollney先生直接拥有的52,679股普通股和9,615股可能在记录日期起计60天内归属RSU时可能发行的普通股。 |
| (11) | 包括戈维尼翁先生直接拥有的25,970股普通股和6,329股可能在记录日期起计60天内归属RSU时可能发行的普通股。 |
| (12) | 包括 所有现任董事及行政人员作为一个集团直接拥有的2,450,740股股份、Cerminara先生的 401(K)计划持有的7,540股股份、Cerminara先生的妻子及子女持有的15,440股股份、于记录日期起60天内归属RSU时可能发行的36,718股股份、根据记录日期起计60天内可行使的购股权可购买的168,000股股份、以及FGG实益拥有的8,049,136股股份。 |
某些 关系和相关人员交易
董事和官员
某些高管和董事在FG和SGE方面有重叠的利益：
| ● | Cerminara先生担任FG首席执行官和董事董事，可能被视为直接或间接持有FG约31%(31%)的流通股，并在SGE董事会任职，并持有SGE不到1%的直接所有权权益。 |
| ● | 罗伯逊先生担任FG的首席财务官和首席执行官，以及上海通用电气的董事董事，在这两个实体中持有不到1%的所有权权益。 |
| ● | 戈维尼翁先生同时在FG和SGE董事会任职，并在这两个实体中持有不到1%(1%)的股权 。 |
| ● | 梅杰先生是FG Québec和SGE的高管，在这两个实体中持有不到1%的所有权权益。 |
SGE与FG的关系
所有权
FG直接和间接控制着SGE总计约76%的所有权权益。因此，FG可以对SGE进行控制 。FG的所有权地位还可能具有推迟、防止或阻止SGE控制权变更的效果，可能 剥夺SGE股东作为SGE出售的一部分获得普通股溢价的机会，并最终可能 影响SGE普通股的市场价格。
| 101 |
SGE从FG Group Holdings Inc.分离
2023年5月18日，上海特别行政区政府签订了管理分居的各种协议(“分离”）SGE的 娱乐业务，该业务之前是FG Group Holdings Inc的一个业务线。(“传统FGH“)，FG的前身，从Legacy FGH并将该业务转移到SGE，作为一家独立的上市公司运营。
主资产购买协议
SGE， 通过其子公司Strong/MDI(“STRONG/MDI“)，与SGE的全资附属公司FG魁北克就完成分拆订立主资产购买协议及知识产权转让 协议。《主资产购买协议》和《知识产权转让协议》规定将构成魁北克集团经营业务的资产从魁北克工厂转让给STRONG/MDI，Joliette工厂和若干其他除外资产除外。
IP 分配协议
在 为了确认FG魁北克根据主资产购买协议将某些知识产权转让给STRONG/MDI的效果 STRONG/MDI与FG QUEBEC签订了知识产权转让协议。
SGE 资产转让协议
《SGE资产转让协议》规定从SGE向Strong Technology Services，Inc.转让。STS“根据《美国国税法》第351条，在免税转让中，在娱乐业中使用的有限数量的合同和知识产权。
关于SGE资产转让协议，STS已同意赔偿并保持SGE不受任何未来损失(如果有)，这些损失与 在美国销售或分销的产品产生的当前、产品责任或人身伤害索赔有关，涉及分离结束前在分离中转移给我们的业务的运营 。
SGE IP分配协议
在 SGE根据SGE资产转让协议将某些知识产权转让给STS的效力中，STS与SGE签订了SGE知识产权转让协议。
共享 转让协议
关于分立，SGE与FG魁北克签订了股份转让协议。股份转让协议规定将STRONG/MDI的100%已发行普通股和STS的100%已发行股本的100%转让给SGE。
管理 服务协议和共享合同
SGE 与FG就完成分离和SGE的首次公开募股(“首次公开募股(IPO)“)，于完成分拆及首次公开招股后生效，据此，上交所与其附属公司及上交所及其附属公司互相提供若干服务，包括资讯科技、法律、财务及会计、人力资源、税务、金库及其他服务。根据《管理服务协议》，除非另有约定，否则这些服务的收费通常将基于其实际成本(如有必要，可加价，以符合加拿大和美国税务法规下适用的转让定价原则)。服务收费预计将使提供服务的公司能够完全收回与提供服务相关的所有自付成本和实际发生的费用，在某些情况下，还包括分配的提供服务的间接成本，通常是不盈利的。
| 102 |
如果SGE和FG根据《管理服务协议》发生纠纷，双方的总法律顾问和双方指定的其他 代表将在一段合理的时间内协商解决任何纠纷。如果双方无法以这种方式解决争议，则除非双方另有约定，且除非主资产购买协议、知识产权转让协议、SGE资产转让协议、SGE知识产权转让协议、股份转让协议和Joliette厂房租赁另有规定，否则争议将通过具有约束力的保密仲裁来解决。
在 管理服务协议之外，根据主资产购买协议和SGE资产转让协议，转让或修订了若干共享合同，以促进SGE业务与FG的分离。如果此类合同 不能完全转让或修改，或者此类合同的转让出现延迟，各方应采取合理的 行动，使适当的一方在分离完成后获得合同利益。
Joliette 厂房租赁
关于分离，SGE通过STRONG/MDI与FG QUEBEC签订Joliette工厂租赁，于完成分离和IPO后生效，据此STRONG/MDI长期租赁Joliette工厂。Joliette 工厂包括建筑(包括所有建筑、增建、改善和修改)以及与该物业相关的所有土地。
Joliette工厂租赁是为期十五(15)年的三重净租赁，可选择Strong/MDI续订五(5)个连续五(Br)期，每次五年，如果FG Québec希望在未来将该物业出售给第三方，则有优先购买权购买Joliette工厂。Joliette工厂租赁头五年的基本租金为每年415,000美元，在15年租约的剩余部分中， 将自第六年起每年增加1.5%。
Joliette工厂租赁是三重净租赁，这意味着房东FG Québec将不负责与该场所有关的任何成本、费用、支出或支出。根据租赁条款，STRONG/MDI负责所有此类成本、费用、支出或支出，包括但不限于所有房地产税、公用事业成本、维修、维护和改善 以及运营Joliette工厂的所有许可证、许可证和批准的成本。
与IPO相关的成本
在分拆之前，SGE与IPO相关的成本为100万美元，由SGE支付。SGE向FG报销了2023年第四季度与IPO相关的费用。
营运资金预付至避风港2022
SGE 成立了Safeaven 2022，Inc.来管理这部避风港电视连续剧的制作和融资，这是从 Landmark Studio Group LLC(“地标“)。Safeaven 2022获得了70万美元的营运资本预付款，其中60万美元由SGE提供资金。
里程碑式的 交易
2022年3月，SGE的子公司Strong Studios，Inc.从Landmark手中收购了原创故事片和电视连续剧的版权，并已获得第三方内容版权，用于全球多平台发行。SGE在2023年向FG 偿还了60万美元。
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MDI 收购
2024年5月3日，上海通用电气签订了一项收购协议(计量吸入器采购协议与FG Acquisition Corp.，一家特殊目的收购公司(FGAC)、Strong/MDI、FGAC Investors LLC和CG Investments VII(与FGAC Investors LLC一起，赞助商“)。FGAC目前已发行和已发行的A类限制性投票权股票(“A类限制投票股票”）和股份购买证（“认股权证“） 在多伦多证券交易所上市（“多伦多证券交易所”).此外，FCOG拥有约290万股 B类股票（“B类股份”）已发布且未完成。
根据 的Millennium收购协议，FGAC打算直接或间接收购Strong/Millennium资本中的所有已发行股份 （““MD收购”).由于收购Millennium，Strong/Millennium将成为FGAC的全资子公司 。Millennium收购对Strong/Millennium的预投资估值为3，000万美元（根据Millennium收购协议进行调整， 'EDI股权价值”).
与完成Millennium Acquisition（“计量吸入器关闭“），FGAC打算更名为Saltire Holdings，Ltd.（“Saltire”). MDI收盘的一个条件是FGA的普通股（“FGA 普通股“）上市，而该等证将继续在多伦多证券交易所上市。
结束时，FGAC将满足“购进价格(按计量吸入器收购协议的定义)：(I)现金， ，金额相当于同时私募所得净额的25%，如有(现金对价“)， (二)向上交所发行优先股(”优先股“)初始优先股赎回金额为900万美元，以及(Iii)向SGE发行该数量的FGA普通股等于(A)MDI股权价值减去(X) 现金对价和(Y)优先股除以(B)10.00美元。
完成MDI交易的条件包括(其中包括)完成交易不存在任何法律障碍，以及已发生或已提交或获得(如适用)完成交易所需的所有授权、同意和批准，FGA普通股有条件地在证券交易所上市交易，A类有限制投票权股份持有人在与MDI收购相关的股东大会上批准MDI收购，初步和最终招股说明书 已获得收据，以及此类交易的其他惯常和惯例条件。SGE于成交时的责任亦取决于(Br)此类交易的其他惯常及惯常条件，(A)FGAC的陈述及保证的真实性及准确性，(B)FGAC遵守及/或履行其收购协议下的契诺，及(C)FGAC并无 任何重大不利变化。计量吸入器的成交还取决于此类交易的其他常见和惯例条件 以下条件：(A)SGE和STRONG/MDI的陈述和保证的真实性和准确性，(B)SGE和MDI遵守和/或履行其在MDI收购协议下的契约，(C)完成所有必要的第三方授权、同意和批准，以及(D)对于STRONG/MDI或其业务没有重大不利变化，也没有事件发生。将会导致或可合理预期导致对Strong/MDI或其业务产生重大不利 变化的事实或情况。
预期于完成MDI收购后，按非摊薄原则，并假设完成1,000万美元的非公开配售及向CG Investments VII Inc.发行338,560股FGA普通股作为其递延承销费的代价， SGE将持有Saltel约29.6%的所有权权益。如果对MDI的收购未能完成，SGE将保留其对Strong/MDI的所有权和运营。
董事 独立和受控公司例外
FG 间接持有有资格在董事选举中投票的SGE普通股的多数投票权。因此，上海通用电气是纽约证券交易所美国公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些纽约证券交易所美国公司治理标准，个人、集团或另一家公司 持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括 (1)董事会多数由独立董事组成的要求，(2)董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 ，并有书面章程阐述该委员会的宗旨和责任 和(3)董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐述该委员会的宗旨和责任。特别行政区政府并未利用这些例外。
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材料：美国联邦所得税后果
此 部分介绍企业合并对SGE普通股受益者产生的重大美国联邦所得税后果 这些受益者将其SGE普通股换成企业合并中的FG普通股。以下讨论基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的美国财政部条例以及司法和行政当局、裁决和决定，所有这些均在本联合委托书/招股说明书的日期生效。这些权力机构可能会发生变化，可能具有追溯力，任何此类变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性 。本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法案》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费 税产生的任何税收后果，也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或与所得税相关的任何美国联邦法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税收后果。
以下讨论 仅适用于持有守则第1221节 所指的资本性资产并于2023年5月16日或之后收购该等股份的SGE普通股的实益拥有人。此外，本讨论并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与受益所有人的特殊情况有关，不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的受益所有人，包括证券、大宗商品或外币的交易商或经纪人、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、银行和某些其他金融机构、保险公司、共同基金、免税组织、 遵守守则替代最低税额规定的持有人、合伙企业、S公司或其他传递实体或其中的投资者，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或美国居民、美国侨民、功能货币不是美元的持有者、作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分持有上海通用电气普通股的持有人、 退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、根据 行使员工股票期权购买上海通用电气普通股的持有人，通过符合税务条件的退休计划或以其他方式作为补偿，实际或 拥有超过5%的SGE普通股的持有人，实际或建设性拥有SGE和FG的股份的持有人，或在安排前五年内的任何时间直接或建设性地(根据守则第958条的归属规则)拥有SGE普通股10%或以上总投票权的任何美国 持有人。
在本讨论中，术语“美国持有者”是指在美国联邦 所得税目的下的SGE普通股的实益所有人，(1)美国的个人公民或居民，(2)在美国联邦所得税方面被视为公司的公司或其他实体，在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下组织的， (3)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且 一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(B)该信托具有有效的选举 在美国联邦所得税方面被视为美国人，或者(4)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是SGE Commons Stock的实益所有者，该股东既不是美国的持有人，也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有SGE普通股，则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。就美国联邦所得税而言，任何持有SGE普通股的合伙企业以及此类合伙企业的任何合伙人都应就企业合并对其具体情况的税务后果咨询其自己的税务顾问。
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SGE 已收到SGE美国税务律师Holland&Hart LLP的税务意见，大意是，根据目前适用的美国联邦所得税法，并受本文所述和作为本准则附件8.1提交的意见中所述的限制、资格和假设的约束，(I)企业合并将符合《法典》第(Br)368(A)节的含义，(Ii)美国持有人或非美国持有人在安排中接受FG普通股股份以换取其SGE普通股将不会确认交易所的损益，(Iii)美国持有人或非美国持有人在安排中收到的FG普通股股份的总计税基数将等于为交换FG普通股股份而交出的SGE普通股的总计税基数。以及(Iv)美国持有人或非美国持有人在安排中收到的FG普通股的持有期将包括为换取FG普通股股份而交出的SGE普通股的持有期。
SGE 和FG魁北克没有也不会寻求美国国税局就与业务合并有关的任何事项作出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下结论中的任何 相反的立场。此外，如果这些结论所基于的任何陈述或假设 与实际事实不一致，企业合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。
确定 业务合并对您造成的实际税务后果可能很复杂，并且将取决于您的具体情况以及不受SGE、FG Québec或FG控制的因素。您应咨询您自己的税务顾问，了解业务合并在您的特定情况下的具体税务后果 ，包括替代最低税以及 任何州、地方、外国和其他税法以及这些法律的变更（如果有）的适用性和影响。
美国 业务合并的联邦所得税后果
在 常规中
根据 安排计划，SGE普通股持有人（有效行使异议权的持有人除外）将 将其SGE普通股交换为FG普通股股份，SGE将与14835300合并。C LTD，FG Québec新成立的子公司（“苏普科”），组建一个法人实体（”阿马尔科”），SGE和 Subco都终止了各自的合法存在。
以下是该安排对持有SGE普通股的美国持有者和非美国持有者所产生的重大美国联邦收入 税收后果。
| ● | 美国持有人或非美国持有人以FG普通股换取其SGE普通股的安排 将不确认交易所的损益。 | |
| ● | 由美国 持有人或非美国持有人在安排中收到的FG普通股股份的 合计计税基数将等于以FG普通股股份换取的SGE普通股交出的合计税基。 | |
| ● | 由美国持有人或非美国持有人在安排中收到的FG普通股的持有期 将包括通过 交换FG普通股而交出的SGE普通股的持有期。 |
对持不同意见的股份支付
美国 持有者
就美国联邦所得税而言，因行使异议权利而获得SGE普通股付款的美国持有者将确认损益，其金额等于美国持有者在其SGE普通股中实现的金额(代表利息的付款的任何部分除外)与美国持有者在其SGE普通股中的纳税基础之间的差额。SGE普通股(即在一次交易中以相同成本收购的SGE普通股)的收益或亏损是分别计算的。 个人在出售持有一年以上的SGE普通股时确认的资本收益通常 有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除是有限制的。
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非美国持有者
出于美国联邦所得税的目的，因行使异议权利而收到SGE普通股付款的非美国持有者将确认损益，其金额等于非美国持有者实现的金额(除 代表利息的付款的任何部分)与非美国持有者在其SGE普通股中的纳税基础之间的差额。任何此类收益或损失将构成资本收益或损失。每一块SGE普通股(即在一次交易中以相同成本收购的SGE普通股)的收益或亏损是单独确定的。根据非美国持有人行使异议权利而出售SGE普通股所确认的任何收益，将不缴纳美国联邦所得税，除非：
| ● | 非美国持有者实现的收益实际上与在美国;或美国境内进行贸易或业务有关(如果适用美国所得税条约，则可归因于维持的常设机构)。 | |
| ● | 在 非美国持有者是个人的情况下，该个人在销售的纳税年度内在美国的逗留时间为183天或更长时间，并且满足某些其他条件 。 |
如果 上述第一个要点中描述的非美国持有人，任何收益都将按常规分级税率缴纳美国联邦所得税 ，和（如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的被归类为公司）还可能 缴纳30%税率的美国分支机构利润税（或适用所得税条约下的较低税率）对有效相关的 收入和利润征收，但须进行某些调整。
以上第二个要点中描述的非美国持有人将对收益征收30%的统一税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)，这可能会被美国来源的资本损失抵消(即使非美国持有人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时就此类损失向 提交了美国联邦所得税申报单。
PFIC 注意事项
尽管企业合并被视为守则第368(A)节所指的“重组”，
本讨论的其余部分假定，在这些应税的 期间，特别行政区政府不是，也不会是公共部门会计准则。
鼓励拥有SGE普通股的美国 持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解SGE可能被视为A PFIC的可能性以及这种处理的后果。
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美国 与非美国股东持有和处置FG普通股有关的联邦所得税后果
分配
就其FG普通股向非美国持有者分配的现金或财产一般将被视为从FG当前或累计收益和利润中支付的股息。如果这样的分配超过了FG当前和 累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为此类FG普通股中非美国持有者的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得，受上文“持异议股份的支付 -非美国持有者”中所述的税收处理。
支付给非美国持有者的股息 通常需要按30%的税率预扣美国联邦所得税，或适用税收条约规定的较低税率。即使非美国持有者有资格享受较低的条约利率，扣缴义务人通常也将被要求按30%的税率(而不是较低的条约利率)扣缴，除非非美国持有者提供了有效的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他文件证据)，证明非美国持有者有权享受较低的条约利率，并且扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道相反的情况。根据适用的所得税条约，有资格享受美国联邦所得税税率降低的非美国持有者可以通过向美国国税局提交适当的退款申请 来获得任何超额预扣金额的退款。如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关，股息将免征上述预扣税，并按净收入计算缴纳 美国联邦所得税。
出售、交换或其他处置FG普通股
以应税处置方式处置其FG普通股的非美国持有者通常将受到上文题为“为持不同意见的股份支付-非美国持有者”一节中所述的税收待遇。此外，如果非美国持有者持有的FG普通股被视为美国不动产的权益，则非美国持有者 将被视为美国不动产的权益，而FG根据守则被视为“美国不动产控股公司”(“美国不动产控股公司”)。 FG不是，也不期望成为美国不动产控股公司;，然而，即使它是美国不动产控股公司，只要其普通股继续 在适用的财政部法规的含义下在美国的既定证券市场定期交易， 如果非美国持有人 在处置日期之前的五年期间或该非美国持有人的持有期较短的期间内，在任何时间持有的FG已发行普通股未超过5%(实际或建设性地)，则该非美国持有人在处置FG普通股股份时不需缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者超过前一句中描述的5%的限制，并且FG是USRPHC，则非美国持有者通常将按适用于美国人的常规税率对出售此类股票时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税 。这类非美国持有者 一般也将对不被视为股息的股票进行的任何分配缴纳此类税，如果非美国持有者是美国持有者的话(即，不被视为股息的金额将根据非美国持有者在进行分配的FG普通股的 基础上应用，然后作为出售该股票的收益征税)。任何非美国持有者如前述句子所述应纳税，将被要求向美国国税局提交美国联邦所得税申报单。
信息 报告和备份扣缴
美国 持有者
根据业务合并向美国持有人支付的款项 在某些情况下可能需要进行信息报告和备份 扣缴。为避免备用扣缴，美国持有者应及时填写并返回美国国税局W-9表格，证明该美国 持有者是本守则定义的“美国人”，所提供的纳税人识别号是正确的，并且 该美国持有者不受备用扣缴的约束。某些类型的美国持有者(就某些类型的付款而言，包括 公司)通常不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。
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非美国持有者
非美国持有者可能需要进行与业务合并相关的信息报告和备份预扣，以便缴纳美国联邦所得税。但是，如果适用的扣缴义务人没有实际知识或没有理由知道持有者是美国人，并且非美国持有者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免，则备用扣缴将不适用。有关FG普通股支付给非美国持有人的任何股息，将每年向美国国税局提交信息申报单。根据特定税收条约或其他协议的规定，这些信息申报单的副本也可以 提供给非美国持有人所在国家的税务机关。
境外 账户代扣代缴税款
守则第(Br)1471至1474节(该等节通常称为“FATCA”)规定，向未能符合规定资料的股东支付股息(包括根据赎回股票而收取的推定股息)，扣缴30%的股息 报告或证明要求。一般来说，对于分别在有效的IRS表格W-9或W-8BEN上及时提供所需证明的美国持有人或个人 ，不需要这样的扣缴。可能受到扣缴的 持有者包括“外国金融机构”(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和“非金融外国实体”，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与在这些实体中有利害关系或与这些实体的账户有关的美国人的所有权有关)，或者 适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。如果征收FATCA扣缴， 非外国金融机构或非金融外国实体的受益所有人通常有权退还通过提交美国联邦所得税申报单而扣留的任何金额 (这可能会带来重大的行政负担)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同的规则。
本 讨论某些重要的美国联邦所得税后果不是也不应被解释为税务建议。 建议SGE普通股的持有者就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
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持不同意见 权利
登记股东可以行使持不同意见的权利(“不同意见者权利“)关于根据《BCBCA》第237-247条规定并以《BCBCA》第237-247条规定的方式持有普通股的安排 临时命令、最终命令和第[●]《安排计划》，但尽管《安排计划》第242条另有规定，《安排计划》第242条第(2)款所述的书面反对书必须在不迟于 收到上级行政当局。[●](东部标准时间)，即紧接SGE股东大会之前的两个工作日。《BCBCA》第237-247节的案文 载于附件C本联合委托书/招股说明书。
拟行使异议权利的登记股东必须递交通知(“异议通知“) 至加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 2300-550的SGE注册办事处，V6C 2B5，不迟于 收到[●](东部标准时间)[●]，2024年，不得对其持有的任何普通股(“持异议的 股”)投赞成票。非登记股东行使异议权利，必须安排持有其普通股的登记股东(S) 送达异议通知书。异议通知必须包含《BCBCA》第237-247条规定的所有 信息。投票反对该安排决议案并不构成异议通知 ，如股东投票(或指示或 提交任何不完整的委托书而被视为已指示其委托持有人投票)，或如为实益 持有人促使或被视为已促使登记股东在大会上投票赞成该安排，则该股东无权就其普通股行使异议权利。
如果安排决议在会议上获得通过，SGE必须在确定的最终命令听证日期 之前，以挂号信方式向每一名持不同意见的股东发送一份通知(意向通知书“)述明，待收到最终订单及满足安排协议所载其他条件后，上交所拟完成有关安排，并告知持不同意见的股东，如持不同意见的股东有意继续行使其持不同意见的权利，则必须于发出意向通知日期后一个月内，向上交所递交载有《商业及期货事务监察条例》第237至第247条所指明的资料的书面陈述，连同代表持不同意见的股份的证书(S)。
提交该书面声明的持不同意见股东不得退出其异议，并且在生效时将被视为已将其所有异议股份转让给SGE(无任何留置权、索赔或产权负担)。SGE将向每位持不同意见的股东支付SGE与持不同意见的股东商定的金额购买持不同意见的股份。如果未就异议股份的支付金额达成协议，SGE或持不同意见的股东可向 法院申请，法院可：
| 1. | 确定 在紧接安排决议通过之前持不同意见的股份的公允价值 ，不包括预期安排的任何升值或贬值 ，除非这种排除是不公平的，或命令通过仲裁或提交法院书记官长或仲裁人确定该公允价值； |
| 2. | 将其他持不同意见的股东加入申请，但尚未与 上交所就持不同意见的股份的支付金额达成协议；或 |
| 3. | 作出 相应的命令并给出其认为适当的指示。 |
持不同政见者 最终有权就其普通股获支付公允价值的股东将有权获得该等公允价值，而 将无权获得任何其他付款或代价，包括根据安排计划 应支付的任何款项或代价(如果他们没有行使其异议权利的话)。
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如果持不同意见的股东未能严格遵守《商业及期货事务管理法》第237-247条所载并经临时命令、最终命令和安排计划修改的异议权利的要求，该股东将失去其异议权利，SGE将向持不同意见的股东退还代表已交付给SGE的持不同意见的股份的证书(如有)，如果安排完成，该持不同意见的股东将被视为以与所有其他非持不同意见股东相同的条款参与了安排 。在生效日期或之后，上海特别行政区政府或任何其他人士均不需要承认持不同意见的股东为普通股的登记股东或实益拥有人，而在生效日期起，该等持不同意见股东的姓名或名称将从由上海特别行政区政府或其代表保存的普通股持有人名册中删除。
希望行使异议权利的注册股东应咨询他们的法律顾问，了解他们可享有的与协议和异议权利有关的法律权利。注册股东应注意，行使异议权利可能是一个复杂、耗时和昂贵的程序。
经临时命令、最终命令及安排计划修订的BCBCA第 237-247节概述了持不同政见者 权利将停止适用的若干事件，而该等事件在向持不同意见的股东支付其已交出的普通股的公允价值之前发生(包括如安排决议案未获通过或以其他方式不继续进行)。在此情况下，持不同意见的 股东将有权退还适用的股票(S)(如有)，并将恢复作为股东对适用普通股的权利。
如果股东行使异议权利但没有适当遵守异议程序，或在发出异议通知后做出与该异议不一致的行为，则SGE将按比例向该股东分配基本全球股票。如果股东正式遵守异议程序，则SGE将保留可归属于该股东的基本Global 股票部分(“非分布式共享“)，而未分派股份将由董事会酌情决定处理。
如果正式行使异议权利的股东持有的普通股数量超过紧接生效日期前已发行普通股总数的5% ，安排各方可选择不完成安排。
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法律事务
Holland &Hart LLP已将本联合委托书/招股说明书提供的FG普通股的有效性传递出去。
专家
FGH的 财务报表，现在是截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日和2022年12月31日的历史已审计财务报表，包含在此联合委托书/招股说明书中，已由Haskell & White LLP（一家独立注册会计师事务所）审计。 正如本文包含的报告所述，该报告表达了无保留的意见。此类财务报表是基于此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提供的报告而被纳入的。
本 联合委托书/招股说明书中包含的SGE截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日和2022年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Haskell & White LLP审计， 在本文包含的报告中指出，该报告表达了无保留意见。此类财务报表已包含在 依赖此类公司根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告中。
转接 代理和注册商
FG证券的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。
SGE证券的转让代理和注册商为Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
将文档交付给证券持有人
根据美国证券交易委员会的规则，允许上海证券交易所及其向其证券持有人提供通信的服务机构向两个或更多拥有相同地址的证券持有人交付本联合委托书/招股说明书的单一副本。应书面或口头请求，上海证券交易所将把本联合委托书/招股说明书的单独副本交付给共享地址的任何证券持有人，该证券持有人已收到本联合委托书/招股说明书的单一副本 ，并希望在未来收到单独的副本。证券持有人 收到本联合委托书/招股说明书的多份副本后，同样可以要求SGE在未来交付委托书的单份副本 。证券持有人可以致电或写信至FG的主要执行办公室，通知FG他们的请求，地址为28117北卡罗来纳州摩斯维尔套房204 Gateway Boulevard 108号。证券持有人可以通过致电或写信至SGE的主要执行办公室来通知SGE他们的请求北卡罗来纳州摩斯维尔，Gateway Blvd，Suite204,28117。
提交证券持有人提案
SGE董事会不知道在SGE股东大会之前可能会提出的任何其他事项。然而，如果提案或相关事项以外的任何其他事项应提交该会议，则所附委托书中点名的人将根据其对该等事项的判断投票表决委托书。
未来 证券持有人建议书
如果业务合并完成，SGE股东将有权出席和参与FG的年度股东大会。 FG将提供2024年年会的通知或以其他方式公开披露召开日期。
股东 根据《交易法》第14a-8条的规定，FG董事会有资格将提案纳入2024年股东年会的委托书中。提交此类提案的截止日期为2024年9月7日，除非2024年FG年会的日期在2023年12月6日举行的2023年FG年会的一周年纪念日之前或之后30天以上，在这种情况下，提案必须在FG印刷其2024年FG年会的代理材料 之前的合理时间提交。提交股东提案并不保证该提案将包含在FG的委托书中 。
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希望在交易法第14a-8条流程之外提交2024年FG年会提案或提名个人进入FG董事会的股东 必须遵守FG章程第一条第四节的提前通知和其他规定。 为了及时，FG秘书必须在2024年8月8日至2024年9月7日之间收到提案通知，但，如2024年FG股东周年大会日期较2023年FG股东周年大会日期提前30天或延迟60天以上，股东必须在不早于2024年FG股东周年大会前第120天的营业时间收市 及不迟于(I)2024年FG股东周年大会日期前第90天或(Ii)首次公布该等会议日期 的翌日收市 之后的第10天发出通知。
股东应向基本全球公司提交建议书，地址为Gateway Blvd 108 Gateway Blvd，Suite204，Moresville，NC 28117。提交股东建议书的具体要求 载于FG《章程》第一条第四节。
安全持有人 通信
股东和相关方可以写信给基本面环球公司的董事会或委员会主席，与FG董事会或SGE董事会或任何委员会主席或非管理董事进行沟通，该董事会或委员会主席负责管理基本全球 Inc.，地址为Gateway Blvd 108 Gateway Blvd，Suite204，Moresville，NC 28117。根据主题，每一份通信都将转发给 适当的董事会、委员会主席或非管理董事。
披露证监会对证券法责任赔偿的立场
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许FG的董事、高级管理人员和控制人 或根据前述条款，FG已被告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此无法强制执行。
此处 您可以找到详细信息
FG 已提交S-4表格登记声明，向美国证券交易委员会登记将向SGE股东发行的与企业合并有关的FG普通股 。本联合委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，并构成FG的招股说明书 ，此外还是FG和SGE的会议委托书。登记说明，包括附件 和附件，载有关于FG和SGE的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许FG和SGE在本联合委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
FG 和上海证券交易所根据需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括FG和SGE(视情况而定)，您可以在以下地址访问该网站Www.sec.gov。此外，您还可以访问FG和SGE在美国证券交易委员会的网站，免费获取 FG和SGE文件的副本，包括S-4表格中的注册声明，本联合委托书/招股说明书 是其中的一部分Https://fundamentalglobal.com/investor-relations/和Https://strong-entertainment.com/investor-relations/、 分别。FG和SGE的网站仅作为非活动文本参考提供。FG和SGE网站上包含或可访问的信息 不构成本联合委托书/招股说明书的一部分，也不以引用方式纳入本文。
| 113 |
本联合代理声明/招股说明书中包含的有关任何合同或其他文件内容的声明 不一定完整，并且每项此类声明均通过参考该合同或 作为证据向SEC提交的其他文件的全文来对其完整性进行限定。
以下文件包含有关我们的重要信息 ，可通过SEC网站免费获取：
| FG 文件（SEC文件号001-36366） | 向美国证券交易委员会提交备案的日期 | |
| 表格10-K年度报告 | 已提交 2024年3月14日 | |
| 表格10-Q的季度报告 | 提交日期：2024年5月20日 | |
| 当前表格8-K上的 报告 | 提交日期：2024年1月4日、2024年2月29日、2024年4月3日、2024年6月4日和2024年6月20日 | |
| 2014年3月19日向美国证券交易委员会提交的FG表格8-A中包含的FG普通股说明， 由FG截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.4中包含的FG普通股说明更新，以及为更新此类说明而向美国证券交易委员会提交的所有修订和报告 | 2014年3月19日和2024年3月14日 |
| 上海证券交易所 备案文件(美国证券交易委员会第001-41688号文件) | 向美国证券交易委员会提交备案的日期 | |
| 表格10-K年度报告 | 2024年3月29日提交(经2024年4月29日提交的10-K/A表格修订) | |
| 表格10-Q的季度报告 | 提交日期：2024年5月14日 | |
| 当前表格8-K上的 报告 | 提交日期：2024年1月5日、2024年1月23日、2024年5月7日和2024年6月4日 | |
| SGE于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A中所载的SGE普通股说明，该说明已由截至2023年12月31日的SGE 10-K年报附件4.1中所包含的SGE普通股说明进行更新，以及为更新此类说明而向美国证券交易委员会提交的所有修订和报告 | 2023年4月13日和2024年3月29日 |
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FG 已提供与FG相关的本联合委托书/招股说明书中包含的所有信息，作为 以及所有形式财务信息，SGE已提供与SGE相关的所有此类信息。
向SEC提交的文件（包括本联合委托书/招股说明书）可从FG或SGE（视具体情况而定）处免费获取。 FG股东或SGE股东（如适用）可以通过 SEC网站免费索取本联合委托书/招股说明书副本或有关FG或SGE的其他信息 Www.sec.gov或通过书面或电话请求：
基础 全球公司 108 Gateway Blvd，套房204 北卡罗来纳州摩尔斯维尔，邮编：28117 (704) 994-8279 |
Strong Global Entertainment，Inc. 108 Gateway Blvd，Suite 204， 北卡罗来纳州摩尔斯维尔，邮编：28117 (704) 471-6784. |
要 获得及时交付的文件，您必须在适用的会议日期之前不迟于五个工作日请求这些文件。 因此，如果您希望从FG请求文件，请通过[●]，2024，以便在FG股东会议之前收到它们。如果您想向SGE索取文件，请通过以下方式完成[●]，2024，以便在SGE股东会议 之前收到。
您 应仅依赖本联合委托声明/招股说明书中包含的信息来对此处包含的 提案进行投票。FG和SGE均未授权任何人向您提供与本联合代理声明/招股说明书中包含的信息不同的信息 。
如果 您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本联合委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是指挥 这些类型活动的人，则本联合委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。
本 联合委托书/招股书注明日期[●]，2024年。您不应假设其中的信息在该日期或此类合并文件的日期（如适用）以外的任何日期都是准确的，并且将其邮寄给 FG股东或SGE股东或在业务合并中发行FG普通股都不会产生任何相反的含义。
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附件 A-1-安排图
第288条下的安排
的图则
《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)
文章
1
解读
| 1.1 | 定义 |
在本安排计划中，下列词语、术语和表述(及其所有语法变体)应具有以下含义：
“阿马尔科”具有第3.1(D)款给予该词的涵义；
“阿马尔科普通股”是指阿马尔科法定股权结构中没有面值的普通股；
“安排” 指根据《BCBCA》第5分部第9部的条款涉及SGE和FG魁北克的安排，并受本安排计划中所列条件的约束，但须受按照安排协议或本安排计划作出的任何修订或更改的限制，或在法院的指示下经SGE和基本全球同意在最终命令中作出的安排，两者均合理行事；
“安排协议”是指政府特别行政区政府与魁北克联邦政府于2024年5月30日签订的安排协议，包括所有附表和展品，以及根据协议条款对协议进行补充、修改、修改、重申或以其他方式确认的所有文书；
“安排 对价”是指每一(1)股普通股换1.5股基本全球股票；
“安排决议”是指将由SGE股东在SGE股东大会上审议并在认为合适的情况下通过的特别决议，基本上采用安排协议附表“B”的形式和内容，并经SGE和基本环球同意的更改 ，各自合理行事；
“BCBCA” 指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，包括根据其制定的、不时颁布或修订的所有条例；
“营业日”指商业银行在不列颠哥伦比亚省温哥华市和魁北克省蒙特利尔市正常营业的任何日子，但星期六、星期日或不列颠哥伦比亚省温哥华市或魁北克省蒙特利尔市法定假日除外；
“普通股 股”是指上海证券交易所A类普通股；
“法院”(Court)指不列颠哥伦比亚省最高法院；
| A-1-2 |
“加拿大税务局”指加拿大税务局；
“存托凭证”(Depositary)指各方以书面约定的任何信托公司、银行或其他金融机构，其目的除其他事项外，包括交换普通股证书，以换取与该安排有关的股份安排；
“异议权利”是指上交所股东对本安排第四条所述安排可行使的异议权利；
“持不同意见的股东”是指严格遵守本“安排计划”第四条所述的异议权利而就该安排正式有效行使异议权利，且在生效时间前未撤回或被视为已撤回异议权利的股东；
“生效日期”是指本安排计划规定的安排生效日期；
“生效时间”是指生效日期当天的开始时间(温哥华时间)或魁北克联邦政府与魁北克联邦政府和法国政府特别工作组以书面商定的其他时间；
“魁北克集团”是指魁北克集团控股有限公司，这是一家在《蒙特利尔议定书》下继续存在的无限责任公司；
“最终命令”是指法院依据《BCBCA》第291条，以魁北克政府和魁北克政府均可接受的形式作出的法院最终命令，法院可在生效日期之前的任何时间(经魁北克政府和魁北克政府均同意，均合理行事)对该命令作出修订，但如上诉，则除非上诉被撤回或驳回(但政府特别行政区政府和魁北克政府均合理行事，但任何此类修订均可接受) 。
“基本全球”指基本全球公司，一家受内华达州法律管辖的公司；
“基本面全球股票”是指基本面全球资本中的普通股；
“政府实体”是指(A)任何跨国、联邦、省级、州、地区、市政府、地方或其他政府、政府或公共部门、部委、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、佣金、专员、董事会、局或机构、国内或国外(包括纽约证券交易所美国交易所)；(B)上述任何机构的任何分支机构、代理人或机构；或(C)任何准政府机构或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，行使任何监管、根据上述任何一项或为前述任何一项而征收或征税当局；
“持有人” 指普通股的登记持有人，如由上海特别行政区政府或其代表就普通股而保存的登记册所示；
“临时命令”是指法院在根据《安排协议》第2.2条的规定提出申请后发出的临时命令，其形式应为特别行政区政府和魁北克政府均可接受，并规定召开和举行特别行政区政府特别工作组会议，法院可对该命令作出修订、补充或更改(经特别行政区政府和魁北克政府均同意，双方均合理行事)；
| A-1-3 |
“Landmark 认股权证”指上海证券交易所授予Landmark Studio Group LLC的股份认购权证，最多可购买150,000股普通股；
财产或证券，并来自对一方或多方或其业务、企业、财产或证券具有管辖权的人；
“传送函”在必要的范围内，是指与规定将代表普通股的证书交付给托管机构的安排有关的、可发送给普通股持有人的传送函；
“留置权”是指任何抵押、抵押、留置权、押记、担保权益、质押、债权、产权负担和不利的权利或债权， 其他任何形式的第三方权益或产权负担，无论是或有的还是绝对的，以及能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权 ，但不包括(I)担保权益、留置权、押记 或在正常业务过程中或法律实施过程中产生的其他产权负担或不完善之处，(Ii)担保权益， 留置权，在正常业务过程中与第三方签订的带有所有权保留条款或设备租赁的销售合同所产生的费用或其他产权负担，以及(Iii)政府实体未到期和应支付的或此后可不受处罚地支付的担保权益、留置权、收费或其他债务负担。
“缔约方” 统称为特别行政区和魁北克联邦政府，“缔约方”是指特别行政区或魁北克联邦政府；
“个人”包括个人、有限责任或普通合伙、有限责任公司、有限责任合伙、信托、合资企业、协会、法人团体、非法人组织、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府实体)或任何其他实体，不论是否具有法律地位；
“安排计划”是指本安排计划和根据安排协议的规定、本安排计划的适用规定或法院在最终命令中的指示，经特别行政区政府和魁北克政府同意，各自合理行事的本安排计划和对本安排作出的任何修改或变更；
“公司注册处处长”指根据“香港公司条例”第400条委任为公司注册处处长的人；
“SGE” 指受不列颠哥伦比亚省法律管辖的Strong Global Entertainment，Inc.；
| A-1-4 |
“SGE可转换证券”统称为SGE RSU、SGE期权、地标权证和Think Equity认股权证；
“SGE 会议”是指SGE股东的年度股东大会和特别会议，包括其任何延期或延期， 将根据临时命令召集和举行，以审议和在认为合适的情况下批准安排 决议；
“SGE 期权”是指根据2023年SGE股票补偿计划授予的购买普通股的期权；
“SGE RSU”是指根据《2023年股份补偿计划》发行的SGE已发行的限制性股票单位。
“股东”指普通股的持有者；
“Subco”指根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公元前1483530年有限公司；
“分包商 股”是指分包商法定股权结构中无面值的普通股；
“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根据该等条文订立的规例；
“Think 权证”是指由上海证券交易所授予Think Equity购买总计170,500股普通股的认购权证；
“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；以及
“美国税法”指美国1986年国税法，经修订。
“2023年股份补偿计划”是指上海证券交易所采用的股份补偿计划，其中包括发行SGE RSU和SGE期权。
| 1.2 | 安排协议中的定义 |
本《安排计划》中使用的所有术语如未在第1.1节或本协议其他部分中定义，且已在《安排协议》中定义，则应具有《安排协议》中规定的相应含义。
| 1.3 | 某些 解释规则 |
在 本安排计划中：
| (a) | 时间. 在本安排计划中，时间是至关重要的。 |
| (b) | 计算时间 。除另有规定外，在 期间内或之后支付任何款项或采取任何行动的期限，应通过排除 期间开始之日而包括期间结束之日来计算。如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应延至本应终止之日之后的下一个营业日。 |
| A-1-5 |
| (c) | 营业天数 天。如果根据本安排计划采取的任何行动或支付的款项需要在非营业日的日期进行，则应在该 日之后的第一个营业日采取行动或支付款项。 |
| (d) | 货币. 除非另有说明，否则本安排计划中提及的所有金额均指美国的合法货币。 |
| (e) | 标题。 本安排计划中文章和章节前面的描述性标题仅为方便参考而插入，并非对该等文章或章节内容的完整或准确的 描述。将本安排计划划分为条款和章节以及插入目录不应影响本安排计划的解释。 |
| (f) | 包括. 在本安排计划中使用“包括”或“包括”一词时，意思是“包括但不限于”或“包括但不限于”。 |
| (g) | 复数 和性别。使用单数或复数，或指代特定的性别，不应限制或排除本安排计划 的任何规定适用于上下文另有允许的人员或情况。 |
| (h) | 法定引用 。对法规的任何提及应指在本《安排计划》之日有效的法规(连同根据该方案颁布的所有法规)，因为该法规可能会不时被修订、重新制定、合并或替换，以及任何后续法规。除非另有明确规定。 |
第 2条具有约束力
| 2.1 | 安排 协议 |
《安排计划》是根据《安排协议》的规定制定的，并构成《安排协议》的一部分，但构成《安排协议》的步骤顺序除外，按本协议规定的顺序进行。
| A-1-6 |
| 2.2 | 绑定 效果 |
本安排计划应于生效时间生效，并在生效时间及之后对以下各项具有约束力：
| (a) | SGE； |
| (b) | SGE股东(包括所有持异议的股东和魁北克联邦政府)；以及 |
| (c) | Subco， |
在 任何情况下，除非本合同另有明文规定，否则不得由任何人另行授权、采取任何行动或履行任何手续。
第三条本安排
| 3.1 | 布置 |
除非 另有说明，否则以下情况应发生，并应视为发生，从生效时间开始，按以下 顺序，且除本合同明确规定外，任何人无需进一步授权、采取任何行动或履行任何手续：
| (a) | 持异议股东在紧接生效时间之前持有的每一股普通股应 由其持有人 转让(无任何留置权) 转让给SGE，并且： |
| (i) | SGE 有义务向每个持不同意见的股东支付(资金应来自SGE的资金，而不是由FG魁北克直接或间接提供)，金额根据第4.1节确定； |
| (Ii) | 每名持不同意见的股东将不再是该等普通股的持有人，并 不再拥有作为该等普通股持有人的任何权利，但根据第4.1节确定的该等普通股的收受金额除外； |
| (Iii) | 每一名持不同意见的股东的姓名应作为该普通股的持有人从由上海特别行政区政府或其代表保存的普通股登记册中除名。 |
| (Iv) | 此类普通股应在上海证券交易所或代表上海证券交易所保存的普通股登记簿上注销；以及 |
| (v) | 魁北克应被视为该等普通股的持有人(无任何留置权)，并应作为该等普通股的持有人登记在由SGE或代表SGE保存的普通股登记册上； |
| A-1-7 |
| (b) | 在紧接生效时间之前已发行的每股普通股(不包括FG魁北克持有的普通股 ，并进一步不包括根据第3.1(A)节被视为转让的持异议股东持有的普通股 )并应被视为已由其持有人(无任何留置权)转让给魁北克联邦储备银行，并且： |
| (i) | 除第5条规定外，魁北克有义务向每个此类持有人出具和交付安排对价； |
| (Ii) | 除第5条所述的权利外，该等持有人将不再是该等普通股的持有人，并不再拥有作为该等普通股持有人的任何权利。收到(A)根据第3.1(B)(I)节以换取该等普通股的安排代价，以及(B)根据第5.2节就基本环球股票支付的任何股息或其他分派，以及，在每一种情况下，减去根据第5.6节要求扣缴的任何 金额； |
| (Iii) | 每一名该等持有人的姓名或名称应从由上海特别行政区政府或其代表保存的普通股登记册中除名；以及 |
| (Iv) | 魁北克应被视为该等普通股的持有人(无任何留置权)，并应作为该等普通股的持有人登记在由SGE或代表SGE保存的普通股登记册上； |
| (c) | SGE 将为税法的目的向CRA提交一份停止作为上市公司的选举； |
| (d) | SGE 和Subco应合并并继续作为一个法人实体(“AMalco”) ，其效力如同它们已根据BCBCA第282条和 合并一样，如果且出于任何原因，在前面的步骤之后，除了 FG魁北克之外，还有任何普通股持有人，则该等 持有人(魁北克银行除外)所持有的所有普通股应并应被视为由其持有人在合并(无任何留置权)时交换，以换取安排对价； |
| (e) | 自 生效日期起，在第3.1(D)款规定的步骤实施时， 下列规定应适用于AMalco： |
| (i) | 阿马尔科的授权股份结构应由不限数量的阿马尔科普通股组成； |
| A-1-8 |
| (Ii) | Subco和SGE的所有财产、权利和利益(Subco从SGE应收的任何款项或SGE从Subco应收的任何款项除外)将成为阿马尔科的财产、权利和权益，阿马尔科将拥有和持有所有此类财产、权利和利益； |
| (Iii) | AMalco 将继续对SGE和Subco的所有债务和义务负责(SGE向Subco或Subco向SGE支付的任何款项除外)； |
| (Iv) | 任何现有的诉因、索赔或起诉责任不受影响； |
| (v) | 任何由Subco或SGE或针对Subco或SGE起诉或待决的法律程序可被起诉， 或其起诉可由AMalco或对其继续进行，视情况而定； |
| (Vi) | 对SGE或Subco的定罪，或有利于或不利于SGE或Subco的裁决、命令或判决，可由AMalco执行或针对AMalco执行； |
| (Vii) | 阿马尔科的名称应为“Strong Global Entertainment，Inc.”； |
| (Viii) | 阿马尔科的首任董事应为马克·罗伯逊和托德·梅杰； |
| (Ix) | 阿马尔科章程公告应采用本安排计划附表A所附的格式；阿马尔科章程应采用本安排计划附表B所附的格式；以及 |
| (f) | 于 上文第3.1(D)节所述的合并后，FG Québec持有的每股普通股及每股Subco 股份将交换为一股AMalco普通股。 |
第3.1条所述的交换、付款和取消应被视为在生效日期发生，尽管与此相关的某些程序直到生效时间之后或生效日期之后才完成。
| 3.2 | SGE 可转换证券 |
为获得更大的确定性，就2023年股票补偿计划而言，普通股交换安排对价是将普通股改变为基本的全球股票，并根据2023年股票补偿计划第6.3节以及管理SGE期权和SGE RSU的协议以及代表地标权证和Think Equity认股权证的证书的条款，在安排完成后，SGE可转换证券的持有人将有权在行使或授予(视情况而定)相同总对价的情况下获得SGE可转换证券。在符合根据2023年股份补偿计划生效时间后适用的任何限制、限制或后续调整的规限下，安排代价 有关持有人将有权收取代表地标权证及Think Equity认股权证的有关购股权协议或有关证书，以代替每股普通股，条件是紧接该等变更后的任何SGE可换股证券的价值 不得超过该等SGE可换股证券之前的价值。
| A-1-9 |
第四条持不同政见的权利
| 4.1 | 持不同意见的权利 |
| (a) | 根据临时命令，经本条例第4条、临时命令或最终命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部规定，每一登记股东可行使异议权利(“异议权利”)。关于与安排有关的普通股，条件是BCBCA第242条规定的异议通知必须由SGE收到，c/o Gowling WLG(Canada)LLP，550 Burrard Street，Suite 2300，Bentall 5 Vancouver，不列颠哥伦比亚省V6C 2B5注意：Cyndi Laval，下午4点(温哥华时间) 在SGE会议日期之前两个工作日的日期，或SGE会议可以推迟或延期的任何日期 ，并进一步规定正式行使该等异议权利的持有人和： |
| (i) | 对于其行使异议权利的普通股， 最终有权获得支付公允价值，该公允价值应为紧接安排决议批准之前该普通股的公允价值 ，应由SGE支付相当于该公允价值的金额 (资金应来自SGE的资金，而不是由FG魁北克直接或间接提供)，公允价值应按照《商业行为准则》第244条和第245条规定的支付价值适用的程序确定；和 |
| (Ii) | 是 最终无权因任何原因就其普通股获得公允价值的报酬 他们已行使异议权的，应被视为参与了 在本安排中，自生效时间起，与SGE股东相同的基础上， 尚未行使异议权利，仅有权获得安排对价 第3.1（b）小节中设想了该持有人根据 本应收到的信息 如果该持有人未行使异议权利，则该安排。 |
| (b) | 在 中，不要求FG魁北克、SGE或任何其他人承认在紧接生效时间之前的时间 之后行使异议权利的普通股持有人为普通股持有人，持不同意见的股东的姓名应于生效时作为普通股持有人从上海证券交易所证券登记中心删除 。 |
| (c) | 除《商业公司法》第238条下的任何其他限制外，任何普通股持有人 投票或已指示委托持有人投票赞成该安排的普通股 决议案无权行使异议权利。 |
| A-1-10 |
第 5条股票和零碎股份
| 5.1 | 交换基本全球股票证书 |
| (a) | 在生效时间之后，直至按照第5.1节的规定交回注销为止，在紧接生效时间之前代表一股或多股已发行普通股(持不同意见股东持有的普通股除外)的每张股票，除第5条另有规定外， 在任何时候均应视为仅代表获得 (I)根据第(Br)节3.1(B)款可发行的基本全球股票的证书，及(Ii)根据第5.2节就该等基本环球股票而应付的任何股息或其他分派，减去根据第5.6节规定须扣留的任何金额，以及如此交回的任何股票应立即注销。 |
| (b) | 在生效时间之前，FG魁北克应为紧接生效时间之前的普通股持有者(持不同意见的股东除外)的利益，向托管人交存或安排交存。一份或多份证书，代表根据第3.1(B)节规定可用来换取该等普通股的基本全球股票总数。 |
| (c) | 在 (I)根据第3.1(B)款将代表一股或多股已按3.1(B)款兑换为基本全球股票的已发行普通股的证书交由托管人注销时，连同一份填写妥当的递交书，以及根据该等证书、BCBCA或上海证券交易所章程的条款，进行该等证书所代表的普通股转让所需的其他文件和文书。以及托管人或魁北克银行可能合理要求的其他文件和文书，或(Ii)托管人可能以电子记账方式完成的其他文件和文书，该普通股的持有人有权获得，并且在 有效时间后，托管机构应按照第3.1(B)节的规定，在实际可行的范围内尽快向该持有人交付或以账簿记账方式登记，该证书或账簿记项订单代表可在 换取该普通股的基本全球股票，减去根据第5.6节扣留的任何金额。 |
| (d) | 如果在生效时间之前发生普通股所有权转让，且该普通股所有权未登记在上海证券交易所或其代表所保存的普通股登记簿上，按照第3.1(B)款规定，代表可用于交换此类普通股的基本全球股票数量的一张或多张证书可以受让人的名义登记并颁发给受让人，条件是代表受让人的证书普通股连同根据第5.1(C)节 须交付的所有文件及文书，以及证明及实施该项转让所需的所有文件及文书，一并交予托管人。 |
| A-1-11 |
| 5.2 | 关于未交出证书的分发 |
对于在生效日期之前代表已发行普通股的任何未交回股票的持有人，不得向该股票持有人支付、宣布或作出任何股息或其他分派，除非及直至该股票持有人已遵守第5.1节的规定。在符合适用的法律和第5.5节的规定的情况下，在持有人已遵守第5.1节的规定时(或在以下第(B)款的情况下，在适当的付款日期)，应向该人支付(A)股息或记录日期之后的其他分派金额，该股息或其他分派的记录日期在该人根据本条款有权获得的基本环球股票的生效日期之后，以及(B)在适当的付款日期，股息或其他分派的金额 记录日期在生效日期之后，但在该人遵守第5.1节的规定之日之前，以及 在该合规之日之后的付款日期，并应就该基本全球股票支付。
| 5.3 | 无 小部分股份 |
在 任何情况下，普通股的任何持有人均无权获得零碎的基本全球股票。如果根据本安排或因此安排而向SGE股东发行的作为对价的基本全球股票总数将导致可发行基本全球股票的零头 ，则该SGE股东将收到的基本全球股票数量应 向下舍入为最接近的整个基本全球股票，SGE股东将无权获得关于 零碎基本全球股票的任何补偿。
| 5.4 | 丢失了 个证书 |
如果 在紧接生效时间之前代表根据第3.1(B)款交换的一股或多股已发行普通股的任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书，并在该人以其他方式遵守第5.1节的规定后，该人 有权根据本条第5条的规定获得该人根据第5.1节有权获得的代表基本全球股票的任何证书。该人根据第5.2节有权获得的任何股息或其他分配，在每种情况下减去根据第5.6节扣留的任何金额；但作为任何此类发行和付款的先决条件，该人应已提供一份令FG魁北克和托管银行满意的保证书，金额由FG魁北克银行或托管银行指定，或以FG魁北克银行满意的方式赔偿SGE和FG魁北克银行，以应对针对FG魁北克银行或FG魁北克银行就所声称的证书已丢失、被盗或销毁而提出的任何索赔。
| A-1-12 |
| 5.5 | 权利的消亡 |
在紧接生效日期前代表根据第 3.1(B)节交换的已发行普通股的任何证书，如在生效日期六周年当日或之前未按第5.1节所规定的方式存放，则将停止 代表任何种类或性质的申索或权益，包括作为基本环球的证券持有人。于该日期，持有该证书的人士原本有权获得的基本全球股份将被视为已以 不向FG QUEBEC或其继任者支付代价的方式交出。根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，SGE、FG魁北克或其各自的任何继承人(包括AMalco)或托管人将不对任何人负责任何安排代价(包括托管机构以前以信托形式为任何该等前持有人持有的任何代价)，或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律被没收给SGE、FG Québec或其各自的任何继承人 (包括AMalco)或交付给任何公职人员。
| 5.6 | 预扣税 权利 |
SGE、Subco、AMalco、FG Québec、FG Québec、FG Québec和托管机构有权扣除或扣留任何对价、股息或以其他方式支付给任何SGE股东、前SGE股东或基本全球股票持有人的其他分配， 根据本安排计划(包括向持异议的SGE股东支付的任何款项)，SGE、Subco、Amarco、FG Québec、FG Québec、Foundation Global或托管机构合理决定、根据加拿大或美国税法或任何其他适用法律，要求或允许对此类付款进行 扣除或扣缴。在如此扣除或扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣留的人，原因是 有义务向该人付款 ，前提是此类已扣除或扣缴的金额实际上汇给了适当的政府实体。在必要的范围内，该等扣减或扣留可透过出售任何该等人士根据安排计划而有权获得的任何基本环球股票而实施，而出售、扣减或汇款后的任何剩余款项须在合理可行范围内尽快支付予有权享有该等股份的 人士。
| 5.7 | 利息 |
在任何情况下，Fundamental Global或存管人均不得向根据 第5.1条存入证书的人员产生利息或支付利息，无论就此类Fundamental Global股票支付第5条所述的任何付款是否存在任何延迟。
| 5.8 | 美国证券法合规性 |
尽管 本协议有任何相反的规定，SGE和FG魁北克同意，该安排的实施目的是： 在完成安排计划后向SGE股东发出的所有安排代价将在美国证券交易委员会登记，或在豁免美国证券法登记要求的情况下发行。
| A-1-13 |
第 条修正案
| 6.1 | 安排计划修正案 |
| (a) | SGE和FG魁北克可在生效时间之前的任何时间和不时对本安排计划进行修改、修改和/或补充，但每次此类修改、修改和/或补充必须(I)以书面形式列出，(Ii)经SGE及FG魁北克书面同意，(Iii)向法院提交，如在SGE会议后作出，则经法院批准，及(Iv)在法院要求时通知SGE股东。 |
| (b) | 对本安排计划的任何修改、修改或补充可在召开特别工作组会议之前的任何时间由特别工作组提出(但魁北克联邦政府应对此给予书面同意)，并可事先发出或不发出任何其他通知或通知。如果按临时命令要求的方式提出并在SGE会议上获得批准，则在所有目的下均应成为本安排计划的一部分。 |
| (c) | 在SGE会议之后，法院批准对本安排计划的任何修改、修改或补充，只有在以下情况下才有效：(I)得到FG魁北克和SGE每个成员的同意，以及(Ii)如果法院要求，它由SGE 股东以法院指示的方式投票批准。 |
| (d) | 对本安排计划的任何修改、修改或补充，可由魁北克集团在生效时间后单方面作出，前提是魁北克集团认为，属于行政性质，需要 更好地实施本安排计划，并且不会损害在紧接生效时间 之前为普通股持有人的任何人的财务或经济利益。 |
| (e) | 根据《安排协议》的条款，本《安排计划》可在生效时间前撤回。 |
第7条进一步保证和调整
| 7.1 | 进一步的 保证 |
尽管 本安排计划中预期的交易应按第3.1节规定的顺序发生并被视为发生，并将在无需任何进一步行为或手续的情况下生效，但SGE和FG魁北克中的每一方应作出、作出和签立或促使作出、作出和签立任何他们可能合理地 需要的所有进一步的行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步记录或证明本文所述的任何交易或事件。
| 7.2 | 累赘 |
根据《安排计划》进行的任何证券交换或转让均不受任何形式的第三方的任何留置权或其他债权的影响。
| 7.3 | 至上 |
从 起并在生效时间之后：(A)安排计划应优先于在生效时间之前发行的任何和所有基本全球股票，(B)SGE股东、SGE、FG魁北克、托管机构和与此相关的任何转让代理或其他托管机构的权利和义务，应完全符合安排计划的规定，以及 (C)所有行动、诉讼原因、基于任何基本环球股份或以任何方式与任何基本环球股份有关的索偿或法律程序(实际或有或有，不论是否先前断言)应视为已达成和解、妥协、解除及裁定，且除安排计划所载者外，概不承担任何责任。
附件 A-2-安排协议
[根据S-K法规第601(B)(2)(Ii)项，本附件中的某些术语已被省略，因为它们都不是实质性的，并且属于注册人视为私人或 机密的类型。如有要求，本展品未经编辑的副本将作为美国证券交易委员会的补充提供。]
[根据S-K规则第601(A)(5)项，本附件的展品和附表已被 省略。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或展品的副本。]
安排 协议
在以下情况之间：
FG HOLDINGS QUÉBEC Inc.
- 和-
Strong 环球娱乐，Inc.
- 和-
1483530 BC LTD
| A-2-2 |
目录表
| 文章 1解释 | A-2-4 | |
| 1.1 | 定义 | A-2-4 |
| 1.2 | 某些 解释规则 | A-2-12 |
| 1.3 | 附表 | A-2-13 |
| 文章 第二章安排 | A-2-14 | |
| 2.1 | 布置 | A-2-14 |
| 2.2 | 临时 秩序 | A-2-14 |
| 2.3 | SGE通函 | A-2-15 |
| 2.4 | SGE会议 | A-2-16 |
| 2.5 | 最终订单 | A-2-17 |
| 2.6 | 法院 会议记录和材料 | A-2-17 |
| 2.7 | 结业 | A-2-17 |
| 2.8 | 付款 代价 | A-2-18 |
| 2.9 | 公告 和股东通讯 | A-2-18 |
| 2.10 | 税务 事项 | A-2-18 |
| 2.11 | SGE 可换股证券 | A-2-18 |
| 文章 3 SGE的陈述和保证 | A-2-19 | |
| 3.1 | 陈述 和保证 | A-2-19 |
| 3.2 | 生存 代表和义务 | A-2-23 |
| 文章 4 FG Québec的代表和保证 | A-2-24 | |
| 4.1 | 代表性 和魁北克省FG的忠诚度 | A-2-24 |
| 4.2 | 生存 代表和义务 | A-2-27 |
| 文章 5双方的公约 | A-2-27 | |
| 5.1 | 可卡因 SGE | A-2-27 |
| 5.2 | 可卡因 魁北克省FG | A-2-29 |
| 5.3 | 相互 有关安排的服装 | A-2-29 |
| 5.4 | 准备 立案 | A-2-31 |
| 5.5 | 访问信息 | A-2-31 |
| 5.6 | 保险 和赔偿 | A-2-31 |
| 文章 6期限、解释、修正和豁免 | A-2-32 | |
| 6.1 | 术语 | A-2-32 |
| 6.2 | 终端 | A-2-32 |
| 6.3 | 注意事项 和治疗规定 | A-2-33 |
| 6.4 | 终止的影响 | A-2-34 |
| 6.5 | 修正案 | A-2-34 |
| 6.6 | 豁免 | A-2-34 |
| 文章 7个条件 | A-2-34 | |
| 7.1 | 相互 先决条件 | A-2-34 |
| 7.2 | 额外的 FG Québec义务的先决条件 | A-2-35 |
| 7.3 | 额外的 SGE义务的先决条件 | A-2-36 |
| 7.4 | 满意度 条件 | A-2-36 |
| 文章 8一般条款 | A-2-37 | |
| 8.1 | 隐私 | A-2-37 |
| 8.2 | 公共 通知 | A-2-37 |
| 8.3 | 通知 向缔约方 | A-2-37 |
| 8.4 | 治理 法律 | A-2-38 |
| 8.5 | 进一步的 保证 | A-2-38 |
| 8.6 | 费用 | A-2-38 |
| 8.7 | 禁令 救济 | A-2-38 |
| 8.8 | 完整的 协议 | A-2-39 |
| 8.9 | 作业 和测量 | A-2-39 |
| 8.10 | 无责任 | A-2-39 |
| 8.11 | 可分割性 | A-2-39 |
| 8.12 | 豁免 | A-2-39 |
| 8.13 | 无 第三方受益人 | A-2-40 |
| 8.14 | 施工规则 | A-2-40 |
| 8.15 | 对应者； 执行 | A-2-40 |
| A-2-3 |
安排 协议
本安排协议自2024年5月30日起生效。
在以下情况之间：
FG魁北克控股有限公司，这是一家根据魁北克省法律成立的公司
(“FG 魁北克”)
- 和-
Strong 环球娱乐公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司
(“SGE”)
- 和-
1483530公元前有限公司，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司
(“Subco”)
鉴于：
| A. | FG魁北克目前拥有，除其他外，6,000,000股A类普通股(“普通股”)，约占已发行及已发行普通股的76%。 |
| B. | 魁北克希望根据BCBCA (定义见本文)的安排计划，收购所有尚未由FG魁北克拥有的已发行及已发行普通股。 |
| C. | 特别委员会(在此定义)一致认为该安排对SGE股东(在此定义)是公平的，并且符合SGE的最佳利益，并一致决定向董事会建议批准该安排(已在此定义)，董事会建议SGE股东投票赞成安排 决议案(已在此定义)。 |
| D. | 董事会在收到特别委员会的建议后，在收到财务咨询意见并在收到和审查公平意见(如本文定义的 )后，已决定，从财务角度来看，SGE股东根据(此处定义的)安排将收到的对价(如本文定义的)是公平的，并且该安排符合SGE的最佳利益，董事会已决定建议 SGE股东投票赞成该安排，但须受本协议所载条款及 所载条件的规限。 |
| A-2-4 |
现在 因此，考虑到本合同所载的公约和协定，双方同意如下：
第1条解释
| 1.1 | 定义 |
在本协议中，下列词语、术语和表述(及其所有语法变体)应具有以下含义：
| (a) | “2023年股份补偿计划”是指上交所采用的股份补偿计划，除其他事项外，该计划包括发行上交所股票补偿单位和上交所股票期权。 |
| (b) | “附属公司” 具有《BCBCA》中规定的含义； |
| (c) | “本协议”、“本协议”及类似的表述是指本安排协议，包括所有附表和附件，以及根据本协议条款对本协议进行补充、修改、修改、重申或以其他方式确认的所有文书，以及对“条款”、 “章节”、“附表”和“展品” 指并指本协议的具体条款、章节、附表或展品； |
| (d) | “安排”指BCBCA第5分部第9部分规定的涉及SGE、Subco和FG Québec的安排，符合安排计划中规定的条款和条件，根据本《协议》或《安排计划》或法院在最终命令中的指示对其进行的任何修订或更改，只要该等修订或更改均为特别行政区政府和魁北克政府均可接受，且各自合理行事。 |
| (e) | “决议安排”是指拟审议的SGE股东的特别决议，如认为合适，由SGE股东在SGE会议上以所要求的投票方式通过， 实质上采用本协议附表“B”的形式和内容。按SGE和FG魁北克可能同意的 更改，各自合理行事； |
| (f) | “BCBCA” 指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)及根据该等条例订立的条例， 现行及可能不时颁布或修订的条例； |
| (g) | “董事会”指上海特别行政区的董事会； |
| (h) | “营业日”指商业银行在不列颠哥伦比亚省温哥华市和魁北克省蒙特利尔市正常营业的任何日子，但不包括星期六、星期日或温哥华市法定假日，不列颠哥伦比亚省或魁北克省蒙特利尔市； |
| (i) | “加拿大帝国商业银行”指加拿大帝国银行； |
| (j) | “B类股”是指上海证券交易所授权的股份结构中的B类普通股，按目前的构成授权发行； |
| (k) | “结案” 具有第2.8节中赋予它的含义； |
| (l) | “结账日期”是指结账的日期； |
| (m) | “税法”指经修订的1986年美国国税法； |
| A-2-5 |
| (n) | 对任何一方而言，“商业上的合理努力”或“合理的商业努力”是指该方使用符合 合理商业惯例的合理努力，而不支付或招致任何重大责任或 义务； |
| (o) | “普通股 股”是指在上海证券交易所授权的 股结构中无面值的A类普通股，由上海证券交易所按现行构成授权发行； |
| (p) | “对价” 指上海特别行政区股东根据《安排计划》将收取的对价，作为其普通股的对价，每持有一股普通股，包括1.5股基本全球股票 ； |
| (q) | “延续”是指魁北克联邦政府根据“不列颠哥伦比亚省延续法”提出第302(1)(A)条所指的延续申请，以便根据该协定进入不列颠哥伦比亚省； |
| (r) | “转换” 指魁北克集团(在延续后)提交变更通知，使魁北克集团变更为一家无限责任公司，并根据《商业银行法》第51.31条将其名称变更为魁北克集团有限公司； |
| (s) | “合同”指任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解或其他权利或义务(书面或口头)及其任何修改； |
| (t) | “法院”(Court)指不列颠哥伦比亚省最高法院； |
| (u) | “存托凭证”指各方当事人以书面同意的任何信托公司、银行或其他金融机构，其目的除其他外，包括交换代表普通股的证书，以换取与该安排有关的股份安排； |
| (v) | “异议权利”是指上交所股东对《安排方案》所述安排可行使的异议权利； |
| (w) | “EDGAR”指电子数据收集、分析和检索系统； |
| (x) | “生效日期”是指《安排计划》中规定的安排生效日期； |
| (y) | “有效时间”具有《安排计划》中规定的含义； |
| (z) | “公正性意见”是指财务顾问向董事会提交的书面意见，大意是截至该意见发表之日起，在符合其中规定的假设和限制的情况下，从财务角度看，SGE股东根据该安排将获得的对价对SGE股东是公平的。 |
| (Aa) | “魁北克”是指在延续之前，魁北克FG控股有限公司， 在延续之后，在转换前，受魁北克省法律管辖的公司。受不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司，转换后为受不列颠哥伦比亚省法律管辖的无限责任公司FG Holdings Québec ULC。 |
| A-2-6 |
| (Bb) | “魁北克信贷安排”是指魁北克银行作为借款人，加拿大帝国商业银行作为贷款人，与魁北克银行签订的日期为2024年1月13日的经修订和重述的信贷协议(可不时修订)。 |
| (抄送) | “最终命令”是指法院根据《BCBCA》第291条作出的最终命令，采用SGE和FG魁北克都能接受的 形式，各自采取合理行动，批准该安排， 该命令可由法院修订(经SGE和FG魁北克双方同意，在生效日期之前的任何时间，或在上诉的情况下，除非该上诉被撤回或驳回、经确认或经修订(但任何此类修订均为特别行政区政府和魁北克政府均可接受，且均属合理行事)； |
| (Dd) | “财务顾问”指内部有限责任公司，董事会的财务顾问； |
| (EE) | “基本全球”指的是基本全球公司，内华达州的一家公司； |
| (FF) | “基础性全球2021股权激励计划”是指基础性全球2021年12月15日的股权激励计划； |
| (GG) | “基本全球财务报表”具有4.1(E)节规定的含义； |
| (HH) | “根本的重大不利影响”是指任何单独或与其他此类变化、影响、事件、事实或事件一起发生的变化、影响、事件、情况、情况、事实或事件(A)是或将合理地预期是、 对基本环球及其子公司的业务、事务、经营结果、资产、财产、 资本、状况(财务或其他)、权利、负债或义务(无论是绝对的、应计的、有条件的或其他)具有重大不利影响， 作为一个整体，或(B)重大损害或延误，或可以合理地预期 重大损害或延误安排的完成或全球履行本协议项下义务的能力 除任何变化、影响、事件、情况外， 由于(I)一般经济或政治条件或证券、信贷、金融、银行、商品或货币市场(包括加拿大或美国)的变化而导致的事实或事件，(Ii)影响全球经营的根本行业的变化，(Iii)任何自然灾害或任何战争的开始或继续， 武装敌对行动或恐怖主义行为，(Iv)适用法律或美国公认会计原则的任何变化，在本合同日期之后首次提出的每个案例中，或(V)基本面环球股票交易价的任何下降或交易量的任何下降(不言而喻，交易价或交易量发生这种变化的原因( 条款(I)除外))至(四)在确定是否发生了根本性的全球重大不利影响时可予以考虑)；除非第(I)、(Ii)、(Iii)或 (Iv)款中提及的事实、情况、变化、效果、事项、行动、条件、事件或事件对基本环球及其子公司有重大不成比例的不利影响， 整体而言，与基本面环球及其子公司作为整体运营的行业中类似规模的其他人相比； |
| (Ii) | “基本面全球期权”是指根据魁北克2021年股权激励计划发行的普通股期权； |
| (JJ) | “基本全球优先股”是指基本全球资本中的A系列累积优先股，基本全球目前已获授权发行； |
| A-2-7 |
| (KK) | “基础全球公开披露记录”是指在2022年12月31日之后、本协议日期之前，由基础全球或代表基础全球向美国证券交易委员会提交的所有文件； |
| (Ll) | “基本面 全球限制性股票”指根据2021年股权激励计划发行的限制性股票单位； |
| (毫米) | “基本面全球股票单位”是指根据基本面全球2021股权激励计划发行的限制性股票单位； |
| (NN) | “基本面全球股票”是指基本面全球公司目前被授权发行的普通股，每股面值0.001美元； |
| (面向对象) | “政府实体”是指(A)任何跨国、联邦、省级、州、地区、市政、地方或其他政府、政府或公共部门、部委、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、委员会、专员、董事会、局或机构，国内或国外， (B)上述任何机构的任何分支机构、代理人或当局，或(C)任何准政府机构或私人机构，包括任何审裁处、委员会、监管机构或自律组织(包括纽约证券交易所美国或其他适用的证券交易所)，根据上述任何一项或为其账户行使任何监管、征收或征税权力； |
| (PP) | “负债”就任何人而言，指(A)该人因借入有担保或无担保的款项而欠下的债务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的每项债务，(C)该人在购买货币抵押、有条件出售协议或其他类似文书下与所购买的财产或资产有关的每项义务，(D)该人的每项资本化租赁义务，(E) 该人在利率上限、掉期、套汇或类似交易， 商品价格对冲交易或货币对冲交易(以其终止价值计)，(F)该人欠下的财产或服务的延期购买价 ，包括所有卖方票据和“赚取”付款，无论是否重要，为更明确起见，不应包括与正常业务过程中发生的费用有关的应付账款，而应包括与超过50,000美元的资本支出有关的应付账款，(G)就上述任何类型的债务而言，所有应计和未付的利息、保费、罚款、损毁费用、平仓费用、费用、终止费用、赎回费用、费用和其他费用。以及(H)任何其他人的上述类型的每项债务，而该人已担保付款或该人在其他方面负有责任或法律责任； |
| (QQ) | “知识产权”是指任何发明、专利申请、专利、商标(包括已注册和未注册)和商标注册申请、商号、版权(已注册和未注册)、商业秘密、数据库、专有技术、URL、网站、算法、 设计、发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、口号、标识和所有其他专有信息或技术； |
| (RR) | “临时命令”是指法院在第2.2节所设想的申请之后发布的临时命令，其形式应为特别行政区政府和魁北克政府所接受，每个临时命令均合理行事，除其他事项外，还规定：召开和举行法院可修改、补充或更改的特别法庭会议(经特别法庭和魁北克特别法庭同意，均合理行事)； |
| A-2-8 |
| (SS) | “Landmark 认股权证”指上海证券交易所授予Landmark Studio Group LLC的股份认购权证，最多可购买150,000股普通股； |
| (TT) | “法律”或“法律”系指所有法律(包括普通法)、附例、成文法、规章、规章、法律和公平原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他要求，任何政府实体的批准、许可、授权或许可的 条款和条件，以及关于此类法律和在涉及一方或多方的上下文中适用的术语。指适用于该方或其业务、业务、财产或证券的法律，并由对该方或其业务、业务、财产或证券具有管辖权的人发出； |
| (UU) | “法律行为”具有第3.1(I)节规定的含义； |
| (VV) | “留置权”指任何抵押、抵押、留置权、押记、担保权益、质押、债权、产权负担和不利权利或债权、其他第三方权益或任何 种类的产权负担，不论是或有还是绝对的，以及任何协议、选择权、能够成为上述任何一项的权利或特权(无论是通过法律、合同或其他方式)，但排除(I) 担保权益、留置权、押记或其他产权负担或所有权上的瑕疵 在正常业务过程或法律实施过程中，(Ii)担保权益、留置权、费用或其他产权负担，包括所有权保留条款的销售合同 或在正常业务过程中与第三方签订的设备租赁以及担保权益、留置权、来自政府实体的未到期和应支付的费用或其他税费或收费负担，或此后可以支付而不受惩罚的费用或其他保留款； |
| (全球) | “大流行应对法”指《2021年综合拨款法案》或根据《2021年美国救援计划法案》颁布并不时修订的适用规则和条例。L.117-2(第117丛)(2021年3月11日)，冠状病毒援助、救济， 和经济安全法，酒吧。L.116-136(第116丛)(2020年3月27日)，《家庭首个冠状病毒应对法案》，出版。L.第116-127号(116丛)(2020年3月18日)、 以及任何其他类似、未来或附加的美国联邦、州、地方或非美国法律， 针对或旨在使纳税人受益的行政指导，以应对新冠肺炎大流行和相关的经济低迷 。 |
| (Xx) | “缔约方” 统称为特别行政区和魁北克联邦政府，“缔约方”是指特别行政区或魁北克联邦政府； |
| (YY) | “许可证”是指任何政府实体或来自任何政府实体的任何许可证、许可证、证书、特许经营权、同意、命令、授予、地役权、契约、批准、分类、登记或其他授权； |
| (ZZ) | “个人”包括个人、有限合伙或普通合伙、有限责任公司、有限责任合伙、信托、合资企业、协会、法人、非法人组织、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府实体)或任何其他实体，不论是否具有法律地位； |
| (AAA) | “安排计划”是指基本上采用本协议附表“A”形式的安排计划，以及根据本协议的规定对其进行的任何修改或变更。经特别行政区政府和魁北克政府同意，《安排计划》的适用条款或法院在最终命令中的指示，各自合理行事； |
| A-2-9 |
| (Bbb) | “签署后 退货”具有5.1(D)节规定的含义； |
| (CCC) | “监管批准”是指(I)任何政府实体的制裁、裁决、同意、豁免、命令、豁免、许可和其他批准，以及(无异议)失效，豁免或免除任何法律规定的规定时间，该法律规定，在发出通知或提供附表“C”所列的信息或文件后规定的时间过后，交易才能实施。以及(Ii)任何政府实体的此类 其他制裁、裁决、同意、豁免、命令、豁免、许可和其他批准，以及(无异议)失效，豁免或放弃任何法律规定的任何规定时间，除非在发出通知或提供信息或完成安排计划所需的 文件后规定的时间过后，交易才能实施，但仅在(Ii)的情况下除外， 对于这些制裁、裁决、同意、豁免、命令、豁免、许可和其他批准， 未能获得单独或总体上不合理地预期会导致SGE重大不利影响或FG魁北克重大不利影响的情况； |
| (DDD) | “某人的代表”，是指董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或其他代表或代表该人行事的人(包括律师、会计师、财务和其他专业顾问)； |
| (EEE) | “所需的 投票”具有第2.2(B)(3)节规定的含义； |
| (FFF) | “申报单”是指所有报告、表格、文件、选举、指定、通知、附表、报表、预算、估计税额申报、信息报表、申报单和其他文件(不论是有形、电子或其他形式)，并包括任何修订、附表、 与政府实体有关或需要向政府实体备案或准备的与税收有关的附件、补充材料、附录和证物； |
| (GGG) | “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会； |
| (HHH) | “SGE” 表示Strong Global Entertainment，Inc.； |
| (Iii) | “SGE 通告”是指将与SGE会议相关的SGE会议通知和随附的委托书，包括所有时间表、附件和附件。根据本协议条款 修改或补充的； |
| (JJJ) | “SGE可转换证券”统称为SGE RSU、SGE期权、Landmark权证和Think Equity认股权证； |
| (KKK) | “SGE信贷安排”是指由SGE(作为借款人)、加拿大帝国商业银行(作为贷款人)和FG Québec Inc.(Strong/MDI Screen Systems)签订的、日期为2024年1月19日(可不时修改)的特定信贷协议。和Strong Technology Services，Inc.作为担保人； |
| (11) | “SGE 员工”是指SGE及其子公司的所有员工； |
| (MMM) | “SGE财务报表”具有3.1(F)节规定的含义； |
| A-2-10 |
| (NNN) | “重大不利影响”是指任何变更、效果、事件、情况、事实或 事件单独或与其他此类变更、效果、事件、 情况、事实或事件(A)是或合理地预期是、对SGE及其子公司的业务、事务、经营结果、资产、财产、资本、 状况(财务或其他)、权利、负债或义务(无论是绝对的、 应计的、有条件的或其他的)，作为一个整体，或(B) 严重损害或延误，或可合理地预期将对延误造成实质性损害， 除任何变更、影响、事件、情况外，因(I)一般经济或政治条件或证券、信贷、金融、银行、一般商品或货币市场(包括加拿大或美国)的变化而引起的事实或事件，(Ii)影响行业SGE总体运作的变化，(Iii)任何自然灾害或任何战争、武装敌对行动或恐怖主义行为的开始或继续，或(Iv)(Br)适用法律或美国公认会计原则的任何变更，在每种情况下，在本合同日期后首次提出； 除非第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所指的事实、情况、变化、效果、事项、行动、条件、事件或 发生对上海通用电气及其子公司作为一个整体具有重大的不成比例的不利影响，与SGE及其子公司作为整体经营的行业中类似规模的其他经营人员相比 ； |
| (OOO) | “SGE 材料合同”是指： |
| (A) | 任何有效且不是在SGE或其任何子公司的正常业务过程中签订的合同，无论是书面、口头、明示或默示的，根据该条款，SGE或其任何子公司有义务每年支付总额超过100,000美元的款项； |
| (B) | SGE或其任何子公司作为承租人对房地产的任何租赁，第三方提供 年租金100,000美元或更多； |
| (C) | 在SGE的正常业务过程中签订的任何合同(包括赔偿合同、向SGE或SGE的全资子公司以外的任何人提供担保或其他类似承诺或义务)，根据该承诺或义务，SGE或其任何子公司有义务每年支付总额超过200,000美元的款项； |
| (D) | 任何 合伙企业、有限责任公司协议、股东协议、合资企业、联盟 与形成、创建有关的协议或其他类似协议或安排， 任何个人、合伙企业或合资企业的运营、管理、业务或控制 不是SGE的全资子公司（除与以下事项相关的任何此类协议或安排外） 与正常过程中财产的运营或业务无关 就此类财产而言）; |
| (E) | 任何 合同(与全资子公司或与全资子公司之间的合同除外)，根据该合同，超过200,000美元的债务尚未偿还或可能发生，或根据该合同，上海通用电气或其任何子公司的任何财产或资产被抵押、质押或以其他方式受留置权约束， 或任何限制上海证券交易所或任何子公司产生债务的合同，或对子公司证券产生留置权或限制股息支付的任何合同； |
| (F) | SGE或其任何子公司签订的合同，涉及资本支出总额超过200,000美元的任何未偿还承付款。 |
| A-2-11 |
| (G) | 任何旨在限制SGE或其任何子公司或附属公司在任何实质性方面(I)从事任何业务或(Ii)与任何 人竞争或在任何地点经营的权利的任何合同； |
| (H) | 在过去12个月内签订的任何合同，或其适用交易 尚未完成，直接或间接(通过合并、合并或其他方式)进行收购或处置，其他人的资产、股本或其他股权 ，在每种情况下都不是在正常业务过程中； |
| (I) | 任何目前限制SGE或其任何子公司提出购买或购买他人资产或股权证券的能力的停滞或类似合同 ； |
| (J) | 向企业或从企业许可材料知识产权的任何协议；以及 |
| (K) | 与SGE员工或SGE的任何其他服务提供商或其任何子公司签订的规定遣散费、控制权变更、交易奖金或其他类似付款的任何 合同； |
| (PPP) | “SGE 会议”是指根据本协议和临时命令召开和举行的SGE股东年会和特别会议，包括根据本协议和临时命令召开的任何休会或延期 ，以审议并在认为合适的情况下批准、《安排决议》； |
| (QQQ) | “SGE 期权”是指根据2023年SGE股票补偿计划授予的购买普通股的期权。 |
| (RRR) | “上海特别行政区政府公开披露记录”是指政府特别行政区政府或其代表在2023年5月1日之后至本协议日期之前向 美国证券交易委员会提交的所有文件； |
| (SSS) | “SGE RSU”是指根据《2023年股份补偿计划》发行的限制性股份单位； |
| (TTT) | “股东”指普通股的持有者； |
| (UUU) | “证券机构”指美国证券交易委员会或美国任何州的证券机构； |
| (VVV) | “证券法”指经修订的1934年《美国证券交易法》、经修订的1933年《美国证券法》以及所有其他适用的美国联邦和州证券法律。 |
| (WWW) | “SPAC 交易”是指SGE和FG Acquisition Corp.之间的交易，根据该交易，FG Acquisition Corp.将收购Strong/MDI Screen Systems Inc.的100%股权，如SGE在2024年5月3日的新闻稿中披露的那样； |
| (Xxx) | “特别委员会”是指董事会就本协议拟进行的交易而设立的独立董事特别委员会； |
| (YYY) | “Subco”指公元前1483530年的有限公司； |
| (Zzz) | “分包商 股”是指分包商按现行构成授权发行的、在分包商授权股权结构 中无面值的普通股； |
| A-2-12 |
| (AAAA) | “附属公司”(Subsidiary)就指明法人团体而言，指通常有权选举董事会多数成员的流通股超过50%的任何法人团体(无论其他任何类别的股份是否有权或可能有权在任何事件或意外事件的发生)在当时由该指定法人团体直接或间接拥有，并包括任何法人团体，合伙企业、合资企业或该指定法人团体对其实施指导或控制的其他实体或与子公司有类似关系的其他实体； |
| (Bbbb) | “税法”是指《所得税法》(加拿大)； |
| (CCCC) | “税收”是指(A)任何政府实体征收的任何和所有国内和国外(包括美国)联邦、州、省、市和地方税、评税和其他政府收费、关税、征收、征税、扣缴、费用、保险费和债务， 包括加拿大养老金计划和省级养老金计划缴费、分期付款、失业保险缴费和就业保险缴费、工人补偿和来源扣除，包括根据毛收入、收入、 利润、销售、资本、使用、遣散费和职业，包括商品和服务、增值、从价、转让、特许经营、扣缴、海关、工资、特定方式使用资金的承诺、收缴、就业、营业执照、消费税和财产税，连同所有利息、罚款、罚款、以及(B)作为“受让人”(税法第160条所指的范围内)支付前一(A)款所述类型的任何款项的任何责任 。守则或任何其他类似的适用法律)或另一实体的继承人或 相关的、非独立的、附属的、合并的、统一的或合并的 集团的成员； |
| (Dddd) | “Think 权证”是指由上海证券交易所授予Think Equity 购买总计50,000股普通股的认购权证； |
| (EEEE) | “第三方”指除特别行政区政府或魁北克政府或其任何代表外的任何人，或其各自的任何附属机构及其附属机构的各自代表； |
| (FIFF) | “美国交易法”系指1934年美国证券交易法; |
| (绿) | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则； |
| (HHHHH) | “美国证券法”系指1933年美国证券法及 |
| (三) | “美国财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例，对任何特定《财务条例》条款的任何引用应被解释为包括该条款的任何最终或临时修订或后续版本，而无论其编号或分类如何 。 |
| 1.2 | 某些 解释规则 |
在 本协议中：
| (a) | 时间。 在本协议中和本协议中，时间至关重要。 |
| (b) | 计算时间 。除另有规定外，在 期间内或之后支付任何款项或采取任何行动的期限，应通过排除 期间开始之日而包括期间结束之日来计算。如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应延至本应终止之日之后的下一个营业日。 |
| A-2-13 |
| (c) | 营业天数 天。如果根据本协议采取的任何行动或支付的任何款项需要在非营业日以外的日期进行，则应在该日之后的第一个营业日采取行动或支付款项。 |
| (d) | 货币。 除非另有说明，本协议中提及的所有金额均指加拿大的合法货币。 |
| (e) | 标题。 本协议条款和章节前面的描述性标题仅为方便参考而插入，并非对此类条款或章节内容的完整或准确描述。将本协议分为条款和 节以及插入目录不应影响对 本协议的解释。 |
| (f) | 包括。 在本协议中使用“包括”或“包括”一词时，指的是“包括但不限于”或“包括但不限于”。 |
| (g) | 复数 和性别。使用单数或复数，或指特定的性别，不应限制本协议任何条款的适用范围，也不排除本协议的任何条款适用于上下文另有允许的人员或情况。 |
| (h) | 法定引用 。对法规的任何提及应指在本协议之日有效的法规(连同根据该协议发布的所有法规、规则和已公布的政策)，并可不时对其进行修订、重新制定、合并或替换，以及任何后续法规，除非另有明确规定。 |
| (i) | 普通课程 。任何人在正常过程中采取的行动是指 该人采取的行动与该人过去的做法一致，并且是在该人的正常日常业务和运营的正常过程中采取的；但在任何情况下，此类行为不得无理或不寻常。 |
| (j) | 知识. 任何提及的对上海特别行政区政府的了解，是指他们作为董事和/或上海特别行政区政府官员的身份，而不是以他们个人的身份，对上海特别行政区政府首席执行官马克·罗伯逊和托德·梅杰的实际知识，SGE首席财务官经过合理询问，并提及“对魁北克集团的了解”是指以魁北克集团董事和/或高管的身份，而不是以个人身份，对马克·罗伯逊的实际了解。 魁北克FG的总裁，FG魁北克的财务主管托德·梅杰，经过 合理的询问。 |
| (k) | 会计 事项.除非另有说明，本协议中使用的所有会计术语均应具有 美国公认会计原则下归因于其的含义以及会计的所有确定 要求制定的性质应按照符合美国公认会计原则的方式制定。 |
| 1.3 | 附表 |
以下附表作为本协议的附件，并作为参考纳入本协议并构成本协议的一部分：
| 附表 “A” | - | 安排计划 |
| 附表 “B” | - | 安排 解决方案 |
| 附表 “C” | - | 监管审批 |
| A-2-14 |
第二条本安排
| 2.1 | 安排 |
安排将按照本协议和安排计划 中包含的条款和条件实施。
| 2.2 | 临时 订单 |
| (a) | 在符合本协议条款的情况下，政府特别行政区政府应在本协议签订之日起，在合理可行的情况下，根据《蒙特利尔议定书》第291条的规定，以魁北克联邦政府合理接受的方式和形式，准备并向法院提交临时命令申请。 此后，努力以这种形式寻求临时命令。 |
| (b) | 第2.2(A)节所指申请的动议通知应要求临时命令除其他事项外： |
| (i) | 就该项安排和特别行政区政府会议而须向其发出通知的类别人士，以及发出通知的方式； |
| (Ii) | 确认专家咨询小组会议的记录日期； |
| (Iii) | 为审议安排而召开的特别工作组会议 决议； |
| (Iv) | 该安排决议的必要批准应为不少于66票的赞成票2/3由 SGE股东在SGE会议上亲自出席或由代表 作为一个类别一起投票的安排决议的投票(“所需投票”)； |
| (v) | 在所有其他方面，特别工作组章程的条款、限制和条件，包括法定人数要求，应适用于特别工作组会议； |
| (Vi) | 对于 将异议权利授予作为注册股东的SGE股东； |
| (Vii) | 关于向法院提出申请以作出最终命令的听证的通知要求； |
| (Viii) | 政府间专家组可根据本协定的条款 不时休会或推迟政府间专家组会议，而无需法院的额外批准； |
| (Ix) | 有权在股东大会上通知和表决的股东登记日期不会因股东大会的任何延期(S)或延期(S)而改变。 |
| (x) | 对于此类其他事项，魁北克政府可在征得政府特别行政区政府同意的前提下，合理地要求此类同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。 |
| A-2-15 |
| 2.3 | 《SGE通函》 |
| (a) | 在签署和交付本协议后，政府特别工作组应在合理可行的情况下，与魁北克政府协商，迅速编制特别工作组通函以及适用法律要求的与特别工作组会议相关的任何其他文件。SGE应 向FG魁北克及其代表提供合理的机会，以审查SGE通告和此类其他文件并提出意见。包括在邮寄给SGE股东并根据临时命令和适用法律进行备案之前，及时 提供FG魁北克需要提供的任何信息的描述，以纳入SGE通函。并将合理考虑FG魁北克及其代表提出的所有意见，但有关FG魁北克或SGE通函所载基本环球股份的所有资料 均须符合FG魁北克的格式及内容。 |
| (b) | FG魁北克将及时向SGE提供SGE合理要求或临时命令要求包括在SGE通函中的有关FG魁北克及其关联公司的所有信息。FG魁北克还应采取商业上合理的努力，以获得其任何审计师、合格人员和任何其他顾问对使用任何财务、技术或其他 专家信息需要包括在SGE通告中以及每个此类顾问的SGE通告中的身份信息。 |
| (c) | 由于 临时命令发布后在合理可行的情况下，上海证券交易所将安排将《上海证券交易所通函》和其他文件发送给上海证券交易所股东，并向相关证券管理机构提交。在每种情况下，根据适用法律和临时命令的要求。SGE通告应包括(I)董事会已收到公平意见，(Ii)公平意见的一般条款，(Iii)董事会对安排的批准，(Iv)董事会决定，在审查了财务和法律意见后，认为该安排对SGE股东公平并符合SGE的最佳利益，(V)董事会建议SGE股东投票赞成安排决议，除非该批准或建议已被撤回，根据本协议的条款修改或修改，以及(Vi)公正性意见的副本。 |
| (d) | SGE 应确保SGE通告在所有重要方面都符合临时命令和所有适用法律，并且在不限制前述一般性的情况下，SGE通告在邮寄时不包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况而使其中包含的陈述不具有误导性所必需的陈述(与FG魁北克有关的任何信息除外，基本全球或其各自的关联公司，包括根据安排将发行或由FG魁北克提供的基本全球股票 。魁北克集团应提供与之相关的信息，本公司及其联属公司及基本环球股份将于本通函内列载该等资料，并将确保该等资料不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏为使其中所载陈述不具误导性 所必需的事实。 |
| (e) | 如果每一方在生效前的任何时间 意识到SGE通知包含对重要事实的不真实陈述或遗漏 陈述需要在通知中陈述的重要事实，应立即通知另一方这是必要的，以使其中包含的声明 根据其作出的情况不具误导性， 或以其他方式需要对SGE通告进行修订或补充，双方应合作准备任何此类修订或补充，如果适用法律或法院要求，SGE将导致将其分发或以其他方式传播给SGE股东和/或向适用的证券管理机构备案。 |
| A-2-16 |
| (f) | SGE 将及时通知FG魁北克证券监管机构 就SGE通告提出的任何要求或意见。 |
| 2.4 | SGE会议 |
受本协议条款和临时订单收据的约束：
| (a) | 根据《临时命令》和适用法律，政府特别行政区政府应在本协议签订之日起，在合理可行的范围内尽快召开特别行政区政府特别工作组会议，以审议《安排决议案》。 |
| (b) | 除非(Br)(I)适用法律要求，(Ii)为了获得法定人数或(Iii)通过有效的SGE股东诉讼，SGE不得延期、推迟或取消(或提议休会，未经魁北克政府事先书面同意，推迟或取消)特别工作组会议。 |
| (c) | SGE 应尽其合理的最大努力向SGE股东委托书征集支持批准安排决议案以及反对任何 SGE股东提交的与安排决议案不一致的任何决议案的委托书。 |
| (d) | SGE应应FG Québec不时提出的要求，向FG Québec提交：(I)SGE所有注册股东和SGE其他证券持有人的基本名单，显示每个持有人的名称和地址，以及每个持有人持有的上海证券交易所的普通股或其他证券的数量，所有这些都显示在上海证券交易所的记录中，该日期不超过该名单交付日期的 个工作日，(2)在政府特别行政区政府拥有或可合理获得的账面结算系统参与者名单范围内，SGE的登记股东或其他证券的被提名人以及普通股和证券头寸的非登记受益者，以及(Iii)应FG魁北克的要求，更新或补充清单，列出本第2.5(D)节第(I)款中提到的清单(S)的任何变更。 |
| (e) | SGE 应向FG Québec提供建议，因为FG Québec可能合理地要求SGE就安排决议收到的委托书的合计总数。 |
| (f) | SGE 应立即将SGE收到的任何SGE股东行使或声称已行使的与安排决议有关的任何异议权利以及SGE收到的任何异议权利的撤回通知给FG魁北克，并在符合适用法律的情况下，由SGE或代表SGE向行使或声称行使与安排决议案有关的异议权利或以其他方式反对(通过 普通股投票)的任何SGE股东发出的任何书面通信。 |
| (g) | 未经魁北克FG事先书面同意，SGE 不得在异议权利生效时间 之前提出任何付款或和解要约，或同意任何付款或和解。 |
| (h) | 特别行政区政府将通知魁北克联邦政府召开特别工作组会议，并允许魁北克联邦政府的代表和法律顾问出席特别行政区政府特别工作组会议。 |
| A-2-17 |
| 2.5 | 最终订单 |
如果 (A)获得临时命令，(B)根据临时命令的规定和适用法律的要求，安排决议案在SGE股东大会上获得通过，以及(C)根据本协议的条款，SGE获得监管部门的批准，在任何情况下，SGE应在合理可行的范围内尽快(但无论如何不少于三(3)个工作日)将安排 提交法院，以获得最终命令，并在此后努力申请最终命令。
| 2.6 | 法院 诉讼和材料 |
| (a) | 在遵守本协议条款的前提下，魁北克FG将与寻求临时订单和最终订单的SGE合作、协助和同意。包括及时 向FG魁北克提供与此相关的任何信息。SGE将为FG QUEBEC及其法律顾问提供合理的机会，以审查 并对所有提交材料的草案提出意见与法院就 安排进行谈判，包括在该材料送达和归档之前，及时提供FG魁北克必须提供的任何信息的说明，以便纳入该材料，并且政府咨询小组将合理考虑FG魁北克及其代表提出的所有意见。特别行政区政府将确保向法院提交的与该安排有关的所有材料在所有实质性方面都与 本协议和安排计划的条款一致。SGE还将及时向FG魁北克提供与临时命令、最终命令或与本协议有关的任何其他程序的申请有关的任何通知和证据的副本。该安排或该安排或对其提出的任何上诉，以及SGE收到的任何书面通知，表明有意 反对授予临时命令或最终命令或对临时命令或最终命令提出上诉 。 |
| (b) | 在符合适用法律的情况下，SGE不会向法院提交与本协议、安排或对其提出的任何上诉相关的任何材料，也不会 同意修改或修改如此提交或送达的材料，除特此预期或经魁北克联邦政府事先书面同意外，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意；但本协议的任何规定均不得要求魁北克同意或同意任何增加的购买价格或其他对价，或对此类已提交或送达的材料进行的其他修改或 修改，以扩大或增加本协议中规定的FG魁北克的义务。 |
| 2.7 | 结业 |
安排的完成(“结束”)应在生效日期发生，生效日期应为符合或豁免(受适用法律约束)第7条所列条件(不包括按其条款直到生效日期才能满足的条件，但须在生效日期满足或在允许的情况下放弃这些条件)后的第二个工作日，除非各方以书面形式商定另一个日期，否则双方应在生效时间实施安排计划，自生效时间起及之后，根据其条款完全生效， 将具有包括《BCBCA》在内的适用法律规定的所有效力。该安排将于生效日期 生效，根据该安排执行的步骤将按照《安排计划》中规定的顺序在生效日期生效。结算将以电子方式在生效日期或双方商定的其他地点或时间进行。
| A-2-18 |
| 2.8 | 对价付款 |
FG魁北克将于收到最终订单后及成交前，向托管机构交存足够的基本环球股份，以支付根据安排须支付予SGE股东的代价。
| 2.9 | 公告 和股东通信 |
在公开披露本协议或本协议预期的交易，或向美国证券交易委员会、任何法院、 或与此相关的适用证券交易所提交材料之前，SGE应与基础环球进行磋商，并应在发布之前向基础全球提供 审查和评论所有此类书面声明和材料的合理机会。基本环球 将成为本协议的第三方受益人。第2.10节中的义务应受制于每一方根据适用法律或证券交易所规则或上市协议要求进行任何披露或备案的压倒一切的义务，进行披露的一方应尽最大努力事先口头或书面通知另一方，并提供合理的机会 审查或评论披露或备案，如果无法提前发出通知，则应在做出披露或备案后立即发出通知。
| 2.10 | 税 事项 |
根据本协议，托管机构和SGE有权从根据本协议支付给任何人的任何代价或以其他方式交付的任何代价中扣除或扣留，并从支付给任何SGE股东、前SGE股东或任何SGE可转换证券的持有人或前持有人的所有股息(包括视为股息)、利息或其他金额中扣除或扣留，包括任何已行使异议权利的个人，根据适用法律关于税收的任何规定，可能需要从该金额中扣除或扣留该金额。在此类金额被扣除、扣缴和汇出的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给以其他方式支付此类金额的人。 魁北克银行、托管机构和特别行政区政府代扣代缴税款的权利不得减损或限制任何可能适用于如此支付的金额的总债务。如果魁北克联邦政府、托管人或政府特别行政区政府依据第2.11节的规定汇出一笔款项，则魁北克联邦政府、托管人或政府特别行政区政府应在可行的情况下，尽快向扣留该笔款项的人交付一份由被汇款的政府实体签发的收据的正本或经认证的副本，以证明该项汇款、报告该项汇款的申报表或其他合理的汇款证据。
| 2.11 | SGE 可转换证券 |
在符合本协议条款和适用监管部门批准的情况下，在生效时间 之前未发行的SGE可转换证券应根据2023年股票补偿计划的条款或代表该等SGE可转换证券的证书(视情况适用而定)进行调整，对于SGE期权、地标权证和Think Equity认股权证，可按相同的总对价行使 ，对于以相同的总对价授予的SGR RSU，则对于基本面全球 股票，而SGE可转换证券将继续受2023年股份补偿计划或代表该等SGE可转换证券的证书(视何者适用而定)的条款所管限及规限。FG魁北克将于生效日期起生效， 订立一份反映SGE可转换证券处理情况的假设协议。
| A-2-19 |
第3条SGE的陈述和保证
| 3.1 | 陈述 和保证 |
SGE 特此向魁北克集团作出如下声明和担保，并承认魁北克集团依据与签订本协议有关的声明和担保：
| (a) | 董事会 批准。自本协议生效之日起，(A)董事会在与其财务顾问和法律顾问协商后，一致认为这一安排对上交所股东是公平的，符合上交所的最佳利益，并一致决定向上交所股东推荐他们投票赞成这一安排。董事会已一致批准本协议的安排以及本协议的签署和履行， 和(B)财务顾问已向董事会提交意见，大意是自该意见发表之日起，在符合其中规定的假设和限制的情况下， 从财务角度看，根据该安排将获得的对价对SGE股东(FG魁北克及其关联公司除外)是公平的。 |
| (b) | 组织 和资格。SGE及其每个子公司是根据其注册、延续、合并或组建(视情况而定)的管辖权法律而正式成立并有效存在的公司或公司，并具有所有必要的公司或法律权力、 拥有、租赁、许可或以其他方式持有其 现在拥有、租赁、许可或以其他方式持有的财产和资产，并继续其目前的业务 。SGE及其每一家子公司均已正式注册或以其他方式授权，并有资格开展业务，并且在其拥有、租赁、许可或以其他方式持有的财产和资产的性质或其活动的性质 所在的每个司法管辖区都具有良好的信誉。使此类注册或授权和资格成为必要， 除非未能如此注册、授权、合格或信誉良好 不会合理地预期SGE会产生重大不利影响。 |
| (c) | 大写。 SGE的法定和已发行资本包括(I)无限数量的普通股，其中，截至2024年5月30日收盘时，7,902,842股普通股已有效发行，并作为缴足股款和不可评估的股份发行。(Ii)不限数量的B类股票，截至2024年5月30日收盘时，100股B类股票已有效发行，并作为缴足股款和不可评估的股票流通 ，由FG Québec持有，以及(Iii)150,000,000股无面值优先股，其中 截至2024年5月30日收盘，未发行任何优先股， 已发行。截至2024年5月30日收盘，根据SGE可转换证券，可发行的普通股共计515,831股，该等普通股已获得正式授权，发行后将作为缴足股款和不可评估的股份有效发行和发行。除SGE可转换证券外，没有任何期权、认股权证、转换特权、承诺(或有或有)或其他合同 或任何权利或特权(无论根据法律、优先购买权或合同)能够成为购买协议，配发或发行或认购上海证券交易所的任何证券，或任何可转换或可交换为或可行使的证券，或以其他方式证明有权收购上海证券交易所的证券。所有普通股和SGE可转换证券的发行符合所有适用的公司法、证券法、2023年股份补偿计划(视情况而定)和SGE的持续文件 。除普通股、B类股、优先股和可转换证券外，SGE或其任何附属公司的任何未发行证券并无就任何事项与SGE股东有一般投票权(或可转换为或可交换为一般有投票权的证券)。SGE没有未完成的合同或其他义务来(I)回购，赎回或以其他方式获得其任何证券或关于其任何未偿还证券的投票或处置，或(Ii)对任何人进行任何投资或提供任何资金(无论是以贷款、出资或其他形式)，但上海通用电气的全资子公司除外。SGE或其任何子公司没有未偿还的债券、债权证或其他债务证据 有权与SGE股东就任何事项进行投票。 |
| A-2-20 |
| (d) | 与本协议相关的授权 。SGE拥有执行、交付和履行本协议项下义务所需的所有公司权力、授权和能力。SGE已采取所有必要的公司 行动，以授权签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务，除SGE股东以所需投票方式批准外，除就SGE通函及与此直接相关的其他事宜获董事会批准外，SGE并无其他公司诉讼程序以授权其签署及交付本协议或履行其在本协议项下的义务 。本协议已由SGE正式签署和交付 ，构成了SGE根据其条款可对SGE强制执行的合法、有效和具有约束力的义务 ，但条件是此类可执行性可能受到破产、资不抵债、涉及或影响债权人权利的重组或其他普遍适用法律，以及衡平法补救办法，包括具体履行，是自由裁量的，不得下令实施。 |
| (e) | 遵守法律 . SGE及其子公司在所有重大方面（i）已进行了 其业务符合所有适用的规定，并且正在按照所有适用的规定开展业务 其开展业务的每个司法管辖区的法律，并且（ii）没有违约任何 向任何人提交或支付任何许可证、注册或资格费 根据其开展业务的任何司法管辖区法律的政府实体。 |
| (f) | SGE 财务报表(Viii) |
| (g) | SGE及其任何子公司都不是或从来不是守则第1297节所指的“被动型外国投资公司”。(Ix) |
| (h) | 除适用于所有纳税人的条款外，SGE的子公司均未根据、利用延期缴纳税款或确认应纳税所得额申请任何减免，不受其他方面的限制，大流行应对法的任何规定。个人 财产 |
| (i) | 。除在SGE公开披露记录中披露的，以及除了在SGE信贷机制和FG魁北克信贷机制下对加拿大帝国商业银行的债务留置权 外，SGE及其子公司拥有良好和有效的所有权，或有效和可强制执行的租赁权益，对SGE当前经营的业务运营具有重大意义的所有个人财产，无论是单独的还是整体的，不受任何留置权的限制。许可证 |
| A-2-21 |
| (j) | . 除在SGE公开披露记录中披露外，SGE及其各子公司 已在所有重大方面获得并遵守适用法律要求的所有重大许可 以开展目前的业务。. |
| (i) | 就业 事项 |
| A-2-22 |
| 除SGE公开披露记录中披露的 外，SGE及其任何子公司： | 是否为任何书面或口头协议、安排、计划、义务或谅解的一方 规定遣散费或解雇费，或任何雇用，保留或更改与SGE的任何现任或前任员工或顾问的控制协议(包括任何规定奖金或“黄金降落伞”付款或因完成本协议所考虑的交易而产生的任何类似付款的协议)；也不是 |
| 是否 是任何集体谈判协议的一方，或在过去三年中， 受到不在集体谈判协议涵盖范围内的SGE员工的任何认证申请或威胁或明显的工会组织活动 ，或在过去三年中，SGE或其任何子公司是否存在任何当前、即将或威胁的罢工或停工 。 | (Ii) |
| SGE 及其子公司在所有实质性方面一直并正在遵守与就业和劳工有关的所有适用法律，目前没有悬而未决的法律，据SGE所知，威胁向任何政府实体提起雇用或终止雇用雇员或独立承包人的诉讼。 | (Iii) |
| (v) | 除SGE公开披露记录中披露的 外，任何人不会因SGE完成该安排(单独或在随后的任何雇佣终止时)而有权：(I)任何退休、遣散费、奖金或其他类似的付款或福利 (或其中的任何增加)；(Ii)加速归属、行使任何尚未行使的股票期权或员工福利的时间或支付时间；。(Iii)免除或推迟支付该人欠SGE或其任何附属公司的任何债务；。(Iv)收取根据或与任何雇员福利有关的任何额外付款、补偿或福利，或任何补偿或福利的资金(包括 现金退回或有关已发行股票期权的类似付款)；或。(V)任何 “降落伞付款”。 |
| (Iv) | SGE及其任何子公司均无义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任SGE员工、董事或其他服务提供商因这些个人而产生的任何税款 。 |
| 保险 | 。 SGE及其子公司在所有实质性方面均遵守SGE或其子公司维护的所有保单或保险单。SGE及其每个子公司 由以SGE或其任何子公司为受益人的有效和当前有效的保险单承保，SGE在考虑到 的规模后认为其任何子公司在商业上是合理的，SGE以及SGE及其子公司所在行业的发展性质和阶段。对于以SGE或其任何子公司为受益人的每份保险单，或根据该条款，SGE或其任何子公司被指定为保险单下的被保险人或受益人(I)保险单完全有效且有效且其到期的所有保费均已支付，(Ii)据SGE所知，任何此类保单的承保人均未被宣布破产或进入破产、债务重组程序或清算程序，SGE或其任何子公司也未收到任何此类保单的取消或终止通知。(Iii)根据 任何该等保单的保险人并无取消任何该等保单下的责任或一般地卸除该等保单下的责任，或 表示任何意向或不续期任何该等保单，(Iv)根据任何此类保单，SGE或其任何附属公司并无重大索赔被保险人拒绝或争议。(V)此类保单下的所有重大索赔均已及时提交，且(Vi)SGE未收到任何威胁终止此类保单或有关此类保单的重大保费上涨的书面通知。除在 SGE公开披露记录中披露外，SGE及其子公司均未签订任何向SGE或其任何子公司的现任或前任高级管理人员、董事或 员工提供赔偿权利的合同 。 |
| 股东 和类似协议 | 。SGE不是任何股东、集合、投票权信托或与SGE或其任何附属公司的法定股份结构中的已发行和流通股有关的其他类似协议的一方。 |
| 陈述和保证的存续时间 | FG魁北克或其附属公司或其或其代表的调查不会减轻、削弱或影响SGE在本协议中所作的陈述或保证，或SGE根据本协议提供的任何证书。本协议中包含的SGE的陈述和保修在本协议完成后失效，并应在生效时间和根据其条款终止本协议的日期中较早的日期失效和终止。 |
| (k) | 第 4条魁北克集团的陈述和保证FG QUEBEC的陈述和担保 |
| (l) | 除在《魁北克公开披露记录》中披露或限定外，魁北克政府特此向SGE作出如下声明和保证，并向SGE提供担保，并承认SGE在签订本协议时依赖此类声明和保证：组织 和资格 |
| (m) | 。FG魁北克及其每个子公司是根据其注册、延续、合并或组建(视情况而定)的司法管辖区法律正式成立并有效存在的公司或公司，并拥有所有必要的公司或法律权力、权力和拥有、租赁、许可或以其他方式持有其现在拥有、租赁、许可或以其他方式持有的财产和资产，并按目前进行的方式继续其业务 。FG魁北克及其每一家子公司均经正式注册或以其他方式授权并有资格开展业务，且在其拥有、租赁、许可或以其他方式持有的财产和资产的性质所在的每个司法管辖区都具有良好的信誉，或其活动的性质使得此类注册或授权 和资格是必要的，除非未能如此注册、授权合格 或信誉良好不会合理地产生FG魁北克材料 不利影响。尽管如此，Subco自注册成立以来从未开展过业务。 |
| (i) | 资本化 -基本面全局 |
| (A) | 。基本面环球的法定和已发行资本包括：(I)1亿股基本面环球股份，其中，截至2024年5月30日收盘时，28,369,066股基本全球股票已有效发行并已发行 作为缴足股款和不可评估的基本全球股票和(Ii)1,000,000股基本全球优先股，其中，截至2024年5月30日收盘，894,580股基本面全球优先股已有效发行，并作为缴足股款和不可评估的基本全球优先股发行。 基本面全球优先股。截至2024年5月30日收盘，根据基本全球期权的行使，总计最多可发行715,000股基本全球股票，866,071股基本全球股票可根据基本全球RSU、行使价、到期日期和归属日期(在其任何加速之前)，已在基本全球公开披露记录中列出，且该等基本全球股票已获正式授权，发行后将有效发行 ，并作为缴足股款和不可评估的基本全球股票发行。并且不会在违反任何优先购买权的情况下发行 。截至2024年5月30日收盘，总计25,000股基本全球限制性股票已有效发行 ，并作为缴足股款和不可评估的基本全球限制性股票发行。 除基本全球公开披露记录中披露外，没有其他选择， 认股权证、转换权、承诺书(或有或有)或其他合同 或任何权利或特权(无论根据法律、优先购买权或合同)能够成为 购买、分配或发行或认购、基本环球的任何证券，或可转换或可交换为基本环球的任何证券，或可行使 ，或以其他方式证明有权收购基本环球的任何证券。基本面全球股票、基本面全球优先股、基本面全球优先股、基本面全球期权和基本面全球限制性股票的所有 已根据所有适用的公司法发行或创建。证券法律和基本的全球组织文件。除基本面全球股票外，基本面全球优先股、基本面全球RSU、基本面全球期权和基本面全球限制性股票，基本环球或其任何附属公司的已发行证券并无就任何事项与基本环球股东有一般投票权(或 可转换为或可交换为一般有投票权的证券)。基本环球没有未完成的合同或其他义务(I)回购，赎回或以其他方式收购其任何证券，或关于其任何未偿还证券的投票或处置，或(Ii)对任何人进行任何投资或向任何人提供任何资金(无论是以贷款、出资或其他形式)，除基本环球的全资附属公司 外。基本全球或其任何子公司没有未偿还的债券、债券或其他债务证据 在任何事项上有权与基本全球股东一起投票。 |
| (B) | 大写 -Subco |
| A-2-23 |
| 。Subco的法定和已发行资本包括(I)无限数量的Subco股份，其中截至2024年5月30日营业结束时，已有效发行100股Subco 股份，并作为缴足股款和不可评估的Subco 股份发行。 | 与本协议相关的授权 |
| 。魁北克集团拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力、权力和能力。魁北克集团已采取所有必要的公司行动，授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务，魁北克集团不需要采取其他公司程序来授权签署和{Br}其交付本协议或履行其在本协议项下的义务。 本协议已由魁北克FG正式签署并交付，构成 法律、魁北克联邦法院根据其条款可对其强制执行的有效和有约束力的义务，但须受破产、破产、重组或其他涉及或影响债权人权利的一般适用法律的限制，以及衡平法救济，包括具体履行，是可自由支配的 ，不能订购。 | 基本面 全球财务报表 |
| 。基本面环球经审计的合并财务报表(包括合并财务状况表、合并亏损和全面损失表、合并现金流量表、以及(br}股东权益变动表)截至12月31日的财政年度及年度，2023年和2022年(包括其附注)(“基本全球财务报表”)是按照一贯适用的美国公认会计原则 编制的(此类财务报表及其附注中另有说明的除外，或者在审计报表的情况下，在上海特别行政区独立审计师的相关报告中)，并在所有重要方面公平地反映了综合财务状况， 基本环球及其子公司截至其日期和其中所示期间的运营和现金流结果，并反映了美国公认会计准则对所有重大或有负债(如果有)所需的准备金，在合并的基础上合并基本环球及其子公司。自2024年3月31日以来，除基本全球财务报表附注中所述外，全球基本会计政策没有发生实质性变化。 | 没有 未披露的负债 |
| (n) | 。除基本环球财务报表披露外，基本环球及其附属公司并无重大负债，根据美国公认会计原则(无论是应计、绝对、或有负债或其他)编制的、要求在基本全球(或其上的附注)编制的综合资产负债表中披露的任何性质的负债或义务 ，基本面环球及其子公司自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的债务或义务。诉讼 |
| (o) | 第5条缔约方的公约SGE的契约 |
| 3.2 | SGE 约定并同意，自本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止之时(以较早者为准)期间，除非魁北克联邦政府另行书面同意，或除本协议、安排计划或与SPAC交易相关的其他明确允许或预期的情况外，或适用法律或任何政府实体另有要求： |
SGE及其子公司的业务仅限进行，SGE及其子公司 不得采取任何行动，但在正常业务过程中除外，SGE应，且 应促使其子公司及其及其代表：以商业上合理的 努力维护和维护其及其子公司的业务组织、资产、财产、员工、商誉和业务关系；
| A-2-24 |
SGE 不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：
| 4.1 | 修订 其任何持续文件； |
(Ii)
| (a) | 调整、拆分、合并或重新分类其股份；(Iii) |
| (b) | 发行、授予、出售或导致或允许设立留置权，或同意发行、授予、出售或 导致或允许设立留置权的任何普通股或其子公司的股份或可转换为、可交换或可行使的证券，或以其他方式证明有权收购SGE或其任何子公司的股票，但(A)发行根据SGE已发行可转换证券的条款可发行的普通股或根据过去惯例的补偿性授予或发行除外，(B)上交所两个或两个以上全资子公司之间的交易，或上交所与其全资子公司之间的交易；(Iv) |
| A-2-25 |
| (c) | 修改 或修改其任何证券条款；作出、更改或撤销任何重大税务选择，申请税务裁定，更改任何 年度税务会计期间，采用或更改任何税务会计方法或报告收入或扣除，修订任何重大纳税申报表或提出退税申请，与任何政府实体 签订(或提出签订)任何与物质税有关的协议(包括同意延长或免除任何税收限制)、和解(或提出和解)或妥协任何税务索赔、诉讼、 诉讼、仲裁、调查、审计、争议或评估， 或放弃任何要求退税、抵扣或以其他方式减少纳税义务的权利， 除适用法律可能要求的情况外； |
| (d) | (Vi)除 在正常业务过程中产生任何超过500,000美元的债务或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融 对任何其他人的义务负责，或进行任何贷款或垫款； |
| (e) | (Vii)签订任何合同，限制或以其他方式限制SGE或其任何子公司或其任何继承人，或在有效时间之后限制或以其他方式限制 FG Québec或其任何附属公司或其任何继承人，在任何行业或任何地理区域从事或竞争 ； |
| (f) | SGE 应将发生的任何事实、发展、情况、变更通知FG Québec， 单独或汇总的事项、行动、条件、事件或事件与 所有其他事实、情况、机会、事项、行动、条件、事件或事件， 具有或合理预期具有SGE重大不良影响。SGE 及其子公司将： |
| (g) | 应在生效日期前提交的所有材料纳税申报单(每份《签署后纳税申报单》)应在所有重要方面与过去的做法保持一致，除非适用法律另有要求，并应向基本环球提供此类回报的草稿，以供基本环球批准，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延；(Ii) |
| A-2-26 |
| (h) | 及时将所有签约后的申报单归档；. |
| (i) | (Iii) |
| A-2-27 |
| 足额、及时地代扣代缴、代收代缴、代扣代缴、代缴应缴税款； | (Iv) |
| 按照过去的惯例，适当地为 在生效日期 之前未提交签署后申报的应缴税款进行适当的准备金(并在其账簿、记录和财务报表中反映此类准备金)。 | 魁北克联邦共和国圣约 |
| FG魁北克公约，并同意： | 在生效日期前 ，应在SGE满意的情况下完成延续和转换，并合理行事； |
| (v) | 在从本协议生效之日起至本协议生效时间和本协议根据其条款终止的时间中较早者的 期间内，采取所有步骤，准备并执行任何和所有文件，以确保将对价交付给有权在生效日期收到对价的SGE 股东。 |
| 关于这一安排的相互契约 | 除本协议所包含的特定契约外，在符合本协议规定的前提下，各方应 并应促使其各自子公司在本协议生效之日起至本协议根据其条款终止之时(以较早者为准)，尽商业上合理的努力，履行本协议规定或应履行的所有义务，相互合作，并采取必要或可取的其他行动和事情，以完善和生效，在合理可行的情况下，该安排以及在不限制前述规定的一般性的情况下，魁北克和SGE各自应并应使其各自的子公司： |
| 在其控制范围内，使用商业上合理的努力满足(或导致满足)第7条规定的其义务的先决条件，并采取或导致采取其他行动，并作出或促使 根据适用法律作出其他必要、适当或适宜的事情以完善该安排，包括使用商业上合理的努力：(I)反对，解除或撤销针对该公司的任何禁令或限制令或针对其的其他命令或行动 试图阻止或以其他方式对其作出和完成安排的能力造成不利影响的其他命令或行动； 和(Ii)就其及其子公司履行其在本协议项下的义务与其他各方合作； | 在生效日期之前和之后，以商业上合理的努力执行和作出另一方法律顾问合理意见所需的所有行为、进一步的行为、事情和保证 以允许完成安排； |
| (i) | 使用商业上合理的努力，以获得与SGE材料合同的其他各方的安排相关的必要豁免、同意和批准。但是，尽管本协议有任何相反规定，在获得任何人(政府实体除外)对该安排的任何批准或同意方面，(I)SGE或其任何子公司均不需要 向正在征求批准或同意的人支付或承诺支付任何现金或其他对价，或对该人作出任何承诺或承担任何责任或其他义务 。以及(Ii)FG魁北克及其任何附属公司均不需要向正在征求批准或同意的人支付或承诺支付任何现金或其他对价，或对该人作出任何承诺或产生任何责任或其他义务 ；使用 商业上合理的努力，完成所有必要的登记、备案、请求和提交缔约方或其各自子公司所要求的与该安排有关的信息； |
| (j) | 申请并使用商业上合理的努力来获得所有监管批准，并在这样做的过程中，让其他各方合理地了解与获得监管批准有关的程序的状态，包括以草稿形式向其他各方提供所有相关申请和通知的副本，以供其他各方就此提出意见；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，在获得任何监管批准方面，SGE和FG魁北克都没有义务(I)谈判或同意出售、剥离或处置资产，任何一方或任何一方的子公司的财产或业务，(Ii)谈判或同意任何形式的行为补救，包括临时或永久持有单独订单，或对 资产的任何形式的承诺或其他限制，任何一方或任何一方的子公司的财产或业务，或 (Iii)采取任何步骤或行动，在其全权决定下，影响任何一方的 所有权，使用或利用其任何资产或其任何子公司的任何资产 或其拥有、使用或开发其任何资产或其任何子公司的任何资产的权利；使用商业上合理的努力为涉及该当事人或其任何附属公司挑战或影响本协议或完成本协议的所有诉讼或其他法律、法规或其他程序辩护 ； |
| 4.2 | 立即 通知对方： |
任何人的任何书面通信，声称需要或可能需要该人(或另一人)同意该安排(以及该缔约方、其子公司或其代表对此的答复)；
(Ii)
| 5.1 | 任何政府实体与该安排有关的任何实质性通信(以及该缔约方、其子公司或其代表对此的答复)；以及 |
(Iii)
| (a) | 与本安排有关的任何 针对该方或其任何子公司威胁或启动的法律行动，或以其他方式影响该等一方或其任何子公司的法律行动。 |
| (b) | 未经另一方书面同意(此类同意)，不同意在任何政府实体或任何其他人的要求下，自愿延长任何法定期限或等待期，或自愿推迟完成安排不要被无理扣留，有条件的或延迟的)。 |
| (i) | 准备备案文件 |
| A-2-28 |
| 此后，各方应尽快在以下方面进行合作：(I)准备获得监管批准的任何申请；(Ii)准备任何备案文件； 任何政府实体要求或合理要求的文件和提交文件(包括合理要求的与监管批准有关的文件、文件和信息提交，或与监管批准有关的 会议)；以及(Iii)编制任何一方认为必要或适宜的任何其他文件，以履行双方根据适用法律承担的与本协议预期的安排和所有其他事项相关的义务。SGE和FG魁北克将相互提供草稿和合理的机会，以对提供给或提交给任何政府实体的所有通知和信息(包括SGE或FG魁北克在各自合理行事的情况下，视为机密和敏感 只能在保密和特权的基础上提供给另一方的外部法律顾问)，以及从任何政府实体收到的与该安排或本协议有关的所有通知和通信 。任何一方均不得与任何政府实体 参加与本安排或本协定有关的任何会议，除非事先与另一方协商，并在政府实体允许的范围内， 给予另一方出席会议的机会。魁北克FG应支付与适用的监管审批相关的所有 备案费用。 | 每一缔约方应及时向对方提供实施上述行动所需的所有信息，据其所知，每一公约， 它以书面形式提供的与这些行动有关的信息或与完成本协议所设想的行动有关的信息 不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏所需的重大事实根据 作出陈述的情况(与非该第三方关联的任何第三方有关并由其提供的任何信息除外)，声明中声明或有必要使声明中包含的声明不具有误导性。 |
| 当事各方应迅速通知其他当事各方，如果在生效时间 之前的任何时间，监管批准或任何其他命令、登记、同意、裁决、豁免、与本安排或本协议相关的不采取行动的信函或批准，适用法律规定的任何登记声明或任何通告或任何其他通知或备案 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使陈述包含其中的陈述所必需的 重要事实鉴于它们是在何种情况下制作的，不具有误导性，或在其他情况下需要修改或补充，双方应合作编制 所需的修改或补充。 | 访问信息 |
| 从本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，在遵守适用法律和任何现有合同条款的前提下，每一方应并应促使其子公司及其代表在任何合理时间为促进整合业务规划的目的，向另一方及其代表提供该方可能合理要求的访问权限，供其官员、员工、代理人、物业、办公室、资产、账簿、记录和合同使用。并应向缔约方提供其拥有和控制的数据(包括财务和经营数据)和信息，这是缔约方为此目的而合理要求的。 | 保险和赔偿 |
| (v) | SGE 和FG Québec将合作并共同决定是否为董事和高级管理人员的责任保险获得尾部 保单或其他保险 涉及在生效日期或之前发生的事实或事件引起的索赔 }时间，考虑到与适当的尾部保险单承保范围相关的成本和收益 限制。 |
| 在生效时间之后，魁北克应促使SGE及其子公司(或其继任者) 履行其根据协议对SGE及其子公司的现任和前任员工、董事和高级管理人员的所有义务。福利计划和获得赔偿或免责的权利，包括在每个 情况下向此类协议的当事人支付根据此类协议所要求的金额。自生效之日起六年内，不得修改、废除或以其他方式修改、废除或以其他方式对SGE及其子公司现任和前任高级管理人员和董事的权利造成不利影响。 | 如果本协议终止在生效时间 之后发生，则第5.6节继续有效。本节5.6的规定旨在使每一位现任和前任雇员、董事或上海通用电气或其子公司的管理人员、每一位投保人或受赔偿人以及每一位此等人士的继承人和法定代表人 得以执行。为此，SGE特此确认，它是代表他们的代理人和受托人。 |
| 第6条期限、终止、修改和放弃 | 术语 |
| (c) | 本协议自本协议生效之日起及之后有效，直至生效时间和根据其条款终止本协议的时间中较早者为止 。 |
| (d) | 终端 |
| (i) | 终止 经双方同意 |
| 。经双方书面同意，本协议可在生效时间 之前的任何时间终止。 | 由FG魁北克或SGE终止 |
| A-2-29 |
| 。如果在本协议生效日期之后，任何一方可在生效时间之前的任何时间终止本协议，应制定或制定任何适用法律(或已修订的任何适用法律)，或应存在使完成安排违法或以其他方式禁止或禁止SGE或FG魁北克的任何 禁令或法院命令完善该安排和此类适用的法律，禁制令或法院命令应成为最终的和不可上诉的。 | (三) 特别工作组会议(或其任何延期或延期)未获得所需的表决结果。 |
| 由FG魁北克终止 | 。在下列情况下，魁北克集团可在生效时间之前的任何时间终止本协议： |
| 5.2 | 受制于第6.3节，并假设魁北克集团当时并未实质性违反其在本协议项下的义务： |
本协议项下对SGE的任何 陈述或担保都是重大不真实的，或不正确的 ，或者将成为不真实或不正确的，在任何一种情况下，第7.2(B)节中包含的 条件将无法满足；或
| (a) | SGE 实质上不履行本协议项下的约定或义务，以致第7.2(A)节中所载的条件将无法满足；或 |
| (b) | (Ii) |
| 5.3 | 有SGE的实质性不良影响。 |
由SGE终止
| (a) | 。在下列情况下，SGE可在生效时间之前的任何时间终止本协议： |
| (b) | 受制于第6.3节，并且如果SGE当时没有实质性违反其在本协议项下的义务： |
| (c) | 本协议项下对FG魁北克的任何陈述或担保在任何一种情况下都是重大不真实或不正确的，或者将成为不真实或不正确的，从而使第7.3(B)节中包含的条件 无法满足；或 |
| A-2-30 |
| (d) | 魁北克在本合同项下严重违约，致使第7.3(A)节中包含的条件无法得到满足；或 |
| (e) | (Ii) |
| (f) | 有一个根本性的全球重大不利影响。 |
| (g) | 通知 和补救措施 |
| (i) | SGE和FG魁北克的每个 应及时通知对方发生或发生故障 ，在本协议终止之日起至本协议终止之日起的任何时间，以及任何事件或事实状态的有效时间，如发生 或失败，将或很可能： |
| 使本协议中任何一方的任何陈述或保证在本协议日期或生效时间在任何重大方面不真实或不准确；或 | (Ii) |
| 未能遵守或满足本合同项下任何一方在生效时间前应遵守或满足的任何约定、条件或协议的结果。 | 魁北克不得根据第(Br)6.2(C)(I)款行使终止本协议的权利，政府特别行政区不得根据第(Br)6.2(D)(I)款行使终止本协议的权利。)除非寻求终止本协定的一方已向另一方发出书面通知，并合理详细地说明所有违反公约的行为，提交该通知的一方所主张的作为终止权的 基础的陈述、担保或其他事项。如果送达了任何此类通知，只要一方正在努力解决该问题，并且该问题能够得到解决，任何一方都不得行使该终止权利，直至收到该通知的一方收到该通知后的二十(20)个工作日，如果该事项在该日期前仍未得到解决。如果该通知在特别工作组会议日期之前送达，除非各方另有约定，否则该会议应延期或休会，直至该期限届满(不会导致违反本协议所载任何其他规定)。如果该通知已在根据《BCBCA》第2.7(B)条规定提交相关文件之前 送达，则应推迟至该期限届满后两个工作日提交。 |
| (h) | 效果 终止 |
| A-2-31 |
| 5.4 | 如果本协议根据第6.2节终止，本协议将立即失效，不再具有任何效力或效果 ，除第5.5节最后一句、第8.1、8.4、8.8、8.9、8.12和8.14节以及本第6.4节另有明确规定外，任何一方均不承担本协议项下的任何进一步义务或责任。为提高确定性，尽管本协议中有任何相反规定，本协议第6.4节或本协议中其他任何条款均不免除任何一方因故意违反本协议任何规定而承担的责任(包括经济利益损失(包括协同效应损失))。 |
| (a) | 修正案 |
| (b) | 本《协定》和《安排计划》可在特别行政区会议召开之前或之后的任何时间和时间，但不迟于有效时间，经双方书面同意予以修改，任何此类修改均可在符合临时命令和最终命令及适用法律的前提下，但不限于： |
| (c) | 更改当事人履行任何义务或行为的时间； |
| 5.5 | 修改 本合同或根据本合同交付的任何文件中包含的任何表述、条款或规定；或 |
修改第7条所指的任何先决条件或本协议所载的任何公约，或修改各方任何义务的履行情况。
| 5.6 | 豁免 |
| (a) | SGE或FG魁北克可以： |
| A-2-32 |
| (b) | 全部或部分放弃根据本协议向其作出的任何陈述或保证的任何不准确之处 或根据本协议交付的任何文件， |
| (c) | 延长另一方履行任何义务或行为的时间； |
放弃本协议中为其利益而订立的任何公约，或免除另一方的任何义务；以及
| 6.1 | 放弃履行本协议所包含的自身义务的任何条件，仅限于满足此类条件的目的是为了其利益。 |
第 7条条件
| 6.2 | 互惠 条件先例 |
| (a) | 各方完成安排的义务取决于政府特别行政区政府和魁北克政府在 下列条件的生效日期或之前满足或放弃这些条件，这些条件对政府特别行政区政府和魁北克政府都有利，只有在政府特别行政区政府和魁北克政府各自同意的情况下，才能全部或部分放弃：如果 任何相关政府当局或适用法律要求，则该安排和 本协议应已由基本环球的股东根据该等要求或要求批准。 |
| (b) | 临时命令的形式和实质应符合SGE和FG魁北克各自合理行事的要求，不得以SGE或FG魁北克均不能接受的方式被搁置或修改，上诉 或其他； 安排决议，以SGE和FG Québec均可接受的形式和实质内容 合理行事，应在SGE会议上得到不少于所需人员的批准 根据临时命令投票; |
最终订单的形式和实质应符合SGE和FG魁北克各自的要求，每个都应合理行事，不得以任何SGE和FG魁北克都不能接受的方式被搁置或修改，每个都合理行事，上诉 或其他；
| (c) | 未颁布或制定(且未修改任何适用法律) 将完成安排定为非法或禁止或以其他方式限制(临时或永久)SGE和FG魁北克完成安排的 安排 或任何其他安排；所有监管批准应已获得、收到或完成；以及 |
| (i) | 本 协议不应根据其条款终止。 |
| (A) | 魁北克联邦共和国政府义务的附加条件 |
| A-2-33 |
| (B) | 魁北克完成安排的义务应取决于魁北克在生效日期或生效日期前满足或放弃下列各项条件，这些条件是魁北克独有的利益，只能由魁北克全部或部分放弃： |
| SGE根据本协议在生效日期或之前履行的所有契诺应已由SGE在所有实质性方面正式履行，并且SGE应向FG提供证书，致魁北克联邦政府，日期为生效日期 ，由其两名高级执行干事代表政府特别工作组签署，证明截至生效日期的业绩 ； | 本协议中规定的SGE的陈述和保证应在各方面真实、正确，而不考虑其中包含的任何重要性或SGE的实质性不利影响限制条件 ，生效时间与生效日期的效力和效力相同(除非(I)此类陈述和保证声明的范围为较早的日期，其准确性应以该较早的日期为准，(br}或(Ii)受该安排影响)，除非任何此类 陈述和保证在所有方面如此真实和正确的任何一项或多项失败不会单独或总体上导致SGE重大不利影响，SGE应向FG魁北克提供一份致FG Québec的证书，该证书以FG Québec为收件人，日期为生效日期，由SGE的两名高级管理人员代表SGE签署，证明截至生效日期的准确性； |
| (d) | 在本合同生效日期(包括生效日期)之间，不应发生任何 事实、发展、情况、变化、事项、行动、条件、事件或事件， 单独或与所有其他事实、情况、变化、事项、行动 条件、事件或事件已经或可以合理地预期会产生重大不利影响；SGE股东直接或间接持有的普通股总数不得超过已发行普通股的5%(5%)，且股东已正确行使与安排有关的异议权利； |
| (i) | 所有必需的第三方和其他同意、豁免、许可、豁免、并且此类收据的合理证据应已提交给魁北克食品集团，除非未能获得或未获得任何此类同意、放弃、许可、豁免、命令或批准不会合理地 导致SGE重大不利影响。 |
| (A) | SGE 应在截止日期提交一份正式签署的证明，证明 满足美国财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节的要求， 证明强大的技术服务，Inc.是内布拉斯加州的一家公司，它不是也不是“美国不动产控股公司”(见《守则》第897(C)(2)节的定义)。 |
| (B) | 政府间专家组履行义务的附加条件 |
| SGE完成安排的义务应取决于SGE在 生效日期或之前满足或放弃下列各项条件，这些条件仅为SGE的独有利益，只能由SGE全部或部分放弃： | 魁北克政府在本协议项下于生效日期或之前履行的所有契诺应已由魁北克政府在所有实质性方面正式履行，魁北克政府应向政府特别行政区提供证书，致特别行政区政府并注明生效日期，由魁北克政府的两名高级执行干事代表魁北克政府签署，以证明截至生效日期的业绩； |
| 6.3 | 本协议中规定的魁北克FG的陈述和保证应是真实的 并且在所有方面都是正确的，而不考虑其中包含的任何重要性或基本的全球材料 不利影响限制，生效时间的效力和效力与生效日期和生效日期相同(除非(I)该等声明和保证声明为较早的日期，其准确性应确定为该较早日期的 ，或(Ii)受该安排影响)，除非任何此类陈述和保证的任何失误或 任何此类陈述和保证在所有方面都是如此真实和正确的 不会单独或总体导致根本的全球重大不利影响 ，魁北克政府应向特别行政区政府提供一份由魁北克政府的两名高级管理人员代表魁北克政府签署的证书，证明该证书在生效日期时的准确性； |
| (a) | 在本合同生效日期(包括生效日期)之间，不应发生任何 事实、发展、情况、变化、事项、行动、条件、事件或事件， 单独或与所有其他事实、情况、变化、事项、行动 条件、事件或事件已经或合理地预期会产生根本性的全球重大不利影响；和 |
| (i) | 魁北克应已履行其在第2.9条下的义务。 |
| 对条件的满意度 | 第7.1节、第7.2节和第7.3节中规定的先例条件应最终被视为已满足、放弃或在成交时解除。 |
| (b) | 第八条总则 |
| A-2-34 |
| 6.4 | 隐私 |
每一方在收集、使用和披露与本协议所述交易相关的可识别个人的个人信息(“交易个人信息”)的过程中应遵守适用的隐私法。每一方不得向任何人披露另一方的交易个人信息，除非其顾问正在评估 并就本协议拟进行的交易提供建议。FG魁北克完成本协议预期的交易，在生效日期后，未经SGE交易个人信息相关个人同意或根据适用法律的允许或要求，FG魁北克不得使用或披露此类交易个人信息：
| 6.5 | 用于除在生效日期之前由SGE收集个人信息的交易以外的其他用途；以及 |
与SGE业务的开展或本协议所设想的交易目的的实现没有直接关系。
| (a) | 每一方应保护和保障另一方的交易个人信息不受未经授权的收集、使用或披露。 每一方应促使其顾问遵守本节的条款，并保护和保障其所拥有的另一方的交易个人信息。如果本协议终止，每一方应迅速向另一方提供其拥有或其任何顾问拥有的另一方的所有交易 个人信息，包括所有副本、复制品、摘要或摘录。 |
| (b) | 公开 通知 |
| (c) | 向第三方发出的所有公共通知以及与本协议预期事项有关的所有其他宣传应由双方共同规划和协调，未经其他各方事先书面批准，任何一方不得在这方面单方面采取行动， 此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延，除非适用法律要求发出此类通知的一方在事先与其他各方协商不可行的情况下这样做，但同时向其他各方提供通知的情况除外。 |
| 6.6 | 致各方的通知 |
根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为已在送达或发送之日起 当面送达或通过电子邮件发送，或在下一个营业日以预付费隔夜快递方式发送至以下地址(或任何一方根据本规定向另一方发出通知而指定的其他地址)之日起视为已正式发出或作出：
| (a) | 如果 到最终魁北克： |
| (b) | 已编辑 |
| (c) | 将副本 发送至(不构成通知)： |
| (d) | Holland & Hart LLP |
第17街555号
| 7.1 | 丹佛，科罗拉多州80202 |
注意：艾米·鲍勒
| (a) | 电子邮件：abowler@hollandhart.com |
| A-2-35 |
| (b) | 如果 至SGE： |
| (c) | 已编辑 |
| (d) | 将副本 发送至(不构成通知)： |
| (e) | 高龄 WLG(加拿大)LLP |
| (f) | 巴拉德大街550号，2300号套房，Bentall 5号 |
| (g) | 不列颠哥伦比亚省温哥华 |
| 7.2 | V6C 2B5 |
注意：辛迪·拉瓦尔
| (a) | 电子邮件：cyndi.Laval@gowlingwlg.com |
| (b) | 治理 法律 |
| (c) | 本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，包括有效性、解释和效力，并应在所有方面被解释和视为不列颠哥伦比亚省合同。 |
| A-2-36 |
| (d) | 进一步的 保证 |
| (e) | 每一方应尽商业上合理的努力完成完成安排所需的一切事情并提供合理保证，每一方应在生效时间之前或之后提供任何其他方合理需要的或合乎需要的进一步文件或文书，以实现本协议的目的并执行其规定。 |
| (f) | 费用 |
| 7.3 | 除本协议另有明确规定外，本协议的每一方应支付各自的法律、会计和其他专业咨询费、与本协议的谈判、准备或执行有关的费用和费用，以及根据本协议签署或交付的所有文件和文书，以及发生的任何其他费用和费用。 |
禁令 救济
| (a) | 双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害在法律上不是适当的补救措施。因此，双方同意双方有权获得特定履约、一项或多项禁令和其他衡平法救济，以防止 违反本协议，在此放弃任何与获得此类特定履约或任何此类禁令或其他衡平法救济相关的担保或邮寄保证金的要求。此类补救措施不是 任何违反本协议行为的排他性补救措施，而是各方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施。 |
| (b) | 完整的 协议 |
| (c) | 本协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除本协议另有规定外，不存在构成本协议一部分或影响本协议的任何其他契诺、协议、陈述、保证、 条件，无论是直接的或附带的、明示的或默示的。本协议的签署不是由 任何未纳入本协议的陈述、承诺、协议或陈述(包括 任何尽职审查和数据审查中的任何文件或信息)引发的，也不是任何一方依赖或视为实质性的。除非经各方签署的书面协议 ，否则不得对本协议进行修改、补充或保留。 |
| (d) | 作业 和培训 |
| 7.4 | 魁北克集团可将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给其全资子公司，其在本协议项下的义务可由其全资子公司承担，但如果发生此类转让和/或承担，魁北克集团应继续与该子公司就其在本协议项下的所有义务承担 责任，直至生效日期为止(包括该日)，该子公司应始终是魁北克集团的全资子公司。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得以其他方式转让本协议。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。 |
否 责任
| A-2-37 |
根据本协议或代表魁北克集团提交的与本协议或任何其他文件相关的任何其他文件，董事或魁北克集团高管不承担任何个人责任。董事或SGE的任何人员均不 根据本协议或代表SGE提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件，对FG Québec承担任何个人责任。除第5.6条规定外，本协议将不会使除本协议各方以外的任何人受益或产生任何 权利，也不会导致任何针对或代表本协议各方的任何诉讼，且本协议各方以外的任何人将无权依赖本协议的规定。
| 8.1 | 可分割性 |
如果 本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议预期的交易。
| (a) | 豁免 |
| (b) | 除本协议另有明确规定外，除非以书面形式，否则对本协议任何条款的放弃均不具约束力。任何一方的纵容或容忍均不构成放弃该方坚持全面和及时履行本协议中所有公约的权利。放弃任何条款不应被视为放弃此后的相同条款，或在任何其他时间放弃本协议的任何其他条款。 |
无 第三方受益人
| 8.2 | 除 (A)SGE股东根据该安排在生效时间后收到其普通股的对价的权利(FG Québec在此确认并同意这些权利)外，(B)第5.5节所规定的权利，以及(C)与FG Québec(其应为本协议的第三方受益人，有权强制执行本协议的条款)的权利除外，本 协议无意授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救。魁北克联邦政府根据第5.6条规定的契约和协议，任命SGE为第5.6条规定的个人的受托人和代理人，SGE接受这一任命。 |
施工规则
| 8.3 | 本协议各方在谈判和执行本协议期间由律师代表，并放弃适用任何法律或解释规则，规定任何协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或其他文件的一方。 |
对应者； 执行
| (a) | 本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。双方有权依靠交付已签署的本协议的电子副本，该已签署的电子副本应具有法律效力，可在双方之间创建有效且具有约束力的协议。 |
[签名 后续页面]
| A-2-38 |
兹证明，SGE、Subco和FG Québec已促使本协议于上文第一次写明的日期生效。
FG
控股公司魁北克公司
发信人：
/S/
马克·D·罗伯逊
授权签字人
Strong
环球娱乐，Inc.
| (b) | 发信人： |
[S/ 托德·R·梅杰]
授权签字人
公元前1483530年。
发信人：
/S/
马克·D·罗伯逊
授权签字人
附表
“A”
包括
作为本联合委托声明/招股说明书的附件A-1。
| 8.4 | 附表 “B” |
安排 解决方案
| 8.5 | 附表 “C” |
监管审批
| 8.6 | 附件 B—公平性意见 |
2024年5月30日
| 8.7 | 董事会 |
Strong Global Entertainment，Inc.
| A-2-39 |
| 8.8 | 锦绣大道5960号，275号套房 |
北卡罗来纳州夏洛特市，28210
| 8.9 | 董事会成员 ： |
我们 了解Strong Global Entertainment，Inc.(“该公司”或“SGE”)和基本环球公司(“FG”) 提议签订一份安排协议(“协议”)，其中概述了涉及SGE和FG的交易条款(“交易”)。根据该协议，在紧接交易生效日期前发行及发行的每股SGE A类普通股(“SGE 普通股”)，将以一定数量的普通股(面值每股0.001美元)换取一定数量的成长股普通股(“SGE普通股”)。根据 公司管理层(“管理层”)的规定，根据该协议，每股SGE普通股将交换为1.50股 FGF普通股(“交换比例”)。
| 8.10 | 内在 有限责任公司(“内在”、“我们”或“我们的”)应公司董事会(“董事会”)的要求，就交易中规定的交换比例从财务角度对SGE普通股持有者的公平性提出我们的意见，并仅为董事会的利益。我们的意见不涉及交易的任何其他方面。 |
在提出我们的观点时，我们：
| 8.11 | 审查了2024年5月29日左右向我们提供的协议草案，据悉该草案基本上是最终形式； |
(Ii)
| 8.12 | 与上海通用电气的高级管理层讨论交易条款； |
(Iii)
| A-2-40 |
| 8.13 | 审查并分析了SGE、FGF、FG金融集团的遗留业务、FG Group Holdings Inc.(“Legacy FGH”)、Firefly Systems Inc.(“Firefly”)、 和GreenFirst Forest Products Inc.(“GFP”)的某些已审计和未审计的财务和其他数据，以及加拿大佐治亚州Alpharetta和魁北克省Joliette的商业地产。SGE、FGF、Legacy FGF、Legacy FGH、Firefly和GFP中的每一个都是“主题公司”，并且统称为“主题公司”； |
(Iv)
| 8.14 | 审查了在2023年11月2日左右向我们提供的Legacy FGH的费用预测，随后由SGE管理层在2024年4月26日左右重申，涵盖截至2024年12月31日至2028年12月31日的财政年度； |
审查了在2023年11月22日或前后向我们提供的萤火虫预测，并于2024年4月26日左右由SGE管理层重申，涵盖截至2024年12月31日的历年至截至2027年12月31日的历年；
| 8.15 | (Vi) |
与SGE高级管理层讨论了交易可能带来的成本节约；
[(Vii)]
| A-2-41 |
与SGE高级管理层成员就SGE的业务、运营、资产、负债、前景以及财务状况和前景进行了 讨论；
| (Viii) | ||
| 就目标公司的业务、运营、资产、负债、前景、财务状况和前景与财团高级管理层成员进行了 讨论； | (Ix) | |
| 审查了我们认为可与某些主题公司相媲美的公司的某些公开可用财务数据和其他信息； | ||
| 在公开可用的范围内，审查了被认为与某些主题公司相关和可比的选定先例交易的财务条款。 | ||
| (Xi) | 进行其他财务研究、分析和调查，并考虑我们认为适当的其他信息；以及 | |
| (Xii) | ||
| 审阅 管理层写给内部的一封管理代表信函，说明向内部提供的信息的准确性和完整性。 | ||
| 在陈述我们的意见时，我们在未经独立验证的情况下，依赖并假设管理层提供给我们或以其他方式提供给我们的所有数据、材料和其他信息(包括由第三方准备并由管理层或代表管理层提供给Intrative的任何材料)、由管理层或代表管理层与我们讨论的或由我们审查的任何材料的准确性和完整性，或者 公开可用，我们不对该等数据、材料或其他信息承担任何责任。我们 没有被要求，也没有对目标公司的任何资产或负债(或有或有)进行独立评估、实物检查或评估。我们进一步依赖管理层的陈述，即管理层不知道有任何事实或情况会使此类信息不准确或具有误导性。我们未对主题公司是或可能是当事人、或受约束的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立的 分析，也未对受标的公司是或可能是当事人、或正在或可能受约束的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。在依赖向我们提供的财务 分析和预测时，经您同意，我们假定该等分析和预测已在合理的基础上编制，以反映相关主题公司管理层目前对该主题公司未来财务业绩的最佳估计和判断，我们对该等分析和预测或该等分析和预测所依据的 假设概不负责，也不表示任何观点。我们还依赖管理层的保证，即他们不知道任何会使该等业务前景和财务前景不完整或具有误导性的事实。 | 我们 还假设，本协议将在所有实质性方面符合我们审阅的最新可用草案；交易将及时完成，并将根据协议中规定的条款并与管理层讨论，而不会放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议；完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准将获得，不会对FGF、SGE、 目标公司或交易预期的好处产生任何重大不利影响。 | |
| 我们 在未经独立核实的情况下，一直依赖并假设目标公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自最近财务报表和向我们提供的其他财务或其他信息的日期以来没有发生任何变化，在每种情况下，这些信息都将对我们分析本意见具有重要意义。 | ||
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至本协议生效之日我们可获得的信息。我们不承诺更新、重申、修改或撤回本意见，或以其他方式对本意见之后发生或引起我们注意的任何事件发表评论，也没有义务更新、修改或重申本意见。
[I我们的 意见仅从财务角度出发，仅从财务角度对SGE普通股持有者按交易中规定的 交换比率公平，而不涉及与交易有关的任何其他条款或协议或与本公司有关的任何其他 事项。吾等未获授权，亦没有(I)与本公司就交易 或交易或任何相关交易的任何替代方案招揽其他潜在人士；(Ii)就交易或任何 相关交易的条款进行磋商；或(Iii)就交易或任何相关交易的替代方案向董事会或任何其他人士或实体提供意见。]
我们 将收到与此意见相关的服务费用。我们的费用是在我们的聘用开始时支付的，并在我们通知董事会我们能够提出这一意见后不久支付。根据交易完成情况，我们不收取任何费用。此外，公司已同意报销我们的费用，并赔偿我们因参与而可能产生的某些责任。
除了我们与本意见相关的服务费用外，Intrintrative在FGF或SGE或其他交易中并无权益。在过去两年中，内部并未向本公司提供任何其获得补偿的服务：然而，在本合同生效日期之前的两年内，内部已收到向包括FG Group Holdings Inc.董事会在内的FGF关联公司 提供的财务咨询服务费用。
[***]
INTRANTIAL的某些 员工在SGE、FG或上市证券中有个人投资，这些证券与SGE或FG有相似的董事和/或高管。在接获董事会可能收到重大非公开资料的通知后，Intrative通知其 雇员，彼等及其家庭成员不得买卖SGE及FGF的证券，以及任何与FGF有关的证券 ，直至另行书面通知交易限制已取消为止。在获得取消交易限制的书面通知后，Intrative的员工可以在SGE、FGF或与SGE或FGF共享类似董事和/或高管的上市证券中进行交易。
本意见仅供董事会在考虑交易时使用和受益(仅以董事会身份提供)，不打算、也不赋予任何其他人任何权利或补救措施，并且在未经我们明确的事先书面同意的情况下，不打算也不能将其用于任何其他目的。本意见不应被解释为造成我方对任何一方的任何受托责任。本意见不打算也不构成对董事会、任何证券持有人或任何其他个人或实体关于如何就与交易有关的任何事项采取行动或投票的建议。 除非您事先获得我们的书面批准，否则不得将本意见用于、传阅、引用或以其他方式(全文或摘录或摘要)提及 。尽管有上述规定，本意见可包含在分发给公司股东的与交易有关的任何委托书/招股说明书或法律或法规要求提交给证券交易委员会的其他文件(包括表格S-4注册说明书)中 全文及其摘要，包括Intrative进行的分析的细节，您可以在任何此类文件中总结或以其他方式参考 本意见的存在，但任何此类摘要或参考语言也应得到我们的 事先批准。
[***]
本意见不构成法律、监管、会计、保险、税务或其他类似的专业建议，也不针对以下方面 或表达意见：(I)董事会或公司证券持有人进行或实施交易的基本业务决定；(Ii)本意见中未明确提及的交易的任何部分或方面的公平性； (Iii)交易的任何部分或方面对债权人或公司其他成员的公平性，但意见中所述的除外；(Iv)与公司可能存在的任何替代业务战略相比，交易的相对优点 或公司可能参与的任何其他交易的影响；(V)交易对公司或其证券持有人的税收或法律后果；(Vi)任何证券持有人应如何就交易采取行动或投票(视情况而定)；(Vii)公司或交易的任何其他参与者根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的适用法律的偿付能力、信誉或公允价值；(Viii)SGE普通股或本公司任何其他股权或本公司任何资产的未来价格或价值；或(Ix)本公司任何高级管理人员、董事或雇员的补偿金额或性质相对于对本公司其他证券持有人的补偿的公平性。此 意见已得到内部意见委员会的批准。
根据我们作为估值专家的经验，并受制于上述规定，包括本协议所载的各种假设和限制，我们认为，截至本协议日期，本协议规定的交换比率从财务角度看对本公司普通股股东是公平的。
非常 真心属于您，
内部 有限责任公司
内部 有限责任公司
Www.IntrinsicFirm.com
附件C-
《商业及期货条例》第237-247条
定义 和应用
237(1)在本分部中：
| (i) | “持不同意见者” 指有权在第242条规定的情况下发出书面异议通知的股东； | |
| “通知 股份”就异议通知而言，指根据异议通知 行使异议的股份； | “Payout Value”是指， | |
| (A)如就一项决议持不同意见，则指紧接该决议通过前通知股份的公允价值， | (B)如属就根据第291(2)(C)条作出的准许持不同意见的法院命令批准的安排而提出异议的情况，则指在紧接通过采纳该项安排的决议前通知书股份的公允价值， | |
| (C)在就任何其他准许异议的法院命令批准或授权的事项提出异议的情况下，通知股份在该法院命令指明的时间所具有的公允价值，或 | (D)如属就社区供款公司提出异议的情况，则为规例所载通知股份的价值，不包括因预期决议案或法院命令所批准或授权的公司行动而导致的任何升值或贬值，除非将其排除在外是不公平的。 | |
| (v) | (2)本分部适用于股东可行使的任何异议权利，但在下列情况下除外 | |
| (A)法院另有命令，或 | (B)在第238(1)(G)条所指的决议所授权的异议权利的情况下，法院另有命令或决议另有规定。 | |
| 持不同政见者的权利 | 238(1)公司的股东，不论其股份是否具有投票权，均有权提出下列异议： | |
| (A)根据第260条，就更改章程细则的决议 | (I)更改对公司权力或对公司获准经营的业务的限制， |
| B-1 |
| (Ii)在不限制第(I)节的情况下，如属社区供款公司，更改第51.91条所指范围内该公司的任何社区用途，或 | (Iii)在不限制第(I)节的原则下，就利益公司而言，更改该公司的利益规定； | |
| (x) | (B)根据第272条，就通过合并协议的决议而言； | |
| (C)根据第287条，就根据第9部第4分部批准合并的决议而言； | (D)就批准一项安排的决议而言，该项安排的条款容许持不同意见； | |
| (E)根据第301(5)条，就授权或认可将公司的全部或实质全部业务出售、租赁或以其他方式处置的决议； | (F)根据第309条，就授权该公司在不列颠哥伦比亚省以外的司法管辖区继续经营的决议； |
(G)就任何其他决议而言，如该决议授权持不同意见；
(H)就任何准许持不同意见的法院命令而言。
(1)公司的股东，不论其股份是否具有投票权，均有权根据第(Br)51.995(5)条就更改其章程细则以加入或删除该利益陈述的决议提出异议。
(2)希望持异议的股东必须
| B-2 |
(A)根据第242条另行拟备一份异议通知书
(I)股东(如果股东代表股东本人提出异议)，以及
(Ii)实益拥有以该股东名义登记的股份并由该股东代表其提出异议的每名其他人，
(B)按照第242(4)条的规定，在每份异议通知书中指明代其行使异议的人。
(C)就登记在股东名下的所有股份提出异议，而根据本款第(B)段指认的人是该股份的实益拥有人。
(3)在不限制第(2)款的原则下，任何人如欲就其实益拥有人所持有的股份行使异议，则必须
(A)对该人既是登记拥有人又是实益拥有人的所有股份(如有的话)持不同意见，及
| (B)促使作为该人士实益拥有人的任何其他股份的登记拥有人的每名股东就所有该等股份提出异议。 | |
| 放弃异议权利 | |
| 239(1)股东一般不得放弃异议权利，但可以书面形式放弃对某一特定公司诉讼的异议权利。 | |
| (2)股东如欲放弃对某一特定公司行动的异议权利，必须 |
| B-3 |
(A)向该公司提供一份单独的豁免(I) 股东，如果股东代表股东自己提供豁免，以及
(Ii)实益拥有以该股东名义登记的股份并由该股东代表其提供豁免的其他每一人，以及
(B)在每份弃权书中标明放弃书所代表的人。
(3)如果股东放弃对某一特定公司诉讼的异议权利，并在弃权书中表明将代表股东本人放弃异议权利 ，则该股东对该特定公司诉讼的异议权利终止于该股东既是登记所有人又是实益所有人的股份，并且本分部 不再适用于
(A)股东既是登记车主又是实益拥有人的股份的股东；及
(B)作为首述股东实益拥有股份的登记拥有人的任何其他股东，就首述股东实益拥有的股份而言。
(4)如果股东放弃对某一特定企业诉讼的异议权利，并在弃权书中表示将代表实益拥有以该股东名义登记的股份的特定人士放弃异议权利 ，则作为该特定人士实益拥有的股份的登记拥有人的 股东代表该特定企业诉讼提出异议的权利终止 ，而本分部不再就该特定人士实益拥有的股份适用于该等股东。
解决方案通知
240(1)如果股东有权对其持不同意见的决议在股东大会上审议，公司必须在拟召开的会议日期前至少规定的天数内，向其每一位股东发送，不论他们的股份是否具有表决权，
(A)拟议决议的副本一份，以及
(B)指明会议日期的会议通知，并载有一项声明，说明有权发出异议通知。
(2)如股东有权对其持不同意见的决议以股东同意决议或董事决议的形式通过，而该决议或(B)段所指的声明已指明可通过该决议的最早日期，则公司可在该指明日期前最少21天，向每名股东送交，不论该股东的股份是否附有表决权，
(A)拟议决议的副本一份，以及
(B)说明有权发出异议通知的声明。
(3)如股东有权提出异议的决议曾作为或将作为股东决议通过而公司没有遵守第(1)或(2)款，或公司曾经或将会作为董事决议在没有遵守第(2)款的情况下通过，则公司必须在决议通过前或通过后14天内，向没有代表每一名实益拥有以该股东名义登记的股份的人 送交每名股东，同意决议或对决议投赞成票，无论其股份是否具有投票权，
(A)决议副本一份，
(B)说明有权发出异议通知的声明，以及
(C)如决议已获通过，有关该事实的通知及获通过的日期。
| C-1 |
(4)第(1)、(2)或(3)款并不给予股东在会议上表决的权利，或在股东在其他情况下无权表决的决议上表决。
法院命令通知
241如果法院命令规定了异议权利，公司必须在公司收到输入命令的副本后14天内将其发送给有权行使异议权利的每一名股东。
(A)输入订单的副本一份，以及
(B)说明有权发出异议通知的声明。
异议通知
242(1)拟就第238(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)或 (1.1)条所指的决议提出异议的股东，
(A)如公司已遵从第240(1)或(2)条的规定，则须在决议将获通过或可获通过的日期(视属何情况而定)最少2天前，向公司送交反对通知书，
(B)如该公司已遵守第240(3)条的规定，则在收到该条所指的记录后不超过14天内，向该公司发出书面异议通知，或
(C)如公司没有遵守第240(1)、(2)或(3)条的规定，则在不超过以下较后的日期 后14天内向公司发出书面异议通知
(I)股东获知决议获得通过的日期；及
(Ii)股东获悉股东有权提出异议的日期。
(2)拟就第238(1)(G)条所指决议提出异议的股东，必须向公司发出书面异议通知。
(A)在决议或第240(2)(B)或(3)(B)条所指的陈述书所指明的日期之前，即必须在 前送交异议通知的最后日期，或
(B)如决议或声明并无指明日期，则按照本条第(1)款。
(3)拟根据第238(1)(H)条就准许持不同意见的法院命令提出异议的股东，必须向公司送交关于持不同意见的书面通知
(A)在法院命令规定的天数内，股东收到第241条所指的记录后，或
(B)如果法院命令没有指明本款(A)段所指的天数，则在股东收到第241条所指的记录后14天内。
| C-2 |
(4)根据本条发出的异议通知书，必须列明通知书份数，以及通知书份数的类别和系列(如适用的话)，而 必须列明下列各项中适用的一项：
(A)如通知股份构成该股东既是登记车主又是实益拥有人的所有股份，而该股东并无作为实益拥有人拥有该公司的其他股份，则一份表明此意的声明；
(B)如果通知股份构成股东既是登记车主又是实益拥有人的所有股份，但股东 以实益拥有人的身份拥有公司的其他股份，则表明这一点的声明以及
(I)该等其他股份的登记拥有人的姓名或名称，
(Ii)每名登记拥有人所持有的其他股份的编号及类别和系列(如适用的话)；及
(Iii)正就或已就所有该等其他股份发出异议通知的陈述；
(C)如股东正代表并非持不同意见股东的实益拥有人行使异议，则表明此意的声明 及
(I)实益拥有人的姓名或名称及地址；及
(Ii)股东对实益拥有人登记在股东名下的所有实益股份持不同意见的声明。
(5)如本条第(1)至(4)款不获遵从，股东代表股份实益拥有人(包括该股东)提出异议的权利即告终止，而本部亦不再适用于该实益拥有人。
意向继续的通知
243(1)公司如收到持不同政见者根据第242条发出的异议通知，必须-
(A)如果公司打算根据决议或法院命令的授权采取行动，则应在下列较后一项之后立即向持不同政见者发送通知
(I)公司形成继续进行意向的日期，以及
| C-3 |
(Ii)收到异议通知的 日期；或
(B)如果公司已按照该决议或法院命令的授权采取行动，应立即向持不同政见者发出通知。
(2)根据本条第(1)(A)或(B)款发出的通知必须
(A)日期不得早于该通知发出的日期，
(B)述明该公司拟根据该决议或法院命令的权限行事，或已根据该决议或法院命令的权限行事，及
(C)告知持不同政见者根据第244条须以何种方式填写异议。
完成异议
244(1)根据第243条收到通知的持不同政见者，如持不同政见者意欲继续进行，则必须在通知日期后一个月内送交公司或其通知股份转让代理人，
(A)持不同政见者要求公司购买所有通知股份的书面声明，
(B)代表通知股份的 张证书(如有)，以及
(C)如第242(4)(C)条适用，符合本条第(2)款的书面陈述。
(2)第(1)(C)款所指的书面陈述必须
(A)由代其行使异议的实益拥有人签署，及
(B)列明该实益拥有人是否该公司其他股份的实益拥有人，如是，则列明
(I)该等其他股份的登记拥有人的姓名或名称，
(Ii)每名登记拥有人所持有的其他股份的编号及类别和系列(如适用的话)；及
| C-4 |
(Iii)就所有其他股份行使异议。
(3)在持不同政见者遵从第(1)款后，
(A)持不同政见者被视为已向该公司出售通知股份，以及
(B)该公司被视为已购买该等股份，且不论其章程大纲或章程细则是否有任何限制，均须遵守第245条的规定。
(4)除非法院另有命令，否则如持不同政见者未能遵守本条第(1)款有关通知股份的规定，则持不同政见者就该等通知股份提出异议的权利即告终止，而除第247条外，本分部不再就该等通知股份对持不同政见者适用 。
(5)除非法院另有命令，否则如就某宗公司诉讼代其行使异议的人没有 确保作为该人实益拥有的任何股份的登记拥有人的每名股东遵守本条第(1)款的规定，则身为该人实益拥有股份的登记拥有人的股东代表该人就该公司诉讼提出异议的权利终止，而除第247条外，本分部不再就该人实益拥有的股份而适用于该等股东。
(6)持不同政见者如已遵守本条第(1)款的规定，除根据本分部的规定外，不得就通知股份的 投票、行使或主张股东的任何权利。
支付通知股份的费用
245(1)公司和已遵守第244(1)条的持不同政见者可就通知股份的派息价值达成协议 ，在此情况下，公司必须
(A)立即 向持不同政见者支付该数额，或
(B)如果适用本条第(5)款，应立即向持不同政见者发出通知，说明公司无法合法地向持不同政见者支付股份。
(2)未根据第(1)款与公司或公司订立协议的持不同政见者可向法院提出申请，而法院可
(A)厘定未有根据第(1)款与公司订立协议的持不同政见者的通知股份的派息价值，或命令该等通知股份的派息价值由仲裁或参照法院的司法常务官或裁判人确定。
(B)将 已遵守第244(1)条的每名持不同政见者(根据第(1)款与该公司订立协议的持不同政见者除外)加入申请，及
(C)作出其认为适当的相应命令和指示。
(3)在根据本条第(2)(A)款厘定通知股份的派息价值后，公司必须
| C-5 |
(A)向已就该等通知股份遵守第244(1)条的每名持不同政见者(根据本条第(1)款与公司订立协议的持不同政见者除外)，支付适用于该持不同政见者的通知股份的派息价值， 或
(B)如果第(5)款适用，立即向持不同政见者发出通知，说明公司无法合法地向持不同政见者支付股份。
(4)如持不同政见者收到第(1)(B)或(3)(B)款所指的通知，
(A)持不同政见者可在收到后30天内撤回持不同政见者的异议通知，在这种情况下，公司被视为同意撤回，除第247条外，本分部停止就通知股份对持不同政见者适用， 或
(B)如果持不同政见者没有按照本款(A)段撤回异议通知，则持不同政见者将保留针对该公司的索赔人的地位，一旦该公司能够合法地这样做，他将立即支付，或者在清算中，排在该公司债权人的权利之后，但优先于其股东。
(5)如有合理理由相信，公司不得根据本条向持不同政见者付款。
(A)该公司无力偿债，或
(B)这笔款项将使公司资不抵债。
丧失异议权利
246持不同政见者对通知股份持不同意见的权利终止，如果在向持不同政见者支付根据第245条有权就该通知股份支付的全部款项之前，发生下列任何情况，则除第247条外，本分部不再适用于该通知股份的持不同意见者：
(A)由决议或法院命令批准或授权、或将获批准或授权的公司诉讼已被放弃，而该反对通知是就该公司诉讼而发出的；
(B)发出异议通知所关乎的决议未获通过；
(C)发出异议通知所关乎的决议在采取该决议所批准或授权的公司行动前被撤销 ；
(D)就通过合并协议的决议发出异议通知，而合并已被放弃或根据协议的条款不会继续进行；
(E)发出异议通知所关乎的安排已被放弃或根据其条款将不会继续进行；
(F)法院永久禁止或撤销决议或法院命令批准或授权的公司诉讼，而异议通知是就该公司诉讼发出的；
(G)就通知书股份而言，持不同政见者同意或投票赞成发出异议通知书所关乎的决议 ；
(H)在公司书面同意下撤回异议通知；
(I)法院裁定持不同政见者无权根据本分部提出异议，或持不同政见者无权就本分部下的通知股份持不同意见。
| C-6 |
有权归还股份和权利的股东
247如根据第244(4)或(5)、245(4)(A)或246条，本分部(本条除外)不再就通知股份而对持不同政见者适用，
(A)公司必须将根据第244(1)(B)条送交的每张适用的股票(如有)退还给持异议人，或如该等股票不可用，则退还该等股票的替代物，
(B)持不同政见者恢复了根据第244(6)条丧失的就通知股份投票、行使或主张股东任何权利的能力，以及
(C)持不同政见者必须退还公司根据本分部向持不同政见者支付的通知股份的任何款项，或在看来遵守本分部的情况下向持不同政见者支付的任何款项。
财务报表
本委托书/招股说明书附件载有FG于2024年6月20日提交给美国美国证券交易委员会的FG当前8-k表格报告中所载的FGH财务报表，该等财务报表现为本公司完成财务报表合并后的历史经审计财务报表。
FG于2024年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的FG季度报告10-Q表中包含的FG财务报表 包括在本委托书/招股说明书附件的财务报表中。
本委托书/招股说明书附件中包含的(I)截至2023年12月31日的上交所年度报告10-K表，以及(Ii)上交所于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度报告10-Q表中包含的上交所财务报表。
基础 全球公司
财务报表S-4登记报表第1号修正案附件
FG集团控股公司经审计的合并财务报表。
书页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：200)
综合资产负债表-2023年及2022年12月31日
综合业务报表--2023年和2022年12月31日终了年度
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合全面亏损表
| C-7 |
股东权益综合报表--截至2023年和2022年12月31日止年度
合并现金流量表-截至2023年和2022年12月31日的年度
合并财务报表附注
Strong Global Entertainment，Inc.的经审计合并财务报表和子公司
书页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：200)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表
截至2023年和2022年12月31日止年度综合全面（损失）收益表
截至2023年和2022年12月31日止年度合并权益表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
未经审计的 Fundamental Global Inc.的简明合并财务报表
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并经营报表（未经审计）
| C-8 |
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明综合全面（亏损）收益表）（未经审计）
截至2024年和2023年3月31日的三个月股东权益简明合并报表（未经审计）
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计）
未经审计的简明合并财务报表附注
未经审计的 Strong Global Entertainment，Inc.的简明合并财务报表
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并经营报表（未经审计）
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明综合全面亏损报表（未经审计）
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计)
截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计）
未经审计的简明合并财务报表附注
独立注册会计师事务所报告{br
致股东和董事会
| C-9 |
基本 全球公司(作为FG集团控股公司的唯一股东)
关于合并财务报表的意见
我们 审计了FG Group Holdings Inc.(前身为Ballantyne Strong，Inc.)随附的合并资产负债表。(《公司》) 截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日各年度的综合经营业绩、现金流量符合美国公认的会计原则。
强调事项
| F-1 |
如综合财务报表附注1所述，本公司历来主要透过其强大的娱乐业务部门进行大部分业务。Strong Global Entertainment，Inc.于2023年5月成为一家独立的上市公司 (“分离”)。分拆后，本公司仍是Strong Global Entertainment，Inc.的大股东，因此，Strong Global Entertainment，Inc.的财务业绩在合并财务报表中以合并的 基础列报。
正如综合财务报表附注3所述，Strong Global Entertainment董事会批准了本公司退出其内容业务的 计划，包括Strong Studios，Inc.和Unbound Media Corporation(统称为“内容业务”) 并授权管理层继续实施该计划。因此，内容业务已在合并财务报表中列报为所有期间的非连续性业务 。
| 如综合财务报表附注18所述，于2024年2月29日，本公司完成合并交易，成为基础环球公司的全资附属公司。就此，本公司向美国证券交易委员会提交了一份 表格15的证明文件，要求根据交易所法令第12(G)条撤销其普通股注册，并暂停本公司根据交易所法令第13和15(D)条承担的义务。 | 对于这些事项，我们的 意见未作修改。 | |
| 征求意见的依据 | F-3 | |
| 这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。 | F-6 | |
| 我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。 | F-7 | |
| 独立注册会计师事务所报告(续) | F-8 | |
| 我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。 | F-9 | |
| 重大审计事项 | F-10 | |
| 下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、因当期对综合财务报表进行审计而产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见， 我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供意见。 | F-12 |
| 收入 确认 | 重要的 审核事项说明 | |
| 公司在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映了公司预期从这些产品或服务交换中获得的对价。公司可能签订合同销售其包含非标准条款和条件以及多重履约义务的产品和服务。对于此类合同，可能需要重大判断 以确定适当的会计核算，包括确定所有履约义务、确定何时不同的履约义务以及何时应将其合并、在安排中的履约义务之间分配交易价格 ，以及转让承诺的产品或服务的控制权的时间。 | F-38 | |
| 我们对管理层对收入确认的适当会计评估的评估对我们的审计具有重要意义，因为 收入金额对合并财务报表至关重要，公司从各种产品和服务中获得收入，管理层的评估过程涉及重大判断，而且美国公认会计原则在这一领域的应用非常复杂。 | F-39 | |
| 如何在审计中解决关键审计事项 | F-40 | |
| 我们与公司对客户合同的收入确认相关的主要审计程序包括： | F-41 | |
| 我们 了解了管理层与客户合同收入相关的重要会计政策，并评估了这些政策是否符合美国公认的会计原则。 | F-42 | |
| 我们 测试了管理层对业绩义务的识别及其对业绩义务是否不同的评估。 | F-43 | |
| 我们 评估了管理层对产品和服务的独立销售价格的估计以及交易价格在已确定的履约义务中的分配的合理性。 | F-44 |
| 我们 测试了管理层计算收入的数学准确性以及在合并财务报表中确认的收入的相关时间。 | ||
| 我们 为公司的每个重要收入流选择了一个收入交易样本，获得了相关客户 协议，并为每个选择执行了以下程序： | F-65 | |
| 检查了 原始文档，包括主协议、客户采购订单、发货单据和/或其他交货证据，以及 其他文档以证实与客户的安排。 | F-66 | |
| 测试 管理层对关键合同条款的识别和处理，以符合公司的收入确认政策 。 | F-67 | |
| 评估客户安排中的条款，并评估管理层在确定收入确认金额时是否适用公司的会计政策，包括使用估计数。 | F-68 | |
| 独立注册会计师事务所报告(续) | F-69 | |
| 股权投资会计 | F-70 |
| 重要的 审核事项说明 | ||
| 截至2023年12月31日，公司的股权投资占其总资产的很大一部分，管理层使用多种 会计方法，根据管理层对当前 事实和情况的评估，为其持有的每一笔股份确定适当的会计处理。需要重大判断，以确定公司是否或何时对被投资人具有重大影响力或控股权。此外，评估私人持股实体的财务状况、财务业绩和估值也存在固有的困难。 | F-95 | |
| 我们对管理层对公司股权投资的适当会计方法的确定和由此产生的估值的评估对我们的审计具有重要意义，因为股权投资对合并财务报表至关重要，管理层的 评估过程涉及重大判断。 | F-96 | |
| 如何在审计中解决关键审计事项 | F-97 | |
| 我们与公司股权投资相关的主要审计程序包括： | F-98 | |
| 我们 了解了管理层与股权投资相关的重要会计政策，并评估了这些政策是否符合美国公认的会计原则。 | F-99 | |
| 我们 证实了本公司每项股权投资的存在，并评估了管理层根据当前事实和情况为每项投资确定 适当的会计方法(即公允价值、权益法、成本加成)的情况。 | F-100 |
| F-2 |
我们 测试了管理层对每项投资适用的会计方法的应用情况，以及管理层对潜在减值的评估，以确定报告余额的准确性。
对于股权证券的重大购买、交换或处置，我们执行了以下程序：
审查了证实交易的原始文件，包括协议、支付记录、经纪对账单和银行对账单。
重新计算 相关损益。
评估交易对管理层用来核算投资的会计方法的影响。
对于每项适用的投资，我们审查了管理层对可变利益实体指导的适用性的考虑。
Haskell &White LLP
我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州欧文
2024年5月17日
FG 集团控股有限公司及其子公司
合并资产负债表
(单位：千，面值除外)
| F-3 |
2023年12月31日
十二月三十一日，
资产
流动资产：
现金及现金等价物
应收账款净额
库存，净额
股权 证券
投资
非持续经营的资产
| ● | 其他流动资产 | |
| ● | 流动资产总额 | |
| ● | 财产、厂房和设备、净值 | |
| ● | 经营性租赁使用权资产 | |
| ● | 融资租赁使用权资产 |
| o | 延期 保单获取成本 | |
| o | 再保险 结余应收 | |
| o | 存入再保险公司的资金 |
| F-4 |
持股比例
商誉
持有待售资产
其他资产
总资产
负债与股东权益
流动负债：
| ● | 应付帐款 | |
| ● | 应计费用 | |
| ● | 应付 致FG Group Holdings Inc. | |
| ● | 短期债务 |
| o | 长期债务的当期部分 | |
| o | 经营租赁债务的当期部分 | |
| o | 融资租赁债务的当期部分 |
| ● | 应付账款和应计费用 |
递延收入和客户存款
亏损及亏损调整费用准备金
未赚取的保费准备金
经营租赁负债
| F-5 |
融资租赁负债
非持续经营的负债
流动负债总额
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | 融资租赁债务，扣除当期部分 2022 | |||||||
| 长期债务，扣除流动部分和延期债务发行成本，净额 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 负债 已终止经营业务之 | $ | $ | ||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 优先股，面值$ | ||||||||
| 每股；授权 | ||||||||
| 股票， | ||||||||
| 无 | ||||||||
| 杰出的 | ||||||||
| 实缴资本相关 A类和B类普通股 | ||||||||
| 和 | ||||||||
| 分别于2023年12月31日和2022年12月31日的股票;已发行 | ||||||||
| 股票分别于2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 国库股， | ||||||||
| 按成本计算的股份 | $ | $ | ||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||
| Total FG Group Holdings股东权益 | ||||||||
| 非控股权益应占权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||
| FG 集团控股有限公司及其子公司 | ||||||||
| 赚取的净保费 | ||||||||
| 净投资损失 | ||||||||
| 产品净销售额 | ||||||||
| 净服务收入 | ||||||||
| 净收入合计 | ||||||||
| 产品总成本 | ||||||||
| 收入总成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 销售及管理费用： | ||||||||
| 卖 | ||||||||
| 行政性销售和管理费用共计处置资产所得(损)净亏损和亏损调整费用 | ||||||||
| 产品成本服务成本销售费用总费用运营亏损其他收入(支出)：利息支出，净额 | ||||||||
| 外币交易（损失）收益 | ||||||||
| 持股未实现损失 | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前损失和权益法持有损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法持有（损失）收入 | ||||||||
| 持续经营净亏损 | ||||||||
| 非持续经营的净亏损 | ||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
非控股权益应占净亏损
| F-6 |
股息 A系列优先股申报
FG Group Holdings应占净亏损
每股基本和稀释后净亏损：
| 每股基本净亏损： | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 稀释后每股净亏损： | $ | $ | ||||||
| 持续运营 | ||||||||
| 停产经营 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份数： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 请参阅 合并财务报表随附的注释和独立注册会计师事务所的报告。 | ||||||||
| FG 集团控股有限公司及其子公司 | ||||||||
| 合并 全面损失表 | ||||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ( | ) | ||||||
| 年内未实现净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损)合计 | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占综合损失 | ( | ) | ||||||
| FG Group Holdings应占全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 请参阅 合并财务报表随附的注释和独立注册会计师事务所的报告。 | ( | ) | ||||||
| FG 集团控股有限公司及其子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并的股东权益报表 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 | ( | ) | ||||||
| （$ 和股份单位：千） | ( | ) | ||||||
| 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普普通通 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 已缴费 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 资本 | ||||||||
| 收益 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 财政部 | ) | ) | ||||||
| 库存 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
| FG组 | ||||||||
| 持有量 | ||||||||
股东的
| F-7 |
股权
非
控管
| 利息 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 股东的 | ||||||||
| 股权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2021年12月31日的余额 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 限制性股票的归属 | ||||||||
| 普通股发行 | ( | ) | ||||||
| 发行认股权证 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2022年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||
| 天平 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
采用会计原则的累积效应
| F-8 |
净亏损
净其他综合亏损
限制性股票的归属
为股权奖励的净股份结算支付预扣税
| 与收购ICS相关的SGE普通股发行 与收购Unbounded相关发行SGE普通股 | Strong Global Entertainment，Inc. IPO并发出地标性授权令，扣除成本 非控制性权益配置 ($) | 基于股票的薪酬费用 A系列优先股股息（美元 每股) | 2023年12月31日的余额 天平 | 请参阅
合并财务报表随附的注释和独立注册会计师事务所的报告。 FG 集团控股有限公司及其子公司 | 合并的现金流量表
(单位：千) 截至十二月三十一日止的年度， 经营活动的现金流： | 持续经营净亏损 将持续经营业务的净亏损与经营活动提供（用于）的净现金进行调节的调整： 出售股权投资的净已实现（收益）损失 追讨可疑帐目 陈旧存货备抵（效益） | 关于保证的规定 折旧及摊销 经营租赁的摊销和增加 | 权益法持有损失（收益） 持股未实现损失 与预付款有关的期票调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 资产处置损失 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备减值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| ADF与FGHF合并收益（注3） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营资产和负债变化： | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收再保险余额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延保单收购成本 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 库存 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现行所得税 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亏损及亏损调整费用准备金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未赚取的保费准备金 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延收入和客户存款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁义务 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 用于经营活动的非持续经营所得现金净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
出售股权
| F-9 |
购买FG Financial Group，Inc.的普通股(Note 8）
收到期票
持续经营中用于投资活动的现金净额
| 用于投资活动的非持续经营所得现金净额 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | ||||||||
| 请参阅 合并财务报表随附的注释和独立注册会计师事务所的报告。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| FG 集团控股有限公司及其子公司 | ||||||||
| (单位：千) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 优先股股息的支付 | ||||||||
| 短期债务本金支付 | ||||||||
| 长期债务的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 与股权奖励净股份结算相关的预扣税的支付 | ||||||||
| Strong Global Entertainment首次公开募股的收益 | ||||||||
| 信贷安排下的借款 | ||||||||
| 持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于非持续经营筹资活动的现金净额 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 已终止业务现金及现金等值物净减少 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 年初现金及现金等价物 | ||||||||
| 年终现金及现金等价物 | ||||||||
| 所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 补充披露非现金投资和融资活动(有关其他非现金投资和融资活动的进一步披露，请参阅合并财务报表附注)： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行与购买数字点火大楼相关的债务、普通股和认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 请参阅 合并财务报表随附的注释和独立注册会计师事务所的报告。 | ( | ) | ||||||
| FG 集团控股有限公司及其子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并财务报表附注 | ( | ) | ||||||
| 业务描述和陈述依据 | ||||||||
| 业务 说明 | ( | ) | ( | ) | ||||
| FG 集团控股公司(前身为Ballantyne Strong，Inc.)(“FG集团控股”或“公司”)，内华达州的一家公司， 是一家控股公司。该公司的持股主要包括上市公司和私人公司的股权证券以及美国和加拿大的房地产。 | ||||||||
| 公司历来主要通过其强大的娱乐运营部门开展很大一部分业务。 公司于2023年5月18日完成了Strong Entertainment业务的分离(定义见下文)和首次公开募股(IPO)。此次交易后，Strong Global Entertainment成为一家独立的上市公司，FG Group Holdings 持有约 | ||||||||
| A类普通股的百分比和 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月31日，B类普通股的百分比。随着本公司继续成为Strong Global Entertainment的大股东，Strong Global Entertainment的财务业绩在公司的综合财务报表中以综合基础列报。本公司报告在Strong Global Entertainment中的非控股权益是独立于公司股权的股权组成部分。本公司的净亏损不包括可归因于非控股权益的净亏损。 | ||||||||
| Strong Global Entertainment制造和分销优质大屏幕投影屏幕，并向影院展览业、主题公园、学校、博物馆和其他与娱乐相关的市场提供技术支持服务和其他相关产品和服务。Strong Entertainment还分销和支持第三方产品，包括数字投影仪、服务器、图书馆管理系统、菜单板和音响系统。截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事会批准了退出其内容业务的计划 ，包括Strong Studios，Inc.(“Strong Studios”)和无界媒体公司(“Unbr}以及与Strong Studios统称为”内容业务“)，并授权管理层继续执行该计划。该计划 预计将改善公司对其核心业务的关注，降低一般和管理成本，并改善财务业绩 。有关关闭内容业务的更多详细信息，请参见注释3。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分离和IPO后，Strong Entertainment运营部门的业务是新成立的不列颠哥伦比亚省公司Strong Global Entertainment，Inc.(“Strong Global Entertainment”)的一部分。Strong Global Entertainment的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，股票代码为“SGE”。关于首次公开招股，本公司与Strong环球娱乐(及其各自的附属公司)订立总资产购买协议、知识产权转让协议、FG集团控股资产转让协议、FG Group Holdings知识产权转让协议、Joliette厂房租赁、股份转让协议及多项其他协议，以管限Strong Global Entertainment从本公司分离遗留业务及 若干相关业务及资产对Strong Global Entertainment的贡献(“分离”)。根据管理服务协议，Strong Global Entertainment和公司相互提供某些服务，包括信息、技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、财务和其他服务，并根据未来这些服务的实际成本和支出收取费用(如有必要，加价以遵守加拿大和美国税务法规适用的转让定价原则)。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 该公司在佐治亚州阿尔法雷塔拥有并运营其数字点火技术孵化器和合作设施。 | ( | ) | ( | ) | ||||
演示基础
| F-10 |
合并财务报表包括本公司及所有拥有和控制多数股权的国内外子公司的账目。 所有重大的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果和事实和情况的变化可能会改变这种估计，并影响未来一段时期的经营结果和财务状况。
重要会计政策摘要
| 收入 确认 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 溢价 收入确认 | ||||||||
| 确定与客户签订的一份或多份合同； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 确定 合同中的履行义务； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 确定 成交价； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将交易价格分配给已确定的履约义务；以及 | ||||||||
| 当公司履行业绩义务时或作为业绩义务时，确认收入。 | ||||||||
| 如果与同一客户的合同是同时或几乎同时签订的，并且这些合同作为一个商业套餐进行谈判，一份合同中的对价取决于 另一份合同，或者服务被视为单一履约义务，则公司出于会计目的将与同一客户的合同合并为一份合同。如果一项安排涉及多项履约义务，则对这些项目进行分析，以确定它们是否不同，这些项目是否具有独立的价值，以及是否有客观可靠的证据表明其独立的销售价格。合同交易总价根据履约义务的相对独立售价分配给已确定的 履约义务。独立销售价格 基于销售给其他可比客户的服务的可观察价格(如果可用)，或使用成本加利润方法的估计销售价格。公司根据预期提供的服务数量和基于这些数量的合同定价，确定最有可能从可变安排中获得的收入，以此估算其预计从可变安排中获得的合同对价总额。本公司仅在确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转或与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，才在 交易价格中计入部分可变对价。公司会考虑估计的敏感性、与客户的关系和经验以及所提供的可变服务、可能的收入金额范围以及可变对价对整体安排的影响。 | ( | ) | ||||||
| 正如下面更详细讨论的那样，当客户根据合同条款获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认，并被衡量为公司因转让商品或提供服务而预期获得的对价金额。本公司通常没有任何实质性的延期付款条款，因为付款应在 销售时间或之后不久到期。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司确认与已完成但尚未向客户开具发票的服务已确认收入相关的合同资产或未开票应收款。当公司拥有无条件的合同对价时，未开单的应收账款被记录为应收账款。 当公司在履行合同条款下的相关服务之前向客户开具发票或收到现金时，合同负债被确认为递延收入。递延收入在公司履行了相关的 履约义务时确认为收入。 | ( | ) | ||||||
| 公司推迟获得合同的成本，包括佣金、奖励和工资税，如果这些成本是获得期限超过一年的客户合同的增量和可收回成本 。递延合同成本在其他资产中报告，并在合同期限内摊销至销售费用，合同期限通常为一至五年。本公司已选择将获得期限不到一年的合同的增量成本在发生时确认为销售费用。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司没有任何延期的 合同成本。 | ||||||||
| 屏幕 系统销售 | ( | ) | ||||||
| 当屏幕控制权移交给客户时，公司通常会在销售其屏幕系统时确认收入，通常是在发货时。但是，对于运输中转时间较长的某些国际货件，收入在交付时确认 因为控制权在客户交付时转移。运费和运输成本在将控制权移交给客户时在销售成本中确认。对于长期合同，公司认为使用完成百分比方法是合适的，因为公司有能力对完成进度、合同收入和合同成本做出合理可靠的估计。根据完工百分比法，收入是根据实际发生的费用与预计与合同有关的预计费用总额的比率来记录的。 | ( | ) | ||||||
| 数字设备销售 | ( | ) | ||||||
| 当设备控制权转移时，公司确认销售数字设备的收入，这通常发生在从公司仓库发货或从第三方直接发货时。将控制权移交给客户时，运费和发货成本在销售成本中确认。公司通常按毛数记录直运订单的收入，因为公司(I)负责履行订单，(Ii)存在库存风险，(Iii)是否会 接收任何退货项目，以及(Iv)对定价有酌情权。运费和给客户的运输成本在控制权移交给客户时在销售成本中确认。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现场 维护和监控服务 | ( | ) | ||||||
| 该公司向其强大的娱乐客户销售为其提供维护和监控服务的服务合同。这些合同 一般为12个月。与服务合同有关的收入在协议期限内按比例确认。 | ||||||||
| 除销售服务合同外，公司还为客户提供基于时间和材料的离散维护和维修工作。 与基于时间和材料的维护和维修工作相关的收入在履行义务完全履行时确认。 | $ | $ | ||||||
| 安装服务 | ||||||||
| 公司为客户提供安装服务，并在安装完成后确认收入。 | $ | $ | ||||||
| 延长保修销售 | $ | $ | ||||||
| 该公司向其客户销售延长保修期。通常，公司是主要债务人，收入在延长保修期内按毛计 按比例确认。 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
所有短期、高流动性金融工具均在综合资产负债表和现金流量表中归类为现金等价物。一般来说，这些工具的到期日为自购买之日起三个月或更短时间。截至2023年12月31日，美元
| F-11 |
$
现金和现金等价物的百万美元由我们的海外子公司持有。
1. 股权 控股
公司使用权益法、按成本或按公允价值核算其持有的股权，具体取决于与每个个人持股有关的事实和情况。当公司对实体具有重大影响但不具有控股权时，本公司对其所持股份采用权益会计方法。对每种股权持有方式的影响程度的判断包括考虑 所有权利益、董事会代表、决策参与和重大公司间交易等关键因素。本公司因其权益法持股所产生的净亏损的比例份额在我们的综合经营报表中题为“权益法持有亏损”的项目下报告。本公司的权益法持股按成本报告，并在每个期间根据本公司在实体收入或亏损中的份额和支付的股息(如有)进行调整。本公司在综合现金流量表上采用累计收益法对权益法持股收到的分配进行分类。
本公司不能施加重大影响的非综合实体(“公允价值控股”)持有的有价证券的公允价值变动 在综合经营报表中确认。本公司不能施加重大影响的未合并实体的非流通股权(“成本法控股”) 按本公司初始成本减去任何减值(如有)，加上或减去因同一发行人的相同或类似持股或证券的可观察到的价格变化而产生的变化而入账。收到的公允价值控股股息和成本法控股股息计入收入。
当事件或环境变化显示所持
股权的账面价值可能无法收回时，公司会评估其所持股权的减值。管理层审核了截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日本公司权益法持股的相关净资产，并确定本公司于该实体的按比例经济权益表明所持权益并未减损。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，相同或类似持股或本公司成本法持股证券的有秩序交易并无明显价格变动。我们的权益
法、公允价值控股和成本法控股的账面价值在随附的综合资产负债表中报告为“权益持有量”。附注8包含关于我们的权益法、公允价值控股和成本法控股的其他信息。
百万美元和美元
分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。当我们的努力未能收回到期款项时，逾期帐款将被注销。
库存
存货 按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报。库存包括材料、人工和制造间接费用的适当要素。库存余额是扣除移动缓慢或陈旧库存的准备金后的净额。该公司逐项审查其手头的库存，以确定是否有过时或移动缓慢的库存。公司管理层会考虑各种因素来估计每个项目的可变现净值，包括最近的销售历史、行业趋势、客户需求和技术发展 。在可变现净值被认为低于成本的情况下，公司将该存货的价值减少至估计可变现净值。
业务组合
公司对被收购的业务采用核算的收购方式。在收购法下，财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的经营情况。收购的资产及承担的负债均按收购当日各自的估计公允价值入账。收购价格超过所收购的可确认净资产的估计公允价值的任何部分均计入商誉。在估计所购得资产，特别是无形资产的公允价值时，往往需要作出重大判断。因此，在重大收购的情况下，本公司通常 在评估有形和无形资产的公允价值时获得第三方估值专家的协助。公允价值估计基于可获得的历史信息以及对未来的预期和假设，并考虑到市场参与者的视角。虽然管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。 可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性 。
| F-12 |
2. 无形资产
公司的无形资产主要包括开发或获取软件所产生的成本，以及升级和增强新功能或增强功能所产生的成本。当事件或 情况显示其无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其无形资产的减值。具有确定使用年限的无形资产按其各自的估计可用年限按其估计剩余价值进行摊销。在减值评估和估计使用寿命时，需要作出重大判断和假设。
商誉 不会摊销，并至少每年进行减值测试，或只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能减值。年度减值测试自每年12月31日起进行。在确定是否发生减损指标时涉及重大判断。公司可能会考虑以下指标：总体经济状况恶化 、报告单位所在市场的不利变化、对收益和现金流产生负面影响的投入成本增加，或多个时期现金流为负或下降的趋势等。在实际交易中可以实现的公允价值可能与用于评估商誉减值的公允价值不同。
| ● | 公司可以通过评估定性因素来确定是否存在任何减值，从而首先审查商誉减值。对于本公司根据定性评估得出结论认为报告单位的公允价值 极有可能低于其账面价值的报告单位(或如果公司选择跳过可选的定性评估)，公司 必须进行量化减值测试，包括衡量报告单位的公允价值并将其与报告单位的账面金额进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不会受到损害。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司必须就报告单位的账面价值(包括商誉)超过报告单位的公允价值的金额计入减值损失。 | |
| ● | 商誉 与2013年收购Peintures Elite，Inc.有关。对截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月进行了定性评估，确定没有发生任何可能表明减损的事件。 | |
| ● | 物业， 厂房和设备 | |
| ● | 更换或扩建物业、厂房和设备的重大支出 已资本化。物业、厂房及设备的折旧 按各资产的估计使用年限以直线法计提。出于财务报告的目的，资产在以下项目的估计使用年限内折旧 | |
| ● | 建筑和改善的年限，租赁期较短或租赁改善的估计使用年限， |
三
至
十年
对于机器和设备，
七年了
用于家具和固定装置 和
| F-13 |
三年
用于电脑和配件。本公司一般采用加速折旧法计提所得税。 每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就审查长期资产的减值。物业、厂房及设备的可回收性基于管理层对未来未贴现现金流的估计 这些估计可能会因多种因素而有所不同，其中一些因素可能不在管理层的控制范围内。 如果公司无法实现管理层对未来收入的预测，则可能有必要就任何超出其公允价值的物业、厂房及设备的账面净值计入减值损失。
该公司的所有主要设备都会产生维护费用。维修和维护费用在发生时计入费用。
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。本公司根据当时的事实和情况，在每个中期 期间使用对其年有效率的估计，而实际有效率则在年末计算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在评估递延税项资产是否可变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。
本公司不确定的税务仓位将分两步进行评估：1)本公司根据税务仓位的技术优势确定是否更有可能维持该税务仓位；2)对于符合 确认门槛的税务仓位，本公司将确认最终与相关税务机关结算时可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。本公司计入与综合经营报表中不确定税项有关的利息及罚金，作为所得税开支。
其他 税
销售 由政府当局评估的税费，包括销售税、使用税和消费税，均按净额入账。该等税项从收入中剔除，并在综合资产负债表中显示为负债，直至汇入适当的税务机关为止。
研究和开发
研究和开发相关成本在发生的期间内计入运营费用。这些费用总计为#美元。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日止的每一年度
均有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的费用，并计入合并经营报表的行政费用。
百万美元和美元
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别为百万元，并计入综合经营报表的销售费用内
金融和衍生工具的公允价值
| F-14 |
按公允价值计量的资产和负债根据截至计量日期资产或负债的估值的可观测性被归入公允价值等级。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，包括对风险的假设。估值层次内的分类以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础。按公允价值列账的金融资产和负债按以下三类之一进行分类和披露：
第1级-对估值技术的投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价
级别
2-估值技术的输入不是报价，但可以直接或间接地观察到资产或负债。
公允价值 在2023年12月31日以经常性方式计量(千)：
按经常性基础计量的公允价值表
1级
2级
3级
总
| F-15 |
现金及现金等价物
公允价值法持有
总
公允 2022年12月31日按经常性计量的价值(千)：
1级
2级
基本 每股净亏损是根据已发行普通股的加权平均股数计算的。在公司报告净亏损的期间，用于计算基本每股亏损和稀释后每股亏损的平均股份之间没有差异，因为在这些期间，计入股票期权和限制性股票单位将具有反摊薄作用。
| F-16 |
总计
和
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别不包括与股票期权及限制性股票单位有关的普通股等价物，因为纳入该等普通股等价物是反摊薄的，从而减少每股净亏损 。
在 附加中，购买选项
和
普通股的流通股分别于2023年12月31日和2022年12月31日已发行，但由于期权的行权价 高于普通股每年的平均市场价格，因此不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中。
股票
薪酬计划
不是
2023年和2022年，基于股票的薪酬成本被资本化为库存的一部分。
外币折算
对于 公司的境外子公司，业务开展的环境被视为本位币， 一般为当地货币。外国子公司的资产和负债按期间终了时的有效汇率折算成美元。本公司境外子公司的收入和支出按期内有效外汇汇率的平均值进行折算。换算调整不包括在确定净收益中，但在综合全面损失表中以全面亏损列报。因以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益 计入已发生的综合经营报表中。如果本公司出售其在外国实体的持股，在累计其他全面亏损中记录的货币换算余额的任何损益将被确认为处置损益的一部分。
| ● | 保修 保留 | |
| ● | 在 大多数情况下，数字产品都在制造公司的保修范围内；但是，对于某些客户，公司 可能会提供超出制造商保修范围的保修。此外，该公司还为其生产的屏幕提供保修服务。本公司在出售时应计这些费用。下表汇总了截至12月31日的年度的保修活动(单位：千)： | |
| ● | 保修储备表 |
年初保修应计
| F-17 |
已记入费用
| 外币调整 | 保修在年终应计 | 或有事件 | 当评估表明很可能发生了负债并且可以合理估计金额时， 公司应计或有事项。本公司的估计是基于目前可获得的事实及其对最终结果或解决方案的估计。实际结果可能与公司的估计不同，从而对收益产生积极或消极的影响。 | |||||||||||||
| 最近 采用了会计公告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。本ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的包括贸易应收账款在内的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。 本公司自2023年1月1日起采用本ASU。采用后，公司记录了累计效果调整，母公司净投资减少 $ | ||||||||||||||||
| 2023年10月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2023-06， 《披露改进：响应美国证券交易委员会披露更新和简化倡议的编纂修正案》 (“ASU 2023-06”)。本会计准则将“美国证券交易委员会”的某些披露要求纳入了“财务会计准则汇编”(“会计准则汇编”)。ASU中的修订预计将澄清或改进各种ASC主题的披露和陈述要求，允许用户更容易地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与以前不受这些要求约束的实体进行比较，并使ASC中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。亚利桑那州立大学有一个不同寻常的 生效日期和过渡要求，因为这取决于未来的美国证券交易委员会规则设置。如果美国证券交易委员会未能在2027年6月30日之前实施所需的更改 ，则本ASU对任何实体无效。提前领养是不允许的。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求 公司加强对分部费用的披露。新标准要求披露公司首席运营决策者(“CODM”)，扩大对CODM用于决策的重大部门支出的增量明细项目披露，并包括以前年度仅限部门的季度披露要求。此ASU应追溯适用于2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估该指导对本公司合并财务报表的影响。
| 2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进，这要求对所得税披露进行更大的分解。新标准要求披露更多关于收入的信息 按司法管辖区分列的税率调节和缴纳的所得税。此ASU应在2024年12月15日之后的财政年度 内前瞻性应用，并允许追溯应用。公司目前正在评估这一指引对公司合并财务报表的影响。 | 2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02《编纂改进-删除对概念声明的引用的修正案》。 此更新中的修正案适用于2024年12月15日后开始的财政年度的公共企业实体。对于所有 其他实体，修正案在2025年12月15日之后的财年生效。对于尚未发布(或可供发布)财务报表的任何会计年度或中期，允许所有实体提前应用本次更新中的修订 。如果一个实体在一个过渡期内通过了修正案，它必须从包括该过渡期的会计年度开始 起采用修正案。本公司目前正在评估采用本准则将对其合并财务报表产生的影响。 | 停产运营 | 2022年3月，Strong Studios从Landmark Studio Group LLC(“Landmark”)手中收购了原创故事片和电视连续剧的版权，并获得了全球多平台发行内容的第三方权利。这笔交易涉及收购处于不同开发阶段的某些项目。在2022年第二季度，安全港2022，Inc.(“安全港2022”)成立，以管理生产和融资 | |||||||||||||
| 避风港 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电视连续剧，从Landmark收购的正在进行的项目之一 。 | ||||||||||||||||
| 2023年9月，公司收购了独立媒体和创意制作公司Unbound的全部已发行股本 。关于收购Unbound，公司发布了 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
百万股A类有投票权普通股。无限开发，
为广泛的客户创建和制作电影、广告和品牌内容。本公司预期无界影业与Strong Studios合作，还将在其Fieldhouse Entertainment部门下进一步开发其原创IP组合，其中包括
采用Strong Studios的长期制作专业知识和行业网络的故事片。
公司对截至2023年12月31日的内容业务分类进行了评估，将其归类为非连续性业务。内容业务 包括仅专用于该部分整体业务的员工和运营。此外，公司的会计系统和银行账户的设置方式使现金流能够与实体的其他 明确区分开来。该公司确定其内容业务是实体的组成部分，自2023年12月31日起停止运营 。如上所述，管理层于2023年12月底开始执行撤离计划。内容业务的所有员工都收到了公司计划于2023年12月退出该业务的通知，管理层立即开始实施退出计划 。
公司还于2023年12月签署了意向书，并签署了股票购买协议，自2024年1月1日起生效。 出售Strong Studios的大部分业务。因此，本公司已将截至2023年12月31日反映的资产和负债归类为非持续经营。
根据《购股协议》，本公司转让了Strong Studios法人实体及与Strong 工作室相关的所有资产和负债，但与避风港。股票购买协议包括销售价格为#美元。
百万 现金，分期付款，并承担除以下项目外的所有债务避风港。除了$
第一笔分期付款于2024年2月到期，但尚未收到买家的付款，本公司 不确定最终是否会收到现金购买价格。因此，公司已将与Strong Studios相关的净资产的账面价值调整为0美元，导致处置亏损60美元万2023年将达到100万。
| F-18 |
避风港
作为出售的一部分，Strong Studios旗下的一个完整且适销对路的项目并未被转让。
避风港
该系列于2023年年中完工，本公司及该系列的其他投资者于2023年下半年开始推销该项目。目前，双方正卷入与项目财务管理有关的纠纷。该公司正在努力解决争端，管理层的意图是在2024年完全退出该项目。由于持续不断的争议以及对公司预测未来参与该系列销售/许可的任何收入的能力的影响 ，资产和负债的账面价值已调整为#美元
。资产负债表的减记
| 2023 | 2022 | |||||||
| 电影 和电视节目版权无形资产记录在收入成本中。 | $ | $ | ||||||
| 作为已终止业务一部分的资产和负债的主要类别如下（以千计）： | ||||||||
| 作为已终止经营一部分的主要类别资产和负债一览表 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2023年12月31日 | ( | ) | ||||||
| 十二月三十一日， | $ | $ | ||||||
应收账款净额
其他流动资产
电影和电视节目权
停产业务总资产
| F-19 |
应付账款和应计费用
长期债务，扣除当期部分
停产业务负债总额
构成已终止业务净亏损的主要项目如下（单位：千）：
3. 停止经营净损失表
十二月三十一日，十二月三十一日，截至的年度
十二月三十一日，十二月三十一日，
| F-20 |
净收入
收入成本
毛利
销售和管理费用
资产处置损失运营亏损其他费用
百万美元现金，
STS的百万张期票。
下表总结了分配给作为ICS收购一部分而收购的净资产和承担的负债的公允价值
（单位：千）：公允价值分配至净资产和假设负债的附表现金应收账款
| F-21 |
其他流动资产
| 应付账款和应计费用 | 本票 2022 | |||||||
| 经营租赁义务 | $ | $ | ||||||
| 承担的总负债 | ||||||||
| 取得的净资产 | ||||||||
| 收购的净资产价值比收购价格高出约#美元。 | $ | $ | ||||||
| 百万美元。因此，本公司在截至2023年12月31日的年度内录得买入便宜货的收益 ，该收益记于 | $ | $ | ||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ||||||||
| 在合并的 经营报表上。 | $ | $ | ||||||
如ASC 805中所述，
| 收入 | ||||||||
| 以下表格按主要来源对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入进行了汇总(单位：千)： 2023 | 收入分项附表 2022 | |||||||
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | $ | ||||||
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||
| 娱乐性强 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 强壮 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 娱乐 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 | ||||||||
| 屏幕系统销售 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
4. 数字设备销售
延长保修销售
| F-22 |
安装服务
| 总服务收入 | $ | |||
| 总 | ||||
| 下表按向客户转移商品或服务的时间细分了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入 （以千计）： | ||||
| 附表 按商品或服务转让时间分类收入 | ||||
| 强壮 | ||||
| 娱乐 | ||||
| 其他 | ||||
| 总 | ||||
| 强壮 | ||||
| 娱乐 | ||||
| 其他 | ||||
| 总 | $ |
截至2023年12月31日的年度
其他总强壮
娱乐
5. 其他
总
| 随着时间的推移 | 总 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日，与维护和监控服务以及 公司作为主要义务人的延保销售相关的未赚取收入金额为$ | 万公司预计确认美元 | 2024年期间的未实现收入为百万美元，2025-2026年期间的未实现收入为微不足道的金额。预计2024年记录的金额包括美元 | 百万与公司使用完工百分比法确认收入的长期
项目有关。 库存 | 库存明细表 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 原材料和部件 | ||||||||||||||||||||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||||||||||||||||||
| 成品 | ||||||||||||||||||||||||
| 总 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存余额扣除储备金约为美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 百万美元和美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为百万， 。库存储备主要与公司产成品库存有关。 | ||||||||||||||||||||||||
| 下表详细介绍了2023年库存储备的结转情况（以千计）： | ||||||||||||||||||||||||
| 库存储备表 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| F-23 |
2022年12月31日库存储备余额
| 土地 | 建筑物和改善措施 | |||||||||||||||||||||||
| 机械及其他设备 办公家具和固定装置 | 在建工程 | 总房产、成本 | 减去：累计折旧 财产、厂房和设备、净值 | 折旧 费用约为美元 | 百万美元和美元 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股权代持 | ||||||||||||||||||||||||
| 股权 控股和公允价值披露 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
以下总结了我们持有的股权（以千美元计）：
6. 账面金额
| 利息 2023 | 携带 2022 | |||||||
| 量 | $ | $ | ||||||
| 经济上的 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
FG Financial Holdings，LLC
成本法持有
| 不可用 | $ | |||
| 不可用 | ( | ) | ||
| 道达尔股权控股 | ( | ) | ||
| 以下 汇总了综合经营报表中反映的权益法持股(亏损)收入(单位：千)： | $ |
7. 权益法控股明细表
实体
| FG Financial Holdings，LLC | 总 2022 | |||||||
| 股权 方法控股 | $ | $ | ||||||
| Fg金融控股有限责任公司(“fg控股”)是根据特拉华州有限责任公司法案成立的有限责任公司。本公司是FGFHoldings的成员，并贡献了其 | ||||||||
| 2022年9月12日，FG金融集团(“FG”)普通股 向FG控股公司出售100万股。FGF是一家公开上市的再保险和投资管理控股公司，专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给特殊目的收购公司(每家公司都是SPAC)和SPAC赞助商相关业务。 | ||||||||
| 作为对FGF Holdings的贡献的 代价，本公司获得了FGF Holdings的B系列共同权益和对FGF Holdings的50%投票权 。Fg Holdings的成员同意，fg控股的权力应由其经理行使或在其经理的授权下行使。信保控股有两名经理，其中一名由本公司委任。该公司指定其董事长D·凯尔·瑟米纳拉担任FGF Holdings的经理。Fg Holdings的管理人员一致行动，有权代表fg Holdings并以其名义签署文件或其他文书，并行使fgf Holdings的所有权利、权力和权力。利润和亏损的分配以及现金的分配是根据经营协议的条款进行的。 | ||||||||
| 该公司有能力通过其 | ||||||||
| %的投票权，但不保留控股权。 根据该公司所持证券的报价收盘股票，以及手头的负债和现金余额，本公司在该公司持有的有限责任公司的权益的清算价值约为$ | ||||||||
| 截至2023年12月31日。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司记录了与FGF Holdings有关的权益法亏损#美元 | $ | $ | ||||||
百万美元和权益法收入$
| F-24 |
8. 分别为100万美元。
GreenFirst森林产品公司(“GreenFirst”)是一家加拿大上市公司，专注于环境可持续森林管理和木材生产。2021年4月，GreenFirst宣布，它已达成一项资产购买协议，根据该协议，它将收购森林和纸制品资产组合(“GreenFirst收购”)。
| 因此，本公司不再能够对GreenFirst施加重大影响 ，而GreenFirst持有的股权不再符合权益法会计条件。由于采用公允价值会计方法，公司记录的股权持有未实现亏损约为#美元。 | 百万美元和美元 | |||||||||||||||
| 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为1,000,000,000 。本公司在2023年12月31日或2022年12月31日期间未收到GreenFirst的股息。根据所报的收盘价，公司持有GreenFirst的公允价值为$ | 截至2023年12月31日的百万美元和 截至2022年12月31日。 | 成本
方法持有 Firefly Systems，Inc.(“Firefly”)是一家私营公司，在出租车和拼车上运营媒体网络和数字广告解决方案。该公司持有约 | 百万美元和 百万股Firefly Series b-1及Firefly Series b-2优先股，分别于2019年5月及2020年8月因与Firefly的交易而收购。此外，公司 持有额外的 | |||||||||||||
| 100万股Firefly Series b-2优先股，根据与Firefly的股票购买协议于2020年8月收购。本公司及其关联实体已任命本公司董事会主席、本公司最大股东负责人Kyle Cerminara为Firefly董事会成员。 | ||||||||||||||||
| 商誉 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 该公司所有的商誉都与Strong Entertainment部门有关。以下是 公司商誉账面金额变化的摘要(单位：千)： | ||||||||||||||||
| 商誉账面金额变动附表 | % | % | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | 截至2023年12月31日的余额 | 应计费用 | ||||||||||||||
| 当前应计费用的主要组成部分如下（单位：千）： | $ | $ | ||||||||||||||
应计费用明细表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 与员工相关 | ||||||||
| 律师费和律师费 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 保修义务 | ( | ) | ||||||
| 利息和税金 | $ | ( | ) | $ | ||||
退休后福利义务
其他总
（损失）
所得税前持续经营收入包括（以千计）：
| F-25 |
美国
截至十二月三十一日止的年度，
联邦政府：
总
外国：当前延期总
9. 总
持续经营业务的所得税（福利）费用与对持续经营业务的税前损失应用美国联邦所得税率计算的金额不同，具体如下（以千计）：
| 截至十二月三十一日止的年度， | $ | |||
| 预期联邦所得税费用（福利） | ||||
| 扣除联邦福利后的州所得税 | $ |
| F-26 |
10. 国外税率差异
国家税率的变化
| GILTI夹杂 | 返回到规定 2022 | |||||||
| 海外股息纳入 | $ | $ | ||||||
| 递延税金调整 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 递延 税收资产和负债由以下内容组成（以千计）： | ||||||||
| 递延所得税资产和负债附表 | ||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | ||||||
11. 十二月三十一日，
递延税项资产：
| 不可扣除的应计项目 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 库存储备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 股票补偿费用 | ( | ) | ||||||
| 保修准备金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
无法收回的应收准备金
| 税收抵免 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 不允许的利息支出 | ||||||||
| 权益法控股收益中的权益 | $ | $ | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ||||||||
| 减值准备后的递延税项资产净值 | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 现金遣返 | ||||||||
| 递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净负债 | ( | ) | ||||||
| 内容业务的 税费/优惠已分配给停产业务。 | $ | ( | ) | $ | ||||
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。本公司在作出此项评估时，会考虑应课税暂时性差异的预定冲销、预计未来应课税收入 及税务筹划策略。就难以克服的变现能力而言，近年来某一司法管辖区的累积损失是一项重要的证据。基于可获得的客观证据，包括 产生收入的征税管辖区的最新情况，本公司得出结论，1美元的估值免税额
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的美国税务管辖区递延税项资产应分别计入100万美元。 估值免税额的总体变化为减少$ | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元；然而，估值津贴中的一些变化分配给了 以上实际税率仅与持续经营有关。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 公司记录了与从加拿大子公司汇回收益的预扣税有关的递延税款负债 $ | ( | ) | ||||||
| 百万美元和美元 | ||||||||
| 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。 | ( | ) | ||||||
| 《2017年减税和就业法案》(《2017税法》)的一项规定是实施全球无形低税所得税，简称“GILTI”。本公司已选择在税收实际适用于本公司的期间计入GILTI的影响 。于截至2023年12月31日止年度内，本公司并无因此而产生任何额外应课税收入 。该公司将投票支持GILTI高税收豁免。 | ( | ) | ||||||
| 税法要求美国股东将其在其受控外国公司的股息、利息、租金和各种其他类型的收入中所占的份额包括在内，称为F分项收入。在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生了 | ( | ) | ||||||
| (Br)F分编收入的100万美元，作为本规定中的额外应纳税所得额。 | ( | ) | ||||||
| 作为分离和首次公开募股的结果，公司确认了一美元 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的年度，根据《国税法》(《税法》)第367条规定的百万美元收益。并无因确认收益而建立递延税项资产。 收益由净营业亏损结转完全抵销，下文将对此进行讨论。 | ||||||||
| 公司为缴纳联邦税而结转的净营业亏损总额约为$ | ( | ) | ||||||
| 百万美元和美元 | $ | ( | ) | $ | ||||
| F-27 |
分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日到期，截至2017年12月31日的联邦损失在2033年至2037年的不同时间到期。本公司于截至2023年12月31日止年度为应纳税所得额，并使用可供使用的结转。这 导致与结转净营业亏损相关的递延税项资产整体减少。大约$
| 此外，由于2017年税法，从2018年1月1日起及以后产生的所有联邦净营业亏损将无限期结转 。该公司有大约$的国外税收抵免结转。 | 2023年12月31日，这些损失将于2024年到期。
在所有权发生某些变化的情况下，这些损失的利用可能会受到限制。 2022 | |||||||
| 2020年3月，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，并对联邦税法进行了重大修改，包括追溯到2019年纳税年度的某些修改。税法的变动在颁布期间计入，追溯效力在这些财务报表中确认。在这些财务报表的报告期内，颁布的这项立法不会产生重大所得税后果。 | ||||||||
| 公司在2020、2021和2022财年可能要接受尚未为联邦目的发起的考试。在大多数 案例中，公司根据特定司法管辖区的诉讼时效为州或地方司法管辖区开放考试。 | $ | $ | ||||||
| 与少缴所得税(包括利息和罚款)有关的估计 金额在综合经营报表中被列为所得税支出的组成部分 ，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内并不重要。截至2023年12月31日和2022年12月31日，估计少缴所得税的应计金额为零。 | ||||||||
| 债务 | ||||||||
| 公司的短期和长期债务包括以下内容(以千计)： | ||||||||
| 短期和长期债务明细表 | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 短期债务： | ||||||||
| Strong/EDI 20年期分期贷款 | ||||||||
| Strong/EDI 5年设备贷款 | ||||||||
| Strong/EDI循环信贷机制 | ||||||||
| 应付保险单 | ||||||||
| 短期债务总额 | ||||||||
| 减：延期债务发行成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期债务总额，扣除发行成本 | ( | ) | ||||||
| 长期债务： | ||||||||
| 租户改善贷款 | ||||||||
| ICS期票 | ||||||||
| 数字点火建筑贷款 | ||||||||
| 长期债务总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
减：当前部分
减：延期债务发行成本，净额
百万，须遵守借款基础要求，最高为加元的20年期分期贷款
百万美元，受借款基数要求的限制，20年期分期贷款，最高可达加元
百万
和5年期分期贷款，最高可达加元
| F-28 |
并在各自的借款期内按月分期付款，包括利息。加拿大帝国商业银行也可以随时要求偿还分期付款贷款。STRONG/MDI的信贷安排以对STRONG/MDI的魁北克、加拿大设施和几乎所有STRONG/MDI的资产的留置权为担保。
百万美元。
(I)信贷额度项下的未偿还金额
按要求支付，并按贷款人的最优惠利率加1.0%计息；及(Ii)分期贷款项下的未偿还金额按贷款人的最优惠利率加0.5%计息，按月分期付款，包括各自借款期的利息。贷款人也可以随时要求偿还分期贷款。2023年信贷协议以斯特朗/MDI加拿大魁北克设施和几乎所有斯特朗/MDI资产的留置权为担保。2023年信贷协议
要求Strong/MDI保持负债与“有效权益”(有形股东权益，减去从关联公司和股权持有的应收金额)的比率不超过2.5比1，以及固定费用覆盖率不低于利息、所得税、折旧和摊销前收益
的1.1倍。5年期分期付款票据是在加入2023年信贷协议时全额支付的。关于首次公开募股，20年期分期付款票据没有转移到公司。Strong/计量吸入器
截至2023年12月31日遵守其债务契约。2023年5月，STRONG/MDI和加拿大帝国商业银行对2023年信贷协议进行了修订，将循环信贷额度下的可用金额减少到#加元。
截至2023年12月31日，有加元
百万美元，约合美元
循环信贷安排未偿还本金 的百万美元，浮动利息为
12. 2024年1月19日，本公司与加拿大帝国商业银行签订了新的即期信贷协议。该协议包括即期经营信贷 和商业信用卡融资。在需求经营性信贷下，在一定条件下，信用额度以下列条件中较小者为准
(A) 加元600万或(B)(I)应收价值的80%，其中包括STRONG/MDI和 STS(统称为子公司)的所有北美应收账款，以及(Ii)库存价值的50%，但在任何情况下，(Ii) 本条款中的金额不得超过150美元万，减去(Iii)所有优先权索赔
| 在2021年第四季度，该公司在内布拉斯加州奥马哈签订了一份合并办公和仓库的租约。该公司产生的总成本约为$ | 100万美元，以完成新的办公和仓库联合设施的扩建。房东 已同意为 | |||||||
| %的建设成本，本公司须在2027年2月初始租赁期结束前按月按月等额偿还由业主出资的部分。截至2021年底，公司产生了约 美元 | ||||||||
| 建造该设施的总成本为百万美元，其中约为 | $ | $ | ||||||
| 百万美元是由房东出资的。该公司在2022年第一季度完成了扩建，并产生了额外的$ | ||||||||
| 完成扩建的总成本为百万美元，其中 约为$ | ||||||||
| 百万美元是由房东出资的。 | ||||||||
| 数字点火大楼贷款 | ||||||||
| 2022年1月，该公司在佐治亚州阿尔法雷塔购买了一块带有建筑和改善设施的地块。关于购买该土地及建筑物，本公司于2022年2月1日与Community First银行(“贷款人”)订立商业贷款协议(“贷款协议”)。根据贷款协议，贷款人同意借给该公司约 美元 | ( | ) | ||||||
| 借款人同意根据期票(“票据”)的条款偿还贷款金额。 | $ | $ | ||||||
| 贷款协议的期限由2022年2月1日起计，直至本公司全数偿还贷款金额或根据贷款协议的条款或本公司与贷款人之间的协议终止贷款协议。 | ||||||||
| 票据的条款包括(I)4%的固定利率 ，(Ii)2027年2月1日的到期日，(Iii)自2022年3月1日起每月支付约3.2%的万付款 ，并于每个月的第一日持续至到期日或直至票据已悉数支付，(Iv)如根据票据条款发生违约，则违约利息为8%。及(V)预付罚金：(A)票据年期首两年期间所有多付款项的3%，(B)票据年期第三年及第四年期间所有多付款项的2%，及(C)票据期限第五年期间所有多付款项的1%。 | $ | $ | ||||||
| 附注包括标准违约事件，并将贷款协议下的违约和债务担保契据列为该附注下的违约事件 。该公司有权补救任何可治愈的违约事件。 | ||||||||
| 合同付款 本金 | ||||||||
| 合同 本公司截至2023年12月31日的长期债务本金要求如下(以千为单位)： | $ | $ | ||||||
| 合同本金付款表 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租客 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 改进 | $ | $ | ||||||
| F-29 |
贷款
ICS
股票薪酬
股票
期权
| F-30 |
股票期权活动日程表
选项数量
平均值
剩余
期限(年)
固有的
价值
(单位：千)
| 授与 已锻炼 被没收 | 过期 截至2023年12月31日的未偿还债务 可于2023年12月31日行使 | 上表中的
合计内在价值代表期权持有人在指定日期行使并出售所有实物期权时应收到的总额。 在截至2022年12月31日的年度内，公司并未授予股票期权，并授予了 截至2023年12月31日的年度内的期权。授予购买普通股的期权，行使价格等于授予日普通股的公允价值。于截至2023年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$ 。授予的每个股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计，其中 采用以下加权平均假设： | 股票期权公允价值附表 | |||||||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||||||
| 于授出日期的预期股息收益率 | ||||||||||||||||
| 无风险利率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-31 |
截至2023年12月31日，股票期权奖励是非既得性的。与所有未偿还股票期权相关的未确认薪酬成本为$到2023年12月31日，预计将在加权平均期间确认
好几年了。受限的 个库存单位 下表汇总了2023年的限制性股票单位活动：
限售股活动明细表
| 库存 | 单位 加权 平均值 授予日期 公允价值 | 截至2022年12月31日未归属 授与 已归属股份 被没收的股份 截至2023年12月31日未归属 |
公司总共授予了 和 分别于截至2023年和2022年12月31日止年度内的限制性股票单位。 公司根据授予日标的普通股的市场价格估计限制性股票奖励的公允价值 。截至2023年和2022年12月31日止年度授予的限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值为美元 及$ | |||||||||||||
| ，分别为。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年和2022年12月31日止年度归属的限制性股票奖励的公允价值为美元 | ||||||||||||||||
| 百万美元和美元 | ||||||||||||||||
| 分别为百万， 。 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日，与非归属限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总额约为美元 | ( | ) | ||||||||||||||
| 百万， 预计将在加权平均期内确认 | $ | $ | ||||||||||||||
| 好几年了。 | $ | $ | ||||||||||||||
薪酬和福利计划
退休 计划 公司为所有符合条件的员工提供固定缴款401(K)计划(“计划”)。根据该计划的规定，员工最高可延期支付100%的薪酬。该公司将匹配递延金额的50%，最高可达其赔偿的6%。
| 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中， | % | |||
| 租契 | % | |||
| 公司及其子公司根据经营和融资租约租赁厂房和办公设施及设备，租期至2027年。 公司在合同开始或修改时确定合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是或包含租赁 。对已确定资产的使用的控制权意味着承租人既有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，(B)有权指示资产的使用。 | % | |||
| 使用权 资产及负债乃根据未来最低租赁付款于开始 日起计的预期租赁期的现值确认。某些租约包含延期选择权；然而，该公司没有将这些选择权作为其使用权资产和租赁负债的一部分，因为它不能“合理地确定”是否延长租约。本公司根据租赁中隐含的贴现率(如果知道)来计量和记录 使用权资产和租赁负债。在租赁中隐含的贴现率 未知的情况下，本公司使用等于 本公司对具有类似抵押品和期限的贷款的估计增量借款利率的贴现率来计量使用权资产和租赁负债。 |
公司选择不将会计准则编纂主题842“租赁”的确认要求应用于所有类别标的资产的租赁 ，这些标的资产在开始之日的租期为12个月或更短，并且不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权 。相反，此类短期租赁的租赁付款 在运营中按租赁期限以直线方式确认，而可变租赁付款则在产生该等付款义务的期间 确认。作为承租人，对于所有类别的标的资产，公司选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将每个单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。下表显示了公司的租赁成本和其他租赁信息(以千美元为单位)：租赁费用明细表
| F-32 |
十二月三十一日，
| 截至的年度 十二月三十一日， 十二月三十一日， 融资租赁成本： | 使用权资产摊销 租赁负债利息 经营租赁成本 短期租赁成本 | |||||||
| 转租收入 | $ | |||||||
| 净租赁成本 | ||||||||
| 租赁其他信息一览表 | ( | ) | ||||||
| 十二月三十一日， | ( | ) | ||||||
| 十二月三十一日， | $ | |||||||
其他信息截至的年度十二月三十一日，十二月三十一日，为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
融资租赁的营运现金流来自经营租赁的经营现金流融资租赁产生的现金流
以新的经营租赁负债换取的使用权资产以新的融资租赁负债换取的使用权资产截至
14. 十二月三十一日，
加权平均剩余租赁年限-融资租赁(年)
加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年)
15. 经营和融资租赁负债成熟度分析一览表
经营租约
融资租赁
此后
| F-33 |
租赁付款总额
减去：代表利息的数额
| 承诺、意外情况和集中 | 承付款 和或有 | |||||||
| 浓度 2023 |
公司前十名客户约占 2022 | |||||||
| %和 | ||||||||
| 2023年和2022年合并净收入的百分比。来自这些客户的应收贸易帐款 大约 | $ | $ | ||||||
| %和 | ||||||||
| 分别占2023年12月31日和2022年12月31日的合并应收账款净额的百分比。该公司的一个客户占了超过 | ||||||||
| 2023年合并净收入和截至2023年12月31日的公司合并应收账款净额的百分比。该公司的客户所占比例均不超过 | ||||||||
| 2022年合并净收入和公司截至2022年12月31日的合并应收账款净额的百分比。 虽然公司相信其与这类客户的关系是稳定的，但大多数安排都是通过采购订单进行的，任何一方都可以 随意终止。本公司重要客户的业务大幅减少或中断 可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。本公司还可能 受到外币汇率变化以及本公司销售其产品的每个国家的经济和政治状况疲软等因素的不利影响。 | ( | ) | ||||||
| 可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。公司 向许多不同地理区域的大量客户销售产品。为将信用风险降至最低，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。 | $ | $ | ||||||
| 百万美元，其中$ | 百万美元代表已解决案件的未来付款，剩余的美元 | |||||||
| 百万美元是本公司估计的与解决未决案件有关的潜在损失。在适当的时候，公司可能会在未来解决更多的索赔。
公司预计这些案件的解决不会对其综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。 2023 | 保险收益
2022 | |||||||
| 该公司为一名员工投保关键人物人寿保险已有数年。承保员工于2023年第三季度去世。公司完成并提交了一份$ | ||||||||
| 2023年10月向保险公司索赔100万美元。索赔在2023年第四季度被接受并全额支付。来自关键人物人寿保险单的收益记入综合经营报表中的其他收入(费用)净额。 | $ | $ | ||||||
| 业务细分信息 | $ | $ | ||||||
| 分部 报告 | $ | $ | ||||||
| 公司主要通过其强大的娱乐业务部门开展业务，该业务部门制造和分销优质 大屏幕投影屏幕，并向影院展览业、主题公园、学校、博物馆和其他娱乐相关市场提供技术支持服务和其他相关产品和服务。Strong Entertainment还分销和支持第三方产品，包括数字投影仪、服务器、图书馆管理系统、菜单板和音响系统。Strong Studios是Strong Entertainment运营部门的一部分，负责开发和制作原创故事片和电视连续剧。本公司的运营部门是根据管理层组织部门以制定运营决策和评估业绩的方式确定的。 | $ | $ | ||||||
| 分部报告摘要 | $ | $ | ||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， (单位：千) 2023 | ||||
| 净收入 | ||||
| 娱乐性强 | ||||
| 其他 | % | |||
| 净收入合计 | % | |||
毛利
| 其他 | 毛利总额 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ||||||||
| 娱乐性强 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 部门总营业收入 | ||||||||
| 未分配行政开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营亏损 | $ | $ | ||||||
| F-34 |
16. 其他(亏损)收入，净额
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：千)
其他
持续经营业务的折旧、摊销和减损总额
(单位：千)
2023年12月31日
企业资产
总
| F-35 |
17. 地理区域一览表
(单位：千)
| 美国 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 中国 | ||||||||
| 墨西哥 | $ | $ | ||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 亚洲(不包括中国) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可确认资产 | ||||||||
| 美国 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加拿大 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按业务部门划分的净 收入是针对无关联客户的。按地理区域划分的净收入基于销售目的地。按地理区域划分的可识别的 资产基于设施的位置。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 后续事件 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 后续 事件 | ||||||||
| 与FG Financial Group，Inc.合并 | ||||||||
| 于二零二四年二月二十九日，本公司与本公司根据本公司、本公司及FG Group LLC(一家内华达州有限责任公司及本公司全资附属公司)于二零二四年一月三日订立的合并计划(“合并协议”)完成先前公布的合并交易。根据合并协议的条款及根据内华达州经修订的法规，本公司与合并附属公司(“合并”)合并为合并附属公司(“合并”)，合并附属公司为盈富集团的存续实体及全资附属公司。合并后，公司更名为基础环球公司。合并获得了各自公司董事会独立成员的一致通过。此外，合并还获得了富达的大股东和公司股东的批准。本公司还向美国证券交易委员会提交了表格15的证明文件，要求根据《交易法》第12(G)条撤销FGH普通股的注册，并根据《交易法》第13条和第15(D)条暂停本公司的义务。 | $ | $ | ||||||
| 销售数字点火设备 | ||||||||
| 2024年4月16日，公司完成了数码点火大楼和全资子公司的出售，价格为1美元 | $ | $ | ||||||
| 百万美元。公司 收到了大约$ | ||||||||
| 100万现金，扣除结账和偿还债务后的净额。关于出售土地和建筑物，公司预计将记录约#美元的非现金减值费用。 | $ | $ | ||||||
| 在2024年第一季度，将资产的账面价值调整为实现价值减去出售成本。 | ||||||||
| 销售Strong/MDI | $ | $ | ||||||
| 于2024年5月3日，本公司与特殊目的收购公司FG Acquisition Corp.、Strong/MDI、FGAC Investors LLC及CG Investments VII Inc.(连同“发起人”FGAC Investors LLC)订立收购协议(“收购协议”)。FGAC目前已发行及已发行的A类有限制投票权股份(“A类有限制投票权股份”)及认股权证(“认股权证”)于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市。此外，FGAC还拥有大约 | 百万股B类股(“B类股”)已发行 并已发行。 | 根据收购协议，FGAC拟直接或间接收购Strong/MDI股本中的所有流通股
(“MDI收购”)。由于对MDI的收购，STRONG/MDI将成为FGAC的全资子公司。收购
MDI对Strong/MDI的估值为美元 2022 | ||||||
| 百万美元(根据收购协议调整，为“MDI 权益价值”)。 | ||||||||
| 鉴于MDI收购的完成(“结束”)，FGAC打算将自己更名为萨泰尔控股有限公司 (“萨尔泰尔”)。成交的条件是FGA的普通股(“普通股”)上市，认股权证继续在多伦多证交所上市。 | $ | $ | ||||||
| 成交后，FGAC将满足购买价格(如收购协议中所定义)： | ||||||||
| (I)现金，金额相当于同时私募所得款项净额(如有)的25%(“现金代价”)，(Ii)向本公司发行 优先股(“优先股”)，初步优先股赎回金额为900万，及(Iii)向本公司发行该数目的普通股，相当于(A)计量吸入器权益价值减去(X)现金代价及(Y)优先股，除以(B)10.00美元。 | $ | $ | ||||||
| F-36 |
完成交易的条件包括(其中包括)不存在完成交易的法律障碍，以及已发生或已提交或获得(视情况而定)完成交易所需的所有必要授权、同意和批准，普通股有条件地在证券交易所上市交易，A类有限制投票股份持有人在与MDI收购相关的股东大会上批准MDI收购，初步和最终招股说明书 已获得收据，以及此类交易的其他惯常和惯常条件。本公司于成交时的责任亦以(其中包括)此类交易的其他惯常及惯常条件为条件：(A)FGAC的陈述及保证的真实性及准确性，(B)FGAC遵守及/或履行其收购协议下的契诺，及(C)FGAC并无 任何重大不利变化。对于此类交易，成交还取决于以下有利于FGAC的通常和惯常条件：(A)公司的真实性和准确性以及strong/MDI的陈述和担保，(B)公司和MDI遵守和/或履行其收购协议下的契约，(C)完成所有必要的第三方授权、同意和批准，以及(D)Strong/MDI或其业务没有发生重大不利变化，且没有发生任何事件。将会导致或可合理预期导致对Strong/MDI或其业务产生重大不利 变化的事实或情况。
| 百万私募 和发行 | ||||||||
| 作为其递延承销费的代价，本公司将持有约 | 2023 | 2022 | ||||||
| %在萨尔泰尔。 | ||||||||
| 独立注册会计师事务所报告 | $ | $ | ||||||
| 致 股东和董事会 | ||||||||
| Strong Global Entertainment，Inc. | ||||||||
| 关于合并财务报表的意见 | ||||||||
| 我们 审计了Strong Global Entertainment，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年所附的综合资产负债表、截至该日止每个年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。 | ||||||||
| 强调事项 | ||||||||
| 如综合财务报表附注1所述，本公司于2023年5月成为独立上市公司( “分拆”)。在分离之后的期间，财务报表是在合并的基础上编制的。分离前，本公司作为FG Group Holdings Inc.的一部分运营，而不是作为一家独立的上市公司运营，本公司的财务报表是合并并独立编制的，源自FG Group Holdings Inc.的S合并财务报表和会计记录。关于这件事，我们的意见没有改变。 | ||||||||
| 正如综合财务报表附注3所述，本公司董事会批准了本公司退出其内容业务的计划，包括Strong Studios，Inc.和Unbound Media Corporation(统称为“内容业务”) ，并授权管理层继续实施该计划。因此，内容业务在随附的合并财务报表中列示的所有期间均作为非连续性业务 列示。关于这件事，我们的意见没有改变。 | ||||||||
| 征求意见的依据 | $ | $ | ||||||
| 我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。 | 我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。 | /S/哈斯克尔
&White LLP 2022 | ||||||
| HASKELL & WHITE LLP | ||||||||
| 我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。 | $ | $ | ||||||
| 加利福尼亚州欧文 | ||||||||
| 2024年3月29日 | $ | $ | ||||||
Strong Global Entertainment公司
18. 和 子公司
（单位： 千，股份金额除外）
2023年12月31日
2022年12月31日
资产
库存，净额
非持续经营的资产其他流动资产
流动资产总额
经营性租赁使用权资产
融资租赁使用权资产
其他长期资产
总资产
| F-37 |
应计费用
应付FG Group Holdings Inc. (Note 18）
短期债务
长期债务的当期部分
经营租赁债务的当期部分
融资租赁债务的当期部分
递延收入和客户存款
非持续经营的负债
流动负债总额
经营性租赁债务，扣除当期部分
融资租赁债务，扣除当期部分
长期债务，扣除当期部分
| 递延所得税 | |
| 其他长期负债 |
总负债
承诺、或有事项和集中（注17）
股本：
| F-38 |
优先股；授权股份，
无
截至2023年12月31日已发布和未偿还
| A类普通股， | 不是 | |||||||
| 面值； | ||||||||
| 授权股份， | ||||||||
| 截至2023年12月31日已发布和未偿还 | $ | $ | ||||||
| b类普通股; | ||||||||
| 授权股份， | ||||||||
| 截至2023年12月31日已发布和未偿还 | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||
| 母公司净投资 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | ||||||||
| 见 合并财务报表附注。 | ||||||||
| 强大 全球娱乐公司 | $ | $ | ||||||
| 及附属公司 | ||||||||
| 合并 运营报表 | ||||||||
| (单位：千) | $ | $ | ||||||
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 产品净销售额 | ||||||||
| 净服务收入 | ||||||||
| 净收入合计 | ||||||||
| 产品总成本 | ||||||||
| 总服务成本 | ||||||||
| 收入总成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 销售及管理费用： | ||||||||
| 卖 | ||||||||
| 行政性 | ||||||||
| 销售和管理费用共计 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||
| 外币交易（损失）收益 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计所得税前持续经营所得持续经营净收益 | ||||||||
| 已终止业务净亏损（注3）每股基本净(亏损)收益：持续运营停产经营 | ||||||||
| 每股基本净(亏损)收益每股摊薄净(亏损)收益：持续运营 | ||||||||
| 停产经营 | ||||||||
| 稀释后每股净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
| 用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股份： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 见 合并财务报表附注。 | $ | $ | ||||||
强大 全球娱乐公司
| F-39 |
及附属公司合并 全面（损失）收益表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
| 净(亏损)收益 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 货币兑换调整： | $ | $ | ||||||
| 年内未实现净变化 | ||||||||
| 其他综合损失合计 | ||||||||
| 综合(亏损)收益 | ||||||||
| 见 合并财务报表附注。 | ||||||||
| 强大 全球娱乐公司 | ||||||||
| 及附属公司 | ||||||||
| 合并 权益表 | ||||||||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度 | ||||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 普通股（股份） | ||||||||
| 普通股(美元) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
| 母公司净投资 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 2022年12月31日的余额 | ||||||||
| 采用会计原则的累积影响（注2） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ||||||||
| 净其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股票的薪酬费用 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 净转移至母公司 | ||||||||
| 母公司净投资重新分类 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股和地标性股票，扣除成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票的归属 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 与收购Unbounded相关的普通股发行 | ||||||||
| 与收购ICS相关的普通股发行（注5） | $ | $ | ||||||
| 2023年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股（股份） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股(美元) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ||||||||
累计其他综合损失
| F-40 |
母公司净投资总
2021年12月31日的余额
净收入
| 净收益(亏损) | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他综合收益净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 净转移至母公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 见 合并财务报表附注。 | $ | ( | ) | $ | ||||
强大 全球娱乐公司
| F-41 |
及附属公司合并的现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
经营活动的现金流：
| 持续经营净收益 | 调整以调节持续经营业务的净收入与 提供的净现金 经营活动： | 追讨可疑帐目 | 陈旧存货备抵（效益） | 关于保证的规定 | 折旧及摊销 | 收购ICS资产的收益（注5） | ||||||||||||||||||||||
| 经营租赁的摊销和增加 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 递延所得税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 经营资产和负债变化： | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 现行所得税 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 递延收入和客户存款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁义务 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营活动提供的现金净额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 用于经营活动的非持续经营所得现金净额 | 经营活动提供的净现金 | 投资活动产生的现金流： | 资本支出 | 收购ICS资产，扣除收购现金 | 持续经营中用于投资活动的现金净额 | 用于投资活动的非持续经营所得现金净额 | ||||||||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 融资活动的现金流： | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务的本金支付 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 信贷安排下的借款 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 信贷安排项下的还款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 融资租赁债务的支付 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
首次公开招股所得收益
| F-42 |
为股权奖励的净股份结算支付预扣税转移至母公司的净现金
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额
非持续业务融资活动提供的现金净额
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | ||||||||
| 持续经营现金及现金等值物净增加 | $ | $ | ||||||
| 已终止业务现金及现金等值物净减少 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初现金及现金等价物 | ( | ) | ||||||
| 年终现金及现金等价物 | ||||||||
| 补充披露支付的现金： | ||||||||
| 利息 | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 见 合并财务报表附注。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 强大 全球娱乐公司 | ||||||||
| 及附属公司 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ( | ) | ||||||
| 业务描述和陈述依据 | ( | ) | ||||||
| 业务 说明 | ||||||||
| Strong Global Entertainment(“Strong Global Entertainment”或“公司”)是娱乐业的领导者 90多年来一直为影院放映商和娱乐场所提供关键任务产品和服务。本公司是S控股公司，通过其全资子公司开展业务：STRONG/MDI Screen Systems，Inc.(“STRONG/MDI”) 是全球领先的优质屏幕和投影涂层供应商；STRONG技术服务公司(“STS”)提供 全面的托管服务，在全国范围内提供全天候支持，以确保解决方案的正常运行和可用性。 | ||||||||
| 2023年5月15日，该公司完成了首次公开募股(IPO) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无面值的A类普通股(“普通股”)，向公众公布的价格为$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股。IPO于2023年5月18日完成，公司完成了与FG Group Holdings，Inc.(“FG Group Holdings”)的分离。净收益总额约为#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，从IPO中筹集了 百万美元。提供服务的总成本约为 | ||||||||
| Strong Global Entertainment的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，股票代码为“SGE”。有关本公司首次公开招股及分拆交易的其他详情，请参阅 附注5。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事会批准了公司退出其内容业务的计划， 包括Strong Studios，Inc.(“Strong Studios”)和Unbound Media Corporation(“Unbr}与Strong Studios统称为”Content Business“)，并授权管理层继续执行该计划。该计划预计将 改善公司对其核心业务的关注，降低一般和管理成本，并改善财务业绩。 有关关闭内容业务的更多详细信息，请参阅注3。 | ||||||||
| 2024年2月29日，FG金融集团、 和FG集团控股完成合并交易。根据合并协议的条款，FG Group Holdings成为FG Financial的全资子公司。合并后，FG Financial更名为基本环球公司(“基本全球”)。 合并后，公司的间接控股股东由FG集团控股改为基本全球。 | ||||||||
| 演示基础 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合并财务报表包括本公司和所有持有多数股权和控股的国内外子公司的账目。 所有重大的公司间余额和交易均已在合并中冲销。 | ||||||||
| 2023年5月，本公司成为一家独立的上市公司，其分立后的财务报表以合并为基础编制。分离前所有期间的合并财务报表(见下文以了解更多信息)为 现在也称为“合并财务报表”。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与分离有关，公司的资产和负债以结转的形式转移到公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (历史成本) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基础。 | ||||||||
| 公司的会计年度从所述年度的1月1日开始，至同年12月31日结束。除非另有说明， 本委托书/招股说明书中提及的所有“美元”和“$”均以美元为单位，且金额均以美元为单位。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果和事实变化 和情况可能会改变这种估计，并影响未来一段时期的经营结果和财务状况。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 离职前的 个期间 | ||||||||
| 在分拆前，本公司的财务报表来自FG Group Holdings的综合财务报表和会计记录 ，犹如Strong Global Entertainment在本报告所述期间以独立方式经营，并 根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规定编制。从历史上看，Strong Global Entertainment被报告为FG Group Holdings的 可报告部门中的一个运营部门，而不是作为一家独立公司运营。因此，FG Group Holdings历来将Strong Global Entertainment的财务状况及相关经营业绩、现金流和股权变动作为FG 集团控股合并财务报表的组成部分。 | ( | ) | ||||||
| 于分拆前，经营的历史业绩包括分配FG Group Holdings的成本及开支，包括因FG Group Holdings的公司职能而产生的各种开支，包括但不限于资讯科技、人力资源、会计、销售及销售营运、采购、行政服务、法律、企业财务及通讯。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在分离前的 期间，Strong Global Entertainment的经营业绩历来在FG Group Holdings的合并财务报表中作为可报告的 部分披露，以便识别直接归属的交易 信息、职能部门和员工人数。合并后的资产负债表主要参考环球娱乐的交易级信息、职能部门或员工人数的一个或组合 得出。收入和收入成本来自特定于强大的Global Entertainment产品和服务的交易信息。直接应占营运开支 来自与强大的环球娱乐职能部门及员工人数有关的活动。某些额外成本，包括公司员工的薪酬成本，已从FG Group Holdings分配。分配给公司职能的成本 包括但不限于信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、财务、研究和 开发、销售和营销活动、共享设施和其他共享服务，这些都不是在强大的Global 娱乐级别提供的。这些成本是根据收入、员工人数或强势环球娱乐认为 合理的其他指标进行分配的。 | ||||||||
| Strong Global Entertainment员工也历来参与FG Group Holdings的基于股票的激励计划，其形式为 限制性股票单位(“RSU”)和根据FG Group Holdings的员工股票计划发行的股票期权。基于股票的 薪酬支出由Strong Global Entertainment根据之前授予FG 集团控股员工的奖励和条款直接报告。 | ( | ) | ||||||
| 分拆前为Strong Global Entertainment提供的管理成本和公司支持服务的拨款 总计为$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 百万 和$ | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元，所有这些都包括在一般和行政费用 中。分拆后，Strong Global Entertainment作为一家独立的上市公司运营，分拆后期间的综合财务报表反映了公司作为独立实体运营的实际行政成本。Strong Global Entertainment管理层认为，合并财务报表所依据的假设，包括关于分拆前已分配费用的假设，合理地反映了Strong Global Entertainment在列报期间所提供服务的利用率或所获得的收益。然而，合并财务报表 可能并不代表环球娱乐未来的强劲表现，不一定包括如果环球娱乐在历史时期是一家独立实体将会产生的所有实际费用，也可能不能反映在所述期间如果环球娱乐是一家独立公司的情况下的运营结果、财务状况和现金流 。 | ||||||||
| 本公司的业务包括在FG Group Holdings提交的美国联邦和某些州、地方和外国所得税申报单中(如适用)。分离前财务报表中包含的所得税费用和其他所得税相关信息在单独的报税表基础上列报，就像Strong Global Entertainment已经提交了自己的纳税申报单一样。 | ( | ) | ||||||
| 重要会计政策摘要 | ( | ) | ||||||
| 收入 确认 | ||||||||
| 溢价 收入确认 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司使用以下步骤对收入进行核算： | ( | ) | ||||||
| 确定与客户签订的一份或多份合同； | ||||||||
| 确定 合同中的履行义务； | $ | $ | ||||||
| 确定 成交价； | ||||||||
| 将交易价格分配给已确定的履约义务；以及 | $ | $ | ||||||
| 当公司履行业绩义务时或作为业绩义务时，确认收入。 | $ | $ | ||||||
如果与同一客户的合同是同时或几乎同时签订的，并且这些合同作为一个商业套餐进行谈判，一份合同中的对价取决于 另一份合同，或者服务被视为单一履约义务，则公司出于会计目的将与同一客户的合同合并为一份合同。如果一项安排涉及多项履约义务，则对这些项目进行分析，以确定它们是否不同，这些项目是否具有独立的价值，以及是否有客观可靠的证据表明其独立的销售价格。合同交易总价根据履约义务的相对独立售价分配给已确定的 履约义务。独立销售价格 基于销售给其他可比客户的服务的可观察价格(如果可用)，或使用成本加利润方法的估计销售价格。公司根据预期提供的服务数量和基于这些数量的合同定价，确定最有可能从可变安排中获得的收入，以此估算其预计从可变安排中获得的合同对价总额。本公司仅在确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转或与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，才在 交易价格中计入部分可变对价。公司会考虑估计的敏感性、与客户的关系和经验以及所提供的可变服务、可能的收入金额范围以及可变对价对整体安排的影响。
| F-43 |
正如下面更详细讨论的那样，当客户根据合同条款获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认，并被衡量为公司因转让商品或提供服务而预期获得的对价金额。本公司通常没有任何实质性的延期付款条款，因为付款应在 销售时间或之后不久到期。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。公司确认与已完成但尚未向客户开具发票的服务已确认收入相关的合同资产或未开票应收款。当公司拥有无条件的合同对价时，未开单的应收账款被记录为应收账款。 当公司在履行合同条款下的相关服务之前向客户开具发票或收到现金时，合同负债被确认为递延收入。递延收入在公司履行了相关的 履约义务时确认为收入。
公司推迟获得合同的成本，包括佣金、奖励和工资税，如果这些成本是获得期限超过一年的客户合同的增量和可收回成本 。递延合同成本在其他资产中报告，并在合同期限内摊销至销售费用，合同期限通常为一至五年。本公司已选择将获得期限不到一年的合同的增量成本在发生时确认为销售费用。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司没有任何延期的 合同成本。
1. 屏幕 系统销售
当屏幕控制权移交给客户时，公司通常会在销售其屏幕系统时确认收入，通常是在发货时。但是，对于运输中转时间较长的某些国际货件，收入在交付时确认 因为控制权在客户交付时转移。运费和运输成本在将控制权移交给客户时在销售成本中确认。对于长期合同，公司认为使用完成百分比方法是合适的，因为公司有能力对完成进度、合同收入和合同成本做出合理可靠的估计。根据完工百分比法，收入是根据实际发生的费用与预计与合同有关的预计费用总额的比率来记录的。
数字设备销售
当设备控制权转移时，公司确认销售数字设备的收入，这通常发生在从公司仓库发货或从第三方直接发货时。将控制权移交给客户时，运费和发货成本在销售成本中确认。公司通常按毛数记录直运订单的收入，因为公司(I)负责履行订单，(Ii)存在库存风险，(Iii)是否会
接收任何退货项目，以及(Iv)对定价有酌情权。运费和给客户的运输成本在控制权移交给客户时在销售成本中确认。现场
维护和监控服务
该公司向其强大的娱乐客户销售为其提供维护和监控服务的服务合同。这些合同
一般为12个月。与服务合同有关的收入在协议期限内按比例确认。
公司为客户提供安装服务，并在安装完成后确认收入。
延长保修销售
该公司向其客户销售延长保修期。通常，公司是主要债务人，收入在延长保修期内按毛计 按比例确认。
现金 和现金等价物
所有短期、高流动性金融工具均在综合资产负债表和现金流量表中归类为现金等价物。一般来说，这些工具的到期日为自购买之日起三个月或更短时间。截至2023年12月31日，美元 $百万美元现金及现金等值物位于加拿大，其余美元百万在美国
应收账款
贸易 应收账款按发票金额入账，不计息。本公司根据几个因素确定预期信贷损失拨备，包括整体客户信贷质量、历史注销经验和对账户最终可收款性的具体分析。因此，这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，从而导致备用金水平和坏账支出相应调整。综合资产负债表上的应收账款余额是扣除预期信贷损失准备 $后的净额。
百万美元和美元
分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。当我们的努力未能收回到期款项时，逾期帐款将被注销。
| F-44 |
库存
存货 按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报。库存包括材料、人工和制造间接费用的适当要素。库存余额是扣除移动缓慢或陈旧库存的准备金后的净额。该公司逐项审查其手头的库存，以确定是否有过时或移动缓慢的库存。公司管理层会考虑各种因素来估计每个项目的可变现净值，包括最近的销售历史、行业趋势、客户需求和技术发展 。在可变现净值被认为低于成本的情况下，公司将该存货的价值减少至估计可变现净值。
业务组合
公司对被收购的业务采用核算的收购方式。在收购法下，财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的经营情况。收购的资产及承担的负债均按收购当日各自的估计公允价值入账。收购价格超过所收购的可确认净资产的估计公允价值的任何部分均计入商誉。在估计所购得资产，特别是无形资产的公允价值时，往往需要作出重大判断。因此，在重大收购的情况下，本公司通常
在评估有形和无形资产的公允价值时获得第三方估值专家的协助。公允价值估计基于可获得的历史信息以及对未来的预期和假设，并考虑到市场参与者的视角。虽然管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。
可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，这可能会影响估计和假设的准确性或有效性
。
商誉
2. 商誉 不会摊销，并至少每年进行减值测试，或只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能减值。年度减值测试自每年12月31日起进行。在确定是否发生减损指标时涉及重大判断。公司可能会考虑以下指标：总体经济状况恶化 、报告单位所在市场的不利变化、对收益和现金流产生负面影响的投入成本增加，或多个时期现金流为负或下降的趋势等。在实际交易中可以实现的公允价值可能与用于评估商誉减值的公允价值不同。
公司可以通过评估定性因素来确定是否存在任何减值，从而首先审查商誉减值。对于本公司根据定性评估得出结论认为报告单位的公允价值 极有可能低于其账面价值的报告单位(或如果公司选择跳过可选的定性评估)，公司 必须进行量化减值测试，包括衡量报告单位的公允价值并将其与报告单位的账面金额进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不会受到损害。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，公司必须就报告单位的账面价值(包括商誉)超过报告单位的公允价值的金额计入减值损失。
物业， 厂房和设备
| ● | 更换或扩建物业、厂房和设备的重大支出 已资本化。物业、厂房及设备的折旧 按各资产的估计使用年限以直线法计提。出于财务报告的目的，资产在以下项目的估计使用年限内折旧 |
| F-45 |
| ● | 建筑和改善的年限，租赁期较短或租赁改善的估计使用年限， | |
| ● | 三 | |
| ● | 至 | |
| ● | 十 |
多年的机械和设备，
七年了
用于家具和固定装置 和
三年
用于电脑和配件。本公司一般采用加速折旧法计提所得税。 每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就审查长期资产的减值。物业、厂房及设备的可回收性基于管理层对未来未贴现现金流的估计 这些估计可能会因多种因素而有所不同，其中一些因素可能不在管理层的控制范围内。 如果公司无法实现管理层对未来收入的预测，则可能有必要就任何超出其公允价值的物业、厂房及设备的账面净值计入减值损失。
该公司的所有主要设备都会产生维护费用。维修和维护费用在发生时计入费用。
| F-46 |
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。本公司根据当时的事实和情况，在每个中期 期间使用对其年有效率的估计，而实际有效率则在年末计算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在评估递延税项资产是否可变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。
本公司不确定的税务仓位将分两步进行评估：1)本公司根据税务仓位的技术优势确定是否更有可能维持该税务仓位；2)对于符合 确认门槛的税务仓位，本公司将确认最终与相关税务机关结算时可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。本公司计入与综合经营报表中不确定税项有关的利息及罚金，作为所得税开支。
其他 税
销售 由政府当局评估的税费，包括销售税、使用税和消费税，均按净额入账。此类税款不包括在收入中，并在汇入适当的税务机关之前在资产负债表上显示为负债。
研究和开发
研究和开发相关成本在发生的期间内计入运营费用。这些费用总计为#美元。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日止的每一年度 均有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的费用，并计入合并经营报表的行政费用。
广告费用
广告和促销费用在发生时计入费用，总额约为#美元。
百万美元和美元
将其普通股出售给本公司唯一登记在册的股东--魁北克FG控股公司(以下简称FG控股魁北克)(此后，FG控股魁北克持有
普通股，代表当时已发行和已发行的所有普通股)。下表汇总了用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均份额
(以千为单位)：
加权平均流通股：
基本加权平均流通股
| F-47 |
股票期权及某些非既得限制性股票单位的摊薄效应
稀释加权平均流通股
要购买的选项
截至2023年12月31日，普通股已发行，但由于该等期权的行权价高于普通股在各个时期的平均市场价格，因此未计入每股摊薄亏损 。
股票 薪酬计划
在分离之前，公司员工参与了FG Group Holdings的基于股票的薪酬计划。基于股票的薪酬支出已根据之前授予FG Group Holdings员工的奖励和条款分配给公司。 本公司根据奖励的公允价值在授予日计量基于股票的薪酬。股票期权的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。与RSU相关的估计补偿成本是基于授予日FG Group Holdings普通股的收盘公允市值 。
公司根据授予日的估计公允价值确认所有股票支付奖励的补偿费用。公司 在奖励的授权期内使用直线摊销法。该公司历来在行使股票期权或从新股发行中获得限制性股票时发行股票。本公司根据相关普通股于授出日的收市价，估计限制性股票奖励的公允价值。授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。2023年和2022年，没有将基于股票的薪酬成本资本化为库存的一部分。
金融和衍生工具的公允价值
按公允价值计量的资产和负债根据截至计量日期资产或负债的估值的可观测性被归入公允价值等级。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，包括对风险的假设。估值层次内的分类以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础。按公允价值列账的金融资产和负债按以下三类之一进行分类和披露：
级别
1-
2级
| F-48 |
3级
总
现金及现金等价物
总
公允 2022年12月31日按经常性计量的价值(千)：
1级
2级
总
现金及现金等价物
外币折算 对于 strong/MDI，业务开展业务的环境被认为是本位币，通常是当地货币， 是加元。STRONG/计量吸入器的资产和负债按期末的有效汇率换算成美元。STRONG/MDI的收入和支出使用期间有效的外汇汇率的平均值进行折算。换算调整不包括在确定净收益中，但在综合全面收益表内的全面亏损中列报。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入综合损益表，作为已发生的 。如果本公司处置其在外国实体的投资，在 累计其他全面收益中记录的货币兑换余额的任何损益将被确认为处置损益的一部分。保修 保留
| 保修备用表 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 年初保修应计 | ||||||||
| 已记入费用 | ||||||||
| 索偿，扣除追讨款项后的净额 | ||||||||
| 外币调整 | ||||||||
| F-49 |
保修在年终应计或有事件
当评估表明很可能发生了负债并且可以合理估计金额时， 公司应计或有事项。本公司的估计是基于目前可获得的事实及其对最终结果或解决方案的估计。实际结果可能与公司的估计不同，从而对收益产生积极或消极的影响。
最近 采用了会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。本ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的包括贸易应收账款在内的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。 本公司自2023年1月1日起采用本ASU。采用后，公司记录了累计效果调整，母公司净投资减少 $
停产运营
2022年3月，Strong Studios从Landmark Studio Group LLC(“Landmark”)手中收购了原创故事片和电视连续剧的版权，并获得了全球多平台发行内容的第三方权利。这笔交易涉及收购处于不同开发阶段的某些项目。在2022年第二季度，安全港2022，Inc.(“安全港2022”)成立，以管理生产和融资
| ● | 避风港 | 电视连续剧，从Landmark收购的正在进行的项目之一 。 | |
| ● | 2023年9月，公司收购了独立媒体和创意制作公司Unbound的全部已发行股本 。关于收购Unbound，公司发布了 | 百万股A类有投票权普通股。无限开发， 为广泛的客户创建和制作电影、广告和品牌内容。本公司预期无界影业与Strong Studios合作，还将在其Fieldhouse Entertainment部门下进一步开发其原创IP组合，其中包括 采用Strong Studios的长期制作专业知识和行业网络的故事片。 | |
| ● | 截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事会批准了公司退出内容业务的计划，其中包括Strong Studios和Unbounded，并授权管理层继续实施该计划。该计划预计将改善公司 对其核心业务的关注，降低一般和行政成本，并改善财务绩效。公司可能会从处置某些业务部分中获得收益 ，并可能会在未来收回某些Strong Studios项目产生的开发成本 ;然而，任何收回都是高度投机性的，管理层无法估计金额、时间或可能性。这些估计可能会根据业务的最终处置和潜在的收回情况而发生变化。 | 该公司评估了内容业务的分类 为截至2023年12月31日的非连续性业务。内容业务包括专门致力于整体业务这一部分的员工和运营。此外，公司的会计系统和银行账户的建立方式 使现金流能够与实体的其他部分明确区分开来。该公司确定其内容业务是实体的组成部分，并自2023年12月31日起停止运营。如上所述，管理层于2023年12月底开始实施撤离计划。内容业务的所有员工都接到了公司计划于12月退出该业务的通知 管理层立即开始实施退出计划。 |
为配合退出内容业务的计划，本公司自2023年12月31日起停止收购的无限业务。
| F-50 |
该公司还于2023年12月签署了意向书，并签署了2024年1月1日生效的股票购买协议，出售Strong Studios的大部分业务。因此，公司已将截至2023年12月31日的资产和负债归类为非持续经营。
| 避风港 | 。股票购买协议包括销售价格 $ | 百万 现金，分期付款，并承担强大制片厂的某些债务。除了$ | 百万 收购价，如果基础项目实现盈利的商业化，公司未来可以收回其在这些项目上的投资。 | |||||||||||||
| 第一笔分期付款于2024年2月到期，但尚未收到买家的付款，公司无法确定最终是否会收到现金购买价格。因此，公司已将与Strong Studios相关的净资产的账面价值调整为$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| ， ，导致处置亏损$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
百万美元。
| 由于Unbound的关闭和出售Strong Studios的大部分业务，该公司在出售时录得亏损#美元。 | 2023年将达到100万人。 | 这个 | 避风港 | |||||||||||||
| 作为出售的一部分，Strong Studios旗下的完整且适销对路的系列项目并未被转让。这个 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 避风港 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该系列于2023年年中完成，本公司和该系列的其他投资者于2023年下半年开始销售该项目。目前，双方正卷入一场与项目财务管理有关的纠纷。该公司正在努力解决争端，管理层的意图是在2024年初完全退出该项目。由于持续不断的争议以及对公司预测未来参与该系列销售/许可的任何收入的能力的影响 ，资产和负债的账面价值已调整为$
。 减记
避风港
影视节目版权无形资产计入收入成本 。
作为已终止业务一部分的资产和负债的主要类别如下（以千计）：
作为已终止业务一部分的资产和负债一览表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 电影和电视节目权 | ( | ) | ||||||
| 停产业务总资产 | $ | $ | ||||||
应付账款和应计费用
长期债务，扣除当期部分
| F-51 |
停产业务负债总额
构成已终止业务净亏损的主要项目如下（单位：千）：
3. 停止经营净损失表
2023年12月31日2022年12月31日截至的年度
2023年12月31日2022年12月31日
净收入
收入成本
毛利
销售和管理费用
资产处置损失运营亏损其他费用
向公众出售其A类普通股的投票权，价格为
| F-52 |
在扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，从IPO中筹集了100万美元。产品销售成本总计约为
美元百万美元。该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，股票代码为“SGE”。同样在2023年5月15日，该公司发布了将其B类股份转让给FG集团控股公司。B类股份持有人有权(I)选举或委任至少50%(50%)的本公司董事(每位为“B类董事”)，
(Ii)罢免任何B类董事，及(Iii)选举或委任一名董事以填补B类董事留下的任何空缺。除B类股票外，任何类别或系列股票的持有者均无权提名、选举、移除或提议移除B类董事。
我们B类股票的持有者无权就任何其他事项投票(法律规定的除外)，无权获得股息，
受转让限制的限制，并且可以赎回和收回，价格为$
收购创新电影解决方案的资产
| 百万现金，美元 | 价值百万美元的普通股，并发行美元 | |||||||
| STS的百万张期票。 | $ | $ | ||||||
| 下表总结了分配给作为ICS收购一部分而收购的净资产和承担的负债的公允价值 （单位：千）： | ||||||||
| 公允价值分配至净资产和假设负债的附表 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 财产、厂房和设备 | $ | $ | ||||||
经营性租赁使用权资产
| 本票 | ||||||||
| 经营租赁义务 | 承担的总负债 | |||||||
| 取得的净资产 | $ | $ | ||||||
| 收购净资产价值超过收购价格约 $ | ||||||||
| 万因此，该公司在截至2023年12月31日的年度内录得了廉价购买收益，该收益记录在 内 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 关于合并业务报表。 | ||||||||
| 如ASC 805中所述， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企业合并 | ( | ) | ||||||
| ，业务合并中的收购人有一段时间(称为测算期)来完成业务合并的会计处理。计量期间为公司提供了一段合理的时间，以确定收购的可识别有形和无形资产的价值、承担的负债和为被收购方转移的对价。当收购人收到关于截至收购日存在的暂定金额的事实和情况的所有必要的 信息(或以其他方式了解到无法获得更多信息)时，测算期结束；但是，测算期自收购日期起不能超过一年。 公司正在敲定某些无形资产的收购收购价和估值；因此，无形资产的临时计量可能会发生变化。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由于对净收入和净(亏损)收入的影响对公司的历史综合财务报表没有重大影响，因此本次收购的预计运营业绩没有 公布。 | ||||||||
| 收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
4. 以下表格按主要来源对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入进行了汇总(单位：千)：
收入分项附表截至
12月31日的年度，截至的年度
数字设备销售延长保修销售
安装服务
| F-53 |
5. 其他服务收入
总服务收入
按商品或服务转让时间分类的收入分解表
| 12月31日， | $ | |||
| 截至的年度 | ||||
| 12月31日， | ||||
| 时间点 | ||||
| 随着时间的推移 | ||||
| 总收入 | ||||
| 总收入 | ||||
| 截至2023年12月31日，与维护和监控服务以及 公司作为主要义务人的延保销售相关的未赚取收入金额为$ | ||||
| 万公司预计确认美元 | ||||
| 2024年期间的未实现收入为百万美元，2025-2026年期间的未实现收入为微不足道的金额。预计2024年记录的金额包括美元 | ||||
| 百万与公司使用完工百分比法确认收入的长期 项目有关。 | ||||
| 下表总结了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司按地理区域划分的收入（单位：千）： | $ |
按地理区域划分的收入一览表
十二月三十一日，美国加拿大
中国
6. 墨西哥
拉丁美洲
| 亚洲(不包括中国) 2023 | 其他 总 2022 | |||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
| 库存清单 | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 原材料和部件 | ||||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | ||||||||
| 库存余额扣除储备金约为美元 | ||||||||
| 百万美元和美元 | $ | $ | ||||||
| F-54 |
下表详细介绍了2023年库存储备的结转情况（以千计）：
| 2022年12月31日库存储备余额 2023年库存核销 2023 | 2023年受益于库存储备 2023年12月31日库存储备余额 2022 | |||||||
| 其他流动资产 | $ | $ | ||||||
| 其他 流动资产包括以下资产（以千计）： | ||||||||
| 其他流动资产明细表 | $ | $ | ||||||
2022年12月31日
其他
| 物业、厂房及设备 财产， 工厂和设备，净 2023 | 财产、
工厂和设备包括以下内容（以千计）： 财产、厂房和设备一览表 2022 | |||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建筑物和改善措施 | ||||||||
| 机械及其他设备 | ||||||||
| 办公家具和固定装置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、成本总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | $ | $ | ||||||
7. 财产、厂房和设备、净值
| 百万美元和美元 | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万。 | |||||||
| 商誉 | $ | $ | ||||||
| 以下是公司善意账面值变化摘要（单位：千）： | ||||||||
| 善意账面金额变动表 | ||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
外币折算调整
当前应计费用的主要组成部分如下（单位：千）：
| 2023年12月31日 | $ | |||
| 2022年12月31日 | ( | ) | ||
| 与员工相关 | ( | ) | ||
| 保修义务 | $ |
8. 利息和税金
律师费和律师费
| 应计费用总额 | 所得税 | |||||||
| 所得税前持续经营的收入 包括（以千计）： | $ | $ | ||||||
| 所得税前收入表 | ||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 外国 | $ | $ | ||||||
| F-55 |
9. 持续经营收入总额
所得税发票一览表
| 联邦政府： | 当前 | |||||||
| 延期 | $ | $ | ||||||
| 总 | ||||||||
| 国家： | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 外国： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
延期
10. 持续经营业务的所得 税款费用与对税前收入应用美国联邦所得税率计算出的金额不同如下（单位：千）：
联邦所得税率与税前收入的比例表
| 预期联邦所得税规定 | $ | |||
| 扣除联邦福利后的州所得税 | ||||
| 国外税率差异 | $ |
11. 国家税率的变化
更改估值免税额
| 永久性物品 | 返回到规定 | |||||||
| 递延税金调整 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 持续经营的所得税支出总额 | ||||||||
| 持续经营业务的递延税务资产和负债包括以下内容（以千计）： | ||||||||
| 递延税务资产和负债一览表 | ||||||||
| 十二月三十一日， | $ | $ | ||||||
12. 十二月三十一日，
递延税项资产：
| 与薪酬相关的应计项目 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 库存储备 | $ | $ | ||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 保修准备金 | $ | $ | ||||||
| F-56 |
无法收回的应收准备金
| 税收抵免 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 不允许的利息支出 | ||||||||
| 权益法控股收益中的权益 | $ | $ | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ||||||||
| 减值准备后的递延税项资产净值 | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 现金遣返 | ||||||||
| 递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净负债 | ||||||||
| 在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。本公司在作出这项评估时，会考虑应课税暂时性差异的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。近年来某一司法管辖区的累计亏损 是难以克服的变现能力方面的重大负面证据。根据可获得的客观证据，包括最近对产生收入的征税管辖区的最新情况，本公司得出结论，持续经营的估值 准予为$ | $ | $ | ||||||
百万美元和美元
| 百万美元。 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 作为2017年减税和就业法案的结果，从2018年1月1日开始及以后产生的所有联邦净运营亏损将无限期结转。 | $ | $ | ||||||
| 一般而言，根据经修订的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第382节(以下简称《守则》)，公司发生“所有权变更”(根据该守则第382条和适用的国库条例界定，某一公司的股权在三年的滚动期间内变动超过50个百分点(按价值计算))，其利用变更前净额来抵销未来收入的能力受到限制。本公司已确定，无限媒体公司收购的净营业亏损的使用受第382条的限制。 | ( | ) | ||||||
| 2020年3月，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案CARE法案》(“CARE法案”)，并对联邦税法进行了重大修改，包括追溯到2019纳税年度的某些修改。税法的变动在颁布期间计入，追溯的影响在这些财务报表中确认。在这些财务报表的报告期内，颁布的这项立法不会产生重大所得税后果。 | ||||||||
| 公司在2020财年至2022财年可能要接受尚未为联邦目的发起的考试。在大多数情况下，公司根据特定司法管辖区的 诉讼时效，为外国、州或地方司法管辖区开放考试。 | ( | ) | ||||||
| 与少缴所得税(包括利息和罚款)有关的估计 金额在综合损益表中被列为所得税支出的组成部分 ，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内并不重要。截至2023年12月31日和2022年12月31日，估计少缴所得税的应计金额为零。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司的短期和长期债务包括以下内容(以千为单位)： | ||||||||
| 短期和长期债务明细表 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期债务： | $ | $ | ||||||
Strong/EDI 20年期分期贷款
Strong/EDI循环信贷机制 2023 | 保险融资 2022 | |||||||
| 短期债务总额 | ||||||||
| 长期债务： | $ | $ | ||||||
| 租户改善贷款 | ||||||||
| ICS期票 | ||||||||
| 减：当前部分 | ||||||||
| 长期债务，扣除当期部分 | ||||||||
| Strong/MDI 信用协议 | ||||||||
| 百万和一个 | ||||||||
| -一年分期贷款 ，最高可达加元 | ||||||||
| 百万美元。2021年6月7日，STRONG/MDI签订了即期信贷协议(《2021年信贷协议》)， 修订并重述了截至2017年9月5日的即期信贷协议。2021年的信贷协议包括循环信贷额度，最高可达加元 | ||||||||
| 百万美元，受借款基数要求的限制， | ( | ) | ( | ) | ||||
| -一年分期贷款，最高可达加元 | ||||||||
| 百万 和 | ||||||||
| -一年分期贷款，最高可达加元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| %，并在各自的借款期内按月分期付款，包括利息。加拿大帝国商业银行也可以随时要求偿还分期付款贷款。STRONG/MDI的信贷安排以对STRONG/MDI的魁北克、加拿大设施和几乎所有STRONG/MDI的资产的留置权为担保。《2021年信贷协议》要求STRONG/MDI保持负债与“有效权益”(有形股东权益，减去从关联公司应收金额和权益方法持有量)的比率 不超过2.5：1，流动比率(不包括关联方的欠款)至少1.3：1，以及最低 “有效权益”加元。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 百万美元。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| F-57 |
2023年1月，STRONG/MDI与加拿大帝国商业银行签订了需求信贷协议(“2023年信贷协议”)，修订并重申了2021年信贷协议。2023年信贷协议包括最高可达加元的循环信贷额度
%和(Ii)分期付款项下的未偿还金额按贷款人的最优惠利率加利息计算。
%，并在各自的借款期内按月分期付款，包括利息。贷款人也可以随时要求偿还分期贷款。2023年信贷协议以斯特朗/MDI加拿大魁北克设施和几乎所有斯特朗/MDI资产的留置权为担保。2023年信贷协议 要求Strong/MDI保持负债与“有效权益”(有形股东权益，减去从关联公司和股权持有的应收金额)的比率不超过2.5比1，以及固定费用覆盖率不低于利息、所得税、折旧和摊销前收益 的1.1倍。这个
-年度分期付款票据已全额支付，与加入2023年信贷协议有关。关于首次公开募股，
-年度分期付款票据未转移至本公司。Strong/计量吸入器 截至2023年12月31日遵守其债务契约。2023年5月，STRONG/MDI和加拿大帝国商业银行对2023年信贷协议进行了修订，将循环信贷额度下的可用金额减少到#加元。
此外，加拿大帝国商业银行向Strong/MDI提供了一份 承诺，同意解除加拿大帝国商业银行在与IPO相关的交易中将转让给一家子公司的某些资产的担保权益。截至2023年12月31日，有加元
13. 百万美元，约合美元
循环信贷安排未偿还本金 的百万美元，浮动利息为
| 百万元或(B) | (I)应收账款价值的80%，包括STRONG/MDI和STS(统称为子公司)的所有北美应收账款，以及(Ii)账面价值的50%，但在任何情况下，第(Ii)条中的金额减去(Iii)所有优先权索赔，不得超过$150万。 2022 | |||||||
| 租户 改善贷款 | ||||||||
| 在2021年第四季度，该公司在内布拉斯加州奥马哈签订了一份合并办公和仓库的租约。该公司产生的总成本约为$ | $ | $ | ||||||
| 100万美元，以完成新的办公和仓库联合设施的扩建。房东 已同意为 | ||||||||
| %的建设成本，本公司须在2027年2月初始租赁期结束前按月按月等额偿还由业主出资的部分。截至2021年底，公司产生了约 美元 | ||||||||
| 建造该设施的总成本为百万美元，其中约为 | ||||||||
| 百万美元是由房东出资的。该公司在2022年第一季度完成了扩建，并产生了额外的$ | $ | $ | ||||||
| 完成扩建的总成本为百万美元，其中 约为$ | ||||||||
| 百万美元是由房东出资的。 | $ | $ | ||||||
| ICS 本票 | ||||||||
| 如注5所述，STS发布了$ | ||||||||
| 与收购ICS有关的百万张期票。本票将在2025年11月前按月分期付款，固定利息为 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保险 融资 | $ | $ | ||||||
| F-58 |
公司维护某些商业保险单，包括管理责任和上市公司通常持有的其他保险单。本公司选择为年度保费的一部分提供资金，保费将按月分期偿还，直至2024年1月。融资协议的固定利息约为
合同付款
本金
公司在合同开始或修改时确定合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制确定的资产的使用权以换取对价，则合同是或包含租赁。
对确定的资产的使用控制权意味着承租人同时拥有(A)从使用资产中获得几乎所有经济利益的权利和(B)指导使用资产的权利。
2022年12月31日
租赁负债利息
经营租赁成本
2023年12月31日
2022年12月31日
| F-59 |
融资租赁的营运现金流
来自经营租赁的经营现金流
融资租赁产生的现金流
以新的融资租赁负债换取的使用权资产
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 截至 | ||||
| 2023年12月31日 | $ |
14. 加权平均剩余租赁年限-融资租赁(年)
加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年)
加权平均贴现率-融资租赁
15. 运营中
租契
金融
租契
此后
租赁付款总额
| F-60 |
减去：代表利息的数额
| 基于股票的薪酬 | 公司根据估计授予日期公允价值确认所有股票支付奖励的补偿费用。包括在销售和管理费用中的股票薪酬支出约为$ | |||||||
| 百万美元和美元 | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。 | |||||||
| 公司2023年股票薪酬计划(“计划”)经董事会薪酬委员会批准，可酌情授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位及其他以股票和现金为基础的奖励。归属条款因每次授予而有所不同，并可能在本公司“控制权发生变化”时归属 。截至2023年12月31日，大约 | ||||||||
| 根据该计划，可供发行的股票为100万股 。 | $ | $ | ||||||
| 股票 期权 | ||||||||
| 公司共授予 | ||||||||
| 2023年期间的期权，所有这些都是在2023年6月5日授予的。授予购买普通股的期权，行使价格等于授予日普通股的公允价值。于2023年6月5日授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为$ | ||||||||
| 。授予的每个股票期权的公允价值在授予日期 使用布莱克-斯科尔斯估值模型和以下加权平均假设进行估计： | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | 预期股价波动 | |||||||
| 期权的预期寿命(年) | 下表汇总了截至2023年12月31日的年度股票期权活动： | |||||||
| 股票期权活动日程表 | ||||||||
| 选项数量 | $ | $ | ||||||
| 每股加权平均行权价 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余合同期限(年) | $ | $ | ||||||
| 聚合内在价值(以千为单位) | $ | $ | ||||||
| 在2022年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||
授与 已锻炼 | ||||
| 被没收 | ||||
| 过期 | ||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | % | |||
| 可于2023年12月31日行使 | % | |||
上表中的 合计内在价值代表期权持有人在指定日期行使并出售所有实物期权时应收到的总额。
股票期权奖励未归属。与未归属股票期权相关的未确认补偿成本 约为美元 百万美元，预计将在加权平均期间确认 | 好几年了。 受限的 个库存单位 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 公司根据标的普通股在 授予日期的收盘价估计限制性股票奖励的公允价值。下表总结了截至2023年12月31日止年度的限制性股票单位活动： | ||||||||
| 限制性股票单位活动时间表 | ||||||||
| 限售股单位数 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权平均授予日期公允价值 | ||||||||
| 截至2022年12月31日未归属 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已批出的限制性股票单位 | $ | $ | ||||||
被没收的限制性股票单位
| F-61 |
百万，预计将在加权平均期内确认 好几年了。
承诺、意外情况和集中
承付款 和或有浓度 公司前十名客户约占
| 2023年和2022年合并净收入的百分比。来自这些客户的应收贸易帐款 大约 | % | |||
| %和 | % | |||
| 分别占2023年12月31日和2022年12月31日的合并应收账款净额的百分比。该公司的一个客户占了超过 | % | |||
| 2023年合并净收入和截至2023年12月31日的公司合并应收账款净额的百分比。该公司的客户所占比例均不超过 |
| 诉讼 | 公司在正常业务过程中不时会卷入某些法律纠纷。预计此类纠纷不会对本公司的业务或财务状况产生实质性影响，无论是个别纠纷还是整体纠纷。 | FG集团控股公司因涉嫌接触含石棉材料而被列为人身伤害诉讼的被告。大多数案件涉及产品责任索赔，主要是基于过去经销含有可能含有石棉的电线的商业照明产品的指控。除了FG集团控股公司外，每起案件都有数十名公司被告。在FG Group Holdings的经验中，这类索赔中有很大一部分从未得到证实，已被 法院驳回。FG Group Holdings在与石棉索赔有关的审判法庭程序中没有遭受任何不利裁决，并打算 继续为这些诉讼辩护。根据FG Group Holdings资产购买协议，本公司同意赔偿FG Group Holdings 因分离中转让给本公司的业务在美国销售或分销的产品所产生的任何与当前产品责任或人身伤害索赔有关的任何未来损失，总额不超过 $ | 以及赔偿FG集团控股公司与此类索赔辩护有关的所有费用(包括法律费用)。 截至2023年12月31日，公司拥有约$ | |||||||||||||
| 100万美元，其中 | $ | $ | ||||||||||||||
| 百万美元代表解决案件的未来付款 和剩余的$ | ||||||||||||||||
| 百万美元代表本公司估计其与解决未决案件有关的潜在损失。在适当的时候，FG Group Holdings可能会在未来解决更多的索赔问题。本公司预计这些案件的解决不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 。 | ||||||||||||||||
| 保险收益 | ||||||||||||||||
| 该公司为一名员工投保关键人物人寿保险已有数年。承保员工于2023年第三季度去世。该公司完成并提交了一份$ | ||||||||||||||||
| 2023年10月向保险公司索赔100万美元。索赔在2023年第四季度被接受并全额支付。来自关键人物人寿保险单的收益记入其他 收入，净额记入综合经营报表。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 关联方交易 | $ | $ | ||||||||||||||
相关的 方交易
关于此次IPO，我们和FG Group Holdings签订了一项管理服务协议，为我们与FG Group Holdings的持续关系提供了框架。FG集团控股及其子公司以及我们和我们的子公司相互提供某些服务，包括信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、国库和其他服务。根据《管理服务协议》，这些服务的收费一般以其实际成本为基础。该公司生产屏幕的时间大约是加拿大魁北克省蒙特利尔附近一平方英尺的设施，由FG Holdings魁北克拥有。 本公司与FG Holdings魁北克签订了一份长期租赁协议，涵盖本公司继续使用该设施。企业费用分配
Strong Global Entertainment的 经营业绩历来在FG Group Holdings的合并财务报表中作为可报告部分披露，以便识别直接归属的交易信息、职能部门和 员工人数。收入和收入成本来自特定于强大的Global Entertainment产品和服务的交易信息。直接应占运营费用来自与强大的全球娱乐职能部门和员工相关的活动 。FG Group Holdings已经分配了某些额外成本，包括公司员工的薪酬成本。 分配给公司职能的成本包括但不限于执行管理、信息技术、法律、财务 和会计、人力资源、税务、财务、研发、销售和营销活动、共享设施和其他 共享服务，这些都不是由Strong Global Entertainment级别提供的。这些成本是根据收入、员工人数或Strong Global Entertainment认为合理的其他指标进行分配的。
本公司的合并损益表反映FG Group Holdings对一般企业支出的分配，包括与企业服务有关的支出，如行政管理、信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、库房、研发、销售和营销、共享设施和其他共享服务。这些成本是根据公司认为合理的收入、员工人数或其他衡量标准进行分配的。这些分配主要反映在综合损益表的营业费用中。FG Group Holdings在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个年度的这些拨款金额为$
| 百万美元，所有这些都与一般费用和行政费用有关。管理层认为，分配费用的依据合理地反映了在列报期间向公司提供的服务的利用情况，或公司获得的利益。 | 与首次公开募股相关的成本 | |||||||
| 在分离之前，公司发生了$ | $ | |||||||
| FG Group Holdings支付了与IPO相关的数百万美元费用。于2022年期间，本公司已决定于首次公开招股完成后向FG Group Holdings偿还款项。本公司于2023年第四季度向FG Group Holdings报销与IPO相关的费用。 | ||||||||
| 营运资金预付至避风港2022 | ( | ) | ||||||
| 避风港 2022已收到营运资本预付款$ | ||||||||
| 100万美元，其中 | $ | |||||||
百万美元由FG集团控股公司提供资金。本公司已报销FG Group Holdings于2023年第四季度的营运资金预付款。里程碑式的 交易如注3所述，Strong Studios从Landmark获得了原创故事片和电视连续剧的版权，并已被分配了内容的第三方权利，用于全球多平台发行。关于这样的转让和购买，Strong 工作室同意向Landmark支付大约$
| F-62 |
17. 其中百万美元
2023年第三季度和第四季度各为100万美元。
基本环球公司未经审计的简明合并财务报表
资产
现金 和现金等价物
帐户 应收账款（扣除信贷备抵美元
及$
，分别)
投资
| F-63 |
18. 运营 租赁使用权资产
财务 租赁使用权资产
延期 保单获取成本
再保险
应收余额（扣除当前预期损失拨备美元
，分别)
资金 存入再保险公司
商誉
其他 资产
总资产
应付账款和应计费用
延期
收入和客户存款
经营性 租赁负债
财务
租赁负债
| F-64 |
负债 已终止经营业务之
其他 负债
总负债
承诺 和意外情况（注14）
股东权益 系列 A优先股，美元 |
面值和清算价值， |
|||||||
| 授权股份； | ||||||||
| 截至3月31日已发行和发行的股票， 2024 | $ | $ | ||||||
| 普通股
，$ |
||||||||
| 和 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和12月已发行和发行股票
分别为2023年31日 |
||||||||
| 国库 股票， | ||||||||
| 截至2023年12月31日按成本价计算的股份 | ||||||||
| 累计 其他综合损失 | ||||||||
| 总计 全球基本股东权益 | ||||||||
| 股权 非控股权益应占 | ||||||||
| 股东权益总额
|
||||||||
| 基本 Global Inc. | ||||||||
| 精简的 合并业务报表 | ||||||||
| (单位为 千，不包括每股和每股数据) | ||||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 赚取的净保费 | ||||||||
| 净投资损失 | $ | $ | ||||||
| 产品净销售额 | ||||||||
| 净服务收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 净亏损和亏损调整费用 | ||||||||
| 递延保单收购成本摊销 | ||||||||
| 产品成本 | ||||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 销售费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 资产减损和处置损失 | $ | $ | ||||||
| 总费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ||||||||
| 其他收入(支出)：利息支出，净额外币交易收益收购时的廉价购买和其他收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 其他收入合计，净额所得税前亏损所得税(费用)福利持续经营净亏损已终止业务净亏损（注4） | ||||||||
| 净亏损 | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( |
) | ||||||
| A系列优先股宣派股息普通股股东应占亏损 | ( |
) | ||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损： | ( |
) | ( |
) | ||||
| 持续运营 | ||||||||
| 停产经营 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股： | $ | $ |
基本的和稀释的
| F-65 |
见简明合并财务报表附注。
基本 Global Inc.
精简的 综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计) | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
| 退休后福利义务调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 货币兑换调整： | ||||||||
| 期间产生的未实现净变化 | ||||||||
| 其他综合损失合计 | ||||||||
| 综合损失 | ||||||||
| 见简明合并财务报表附注。 | ||||||||
| 基本 Global Inc. | ||||||||
| 精简 合并股东权益表 | ||||||||
| (未经审计) | ||||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 其他内容 | ||||||||
| 留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他 | ||||||||
| 总 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本原理 | ||||||||
| 全球 | ||||||||
| 非 | ||||||||
| 总 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未偿还股份 | ( | ) | ||||||
| 量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未偿还股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 实收资本 | ( | ) | ||||||
| (累计赤字) | ( | ) | ||||||
| 库存股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失 | ||||||||
| 股东权益 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 控股权 | ) | |||||||
| 股东权益 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 2023年12月31日的余额 | ||||||||
| 库存股报废 | ||||||||
净亏损
| F-66 |
净其他综合亏损
FGH普通股的交换
合并日已发行的ADF优先股和普通股
FGH在合并前持有的ADF普通股的报废
| 与合并相关的普通股发行 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 非控制性权益配置 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| A系列优先股股息（美元 | ( | ) | ||||||
| 每股) | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股
| F-67 |
其他内容
累计其他
总
股票脱颖而出
| 量 | 股票 | 杰出的 | 量 | 实收资本 | 留存收益 库存股 综合损失 | 股东权益 | 2022年12月31日的余额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天平 | 采用会计原则的累积效应 | 净亏损 | 净其他综合亏损 | 基于股票的薪酬 | 2023年3月31日的余额 | 天平 | 见简明合并财务报表附注。 | 基本 Global Inc. | 精简 合并现金流量表 | (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月， | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流： | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整： | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权投资未实现持有净损失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权益法投资损失 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购ICS资产的收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售股权投资的净已实现（收益）损失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 坏账准备(追讨)为过时库存拨备 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关于保证的规定 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营租赁的摊销和增加 | 财产和设备减值 | ADF与FGHF合并收益（注3） | 递延所得税 | 股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营资产和负债变化： | 应收再保险余额 | 递延保单收购成本 其他资产 | 亏损及亏损调整费用准备金 | 未赚取的保费准备金 | 应收账款 | 库存 | 现行所得税 | 应付账款和应计费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 递延收入和客户存款 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 持续经营业务的经营活动使用的现金净额 | – | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动因非持续经营而使用的现金净额 | – | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本支出 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
ADF和FGH合并中获得的现金
| F-68 |
持续经营投资活动提供的净现金
用于投资活动的非持续经营所得现金净额
投资活动提供的净现金
融资活动的现金流：
| 优先股股息的支付 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 短期债务本金支付 | ||||||||
| 长期债务的付款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信贷安排下的借款 | ||||||||
| 信贷安排项下的还款 | ||||||||
| 融资租赁债务的支付 | ||||||||
| 持续经营的融资活动提供的现金净额(用于 | ( | ) | ||||||
| 非持续业务融资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 汇率变化对现金和现金等值物的影响 | ||||||||
| 持续经营现金及现金等值物净增加 | ||||||||
| 已终止业务现金及现金等值物净减少 | ||||||||
| 现金和现金等价物净增 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | ( | ) | ||||||
| 见简明合并财务报表附注。 | ( | ) | ||||||
| 基本 Global Inc. | ||||||||
| 合并财务报表附注 (未经审计) | ||||||||
| 注： 1. | ||||||||
| 业务性质 | ( | ) | ||||||
| 业务 陈述说明和依据 | ||||||||
| 基本全球公司(“基本全球”，即“公司”、“我们”或“我们”)，前身为FG金融集团(“金融集团”)，从事再保险、资产管理、商业银行、制造业和管理服务等多种商业活动。 | ( | ) | ||||||
| 2024年1月3日，FG和FG Group Holdings，Inc.签署了最终的合并计划，将两家公司合并为全股票交易(“合并”)。根据合并计划，FGH普通股股东持有的FGH普通股每 股换1股FGH普通股。合并于2024年2月29日完成后，合并后的公司更名为基本面环球，合并后公司的普通股和A系列累计优先股将继续 分别在纳斯达克交易，股票代码为“FGFPP”和“FGFPP”。见注3：fgh和fgh合并。 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日，基本全球GP，LLC(“FG”)及其关联实体集体实益拥有约 | ||||||||
| 我们普通股的%。我们的首席执行官兼董事会主席D.Kyle Cerminara 担任FG的首席执行官、联合创始人和合伙人。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 业务细分 | ( | ) | ||||||
| 公司通过其三个可报告的部门开展业务，包括再保险、资产管理(包括商业银行服务)和强大的环球娱乐(包括电影院和娱乐场所的制造和管理服务)。经营部门是根据业务活动确定的，反映了管理层目前评估财务信息的方式。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 再保险 | ||||||||
| 公司的全资再保险子公司FGRE是开曼群岛的一家有限责任公司，提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据开曼群岛保险法(修订本)的条款及其相关法规获得B(III)类保险人牌照，并受开曼群岛金融管理局(“管理局”)的监管。 如果FGRE希望签订任何未完全抵押的再保险协议，则许可证条款需要事先获得管理局的批准。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日，公司拥有 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 八 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 积极的再保险合同，包括参与劳埃德(“FAL”) 辛迪加的基金，承保2021年、2022年和2023年历年的风险。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产 管理 | ||||||||
| 战略咨询有限责任公司是本公司的全资子公司，提供投资咨询服务，包括识别、分析和推荐潜在投资，就现有投资和投资优化提供建议，建议投资处置，并提供有关宏观经济状况的建议。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2020年12月21日，我们成立了FG管理解决方案有限责任公司(FGMS)，前身为特拉华州的FG SPAC解决方案有限责任公司。在SPAC平台下，我们为新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务，按月收费。此外，本公司还联合创立了一家合伙企业FG Merchant Partners，LP(FGMP)，前身为FG SPAC Partners，LP，作为新成立的SPAC的共同发起人参与其中。 | ||||||||
| 在2022年第三季度，公司宣布通过成立商业银行部门扩大其增长战略。 | ||||||||
| 在2022年第四季度，公司投资了$ | ||||||||
| FGC是一家自我管理的房地产公司，专注于不断增长的由FGC拥有和运营的人造住房社区的投资组合。 | ( | ) | ||||||
| Strong 环球娱乐 | ||||||||
| Strong Global Entertainment，Inc.(“Strong Global Entertainment”)是娱乐行业的领导者，为影院放映商和娱乐场所提供关键任务产品和服务已有90多年的历史。本公司是一家控股公司，通过其全资运营子公司开展业务：Strong/MDI Screen Systems，Inc.(“STRONG/MDI”)是全球领先的优质屏幕和投影涂层供应商，而Strong Technology Services，Inc.(“STS”)提供全面的 托管服务，在全国范围内提供全天候支持，以确保解决方案的正常运行时间和可用性。 | ||||||||
| 2023年5月15日，Strong Global Entertainment完成了A类无票面价值普通股的首次公开发行(IPO)。IPO于2023年5月18日完成，Strong Global Entertainment完成了与基本面环球(前身为FG Group Holdings，Inc.)的分离。此次交易完成后，Strong Global Entertainment成为一家独立的上市公司，FG Group Holdings持有约 | ( | ) | ||||||
| A类普通股的百分比和 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日，B类普通股的百分比。由于本公司仍然是Strong Global Entertainment的大股东，Strong Global Entertainment的财务业绩在公司的简明综合财务报表中以综合方式列报。公司 将Strong Global Entertainment的非控股权益报告为独立于公司股权的权益组成部分。 公司的净亏损不包括可归因于非控股权益的净亏损。Strong Global Entertainment的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，股票代码为“SGE”。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ||||||||
| 该公司在佐治亚州阿尔法雷塔拥有并运营其数字点火技术孵化器和合作设施。在2024年第一季度，本公司董事会批准出售Digital Ignition，并于2024年4月16日完成了对Digital Ignition大楼和全资子公司的出售，所得款项为$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 百万。在2024年3月31日之后，该公司收到了大约$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在支付成交费用和偿还成交时的债务后，现金为百万美元。关于出售土地和建筑物，公司记录了大约#美元的非现金减值费用。 | ( | ) | ||||||
| 在截至2024年3月31日的三个月内，将资产的账面价值调整为公平市价减去出售成本 。 | ||||||||
| 注： 2. | ( | ) | ||||||
| 重大会计政策 | ( | ) | ||||||
| 重要会计政策摘要 | ||||||||
| 演示基础 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 简明合并财务报表包括本公司的账目和所有持有多数股权和控股的境内和境外子公司。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。除非上下文另有说明，否则所指的“公司”包括本公司及其控股和控股的国内外子公司。 | ||||||||
| 本报告所包括的简明综合财务报表是根据Form 10-Q的要求列报的，因此不包括美国公认会计原则(也称为“GAAP”)通常要求用于年度报告的所有披露，也不包括本公司年度报告中以Form 10-k编制的那些披露。这些简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。 | ||||||||
| 由于FGH和FGH的反向合并(见附注3)，合并前各期间的简明综合财务报表代表FGH作为会计收购方的结果。对于合并后的期间，精简的合并财务报表代表FGH和FGH的合并结果。 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日的简明综合资产负债表来自公司截至该日的经审计综合资产负债表 。本文件所载所有其他简明综合财务报表均未经审核，管理层认为， 反映为公允呈报各中期财务状况及营运及现金流量的财务状况及业绩所需的所有正常经常性调整。某些前期余额已重新分类，以符合当前的 期间列报。中期的结果不一定表明全年的趋势或预期结果。
| F-69 |
见 注3，了解有关FGF和FGH合并的更多信息，以及由此产生的反向收购的会计处理。
除 另有说明外，委托书/招股说明书中提及的所有“美元”和“$”均以美元表示，且金额 以美元表示。
使用管理估算的 根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果和事实和情况的变化 可能会改变这些估计，并影响未来一段时期的经营结果和财务状况。持续审查估计数及其基本假设 。估计的变动记录在确定这些变动的会计期间。
随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已注销。
合并财务报表包括本公司的账目和需要按可变权益实体(“VIE”)或表决权权益实体(“VOE”)模式进行合并的实体。这两种模式都要求报告实体确定其是否拥有法人实体的控股权，因此需要合并法人实体 。在VoE模式下，拥有一个法人实体多数表决权权益的报告实体通常被视为拥有控股权。VIE模型是针对这样的情况而建立的，在这种情况下，控制权可能不是通过拥有一个法人实体的投票权而表现出来的，而是侧重于指导对该法人实体的经济表现最重要的活动的权力，以及获得利益的权利和承担 可能对该法人实体产生重大影响的损失的义务。
如果实体的管理文件或合同安排、实体的资本结构或实体的活动发生实质性变化，则重新评估确定一个法律实体是否根据这两种模式合并。公司
不断重新评估是否应在任一模式下进行整合。
百万美元和美元
分别为100万美元。
有关公司投资的更多信息，请参阅 附注5。
股权证券和其他投资投资
股权证券投资
按公允价值列账，随后的公允价值变动计入经营简明综合报表
，作为净投资收入的组成部分。
在采用权益法时，我们按成本计入投资，然后按我们在被投资方净收益或亏损和其他综合收益中的比例增加或减少投资的账面金额。我们将股息或其他股权分配记录为投资账面价值的减少。如果被投资方的净亏损使投资的账面金额 降至零，如果被投资方的其他投资面临风险，则可能会计入额外的净亏损，即使我们没有 承诺向被投资方提供财务支持。此类额外的权益法损失(如果有)是基于我们对被投资方账面价值的索赔的变化。
当 我们从权益法投资中获得分配时，我们使用累计收益法。在按此方法对相关的 现金流量进行分类时，公司将收到的累计分配减去前期收到的分配与公司的累计收益权益进行比较。不超过累计权益收益的累计分配代表投资回报，并被归类为经营活动的现金流入。收益中超过累计股本的累计分配代表投资回报，并被归类为投资活动的现金流入。
| F-70 |
除按权益会计方法入账的投资外，其他投资还包括我们在有限合伙企业、有限责任公司和不存在可随时确定的公允价值的公司购买的股权。 本公司按成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化而导致的变化对这些投资进行会计处理。当本公司观察到被投资公司相同或类似股权证券的有序交易 时，本公司将根据交易日 的可见价格调整账面价值。一旦本公司记录了此类调整，投资将被视为按公允价值在非经常性基础上 计量的资产。公司从这些投资中获得的任何利润分配都包括在净投资收入中。
其他投资还包括一张可转换票据和一张高级无担保本票。
有关公司投资的其他信息，请参阅
附注5。
现金 和现金等价物包括现金和原始到期日为90天或更短的短期、高流动性金融工具。
根据本公司的保险牌照，管理局已要求FGRE持有最低资本要求为#美元。
现金
在开曼群岛的一家银行，该银行持有根据《银行和信托公司法》(2020年修订版)颁发的A级许可证。
所得税 税
本公司采用资产负债法核算所得税，递延所得税资产及负债按(I)现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额及(Ii)亏损及税项抵免结转确认。递延所得税资产及负债以制定税率计量
预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响
在包括颁布之日在内的期间内的收入中确认。
未来税项利益的确认取决于该等利益更有可能实现，并为管理层认为不会实现的递延税项资产的任何部分建立估值扣除
。当前的联邦所得税是根据本年度因应税业务而估计应支付或可收回的金额而计入或贷记运营的。本公司确认与所得税支出(福利)中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。
公司前十名客户约占 在截至2024年3月31日的三个月内，占综合产品和服务收入的% 。来自这些 客户的应收贸易账款大约代表
截至2024年3月31日的三个月的合并净收入和截至2024年3月31日的合并应收账款净额的% 。虽然公司相信其与这类客户的关系是稳定的，但大多数安排是通过采购订单 进行的，任何一方都可以随意终止。本公司重要客户的业务大幅减少或中断，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 公司还可能受到外币汇率变化以及公司销售产品和提供服务的每个国家的经济和政治状况疲软 等因素的不利影响。
溢价 收入确认
该公司参与配额份额合同，并估算合同期的最终保费。这些估计是基于从分割方公司收到的信息，因此保费记录为与标的保险合同的撰写期间相同的期间，并基于分割方的分割性声明。这些报表按季度收到并处于拖欠状态，因此，对于任何报告延迟，将根据与滞后期间承保的风险相关的最终估计保费部分来估计所写保费。
管理层定期审查保费 估计。这种审查包括实际报告的保费与预期保费的比较。 根据管理层的审查，评估保费估计的适当性，并将对这些估计的任何调整 记录在确定期间。保费估计的变化，包括应收保费，并不罕见 ，在任何时期都可能导致重大调整。本公司综合资产负债表中“再保险 应收余额”中包含的很大一部分金额是扣除佣金、经纪费用以及亏损和亏损调整费用后的估计保费，根据相关合同的条款，目前尚未到期。对于没有剩余保证期的合同，额外的 保费在写入时全额赚取。
| F-71 |
保费 一般按照承保风险的比例确认为合同期限内的收入。未到期保费是指提供的再保险的 未到期部分。
当前 预期信用损失
于2023年第一季度，本公司采纳了经修订的ASU 2016-13金融工具-信贷损失(“ASU 2016-13”)， 要求实体估计其生命周期的“预期信贷损失”，并记录减去金融资产的摊余成本基础后的减值准备，即金融资产预期应收取的净额。
本公司综合资产负债表中“可收回再保险余额”项下的金融资产 按摊销成本列账，因此受ASU 2016-13年度影响。此更新中的修订在2019年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用，但报告中的较小公司，如本公司，可以将采用推迟到2023年1月。在采用ASU 2016-13年度时，公司通过应用违约概率/违约损失概率模型，计算了应收再保险余额的预期信贷损失拨备 。 模型既考虑了外部可回收性历史，也考虑了外部损失历史。公司 使用的外部损失历史包括专门针对保险公司的长期清算概率研究。此外，本公司每个再保险条约的寿命也被考虑在内，因为违约概率是根据再保险合同的合同期限计算的。通过考虑独立机构分配的信用评级和对所有交易对手进行单独评估来评估交易对手的信用。通过后进行了累积效应调整，将累积赤字增加了$。
截至2023年1月1日。该公司每季度更新该模型，并相应调整余额。津贴在第三季度没有变化。
在2023年第一季度，公司分配了$
变成了一张期票。本票在公司综合资产负债表“其他投资”项下按摊销成本列账。由于本票是以摊销成本持有的，因此属于ASU 2016-13年度的范围。由于无关紧要，本公司没有本票的当前预期信用额度 。
贸易 应收账款按发票金额入账，不计息。公司根据几个因素确定信贷损失准备 ，包括整体客户信用质量、历史注销经验和预测账户最终可收款性的具体分析。因此，这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，从而导致拨备水平和坏账支出进行相应调整。当我们的努力未能收回到期款项时，逾期帐款就被注销。
延期 保单获取成本
保单
收购成本是指与成功生产新的再保险合同和续签再保险合同直接相关的成本，主要由佣金、税费和经纪费用组成。如果合同的预期亏损和亏损费用与递延收购成本之和超过了相关的未赚取保费和预期投资收入，则确定存在保费不足。在此事件中，递延收购成本将按消除溢价不足所需的程度进行冲销。如果溢价不足
超过递延收购成本，则应为超出的不足应计负债。在本文所述期间，未确认溢价不足调整
。
百万。
损失 和损失调整费用准备金
对于已报告和未报告的再保险业务索赔， 公司保留的准备金等于我们估计的最终损失责任和损失调整费用。亏损和亏损调整准备金估计主要基于本公司从分拆公司收到的报告中得出的估计。然后，该公司使用各种统计和精算技术来监测准备金的充分性。在设定准备金时，公司考虑了许多因素，包括：(1)风险类型和预期最终保费将由我们的分割者承担；(2)按业务类型划分的预期损失率；(3)分析损失报告和支付经验的精算方法、分割方公司的报告和历史趋势；以及(4)总体经济状况。公司还聘请独立精算专家，至少每年一次，协助管理层建立适当的准备金。由于储量是估计值，因此损失的最终结算可能与已建立的储量有所不同，对估算值的任何调整都可能是重大的， 将记录在确定期间。最终结清的损失可能与记录的准备金有很大不同。
在可能引发索赔的事件发生之前，美国《公认会计原则》不允许建立损失准备金，包括案例准备金和IBNR损失准备金。因此，只建立了适用于截至报告日期发生的损失的损失准备金，而不考虑建立损失准备金以应对预期的未来损失事件。
| F-72 |
基于股票的薪酬
公司已根据ASC主题718的规定进行了基于股票的薪酬核算-
股票薪酬，
这要求 使用基于公允价值的方法来确定员工和其他人获得股票或股权工具股份的所有安排的薪酬 。每个股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes估值 模型估计的，该模型使用对预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设，以及多个 蒙特卡洛模拟，以确定基于满足特定业绩条件的派生服务期作为期权授予。 每个股票期权奖励的公允价值在必要的服务期内以直线方式记录为补偿费用， 通常是股票期权获得的期间，并相应增加额外的实收资本。
本公司亦已向其若干雇员及董事发行限制性股票单位(“RSU”)，该等股份单位已计入以股权为基础的奖励，因为于归属时，该等股份单位须以本公司普通股结算。我们已使用发行RSU当日公司普通股的公允价值来估计仅根据时间流逝而授予的RSU的授予日期公允价值。每个RSU的公允价值记录为必要服务期间的补偿费用 ，这通常是奖励将被授予的预期期间。
基于公司与股票期权和RSU相关的历史罚没率，截至2024年3月31日，公司尚未对预期没收的股票 补偿费用进行任何调整。
金融工具的公允价值
金融和衍生工具的公允价值
租契
使用权 资产及负债乃根据未来最低租赁付款于开始 日起计的预期租赁期的现值确认。某些租约包含延期选择权；然而，该公司没有将这些选择权作为其使用权资产和租赁负债的一部分，因为它预计不会延长租约。本公司根据租赁中隐含的贴现率(如果知道)来计量和记录使用权资产和租赁负债。在租赁中隐含的贴现率未知的情况下，本公司使用贴现率计量使用权资产和租赁负债，贴现率等于本公司对具有类似抵押品和期限的贷款的估计增量借款利率。
公司选择不将会计准则编纂主题842“租赁”的确认要求应用于所有类别标的资产的租赁 ，这些标的资产在开始之日的租期为12个月或更短，并且不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权 。相反，此类短期租赁的租赁付款 在运营中按租赁期限以直线方式确认，而可变租赁付款则在产生该等付款义务的期间 确认。
| F-73 |
作为承租人，对于所有类别的标的资产，公司选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将每个单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关联的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。
每股普通股收益
（亏损）
稀释后的每股普通股收益(亏损)假设转换所有可能稀释的已发行股票期权、限制性股票单位、认股权证或其他可转换金融工具。如果潜在的已发行普通股具有反摊薄作用，则不计入每股摊薄收益(亏损)。
注： 3.
成纤维细胞生长因子与FGH合并
2024年2月29日，FGH和FGH完成了一项合并交易，根据该交易，FGH普通股股东每持有一股FGH普通股，将获得一股FGH普通股。
合并涉及两个业务之间的控制权变更，并根据ASC 805业务合并作为反向收购入账。反向收购发生在发行证券的主体(合法收购人)被确认为会计上的被收购人，其股权被收购的实体(合法被收购人)被确认为会计上的收购人的情况下。FGH被确定为会计收购方。
根据美国会计准则第805条，收购方按收购日的公允价值计量收购的可识别资产和承担的负债。公司确定截至2024年2月29日的财务报告资产和负债的公允价值约为#美元。
百万美元。在反向收购中，通常由合法的收购人(会计收购人)在交易中发放对价。因此，转让代价的公允价值是根据会计收购方(合法被收购方)本应 发行给合法收购方(会计被收购方)所有者的股权数量确定的，以提供因反向收购而产生的合并实体股权的相同所有权比例 。该公司确定总对价为$
百万美元，这导致了
美元的廉价购买收益
| F-74 |
下表汇总了分配给作为合并一部分的收购净资产和承担的负债的公允价值(单位：千)：
现金及现金等价物
递延保单收购成本
应收再保险余额
股权及其他持股
应收票据
使用权资产
财产和设备，净额
其他流动资产
取得的可确认资产总额
| F-75 |
亏损及亏损调整费用准备金未赚取的保费准备金经营租赁义务
承担的总负债
A系列优先股
取得的净资产
百万。因此，在截至2024年3月31日的季度内，本公司记录了廉价收购的收益，这笔收益记录在收购时的廉价购买和其他收入中，净额计入精简综合经营报表。
如ASC 805中所述，
企业合并
，企业合并中的收购人有一段时间，称为计量 期间，以完成企业合并的会计处理。计量期为公司提供了合理的时间来确定收购的可识别有形和无形资产的价值、承担的负债和为被收购方转移的对价 。当收购人收到截至收购日存在的关于暂定金额的事实和情况的所有必要信息(或以其他方式了解到无法获得更多信息)时，计量期结束；但是，计量期自收购日起不能超过一年。该公司正在敲定收购交易 收购价格仍有可能发生变化。
| F-76 |
自收购之日起至2024年3月31日止，公司简明综合经营报表中所包含的公司收入和收益金额如下：
自收购之日起列入简明综合经营报表的财务报表收入及收益附表{br
收入
净亏损
下面的 表示形式上的综合损益表，就好像截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的公司简明综合业绩中已包含了财务报告一样：
形式综合收益表附表
(单位：千)
截至三个月2024年3月31日
截至三个月
2023年3月31
收入
2022年3月，Strong Studios，Inc.(“Strong Studios”)从Landmark Studio Group LLC(“Landmark”)手中收购了原创故事片和电视连续剧的权利，并被分配了全球多平台发行内容的第三方权利。 交易涉及收购某些处于不同开发阶段的项目。在2022年第二季度，安全港2022公司(“安全港2022”)成立，以管理生产和融资
| 电视连续剧，从Landmark收购的正在进行的项目之一。 | $ | |||
| 2023年9月，本公司收购了独立媒体和创意制作公司无界传媒有限公司(“无界传媒”)的全部已发行股本。无界地为广泛的客户开发、创作和制作电影、广告和品牌内容。该公司预计，无界影业还将与Strong Studios合作，在其Fieldhouse Entertainment部门下进一步开发其原创的IP产品组合，其中包括采用Strong Studios的长格式制作专业知识和行业网络的故事片。 | ||||
| 截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事会批准了公司退出内容业务的计划，其中包括Strong Studios和Unbounded，并授权管理层继续实施该计划。该计划预计将改善公司 对其核心业务的关注，降低一般和行政成本，并改善财务绩效。公司可能会从处置某些业务部分中获得收益 ，并可能会在未来收回某些Strong Studios项目产生的开发成本 ;然而，任何收回都是高度投机性的，管理层无法估计金额、时间或可能性。这些估计可能会根据业务的最终处置和潜在的收回情况而发生变化。 | ||||
| 公司对截至2023年12月31日的内容业务分类进行了评估，将其归类为非连续性业务。内容业务 包括仅专用于该部分整体业务的员工和运营。此外，公司的会计系统和银行账户的设置方式使现金流能够与实体的其他 明确区分开来。该公司确定其内容业务是实体的组成部分，自2023年12月31日起停止运营 。如上所述，管理层于2023年12月底开始执行撤离计划。内容业务的所有员工 在12月接到了公司退出该业务的计划的通知，管理层立即开始实施 退出计划。 | ||||
| 为配合退出内容业务的计划，本公司自2023年12月31日起停止收购的无限业务。 | ||||
| 公司还于2023年12月签署了意向书，并签署了股票购买协议，自2024年1月1日起生效。 出售Strong Studios的大部分业务。因此，本公司已将截至2023年12月31日反映的资产和负债归类为非持续经营。 | ||||
| 根据《购股协议》，本公司转让了Strong Studios法人实体及与Strong 工作室相关的所有资产和负债，但与避险资产和负债相关的资产和负债除外。股票购买协议包括销售价格为#美元。 | ||||
| 百万 现金，分期付款，并承担强大制片厂的某些债务。除了$ | ||||
| 百万美元购买 价格，如果基础项目实现盈利商业化，公司未来可以收回其在这些项目上的投资。 第一笔分期付款应于2024年2月到期，但尚未收到买家的付款，公司无法确定最终是否会收到现金购买价格。因此，公司已将与Strong Studios相关的净资产的账面价值调整为$ | ||||
| 避风港 | ||||
| 作为出售的一部分，Strong Studios旗下的一个完整且适销对路的项目并未被转让。 | ||||
| 避风港 | ||||
| 该系列于2023年年中完工，本公司及该系列的其他投资者于2023年下半年开始推销该项目。目前，双方正卷入与项目财务管理有关的纠纷。由于持续的争议以及对公司预测出售/许可该系列未来任何收入分享能力的影响 ，资产和负债的账面价值已调整为$ | ||||
| 。有关争议的其他 详细信息，请参阅附注14。 | ||||
| 作为非持续经营的一部分包括的主要资产和负债类别如下： | ||||
| 作为非持续经营一部分列入的主要类别资产和负债附表 | $ |
(单位：千)
2023年12月31日应收账款净额其他流动资产
电影和电视节目权
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 长期债务，扣除当期部分 | $ | |||
| 停产业务负债总额 | $ | ( | ) | |
| F-77 |
构成已终止业务净亏损的主要项目如下：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31 (单位：千) | 截至三个月 2024年3月31日 | ||||||
| 2023年3月31 | $ | $ | ||||||
| 净收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
收入成本毛利
销售和管理费用处置资产的收益运营亏损
其他费用
停产损失
所得税费用
非持续经营的净亏损
注： 5.
股权控股和公允价值披露
公允价值附表
(单位：千)截至2024年3月31日成本基础毛收入
| F-78 |
收益
| 未实现 | 损失 | 携带 | ||||||
| 量 | $ | $ | ||||||
| GreenFirst普通股 | ||||||||
| OppFi普通股和认股权证 | ||||||||
| 公允价值法持有总量 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年12月31日 | $ | $ | ||||||
| 成本基础 | ||||||||
| 毛收入 | $ | $ | ||||||
未实现
| 损失 | 携带 | |||||||
| 量 | GreenFirst普通股 | |||||||
| 公允价值法持有总量 | $ | $ | ||||||
| GreenFirst 普通股 | ||||||||
| GreenFirst 林业产品公司（“GreenFirst”）是一家加拿大上市公司，专注于环境可持续森林管理 和木材生产。 | ( | ) | ||||||
| OppFi 普通股 | ||||||||
| 由于FG特殊情况基金，LP（“该基金”）平仓，该公司收到了约 | ||||||||
| OppFi普通股的股票。于分配之日， 普通股的总公允价值约为美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 百万美元。 | ( | ) | ||||||
| 其他 控股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 下表总结了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他持股情况： | ||||||||
| 其他控股附表 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
2024年3月31日
| 股权法控股： | ||||||||||||||||
| FG Merchant Partners，LP | FGAC Investors LLC | FG合并投资者有限责任公司 GreenFirst森林产品控股有限责任公司 FG Financial Holdings，LLC | 权益法持股总额 公允价值易于确定的控股： 萤火虫系统公司 | FG Communities Inc. 其他 | ||||||||||||
| 公允价值无法确定的总持有量 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 本票 | ||||||||||||||||
| 其他持有量合计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2021年1月4日，FGMP成立为特拉华州有限合伙企业，与其创始人或合伙人以及其他商业银行利益共同发起新成立的SPAC。本公司是FGMP普通合伙人的唯一管理成员，并持有大约 | %的FGMP直接和通过其子公司。FGMP作为共同赞助商参与我们的SPAC平台下启动的SPAC 以及商业银行计划。 | 在截至2024年3月31日的季度，公司从FGMP录得的权益法收益约为$ 。截至2024年3月31日的季度内，没有向FGMP作出资本贡献 。在美元中 截至2024年3月31日，我们持有的FGMP股份的账面价值为百万美元。公司可能分配至多约$ | 百万美元，用于激励和补偿在我们平台下发起的SPAC成功合并的个人和实体 。 权益 方法投资以前包括我们对基金的投资。然而，在2023年第一季度，已确定基金将开始清盘进程，以基金名义持有的所有投资持有量将根据基金成员各自持有的持有量百分比转让并分配给基金内的成员。在平仓前，本公司透过基金持有于FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC及GreenFirst Forest Products Holdings LLC的相关投资。 本基金按公允价值持有上述各项投资。于2023年6月，所有转让完成，导致本公司转让FGAC Investors LLC的直接有限合伙人权益，账面价值为$ 百万，FG合并投资者有限责任公司，账面价值为$ | 和GreenFirst森林产品控股公司，账面价值为$ 百万美元。本公司确定其有能力对FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC和GreenFirst Forest Products Holdings LLC施加重大影响，因此将根据权益会计方法对每一项投资进行会计处理。截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 该公司记录了FG合并投资者的权益法损失约为$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 。 本公司从GreenFirst森林产品控股有限责任公司记录的权益法亏损约为$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以及1美元的收益
来自FGAC Investors 截至2024年3月31日的三个月。截至2024年3月31日，这些投资的账面价值合计约为$
| F-79 |
百万美元。
按权益法入账的我们投资的财务信息汇总如下：按权益法入账的投资财务信息附表{br
2024年3月31日
(单位：千)
| 总资产 | ||||||||
总负债 | 截至三个月 | |||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||
| (单位：千) | $ | $ | ||||||
| 净投资收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
| 我们的权益法被投资人持有的某些投资使用蒙特卡罗模拟和期权定价模型进行估值。蒙特卡洛模拟和期权定价模型中固有的假设与基础投资的预期波动率和折扣率有关。我们的被投资人根据与他们认为与相关投资具有相似特征的各种同行公司混合的各种广泛市场指数的历史表现，以及对相关上市证券(如SPAC认股权证)的价格和波动性的考虑来估计这些投资的波动性。我们的被投资方在评估尚未完成交易的SPAC的股权时，也会考虑成功合并的可能性。 | ||||||||
| 投资 没有易于确定的公允价值 | ||||||||
| 除我们的权益法持股外，在我们的简明综合资产负债表中列出的其他持股包括我们 购买的公司的股权，这些公司不存在随时可确定的公允价值。本公司按成本对这些投资进行会计核算，可能会因有序交易中的减值或可观察到的价格变化而不时进行调整。当本公司观察到被投资方的相同或类似股权证券的有序交易时， 公司将根据交易日的可见价格调整账面价值。公司从这些投资中获得的任何利润分配都包括在净投资收入中。本公司不知道在截至2024年3月31日的三个月内有任何相同或 类似股票的发行。 | ||||||||
| 因此，在截至二零二四年三月三十一日止三个月内，持有的公允价值不能轻易厘定的持有物的账面价值并无变动。 | ||||||||
| 其他 控股 | ||||||||
| 公司的其他持股包括一张可转换本票和一张优先无担保本票。 | ||||||||
| 2023年9月29日，该公司投资了$ | ||||||||
| 在ThinkMarkets的可转换本票上。本票的利率为： | $ | $ | ||||||
年利率，每月支付利息，2025年8月1日到期。自预期的业务合并完成后，本公司有权将任何未偿还的贷款金额及所有应计和未支付的利息转换为已缴足的FGAC普通股，转换价格为$
2023年3月16日，该公司投资了$
。优先无担保票据于2023年10月17日修订为可转换过桥贷款，到期日
改为2024年10月16日。这一美元
| F-80 |
被投资方过去的经营业绩和经营产生的现金流可能不能反映其未来的业绩；
在截至2024年3月31日的季度内，该公司并未记录其所持股份的减值。 截至2024年3月31日的季度净投资亏损情况如下： | ||||
| 净投资收益表 | ||||
| (千美元) | $ | |||
| 投资损失： | ||||
| 普通股已实现收益 | ||||
| 普通股未变现持有量变动 | ||||
| 权益法持有损失 | ||||
其他 净投资损失 | ||||
| 公允价值计量 | ||||
| 公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。FASB发布了指导意见，将公允价值定义为在市场参与者之间有序的交易中，在本金或最有利的市场中为资产(或为转移负债而支付的费用)将收到的交换价格。 本指导意见还建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。指导意见根据对计量中使用的投入的观察，将公允价值的资产和负债归类为三种不同水平之一，如下： | $ | |||
| 级别 1-估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价，提供了公允价值的最可靠计量，因为它是直接可见的。 | ||||
| 第2级--对估值方法的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价。在金融工具的整个期限内，这些 直接或间接的投入都是可观察到的。 | ( | ) | ||
| 第 3级--无法观察到的、对公允价值计量有重大意义的估值方法的投入。 | ||||
估值技术和可观察到的投入的可用性可能因投资而异，并受到多种因素的影响，包括投资类型、投资是否是新的和尚未在市场上建立、市场的流动性 以及个别投资特有的其他特征。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类为公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入在层次结构中进行整体分类的。在确定公允价值时，本公司使用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
根据FASb颁布的指南，在经常性基础上按截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值计量的金融 工具如下。
按公允价值按经常性计量的金融工具附表 (单位：千)
截至2024年3月31日
1级
2级
| F-81 |
GreenFirst普通股
在ThinkMarkets的可转换期票中。截至2024年3月31日，公司估计票据的公允价值约为 $
. 2023年3月16日，公司投资美元
向Craveworthy提供的高级无担保贷款。优先无担保 票据于2023年10月17日修订为可转换过桥贷款，到期日更改为2024年10月16日。截至2024年3月31日，公司将过桥贷款的公允价值估计为美元
下表提供了截至2024年3月31日季度经常性第3级公允价值计量的公允价值对账 ：
| ● | 经常性公允价值3级公允价值计量时间表 | |
| ● | (单位：千) | |
| ● | 资产： |
可转换票据
期初余额
| 增加可转换票据的公允价值 | ||||
| 因合并而增加(附注3) | ||||
| 余额，2024年3月31日 | $ | |||
| 注： 6. | ( | ) | ||
| 亏损及亏损调整费用准备金 | ( | ) | ||
| 确定综合财务报表中有关损失及亏损调整费用(“LAE”)准备的金额时，需要有相当程度的判断。建立这一拨备的过程反映了在预测已知和未知损失事件的未来结果时所固有的不确定性和重大判断因素。建立损失准备金和LAE准备金的过程依赖于许多个人的判断和意见，包括公司管理层以及转让公司的管理层及其精算师的意见。 | ||||
| 在估计损失时，本公司可能会评估下列任何一项： | $ | ( | ) | |
| F-82 |
对可能提供覆盖范围并造成损失的现行条约进行审查；
传承人分享的一般预测、灾难和情景建模分析和结果；
| ● | 审查行业保险损失估计和市场份额分析。 | |
| ● | 管理层的判断；以及 | |
| ● | 损失 开发因素选择、初始预期损失比率选择以及所用方法的权重 |
根据我们某些配额份额协议的条款，并由于索赔和保费报告的性质，(I)标的被保险人向本公司的继承人报告的索赔 与(Ii)本公司的割让人向本公司报告的索赔之间存在滞后。我们报告再保险合同的结果时滞从1个月到3个月不等，具体取决于可从分割者处获得的信息。尽管本公司相信其截至2024年3月31日的亏损和亏损调整费用准备金的估计是充足的，但根据现有信息，实际亏损最终可能与本公司当前的估计大不相同。 本公司将在提供新信息时继续监测其假设的适当性。
截至2024年3月31日的季度未偿亏损和亏损调整费用准备金变化摘要如下：
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 期初余额，再保险净额 | 与下列事项有关的招致： | 本年度 | 上一年 | 付款对象： | ||||||||||||
| 本年度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 前几年 | ||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日，扣除再保险 | ||||||||||||||||
| 注： 7. | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 库存明细表 | ||||||||||||||||
| (单位：千) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2023年12月31日
总
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，均为百万。库存储备 主要与公司产成品库存有关。截至2024年3月31日止三个月的库存储备结转如下（单位：千）： | ||||
| 库存储备表 | ||||
| 2023年12月31日库存储备余额 | ||||
| 2024年库存核销 | ||||
| 2024年受益于库存储备 | ||||
| 2024年3月31日库存储备余额 | ||||
| 注： 8. | ||||
| 物业、厂房及设备 | $ | |||
| F-83 |
财产， 工厂和设备，净财产、 工厂和设备包括以下内容：
财产、厂房和设备一览表
(单位：千)
| ● | 2024年3月31日 | |
| ● | 2023年12月31日 | |
| ● | 土地 | |
| ● | 建筑物和改善措施 | |
| ● | 机械及其他设备 |
办公家具和固定装置
在建工程
| 减去：累计折旧 | ||||
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | |||
| 正如 注1中讨论的那样，该公司在2024年第二季度出售了Digital Ignition业务。因此，截至2024年3月31日，业务中使用的不动产、厂房 和设备已重新分类为持待售资产。 | ||||
| 折旧 费用约为美元 | ||||
| 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每个月都有100万美元。 | ||||
| 注： 9. | ||||
| 所得税 | ( | ) | ||
| 在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。本公司在作出此项评估时，会考虑应课税暂时性差异的预定冲销、预计未来应课税收入 及税务筹划策略。就难以克服的变现能力而言，近年来某一税务管辖区的累计亏损是一个重要的证据。根据可获得的客观证据，包括产生收入的税务管辖区最近的最新情况，本公司得出结论，应对公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有美国税务管辖区递延税项资产计入估值准备。 | $ | ( | ) | |
| 《减税和就业法案》(《税法》)规定了始于2018年的地区税制。它包括全球无形低税收入(“GILTI”)拨备。GILTI条款要求公司在其美国所得税申报单中包括外国子公司 超过该外国子公司有形资产允许回报的收益。GILTI条款还允许在测试所得的实际税率大于 | $ | |||
%。本公司在确定税收拨备的适当纳入金额时，已对这些法规进行了评估。受检所得的实际税率大于%；因此， 本公司在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月的税收拨备中使用了GILTI高税收豁免。
| 税法变更 可能会影响已记录的递延税项资产和负债以及我们未来的有效税率。2020年3月，CARE 法案颁布，并对联邦税法进行了重大修改，包括追溯到2019年纳税年度的某些修改。 这些修改的影响与递延税项资产和净营业亏损有关；所有这些都被估值津贴抵消。 本颁布的立法对这些财务报表的报告期没有实质性的所得税影响。 | 公司在2020财年至2022财年可能要接受尚未为联邦目的发起的考试。公司 还可能受到州和地方的审查。在大多数情况下，根据特定司法管辖区的诉讼时效，州和地方司法管辖区的这些考试仍然开放。 | 注： 10. | ||||||
| 股权激励计划授予 | $ | $ | ||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||
| 2021年12月15日，我们的股东批准了FG Financial Group，Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)。 2021年计划的目的是吸引和留住公司及其子公司的董事、顾问、高级管理人员和其他关键员工，并为这些人提供业绩优异的激励和奖励。2021年计划由董事会薪酬和管理资源委员会管理，任期十年。2021年计划奖励可以是股票期权(可以是激励性股票期权或非限制性股票期权)、股票增值权(或 “SARS”)、限制性股票、限制性股份单位(或“RSU”)和其他基于股票的奖励形式，并提供最多为 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
至
| 此外，在2023年3月24日， | $ | |||
| 董事会批准了一项员工购买计划(“ESPP计划”)，根据该计划，符合条件的员工 每年可以选择扣留最多5%的年度基本收入，用于在公开市场购买本公司的普通股 。公司在员工就业30天后100%匹配员工的缴费金额 | ( | ) | ||
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的股票薪酬支出总额约为$ | ||||
| 百万美元和美元 | $ |
| F-84 |
分别为100万美元。截至2024年3月31日， 未确认的股票薪酬支出总额约为$100万具遗骸，将在2028年12月之前得到确认。股票补偿费用已作为一般和行政费用的一部分反映在公司的财务报表中。
受限的 个库存单位
| 限售股活动明细表 | 限售股单位 | 单位数 | ||||||
| 加权 | $ | $ | ||||||
| 平均授予日期公允价值 | ||||||||
| 非归属单位，2023年12月31日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 非归属单位，2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 上表包括FGH和FGH的RSU的活动。该公司总共批准了 | $ | $ | ||||||
于2024年1月3日发给公司管理层成员的RSU，所有这些RSU均于2024年2月17日授予。
股票
期权
股票期权活动时间表 普通股期权
股份
加权平均行权价
聚合内在价值
未清偿，2023年12月31日
授与
可撤销，2024年3月31日上表包括 FGH和ADF股票期权的活动。注： 11.关联方交易关联方交易在正常经营过程中进行，并根据双方确定和商定的支付或收到的对价金额进行部分衡量。管理层认为，在每一种情况下为这类服务支付的对价都接近公允价值。以下是关联方交易的摘要，除非在这些合并财务报表中另有披露。
合资企业协议
| F-85 |
%由公司和FG各自承担。FGAM的目的是赞助、资本化投资经理，并就其资产管理业务和投资产品的推出和/或增长向 投资经理提供战略建议(每个基金均为“赞助基金”)。FGAM 由一个由四名经理组成的管理委员会管理，其中两名经理由每个成员任命。本公司已委任 两名独立董事为FGAM管理委员会成员。某些重大行动，包括发起新的投资经理的任何决定，都需要事先征得双方成员的同意。Fg 特殊情况基金该公司以有限合伙人的身份参加了基金。基金的普通合伙人和基金的投资顾问最终由公司董事会主席Cerminara先生控制。本公司对基金的部分投资用于赞助推出与我们的某些高级管理人员和董事有关的SPAC。
基金于2023年第一季度开始清盘，并于2023年第二季度完成清盘。作为减持的结果，公司现在持有FGAC Investors LLC、FG Merge Investors LLC和GreenFirst Forest Products Holdings，LLC的直接有限合伙人权益。Cerminara先生和Swets先生担任FGAC Investors LLC和FG Merge Investors LLC的经理，而Cerminara先生最终控制着GreenFirst森林产品控股有限公司。
Fg 商家合作伙伴
| Fg 社区 | 2022年10月，公司直接投资美元 | 百万美元注入FGC。本公司还通过其在FGMP的所有权持有权益。FGC是一家自我管理的房地产公司，专注于由FGC拥有和运营的不断增长的人造住房社区组合 。切尔米纳拉是FGC的总裁和董事。 值得怀念的 | ||||||
| 2023年3月16日，该公司投资了$ | $ | |||||||
| 在向Craveworth提供的优先无担保贷款中，这笔贷款于2023年10月17日修订为可转换过桥贷款。斯威茨先生于Craveworth拥有间接权益， 独立于本公司通过持有FGMP而持有的权益。 | ||||||||
| 思考 市场 | ( | ) | ||||||
| 2023年9月29日，该公司投资了$ | ||||||||
| 在一张支持Think Markets和FG收购公司业务合并的可转换本票中，斯威茨先生是FG收购公司的高管。 | $ | |||||||
共享 服务协议于2020年3月31日，本公司与FG的联属公司基本环球管理有限公司(“FGM”)订立共享服务协议(“共享服务协议”)，根据该协议，FGM向本公司提供与本公司日常管理有关的若干服务，包括协助监管合规、评估本公司的财务及经营表现、提供管理团队以补充本公司执行人员，以及该等其他服务与上市公司高管及雇员惯常提供的服务一致。作为对这些服务的交换，公司向女性生殖器切割支付$
每季度(“共享服务费”)，外加女性生殖器切割因履行服务而产生的费用的报销，但须受公司董事会或薪酬委员会不时批准的某些限制的限制。
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月内，根据共享服务协议每年向FGm支付100万美元。 | 注： 12. | 每股净收益 | 每股净收益 的计算方法是将净收益除以所示期间已发行普通股和普通股等值物的加权平均数 。在计算每股稀释收益时，那些被发现具有反稀释性的潜在普通股将被排除在计算之外。下表提供了用于确定截至2024年和2023年3月31日止三个月每股基本和稀释收益的分子和分母摘要。 | 计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的分子和分母附表 | (千美元) | |||||||||||||||
| 截至三个月 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 3月31日， | – | |||||||||||||||||||
| 基本的和稀释的： | – | |||||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | – | |||||||||||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| A系列优先股宣派股息 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
Fundamental Global普通股股东因持续运营而产生的损失
加权平均已发行普通股持续经营的每股普通股亏损
截至2024年和2023年3月31日，以下具有潜在稀释性的发行证券已被排除在稀释后的 加权平均股的计算之外，因为其影响具有反稀释性。
附表 不包括在计算范围内的潜在稀释证券
截至3月31日，
| F-86 |
限制性股票单位
注： 13.
债务
公司的短期和长期债务包括以下内容(以千计)：
短期和长期债务一览表
2024年3月31日
2023年12月31日
短期债务：
Strong/EDI 20年期分期贷款
应付保险单
短期债务总额
短期债务总额，扣除发行成本
长期债务：
ICS期票
数字点火建筑贷款长期债务总额
| F-87 |
减：延期债务发行成本，净额
长期债务，扣除递延债务发行成本后的净额Strong/EDI 分期贷款
百万美元。根据《2023年信贷协议》：
| 100万美元，加拿大帝国商业银行向Strong/MDI承诺解除加拿大帝国商业银行在与IPO相关的交易中将转让给一家子公司的某些资产的担保权益 | 2024年1月19日，Strong Global Entertainment与加拿大帝国商业银行签订了新的按需授信协议(《2024授信协议》)。2024年信贷协议由即期运营信贷和商业信用卡融资组成。在 需求经营性信用下，在一定条件下，信用额度以 (A) 加元600万或(B)(I)应收账款价值的80%，包括STRONG/MDI和STS的所有北美应收账款，以及(Ii)账面价值的50%，但在任何情况下，(Ii)本条款中的金额(Ii)不得超过$150万，减去(Iii)所有 优先权债权(定义见2024年信贷协议)。 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至2024年3月31日，有加元 | ||||||||
| 百万美元，约合美元 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 循环信贷安排未偿还本金的1,000,000,000美元，浮动利息为 | ||||||||
| %。 截至2024年3月31日，Strong Global Entertainment遵守了债务契约。 | ( | ) | ||||||
| 租户 改善贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在2021年第四季度，该公司在内布拉斯加州奥马哈签订了一份合并办公和仓库的租约。该公司产生的总成本约为$ | ||||||||
| 100万美元，以完成新的办公和仓库联合设施的扩建。房东 已同意为 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 百万美元是由房东出资的。该公司在2022年第一季度完成了扩建，并产生了额外的$ | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 完成扩建的总成本为百万美元，其中 约为$ | ||||||||
| 百万美元是由房东出资的。 | ||||||||
数字点火大楼贷款 2022年1月，该公司在佐治亚州阿尔法雷塔购买了一块带有建筑和改善设施的地块。关于购买该土地及建筑物，本公司于2022年2月1日与Community First银行(“贷款人”)订立商业贷款协议(“贷款协议”)。根据贷款协议，贷款人同意借给该公司约 美元
借款人同意根据期票(“票据”)的条款偿还贷款金额。
| 票据的条款包括(I)4%的固定利率 ，(Ii)2027年2月1日的到期日，(Iii)自2022年3月1日起每月支付约3.2%的万付款 ，并于每个月的第一日持续至到期日或直至票据已悉数支付，(Iv)如根据票据条款发生违约，则违约利息为8%。及(V)预付罚金：(A)票据年期首两年期间所有多付款项的3%，(B)票据年期第三年及第四年期间所有多付款项的2%，及(C)票据期限第五年期间所有多付款项的1%。 | 附注包括标准违约事件，并将贷款协议下的违约和债务担保契据列为该附注下的违约事件 。该公司有权补救任何可治愈的违约事件。 | |||||||
| 2024年4月，该公司完成了Digital Ignition Building的出售，Digital Ignition Building贷款已全额偿还。 | ||||||||
| ICS 本票 | $ | $ | ||||||
| STS 发放了$ | ||||||||
| 与收购Innovative Cinema Solutions（“ICS”）有关的百万张期票。期票 将每月分期偿还约美元 | ||||||||
| 至2025年11月，并按固定利息 | ||||||||
| 合同付款 本金 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日，公司长期债务的合同 所需本金付款如下（单位：千）： | $ | $ | ||||||
| 合同本金付款表 | ||||||||
| 租户改善贷款 | $ | $ | ||||||
| ICS期票 | ||||||||
| 数字 点火建筑贷款 | ||||||||
| 总 | $ | $ | ||||||
| 总 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年4月，与销售数字点火相关的数字点火大楼贷款已全额支付。 | $ | $ | ||||||
| F-88 |
注： 14.
承付款和或有事项
百万美元代表解决案件的未来付款
和剩余的$
使用权 资产及负债乃根据未来最低租赁付款于开始 日起计的预期租赁期的现值确认。某些租约包含延期选择权；然而，该公司没有将这些选择权作为其使用权资产和租赁负债的一部分，因为它预计不会延长租约。本公司根据租赁中隐含的贴现率(如果知道)来计量和记录使用权资产和租赁负债。在租赁中隐含的贴现率未知的情况下，本公司使用贴现率计量使用权资产和租赁负债，贴现率等于本公司对具有类似抵押品和期限的贷款的估计增量借款利率。
公司选择不将会计准则编纂主题842“租赁”的确认要求应用于所有类别标的资产的租赁
，这些标的资产在开始之日的租期为12个月或更短，并且不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权
。相反，此类短期租赁的租赁付款
在运营中按租赁期限以直线方式确认，而可变租赁付款则在产生该等付款义务的期间
确认。
截至三个月
2024年3月31日
| F-89 |
融资租赁成本：
租赁负债利息
经营租赁成本
短期租赁成本
净租赁成本
2023年3月31
其他信息
| 2024年3月31日 | 2023年3月31 | 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：(1) | 融资租赁的营运现金流 | |||||||||||||
| 2024 | $ | | ||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | |||||||||||||||
| (1) |
以新的经营租赁负债换取的使用权资产以新的融资租赁负债换取的使用权资产
截至2024年3月31日
加权平均剩余租赁年限-融资租赁(年)
加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年)
| F-90 |
经营和融资租赁负债成熟度分析一览表
运营 租约融资 租赁
此后
租赁支付总额
减： 代表利息的金额
租赁 义务
注： 16.
| 经营领域--保险、资产管理和强大的环球娱乐。首席运营决策者(“CODM”)为公司首席执行官。CODM用来确定和衡量本公司应报告部门的损益是所得税前收益。我们的保险部门包括我们在开曼群岛的再保险子公司FGRE的业务，以及与我们再保险业务的投资相关的回报 。我们的资产管理部门包括我们在再保险业务之外持有的资产。我们强大的Global Entertainment 细分市场包括Strong/MDI和STS，前者是全球领先的优质屏幕和投影涂层供应商，后者在全国范围内提供全天候全面的托管服务产品，以确保解决方案的正常运行时间和可用性。 | 下表显示了截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的每个细分市场的财务信息，这些信息可以具体识别或基于使用内部 方法的分配。下表中的“其他”类别主要包括 尚未分配给特定分部的公司一般和行政费用。“其他”类别的部门资产主要包括无限制现金，金额为#美元。 | |||||||
| 截至2024年3月31日。 | 分部报告摘要 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | $ | $ | ||||||
| 保险 | ||||||||
| 资产管理 | ||||||||
| 强大的环球娱乐业 | ||||||||
| 其他 | $ | $ | ||||||
| F-91 |
| 产品销售 | 服务收入 | |||||||
| 总收入 | 所得税前持续经营收入（损失） | |||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||
| 赚取的净保费 | $ | $ | ||||||
| 净投资收益 | $ | $ | ||||||
| 产品销售 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 除所得税前持续经营业务亏损 | ||||
| 所得税前持续经营收入（损失） | ||||
| 截至2024年3月31日 | ||||
| 细分资产 | % | |||
| 下表按主要来源细分了截至2024年和2023年3月31日的三个月内公司的产品销售和服务收入： | % | |||
时间表细分产品销售和服务收入
| 娱乐性强 | 其他 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | | |||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 娱乐性强 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三个月截至三个月
2023年3月31
其他
其他
总 | 屏幕系统销售 | 数字设备销售 | 延长保修销售 | 其他产品销售 | 产品总销售额 | |||||||||||||||
| 现场维护和监控服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 安装服务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他服务收入 | ||||||||||||||||||||
| 总服务收入 | ||||||||||||||||||||
| 总 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 下表按向客户转移商品或服务的时间细分了公司在2024年3月31日和2023年3月31日这三个月内的收入： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 附表按商品或服务转让时间分类收入 | ||||||||||||||||||||
| 娱乐性强 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总 | ||||||||||||||||||||
| 娱乐性强 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至三个月 | ||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| F-92 |
截至三个月
| 随着时间的推移 | 总 截至2024年3月31日，与维护和监控服务以及 公司作为主要义务人的延保销售相关的未赚取收入金额为$ | |||||||||||||||||||||||
| 万公司预计确认美元 | 2024年剩余时间内为百万美元的未实现收入，2025-2026年期间为微不足道的收入。预计2024年记录的金额包括美元 | 百万 与公司使用完工率法确认收入的长期项目相关。 | 下表总结了截至2024年和2023年3月31日的三个月内公司按地理区域划分的产品和服务收入： | 地理区域一览表 | (单位：千) | 截至三个月 | ||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 美国 | ||||||||||||||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||||||||||
| 中国 | ||||||||||||||||||||||||
| 墨西哥 | ||||||||||||||||||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||||||||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||||||||||
| 亚洲(不包括中国) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
其他
| 百万美元(根据收购协议调整，为“MDI 权益价值”)。 | 鉴于MDI收购的完成(“结束”)，FGAC打算将自己更名为萨泰尔控股有限公司
(“萨尔泰尔”)。成交的条件是FGA的普通股(“普通股”)上市，认股权证继续在多伦多证交所上市。 成交后，FGAC将满足购买价格(如收购协议中所定义)： | (I)现金，金额相当于同时私募所得款项净额(如有)的25%(“现金代价”)，(Ii)向本公司发行
优先股(“优先股”)，初步优先股赎回金额为900万，及(Iii)向本公司发行该数目的普通股，相当于(A)计量吸入器权益价值减去(X)现金代价及(Y)优先股，除以(B)10.00美元。 完成交易的条件包括(其中包括)不存在完成交易的法律障碍，以及已发生或已提交或获得(视情况而定)完成交易所需的所有必要授权、同意和批准，普通股有条件地在证券交易所上市交易，A类有限制投票股份持有人在与MDI收购相关的股东大会上批准MDI收购，初步和最终招股说明书 已获得收据，以及此类交易的其他惯常和惯常条件。本公司于成交时的责任亦以(其中包括)此类交易的其他惯常及惯常条件为条件：(A)FGAC的陈述及保证的真实性及准确性，(B)FGAC遵守及/或履行其收购协议下的契诺，及(C)FGAC并无 任何重大不利变化。对于此类交易，成交还取决于以下有利于FGAC的通常和惯常条件：(A)公司的真实性和准确性以及strong/MDI的陈述和担保，(B)公司和MDI遵守和/或履行其收购协议下的契约，(C)完成所有要求的第三方授权、同意和批准，以及(D)Strong/MDI或其业务没有发生重大不利变化，也没有发生任何事件。将会导致或可合理预期导致对Strong/MDI或其业务产生重大不利 变化的事实或情况。 | ||||||||||||||||||||||
| 预计在完成对计量吸入器的收购后，在非稀释的基础上，假设完成$ | 百万私募 和发行 | 向CG Investments VII Inc.出售普通股作为其递延承销费的代价，公司将持有约 | %在萨尔泰尔。 | Strong Global合并财务报表 娱乐公司 | 和子公司(未经审计) | |||||||||||||||||||
| 强大 Global Entertainment，Inc.及其子公司 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 合并资产负债表 | ||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
(未经审计)
资产
| 现金及现金等价物 | 应收账款净额 库存，净额 | 非持续经营的资产 其他流动资产 | ||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 融资租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | $ | $ | ||||||
| F-93 |
应计费用应付FG Group Holdings Inc.
短期债务长期债务的当期部分
经营租赁债务的当期部分
递延收入和客户存款
非持续经营的负债
经营性租赁债务，扣除当期部分
融资租赁债务，扣除当期部分
| F-94 |
总负债
承诺、意外情况和集中
股东权益：
优先股
与A类和B类普通股相关的实缴资本
累计赤字
| (累计亏损)留存收益 | 累计其他综合损失 | |||||||
股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||
| 见 未经审计的简明合并财务报表附注。 | ||||||||
| 强大 全球娱乐公司和子公司 | $ | $ | ||||||
| 合并业务报表 | ||||||||
| (单位为 千，每股数据除外) | ||||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 产品净销售额 | ||||||||
| 净服务收入 | ||||||||
| 净收入合计 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 产品成本 | ||||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 收入总成本 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 销售及管理费用： | ||||||||
| 卖 | $ | $ | ||||||
| 行政性 | ||||||||
| 销售和管理费用共计 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||
| 外币交易收益 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 所得税前持续经营所得 | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 持续经营净收益 | ||||||||
| 终止经营业务净亏损 | ||||||||
| 净(亏损)收益 | ||||||||
| 每股基本净(亏损)收益： | ||||||||
| 持续运营 | ||||||||
| 停产经营 | ||||||||
| 每股基本净(亏损)收益 | ||||||||
| 每股摊薄净(亏损)收益： | ||||||||
| 持续运营 | ||||||||
| 停产经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股份： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| F-95 |
强大 全球娱乐公司和子公司
精简 综合全面（损失）收益表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
(单位：千)
| (未经审计) | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至3月31日的三个月， | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | ||||||||
| 货币兑换调整： | ||||||||
| 其他综合损失合计 | ||||||||
| 综合(亏损)收益 | ||||||||
| 全面损失 | ||||||||
| 见 未经审计的简明合并财务报表附注。 | ||||||||
| 强大 全球娱乐公司和子公司 | ||||||||
| 精简 合并股东权益报表 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | ||||||||
| (单位：千) | ||||||||
| (未经审计) | ||||||||
| A类 普通股 | ||||||||
| (股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| B类 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| (股票) | ||||||||
| 已缴费 | ||||||||
| 资本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 | ||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他 | ||||||||
| 全面 | $ | $ | ||||||
| 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 2023年12月31日的余额 | ||||||||
| 采用会计原则的累积效应 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净其他综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 净转移至母公司 | ||||||||
| 2024年3月31日的余额 | ||||||||
净父节点
| F-96 |
投资
累计
其他
全面
损失
| 总 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 天平 | ||||||||
| 采用会计原则的累积效应 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
基于股票的薪酬费用
| F-97 |
净转移至母公司
2023年3月31日的余额
天平
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
强大 全球娱乐公司和子公司
精简 现金流量表合并报表 (单位：千) | (未经审计) 经营活动的现金流： |
持续经营净收益 将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整： | 坏账准备(追讨) 为过时库存拨备 | 关于保证的规定 折旧及摊销 收购ICS资产的收益 经营租赁的摊销和增加 | 递延所得税 | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 应收账款 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 库存 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 现行所得税 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
递延收入和客户存款 经营租赁义务 | 持续经营活动提供的现金净额 用于经营活动的非持续经营所得现金净额 经营活动提供的现金净额(用于) 投资活动产生的现金流： | 资本支出 | ||||||||||
| 持续经营中用于投资活动的现金净额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 长期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信贷安排下的借款 | ||||||||||||
| 信贷安排项下的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资租赁债务的支付 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
用于持续经营筹资活动的现金净额
| F-98 |
非持续业务融资活动提供的现金净额
融资活动所用现金净额
汇率变化对现金和现金等值物的影响
持续经营现金及现金等值物净增加
| 已终止业务现金及现金等值物净减少 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 期末现金及现金等价物 | ||||||||
| 见 未经审计的简明合并财务报表附注。 | ( | ) | ||||||
| 强大 全球娱乐公司和子公司 | ||||||||
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | ||||||||
| 运营的性质 | ||||||||
| 业务 陈述说明和依据 | ( | ) | ||||||
| Strong Global Entertainment，Inc.(“Strong Global Entertainment”或“公司”)是娱乐 行业的领导者，为影院放映商和娱乐场所提供关键任务产品和服务已有90多年的历史。公司 是一家控股公司，通过其全资运营子公司开展业务：Strong/MDI Screen Systems，Inc.(“Strong/MDI”) 是全球领先的优质屏幕和投影涂层供应商，Strong Technology Services，Inc.(“STS”)提供 全面的托管服务，在全国范围内提供全天候支持，以确保解决方案的正常运行时间和可用性。 | ||||||||
| 2023年5月15日，公司完成了无面值A类有投票权普通股(“普通股”)的首次公开发行(IPO)。IPO于2023年5月18日结束，公司完成了与基础全球公司(前身为FG Group Holdings，Inc.)的分离(“分离”)。该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，股票代码为“SGE”。 | ( | ) | ||||||
| 于2024年2月29日，FG Financial Group，Inc.(“FG Financial”)与FG Group Holdings完成合并交易(“合并”)。 根据合并协议的条款，FG Group Holdings成为FG Financial的全资子公司。合并后，FG金融公司更名为基本全球公司(“基本全球”)。作为合并的结果， 公司的间接控股股东从FG集团控股公司改为基本环球公司。 | ||||||||
| 重要会计政策摘要 | ||||||||
| 演示基础 | ||||||||
| 简明综合财务报表包括本公司的账目及所有持有多数股权及控股的境内及境外附属公司。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 这些简明综合财务报表是根据中期财务数据的要求列报的，因此 并不包括一般公认会计原则就年度报告而言所要求的所有披露，例如在本公司的 经审计财务报表公司的10-k表格年度报告中所作的披露。中期业绩不一定代表整个财年的趋势或预期结果。 | ||||||||
| 截至2023年12月31日的简明综合资产负债表来自公司截至该日的经审计综合资产负债表 。本文件所载所有其他简明综合财务报表均未经审核，管理层认为， 反映为公允呈报各中期财务状况及营运及现金流量的财务状况及业绩所需的所有正常经常性调整。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2023年5月，本公司成为一家独立的上市公司，其分离后的财务报表按 合并基础编制。在分离之前列报的所有期间的合并财务报表(见下文以获取更多信息)现在也称为“精简合并财务报表”。与分拆有关，本公司的资产及负债以结转(历史成本) 为基础转移至本公司。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司的会计年度从所述年度的1月1日开始，至同年12月31日结束。除非另有说明， 本委托书/招股说明书中提及的所有“美元”和“$”均以美元为单位，且金额均以美元为单位。 | ||||||||
| 离职前的 个期间 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在分拆前，本公司的财务报表来自基本环球公司的简明综合财务报表和会计记录，犹如Strong Global Entertainment在所述期间 已独立营运，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规定 编制。从历史上看，Strong Global Entertainment被报告为基本全球可报告部门中的一个运营部门，而不是作为一家独立公司运营。因此，基本面环球历来将Strong Global Entertainment的财务状况及相关经营业绩、现金流和权益变动作为基本面环球简明综合财务报表的组成部分。 | ||||||||
| 在分拆前，业务的历史业绩包括基本环球的成本和开支的分配，包括基本环球的公司职能，这产生了各种费用，包括但不限于信息技术、人力资源、会计、销售和销售运营、采购、行政服务、法律、公司财务和通信。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在分拆前的 期间，Strong Global Entertainment的经营业绩历来作为基本环球简明合并财务报表中的一个可报告部分进行披露，从而能够识别直接 归属的交易信息、职能部门和员工人数。合并资产负债表主要是通过 参考强大的Global Entertainment交易级信息、职能部门或 员工人数中的一个或组合得出的。收入和收入成本源自强大的Global Entertainment产品和服务的特定交易信息 。直接应占运营费用来自与强大的环球娱乐 职能部门和员工人数相关的活动。某些额外成本，包括公司员工的薪酬成本，已从基本环球公司 分配。分配给公司职能的成本包括但不限于信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、财务、财务、研发、销售和营销活动、共享设施和其他共享服务，这些都不是由Strong Global Entertainment级别提供的。这些成本是根据收入、员工人数或Strong Global Entertainment认为合理的其他指标进行分配的。 | ( | ) | ||||||
| Strong Global Entertainment员工历来也参与了基础环球的股票激励计划，其形式为 限制性股票单位(“RSU”)和根据基础环球的员工股票计划发行的股票期权。基于股票的薪酬支出 由Strong Global Entertainment根据之前授予基本环球员工的奖励和条款直接报告。 | ||||||||
| 分拆前为Strong Global Entertainment提供的管理成本和公司支持服务的拨款 总计为$ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的三个月为百万美元，所有这些都包括在一般和行政费用中。分拆后，Strong Global Entertainment作为一家独立的上市公司运营，分拆后各期间的简明综合财务报表反映了公司作为独立实体运营的实际行政成本。Strong Global Entertainment管理层认为，合并财务报表所依据的假设，包括关于分拆前已分配费用的假设，合理地反映了Strong Global Entertainment在列报期间对所提供服务的利用情况或所获得的收益。然而， 合并财务报表可能并不代表环球娱乐未来的强劲表现，不一定 包括如果环球娱乐在历史时期是一家独立实体将会产生的所有实际费用，并且可能不能反映如果环球娱乐在本报告所述期间是一家独立公司的情况下的运营结果、财务状况和现金流。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司的业务包括在基本环球公司提交的综合美国联邦、州、地方和外国所得税申报单中(如适用)。分离前财务报表中包含的所得税费用和其他所得税相关信息在单独的报税表基础上列报，就像Strong Global Entertainment已经提交了自己的纳税申报单一样。 | ( | ) | ||||||
| 使用管理估算的 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根据公认会计原则编制简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果和事实和情况的变化可能会改变这种估计，并影响未来一段时期的经营结果和财务状况。 | ||||||||
| 冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)对消费者行为和我们的客户产生了前所未有的影响，特别是我们的客户 购买我们产品和服务的能力和意愿。本公司认为，消费者因感染新冠肺炎的风险而对户外活动保持沉默的情况已经减少，我们的客户恢复了更典型的新冠肺炎前购买行为 。虽然我们相信我们的客户在从疫情中恢复方面取得了重大进展，但新冠肺炎对通胀和供应链以及经济持续复苏的影响将取决于几个关键因素，包括可获得的新电影内容的数量、新电影内容发布的票房表现、独家影院上映窗口的持续时间 以及随着来自其他形式的室内和户外娱乐形式的竞争而不断变化的消费者行为。不能保证不会出现其他公共卫生危机，包括新冠肺炎的死灰复燃或变种，这可能会逆转目前的趋势，并对公司的运营业绩产生负面影响。我们未来的运营结果可能会继续受到通胀压力和全球供应链问题的不利影响，以及对全球经济状况的其他负面影响 。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有短期、高流动性金融工具在简明综合资产负债表和现金流量表中被归类为现金等价物。一般来说，这些工具的到期日为自购买之日起三个月或更短时间。截至2024年3月31日，美元 | ||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在加拿大持有了100万现金和现金等价物。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 贸易 应收账款按发票金额入账，不计息。管理层根据几个因素确定预期信贷损失拨备，包括整体客户信贷质量、历史注销经验和预测账户最终可收款性的具体分析。因此，这些因素可能会随着时间的推移而变化，从而导致拨备水平和预期信贷损失拨备相应调整。合并资产负债表上的应收账款余额是扣除预期信贷损失准备#美元后的净额。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，均为100万。当我们的努力未能收回到期款项时，逾期帐款将被注销。 | ||||||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 按资产负债法核算。本公司根据当时的事实和情况，在每个中期 期间使用对其年有效率的估计，而实际有效率则在年末计算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债按制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在评估递延税项资产是否可变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本公司不确定的税务仓位将分两步进行评估：1)本公司根据税务仓位的技术优势确定是否更有可能维持该税务仓位；2)对于符合 确认门槛的税务仓位，本公司将确认最终与相关税务机关结算时可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。本公司于简明综合经营报表中应计与不确定税务状况有关的利息及罚金，作为所得税开支。 | ||||||||
| 股票 薪酬计划 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在分离之前，公司员工参与了基本环球的股票薪酬计划。基于股票的薪酬支出已根据之前授予基本环球员工的奖励和条款分配给公司。 本公司根据奖励的公允价值在授予日期计量基于股票的薪酬。股票期权的公允价值 是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。与RSU相关的估计补偿成本是基于基本环球普通股在授予之日的收盘公允市值 。 | ( | ) | ||||||
| 公司根据授予日的估计公允价值确认所有股票支付奖励的补偿费用。公司 在奖励的授权期内使用直线摊销法。该公司历来在行使股票期权或从新股发行中获得限制性股票时发行股票。管理层根据授予日相关普通股的收盘价估计限制性股票奖励的公允价值。授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，没有将基于股票的薪酬成本资本化为库存的一部分。 | ||||||||
| 金融工具的公允价值 | $ | $ | ||||||
金融工具和衍生工具的公允价值
| F-99 |
按公允价值计量的资产和负债根据截至计量日期资产或负债的估值的可观测性被归入公允价值等级。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设，包括对风险的假设。估值层次内的分类以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础。按公允价值列账的金融资产和负债按以下三类之一进行分类和披露：
第1级-对估值技术的投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价
1. 级别 2-估值技术的输入不是报价，但可以直接或间接地观察到资产或负债。
下表显示了本公司截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的金融资产，该公允价值计量是根据公允价值体系内公允价值计量分类的水平 。
公允价值 在2024年3月31日按经常性计量(以千计)：
按经常性基础计量的公允价值表
2. 1级
2级
3级
总
现金及现金等价物
总
公允价值 在2023年12月31日以经常性方式计量(千)：
| F-100 |
1级
2级
3级
总
现金及现金等价物
总
所有在经常性财务报表中未按公允价值确认或披露的非金融资产，包括 非金融长期资产，在某些情况下(如有减值证据)按公允价值计量。
| F-101 |
租契
本公司及其附属公司根据截至2038年到期的营运及融资租约租赁厂房及办公设施及设备。 有关租赁本公司位于加拿大魁北克的制造设施的其他详情，请参阅附注15。
公司在合同开始或修改时确定合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是或包含租赁 。对已确定资产的使用的控制权意味着承租人既有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，(B)有权指示资产的使用。
使用权 资产及负债乃根据未来最低租赁付款于开始 日起计的预期租赁期的现值确认。某些租约包含延期选择权；然而，该公司没有将这些选择权作为其使用权资产和租赁负债的一部分，因为它预计不会延长租约。本公司根据租赁中隐含的贴现率(如果知道)来计量和记录使用权资产和租赁负债。在租赁中隐含的贴现率未知的情况下，本公司使用贴现率计量使用权资产和租赁负债，贴现率等于本公司对具有类似抵押品和期限的贷款的估计增量借款利率。
公司选择不将会计准则编纂主题842“租赁”的确认要求应用于所有类别标的资产的租赁
，这些标的资产在开始之日的租期为12个月或更短，并且不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权
。相反，此类短期租赁的租赁付款
在运营中按租赁期限以直线方式确认，而可变租赁付款则在产生该等付款义务的期间
确认。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09，所得税披露的改进。ASU要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及有关已缴纳所得税的附加信息。ASU在2024年12月15日之后的年度内有效，允许提前采用。 新的ASU不会影响公司财务报表中记录的金额，但将要求在财务报表的脚注中进行更详细的披露 。公司计划在生效期间提供ASU要求的最新披露
停产运营
避风港
电视连续剧，从Landmark收购的正在进行的项目之一 。
2023年9月，本公司收购了独立媒体和创意制作公司无界传媒有限公司(“无界传媒”)的全部已发行股本。为广泛的客户开发、创作和制作电影、广告和品牌内容。本公司预期 无界与Strong Studios合作，还将在其Fieldhouse Entertainment 部门下进一步开发其原创IP组合，其中包括采用Strong Studios的长期制作专业知识和行业网络的故事片。
| F-102 |
截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事会批准了公司退出内容业务的计划，其中包括Strong Studios和Unbounded，并授权管理层继续实施该计划。该计划预计将改善公司 对其核心业务的关注，降低一般和行政成本，并改善财务绩效。公司可能会从处置某些业务部分中获得收益 ，并可能会在未来收回某些Strong Studios项目产生的开发成本 ;然而，任何收回都是高度投机性的，管理层无法估计金额、时间或可能性。这些估计可能会根据业务的最终处置和潜在的收回情况而发生变化。
管理层 对截至2023年12月31日的内容业务分类进行了评估，将其归类为停产业务。内容业务 包括仅专用于该部分整体业务的员工和运营。此外，公司的会计系统和银行账户的设置方式允许将现金流与实体的其他部分明确区分开来。管理层确定其内容业务是实体的组成部分，并表示自2023年12月31日起停止运营。如上所述，管理层于2023年12月底开始实施撤离计划 。内容业务的所有员工都在12月接到了公司退出该业务的计划的通知， 管理层立即开始实施退出计划。
为配合退出内容业务的计划，本公司自2023年12月31日起停止收购的无限业务。
公司还于2023年12月签署了意向书，并签署了股票购买协议，自2024年1月1日起生效。 出售Strong Studios的大部分业务。因此，本公司已将截至2023年12月31日反映的资产和负债归类为非持续经营。2024年第一季度转移给买方的资产和负债。
百万 现金，分期付款，并承担强大制片厂的某些债务。除了$
| ● | 百万购买 价格，如果基础项目实现了有利可图的商业化，公司未来可以收回对这些项目的投资。 | |
| ● | 第一笔分期付款于2024年2月到期，但尚未收到买家的付款，本公司 不确定最终是否会收到现金购买价格。因此，公司已将与Strong Studios相关的净资产的账面价值调整为$ | |
| ● |
避风港
作为出售的一部分，Strong Studios旗下的一个完整且适销对路的项目并未被转让。
| 该系列于2023年年中完工，本公司及该系列的其他投资者于2023年下半年开始推销该项目。目前，双方正卷入与项目财务管理有关的纠纷。该公司正在努力解决争端，管理层的意图是在2024年完全退出该项目。由于持续不断的争议以及对公司预测未来参与该系列销售/许可的任何收入的能力的影响 ，资产和负债的账面价值已调整为#美元 | 作为已终止业务一部分的资产和负债的主要类别如下（以千计）： | 作为已终止业务一部分的资产和负债一览表 | 负债 | |||||||||||||
| 3月31日， | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应收账款净额
| 其他流动资产 | 电影和电视节目权 | 停产业务总资产 | 应付账款和应计费用 | |||||||||||||
| 长期债务，扣除当期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 停产业务负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
构成已终止业务净亏损的主要项目如下（单位：千）：
停止经营净损失表.
| F-103 |
3月31日，
3月31日，
截至三个月
3月31日，
3月31日，
净收入
收入成本
毛利.
| F-104 |
3. 销售和管理费用
处置资产的收益运营亏损其他费用
停产损失
所得税费用
非持续经营的净亏损
收入
公司使用以下步骤对收入进行核算：
确定与客户签订的一份或多份合同；
当公司履行业绩义务时或作为业绩义务时，确认收入。如果与同一客户的合同是同时或几乎同时签订的，并且这些合同是作为一个商业套餐进行谈判的，一个合同中的对价取决于
另一个合同，或者服务被视为单一履行义务，则公司出于会计目的将与同一客户的合同合并为一份合同。如果一项安排涉及多项履约义务，则对这些项目进行分析，以确定它们是否不同，这些项目是否具有独立的价值，以及是否有客观可靠的证据表明其独立的销售价格。合同交易总价根据履约义务的相对独立售价分配给已确定的履约义务
。独立销售价格基于销售给其他可比客户的服务的可观察价格(如果可用)，或使用成本加利润方法的估计销售价格。管理层根据预期提供的服务数量和基于这些
数量的合同定价，确定最有可能从
安排中赚取的金额，从而估算其预计从可变安排中获得的合同总对价金额。本公司仅在确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转或与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，才在交易价格中计入可变对价的一部分。本公司会考虑估计的敏感性、与客户的关系和所提供的可变服务的经验、可能的收入金额范围以及可变对价对整体安排的影响程度。正如下面更详细讨论的那样，当客户根据合同条款获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认，并被衡量为公司因转让商品或提供服务而预期获得的对价金额。本公司通常没有任何实质性的延期付款条款，因为付款应在
销售时间或之后不久到期。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。公司确认与已完成但尚未向客户开具发票的服务已确认收入相关的合同资产或未开票应收款。当公司拥有无条件的合同对价时，未开单的应收账款被记录为应收账款。
当公司在履行合同条款下的相关服务之前向客户开具发票或收到现金时，合同负债被确认为递延收入。递延收入在公司履行了相关的
履约义务时确认为收入。
公司推迟获得合同的成本，包括佣金、奖励和工资税，如果这些成本是获得期限超过一年的客户合同的增量和可收回成本
。递延合同成本在其他资产中报告，并在合同期限内摊销至销售费用，合同期限通常为一至五年。本公司已选择将获得期限不到一年的合同的增量成本在发生时确认为销售费用。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司没有任何延期的
合同成本。
| F-105 |
以下表格按主要来源对公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入进行了汇总(单位：千)：
截至三个月 个月
2024年3月31日 2024 | 截至三个月 2023 | |||||||
| 2023年3月31 | $ | $ | ||||||
| 屏幕系统销售 | ||||||||
| 数字设备销售 | ||||||||
| 延长保修销售 | $ | $ | ||||||
| 其他产品销售 | $ | $ | ||||||
| 产品总销售额 | ||||||||
| 现场维护和监控服务 | $ | $ | ||||||
安装服务
| 总收入 | ||||||||
屏幕 系统销售 2024 | 公司通常在屏幕控制权转移给客户时（通常在发货时）确认其屏幕系统销售的收入。然而，对于某些运输时间较长的国际货物，收入在交付时确认 ，因为控制权在交付给客户时转移。向客户交付的运费和运输成本在将控制权移交给客户时在销售成本中确认。对于长期性质的合同， 公司认为使用完工百分比法是合适的，因为管理层有能力对完工进度、合同收入和合同成本做出合理的可靠估计。在 完工成本法下，收入根据实际发生的成本与与合同相关的预计发生的总估计成本的比率记录。 2023 | |||||||
| 数字设备销售 | $ | $ | ||||||
| 当设备控制权转移时，公司确认销售数字设备的收入，这通常发生在从公司仓库发货或从第三方直接发货时。将控制权移交给客户时，运费和发货成本在销售成本中确认。公司通常按毛数记录直运订单的收入，因为公司(I)负责履行订单，(Ii)存在库存风险，(Iii)是否会 接收任何退货项目，以及(Iv)对定价有酌情权。运费和给客户的运输成本在控制权移交给客户时在销售成本中确认。 | ||||||||
| 现场 维护和监控服务 | ( | ) | ||||||
| 该公司向其强大的娱乐客户销售为其提供维护和监控服务的服务合同。这些合同 一般为12个月。与服务合同有关的收入在协议期限内按比例确认。 | ||||||||
| 除销售服务合同外，公司还为客户提供基于时间和材料的离散维护和维修工作。 与基于时间和材料的维护和维修工作相关的收入在履行义务完全履行时确认。 | ||||||||
| 安装服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 该公司为其客户提供安装服务，并在安装完成后确认 收入。 | ( | ) | ||||||
| 延长保修销售 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 该公司向其客户销售延长保修期。通常，公司是主要债务人，收入在延长保修期内按毛计 按比例确认。 | ||||||||
| 收入确认时间 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
4. 下表按向客户转移商品或服务的时间细分了截至2024年和2023年3月31日的三个月内公司的收入（单位：千）：
按商品或服务转让时间分类的收入分解表
| ● | 截至三个月 | |
| ● | 2024年3月31日 | |
| ● | 截至三个月 | |
| ● | 2023年3月31 | |
| ● | 时间点 |
随着时间的推移
| F-106 |
总
总收入
截至2024年3月31日，与维护和监控服务以及 公司作为主要义务人的延保销售相关的未赚取收入金额为$
万公司预计确认美元
百万 与公司使用完工百分比法确认收入的长期项目相关。 下表总结了截至2024年和2023年3月31日的三个月内公司按地理区域划分的收入（单位：千）： | 按地理区域划分的收入表 截至三个月 | |||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | ||||||
| 截至三个月 | ||||||||
| 2023年3月31 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 中国 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 亚洲(不包括中国) | $ | $ | ||||||
总
净收入合计
| F-107 |
每股净收益
每股净收益
基本 每股净利润是根据已发行普通股的加权平均股数计算的。在公司报告持续经营业务净亏损的期间 ，用于计算每股基本 和稀释亏损的平均股数之间没有差异，因为在这些期间纳入股票期权和限制性股票单位将具有反稀释作用。首次公开募股完成之前期间每股基本和稀释净利润的 加权平均已发行股数基于2023年5月15日（与首次公开募股相关的登记声明生效日期）公司已发行普通股股数。下表总结了用于计算每股基本和稀释净亏损的加权平均股数（单位：千）：
基本每股收益表和稀释每股收益表
截至3月31日的三个月，
加权平均流通股：
基本加权平均流通股
股票期权及某些非既得限制性股票单位的摊薄效应
稀释加权平均流通股
库存
库存 包括以下内容(以千为单位)：
2024年3月31日 2023年12月31日 | 原材料和部件 Oracle Work in Process | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 总库存 | ||||||||
| 库存余额扣除储备金约为美元 | $ | $ | ||||||
库存储备表
| F-108 |
库存 2024年3月31日准备金余额
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他 流动资产包括以下内容（单位：千）： 其他流动资产明细表 | 2024年3月31日 2023年12月31日 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 未开单应收账款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产、 厂房和设备净值包括以下内容（单位：千）： | ||||||||
| 财产、厂房和设备一览表 | ||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | ||||||
在建工程
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计 费用包括以下费用（以千计）： | ||||||||
| 应计费用明细表 | ||||||||
6. 2024年3月31日
2023年12月31日
| 保修义务 | 利息和税金 | |||||||
| 律师费和律师费 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F-109 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，短期
债务和长期债务包括以下内容（单位：千）：
| 2023年12月31日 | $ | |||
| 短期债务： | ( | ) | ||
| Strong/EDI循环信贷机制 | ||||
| 保险债务 | $ |
7. 短期债务总额
长期债务：
| ICS期票 | 长期债务总额 | |||||||
| 减：当前部分 | $ | $ | ||||||
| 长期债务，扣除当期部分 | ||||||||
| Strong/EDI 分期贷款和循环信贷机制 | ||||||||
| 2023年1月，STRONG/MDI与加拿大帝国商业银行签订了需求信贷协议(“2023年信贷协议”)，修订并重申了2021年信贷协议。2023年信贷协议包括最高可达加元的循环信贷额度 | $ | $ | ||||||
8. 百万和a
-一年分期贷款，最高可达加元
| %和(Ii)分期付款项下的未偿还金额按贷款人的最优惠利率加利息计算。 | %，并在各自的借款期内按月分期付款，包括利息。贷款人也可以随时要求偿还分期贷款。2023年信贷协议以斯特朗/MDI加拿大魁北克设施和几乎所有斯特朗/MDI资产的留置权为担保。2023年信贷协议 要求Strong/MDI保持负债与“有效权益”(有形股东权益，减去从关联公司和股权持有的应收金额)的比率不超过2.5比1，以及固定费用覆盖率不低于利息、所得税、折旧和摊销前收益 的1.1倍。这个 | |||||||
| -年度分期付款票据已全额支付，与加入2023年信贷协议有关。关于首次公开募股， | $ | $ | ||||||
| - 年分期付款票据未转入公司。2023年5月， Strong/Millennium和CIBC对2023年信贷协议进行了修订，将循环信贷额度下的可用金额减少至加元 | ||||||||
| 百万美元，而CIBC向Strong/EDI承诺释放CIBC在某些 资产中的担保权益，将转让给与IPO相关的交易相关的子公司。 | ||||||||
| 2024年1月19日，该公司与CIBC签订了新的即期信贷协议。该协议由按需运营 信贷和商业信用卡设施组成。在按需经营信用下，在一定条件下，信用限额为 （a）加元中的较小者 | ||||||||
| 百万或（b）总和 | ||||||||
| （i） 应收价值的80%，包括Strong/Millennium和STS的所有北美应收账款，和（ii）库存价值的50% 价值，但在任何情况下，本条款（ii）中的金额不得超过150万美元，减去（iii）所有优先权债权（定义见索即付信贷协议）。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月 31日，有加元$ | $ | $ | ||||||
| F-110 |
9. 百万美元，约合美元
循环信贷安排未偿还本金的1,000,000,000美元，浮动利息为
| 租户 改善贷款 | 在2021年第四季度，该公司在内布拉斯加州奥马哈签订了一份合并办公和仓库的租约。该公司产生的总成本约为$ | |||||||
| 100万美元，以完成新的办公和仓库联合设施的扩建。房东 已同意为 | $ | $ | ||||||
| %的建设成本，本公司须在2027年2月初始租赁期结束前按月按月等额偿还由业主出资的部分。截至2021年底，公司产生了约 美元 | ||||||||
| 建造该设施的总成本为百万美元，其中约为 | ||||||||
| 百万美元是由房东出资的。该公司在2022年第一季度完成了扩建，并产生了额外的$ | ||||||||
| 完成扩建的总成本为百万美元，其中 约为$ | ||||||||
| 百万美元是由房东出资的。 | $ | $ | ||||||
10. ICS期票
如注5所述，STS发布了$
| 该期票将于2025年11月之前按月分期偿还 | 并承担固定利息 | |||||||
| 合同付款 本金 | ||||||||
| 截至2024年3月31日，公司长期债务的合同 所需本金付款如下（单位：千）： | $ | $ | ||||||
| 合同本金付款表 | ||||||||
| 剩余的 2024年 | $ | $ | ||||||
| 总 | ||||||||
| 租契 | $ | $ | ||||||
| 下表显示了公司的租赁成本和其他租赁信息(以千美元为单位)： | ||||||||
| 租赁成本和其他租赁信息一览表 | $ | $ | ||||||
| 2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | ||||||
| F-111 |
租赁成本
截至三个月
个月
2024年3月31日
运营 融资租赁现金流量
运营
来自运营租赁的现金流
下表列出了截至2024年3月31日公司运营和融资租赁负债的到期分析（以 千计）：
经营和融资租赁负债成熟度分析一览表
此后
租赁支付总额
| 租赁付款的现值 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 少于： 当前期限 | $ |
| F-112 |
11. 租赁 债务，扣除当期部分
所得税和其他税
| 公司在2020财年至2022财年可能要接受尚未为联邦目的发起的考试。公司 还可能受到州和地方的审查。在大多数情况下，根据特定司法管辖区的诉讼时效，州和地方司法管辖区的这些考试仍然开放 。 | 基于股票的薪酬 | |||||||
| 公司根据估计授予日期公允价值确认所有股票支付奖励的补偿费用。股票薪酬 包括在销售和管理费用中的费用约为$ | 百万美元和美元 | |||||||
| 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。 | ||||||||
| 公司2023年股票薪酬计划(“计划”)经董事会薪酬委员会批准，可酌情授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位及其他以股票和现金为基础的奖励。归属条款因每次授予而有所不同，并可能在本公司“控制权发生变化”时归属 。截至2023年12月31日，大约 | $ | $ | ||||||
| 根据该计划，可供发行的股票为100万股 。 | ||||||||
| 股票 期权 | ||||||||
| 在截至2024年3月31日的三个月内，公司没有授予任何股票期权。下表总结了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动 ： | ||||||||
| 股票期权活动日程表 | $ | $ | ||||||
| 加权 平均剩余合同期限（年） | 聚合 内在价值(千) | |||||||
| 截至2023年12月31日的未偿债务 | 授与 | |||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收 | $ | $ | ||||||
| 过期 | $ | $ | ||||||
| 杰出的 2024年3月31日 | $ | $ | ||||||
| 可撤销 2024年3月31日 | ||||
| 上表中的 合计内在价值代表期权持有人在指定日期行使并出售所有实物期权时应收到的总额。 | ||||
| 截至2024年3月31日， | ||||
| 股票期权奖励尚未授予。与未归属股票期权相关的未确认补偿成本为 约为美元 | % | |||
| 百万美元，预计将在加权平均期间确认 | % | |||
好几年了。
| 公司根据标的普通股在 授予日期的收盘价估计限制性股票奖励的公允价值。下表总结了截至2024年3月31日三个月的限制性股票单位活动： | 限制性股票单位活动时间表 | |||||||
| 数量 限制性股票单位 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 加权 平均授予日期公允价值 | ||||||||
| 2023年12月31日的未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 被没收的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2024年3月31日的非既得利益 | $ | $ | ||||||
| F-113 |
12. 截至2024年3月31日，与非既有限制性股票单位奖励相关的未确认补偿成本总额约为$
好几年了。
承诺、意外情况和集中
承付款 和或有
公司在正常业务过程中不时会卷入某些法律纠纷。预计此类纠纷不会对本公司的业务或财务状况产生实质性影响，无论是个别纠纷还是整体纠纷。
百万美元，其中$ 百万美元代表已解决案件的未来付款，其余为$
| F-114 |
百万美元代表管理层对其与解决未决案件有关的潜在损失的估计。在适当的时候， 基本面环球公司可能会在未来解决更多的索赔。管理层预计这些案件的解决不会对其精简的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
| 公司前十名客户约占 | 占截至2024年3月31日的三个月合并净收入的百分比 。来自这些客户的应收贸易账款约为 | 占截至2024年3月31日的合并应收账款净额的百分比。 公司的一个客户超过 | 截至2024年3月31日的三个月的合并净收入和截至2024年3月31日的合并应收账款净额的百分比。虽然本公司相信其与此类客户的关系是稳定的 ，但大多数安排都是通过采购订单进行的，任何一方都可以随意终止。本公司重要客户的业务大幅减少或中断 可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。本公司还可能受到外币汇率变化以及本公司销售其产品的每个国家疲软的经济和政治状况等因素的不利影响。 | |||||||||||||
| 可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。公司 向许多不同地理区域的大量客户销售产品。为将信用风险降至最低，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 关联方交易 | ||||||||||||||||
| 相关的 方交易 | ||||||||||||||||
| 关于此次IPO，本公司与基本环球签订了一项管理服务协议，为我们与基本环球持续的 关系提供了一个框架。基本环球及其子公司以及我们和我们的子公司相互提供某些服务，包括信息技术、法律、财务和会计、人力资源、税务、财务和其他服务。根据《管理服务协议》，这些服务的收费一般以其实际成本为基础。 | ( | ) | ||||||||||||||
| 该公司生产屏幕的时间大约是 | ||||||||||||||||
| 加拿大魁北克省蒙特利尔附近一平方英尺的设施，由FG魁北克控股公司拥有。本公司与魁北克FG Holdings签订了一份长期租赁协议，涵盖本公司继续使用该设施。 | $ | $ | ||||||||||||||
| 后续事件 | $ | $ | ||||||||||||||
于2024年5月3日，本公司与特殊目的收购公司FG Acquisition Corp.、Strong/MDI、FGAC Investors LLC及CG Investments VII Inc.(连同“发起人”FGAC Investors LLC)订立收购协议(“收购协议”)。FGAC目前已发行及已发行的A类有限制投票权股份(“A类有限制投票权股份”)及认股权证(“认股权证”)于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市。此外，FGAC还拥有大约
百万股B类股(“B类股”)已发行 并已发行。根据收购协议，FGAC拟直接或间接收购Strong/MDI股本中的所有流通股 (“MDI收购”)。由于对MDI的收购，STRONG/MDI将成为FGAC的全资子公司。收购 MDI对Strong/MDI的估值为美元百万美元(根据收购协议调整，为“MDI 权益价值”)。鉴于MDI收购的完成(“结束”)，FGAC打算将自己更名为萨泰尔控股有限公司 (“萨尔泰尔”)。成交的条件是FGA的普通股(“普通股”)上市，认股权证继续在多伦多证交所上市。
成交后，FGAC将满足购买价格(如收购协议中所定义)：
(I)现金，金额相当于同时私募所得款项净额(如有)的25%(“现金代价”)，(Ii)向本公司发行 优先股(“优先股”)，初步优先股赎回金额为900万，及(Iii)向本公司发行该数目的普通股，相当于(A)计量吸入器权益价值减去(X)现金代价及(Y)优先股，除以(B)10.00美元。
| 预计在完成对计量吸入器的收购后，在非稀释的基础上，假设完成$ | 百万私募 和发行 | |||||||
| 向CG Investments VII Inc.出售普通股作为其递延承销费的代价，公司将持有约 | $ | |||||||
| 在萨尔泰尔。 | ||||||||
| 第 第二部分 | ||||||||
| 招股说明书中不需要提供信息 | ( | ) | ||||||
| 第 项20.董事和高级职员的赔偿 | $ | |||||||
FG的公司章程和章程授权其在适用法律允许的最大程度上为其高级管理人员和董事提供赔偿(和垫付费用) 。FG是根据内华达州的法律成立的。内华达州修订的法规 允许公司赔偿其高级管理人员、董事、员工和代理人免受任何威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或 民事、刑事、行政或调查程序，但在某些情况下除外。赔偿只有在以下情况下才能发生： 已确定此人真诚地行使各自的权力，以期维护FG的利益，或 以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事， 并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信该行为是非法的。可由FG的股东、不参与诉讼、诉讼或诉讼程序的大多数FG董事、 或不参与该诉讼、诉讼或诉讼程序的独立法律顾问的书面意见作出决定。如果满足内华达州法律下这些条款的条款和条件，FG的高级管理人员、董事、雇员和代理人可获得赔偿，以补偿该人实际和合理地为诉讼辩护而产生的费用，包括但不限于因证券法下的任何责任而产生的律师费。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许FG，FG的董事、高管和控制人，FG已被告知，在美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反公共政策，因此无法执行。本文所指的内华达州修订法令(NR)进一步规定了对高级管理人员和董事的某些强制性和允许性赔偿。
| F-115 |
14. A. NRS
1. 任何法团可依据本款弥偿曾经或现在是该法团的任何一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查的诉讼、起诉或法律程序的任何一方的任何人，而该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求作为另一法团、合伙、合营企业的高级职员、雇员或代理人服务， 由该法团提出或在其权利范围内的诉讼除外。作为信托或其他企业或有限责任公司的经理，针对费用，包括律师费、判决、罚款和该人实际和合理地在与诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下支付的和解金额，如果该人：
（a） 根据NRS 78.138不承担责任;或
(B)
本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她并无合理因由相信该行为是违法的。
(B) 本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事。
不得根据本条对该人提出的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或提起诉讼的法院或具有司法管辖权的其他法院应申请裁定，鉴于案件的所有情况，该人公平和合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿，否则不得根据本条作出赔偿。
3.
任何依据本条作出的酌情弥偿，除非由法院下令或依据《国税法》78.751第2款垫付，
法团只有在确定在有关情况下对法团的一名高级职员、雇员或代理人作出弥偿是适当的后，才可在个别个案中获授权作出弥偿。必须通过以下方式作出决定：
(1) 由并非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成的法定人数过半数票；或
15. (2) 不能获得法定人数，法定人数由并非诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成。
NRS 78.751
.董事、高级职员、员工和代理人的强制赔偿;预付费用;获得赔偿的其他权利 和预付费用;有关赔偿或预付费用的主要义务人;对条款或章程条款的修改的影响提供赔偿或预付费用的权利。
1.
公司将对任何董事人员、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿，但以此人胜诉为限。
公司应根据以下理由或以其他方式辩护：
| F-116 |
16. (B)其中的任何申索、争论点或事宜，
针对当事人实际和合理地为诉讼辩护而发生的费用，包括但不限于律师费。II-2
2.
除非公司章程、章程或公司达成的协议另有限制，否则公司可在收到董事或其代表作出的承诺后，在收到董事或高级职员承诺偿还款项后，
支付董事或高级职员因民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的抗辩而招致的费用
，并在诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付费用。公司的公司章程、章程或协议可以要求公司在收到该承诺时支付该费用。本款规定不影响除董事或高级管理人员以外的公司人员根据任何合同或其他法律有权获得的任何预支费用的权利。
(A) 不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司章程细则或任何附例、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权就其任职期间以公务身份或其他身份提起的诉讼而享有的任何其他权利，但除非法院根据78.7502号国税法或根据第(2)款下令垫付费用，否则不得向或代表任何具有管辖权的法院或具有管辖权的法院最终判决的人员进行赔偿。在用尽从那里提出的任何上诉后，对故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为承担责任，而此类不当行为、欺诈或违规行为对诉讼原因至关重要。
(B)对于已不再是董事的高级管理人员、雇员或代理人并使其继承人、遗嘱执行人
和管理人受益的人，
继续生效。
5. 根据公司章程或任何附例的规定获得赔偿或垫付费用的权利，在作为民事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼寻求赔偿或垫付费用的行为或不作为发生后，不会 通过对该条款的修订而消除或损害， 除非在该作为或不作为发生时有效的规定明确授权在该行为或不作为发生后进行此种消除或损害。
NRS 78.752
| F-117 |
(A)设立信托基金。
(B) 建立自我保险方案。
(C) 通过对公司的任何资产授予担保权益或其他留置权来保证其赔偿义务。
(D) 信用证、担保人或担保人的设立。
II-3
根据本款作出的任何财务安排，不得为有管辖权的法院在用尽其所有上诉后判定对故意不当行为、欺诈或明知违法负有责任的人提供保护，但关于法院下令预支费用或赔偿的 除外。
3. 代表某人依据本条作出的任何保险或其他财务安排，可由法团或董事会批准的任何其他人士提供，即使其他人的全部或部分股票或其他证券由法团拥有 。78.75024. 在没有欺诈的情况下：
(A) 董事会对依据本条作出的任何保险或其他财务安排的条款和条件是否适当的决定，以及提供该保险或其他财务安排的人的选择，即为决定性决定；及
(B)保险或其他财务安排：
(1) 不可作废或可作废；以及
(2) 不会让任何董事批准它的人为其行为承担个人责任，
即使批准保险或其他金融安排的董事是该保险或其他金融安排的受益人。
5.公司或其附属公司根据本条为其自身或为另一关联公司提供自我保险的，不受《国税法》第57条的规定。
| 此外， 根据《董事附例》，除非法院下令，否则不会向微博或人员提供赔偿，除非已确定该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对其最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理因由相信其行为 是违法的。该决定将由(A)无利害关系董事的多数票，(B)由无利害关系的 名董事组成的委员会作出，该委员会由无利害关系的董事的多数票指定，(C)如无无利害关系的 名董事，或如大多数无利益关系的董事指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由FG的 名股东指定。 |
由于 内华达州法律允许，FG的章程授权FG预支 董事或高级职员在诉讼或法律程序最终处置后或最终处置之后因为任何民事、刑事、行政、仲裁或调查诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括合理的律师费) 在收到董事或高级职员或其代表的承诺后，如果最终确定董事或高级职员无权获得FG的赔偿，则退还款项。
根据内华达州法律，FG 有权代表任何人购买和维护保险或作出其他财务安排，此人是 或曾是FG的董事、高级管理人员、员工或代理，或正在或曾经应FG的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理 为其承担的任何责任和责任 以及他或她作为董事、高级管理人员、员工或代理的身份或因其身份而产生的费用 不论FG是否有权就该等法律责任及开支向他或她作出弥偿。经董事会批准，FG可以购买董事和高级管理人员责任保险。
FG 已与其每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，FG将，除其他事项外，赔偿和预支其董事和高管的某些费用，包括任何上述个人在任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，包括FG因其董事或高管或应FG请求向其提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼，或者在董事或董事的关联公司(定义见1933年证券法第405条)是FG的控股股东的范围内。如果这样的控股股东通过FG的委托代理或其他控制理论被确定为“董事”的责任。
第 项21.展品和财务报表明细表。
(A) 个展品
通过引用并入
证物编号
展品说明：
B. 表格文件 第
展品
提交日期
FG Holdings Quebec Inc.签订的安排协议，包括安排计划斯特朗全球娱乐公司，和14835300亿. C有限公司，日期：2024年5月31日
《公司章程》
| 表单 8—k |
十二月 2022年9月
附例
表单 8—k
十二月 2022年9月
关于证券有效性的意见
税务意见
C. 子公司 列表 表格 10-K
2024年3月14日
Haskell & White LLP（独立注册会计师事务所）的同意
Haskell & White LLP（独立注册会计师事务所）的同意
同意 Holland & Hart LLP（包含在附件5.1和8.1中）
Intrinsic，LLC的同意
备案费表
| 随函存档。 |
之前提交的。
展品 根据法规S-K第601（a）（5）项，本附件的附表已被省略。注册人同意提供证据性的 应要求向SEC提供任何省略的时间表或附件的副本。
第 22项。承诺。
以下签署的注册人承诺：
在提供报价或销售的任何期间， 提交对本注册声明的生效后修正案：
致 包括经修订的1933年证券法第10（a）（3）条要求的任何招股说明书（“
证券法
二、
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中所列信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与估计最大发售范围的低端或高端 的任何偏离，可在根据规则424(B) 提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发售总价的20%。
II-4
三、
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息 包括在登记声明中，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。
为了确定1933年证券法下的任何责任， 每一项生效后的修订都将被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发售将被视为其首次诚意发售。
通过生效后的修订将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
在任何延迟发售开始时或在连续发售期间， 提交注册说明书的生效后修正案，以包括20-F表8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，条件是注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。
| 由于根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对1933年证券法下产生的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为 事项已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题：这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。 | ||||||||||
| 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任， 以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： | 根据第(Br)424条;规定必须提交的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书 | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，由以下签署的注册人或其代表准备，或由 签署的注册人;使用或参考 | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中包含由下文签署的注册人;或其代表提供的关于下文签署的注册人的重要信息 或其证券，以及 | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 | 以下签署的注册人在此承诺：在通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书，由被视为规则145(C)含义范围内的承销商的任何个人或当事人公开再发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，该再发行招股说明书将包含适用的 注册表中关于可能被视为承销商的人的再发行所要求的信息，以及 适用表格中要求的其他信息。 | |||||
| 2.1+** | 注册人承诺每份招股说明书：(I)根据前一款提交的，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求，并用于发行受规则415约束的证券的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用， 为了确定证券法下的任何责任， | |||||||||
| 3.1 | 以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。 | II-5 | 001-36366 | 3.3 | 签名 | |||||
| 3.2 | 根据 《证券法》的要求，登记人已正式促使以下签署人（经正式授权）于2024年7月19日在北卡罗来纳州莫登维尔市代表其签署本登记声明。 | 基础 全球公司 | 001-36366 | 3.4 | 作者： | |||||
| 5.1** | /S/ D.Kyle Cerminara | |||||||||
| 8.1** | D. 凯尔·塞米纳拉 | |||||||||
| 21.1 | ，首席执行官 | 根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。 | 001-36366 | 21.1 | /S/ D.Kyle Cerminara | |||||
| 23.1* | 首席执行官兼董事长 董事会 | |||||||||
| 23.2* | 7月19日， | |||||||||
| 23.3** | D. 凯尔·塞米纳拉 | |||||||||
| 23.4** | (首席行政主任) | |||||||||
| 107* | /S/ 马克·D·罗伯逊 | |||||||||
| * | 首席财务官 |
| ** | 7月19日， |
| + | 马克·D·罗伯逊 |
(首席财务会计官)
/S/ 理查德·E·戈维尼翁
| (1) | 主任 |
| i. | 7月19日，理查德 E.戈维尼翁”). | |
| /S/ 丽塔·海斯 | 主任 |
| 7月19日， |
| 丽塔 海耶斯 | /s/ Michael C.米切尔 |
| (2) | 主任 | |
| (3) | 7月19日， | |
| (4) | 迈克尔 C.米切尔 |
/s/ 罗伯特·J·罗希曼
主任
| ● | 7月19日， | |
| ● | 罗伯特 J·罗希曼 | |
| ● | /s/ 恩达穆孔苏 | |
| ● | 主任 |
7月19日，
Ndamukong Suh
/s/ Scott D.沃尔尼
| 主任 |
7月19日，
斯科特 D.沃尔尼
| II-6 | ||
| By: | /s/ D. Kyle Cerminara | |
| D. Kyle Cerminara, Chief Executive Officer | ||
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, this registration statement has been signed by the following persons in the capacities and on the dates indicated.
| /s/ D. Kyle Cerminara | Chief Executive Officer and Chairman of the Board | July 19, 2024 | ||
| D. Kyle Cerminara | (Principal Executive Officer) | |||
| /s/ Mark D. Roberson | Chief Financial Officer | July 19, 2024 | ||
| Mark D. Roberson | (Principal Financial and Accounting Officer) | |||
| /s/ Richard E. Govignon | Director | July 19, 2024 | ||
| Richard E. Govignon | ||||
| /s/ Rita Hayes | Director | July 19, 2024 | ||
| Rita Hayes | ||||
| /s/ Michael C. Mitchell | Director | July 19, 2024 | ||
| Michael C. Mitchell | ||||
| /s/ Robert J. Roschman | Director | July 19, 2024 | ||
| Robert J. Roschman | ||||
| /s/ Ndamukong Suh | Director | July 19, 2024 | ||
| Ndamukong Suh | ||||
| /s/ Scott D. Wollney | Director | July 19, 2024 | ||
| Scott D. Wollney |
| II-6 |