ZenTek 有限公司

关于追回错误判给的赔偿的政策

以下是Zentek Ltd.（“公司”）关于收回由于重述的错误财务措施而错误地向受保人发放的激励性薪酬（“保单”）的政策。本政策旨在遵守《纳斯达克市场规则》（“规则5608”）的第5608条和美国证券交易委员会（“SEC”）第10D-1条。

1。该政策

公司的政策是，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正则会导致重大错报，则公司将合理地恢复由于计算财务报告指标的错误导致重报，立即从每位受保人那里错误地向受保人发放了在适用的恢复期内获得的补偿。

本政策将适用于以下人员获得的所有基于激励的薪酬：（a）该人开始担任执行官或以其他方式被委员会指定为受保人（b）在该激励性薪酬的履行期内曾担任执行官或以其他方式担任受保人，（c）公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或任何其他国家证券交易所上市的证券期间获得的所有基于激励的薪酬，或国家证券协会，以及 (d) 在适用的恢复期内。

2。已定义的条款

在本政策中使用或与本政策相关的术语时，以下术语将具有规则5608中赋予的含义（所有提及发行人之处均指公司）：

此外，当在本政策中使用或与本政策有关时，以下术语将具有以下含义：

“适用的恢复期” 就重大重报而言，指紧接该重大重报日期之前的三个已完成的财政年度（包括公司上一财年末最后一天到新财年第一天之间的任何过渡期，包括由于公司在上述三个已完成的财政年度内或之后更改了财政年度，因此为期九至十二个月）。公司收回错误发放的薪酬的义务将不取决于是否或何时提交了重报的财务报表。

“委员会” 指公司董事会的薪酬委员会，如果没有薪酬委员会，则指董事会的多数独立成员。

“受保人” 指公司的执行官和委员会在特定时期内指定为受保人的任何其他人员。

“错误地裁定了赔偿” 就实质性重报而言，指受保人在适用的恢复期内获得的基于激励的薪酬金额，超过根据重大重报后确定的重报金额确定激励性薪酬时该受保人本应获得的金额，计算时不考虑已缴纳的任何税款（即不考虑发放或发放激励性薪酬时缴纳的任何预扣税或其他税款）。如果基于激励的薪酬以股价或股东总回报为基础，并且错误发放的薪酬无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则将基于对重大重报对获得激励性薪酬所依据的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计。

“材料重述” 指由于公司严重不遵守证券法财务要求而对公司先前发布的财务报表进行会计重报。

“重报日期” 就重大重述而言，是指 (i) 公司董事会、公司董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期、得出结论、或合理本应得出结论，以较早者为准，或 (ii) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备材料重报的日期声明。

3.政策的例外情况

如果委员会确定追回不切实际且满足以下一个或多个条件，则公司可以选择不向受保人追回错误发放的赔偿：(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额，并且公司已做出合理的努力来收回错误的赔偿，记录了这种合理的追回努力，并将该文件提供给纳斯达克（ii）的复苏将导致公司违反了2022年11月28日之前通过的加拿大或加拿大某省的法律，公司获得并向纳斯达克提供了纳斯达克可以接受的加拿大律师的意见，即复苏将导致违反加拿大法律或加拿大某省的法律，或者（iii）复苏可能会导致本来符合纳税资格的退休计划无法满足26美国法典的要求。401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规。

4。不提供赔偿

禁止公司赔偿任何受保人或前受保人因错误判给的赔偿而遭受的损失。任何受保人均无权从公司或其任何子公司获得赔偿，以弥补因公司就错误收到的赔偿而提出的索赔进行辩护所产生的任何费用。

5。政策的执行

委员会将决定公司应采取哪些措施来追回错误支付的薪酬，前提是委员会不会决定不对收到错误支付的赔偿金的受保人提起诉讼，除非它已收到律师的书面建议，其大意是，如果公司试图追回错误裁定的薪酬，这项努力很可能不会导致公司获得实质性的净回报（无论是因为对公司的疑虑）有权收回错误的奖励补偿，或者因为怀疑受保人退还错误判给的补偿金的财务能力）。

任何受保人均无权从公司或其任何子公司获得赔偿，以弥补因公司就错误收到的赔偿而提出的索赔进行辩护所产生的任何费用。

6。对受保人的权利

本公司或其任何子公司的每位员工如果是或成为受保人，接受基于激励的薪酬即被视为同意根据本政策获得并由受保人持有基于激励的薪酬，并且可以执行本政策以从受保人员那里收回错误发放的薪酬。

7。管理和解释

委员会将负责与本政策的适用和解释有关的所有决定。但是，在解释本政策时，委员会将尽可能以符合美国证券交易委员会第10D-1条和纳斯达克市场规则第5608条的方式解释本政策。

8。维护记录

公司将负责保存 “错误发放的薪酬” 定义中详述的确定合理估计的文件，并向纳斯达克提供此类文件。

公司还将负责根据联邦证券法的要求提交与此类追回政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。

9。回顾

薪酬委员会应负责管理本政策。薪酬委员会应定期审查本政策，并向公司董事会建议适当的变更。

2023 年 11 月 30 日获得董事会批准