附件1.1

数据存储公司

高达10，600，000美元的普通股

股票分配协议

2024年7月18日

Maxim Group LLC 公园大道300号，16^这是地板
纽约，纽约10022

女士们、先生们：

数据存储公司，内华达州的一家公司（“公司”），提议通过Maxim Group LLC（“座席”）， 作为销售代理，公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），普通股的总发行价格高达10，600，000美元（受本股权分配协议约束的普通股（本“协议“） 在本文中称为“股份“)按本协议规定的条款。该等股份全部由本公司发行及出售的获授权但未发行的普通股组成。

本公司特此确认与代理商就出售股份达成的 协议。

1. 公司的陈述和保修.

(A)公司代表代理商、向代理商保证并同意代理商的意见如下：

(I)将向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份S-3表格的注册说明书。选委会“)， 根据经修订的1933年证券法(”1933年证券法)，并据此颁布的规章制度(“规章制度与1933年的《证券法》一起，证券法 “)..除上下文另有要求外，“注册声明，“如本文所用， 指本公司根据证券法第415(A)(6)条提交的S-3格式的登记声明，涵盖在该登记声明生效时为证券法第11条而修订的任何 股票，该条适用于代理人，包括(1)作为其中一部分提交的所有文件，或通过引用而纳入或视为纳入其中的所有文件。(2)根据《证券法》第424(B)条向证监会提交的招股说明书中包含的或以引用方式纳入的任何信息，只要该等信息根据《证券法》第4300亿规则或第430C条被视为当时登记声明的一部分，以及(3)根据《证券法》第462(B)条为登记 股票的要约和出售而提交的任何登记声明。462(B)登记声明“)。除 上下文另有要求外，“基地简介此处使用的“是指作为注册说明书的一部分提交的招股说明书，以及截至本协议日期的任何修订或补充。除上下文 另有要求外，“招股说明书副刊，“指本公司根据证券法第(Br)条第(B)款及根据本协议的条款向证监会提交的与根据本协议发售股份有关的最新招股说明书副刊。除上下文另有要求外，“招股说明书，“此处所用的”是指招股章程副刊，以及随附于或与招股章程副刊一起使用的基本招股章程，可不时修订或补充。

“允许自由编写招股说明书，“指本公司与代理人以书面明确同意为许可的自由写作招股说明书的附件A所列的文件(如有)，以及在此日期后由证券法第433条所界定的任何”发行人自由写作招股说明书“ 。本文中对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书补编、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何提及，应被视为指并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入的文件(如有)，或被视为以引用方式并入其中的文件。并入的文档“)， 除文意另有所指外，包括作为证物提交给该等公司文件的文件(如有)。就本协议而言，凡提及注册声明、规则462(B)注册声明、基本招股说明书、招股说明书或对上述任何条款的任何修订或补充，应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的副本。埃德加“)。本协议中对《注册说明书》、《基本招股说明书》、《招股说明书》或任何允许自由编写的招股说明书(或其他类似的《进口》)中对财务报表和附表及其他信息的所有提及应被视为指并包括通过《注册说明书》、《基本招股说明书》、《招股说明书》或《规则和条例》纳入或以其他方式视为注册说明书、《基本招股说明书》的一部分或包括的所有该等财务报表和附表及其他信息。 招股章程或准许自由写作招股章程(视属何情况而定)。本协议中提及的任何术语“修改,” “修正案“或”增刊对于注册说明书、任何基本招股说明书、招股说明书、招股说明书副刊或任何允许自由编写的招股说明书，应被视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(统称为交易所 法案“)在注册说明书的最初生效日期或之后，或该等基本招股章程、招股章程、招股章程副刊或该等准许自由写作招股章程(视属何情况而定)的日期当日或之后，并根据表格S-3第12项以参考方式并入或视为并入其中。“销售时“是指每次根据本协议购买股份。

(Ii)(A)注册说明书将在其任何修订生效后，以及在每次出售时和每个结算日(视 适用而定)，在所有重要方面符合证券法的要求；在证券法规定招股说明书必须交付的所有时间(无论是实物或通过遵守证券法第172条或任何类似的 规则)与任何股票出售(“招股说明书交付期“)；经修订的登记说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求；使用S-3表格的条件，与拟发行和出售的股份有关(”供奉“)已满足 ；注册声明符合证券法规则415的要求(包括但不限于规则415(A)(5))；注册声明自其任何修订生效之日起，在每次出售时(如果有)以及招股说明书交付期间的任何时间，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏要求在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

(B)招股说明书截至招股说明书刊发之日(如果在招股说明书刊发之日或之前向委员会提交)、每次结算时、销售日期和时间(视情况而定)以及招股说明书交付期内的任何时间，在所有重要方面都将符合《证券法》的要求；而招股章程及其各副刊于各自的日期、每个结算销售日期或时间(视何者适用而定)及招股章程交付期内的任何时间，并没有亦不会在招股章程交付期内作出有关重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况 而不具误导性。

(C)每份 获准自由撰写招股章程(如有)，于其日期及于每个结算日期及销售时间(视何者适用而定)，以及招股章程交付期内的所有 次(当与招股章程于该时间一并提交时)，将不会包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况 而不会产生误导性。

以上(A)、(B)和(C)项所述的陈述和保证不适用于注册说明书、任何基本招股说明书、招股说明书或任何允许自由编写招股说明书中所包含的任何声明，其依据并符合与代理有关的信息，即 由代理或其代表以书面形式提供，明确用于注册声明、基础招股说明书、招股说明书或此类允许自由编写招股说明书(如有)，双方理解并同意，只有代理人于本合同日期提供的信息才包含第5(B)(Ii)节所述的信息。

(Iii)在签署本协议之前，除基本招股章程或任何允许自由写作招股章程外，本公司并无直接或间接以任何“招股章程”(证券法所指的招股章程)或使用任何与发售有关的“招股章程”(按证券法的涵义) 提供或出售任何股份；本公司并无直接或间接编制、使用或参考任何准许的自由写作招股章程，但符合证券法第164及433条的规定者除外；假设许可的自由写作招股说明书(如果有)是在向证监会提交注册声明 之后发送或发出的(并且在根据证券法第433(D)条的规定要求向证监会提交此类允许的自由写作招股说明书(如果有)之后)，公司将满足规则164或规则433的规定，以使用与发售相关的自由写作招股说明书(定义见规则405)；符合证券法第433(B)(1)条第(I)款至第(Br)(Iv)款(包括第(I)款至第(Br)款(四)款)中的一项或多项条件，且根据《证券法》第433条或第431条以外，最初提交给证监会的有关此次发行的注册说明书包括一份招股说明书，该说明书符合《证券法》第10节的要求；本公司和代理人均未因证券法第164条第(Br)(F)或(G)款而丧失根据证券法第164条和第433条使用与发售有关的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条所界定)的资格；就《证券法》第164条和第433条而言，就《证券法》规定的股票发售而言，本公司并非“不符合资格的 发行人”(如证券法第405条所界定)；本协议双方 同意并理解，与此次发行有关的任何和所有“路演”(见证券法第433条的定义)的内容完全属于本公司的财产。

(Iv)每份 允许自由撰写招股章程，在其发行日期、每次销售时间及每次结算日期之后，以及在招股章程交付期(定义见下文)期间的所有后续时间，或直至本公司按第(3)(C)(Iii)节所述通知代理商的任何较早日期，不包括亦不包括任何与注册声明、任何基本招股章程或招股章程所载信息冲突、冲突或将会冲突的信息。前述句子 不适用于基于并符合代理商向公司提供的专门用于本公司的书面信息 的任何允许自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，应理解并同意，截至本招股说明书日期，只有代理商提供的 该等信息构成第5(B)(Ii)节所述的信息。

(V)本公司及附属公司的综合财务报表(定义见下文)，连同登记说明书及招股章程内以参考方式并入的相关附注，在所有重大方面均符合证券法及交易法的规定，并在所有重大方面公平地列报本公司及附属公司的整体财务状况， 截至所示日期的整体财务状况及营运业绩及现金流量变动，符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则 。选定的财务数据及 注册表及招股章程文件所载的摘要财务资料构成对据称须摘要的资料的公平摘要，并已按注册表所载经审核财务报表的基准编制 。除以引用方式纳入或纳入证券法规定的注册说明书或招股说明书外，其他财务报表或支持附表不需以引用方式列入或纳入 证券法下的注册说明书或招股说明书中。 注册说明书或招股说明书中包含的或以引用方式并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”(该词由证监会适用的规则和法规定义)的所有披露，在适用的范围内均符合交易法G 规则和证券法S-k规则第10项的规定。据本公司所知，Rich Baker Berman P.A.已就截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表和时间表(如有)发表意见，并已审查截至2024年3月31日的三个月的未经审计财务报表(统称为合并财务报表)作为注册声明的一部分提交，并包括在注册声明和招股说明书中，是证券法意义上的注册会计师事务所，在为公司履行工作时并未违反 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求(萨班斯-奥克斯利法案”).

(6)该公司已正式成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为一家公司存在。本公司及各附属公司拥有完全的法人权力及授权，拥有其各自的财产，并按登记声明及招股章程所述经营其目前的业务，并在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区内，或在其业务的进行令 有此资格需要的司法管辖区内，作为信誉良好的外国 公司而正式有资格开展业务，而未能取得资格将对经营结果、 业务、管理、物业、前景、状况(财务或其他)或营运产生重大不利影响。本公司及各附属公司的股份， 个别或整体(“实质性不良影响”).

(Vii)除注册说明书或招股章程所披露的 外，自注册声明或招股章程提供资料之日起，本公司(包括其综合基础上的附属公司)并无就本公司的股本产生任何重大负债或 债务，或订立任何重大交易，或宣布或支付任何股息或作出任何分派 ；且本公司的股本并无任何变动，或发行认股权、认股权证、可换股证券或其他购买本公司股本的权利，或本公司的长期债务并无任何重大变动(但因根据本公司的股权激励计划发行证券、行使招股章程所披露的任何目前尚未行使的期权或认股权证，或归属于登记声明或招股说明书所披露的先前授予的限制性股票单位)，或任何重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展。自注册说明书及招股章程列载最新资产负债表的日期 起，本公司或任何附属公司概无进行任何交易，包括 对本公司及附属公司整体而言属重大的任何业务或资产的收购或处置，但于注册说明书及招股章程披露的交易除外。

(Viii)除登记声明或招股章程所载的 外，本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产在任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员或调解人面前或由任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员或调解人合理地预期会个别或整体导致任何重大不利影响的任何行动、诉讼或法律程序，并无悬而未决或据本公司所知受到威胁或预期进行的任何行动、诉讼或法律程序。

(Ix)并无任何法规、法规、合约或文件须于注册说明书及招股章程中予以描述或根据证券法作为证物存档于注册说明书中，而该等法律、法规、合约或文件并无如此描述或存档。

(X)本协议已由本公司正式授权、签署和交付，构成了本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，并且除非此类强制执行可能受到破产、无力偿债、重组或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受一般公平原则的约束。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会导致 违反或违反以下任何条款和规定，或构成违约：(I)公司或其任何子公司受 公司或其任何子公司约束的任何法律、规则或法规，(Ii)公司或其任何子公司或公司受其约束或其任何财产受其约束的任何协议或文书，(Iii)经修订的公司的公司章程(“宪章“)、 或经修订的附例或其任何子公司的组织文件，或(Iv)任何法院或政府机构或机构对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何命令、规则、规章或法令， 除非在第(I)、(Ii)和(Iv)款的情况下，此类违规、违规或违约不会导致 合理预期的重大不利影响；本协议的签署、交付和履行或完成拟进行的交易，包括公司发行或出售股票，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或向其提交文件，但已获得或作出或根据证券法、州证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、命令或文件除外；及 本公司有并将完全有权订立本协议，并据此授权、发行及出售股份 。

(Xi)本公司所有已发行和流通股，包括已发行普通股，均经正式授权，且 按照所有适用的外国、联邦和州证券法律有效发行、足额支付和不可评估，发行时不违反或服从任何优先购买权或其他权利，认购或购买未以书面形式放弃的证券，其持有人不因是该等持有人而承担个人责任；各附属公司的所有已发行及流通股股本均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并由本公司直接或透过全资附属公司拥有，无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益，但因任何信贷安排或贷款协议而产生的除外(“信贷安排“) 本公司或其任何附属公司作为一方或其资产在注册说明书和招股说明书中披露受到约束的证券，其发行符合所有适用的外国、联邦和州证券法，并未违反或遵守任何优先购买权或其他未被书面放弃的证券认购权或其他权利，并且 其持有人不因是此类持有人而承担个人责任；本公司根据本协议可出售的股份已获正式授权，当根据本协议的条款发行、交付及支付时，将 已有效发行，并将获悉数缴足及无须评估，而其持有人将不会仅因持有该等股份而承担个人责任 ；本公司的股本，包括普通股，在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程对其的描述。除注册说明书及招股章程另有陈述外，根据本公司章程或本公司作为订约方或受本公司约束的任何协议或其他文书，并无优先认购权或其他认购或购买任何普通股的权利，或对投票或转让任何普通股的任何限制。除已被正式放弃的登记权利外，提交注册说明书或要约发售均不会产生有关登记本公司任何普通股或其他证券的权利。除注册说明书及招股章程所述外，概无购股权、认股权证、协议、合约或其他现有权利向本公司购买或收购本公司任何股本股份。截至注册说明书及招股章程所载日期，本公司拥有 注册说明书及招股章程所载的授权及未偿还资本。

(Xii)本公司及其各附属公司持有并遵守开展各自业务所需的任何政府或自律机构的所有授予、授权、许可证、许可、同意、证书和命令，以及所有此类授予、授权、许可证、许可、同意、证书和命令均为有效且完全有效，但不完全有效或不完全有效的情况除外； 且本公司或其任何附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等授权书、授权书、许可证、许可证、同意书、证书或命令的通知，或有理由相信任何该等授权书、授权书、许可证、许可证、同意书、同意书、证书或命令将不会按正常程序续期；本公司及其各附属公司均遵守 所有适用的联邦、州、地方及外国法律、法规、命令及法令，但不符合有关规定而合理地预期不会造成重大不利影响的除外。除(I)根据证券法进行的股份登记，(Ii)代理人提供股份的不同司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的任何必要资格外，发行及出售股份或本公司完成拟进行的交易，不需要任何外国、联邦、州或地方政府或监管委员会、董事会、团体、机关或机构的批准、授权、同意或命令或向其备案。(Iv)《金融业监管机构行为规则》可能要求的批准 (“FINRA“)，(V)向纳斯达克资本市场提交股份上市申请，或(Vi)截至出售时已获得或作出的批准。

(Xiii)本公司及其各附属公司对登记 声明及招股章程所述由本公司拥有的所有财产(不论不动产或非土地财产)拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权、申索、担保权益、其他产权负担或瑕疵，但登记声明及招股章程所述者除外，但不会对其使用或其价值造成重大损害的除外。本公司及其各附属公司根据租约持有的物业由其根据有效、存续及 可强制执行的租约持有，但任何特定租约除外，该等租约不会对本公司或该等附属公司的业务进行 造成任何重大影响。

(Xiv)本公司及其各附属公司拥有、拥有或对开展其各自业务所需的所有知识产权(定义见下文)拥有、拥有或拥有足够的 权利，除非未能拥有或拥有足够的 使用该等知识产权的权利，则不在此限。

不利的影响。除不会造成重大不利影响外，(A)除本公司在本协议日期前以书面形式向代理人披露的情况外， 本公司对本公司拥有的任何此类知识产权不具有任何第三方权利；(B)据本公司所知，第三方不存在对任何此类知识产权的侵权、挪用或侵权行为。(C)没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对本公司或任何子公司在任何该等知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的威胁、诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理依据；(D)本公司及各附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授权予本公司及各附属公司的知识产权并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，且没有悬而未决的或据本公司所知 其他人威胁要对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道任何可构成任何此类索赔的合理基础的事实；(E)本公司或其任何附属公司并无因本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利而悬而未决或据本公司所知 受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司或任何附属公司均未收到有关该等索赔的任何书面通知 ；及(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员 没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、 竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何条款 ，而违反条款的依据涉及该雇员受雇于本公司或其任何附属公司，或该雇员在受雇于本公司或其任何附属公司期间所采取的行动。“知识产权“应指 所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、诀窍和其他知识产权。

(Xv)本公司或其任何附属公司均未(A)违反其章程或类似的组织文件，或(B)违反或 以其他方式违约，且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在履行任何债券、债权证、票据、契据、贷款协议、按揭、信托契据或任何其他重大合同、租赁或其他文书所载的任何重大义务、协议或条件方面构成违约的事件，而该等债券、债权证、票据、契诺、贷款协议、按揭、信托契据或任何其他重大合约、租赁或其他文书对该等债券、债权证、票据、契据、贷款协议、按揭、信托契据或任何其他重大合约、租赁或其他文书具有约束力，或 本公司或其任何附属公司的任何重大财产或资产受其约束(统称为材料合同“)； 或(C)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规章，但上述(B)和(C)项的情况除外，单独或总体而言，合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(Xvi)本公司及各附属公司已及时提交所有须提交的适用联邦、州、地方、外国及其他所得税及特许经营税报税表，且除本公司或其任何附属公司诚意抗辩外，并无拖欠根据该等报税表应缴的任何税款或任何有关评估，但如未能及时提交或任何拖欠付款并不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。本公司并无与任何税务机关就任何该等申报表而有任何悬而未决的争议，本公司亦不知悉任何拟对本公司或其任何附属公司的物业或资产征收任何 税项的责任，而该等物业或资产的储备金并未在本公司于注册说明书所载的财务报表中反映 。根据美国联邦法律或美国任何州的法律，不存在与签署和交付本协议或公司发行、出售和交付股票有关的文件、印花或其他发行 或转让税或关税或类似的费用或收费。

(Xvii)除登记声明及招股说明书或证券法允许本公司分发的其他材料外，本公司并无亦不会分发任何招股说明书或与发售有关的其他发售资料；但本公司并无亦不会发出任何与股份有关的要约，构成证券法第405条所界定的“自由写作 招股说明书”，除非符合本协议第3(P)节的规定。

(十八)本协议拟发行和出售的股份并不违反纳斯达克资本市场的规则和规定。普通股乃根据交易所法令第12(B)条登记，并于纳斯达克资本市场上市，而本公司并无或可能采取任何行动以终止根据交易所法令登记普通股或将普通股从纳斯达克资本市场摘牌，亦除登记说明书或招股章程所披露者外， 本公司并无接获监察委员会或纳斯达克资本市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。除注册说明书或招股章程所披露者外，本公司已在所有重大方面遵守纳斯达克资本市场有关维持普通股在其上上市的适用要求。该公司已提交申请，拟将该股纳入纳斯达克资本市场。

(Xix)除注册说明书或招股章程所述者外，本公司并无其他附属公司(统称为“附属公司本公司并不直接或间接拥有任何其他公司的任何股份或任何其他股本或长期债务证券，或于任何其他公司、合伙企业、合资企业、协会、信托或其他实体拥有任何股权。

(Xx)除登记声明或招股说明书中所述的 外，本公司及其各附属公司已建立并维持内部会计控制制度 ，足以提供以下合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按需要记录，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(D)反映在公司合并资产负债表上的资产金额 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 除登记说明书和招股说明书中所述外，自提交截至2023年12月31日的财政年度10-k表格年度报告以来，(I)本公司董事会(或其委员会)在财务报告内部控制(不论是否补救)方面并无发现新的重大弱点，及(Ii)本公司财务报告内部控制没有重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的改变。

(Xxi)除注册声明或招股说明书中所述的 外，本公司及各附属公司：(A)自2023年1月1日以来，一直实质上遵守适用于本公司或附属公司的所有美国(联邦、州及地方)及外国法规、规则、条例、条约或指引(“适用的法律 “)；(B)自2023年1月1日以来，未收到任何政府当局(定义见下文)发出的任何不利发现通知、警告信、无标题信件或其他通信或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案(br}适用法律)。”授权“)；(C)自2023年1月1日以来，未收到任何政府当局或第三方关于任何实质性索赔、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知 声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权，且不知道任何此类政府当局或第三方打算主张任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼； (D)自2023年1月1日以来，未收到任何政府当局已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，公司不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；且(E)已按任何适用法律或授权的要求，提交、获取、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交日期(或随后提交的材料更正或补充)的 日在所有重要方面都是完整和正确的。“政府权威“指 任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府或半政府机构或机构或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于万亿.E纳斯达克资本市场。本公司或任何附属公司为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序，包括业务附带的一般例行诉讼，合计起来不会 造成重大不利影响。

(Xxii)除本协议所预期的外，本公司并无就本协议的签署及交付或本协议拟进行的交易的完成而承担任何与本协议的签署及交付或完成本协议有关的任何找寻佣金或经纪费或代理佣金。 本公司并无根据证券法第415条与任何代理或任何其他代表订立任何其他销售代理协议或其他类似安排 。

(Xxiii)本公司及各附属公司承保的保险金额及承保风险的金额及承保范围为本公司合理地 认为足以应付其各自业务及其财产价值的风险，且与从事类似行业类似业务的公司的惯例一样；承保本公司、其附属公司及其各自的业务、资产、雇员、高级人员及董事的所有保单及任何忠实保证金或保证债券均完全有效；本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；本公司或其任何附属公司并无 根据任何该等保单或文书提出任何保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款进行抗辩的索赔；本公司或任何附属公司均未被拒绝 所要求或申请的任何保险范围；此外，本公司没有理由相信，在现有保险范围届满时，本公司将不能续保 ，或不能以不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务 。

(Xiv)本公司不是(也不是其关联公司)，在收到股份付款后，将不会(也不会是其关联公司)成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。本公司目前 打算以不受修订后的1940年《投资公司法》约束的方式开展业务。

(Xxv)公司文件在提交给委员会时或以后提交给委员会时，在所有重要方面都符合并将符合证券法和交易法的要求，并已及时向委员会提交，公司文件没有包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实 ，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；但前提是，对于作为公司文件证物而包括的任何协议或文件中所包含的陈述、保证和契诺或其任何描述，本协议或文件中不作任何陈述。没有要求在注册说明书或招股说明书中描述的重要文件，或未按要求描述或提交的作为注册说明书的证据的重要文件。本公司的所有重大协议 以及管理或证明任何及所有关联方交易的所有重大协议已在交易所法案要求和适用的范围内提交给委员会 。本公司或任何附属公司概无发送或收到任何有关终止或拟不续订任何合约或协议的通讯 ，该等合约或协议于注册说明书及招股章程中提及或描述，或于注册说明书或任何公司注册文件中提及或描述，或作为证物存档， 且本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他一方并无威胁终止或不续订该等合约或协议。注册说明书及招股章程所载有关上述任何合约及协议条款的任何描述，在所有重要方面均属准确及完整。

(Xxvi)本公司在所有重要方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及委员会在该法案下的规则和条例。

(Xxvii)除《注册声明》和《招股说明书》中所述的 外，本公司已建立并维持信息披露控制和程序(《交易法》第13a-15(E)条的含义)，该等控制和程序旨在确保本公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告 ，并且该等信息被累积并传达给公司管理层。包括其首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于要求披露的决定 。本公司在编制及评估注册说明书及招股章程所披露的资料时，已采用该等控制及程序。

(Xxviii) 据本公司所知，本公司、子公司或本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理商、雇员或附属公司，均未直接或间接采取任何行动，导致此类人员违反《反海外腐败法》(定义见下文)，包括但不限于，为推进要约、付款、支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺 使用邮件或任何州际商业的任何手段或手段。或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义)或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》，且公司及其各子公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守《反海外腐败法》的政策和程序。“《反海外腐败法》“ 指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

(Xxix)本公司及其各附属公司已在所有重要方面遵守适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由适用的政府机构(统称为“本公司”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南。洗钱法“)，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就洗钱法 提起的诉讼、诉讼或法律程序 并无悬而未决，或据本公司所知，并无受到威胁。

(Xxx)本公司、其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管、本公司或其任何子公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(Xxxi)本公司或其任何附属公司与任何主管人员、董事或本公司任何附属公司或任何该等主管人员、董事或持有本公司5%或以上股份的任何联营公司 之间并无发生交易或达成协议或谅解，而该等事项并未在注册声明及招股章程中予以描述。本公司或其任何附属公司并无直接或间接向其任何董事或高管发放或维持信贷，或以个人贷款的形式安排或续展信贷，以违反适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第402条。

(Xxxii)(A) 本公司或其任何子公司均未违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、命令、政府许可证、公约、条约(包括国际海事组织颁布的公约)或与污染或保护人类健康或安全有关的其他要求(因为它们涉及暴露于令人关注的环境物质(定义见下文))或环境保护(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或保护自然资源，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物的排放、排放、排放或威胁排放有关的公约、法律或法规。与环境有关的材料“)、 或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运环境有关的材料(统称为“环境法“)，公司或任何子公司也没有收到政府当局、公民团体、员工或其他方面的任何书面通信，声称公司或任何此类子公司违反了任何环境法或环境法所要求的政府许可证；但在每种情况下， 都不会单独或总体产生重大不利影响；(B)没有向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉讼的原因，也没有调查或其他诉讼，公司或任何子公司 已收到书面通知，声称调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款因 公司或任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何地点存在或排放到环境中而产生、基于或导致的，或从公司或任何子公司拥有、租赁或运营的任何船只，现在或过去 (统称，环境诉求“)、悬而未决，或据本公司所知，受到威胁 本公司或任何子公司，或任何个人或实体，其对任何环境索赔的责任，公司或任何子公司保留了 或通过合同或法律实施承担，除非个别或整体不会产生实质性的不利影响 ；(C)据本公司所知，过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的物质的释放、排放、排放、存在或处置，合理地 将导致违反任何环境法、要求根据环境法产生支出或构成向公司提出环境索赔的依据，任何附属公司或针对任何个人或实体，其对任何环境索赔的责任，公司或任何附属公司通过合同或法律实施保留或承担，除非 不会单独或总体产生重大不利影响(为免生疑问，船舶在正常业务过程中的运营本身不应被视为本条(C)所述的行动、活动、情况或条件)；及(D) 本公司或任何附属公司均不会根据环境法受任何悬而未决的法律程序的约束，而政府当局是该诉讼的一方，而本公司合理地相信该诉讼可能导致100,000美元或以上的罚款。本公司已合理地 断定，因本公司或任何附属公司的业务、营运或物业而根据环境法产生的任何现有合规及补救成本及负债，将不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响，但注册声明及招股章程所载或预期的除外。本公司并未注意到任何事实或情况 可能会导致可能个别或合计产生重大不利影响的成本或负债 。

(XXXIII) 本公司及其各附属公司(A)在所有重要方面均遵守适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规、法规和由适用的政府当局(包括根据《职业健康与安全法》)颁布的与保护工作场所人类健康和安全有关的法律、法规和法规(“职业法“)； (B)已获得适用的职业法要求其开展业务所需的所有物质许可、执照或其他批准 ；及(C)在所有重要方面均遵守该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件。 并无任何诉讼、法律程序、撤销程序、令状、强制令或申索待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司受到与职业法有关的威胁，而本公司并不知悉任何可合理预期会构成或导致该等行动、诉讼、调查或法律程序的事实、情况或与其营运或成本会计实务有关的发展。

(Xxxiv)本公司或其任何附属公司的员工并无重大劳工问题或纠纷，或据本公司所知， 受到威胁或迫在眉睫。

(XxXV)本公司并无，且据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，(A)直接或间接采取任何行动，以促使或稳定或操纵本公司任何证券的价格，以方便出售或转售任何股份，(B)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(C)支付或同意向任何人士支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但以下情况除外：在第(B)和(C)款的情况下，支付给代理人的与出售股份有关的补偿。

(Xxxvi)除就本协议而言，本公司并非与代理或承销商就任何其他“按市场”发售或持续股权交易订立的任何协议的一方。

(Xxxvii)本公司或其任何附属公司与未综合或其他资产负债表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须由本公司在注册说明书或招股章程中披露且并无如此披露 或以其他方式可能会产生重大不利影响。

(Xxxviii)据本公司所知，本公司、其附属公司或其各自的任何联属公司(定义见证券法)于本公告日期前并无提出任何根据证券法须与根据登记声明的股份发售及出售“整合”的证券的要约或出售。

(Xxxix)登记声明及招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，且在所需范围内，本公司已就使用该等来源的数据取得书面同意，但未能取得书面同意的情况除外，而该等书面同意(不论个别或整体而言)均不会 合理地预期会产生重大不利影响)。

(Xl)根据证券法第8(D)或8(E)条，注册声明并非待决程序或审查的标的，而本公司亦非证券法第8A条有关股份发售的待决程序的标的。

(Xli)至 据本公司所知，除注册声明或招股说明书所载的 外，本公司的高级职员、董事并无与任何FINRA成员商号有任何关联。

(Xlii) 公司不是根据证券法颁布的规则405所界定的“外国私人发行人”。

(XLIII)对于最近完成的纳税年度， 公司不符合美国《1986年国税法》(修订)第1297节所指的“被动外国投资公司”的资格。

(B)由本公司任何高级职员签署并送交代理人或代理人律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向代理人作出的陈述和保证。

(C)于每个推出日期(定义见此)及每次出售时，本公司应被视为已确认根据本协议所载或作出的各项陈述及保证 ，一如于该日期及截至该日期作出的一样(但该等陈述及保证应被视为与该日期经修订及补充的登记声明及招股章程有关)。

2. 购买、出售和交付股份.

(a) 在市场上销售。根据本协议中的陈述、保证和协议，本公司同意在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可以通过作为销售代理的代理商发行和出售股票，总发行价最高可达10,600,000美元；但在任何情况下， 公司不得通过代理商发行或出售下列数量的股票：(A)超过发行所依据的注册说明书上登记的普通股数量或金额，(B)超过授权但未发行的普通股数量，或(C)导致本公司或股票发行不符合S-3表格的资格和交易要求(如适用，包括S-3表格I.B.6的一般指示，(A)，(B)及(C)，“最大 金额“))。尽管本协议有任何相反规定，双方同意

遵守第2(A)节对根据本协议发行和出售的股票的数量和销售总价的限制 应由公司独自负责，该代理商不承担任何与此相关的义务。尽管有上述规定，本公司同意将在其根据本协议首次出售股份之日起不少于一(1)个营业日前向代理人发出书面通知。如本文所用，术语“工作日“ 是指纽约商业银行营业的任何日子(星期六、星期日或美国的任何联邦假日除外)。

(I)为透过代理商出售股份，本公司特此委任代理商为本公司的独家代理商，以便根据本协议向本公司招揽购买股份，而代理商同意按照本协议所述的条款及条件，以其商业上合理的 努力出售股份。

(Ii)每次 本公司希望发行和出售本协议项下的股份(每次，a交易记录)，它将通过电话通知代理人 (通过传真或电子邮件向本合同附表D所列的适当个人迅速确认，使用与本合同附表C(A)基本类似的表格 交易通知“)关于代理人在该日出售的股份的最大数量，在任何情况下不得超过招股说明书和现行有效的注册说明书规定的可供发行的数额、要求出售的时间段、对任何一个交易日(定义如下)可出售的股份数量的任何限制，和任何不得低于其销售的最低价格。 交易通知应来自附表b所列公司的任何个人(并将副本发送给该附表所列的公司其他个人中的每一位)，并应以该附表D所列的代理人中的每一位个人为收件人，该附表D可不时修改。根据本协议的条款和条件以及 除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售本协议中描述的股份，代理商应通过传真或电子邮件(或通过双方共同同意的其他书面方式)迅速确认交易通知，并应尽其商业上合理的努力，根据交易通知中规定的条款，出售公司指定的所有股票。但是，代理商使用此类商业合理努力的任何义务应以本协议中公司陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议项下义务以及继续满足本协议第4节规定的附加条件为前提。根据本条款第2(A)条出售的股票的销售总价应等于代理人根据本条款第2(A)条在纳斯达克资本市场出售普通股时的市场价格 。就本协议而言，“交易日“指在普通股上市或报价的主要市场上买卖普通股的任何日子。

(Iii)本公司或代理人经向本协议另一方发出电话通知(以传真或电子邮件迅速向本协议附表D所列的另一方个人确认，另一方应立即予以确认)后，可在任何时间以任何理由暂停发行股票，因此代理人应暂停发行股票，直至另一方另行发出相反通知 ；提供, 然而，在代理人收到该通知之前，该暂停或终止不应影响或损害双方在本协议项下出售的股份所承担的各自义务。双方均同意，除非根据本条款第2(A)(Iii)条向本合同附表D所列个人发出通知，否则该通知对另一方无效，该附表可能会不时修订。

(IV)公司承认并同意：(A)不能保证代理人将成功出售股份，(B)如果代理人不以任何其他原因出售股份，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，但代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规按照本协议的要求使用其商业上合理的努力出售股份，以及(C)代理商没有义务根据本协议以本金方式购买股份。

(V)代理人可按证券法第415条所界定的“按市场发售”的任何法律允许的方式出售股票，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场、在普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。代理人还可以在获得公司事先书面批准的情况下，以私下协商的交易方式出售股票(为免生疑问，不包括在纳斯达克资本市场发起的大宗交易)。

(Vi)作为本公司代理人的代理人因出售股份而向代理人支付的补偿为现金交易费，相当于2.5%(2.5%)(交易费“)根据本条出售的所有股份的销售总价 2(A)在进一步扣除任何政府或自律组织就此类出售收取的任何交易或其他费用后，剩余的收益应构成该等股份(“公司”)的净收益。净收益“)。如果需要前一句中提到的任何扣除，代理商应在可行的情况下尽快通知公司。

(Vii)代理人应在纳斯达克资本市场交易结束后，向本公司提供书面确认(可以是传真或电子邮件)，确认日期为根据本条第2条(A)出售股份的每一天，列明当日售出的股份数量、出售总收益总额、支付给本公司的净收益，以及本公司就该等出售向代理人支付的赔偿。

(Viii)根据本第2(A)条出售的所有 股票将由本公司在该等股份出售日期后的第二个完整营业日，或在代理商和本公司根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他时间和日期交付给代理商，每个该等交付时间和日期在本文中被称为“结算日期 “于每个结算日，于该日期透过代理人售出以供结算的股份将于出售股份所得款项净额支付后，由本公司发行并交付代理人。所有此类股份的结算应通过公司或其转让代理(I)将股份免费交付至代理人或其指定人的账户(条件是代理人应已就此向公司发出书面通知)进行。

(br}结算日前指定的人)在托管信托公司(“直接转矩“) 或(Ii)本协议各方可能共同同意的其他交付方式，在所有情况下(只要该等股份 已根据登记声明出售)可自由流通、可转让、可登记的良好交付形式的记名股份，以换取当日交付至本公司指定帐户的资金。如本公司或其转让代理(如适用) 未能履行其于任何结算日期交付股份的责任，则本公司应(A)就因本公司该等违约所引起或所致的任何损失、申索或损害向代理人作出赔偿并使其不受损害 ，及(B)向代理人支付在没有该等违约的情况下其有权获得的任何佣金，以支付于上午9：00以电汇方式向本公司指示支付的同日款项净额。纽约时间。如果代理人违反本协议，未能在公司交付的股票的任何结算日交付净收益 ，代理人将根据有效的最优惠利率向公司支付利息，直到该等收益连同该等利息全部付清为止。

(Ix)在 任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，条件是： 根据本协议出售股份后，根据本协议出售的总销售收益总额将超过(A)连同根据本协议出售的所有股份在内的最高金额，(B)根据现行有效的注册说明书可供要约和出售的金额，以及(C)本公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理商。在任何情况下，本公司不得导致或要求以低于本公司董事会、经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格要约或出售任何股份，并以书面通知代理人 。此外，在任何情况下，根据本协议出售的股份的总发售金额，包括任何涉及主要交易的单独包销或类似协议，均不得超过最高金额。

(X)除非 交易法下m规则第101(C)(1)条所载有关股份的例外规定已获满足，否则本公司应至少提前一个营业日通知代理商其出售任何股份的意向，以便让代理商有时间遵守m规则。

(Xi)本公司同意，在本协议有效期内，根据证券法第415条所界定的“按市场发售”(包括根据本协议第3(O)条 )，任何出售要约、任何邀请买入要约或任何股份出售 只能由代理人或透过代理人进行；但上述限制不适用于 行使注册声明及招股章程所述的任何未行使的期权或认股权证。

(B)本协议所载任何内容均不构成代理人与本公司的非法人组织或合作伙伴。在任何情况下，在证监会首次宣布注册声明生效三年后，不得根据本协议出售任何 股票 。

(C)尽管 本协议有任何其他规定，本公司同意，在本公司持有或可能被视为持有重大非公开信息或本公司的内幕交易政策将禁止其高级管理人员和董事买卖本公司普通股的任何期间内，本公司不得出售股份，本公司不得要求 出售任何股份，代理商亦无义务出售。

3. 圣约。 本公司与代理商签订并同意以下契约：

(A)在本协议的日期之后，在任何招股说明书交付期限内，在修改或补充注册说明书(包括任何规则462(B)注册说明书)、基本招股说明书、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书之前，公司应向代理提供一份该等建议的修订或补充文件的副本以供审查，让代理有合理的时间审查该等建议的修订或补充并就建议的修订或补充提出意见，并且公司不得提交代理或代理律师合理反对的任何建议的修订或补充文件；但上述规定不适用于本公司提交的任何Form 10-k、Form 10-Q或其他公司文件。在遵守本第3(A)款的前提下，本公司将在签署本协议后立即编制招股说明书补充文件，说明本协议项下股份的出售条款、其分配计划以及证券法或规则和法规可能要求的或代理人和本公司认为适当的其他信息，如果代理人提出要求，本公司将准备一份包含本协议项下股份的出售条款和本公司和代理人认为适当的其他信息的允许自由写作招股说明书，并将提交或传输至委员会备案。 根据规则424(B)或规则433(视具体情况而定)，提供经补充的招股说明书副本和每份此类允许的免费撰写招股说明书。

(B)在本协议签订之日后，公司应立即书面通知代理人：(I)收到委员会的任何意见或请求，或要求提供额外或补充信息，或对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书(不包括任何公司文件)进行任何修改或补充；(Ii)提交对注册说明书的任何后生效修订或对任何基本招股说明书的任何修订或补充的时间和日期； 招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书(不包括任何公司文件)；(Iii)对注册说明书的任何事后生效的修订生效的时间和日期；(Iv)委员会发布任何停止令以暂停注册说明书或其任何生效后的修订的效力，或禁止或暂停使用或使用任何基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何命令；或(V)取消任何程序，暂停或终止普通股在其上市交易、纳入或指定报价的任何证券交易所的上市或报价， 或为任何此等目的威胁或启动任何诉讼程序。如果委员会在任何时间 发出任何此类停止单，公司可终止本协议。此外，本公司同意应遵守证券法规则 424(B)、4300亿和430C(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B)、规则433或规则462提交的任何文件(不依赖规则424(B)(8) 或规则164(B))。

(C)(I)自本协议生效之日起至(A)本协议终止及(B)任何适用招股章程交付期结束(以两者中较后者为准)期间，本公司将 在所有重大方面遵守经现在及以后修订的证券法及不时生效的规则及规例施加于本公司的所有规定，以及在必要的情况下遵守交易所法令的规定，以容许继续出售股份或根据本协议、基本招股章程、招股章程及任何经准许的自由写作招股章程的规定继续进行股份交易。如果在任何适用的招股说明书交付期间发生任何事件，导致基本招股说明书、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，则根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在任何适用的招股说明书交付期间，公司或其律师或代理人或代理人的律师合理地认为有必要或适当地修改登记声明或补充基本招股说明书，招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书，为遵守证券法或根据交易法提交将被视为通过引用在招股说明书中合并的任何文件以遵守证券法或交易法，公司将立即通知代理 (或代理将通知本公司，视情况而定)，代理应暂停任何此类股票的发行和出售，公司 将修改注册声明或补充基本招股说明书，招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书或存档 此类文件(费用由本公司承担)，以便在证券法或交易法规定的时间段内更正该陈述或遗漏或实现该遵守。

(Ii)如果代理人被要求在证券法第10(A)(3)节所述的九个月期间之后，或在根据证券法S-K条例第512(A)项要求对注册说明书进行事后修订的情况下(无论是实物交付还是通过遵守证券法第172条或任何类似的规则)，公司将自费准备：应要求立即对注册声明和招股说明书进行必要的修订，以允许遵守证券法第10(A)(3)节或S-k法规第512(A)项的要求(视具体情况而定)。本公司应根据证券法第424(B)条 适用段的要求，安排对任何基本招股说明书或招股说明书的每项修订或补充向证监会提交，或如任何文件将被视为通过引用并入其中，则应在规定的时间内，按照《交易法》的要求向证监会提交。如果任何材料合同终止或如果合同另一方书面通知其终止任何此类材料合同，公司应立即通知代理商 。

(Iii)如果 在许可自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该许可自由写作招股说明书与注册说明书、基础招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，则根据随后发生的情况，公司将立即通知代理商，并将立即修改或补充，费用自负。此类自由写作招股说明书允许消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(D)公司应作出商业上合理的努力，采取或安排采取一切必要行动，使股份符合代理合理指定的司法管辖区证券法律的出售资格(如适用)，并在股份分派所需的时间内继续有效的资格 ，但在此情况下，本公司不应被要求符合 作为外国公司的资格，或在任何州履行送达法律程序文件的一般同意。本公司在接获有关在任何司法管辖区暂停要约或出售股份资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的情况下，应立即通知代理人 。

(E)公司将在要求的范围内向代理人和代理人的律师提供注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书以及该等文件的所有修订和补充文件的副本，在每种情况下，每种情况下都会尽快提供 ，并按代理人不时合理要求的数量提供。

(F)本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月的收益报表(无需审计) ，该收益报表应符合证券法第11(A)节和规则和条例第158条的规定。 如果本公司发布任何公告或新闻稿，披露其完成的季度或年度会计期间的经营业绩或财务状况(每个、一个或多个财务年度)。财报发布“)且本公司尚未提交有关该等资料的 Form 10-k或Form 10-Q年度报告(视何者适用而定)，则在任何股份出售前，本公司应根据规则第424(B)条适用的一段， 向证监会提交招股说明书副刊，该招股说明书副刊应 包括适用的财务信息或(Y)以Form 8-k提交报告，其中8-k表格应包括适用的财务信息。

(G)本公司，无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议终止，将支付或导致支付：(I)与股份登记、发行、销售和交付有关的所有费用(包括股票或转让税以及分配给各个受让人的印花税或类似税款)，(Ii)与准备、印刷、归档、交付有关的所有合理和有文件记录的费用和费用(包括但不限于公司会计师和律师的费用和费用)，注册说明书(包括其中的财务报表及其所有修订、附表和证物)、基本招股说明书、每份招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书及其任何修订或补充文件的制作、文字处理、印刷、交付和发货，以及本协议和其他结案文件的制作、文字处理、印刷、交付和发货，包括蓝天 备忘录(涵盖各州和其他适用司法管辖区)(如果需要)，并包括向代理人提供每个文件副本的费用，(Iii)所有备案费用，(Iv)挂牌费，及(V)下列各项的所有其他成本及开支

公司 履行本协议项下义务时发生的未在本协议中特别规定的事件。未经公司批准，公司应应要求向代理人偿还与本协议相关的合理费用和自付费用，包括费用和法律顾问费用，但不超过25,000美元(以下规定的法律费用和费用除外)(不得无理扣留批准)。此外，公司应在每个拆卸日期向代理商支付2,500美元的律师费。本协议项下的所有此类补偿应以美元支付。

(H)本公司将按基本招股章程、招股章程及任何准许自由写作招股章程“收益运用” 标题下所述方式运用出售股份所得款项净额。

(I)如无(I)给予代理商至少五个工作日的事先书面通知，指明拟进行的销售的性质和拟进行的出售的日期，以及(Ii)在本公司要求或代理商根据拟进行的出售而认为适当的期间内暂停本协议项下的活动、要约出售、出售、销售合同、 质押、授予任何出售选择权、订立任何旨在或可能合理预期的交易， 公司不会：结果 本公司或任何附属公司直接或间接(或公开披露有意作出任何该等要约的出售、质押、授予、发行或其他处置)处置(不论是以实际处置或现金结算或其他方式的有效经济处置)任何普通股或可转换为或可交换为普通股的任何证券，或购买或收购普通股的任何期权或权利，或允许根据证券法登记任何普通股 证券、期权或权利，除(I)股份登记及根据本协议透过代理销售外 (Ii)登记已发行或可发行的任何目前尚未行使的购股权及认股权证 于登记说明书及招股章程所述及(Iii)采用S-8表格有关雇员福利计划的登记陈述。

(J)在本协议签署之时或之后的任何时间，除招股说明书或任何允许自由写作的招股说明书外，本公司不得以任何“招股说明书” (指证券法所指)提供或出售任何股份，或使用任何“招股说明书”(指证券法所指)提供或出售股份。

(K)在本协议终止前，本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成 ，或可能合理地预期会导致或导致违反证券法、交易法或其下的规则和法规的稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进 股份的出售或再出售，或以其他方式违反交易法下m条的任何规定。

(L)本公司不承担任何与本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成有关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金的责任，但本协议中预期的情况除外。

(M)在任何适用的招股说明书交付期内，本公司将按照规则和法规的要求，及时向委员会提交定期和当前报告 。

(N)除公司在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的 外，公司一直维持并将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其适用法规所要求的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的 管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定，以确保与公司有关的重要信息 被该等实体中的其他人所了解。

(O)本公司及代理人均表示并同意，本公司及代理人均未有或将会就股份 提出任何要约，而该要约将构成证券法第433条所界定的“发行人自由写作招股说明书”，或构成证券法第405条所界定的“自由写作招股说明书”，但不包括许可自由写作招股说明书。本公司表示，已将或同意将 每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时提交委员会文件 、图例和记录保存。

(P)于本协议日期及本公司(A)以生效后的修订、贴纸或补充方式(并非以将文件纳入与股份有关的注册声明或招股章程内的参考文件的方式)修订或补充(根据证券法第(Br)424(B)条提交的招股章程附录除外，仅与发行股份以外的证券有关的注册声明或招股章程)的每个日期，(B)根据《交易法》以表格10-K提交年度报告(包括载有经修订的重大财务资料或对先前提交的表格10-K的重大修订的任何表格)或(C)以表格10-Q提交载有季度财务信息的报告 ，该报告通过引用并入《注册说明书》和招股说明书 ((A)至(C)中的每个日期在本文中被称为“倒闭日期“)时，代理商应收到本公司律师Blank Roman LLP的有利意见，日期为适用的终止日期后十(10)日内的日期。该意见以代理商为收件人，并于提交该等意见时对注册声明及招股章程作出必要的修改。关于本条款第3(P)款，该律师可以向代理人提供信函(A)，而不是在本合同生效日期之后提交该等意见或信函。信任书“) 代理人可以依赖根据第3(P)条提交的先前意见或信件，其程度与该意见或信件的日期相同

该信件的日期(该先前意见中的陈述应被视为与截至该信赖函日期修订或补充的登记声明和招股说明书有关)；但是，对于在没有交易通知悬而未决时发生的任何终止日期，本第3(P)条规定的提供意见和信件的要求在此免除，该豁免将持续到公司根据本协议交付交易通知之日和下一个终止日期中较早发生之日为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的倒闭日期后出售股票，并且没有根据第3(P)条向代理人提供意见和信函，则在 本公司交付交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司应安排Blank Roman LLP向代理人提供注明交易通知日期的书面意见或信赖函。

(Q)在本协议日期，以及公司提交10-k表格年度报告或包含季度财务信息的10-Q表格报告(通过引用并入注册说明书和招股说明书)的每个日期，公司应促使Rosenberg Rich Baker(Br)Berman P.A.或其他令代理人满意的独立会计师向代理人(X)递交一封信，日期为该日期后十(10)天内的日期，并以代理人满意的形式和实质寄给代理人(第一封信，即首字母 慰问信)，确认他们是证券法意义上的独立公共会计师，符合委员会S-X规则2-01关于会计师资格的适用要求，并说明所述事务所关于财务信息和其他事项的结论和调查结果，以及(Y) 更新初始安慰信中所包括的任何信息的信，其中包括在该日期给出并经必要修改以与该信的日期相关的任何信息(每封此类信，a带来舒适感 字母”); 然而，前提是本第3(Q)节规定的提供降级安慰函的要求在此免除发生在没有交易通知待决的任何降级日期，该豁免将一直持续到本公司根据本条款交付交易通知之日和下一个降级日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果本公司随后决定在除名日之后出售股票，而本公司依据该豁免，并且 没有根据第3(Q)条向代理人提供除名安慰函，则在公司发出交易通知或代理人出售任何股份之前，公司应促使Rosenberg Rich Baker Berman P.A.或其他令代理人满意的独立会计师向代理人交付一份注明交易通知日期的除名安慰函。

(R)在本合同日期和每个拆卸日期，公司应向代理商提供一份由公司首席执行官和首席财务官签署的证书，日期为适用拆卸日期后十(10)天内 寄给代理商的证书，表明：

(I)公司在本协议中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在证书日期或之前作出的一样，并且公司在所有重要方面都遵守了所有协议，并满足了在证书日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)未发布 停止令或其他命令，暂停《注册说明书》或其任何部分或其任何修订的效力，或暂停 股票发售或出售的资格，或发出会阻止使用《注册说明书》、《招股说明书》或任何允许的自由写作招股说明书的通知，也未发出任何停止令或其他命令，委员会或任何州或监管机构亦未为此目的而提起诉讼，或据其所知，委员会或任何州或监管机构并无打算为此提起诉讼。

(Iii)将于该日期出售的股份已获本公司正式及有效授权，并已有效及充分地采取就该日期股份的授权、发行及出售而须采取的所有企业行动；

(Iv)自经修订及补充的基本招股章程、招股章程或任何经批准的自由写作招股章程提供资料的相应日期后，本公司并无产生任何重大负债或债务、直接或或有债务或订立任何重大交易，而非在正常业务过程中，或就其股本作出任何股息或作出任何分派，且股本 股份或任何期权、认股权证的发行亦未有任何变动。购买股本的可转换证券或其他权利(招股说明书中披露的行使任何目前未偿还的期权或认股权证的结果除外)，或公司长期债务的任何重大变化，或任何重大不利影响或任何合理地可能导致重大不利影响(无论是否在正常业务过程中产生)的事态发展，或因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而造成的任何重大损失，无论是否由保险承保；和

(V)除经修订和补充的《基本招股章程》、《招股说明书》和任何经允许的自由写作招股说明书中所述的 以外，任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会 在任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员面前或由任何仲裁员进行任何可能合理地导致任何 重大不利影响的行动、诉讼或程序，或据本公司所知，威胁或考虑采取任何行动、诉讼或程序；但是，在此，根据第3(R)款提供证书的要求在 在没有交易通知待决的时间发生的任何停工日期内免除，该豁免将持续到公司根据本合同交付交易通知之日和下一个停工日期中较早发生的日期 。尽管如上所述， 如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的倒闭日期后出售股票，并且没有根据本第3(R)条向代理人提供证书，则在本公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司应向代理人提供注明交易通知日期的证书。

(S)于每个终止日期前的合理时间内，如代理人提出要求，本公司须以令代理人满意的形式及实质举行尽职调查会议，成员包括本公司管理层代表及会计师。

(T)公司应在其年度报告Form 10-k和Form 10-Q报告以及季度财务信息中披露根据本协议通过代理商出售的股份数量、向公司支付的净收益以及公司根据本协议就出售股份支付的补偿。

(U)公司应确保始终有足够的普通股，以便在没有任何优先购买权的情况下，从其授权但未发行的普通股中发行根据本协议条款由公司 董事会授权发行的最高股份总数。本公司将尽其合理最大努力推动该股票在纳斯达克资本市场上市，并保持上市状态。公司应与代理商合作，并尽其合理努力，通过DTC的设施，允许股票有资格进行清算和结算。

(V)在本协议期限内的任何时间，公司将在收到通知或了解 任何信息或事实后，立即通知代理商，这些信息或事实可能会改变或影响根据本协议第3节提供给代理商的任何意见、证书、信件和其他文件。

(W)在遵守《证券交易法》规定的法规m的任何适用要求和适用的证券法律的前提下，公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，为代理人自己的账户及其客户的账户(符合所有适用法律)进行普通股交易。

(X)如据本公司所知，本协议第4节所载的任何条件于适用的结算日期未能满足，本公司将向任何同意于结算日期向本公司购买股份的人士提供拒绝购买及支付该等股份的权利。

(Y)在本合同日期和每个终止日期，公司应向代理商提供一份由公司秘书签署的任职证书，该证书的日期为该日期，地址为：代理商。

(Z)本公司每次接受购买本协议项下股份的要约，应视为向代理商确认，本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述和保证，在接受之日是真实和正确的(在指定日期或时间作出的陈述和保证除外)，并保证该等陈述和保证在与接受有关的股份结算日真实和正确， 如于该日期及截至该日期作出(但该等陈述及保证须视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程有关)。

(Aa)公司应确保始终有足够的普通股，以便在没有任何优先购买权的情况下，从其授权但未发行的普通股或以金库持有的普通股中，发行公司董事会根据本协议条款授权发行的最高股份总数。

(Bb)在根据证券法须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据证券法第172、173条或任何类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将于交易法及其下的规例所规定的期限内，向证监会提交根据交易法规定须提交的所有文件。

(Cc)公司应与代理人合作，并尽其合理努力，允许股份有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(Dd)本公司将按招股章程所载方式运用出售股份所得款项净额。

(Ee)如 本协议所预期的股份出售不能获得登记声明，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的登记声明，而 应使该注册声明在可行范围内尽快生效。在任何该等注册说明书生效后，本协议所包括的所有对“注册说明书”的提及应被视为包括 该新注册说明书，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中对“基本招股说明书”的所有提及应被视为包括招股说明书的最终格式，包括在该注册声明生效时以引用方式并入的所有文件 。

4. 代理商的义务条件 。代理商在本协议项下的义务受以下条件的制约：(I)截至本协议之日，每一次交付日期和每次销售(在每一种情况下，如同在该日期进行)的准确性，以及遵守本协议中包含的所有陈述、保证和协议的情况；(Ii)本公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iii)下列附加条件：

(A)如果《证券法》或《规则和条例》要求提交招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何允许的自由写作招股说明书，公司应按要求的方式和在规定的时间内(不依赖规则424(B)(8)或规则164(B))向委员会提交招股说明书(或该等修订或补充文件)或该允许的自由写作招股说明书；登记声明应保持有效；不得发布暂停注册说明书或其任何部分、任何规则462(B)注册说明书或其任何修订的有效性的停止令，也不得暂停或阻止使用基础招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类 命令的诉讼程序；委员会要求提供额外信息(包括在注册 声明、基础招股说明书、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书或其他内容中)的任何要求均应得到遵守，使 代理商满意。

(B)代理人不得告知本公司，《注册说明书》、《基本招股章程》、《招股说明书》或其任何修订或补充，或任何允许的自由写作招股说明书含有不真实的事实陈述，而该陈述被代理人认为是重要的， 或遗漏陈述某一事实，而该事实被代理人认为是重要的并且需要在其中陈述或作出以下陈述：(I)关于登记说明书，不具误导性，以及(Ii)关于基础招股说明书，招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，根据其制作的情况，不具有误导性。

(C)除《基本招股章程》、《招股章程》及任何允许自由写作招股章程所载或预期的 外，在提供有关资料的各个 日期后，本公司不会直接或或有产生任何重大负债或义务，或订立任何重大交易，或就其股本 宣布或支付任何股息或作出任何形式的分派，而股本亦不会有任何变动，或发行任何期权、认股权证、购买股本的可转换证券或其他权利(招股说明书中披露的行使任何目前未偿还的期权或认股权证的结果除外)，或公司短期或长期债务的任何重大变化，或任何重大不利影响或任何合理地可能导致重大不利影响的发展(无论是否在正常业务过程中产生)，或公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而造成的任何重大损失，无论是否由保险承保。在上述任何情况下，根据代理人的判断，其影响使 发售或交付股份不切实际或不可取。

(D)公司应已履行第3(Q)条规定的各项义务。

(E)公司应已履行第3(R)条规定的各项义务。

(F)公司应已履行第3节(S)项下的各项义务。

(G)FINRA 不应对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(H)证券法第424条要求在结算日之前向委员会提交的所有 申请应在第424条规定的适用期限内提交。

(I)公司应已向代理人和代理人律师提供他们可能合理要求的额外文件、证书和证据。

(J)纳斯达克资本市场普通股交易 不应暂停。股票应在第一个结算日之前在纳斯达克资本市场上市并获得交易授权，并已向代理人及其律师提供令人满意的此类行为证据，其中可能包括纳斯达克资本市场代表的口头确认。

所有此类意见、证书、信件和其他文件只有在其形式和实质上合理地令代理人和代理人的律师满意的情况下，才符合本协议的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信函和其他文件的符合要求的副本。

5. 赔偿和缴费 .

(A)(I)本公司同意 赔偿代理人和其他受保障各方(定义见下文)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、义务、惩罚、判决、裁决、负债、费用、费用和支出，以及与此有关的任何和 所有诉讼、诉讼、法律程序和调查，以及因应传票或其他原因而作证或提供文件(包括但不限于费用)的任何和所有法律及其他费用、费用和支出，并按要求支付。调查、准备、进行或抗辩任何该等诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是否与受保障一方为当事一方的诉讼有关)的开支及支出(统称为，损失“)， 直接或间接地由本协议引起、与本协议有关、基于本协议、由本协议引起或与本协议相关，包括但不限于代理在接受协议项下义务或履行或不履行协议项下义务时的任何行为或不作为，公司违反协议(或与协议有关的任何文书、文件或协议，包括任何代理协议)中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或代理执行协议或这些赔偿条款下的权利。除非有管辖权的法院在最终判决中发现任何此类损失(不得进一步上诉)主要直接由根据本合同要求赔偿的受赔偿方的重大疏忽或故意行为造成。本公司亦同意，任何受赔方均不会因任何 其他原因而对本协议或与本协议有关的任何 责任(不论直接或间接、在合同或侵权行为或其他方面)承担任何责任，除非有司法管辖权的法院在最终判决中发现任何该等责任(并非可进一步上诉)主要或直接由该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致。 本赔偿协议将附加于本公司原本可能承担的任何责任。

(Ii)这些赔偿条款应适用于下列人员(统称为“受弥偿当事人“)： Maxim、其经理、成员、高级职员、雇员和控制人(《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的)，以及其中任何一个的高级职员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员和控制人。这些赔偿条款应是本公司对任何受赔偿方可能承担的任何责任之外的补充。

(Iii)如果受保障方提出要求赔偿的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查已经展开，则应以合理的速度通知公司；但受保障方未能通知公司的任何情况并不解除公司在本协议项下的义务，除非公司因未能通知公司而受到实际和重大损害。受保障一方有权聘请其自己选择的律师作为其代理律师，该律师的费用、开支和支出应由公司承担。任何此类律师应在符合其专业责任的范围内与本公司及本公司指定的任何律师合作。本公司应对 经本公司书面同意向任何受补偿方提出的任何索赔的任何和解负责。未经代理人事先书面同意，公司不得就任何索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意就该索赔作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意(I)包括索赔人向所有受保障各方无条件免除与该索赔有关的所有责任的无条件条款，以及(Ii)不包含受补偿方或对受补偿方作出的任何事实或法律承认，或关于索赔性质、专业性、任何受补偿方的专业知识或声誉或任何受补偿方的任何行动或不作为。

(Iv)在 为了规定公正和公平的分担，如果根据这些赔偿条款提出赔偿要求 ，但在有管辖权的法院的最终判决中(不受进一步上诉的限制)发现在这种情况下这种赔偿可能不被强制执行，即使本合同的明文规定在这种情况下也是如此，公司应 根据公司及其股东、子公司和关联公司收到的相对利益，(I)一方面根据公司及其股东、子公司和关联公司收到的相对利益，对任何受赔偿方可能遭受的损失进行 分担。(Ii)如果(且仅当)适用法律不允许本句第(I)款规定的分配，其比例不仅反映了 相对利益，而且反映了本公司和受补偿方与导致该等损失的陈述、行为或不作为以及任何相关的公平考虑有关的相对过错。任何被认定对欺诈性失实陈述负有责任的人，都无权获得不同时对欺诈性失实陈述负责任的任何人的贡献。本公司及其股东、附属公司及联营公司已收到(或预期将收到)的相对利益，应被视为相等于该等各方就与协议有关的一项或多项交易而应付或应收的总代价，相对于代理人就该等交易 实际收取的费用金额。尽管有上述规定，在任何情况下，所有受补偿方提供的费用不得超过代理商根据本协议以前收到的费用。

(B)(I)代理人将赔偿公司及其关联公司、雇员、董事和签署注册声明的公司的每名高级管理人员，以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每一人、其中任何人的法律顾问、代理人和控制人(如果有)，并使其不受损害。公司获弥偿当事人“) 根据证券法或以其他方式，本公司或本公司受赔方可能遭受的任何损失(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在代理人书面同意的情况下达成的)， 此类损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于不真实的

对注册说明书、任何基本招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充文件或任何允许的自由写作招股说明书中所包含的重大事实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，但仅限于且仅限于以下情况：注册说明书、任何基本招股说明书、招股说明书或其任何修改或补充文件或任何允许的自由写作招股说明书依赖并符合代理商明确向公司提供的书面信息以供其编制时使用，双方理解并同意，代理商提供的唯一信息包括本协议第5(B)(Ii)节中描述的信息，该信息由公司在调查 或针对任何此类损失、索赔、损害、责任或行动进行辩护时提供。

(Ii)代理人确认，本公司亦确认，截至本公告日期， 代理人或其代表并未向本公司提供任何书面资料，以供纳入注册说明书、任何基本招股章程、招股章程或任何准许的自由写作招股章程。

(C)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的第(Br)款第5款规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方不受损害，则各补偿方应分担因第(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而由受补偿方支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映公司和代理人从要约中获得的相对利益，或(Ii)如果上文第(I)款提供的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和代理人在导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏方面的相对过错。以及任何其他有关的公平考虑。 本公司与代理人收取的相对利益应视为与本公司收取的发售所得款项净额(扣除开支前)及代理人收取的佣金总额与股份公开发售总价的比例 相同。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或代理人提供的信息有关，以及各方的相关意图、知识、获取信息的途径和 纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司和代理人同意，如果依据本款(C)的出资以按比例分配或任何其他分配方法确定，而 未考虑本款(C)第一句所述的公平考虑因素，则不公正和公平。受补偿方因本款(C)第一句所指的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额，应被视为包括受补偿方因调查或抗辩本款(C)项所述的任何诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本款(C)的规定，代理人 出资的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价，超过代理人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节所指的)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述的人那里获得捐款。

(D)本协议的终止或要约的完成均不影响这些赔偿条款，这些赔偿条款将继续有效 并完全有效。赔偿条款对本公司及其代理人及其各自的继承人具有约束力 ，并对受赔方和本公司受赔方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力。

6. 陈述 和继续交付的协议。本公司在本协议中或在根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保，以及代理和本公司在本协议中的协议，包括但不限于本协议第5节所载的代理和本公司的协议，应继续有效，并且完全有效，无论 代理或其任何控制人、本公司或其任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查如何，并且在向本协议下的代理交付股票以及向代理支付股份付款后仍继续有效。

7. 本协议终止 .

(A)本公司有权在五(5)个营业日前发出书面通知后，随时自行决定终止本协议中与征求购买股份有关的条款，书面通知如下：任何一方对任何其他方不承担任何责任，但下列情况除外：(I)如果股份是通过公司代理人出售的，则第3(G)、3(O)和3(Y)条应保持十足效力和效力；(Ii)对于任何未决出售，通过公司代理人，公司就该未决股份出售负有公司义务，包括 关于代理人补偿的义务，即使终止，本协议的第2(A)(Vi)节、第3(G)节、第3(O)节、第5节和第6节的规定仍应完全有效。

(B)如果代理商对其 及其代表对公司和公司业务的审查结果不完全满意，则代理商有权按照下文规定发出书面通知，提前五(5)个工作日发出书面通知，终止本协议的条款。除(I)第3(G)节最后三句的规定和第(Br)节第3(O)节的全部规定外，任何一方对其他任何一方不承担任何责任。本协议的第5节和第6节在终止后仍保持完全效力和效力，且(Ii)第3(G)节中除最后三句以外的规定应保持完全效力，且只有在代理商因公司违约和未能在合理时间内纠正违约而终止本协议的情况下，本协议才有效。

(C)除非根据以上第(Br)条第(A)或(B)款终止或经双方同意终止，否则本协议自本协议之日起将在十二(12)个月内保持完全效力；但在所有情况下，经双方同意终止的任何此类终止应被视为规定第3(G)款、第3(O)款、第5款和第6款应保持完全效力。本协议在发行和出售总发行价等于本协议第一段所述金额的股票时自动终止。

(D)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束时才生效。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日之前，则应根据本协议第2(A)节的规定进行结算。

8. 公司默认 。如果公司在任何结算日未能出售和交付其在本协议项下有义务出售的股份数量，则本协议将终止，代理人或任何非违约方(除本协议第 3(G)节规定的除外)不承担任何责任。根据第8条采取的任何行动均不解除公司对此类违约的责任， 如果有，公司应(A)使代理商对因公司违约而引起或 因违约而产生的任何损失、索赔或损害不造成损害，并(B)向代理商支付在没有违约的情况下有权获得的任何佣金。

9. 通告. 除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，如果发送给代理商，则应邮寄、交付或通过传真或电子邮件传输至：

Maxim Group LLC

公园大道300号，16号^这是地板

纽约，纽约10022

注意：Clifford A.特勒，联席总裁

传真：（212）895-3783

电子邮件：ctell@mastimgrp.com。

附有所需副本（不构成通知） 致：

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约，纽约10036

注意：M·Ali·潘杰瓦尼，Esq

传真：（212）326-0806

电子邮件：ali. panjwani@pryorcashman.com。

致公司的通知应发送至：

布罗德空心路225号，307套房

梅尔维尔，纽约11747

注意：查尔斯·m。皮卢索

电子邮件：cpiluso@datastoragecorp.com

附有所需副本（不构成通知） 致：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

收件人：莱斯利·马洛，Esq.

电子邮件：leslie.marlow@blankrome.com

本协议的任何一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的更改的新地址。

10. 有权享受协议利益的人员 。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第5节所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算也不得解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文中使用的术语“继承人和受让人”不包括 从代理人手中购买任何股份的任何购买者。

11. 缺少信托关系 。本公司承认并同意：(A)该代理人仅被聘请担任与出售股份有关的销售代理和/或委托人，且本公司与代理人之间并未就本协议所拟进行的任何交易建立任何受托、顾问或代理关系，而不论代理人 是否曾就其他事宜向本公司提供意见或正向本公司提供意见；(B)本协议中规定的股票价格和其他条款是本公司在与代理商进行讨论和公平谈判后确定的，本公司有能力评估 并理解和接受本协议预期交易的条款、风险和条件；(C) 已被告知，代理商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，代理商没有义务因 任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露此类权益和交易；(D)据告知，代理商就本协议拟进行的交易仅为代理商的利益行事，而不代表本公司；以及(E)在法律允许的最大范围内，放弃就本协议拟进行的任何交易向代理人提出的违反受托责任或涉嫌违反受托责任的任何索赔，并同意代理人不应代表公司或以公司的权利(包括公司股东、员工或债权人)对公司承担任何责任(无论直接或间接)。

12. 治理 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括纽约州一般义务法第 5-1401节，但在其他情况下不考虑适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突规则。

13. 同行。 本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

14. 股票拆分调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到任何股票拆分、股票分红或与股票有关的类似事件。

15. 完整的协议；修正案；可分割性；标题。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发布的交易通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时达成的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得 修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力， 本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款 不包含在本协议中。但仅限于该条款及本协议条款和条款的其余部分的实施应符合本协议所反映的各方意图。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的构建。

16. 放弃陪审团审判 。对于基于或由此协议或拟进行的交易而产生的任何索赔，公司和代理人均在此放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

[签名页如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将本协议的复印件寄回本公司，本函和您的承诺将代表公司与代理商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

最先确认的日期
上述。

附表A

允许自由编写招股说明书

没有。

附表B

获准授权出售股份的个人

附表C

交易通知书的格式

来自： 数据存储公司

致： Maxim Group LLC

主题： 交易通知

日期：[•], 202__

女士们、先生们：

根据数据存储公司（“以下简称“数据存储公司”）之间的销售协议中包含的条款并遵守其中的条件公司”）和Maxim Group LLC（“代理人”），日期为6月 []、2024年，公司特此要求代理商出售最多至 [•] 公司普通股，每股面值0.001美元，最低市场价格为美元[•]每股，在时间段内 开始 [月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表D

可以向其发出通知的个人

Maxim Group LLC

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