美国 州 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One） 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从到

STAR PEAK CORP II （其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的 电话号码，包括区号：(847) 905-4500

不是 适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第405条的规定，注册人是否是经验丰富的知名发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 不是

如果根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，注册人无需提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 不是

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易所 法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的没有 ☐

用复选标记指明 注册人是否在过去 12 个月内（或在 要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的没有 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的没有 ☐

由于2020年6月30日 ，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的 证券未公开交易。注册人的单位于2021年1月6日开始在纽约证券交易所（“NYSE”） 交易，注册人的面值为0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”） 和权证于2021年2月26日在纽约证券交易所开始交易。根据纽约证券交易所公布的2021年3月22日 普通股 的收盘价计算，已发行普通股（不包括可能被视为注册人关联人的个人持有的股票）的总市值为10.50美元（基于2021年3月22日 A类普通股的收盘销售价格为369,862,500美元）。

截至2021年3月22日 ，已发行和流通面值为0.0001美元的40,25万股A类普通股和10,062,500股面值为0.0001美元的B类普通股。

以引用方式纳入的文档 ：无。

目录

某些 条款

除非 在本表格 10-K 的年度报告（本 “报告”）中另有说明，或者上下文另有要求，否则 提及：

关于前瞻性陈述的警告 说明

此 报告，包括但不限于 “项目 7” 标题下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性 术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、 “打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、 “预测”、“继续” 或 “应该”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他差异 或可比较的术语。无法保证实际结果与预期不会有实质性差异。此类陈述 包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述 以及任何其他不陈述当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层 当前的预期，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致 的实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果 在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法可能要求，否则我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及 “风险因素” 下描述的其他风险可能并不详尽。

从 的性质来看，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的表现 ，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们开展业务的行业 的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中得出或建议的存在重大差异。此外， 即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们业务所在行业的发展 与本报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不表示 的业绩或后续时期的发展。

风险因素摘要

这个 以下 是本年度报告 10-K 表中下文第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的主要风险摘要。我们认为，“风险因素” 部分描述的风险对投资者来说是重要的，但是我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素 也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要， 应将其与 表格10-K上的 “风险因素” 部分以及本年度报告中包含的其他信息一起阅读。

第一部分

概述

我们 是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交易、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本 报告中将其称为我们的初始业务合并。我们是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，我们承受 与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2020年10月 ，我们的赞助商共购买了10,062,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形资产 或无形资产。2021 年 1 月 4 日，我们的赞助商向独立董事提名人西瑞·罗杰斯和 C. Park Shaper 分别转让了 40,000 股创始股份。

2021年1月8日，该公司完成了4025万套的首次公开募股，总收益为4.025万美元。 2021年1月8日，承销商完全行使了超额配股权，并以每单位10美元的价格额外购买了525万套单位， ，总收益为5250万美元。每个单位由一（1）股A类普通股 股、面值0.0001美元，以及一（1）张可赎回认股权证的四分之一（1/4）组成。每份完整的认股权证均授权其持有人 以每股11.50美元的价格购买一（1）股A类普通股，但须进行某些调整。

在公司完成首次公开募股的同时，保荐人共购买了6,553,454份私募认股权证，其中包括与行使承销商 超额配股权有关的另外52.5万份私募认股权证，价格为每张认股权证2.00美元，合计13,106,909美元。私募认股权证的购买价格被添加到公司首次公开募股的净收益中，并存入信托账户，因此 在公司首次公开募股结束时，信托账户持有4.025亿美元。每份完整的私有 配售权证均授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一（1）股A类普通股， 需进行某些调整。

尽管 我们可能会在任何业务、行业或地理位置进行初始业务合并，但我们目前打算将 的工作重点主要放在寻找寻求成为市场领导者并/或从中受益的企业 上，以提高可持续性和/或减少全球排放。为此，我们打算寻找机会，利用我们管理团队的 专业知识和能力，识别广义的可持续发展领域的企业并与之交易。 该行业包括但不限于清洁能源和电力（包括发电、储存、智能电网技术 和氢能技术和燃料电池）、可持续粮食和农业、交通（包括电动汽车、交通 和加油或充电基础设施）、资源管理（包括能源效率和碳捕集）、环境服务 （包括废物管理、污染控制、水和回收）以及技术支持的可持续解决方案（包括供应 链管理）（统称，“可持续发展”）在北美。我们将努力利用管理层 团队数十年的综合投资经验，为股东创造诱人的风险调整后回报。尽管如此 ，我们在确定潜在目标公司或业务方面的努力将不仅限于特定的行业。

市场 机会

我们 相信，当前投资可持续发展的背景为我们公司提供了一个难得的机会。在过去的几年中， 我们认为，全球越来越关注可持续发展，这为许多领域创造了有吸引力且可扩展的商业机会，包括清洁能源和电力、可持续粮食和农业、运输、 资源管理、环境服务和技术支持的可持续解决方案。此外，对可持续发展 的投资可以帮助解决复杂的全球挑战，例如减少排放、获得清洁水和更健康的食物、 工业创新、减少浪费和应对气候变化。随着投资者和基金经理最近关注环境、社会和治理 （“ESG”）实践和商业模式，以及越来越多的人希望 支持具有共同价值观的公司，我们相信在可持续发展相关行业运营的公司将处于有利地位 以取得成功和发展。

我们 还相信，全球对可持续发展的日益关注将导致未来几十年对可持续发展 进行大规模投资，从而带来围绕可持续发展核心主题的有吸引力的投资机会。 可持续发展领域的增长是由宏观经济、环境和社会趋势推动的。促进可持续发展领域增长 的宏观经济趋势包括城市化、人口增长和政府支出的增加。环境趋势包括 更加关注气候变化，减少联邦、州和 地方层面的碳足迹和相关监管要求。此外，社会趋势，例如越来越重视ESG和更健康的生活方式，正在导致 在全球范围内运营和与可持续发展领域相关的公司越来越关注可持续发展和增长机会。

随着 政府、企业和投资者近年来宣布排放目标， 实现这些目标所需的资本量代表着各个子行业的资本投资水平有了大幅度的提高，国际 能源署（IEA）估计，到2040年，全球能源生态系统的资本投资总额约为59万亿美元 。政府间气候变化专门委员会（IPCC）估计，到2050年，清洁能源和能源 效率方面的年度投资需要比2015年增加六倍，才能符合《巴黎协定》和2度情景， ，到2035年，每年需要投资2.4万亿美元。根据彭博新能源 财经（BNEF）的数据，随之而来的能源转型已经在进行中，在全球三分之二以上的地区，可再生的 能源现在比新的煤炭和天然气发电便宜。此外，BNEF估计，随着发电容量、输电和配电以及电池基础设施的扩大，到2050年，将需要25万亿美元的新投资来满足 不断增长的能源需求。此外，据CNBC报道，在 粮食和农业领域，联合国估计，食物浪费每年造成的社会、环境和 经济成本合计为2.5万亿美元。

我们 认为，许多公司有望在可持续发展相关领域取得成功，但缺乏足够的资金来执行 的战略计划。同时，公募股权市场对可持续发展计划的兴趣已大大增加 ，有望为北美和全球可持续发展计划所需的大规模资本提供关键的资金来源。机构 资产管理公司越来越多地将ESG指导方针纳入其投资政策，并推出以ESG为重点的投资 工具，这为公共股权市场融资的预期增长做出了贡献。相应地，在最初的业务合并之后，我们将评估将 与 ESG 披露相关的最佳实践纳入其中，包括可能纳入气候相关财务披露工作组的协调报告， 采用全球报告倡议组织的方法，以及为我们的资产 基础制定有意义的基于科学的排放目标。我们相信，这种动态将为我们公司带来一个有吸引力的机会。

商业 战略

我们的 业务策略是识别、合并和最大化一家在可持续发展相关领域开展业务的公司的价值。在执行该战略时，我们将寻找一个目标，即（i）补充我们的管理团队 和MTP集团的经验，（ii）可以从我们团队的运营和财务专业知识中受益，（iii）为公司和股东提供极具吸引力的 投资机会。我们将把精力集中在我们认为自己拥有 竞争优势并且最适合在业务合并完成后提高业务价值的机会上。 该业务战略的最终目标是最大限度地提高股东价值。

我们的 管理团队和董事会拥有广泛的人脉网络，他们将利用这些联系网络努力确定 一个在可持续发展相关领域开展业务的有吸引力的目标。此外，我们的管理团队和董事会 已经合作了十多年。我们认为，现有的网络和长期的合作历史是 寻找潜在业务合并目标的优势。我们还相信，我们的管理团队的声誉、经验和往绩 将使我们成为在可持续发展相关领域开展业务的上市和私营公司的首选交易对手。 我们还认为，许多私人控股和上市公司都将Magnetar视为值得信赖的合作伙伴，并认可 该公司支持价值和提高回报的能力。

参与MTP集团历史投资的公司中，有很大一部分 作为我们初始业务合并的潜在目标，其规模本来是极具吸引力的。因此，MTP集团持续实施其私有 投资策略可能是我们初始业务合并的另一个目标来源，因为其审查的某些投资 机会可能不适合Magnetar的现有投资基金，但对我们公司具有吸引力。 此外，十多年来，TPP积极寻找了数千个由风险投资支持的机会。在此期间， TPP看到越来越多的公司专注于可持续发展。许多可能对公司具有吸引力的机会 可能来自这个生态系统，在那里公司拥有深厚而成熟的网络。

在 完成首次公开募股之后，我们开始与 管理团队、董事会及其关联公司的关系网络进行沟通，以阐明我们寻找潜在目标 初始业务合并的参数，并开始了寻找和审查潜在机会的过程。

收购 标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对 评估我们初始业务合并的目标很重要。我们将使用这些标准和准则来评估业务合并 的机会，但我们可能会决定与不符合任何 或所有这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们目前打算将重点放在我们认为的目标上：

​

这些 标准并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并 的优点相关的评估都可能基于这些一般准则以及我们 管理团队可能认为相关的其他注意事项、因素和标准。如果我们决定与不符合上述任何或全部标准和指导方针的目标企业 进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标企业不符合上述标准 ，如本报告所述， 将以代理招标或要约材料的形式向美国证券交易委员会提交。

最初的 业务合并

NYSE规则要求我们在签署与初始 业务合并有关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产价值的 （不包括递延承保折扣以及信托账户所得利息的佣金和应付税款 ）的80％。如果董事会无法独立确定我们初始业务 合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立会计师事务所对 的意见，以满足此类标准。我们的股东可能无法获得此类意见的副本， 也无法依赖此类意见。

我们 预计将对初始业务合并进行架构，使交易后公司拥有或收购目标企业100％的股权 权益或资产。但是，为了实现 目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会对初始业务合并进行架构，使交易后公司 拥有或收购的目标业务的此类权益或资产少于100％。但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿有表决权证券，或者 以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使交易后公司无需根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》将 注册为投资公司，我们才会完成此类业务 的合并。即使交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东 也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们 在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量 股新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司 100% 的 控股权。但是，由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前 的股东所拥有的已发行股份可能少于我们初始业务 合并后的大多数已发行股份。如果 交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产不到100％，则在纽约证券交易所80％的净资产测试中，将考虑此类企业中拥有或收购的部分 。如果业务合并涉及多个目标业务，则 80% 的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，我们将把目标业务 一起视为寻求股东批准或要约的初始业务合并（视情况而定）。

我们的 收购流程

在 评估潜在目标业务时，我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中包括 与现任管理层和员工会面、文件审查、设施检查，以及审查财务 和将提供给我们的其他信息。我们还将利用我们的交易、财务、管理和投资 经验。

我们 未被禁止与我们的赞助商、高级职员 或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与保荐人 高管或董事关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行 公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。

我们的 发起人、管理团队成员和独立董事直接或间接拥有创始人股份和/或私有 配售证，因此，在确定特定目标企业是否是 合适的企业以实现我们最初的业务合并时，可能会存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何 高管和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务 合并有关的协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定的业务合并时可能存在利益冲突。

目前，我们的每位 名高管和董事都对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，这些高管或董事必须或将来提供业务合并机会。 因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的 实体，他或她将履行向该其他实体提供此类机会的信托或 合同义务。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非此类机会 仅以其作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会 是法律和合同允许我们承担，否则我们可以合理地寻求这种机会，在 的范围内允许事事或官员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。此外， 在我们寻求初始业务合并期间， Magnetar及其关联公司以及我们的高级管理人员和董事可能会赞助或组建与我们相似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时都可能存在额外的利益冲突 。但是，我们目前预计任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。此外，我们的发起人、高级管理人员和董事不需要 为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动（包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查）之间分配管理 时间时会存在利益冲突。

我们的 管理团队

我们的管理团队成员 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的 时间投入到我们的事务上。我们的管理团队任何成员在任何时间段内花费的 时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标企业 以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

我们 相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供 大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理 团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。这个网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的 活动、我们的管理团队与 卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在 不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验发展起来的。

作为上市公司的地位

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司， 我们通过与我们的合并或其他业务合并 为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业中的股票 兑换成我们的A类普通股（或新控股公司的股票）或A类普通股和现金的组合 ，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。 尽管上市公司存在各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现 这种方法比典型的首次公开募股更确定、更具成本效益。 典型的首次公开募股流程比典型的业务合并交易 流程花费的时间长得多，并且在首次公开募股过程中会产生大量费用，包括承保折扣和佣金， 在与我们的业务合并中，这些费用可能不一样。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，目标业务实际上将上市，而 的首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力，以及总体市场状况， 这可能会延迟或阻止发行的发生或可能产生负面估值后果。我们相信，一旦上市， 目标企业将有更多获得资本的机会，这是提供与股东利益相一致的管理激励措施的另一种手段，并能够将其股权用作收购货币。作为上市公司， 可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引 有才华的员工。

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条。 因此，我们有资格利用适用于其他 家不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关 高管薪酬的披露义务以及豁免以下要求就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款。如果 一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，则我们的证券交易市场可能不那么活跃， 我们的证券价格可能会更具波动性。

此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的 延长的过渡期来遵守新的或修订的会计 准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到 这些准则适用于私营公司。我们打算利用这段延长的过渡期 带来的好处。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为 10.7亿美元（根据美国证券交易委员会的规定不时根据通货膨胀率进行了调整），或（c）我们被视为 大盘加速股申报人，这意味着截至6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，并且（2）我们的当日在过去的三年中，已发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券。

财务 头寸

在支付14,087,500美元的递延承保折扣和佣金后， 最初可用于业务合并的 资金最高为388,412,500美元，扣除与初始业务合并相关的费用和支出，我们为 目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件、为潜在增长 和扩大业务提供资金或加强资产负债表通过降低其债务或杠杆比率。由于我们能够 使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成业务合并，因此 我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业 的需求和愿望量身定制支付给目标企业 的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证 可以获得第三方融资。

影响 我们的初始业务合并

我们 目前没有参与任何业务。我们打算使用首次公开募股收益 以及私募认股权证、股本、债务或上述资产的组合 的私募配售中的现金来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与一家财务状况可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或企业完成最初的业务合并，这将使我们面临此类公司 和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托 账户中释放的资金都用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的 A 类普通股的购买 ，我们可能会将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司 用途，包括用于维持或扩大交易后的运营公司，支付因发生的债务而应付的本金或利息 完成我们的初始业务合并，为收购其他公司或筹集 周转资金提供资金。

我们 可能会寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，这与 完成我们的初始业务合并有关，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成 此类融资。对于由信托账户资产以外的资产资助的初始业务合并 ，我们披露业务 合并的代理招标或要约材料将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准这种 融资。没有禁止我们私下筹集资金或通过与初始业务 合并相关的贷款筹集资金。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集 任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标企业的来源

我们 预计，目标企业候选人将受到来自各种非关联来源的关注，包括投资 市场参与者、私募股权集团、风险投资公司、投资银行公司、顾问、会计师事务所和 大型商业企业。由于我们通过电话或邮件向 征求了目标企业，此类非关联来源可能会引起我们的注意。我们的高管和董事及其关联公司也可能提请我们注意 目标企业候选人，这些候选人是他们通过正式或非正式的查询 或讨论以及参加贸易展览或会议而通过业务联系人了解到的。此外，由于我们 高管和董事的业务关系，我们预计将获得许多 专有交易流机会，否则我们不一定能获得这些机会。尽管我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专门从事业务收购的专业公司或其他个人 的服务，但我们将来可能会在 中聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会根据交易条款支付发现费、咨询费或其他补偿 。只有当我们的管理层确定使用 查找器可能为我们带来原本可能无法获得的机会时，或者如果发现者主动向我们求助 ，进行管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘请发现者。发现者费用 的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托 账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，在我们完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前，都不会向我们的赞助人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与之有关联的任何实体，或他们在 中提供的任何服务支付任何发现费、咨询费或其他报酬。我们 已同意每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和 管理服务，并向我们的赞助商报销与识别、调查和 完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议 。在我们选择收购候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否 不会作为标准。

我们 未被禁止与我们 发起人、高级管理人员或董事关联的业务合并目标进行初始业务合并，也未被禁止通过与 我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事相关的业务合并 目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将获得独立投资银行公司或独立会计师事务所的 意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并 对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们无需征求这样的意见。

如果 我们的任何高管或董事意识到业务合并机会属于他或她先前有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能被要求向该实体提供这样的 业务合并机会。我们的高管 和董事目前负有某些相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责 。

目标业务的选择 和我们初始业务合并的结构

我们的 初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的总公允市场价值为 ，协议签订时我们在信托账户中持有的资产的总公允市场价值至少为 （不包括递延承保折扣以及根据信托账户所得收入应支付的佣金和税款 ）。 一个或多个目标的公允市场价值将由董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（例如折扣现金流估值或可比企业的价值）确定。如果我们的董事会 无法独立确定目标企业或企业的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求 独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见。 在最初的业务合并中，我们不打算收购不相关行业的多家企业。 在遵守这一要求的前提下，我们的管理层在识别和选择一项或多家 个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们不允许与另一家空白 支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何， 我们只会完成初始业务合并，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权 证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权，足以使交易后公司 无需根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的某一或多家目标企业的股权或资产少于100％ ，则就纽约证券交易所80％的净资产测试而言，此类企业中由交易后公司拥有或收购的部分将被估值。

如果我们影响与可能财务不稳定或处于发展或增长初期 阶段的公司或企业的业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将 努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证，我们会正确确定 或评估所有重大风险因素。

在 评估潜在目标业务时，我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括 与现任管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、视察 设施（如适用），以及审查将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及组织和完成我们的初始业务合并所需的 时间，以及与该流程相关的 成本。与确定和 评估和谈判最终未完成业务合并的潜在目标企业所产生的任何费用 都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务合并的资金。对于向我们的初始业务合并提供或与之相关的服务， 公司 不会向我们的管理团队成员或其各自的任何关联公司支付任何咨询费。

初始业务合并完成后，公众股东的赎回 权利

我们 将向公众股东提供在 完成初始业务合并后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股的机会，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日信托账户 存款的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的 利息之前发放给我们的是为了缴纳我们的税款，包括特许经营税 和所得税，除以数字当时已发行的公开股，但有一定的限制。在我们完成与认股权证有关的初始业务合并后，将不存在 的赎回权。我们的初始股东、保荐人、 高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对创始股份的赎回权 ，以及在我们业务合并完成后在公开发行期间或之后可能收购的任何公开股票 。

根据要约收购规则进行 次赎回

如果 我们根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，我们将根据经修订和重述的公司注册证书 ：（a）根据监管发行人 要约的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；（b）在完成包含基本相同财务和其他内容的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交要约文件第 14A 条所要求的有关初始业务合并和 赎回权的信息《交易法》，它规范了代理人的招标。

向股东投票提交我们的初始业务合并

在 中，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并相应地 在初始业务 合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果 寻求股东批准，则只有在 普通股的大多数已发行股票投票支持业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。我们的初始股东将计入该法定人数， 已同意将他们的创始股票和我们在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票，以支持我们初始业务合并的 。每位公众股东均可选择赎回其公开股份，无论其 对拟议交易投赞成票还是反对票。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议 ，根据这些协议，他们同意放弃对任何创始人股份以及因完成业务合并而持有的任何 股的赎回权。

在 中，如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们不根据要约规则进行与我们的业务 合并相关的赎回，则我们的初始股东、保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司 可以在初始业务合并完成之前或之后，通过私下谈判交易或在公开市场上购买股票或公共认股权证。但是，他们目前没有参与 此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们参与此类交易，则如果他们拥有任何未向卖家披露的重要非公开信息，或者如果此类购买 被《交易法》M条例禁止，则他们不会 进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有）将不构成受《交易法》下要约规则约束的 要约或受《交易法》下私有化 规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定购买受 此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

购买任何此类股票的目的可能是（i）投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或（ii）满足与目标公司达成的协议 中的成交条件，该目标要求我们在业务合并结束时必须有最低净资产或一定数额的现金， ，而这样的要求似乎并非如此不被满足。这可能会导致我们的业务合并 的完成，而这在其他情况下是不可能的。此外，如果进行此类收购，我们的普通 股票的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能使我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后赎回的限制

尽管有上述规定 ，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与业务合并有关的 的赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书将表明 ，公众股东、该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人 或作为 “团体”（定义见下文《交易法》第13条）将被限制在以下方面寻求赎回权 未经我们事先同意，在公司首次公开募股中出售的股票中，总共超过15％， 我们将其称为 “超额股份”。我们认为，这一限制将阻碍股东 积累大量股票，也阻止这些持有人随后试图利用其对拟议业务合并行使赎回权 的能力作为手段迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的 高价 或以其他不良条件购买其股票。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时的市场价格或 以其他不良条件购买 股份，则持有公司首次公开募股总额超过 股权的公众股东可能会威胁行使赎回权 。通过限制股东赎回公司 首次公开募股中出售的股票的15％，我们认为我们将限制一小部分股东无理地试图阻止 我们完成业务合并的能力，特别是如果业务合并的目标是 以我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为收盘条件。但是，我们不会限制 股东对其所有股份（包括超额股票）进行投票支持或反对我们的业务合并的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回 股并进行清算

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年1月8日之前完成初始业务 的合并。如果我们无法在此日期之前完成业务合并，我们将：(i) 停止除 清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的资金所得利息，以及此前未向我们发放用于缴纳税款，包括特许经营税 和所得税（减去不超过 100,000 美元的利息）解散费用），除以当时已发行的公股 股的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在 此类赎回之后，在合理范围内尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准，前提是 在每种情况下，都符合我们在特拉华州法律下承担的为债权人索赔提供规定的义务，以及其他适用的 法律的要求。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年1月8日之前完成业务合并，认股权证将一文不值 到期。

竞争

在 确定、评估和选择业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的 其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，其中许多竞争对手 拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将 受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制为其他人提供了收购 目标业务的优势。此外，某些目标企业可能不积极看待我们为行使赎回权的公众股东支付现金 ，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿认股权证的资源，以及它们可能代表的未来 稀释情况。这两个因素中的任何一个都可能使 我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的 行政办公室位于伊利诺伊州埃文斯顿市奥灵顿大道1603号13楼，电话号码是 (847) 905-4500。我们使用该空间的费用包含在我们将向我们 赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的办公空间、水电费、秘书支持和管理服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足够 用于我们当前的运营。

员工 和人力资本资源

我们 目前有三名军官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们 打算尽可能多地将时间投入到我们的事务上。 他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为 我们的初始业务合并选择了目标企业以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。

定期 报告和财务信息

我们 已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有申报义务， 包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告。根据《交易法》 的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册 公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将作为向股东发送的代理招标 或要约材料（如适用）的一部分，向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表。这些财务报表可能需要根据美国公认会计原则 编制，或根据美国公认会计原则或国际财务报告准则进行对账， 可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量，因为有些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表，也无法在规定的时限内完成初始 业务合并。我们无法向您保证，我们 选择作为潜在收购候选人的任何特定目标企业都将根据上述要求编制财务报表， 或潜在的目标企业将能够根据上述 概述的要求编制财务报表。在无法满足任何适用要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。 尽管这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

按照 《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们 将被要求评估截至2021年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人时，我们才被要求 对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不遵守萨班斯-奥克斯利 法案中关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制措施以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律 诉讼

目前没有针对我们或我们的管理 团队任何成员以其身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述的所有风险，以及 表年度报告和与我们的首次公开发行 相关的招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们 是一家最近成立的空白支票公司，没有运营记录，也没有收入，因此您没有依据来评估 我们实现业务目标的能力。

我们 是一家最近成立的公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据 评估我们实现业务目标的能力，即完成与一个或多个目标 业务的初始业务合并。我们可能无法完成业务合并。如果我们未能完成业务合并，我们将永远不会 产生任何运营收入。

我们的管理团队过去 的表现并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队的业绩或与之相关的业务的信息 仅供参考。我们管理团队的任何 过去的经验和业绩也不能保证：（1）我们将能够成功地为初始业务合并找到 合适的候选人；或（2）我们可能完成的任何初始业务合并 方面的任何结果。您不应依赖我们管理团队的历史业绩记录作为衡量对我们的投资的未来表现或我们未来将或可能产生的回报的指标。

我们的 股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并，但我们可能会完成 的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要 股东批准，我们 可以选择不举行股东投票以批准我们的初始业务合并。除非适用法律或股票 交易所要求的要求，否则 我们将寻求股东批准拟议的业务合并还是允许 以要约形式向我们出售其股份的决定将完全由我们自行决定，并将 基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要 我们寻求股东批准。因此，即使 大部分 股的持有人不赞成我们完成的业务合并，我们也可能完成最初的业务合并。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使 您从我们这里赎回股票兑换现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们 初始业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此 公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求此类股东 的投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，那么您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的要约文件中规定的期限（即 至少 20 个工作日）内行使赎回权，我们在其中描述了我们最初的 业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东和管理团队都同意 投票支持此类初始业务合并。

我们 预计，在首次公开募股完成后，我们的初始股东将立即拥有至少20％的已发行普通股 。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能不时 购买A类普通股。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，则如果我们获得该会议上投票的大多数股份（包括创始人股份）的赞成票，则此类初始业务合并将获得批准。因此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则我们的初始股东和管理层 团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东 批准的可能性。

我们的公众股东能够将其股票兑换成现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的 业务合并目标失去吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行业务合并。

我们 可能会寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果有太多的公众股东行使赎回权， 我们将无法满足这样的成交条件，因此将无法进行业务合并。 此外，在任何情况下，我们都不会以导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001 的金额赎回我们的公开股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回申请会导致我们在完成初始业务合并后净有形资产低于 美元或满足上述成交条件 所需的更大金额，则我们不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是会搜索 替代业务合并。潜在的目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对大量股票行使赎回权的能力可能使我们 无法完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

当我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使 的赎回权，因此需要根据我们对提交赎回的股份 数量的预期来安排交易。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托 账户中的部分现金来支付收购价格，或者要求我们在交易时有最低限度的现金，则我们需要在信托账户中保留一部分 现金以满足此类要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的 股数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更多的 部分现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及 稀释性股票发行或负债高于理想水平。上述考虑因素可能会限制 我们完成最理想的业务合并或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加 我们初始业务合并失败的可能性，以及您必须等待清算才能赎回股票的可能性。

如果 我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付收购价格，或者 要求我们在收盘时有最低限度的现金，则我们初始业务合并失败的可能性就会增加 。如果我们的初始业务合并不成功，则在我们清算信托账户之前，您不会收到信托账户 的按比例分配。如果您需要即时流动性，可以尝试在公开的 市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票的交易价格可能会低于信托账户中每股金额的比例。无论哪种情况 ，在我们清算或您能够在公开市场上出售股票之前，您的投资都可能蒙受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金收益 。

要求我们在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并 这可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时比我们更具杠杆作用，并可能限制我们在解散截止日期临近之际对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱 我们按照能够为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何 家潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后的24个月内完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标企业 可能会在谈判业务合并时比我们更有优势，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并 ，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。 随着我们接近上述时间范围，这种风险将增加。此外，我们进行尽职调查 的时间可能有限，并可能按照在进行更全面的调查后会拒绝的条款进行初始业务合并。

我们 寻求的业务合并以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务都可能受到最近的冠状病毒（COVID-19）疫情以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2019 年 12 月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该菌株已经并将继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布 冠状病毒病（“COVID-19”）的爆发为 “国际关注的突发公共卫生事件”。2020 年 1 月 31 日，美国卫生与公共服务部长亚历克斯·阿扎尔二世宣布美国进入突发公共卫生事件，以 帮助美国医疗保健界应对 COVID-19。2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织将 疫情描述为 “大流行”。COVID-19 疫情已经导致，其他传染病的重大爆发 可能导致一场广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，而与我们完成业务合并的任何潜在目标企业的 业务都可能受到实质性和不利影响。 此外，如果与 COVID-19 相关的持续担忧继续限制 旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务 提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。COVID-19 对我们 寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重性以及遏制 COVID-19 或处理其影响的行动的 新信息， 等。如果 COVID-19 或其他全球关注问题造成的干扰持续很长时间， 我们完成业务合并的能力或最终与 业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到 COVID-19 和其他事件的影响，包括 市场波动性增加、市场流动性减少以及第三方无法按照我们 可以接受的条件进行融资或根本无法获得的。

我们 可能无法在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并， 在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回公开股票并进行清算， 在这种情况下，我们的公众股东只能获得信托账户中可用于 分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，以及我们的认股权证将一文不值地到期。

我们 可能无法在首次公开募股结束 后的24个月内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体 市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在这段时间内完成 的初始业务合并（前提是我们有能力寻求延长此处 所述的24个月期限），我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，按每股价格赎回公股，以现金支付，等于总额 然后存入信托账户的金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 向我们发放以缴纳税款，包括特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 除以当时已发行的公开股的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利， 和 (iii)，但须遵守适用法律， 和 (iii) 在赎回后尽快合理地行使经剩余股东 和董事会批准，解散和清算，在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的我们对债权人 索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，而我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时每股获得的收益可能少于10.00美元。请参阅 “— 如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元” 和其他风险因素。

如果 我们无法在 24 个月内完成初始业务合并，我们可能会寻求对经修订的 和重述的公司注册证书进行修改，将完成初始业务合并的时间延长到 24 个月以上。我们经修订和重述的公司注册证书要求此类修正案必须得到65％ 的已发行普通股持有人的批准。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则我们的发起人、董事、高级职员、顾问及其关联公司 可能会选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票并减少 A类普通股的公开 “流通量”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与我们的业务 合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们初始业务 合并完成之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买股票 ，尽管他们没有义务这样做。

这种 的收购可能包括合同确认，尽管我们股票的记录持有人，但该股东 已不再是该股票的受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商、 董事、高级职员、顾问或其关联公司通过私下谈判向已经选择行使赎回权的公众股东 购买股票，则此类出售股东将被要求撤销之前的 选择，以赎回其股份。任何此类股票购买的目的都可能是投票此类股票支持业务 合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中的 成交条件，该协议要求我们在业务合并结束时 必须有最低净资产或一定数额的现金，否则该要求似乎无法得到满足。此外，如果进行此类收购 ，我们的A类普通股的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能使我们的证券难以在国家 证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果 股东未能收到有关我们提议赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者 未能遵守其股票的招标程序，则此类股票不得被赎回。

在进行与我们的业务 合并相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理招标或要约 材料（如适用），则该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与 我们的初始业务合并相关的代理 招标或要约材料（如适用）将描述有效赎回或 投标公开发行股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们 是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，要么在委托招标或投标材料邮寄给此类持有人的日期之前向我们的转让 代理人投标，要么在最初预定对批准业务合并的提案进行表决前两个营业日 天分发代理 材料，或以电子方式将其股份交付给转让代理。如果股东不遵守 这些程序或任何其他程序，则不得赎回其股份。

除非在某些有限的情况下，您 对信托账户的资金没有任何权利或利益。因此， 为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(a) 我们的初始业务合并完成 ，然后仅限于该股东 正确选择赎回的A类普通股，但须遵守本文所述的限制，(b) 赎回与股东投票有关的任何以正当方式出价 的公开股票修改我们经修订和重述的公司注册证书 (i)，以修改我们履行以下义务的实质内容或时间向我们的A类普通股持有人提供赎回与我们的初始业务合并有关的股份的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并 ，或者 (ii) 与A类普通股持有人 权利有关的任何其他条款，以及 (c) 赎回我们的公股，如果我们在首次公开募股结束后的 24 个月内没有完成我们的业务 合并发行，但须遵守适用法律并如本文所述 。此外，如果我们出于任何原因无法在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并，则遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中的收益之前，向当时存在的 股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东 可能被迫在首次公开募股结束后等待超过24个月才能从我们的信托 账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此， 为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会蒙受损失。

纽约证券交易所 可能会将我们的证券从其交易所下架，这可能会限制投资者使用我们 证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 证券目前在纽约证券交易所上市。但是，我们无法向您保证，我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前， 将会或将继续在纽约证券交易所上市。为了在首次业务合并之前继续在纽约证券交易所上市 ，我们必须维持一定的财务、发行和股票价格水平。此外， 对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明遵守了纽约证券交易所最初的 上市要求，该要求比纽约证券交易所的持续上市要求更为严格，以便继续维持我们的证券在纽约证券交易所的上市。例如，我们的股票价格通常要求为每股 股至少4.00美元，并且在初始业务合并完成后，我们必须有400名整批持有人。那时我们 可能无法满足这些初始上市要求。

如果 纽约证券交易所将我们的证券从其交易所上市，而我们无法在另一家国有证券 交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临 重大不利后果，包括：

1996年的 《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或阻止各州监管 某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、A类普通股 和认股权证在纽约证券交易所上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将成为承保证券。尽管各州 无法监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州调查涉嫌欺诈的公司 ，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定案例中监管或禁止出售 担保证券。尽管我们不知道除爱达荷州外，没有其他州利用这些权力禁止或限制 出售空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对 空白支票公司持不利看法，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍各州空白支票公司的证券 的销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不在 证券的涵盖范围内，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们不根据要约 规则进行赎回，并且如果您或 “一组” 股东被视为持有的A类普通股超过15％，则您 将失去赎回所有超过A类普通股15％的股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与初始 业务合并相关的赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定， 股东及其任何关联公司，或与该股东共事 的任何其他人，或作为 “团体”（定义见联交所第13条）法案），将被限制就超过总共的 寻求赎回权未经我们事先同意，我们在首次公开募股中出售了15％的股份， 我们将其称为 “超额股份”。但是，我们不会限制股东 投票支持或反对我们的业务合并的能力（包括超额股票）。您无法赎回多余 股份，将减少您对我们完成业务合并能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余的股份， 对我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会获得与超额股份有关的赎回分配 。因此，您将继续持有超过 15% 的 股票，并且为了出售此类股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票， 可能会亏损。

由于 资源有限，业务合并机会竞争激烈， 我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东 只能获得信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们 已经遇到并将继续面临来自业务目标与我们相似 的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他 实体，无论是国内还是国际，都在争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和 实体中有许多人声誉良好，在识别和直接或间接收购在各个行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的技术、人力 和其他资源或更多的本地行业知识，与 相比，我们的财务资源相对有限。尽管我们相信，用 首次公开募股和出售私募认股权证的净收益，我们有可能收购许多目标企业，但我们与 竞争收购某些规模可观的目标企业的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的 竞争限制为其他人提供了收购某些目标业务的优势。此外， 有义务在首次合并业务 时，结合股东投票或通过要约向公开股票的持有人提供将其股票兑换成现金的权利。目标企业将意识到，这可能会减少 我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公共 股东只能获得信托账户中可供分配给 公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将一文不值地到期。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时获得的每股收益可能少于 美元。请参阅 “— 如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元” 和其他风险因素。

如果 我们首次公开募股和出售未存放在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在首次公开募股结束后至少运营24个月，则我们可能无法 完成初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，或在某些情况下少于该金额的 ，而我们的认股权证将一文不值。

假设我们的初始业务合并未在此期间完成，信托账户之外可供我们使用的 资金可能不足以允许我们在首次公开募股 结束后运营24个月。我们认为， 在我们的首次公开募股结束后，信托账户之外可供我们使用的资金将足够 允许我们在首次公开募股结束后运营24个月；但是，我们无法向您保证我们的估计 是准确的。在可供我们使用的资金中，我们可以使用部分可用资金向顾问支付费用，以协助 我们寻找目标业务。对于特定的拟议业务合并 ，我们也可以将部分资金用作首付或为 “不准购物” 条款（意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “货比三家” 与其他公司的交易 ）提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，为从目标企业获得 独家经营权而随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是 其他原因），那么我们可能没有足够的资金来继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。 如果我们无法完成初始业务合并，则我们的信托账户清算后，我们的公众股东每股 股只能获得约10.00美元，而我们的认股权证将一文不值地到期。在某些情况下，我们的公众股东 在我们清算时每股获得的收益可能少于10.00美元。

如果 我们首次公开募股和出售未存放在信托账户 中的私募认股权证的净收益不足以让我们在未来至少24个月内运营，则可能会限制我们为搜索 搜索目标企业和完成初始业务合并提供资金的金额，我们将依靠赞助商 或管理团队的贷款来资助我们寻求业务合并，缴纳我们的税款，包括特许经营税和所得税，并且 以完成我们的初始业务组合。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的 业务合并。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，最初只有大约200万美元可在信托账户之外用于为我们的营运资金需求提供资金。如果我们需要寻求 额外资金，我们将需要向赞助商、管理团队或其他第三方借款进行运营，否则我们可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、管理团队成员及其任何关联公司都没有义务 向我们预付资金。任何此类预付款只能从信托账户 之外持有的资金或从我们完成初始业务合并后向我们发放的资金中偿还。除了我们的赞助商或赞助商的关联公司之外，我们预计不会向其他方 寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意借出此类资金， 放弃寻求使用我们信托账户资金的所有权利。如果由于 我们没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此， 我们的公众股东在我们赎回公开股票时每股只能获得估计10.00美元，而我们的认股权证 将一文不值地到期。在某些情况下，我们的公众股东赎回 股份，每股获得的收益可能少于10.00美元。

在 完成初始业务合并之后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和 减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和 我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您损失部分或全部投资。

即使 如果我们对合并后的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也无法向您保证，这项调查将 揭露与特定目标业务有关的所有重大问题，也无法通过惯常的尽职调查发现所有重大问题 ，也无法向您保证 以后不会出现目标业务之外和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务、 或承担可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别出 某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能以与我们的初步 风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但 我们报告的此类费用这一事实可能会加剧市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用 可能导致我们违反净资产或其他契约，因为我们假设目标企业持有先前存在的 债务，或者由于我们获得了合并后的债务融资，我们可能要遵守这些契约。因此，任何 在业务合并后选择继续持股的股东都可能遭受证券价值下降的影响。这些 股东不太可能获得此类价值下跌的补救措施，除非他们能够成功地声称减少 是由于我们的高管或董事违反了对他们的谨慎义务或其他信托义务所致，或者如果他们能够 成功地根据证券法提出私人索赔，声称代理招标或要约材料（如适用）包含与业务合并有关的 可采取行动的重大错误陈述或重大遗漏。

如果 第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 向信托账户存入资金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将力求 让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业 以及与我们有业务往来的其他实体签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些当事方不得执行此类协议， ，即使他们签署了此类协议协议，不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括 但不是仅限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑 豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产（包括 信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托账户中持有 款项的此类索赔，我们的管理层将分析其可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与 对我们的好处比任何替代方案都要大得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订 协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的示例 包括聘请第三方 顾问，管理层认为该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问 ，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。 此外，不能保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会以 任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们无法在规定的 期限内完成业务合并，或者在行使与业务合并相关的赎回权时，我们将被要求提供 ，用于支付债权人可能在赎回后的10年内向我们提出的未被豁免的索赔。 因此，由于此类债权人的索赔，公众股东收到的每股赎回金额可能低于 最初在信托账户中持有的每股公开股10.00美元。我们的赞助商已同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所和我们首次公开募股的承销商除外）或与我们签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少 资金金额，则赞助商将对我们承担责任信托账户低于 (i) 每股公开股10.00美元和 (ii) 实际金额中较低者截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份 ，如果由于 减少信托资产的价值而低于每股10美元，则在每种情况下，均扣除可以提取用于纳税的利息，前提是此类负债 不适用于豁免 所有权利的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔信托账户中持有的款项（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据我们的赔偿 提出的索赔我们首次公开募股的承销商为某些负债（包括《证券法》规定的负债）提供担保。 但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实 我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是我们公司的 证券。因此，我们无法向你保证，我们的赞助人将能够履行这些义务。因此， 如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并 和赎回的资金可能会减少到每股公开发行股票不到10美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的 业务合并，您因赎回公开股票而获得的每股金额会更少。 对于第三方的索赔，包括但不限于供应商 和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事均不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，从而减少信托账户中可供分配给公众股东的 资金金额。

在 中，如果由于信托资产价值减少而导致信托账户中的收益减少到 (i) 每股公开发行股票10.00美元和 (ii) 信托账户中每股实际持有的每股公开发行股票金额 以下，如果由于信托资产价值减少而少于每股10美元，则在每种情况下均扣除可能为纳税而提取的利息， 而且我们的赞助商断言它无法履行其义务或没有与 特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立人士董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其 的赔偿义务。

尽管 我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人提起法律诉讼，以履行其对我们的赔偿 义务，但我们的独立董事在行使商业判断并遵守其信托 职责时可能会选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不履行这些赔偿义务 ，则信托账户中可供分配给公众股东的资金金额可能会减少到每股 10.00美元以下。

如果在我们向公众股东分配信托账户中的收益后， 我们向我们提交了破产申请或非自愿 申请但未被驳回，则破产法院可能会寻求追回此类收益，而我们董事会成员 可能被视为违反了对债权人的信托义务，从而暴露了董事会成员 还有我们对惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们向公众股东分配信托账户中的收益后， 我们向我们提交了破产申请或非自愿 份破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优惠转让” 或 “欺诈性转让”。 因此，破产法院可能会寻求追回股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会 可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或恶意行事，因此 在处理债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东付款，从而使 本身和我们面临惩罚性损害赔偿索赔。

如果 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们向我们提交了破产申请或非自愿 申请但未被驳回，则债权人在此类程序中的索赔可能优先于 股东的债权，而我们的股东本应获得的与 我们的清算相关的每股金额可能会减少。

如果 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们向我们提交了破产申请或非自愿 破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的 破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受优先于股东 索赔的第三方的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，则我们的股东本应获得的与我们的清算相关的每股金额可能会减少。

如果 被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动可能会受到限制，这可能使我们难以完成业务合并。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

为了不作为投资公司受《投资公司法》的监管，除非我们有资格获得豁免，否则 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易构成我们资产 40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府证券和现金）项目）不合并。我们的业务 是确定并完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算收购无关的 业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益 只能投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，或投资于根据投资公司法颁布的第2a-7条颁布的符合某些条件 的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。 根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制将收益的 投资于这些工具，并制定一项针对长期收购和发展业务的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出企业），我们打算避免 被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户意在 作为资金的持有地，有待最早发生：（a）完成我们的初始业务合并，（b） 赎回与股东投票修改经修订和重述的公司注册证书 有关的任何公开股票（i）修改我们向A类普通股持有人提供权利 的义务的实质内容或时间他们赎回了与我们的初始业务合并相关的股份，或者如果我们 不这样做，则赎回我们100％的公开股份在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或者（ii）与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款与 完成初始业务合并，以及（c）如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成业务合并，则赎回公开发行的 股票，但须遵守适用法律。如果我们不按上述方式投资收益，则我们可能被视为受投资公司 法案的约束。如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将 需要额外的支出，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成初始业务合并，则我们的信托账户清算后，我们的公众股东每股 股只能获得约10.00美元，而我们的认股权证将一文不值地到期。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们必须遵守 的某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难， 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外， 未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的 业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们的 股东可能对第三方向我们提出的索赔承担责任，但以赎回 股东在赎回 股权时获得的分配为限。

根据 DGCL，股东可能对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配 为限。根据特拉华州法律，如果我们在首次公开募股结束后的24个月内未完成初始业务合并，则在赎回 股份 时向公众股东分配的信托账户中按比例分配的部分可被视为清算分配。如果一家公司遵守了 DGCL 第 280 条中规定的某些 程序，该程序旨在确保其为针对其的所有索赔做好合理准备， 包括可以向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、在 期间公司可以拒绝任何索赔的 90 天期限，以及向股东进行任何清算分配 之前的另外 150 天等待期，股东在清算分配方面的任何责任仅限于 {中较低者br} 解散三周年后，该股东在索赔中按比例分摊的份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任 将被取消。但是，如果我们没有完成 业务合并，我们打算在首次公开募股结束后的第24个月后尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守DGCL第280条规定的程序。

由于 我们将不遵守第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的十年内可能对 我们提起的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 并且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购， 唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281（b）条，则股东在清算分配方面的任何责任仅限 ，以该股东在索赔中按比例分摊的份额或分配给股东的金额中较低者为准，并且股东的任何责任 可能会在解散三周年后被取消。我们无法向您保证，我们将适当 评估所有可能针对我们的索赔。因此，我们的股东可能对任何索赔 承担责任，但仅限于他们收到的分配（但仅此而已），我们的股东的任何责任都可能延续到该日期的三周年之后。此外，如果根据特拉华州法律，如果我们在首次公开募股 结束后的24个月内未完成初始业务合并，在 赎回公股时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且此类赎回分配 被视为非法，则根据DGCL第174条，债权人索赔的时效可能那么 应在非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样三年.

我们 可能要等到最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会延迟 股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们要等到在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的 之后才需要举行年会。但是，根据DGCL第211（b）条，我们 必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非 此类选举是通过书面同意代替此类会议做出的。在最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选出 位新董事，因此，我们可能不遵守DGCL第 211 (b) 节，该条要求举行年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在最初的业务合并完成之前 举行年会，他们可能会根据DGCL第211（c）条向特拉华州财政法院提交申请，试图强迫我们举行年会。

A类普通股的持有人 无权对我们在首次业务合并之前举行的任何董事选举进行投票。

在我们最初的业务合并之前 ，只有我们创始股票的持有人才有权对董事选举进行投票。在此期间，我们公开股票的持有人 无权对董事选举进行投票。此外，在初始业务合并完成 之前，我们大部分创始股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员 。因此，在最初的 业务合并完成之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们 目前尚未注册根据《证券法》或任何 州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股，当投资者想要行使认股权证时，可能无法进行此类登记，因此 使此类投资者无法行使认股权证，除非采用无现金方式，否则可能导致此类认股权证 一文不值地到期。

目前，我们 尚未登记根据《证券法》或任何 州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股。但是，根据认股权证协议的条款，我们已经同意，在可行的情况下， ，但无论如何不得迟于我们初始业务合并结束后的二十个工作日，我们将尽商业上 的合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖此类股票发行的注册声明，并将尽我们的商业 合理努力使该声明在初始业务合并结束后的60个工作日内生效业务合并 并保持此类注册的有效性在认股权证 到期或被赎回之前，声明和与这些股票相关的当前招股说明书。我们无法向您保证，例如，如果出现任何事实或事件表明 注册声明或招股说明书中规定的信息发生了根本变化， 中包含或以引用方式纳入的财务报表不是最新、完整或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能做到这一点。如果行使认股权证时可发行的 股票未按照上述要求在《证券法》下注册，则我们 将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通 股票数量将基于公式，但最高股票金额等于每份认股权证0.361股（前提是调整）。但是，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，并且我们 没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行权持有人所在州的证券法注册或合格的，或者可以豁免注册 。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所 上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则我们可以选择要求行使认股权证的公募认股权证持有人根据第3节在 “无现金 ” 的基础上行使认股权证 a) (9)《证券法》，如果我们选择这样做，则不需要 提交或保存有效的注册声明，但我们将在无法获得豁免的情况下，必须通过我们在商业上合理的努力注册 或根据适用的蓝天法律对股票进行资格认证。在任何情况下，如果我们 无法根据适用的州证券法注册或认证认股权证所依据的股票并且没有豁免 ，我们都不需要 净现金结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如果行使认股权证时发行的股票没有经过如此注册或合格或免除注册 或资格，则此类认股权证的持有人无权行使此类认股权证，并且此类认股权证可能没有价值 并且过期毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全额 单位购买价格。在某些情况下，我们的私募认股权证的持有人行使认股权证可以获得 的注册豁免，而对于作为我们首次公开募股出售单位一部分的公开发行认股权证的持有人，则不存在相应的 豁免。在 这种情况下，我们的保荐人及其允许的受让人（可能包括我们的董事和高级职员）将能够行使 其认股权证并出售其认股权证所依据的普通股，而我们的公共认股权证的持有人将无法 行使认股权证和出售普通股标的股份。如果认股权证可以被 我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册A类普通 股票的标的股票或有资格出售，我们也可以行使赎回权。因此，即使 持有人无法行使认股权证，我们也可能如上所述赎回认股权证。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们更难完成初始业务合并， 而未来行使此类权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开募股证券发行和出售同时签订的协议，我们的初始 股东及其允许的受让人可以要求我们注册创始人股票 可转换的A类普通股，私募认股权证的持有人及其允许的受让人可以要求我们注册私募股权证 配售权证和行使私募股权后可发行的A类普通股配售权证和可能发行的认股权证 的持有人营运资金贷款的转换可能要求我们注册此类认股权证或行使此类认股权证时可发行的A类普通股 。如此大量的证券在公开市场上进行交易 的注册和可用性可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东 可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消 初始 股东、私募认股权证持有人、营运资金贷款持有人或其各自允许的受让人 所拥有的证券注册时预期对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

由于 我们不仅限于特定的行业、行业或任何与之进行初始业务合并的特定目标企业 ，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

尽管 我们预计将重点寻找可持续发展相关领域的目标业务，但我们可能会与任何行业或领域的运营公司完成业务合并 。但是，根据我们经修订和重述的公司注册证书， 不允许我们与另一家空白支票公司或名义运营的类似公司进行业务合并。 在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到与合并后的 业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏 收入或收益记录的实体合并，则我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段 阶段的实体的业务和运营中固有的风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险， 我们无法向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，也无法向您保证，我们将有足够的 时间来完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制 或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，对我们证券的投资 最终将比直接投资 更有利于投资者，如果有这样的机会， 投资于业务合并目标。因此，任何在业务合并 之后选择继续持股的股东都可能遭受证券价值下降的影响。除非这些股东能够成功地声称这种贬值是由于我们的高管或董事违反了对他们的 谨慎义务或其他信托责任，或者他们能够成功地根据证券 法律提出私人索赔，声称与业务合并相关的代理招标或要约材料（如适用）包含可诉内容 重大错报或重大遗漏。

Magnetar 以及与我们的管理团队相关的其他业务过去 的业绩可能并不预示 对公司的投资的未来表现。

有关 Magnetar 以及与我们的管理团队相关的其他业务绩效的信息 仅供参考。Magnetar和我们的管理团队过去的表现既不能保证（i）我们可能完成的任何业务 合并取得成功，也不能保证（ii）我们将能够为初始业务合并找到合适的候选人。 您不应依赖Magnetar或与我们管理团队的业绩相关的其他业务的历史记录 作为我们未来的业绩、对公司的投资或公司未来将或可能产生的回报的指标。过去，Magnetar、我们的高级管理人员或董事都没有与空白支票公司或特殊用途 收购公司打交道的经验。

我们 可能会在可持续发展相关领域以外的行业或领域寻求收购机会（这些行业可能不在我们管理层的专业领域之外，也可能不在这些行业中）。

尽管 我们专注于寻找可持续发展相关领域的业务合并候选人，但如果向我们提供了业务合并候选人，并且我们确定这样的 候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，或者我们在花费了合理的时间和精力尝试 后无法在 能源和可持续发展基础设施领域找到合适的候选人，则我们会考虑在可持续发展相关领域之外进行业务合并 这样做。尽管我们的管理层将努力评估任何特定的业务合并候选人固有的风险， 我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证 ，在我们的首次公开募股中，对我们证券的投资最终不会比对业务合并候选人的直接投资（如果有机会）对投资者的有利程度降低。如果我们选择在可持续发展相关领域之外进行 收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的 风险因素。因此，任何在我们的业务合并后选择继续持股的股东都可能遭受 股价下跌的影响。这些股东不太可能为这种价值下跌找到补救措施。

尽管 我们已经确定了一般标准和准则，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标企业很重要， 我们可能会与不符合此类标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并，因此， 我们与之进行初始业务合并的目标企业的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管 我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标 企业可能不具备所有这些积极特征。如果我们与不符合部分或全部准则的目标完成 的初始业务合并，则这种合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的企业合并那么成功。此外，如果我们宣布 与不符合我们一般标准和指导方针的目标企业进行潜在的业务合并，则更多的股东 可能会行使赎回权，这可能使我们难以满足要求我们拥有最低净资产或一定数量现金的目标企业 的任何成交条件。此外，如果法律要求股东批准交易 ，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东的批准，那么如果目标企业不符合我们的一般标准 和指导方针， 可能更难获得股东对初始业务合并的批准。

如果 我们无法完成初始业务合并，则我们的公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金 部分，而我们的认股权证将一文不值地到期。

我们 可能会与财务不稳定的企业或缺乏 收入或收益记录的实体寻求业务合并机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益的波动，或难以留住关键人员。

如果我们与财务不稳定的企业或缺乏 既定收入、现金流或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到与合并后的 业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括收入、现金流或收益的波动，以及难以获得和留住关键 人员。尽管我们的高管和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们 可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，也可能没有足够的时间完成 的尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少 这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们 无需征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见， 因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格对我们的 公司是公平的。

除非 我们完成了与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标企业或企业的公允市场价值 ，否则我们无需征求独立投资银行公司或 独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果未获得 的意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平市场 的价值。所使用的此类标准将在我们的代理招标 或与我们的初始业务合并相关的招标材料（如适用）中披露。

我们 可能会发行额外的普通股或优先股以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励 计划发行额外的普通股或优先股。由于 我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可能在转换B类普通股 时以大于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会削弱 股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的 经修订和重述的公司注册证书授权发行不超过4亿股A类普通股、 每股面值0.0001美元、4,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股未指定的 股优先股，面值每股0.0001美元。分别有359,750,000股和29,937,500股经授权但未发行的A类普通股 股和B类普通股可供发行，这笔金额不包括在行使未偿还的认股权证时预留发行的A类普通股 或转换B类普通股后可发行的股票。在我们进行初始业务合并时，我们的 B类普通股可自动转换为A类普通股，最初 按一比一的比例兑换，但会根据本文所述进行调整。没有已发行和流通的优先股。

我们 可能会额外发行大量普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行大量额外普通股或优先股。由于我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们也可能发行A类 普通股以在初始业务合并时以大于一比一的比例赎回认股权证。但是，我们经修订和重述的 公司注册证书规定，在我们进行初始业务合并之前，我们不得发行额外的 股本以使股东有权 (i) 从信托账户获得资金或 (ii) 就我们的初始业务合并或在 之前向股东提交的任何其他提案进行集体投票（a）与完成初始业务合并有关或 (b) 批准我们经修订和重述的修正案 公司注册证书以（x）将我们完成业务合并的时间延长至自首次公开募股结束 之日起的24个月以上，或者（y）修改上述条款。我们经修订和重述的公司注册证书 中的这些条款，就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东 的投票进行修改。增发普通股或优先股：

资源 可能会浪费在研究尚未完成的业务合并上，这可能会对随后 寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务合并， 我们的公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金 ，而我们的认股权证将一文不值。

我们 预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文书的谈判、起草和执行需要管理层花费大量的时间和精力，也需要会计师、 律师、顾问和其他人付出巨额成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则 之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务 达成协议，我们可能由于多种原因而无法完成初始业务合并，包括我们无法控制的 。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本， 可能会对后续寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务 组合，则我们的公众股东只能按比例获得信托账户中可用于 分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们 依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的 业务依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信 我们的成功取决于高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的 业务合并之前是如此。此外，我们的高级管理人员和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间 ，因此，在将时间分配给各种业务活动时会存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们的一位或多位董事 或高级管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利影响。

我们 成功实现初始业务合并以及此后取得成功的能力将完全取决于 我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。但是，目前尚无法确定我们的关键 人员在目标业务中的作用。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续留在目标企业 担任高级管理或咨询职位，但目标业务的部分或全部 管理层很可能会继续留任。尽管我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们 聘请的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些人的评估会被证明是正确的。 这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们 不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高管和董事可能会在我们完成初始业务合并后辞职。 业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前尚无法确定收购候选人的关键人员在我们最初的 业务合并完成后的作用。尽管我们考虑收购候选人 管理团队的某些成员将在我们最初的业务合并后与收购候选人保持联系，但是 收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的 关键人员可能会与目标企业谈判与特定企业 合并相关的雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以此类关键人员的留用或辞职为条件。这些 协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能导致他们 在确定特定业务合并是否最具优势时存在利益冲突。

只有当我们的 关键人员能够 谈判与业务合并相关的雇佣或咨询协议时，他们才能在业务合并完成后继续留在我们公司。此类谈判将 与业务合并谈判同时进行，并可能规定此类个人以现金支付和/或我们的担保的形式获得补偿 ，以兑换他们在业务合并完成后将向我们提供的服务。 此类谈判还可能将此类关键人员的留用或辞职作为任何此类协议的条件。这些人的个人 和经济利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机。但是， 我们认为，这些人在我们的业务合并完成后能否继续留在我们这里，将不是 决定我们是否会继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是， 无法确定我们的任何关键人员将在我们的业务合并完成后留在我们身边。我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。 我们的任何关键人员是否会留在我们身边，将在我们最初的业务合并时决定。

我们 评估潜在目标企业管理的能力可能有限，因此可能会影响我们最初的 业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理 上市公司的技能、资格或能力，这反过来又可能对股东对我们的投资价值产生负面影响。

评估与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估 目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何在业务合并后选择继续持股的股东都可能遭受 证券价值的降低。这些股东不太可能为这种价值下跌找到补救措施。

收购候选人的 高级管理人员和董事可以在我们完成初始业务合并后辞职。 业务合并目标的关键人员的流失可能会对合并后 业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在我们最初的业务合并完成后所扮演的角色 。尽管我们考虑在最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些成员将 与收购候选人保持联系，但是 收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的 高级管理人员和董事会将时间分配给其他业务，从而在他们决定花多少时间处理我们的事务方面造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成 初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不必也不会全职参与我们的事务，这可能会导致在我们的运营和寻求业务合并与其他业务之间分配时间时产生利益冲突。 在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们的每位高管 都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的报酬，我们的高管 没有义务每周为我们的事务贡献任何特定时长。特别是，我们的所有高级管理人员和某些董事 都受雇于Magnetar，该公司是众多投资工具和管理账户的投资经理，这些账户可能会向我们可能作为初始业务合并目标的公司进行投资。我们的独立董事也可以担任其他实体的高级管理人员或 董事会成员。此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的初始股东、赞助商、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或 参与与我们类似的其他空白支票公司。 此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务 事务要求他们将大量时间花在这些事务上，而这可能会限制他们花时间处理我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务 合并的能力产生负面影响。

我们的某些 高级管理人员和董事现在是从事与我们计划开展的业务 活动类似的实体的关联关系，因此在分配 时间和决定应向哪个实体提供特定商业机会时可能会存在利益冲突。此外，我们可能被排除在 个机会之外，因为这些机会正被Magnetar和TPP所追求，而且这些机会的表现可能优于我们收购的任何业务。

在 完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别和合并一家或多家 家的业务。我们的赞助商、高级管理人员和董事现在和将来可能成为包括STPK I在内的从事类似业务的实体的关联关系。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们以及他们负有某些信托或合同义务的 其他实体展示的商机。

因此， 他们在决定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些 冲突的解决可能对我们不利，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前 被介绍给其他实体。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 的权益，除非此类机会仅以其身份 是我们公司的董事或高级管理人员明确提供的，并且法律和合同允许我们承担， 否则我们可以合理地寻求这种机会，除非董事或高级管理人员可以合理地寻求这种机会可以在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给 我们。

此外，Magnetar管理着许多投资工具和独立管理的账户，包括STPK I，这些账户可能会与 我们争夺收购机会，如果他们追求，我们可能会被排除在初始业务合并中获得此类机会。 在 Magnetar 内部产生的投资理念可能既适合我们，也适合磁力达和/或由 Magnetar 管理的当前或未来的投资工具 ，并可能针对他们，而不是我们。此类机会的表现可能优于我们在初始业务合并中选择 的任何业务。无论是 Magnetar 还是同样受雇于 Magnetar 的管理团队成员， 都没有义务向我们提供他们意识到的任何潜在业务合并机会，除非 管理团队中任何此类成员的此类机会符合前一段所述的标准。 Magnetar 和/或我们的管理层，无论是作为磁力员工还是从事其他工作，都可能需要向其他实体提供 潜在的业务合并机会，然后再向我们提供此类机会。

我们的 高级职员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与 我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们收购或处置的任何投资或我们 参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接的金钱或财务权益的政策。实际上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们没有明确禁止 任何此类人员以自己的账户参与我们开展的商业活动的政策。因此，这些人 或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

特别是 ，Magnetar专注于能源和基础设施领域的投资。因此，对于我们来说是合适的业务合并的公司与对Magnetar有吸引力的目标 的公司之间可能存在大量的重叠之处。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的赞助商、高级职员、董事或现有股东有关联的实体 有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事参与其他实体，我们可能会决定收购一家或多家与我们的保荐人、高级职员、董事或现有股东有关联的企业 。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级职员和董事会 成员。他们还可能对目标企业进行投资。此类实体可能会与我们竞争业务 合并机会。这些实体，包括STPK I，如果它没有完成与Stem的初始业务合并， Inc.，可能会与我们争夺业务合并机会。尽管我们不会特别关注或针对 与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体 符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立和无私的 董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们有义务征求独立投资银行公司或独立会计 事务所的意见，从财务角度来看，与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的国内 或国际企业合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在 ，因此，业务合并条款对我们的公众股东可能没有预期的那么有利 不存在任何利益冲突。

由于 如果我们的业务合并未完成， 我们的保荐人、高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资（除了他们在首次公开募股期间或之后可能收购的公开股票 ），因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

2020年10月 ，我们的赞助商共购买了10,062,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021 年 1 月 4 日，我们的赞助商向独立董事提名人德西瑞·罗杰斯和帕克 Shaper 各转让了 40,000 股创始股份。2021年1月8日，在 我们的首次公开募股结束后，承销商完全行使了超额配股权，并以每单位10美元的价格额外购买了525万套单位；因此，没收了1,312,500股创始人股份。创始人股票的每股价格由向公司缴纳的金额 除以发行的创始人股票数量来确定。如果我们不完成最初的业务合并 ，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人共购买了6,553,454份私募认股权证，其中包括另外发行的 52.5万份私募认股权证， 每份均可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元，总收购价为13,106,909美元， 或每份认股权证2.00美元，如果我们不完成业务合并，也将一文不值。我们的高管和董事的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成 初始业务合并以及影响我们初始业务合并后的业务运营的动机。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式承担巨额债务以完成业务合并，这可能对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们 可能会选择承担巨额债务来完成我们的业务合并。我们和我们的管理人员已经同意，除非我们已获得贷款人对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的豁免，否则我们不会承担 任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从 信托账户中赎回的每股金额。尽管如此，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将使我们完全依赖一家可能拥有有限数量产品 或服务的单一企业。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益中，有高达3.884亿美元 可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和开支。

我们 可能会同时或在 短时间内实现与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。但是，我们可能无法实现与多家目标企业的业务合并，因为 有多种因素，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们向美国证券交易委员会准备和提交预估财务报表，这些报表将几家目标企业的经营业绩和财务状况列报给 ，就像 它们是合并运营一样。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同， 可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并， 将无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益。 此外，我们打算重点寻找单一行业的初始业务合并。因此，我们成功的前景 可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管发展，其中任何或全部都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们 完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多家企业，则需要每位卖家 同意，我们对其业务的收购取决于其他业务合并的同时关闭， 可能会使我们更难完成初始业务合并，并延缓我们的能力。对于多个业务 的合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判 和尽职调查相关的额外负担和成本（如果有多个卖家），以及随后将收购公司的业务、服务或产品同化为单一运营业务所带来的额外风险。如果我们无法充分 应对这些风险，则可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们 可能会尝试与一家可用的信息很少的私营公司完成最初的业务合并， 可能会导致与一家利润不如我们所怀疑的公司的业务合并。

在 推行业务合并战略时，我们可能会寻求实现与私人控股公司的初始业务合并。 关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能被要求决定 是否在有限的信息基础上进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家利润不如我们想象的公司的业务合并。

在我们最初的业务合并之后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们无法保证，一旦失去对目标业务的控制权，新管理层将拥有经营此类业务所需的技能、资格或能力 。

我们 可能会组织业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的 股权或资产少于100％，但只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购 股权足以让我们无需注册的情况下，我们才会完成此类业务合并作为《投资 公司法》下的投资公司。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有 50% 或更多的目标有表决权证券，在业务合并之前我们的股东也可能共同拥有后业务合并公司的 少数股权，具体取决于在业务 合并交易中对目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以 换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％权益。但是，由于 是发行大量新股的结果，因此在此类交易之前，我们的股东所拥有的 可能少于我们在此类交易后已发行普通股的大部分股份。此外，其他少数股东 随后可能会合并其持股，从而使个人或团体获得的公司 股票比我们最初收购的更大份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制 。

我们 没有指定的最大兑换门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能 完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 经修订和重述的公司注册证书没有规定规定的最高赎回门槛，除非在任何情况下 事件，我们都不会以导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或与初始业务合并相关的协议中可能包含的净有形资产或现金需求增加 的金额来赎回我们的公开股票。 因此，尽管我们的绝大多数公众股东 不同意该交易并已经赎回了股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且不根据要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们仍可能能够完成业务合并 ，以私下谈判协议将其股票出售给我们的保荐人董事、顾问或其任何关联公司。 如果我们需要支付有效提交赎回的所有A类普通股的总现金对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，则提交赎回的A类普通股的所有股份 将退还给持有人因此，我们可能会寻找替代的 业务组合。

我们 修订和重述的公司注册证书需要获得董事会多数成员的赞成票， 必须包括我们大部分独立董事和保荐人的董事指定人，才能批准我们最初的业务 合并，这可能会延迟或阻止公众股东认为有利的业务合并。

我们 经修订和重述的公司注册证书需要获得董事会多数成员的赞成票， 必须包括我们大部分独立董事和保荐人的董事指定人，才能批准我们最初的业务 合并。因此，除非我们的赞助商的 成员认为目标和业务合并具有吸引力，否则我们不太可能进行初始业务合并。与其他空白支票公司相比，这可能会使我们更难批准和达成 初始业务合并，并可能导致我们无法追求收购目标或 公众股东会认为有利的其他董事会或公司行动。

在 中，为了实现我们的初始业务合并，我们可能会寻求修改经修订和重述的公司注册证书 或管理文书，使我们更容易完成初始业务合并，但 股东可能不支持。

在 中，为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了 章程的各项条款，并修改了管理文书，包括认股权证协议。

以 为例，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了 完成初始业务合并的时间，并且在认股权证方面，将认股权证修订为 要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。我们无法向您保证，我们不会为了实现我们最初的 业务合并而寻求修改我们的 章程或管理文书，也不会延长完成初始业务合并的时间。

经65％普通股持有人的批准，可以对我们经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的 条文（以及适用于从信托账户发放资金的协议中 的相应条款）进行修改，该修正门槛低于其他一些空白支票公司的修正门槛。因此， 可能更容易修改我们经修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进 完成我们的某些股东可能不支持的初始业务合并。

我们 经修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65％的普通股持有人的批准，则可以修改其与业务合并前活动 活动有关的任何条款（包括要求将首次公开募股和认股权证私募的收益存入信托 账户，除非在特定情况下才发放此类款项，以及向公众股东 提供赎回权，如本文所述）以及信托中相应的 条款如果我们有权投票的65％的普通股持有人 批准，则可以对管理从我们的信托账户中发放资金的协议进行修改。在所有其他情况下，有权对我们经修订和重述的公司注册证书 进行表决的大多数已发行普通股的持有人可以对其进行修改，但须遵守DGCL的适用条款 或适用的证券交易所规则。我们的初始股东集体实益拥有我们 普通股的20％，他们将参与任何修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票， 将有权以他们选择的任何方式进行投票。因此，与其他一些空白 支票公司相比，我们可能能够更容易地修改经修订的 和重述的公司注册证书中的条款，这些条款管理我们的业务合并前行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们经修订和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救。

我们的 发起人、执行官和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何 修正案，以修改我们义务的实质内容或时间 ，即向A类普通股的持有人提供赎回与我们的初始业务 合并相关的股份的权利，或者在我们未完成初始业务的情况下赎回100％的公开股的权利自 完成首次公开募股之日起 24 个月内进行业务合并或与我们 A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，除非我们在 批准任何此类修正案后向公众股东提供以现金支付的每股价格赎回其A类普通股股票的机会，该价格等于当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的资金所赚取的利息我们的税款， ，包括特许经营税和所得税，除以当时未缴税款的总数公开股票。这些协议包含在我们与保荐人、高级管理人员和董事签订的信函协议中。我们的股东不是这些协议的当事方、 或这些协议的第三方受益人，因此，他们将无权就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、 高级管理人员或董事寻求补救。因此，如果发生违规行为，我们的股东将需要 根据适用法律提起股东衍生诉讼。

与我们的首次公开募股相关的某些 协议可以在未经股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资 管理信托协议外，我们参与的与首次公开募股相关的每项 协议均可在未经股东批准的情况下进行修改。此类协议包括：承销协议；我们与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的 信函协议；我们与初始股东之间的注册和股东权利 协议；我们与保荐人之间的私募认股权购买协议； 以及我们、我们的保荐人和保荐人的关联公司之间的管理服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能认为重要的各种 条款。例如，我们的信函协议和承销协议 包含某些封锁条款，涉及 我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券。对此类协议的修改需要获得适用 方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会之所以这样做，可能有多种原因，包括 促进我们最初的业务合并。尽管我们预计董事会不会在最初的业务合并之前批准对 这些协议的任何修订，但我们董事会在行使其 业务判断并遵守其信托义务时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成初始业务合并有关的任何 修正案 将在我们的代理招标 或招标要约材料（如适用）中披露，对我们任何 重大协议的任何其他重大修正将在向美国证券交易委员会提交的文件中披露。任何此类修正都不需要我们 股东的批准，都可能导致我们完成原本不可能实现的初始业务合并，并且 可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上文 的封锁条款的修正可能会导致我们的初始股东比原本允许的更早出售证券，这可能 对我们的证券价格产生不利影响。

我们 可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们进行重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法完成 的初始业务合并，我们的公众股东只能按比例获得信托账户 中可供分配给公众股东的资金，而我们的认股权证将一文不值地到期。

尽管 我们认为首次公开募股和出售私募认股权证的净收益足以让我们完成初始业务合并，但由于我们还没有选择任何潜在的目标业务，我们 无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们的首次公开募股和 出售私募认股权证的净收益被证明不足，要么是因为我们初始业务合并的规模、 寻找目标业务的可用净收益耗尽、有义务从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里回购大量 股票，或者是由于通过谈判的 交易条款购买股票与我们的初始业务合并有关联，我们可能被要求寻求额外融资 或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证此类融资将以可接受的条件提供， 如果有的话。如果事实证明在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资， 我们将被迫重组交易或放弃特定的业务合并，寻找替代的 目标业务候选人。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金 ，而我们的认股权证 将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成业务合并，我们也可能需要 这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高管、董事或股东 均无需就业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的 初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，这可能是您 不支持的。

我们的 初始股东拥有占我们已发行和流通普通股20％的股份。因此，它们可能对需要股东投票的行动施加 重大影响，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订 以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东 在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，那将增加 他们的控制权。在进行此类额外购买时应考虑的因素包括考虑我们A类普通股当前 的交易价格。此外，我们的董事会（其成员是由我们最初的股东选举产生的） 现在和将来都分为三类，每个类别的任期通常为三年，每年只选举一类 董事。在业务合并完成 之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少业务合并 完成。如果举行年会，由于我们 “错开” 的董事会， 只有少数董事会成员会被考虑参选，在我们最初的业务 合并完成之前，只有我们的初始股东才能任命或罢免董事。此外，在 完成初始业务合并之前，我们大部分创始股份的持有人可以以 任何理由罢免董事会成员。此外，只要我们的赞助商由我们的创始人控制，我们已经同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并签订最终协议 。因此，至少在我们的业务合并完成之前，我们的初始股东将 继续施加控制权。

我们 可能会以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款，但须获得当时未兑现的公开发行认股权证中至少65％ 的持有人批准。因此，您的认股权证的行使价可能会增加，行使期 可能会缩短，行使认股权证后可购买的A类普通股数量可能会减少， 所有这些都未经您的批准。

我们的 认股权证是根据作为认股权证 代理人的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，其目的是（i）纠正任何模糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定与我们在2021年1月5日向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书或有缺陷条款的 中对认股权证条款的描述保持一致，(ii) 按照设想修改与普通股现金 股息有关的条款通过并根据认股权证协议或 (iii) 增加或修改与认股权证协议下出现的事项或问题有关的任何 条款，因为认股权证协议各方可能认为 是必要或可取的，并且双方认为不会对认股权证注册持有人的权利产生不利影响， ，前提是必须获得当时未兑现的公共认股权证持有人的批准才能进行任何更改 这会对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响。因此，如果当时未兑现的公开发行认股权证中至少有65％的持有人赞成公开发行认股权证的条款 修正案，并且仅就私募认股权证条款的任何修正案或认股权证 协议中与私募认股权证有关的任何条款而言，我们可能会以不利于持有人的方式修改公开发行认股权证的条款。 尽管我们在当时尚未发行的公开发行 认股权证中至少 65% 的同意下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修正案的例子包括提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少行使 认股权证后可购买的A类普通股数量等的修正案。

我们的 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区 地方法院为我们 认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性法庭，这可能会限制认股权证持有人为与我们公司的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们的 认股权证协议规定，在遵守适用法律的前提下，(i) 因认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州 或美国纽约南区地方法院提起和执行，以及 (ii) 我们不可撤销地服从 此类司法管辖权，哪个司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一法庭。我们将放弃对这种专属管辖权的任何 异议，因为此类法院是一个不便的论坛。

尽管 有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和 专属法庭的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们任何认股权证中任何权益的个人或实体均应被视为 已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。

如果 以我们认股权证任何持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地方法院 以外的法院 提起任何诉讼（“外国 诉讼”），则该持有人应被视为同意：(x) 个人管辖权 } 个位于纽约州的州和联邦法院，涉及 法院为执行 法院条款而向任何此类法院提起的任何诉讼 (an”执法行动”），以及（y）在 中向该逮捕令持有者送达任何此类执法行动，向作为该逮捕令持有人的代理人送达外国诉讼中的律师。

这项 法院选择条款可能会限制认股权证持有人在其认为有利于 与我们公司的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们 认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们 管理层和董事会的时间和资源被转移董事会。

我们 可能会在对您不利的时间兑换您的未到期认股权证，从而使您的认股权证 一文不值。

我们 可以在可行使权证之后和到期之前随时以每股认股权证0.01美元的 价格赎回未兑现的认股权证，前提是我们的A类普通股最近报告的销售价格在30个交易日内，等于或超过每股 18.00美元，截至我们发出 的适当通知之日前的第三个交易日兑换，前提是满足某些其他条件。如果认股权证可由 我们兑换，即使我们无法根据 所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。赎回未兑现的认股权证可能会迫使您 (i) 行使认股权证，并且 在可能对您不利的时候支付行使价，(ii) 在您可能希望持有认股权证时以当时的 市场价格出售认股权证，或 (iii) 接受名义赎回价格，该价格在 时可能需要赎回未偿还的认股权证大大低于认股权证的市场价值。

此外，在 中，我们可能会在您的认股权证可行使后以每份认股权证0.10美元的价格赎回，前提是持有人能够在赎回日期和A类普通股的公允市场价值基础上赎回许多 A类普通股。行使认股权证 (1) 时获得的价值 可能低于持有人在标的股价较高的日后行使 认股权证时本应获得的价值，并且 (2) 可能无法补偿持有人 认股权证的价值，包括因为每份 认股权证收到的普通股数量上限为0.361股A类普通股（受调整），无论认股权证的剩余期限如何。

我们的 认股权证和创始人股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使 更难实现我们的业务合并。

我们 发行了认股权证，购买了10,062,500股A类普通股，这是我们在首次公开募股中发行的单位的一部分。 包括全面行使承销商的超额配股权，在我们完成首次公开募股的同时，我们发行了私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买6,553,454股A类普通股。 在我们首次公开募股之前，我们的赞助商以私募方式购买了10,062,500股创始人股票。创始人股票 可按一比一的方式转换为A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、 重组、资本重组等进行调整，并可能按本文所述进一步调整。此外，如果我们的赞助商 或关联公司、董事或高级管理人员提供任何营运资金贷款，则最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证， ，价格为每张认股权证2.00美元，由贷款人选择。如果我们发行A类普通股以实现 业务合并， 行使这些认股权证和转换权后，可能额外发行大量A类普通股，这可能会使我们对目标企业的吸引力降低。任何 此类发行都将增加A类普通股的已发行和流通股数，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股股票 的价值。因此，我们的认股权证和创始人股份可能会使 更难实现业务合并或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与我们在首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证相同，但是 只要这些认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(i) 除非本文另有规定 ，否则我们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）不得兑换，但须遵守 某些有限的例外情况，在我们的初始 业务合并完成后 30 天内由我们的赞助商转让、分配或出售，并且 (iii) 它们可能是由持有人在无现金的基础上行使。

由于 每个单位包含一张认股权证的四分之一，并且只能行使整张权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个 单位包含一张搜查令中的四分之一。由于根据认股权证协议，认股权证只能以 整数行使，因此在任何给定时间只能行使整张认股权证。这与我们的其他类似于 的发行不同，后者的单位包括一股普通股和一份购买一股的全部认股权证。我们以这种方式确定了各单位的组成部分 ，以减少认股权证在业务合并完成后的摊薄效应，因为 认股权证的总计可行使股份数量的四分之一，而每个单位都包含购买整股认股权证的 认股权证，因此我们认为，这使我们成为目标企业更具吸引力的合并伙伴。尽管如此， 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包含购买整股认股权证时的价值。

我们的认股权证协议中有 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果 (i) 我们以每股普通股低于9.20美元的新发行价格（定义见作为认股权证代理人的CST与 公司之间的认股权证协议）发行额外的普通股或股票挂钩证券，（ii）此类发行的总收益占股权收益总额的60％以上 ，以及利息，可在我们初始业务完成之日 为我们的初始业务合并提供资金组合（扣除赎回），以及（iii）市值低于每股9.20美元， ，则认股权证的行使价将调整为市值和新发行 价格中较高者的 115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于100％ ，较高价格的180％ 分别为市值和新发行价格。这可能会使我们 更难完成与目标业务的初始业务合并。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力。

作为 一家上市公司，我们受《交易法》、《萨班斯奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔 街头改革和消费者保护法》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的约束。 遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难， 耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是 “新兴 成长型公司” 之后。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和 程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改善我们的披露控制 和财务报告的程序和内部控制以符合该标准，可能需要大量资源和管理监督 。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。将来我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问来遵守 这些要求，这将增加我们的成本和支出。

由于 我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的 初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求与企业合并投票有关的委托书必须包括历史和预期 形式的财务报表披露。无论要约规则是否要求这些文件，我们都将披露相同的财务报表 文件。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、美国公认会计原则、 或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制 ，或进行对账，具体取决于 情况和历史财务报表可能需要按照 上市公司会计监督委员会（美国）的准则进行审计州），或PCAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量 ，因为有些目标公司可能无法及时 提供此类财务报表，以供我们根据联邦代理规则披露此类财务报表并在规定的时限内完成初始业务合并 。

我们 是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，如果我们利用 新兴成长型公司或小型申报公司可获得的某些披露要求豁免，则 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市 公司进行比较。

我们 是经《乔布斯法案》修订的《证券法》所指的 “新兴成长型公司”，我们可能 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证 要求，降低我们的 定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管 薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求。因此，我们的股东 可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴成长型公司长达五年， 尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果截至该时间之前的6月30日，非关联公司持有的A类普通股 的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型 公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，因为 我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的证券由于我们对这些豁免的依赖而降低了吸引力， 我们的证券的交易价格可能会低于原来的价格， 我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的交易价格可能会波动性更大。

此外， 《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务 会计准则，除非要求私营公司（即那些没有宣布证券法登记声明 生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的 财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期， 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们 选择不退出这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期 不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准 。这可能会使我们的财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的 过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可以 利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年经审计的财务 报表。只要 (1) 非关联公司持有的A类普通股的市值不超过2.5亿美元，或者 (2) 在这样一个完整的财政年度中，我们的年收入不超过1亿美元，并且非关联公司持有的A类普通股的市值没有超过1亿美元，那么在任何财政年度的最后一天之前，我们将继续保持规模较小的申报公司截至上一个6月30日，已超过7亿美元。如果我们利用 这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规 义务可能使我们更难实现初始业务合并，需要 大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404条要求我们评估和报告我们的财务报告内部控制体系 ，首先是截至2021年12月31日的10-K表年度报告。只有当我们被视为大型的 加速申报人或加速申报人时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所 对财务报告内部控制的认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司， 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与之完成业务合并的 目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而对任何此类 实体的财务报告进行内部控制可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定 可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的 价格，并可能巩固管理层。

我们的 经修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提案。这些规定包括错开董事会以及董事会 有权指定新系列优先股的条款并发行新系列优先股，这可能会使罢免管理层 变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及向我们证券支付高于现行市场价格 的溢价的交易。

我们 还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些 条款共同可能使解散管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及向我们的证券支付高于现行市场价格的溢价 的交易。

我们 经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州大法官法院为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一专属论坛，这可能会限制我们的股东 就与我们公司或公司董事、高级管理人员或其他 员工的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们 经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭 ，否则特拉华州大法官法院应在法律允许的最大范围内，成为代表我们公司提起的任何 (1) 衍生诉讼或诉讼、(2) 声称违反 信托的诉讼的唯一专属 法庭我们公司的任何董事、高级职员、员工或代理人对我们公司或股东所欠的责任，或因协助和教唆任何此类行为而提出的任何索赔 涉嫌的违规行为，(3) 根据DGCL的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书 或章程对我们公司或任何董事、高管 或员工提起索赔的诉讼，或 (4) 对我们或受 内部事务原则管辖的我们公司任何董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼，但每项索赔除外在上文 (1) 至 (4) 中，大法官法院认定 存在不可或缺的一方不受其管辖的任何索赔（a）大法官法院（以及不可或缺的一方 在作出此类裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权），（b）由大法官法院以外的法院或法庭拥有专属管辖权，或（c）根据联邦证券法（包括《证券法》）产生的，大法官法院和联邦法院对之适用特拉华特区地方法院 同时是唯一的专属论坛。尽管如此，本款的规定不适用于 为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦区 法院是唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购 我们股本中任何股份权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款 。如果以任何股东 的名义向位于特拉华州境内的法院（“外国诉讼”）以外的法院提起任何诉讼，则该股东应被视为同意：(x) 该州和位于特拉华州的 联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼的属人管辖权执行论坛 条款（“执法行动”）；以及（y）在任何此类中向该股东送达了法律文书执法 向作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东的律师提起诉讼。

这项 法院选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于 的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者， 如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书的这一规定对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响，并导致我们的时间和资源被转移管理层和董事会。

如果 我们追求在美国境外开展业务或机会的目标业务进行初始业务合并， 我们可能会在调查、同意和完成此类初始业务合并方面面临额外的负担， 如果我们实现这样的初始业务合并，我们将面临各种可能对 我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果 我们追求一家在美国境外有业务或机会的公司进行初始业务合并， 我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意 和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、让此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及收购价格因外汇波动而发生的变化 费率。

如果 我们与此类公司进行初始业务合并，则我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑因素或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成最初的 业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

针对我们的网络 事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或 财务 损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方提供的那些 。对我们的系统或基础设施、 或第三方系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司， 我们可能没有足够的保护措施来防范此类事件。我们可能没有足够的资源来充分防范 或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或两者兼而有之 ，都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

由于 只有我们创始股票的持有人才有权对董事选举进行投票，因此当我们的股票在 纽约证券交易所上市时，纽约证券交易所可能会将我们视为纽约证券交易所规则所指的 “控股公司”，因此， 我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

完成首次公开募股后，只有我们创始人股票的持有人才有权对董事选举进行投票。 因此，纽约证券交易所可能会将我们视为纽约证券交易所公司治理 标准所指的 “控股公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，50％以上的投票权由个人持有的公司， 集团或其他公司是 “控股公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求， 包括以下要求：

我们 不打算使用这些豁免，而是打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但 必须遵守适用的分阶段实施规则。但是，如果我们将来决定使用部分或全部豁免， 将无法获得向受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

没有。

我们的 行政办公室位于伊利诺伊州埃文斯顿市奥灵顿大道1603号13楼 60201，我们的电话号码是 (847) 905-4500。我们使用该空间的费用包含在我们将向赞助商 的关联公司支付的每月10,000美元的办公空间、水电费、秘书支持和管理服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以容纳 我们目前的运营。

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高管 或董事以其身份提起的或针对我们的任何财产的重大诉讼。

不适用。

第二部分

我们的 单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “STPC.U”、“STPC” 和 “STPC WS”。我们的单位于2021年1月6日开始公开交易。我们的A类普通股 和认股权证于2021年2月26日开始单独交易。

2021 年 3 月 22 日 ，我们的单位有 1 名记录持有者，1 名 A 类普通股记录持有者，3 名 B 类普通股持有者 ，我们的认股权证持有者 3 名。

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股的现金分红，也不打算在 完成初始业务合并之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益、 （如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的一般财务状况。在初始业务合并之后， 将由董事会 自行决定是否支付任何现金分红。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红 。此外，如果我们承担任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性 契约的限制。

没有。

不适用。

未注册 销售和收益用途

2020年10月 ，我们的赞助商共购买了10,062,500股创始人股票，总收购价为25,000美元， 或每股约0.003美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有 资产，无论是有形的还是无形的。2021 年 1 月 4 日，我们的赞助商向独立董事提名人西瑞·罗杰斯 和 C. Park Shaper 分别转让了 40,000 股创始股份。

2021年1月8日，我们完成了4025万套的首次公开募股，总收益为4.025万美元。2021年1月 8日，承销商完全行使了超额配股权，并以每单位10美元的价格 额外购买了525万套单位，总收益为5250万美元；因此，131.25万股创始人股份被没收。每个单位 包括一（1）股A类普通股，面值0.0001美元，以及一（1）张可赎回认股权证的四分之一（1/4）。每份 整张认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一（1）股A类普通股，但 需要进行某些调整。

在我们完成首次公开募股的同时，我们的赞助商共购买了6,553,454份私募认股权证， 包括与行使承销商 超额配股权有关的另外52.5万份私募认股权证，每份认股权证的价格为2.00美元，合计13,106,909美元。私募认股权证的购买价格已添加到我们首次公开募股的净收益中，并存入信托账户，因此在我们首次公开募股结束时，信托账户 持有4.025亿美元。每份完整的私募认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一（1）股A类普通股，但须进行某些调整。

没有。

不适用。

提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Star Peak Corp II。以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 第 1 项一起阅读。商业，第1A项。风险因素和第 15 项。财务报表及随附的附注和其他数据，所有这些 都出现在本年度报告的10-K表中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 10-K表年度报告包括《证券法》第27A条和《证券交易法》 21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受有关 我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下， 您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述。可能导致或促成 这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年10月8日作为特拉华州的一家公司注册成立，成立的目的是 与一家或 家目标企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，也没有人代表我们直接或间接地发起任何有关确定任何业务合并目标的实质性讨论。我们打算 使用本次发行收益中的现金以及私募股权 配售权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务组合的私募配售， 完成我们的初始业务合并。

通过业务合并增发我们的股票：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者承担巨额债务，则可能导致 ：

我们的 赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 Star Peak Sponsolor II LLC（以下简称 “赞助商”）。我们首次公开募股的注册声明 已于 2021 年 1 月 5 日宣布生效。2021 年 1 月 8 日，我们完成了 40,250,000 个单位的首次公开发行（以下简称 “单位”，对于所发行单位 中包含的 A 类普通股，则为 “公股”），包括用于支付超额配股的额外525万个单位（“超额配股 单位”），每单位价格为10美元，总收益为4.025亿美元，并产生了4.025亿美元发行成本约为 2,290万美元，包括约1,410万美元的递延承保佣金。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了6,553,454份认股权证（每份为 “私募认股权证”，合称 “私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”，合称 “私募认股权证”），每份私募认股权证的价格为2.00美元，向我们的保荐人筹集了约1,310万美元。

首次公开募股和私募配售结束后，首次公开募股净收益中4.025亿美元（每单位10.00美元）和部分私募收益存放在位于美国的信托账户（“信托 账户”）中，大陆证券转让和信托公司担任受托人，并仅将 投资于期限为期限的美国政府国库券 185 天或更短的时间或仅投资于美国国债的货币市场基金 ，并符合以下规则 2a-7 规定的某些条件经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司 法”），由我们决定，直至：（i）业务合并完成和（ii）信托账户的分配 ，如下所述，以较早者为准。

如果 我们无法在首次公开募股结束后的 24 个月内或 2023 年 1 月 8 日（“合并期”）完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 在合理可能的情况下尽快，但不超过十个工作日，按每股价格赎回公股， 以现金支付，等于相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有 且之前未向我们发放的资金所赚取的利息缴纳我们的税款，包括特许经营税和所得税（减去支付解散费用并扣除应缴税款后的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股的数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配（如果有）的权利），以及（iii）在此类 赎回后尽快获得清算分配，须经其余股东和董事会批准，解散和清算，在每种情况下， 都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔规定的义务以及其他适用 法律的要求。

流动性 和资本资源

截至2020年12月31日 ，我们有大约45,000美元的现金，营运资金赤字约为42.9万美元（不包括可能使用信托账户赚取的投资收入支付的约2,000美元的纳税义务）。

迄今为止，我们的 流动性需求已得到满足，我们的赞助商代表我们支付了25,000美元，用于支付某些发行成本，以换取创始人股票的发行，以及保荐人根据本票 （“票据”）获得的15万美元贷款收益。我们于 2021 年 1 月 8 日全额偿还了票据。在首次公开募股 发行完成之后，我们的流动性需求已通过完成首次公开募股 和在信托账户之外持有的私募所得的净收益得到满足。

综上所述，管理层认为，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，无论是业务合并完成之日还是申请后一年，都可以 来满足我们的需求。在这段时间内，我们将使用信托账户之外持有的 资金来支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始 业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择 要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。

操作结果

从成立到2020年12月31日，我们 的整个活动涉及我们的组建、首次公开募股的准备、 以及自首次公开募股结束以来的寻找潜在的初始业务合并。迄今为止，我们 既没有参与任何业务，也没有产生任何收入。在 完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入 的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们预计（法律、财务 报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。

在 从2020年10月8日（成立之初）到2020年12月31日期间，我们的亏损约为6,000美元，其中包括约4,000美元的 一般和管理费用以及约2,000美元的特许经营税支出。

相关 方交易

创始人 股票

2020年10月23日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元，用于支付某些发行成本，以换取发行10,062,500股B类普通股，面值为每股0.0001美元（“创始人股”）。2021 年 1 月 4 日，我们的保荐人向我们的独立董事转让了总计 80,000 股创始人股份。保荐人和独立 董事被称为 “初始股东”。

初始股东同意没收最多1,312,500股创始人股份，前提是承销商未完全行使超额配股权 ，因此创始人股份将占首次公开发行后我们已发行和流通股份的20.0％。承销商于2021年1月8日全额行使了超额配股权；因此，这1,312,500股创始人 股票不再被没收。

初始股东同意，除有限的例外情况外，在 之前不转让、转让或出售任何创始人股份：（A）初始业务合并完成一年后；或（B）在 初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元 （经股票拆分调整）、股票分红、重组、资本重组等）在 之后至少 150 天开始的任意 30 个交易日内初始业务合并，或 (y) 我们 完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有 股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

私人 配售认股权证

在首次公开募股结束时，我们完成了6,553,454份私募认股权证 的私募认股权证 ，每份私募认股权证的价格为2.00美元，产生了约1,310万美元的收益。

每张 整份私募认股权证可行使整股A类普通股，价格为每股11.50美元。 向我们的保荐人出售私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开发行收益中。如果我们没有在合并期内完成业务合并，则私有 配售权证将一文不值地过期。私募认股权证将不可兑换成现金，并可在 无现金的基础上行使，前提是它们由我们的保荐人或我们允许的受让人持有。

我们的 保荐人以及我们的高级管理人员和董事同意，在初始业务合并完成后的30天内，不转让、转让或出售任何私人 配售认股权证，但有限的例外情况除外。

相关 派对贷款

2020年10月23日，我们的赞助商同意向我们提供总额不超过30万美元的贷款，以支付与根据期票（“票据”）进行的首次公开募股 发行相关的费用。这笔贷款不计息，在首次公开募股 完成后支付。我们在票据下借了15万美元，并于2021年1月8日全额偿还了该票据。

此外，为了筹集与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或 赞助商的子公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供可能需要的资金（“Working 资本贷款”）。如果我们完成业务合并，我们将从 向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能使用信托 账户之外的资金偿还营运资金贷款。如果业务合并未结束，我们可能会使用信托账户 之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还 ，要么由贷款人自行决定，最高150万美元的此类营运资金贷款可以转换为 后业务合并实体的认股权证，价格为每份认股权证2.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。 截至2020年12月31日，该公司在营运资金贷款下没有借款。

管理 服务协议

我们 签订了一项协议，其中规定，从首次公开募股生效之日起，直到较早完成初始业务合并和清算为止，我们同意每月向保荐人支付总额为10,000美元 的办公空间、公用事业、秘书支持和管理服务。

我们的 高级管理人员或董事因代表我们开展活动而产生的任何自付费用将获得报销，例如 识别潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类 款项都将使用信托账户之外持有的资金支付。

合同 义务

注册 权利

根据首次公开募股完成时签署的注册权 协议，在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证， （以及在行使私募认股权证和认股权证 后可能发行的任何A类普通股 ）的 持有人，有权获得注册权。这些证券的持有人有权向我们注册此类证券的三项要求作出 的补偿，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

我们 授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许他们额外购买多达525万套单位 ，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金后的超额配股（如果有）。承销商 于2021年1月8日全额行使了超额配股权。

承销商有权获得每单位0.20美元的承保折扣，合计约810万美元， 在首次公开募股结束时支付。此外，承销商有权获得每 单位0.35美元的递延费用，合计约为1,410万美元。只有在我们完成业务合并后，才可从信托账户中持有的 金额中向承销商支付延期费用，但须遵守承保 协议的条款。

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响， 截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括 因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

最近的 会计公告

我们的 管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对随附的财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

截至2020年12月31日的 ，我们没有S-K条例 第303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排。

JOBS 法案

2012 年 4 月 5 日，《乔布斯法案》签署成为法律。除其他外，《乔布斯法案》包含放宽对符合条件的上市公司的某些申报要求的条款。根据《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并被允许 根据私营（非公开交易） 公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型 公司需要采用新的 或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告 的公司进行比较。

作为 一家 “新兴成长型公司”，除其他外，我们无需 (i) 根据第 404 条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明 报告，(ii) 提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬 ，(iii) 遵守任何要求 PCAOB可能会通过关于强制性审计公司轮换的规定或提供额外信息的审计报告补编 有关审计和财务报表的信息（审计师讨论 和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与绩效之间的关系，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在 完成首次公开募股后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长 公司”（以较早者为准）。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他 的信息。

此 信息出现在本年度报告的10-K表第16项之后，并以引用方式纳入此处。

没有。

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施是为确保在 SEC 规则和表格中规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告 中要求披露的信息（例如本报告）而设计的程序。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， ，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们的管理层在首席执行官 高管和首席财务和会计官（我们的 “认证人员”）的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露 控制和程序的有效性。根据该评估， 我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制 和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为披露控制和程序的目标 得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映 这一事实，即存在资源限制，必须将收益与成本相比进行考虑。由于所有披露控制和程序中都存在固有的 限制，因此对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证我们已发现所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制 和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 在所有潜在的未来条件下任何设计都能成功实现其既定目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

这份 表格10-K表年度报告不包括管理层对财务 报告的内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会对新上市公司的规定为 规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度， 我们对财务报告的内部控制（如 《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中所定义的那样）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第三部分

董事 和执行官

截至本报告发布之日 ，我们的董事和高级管理人员如下：

迈克尔 C. Morgan 是我们的董事长，自首次公开募股以来一直担任董事长。2008年，摩根先生共同创立了Triangle Peak Partners, LP，这是一家专注于风险投资和成长型股票的多策略资产管理公司，他目前担任该公司的董事长兼首席执行官。自2004年以来，摩根先生还担任私人投资合伙企业Portcullis Partners, LP的总裁兼首席执行官，也是Triangle Peak Partners最大的有限合伙人之一。摩根先生目前 担任金德摩根公司（纽约证券交易所代码：KMI）的首席董事，该公司是北美最大的能源基础设施公司之一。 摩根先生于1997年成立金德摩根时加入金德摩根，在2001年之前一直领导金德摩根的企业发展工作， 完成了23项价值超过50亿美元的收购。然后，他一直担任KMI的总裁直到2004年。摩根先生还是STPK I的董事会主席 和董事。自2019年7月以来，摩根先生还曾在领先的住宅太阳能和储能公司 Sunnova Energy International, Inc.（纽约证券交易所代码：NOVA）的董事会任职。摩根先生于 2015 年 10 月首次加入 NOVA 的前身（Sunnova Energy Corporation）的董事会，在 2016 年 3 月之前一直担任首席董事，并在 NOVA 于 2019 年 7 月首次公开募股之前一直在该董事会任职。摩根先生曾在隶属于凯恩·安德森的两家公共 能源基金（纽约证券交易所代码：KYN和KYE）的董事会任职，也曾在Bunchball、Lytx和SciEnergy的董事会任职。 Morgan 先生经常在斯坦福大学做志愿者，目前担任斯坦福基金全国主席、普雷库尔能源研究所顾问委员会联席主席 以及其他几个咨询委员会的共同主席。摩根先生此前曾在休斯敦莱斯大学琼斯商学院担任管理实践兼职教授。Morgan 拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学的经济学学士学位和社会学硕士学位。

Eric Scheyer 担任我们的首席执行官和董事会成员，自 首次公开募股以来一直担任这些职务。Scheyer 先生是 Magnetar 的合伙人，自成立以来一直担任 MTP 集团的负责人。Scheyer 先生是 Magnetar 管理委员会和投资委员会的成员，也是 MTP 集团投资委员会主席。 Scheyer先生还是STPK I的首席执行官兼董事。谢耶先生在能源、能源基础设施和可再生能源领域拥有长期的关系和丰富的 投资经验。谢耶先生是Great Elm Capital Group, Inc.（纳斯达克证券交易所代码：GEC）、Vesper Energy Development LLC和Lightstar Renewables LLC（在公用事业规模太阳能和分布式太阳能领域运营的磁力投资组合公司 ）的董事会成员。谢耶先生曾在Lightfoot Capital Partners, LP的 普通合伙人董事会和Arc Logistics Partners LP的董事会任职。纽约证券交易所股票代码：ARCX）此前， Scheyer先生曾是Decorel Incorporated的负责人，在将公司出售给Newell Rubbermaid之前，他曾担任Decorel S.A. de C.V. 的总裁和执行副总裁 。Scheyer 先生拥有三一学院的文学学士学位。

我们的总裁 Craig Rohr 在投资可持续发展和环保业务方面拥有丰富的经验。Rohr 先生于 2009 年加入磁力，是磁力塔能源与基础设施集团的董事总经理。在加入Magnetar之前， Rohr先生曾在First Reserve Corporation工作，这是一家全球控股私募股权和基础设施投资公司。Craig常驻英国伦敦，专注于First Reserve在北美、南美和欧洲的投资组合公司投资。 在加入First Reserve之前，罗尔先生曾在花旗集团纽约的全球能源投资银行集团工作。 Rohr先生目前在Vesper Energy Development LLC和Lightstar Renewables LLC（在公用事业规模太阳能和分布式太阳能领域运营的磁力投资组合 公司）的董事会任职。罗尔先生拥有圣母大学金融与商业 经济学学士学位，并以优异成绩毕业。

Michael D. Wilds 担任我们的首席财务官兼首席会计官，自 首次公开募股以来一直担任这些职务。Wilds 先生于 2006 年加入 Magnetar，是 MTP 集团的首席运营官。Wilds先生还是STPK I的首席财务 官兼首席会计官。在加入Magnetar之前，Wilds先生曾担任堪萨斯州农业局附属公司 的首席执行官。怀尔德斯先生还在 Koch Industries, Inc. 工作了20年，在那里他曾担任 多个国内和国际高级职位，包括担任科赫工业国际的首席财务官。 Wilds 先生拥有堪萨斯州立大学的工商管理学士学位。

Adam E. Daley 是我们董事会成员，自首次公开募股以来一直在董事会任职。 戴利先生是Magnetar的合伙人、MTP集团的联席负责人，也是磁力管理委员会和投资 委员会的成员。自2005年加入Magnetar成立以来，戴利先生主要专注于能源、能源基础设施和可再生能源领域各种投资的采购、执行和 管理。戴利先生还是 STPK I 的董事。在加入玛格纳塔之前，戴利先生是花旗集团全球企业与投资银行 的投资银行家，负责执行各种企业融资交易。戴利先生目前还在 Double Energy III, LLC、Vesper Energy Development LLC（一家在公用事业 规模的太阳能领域运营的磁力投资组合公司）和DoublePoint Energy, LLC的董事会 任职。戴利先生以优异成绩获得伊利诺伊大学金融学学士学位。

Alec Litowitz 是我们董事会成员，自首次公开募股以来一直在董事会任职。 Litowitz 先生是 Magnetar 创始人、首席执行官兼管理委员会主席兼投资委员会 联席主席。利托维茨先生还是STPK I的董事。在2005年创立Magnetar之前，利托维茨先生曾是Citadel 投资集团的负责人，并曾担任全球股票主管以及管理和投资委员会成员。利托维茨先生 发起并继续广泛参与Magnetar Capital uChicago金融教育计划，这是一项以高中为基础的创新金融教育计划，已帮助超过22,000名学生提高了金融素养。 Litowitz 先生毕业于麻省理工学院，获得数学和人类学学士学位，并获得芝加哥大学法学博士学位和工商管理硕士学位。

Desirée Rogers 是我们董事会成员，自首次公开募股以来一直在董事会任职。 Rogers女士一直担任Black Opal Beauty, LLC的首席执行官兼共同所有人。Black Opal Beauty, LLC是一家面向有色人种女性的按摩彩妆和护肤品公司 ，自2019年以来在沃尔玛、CVS和Rite Aid以及国际上销售。从2013年到2019年，她担任 Choose Chicago的董事长。Choose Chicago是芝加哥市的旅游机构，收入为10亿美元，每年有超过5700万游客 。罗杰斯女士是第一位白宫社会秘书兼奥巴马总统特别助理。在这篇文章之前， 罗杰斯女士曾担任人民天然气公司和北岸天然气公司的总裁。罗杰斯女士目前是Inspired Entertainment（INSE）和MDC Partners（MDC）的董事会 成员，也是MDC薪酬委员会主席。罗杰斯女士 同时也是STPK I的董事。罗杰斯女士还是非营利组织DonorSchoose的董事会成员。DonorSchoose是一个团体融资平台， 每年向公立学校教师拨款超过1.2亿美元。她获得了韦尔斯利学院的政治学学士学位和哈佛商学院的 工商管理硕士学位。

C. Park Shaper 是我们董事会成员，自首次公开募股以来一直在董事会任职。 Shaper 先生从 2000 年到 2013 年 3 月在金德摩根公司担任过各种管理职务，当时他以金德摩根公司（纽约证券交易所代码：KMI）、金德摩根能源合伙人有限责任公司、金德摩根管理有限责任公司的总裁 以及埃尔帕索管道合伙人的董事兼总裁 退休。STPK I. 自 2007 年以来，Shaper 先生 一直在 Kinder Morgan, Inc. 的董事会任职，此前他曾在 Kinder Morgan G.P., Inc.（该公司的普通合伙人）的董事会任职2003年至2013年，金德摩根能源合伙人，有限合伙人）和金德摩根管理有限责任公司。 先生。Shaper还担任Sunnova（纽约证券交易所代码：NOVA）的董事会成员和Weingarten Realty Investors（纽约证券交易所代码： WRI）的信托经理。Shaper 先生拥有西北大学 J.L. Kellogg 管理研究生院的工商管理硕士学位和斯坦福大学的工业 工程学士学位和定量经济学学士学位。

编号 和高级管理人员和董事的任期

我们的 董事会分为三类，每年只选举一类董事，每个类别的董事任期为三年（在第一次年度股东大会之前任命的董事除外 ）。根据 NYSE 公司治理要求，我们要等到在纽约证券交易所上市后的第一个财年 年度结束后整整一年才需要举行年会。由西瑞·罗杰斯 和亚当·戴利组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由亚历克·利托维茨和C. Park Shaper组成的第二类董事 的任期将在第二次年度股东大会上届满。 由迈克尔·摩根和埃里克·谢耶组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。 在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

在 完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺都可能由我们多数创始股份持有者选择的被提名人 填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们大部分创始股份的持有人 可以出于任何原因罢免董事会成员。

根据与首次公开募股证券发行和出售同时签订的协议，我们的发起人 在完成初始业务合并后，将有权提名三人参选我们的董事会 。

我们的 官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是在 的特定任期内任职。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命人员担任我们章程中规定的职位。 我们的章程规定，我们的官员可能包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、 总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会 可能确定的其他职位。

参与某些法律诉讼

目前没有针对我们或我们的管理 团队任何成员以其身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

导演 独立性

纽约证券交易所上市标准要求我们董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（无论是直接关系还是与公司有关系的合伙人、股东 或高管）。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，Desire Rogers、C. Park Shaper和Michael C. Morgan分别是 “独立董事”。根据纽约证券交易所对新上市公司的分阶段实施规则，从我们首次在纽约证券交易所上市之日起，我们有一 (1) 年的时间，直到大多数董事会成员保持独立。我们的独立董事将 定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司 治理委员会。根据分阶段实施的规则和有限的例外情况，纽约证券交易所的规则和交易所法案第10A条 要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段实施规则 和有限的例外情况外，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委员会 仅由独立董事组成。每个委员会的章程将在我们的网站上公布。

审计 委员会

我们 成立了董事会审计委员会。迈克尔·摩根、西瑞·罗杰斯和帕克 Shaper 是我们审计委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则， 必须至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但下述例外情况除外。 迈克尔·摩根、西瑞·罗杰斯和 C. Park Shaper 是独立的。

C. Park Shaper 担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会 已确定C. Park Shaper有资格成为 “审计委员会财务专家”，具体定义见美国证券交易委员会适用规则。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

​

​

薪酬 委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。Desirée Rogers 和 C. Park Shaper 是我们薪酬委员会的成员 。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在薪酬委员会中至少有两名 名成员，他们都必须是独立的。Desirée Rogers 和 C. Park Shaper 是独立的。 C. Park Shaper 担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，该章程将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

​

尽管如此 有上述规定，如上所述，除了向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的管理费和费用报销外，不会向我们的任何现有股东、高级职员、董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用， 业务合并的完成。因此，在完成初始业务合并之前 ，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何 薪酬安排。

章程还将规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬 顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督 任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问 或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素 。

提名 和公司治理委员会

我们 成立了董事会提名和公司治理委员会。Desirée Rogers 和 C. Park Shaper 将在我们的提名和公司治理委员会任职。C. Park Shaper 将担任 提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的将是协助董事会：

​

提名和公司治理委员会将受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

道德守则

我们 通过了适用于我们的高管和董事的道德守则。我们已经提交了与首次公开募股有关的道德守则、审计 委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为注册声明的附件。您可以通过在委员会网站www.sec.gov上访问我们的公开文件来查看这些文件。 此外，将应我们的要求免费提供道德守则的副本。

公司 治理指南

我们的 董事会已根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理准则， 作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖了许多 个领域，包括董事会成员资格标准和董事资格、董事职责、董事会+议程、 董事会主席、首席执行官和主持董事的角色、独立董事会议、委员会职责 和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事 薪酬、董事指导和继续教育，高级管理层评估和管理层继任规划。 我们的公司治理准则的副本已发布在我们的网站上。

利益冲突

Magnetar 管理着众多投资工具和单独管理的账户。Magnetar 及其关联公司可能会与我们竞争收购 机会。如果这些实体或公司决定寻求任何此类机会，我们可能会被禁止获取此类机会。 此外，在 Magnetar 内部产生的投资理念可能既适合我们，也适用于由 Magnetar 管理的当前或未来的投资工具 ，并可能针对此类投资工具，而不是我们。无论是 Magnetar 还是同样受雇于 Magnetar 的管理 团队成员，都没有义务向我们提供他们意识到的潜在业务合并 的任何机会。作为Magnetar 的合作伙伴、高级职员或员工或从事其他工作，Magnetar 和/或我们的管理层在向我们提供此类机会之前，可能需要向上述关联实体、 Magnetar 当前或未来的关联公司或第三方介绍潜在的业务合并。

在我们寻求初始业务合并期间，Magnetar 及其关联公司以及我们的高级管理人员和董事可能会赞助或组建与我们相似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求 收购目标时都可能存在额外的利益冲突。

目前，我们的每位 名高管和董事都对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，这些高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会 。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将履行向该其他实体提供此类机会的 信托或合同义务。我们经修订和重述的 公司注册证书将规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非 此类机会是以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且 此类机会是法律和合同允许我们承担，否则我们可以合理地寻求这种机会。

下面 是一个表格，汇总了我们的执行官和董事目前对哪些实体负有信托责任、合同 义务或其他物资管理关系：

潜在的 投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

​

在 一般情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高管和董事必须向公司提供 个商机，前提是：

​

因此， 由于有多个业务隶属关系，我们的高管和董事可能负有类似的法律义务，即向多个实体提供符合上述标准的 商机。

因此， 如果上述任何执行官、董事或董事提名人意识到 适合他或她当前负有信托或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，则他 将 履行向该实体提供此类业务合并机会的信托或合同义务，并且只有 实体向我们提供此类业务合并机会抓住机会。但是，我们认为上述任何信托责任 或合同义务都不会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的公司注册证书 将规定，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非 此类机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且 此类机会是法律和合同允许我们承担，否则我们可以合理地寻求这种机会。

我们 未被禁止与我们的赞助商、高级职员 或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或由独立 董事组成的委员会将征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，这种 的初始业务合并对我们公司是公平的。

由于 只要我们的赞助商由我们的创始人控制，我们已同意，未经赞助商事先同意，不就初始 业务合并签订最终协议。如果我们将初始业务合并提交给 我们的公众股东进行投票，则只有在大多数已发行普通股 被投票支持初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。我们的初始股东已同意对他们持有的任何 股东以及发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持我们的初始业务合并 ，我们的高管和董事也同意对发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票，支持我们 的初始业务合并。

官员 和董事薪酬

我们的执行官或董事中没有 人因向公司提供的服务而获得任何现金补偿。从 首次公开募股完成之日起，我们向赞助商偿还向公司提供的办公空间、秘书和管理服务 ，金额不超过每月10,000美元。此外，我们的赞助商、执行官和董事、 或其任何关联公司将获得与代表我们开展的活动 相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 我们的审计委员会每季度审查公司向保荐人、执行官或董事或其关联公司 支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类款项均使用信托账户之外持有的资金支付。 除了对此类报销进行季度审计委员会审查外，公司没有任何额外的控制措施来管理向其董事和执行官支付的报销款，以支付他们代表公司 发生的与确定和完成初始业务合并有关的自付费用。除了这些款项 和报销外，在初始业务合并完成之前，公司不向我们的赞助商、 执行官和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。

完成我们的初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们这里的董事或管理团队成员支付 的咨询费或管理费。在 当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与 拟议业务合并有关的代理招标或要约材料（如适用）中向股东全面披露。我们没有对合并后的 公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。 拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定 高级管理人员和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中过半数 的独立董事决定，或建议董事会 决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成初始业务合并后 继续担任我们的职务，尽管我们的部分或全部高管和董事有可能在最初的业务合并后就雇佣 或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣的存在或条款 或保留他们在我们的职位的咨询安排可能会影响我们的管理层确定或 选择目标业务的动机，但我们认为，在初始业务合并完成 之后，我们的管理层留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。 我们不是与我们的高管和董事签订任何规定终止雇佣金的协议的当事方。

下表列出了截至2021年3月22日我们普通股的受益所有权的信息， ，其依据是 从下述人员那里获得的有关我们普通股的受益所有权的信息， ：

在 下表中，所有权百分比基于截至2021年3月22日已发行的A类普通股40,25万股（包括作为这些单位标的A类普通股 股）和10,062,500股已发行的B类普通股。下列 表格不包括我们的赞助商 持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本报告发布后的60天内不可行使。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的 “发起人”，因为联邦证券 法律对此术语有定义。

在控件中更改

没有。

创始人 股票

2020年10月 ，我们的赞助商共购买了10,062,500股创始人股票，总收购价为25,000美元， 或每股约0.003美元。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有 资产，无论是有形的还是无形的。2021 年 1 月 4 日，我们的赞助商向独立董事提名人德西瑞·罗杰斯 和 C. Park Shaper 各转让了 40,000 股创始股份。2021年1月8日，承销商完全行使了超额配股 期权，并以每单位10美元的价格额外购买了525万套单位。

发起人与STPC的高管和董事已同意，在 STPC初始业务合并完成后一（1）年或（B）STPC初始业务合并之后 ，（x）STPC A类普通股 上次报告的销售价格 等于或超过12.00美元，则不转让、转让或出售任何创始人股份在任何30个交易日内，任何二十 (20) 个交易日的每股（经股票分割、股票分红、重组、资本重组和 类似）在 STPC 首次业务合并后至少一百五十 (150) 天开始，或 (y) STPC 完成清算、合并、资本证券交易所、 重组或其他类似交易之日起，所有STPC股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。对于任何创始股份，任何允许的受让人都将受到与我们的初始股东相同的限制和其他 协议的约束。

私人 配售认股权证

在完成首次公开募股的同时，我们完成了以 私募形式向发起人出售私募认股权证，总收益为1,310万美元。每份私募认股权证可行使我们A类普通股中的一 (1) 股 股，行使价为每股11.50美元。私募认股权证的部分收购价格已添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果我们的初始业务合并 未在2023年1月8日之前完成，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将 用于为赎回A类普通股提供资金（但须遵守适用法律的要求），私募 认股权证将一文不值地到期。私募认股权证将不可兑换成现金，并且可以在无现金的基础上行使 ，前提是它们由保荐人或其允许的受让人持有。

赞助商同意，在我们初始业务合并完成后的三十 (30) 天之前，不转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有限的例外情况除外。

Promissory 注释 — 关联方

2020年10月30日，保荐人同意向我们提供总额不超过30万美元的贷款，以支付我们根据期票（“票据”）首次公开募股 相关的费用。该票据不计息，将在我们的首次公开募股 完成时到期。我们在票据下借了15万美元。票据余额已在2021年1月8日我们的首次公开发行结束时全额支付。

管理 支持协议

我们 已同意每月向赞助商支付10,000美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支持。服务始于 证券首次在纽约证券交易所上市之日，并将于我们最初的业务合并或 清算中较早者终止。

相关 个人交易政策

我们 根据鼓励避免 “关联方交易” 或利益冲突的道德守则运营， 除非根据董事会（或其相应委员会）批准的指导方针或决议，否则我们尽可能避免 “关联方交易” 或利益冲突。

批准关联方交易的政策

我们的 审计委员会必须审查和批准我们提议达成的任何关联人交易。我们的审计委员会章程详述了 与可能存在实际、潜在或感知的利益冲突的交易相关的政策和程序， 可能会质疑此类交易是否符合我们公司和股东的最大利益。 下文概述了此类政策和程序。

提请审计委员会注意的任何 潜在关联方交易都将由审计委员会进行分析， 酌情与外部法律顾问或管理层成员协商，以确定该交易或关系 是否确实构成关联方交易。在会议上，将向审计委员会提供每笔新的、现有或拟议的关联方交易的详细信息 ，包括交易条款、 交易的商业目的以及给我们和相关关联方带来的好处。

在 决定是否批准关联方交易时，审计委员会必须在相关范围内考虑以下 因素：

审计委员会的任何 成员如果对正在讨论的交易有兴趣，都必须投弃权票，但如果审计委员会主席提出要求，可以参与审计委员会 对该交易的部分或全部讨论。完成对交易的审查后，审计委员会可以决定允许 或禁止该交易。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的 “发起人”，因为联邦证券 法律对此术语有定义。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与隶属于我们任何保荐人、高级管理人员或董事的 实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得了 的意见，这些意见通常会提出估值意见，即 从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司和股东是公平的。对于在完成初始业务合并之前向我们提供的服务（无论交易类型如何 ），我们不会向我们的 赞助商、高级管理人员或董事或我们的任何关联公司支付发现者的 费用、报销、咨询费、与任何贷款或其他补偿有关的款项是）。但是，以下款项将支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其 关联公司，这些款项均不来自我们在 完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：

我们的 审计委员会将每季度审查向 Magnetar、我们的赞助商、高级管理人员或董事、 或我们或其关联公司支付的所有款项。

以下 汇总了因提供服务而向个人电脑公司withumSmith+Brown支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务、对季度财务报表的审查 以及通常由我们的独立注册会计师事务所在 中提供的与法定和监管申报相关的服务而收取的费用。withumSmith+Brown, PC 收取的审计费用总额为 美元，包括截至2020年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的 文件以及与我们的首次公开募股相关的服务，共计 59,740美元。

与审计相关的 费用。审计相关费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的年终财务报表的审计或审查的绩效 合理相关，未在 “审计费用” 项下列报。这些服务 包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告 准则的咨询。从2020年10月8日（成立之初）到2020年12月31日，我们没有向withumSmith+Brown PC 支付任何与审计相关的费用。

税收 费用。税费包括为与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收取的费用。在 期间，从2020年10月8日（成立之初）到2020年12月31日，我们没有向PC的withumSmith+Brown支付任何税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。在截至2020年12月31日的年度中， 没有向Withumsmith+Brown、PC 支付任何其他费用。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都已获得 董事会的批准，但审计委员会并未预先批准 所有上述服务。自审计委员会成立以来，审计委员会已经并将会 预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用 及其条款（但《交易法》中规定的非审计服务的最低限度例外情况在审计完成之前由审计委员会批准 ）。

第四部分

没有。

我们 特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分。通过 参考文献纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制，该设施位于新北威尔士州F街100号1580室， 华盛顿特区20549号。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100号 20549号的美国证券交易委员会公共参考部获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取。

101.INS XBRL 实例文档 101.SCH XBRL 分类扩展架构
101.CAL XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF XBRL 分类扩展定义链接库
101.LAB XBRL 分类扩展标签链接库
101.PRE XBRL 分类扩展演示文稿链接库

不适用。

签名

根据1934年《证券法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求以下签署人代表其签署这份 表格10-K的年度报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下 人以指定身份和日期代表注册人签署了下文 10-K 表年度报告。

STAR PEAK CORP I

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

星峰集团二期

对财务报表的看法

我们已经审计了Star Peak Corp II（以下简称 “公司”）截至2020年12月31日的随附资产负债表 、2020年10月8日（成立之日）至2020年12月31日期间的相关运营报表、股东 权益和现金流变动，以及相关票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年10月8日（成立之初）至2020年12月31日期间 的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例， 必须独立于公司。

我们的审计是根据PCAOB的 标准进行的。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即财务 报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但目的不是就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序来评估 财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ withumsmith+Brown，PC

我们 自 2020 年起担任公司的审计师。

纽约、纽约

2021年3月30日

STAR PEAK CORP I

资产负债表

2020 年 12 月 31

(1) 该数字包括最多1,312,500股B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权 ，则将被没收。2021年1月8日，承销商完全行使了超额配股权；因此， 这些股票不再被没收（见附注6）。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

STAR PEAK CORP I

操作声明

对于 从 2020 年 10 月 8 日（《盗梦空间》）到 2020 年 12 月 31 日这段时间

(1) 该数字不包括总计 最多1,312,500股的B类普通股 ，如果承销商未全额行使或部分行使超额配股权，则将被没收。2021年1月8日，承销商完全行使了超额配股权；因此，这些股份 不再被没收（见附注6）。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

STAR PEAK CORP I

股东权益变动声明

对于 从 2020 年 10 月 8 日（《盗梦空间》）到 2020 年 12 月 31 日这段时间

(1) 该数字包括最多1,312,500股B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收。 2021年1月8日，承销商完全行使了超额配股权；因此，这些股票不再被没收 （见附注6）。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

STAR PEAK CORP I

现金流量表

对于 从 2020 年 10 月 8 日（《盗梦空间》）到 2020 年 12 月 31 日这段时间

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

星峰公司 II

财务报表附注

注 1 — 组织和业务运营的描述

Star Peak Corp II（以下简称 “公司”）是一家于2020年10月8日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是 与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此， 该公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日 ，该公司尚未开始任何运营。2020年10月8日（成立） 至2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”） 有关，如下所述。公司最早要等到最初的业务合并 完成后才会产生任何营业收入。公司将从 首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Star Peak Sponsoler II LLC（以下简称 “赞助商”）。公司首次公开募股的注册 声明已于2021年1月5日宣布生效。2021 年 1 月 8 日，公司 完成了 40,250,000 个单位的首次公开募股（以下简称 “单位”，对于所发行单位中包含的 A 类普通股，则为 “公开发股”），其中包括额外的 5250,000 个单位，用于支付超额配股 （“超额配股单位”），每单位价格为 10.00 美元，总收益为4.025亿美元，并产生了总收益为4.025亿美元发行 成本约为2,290万美元，包括约1,410万美元的递延承保佣金（注5）。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了6,553,454份认股权证（每份为 “私募认股权证”，合称 “私募认股权证”，合称 “私募认股权证”） ，向保荐人每份私募认股权证的价格为2.00美元，产生了约1310万美元的收益（注4）。

首次公开募股和私募配售结束后，首次公开募股净收益中4.025亿美元（每单位10.00美元）和部分私募收益存放在位于美国的信托账户（“信托 账户”）中，大陆证券转让和信托公司担任受托人，并仅将 投资于期限为期限的美国政府国库券 185 天或更短的时间或仅投资于美国国债的货币市场基金 ，并符合以下规则 2a-7 规定的某些条件经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司 法”），由公司确定，直至：（i）业务合并完成以及（ii）信托账户 的分配，如下所述，以较早者为准。

公司的管理层在首次公开募股 发行净收益的具体使用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益通常都打算用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务 合并。在协议签订时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场 价值至少为信托账户中持有的净资产的80％（不包括任何递延承保折扣 和信托账户所得利息的应付税款），才能将 纳入初始业务合并。但是，只有当业务合并后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，或者以其他方式收购 目标的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。

星峰公司 II

财务报表附注

公司将在业务合并完成后，向公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回所有 或部分公开发行股票的机会，其方式是（i）与为批准业务合并而召开的股东 会议有关，或（ii）通过要约收购。公司 是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司 自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，兑换当时在信托账户中持有的金额 （最初预计为每股公开发行股票10.00美元）。分配给赎回公股的公众股东 的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承保佣金 而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的 会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些公开股将按赎回价值入账，并在 完成首次公开募股后归类为临时股权。如果大多数投票的股票都投票支持业务合并，则公司 将继续进行业务合并。 公司不会以会导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公共股票。如果 法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票， 公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书 ”），根据美国证券交易委员会 （“SEC”）的要约规则进行赎回并提交要约文件在完成业务合并之前与美国证券交易委员会。但是，如果法律要求股东 批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准， 公司将根据代理规则而不是要约规则 提出在代理招标的同时赎回股票。此外，不管 对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开发行股份。如果公司就业务合并寻求股东批准， 初始股东（定义见下文）同意对在首次公开募股期间或之后购买的创始股票（定义见下文注4）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 进行投票，以支持业务合并。此外，初始股东 同意放弃与完成 业务合并相关的创始人股票和公开股的赎回权。

经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该 股东的任何关联公司，或与该股东共同行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”） 第13条）），将被限制赎回 股份，金额不超过未经公司事先同意，共计持有15％或以上的公开股份。

发起人与公司高管和董事（“初始股东”）同意不对经修订和重述的公司注册证书提出修正案 以修改如果公司未在合并期内（定义见下文 ）完成业务合并，则公司 赎回100％公众股份的义务的实质内容或时间，也不会修改与股东权利有关的任何其他重要条款初始业务合并前 活动，除非公司向公众提供股东有机会在任何此类修正案的同时 赎回其公开股份。

如果 公司无法在首次公开募股结束后的24个月内，即 或2023年1月8日（“合并期”）完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘目的 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 此前已获准向公司缴纳税款，包括特许经营税 和所得税（减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息并扣除应缴税款），除以当时已发行的公开股的数量 ，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）立即 在赎回后尽可能合理地进行，但须获得剩余股东的批准，以及董事会 解散和清算，但每种情况均须遵守特拉华州法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

星峰公司 II

财务报表附注

初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算创始人 股份的分配的权利。但是，如果初始股东 在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托 账户中清算此类公开股的分配。 承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对存放在信托账户 的递延承保佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额 将计入信托账户中持有的可用于赎回公股的其他资金。 如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产 （包括信托账户资产）的每股价值可能仅为10美元。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人 同意，如果第三方（公司的独立 注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与 签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的 ，则赞助商对公司承担责任 (a “目标”），将信托账户中的资金数额减少到 (i) 每人10美元中较低数额的以下Public Share 和 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中每股公股的实际金额， 如果由于信托资产价值减少而低于每股公股10.00美元，则减去应缴税款，前提是该 责任不适用于第三方或目标公司对持有资金的任何和所有权利豁免提出的任何索赔信托账户（无论该豁免是否可执行）不适用于根据公司对承销商的赔偿 提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债。公司将努力让所有供应商、服务提供商（ 公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与 公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃对于 款项的任何权利、所有权、利息或索赔，努力减少保荐人 因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性在信托账户中。

流动性 和资本资源

截至2020年12月31日 ，该公司有大约45,000美元的现金，营运资金赤字约为42.9万美元（不是 ，考虑到可能使用信托账户中获得的投资收入支付的约2,000美元的纳税义务）。

迄今为止， 公司的流动性需求已得到满足，保荐人代表公司支付了25,000美元，用于支付某些发行费用 ，以换取发行创始人股票（定义见附注4），以及 发起人根据该票据提供的15万美元贷款收益（注4）。该公司于2021年1月8日全额偿还了该票据。在首次公开募股 完成之后，公司的流动性需求已通过完成首次公开募股 和在信托账户之外持有的私募所得的净收益得到满足。

综上所述，管理层认为，在业务合并完成之日或提交申请后一年内，公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其 的需求。在这段时间内， 公司将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的应付账款，识别和评估 潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅 支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务 合并。

注 2 — 重要会计政策摘要

演示文稿的基础

附带的财务报表按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。

新兴 成长型公司

公司是《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的 各种报告要求的某些豁免，包括 但不限于不要求遵守独立报告《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的注册会计师事务所认证要求 ，减少了披露其定期 报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票 以及股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

星峰公司 II

财务报表附注

此外， 《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务 会计准则，除非要求私营公司（即那些没有宣布证券法登记声明 生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的 财务会计准则。

JOBS 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不 选择退出这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的适用日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订标准时 采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用 延长的过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和 假设，这些估算值和 假设会影响财务报表发布日期 上报的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司在购买时将所有原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日，该公司没有现金等价物。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元承保限额。截至2020年12月31日，该公司 未出现该账户亏损，管理层认为该账户未面临重大风险。

金融工具的公平 价值

根据FASB ASC主题820 “公允价值衡量标准”，公司资产和负债的 公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期 性质。

与首次公开募股相关的延期 发行成本

延期 发行成本包括截至2020年12月31日产生的法律、会计和其他费用，这些费用与 首次公开募股直接相关，并在 2021 年 1 月 8 日 首次公开募股完成时计入股东权益。截至2020年12月31日，该公司承担了约45万美元的延期发行费用。

每股净亏损

公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净亏损 的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数， 不包括被没收的普通股。截至2020年12月31日，加权平均股减少的原因是，如果承销商未全部或部分 行使超额配股权，则总共有 股普通股将被没收（见附注6）。截至2020年12月31日，公司没有任何摊薄证券和其他合约 ，这些合约有可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。 因此，摊薄后的每股亏损与所述期间每股基本亏损相同。

星峰公司 II

财务报表附注

所得 税

公司遵循FASB ASC主题740 “所得税” 所得税的资产负债会计法。 递延所得税资产和负债是根据由现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基之间的差异而估计的未来税收后果确认的。递延所得税资产 和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在这些临时的 差额被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变动 对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中予以确认。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。截至2020年12月 31日，递延所得税资产被视为无关紧要。

FASB ASC 740规定了确认门槛和衡量属性，用于财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况。为了使这些福利得到承认，经税务机关审查，税收状况必须大于 的可能性。截至2020年12月 31日，没有任何未被确认的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2020年12月31日，未计利息和罚款的 金额。该公司目前不知道 存在任何可能导致大量付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司 必须接受主要税务机关的所得税审查。

截至2020年12月31日止年度的所得税准备金是最低限度

最近的 会计公告

公司的管理层认为，如果目前采用 ，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对随附的财务报表产生重大影响。

注意 3 — 首次公开募股

2021年1月8日，公司完成了4025万套的首次公开募股，包括525万套超额配股 单位，价格为每单位10美元，总收益为4.025亿美元，产生的发行成本约为2,290万美元， 包括约1410万美元的延期承保佣金。

每个 单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证（每份均为 “公共认股权证”）组成。 每份完整的公共认股权证都允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可能会有所调整（见附注6）。

注意 4 — 关联方交易

创始人 股票

2020年10月23日，保荐人代表公司支付了25,000美元，用于支付某些发行成本，以换取发行面值为每股0.0001美元的公司B类普通股 10,062,500股（“创始人股”）。 2020年10月23日之后，保荐人向公司的独立 董事转让了总计8万股创始人股份。保荐人和独立董事被称为 “初始股东”。

初始股东同意没收多达1,312,500股创始人股份，前提是承销商未完全行使超额配股权 ，因此创始人股份将在首次公开发行后占公司已发行和流通股份 的20.0％。承销商于2021年1月8日全额行使了超额配股权；因此，这1,312,500股创始人股票不再被没收。

星峰公司 II

财务报表附注

初始股东同意，除有限的例外情况外，在 之前不转让、转让或出售任何创始人股份：（A）初始业务合并完成一年后；或（B）在 初始业务合并之后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元 （经股票拆分调整）、股票分红、重组、资本重组等）在 之后至少 150 天开始的任意 30 个交易日内初始业务合并，或 (y) 公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致 所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

私人 配售认股权证

在首次公开募股结束的同时，公司完成了6,553,454份私募认股权证的私募配售 份认股权证，每份私募认股权证的价格为2.00美元，产生了约1,310万美元的收益。

每张 整份私募认股权证可行使整股A类普通股，价格为每股11.50美元。 向保荐人出售私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股 的收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并， 私募认股权证将一文不值地到期。只要保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证就不可兑换成现金，并可在无现金的基础上行使 。

保荐人与公司的高级管理人员和董事同意，在初始业务合并完成后的30天内，不转让、转让或出售 的任何私募认股权证，但有限的例外情况除外。

相关 派对贷款

2020年10月23日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额不超过30万美元的贷款，以支付与 首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，在首次公开募股完成后支付 。该公司在票据下借入了15万美元，并于2021年1月8日 全额偿还了该票据。

此外，在 中，为了融资与业务合并相关的交易成本，保荐人或 保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以 的要求向公司贷款（“营运资金贷款”），但没有义务向公司贷款。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还 周转资金贷款。否则，营运资金贷款 只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未关闭，公司 可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托 账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有 ）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还 ，要么由贷款人自行决定，最高150万美元的此类周转资金 可以转换为后业务合并实体的认股权证，价格为每份认股权证2.00美元。认股权证 将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日，该公司在流动资本贷款下没有借款。

管理 服务协议

公司签订了一项协议，该协议规定，自首次公开募股生效之日起，至 完成初始业务合并和公司清算之日起，公司同意每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和管理服务。

星峰公司 II

财务报表附注

公司的高级管理人员或董事将获得与代表公司的活动 相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务 合并进行尽职调查。公司的审计委员会将每季度审查向保荐人、 高级职员或董事或公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并 之前的任何此类款项都将使用信托账户之外持有的资金支付。

注 5 — 承付款和意外开支

注册 权利

根据首次公开募股完成时签署的注册权 协议，在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证， （以及在行使私募认股权证和认股权证 后可能发行的任何A类普通股 ）的 持有人，有权获得注册权。这些证券的持有人有权向公司注册此类证券的三项要求作出 的补偿，但不包括简短的要求。此外，对于在 初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一定 “搭载” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册 报表相关的费用。

承保 协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许他们额外购买多达525万个 单位，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，以支付超额配股（如果有）。 承销商于2021年1月8日全额行使了超额配股权。

承销商有权获得每单位0.20美元的承保折扣，合计约810万美元， 在首次公开募股结束时支付。此外，承销商有权获得每 单位0.35美元的递延费用，合计约为1,410万美元。只有在公司完成业务合并后，才能从信托账户中持有的 金额中向承销商支付延期费用，但须遵守承保协议的条款 。

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有合理可能 对公司的财务状况、经营业绩和/或搜索 寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务 报表不包括任何可能因这种不确定性结果而产生的调整。

注 6 — 股东权益

A 类 普通股 —公司被授权发行4亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或流通的A类普通股。

B 类 普通股 —公司被授权发行4000万股B类普通股，面值 为每股0.0001美元。截至2020年12月31日，已发行和流通的B类普通股共有10,062,500股。 其中，最多1,312,500股B类普通股将被没收，前提是承销商的 超额配股权未全部或部分行使，因此首次公开募股后，初始股东将共同拥有 公司已发行和流通普通股的20％。承销商于2021年1月8日全额行使了超额配股 期权；因此，这1,312,500股B类普通股不再被没收。

星峰公司 II

财务报表附注

在 进行初始业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事选举 进行投票。在此期间，A类普通股的持有人无权对董事选举进行投票。 此外，在初始业务合并完成之前，大部分B类普通股 的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。经修订和重述的公司注册证书 的这些条款只能通过大多数B类普通股通过的决议进行修改。对于提交给股东表决的任何其他 事项，包括与初始业务合并有关的任何投票，除非法律或当时有效的纽约证券交易所适用规则要求的 ，A类和B类普通股 的持有人将作为一个类别共同投票，每股股票都有权获得一票。

B类普通股将在初始业务合并 时以一比一的方式自动转换为A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等 进行调整，并会根据此处规定的进一步调整。如果额外发行的A类普通股或股票挂钩 证券的发行量超过首次公开募股中出售的金额，并且与初始业务合并的收盘 有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股股票的比率 （除非B类普通股大多数已发行股票的持有人同意 免除与任何此类发行相关的调整（或视同发行），以便股票数量在转换所有B类普通股后可发行的A类普通股 中，按转换后的基础上将等于首次公开募股完成时所有已发行普通股总数的20％ 加上所有已发行或视为发行的与业务 组合相关的A类普通股和股票挂钩证券总数之和的20％（不包括任何股票或股票）向业务合并中任何卖方发行或将要发行的关联证券）。 创始人股票的持有人还可以随时选择将其B类普通股的股份转换为等量的 A类普通股，但须按上述规定进行调整。

首选 股票 —公司有权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元， ，其名称、投票权以及公司 董事会可能不时确定的其他权利和偏好。截至2020年12月31日，没有发行或流通的优先股。

认股权证 —截至2020年12月31日，没有发行或未兑现的认股权证。公共认股权证只能对整数股票 行使。单位分离后不会发行任何部分公共认股权证，只有全部公开 认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成后30天或 (b) 首次公开募股结束后12个月中较晚者开始行使；前提是 公司根据《证券法》有一份有效的注册声明，涵盖行使公共认股权证后可发行的A类普通股 股票，并且与之相关的当前招股说明书已公布（或公司许可）持有人 可以在无现金的基础上行使公共认股权证，这种无现金行使是豁免的从根据证券法 注册开始）。公司已同意，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于 初始业务合并结束后的20个工作日，它将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交有效注册声明 ，涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股股票，并维持与A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期或被兑换。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股股票的注册 声明在初始业务合并结束后的第60个工作日之前没有生效，则认股权证持有人可以根据第3节在 一份有效的注册声明之前以及在公司未能维持有效注册 声明的任何时期，在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》(a) (9) 或 另一项豁免。

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认股权证的行使价为每股11.50美元，视调整情况而定，将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。此外，如果 (x) 公司以 A 类普通股 股票的发行价或有效发行价低于每股 9.20 美元的发行价或 A 类普通股 股票的有效发行价格为筹集资金的目的发行额外的 A 类普通股或股票挂钩证券 股票（该发行价格或有效发行价格将由董事会真诚决定，并且，(i) 向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况，但不考虑初始发行人持有的任何创始人股份 股东或此类关联公司（视情况而定）在发行之前，以及（ii）向保荐人或其关联公司发行 ，但不考虑保荐人与 发行此类发行有关的创始人股票或私募认股权证（如果此类转让是作为向公司投降并由公司随后重新发行的，则包括 ）（“新发行” 价格”），（y）此类发行的总收益占股权收益总额的60％以上，以及利息，用于在初始业务合并完成之日为初始业务合并 提供资金（扣除赎回），以及 (z) 从公司完成初始业务合并之日 的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的交易量加权平均值 交易价格低于9.20美元每股， 认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），等于两者中较高者的115％“A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回 认股权证” 和 “当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ” 和 “A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ” 中描述的每股10.00美元和18.00美元的触发价格将调整为 100%，分别为市值和新发行价格中较高者的 180%。

私募认股权证与公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的 A类普通股 要到业务合并完成后30天才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人 配售认股权证只要由赞助商或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证 可由公司兑换，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 张认股权证：

一旦 认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证（除非本文中有关 私募认股权证的说明）：

公司不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与A类普通股有关的 的当前招股说明书在30天赎回期内公布。任何此类行使都不会 以 “无现金” 为基础，而是要求行使权持有人为 行使的每张权证支付行使价。

当 A 类普通股的每股价格等于或超过 10.00 美元时，赎回 张认股权证：

从认股权证可行使后的九十天起，公司可以赎回未偿还的认股权证：

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出于上述目的，A类普通股的 “公允市场价值” 应指在 向认股权证持有人发出赎回通知之日后的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的交易量加权平均价格 。在任何情况下，均不得使用与此 赎回功能相关的认股权证，每份认股权证的A类普通股超过0.361股（视调整情况而定）。

在 中，公司无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得 与认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司 资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期可能一文不值。

注意 7 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至 发布财务报表之日发生的事件。根据此次审查，除上文附注1、3、4、5和 6中提及的以外，该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。