美国

证券和交易所 佣金

华盛顿特区 20549

表格：10-K

☒ 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

截至本财政年度止

12月31日, 2023

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的报告

对于过渡期 ，从到

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)款要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内，注册人是否遵守了此类提交要求。☐ 是的☒ 不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则 S-t(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 不是

不是

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第120亿.2条所界定)。是☒ 否☐

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$57,094,756，基于注册人普通股在纳斯达克市场的收盘价10.45美元。

截至2024年5月30日。4,081,747发行并发行了普通股 ，每股票面价值0.01美元。

通过引用并入的文献

没有。

BANNIX收购公司。

截至2023年12月31日的年度Form 10-k年报

前瞻性陈述

根据联邦证券法，本年度报告中的10-K表格(“10-K表格”)中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该，“将”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本表格10-k中的前瞻性陈述可能包括， 例如，关于以下方面的陈述：

本10-k表格中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

第1项。生意场

引言

Bannix Acquisition Corp.(“Bannix”或“公司”)是一家特拉华州的公司，成立于2021年1月21日，是一家空白支票公司，其目的可能是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务 与一个或多个目标业务进行合并。

该公司最初的发起人是Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通过其投资实体Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“RAO”)。2022年10月20日，根据证券购买协议，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC从Bannix Management LLP手中收购了本公司总计385,000股普通股。因此，道格·戴维斯和罗伊·本杰明·施纳普通过他们的投资实体Instant(“发起人”)成为本公司的发起人。

2021年9月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股(IPO)。 出售的单位包括全面行使承销商的超额配售。每个单位包括一股我们的普通股 (“公众股”)，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，以及 一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并时获得十分之一(1/10)的普通股。

同时，随着IPO和超额配售的完成，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们以总计2,460,000美元的现金收益向某些投资者出售了181,000个私募配售单位，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募配售单位，以换取1,105,000美元的贷款和应付给他们的本票。每个私募配售单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买 一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一 (1/10)。我们的管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益 都旨在普遍用于完善我们的业务合并。

于2021年9月14日首次公开招股完成时，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额合共69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户。

公司将完成业务合并的截止日期从2022年12月14日延长至2023年3月14日，延长了三个月。为支付展期所需的690,000美元保证金(“展期资金”)，本公司已从Instant获得一笔贷款，并附有一张无息本票，该本票仅在本公司完成业务合并后支付。

根据股东在2023年3月8日举行的公司股东特别会议上批准的，公司于2023年3月9日向特拉华州州务卿提交了修订和重新签署的公司注册证书修正案 ， 以延长公司必须(1)完成涉及公司和一个或多个业务的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的日期。(2)如果未能完成该初始业务合并，则停止运营，但出于清盘的目的除外，以及(3)赎回100%的公司普通股(“普通股”)，包括在2021年9月14日完成的首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分，自2023年3月14日起，并允许公司在没有另一股东投票的情况下，在2023年3月14日或更晚的延长截止日期之后，通过 公司董事会(“董事会”)的决议，如即时公司提出要求，在适用截止日期前五天提前通知，至2024年3月14日，或在2023年3月14日(如延长的日期，即“截止日期”)之后总共十二(12)个月(如延长的日期， “截止日期”)，将完成业务合并的日期按月延长至多十二(12)次。除非企业合并的结束发生在此之前。

公司章程或章程的修订； 会计年度的变更；投资管理信托协议的修订。

经股东在2024年3月8日举行的公司股东年会(“2024年年会”)上批准，公司于2024年3月8日向特拉华州州务卿提交了经修订和重新注册的公司证书修正案(“2024年3月修正案”)，以：

此外，正如之前披露的那样，如果实施延期，Bannix的发起人、发起人或其指定人将在每次延期时将(X)$25,000或(Y)$0.05乘以已发行公众股票数量(“贡献”)中较小的 作为贷款存入信托账户。

如果 Bannix未能在截止日期前完成初始业务合并，则向保荐人发行的票据将仅由信托账户以外的资金偿还，否则将被没收、注销或以其他方式免除。

经股东于2024年3月8日于股东周年大会上批准，本公司与大陆股票转让信托公司(“受托人”)于2024年3月8日就本公司与受托人之间于2021年9月14日订立的投资管理信托协议作出修订(“信托修订”)，修订日期为2021年9月14日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为32,116,099美元和71,421,125美元，包括首次公开募股、私募和延期基金的净收益以及自首次公开募股之日起为公司公众股东设立的信托账户中应计的收入。

信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放，但用于支付任何纳税义务的利息收入除外，直到(I)我们完成我们的初始业务组合，然后仅与该股东正确地选择 赎回的普通股有关，(Ii)如果我们无法在截止日期前完成我们的初始业务组合，则赎回我们的公开发行的股票。

自2024年1月1日至提交本10-k表格为止，公司已在信托帐户中存入225,000美元，以将截止日期 延长至2024年6月14日。

一般信息

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式成立，目的是潜在地与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似交易，在本10-k表格中，我们将其称为我们的初始业务 组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算将搜索重点放在电信、零售和金融服务等客户参与部门的业务上。

事件 集团业务合并(终止)

于2023年4月17日，本公司与艾维自主有限公司(“艾维自主”)签订了一份具有约束力的意向书(“意向书”)，并于2023年5月8日，艾维自主集团有限公司(“艾维集团”)成为拟议业务合并的继任实体。2023年6月23日，本公司、Evie集团和Evie集团的股东(“Evie Group股东”) 签订了一项企业合并协议(“Evie协议”)，根据该协议，在满足或放弃Evie协议中的某些先决条件后，下列交易将会发生：班尼克斯向Evie Group股东收购Evie Group的全部已发行及已发行股本，以换取发行8500万股新的Bannix普通股，据此，Evie Group将成为Bannix的直接全资附属公司(统称为“Evie交易”)。

2023年8月8日，公司 与GBT技术公司(“GBT”)签订了一项专利购买协议(“PPA”)，GBT技术公司(“GBT”)持有该公司50%的股份，GBT同意购买专利的全部权利、所有权和权益。 PPA的截止日期设定为紧随Evie协议结束之后。2024年3月11日，Bannix向Evie 和Evie的股东发出通知，规定Evie协议已终止(“BNIX Evie终止函”)。 由于PPA取决于Bannix完成对Evie的收购，并由于BNIX Evie终止函，Bannix 和tokenize于2024年3月19日同意终止经GBT同意的PPA。

VisionWave业务组合

于2024年3月26日，本公司与内华达州公司VisionWave Technologies Inc.(“VisionWave”)及VisionWave的股东(“VisionWave 股东”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，在满足或豁免业务合并协议中的若干先决条件后，Bannix将从VisionWave股东手中收购VisionWave的全部已发行及已发行股本，以换取发行3,000,000股Bannix普通股。据此，本公司将成为Bannix的直接全资附属公司(“股份收购”) 及(B)业务合并协议及其中提及的附属文件拟进行的其他交易(统称为“交易”)。

尽管我们正在进行或有待完成的业务合并，但我们仍打算采用积极主动的收购策略，重点寻找其他潜在的业务合并，以增强现有业务。我们坚信我们的管理团队从运营和融资角度都有能力增加价值，我们相信这将继续是我们差异化收购战略的核心。

我们的管理和业务战略

我们将寻求通过利用我们的管理团队和赞助商的业绩记录、强大的网络和互补的经验(包括电信、零售和金融服务部门几乎所有方面的专家和强大的投资管理专业知识)来创造令人信服的股东价值。本报告第10项阐述了我们团队的亮点。

我们的收购流程

我们认为，对预期投资进行全面的尽职调查对于实现成功的业务合并尤为重要。我们正在利用包括董事会成员在内的管理团队网络的 勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和机会，以确定我们最初业务合并的任何潜在目标的相对风险和回报情况。鉴于我们的管理团队在评估投资机会和进行尽职调查方面的丰富经验，我们经常熟悉潜在目标的终端市场、竞争格局 和商业模式。我们当然会在需要时聘请第三方协助我们，尽管与任何此类第三方相关的费用只会用信托以外的资金支付。

在评估初始业务合并的预期目标时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查、财务分析和技术审查，以及对将向我们提供的其他信息的审查。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的赞助商、我们的高级职员或我们的董事有关联的公司进行 初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

我们的每位高级职员和董事 目前和未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会，这取决于他或她根据特拉华州法律承担的受托责任 。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供，并且此类机会 是法律和合同允许我们从事的，否则我们进行此类机会将是合理的。

我们的发起人、其他投资者 以及我们的董事和一名高管拥有方正股份和/或私募单位，因此在确定特定目标企业是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。 此外，我们的原始发起人以每股不到0.01美元的价格收购了方正股份；因此，即使公众投资者遭受重大损失，我们的原始赞助商也可以在初始业务合并后获得可观的利润，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时， 可能会有利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并时可能会有利益冲突。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们可能会通过合并或其他业务合并为潜在的目标业务提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者 将他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票 的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。此外，我们可能会考虑在业务组合中发行 其他证券，例如发行可转换本票，从而目标的卖家将有能力将此类可转换本票转换为我们公司的普通股。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用很可能不会 出现在与我们的业务合并的相同程度上。此外，一旦业务合并可能完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及可能阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们 相信，与作为私人持股公司相比，目标企业将有更多的机会获得资本，并提供与股东利益一致的管理激励 的额外手段。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们作为上市公司的身份使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或与 私人公司进行业务合并。这些固有限制包括我们可用的财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及我们的 未清偿认股权证的存在，这可能是未来稀释的来源。

收购目标标准

我们寻求确定具有令人信服的市场占有率、增长潜力和下列特征组合的公司 。我们将使用这些标准 和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务 进行初始业务组合。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产：

初始业务组合

我们最初有15个月的时间完成最初的业务组合(“截止日期”)，从IPO结束起算起。即时支付690,000美元以 将截止日期再延长三个月。2022年12月13日，本公司向Instant发行了本金为690,000美元的无担保本票(“票据”) 。票据所得款项被本公司用于首次延长本公司完成业务合并的期限 。票据不计息，于本公司完成业务合并时到期。如果本公司未能完成业务合并，本附注 项下的未偿债务将被免除，但在支付本公司所有其他费用和 开支后，本公司信托账户以外的任何资金除外。我们的发起人和附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们 完成初始业务合并的时间。

根据股东在2023年3月8日举行的公司股东特别会议上批准的，股东批准延长截止日期，截止日期为公司必须(1)完成初始业务合并，(2)停止运营，但如果未能完成该初始业务合并则为清盘目的，以及(3)赎回作为公司首次公开募股所出售单位的一部分的100%公司普通股，并允许公司在没有另一股东投票的情况下，在2023年3月14日或之后，按月延长完成业务合并的日期最多十二(12)次，每次再延长一(1)个月 经延长的截止日期后，如即时提出要求，可在截止日期前五天 提前通知本公司董事会决议，直至2024年3月14日，或在2023年3月14日后总共延长至十二(12)个月，除非业务合并的结束应在此之前发生。

经股东在2024年3月8日举行的公司股东年会(“年会”)上批准，公司将于2024年3月8日向特拉华州州务卿提交经修订和重新签署的公司注册证书修正案(《2024年3月修正案》)，以：

此外，正如之前披露的那样，如果实施延期，Bannix的发起人、发起人或其指定人将在每次延期时将(X)$25,000或(Y)$0.05乘以已发行公众股票数量(“贡献”)中较小的 作为贷款存入信托账户。

2024年5月15日，董事会应发起人的请求，决定实施第十五次延期，并将截止日期再延长一个月至2024年6月14日。第15次延期的25,000美元于2024年5月15日提供给该信托基金。

经股东于股东大会上批准，本公司与大陆股票转让信托公司(“受托人”)于2024年3月8日签订了一份日期为2024年3月8日(“信托修订”)的投资管理信托协议修订(“信托修订”)，修订日期为2021年9月14日。

如果 Bannix未能在截止日期前完成初始业务合并，则向保荐人发行的票据将仅由信托账户以外的资金偿还，否则将被没收、注销或以其他方式免除。

如果我们无法在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在此后不超过10个工作日的时间内，迅速赎回信托账户中按比例持有的资金的公开股票，并在赎回之后迅速赎回， 须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，在每种情况下，我们都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和 认股权证将一文不值。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数 批准。

我们预计将构建我们的 初始业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的几乎所有股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务 组合，使得交易后公司拥有或收购目标 业务的几乎所有此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有 已发行股本或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100% 由交易后公司拥有或收购，则该等业务中被拥有或收购的部分 将作为80%净资产测试的估值。如果最初的业务合并涉及多个目标业务，则即使目标业务的收购没有同时完成，80%的净资产测试也将以所有目标业务的合计价值为基础。

《投资公司法》

根据美国证券交易委员会目前的规则和条例 ，就《投资公司法》而言，我们不被视为投资公司；然而，2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了 新规则(“拟议规则”)，其中涉及像我们这样的SPAC可能 受投资公司法及其下的法规约束的情况。拟议的规则为符合《投资公司法》第3(A)(1)(A)节“投资公司”定义的公司提供了安全港，前提是SPAC满足 某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，太平洋岛屿委员会将有一个有限的时间宣布和完成解除太平洋岛屿委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，拟议的规则将要求公司在SPAC首次公开募股注册声明生效日期后18个月内提交一份 表格8-K的最新报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并达成协议 。公司 将被要求在不迟于此类注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并 声明。目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司。尽管我们在与首次公开募股有关的注册声明生效日期后18个月内达成了最终的业务合并协议，但我们可能无法在该日期起24个月内完成初始业务合并。因此，可能会声称我们一直是一家未注册的投资公司 。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值 。目前，我们信托账户中的资金仅存放在货币市场基金中 仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。 《投资公司法》将投资公司定义为：(I)主要从事或显示自己主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人；(Ii)从事或拟从事发行分期付款形式的票面金额证券业务，或已从事该等业务并持有任何该等证书 ；或(Iii)从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或买卖业务， 并以未综合方式拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券及现金项目)40%的投资证券。在我们与首次公开募股相关的注册声明生效日期的24个月周年纪念日或之前，我们打算审查和评估我们的主要业务线以及我们投资证券的价值 与我们的总资产价值相比，以确定我们是否可以被视为投资公司。 信托账户中的资金在货币市场基金中持有的时间越长，我们可能被视为未注册的投资公司的风险就越大。如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，无论是基于我们的活动、我们基金的投资，还是由于美国证券交易委员会正在采用的拟议规则，我们可能会决定要求我们清算信托账户中持有的货币市场基金，此后可以现金形式持有我们信托账户中的所有资金，直到我们的业务合并或清算完成 。因此，如果我们将所有资金转换为现金，我们很可能会在此之后从我们信托账户中持有的资金获得最低利息 ，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额 。

寻找潜在的业务合并目标

我们预计将从我们的管理团队(包括董事会成员)建立的网络中获得大量专有交易机会，这些机会源于业务关系、直接拓展和交易采购活动 。我们还预计，目标业务 候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行公司、咨询公司、会计公司、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标 业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读与我们IPO相关的招股说明书 ，并了解我们的目标业务类型。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。是否存在任何此类费用或安排不会被用作我们选择收购候选者的标准。在任何情况下，我们的发起人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，都不会在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向他们支付任何介绍费、咨询费或其他补偿 (无论交易类型如何)。

我们不被禁止追求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，并且业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联，则我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 业务合并机会属于他或她已对其负有信托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前，根据特拉华州法律规定的受托责任，向该实体提供该业务合并机会。由于这些责任和 义务，可能会出现这样的情况：在向我们提供业务机会之前，可能会将业务机会提供给这些其他实体中的一个或多个。

缺乏业务多元化

*在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低 处于单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在单一行业的初始业务组合上。 通过仅与单一实体完成业务组合，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时， 仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员(包括董事会，如果有)在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有任何人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们 不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的董事会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后， 如果我们认为有必要，我们可能会招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律 或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则 ，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在 私下协商的交易中或在公开市场购买股票。 然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有未向卖方披露的任何重要或非公开信息，或者如果 根据《交易法》m规定禁止此类购买，则他们不会 进行任何此类购买。此类购买可能包括在合同上确认该 股东不再是我们股票的实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。我们已经采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内和当他们拥有任何重要的非公开信息时，不要购买股票 ；以及(Ii)在执行之前，与我们的法律顾问一起清算 所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模 。根据这种情况，我们的内部人员可能会根据10b5-1计划的规则进行此类购买 ，或者确定这样的计划是不必要的。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前的赎回选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。

此类购买的目的是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

我们的初始股东、高级管理人员、 董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。在我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下购买的范围内，他们将识别 并仅联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户按比例份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的m规定时，才会购买股票。

我们最初的股东、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据《交易所法》第100亿.18条规则属于关联买家的任何购买仅在此类购买能够符合第100亿.18条的范围内进行，这是根据《交易法》第9(A)(2)条和第100亿.5条承担操纵责任的避风港。第100亿.18条规则有某些 技术要求，买方必须遵守这些要求才能获得安全港。如果我们的初始股东、 高级管理人员、董事和/或他们的附属公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)条或第100亿.5条规则，则不会购买普通股。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东 提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回其全部或部分普通股 ，相当于初始业务合并完成前两个业务 天时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额 最初预计约为每股公开股票10.95美元(如果我们的发起人选择延长完成业务合并的期限，则每月最多增加25,000美元，如延期修正案所述)。 我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因根据业务合并营销协议支付给i-Bankers的费用 而减少。我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对其创始人股票的赎回权以及他们可能持有的与我们的业务合并相关的任何公开股票，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配 。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东 提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东会议批准业务合并或(Ii)以投标要约的方式赎回。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易的 条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克 规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的投标要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们将被要求 遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1制定的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们普通股的计划，以遵守交易法规则第14e-5条。

在我们根据要约收购规则进行赎回的情况下，我们的赎回要约将根据交易所法案第14e-1(A)条的规则在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到要约收购期限到期 。此外，要约收购将以公共股东不超过指定数量的公开股票为条件，这些股票并非我们的初始股东购买的，具体数字将基于以下要求：我们不能 赎回公开发行的股票，赎回的金额会导致我们在紧接我们的初始业务合并之前和之后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束) 或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。 如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买数量，我们将撤回投标要约，并不完成最初的 业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成初始业务合并。 该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本 股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的保荐人、高管和董事将计入法定人数，并已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人 股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高管和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成业务合并有关的创办人股份和公众股份的赎回权利。

根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票赎回 还可能需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留 现金以满足其他条件。如果合计现金代价 吾等将被要求支付所有有效提交赎回的普通股股份，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过本公司可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股股份将退还给其持有人 。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务组合后的赎回限制

尽管如此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或任何其他与该股东一致行动的人 (根据《交易法》第13节的定义)将被限制寻求对多余股份的赎回权。 我们认为这一限制将阻止股东积累大量股份，

以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们、我们的初始股东 或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有首次公开招股及超额配售合共15%或以上股份的公众股东可能威胁 行使其赎回权，前提是我们、我们的初始股东或我们的管理层不按当时市价溢价或按其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过将我们的股东赎回能力限制在首次公开募股和超额配售中出售股份的15%以下，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地 试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标 的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

对降低通货膨胀的思考 消费税法案

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购，征收新的美国联邦1%消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为计算消费税，回购公司 获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”) 已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避免消费税。 2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他相关， 可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或并非与企业合并有关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)规则的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金以及公司完成业务合并的能力减少。

提交与要约收购或赎回权利相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公共股东 ，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，都必须在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前，将他们的证书提交给我们的转让代理，或者在我们分发代理材料的情况下，在对批准业务合并的提案进行投票之前，最多 个工作日，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(保管人存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公开股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类 交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，并由经纪人决定是否将费用转嫁给赎回的 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股票，费用都会产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付 。

上述流程与一些空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票， 持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选表示该持有人正在寻求 行使其赎回权利的方框。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东安排 交付其所有权证明。因此，在业务合并完成后，股东有一个“期权窗口” ，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。 如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“期权”权利，直到 赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求确保了 一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与选择赎回权相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人 可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将 分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的 初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们最初有15个月的时间完成最初的业务组合(“截止日期”)，从IPO结束起算起。即时支付690,000美元以 将截止日期再延长三个月。2022年12月13日，本公司向Instant发行了本金为690,000美元的无担保本票(“票据”) 。票据所得款项被本公司用于首次延长本公司完成业务合并的期限 。票据不计息，于本公司完成业务合并时到期。如果本公司未能完成业务合并，本附注 项下的未偿债务将被免除，但在支付本公司所有其他费用和 开支后，本公司信托账户以外的任何资金除外。我们的发起人和附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们 完成初始业务合并的时间。

经股东在2023年3月8日召开的公司股东特别大会上批准，股东未经股东投票同意将截止日期延长 ，以便在截止日期2023年3月14日或之后，经公司董事会决议，在截止日期前五天提前通知，将每月完成业务合并的日期再延长一(1)个月，至2024年3月14日。或在2023年3月14日之后总共 至十二(12)个月，除非企业合并在此之前已完成。经股东于2024年3月8日举行的本公司股东周年大会(“股东周年大会”)上批准，股东应公司发起人Instant Fame，LLC(一家内华达州有限责任公司)的要求，在适用的截止日期 日期之前五天提前通知，批准将截止日期延长至多六(6)次，在2024年3月14日或之后，经公司董事会决议延长一(1)个月。或2024年3月14日之后总共六(6)个月。

我们的初始股东已 同意，如果我们未能根据延期修正案完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东在IPO后获得或 的公开股份，如果我们未能 在延期前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股份有关的分配。

根据与我们的书面书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事 同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订，这将影响(I)如果我们没有在延期内完成我们的初始业务合并，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股的价格赎回他们的普通股，以现金支付，相当于 存入信托账户时的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的 公共股票数量。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。 但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，则只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们发放一笔额外的应计利息，以支付该等费用和开支。

如果我们将IPO和私募的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不计入从信托账户赚取的 账户利息(如果有)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.95美元(如果我们的发起人选择延长 期限以完成延期修正案中规定的业务合并，则每月最高可增加25,000美元)。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公共股东的债权。 我们不能向您保证，股东收到的每股实际赎回金额不会大幅低于 $10.95。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，全额支付。在 我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且仅在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何 索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求 追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金减少到(I)10.95美元以下(如果我们的发起人选择延长《延期修正案》中规定的完成企业合并的时间，则每月最多增加25,000美元)或(Ii)由于信托资产价值的减少，信托账户中持有的信托账户中的每股公开股份的金额较少，在每个 情况下，不包括可能提取的纳税利息金额，除非第三方放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利，以及根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行 ，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的保荐人能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商 必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业也 在其他实体与我们签署协议时放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔 。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日低于(I)每股10.95美元或(Ii)在信托账户中持有的每股较少的金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除为纳税而提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.95美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益 或任何形式的索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔承担责任，范围与他们在解散时收到的分配有关。 如果我们没有在截止日期前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可以被视为特拉华州法律下的清算分配。 如果公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保它为针对它的所有索赔做出合理的 准备，包括可对公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可驳回任何索赔的90天通知期，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待时间 ，股东关于清算分配的任何责任 限于该股东在索赔中按比例分配的金额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成业务合并，我们打算在合理的情况下尽快赎回我们的公众股票 如果我们没有完成业务合并，我们将从IPO结束之日起延长时间 ，因此我们不打算遵守这些程序。

由于我们将不遵守第280节、第281(B)节，因此DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，以支付我们在随后的 10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将 寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议 ，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

作为这一义务的结果， 可以对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.95美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额(在每种情况下都是扣除为缴纳税款而提取的利息金额)所致的信托资产价值减少所必需的范围内承担责任，并且不对承销商根据我们的赔偿针对 某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行 ，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.95美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人 和/或破产法下的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求 ，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向您提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在完成我们的初始业务 合并时，(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订的 及重述的公司注册证书(A)，以修改吾等赎回100%公开股份的义务的实质或时间 (如果吾等未能在延期内完成我们的初始业务合并)或(B)关于 股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，及(Iii)如我们未能在延期内完成我们的初始业务合并，则赎回我们所有的公开股份。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东向我们赎回其股份 以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权 。

修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书 包含与IPO相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成最初的业务组合。如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将为持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的机会赎回其 公开股票。具体地说，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，：

未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，我们修订和重述的公司证书规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票表决的普通股过半数批准的情况下，我们才可以完成我们的初始业务合并 。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金杠杆收购基金、 以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且在识别 和直接或通过附属公司实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外， 只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购公平市值至少等于信托账户价值 80%的一项或多项目标业务(减去支付给i-Bankers的某些咨询费和应缴利息，再减去支付给我们用于纳税的任何 利息)，我们有义务 就行使赎回权的公众股东支付现金，我们的未偿还权利和认股权证以及 它们代表的潜在未来稀释。可能不会受到某些目标企业的好评。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名高管， 我们的首席执行官担任联席董事长兼首席执行官，以及我们的首席财务官。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。风险因素

本年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息 。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括本公司的财务报表和本 年度报告末尾的相关说明。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于以下风险：

风险因素摘要

我们的独立注册会计师事务所的报告包含 一段解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。

截至2023年12月31日，我们有232,278美元的现金 ，营运资金缺口为3,701,077美元。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的第 节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。本年度报告中其他部分包含的财务报表不包括 由于我们无法完成此次发售或我们无法继续作为持续经营的企业而可能导致的任何调整。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票 ，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可能不会举行股东投票来批准我们的 初始业务合并，除非根据适用的州法律或纳斯达克的规则 需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们 参与要约收购以代替股东会议，但如果我们寻求 向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们 构建的业务合并要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并 。然而，除法律规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间和交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将 参与对此类批准的投票。因此，即使持有我们普通股已发行普通股的大多数 的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东 如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东在与初始业务合并有关的 投票中的多数投票来投票其创始人股票，而我们的初始股东已同意投票其创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开 股票，以支持我们的初始业务合并。本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有我们普通股流通股的约61.84%。因此，截至2024年5月30日，除了方正股份和私募单位的基础股份外，我们不需要在本次发行中出售的1,557,747股公开发行的股票中的任何一股被投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始 业务组合(假设承销商的超额配售选择权未被行使)。此外，如果我们的董事会修改我们的章程以减少出席股东会议的股票数量，我们将需要更少的公开股票(如果有的话)投票支持我们最初的业务合并才能批准此类交易。

因此，如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，则获得必要的股东批准的可能性比我们的 初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其股份的情况更有可能。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回股票的权利，除非我们寻求股东 批准该业务合并。

在您投资我们时，您可能无法 有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权利 我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力 可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。 如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此， 将无法继续进行业务合并。

我们的公众股东对大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们的业务合并 协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。根据业务合并营销协议的条款，支付给I-Bankers的费用的金额 不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力，或者可能会激励我们构建一项交易，即我们向新投资者而不是目标企业的卖家发行股票。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性 您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求 我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金， 我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功， 在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要立即 流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的收益。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

与我们进行业务合并谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在2024年3月14日之前完成我们的初始业务合并，该合并可能每月延期6次至2024年9月14日，目前已延长至2024年6月14日。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与 任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间 进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们的保荐人可能决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，权利和认股权证将一文不值。

我们将在2024年3月14日之前完成初始业务组合，目前已延长 至2024年6月14日，每月可延长 六次。为了启动每月延期，我们的保荐人或其指定人已同意以贷款的形式向我们预付所需的每月金额， 将其存入信托账户，相当于(X)$25000和(Y)$005两者之间的较小者。 任何此类付款都将以贷款的形式进行。与任何这类贷款有关而发行的本票的条款尚未谈判。因此，此类贷款可能不会按照本招股说明书中描述的条款发放。我们的发起人及其 关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。 如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务合并，我们将迅速赎回公开 股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回之后迅速赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守我们根据特拉华州 法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和认股权证将一文不值。

我们可能无法在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们必须在截止日期前完成初始业务组合 。我们可能无法在此 时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除出于清盘的目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 以每股现金支付的公开股票价格，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(该利息应扣除应付税款，并减去支付解散费用的最高100,000美元的利息) 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快解散和清算， 在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票， 这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做 。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、 董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回他们的股票。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或满足与 目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。这可能导致完成原本可能无法实现的业务合并 。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票 不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或代理规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则， 如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公开股票持有人提供的投标要约文件或代理材料(如果适用)与我们最初的业务合并相关，将描述为使 有效投标或赎回公开股票而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。

您将无权享受通常提供给其他许多空白支票公司投资者的保护 。

根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条规则。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门和标的证券，我们将有 更长的时间来完成我们的业务合并，而不是公司遵守规则419。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的 资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有我们普通股的15%或更多，您将失去赎回相当于或超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回， 我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据 交易所法案第13节的定义)将被限制寻求赎回总计15%或更多在此次发行中出售的股份的赎回权。我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股票 将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有等于 或超过15%的股票数量，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能 处于亏损状态。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法 完成最初的业务合并，在我们赎回时，我们的公众股东可能只获得每股约10.95美元的收益。 我们的股票权利和认股权证将一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他 实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都很有名气，在直接或间接确定和实施对不同行业运营或提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，通过此次发行和出售私募部门的净收益，我们可能会收购许多目标业务，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股股票支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的业务合并的情况下，我们购买我们的普通股， 我们可用于初始业务合并的资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.95美元，我们的权利和认股权证将到期 一文不值。

如果IPO发行的净收益和出售不在信托账户中的非公开配售单位不足以让我们在截止日期前运营，我们可能无法 完成我们的初始业务合并。

假设我们最初的 业务合并未在截止日期期间完成，则信托帐户 以外的资金可能不足以使我们在本次发行结束后的最后期限内继续运营。在我们可用的资金中，我们可以使用可供我们使用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付 或资助一项“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的 违规或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.95美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

如果信托账户中持有的收益不足，可能会 限制可用于为我们搜索目标企业和完成初始业务合并提供资金的金额，而我们 将依赖从初始股东或管理团队获得的贷款来为我们的搜索、纳税和完成业务组合提供资金 。

信托账户中只有一部分净收益 最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的 资本，我们将需要从初始股东、管理团队或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫 清算。在这种情况下，我们的初始股东、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为私人配售等值单位。该等认股权证将与私人配售单位相同，包括相关认股权证的行使价、可行使性及行使期。我们不希望从我们的初始股东或初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们 因为我们没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。

因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只能获得约每股10.95美元，我们的股权和认股权证将一文不值。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的公司寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑 我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解 无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重要的风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者 如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们 认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会在进入初始业务组合时 不符合此类标准和准则，因此，我们进入初始业务组合的目标业务 的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针 ，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合某些 或所有这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般 标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准 和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何 结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般 标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.95美元，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与 关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上， 这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.95美元，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成 特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。 此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因而无法完成初始业务合并 ，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们损失已发生的相关成本 ，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.95美元，我们的股权和认股权证将到期变得一文不值。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非 他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即投标要约材料或与业务合并有关的委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并后，收购候选人管理团队的某些 成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管和董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突 。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管和董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中所述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。 我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与其所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有与 任何此类实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们 同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们公司与一个或多个与我们的高管或董事有关联的国内或国际业务合并的公平性提出意见，但仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的 条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

我们很可能只能用此次发行的收益和私募单位的出售完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务 ，其产品或服务可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现经营 结果和多个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益。 与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并 。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本增加 ，并可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制 。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将 拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将 获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，我们在紧接该交易之前的 股东在该交易之后的 可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或 集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的 业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的 业务组合。

尽管我们相信此次发行和出售私募单位的净收益将足以使我们完成初始业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。 如果此次发行和出售私募单位的净收益被证明不足，要么是因为我们初始业务合并的规模 ，要么是因为寻找目标业务的可用净收益的耗尽，以现金方式从股东手中回购大量股份的义务，这些股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票或 与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求 额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的 条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标 业务候选对象。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类 融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股可能只能获得约10.95美元，我们的权利和认股权证将到期 一文不值。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表 ，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 包括历史和/或形式财务 报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否要求这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则编制或协调，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的 标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

随着评估目标业务的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标业务可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标业务的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务组合的成本，甚至可能导致我们无法 找到合适的目标业务或完成初始业务组合。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标业务已进入首次公开募股 ，仍有许多公司准备首次公开募股。 因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标业务可能会较少。此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与 可用的目标业务进行初始业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标业务的竞争可能会 加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或在业务合并后运营目标业务所需的额外资本成本增加 。这可能会增加、推迟或 以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们 无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事责任保险和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升， 此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。成本增加 以及董事和高级管理人员责任保险可获得性的减少可能会使我们 谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或将其承保范围修改为 成为上市公司的结果，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成最初的业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力 。

与企业合并后公司有关的风险

在完成我们最初的业务合并后，我们 可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标 业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这一调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者 目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫 以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 ，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约， 我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者 如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

由于我们不限于与特定行业或任何特定的目标企业进行我们最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定的 目标企业的运营的优点或风险。

虽然我们希望将目标业务的搜索重点放在电信、零售和金融服务行业的客户参与部门的实体上，但我们可能会寻求 完成与任何行业或部门的运营公司的业务合并。但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家空头支票公司或类似公司进行名义上的业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此无法评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的 实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者 我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证， 对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非 他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即投标要约材料或与业务合并有关的委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资的 价值产生负面影响。

尽管截至 本招股说明书的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择 产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。 因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股平均金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

如果我们与一家在美国境外拥有业务 或机会的公司进行初步业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们与一家在美国境外拥有业务或机会的公司进行初步 业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊 考虑因素或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们 无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们管理团队相关的风险

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的任何经验和表现也不能保证：(A)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人； 或(B)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录 来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的 个人群体。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的 时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为其提供关键人物的人寿保险。 我们一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务组合并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们的初始业务组合之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合 取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层很可能会继续留任。 虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议 。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行， 可规定这些个人在业务合并完成后以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以获得他们将 向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否能够留在我们身边 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。是否保留我们的关键人员将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他 业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管 高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前承诺水平的 ，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的某些高管和董事现在是，而且他们所有的 将来都可能成为从事与我们最初的业务合并后我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属实体，因此，在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的高管和董事现在或将来可能成为从事与我们在初始业务合并后打算开展的业务活动类似的业务活动的实体。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的 商机。因此，在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。 这些冲突可能不会以我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们呈现之前被呈现给另一个实体 。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有制定政策明确禁止我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司在我们将要收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们目前不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

由于我们的初始股东，包括我们的发起人、高管和董事，如果我们的初始业务合并没有完成，他们将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

我们管理团队的某些成员还在我们的赞助商中拥有 经济利益。如果我们不完成初始业务合并，我们的初始股东和Instant持有的方正股份将一文不值。如果我们不完成最初的业务组合，上述所有证券都将一文不值。 发起人、高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。随着截止日期的临近，这种风险可能会变得更加严重，因为截止日期是我们完成初步业务合并的截止日期 。

此外，我们的保荐人以每股0.01美元的价格收购了方正股份 ，我们在此次发行中以每单位10.00美元的价格出售了单位；因此，我们的保荐人可以在初始业务合并后获得可观的 利润，即使公众投资者遭受重大损失，因此在确定特定目标业务是否适合与我们完成初始业务合并时可能存在利益冲突 。

此外，我们可能会从我们的赞助商、我们赞助商的附属公司或高级职员或董事获得贷款 。我们高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机 ，并影响初始业务合并后的业务运营。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商、高管和董事将没有资格 报销他们的全部自付费用，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。我们发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机 。

与我们的证券有关的风险

您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益， 除非在某些有限的情况下。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权在以下情况中最早从信托账户获得资金：(I)在我们完成最初的业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书 ；(A)如果我们未能在截止日期前完成我们的初始业务合并，则修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间；或(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在截止日期前完成我们的业务合并，则赎回我们所有的公开股份，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。未行使与公司注册证书修订相关的资金权利的股东仍有权与后续业务合并相关的 资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票、权利或认股权证， 可能处于亏损状态。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。于2024年04月25日，本公司收到纳斯达克发出之通知(下称“通知”)，指出由于本公司尚未提交其截至2023年12月31日止年度之10-k表格年报，本公司不再遵守纳斯达克 上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交所有规定之定期财务报告。我们预计，提交本年度报告将解决这一问题。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其 交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场进行报价 。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.95美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法 保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但此类当事人不得执行此类协议， 或者即使他们执行此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性 。在每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。 我们不知道除此 产品的承销商外，没有或将不会提供此类豁免的产品或服务提供商。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.95美元。我们的发起人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.95美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每公开股份较少的金额 ，则发起人将对我们承担责任。除 执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及对于本次发行的承销商针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿索赔以外。 此外，如果执行的豁免被视为不可针对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金， 保荐人的唯一资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够 履行这些义务。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(X)为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券，且发行价格或有效发行价格低于每股普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元)(发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或其关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)。 (Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回)可用于我们初始业务合并的资金，以及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

我们目前拥有6,900,000股已发行普通股的认股权证 。我们预计这些将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录 ，每期公允价值的任何变化将在我们根据从我们的第三方评估公司获得的估值报告确定的收益中报告。公允价值变动对收益的影响可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求一家没有作为权证责任入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.95美元或(Ii)的较小者，但由于未能从供应商那里获得豁免，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔， 在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能被提取以纳税的利息，而我们的保荐人声称其无法履行其义务，或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将 决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计 我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则可用于分配给我们的公众股东的信托账户中可用资金的金额可能会减少到每股10.95美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任 ，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被 驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求收回 我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对我们的 债权人的受托义务和/或恶意行事，从而在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。

我们的每份权证协议和权利协议 将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的权证持有人和我们权利持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人和权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的每份权证协议和权利协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议或权利协议而引起或与之相关的任何诉讼、法律程序或索赔(如适用)，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 认股权证协议和权利协议的这些条款将不适用于为强制执行证券法、交易法或美利坚合众国联邦地区法院是 唯一和排他性法院的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证或权利(如适用)的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议或权利协议(视何者适用)中的论坛条款。 如果任何诉讼的标的属于认股权证协议或权利协议(视何者适用)的论坛条款的范围，则 提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院 (就本款而言，“外国诉讼”)以我们的权证或权利的任何持有人的名义(视情况而定)， 该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的个人管辖权(就本款而言，为“强制执行诉讼”)，以及(Y)向该权证持有人或权利持有人送达法律程序文件，适用于任何 该等强制执行行动，送达该认股权证持有人的律师或权利持有人的律师(视何者适用而定)，作为该权证持有人或权利持有人的代理人(视何者适用而定)。

这些选择法院的条款 可能会限制权证持有人和权利持有人在司法法院提出此类持有人认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议或权利协议中的选择法庭条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和 董事会的时间和资源分流。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股收益可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们的股东在与我们的 清算相关的情况下将收到的每股收益可能会减少。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们未能在截止日期前完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东的 根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280节中规定的某些程序，以确保它为针对该公司的所有索赔作出合理拨备，包括可向该公司提出任何第三方索赔的60天通知期、该公司可驳回任何索赔的90天通知期，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外的150天等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占比例较小的份额或分配给股东的金额。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们未能完成我们的业务合并，因此我们不打算遵守这些程序，我们打算在本次发售结束后的最后期限后合理地尽快赎回我们的公众股票。

由于我们将不遵守DGCL第280节， 第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付 我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决的索赔或索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务将仅限于搜索潜在的要收购的目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或 潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东 对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的金额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。 我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，而我们没有在15个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们延长完成业务合并的时间，则最多可在本次发行结束后21个月内完成，如本招股说明书中更详细描述的)，根据特拉华州法律，从本次发行结束起不被视为清算分配， 此类赎回分配被视为非法(可能是由于一方可能提起的法律诉讼，或者 由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174节，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年 。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上 ，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后的30个营业日，吾等将尽我们合理的最大努力，在吾等初始业务合并完成后的90个工作日内，提交一份有关可于行使认股权证时发行的普通股 的登记声明，并根据认股权证协议的规定，维持一份与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定届满为止。我们无法向您保证，如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够 这样做。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法进行登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证 ，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份， 除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或取得资格，或可获豁免注册。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合《证券法》第(18)(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求 行权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使该权证，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合条件，在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取 认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或不符合资格或获豁免登记或豁免登记或 资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及 期满一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股股份支付全部单位收购价。当持有人不能 行使该等认股权证时，我们不得赎回该认股权证。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使该等公共认股权证，但我们的私募认股权证持有人可能会行使该等私人认股权证。

向我们的初始股东和私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类 权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求 我们在首次业务合并时登记他们的普通股股份。此外，我们私募单位的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募单位、成份证券和可在私募认股权证行使时发行的普通股，以及可在营运资金贷款转换 时发行的证券持有人可要求我们登记该等认股权证或在行使该等认股权证时可发行的普通股。我们将 承担注册这些证券的费用。注册并在公开市场交易数量如此之多的证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加股权，他们在合并后的实体中寻求或要求更多现金对价，以抵消在我们的初始股东、我们的私人配售单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响 。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行发行， 任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.01美元。截至2024年5月30日，共有95,918,253股授权但未发行的普通股可供发行，其中包括 1,437,500股库存股，该金额考虑了在行使已发行认股权证时为发行而保留的普通股股份，以及 权利转换。本次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股 ，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 (尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们的业务前合并活动相关的事项进行投票的证券)。 然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们最初的业务合并之前， 我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。然而，我们的发起人、高管和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们的 修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)考虑到与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，他们将不会对我们赎回100%公开发行的 股份的义务的实质或时间做出任何修改，除非我们向我们的公众 股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股10美元的价格赎回他们的普通股股份， 以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除 应缴税款)除以当时已发行的公共股票数量。增发普通股或优先股：

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书。例如， 空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了公司必须完成初始业务合并的期限 。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们最初的业务合并而寻求修改我们的章程 或管理文件。

与此次发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与此次发行有关的承销协议 ，我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议，我们与我们的保荐人、高管和董事之间的信函协议和登记权协议，我们与我们保荐人之间的行政服务协议，以及企业合并营销协议，都可能在没有股东批准的情况下被修改。 这些协议包含我们的公众股东可能认为是实质性的各种条款。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会 在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何 此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此 可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东 将拥有我们已发行和发行普通股的20%（不包括代表的股份，并假设他们不在本次发行中购买单位）。因此，他们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 ，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订以及重大公司交易的批准。如果我们的初始股东购买本次发行中的任何单位或在售后市场或私下谈判交易中购买额外的普通股股票 ，这将增加他们的影响力。

我们可能会以可能 不利于权利或公共授权证持有人的方式修改权利和授权证的条款，但须分别获得至少65%当时未偿权利或公共授权证持有人的批准。

我们的权利将根据权利协议以登记形式发行，我们的认股权证将根据认股权证协议以登记形式发行，每份认股权证将由大陆股票转让公司和作为权利或认股权证代理的信托公司(视情况适用)和我们之间的协议发行。每项权利协议和认股权证协议均规定， 权利或认股权证的条款(如适用)可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时至少65%的未清偿权利或认股权证(视适用情况而定)的持有人批准，方可作出任何对权利或认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改。 因此，如果持有当时未清偿权利或公共认股权证(视情况而定)至少65%的持有人同意修改权利或公共认股权证的条款，我们可以不利于持有人的方式修改该等权利或公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少65%的此类证券持有人同意的情况下修改权利或公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修改的例子 可以是提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少认股权证行使时可购买的普通股数量 。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们普通股的最后销售价格 在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。当持有人不能行使该等认股权证时，我们可能不会赎回该认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的 市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。私募单位内包括的任何私募认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们的权利和认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并使我们更难完成最初的业务合并。

截至2024年5月30日，我们有权在完成初始业务合并后获得6,900,000股我们的普通股，并有权购买6,900,000股我们的普通股。就我们为实现业务合并而发行普通股的程度而言，在权利转换和/或行使这些认股权证后可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们 成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类权利和认股权证，如果转换或行使，将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的普通股的价值 。因此，我们的权利和认股权证可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书 包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些 条款包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会 增加解除管理层的难度，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度 ，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们经修订及重述的公司注册证书 规定，除非吾等书面同意选择另一法院，否则(I)在代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序中，(Ii)任何因违反任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任而提出的诉讼，(Iii)任何根据DGCL任何 条款或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)对受内务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，只能在特拉华州衡平法院提起，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的物管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的 律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性 ，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内， 条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东不会被视为 放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管如此，我们修订和重申的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律适用的一致性，但该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果。

一般风险

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入， 您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩， 在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，因此您没有评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力的依据 。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且 可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制， 对我们证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于注册为投资公司；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和规则。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司 ，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或 交易占我们总资产(不包括美国政府证券和 现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动 将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则第3a-1条所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.46美元的收入 ，我们的权利和认股权证将一文不值。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东 无法获得有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及总体市场或经济状况而发生重大变化。 此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法 出售您的证券。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，我们打算利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的 范围内的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于， 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第(404)节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是 新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS Act规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难 完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比， 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及复杂金融工具的会计处理，以及未能正确设计财务结算和报告流程，以及时记录、审查和监控对截至2023年12月31日的交易遵守公认会计原则的情况。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响 ，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

关于对截至2021年12月31日的10-K表格和截至2022年3月31日的季度的10-Q表格的重述(“重述”)， 公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)小主题815-40， 实体自身权益合同对认股权证进行了进一步评估。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具的分类，包括权证，并规定只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，权证才可被归类为股权的组成部分。根据管理层的评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的公共认股权证与公司的普通股挂钩。因此，本公司本应在其先前发布的财务报表中将公开认股权证归类为权益组成部分。 此外，本公司还评估了向锚定投资者和其他投资者转让股份的影响。转让给Anchor Investors及其他投资者的股份 于授出日期计值，该价值已分配至 公司的发售成本。与公开认股权证重新分类为股权以及对锚定投资者和其他投资者股份的估值相关，发售成本的分配重新分配。此外，我们在预付费用、收入和特许经营权 税费和律师费中有误报。因此，公司管理层与审计委员会共同决定提交重述。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。由于上述原因，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷。

如果我们未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致 年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法律关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们 迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目  1C.网络安全

网络安全和数据隐私风险

我们受到网络安全和数据隐私风险的影响。网络攻击和 安全漏洞可能导致成本增加、责任索赔或损害我们的竞争地位。

网络安全风险

我们的业务以及我们和合作伙伴的业务涉及第三方和我们的数据的存储、传输和处理，包括个人、机密或专有信息。此 数据受隐私和安全法律、法规以及客户强加的控制。网络犯罪分子使用各种方法来利用我们的系统、产品和服务中的潜在漏洞。复杂的攻击可能导致未经授权访问、丢失、误用、 泄露、修改或破坏这些数据。

我们致力于保护我们第三方和我们的数据。尽管作出了努力，我们的系统、产品和服务仍然容易受到攻击。

数据隐私

由于法律和监管环境的快速变化，数据隐私问题正变得越来越重要。遵守全球和本地数据隐私法需要对我们的信息技术和员工培训进行持续投资，并将继续影响我们的业务。

治理与监督

我们应该有一个正式的风险管理计划来应对网络安全和数据隐私风险。该计划应包括定期向我们的高级管理层和董事会报告，他们提供监督和指导。我们还没有建立一个企业风险管理框架来评估和确定这些风险的优先顺序。

事件响应

我们维护事件响应计划，其中包括通知受影响的第三方并遵守适用法律的政策和程序。

对网络安全的投资

我们将继续投资于我们的网络安全能力，以保护我们和我们第三方的资产。这可能包括对高级威胁检测、加密和其他安全措施的投资。

最近发生的网络安全事件

在上一财年，我们没有经历过网络安全事件。

第二项。特性

我们目前的虚拟行政办公室位于特拉华大道300号，邮政编码19801威尔明顿210#301套房(我们之前的虚拟办公室位于加利福尼亚州西好莱坞107号西日落大道8265号，加利福尼亚州90046)。我们的虚拟执行办公室是由我们的赞助商提供的。2021年9月10日，我们同意每月向初始赞助商支付总计5,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。我们认为 我们目前的虚拟办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第三项。法律程序

我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第四项。 煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

2021年9月10日，我们的股票开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为BNIXU。普通股、权证和组成单位的权利于2021年10月28日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“BNIX”、“BNIXW”和“BNIXR”。一旦分离，这些单位就不再进行交易。

纪录持有人

截至2024年5月30日，我们的普通股共有4,081,747股(5,519,247股已发行，减去1,437,500股被归类为库存股，其中1,557,747股可能需要赎回)，由18名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于完成业务合并后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有) 用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

2021年9月14日，Bannix 完成其6,900,000股首次公开发售(“IPO”)，其中包括全面行使购买900,000股的超额配售选择权，每股单位包括一股本公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)、一份以11.50美元购买一股普通股的可赎回认股权证(“认股权证”) 以及一项收购十分之一普通股的权利。

同时，随着IPO和超额配售的完成，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募配售单位”)的发行如下：我们以总计2,460,000美元的现金收益向某些投资者出售了181,000个私募配售单位，并向我们的保荐人额外发行了225,000个私募配售单位，以换取1,105,000美元的贷款和应付给他们的本票。每个私募配售单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买 一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的业务合并后获得我们普通股的十分之一 (1/10)。我们的管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益 都旨在普遍用于完善我们的业务合并。

于2021年9月14日首次公开招股完成后，首次公开招股、超额配售及私募所得款项净额共计69,690,000美元存入为公众股东利益而设立的信托账户 。与2023年3月8日特别会议对延期修正案的投票有关，持有本公司普通股共计3,960,387股的股东行使了赎回该等股份的权利 以按比例赎回本公司信托账户中的资金。因此，41,077,189美元(约合每股10.37201美元) 被从公司的信托账户中删除，以支付这些持有人。赎回后，该公司将有5,463,613股流通股 。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。 [已保留]

不适用

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与我们的财务报表和本报告其他部分包含的相关说明一起阅读。除历史信息外，本讨论还包括涉及风险和假设的前瞻性信息，这些风险和假设可能导致实际结果与管理层的预期大不相同。见本报告中的“前瞻性陈述”。

除 上下文另有要求外，对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的引用是指Bannix Acquisition Corp.。以下讨论应与我们的财务报表及其相关说明一并阅读 本报告的其他部分。

有关前瞻性陈述的警告说明

本10-k表格年度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月21日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年9月14日，我们 以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股(“单位”)。每个单位包括一股我们的普通股 (“公众股”)，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，以及 一项权利。每项权利使其持有人有权在完成业务合并时获得我们普通股的十分之一(1/10)。

在首次公开招股完成的同时，我们完成了406,000个私募配售单位(“私募单位”)的发行如下：我们 向某些投资者出售了181,000个私募单位，总现金收益为2,460,000美元，并向我们的前保荐人额外发行了225,000个私募单位，以换取1,105,000美元的贷款和到期的本票。每个私募单位包括一股我们的普通股，一份可赎回的认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股和一项权利。每项权利使其持有人有权在完成我们的业务合并后获得我们 普通股的十分之一(1/10)。我们的管理层对IPO和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完善我们的业务合并。

在2021年9月14日首次公开募股结束时，净收益中的69,690,000美元被存入为我们的公共股东利益而设立的信托账户。

最新发展动态

本公司于2023年3月8日召开股东特别大会(“股东特别大会”)。在特别会议上，股东批准了向特拉华州州务卿提交的修订和重新签署的公司注册证书修正案(“延期修正案”)， 以延长公司必须(1)完成涉及公司和一个或多个企业的合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并的日期(“延期”)，(2)如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，但出于清盘的目的除外。和(3)从2023年3月14日起，赎回作为公司首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分的100%公司普通股(“普通股”)，并允许公司在没有其他股东 投票的情况下，根据公司董事会(“董事会”)的决议，将每月完成业务合并的日期进一步延长至多十二(12)次，每次延长一(Br)(1)个月。如果Instant Fame在适用的截止日期前五天提前通知提出要求，则截止日期为2024年3月14日，或2023年3月14日(该日期已延长)后总共十二(12)个月，除非 企业合并的关闭发生在此之前。股东亦批准本公司与大陆股票转让信托公司(“受托人”)于二零二一年九月十日订立的本公司投资管理信托协议(“信托协议”) 的修订(“信托 修订”)，纳入延期修订所载条款 。

2024年3月8日，公司召开公司股东年会(“年度会议”)，公司股东批准了向特拉华州州务卿修订和重新发布的公司注册证书修正案(“2024年3月修正案”)，以进一步延长延长至2024年3月14日的延期，并允许公司在没有其他股东投票的情况下，应公司发起人的要求，通过公司董事会决议，将每月完成企业合并的日期再延长一(1)个月，至2024年9月14日，或至多在2024年3月14日之后的六(6)个月，除非企业合并的结束发生在此之前(《延期修正案》)，并取消经修订及重订的公司注册证书 第9.2(A)节所载的赎回限制，禁止本公司在有形资产净值少于$5,000,001的情况下终止业务合并，以扩大本公司可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会(“NTA修正案”)的“便士股票”规则(“NTA修正案”)约束。

我们将完成业务合并的截止日期从2022年12月14日延长至2024年6月14日。为了提供存款以允许 进行此类延期，我们从Instant Fame、LLC和Evie Group获得了无息本票证明的贷款，这些本票在我们完成业务合并后 支付。如果我们未能完成业务合并，本票项下的未偿债务将被免除，但在支付公司所有其他费用和支出后，信托账户以外的任何资金除外。

如果我们尚未在延长后的2023年12月14日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘的目的除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快、 经我们其余股东和董事会批准， 解散和清盘，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

在特别大会上，持有总计3,960,387股本公司普通股的股东 行使了赎回该等股份的权利，按比例赎回本公司信托账户中资金的一部分。因此，41,077,199美元(约合每股10.37美元)被从公司的信托账户中删除，以支付这些持有人。经过赎回，截至2023年12月31日，该公司有5,463,613股流通股。

在股东周年大会上，持有合共1,381,866股本公司普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回本公司信托账户中的资金。因此，15,134,429美元(约合每股10.95美元)被从公司的信托账户中删除，以支付这些 持有人。在赎回之后，截至提交10-K表格时，该公司有4,081,747股流通股。此外，该公司还确认了相当于赎回股份价值1%或约151,344美元的额外消费税。

此外，在股东周年大会上，公司股东批准了一项修正案，从修订后和重新发布的公司注册证书中删除了第9.2(A)节所载的 赎回限制，如果企业合并的有形资产净值少于5,000,001美元，则禁止公司关闭该合并(“NTA修正案”)。

拟议的业务合并 -Evie集团(终止)

于2023年6月23日，本公司、艾维自主集团有限公司(“艾维集团”)及艾维集团的股东(“艾维集团股东”)订立了一份企业合并协议(“艾维协议”)，根据该协议，本公司将于艾维协议的前提条件获得满足或豁免后，收购艾维集团。

专利购买协议

2023年8月8日，公司 与GBT tokenize Corp.(“tokenize”)(“tokenize”)签订了一项专利购买协议(“PPA”)，GBT技术公司持有该公司50%的股份，并同意收购某些专利和专利申请的全部权利、所有权和权益。 为控制无线电波传输、分析其反射数据并构建静止和运动物体的2D/3D图像的机器学习驱动技术提供了知识产权基础(“专利”)。PPA的截止日期原计划在完成对Evie Group的收购之后。

于2024年3月11日，本公司 向Evie Group及Evie Group股东发出通知，规定因Evie集团及Evie Group股东未能根据业务合并协议第5.21节的规定向Bannix贷款或取得贷款，Evie协议已终止。

由于PPA取决于Bannix完成对Evie的收购，并且由于建议的Evie协议终止，Bannix和 tokenize同意终止GBT同意的PPA。

拟议的业务合并-VisionWave Technologies

2024年3月26日，Bannix、内华达州公司VisionWave Technologies Inc.(“VisionWave”)和VisionWave的股东(“VisionWave股东”)签订了一项商业合并协议(“VisionWave业务合并协议”或“VisionWave BCA”)，根据协议，在VisionWave业务合并协议中的某些先决条件得到满足或豁免的情况下，Bannix将从VisionWave股东手中收购VisionWave的全部已发行和已发行股本，以换取发行3,000,000股新的Bannix普通股，每股面值0.01美元。 据此，VisionWave将成为Bannix的直接全资附属公司(“股份收购”)及(B) VisionWave业务合并协议及其中提及的附属文件拟进行的其他交易(统称为“VisionWave交易”)。

陈述 和保证

根据VisionWave业务合并协议，Bannix已就组织和地位、适当授权和具有约束力的协议、政府批准、 不违规、资本化、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案、财务报表、内部 控制、未发生某些变更、遵守法律、行动、订单和许可、税收和退税、员工和员工福利 计划、财产、重大合同、与相关人士的交易、1940年美国投资公司法、经修订的(“投资公司法”)和2012年的JumpStart Our Business Startups Act、发现人和经纪人费用、制裁和某些商业惯例、私募、保险、未提供误导性信息、信托账户、确认不再有任何陈述和担保，以及收到公平意见。

根据VisionWave业务合并协议，VisionWave已(代表自身及其子公司)向Bannix作出惯例陈述和保证，涉及的事项包括组织和地位、适当授权和有约束力的协议、资本化、公司子公司、政府批准、不违反规定、财务报表、未发生某些变更、遵守法律、 许可证、诉讼、重大合同、知识产权、税收和退税、不动产、个人财产、员工事务、 福利计划、环境事务、与相关人士的交易、保险、重大客户和供应商、数据保护 和网络安全、制裁和某些商业惯例、《投资公司法》、发现者和经纪人费用以及未提供任何误导性信息。

根据VisionWave业务合并协议，每名VisionWave股东已就(其中包括)组织和地位、适当授权和具有约束力的协议、股份所有权、 政府批准、不违规、诉讼、某些投资陈述、发现人和经纪费以及 未提供误导性信息等事项向Bannix作出惯常陈述和保证(仅限于其本人)。

圣约

VisionWave业务合并协议包括双方的习惯契约，其中包括(I)在VisionWave交易完成之前进行各自的业务运营，(Ii)采取商业上合理的努力 以取得相关批准并遵守纳斯达克(“纳斯达克”)有关VisionWave交易的所有适用上市规定，及(Iii)采取商业上合理的努力以完成VisionWave交易 并尽快遵守适用于VisionWave交易的政府当局的所有要求。 VisionWave业务合并协议还包含订约方的额外契诺，包括规定Bannix 及VisionWave使用商业合理努力提交及合作编制Bannix的委托书的契诺。

关闭前的条件

每一方完成VisionWave交易(包括股份收购)的各自义务均受VisionWave和Bannix满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件的约束：

●表示，Bannix的股东已批准并通过了股东批准事项；以及

●表示， 没有任何法律或政府命令、调查、诉讼或其他禁止VisionWave交易的行动。

VisionWave和VisionWave股东义务的条件

VisionWave和VisionWave股东完成VisionWave交易的义务必须满足或 书面豁免(在允许的情况下由VisionWave提供)：

●保证，根据VisionWave业务合并协议确定的对BANNIX的陈述和担保是真实和正确的；

●认可Bannix 在所有实质性方面履行了其所有义务，并在所有实质性方面遵守了其根据VisionWave业务合并协议将于 VisionWave业务合并结束日或之前履行或遵守的所有协议和契诺；

●已向VisionWave交付了一份截止日期的证书，由Bannix的一名管理人员签署，证明满足了VisionWave业务合并协议中规定的某些条件。

●表示，对于仍在继续且未治愈的班尼克斯，不应 发生实质性不利影响；

●表示，已与受托人作出一切必要和适当的安排，将信托账户中持有的所有资金在截止日期支付给 班尼克斯，并将从信托账户中释放的所有此类资金提供给尚存的公司；

Bannix义务的条件

Bannix完成VisionWave交易的义务 必须满足或(在允许的情况下由Bannix书面放弃) 以下条件：

●保证，根据VisionWave业务合并协议，VisionWave和VisionWave股东的陈述和担保 真实无误；

●承诺，VisionWave的每位 及VisionWave股东已在所有实质性方面履行了各自的所有义务，并在所有实质性方面遵守了各自在VisionWave业务合并协议下的所有协议和契诺， 将于截止日期或之前由他们履行或遵守；

●承认VisionWave 已向班尼克斯交付了一份日期为截止日期的证书，该证书由VisionWave签署，证明满足VisionWave业务合并协议中指定的某些 条件，但在每种情况下，仅就其自身而言；

●表示，对于仍在继续且未治愈的VisionWave，不应发生 实质性不良影响；以及

●表示，根据VisionWave业务合并协议，VisionWave和VisionWave股东在截止日期或之前需要签署的 辅助文件应已签署并交付给班尼克斯。

终端

尽管Bannix的股东或任何一方已收到VisionWave业务合并协议和VisionWave交易的任何必要批准和采纳，但VisionWave业务合并协议可在 截止日期之前的任何时间终止，VisionWave交易可被放弃，如下所示：

●同意由Bannix和VisionWave 双方书面同意；

如果VisionWave业务合并协议中规定的任何结束条件在2024年9月14日之前未得到满足或放弃，●将由 Bannix或VisionWave承担责任；但是，如果任何一方通过其关联方(或与VisionWave股东VisionWave)直接或间接 违反或违反了协议中包含的任何陈述、保证、契约或义务，则VisionWave业务合并协议不得根据VisionWave业务合并协议的此类规定而终止 ，该违反或违反是导致VisionWave业务合并协议中规定的条件在外部日期或之前失败的主要原因；

如果任何有管辖权的政府当局将发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止VisionWave业务合并协议所设想的交易，则●将由 Bannix或VisionWave提起诉讼 ，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果某一方或其关联公司(或与VisionWave股东VisionWave有关)未能遵守VisionWave业务合并协议的任何条款是该命令、行动或禁令的主要原因，则根据该条款终止VisionWave业务合并协议的权利将不适用于该方；

如果●违反了VisionWave业务合并协议中规定的BANNIX部分的任何声明、保证、约定或协议，或者如果BANNIX的任何声明、保证变得不真实或不准确，在每种情况下，都不能满足VisionWave业务合并协议中包含的相关结束条件， VisionWave将对其进行赔偿，但受惯例例外和治疗权的限制；

如果●或VisionWave股东违反了VisionWave商业合并协议中规定的任何保证、契约或协议，或者如果此类各方的任何担保变得不真实或不准确，在任何情况下导致VisionWave商业合并协议中包含的相关结束 条件未得到满足，则由 班尼克斯对其进行调查；

如果班尼克斯或班尼克斯证券不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，●将由 VisionWave接管；或

如果举行股东特别大会并已结束，班尼克斯股东已进行适当投票，且未获得所需的股东批准，则●将接受 班尼克斯或VisionWave的批准。

VisionWave业务合并协议包含自VisionWave业务合并协议之日或其他特定日期起，双方当事人相互作出的陈述、保证和契诺。这些 陈述、保证和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要的 资格和限制的约束。具体而言，VisionWave业务合并协议中的陈述和保证中包含的断言 于指定日期作出，根据与VisionWave业务合并协议的签署和交付相关而准备的一封或多封机密披露函件中的信息进行修改或限定，可能受制于与投资者可能被视为重要材料的合同重大标准不同，或可能被用于在双方之间分担风险。因此，VisionWave业务合并协议中的陈述和保证不一定是关于 Bannix、VisionWave股东或VisionWave在作出或以其他方式作出时的实际情况的表征，仅应与Bannix在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。

辅助协议

根据VisionWave业务合并协议，Bannix、Instant Fame及VisionWave于2024年3月26日订立保荐函协议(“VisionWave 保荐函协议”)，据此，Instant Fame同意(其中包括)支持及投票赞成VisionWave业务合并协议，并尽其合理努力采取所有其他必要行动，以按VisionWave保荐函协议所载条款及条件完成拟进行的交易。 此外，VisionWave订立、签署及向Bannix交付交易支持协议(统称)。“VisionWave 交易支持协议”)，根据该协议，VisionWave股东同意(其中包括)支持及提供任何必要的投票支持VisionWave业务合并协议及附属协议。

我们 不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。

经营成果

我们从成立到2023年12月31日的整个活动都是为我们的首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们一直在寻找和努力 合适的业务合并。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务的结束和完成 合并，最早。

于截至2023年12月31日止年度，吾等净亏损56,839美元，其中 包括1,504,995美元的营运成本及329,630美元的所得税拨备，但被信托账户的利息收入1,769,666美元及私募认股权证负债公允价值变动的未实现收益8,120美元所抵销。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为47,107美元，其中包括私人认股权证负债公允价值变动的未实现收益182,700美元和信托账户利息收入1,088,633美元，但被1,000,944美元的运营成本和223,282美元的所得税拨备所部分抵消。

流动性、资本资源、 和持续经营

截至2023年12月31日，公司现金为232,278美元，营运资金赤字为3,701,077美元。

本公司截至2023年12月31日的流动资金需求已通过(1)保荐人出资28,750美元购买普通股(“创办人股份”)及(2)前保荐人及保荐人及关联方贷款，以支付发售费用及其他营运资金需求。此外，为了支付与可能的业务合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司和/或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有与营运资本贷款相关的贷款 。截至2023年12月31日，本公司欠前保荐人、保荐人及关联方1,213,600美元。有关前保荐人、保荐人及关联方贷款的进一步披露，请参阅附注5。

作为额外的资金来源，公司向伊维自主有限公司发行了本金为974,015美元的无担保本票(“伊维自主延期票据”)。EVIE自主延期票据不计息，须于(A)本公司初始业务合并完成日期或(B)本公司清算日期(br}较早者) 全额偿还。如果公司未能在截止日期前完成初始业务合并，EVIE自主延期票据 将只能从信托账户以外的资金中偿还，否则将被没收、取消或以其他方式免除。

基于上述，管理层认为，本公司可能没有足够的资金和借款能力来满足其经营需要 通过本公司于2024年9月14日(经延长)的延长期限完成业务合并。 在此期间，本公司将利用运营银行账户中的资金支付现有应付账款，识别和评估预期的初始业务合并候选者，对预期的目标业务进行尽职调查，支付 差旅支出，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并 。

自提交本报告之日起，公司在其强制清算日起12个月内。关于本公司对持续经营考虑事项的评估，本公司必须在2024年9月14日(延长后)前完成业务合并。 届时本公司能否完成业务合并尚不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成 ，公司将被强制清算并随后解散。本公司已确定，若业务 不发生合并及随后可能的解散，则不足以满足本公司截至清盘日期及强制性清盘的经营需要的资金，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

作为本公司持续经营评估的解决办法，本公司已与VisionWave签订了一份拟议的业务合并协议。

这些 因素令人怀疑本公司是否有能力从这些财务报表发布之日起持续经营一年。

该等财务报表并不包括在本公司无法持续经营的情况下，与收回已记录资产或对负债分类有关的任何调整。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制这些 财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

权证责任的公允价值

本公司根据ASC主题815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开招股及私人配售而发行的私募认股权证入账 ，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理的准则，并被记录为负债。因此，本公司将私募认股权证归类为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将其调整为公允价值。该负债于每个资产负债表日重新计量，直至私募认股权证 行使或到期，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。公开认股权证 被归类为股权。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，债务-“带转换和其他期权的债务(470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同”(815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的 模型，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生 范围例外指导。新准则还对与实体自身权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具引入了额外的披露。 ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中要求 在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露，以及其他 披露要求。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。 公司管理层不认为采用ASU 2023-09会对其财务报表和披露产生实质性影响。

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对公司的财务报表产生重大影响。

表外安排；承付款和合同义务

注册权

根据于2021年9月10日订立的登记权利协议，方正股份持有人、私募单位及可能于营运资金贷款转换时发行的私募单位将根据将于本次发售截止日期前或当日签署的登记权协议而享有登记权 协议，要求吾等登记该等证券以供转售。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们的初始业务合并 完成后提交的注册声明， 持有者拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

承销商协议

承销商有权享受总计225,000美元的递延承销折扣，仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，承销商将从保荐人将带来的金额中支付给承销商。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权获得在初始业务合并完成后在信托账户中持有的首次公开募股中出售单位所得毛收入的3.5%的业务合并营销费。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本年度报告F-1页开始 。

项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

2023年9月7日，公司董事会(“董事会”)批准聘请RBSM LLP(“RBSM”)为本公司新的独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，2023年9月7日生效。关于遴选RBSM，本公司于2023年9月8日解除Marcum LLP(“Marcum”)为本公司独立注册会计师事务所 的职务。

管理层发现内部控制存在重大缺陷，涉及分析复杂的金融工具，特别是权证负债的估值，这些工具在公司提交给美国证券交易委员会的10-K/A表和10-K表中披露

分别于2022年11月3日和2023年4月11日 和分别于2022年11月8日、2022年11月9日、2022年11月22日和2023年5月22日提交给美国证券交易委员会的10-Q/A和10-Q表 以及管理层发现的与妥善设计财务结算和报告流程相关的内部控制重大薄弱环节 以及时记录、审查和监测对公认会计原则的遵守情况为基础的交易 已在2023年4月11日和2023年5月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表和10Q表中披露。分别进行了分析。

于2022年8月30日，本公司管理层于与董事会磋商及与Marcum讨论后得出结论，认为本公司截至2021年12月31日止期间的财务报表、截至2021年9月30日止三个月及截至2021年1月21日(成立)至2021年9月30日止期间的财务报表以及截至2022年3月31日止三个月的财务报表(“原财务报表”)不应再依赖，并须重述以纠正分类错误。原始财务报表在公司于2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告和公司于2022年11月8日提交给委员会的10-Q/A表格季度报告所附的财务报表中进行了重述。作为这一过程的一部分，本公司发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点， 与本公司对复杂金融工具的会计有关，特别是认股权证负债的估值。根据修订后的1934年《证券交易法》，不存在任何其他“应报告事项”(如S-k条例第304(A)(1)(V)项所定义)。

在.期间截至2022年12月31日的财政年度和2021年1月21日(开始)至2021年12月31日期间在截至2023年9月8日的过渡期内，本公司或代表本公司的任何人均未就(I)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用，或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，或财务报告内部控制的有效性，向本公司提供书面报告或口头意见，而RBSM得出结论，认为RBSM是本公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)存在分歧的任何事项(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及相关说明所界定)或应报告事件(如S-K法规第304(A)(1)(V) 项所界定)。

项目9A控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序 旨在确保根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的 信息披露。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据规则第13a-15(B)条和交易所法案，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，由于我们在复杂金融工具的财务报告、公允价值计量、预付费用、所得税和特许经营税以及法律和专业费用方面的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 以便及时就所需披露做出决定。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和 欺诈实例。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

物质上的弱点

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工(以下简称美国证券交易委员会员工)发布了一份题为《美国证券交易委员会员工关于特殊目的收购公司权证会计及报告考虑事项的声明》的公开声明(《美国证券交易委员会员工声明》)。在美国证券交易委员会的员工声明中，美国证券交易委员会的工作人员表示，他们认为，SPAC权证的某些常见条款和条件 可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。鉴于美国证券交易委员会员工的声明，本公司管理层重新评估了公开认股权证及私募认股权证(合称“认股权证”)的条款， 并决定公开认股权证应归类为股权组成部分。我们的私募认股权证在发行时被正确地报告为按公允价值计量的负债，随后的公允价值变化在每个报告期的收益中报告。

此外，管理层 评估了将股份转让给锚定投资者的影响。向Anchor Investors转让股份的公平估值为授出日期的 ，该公平价值已分配给本公司的发售成本。

与公开认股权证重新分类 及Anchor Investor股份估值相关，发售成本的分配重新分配。

此外，我们在预付费用、所得税和特许经营税以及法律费用方面有误报。

作为这些重新评估的结果， 管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及复杂财务工具和公允价值计量的会计处理，以及未能正确设计财务结算和报告流程，以及时记录、审查和监测持续到2023年12月31日的交易遵守公认会计原则的情况。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的 条例的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性提供合理保证，并根据 公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1)与合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录的保存有关，

(2)提供合理保证 交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及

(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层于2023年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

管理层已实施补救措施 以改进我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过加强对会计文献的获取、确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员以及考虑增加具有必要经验和培训以补充现有会计专业人员的 工作人员来进一步改进这一流程。

本10-K表格年度报告 不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们是《就业法案》下的新兴成长型公司 。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

我们没有一位董事或高管通过或已终止在截至2023年12月31日的年度内，规则10b5-1交易安排或采用或终止非规则10b5-1交易安排(定义见S-K法规第408(C)项) 。

项目9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的信息披露

在截至2023年12月31日的季度内，董事或高级管理人员未就(I)旨在满足规则10b5-1(C)或 (Ii)规则408项(C)(C)定义的任何“非规则10b5-1交易安排”的任何合同、指令或书面 计划购买或终止本公司的证券而采纳或终止任何交易安排。

第三部分

项目10董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

于2022年10月20日，根据证券购买协议，Instant Fame，LLC(“if”)于一项私人交易中，向Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora及Suresh Yezhuvath(统称“卖方”)收购合共385,000股本公司普通股及90,000股私募单位。卖方 立即将全部收益借给公司，以满足公司的营运资金需求。这笔贷款将被卖方在清算或企业合并时没收。关于这笔交易，各方同意董事会将进行某些 变动。

由于上述原因，苏巴什·梅农辞去了公司首席执行官一职，并：Nicholas Hellyer辞去首席财务官、秘书和战略主管一职。道格拉斯·戴维斯被任命为本公司首席执行官。 此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辞去了公司董事职务。Bhat先生、Arun先生和Vora先生在审计委员会任职，Bhat先生担任委员会主席。巴特先生、阿伦先生和沃拉先生在薪酬委员会任职，阿伦先生担任委员会主席。董事会也从两人增加到七人和。克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效。此外，贾马尔·库尔希德，埃里克·舒斯和内德·L·西格尔被任命为公司董事会成员，在14F信息声明邮寄后10天生效。上述辞职不是由于与管理层或董事会有任何分歧所致。有关该交易的信息，请参阅我们于2022年10月25日提交的当前8-k表格报告。2022年11月10日，Sudeesh Yezhuvath因个人原因辞去了班尼克斯收购公司董事的职务。辞职并不是因为与管理层或董事会有任何分歧。Sudeesh Yezhuvath辞职后，我们的董事会成员数到了6人，其中5人是IF任命的。

根据IF协议，我们的董事和高管如下：

埃里克·克林格，54岁。首席财务官*)

*)2024年4月10日，埃里克·克林格被Bannix任命为首席财务官。

道格拉斯 戴维斯他是一位经验丰富的高管，在并购、融资、销售和业务发展等多个领域拥有管理经验。自2001年以来，Davis先生一直担任CoBuilder，Inc.的管理合伙人，这是一家咨询机构，为大大小小的企业实体提供与提高效率相关的服务，包括提高市场渗透率、收入和利润；从2008年到2018年，Davis先生还担任极端文件传输软件解决方案BitSpeedLLC的首席执行官。此外，在2018年7月至2020年4月期间，Davis先生担任GBT Technologies，Inc.首席执行官。Davis先生拥有斯坦福大学政治学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院MBA(金融与战略管理专业)学位。戴维斯是Instant Fame LLC的经理

克雷格·J·马沙克自2021年2月以来，他一直担任Moringa收购的副董事长兼联合创始人万亿。现在时。Marshak 在投资银行、私募股权和风险投资领域拥有25年的从业经验，在每一个领域都非常专注于以色列。 自2010年1月以来，Marshak一直在以色列风险投资伙伴公司担任董事经理，这是他和投资同事用来识别以色列的全球成长型企业的平台。此前，Marshak先生曾担任野村科技投资增长基金的董事总经理和全球联席主管，野村科技投资增长基金是野村证券伦敦办事处内运营的一只商业银行基金，专注于以色列、硅谷和北美的成长期和风险投资。在担任该职位之前，他曾在施罗德的纽约和伦敦办事处担任董事、投资银行、重组和国际企业融资及跨境资本市场部的负责人。马沙克在摩根士丹利位于纽约的商业银行部门开始了他的职业生涯。Marshak先生在对以色列公司的许多投资中发挥了主要作用，其中最著名的是 (在野村科技投资增长基金工作时)为纳斯达克(Shopping.com)(首次公开募股后被出售给eBay)进行的第一轮机构融资，以及为CyberArk(纳斯达克：Cybr)组织了第一轮机构融资。他获得了高级文凭。杜克大学政治学和经济学专业，以及哈佛法学院法学博士学位。从2016年8月起，马沙克担任Nukkleus Inc.的董事公司，Nukkleus已宣布与Brilliant收购SPAC即将进行的合并。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美国公开交易。

贾马尔 “杰米”库尔希德他曾在高盛、瑞士信贷和苏格兰皇家银行担任投资银行家20多年，之后加入全球领先的独立交易所和清算所技术提供商信诺金融科技公司，担任高级合伙人，并于2013至2018年间在信诺金融科技公司任职。2018年，库尔希德先生与他人共同创立了领先的数字支付服务公司Digital RFQ。从2020年到2021年，库尔希德先生担任企业科技公司Droit金融科技的首席运营官。自2021年以来，库尔希德先生于2021年6月加入金融战略收购公司，担任首席执行官 官，随后于2022年1月辞去该职位，继续担任公司的董事。2021年8月，库尔希德先生被任命为Nukkleus Inc.的首席运营官，Nukkleus Inc.宣布即将与Brilliant收购SPAC合并。Nukkleus是一家金融科技公司，其股票在美国上市。2021年9月，他联合创立了英国Jacobi Asset Management Holdings Limited，并担任Jacobi Asset Management Holdings Limited董事长和母公司Jacobi Asset Management PCC Limited的母公司。Jacobi Asset Management PCC Limited是格恩西岛的交易所交易基金发行商。2021年11月，他被任命为凯迪克斯基金会的首席运营官和董事，这是一家位于新加坡的区块链技术公司。他是新加坡生物塑料技术公司4Phyll Private Limited的董事会成员，以及英国化学工程技术提供商OneCycle Group的非执行董事。1997年，库尔希德先生以二等荣誉毕业于英国雷丁大学，获得环境科学理学学士学位。库尔希德先生被财经新闻 评选为2014年欧洲交易和技术领域40名以下最具影响力的40人之一，并被评为2017年度全球金融市场最具影响力的1000人之一。

埃里克·T·舒斯它在成长和运营高科技公司方面拥有丰富的知识和专业知识，从初创企业到蓬勃发展的持续企业 。在他35年的职业生涯中，他曾在大中型公司担任高级行业分析师、管理顾问、董事信息系统公司 、董事运营部、首席执行官、首席运营官、总裁副总裁和总裁。这些职位一直在人工智能和机器人、IT/ERP销售和咨询公司、高科技制造商、电信、零售运营和分销商的知名企业中 。最近，从2019年5月至今，舒斯先生一直担任Avantiico的高级行业分析师，代表公司参与其专业服务实践的所有 客户和合作伙伴互动。在担任现任职务之前，舒斯先生于2016年4月至2019年5月管理并拥有一家咨询公司Peryton Systems，该公司是一家独立咨询公司，致力于促进人工智能、VR/AR、ERP、供应链和物流领域的创新技术的商业化。舒斯先生还担任过各种其他职务，包括日立公司的高级行业分析师/售前。舒斯是一位作家和未来学家，他在多个咨询委员会任职，对技术有着敏锐的理解，能够看到大局，为人们找到获取技术并从中受益的方法，这是他成功的关键。舒斯先生就读于加州州立大学长滩分校，主修计算机科学。

内德·L西格尔作为一名美国政府高级官员和商人，他有着漫长而杰出的职业生涯。2007年10月至2009年1月，被时任总裁的乔治·W·布什任命为美国驻巴哈马联邦大使。他还被总裁·布什任命为驻纽约联合国大使约翰·R·博尔顿的副手，担任美国使团高级顾问和美国出席第61届联合国大会的代表。在担任大使之前， 他于2003年至2007年被任命为海外私人投资公司(OPIC)董事会成员。由当时的州长杰布·布什任命，他在1999-2004年间担任佛罗里达企业公司(EFI)董事会成员。EFI是佛罗里达州的主要组织，通过其公私合作伙伴关系促进全州经济发展。除了公共服务，西格尔大使还拥有30多年的创业成功经验。目前，

他是锡格尔集团的总裁，这是一家多学科的国际商业管理咨询公司，专注于房地产、能源、公用事业、基础设施、金融服务、石油和天然气以及网络和安全技术。西格尔大使还在其他众多公共和私人公司以及私募股权集团的董事会和咨询委员会任职。1973年，他从康涅狄格大学毕业，1976年在狄金森法学院获得法学博士学位。2014年12月，他获得了南卡罗来纳大学的荣誉工商管理博士学位。Siegel先生之前曾在2013年6月至2016年9月期间担任Healthwarehouse，Inc.的董事会成员。和GBT Technologies Inc.，2017年5月至2000年4月。自2021年7月以来，西格尔先生在上市公司WorkSports有限公司担任董事的职务，并自2021年11月以来担任拉罗萨控股公司的董事会成员，目前正在纳斯达克进行首次公开募股。西格尔大使于1973年获得康涅狄格大学学士学位，1976年获得狄金森法学院法学博士学位。2014年12月，他获得了南卡罗来纳大学工商管理博士荣誉学位。

子菜单从2021年1月至2022年10月，他一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。梅农先生是伦敦另类投资市场和伦敦证交所上市公司Pelatro Plc的首席执行官。Pelatro Plc为电信公司提供活动管理和忠诚度管理解决方案，这些解决方案是电信行业整体客户参与空间的一部分。在佩拉特罗，梅农先生负责销售、营销、财务、法律和投资者关系。在2013年共同创立Pelatro之前，梅农先生创立并领导Subex Limited长达20年(从1992年到2012年)。通过首次公开募股，梅农成功地将Subex从初创阶段带到了一家创造了超过11000美元万收入的公司，该公司在80个国家拥有20万客户。在此期间，Subex完成了对美国、英国和加拿大公司的多笔收购。在梅农先生的领导下，Subex取得了多项里程碑成就--第一家在印度上市的软件产品公司，第一家收购海外公司的印度软件公司，以及第一家使用德意志民主共和国作为收购工具的印度公司。由于梅农先生在Subex取得的创新成就，他被评为印度软件业的“推动者和震撼者” 。Subex还获得了NASSCOM颁发的“NASSCOM创新奖”和“8家最具创新力公司之一” 奖。梅农先生拥有杜尔加普国家理工学院电气工程研究生学位，是杰出校友。梅农先生在国际论坛上发表了许多关于商业的论文。

埃里克·克林格担任公司首席财务官 。克林格先生最近的工作重点是为经常性收入可观的成长型公司 提供咨询服务，包括为这些公司提供并购咨询和部分CFO服务。2020年至2023年，克林格担任CIMfinity的首席执行官，该公司为某些停滞不前或进展缓慢的行业的并购交易提供强化分销 ；2016至2020年，克林格担任OTCQB公司Gopher Protocol Inc.的首席财务官兼企业发展主管。作为一名投资银行家，他在2012年出售了一家从事医疗保健软件的业务，然后 在2013-2016年间担任该公司的顾问。2003年至2011年，克林格是MindShift合作伙伴公司的联合创始人兼首席执行官，该公司为上市公司和私人持股公司提供首席财务官和控制人。在此之前，克林格先生曾在私募股权公司工作，专注于杠杆收购。从1992年到1997年，克林格先生先后在安达信咨询公司和普华永道工作。Klinger先生拥有达特茅斯学院的学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的金融MBA学位。

高级职员和董事人数

我们有六位董事。我们的管理人员 由董事会选举，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。 我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员必须 由“独立董事”组成，“独立董事”一般指的是公司或其子公司的高管、员工或任何其他有关系的个人以外的人，而公司的董事会认为这会干扰董事在履行董事的职责时行使独立判断。

Marshak先生、Khurshid先生、Shuss先生和Siegel先生是我们的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。任何关联交易必须获得我们的独立和公正董事的多数批准。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。我们的审计委员会和薪酬委员会以及提名都是由独立董事组成的。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是库尔希德先生、西格尔先生和舒斯先生。库尔希德先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在审计委员会中至少有三名 成员。纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。根据适用规则，库尔希德先生、西格尔先生和舒斯先生有资格担任独立董事。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Khurshid先生 有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们已经通过了审计委员会章程，作为我们提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册声明的证物。

薪酬委员会

我们已经成立了一个由三名成员组成的董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是西格尔先生、舒斯先生和马沙克先生。西格尔担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员，他们都必须是独立的。我们已经通过了补偿 委员会章程，作为我们S-1表格注册声明的证据。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。 根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可以推荐董事提名人 供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行 妥善遴选或批准董事被提名人的责任。将参与董事提名人选的审议和推荐的董事为：巴特、阿伦和沃拉。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求提名人选的同时，考虑由股东推荐的董事候选人 以供下一届年度股东大会(或如果适用，特别股东大会)任命。我们的股东 希望提名董事参加董事会选举，应遵循我们修订并重述的公司注册证书中规定的程序。我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别的任期为三年。由梅农先生组成的第一级董事的任期将在第一届年度股东大会上届满。由Khurshid先生、Siegel先生和Shuss先生组成的第二类董事的任期将于第二届年度股东大会届满。 由David Davis先生和Marshak先生组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会 届满。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。我们已经提交了一份我们的道德准则副本，作为我们S-1表格注册声明的证据。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件。Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在表格8-k的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事 必须在以下情况下向公司提供商业机会：

关于上述规定，我们修订并重述的公司注册证书规定：

我们的每位高管和董事 目前和未来可能对另一实体负有附加、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将根据适用法律履行这些信托义务。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供，并且此类机会 是法律和合同允许我们从事的，否则我们进行此类机会将是合理的。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事在即时协议之后和到目前为止的相关预先存在的信托义务或合同义务：

下表汇总了在IF协议之前我们的高级管理人员和董事的相关或预先存在的受托责任或合同义务：

潜在投资者还应注意以下 其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法以对我们有利的方式解决 。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们 寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意 投票表决他们在IPO中或之后购买的创始人股票和任何公开股票，支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿， 现有的或未来可能会修改的。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的 董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非 DGCL不允许此类责任豁免或限制。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在修订后的 和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将获得 董事和高级管理人员责任保险单，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11行政补偿

高管与董事薪酬

2023年5月19日，本公司 与首席执行官兼董事会联席主席戴维斯先生签订了高管留任协议，规定了一项可由任何一方随时终止的随意聘用安排，其中规定向戴维斯先生支付 年薪240,000美元。

2024年4月10日，埃里克·克林格(Erik Klinger)被公司任命为公司首席财务官。柯林格先生与任何其他人士之间并无任何谅解或安排，据此他获委任为行政主管。克林格先生与董事、高管或我们提名或选择担任高管的任何人没有任何家族关系 。除下文所述 外，柯林格先生并无于本公司为 或拟参与之任何交易或建议交易中拥有超过120,000美元之直接或间接重大权益。本公司与柯林格先生于2024年4月10日订立高管留任协议，据此柯林格先生同意担任首席财务官，年薪为120,000美元。该公司和克林格先生还签订了一项赔偿协议。Klinger先生的雇用是随意的，可以在任何时候被终止，无论是否有正式理由。

除了Davis先生和Klinger先生， 没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用，或者他们为完成业务合并提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 ，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度支付给我们人员的所有薪酬。

薪酬汇总表

2023年5月10日，我们 聘请了一家律师事务所，以协助拟议中的与Evie Group的业务合并。我们在签订协议时支付了30,000美元，在Evie集团签署最终业务合并协议时支付了70,000美元，其余500,000美元取决于与Evie集团的业务合并完成 。

2023年5月19日，我们与首席执行官兼董事会联席主席戴维斯先生签订了一份高管留任协议，规定了一项可由任何一方随时终止的随意聘用安排，其中规定向戴维斯先生支付24万美元的年薪 。此外，我们与公司旗下董事Subash Menon签订了一项书面协议，提供与拟议收购Evie有关的审查和建议相关的服务 ，其中规定在企业合并完成时支付200,000美元。

2024年4月10日，埃里克·克林格被公司任命为公司首席财务官。克林格先生与任何其他人之间没有任何谅解或安排，因此他被任命为执行官员。克林格先生与董事、 任何高管或我们提名或选择担任高管的人没有任何家族关系。Klinger先生的雇用是随意的，可以在任何时候被终止，无论是否有正式理由。

项目12担保 某些实益所有人的所有权和管理层及相关股东事项

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。以下 表并未反映于行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因认股权证在2024年5月31日起计60天内不可行使。

下表列出了截至2024年5月30日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2024年5月30日，我们有4,081,747股普通股已发行和流通。

* 少于1%。

第13项特定关系和关联交易以及董事的独立性

我们的初始股东购买了1,437,500股方正股票，总购买价为14,375美元。关于扩大发行规模，我们宣布派发20%的股票股息，导致1,725,000股方正股票流通股，其中225,000股可能被没收。在IPO结束前，锚定投资者从我们的保荐人手中购买了762,500股方正股票。

我们的赞助商和主播投资者以3,700,000美元的价格购买了总计406,000个私募单位(以现金或债务注销的形式)。私募单位(包括在行使私募认股权证时可发行的普通股) 除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

如本文其他部分所述 ，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于其当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

首次公开招股完成后，吾等 订立了一项行政服务协议，根据该协议，吾等同意每月向本公司一名职员的附属公司支付合共5,000元的办公空间、公用事业、秘书支援及其他行政及咨询服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位业务合并实体10.00美元。在行使价、可行使性和行使期方面，这些单位将与私募单位相同，包括其中包括的私募认股权证。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从初始股东或初始股东的关联公司或某些高级管理人员和董事以外的其他方 寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们不打算向我们的高级管理人员和董事支付与任何业务合并相关的咨询费、发现者费用或成功费用。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并向我们的股东提供任何 和所有金额(如果当时已知的话)，在投标要约或委托书征集材料中全面披露， 提供给我们的股东。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或在为审议我们最初的业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道 ，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

关于此次IPO，我们就创始人股份和私募单位(以及标的证券)订立了注册权协议。

2022年10月20日，根据证券购买协议，内华达州有限责任公司Instant Fame LLC(“Instant”)以一项非公开交易，从Bannix Management LLP(“发起人”)、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora及Suresh Yezhuvath(统称“卖方”)收购了合共385,000股本公司普通股 。卖方立即将全部收益借给公司，以满足公司的营运资本需求。这笔贷款将被卖方在清算或企业合并时没收。关于这笔交易，各方同意董事会将有一定的变动。

经股东于2024年3月8日举行的公司股东年会(“年度会议”)批准，公司于2024年3月8日向特拉华州州务卿提交了经修订的公司注册证书修正案(“2024年3月修正案”)， 以：

此外，正如之前披露的那样，如果实施延期，Bannix的发起人、发起人或其指定人将在每次延期时将(X)$25,000或(Y)$0.05乘以已发行公众股票数量(“贡献”)中较小的 作为贷款存入信托账户。2024年3月14日，董事会应发起人的请求，决定实施第十三次延期，并将截止日期再延长一个月至2024年4月14日。13延期的25,000美元已于2024年3月14日提供给 信托。2024年4月15日，董事会应发起人的请求，决定实施第十四次延期，并将截止日期再延长一个月至2024年5月14日。14年延期的25,000美元已于2024年4月15日提供给信托 。如果Bannix未能在截止日期前完成初始业务合并，则向保荐人发行的票据将仅从信托账户以外的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式免除。

在股东周年大会上就延期修正案及NTA修正案进行表决时，持有1,381,866股本公司普通股的股东行使权利赎回 该等股份，作为本公司信托账户中按比例分配的资金。因此，15,134,429美元(约合每股10.95美元)将从公司的信托账户中删除，以支付这些持有人。在赎回后，该公司将有4,081,747股流通股。

公司发行了以Instant为受益人的无担保本票 (以下简称“票据”)，本金金额为：$840,000。 本公司将票据所得款项用于延长本公司完成业务合并的期限。 本公司完成业务合并时，票据不计息并到期。如果公司未能完成业务合并，票据项下的未偿债务将被免除，但在支付公司所有其他费用和支出后，公司信托账户以外的任何资金除外.

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方的公平交易相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 最符合公司及其股东的利益，以及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和相关情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

第14项首席会计师费用 和服务

于截至2023年及2022年12月31日止期间，独立注册会计师事务所RBSM LLP(“RBSM”)担任本公司主要独立注册会计师事务所。

审计费. 审计费用 包括为审计年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由RBSM提供的与监管备案相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，RBSM为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务收取的费用总额约为80,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。我们没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的财务会计和报告准则咨询向RBSM支付费用。

税费。我们没有为截至2023年12月31日的年度向RBSM支付 税务规划和建议。

所有其他费用。截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度，我们未支付RBSM 其他服务费用。

服务的预先审批

我们的审计委员会是在我们首次公开募股 完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些服务在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15展示和财务报表 附表

以下展品随本报告一起存档。 通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《交易所法案》第13或15（d）条的要求，注册人促使以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在指定的日期以注册人的身份签署。

BANNIX收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

班尼克斯收购公司

对财务报表的看法

我们审计了Bannix Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的两个年度的相关经营报表、股东亏损和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面 公平地列报了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量。

解释性第 段--持续关注

随附的财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注1所述，本公司经营经常性亏损，累计亏损，营运资金出现赤字。此外，本公司已确定，不足以满足本公司截至清盘日期的营运需要的资金，以及强制性清盘，如未发生企业合并及随后可能的解散，则会令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括： 执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

BANNIX收购公司。

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分 。

BANNIX收购公司。

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分 。

BANNIX收购公司。

股东赤字变化声明

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

附注是这些财务报表的组成部分 。

班尼克斯收购公司

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分 。