根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号：333-278583 和 333-278583-01

招股说明书补充文件

（截至4月9日的招股说明书， 2024)

贝莱德基金有限公司

由贝莱德公司以优先无担保方式提供担保

800,000,000 美元 4.600% 的票据，2027 年到期

500,000,000 美元 4.900% 的票据 2035 年到期

1200,000,000 美元的 5.350% 票据 2055 年到期

2027年到期的4.600％票据（ “2027年票据”）的年利率为4.600％，并将于2027年7月26日到期。2035年到期的4.900％票据（“2035年票据”）的年利率为4.900％，将于1月8日到期， 2035。2055年到期的5.350％票据（“2055票据”）将按每年5.350％的利率计息，并将于2055年1月8日到期。2027年票据、2035年票据和2055年票据统称为 “笔记。”

从每年1月26日和7月26日开始，2027年票据的利息将每半年拖欠一次 2025 年 1 月 26 日（在 2025 年 1 月 27 日工作日之后付款）。从2025年1月8日开始，2035年票据和2055票据的利息将每半年在每年的1月8日和7月8日分期支付。

这些票据将由贝莱德基金公司（“贝莱德基金”）发行，该公司目前是贝莱德公司的直接全资子公司。 （“贝莱德”）。这些票据将是贝莱德基金的无抵押和非次级债务，并将由贝莱德在优先无抵押的基础上提供全额和无条件的担保（“票据担保”）。笔记 而且票据担保将分别与贝莱德基金和贝莱德不时未偿还的所有非次级债务在支付权中处于同等地位。

贝莱德基金可随时按照 “产品描述” 中所述的赎回价格全部或部分赎回每个系列的票据 附注——票据的可选兑换。”

本次发行的净收益将用于为部分现金对价提供资金 用于贝莱德拟通过间接收购通过间接收购的方式收购在英格兰和威尔士注册的私人股份有限公司（“Preqin”）Preqin Holding Limited及其子公司的业务和资产 贝莱德的全资子公司之一，持有Preqin100％的股份（此处称为 “Preqin交易”）。截至本招股说明书补充文件发布之日，Preqin交易尚未完成。我们 目前预计Preqin交易将在2024年年底之前完成。Preqin交易的完成受惯例条件的约束，包括收到特定的监管文件等 批准，我们无法保证 Preqin 交易将按此处描述的条款及时完成，或者根本无法保证。本次发行不以Preqin交易的完成为条件，如果Preqin交易完成， 将在本次发行结束后进行。但是，如果 (i) Preqin 交易在 2025 年 9 月 2 日（x）（以较晚日期为准）或之前未完成，以及（y）任何以后日期之后的五个工作日当天或之前完成 根据Preqin交易协议（定义见此处）（包括Preqin交易协议各方共同商定的任何晚期日期）（“特别协议”）的条款，“完成” 即可 “完成” 强制赎回结束日期”）或（ii）贝莱德基金根据契约通知受托人，贝莱德不会寻求完成Preqin交易，贝莱德资金将需要赎回2027年所有未偿还的交易 票据（“特别强制性赎回”），其特殊强制性赎回价格等于2027年票据本金总额的101％，外加特别强制性债券的应计和未付利息（如果有），但不包括特别强制性票据 兑换日期（定义见此处）。在Preqin交易或任何特殊强制性兑换完成之前，本次发行的收益不会存入托管账户，也无需贝莱德基金拨款任何款项 对这些收益进行担保权益或其他留置权以担保票据的赎回。请参阅 “票据描述——特殊强制兑换”。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及风险，包括本页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险 本招股说明书补充文件的 S-10 以及标题为 “风险因素” 的章节开头 贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第20页，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

		Per 2027 注意事项				2027 注意事项 总计				Per 2035 笔记				2035 笔记 总计				Per 2055 备注				2055 注意事项 总计
公开发行价格(1)			99.997	%		$	799,976,000				99.599	%		$	497,995,000				99.720	%		$	1,196,640,000
承保折扣			0.250	%		$	2,000,000				0.450	%		$	2,250,000				0.750	%		$	9,000,000
扣除支出前的收益将归贝莱德基金公司所有			99.747	%		$	797,976,000				99.149	%		$	495,745,000				98.970	%		$	1,187,640,000

(1)	外加自2024年7月26日起的应计利息。

这些票据的利息将从2024年7月26日起累计。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 已确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司（“DTC”）的设施以账面记账形式向买方交付票据，以及 其参与者，包括明讯银行， societé anonyme （“Clearstream”）和欧洲清算银行（S.A./N.V.）（“Euroclear”）将于2024年7月26日左右，也就是随后的第七个美国工作日 本招股说明书补充材料的发布日期。请参阅本招股说明书补充文件中的 “承保——延迟结算”。

联合 读书经理

摩根士丹利

摩根大通

美国银行证券

富国银行证券

巴克莱

德意志银行证券

汇丰银行

法国巴黎银行

花旗集团

高盛公司有限责任公司

高级联席经理

加拿大皇家银行资本市场		中国工商银行标准		Loop 资本市场		米施勒金融集团有限公司

瑞穗		兴业银行		BBVA		NatWest 市场		道明证券
US Bancorp		德国商业银行		ING		Natixis		三井住友银行日光

联合经理

学院证券		卡布雷拉资本市场有限责任公司		CastleOak Securities, L.P.
R. Seelaus & Co., LLC		Ramirez & Co., Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

2024 年 7 月 17 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明			s-v
摘要			S-1
风险因素			S-10
贝莱德精选的合并历史财务数据			S-12
所得款项的使用			S-14
大写			S-15
笔记的描述			S-17
某些美国联邦所得税注意事项			S-26
承保			S-29
票据的有效性			S-37
专家们			S-37
在这里您可以找到更多信息并通过引用合并			S-38

招股说明书

关于这份招股说明书			1
贝莱德公司			1
贝莱德融资有限公司			2
资本结构——当前和之后的GIP交易			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
在这里你可以找到更多信息			5
所得款项的使用			7
贝莱德公司债务证券的描述			8
贝莱德基金公司债务证券的描述还有贝莱德保证			17
贝莱德资本存量的描述			26
贝莱德认股权证的描述			31
贝莱德订阅权的描述			32
出售股东			33
法律事务			34
专家们			35

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关于本招股说明书补充文件

在本招股说明书补充文件中使用术语时，“贝莱德”、“公司”、“我们”、“我们的” “我们的” 和 “我们” 是指贝莱德公司及其合并子公司，包括贝莱德基金公司，而 “我们的董事会” 是指贝莱德公司的董事会，除非上下文 其他要求或另有明确指示。本招股说明书中提及的 “贝莱德融资” 指的是贝莱德基金公司。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关贝莱德、贝莱德的具体信息 资金以及贝莱德基金发行和发行票据的条款以及贝莱德对票据的担保。第二部分是随附的2024年4月9日招股说明书，其中包含并以引用方式纳入 有关我们的重要业务和财务信息以及有关此次发行的其他信息。

本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种上架程序下，贝莱德基金可能会不时出售一次或多次发行的票据。这个 招股说明书补充文件还补充、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及下文描述的其他信息 在投资票据之前，本招股说明书补充文件第S-38页开头的 “在哪里可以找到更多信息并通过引用进行注册”。通常，当我们提及招股说明书时，我们 指的是本文档的两个部分，以及第 S-38 页 “在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入” 中描述的其他信息。

在投资票据之前，您还应仔细阅读其中的注册声明（包括其证物） 招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件的一部分。

我们对本招股说明书补充文件及随附文件中包含或以引用方式纳入的信息负责 招股说明书或任何免费撰写的招股说明书。我们和任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不是，承销商也没有，在任何司法管辖区提出出售票据的提议 不允许报价或出售的地方。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在其发布之时才是准确的 相应的日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

PRIIPs 监管/禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供 并且不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 散户投资者是指以下之一（或多个）的人：（i）零售客户 定义见第2014/65/EU号指令（经修订或取代，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订或取代）“保险分配” 所指的客户 指令”），其中该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代）中定义的合格投资者 “招股说明书条例”）和（b）“要约” 一词包括以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和所发行票据的足够信息的通信，以使投资者能够 决定购买或订阅票据。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）无需提供发行或出售票据或以其他方式发行票据的关键信息文件 可供欧洲经济区散户投资者使用的票据已经准备就绪，因此，根据欧洲经济区的任何散户投资者，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的

s-ii

PRIIPs法规。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据以下条件提出 根据《招股说明书条例》，免除公布票据要约招股说明书的要求。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

PRIIPs监管/禁止向英国散户投资者销售

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 英国的任何散户投资者。出于这些目的，(a) 英国的散户投资者是指（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的以下一位（或多个）零售客户的人 因为根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”），它构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）条款所指的客户以及任何 根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款第 (8) 点所定义 EUWA 规定的国内法；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者，因为根据 EUWA（“英国招股说明书条例”），该条例构成国内法的一部分，以及 (b) “要约” 一词包括以任何形式和手段进行通信，提供有关要约条款和拟发行票据的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。 因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），PRIIPs法规构成英国国内法的一部分，因此没有要求提供或出售票据或以其他方式向其提供票据的关键信息文件 英国的散户投资者已经做好了准备，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。这个 就《英国招股说明书条例》而言，招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

致投资者的通知 英国

本来文仅分发给并仅针对 (i) 不在美国的人员 王国；（ii）符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“该法令”）第19（5）条的投资专业人员，或（iii）高净值公司，以及可能向其提供的其他人员 依法传达，符合该命令第49（2）（a）至（e）条（所有此类人员统称为 “相关人员”）。这些备注仅适用于任何订阅邀请、要约或协议， 购买或以其他方式获取此类票据只能与相关人员合作。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，不得分发、出版或复制（全部或部分）或披露给他们 英国任何其他人的收件人。任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其任何内容。

非公认会计准则财务指标

贝莱德 根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告其财务业绩；但是，管理层认为，如果投资者有额外的会计原则，贝莱德的持续经营业绩可能会得到改善 非公认会计准则财务指标。管理层审查非公认会计准则财务指标以评估正在进行的业务，并认为这些指标有助于管理层和投资者评估贝莱德一段时间的财务表现。管理 还使用非公认会计准则财务指标作为基准，将其业绩与其他公司进行比较，并提高所列报告期内这些信息的可比性。非公认会计准则指标可能会构成限制，因为它们没有 包括贝莱德的所有收入和支出。贝莱德管理层不主张投资者将此类非公认会计准则财务指标与财务信息分开考虑，或将其作为财务信息的替代品

s-iii

根据公认会计原则编制。非公认会计准则指标可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论。贝莱德已经包括了与2024年相关的估计税后费用 本招股说明书补充文件中GIP的收益（定义见此处），因为它认为该指标有助于投资者评估贝莱德的运营前景，并将在招股说明书完成后用于业务管理 GIP 交易。贝莱德尚未提供2024年GIP税后费用相关收益的对账表，这是因为提供有意义的对账所需的必要信息固有困难，而无法做到这一点 此时无需付出不合理的努力即可完成。前瞻性非公认会计准则指标的估计与相关定义和假设一致。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件以及其他 贝莱德可能发表的陈述可能包含《私人证券诉讼改革法》所指的有关贝莱德未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述， 包括拟议收购Preqin和全球基础设施管理有限责任公司（“GIP” 或 “GIP交易”）的预期时机、完成情况和预期收益，以及Preqin交易， “交易”）。前瞻性陈述通常由诸如 “趋势”、“潜力”、“机会”、“管道”、“相信”、“舒适” 等词语或短语来识别 “期望”、“预测”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“保持”， “维持”、“寻找”、“实现” 和类似的表达，或未来或条件动词，如 “将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以” 和类似的表达。

贝莱德警告说，前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化 可能包含本质上不纯粹是历史的信息。除其他外，此类信息可能包括预测和预测。无法保证所作的任何预测都会成真。前瞻性陈述只能作为 自其发布之日起，贝莱德对前瞻性陈述不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来的业绩可能有所不同 主要来自历史表现。

贝莱德此前曾在其 SEC 报告中披露过风险因素。这些风险因素和那些 除其他外，在本招股说明书补充文件的其他地方确定的可能导致实际业绩与前瞻性陈述或历史表现存在重大差异，包括：（1）前瞻性陈述的引入、撤回、成功和时机 商业举措和战略；(2) 政治、经济或行业条件、利率环境、外汇汇率或金融和资本市场的变化和波动，这可能导致需求的变化 产品或服务或管理资产价值（“AUM”）；（3）贝莱德投资产品的相对和绝对投资表现；（4）贝莱德开发新产品的能力以及 满足客户偏好的服务；(5) 竞争加剧的影响；(6) 包括交易在内的未来收购或剥离的影响；(7) 贝莱德整合收购业务的能力 成功，包括交易；(8) 与交易相关的风险，包括交易的预期截止日期、一项或两笔交易未完成的可能性，包括但不限于由于 未能满足各自的成交条件，两笔交易的预期协同效应和价值创造可能无法实现或无法在预期的时间内实现，以及影响 与交易中断相关的业务和运营关系；(9) 不利的法律诉讼解决；(10) 任何股票回购的范围和时间；(11) 回购的影响、范围和时间 技术变革以及知识产权、数据、信息和网络安全保护的充分性；(12) 未能有效管理人工智能的开发和使用；(13) 企图规避 贝莱德的运营控制环境或与贝莱德操作系统相关的潜在人为错误；(14) 立法和监管行动和改革、监管、监督或执法的影响 与贝莱德有关的政府机构的行动和政府审查；(15) 法律和政策的变化以及任何此类变更前的不确定性；(16) 任何未能有效管理利益冲突的行为；(17) 损害赔偿 贝莱德的声誉；（18）利益相关者越来越关注环境、社会和治理事务；（19）地缘政治动荡、恐怖活动、内战或国际敌对行动以及其他外部事件 贝莱德的控制权，包括战争、自然灾害和健康危机，这可能会对总体经济、国内和地方金融和资本市场、特定行业或贝莱德产生不利影响；(20) 与气候相关的风险 贝莱德的业务、产品、运营和客户；（21）吸引、培训和留住高素质和多元化专业人士的能力；（22）贝莱德经济投资账面价值的波动； (23) 税收立法变化的影响，包括所得税、工资税和交易税，以及产品税，这可能会影响客户的价值主张，以及公司的税收状况； (24) 贝莱德成功进行分销谈判

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安排和维护其产品的分销渠道；（25）贝莱德的主要第三方提供商未能履行对公司的义务； (26) 与贝莱德主要技术合作伙伴关系相关的运营、技术和监管风险；(27) 其职能是贝莱德交易所交易不可或缺的第三方运营的任何中断 基金（“ETF”）平台；（28）贝莱德选择不时为其产品提供支持的影响以及与证券借贷或其他赔偿义务相关的任何潜在负债；以及（29） 问题的影响, 其他金融机构的不稳定或倒闭或其他金融机构提供的产品的失败或负面表现.

您应仔细阅读 “风险因素” 中描述的风险因素，包括本招股说明书补充文件和文件中 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，旨在描述某些可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述不同的风险。

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风险因素

对票据的任何投资都涉及高度的风险。您应该仔细考虑下述风险以及所有风险 在决定是否购买票据之前，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。此外，除其他外，您应仔细考虑 “风险因素” 下讨论的问题 在贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及贝莱德随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中，所有这些文件均以引用方式纳入其中 本招股说明书补充文件。下文以及贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的风险和不确定性并不是唯一的风险和不确定性 我们面对。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果真的发生任何此类风险，我们的业务、财务状况和经营业绩将 受苦。

与发行相关的风险

我们的 债务可能会限制我们可用于运营的现金流，可能对我们偿还债务或在必要时获得额外融资的能力产生不利影响，或者降低我们规划或应对市场变化的灵活性。

截至2024年3月31日，我们未偿还的无抵押长期债券的总账面价值为98.6亿美元 债务。我们的债务可能会限制我们在规划或应对竞争市场变化方面的灵活性。尽管我们认为我们有足够的流动性来源来满足我们预期的工作要求 资本、还本付息、资本支出和现金分红支付，无法保证我们的运营现金流足以偿还债务，这可能需要我们为此目的借入更多资金， 重组或以其他方式为我们的债务再融资。

票据和票据担保分别是贝莱德基金和贝莱德的义务， 而不是我们的其他子公司，对票据持有人的付款在结构上将从属于其他子公司的债权人的索赔。

这些票据不受贝莱德基金或贝莱德的任何其他子公司担保。因此，负债，包括债务或 就此类子公司的资产而言，此类子公司的债务担保在结构上将分别优先于票据和票据担保所代表的债务。此外，该契约规定 票据不限制我们的其他子公司未来的负债或优先股的发行，包括无抵押债务或债务担保。

这些票据和票据担保实际上将优先于贝莱德基金或贝莱德未来可能发行的有担保债务。

票据和票据担保是无担保的。分别是贝莱德基金或贝莱德的任何有担保债务的持有人， 未来可能发行可能会取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，从而减少用于偿还无抵押债务（包括票据和票据担保）的止赎财产的现金流。贝莱德基金的持有人和 在贝莱德基金或贝莱德进行破产、清算或类似程序的情况下，贝莱德的担保债务也将优先于无担保债权人（视情况而定）。因此，票据和票据担保将 实际上比贝莱德基金和贝莱德未来可能分别发行的任何有担保债务要低一些。

没有公开市场 用于票据，这可能会限制其市场价格或您出售票据的能力。

我们无法对此做出任何保证 特此发行的票据可能形成的任何市场的流动性、任何投资者出售票据的能力或投资者出售票据的价格。如果

S-10

票据市场尚未发展，投资者可能无法在很长一段时间内转售票据（如果有的话）。如果票据的市场确实发展起来，则可能不会持续下去，也可能会 流动性不足，无法让持有人转售任何票据。因此，投资者可能无法轻易清算投资，贷款人可能不容易接受票据作为贷款抵押品。

如果Preqin交易未在特别强制性兑换结束日期当天或之前完成，则贝莱德基金将需要兑换所有 2027 年未发行的票据。如果发生这种情况，您的投资回报率可能会低于持有至到期的2027年票据。

如果 (i) Preqin 交易在 2025 年 9 月 2 日 (x) (x) 和 (y) 日期当天或之前未完成 根据Preqin交易协议的条款（包括Preqin交易协议各方共同商定的任何此类晚期日期）的条款 “完成” 的任何较后日期之后的五个工作日或 (ii) 贝莱德基金通知契约下的受托人，贝莱德不会寻求Preqin交易的完成，贝莱德基金将被要求以特别的强制性赎回方式赎回所有未偿还的2027年票据 价格等于2027年票据本金总额的101％，加上截至但不包括特别强制性赎回日的应计和未付利息（如果有）。请参阅 “票据描述——特殊强制兑换”。

在Preqin交易或任何特别交易完成之前，本次发行的收益不会存入托管账户 强制赎回，也不要求贝莱德基金对这些收益授予任何担保权益或其他留置权以担保票据的赎回。如果需要贝莱德资金来兑换 2027 年票据，则有能力支付 兑换价格可能会受到我们当时财务资源的限制。此外，无论最终是否触发了2027年票据或任何此类其他债务或证券的特别强制性赎回，这些债务或证券的存在 在Preqin交易完成之前（如果有的话），赎回条款可能会对此类票据的交易价格产生不利影响。

如果我们能够根据特殊的强制性赎回条款赎回2027年票据，则您可能无法将所得款项再投资 您从赎回可比证券中获得的实际利率或投资回报率等同于赎回票据所获得的回报。

只要 Preqin 交易在特别强制性规定之日或之前结束，就不需要贝莱德基金兑换 2027 年票据 赎回结束日期，即使在本次发行结束和Preqin交易结束之间，贝莱德的业务或财务状况也会发生任何变化（包括任何实质性变化）。如果是特别的 强制赎回被触发，2035年票据和2055票据无需兑换，并将根据其条款保持未偿还状态，任何一方贝莱德都可能承担2035年贝莱德基金规定的义务 票据和2055票据或贝莱德基金可能会与贝莱德合并或合并并入贝莱德，因此，贝莱德基金的独立法律存在将终止。

未经您的同意，Preqin交易协议和相关文件可能会被修改或修改。

从票据发行到Preqin交易完成之间，Preqin交易协议的各方 或其他相关交易文件可在未经票据持有人同意的情况下同意修改或免除此类文件的条款或条件。票据的条款不妨碍《Preqin交易协议》的各方做出某些决定 Preqin交易条款的变更或从免除某些条件改为Preqin交易，这可能会对您对票据的投资产生不利影响。

S-11

贝莱德精选的合并历史财报 数据

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的精选合并历史损益表数据， 下文列出的截至2023年12月31日和2022年12月31日的部分合并历史资产负债表数据均来自贝莱德经审计的合并财务报表。精选的简要合并历史记录 下文列出的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的损益表数据以及截至2024年3月31日的选定合并历史资产负债表数据均来自我们未经审计的简明合并 财务报表。管理层认为，此处提供的未经审计的简明合并财务报表的编制基础与经审计的合并财务报表基本相同，反映了所有正常情况 以及为公允列报所列期间的信息而需要的经常性调整.历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。本招股说明书中提供的所有财务数据 补编是根据美国公认的会计原则编制的。

应阅读此信息 连同我们的合并财务报表（包括相关附注）以及我们在年度报告中在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露 截至2023年12月31日止年度的10-k表以及我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，每份报告均由以下人员合并 参考本招股说明书补充文件。

		三个月已结束 三月三十一日								已结束的年份 十二月三十一日
		2024				2023				2023				2022				2021
（单位：百万）		（未经审计）								（已审计）
损益表数据：
收入
投资咨询、管理费和证券借贷收入		$	3,778			$	3,502			$	14,399			$	14,451			$	15,260
投资咨询绩效费			204				55				554				514				1,143
科技服务收入			377				340				1,485				1,364				1,281
分销费			310				319				1,262				1,381				1,521
咨询和其他收入			59				27				159				163				169
总收入			4,728				4,243				17,859				17,873				19,374
开支
员工薪酬和福利			1,580				1,427				5,779				5,681				6,043
销售、资产和账户费用(1)
分销和服务成本			518				505				2,051				2,179				2,200
直接资金支出			338				315				1,331				1,226				1,313
次级咨询及其他(1)			32				26				116				103				—
一般和行政 费用(1)			529				495				2,095				2,057				2,221
重组费用			—				—				61				91				—
无形资产的摊销			38				37				151				151				147
支出总额			3,035				2,805				11,584				11,488				11,924
营业收入			1,693				1,438				6,275				6,385				7,450
营业外收入总额（支出）			220				116				880				(95)	)			723
所得税前收入			1,913				1,554				7,155				6,290				8,173
所得税支出			290				385				1,479				1,296				1,968
净收入			1,623				1,169				5,676				4,994				6,205
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）			50				12				174				(184)	)			304
归属于贝莱德公司的净收益		$	1,573			$	1,157			$	5,502			$	5,178			$	5,901

S-12

(1)	从2024年第一季度开始，贝莱德更新了其支出细列项目的列报方式 通过加入新的 “销售、资产和账户支出” 损益表标题来合并收益表，该标题包括分销和服务成本、直接资金支出以及 次级咨询和其他销售、资产和账户支出。次级咨询和其他费用以前列在一般和管理费用中。 管理层认为，纳入这一新的销售、资产和账户支出标题为管理层和投资者提供了对贝莱德变动、非薪酬、销售、资产的有用披露， 以及一段时间内基于账户的支出。贝莱德重估了其2023年和2022年的支出细列项目，以适应这一新的演示文稿。贝莱德尚未重估其2021年的支出细目项目。

		三月三十一日				十二月三十一日
		2024				2023				2022
（单位：百万）		（未经审计）				（已审计）
资产负债表数据：
现金和现金等价物(1)		$	9,374			$	8,736			$	7,416
投资(1)		$	10,337			$	9,740			$	7,466
商誉和无形资产，净额		$	33,741			$	33,782			$	33,643
总资产(2)		$	123,988			$	123,211			$	117,628
借款		$	9,860			$	7,918			$	6,654
负债总额(2)		$	82,243			$	81,971			$	78,843
		（未经审计）				（未经审计）
管理的资产：
管理的资产总额		$	10,472,500			$	10,008,995			$	8,594,485

(1)	截至2024年3月31日，现金和现金等价物及投资，包括2.77亿美元和 分别与合并可变利息实体（“VIE”）相关的53亿美元。截至2023年12月31日，现金和现金等价物及投资分别包括与以下内容相关的2.34亿美元和50亿美元 合并的 VIE。截至2022年12月31日，现金和现金等价物及投资分别包括与合并后的VIE相关的2.34亿美元和39亿美元。

(2)	包括独立账户资产，这些资产是为个人和团体提供资金而持有的隔离资金 根据证券贷款协议持有的养老金合同和抵押品与这些资产相关的抵押品，负债中记录的金额相等且可抵消，最终不会影响贝莱德的股东权益或现金流。

S-13

所得款项的使用

扣除承保折扣和扣除之前，本次发行的净收益约为24.8亿美元 我们应支付的其他预计报价费用。

如果没有特别强制赎回，我们打算使用本次发行的净收益 的票据用于为与Preqin交易相关的部分应付现金对价提供资金，并支付相关费用和开支。在进行此类用途之前，净收益可以暂时用于一般公司用途。在活动中 在特别强制性赎回中，2035年票据和2055票据的收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。

本次发行不以Preqin交易完成为条件，该交易如果完成，将在交易完成后进行 这个提议。但是，如果Preqin交易未在特别强制性赎回结束日期之前完成，或者贝莱德以其他方式决定不追求Preqin交易的完成，则贝莱德资金将需要 兑换所有未偿还的 2027 年票据。请参阅 “票据描述——特殊强制兑换”。目前，Preqin交易预计将在2024年年底之前完成。的完成 Preqin交易受惯例成交条件的约束。

S-14

大写

下表列出了我们截至2024年3月31日的合并市值（1），以及（2）经调整后的合并市值 使本提议生效。以下信息应与我们未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读，并通过引用这些报表进行全面限定 我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

		2024 年 3 月 31 日
（以百万计，股票数据除外）		实际				作为 调整后
现金和现金等价物(1)		$	9,374			$	11,850
长期借款：(2) (3)
2025 年到期的票据为 1.250%			755				755
3.200% 2027 年到期的票据			698				698
3.250% 2029 年到期票据			993				993
4.700% 2029 年到期票据(4) (5)			496				496
2.400% 2030年到期票据			996				996
1.900% 2031年到期票据			1,242				1,242
2.10% 2032年到期票据			988				988
4.750% 2033 年到期的票据			1,232				1,232
5.000% 2034年到期票据(4) (5)			992				992
5.250% 2054年到期票据(4)			1,468				1,468
发行的2027年到期票据为4.600％ 特此(6)			—				796
发行2035年到期的4.900％票据 特此(6)			—				495
发行2055年到期的5.350％票据 特此(6)			—				1,185
长期借款总额			9,860				12,336
股东权益：
普通股，面值0.01美元：
授权了500,000股股票；实际发行了172,075,373股，已发行148,759,510股 并在调整后的基础上			2				2
额外的实收资本			19,617				19,617
留存收益			33,121				33,121
累计其他综合亏损			(933)	)			(933)	)
按成本计算的普通库存股（23,315,863股）			(12,082)	)			(12,082)	)
贝莱德公司股东权益总额			39,725				39,725
资本总额		$	49,585			$	52,061

(1)	在没有特别强制性赎回的情况下，我们打算使用发行票据的净收益为票据提供资金 与Preqin交易相关的应付现金对价的一部分，用于支付相关费用和开支。在进行此类用途之前，净收益可以暂时用于一般公司用途。如果是特殊强制性的 赎回、2035年票据和2055票据的收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。任何此类还款均未反映在上表的 “调整后” 栏中。

(2)	反映账面价值，减去未摊销的折扣和债务发行成本，以及1.250％ 2025年到期的票据是使用2024年3月31日的欧元/美元外汇汇率确定的。

(3)	GIP交易完成后，预计贝莱德基金将提供优先无抵押贷款 对贝莱德先前发行的未偿还优先票据的担保，而贝莱德的现有信贷额度已经过修订，现有的商业票据计划预计也将进行修订，除其他外，将进行某些转让 贝莱德对贝莱德的义务由贝莱德提供担保的资金。

S-15

(4)	2029年到期的4.700％的票据、2034年到期的5.000％的票据和2054年到期的5.250％的票据（统称为 “GIP”） 融资票据”）由贝莱德基金发行，由贝莱德担保。

(5)	如上所述，2029年到期的4.700％票据和2034年到期的5.000％的票据需要进行特殊的强制性兑换 在我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。如果 GIP 交易在某些情况下未完成 其中描述的条件，贝莱德基金将被要求以相当于适用本金总额101％的特殊强制性赎回价格赎回所有2029年到期的4.700％票据和2034年到期的5.000％的票据 一系列票据加上截至但不包括特别强制性赎回日的应计利息和未付利息（如果有）。

(6)	此处发行的票据将由贝莱德基金发行，并由贝莱德担保，但须遵守其规定 条款。

S-16

笔记的描述

每个 系列票据是随附的招股说明书中描述的一系列债务证券。应参考随附的 招股说明书标题为 “贝莱德基金公司和贝莱德担保的债务证券描述”，详细概述了截至日期为止的票据、担保（定义见此处）和契约的额外条款 三月 2024 年 14 月 14 日，贝莱德基金、贝莱德和纽约梅隆银行作为受托人，我们在本招股说明书补充文件中将其称为 “基本契约”（作为注册附录提交） 声明（本招股说明书补充文件构成其中的一部分），经第二份补充契约补充，日期为7月26日，2024 年，在贝莱德基金、贝莱德和受托人中，我们称之为 “第二份补充契约。”当我们提到 “契约” 时，我们指的是基础契约，由第二份补充契约补充。以下描述是基础部分的摘要 契约和第二份补充契约。它没有重申基本契约或第二份补充契约，这些文件，而不是本说明，将你作为票据持有人的权利定义了。如果注释的描述是 本招股说明书补充文件不同于随附的招股说明书中对债务证券的描述，本招股说明书补充文件中对票据的描述取代了随附的招股说明书中对债务证券的描述。

本 “注释描述” 部分中引用的 “我们”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 是指贝莱德公司及其合并子公司，包括贝莱德基金公司。所提及的 “贝莱德基金” 是指贝莱德基金公司及其继任者，即特此发行的票据的发行人。 提及 “贝莱德” 是指贝莱德公司及其继任者。

普通的

2027年票据的本金总额最初将限制在8亿美元以内。2035年的票据最初将限于 本金总额为500,000,000美元。2055年票据的本金总额最初将限制在12亿美元以内。每系列纸币将仅以完全注册的形式发行，面额为2,000美元，积分 超过1,000美元的倍数。2027年票据将于2027年7月26日到期。2035年票据将于2035年1月8日到期。2055年票据将于2055年1月8日到期。

根据契约，每系列票据将作为单独的优先债务证券系列发行。契约不限制 我们可能产生的其他债务金额。未经任何系列票据持有人同意，贝莱德基金可以不时根据契约发行除票据之外的其他债务证券。贝莱德基金还可能， 未经任何系列票据持有人同意，不时发行具有相同优先权和相同利率、到期日和其他条款（发行日期、公开发行价格除外）的额外债务证券 在某些情况下，第一个利息支付日期（和初始应计利息日期）作为任何系列的票据。任何此类额外债务证券，加上先前发行的此类系列票据，将构成单一系列债务 契约下的证券； 提供的 如果出于美国联邦所得税的目的，额外的债务证券不能与此类系列的票据互换，则此类额外债务证券将使用单独的CUSIP编号发行。

2027年票据将从2024年7月26日起计息，年利率为4.600％。2035年票据的利息将来自 2024 年 7 月 26 日，年增长率为 4.900%。2055票据将从2024年7月26日起计息，年利率为5.350％。2027年票据的利息将每半年在每年的1月26日和7月26日支付， 自2025年1月26日起（下一个工作日，即2025年1月27日），支付给在前一月15日和7月15日营业结束时以其名义注册2027年票据的人， 分别是（无论是否为工作日），但有某些例外情况。自2025年1月8日起，2035年票据和2055票据的利息将每半年在每年的1月8日和7月8日支付给以下人员 其名称2035年票据和2055票据分别在前一年的12月25日和6月25日（无论是否为工作日）营业结束时注册，但有某些例外情况。

每个系列票据将是贝莱德基金的无抵押和非次级债务，并且每种票据的支付权排名将相等 其他以及贝莱德基金的所有其他不附属债务。

S-17

这些票据不提供任何偿债资金。

《贝莱德基金公司和贝莱德债务证券描述》中描述的契约条款 随附的招股说明书中的 “担保——解雇、抗辩和违约” 适用于每个系列的票据。

票据保证

贝莱德将全额无条件地保证支付贝莱德基金在每个系列下的所有债务 根据担保（“担保”）特此发行的票据，该担保将包含在票据契约中。如果贝莱德基金拖欠支付此类票据的本金、溢价（如果有）或利息，则在 由于无论是在到期、加速还是在其他时候，都将到期，因此受托人或此类票据的任何持有人无需采取行动，因此应要求贝莱德立即全额支付此类款项。

贝莱德的担保将是一项持续的担保，将为受托人，即持有人的利益提供保障，并可由其强制执行 票据及其继承人、受让人和受让人。

尽管有前一段的规定，但担保将自动生效 无条件解除和解除，贝莱德将以担保人的身份免除契约下的所有义务，贝莱德基金、贝莱德或受托人无需采取进一步行动 担保的发放：

•

如果GIP交易未完成，则在贝莱德基金与贝莱德合并并入贝莱德之后；

•

GIP 交易完成后，进行任何出售、交换或转让（通过合并、合并） 合并、业务合并或其他方式）（i）贝莱德的股本，此后贝莱德不再是贝莱德基金的子公司，或（ii）贝莱德的全部或几乎所有资产（出售除外） 交换或转让给贝莱德基金或贝莱德基金的子公司），前提是此类出售、交换或转让是根据契约的适用条款进行的，但不得超过自当日起必须满足的范围 交易日期；

•

在贝莱德融资或贝莱德合并、合并或转让其所有房产时，或 向贝莱德或贝莱德基金提供的资产（视情况而定），并且由于此类交易或与此类交易相关的资产，贝莱德基金或贝莱德（如适用）解散或以其他方式不复存在；

•

在贝莱德基金行使抗辩期权或解除贝莱德基金的股权后，以及 在每种情况下，贝莱德根据契约承担的义务均如其中 “贝莱德基金公司债务证券和贝莱德担保的描述——解除、抗辩和免除契约” 标题中所述 随附的招股说明书（前提是担保只能针对已失效或解除的系列票据发行）；

•

如标题所述，贝莱德取代贝莱德基金作为票据的发行人 本招股说明书补充文件中的 “—替代担保人为发行人”；或

•

如果任何时候所有未偿还的贝莱德现有票据的总本金额低于 10 亿美元。

除上述规定和《协议》中另有规定外，本担保不得解除或撤销 随附的招股说明书标题为 “贝莱德基金公司债务证券和贝莱德担保——修改和豁免”。

S-18

出于上述讨论的目的，以下定义适用：

“贝莱德现有票据” 是指在任何时候确定的票据，（a）2025年到期的1.250％的票据，（ii）3.200％的到期票据 2027，（iii）2029年到期的3.250％的票据，（iv）2030年到期的2.400％的票据，（v）2031年到期的1.900％的票据，（vi）2032年到期的2.10％的票据，以及（vii）2033年到期的4.750％的票据，每种票据都是贝莱德先前发行的，截至当时尚未偿还的票据，以及 (b) 贝莱德在首次发行之日后发行的任何其他注册优先债务证券（不包括贝莱德提供担保或贝莱德仅承担临时责任的任何债务证券） 票据和GIP交易完成之前。

可选赎回票据

贝莱德基金可以选择在2027年6月26日之前随时不时地全部或部分赎回2027年票据 （2027年票据到期日前一个月）（“2027年面值收回日”）；

根据自己的选择，贝莱德基金可以 在2034年10月8日（2035年票据到期日前三个月）（“2035年面值收回日”）之前，随时不时地全部或部分赎回2035年票据；以及

贝莱德基金可以选择在2054年7月8日之前随时不时地全部或部分赎回2055票据 （2055年票据到期日前六个月）（连同2027年面值收回日和2035年面值收回日、“面值收回日” 和每个 “面值收回日”）；

在每种情况下，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1)

(a) 剩余定期还款本金和利息的现值之和 每半年（假设一年 360 天由十二张票据组成）折现至赎回日（假设票据在适用的面值看涨日兑换到期） 按美国国债利率计算的30天月份）加上（i）2027年票据的10个基点，（ii）2035年票据为12.5个基点，（iii）2055年票据为15个基点 票据减去 (b) 截至赎回之日但不包括的应计利息，以及

(2)

要赎回的此类票据本金的100％，

此外，无论哪种情况，还包括截至赎回日期（但不包括赎回日）的票据的应计利息和未付利息。

在适用的面值看涨日当天或之后，贝莱德基金可以随时全部或部分赎回适用系列的票据 并且不时按等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息的赎回价格进行兑换。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指贝莱德基金根据以下规定确定的收益率 接下来的两段。

美国国债利率应由贝莱德基金在纽约时间下午 4:15 之后（或在此之后）确定 时间（美联储系统理事会每天公布美国政府证券的收益率），在赎回日之前的第三个工作日公布美国政府证券的收益率，以之后公布的最近一天的收益率为依据 联邦储备系统理事会发布的名为 “精选利率（每日）——H.15”（或任何后续名称或出版物）的最新统计报告中的此类时间 （“H.15”）标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定财政部时

S-19

利率，贝莱德基金应酌情选择：(1) 美国国债在H.15上的固定到期日收益率完全等于从赎回之日到相应的面值看涨期限 日期（“剩余寿命”）；或者（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于适用的剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 立即短于H.15的美国国债固定到期日，其收益率立即长于适用的剩余寿命，并且应以直线方式插值到适用的面值看涨日期（使用 实际天数）使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于适用的剩余寿命，则为单一国债的收益率 H.15的持续到期日最接近适用的剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的国库固定到期日或到期日应视为等于相关月数或 自赎回之日起，此类国债的固定到期年限（视情况而定）。

如果在兑换前的第三个工作日 H.15 TcM不再发布之日，贝莱德基金应根据年利率计算国债利率，等于前第二个工作日纽约时间上午11点的半年期等值到期收益率 美国国债的赎回日期（视情况而定）到期日或最接近适用的面值回收日。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但是 是两张或更多美国国债，其到期日与适用的面值看涨日相等，一只的到期日早于适用的面值看涨日，另一张的到期日紧随适用的面值看涨日 日期，贝莱德基金应选择到期日早于适用的面值看涨日期的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者两张或更多 符合前一句标准的美国国库证券，贝莱德基金应从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券 以纽约时间上午11点此类美国国债的买入价和卖出价的平均值为准。在根据本段的条款确定国库利率时，美国国债的半年度到期收益率 适用的美国国债应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至三 小数位数。

贝莱德基金在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性和约束力 无论出于何种目的，都没有明显的错误。贝莱德基金将在计算赎回价格后立即将赎回价格通知受托人，受托人没有义务确定或验证赎回价格的计算。

任何兑换通知都将通过邮寄方式或以电子方式发送（或根据存托人的规定以其他方式传输） 程序）向每位待赎回票据持有人在赎回之日前至少10天但不超过60天。

如果是 部分赎回，将按抽签选择最终票据进行兑换。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何最终形式的票据只能部分兑换，则赎回通知 与此类票据相关的内容将注明票据本金中待赎回的部分。本金等于该票据未赎回部分的新定票据将以该票据持有人的名义发行 交出以取消最初的最终票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回就应按照存托机构的政策和程序进行，这可能是 在按本金比例直通分配的基础上进行。

根据我们的判断，任何兑换通知可能受一项或多项约束 先决条件，包括完成公司交易。在这种情况下，相关的兑换通知应描述每种此类条件，并在适用的情况下说明，根据我们的判断，兑换日期可能会延迟 直至任何或所有此类条件的期限（包括兑换通知发出后的 60 天以上）

S-20

满足或放弃，或者不得进行此类兑换，如果贝莱德基金未满足（或豁免）任何或全部此类条件，则此类通知可能会被撤销 由其自行决定）在兑换之日之前，或在延迟的赎回之日之前。

除非贝莱德基金违约 赎回价格的支付，在赎回日当天及之后，票据或票据中要求赎回的部分将停止计息。

特殊强制兑换

如果 (i) Preqin 交易在 (x) 2025 年 9 月 2 日 (x) 以及 (y) 根据本条款可能 “完成” 的任何较晚日期之后的五个工作日当天或之前未完成 Preqin交易协议（包括Preqin交易协议各方共同商定的任何后续日期）（“特别强制赎回结束日期”）或（ii）贝莱德基金根据以下规定通知受托人 我们不要求完成Preqin交易的契约（任何此类活动，“特殊强制兑换活动”），那么贝莱德基金将需要赎回所有未偿还的2027年票据（“特别债券”） 强制赎回”），赎回价格等于2027年票据本金总额的101％加上截至但不包括特别强制性赎回日（定义见此处）的应计和未付利息（如果有）（视情况而定） 在相关记录日期持有此类记录票据的持有人有权在利息支付日（特别强制性赎回日）（“特别强制性赎回价格”）之前获得应付利息。除非 贝莱德基金拖欠支付特别强制性赎回价格，在该特别强制性赎回日当天及之后，待赎回票据的利息将停止累计。

如果贝莱德基金有义务根据特别强制赎回计划赎回2027年票据，则贝莱德基金 将立即向受托人发出特别强制性赎回和2027年票据赎回日期的通知，无论如何不超过特别强制性赎回活动后的10个工作日（ “特殊强制性赎回日期”），除非DTC（或任何继任存托机构）可能要求更长的最低期限以及通知，否则该日期应不迟于此类通知发布之日后的第十个工作日 特别强制兑换，受托人必须向2027年票据的每位注册持有人交付。然后，受托管理人将合理地迅速邮寄或以电子方式交付（或以其他方式传输），按照托管人的要求进行传输 程序）向2027年票据的每位注册持有人发出的特别强制性赎回通知。

在特别强制性规定之日或之前 赎回日期，贝莱德基金将向付款代理人支付2027年票据的每位持有人支付该持有人2027年票据的适用特别强制性赎回价格。

如果根据上述条款的要求，未能进行特殊强制性兑换，将构成以下事件： 2027 年票据的默认值。

本次发行的收益在完成之前不会存入托管账户 Preqin交易或任何特殊强制性赎回，也不要求贝莱德基金对这些收益授予任何担保权益或其他留置权以担保2027年票据的赎回。

Preqin交易完成后，上述有关特殊强制兑换的规定将停止适用。对于 出于上述目的，如果《Preqin交易协议》“完成”，包括在对Preqin交易的任何修正或修改生效之后，Preqin交易将被视为完成 我们可接受的协议或豁免。

出于上述讨论的目的，以下定义适用：

“Preqin” 指Preqin Holding Limited，这是一家在英格兰和威尔士注册的私人股份有限公司，编号为07633796。

S-21

“Preqin 交易” 统指收购所有业务 以及通过贝莱德的一家全资子公司间接收购Preqin100％股份而获得的Preqin及其子公司的资产。

“Preqin 交易协议” 是指贝莱德、贝莱德英国控股公司于2024年7月1日签订的交易协议 2 Limited及其其他各方，可不时修改、重述或补充，或放弃其任何条款。

替换 担保人作为发行人

贝莱德有权随时做出选择，包括在不进行GIP交易的情况下 未经任何系列票据持有人同意，如果在发行后立即根据契约未偿还的每系列票据，则完全取代贝莱德基金并承担其义务 这种替换的效力，没有发生违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件已经发生并正在继续（除非违约或违约事件可以通过这种方式加以纠正） 替换）， 提供的 贝莱德签署一份补充契约，其中它同意受每份此类票据和契约（“担保人假设”）条款的约束。如果是这样的担保人 假设，贝莱德基金将被免除在假定的一系列票据和契约下的任何其他债务，贝莱德将免除担保下的所有债务，但将成为主要（也是唯一的）债务 此类票据和相关契约条款下的债务人。

优先级

票据和担保分别是贝莱德基金和贝莱德的债务，而不是其其他子公司的债务。贝莱德是 目前，在GIP交易完成之后，贝莱德基金将是一家控股公司，因此，我们的几乎所有业务都将或将要通过我们的子公司进行。结果，我们的现金流和 偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益。此外，贝莱德基金和贝莱德依赖或将取决于各自的收益、贷款或其他付款的分配 子公司。

贝莱德基金和贝莱德的其他子公司是独立而不同的法律实体，没有义务 支付票据上的任何到期金额，或向贝莱德基金或贝莱德（如适用）提供资金以履行其还款义务。此外，贝莱德基金支付的任何股息、分红、贷款或预付款；或 贝莱德旗下贝莱德基金或贝莱德的子公司（如适用）可能会受到法定或合同的限制。贝莱德基金或贝莱德各自子公司应付的款项也将视情况而定 此类子公司的收益和业务考虑。

贝莱德基金或贝莱德获得任何资产的权利 作为此类子公司的股东的各自子公司在清算或重组时将从属于债权，因此，票据持有人参与这些资产的权利在结构上将从属于债权 该子公司的债权人，包括贸易债权人。这些票据不限制我们的子公司承担额外债务的能力。此外，这些票据是不安全的。因此，即使贝莱德基金或贝莱德是 其任何子公司的债权人，他们作为债权人的权利实际上将优先于此类子公司资产的任何担保权益以及此类子公司在贝莱德基金持有的债务之上的任何债务，或 贝莱德。

图书录入系统；交付和表格

每系列票据将以一种或多种已完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在或以其名义存放 of、DTC、纽约、纽约，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。我们不会以认证形式发行票据。全球证券的受益权益将是

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通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账目进行代表。投资者可以选择持有权益 通过美国的DTC进行全球证券，或Clearstream Banking、Société anonyme或欧洲清算银行 S.A./N.V.，作为欧洲清算体系（即明讯和欧洲清算系统）的运营商（如果是） 这些系统的参与者，或间接地通过参与这些系统的组织。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户代表其参与者持有利息 Clearstream和Euroclear在各自存管机构的账簿上的姓名，而存管机构又将以DTC账簿上存款人的名义持有客户证券账户中的此类权益。的受益利益 全球证券将以2,000美元的面额持有，超过该面额的整数倍数为1,000美元。除下文另有规定外，全球证券只能全部但不部分转让给DTC的另一名被提名人或 DTC 的继任者或其提名人。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是一家银行组织 根据《纽约银行法》的定义，联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据纽约统一商法的规定注册的清算机构 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第17A条。DTC持有美国和非美国股票、公司和市政债券，并为其提供资产服务 债务发行以及DTC的参与者（我们称之为直接参与者）向DTC存入的货币市场工具。DTC还促进了销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算 通过电子计算机化账面记账转账和直接参与者账户之间的质押进行存入证券。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和 非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接与直接参与者进行清算或维持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。我们参考 以间接参与者的身份转交给这些实体。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行， 获得 DTC 记录中的票据的积分。

每张票据的每位实际购买者的所有权权益，我们称其为 受益所有人依次记录在直接和间接参与人的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到书面通知 提供交易细节的确认书，以及受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者提交的定期持股声明。所有权权益的转让 注释将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上填写的条目来完成。受益所有人不会在票据中收到代表其所有权权益的证书，除非在票据中 如果停止使用票据记账系统。

为便于后续转账，所有票据均通过直接存款 DTC的参与者以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存入票据并以其名义注册 Cede & Co. 或其他DTC被提名人的受益所有权不发生任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知。DTC 的记录仅反映直接参与者的身份 存入票据的账户，这些账户可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表客户记账其持有的财产。

由DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及通过直接方式传送通知和其他通信 参与者和受益所有人的间接参与者将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

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兑换通知将发送给 DTC。如果一个系列的音符少于所有音符 兑换，DTC的做法是通过抽签确定要赎回的票据中每位直接参与者的利息金额，除非管理文件明确表明通过DTC处理的部分赎回将由以下机构处理 根据其规则和程序，DTC是 “按比例分配的本金”。

都不是 DTC， 除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则Cede＆Co. 或任何其他DTC被提名人都将对票据表示同意或投票。根据其通常的程序，DTC会尽快向我们发送综合代理 可能在记录日期之后。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期记入其账户的直接参与者。

票据的赎回收益、分配和利息将支付给Cede & Co. 或其他可能的被提名人 由 DTC 的授权代表请求。DTC的做法是，在DTC在付款日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者的账户记入他们的账户 DTC的记录中显示了各自的馆藏。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券的情况或 以街道名称注册，将由该参与者而不是DTC或其提名人、我们或受托人负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。支付赎回收益， 我们负责向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人进行分配和股息支付。向直接参与者支付的此类款项将是 DTC的责任以及向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供票据的存管服务。在这样的情况下 在这种情况下，如果未获得继任存管机构，则必须打印和交付代表受影响票据的证书。此外，我们可能会决定停止使用账面记账转账系统 通过DTC或继任证券存管机构存放票据（受DTC或此类继任证券存管机构的程序约束）。在这种情况下，将打印和交付代表票据的证书。在 如果发行了个人证书，票据的持有人将能够收到付款，包括票据的本金和利息，并在我们的支付和过户代理人的办公室进行票据的转让。

与DTC类似，Euroclear和Clearstream为参与组织持有证券。它们还为清关和结算提供便利 通过更改此类参与者的账户的电子账簿记入来进行各自参与者之间的证券交易。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括保管， 国际交易证券的管理、清算、结算、借贷和借款。Euroclear和Clearstream与国内证券市场对接。Euroclear 和 Clearstream 的参与者是金融机构，例如 承销商, 证券经纪人和交易商, 银行, 信托公司和某些其他组织.通过或清算的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问Euroclear和Clearstream 直接或间接与Euroclear和Clearstream参与者保持托管关系。

相对于的分布 通过Euroclear或Clearstream受益持有的票据将视情况记入Euroclear或Clearstream参与者的现金账户，视情况而定，在共同收到的范围内，根据其各自的程序 Euroclear 或 Clearstream 的保管人。

本节中有关 DTC、Euroclear 和 Clearstream 的信息已获得 来自我们认为可靠的来源，但我们和受托人均不对信息的准确性承担任何责任。

全球 清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。二级市场 参与者之间的交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。中学 市场交易

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根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream参与者与Euroclear参与者之间将以普通方式进行，并且将 使用适用于传统欧洲债券的程序以即时可用资金进行结算。

之间的跨市场转账 一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的个人将根据DTC的规定代表相关人员在DTC内受影响 欧洲国际清算系统由其美国存管机构提供；但是，此类跨市场交易将要求该系统的参与者根据以下规定向相关的欧洲国际清算系统交付指令 其规则和程序并在规定的期限内.如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动以最终生效 通过在DTC中交付或接收票据来代表其进行结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。明讯参与者 而且Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令。由于时区差异，与DTC参与者进行交易后在Clearstream或Euroclear中收到的票据的信用额度将 在随后的证券结算处理中进行，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。此类贷项或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将报告给相关的Euroclear 该工作日的参与者或 Clearstream 参与者。因Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将通过以下方式收到 在DTC结算工作日的价值，但仅在DTC进行DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进彼此之间的证券转让 DTC、Clearstream和Euroclear的参与者，他们没有义务执行或继续执行此类程序，他们可以随时终止这些程序。

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某些美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了通常适用于所有权和处置的美国联邦所得税注意事项 非美国人的笔记购买票据的持有人（定义见此处）（“—发行人替代和GIP交易” 下的讨论除外，该讨论适用于所有持有人） 根据本次发行，以初始销售价格换取现金。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、美国财政部条例、司法决定、美国国税局公布的立场 服务机构（“国税局”）和其他适用机构，均自本文发布之日起生效，并且均可能发生变更或不同的解释（可能具有追溯效力）。本摘要并未解决所有问题 可能与非美国相关的税收注意事项受特殊税收待遇的持有人，例如保险公司，金融机构，经纪交易商， 免税组织、受监管的投资公司、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人、合伙企业（或其他实体）或 （出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的安排）及其合伙人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、参与同期赎回的人员 我们的未偿债务, 某些前美国公民和前长期居民.此外，本摘要没有涉及净投资收入的医疗保险缴款税、替代性最低税、 美国联邦遗产税或赠与税注意事项、州、地方或外国税法或《守则》第 451 (b) 条规定的特殊时机规则。本摘要仅涉及作为资本资产持有的票据（通常是持有的资产） 投资）。

非美国持有人应就特定税收咨询税务顾问 购买、拥有和处置票据对他们的后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和效力。

就本摘要而言，非美国持有人是票据的受益所有人，但不是，因为 美国联邦所得税的目的，(1) 在美国公民或居民的个人，(2) 出于美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体，是在美国联邦所得税范围内或根据美国联邦所得税成立或组建的 美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律，(3) 遗产，其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 (4) 如果 (a) 美国境内的法院，则为信托 能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）该信托实际上具有有效的选择权 出于美国联邦所得税的目的，被视为国内信托。

如果合伙企业（包括实体或安排）被视为 合伙企业（用于美国联邦所得税目的）受益拥有票据，合伙企业中合伙人的待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。纸币的持有者是 合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据对他们的税收后果咨询其税务顾问。

票据的利息支付

视以下有关备用预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论而定，a 非美国持有人在收到票据利息时通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税； 提供的 那个：

•

非美国的持有人实际上或建设性地并未拥有 10% 或以上的所有权 我们的有表决权的股票；

•

非美国的持有人不是受控外国公司 通过持股与我们有关（实际或建设性的）；以及

•

非美国的持有人提供其姓名、地址和某些其他信息 美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格）上的信息，并证明该信息属实，否则将受到伪证处罚 不是美国人，我们和付款代理人（或其他预扣税代理人）都没有实际知情或理由知道票据的受益所有人是美国人。

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或者，非美国人无法满足的持有人 如果持有人证实票据利息由于与非美国票据实际有关而无需缴纳预扣税，则上述要求通常可以免征美国联邦预扣税。持有人在美国从事贸易或业务的行为（通常是通过提供美国国税局的 W-8ECI 表格）。只要这种利益是有效的 与非美国有关联持有人的贸易或业务行为（如果是某些税收协定，则归因于美国境内的常设机构或固定基地），非美国持有人将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30％的美国分支机构利得税（或更低的适用协定税率）。

如果是非美国人持有人没有资格获得上述任何豁免，非美国人持有人通常需要为支付规定的利息缴纳美国联邦预扣税，目前征收的税率为30％。根据某些所得税协定，美国联邦对以下款项的预扣税率 利息可能会减少或取消， 提供的 非美国的持有人遵守适用的认证要求（通常，通过提供正确填写的美国国税局表格 W-8BEN-E 或 W-8BEN）。我们不会向非美国国家支付额外款项任何持有人 扣留的金额。

票据的出售、交换、报废或其他处置

视以下有关备用预扣税的讨论而定，非美国人持有人通常不会 在收到票据本金付款或票据（任何票据除外）的出售、交换、报废或其他应纳税处置（均为 “处置”）中实现的任何收益需缴纳美国联邦所得税或预扣税 归因于应计但未付的利息的金额，应按上文 “—票据利息支付” 中描述的方式纳税），除非：

•

此类收益或收入实际上与非美国人有关 持有人在美国从事贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国人）持有人的常设机构或固定基地 美国）；或

•

非美国的持有人是指在美国的个人 在处置的应纳税年度的183天或更长时间内，并满足某些其他条件。

如果是第一个 例外情况适用，非美国持有人通常需要按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30％的美国分支机构利得税（或更低） 适用的条约税率）。如果第二个例外情况适用，则非美国持有人通常需要按30％的税率缴纳美国联邦所得税（或根据适用的所得税协定按较低的税率缴纳） 关于可分配给美国来源的资本收益（包括票据出售、交换、报废或其他处置的收益）超过可分配给美国来源的资本损失的金额。

信息报告和备用预扣税

我们或我们的付款代理人支付的票据的利息以及出售或以其他方式处置票据的收益通常为 如果是非美国人，则需遵守信息报告和美国联邦预扣的备用预扣税收到此类款项的持有人未遵守适用的美国信息、报告或认证 要求。这些要求通常通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 来满足（或 适当的替代形式）如上所述。备用预扣税不是一项额外税，通常允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为对非美国人的抵免。 持有人的美国联邦所得税义务； 提供的 所需信息已及时提供给国税局。

外国账户税 合规法案

在某些情况下，通常需要按30％的利率预扣所持票据的应付利息 或通过某些金融机构（包括投资基金），除非此类机构

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(i) 与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与该机构的权益和账户有关的信息 由某些美国人拥有，或由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体拥有，并按要求扣留某些款项，(ii) 美国与适用的外国之间的政府间协议，向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息，或 (iii) 以其他方式符合条件 以获得豁免。因此，持有票据的实体将影响是否需要预扣票据的决定。同样，投资者持有的票据的应付利息是 不符合某些豁免条件的非金融非美国实体通常将按30％的税率缴纳预扣税，除非该实体 (i) 证明该实体没有 有任何 “美国主要所有者” 或（ii）提供有关该实体 “美国主要所有者” 的某些信息，我们或扣税代理人反过来将向美国提供这些信息 财政部。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。我们不会向非美国国家支付额外款项持有者在 尊重任何预扣的款项。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则对票据投资的可能影响。

发行人替代和GIP交易

如 “票据描述——担保人替代发行人” 和 “票据描述” 中所述 票据——票据担保，” 贝莱德有权随时选择取代贝莱德基金并承担其义务，如果GIP交易未完成，贝莱德基金可能会与和合并 进入贝莱德，这样贝莱德将成为票据的主要（也是唯一）债务人。此外，正如 “摘要——GIP交易” 中所述，根据GIP交易，贝莱德将与最近成立的公司合并 贝莱德基金的直接全资子公司，贝莱德作为贝莱德基金的直接全资子公司在合并中幸存下来。美国联邦对上述替代或合并的所得税待遇通常为 取决于任何此类替代或合并是否会导致票据条款的 “修改”，即适用《财政条例》所指的 “重大”，如果是 “重大修改” 无论该交易所是否符合 “资本重组” 的资格（在《守则》和适用的财政部条例的定义范围内），都会发生。确定修改是否 “重大” 通常基于 所有的事实和情况。尽管此事不容置疑，但我们预计并在必要范围内打算采取这样的立场，即任何此类替代或合并都不会导致这些规则的重大修改。 但是，我们敦促每位持有人就任何此类替代或合并的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

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承保

摩根士丹利公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司和富国银行证券有限责任公司担任 每个承销商的代表如下。根据贝莱德基金、贝莱德和承销商之间的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售 承销商已同意以单独而不是共同方式从贝莱德基金购买票据的本金，其名称对面列示如下。

承销商		校长的金额2027 注意事项				校长的金额2035 笔记				校长的金额2055 注意事项
摩根士丹利公司有限责任公司		$	73,600,000			$	46,000,000			$	110,400,000
摩根大通证券有限责任公司		$	73,600,000			$	46,000,000			$	110,400,000
美国银行证券有限公司		$	73,600,000			$	46,000,000			$	110,400,000
富国银行证券有限责任公司		$	73,600,000			$	46,000,000			$	110,400,000
巴克莱资本公司		$	73,600,000			$	46,000,000			$	110,400,000
德意志银行证券公司		$	73,600,000			$	46,000,000			$	110,400,000
汇丰证券（美国）有限公司		$	73,600,000			$	46,000,000			$	110,400,000
法国巴黎银行证券公司		$	52,400,000			$	32,750,000			$	78,600,000
花旗集团环球市场公司		$	52,400,000			$	32,750,000			$	78,600,000
高盛公司有限责任公司		$	52,400,000			$	32,750,000			$	78,600,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	10,400,000			$	6,500,000			$	15,600,000
中国工商银行标准银行有限公司		$	10,000,000			$	6,250,000			$	15,000,000
Loop 资本市场有限责任公司		$	10,000,000			$	6,250,000			$	15,000,000
米施勒金融集团有限公司		$	10,000,000			$	6,250,000			$	15,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	10,000,000			$	6,250,000			$	15,000,000
SG 美洲证券有限责任公司		$	10,000,000			$	6,250,000			$	15,000,000
BBVA 证券公司		$	7,600,000			$	4,750,000			$	11,400,000
NatWest Markets 证券公司		$	7,600,000			$	4,750,000			$	11,400,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	7,600,000			$	4,750,000			$	11,400,000
美国Bancorp Investments, Inc.		$	7,600,000			$	4,750,000			$	11,400,000
商业市场有限责任公司		$	4,400,000			$	2,750,000			$	6,600,000
荷兰国际集团金融市场有限责任公司		$	4,400,000			$	2,750,000			$	6,600,000
Natixis 证券美洲有限责任公司		$	4,400,000			$	2,750,000			$	6,600,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司		$	4,400,000			$	2,750,000			$	6,600,000
学院证券有限公司		$	3,200,000			$	2,000,000			$	4,800,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司		$	3,200,000			$	2,000,000			$	4,800,000
CastleOak Securities, L.P.		$	3,200,000			$	2,000,000			$	4,800,000
R. Seelaus & Co., LLC		$	3,200,000			$	2,000,000			$	4,800,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		$	3,200,000			$	2,000,000			$	4,800,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		$	3,200,000			$	2,000,000			$	4,800,000
总计		$	800,000,000			$	500,000,000			$	1,200,000,000

在遵守承保协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已同意， 如果购买了其中任何票据，则单独而不是共同购买根据承保协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们有 同意向承销商及其控股人赔偿与本次发行相关的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的债务，或缴纳承销商可能需要支付的款项 必须就这些负债进行支付。

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承销商在发行票据并由其接受时提供票据 但须经其律师批准法律事项以及承保协议中规定的其他条件，例如承保人收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留以下权利 撤回、取消或修改向公众提供的报价，并全部或部分拒绝订单。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议按设定的公开发行价格向公众发行票据 在本招股说明书补充材料的封面上排名第四，并可能以这样的价格向某些交易商提供票据，减去不超过2027年票据本金0.150％的优惠，减去不超过0.250％的优惠 2035年票据的本金减去不超过2055年票据本金0.450％的优惠。承销商可以允许向其他交易商提供不超过0.075％的票据折扣，交易商也可以重新允许这种折扣 2027年票据的本金，2035年票据本金的0.125％和2055年票据本金的0.225％。首次公开募股后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能 被改变。

下表显示了公开发行价格、承保折扣和扣除贝莱德基金支出前的收益。

		Per2027注意				2027注意事项总计				Per2035 注意				2035注意事项总计				Per2055 注意				2055注意事项总计
公开发行价格(1)			99.997	%		$	799,976,000				99.599	%		$	497,995,000				99.720	%		$	1,196,640,000
承保折扣			0.250	%		$	2,000,000				0.450	%		$	2,250,000				0.750	%		$	9,000,000
扣除支出前的收益，归贝莱德基金			99.747	%		$	797,976,000				99.149	%		$	495,745,000				98.970	%		$	1,187,640,000

(1)	加上自2024年7月26日起的应计利息（如果有）。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为500万美元，由我们支付。

价格稳定和罚款出价

在 与票据发行有关，承销商（或代表任何承销商行事的人）可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加以及 稳定交易。超额配股涉及银团出售超过承销商在发行中购买的票据本金的票据，这会造成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加 涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括某些票据的出价或购买，目的是防止或 在发行进行期间延缓了票据市场价格的下跌。无法保证承销商（或代表任何承销商行事的人）会采取稳定行动。这样的稳定，如果 已经开始，必须在一段有限的时间后结束。任何稳定行动或超额配股必须由相关承销商（或代表任何承销商行事的人）根据所有适用法律进行，以及 规则。

承销商也可以征收罚款出价。罚款竞标允许承销商向承销商收回销售特许权 当承销商在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定买入时，回购该辛迪加成员最初出售的票据，则为辛迪加会员。

这些活动中的任何一种都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致 票据的价格将高于公开市场上原本存在的价格

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在没有这些交易的情况下。承销商可以在场外交易中进行这些交易 市场或其他方面。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

其他关系

承销商及其关联公司已经提供并将来可能提供投资银行、商业贷款、财务咨询 以及为我们提供的其他服务。承销商已收到这些服务的惯常费用和开支。特别是，某些承销商和/或其关联公司是贝莱德商业票据计划下的交易商。此外， 某些承销商和/或其关联公司是贝莱德54亿美元循环信贷额度下的贷款人，该额度将于2029年到期。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可能会制作或持有各种各样的 为自己的账户和客户的账户投资并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，还有一些其他承销商或其关联公司会定期进行套期保值 承销商或其关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行包含以下内容的交易来对冲此类风险敞口： 要么是购买信用违约掉期，要么是在我们的证券中设立空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对未来的交易价格产生不利影响 特此提供的笔记。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐 他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

工商银行标准银行有限公司在美国受到限制 根据美国银行控股公司法进行证券交易，不得承保、认购、同意购买或促使买方购买在美国发行或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行有限公司 没有义务也不得承销、认购、同意购买或促使买方购买美国其他承销商可能发行或出售的票据。工商银行标准银行有限公司应发行和出售票据 仅构成其在美国境外的配股的一部分。

延迟结算

我们预计，票据将在定价之日后的第七个工作日左右向投资者交付 笔记（“T+7”）。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算。 因此，由于票据最初将在T+7结算，因此希望在交割前一个工作日之前交易票据的投资者可能需要指定其他结算安排，以防止票据失败 结算。希望在本协议规定的票据交割日期前一个工作日之前交易票据的投资者应咨询其顾问。

销售限制

加拿大

这些票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的买家，定义见下文 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据国家仪器的定义，允许的客户 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据招股说明书的豁免或不受招股说明书约束的交易进行 适用证券法的要求。

S-31

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会提供购买者 如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则提供撤销或损害赔偿补救措施； 提供的 撤销或损害赔偿的补救措施由购买者在时限内行使 由购买者所在省份或地区的证券立法规定。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些条款的详细信息 权利或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105第3A.3节 承保冲突（“NI 33-105”），承销商无需遵守 NI 33-105 关于承销商冲突的披露要求 对此次发行感兴趣。

欧洲经济区

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的：

(a)

散户投资者是指具有以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；

(ii)

保险分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款中定义的专业客户；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者，以及

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和以任何充分手段发出的通信 有关要约条款和将要发行的票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，PRIIPs法规在发行或出售票据或以其他方式制作票据时无需提供任何关键信息文件 欧洲经济区可供散户投资者发行的票据已经准备就绪，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区或英国任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免发布要求提出 票据要约的招股说明书。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

这些笔记可能不是 向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

散户投资者是指具有以下一种（或多个）的人：

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为它构成其一部分 EUWA 规定的国内法；

(ii)

根据FSMA的规定和根据FSMA制定的任何规则或法规的定义，客户 按照（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）项的定义，在该客户没有资格成为专业客户的情况下，执行《保险分销指令》，因为该指令构成了EUWA国内法的一部分； 要么

(iii)

不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为它构成国内法的一部分 依据 EUWA，以及

S-32

(b)

“要约” 一词包括以任何形式和以任何充分手段发出的通信 有关要约条款和将要发行的票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，英国PRIIPs法规在发行或出售票据或以其他方式制作票据时无需提供任何关键信息文件 可供英国散户投资者使用的票据已经准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的通信仅分发给并仅针对 (i) 英国境外的人员，或 (ii) 属于该命令第 19 (5) 条范围内的投资专业人士，或 (iii) 高净值公司，以及可以合法与之沟通的其他人士 该命令第49（2）（a）至（e）条（所有属于（i）-（iii）的人统称为 “相关人员”）。这些票据仅适用于订阅、购买或，以及任何邀请、优惠或协议 否则，只有相关人员才能获得此类票据。任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其任何内容。

每个承销商均已陈述、担保并同意：(a) 它只进行了沟通或促成了沟通，并且只会 传达或促使其传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因 在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于贝莱德的情况下，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中考虑的发行；以及 (b) 它已遵守并将遵守以下所有适用条款 FSMA 就其就来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。

香港

在不是（i）的情况下，这些票据过去和将来都不会通过任何文件在香港发行或出售 构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所指的向公众提出的要约，或（ii）向公司内的 “专业投资者” 《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则的含义，或（iii）在其他情况下不导致该文件成为 “招股说明书” C（WUMP）O的含义。任何人为了发行的目的（无论在香港还是其他地方）已经或将要发布或可能持有与票据有关的广告、邀请或文件，即 针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的内容（除非香港证券法允许这样做），但与正在或打算处置的票据除外 仅适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”。

日本

本招股说明书补充文件提供的票据过去和将来都不会在《金融工具》下注册 日本交换法（经修订的1948年第25号法）（“FIEA”）。本招股说明书补充文件提供的票据过去和将来都不会在日本直接或间接发行或出售，也不会向任何人直接或间接发行或出售给任何人或为其受益 日本居民（指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或以直接或间接方式在日本进行再发行或转售给他人 或向任何日本居民提供或为其受益，除非根据FIEA的注册要求豁免或以其他方式遵守日本在日本的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针 在相关时间产生影响。

S-33

新加坡

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件过去和将来都不会在招股说明书中注册 新加坡金融管理局（“MAS”）根据新加坡2001年《证券及期货法》（2020年修订版）（不时修改和/或修订，包括可能适用的附属法例） 在相关时间）（“SFA”）。因此，每家承销商均陈述、保证并承诺其没有发行或出售任何票据，也没有导致票据成为认购邀请的主题，或 购买、不会发行或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，也未发行、流通或分发，也不会发行、发行或分发本招股说明书 补充或任何与要约或出售票据或邀请认购或购买票据有关的文件或材料，不论是直接或间接的，也不得发行、流通或分发、发行、出售或 根据第 274 条向除 (i) 机构投资者（定义见 SFA 第 4A 节）以外的新加坡任何人直接或间接地成为认购或购买邀请的主题 SFA，(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条和第 275 条规定的条件向任何人提供， 或（iii）根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件以其他方式行事。

笔记在哪里 由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买，即：

(a)

公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），唯一的 其业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一的信托 目的是持有投资，信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）的个人，或 受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，除非：

(i)

向机构投资者或相关人士（定义见SFA第25（2）条）或任何人 因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如《证券及期货（投资要约）（证券及 新加坡2018年证券衍生品合约（条例）。

新加坡 SFA 产品分类——仅限 就其根据《新加坡证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）和《新加坡证券期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）条规定的义务而言，除非另有说明 在发行票据之前，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见CMP法规） 2018）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：建议通知） 关于投资产品）。

中华人民共和国

承销商已陈述并承诺，票据的发行不是所指的证券要约 《中华人民共和国（“PRC”）证券法》或中华人民共和国其他相关法律法规以及票据不进行发行或出售，也不得在中国直接或间接发行或出售（出于此类目的， 不包括香港和澳门特别行政区或台湾) (a) 通过任何针对的广告、邀请、文件或活动，或

S-34

除非中华人民共和国证券法允许，否则其内容可能会被中华人民共和国的公众访问或阅读，（b）中国境内的任何人，（c）中国居民，或（d）任何人向中国境内任何人再发行、转售或再交付给中国境内的任何人。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、与票据有关的任何发行材料或此处包含的任何信息或 票据 (i) 未向中华人民共和国任何有关当局提交或批准、核实或登记，因此 (ii) 不得在中华人民共和国流通，也不得与中国任何票据的认购或出售要约一起使用 中华人民共和国，以及（iii）不构成向中华人民共和国任何法人或自然人直接或间接出售或认购中国境内任何票据的要约，也不构成向中国任何法人或自然人提出的直接或间接购买中国境内任何票据的要约。

这些票据只能由获准投资所发行类型的票据的中国投资者投资或 已出售。中国的投资者有责任自己获得所有相关的政府监管批准/许可、验证和/或注册，包括但不限于中国人民银行可能要求的批准/许可、验证和/或注册 中国、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局、中国银行保险监督管理委员会和/或其他相关监管机构，并遵守所有相关的中华人民共和国法律和 法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

韩国

这些票据过去和将来都不会在大韩民国金融服务委员会（“南方”）登记 韩国”），根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其附属法令和法规（统称为 “FSCMA”）在韩国进行公开发行。这些票据不得出售、出售或 直接或间接交付，或向任何人提供或出售以直接或间接在韩国进行再供应、转售或再交付，或为 任何韩国居民的账户或利益（定义见韩国外汇交易法及其下属法令和条例（统称 “FETL”）），除非适用法律另有规定 以及韩国的法规，包括FSCMA和FETL。此外，除非票据的购买者遵守所有适用的监管要求（包括但不限于），否则票据不得转售给韩国居民 根据FETL的要求），与他们购买票据有关。

每个代理商都表示并同意没有 直接或间接提供、出售或交付票据，或直接或间接向任何人提供或出售票据以供重新发行、转售或再交付，或 间接、在韩国或向任何韩国居民提供票据，或为了其账户或利益，不会直接或间接地出售、出售或交付票据，也不会向任何人提供或出售票据 在韩国或向任何韩国居民直接或间接地重新提供、转售或再交付，除非根据注册豁免 韩国FSCMA、FETL和其他相关法律法规的要求及其他相关法律法规的要求。

台湾

这些票据过去和将来都不会向中华人民共和国台湾金融监督委员会登记、存档或批准 根据台湾相关证券法律法规，中国（“台湾”）和/或其他台湾监管机构或机构。这些票据过去和将来都不会在台湾直接或间接地发行、发行或出售给 除台湾《金融消费者保护法》第4条定义的 “专业投资者” 以外的投资者，通过公开发行或以任何构成证券定义的要约的方式 除非台湾法律法规另行允许，否则将要求台湾金融监督委员会注册或获得其批准。台湾没有任何个人或实体是 除非台湾法律法规另有允许，否则获授权在台湾发行或出售票据。

S-35

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资的要约或邀请 笔记。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的定义，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在任何交易场所进行交易 （交易所或多边贸易设施）在瑞士。据了解，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书 根据FinSA或《瑞士债务守则》第652a条或第1156条，或瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书，本都不是 招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均可在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

S-36

票据的有效性

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、New 将向贝莱德传递票据的有效期和票据担保 纽约，纽约，将由 Cleary Gottlieb Steen 转交给承销商 & 汉密尔顿律师事务所，纽约，纽约。

专家们

截至2023年12月31日和2022年12月31日的贝莱德财务报表，以及截至该期间的三年中每年的财务报表 2023 年 12 月 31 日，参考贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及其生效，以引用方式纳入本招股说明书补充文件 贝莱德对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告以引用方式纳入此处。这样的金融 报表是以提及方式纳入的，其依据的是该公司的报告，这些公司具有会计和审计专家的权力。

S-37

在这里您可以找到更多信息并通过以下方式注册公司 参考

贝莱德受《交易法》的报告要求的约束，根据该法案，贝莱德每年、每季度和 美国证券交易委员会的特别报告、委托书和其他信息。贝莱德通过其网站www.blackrock.com发布了贝莱德的10-K表年度报告，《季度报告》 10-Q表格、表格8-K的最新报告以及在以电子方式提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订 美国证券交易委员会。贝莱德网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，因此未以引用方式纳入此处。贝莱德的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 在 www.sec.gov。

我们以引用方式将以下所列文件和贝莱德未来的任何文件纳入本招股说明书、补充文件中 根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件，包括在本招股说明书补充文件发布之日或之后的任何文件，自提交之日起（不包括提供而非提交的任何信息），直到所有 与本招股说明书补充文件相关的票据已分发或以其他方式终止发行。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。文档中的任何声明 在 (1) 本招股说明书补充文件或 (2) 随后提交的任何其他文件中包含的声明的范围内，以引用方式纳入本招股说明书补充文件将被视为已自动修改或取代 以引用方式纳入本招股说明书补充文件修改或取代了此类声明。

本招股说明书补充文件包含 以下列出的文件以供参考：

•

贝莱德于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告；

•

贝莱德于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

贝莱德于2024年1月12日（仅涉及第3.02和8.01项）、2024年3月6日、2024年3月14日、2024年3月15日、2024年3月28日、2024年5月17日、2024年5月17日、2024年5月31日、2024年7月1日（仅涉及第8.01项）和2024年7月17日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

•

贝莱德于4月向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的一部分 2024 年 4 月 4 日（不包括任何未以引用方式纳入贝莱德截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告第三部分的部分）。

但是, 我们不是 以引用方式纳入未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的任何文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-k表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-k第9.01项提供的某些证物。

我们将以书面形式免费向本招股说明书补充文件所交付的每个人，包括任何受益所有人 或口头要求提供本招股说明书补充文件中已经或可能以引用方式纳入的所有文件的副本。您应通过写信将文件请求发送至：

贝莱德公司

哈德逊广场 50 号

纽约，纽约 10001

电话：(212) 810-5800

注意：公司秘书

任何人均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中未包含的任何信息 以及任何适用的定价补充。我们仅在允许销售票据的地方提供票据。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的定价补充文件中包含的信息，如 以及此处以引用方式纳入的信息，仅是截至该信息发布之日的最新信息。在此之后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

S-38

招股说明书

贝莱德公司

债务证券

优先股

常见 股票

认股证

订阅权

担保

贝莱德 Funding, Inc.

债务证券

贝莱德公司 （“贝莱德”）可能会不时出售（i）无抵押的优先或次级债务证券，（ii）优先股，（iii）普通股，（iv）购买债务证券、优先股或普通股的认股权证 股票，（v）购买债务证券、优先股或普通股的认购权或（vi）债务证券担保。贝莱德的直接全资子公司贝莱德基金公司（“贝莱德基金”）可能会 不时提议出售无抵押的优先债务证券，这些证券将由贝莱德提供全额和无条件的担保。

我们将提供 这些证券的条款在本招股说明书的补充文件中。

此外，在招股说明书补充文件中注明姓名的出售股东可能会发行以下股票 贝莱德不时发行普通股。

如果任何卖出股东转售任何贝莱德证券，则卖出股东可以 必须向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，其中标明并包含有关卖出股东和所发行证券条款的具体信息。

在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

贝莱德的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BLk”。如果我们决定寻求任何证券的上市 本招股说明书提供的相关招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所或市场（如果有），或者我们申请上市的地方（如果有）。

我们的主要办公室位于哈德逊广场 50 号，纽约 10001。我们的电话号码是 (212) 810-5800。

投资我们的证券涉及风险。参见第4页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文档。

美国证券交易委员会（ “SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪 进攻。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 9 日

目录

关于这份招股说明书			1
贝莱德公司			1
贝莱德融资有限公司			2
资本结构——当前和之后的GIP交易			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
在这里你可以找到更多信息			5
所得款项的使用			7
贝莱德公司债务证券的描述			8
贝莱德基金公司债务证券的描述还有贝莱德保证			17
贝莱德资本存量的描述			26
贝莱德认股权证的描述			31
贝莱德订阅权的描述			32
出售股东			33
法律事务			34
专家们			35

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这个货架程序下 贝莱德、贝莱德基金和/或卖出股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了贝莱德的证券， 贝莱德基金和/或卖出股东可能会出价。我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们敦促 你可以阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及第 5 页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

在本招股说明书中，“贝莱德”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 是指 贝莱德公司及其合并子公司，包括贝莱德基金公司，以及 “我们的董事会” 是指贝莱德公司的董事会，除非背景另有要求或另有明确规定 表明的。本招股说明书中提及的 “贝莱德融资” 指的是贝莱德基金公司。

贝莱德公司

贝莱德公司（纽约证券交易所代码：BLK）是一家领先的上市投资管理公司，管理的资产（“AUM”）为10.0万亿美元 2023 年 12 月 31 日。贝莱德在30多个国家拥有约19,800名员工，为全球100多个国家的客户提供服务，为机构投资和技术服务提供广泛的投资管理和技术服务 全球零售客户。

贝莱德的多元化平台提供跨资产类别的寻求阿尔法的主动指数和现金管理投资策略 使公司能够为客户提供选择并量身定制投资和资产配置解决方案。产品包括投资于股票、固定收益、另类投资和货币市场工具的单一和多资产投资组合。 产品通过各种渠道直接或通过中介机构提供, 包括开放式和封闭式共同基金, iShares^® 以及贝莱德交易所交易基金（“ETF”）、独立账户、集体信托基金和其他集合投资工具。贝莱德还提供技术服务，包括 投资和风险管理技术平台， 阿拉丁^®、《阿拉丁财富》、eFront和Cachematrix，以及针对广泛机构基础的咨询服务和解决方案 财富管理客户。该公司受到严格监管，并以信托人的身份管理客户的资产。公司不从事可能与其客户利益冲突的自营交易活动。

贝莱德为全球多元化的机构和零售客户提供服务。客户包括免税 机构，例如固定福利和固定缴款养老金计划、慈善机构、基金会和捐赠基金；官方机构，例如中央银行、主权财富基金、超国家机构和其他政府实体；应纳税 机构，包括保险公司、金融机构、企业和第三方基金赞助商以及零售中介机构。

贝莱德 在全球保持着重要的销售和营销影响力，专注于通过直接向投资者推销其服务来建立和维护零售和机构投资管理和技术服务关系，以及 通过第三方分销关系，包括金融专业人员和养老金顾问。

贝莱德是特拉华州的一家公司，曾经 于2006年2月13日根据特拉华州法律注册成立。贝莱德的主要执行办公室位于纽约哈德逊广场50号，纽约10001。贝莱德的注册办公室位于小瀑布251号 特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市大道 19808贝莱德的电话号码是 (212) 810-5800。

1

贝莱德融资有限公司

贝莱德基金是贝莱德最近成立的直接全资子公司。2024 年 1 月 12 日，贝莱德宣布已签署 收购领先的独立机构全球基础设施管理有限责任公司（以下简称全球基础设施合作伙伴（“GIP”））100％业务和资产的最终协议（“交易协议”） 基础设施基金经理，总对价为30亿美元现金和约1200万股普通股。总对价的大约30％，全部为现货，将延期，预计将在2000年发行 大约五年，视某些闭幕后活动的满意程度而定。GIP交易（定义见此处）的完成受惯例条件的约束，包括获得特定的监管批准等。 普通股将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条的注册豁免发行。GIP交易目前预计将完成 2024 年第三季度。

根据交易协议，贝莱德将通过首先进行合并来收购GIP的业务和资产 根据《特拉华州通用公司法》第 251 (g) 条。贝莱德将与贝莱德基金最近成立的直接全资子公司（“Merger Sub”）合并，贝莱德将直接在合并中幸存下来 贝莱德基金的全资子公司（“贝莱德合并”）。贝莱德合并前不久发行和流通的贝莱德每股普通股，每股面值0.01美元（股票除外） 贝莱德在国库中持有的非代表第三方持有的普通股（这些股票将被取消）将转换为贝莱德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。在贝莱德合并之后， 贝莱德基金将成为名为 “贝莱德公司” 的上市公司，并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。GIP 交易完成后， 贝莱德将更名为 “贝莱德金融公司”，并将成为贝莱德基金（将更名为 “贝莱德公司”）的全资子公司。收购GIP的股权，包括 贝莱德合并统称为 “GIP交易”。

贝莱德打算为几乎所有的现金对价提供资金 贝莱德基金的注册公开发行收益为5亿美元，本金总额为2029年到期的4.700％的票据，本金总额为10亿美元，占2034年到期的5.000％的票据，总额为15亿美元 2024年3月14日到期的2054年到期的5.250％票据（统称为 “贝莱德融资票据”）的本金。贝莱德融资票据是贝莱德基金的无抵押和非次级债务债务，以及 由贝莱德在优先无担保的基础上提供全额和无条件的担保。

GIP 交易完成后，贝莱德融资 预计将为贝莱德先前发行的未偿还优先票据提供优先无抵押担保，而贝莱德现有的商业票据计划预计将进行修订，除其他外，包括转让某些债券 贝莱德对贝莱德的义务由贝莱德提供担保的资金。贝莱德的现有信贷额度于2024年3月12日进行了修订（“信贷额度修正案”），除其他外，（i）允许GIP 交易，（ii）增加贝莱德基金作为信贷额度的借款人，以及（iii）增加贝莱德基金作为支付和履行贝莱德及其某些债务、负债和债务的担保人 信贷额度下的其他子公司。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德基金发行，并由贝莱德担保，因此，贝莱德和贝莱德的所有现有和新的优先债务 资金将是 pari passu 在付款权中。

贝莱德基金和合并子公司是贝莱德新成立的子公司，成立的相关子公司 参与GIP交易，目前没有运营资产或业务。本招股说明书中未提供或以引用方式纳入与贝莱德基金相关的历史信息。请参阅 “在哪里可以找到更多 信息。”

贝莱德基金是一家特拉华州公司，于2024年1月8日根据特拉华州法律注册成立。 贝莱德基金的主要执行办公室位于纽约哈德逊广场50号，纽约10001。贝莱德基金的注册办公室位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号 19808。贝莱德基金的电话号码是 (212) 810-5800。

2

资本结构——当前和之后的GIP交易

以下是我们当前和GIP交易完成后的资本结构的简要说明：

3

风险因素

您应该考虑贝莱德截至年度的10-k表年度报告中描述的具体风险 2023年12月31日，根据第13（a）、13（c）条，任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及贝莱德向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素， 在做出投资决定之前，先执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第14或15（d）条，包括贝莱德的10-Q表季度报告和8-k表的当前报告。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响，并且可能会 导致您的投资部分或全部损失。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细阅读本招股说明书中 “特别说明” 中提及的警告声明 关于前瞻性陈述。”

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及贝莱德可能发表的其他陈述可能包含私人证券诉讼所指的前瞻性陈述 改革法案，涉及贝莱德未来的财务或业务业绩、战略或预期。前瞻性陈述通常由诸如 “趋势”、“潜力” 之类的词语或短语来识别 “机会”、“管道”、“相信”、“舒服”、“期望”、“预测”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设” “展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“寻求”、“实现” 和类似的表达，或未来或条件动词，如 “将”、“将”、“将”、 “应该”、“可以”、“可以” 和类似的表述。

贝莱德警告说，前瞻性陈述受 许多假设、风险和不确定性，它们会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅代表其发表之日，贝莱德对前瞻性陈述不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。实际结果 可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，未来的业绩可能与历史表现存在重大差异。

贝莱德此前曾在其 SEC 报告中披露过风险因素。这些风险因素以及本招股说明书中其他地方确定的风险因素，包括任何 随附的招股说明书补充材料等可能导致实际业绩与前瞻性陈述或历史业绩存在重大差异，包括：（1）业务的引进、退出、成功和时机 举措和战略；(2) 政治、经济或行业条件、利率环境、外汇汇率或金融和资本市场的变化和波动，这可能导致产品需求的变化 或服务或资产管理规模的价值；（3）贝莱德投资产品的相对和绝对投资表现；（4）贝莱德开发满足客户偏好的新产品和服务的能力； （5）竞争加剧的影响；（6）未来收购或剥离（包括收购GIP）的影响；（7）贝莱德成功整合收购业务的能力，包括GIP； (8) 与GIP交易相关的风险，包括GIP交易未完成的可能性、未能满足成交条件的可能性、GIP交易产生的预期协同效应和价值创造的可能性 无法实现或不会在预期的时间内实现，以及与GIP交易中断相关的业务和运营关系的影响；(9) 不利的法律诉讼解决；(10) 任何股票回购的范围和时间；(11) 技术变革的影响、范围和时机以及知识产权、数据、信息和网络安全保护的充足性；(12) 未能有效管理 开发和使用人工智能；(13) 试图规避贝莱德的操作控制环境或与贝莱德操作系统相关的潜在人为错误；(14) 的影响 立法和监管行动和改革、政府机构的监管、监督或执法行动以及与贝莱德有关的政府审查；(15) 法律和政策的变化以及任何此类变化之前的不确定性； (16) 任何未能有效管理利益冲突的行为；(17) 贝莱德声誉受损；(18) 利益相关者越来越关注ESG事宜；(19) 地缘政治动荡、恐怖活动、内战

4

或国际敌对行动，以及贝莱德无法控制的其他事件，包括战争、自然灾害和健康危机，这些事件可能会对总体经济、国内和 当地金融和资本市场、特定行业或贝莱德；(20) 贝莱德业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；(21) 吸引、培训和留住高素质和多元化的能力 专业人士；（22）贝莱德经济投资账面价值的波动；（23）税收立法变化的影响，包括所得税、工资税和交易税以及产品税，这些变化可能会影响 对客户的价值主张，以及公司的总体税收状况；（24）贝莱德在谈判分销安排和维持其产品分销渠道方面的成功；（25）关键失败 贝莱德的第三方提供商履行对公司的义务；(26) 与贝莱德主要技术合作伙伴关系相关的运营、技术和监管风险；(27) 对贝莱德运营的任何干扰 其职能是贝莱德ETF平台不可或缺的第三方；(28) 贝莱德选择不时为其产品提供支持的影响以及与证券借贷或其他相关的任何潜在负债 赔偿义务以及 (29) 其他金融机构的问题, 不稳定或倒闭的影响, 或其他金融机构提供的产品的失败或负面表现的影响.

您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 中描述的风险因素 描述某些风险，除其他外，这些风险可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述有所不同。

在这里你可以找到更多信息

贝莱德受到《交易法》的报告要求的约束，根据该法案，贝莱德每年都要提交报告， 向美国证券交易委员会提交的季度和特别报告、委托书和其他信息。贝莱德通过其网站 https://www.blackrock.com 发布了贝莱德的10-k表年度报告， 10-Q表格的季度报告、表格8-k的当前报告以及在以电子方式提交此类材料后尽快对这些报告进行的所有修订 向美国证券交易委员会提交或提供。贝莱德网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，因此未以引用方式纳入此处。贝莱德的美国证券交易委员会文件也可在以下网址向公众公开 美国证券交易委员会的网站位于 https://www.sec.gov。

我们以引用方式将以下所列文件以及贝莱德未来的任何文件纳入本招股说明书 根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会进行交易，包括自提交之日起（不包括提供而非提交的任何信息）在本招股说明书发布之日当天或之后提交的任何文件，直到我们出售所有文件 与本招股说明书相关的已发行证券或以其他方式终止发行。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入本文件中的任何声明 在 (1) 本招股说明书或 (2) 以引用方式纳入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代的范围内，招股说明书将被视为已自动修改或取代 取代了这样的说法。此处以引用方式纳入的文件包括：

•

贝莱德于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告；

•

贝莱德于2024年1月12日（仅涉及3.02和8.01项）、2024年3月6日、2024年3月14日、2024年3月15日和2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告；

•

贝莱德于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明的部分内容（不包括任何未以引用方式纳入贝莱德截至年度的10-k表年度报告第三部分的部分） 2023 年 12 月 31 日）；以及

•

贝莱德的注册声明中对贝莱德普通股的描述 贝莱德的前身，贝莱德控股 2, Inc.（前身为贝莱德公司）表格 8-A，已提交 1999年9月15日，截至2022年3月31日的季度10-Q表附录4.12中对贝莱德普通股的描述进行了更新，其中包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

5

但是，我们没有以引用方式纳入任何文件或其中的某些部分，无论是具体的 上面列出的或将来提交的、未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的，包括根据8-k表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据以下规定提供的某些证物 表格 8-k 的第 9.01 项。

我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供给他们 根据书面或口头要求，本招股说明书是本招股说明书中已经或可能以引用方式纳入的所有文件的副本。您应通过写信将文件请求发送至：

贝莱德公司

哈德逊广场 50 号

纽约，纽约 10001

电话：(212) 810-5800

注意：公司秘书

没有人是 授权提供本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件中未包含的任何信息或陈述任何内容。我们仅在出售这些证券的地方提供证券 是允许的。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件中包含的信息以及以引用方式纳入的信息仅在该信息发布之日为最新信息。我们的 自那时以来，业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

6

所得款项的使用

除非在特定证券发行中另有规定，否则出售本招股说明书中提供的证券的净收益 将用于一般公司用途。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述此类用途。除非 a 中另有规定 招股说明书补充文件，如果卖出股东出售证券，我们将不会获得任何收益。

7

贝莱德公司债务证券的描述

在此 “贝莱德公司债务证券描述” 部分中，提及的 “贝莱德” 指的是贝莱德公司及其其 继任者，即可能根据本协议发行的债务证券的发行人。提及 “贝莱德基金” 是指贝莱德基金公司及其继任者。

本招股说明书描述了贝莱德债务证券的某些一般条款和条款。贝莱德的债务证券将构成两者 无抵押优先债务或无抵押次级债务。贝莱德将根据贝莱德与纽约梅隆银行作为受托人签订的契约（“优先契约”）发行债务证券，这些债务证券将是优先债务，该契约的日期为 2007 年 9 月 17 日。贝莱德将作为受托人发行债务证券，根据贝莱德与纽约梅隆银行签订的契约（“次级契约”），这些债务证券将是次级债务。这个 “债务描述” 贝莱德公司的证券” 将优先契约和次级契约分别称为 “契约”，统称为 “契约”。“受托人” 一词是指每项下的受托人 契约，视情况而定。

这些契约受经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约”）的约束和管辖。 法案”）。契约基本相同，但与从属关系有关的条款除外，这些条款仅包含在次级契约中。以下是契约和债务的实质性条款摘要 证券不完整，受契约所有条款的约束，并可参照这些条款对其进行全面限定，每项条款均作为注册声明的附物提交，本招股说明书是其中的一部分。 贝莱德敦促您阅读适用于您的契约，因为该契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是下面的摘要。您可以按照下述说明获取契约的副本 标题是 “在哪里可以找到更多信息”（位于第 5 页）。

GIP 交易完成后，贝莱德基金预计将 为贝莱德先前发行的未偿还优先票据提供优先无抵押担保，而贝莱德现有的商业票据计划预计将进行修订，以转让贝莱德的某些债务 向贝莱德基金提供担保。2024年3月12日，贝莱德和贝莱德基金签署了《信贷额度修正案》，其目的包括：（i）允许GIP交易，（ii）将贝莱德融资添加为 信贷额度下的借款人，以及（iii）添加贝莱德基金作为支付和履行信贷额度下贝莱德及其某些其他子公司的债务、负债和债务的担保人。 展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德基金发行，并由贝莱德提供担保，这样，贝莱德和贝莱德基金的所有现有和新的优先债务都将是 pari passu 在右边 付款。任何此类担保均应受此类担保和相关契约中规定的条款和条件的约束。

普通的

优先债务证券的支付权将与贝莱德所有其他非次级债务的排名相同。次级债务证券将 在支付权中从属于贝莱德的 “优先债务”。有关更多信息，请参阅下面的 “—从属关系”。自2023年12月31日起，在发行生效后的预计基础上 贝莱德融资票据，优先契约下未偿债务证券的总账面价值约为79.2亿美元，贝莱德在优先无抵押基础上担保的总账面价值为 根据贝莱德融资票据，约为29.6亿美元。截至2023年12月31日，贝莱德的现有债务都不会从属于优先债务证券，而且这些债务的排名也不会相同 根据本注册声明提供的任何次级债务证券的付款权。契约不限制有担保或无担保债务的金额，这些债务可能由贝莱德或贝莱德的子公司发行 （包括贝莱德资金）或契约下的其他条款。债务证券可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同，可以按面值、溢价或原始发行折扣出售。出售的债务证券 原发行折扣可能不计利息或利息，利率低于市场利率。由于贝莱德是一家控股公司，因此是贝莱德的权利，因此也是债权人的权利

8

因此，贝莱德的证券持有人在任何子公司的清算或重组或其他情况下参与其资产的任何分配，都必须事先提出索赔 子公司的债权人，除非贝莱德本身作为子公司债权人的债权可以得到承认。契约不禁止贝莱德或贝莱德的子公司（包括贝莱德基金） 承担债务或同意限制其向贝莱德支付股息或进行其他分配的能力。

每份招股说明书补充文件将 描述与所发行的特定系列债务证券相关的术语。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题以及它们是次级债务证券还是优先债务证券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

发行相同系列的额外债务证券的能力；

•

贝莱德出售债务证券的一个或多个价格；

•

债务证券的一个或多个到期日；

•

债务证券的利率（如果有），可以是固定的，也可以是可变的 利息，或确定此类利率的方法（如果有）；

•

任何利息累积的起始日期，或此类日期的产生方法 已决定;

•

延长利息支付期限和任何此类延期期限的权利（如果有），包括 可以延长利息支付期限的最长连续期限；

•

债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的支付金额是否可能为 参照任何指数、公式或其他方法确定，例如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定此类付款金额的方式；

•

贝莱德支付债务证券利息的日期以及用于确定的常规记录日期 谁有权在任何利息支付日获得应付利息；

•

如果贝莱德拥有赎回的选择权，则贝莱德可以赎回的期限和价格 根据可选赎回条款提供的全部或部分债务证券，以及任何此类条款的其他条款和条件；

•

贝莱德有义务通过定期付款来兑换、偿还或购买债务证券（如果有） 偿债基金或通过类似条款或由债务证券持有人选择，以及贝莱德全部或按期赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格或价格 根据该义务的部分以及该义务的其他条款和条件；

•

发行债务证券的面额（如果不是1,000美元的面额和整数） 1,000美元的倍数；

•

债务证券本金的部分或确定该部分的方法 如果不是全额本金，贝莱德必须在与贝莱德违约事件（如下所述）相关的债务证券加速到期时付款；

•

贝莱德支付本金（及溢价，如果有）时使用的货币、货币或货币单位，或 债务证券（如果不是美元）的利息（如果有的话）；

•

在特定情况发生时向债务证券持有人授予特殊权利的规定（如果有） 活动；

•

对贝莱德默认事件或贝莱德活动的任何删除、修改或添加 与适用系列债务证券有关的契约，以及此类贝莱德违约事件或契约是否与适用契约中包含的契约一致；

9

•

对贝莱德承担债务、赎回股票、出售贝莱德资产或其他资产的能力的任何限制 限制；

•

契约中与抗辩和违约有关的条款的适用（如果有）（其中 债务证券的条款如下所述）；

•

下文概述的从属条款或不同的从属条款是否将适用于 债务证券；

•

持有人可以将债务证券转换成或交换为或交换债务证券所依据的条款（如果有） 贝莱德的普通股、优先股或财产；

•

是否有任何债务证券将以全球形式发行，如果是，其条款和条件 全球债务证券可以兑换成认证债务证券；

•

受托人或必要债务证券持有人申报本金的权利的任何变化 因贝莱德违约事件而到期应付的款项；

•

全球或凭证债务证券的存管机构；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构或其他代理人 债务证券；

•

债务证券的任何其他条款与经修订的契约条款不矛盾或 补充;

•

应向其支付任何债务证券的任何利息，前提是以其名义购买证券的人除外 在此类利息的记录日期登记在案，说明临时全球债务证券的任何应付利息的支付程度或方式，前提是按适用契约规定的方式支付；

•

如果该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息要一次性支付，或 除规定之外更多的货币或货币单位，支付时使用的货币、货币或货币单位，作出这种选择的期限和条款和条件以及应付的金额（或 确定此类金额的方式）；以及

•

如果该系列任何债务证券在规定到期日的应付本金不是 该金额可在规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，该金额应被视为截至任何该日期的此类证券的本金，包括应到期的本金，以及 在规定到期日以外的任何到期日支付，或在规定到期日之前的任何日期应视为未偿还的到期日支付（在任何此类情况下，应以该金额被视为本金的方式） 已确定）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何股票上上市 证券交易所。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息券。

债务证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，其利率符合当时的利率 发行量低于市场汇率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券发行，或 以外币、货币单位或综合货币计价的证券，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务有关的招股说明书补充文件 证券还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

10

从属关系

与任何次级债务证券发行相关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。但是，除非 招股说明书补充文件中另有说明，次级债务证券将是任何现有优先债务的次要和次要偿付权。

根据次级契约，“优先债务” 是指与以下任何一项有关的债务应付的所有款项，无论是 在次级契约签订之日或其后发生或创建之日尚未结清：

•

贝莱德借款债务的本金（以及溢价，如果有的话）和应付利息，以及 由贝莱德发行的证券、债券、债券或其他类似工具证明的债务；

•

贝莱德的所有资本租赁义务；

•

贝莱德作为承租人根据租赁承担的任何债务都必须在报表中资本化 公认会计原则下承租人的财务状况；

•

贝莱德偿还任何信用证的所有义务，银行承兑汇票， 证券购买便利或类似的信贷交易；

•

贝莱德在利率互换、上限或其他协议、利率方面的所有义务 期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议；以及

•

贝莱德负责支付的其他人的上述所有类型的义务 或以债务人、担保人或其他身份承担责任。

但是，优先债务不包括：

•

由任何人担保的其他人的上述 “从属关系” 中提及的所有类型的债务 对贝莱德的任何财产或资产的留置权（无论贝莱德是否承担此类义务）。

•

任何明确规定此类债务不应优先于偿付权的债务 次级债务证券，或此类债务应从属于贝莱德的任何其他债务，除非此类债务明确规定此类债务应优先于次级债务 债务证券；

•

贝莱德与次级债务证券有关的任何债务；

•

以普通方式购买的商品或材料对雇员的任何债务或补偿责任 业务过程或服务；

•

贝莱德对任何子公司的任何债务；以及

•

对贝莱德所欠或应缴的联邦、州、地方或其他税款的任何责任。

优先债务应继续是优先债务，无论是否有任何修改，都有权享受从属条款的好处， 修改或豁免此类优先债务的任何条款。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则贝莱德是否违约 在任何优先债务到期和应付时支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期时还是在预付款的固定日期或通过申报或其他方式支付，除非且直到此类违约 被纠正或豁免或不复存在，贝莱德不会直接或间接地就次级人员的本金或利息进行任何直接或间接的付款（以现金、财产、证券、抵消或其他方式） 债务证券或任何次级债务证券的赎回、报废、购买或其他申购。

11

如果任何次级债务证券加速到期，则所有次级债务证券的持有人 在加速时未偿还的优先债务证券，除任何担保权益外，将首先有权在次级债务持有人之前获得优先债务证券所有到期金额的全额付款 证券将有权获得次级债务证券的任何本金（和溢价，如果有）或利息。

如果有的话 事件发生后，贝莱德将全额偿还所有优先债务，然后贝莱德根据次级债务证券向任何次级债务持有人进行任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产 证券：

•

任何解散或清盘、清算或重组 贝莱德，无论是自愿还是非自愿的，还是处于破产、破产或破产管理状态；

•

贝莱德为债权人利益进行的任何一般性转让；或

•

对贝莱德资产或负债的任何其他安排。

在这种情况下，次级债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，否则会如此（但是 对于次级债务证券，（对于次级债务证券）是可支付或可交付的，将根据优先权持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人 直到全部偿还所有优先债务.如果任何次级债务证券的受托人收到了次级债务证券下的任何付款或分配，这违反了次级债务证券的任何条款 契约，在全额偿还所有优先债务之前，此类款项、分配或担保将以信托形式收到，以受益于优先债务的持有人，并支付或交付和转让给优先债务持有人 根据这些持有人当时存在的优先顺序，申请偿还所有未偿还的优先债务，但未偿还的期限应以全额偿还所有此类优先债务的必要范围为限。

次级契约不限制额外优先债务的发行。

合并、合并、出售资产和其他交易

贝莱德不得与他人合并、合并或与他人合并，也不得出售、分配、转让、租赁或转让贝莱德的全部或几乎全部股份 任何其他人（贝莱德的直接或间接全资子公司除外）的财产和资产，贝莱德不得允许任何人（贝莱德的直接或间接全资子公司除外）与或合并或合并或合并或合并或 与贝莱德合并，或向贝莱德出售、分配、转让、租赁或转让其全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

贝莱德是幸存的公司或由此类公司组成或幸存下来的公司、合伙企业或信托 合并或合并或进行此类出售、转让、租赁或转让（如果不是贝莱德）是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并且 补充契约明确承担了贝莱德在契约下的所有义务；

•

在使此类交易生效并处理任何成为义务的债务后立即生效 贝莱德或任何子公司因交易时贝莱德或该子公司发生的此类交易而发生的交易，没有贝莱德违约事件，也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之之后发生的事件 成为贝莱德违约事件，应该已经发生并持续下去；

•

贝莱德的财产或资产是否会受到抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他的约束 契约不允许的抵押担保，贝莱德采取必要措施，在所有由契约担保的债务担保（或之前）平等合理地为债务证券提供担保；以及

12

•

贝莱德向受托人提供了一份高级管理人员证书，说明这种合并、合并， 转让、转让或租赁符合契约，并且本协议中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守，如果此类交易需要补充契约， 官员的证明和律师的意见，表明此类补充契约符合契约。

活动 违约、通知和豁免

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容将构成 “贝莱德活动 各系列债务证券的契约下的 “违约”：

•

贝莱德继续未能为该系列的任何债务证券支付到期和应付的任何利息 为期 30 天；

•

贝莱德未能在到期时支付该系列的任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话）， 无论此类付款是由于到期、赎回、加速还是其他原因而到期，还是为该系列设立的任何偿债基金所要求的；

•

贝莱德未能遵守或履行贝莱德与之相关的任何其他契约或协议 在贝莱德收到此类失败通知后的60天内向此类债务证券兑换；

•

贝莱德的某些破产、破产或重组事件；以及

•

贝莱德就该系列证券提供的任何其他违约事件。

如果与根据任一契约未偿还的任何系列债务证券有关的贝莱德违约事件发生并持续下去， 此类契约下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过适用契约中规定的通知来申报本金（或较低的金额） 该系列所有未偿债务证券的金额（该系列债务证券中可能规定的金额），应立即到期并付款； 提供的 就涉及某些事件的贝莱德违约事件而言 在破产、破产或重组中，加速是自动的；而且， 进一步提供，在此种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，本金总额中占多数的持有人 在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有贝莱德违约事件均已得到纠正或免除，则该系列的未偿债务证券可能会撤销和取消此类加速。加速时 在原始发行的折扣证券到期时，少于其本金的金额将到期并应付。请参考与特定股票的任何原始发行折扣证券相关的招股说明书补充文件 与加速其到期有关的条款。

过去根据任一契约对任何系列的债务证券的任何违约，以及任何 由此产生的贝莱德违约事件可由该系列根据该契约未偿还的所有债务证券的多数本金持有人免除，但 (i) 拖欠还款的情况除外 该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或（ii）未经每份未偿债务证券持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约 此类系列受到影响。

受托人必须在违约发生后的90天内（受托人已知且仍在继续）， 就任何系列的债务证券而言（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人可能要求债务证券持有人进行赔偿，但受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事 在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，发生违约的任何系列。在遵守此类赔偿权的前提下，以及 某些其他限制，持有者

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任一契约下任何系列未偿债务证券的多数本金可指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求任何可用的补救措施 受托人，或行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力， 提供的 该指示不得与任何法治或适用的契约或结果相冲突 在受托人和受托人承担责任时，受托人和受托人可以采取受托人认为适当但不违背该指示的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼（偿还逾期本金的诉讼除外） 此类债务证券或根据其条款转换或交换此类债务证券的利息（以及溢价，如果有的话）或利息，除非 (i) 持有人已向受托人发出贝莱德违约事件的书面通知，以及 根据适用契约的要求，对于指明贝莱德违约事件的此类系列的债务证券，其持续性如何，（ii）债务本金总额至少为25％的持有人 当时在该契约下尚未偿还的该系列证券应要求受托管理人提起此类诉讼，并就所产生的成本、费用和负债向受托管理人提供令其满意的合理赔偿 根据此类请求，(iii) 受托管理人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼，(iv) 该系列债务证券本金占多数的持有人在这60天内未向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的指示。

贝莱德是 要求每年向受托人提交声明，说明贝莱德遵守每份契约的所有条件和契约的情况。

解雇、抗辩和抵抗盟约

贝莱德 除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则可能解除或撤消贝莱德在契约下的义务，如下所述。

贝莱德可以向根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人解除某些义务 尚未交付给受托人注销的，要么已经到期并应付款，要么按其条款到期并在一年内（或计划在一年内赎回）通过不可撤销地存入受托人来支付 受托人款项，其金额足以支付和清偿先前未交付给受托人注销的此类债务证券的全部债务、本金以及截至存款之日的任何溢价和利息（在本案中） 已到期和应付的债务证券（视情况而定）或截至规定的到期日或赎回日期，贝莱德已支付了根据适用契约应付的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，贝莱德可以选择 (i) 撤销并免除其承担的任何和所有义务 与任何系列中的债务证券有关（除非相关契约中另有规定）（“防御”）或（ii）免除贝莱德在适用于以下情况的某些契约方面的义务 以信托形式向相关契约受托人存放金钱和/或政府债务时，任何系列的债务证券（“免除契约”），通过支付本金和 根据其条款，利息将提供足以支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息（视情况而定）以及任何强制性偿债基金或 相应的付款。作为抗辩或违约的条件，贝莱德必须向受托人提供律师意见，大意是此类债务证券的持有人不会确认联邦政府的收入、收益或损失 由于这种失败或违约而产生的所得税目的，将按与此类失败或契约相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税 没有发生失败。对于上文第 (i) 款所述的辩护，律师的这种意见必须参考并以美国国税局的裁决或在此之后发生的适用的联邦所得税法的变更为依据 相关契约的日期。此外，对于违约或违约，贝莱德应向受托人 (i) 交付一份高管证书，大意是相关的

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债务证券交易所已通知贝莱德，此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券，如果随后在任何证券交易所上市，都不会被退市 由于存款和 (ii) 官员的证明和律师的意见，每份证明和律师的意见都表明，与此类辩护或违约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管贝莱德此前曾行使过，但贝莱德仍可能对此类债务证券行使贝莱德的防御期权 贝莱德的盟约防御选项。

修改和豁免

根据契约，贝莱德和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这不会对契约产生重大不利影响 未经持有人同意的一系列债务证券持有人的利益或权利。贝莱德和适用的受托人还可以以影响利益或任何补充契约的方式修改契约或任何补充契约 在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人同意后，债务证券持有人的权利。但是，契约要求 受任何修改影响的每位债务证券持有人的同意，这些修改将：

•

更改任何系列的任何债务证券的固定到期日，或减少其本金，或减少 利率或延长利息的支付时间，或减少赎回时应缴的保费；

•

减少原始发行的折扣债务证券或任何其他应付债务担保的本金金额 在加速其成熟时；

•

更改支付任何债务证券或任何溢价或利息的货币；

•

损害强制支付或与任何债务担保有关的付款的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，但须征得其同意 持有人必须修改或修改契约，或免除对契约某些条款的遵守或对某些违约行为的豁免；或

•

修改上述任何条款。

契约允许持有人持有根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额中至少占大多数 契约，该契约受为免除贝莱德对契约中包含的某些契约的遵守而进行的修改或修正的影响。

支付和支付代理

除非中另有说明 适用的招股说明书补充文件，在任何利息支付日支付债务证券的利息将支付给在记录的利息日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将为 在贝莱德可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据贝莱德的选择，任何利息都可以通过邮寄到该地址的支票来支付 有权使用该地址的人的身份出现在安全登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 贝莱德指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。贝莱德最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人都将在 适用的招股说明书补充文件。贝莱德可以随时指定额外的付费代理商或撤销对任何代理人的指定

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向代理人付款或批准任何付款代理人行事的办公室的变更，但贝莱德必须在每个债务付款地点保留一个付款代理人 特定系列的证券。

贝莱德支付给付款代理人或贝莱德以信托形式持有的用于支付本金的所有款项， 任何债务证券的利息或溢价如果在该等本金、利息或溢价到期和应付的两年结束后仍未申领的，将根据要求偿还给贝莱德，此后将偿还给此类债务证券的持有人 可能只向贝莱德索要这笔款项。

面额、注册和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一个或多个以以下名义注册的全球证书代表 存托信托公司（“DTC”）的提名人。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的受益权益将显示在DTC的记录中，受益权益的转让只能通过以下方式进行 DTC 的记录。

债务证券的持有人只能将全球证券的实益权益兑换成注册于以下国家的认证证券 持有人的姓名，如果：

•

DTC通知贝莱德，它不愿或无法继续担任相关产品的保管人 全球证券或DTC不再保留《交易法》规定的某些资格，90天内没有任命任何继任存托人；或

•

贝莱德自行决定全球安全是可交换的。

如果债务证券以认证形式发行，则只能以随附文件中规定的最低面额发行 招股说明书补充资料和此类面额的整数倍数。此类债务证券只能以最低面额进行转让和交换。凭证形式的债务证券的转让可以在以下地址登记 受托人的公司办公室或贝莱德根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室。也可以将债务证券换成总额相等的不同面额债务证券 在这样的地点制作。

适用法律

这个 契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

受托人

契约下的受托人是银行 纽约梅隆。

转换权或交换权

这个 招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为贝莱德普通股、优先股或贝莱德发行的其他债务证券或可兑换成贝莱德发行的普通股、优先股或其他债务证券的条款（如果有）。这些条款将 包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由贝莱德选择的条款。这些规定可能允许或要求贝莱德普通股、优先股的数量 或此类债务证券的持有人将收到的待调整的债务证券。

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贝莱德基金公司债务证券的描述和 贝莱德保证

在这个 “贝莱德基金公司和贝莱德担保的债务证券描述” 部分中，提到 “贝莱德基金” 是指贝莱德基金公司及其继任者为可能根据本协议发行的债务证券的发行人。提及 “贝莱德” 是指贝莱德公司及其继任者。

本招股说明书描述了贝莱德基金债务证券的某些一般条款和条款。贝莱德基金的债务证券将 构成无抵押优先债务。贝莱德基金将由贝莱德基金、贝莱德和纽约梅隆银行作为受托人发行债务证券，这些债务证券将是自2024年3月14日起签订的契约下的优先债务（ “高级融资契约”）。本 “贝莱德基金公司和贝莱德担保的债务证券说明” 将高级融资契约称为 “契约”。这个词 “受托人” 是指契约下的受托人。根据本协议可能提供的贝莱德基金的任何债务证券将由贝莱德全额无条件担保。请参阅 “—债务证券担保”。

该契约受《信托契约法》的约束和管辖。以下是契约和债务证券的实质性条款摘要 不完整，受契约所有条款的约束，并可参照契约的所有条款进行全面限定。契约已作为注册声明的附物提交，本招股说明书是其中的一部分。贝莱德筹资呼吁 你要阅读契约，因为契约定义了你作为债务证券持有人的权利，而不是下面的摘要。您可以按照 “在哪里可以找到更多” 标题下描述的说明获得契约的副本 信息” 在第 5 页上。

GIP交易完成后，预计贝莱德基金将向该公司提供优先无抵押担保 贝莱德先前发行的未偿优先票据，而贝莱德现有的商业票据计划预计将进行修改，除其他外，将贝莱德的某些债务转移给贝莱德基金，并提供担保 贝莱德。2024年3月12日，贝莱德和贝莱德基金签署了《信贷额度修正案》，其内容包括：（i）允许GIP交易，（ii）在信贷额度下增加贝莱德基金作为借款人，以及 (iii) 添加贝莱德基金作为支付和履行信贷额度下贝莱德及其某些其他子公司债务、负债和债务的担保人。展望未来，新的公司债务 预计将由贝莱德基金发行，并由贝莱德担保，因此贝莱德和贝莱德基金的所有现有和新的优先债务都将是 pari passu 在付款权中。任何此类担保均应为 受此类担保和相关契约中规定的条款和条件的约束。

普通的

优先债务证券的支付权排名将与贝莱德基金的所有其他非次级债务相同。契约不会限制 可以由贝莱德基金或贝莱德基金的子公司（在GIP交易完成后，将包括贝莱德）根据契约或其他方式发行的有担保或无担保债务金额。这个 债务证券可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同，可以按面值、溢价或原始发行折扣出售。按原始发行折扣出售的债务证券可能不计利息或利息 这低于市场汇率。该契约不禁止贝莱德基金或贝莱德基金的子公司（在GIP交易完成后，将包括贝莱德）承担债务或同意对以下方面进行限制 他们向贝莱德基金支付股息或进行其他分配的能力。

每份招股说明书补充文件都将描述与之相关的条款 提供的特定系列债务证券。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

17

•

发行相同系列的额外债务证券的能力；

•

贝莱德基金出售债务证券的一个或多个价格；

•

债务证券的一个或多个到期日；

•

债务证券的利率（如果有），可以是固定的，也可以是可变的 利息，或确定此类利率的方法（如果有）；

•

任何利息累积的起始日期，或此类日期的产生方法 已决定;

•

延长利息支付期限和任何此类延期期限的权利（如果有），包括 可以延长利息支付期限的最长连续期限；

•

债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的支付金额是否可能为 参照任何指数、公式或其他方法确定，例如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定此类付款金额的方式；

•

贝莱德基金支付债务证券利息的日期以及债务证券利息的常规记录日期 确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息；

•

如果贝莱德基金拥有选择权，则贝莱德的期限和价格 根据可选赎回条款以及任何此类条款的其他条款和条件，资金可以全部或部分赎回债务证券；

•

贝莱德基金有义务通过定期赎回、偿还或购买债务证券（如果有） 向偿债基金付款，或通过类似准备金或由债务证券持有人选择付款，以及贝莱德基金赎回、偿还或购买债务的期限和价格或价格 根据该义务提供的全部或部分证券，以及该义务的其他条款和条件；

•

发行债务证券的面额，如果不是2,000美元的面额和整数 超过1,000美元的倍数；

•

债务证券本金的部分或确定该部分的方法 如果不是全额本金，贝莱德基金必须在与贝莱德违约融资事件（如下所述）相关的债务证券到期加速时付款；

•

贝莱德基金支付本金（和溢价）时使用的货币、货币或货币单位，如果 任何）或债务证券的利息（如果有的话），如果不是美元；

•

在特定情况发生时向债务证券持有人授予特殊权利的规定（如果有） 活动；

•

对贝莱德违约资金活动或贝莱德的任何删除、修改或增补 基金与适用系列债务证券有关的契约，以及此类贝莱德融资违约事件或契约是否与适用契约中包含的契约一致；

•

债务证券的担保人（包括贝莱德）（如果有）以及担保范围（包括 与任何担保人（包括贝莱德）（如有）的资历、从属关系和解除担保有关的条款，以及为允许或便利此类债务证券担保而进行的任何补充或变更；

•

对贝莱德基金承担债务、赎回股票、出售贝莱德基金的能力的任何限制 资产或其他限制；

18

•

契约中与解除、失效和违约有关的条款的适用（如果有） 债务证券（下文描述了哪些条款）或对此类条款的任何修改；

•

持有人可以将债务证券转换为或兑换任何证券所依据的条款（如果有） 或任何人的财产（包括贝莱德基金或贝莱德）；

•

是否有任何债务证券将以全球形式发行，如果是，其条款和条件 全球债务证券可以兑换成认证债务证券；

•

受托人或必要债务证券持有人申报本金的权利的任何变化 因贝莱德资金违约事件而到期和应付的款项；

•

全球或凭证债务证券的存管机构；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构或其他代理人 债务证券；

•

债务证券的任何其他条款与经修订的契约条款不矛盾或 补充;

•

应向其支付任何债务证券的任何利息，前提是以其名义购买证券的人除外 在此类利息的记录日期登记在案，说明临时全球债务证券的任何应付利息的支付程度或方式，前提是按适用契约规定的方式支付；

•

如果该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息要一次性支付，或 除规定之外更多的货币或货币单位，支付时使用的货币、货币或货币单位，作出这种选择的期限和条款和条件以及应付的金额（或 确定此类金额的方式）；以及

•

如果该系列任何债务证券在规定到期日的应付本金不是 该金额可在规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，该金额应被视为截至任何该日期的此类证券的本金，包括应到期的本金，以及 在规定到期日以外的任何到期日支付，或在规定到期日之前的任何日期应视为未偿还的到期日支付（在任何此类情况下，应以该金额被视为本金的方式） 已确定）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何股票上上市 证券交易所。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息券。

债务证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，其利率符合当时的利率 发行量低于市场汇率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券发行，或 以外币、货币单位或综合货币计价的证券，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务有关的招股说明书补充文件 证券还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

的保证 债务证券

贝莱德将全额无条件地保证支付贝莱德基金在每个系列下的所有债务 根据本协议提供的债务证券以及根据契约中包含的担保（“担保”）与适用系列债务证券相关的契约下所欠的所有其他款项。如果

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贝莱德基金拖欠支付此类债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，无论是在到期时还是在加速到期时， 或其他方式，或契约下所欠的任何其他款项，在受托人或此类债务证券的任何持有人无需采取行动的情况下，应要求贝莱德立即全额支付此类款项。贝莱德的保证将 是一项持续担保，将为受托人、任何适用系列债务证券的持有人及其继承人、受让人和受让人提供保险并由其强制执行。

尽管有前一段规定，但担保将自动无条件解除和解除，贝莱德将解除 以任何适用系列债务证券担保人的身份履行契约下的所有义务，贝莱德基金、贝莱德或受托人无需采取进一步行动即可解除担保：(i) 如果 GIP 按照 “——合并、合并、出售资产和其他交易” 标题所述，贝莱德基金与贝莱德合并并入贝莱德后，交易尚未完成；(ii) 在GIP完成之后 在出售、交换或转让（通过合并、合并、合并、业务合并或其他方式）（x）贝莱德股本时进行的交易，此后贝莱德不再是贝莱德基金的子公司或 (y) 贝莱德的全部或几乎所有资产（向贝莱德基金或贝莱德基金的子公司出售、交换或转让除外），前提是此类出售、交换或转让符合适用的规定 契约条款，以截至交易之日为止必须履行的范围内；(iii) 贝莱德基金或贝莱德将其所有财产或资产与贝莱德合并、合并或转让给贝莱德时，或 贝莱德基金（视情况而定），由于此类交易的结果或与之相关的交易，贝莱德基金或贝莱德（如适用）解散或以其他方式不复存在；(iv) 贝莱德基金行使抗辩权后 选择权，或者解除贝莱德基金和贝莱德在契约下的义务，在每种情况下，如 “解雇、抗辩和违约” 标题中所述（提供的 那个 只能对已失效或清偿的任何系列债务证券发放担保）；或（v）根据贝莱德假设（定义见此处），如标题所述 “——合并、合并、出售” 资产和其他交易。”

合并、合并、出售资产和其他交易

贝莱德基金和贝莱德均不得与他人合并、合并或与他人合并，也不得出售、转让、转让、租赁或转让所有或 几乎所有各自的财产和资产归任何其他人所有（贝莱德基金或贝莱德的直接或间接全资子公司除外），贝莱德基金和贝莱德均不得允许任何人（其他 而不是贝莱德基金（或贝莱德）的直接或间接全资子公司，与贝莱德基金或贝莱德合并，或者与贝莱德基金或贝莱德合并，或者将其财产基本上作为一个整体出售、分配、转让、租赁或转让给 视情况而定，贝莱德基金或贝莱德，除非：

•

贝莱德基金或贝莱德，视情况而定，是幸存的公司或公司，合伙企业 或由此类合并或合并形成的信托或在其中存续下来的信托，或用于出售、转让、租赁或转让的信托，前提是贝莱德基金或贝莱德以外的信托（视情况而定）是根据美国法律组建的 各州、美国任何州或哥伦比亚特区，并已通过补充契约明确承担了贝莱德基金或贝莱德（视情况而定）的所有义务；

•

在使此类交易生效并处理任何成为义务的债务后立即生效 贝莱德基金、贝莱德或贝莱德基金或贝莱德基金或贝莱德的任何子公司（视情况而定）是由于贝莱德基金、贝莱德基金或贝莱德基金或贝莱德基金或贝莱德的子公司发生的交易所致，例如 在进行此类交易时，可能没有贝莱德违约融资事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为贝莱德违约融资事件的事件并继续下去；以及

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•

贝莱德基金或贝莱德（视情况而定）向受托人提供一份高级管理人员证书，上面写着 此类合并、合并、转让、转让或租赁符合契约，并且此处规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守，如果需要补充契约 与此类交易的关系、官员的证明和律师的意见，该意见表明此类补充契约符合契约。

根据契约，贝莱德将有权在任何时候自行选择，包括在GIP交易终止的情况下，未经同意 任何系列债务证券的任何持有人，如果在契约生效后立即按照契约未偿还的每系列债务证券，则将替代贝莱德基金并承担其义务 替代品、没有贝莱德违约融资事件，也没有任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为贝莱德违约融资事件的事件已经发生和正在继续（违约或贝莱德的资金活动除外） 这种替换可以治愈的默认值）， 提供的 贝莱德签署了一项补充契约，在该契约中，贝莱德同意受每种此类债务证券和契约（“贝莱德”）条款的约束 假设”）。就贝莱德的此类假设而言，（i）贝莱德资金将免除在假定的一系列债务证券和契约下的任何其他债务；（ii）贝莱德将从所有人中解除 贝莱德基金发行的任何债务证券担保下的债务，并将成为此类债务证券和相关契约条款下的主要（和唯一）债务人。

尽管如此，如果GIP交易立即终止，贝莱德基金也可能与贝莱德合并或并入贝莱德，前提是 使此类合并生效，没有发生任何贝莱德违约融资事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为贝莱德违约融资事件的事件（违约或贝莱德除外）。 资金违约事件（可通过此类交易予以纠正）； 提供的 贝莱德签署一份补充契约，在该契约中，贝莱德同意受每种此类债务证券和契约条款的约束。关注 贝莱德基金与贝莱德合并由于GIP交易的终止，贝莱德将免除贝莱德基金发行的任何债务证券担保下的所有义务，改为成为 此类债务证券和契约下的主要（和唯一）债务人。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容应构成 “贝莱德违约融资事件” 有关每系列债务证券的契约：

•

贝莱德基金在到期和应付时未能为该系列的任何债务证券支付任何利息， 持续了 30 天；

•

在以下情况下，贝莱德基金未能为该系列的任何债务证券支付本金（或溢价，如果有） 到期，无论此类款项是由于到期、赎回、加速还是其他原因而到期，还是为该系列设立的任何偿债基金所要求的；

•

贝莱德基金或贝莱德未能观察或执行任何其他贝莱德基金的行为 或贝莱德基金在收到此类失败通知后的90天内就此类债务证券达成的契约或协议；

•

贝莱德基金或贝莱德的某些破产、破产或重组事件；

•

(a) 除非根据契约的条款，否则担保不再完全生效 或适用的债务证券系列，或（b）贝莱德或其继任人以书面形式否认或不履行其担保下的义务，除非根据其条款或在担保中解除担保时 根据契约或适用的债务证券系列；以及

•

就该系列证券提供的任何其他贝莱德违约融资事件。

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如果贝莱德的资金违约事件与任何系列的未偿还债务证券有关 契约应生效并持续有效，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为33％的持有人可以通过契约中规定的通知申报本金（或 该系列所有未偿债务证券中（该系列债务证券中可能规定的较低金额）应立即到期并付款； 提供的 就贝莱德违约融资事件而言 涉及某些破产、破产或重组事件，加速是自动的；而且， 进一步提供，在此种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，多数股的持有者是 在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有贝莱德违约融资事件均符合以下条件，则该系列未偿债务证券的本金总额可能会撤销和取消此类加速 已治愈或免除。在原始发行的折扣证券加速到期后，少于其本金的金额将到期并应付。请参阅与任何原件有关的招股说明书补充文件 为与加速到期有关的特定条款发行折扣证券。

过去在契约下发生的任何违约行为 任何系列的债务证券以及由此引起的任何贝莱德融资违约事件，契约下该系列所有未偿还债务证券的多数本金持有人均可免除任何系列的债务证券，但情况除外 (i) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或（ii）违约未经该系列同意不得修改或修改的契约或条款 此类系列中每种未偿债务证券的持有人。

受托人必须在违约发生后的90天内（即 对于任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），受托人已知且仍在继续），向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人可能要求债务证券持有人进行赔偿，但受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事 在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约规定的任何权利或权力之前，发生违约的任何系列。在遵守此类赔偿权的前提下，以及 某些其他限制，契约下任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点， 或行使授予受托人的与此类系列债务证券有关的任何信托或权力， 提供的 该指示不得与任何法治或契约相抵触，也不得导致 受托人和受托人的责任可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动。

无持有人 任何系列的债务证券均可根据契约对我们提起任何诉讼（但为支付该债务证券的逾期本金（和溢价，如果有的话）或利息或转换或交换此类债务而提起的诉讼除外 （根据其条款提供担保）除非（i）持有人已向受托人发出关于贝莱德融资违约事件及其延续的书面通知，说明该系列债务证券的违约事件，具体说明 根据契约的要求，贝莱德资金违约事件，（ii）当时根据契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为33％的持有人应要求受托人 提起此类诉讼，并向受托管理人提供令其满意的合理赔偿，以补偿因应此类请求而产生的费用、费用和负债，(iii) 受托管理人不应在该范围内提起此类诉讼 提出此类请求的60天，以及（iv）债务本金占多数的持有人在这60天内没有向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示 该系列的证券。

贝莱德基金必须每年向受托人提供关于贝莱德基金遵守所有条款的声明 契约下的条件和契约。

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解雇、抗辩和抵抗盟约

视情况而定，贝莱德基金可能会解除或撤销贝莱德基金和贝莱德根据契约（及相关条款）承担的义务 保证）如下所述，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

贝莱德基金可能会解除某些义务 根据契约发行的任何系列债务证券的持有人，这些债务证券尚未交付给受托人注销，要么已经到期并应付款，要么按其条款在一年（或预定）内到期并付款 （在一年内进行赎回），方法是不可撤销地向受托人存入资金和/或政府债务，通过根据其条款支付本金和利息，将提供足以支付的金额的款项，以及 解除先前未交付给受托人注销的此类债务证券的全部债务，以及截至存款之日的任何溢价和利息（对于已到期的债务证券）以及 应付款）或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定），贝莱德基金已支付了适用契约下的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，贝莱德基金可以选择 (i) 撤销和解除其任何和所有义务 贝莱德基金和贝莱德就任何系列或其中的债务证券以及担保下的任何相关义务（契约中另有规定除外）（“抗辩”）或（ii）将解除的担保 贝莱德基金和贝莱德就适用于任何系列债务证券的某些契约（“契约抗辩”）所承担的义务，在为此目的以信托形式存入受托人后，贝莱德基金和贝莱德对适用于任何系列债务证券的某些契约（“契约抗辩”）的义务 金钱和/或政府债务，通过根据其条款支付本金和利息，将提供足以支付此类债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息的款项 到期或赎回（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似的付款（视情况而定）。作为违约或违约的条件，贝莱德基金必须向受托人提供高级管理人员证书和意见 律师均表示，与此类抗辩或契约无效有关的所有先决条件均已得到遵守。

贝莱德融资 尽管贝莱德基金先前行使过贝莱德基金的契约抗辩期权，但仍可对此类债务证券行使贝莱德基金的抗辩期权。

修改和豁免

根据契约，贝莱德 资金、贝莱德和受托人可以出于某些目的补充契约，未经持有人同意，这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响。贝莱德 资金、贝莱德和受托人还可以在总共至少占多数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约 根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金； 提供的 任何此类补充契约（根据契约的条款除外）或任何系列 债务证券）担保应要求持有受此类补充契约影响的每个系列债务证券本金总额至少为66 2/ 3％的持有人同意。但是，契约需要获得以下各方的同意 每位债务证券持有人将受到任何修改的影响，这些修改将：

•

更改任何系列的任何债务证券的固定到期日，或减少其本金，或减少 利率或延长利息的支付时间，或减少赎回时应缴的保费；

•

减少原始发行的折扣债务证券或任何其他应付债务担保的本金金额 在加速其成熟时；

•

更改支付任何债务证券或任何溢价或利息的货币；

•

损害强制支付或与任何债务担保有关的付款的权利；

23

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，但须征得其同意 持有人必须修改或修改契约，或免除对契约某些条款的遵守或对某些违约行为的豁免；或

•

修改上述任何条款。

该契约允许持有人持有根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额中至少占大多数 契约受修改或修正的影响，该修改或修正案旨在豁免贝莱德基金或贝莱德（视情况而定）遵守契约中包含的某些契约。

支付和支付代理

除非中另有说明 适用的招股说明书补充文件，在任何利息支付日支付债务证券的利息将支付给在记录的利息日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将为 在贝莱德基金可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据贝莱德基金的选择，任何利息都可以通过邮寄支票支付 到有权获得该地址的人的地址，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股说明书中另有说明 此外，贝莱德基金指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。贝莱德基金最初为特定债务证券指定的所有付款代理人 系列将在适用的招股说明书补充文件中命名。贝莱德基金可随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更， 唯一的不同是贝莱德基金必须在每个支付地点为特定系列的债务证券指定付款代理。

全部 贝莱德基金向付款代理支付的款项或由贝莱德基金以信托形式持有的款项，用于支付任何债务证券的本金、利息或溢价，这些债务证券在扣除此类本金、利息或溢价后的两年结束时仍无人认领 保费已到期，将根据要求偿还给贝莱德基金，此后此类债务证券的持有人只能向贝莱德基金支付保费。

面额、注册和转让

除非 随附的招股说明书补充文件指出，否则，债务证券将由一个或多个以DTC被提名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的受益权益 将显示在DTC的记录中，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人 只有在以下情况下，才能将全球证券的受益权益交换为以持有人名义注册的有证证券：

•

DTC通知贝莱德基金，它不愿或无法继续担任该基金的存托人 相关的全球证券或DTC不再保留《交易法》规定的某些资格，并且在90天内没有任命任何继任存托人；或

•

贝莱德基金由贝莱德基金全权决定全球安全应为 可交换。

24

如果债务证券以认证形式发行，则只能以最低面额发行 在随附的招股说明书补充文件中注明了以及该面额的整数倍数。此类债务证券只能以最低面额进行转让和交换。以认证形式转让债务证券 可以在受托人的公司办公室或贝莱德基金根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室注册。将债务证券换成等额的债务证券本金总额 在这些地点也可以生产不同的面值。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据其进行解释，无论其如何 法律冲突的原则。

受托人

这个 契约下的受托人是纽约梅隆银行。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为证券或可兑换成证券的条款（如果有）或 他人的财产。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由贝莱德基金选择的条款。这些规定可能允许或要求数量或金额 此类债务证券系列的持有人将收到的证券，待调整。

25

贝莱德资本存量的描述

以下对贝莱德资本存量某些条款的描述并不完整，完全参照以下条款进行了限定 经修订的贝莱德经修订和重述的公司注册证书（“贝莱德经修订和重述的公司注册证书”）和贝莱德经修订和重述的章程（“贝莱德的 经修订和重述的章程”）。有关如何获得贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及贝莱德经修订和重述的章程的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 在第 5 页上。我们敦促您完整阅读贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及贝莱德经修订和重述的章程。

普通的

贝莱德的修正和重述 公司注册证书规定，贝莱德获准发行10股股本，包括面值每股0.01美元的50000万股普通股和面值50000万股优先股 每股价值0.01美元。

截至2024年3月31日，贝莱德已发行172,075,373股普通股和148,759,510股普通股 已发行和流通的优先股，没有已发行和流通的优先股。

2024 年 1 月 12 日，贝莱德宣布已签署 交易协议旨在收购领先的独立基础设施基金管理公司GIP100％的业务和资产，总对价为30亿美元的现金和约1200万股普通股。大约 总对价的30％（全部为现货）将延期，预计将在大约五年后发行，但须视某些收盘后活动的满意度而定。GIP 交易的完成受惯例约束 条件，除其他外，包括获得特定的监管批准。普通股将根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免发行。GIP 交易是 目前预计将于2024年第三季度关闭。

根据交易协议，贝莱德将通过以下方式收购GIP的业务和资产 首先根据《特拉华州通用公司法》第251（g）条进行合并。贝莱德将与Merger Sub合并，贝莱德作为贝莱德基金的直接全资子公司在合并中幸存下来。每股 贝莱德合并前不久发行和流通的贝莱德普通股，每股面值0.01美元（不包括贝莱德在国库中持有的非第三方持有的普通股，其中 股票将被取消）将转换为贝莱德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。贝莱德合并后，贝莱德基金将成为上市公司，名为 “贝莱德， Inc.” 并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。GIP 交易完成后，贝莱德将更名为 “贝莱德金融公司”，并将成为全资控股公司 贝莱德基金的子公司（将更名为 “贝莱德公司”）。

优先股

以下对优先股某些条款的描述并不完整，仅参照以下条款进行了全面限定 贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及与特定系列优先股相关的指定证书，这些优先股在出售优先股时或之前已经或将要向美国证券交易委员会提交 相关的优先股。任何招股说明书补充文件发行的任何系列优先股的某些条款将在与该系列优先股相关的指定证书中列出，并在招股说明书补充文件中进行汇总 股票。如果在招股说明书补充文件中如此规定，则任何此类系列的条款可能与下述条款有所不同。如果与特定系列相关的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异， 招股说明书补充文件将起到控制作用。有关如何获得贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书的更多信息，请参阅上的 “在哪里可以找到更多信息” 第 5 页。我们敦促你

26

完整阅读贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书。

普通的。贝莱德董事会有权规定发行一个或多个类别或系列的优先股， 不时确定该类别或系列中应包含的股票数量，并确定该股票的名称、投票权（如果有）、特权、优惠和相对参与权、可选权或其他特殊权利 每个此类类别或系列及其资格、限制和限制。董事会对每个类别或系列的权力应包括但不限于对以下内容的决定：

•

类别或系列的名称，可以区分数字、字母或标题；

•

该类别或系列的股票数量，董事会此后可以持有该数量（除非 另有规定）以法律允许的方式增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

•

支付给此类股份持有人的任何股息的利率（或确定股息的方法） 类别或系列、支付此类股息的任何条件、支付方式（不论是现金、贝莱德的证券、他人的证券或其他资产）以及确定日期的一个或多个日期或方法 或此类股息的支付日期；

•

分红（如果有）是累积的还是非累积的，以及 任何类别或系列的股份具有累计股息权的情况，确定该类别或系列股票股息累计起计日期的日期或方法；

•

如果贝莱德可以赎回此类类别或系列的股票，则价格或价格（或确定方法） 此类价格或价格）的支付方式（可以是现金、财产或权利，包括贝莱德的证券或其他公司或其他实体的证券），在什么期限内，以及 在以下情况下，贝莱德可以选择全部或部分赎回此类类别或系列股份的其他条款和条件，也可以由其持有人选择或在特定事件发生时兑换 任何，包括贝莱德根据偿债基金或其他方式购买或赎回此类类别或系列股票的义务（如果有）；

•

在发生以下情况时，从贝莱德资产中向该类别或系列股票持有人支付的金额 贝莱德事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘；

•

在任何时候或任何时候转换或交换该类别或系列的股份的条款（如果有）， 由其持有人或持有人选择，或由贝莱德选择，或在特定事件发生时，转入任何其他类别或同一类别的股份或任何其他系列的同类贝莱德股本，或 投资于贝莱德的任何其他证券，或任何其他公司或其他实体的股票或其他证券，以及价格或价格或汇率或汇率及其适用的任何调整，以及所有其他 每次转换或交换所依据的条款和条件；

•

对发行相同类别或系列的股票或任何其他类别或系列的股票的限制 贝莱德的股本（如果有）；以及

•

该类别或系列股票持有人的投票权和权力（如果有）。

除非指定证书中另有明确规定，并在适用的招股说明书补充文件（如果有）中进行了总结 优先股系列，所有优先股的等级、优先权和优先权与股息相同；当规定的股息未全额支付时，所有系列优先股的股份按比例支付任何款项 其中；在清算、解散或清盘时，如果资产不足以全额支付所有优先股，则此类资产应按比例分配给持有人。

27

由于贝莱德是一家控股公司，贝莱德是对的，因此也是贝莱德的权利 债权人和担保持人，在任何子公司清算或重组或其他情况下参与其资产的任何分配，都必须受贝莱德子公司债权人先前的索赔的约束，但以下情况除外 贝莱德作为子公司债权人的债权可以在多大程度上得到承认。

兑换。 贝莱德将拥有此类权利（如果有）， 赎回优先股，优先股持有人将拥有促使我们赎回优先股的权利（如果有），这可能在指定证书中列出，并在招股说明书中进行了总结 补充，与一系列优先股有关。

转换或交换。 优先股的持有人将拥有此类权利（如果有） 将此类股份转换为贝莱德股本和/或任何其他财产或现金的任何其他类别的股份，或将此类股份交换为贝莱德股本和/或任何其他财产或现金的任何其他类别的股份，如证书中所述 与一系列优先股有关的名称，并在招股说明书补充文件中进行了总结。

杂项。 转让代理， 与本招股说明书相关的优先股的股息支付代理人和注册机构将按照指定证书中的规定和招股说明书补充文件中的摘要进行管理。优先股的持有人，包括 与适用招股说明书相关的任何优先股均无任何优先权购买或认购任何类别的股票或任何类型贝莱德的其他证券。发行时，优先股是 已全额付清且不可征税。列明每系列优先股条款的指定证书在适用的招股说明书发布之日之后，但在相关系列优先股发行之日或之前生效 股票。

普通股

以下的描述 贝莱德普通股的某些权利声称并不完整，根据贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及贝莱德经修订和重述的章程，对其进行了全面限定。

投票权。 普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项获得每股一票。

股息和清算权。 受贝莱德发行的任何已发行优先股系列的优先权的约束 董事会不时地，普通股持有人有权从可用资金中获得贝莱德董事会可能不时宣布的股息，在清算后，普通股持有人有权获得股息 在支付贝莱德负债或规定支付贝莱德负债后，股票有权按比例分享贝莱德资产的任何分配。

杂项。 根据本招股说明书的注册声明发行的贝莱德普通股的已发行股份 构成部分，在签发和付款后，将全额付清且不可评税。贝莱德的普通股没有优先权或转换权，也没有适用于的赎回或偿债基金条款。

清单。 贝莱德的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “bLk”。

贝莱德普通股的过户代理人和注册机构是位于新泽西州泽西城华盛顿大道480号的Computershare投资者服务公司 07310-1900，电话 (800) 903-8567。

反收购注意事项

特拉华州通用公司法、贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及贝莱德经修订和重述的章程 载有可能起到抑制或增加作用的条款

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如果没有贝莱德董事会的支持或不满足其他各种条件，就很难改变对我们的控制权。

非凡的公司交易

特拉华州法律 规定，大多数有权投票的股份的持有人必须批准任何基本的公司交易，例如合并、出售公司全部或几乎全部资产、解散等。

州收购立法

第 203 节 一般而言，特拉华州通用公司法禁止在股东成为利益股东后的三年内公司与利益相关股东进行业务合并，除非 (a) 在此之前， (b) 在导致股东的交易完成后，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易 成为感兴趣的股东时，感兴趣的股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股份，不包括同时也是高级管理人员的董事和某些人拥有的股份 员工股票计划或（c）在此期间或之后，业务合并由董事会批准，并由股东大会的赞成票授权，而不是经书面同意，至少有66 2/ 3％ 未归感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票。《特拉华州通用公司法》第203条的限制不适用于某些企业合并或在特拉华州选择的公司 其中规定的方式，不受特拉华州通用公司法第203条的约束，或者除某些例外情况外，不具有在国家证券交易所上市或由更多人记录的有表决权的股票 超过2,000名股东。我们已选择受《特拉华州通用公司法》第203条的管辖。

持异议的股东的权利

特拉华州法律不向在国家证券交易所上市的股票的持有人提供合并交易中的评估权 由2,000多名股东记录在案， 提供的 此类股份被转换为幸存公司或其他公司的股票，无论哪种情况，该公司还必须在国家证券交易所上市，或 由2,000多名股东记录在案。此外，如果未要求幸存公司的股东批准合并，特拉华州法律剥夺了合并中幸存公司的股东的评估权。

股东行动

特拉华州法律规定，除非 贝莱德经修订和重述的公司注册证书中另有规定，如果年会或股东特别会议签署了书面同意，则可以在不举行会议的情况下采取的任何行动 流通股票的持有人拥有在股东大会上批准该行动所需的最低票数。贝莱德经修订和重述的公司注册证书规定，股东可以通过以下方式采取行动： 如果此类行动事先获得贝莱德董事会多数票的批准，则书面同意。

股东会议

贝莱德经修订和重述的公司注册证书规定，股东可以随时召集特别会议 董事会主席、总裁、董事会多数成员、有权召集此类会议的董事会任何委员会，或董事会主席、总裁或公司 应一名或多名贝莱德股票纪录持有者的书面要求提供秘书，该持有者代表贝莱德所有已发行股票投票权不少于15％的所有权，后者要求 遵守拨打特别电话的程序

29

贝莱德经修订和重述的章程中规定的股东大会，这些章程可能会不时进一步修订。

累积投票

特拉华州法律允许股东 只有在公司注册证书中明确授权的情况下，才能累积选票，然后将其投给一名候选人，或者在董事选举中将其分配给两名或更多候选人。贝莱德的修订版和 重述的公司注册证书不授权累积投票。

罢免董事

特拉华州法律规定，除机密董事会或适用累积投票的情况外，董事或整个董事会 公司的董事可以通过有权在董事选举中投票的公司大多数股份的赞成票被免职，无论是否有理由。

贝莱德经修订和重述的公司注册证书规定，无论是否有理由，均可将任何或所有董事免职 拥有多数股本选票的持有人随后有权在为此目的召开的股东会议上对董事选举进行投票。

空缺

特拉华州法律规定，职位空缺和新 所有拥有投票权的股东辞职或授权董事人数的增加而产生的董事职位可能由当时在职的大多数董事填补， 除非公司的管理文件另有规定。

贝莱德经修订和重述的章程规定，新设立的董事职位 由于董事人数增加和董事会因任何原因出现空缺而产生的，可以由当时在职的多数董事投票填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事投票填补 或者，如果空缺是由股东的行为造成的，则由股东承担。

没有先发制人的权利

普通股持有人没有任何优先权认购任何额外股本或其他可转换为或的债务 可行使我们未来可能发行的股本。

董事会任期

贝莱德的董事每年选举一年，任期一年。

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贝莱德认股权证的描述

贝莱德可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。贝莱德将根据一项或多项认股权证协议发行认股权证 贝莱德与贝莱德将在招股说明书补充文件中提及的认股权证代理人之间。

与贝莱德任何认股权证相关的招股说明书补充文件 报价将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的标题；

•

发行的认股权证总数；

•

可购买的债务证券、优先股或普通股的名称、数量和条款 执行逮捕令和调整这些数字的程序；

•

认股权证的行使价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果行使价不是以美元、外币、货币单位或综合货币支付 其中以行使价计价；

•

可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；

•

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他具体条款。

招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照适用的认股权证进行全面限定 协议，该协议将提交给美国证券交易委员会。

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贝莱德订阅权的描述

贝莱德可能会发行购买债务证券、优先股或普通股的认购权。这些订阅权可能可转让，也可能不可以转让 由获得此类发行的认购权的股东。对于任何订阅权的发行，贝莱德可以与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排 承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未订阅的任何证券。

适用的招股说明书 补编将描述本招股说明书交付时的任何订阅权发行的具体条款，包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使时每股债务证券、优先股或普通股应支付的行使价 订阅权；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每股可购买的债务证券、优先股或普通股的数量和条款 每项订阅权；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与订阅权相关的条款、程序和限制 交换和行使订阅权；

•

行使订阅权的开始日期，以及行使订阅权的日期 订阅权将过期；

•

订阅权在多大程度上可能包括以下方面的超额订阅特权 取消认购的证券；以及

•

如果适用，我们在中签订的任何备用承保或购买安排的实质性条款 与提供订阅权有关。

适用的招股说明书补充文件中对任何订阅权的描述 贝莱德的报价不一定完整，将根据适用的订阅权证书对其进行全面认证，如果我们提供订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。如需了解有关您的体验的更多信息 如果我们提供订阅权，则可以获得任何订阅权证书的副本，请参阅第 5 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书 全部补充。

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出售股东

出售股东是指直接或间接地已经或将不时从贝莱德收购普通股的个人或实体 各种私人交易中的股票。此类出售股东可能是与贝莱德签订注册权协议的当事方，否则贝莱德可能已经同意或将同意注册其证券进行转售。的初始购买者 贝莱德的证券及其受让人、质押、受赠人或继任者（贝莱德称之为 “卖出股东”）可能会根据本招股说明书和任何 “不时发行和出售证券” 适用的招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将列出每位出售股东的姓名和人数 此类招股说明书补充文件所涵盖的此类出售股东实益拥有的贝莱德普通股股份。适用的招股说明书补充文件还将披露是否有任何出售股东持有任何股票 在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，与贝莱德的职位或办公室有过实质性关系、曾受雇于贝莱德或以其他方式与贝莱德有实质性关系。

33

法律事务

除非在任何证券的特定发行中另有规定，否则本招股说明书提供的证券的有效性将是 由纽约、纽约的 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 代为我们传承的。

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专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的贝莱德公司的合并财务报表以及贝莱德公司的有效性 如其报告所述，财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类合并财务报表以引用方式纳入 依赖此类公司的报告，因为它们具有会计和审计专家的权力。

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800,000,000 美元 4.600% 2027 年到期票据

500,000,000 美元 4.900% 2035年到期的票据

1200,000,000 美元 5.350% 2055 年到期票据

招股说明书 补充

联席图书管理人

摩根士丹利

J.P。 摩根

美国银行证券

富国银行证券

巴克莱

德意志银行 证券

汇丰银行

法国巴黎银行

花旗集团

高盛公司有限责任公司

高级联席经理

加拿大皇家银行资本市场

工商银行 标准

Loop 资本市场

米施勒金融集团有限公司

瑞穗

兴业银行

BBVA

NatWest 市场

道明证券

US Bancorp

德国商业银行

ING

Natixis

三井住友银行日光

联合经理

学院证券

卡布雷拉资本市场有限责任公司

CastleOak Securities, L.P.

R. Seelaus & Co., LLC

Ramirez & Co., Inc.

西伯特·威廉姆斯·尚克

2024 年 7 月 17 日