错误0000101594美国能源化工00001015942024-07-162024-07-16

 

证券交易所

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

公司当前报告

 

根据第13或15(d)条的规定。

1934年证券交易法

 

报告日期（最早事件日期）：2024年7月16日

 

美国能源corp

（按其章程规定的确切名称）

 

 

 

(303) 993-3200

 

请在下面勾选适用的选项，如果8-K表格的提交意图同时满足注册人在以下任何一项规定下的提交义务（参见A.2通用说明）：

 

 

根据法案第12(b)条注册的证券:

 

 

请用勾选标记表明注册公司是否为《1933年证券法》（本章节第230.395条）或《1934年证券交易法》（本章节第240.12亿2条）所定义的新兴成长型企业。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果该注册公司是新兴成长型企业，则请用勾选标记表明注册公司是否选择不使用根据证交会第13(a)条提供的任何新财务会计准则遵守的扩展过渡期。☐

 

 

8.01其他事件。

 

正如美国能源公司（以下简称“公司”、“我们”和“我们”的“公司”）于2024年7月1日向证券交易委员会（“SEC”）提交的8-k形式的当前报告中所披露的那样，并在公司于2024年7月9日提交的8-k形式的当前报告中更新的，管理层计划于2024年7月17日星期三上午10点（东部时间）/上午9点（中部时间）举行电话会议，以讨论最近一笔收购交易的完成以及一封意向书的签署（每个都在7月1号更详细地讨论）-k)光和回答连带问题的会议。^{21世纪医疗改革法案}根据《当期报告》表格8-k中所述，并根据公司于2024年7月9日向SEC提交8-k表格的更新，管理层计划于2024年7月17日（星期三）上午10:00转至东部时间/上午9:00美国中部时间的电话会议中讨论最近的收购完成和意向书签署（均在7月1日更详细讨论）并就其进行问答环节。^{21世纪医疗改革法案}本通讯中和这里所包含的附件99.1中讨论的某些事项以非历史事实陈述而非数量较多的风险和不确定性，相应地根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港规定进行。旨在确定前瞻性陈述，例如“策略”、“期待”、“持续”、“计划”、“预计”、“相信”、“将”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”等相似含义的词语，但并非识别这些陈述的唯一方式。

 

7月2024年美国能源投资者介绍

 

项目9.01.基本报表和展览。

 

（d）附件。

 

 

*随此提交。

 

前瞻性声明

 

导致实际结果和结果与此类前瞻性陈述不同的重要因素包括，但不限于：（1）发生任何事件、变化或其他情况，可能导致终止与2024年7月9日New Horizon Resources LLC（公司的全资子公司）和Warwick-Artemis LLC之间的7月份的协议（“购买协议”）有关的协议，并/或就拟议中的Synergy Offshore LLC（以下简称“Synergy”）收购谈判及其后续明确的协议与直接关联收购之间的协议设定的条款和条件可能与Synergy达成的先前意向书中设定的条款和条件有重大不同的可能性；（2）在拟议中的Synergy收购及其相关确定性协议公告之后，任何一方提起的任何法律程序的结果；（3）完成拟议中的交易，包括由于未能获得公司股东批准而未能完成前提所需的时间，包括要求的批准可能未能及时获得或根本未能获得或获得了不符合预期的条件或交易的期望收益；（4）另一方提出的与代替业务交易有关的未经请求的要约，可能干扰拟议的交易；（5）拟议的交易宣布和完成可能会破坏现有计划和运营的风险；（6）认识到拟议的交易和最近的收购的预期收益的能力可能会受到竞争，公司增长和盈利性管理以及保留其关键员工等因素的影响； （7）与所提出的交易相关的费用；（8）可能导致Synergy或公司（统称为“LOI方”）终止LOI或假设达成上述与明确定义的。，具体协议的最终协议；（9）该终止的影响，包括可能须支付的费用；（10）及时地或完全地获得批准并满足其他收购的关闭条件的能力，包括所需的批准可能未能及时或根本未能获得，或获得的批准须符合未预期的条件，或交易的预期收益；（11）与最近收购的资产融合相关的风险；（12）公司遵守其高级信贷配套条件的能力；（13）公司保留并聘请关键人员的能力；（14）公司经营的市场条件、经济条件和政治条件，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突及其全球响应；（15）石油和天然气价格的波动性；（16）公司成功发现、估算、开发和替换油气储量的风险；（17）公司的运营风险未能盈利或生成足够的现金流来满足其责任；（18）未来油价、天然气价格和NGL价格的风险；（19）与石油和天然气收集、运输和存储设施的状态和可用性有关的风险；（20）与石油和天然气行业监管环境的变化以及新的或修改的环保法规和监管举措有关的风险；（21）与石油输出国组织和其他生产国可能实施的原油产量配额或其他行动有关的风险；（22）技术进步；（23）公司经营市场的变化、经济、监管和政治环境；（24）市场在公司运营的市场中的一般国内和国际经济、市场和政治条件，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突及其全球响应；（25）竞争对手或监管机构的行动；（26）公司的运营受到战争、事故、政治事件、恶劣天气、网络威胁、恐怖事件或其他自然或人为原因而造成的潜在干扰或中断；（27）大流行病、政府对此做出的回应、可能由此引起的经济下行和可能由此引起的经济萧条；（28）通货膨胀风险及通货膨胀和利率的最新变化以及由此引起的衰退和经济下行风险；（29）与石油生产国的军事冲突有关的风险；(30)供应、材料、承包商和服务的可用性和成本的限制，可能会延迟井的钻探或完成或使这些井更加昂贵；（31）未来发展成本的数量和时间；（32）替代能源来源的可用性和需求；（33）监管变化，包括与二氧化碳和温室气体排放有关的变化；（34）估计石油和天然气储量数量以及预测未来产量率和开发活动的时间存在固有不确定性；（35）与公司持续增长所需的资本不足相关的风险；（36）审查和评估潜在战略交易及其对股东价值的影响以及公司进行战略交易评估过程的过程；（37）其他不时包含在美国能源提交给证券交易委员会的文件中的风险因素，包括但不限于其10-K表格、10-Q表格和8-K表格。在作为本通讯所包含的前瞻性声明中包含的其他重要因素与公众提交的报告，包括但不限于公司于2023年12月31日年报和2024年3月31日季报中的年度报告和季度报告。这些报告和提交的文件可在www.sec.gov中获得。该公司提示，前面列出的重要因素清单并不完整，不承诺除适用法律外更新任何前瞻性声明。所有后续的书面或口头前瞻性陈述，归属于公司或代表LOI方（任何人）的任何人员的的书面或口头前瞻性陈述均在整个项目中明确合格并上述谨慎性声明的风险驱动其。这和将来的商业繁荣、活动水平、绩效或成就。相应地，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。最后，公司无义务在本发布日期后更新这些声明，除非适用法律要求，且不承担更新或纠正由第三方准备且没有由公司付费的信息。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断出我们将就那些或其他前瞻性声明进行额外的更新。

 

 

公司提醒，上述重要因素清单并不完整，不承诺除适用法律外更新任何前瞻性声明。除非适用法律要求，否则并没有明确指出LOI方或前瞻性陈述归LOI方个人拥有的书面或口头前瞻性陈述。另外，公司将无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断出我们将就那些或其他前瞻性声明进行额外的更新。

 

本通讯中所包含的前瞻性陈述仅截至此次的编写日期而言。公司无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。无论是公司还是任何代表LOI方的人在编写时——从今天开始——都不承诺更新或订正未来的一个或多个前瞻性说明。

 

 

其他信息和获取信息的方法

 

与拟议中的Synergy收购（“收购”）相关，假定公司能够与Synergy达成明确的收购条款，并且该收购条款继续包括发行大量公司普通股，公司计划向证券交易委员会（SEC）提交代理声明，以寻求股东批准收购，该代理声明将在定稿时发送给本公司的股东，征求他们对各自交易相关提案的批准。这则通讯不是任何代理声明或公司可能在拟议的收购中向SEC提交的任何其他文件的替代品。要求投资者和股东在任何有关交易的文件发行后阅读该文件，因为它们将包含有关公司和交易的重要信息。

 

投资者和证券持有人可以在SEC网站www.sec.gov或本公司网站https://usnrg.com免费获取这些文件副本，这些公司提交给SEC的文件可在我们的网站https://usnrg.com的“投资者”，“SEC文件”页面上免费获取，或者通过邮寄、电子邮件或电话向美国能源公司1616 S. Voss，Suite 725, Houston，Texas 77057; IR@usnrg.com ;或（303）993-3200发送请求。

 

不作出出价或邀请

 

这则通讯仅供信息目的，不打算构成关于任何证券或有关收购的代理声明或请求投票、同意或授权，也不打算构成出售或要约出售或购买或认购任何证券或征集任何批准投票的要约，也不得在任何该等要约的注册或资格预先不符合任何该等司法管辖区的证券法规。

 

招标人

 

按照 SEC 的规则，在有关拟议收购中，公司、Synergy 和其各自的董事和高管可能被视为从公司的各自股东那里请求委派书的参与人。关于公司的董事和高管及其对公司的所有权的信息，可在公司于 2024 年 4 月 17 日向证券交易委员会提交的《定期委派书14A》中获得。与代理人请求相关的参与人的其他信息，以及他们的直接和间接利益的说明，通过证券持股等方式，将包含在委派书和其他有关收购的重要材料中，在它们变得可用时将向 SEC 提交。投资者在作出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读委派书。您可以使用上述来源从公司获得这些文件的免费副本。

 

 

签名

 

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。