我们提供 50,250,000 美元根据本招股说明书补充文件和随附的，我们的普通股面值为每股0.01欧元（我们的 “普通股”）招股说明书，直接发送给YA II PN, Ltd.，这是一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”），是约克维尔的子公司 Advisors Global，LP，与我们与投资者签订的预付款协议（“PPA”）有关 2023 年 6 月 28 日。根据PPA的条款，自PPA签订之日起的两年内，我们：

任何已发行的普通股根据投资者通知，应相应减少根据预先通知可供销售的承诺金额，以及根据预先通知发行的任何普通股应相应减少根据预先通知可出售的承诺金额至《投资者通知》。

本招股说明书补充文件涉及 (A) 向投资者发行和出售普通股，金额不超过投资者的承诺金额 (i) 关于我们在2023年6月28日根据PPA收到的初始550万美元预付款的通知，以及（ii）根据Advance收到的通知通知，（B）向投资者发行和出售25万美元的普通股（或54,428股普通股）作为承诺费（“承诺”） PPA下的费用”）等于承诺金额的0.5％，以及（C）发行和出售（A）和（B）普通股面向公众的投资者。尽管投资者告诉我们，而且投资者在PPA中也表示，它正在购买股票存入自己的账户，用于承担投资风险的投资目的（包括但不限于损失风险），而且没有任何观点或意图分配此类股票，这违反了经修订的1933年《证券法》（“证券”）法案”）或任何其他适用的证券法，美国证券交易委员会（“SEC”）可能会采取这一立场投资者可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商” 和任何利润投资者出售普通股及其获得的任何折扣、佣金或让步均被视为承销《证券法》规定的折扣和佣金。有关投资者可能使用的销售方法的更多信息，见第S-12页上题为 “分配计划” 的章节。

在签署这份PPA之前，我们已经与坎托·菲茨杰拉德（“Cantor”）签订了受控股权发行销售协议，根据该协议，我们有有权要求坎托在36个月内购买最多5000万美元的普通股。Cantor 已同意我们的参赛进入 PPA。我们已经与投资者达成协议，即在存在控制权发行销售协议期间，我们不会使用受控股权发行销售协议未偿还的期票，除非我们在VWAP开启时根据受控股权发行销售协议启动出售启动前最后一个完全完成的交易日超过任何未偿还本票固定价格的120％。

我们的普通股已上市在纳斯达克资本市场上市，代码为 “MYNZ”。2023年6月21日，我们的普通股在纳斯达克公布的最后一次销售价格股价为每股4.63美元。

我们的主要行政办公室位于德国美因茨 55129 号罗伯特·科赫大街 50 号，电话号码是 +49 6131 5542860。

投资我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书第 S-7 页开头的 “风险因素” 补充材料以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的风险因素摘自我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的文件讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

既不是美国证券交易委员会也不是任何人州证券委员会已批准或不批准我们的普通股，或已确定本招股说明书补充文件还是随附的招股说明书准确、真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们负责本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人都可以向您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果你是在出售要约或征求购买要约的司法管辖区内，本文件提供的证券是非法的，或者，如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的提议不是延伸到你。除非该信息特别说明，否则本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日表示另一个日期适用。既不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付，也不是任何出售在任何情况下，根据这些文件发行的证券都将暗示我们的事务没有变化自本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日起，或者该信息以引用方式包含或纳入之日起自此类信息发布之日起的任何时候都是正确的。你应该假设本招股说明书中的信息是补充的及随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件及随附文件中以引用方式纳入的信息除非信息特别说明，否则招股说明书仅在包含信息的文件发布之日才是准确的另一个日期适用。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在投资由此提供的普通股之前招股说明书补充文件，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及信息以引用方式纳入，如”在哪里可以找到更多信息” 和”文件合并按参考资料” 在本招股说明书补充文件中。这些文件包含您在制作时应考虑的重要信息你的投资决定。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还添加、更新和更改信息包含在随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中。第二部分是随附的招股说明书，这提供了更一般的信息。在某种程度上，本招股说明书补充文件中包含的信息与之不同或存在冲突本招股说明书中的信息以及随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息补充剂将起到控制作用。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个具有后面的文档中的陈述不一致日期 — 例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件 — 文档中日期较晚的语句修改或取代先前的声明。

在决定是否时要投资我们的普通股，您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息补充资料、随附的招股说明书以及我们已授权与此相关的任何相关免费写作招股说明书提供。我们未授权任何人向您提供其他信息，也未授权任何人作出除所含信息之外的任何陈述在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中，或以引用方式纳入本招股说明书。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陈述，则您不应依赖他们。

我们还注意到, 这些陈述, 我们在任何协议中做出的担保和承诺，该协议作为以引用方式纳入的任何文件的附录提交本招股说明书补充文件或随附的招股说明书仅为此类协议各方的利益而制定，包括，在某些情况下, 为了分担此类协议的当事方之间的风险, 不应将其视为一种代表, 对您的担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺作为准确代表我们业务、财务现状的依据状况、经营结果或前景。

除非我们另有说明或者上下文另有要求，“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“美因兹” 等术语 Biomed”、“公司” 和 “我们的公司” 是指，类似的参考文献指的是 Mainz Biomed N.V. 和其合并子公司。

我们受举报的约束《交易法》的要求，并必须向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。这样的报道包括我们的经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站上找到 www.sec.gov。

根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含我们在注册中包含的所有信息我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于F-3表格的声明，其中不包含注册中规定的所有信息陈述或证物及其附表。有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多信息，你可以参考该注册声明及其证物和附表。本招股说明书补充文件中包含的声明以及随附的关于任何合同或任何其他提及的文件内容的招股说明书不一定填写完整, 每当合同或其他文件的副本作为登记声明的证物提交时, 提到了以这种方式存档的副本，每份陈述在所有方面都受到提及的限制。

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 本招股说明书中 “通过引用” 补充了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件来向您介绍这些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。总而言之案例，你应该依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

所有报告和其他文件我们随后向美国证券交易委员会提交的文件（根据适用的美国证券交易委员会规则提供的此类文件的任何部分除外），而不是）在本招股说明书补充文件发布之日之后和之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交（1）根据本招股说明书补充文件完成普通股发行以及（2）日期中较晚者我们根据本招股说明书补充文件停止发行普通股，将被视为以引用方式纳入本招股说明书招股说明书补充文件，自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

你不应该这样认为截至日期以外的任何日期，本招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息均准确无误适用文件的。本招股说明书中包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书的任何声明就本招股说明书补充文件而言，如果声明中包含补充，则补编将被视为已修改或取代在本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中补充修改或取代该语句。任何经过修改或取代的声明均不被视为经过修改或取代的声明，否则或取代，构成本招股说明书补充文件的一部分。

您可以索取任何副本或上述已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件的所有文件（不包括某些文件）通过写信或拨打以下地址或电话号码致电我们，免费提供文件中的证物）：

Mainz Biomed N.V.
罗伯特·科赫大街 50
55129 美因茨
德国
电话：+49 6131 5542860

招股说明书补充摘要

此摘要不包含在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，您应考虑的所有信息。之前在做出投资决定时，您应该仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 ”风险因素” 部分，以及我们的财务报表，包括附注和其他信息以引用方式纳入此处以及我们可能授权使用的任何相关免费写作招股说明书中的信息通过本次发行我们的普通股。

Mainz Biomed N.V.

我们是分子遗传学家诊断公司致力于在欧洲、美国和世界其他地区将我们的产品组合商业化。我们的子公司德国美因茨生物医学有限公司（f/k/a pharmGenomics），一家经德国DIN EN ISO 13485认证的体外诊断（“IVD”）制造商自2008年成立以来，通过自己的分子遗传实验室进行测试，已为欧洲市场开发了多种体外诊断测试。

我们的投资组合包括以下产品和候选产品：

●

ColoAlert，我们的旗舰产品是结直肠癌（“CRC”）筛查粪便基于 DNA（脱氧核糖核酸）的检测，目前销售于欧洲和

●

PancAlert，基于实时聚合酶链反应的胰腺癌筛查测试的早期研究阶段的候选产品（“聚合酶链反应”）对粪便样本中的分子遗传生物标志物进行多重检测。

企业信息

我们是一家上市公司荷兰法律。我们于 2021 年 3 月 8 日注册为一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律。我们成立的目的是收购德国有限责任公司PharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），我们于 2021 年 9 月 20 日收购了 pharmGenomics。2021 年 11 月 9 日，我们将有限责任公司转换为荷兰上市公司（naamloze vennootschap）。我们的主要营业场所的地址是德国美因茨市罗伯特·科赫大街 50 号，55129 号，还有电话号码是 +49 6131 5542860。收购后，Pharmgenomics GmbH更名为德国美因茨生物医学有限公司。

我们的网站地址是 mainzbiomed.com。本网站地址并非活跃链接，我们网站上的信息或可通过该网站访问的信息未包含在内通过引用本招股说明书补充文件，您不应考虑我们网站上或可以从我们网站访问的任何信息作为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

预付预付款协议

普通的

投资者		YA II PN, Ltd.，一家开曼群岛豁免有限公司合伙企业（“投资者”），Yorkville Advisors Global, LP的子公司。
承诺金额		(i) 的组合最多可达 50,000,000 美元根据投资者通知发行和出售普通股，涉及投资者按92％购买的预付预付款代表此类预付款的本票的面值，以及 (ii) 依据普通股的发行和销售至 “预先通知”。
承诺期		2025 年 6 月 28 日，即 PPA 签署之日起 24 个月。

费用		根据PPA，我们将向投资者支付35,000美元的结构费用和承诺金额0.5％的承诺费（通过向投资者发行54,428股普通股来支付）。

受益所有权限制		投资者不得要求我们根据预付预付款的投资者通知出售普通股或转换本票，也不得根据预先通知发行普通股，前提是此类发行会导致投资者（及其关联公司）实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上。

预付预付款

预付预付款		初始预付款，表示为本金为550万美元的期票。后续预付款，每笔预付款，均需出示通过本票，金额由投资者与公司双方同意确定。
每笔预付款的购买价格		每笔预付款均应由以下方代表期票。对于根据PPA发行的每张本票，投资者应支付该期票本金的92％。
利率		每张本票的利率应为为 0%（默认情况下为 15%）。
投资者要求发行普通股以减少预付款进步		在期票未兑现的任何时候，投资者有权自行决定通过向公司发出书面通知（“投资者通知”）来选择我们发行普通股的金额和时间，每股价格等于 (a) (I) 4.9986美元中较低值初始预付款，以及（II）对于随后的每笔预付款，我们普通股VWAP的110％该预付预付款收盘前的交易日或 (b) 两个最低每日VWAP平均值的92％在每次预付预付款之前的八个交易日内的股票；但是，在任何情况下每股都不低于2.00美元（“底价”）。普通股的销售金额和时间由此提供由投资者自行决定。
我们强制现金付款的触发事件		在触发事件发生后的五个交易日内，我们必须每月向投资者支付与期票相关的现金（“每月付款”），金额等于 (i) 550,000 美元中较低者，外加任何已偿还本金的 8% 赎回溢价加上任何应计和未付利息，以及 (ii) 所有未偿还本票下的所有未偿本金，外加任何已偿还本金的8％赎回溢价以及任何应计和未付利息。此后，我们必须每月向投资者付款在初始月度付款到期日后每30个日历日付款一次；前提是我们在本协议下的每月义务是如果 (i) 普通股连续七个交易日的每日VWAP立即结束，则特定触发事件的终止在下一次月度付款的到期日之前为底价的10％或高于底价，或者（ii）我们降低所有未付清的底价除非发生新的触发事件，否则本票按50％计算。如果交易，则发生 “触发事件” 在连续七个交易日中的任何五个交易日中，普通股的价格均低于适用的底价。

预付款权

我们可以自行决定在以下情况下预付款：如果是VWAP，则至少向投资者提供书面通知，即支付8％的溢价，以及未偿还的预付现金预付款在发出此类书面通知时，普通股的股价低于截至前一交易日的VWAP的110％预付预付款的截止日期，在此类预付款之前的五个工作日以及（ii）如果是普通股的VWAP，则在此类书面通知的时间，高于预付费用收盘前一交易日结束的VWAP的110％在此类预付款前三十个日历日提前。

本票的转换

每张期票都可以转换为我们的普通股每股转换价格等于 (a) (I) 4.9986美元中较低值的本票初始预付款，以及（II）对于代表后续预付款的每张本票，其中 110% 此类预付预付款收盘前一交易日我们普通股的VWAP（或（b）平均值的92％在每笔预付预付款之前的八个交易日内，股票的两个最低每日VWAP；但是，不是活动每股低于2.00美元。本票转换后可发行的普通股不按以下规定发行到本招股说明书补充文件中。

本票的到期日		对于每张期票，在发行一年后。

预先通知

预先通知		我们有权但没有义务向投资者出售不超过我们普通股的承诺金额。我们根据PPA要求的每笔出售可以是一些普通股，但以较高者为限：（i）金额等于在预先通知之前的连续五个交易日内我们普通股每日交易量平均值的100％，或（ii）55万股普通股。预先通知将规定，股票将以（a）期权1市场价格的92％，这是自公司向投资者提交预先通知后的交易日开始的连续三个交易日中每个交易日的最低VWAP，或（b）期权2市场价格，即自投资者和投资者收到预先通知之日起提交预先通知之日的VWAP 在该日期下午 4:00 结束，前提是期权2的市场价格只能与之前的市场价格一起选择投资者的同意。

对预先通知的限制		未经投资者的书面同意，如果有任何未兑现的本票，我们不得发出预先通知，除非触发事件发生，我们选择了选项1的定价期限，并且我们同意根据该预先通知获得的所有销售收益将用于支付期票下的应付款。

选项 1 购买价格		如果预先通知适用于期权1定价期，即定价期为从提前通知日开始的连续三个交易日，则购买价格应为该期间最低每日VWAP的92％。

选项 2 购买价格		如果预先通知适用于期权2的定价期，即定价期从我们收到投资者收到该预先通知的书面确认时开始（或正常交易时间开放，如果更晚），并在同一交易日纽约时间下午 4:00 结束，则购买价格应为该期间VWAP的92％。

这份报价

我们发行的普通股		总销售额的普通股按每股价格计算，价格为50,250,000美元： (i) 对于有关预付预付款的投资者通知，(a) (I) 4.9986美元（相对于初始预付款）和（II），两者中的较低值对于随后的每笔预付款，收盘前一交易日我们普通股VWAP的110％此类预付预付款或 (b) 即时八个交易日内两个最低每日VWAP平均值的92％在每次预付预付款之前；但是，在任何情况下均不低于每股2.00美元； (ii) 对于提前通知，（a）期权1市场价格的92％，这是自开始的连续三个交易日中每个交易日中最低的VWAP 在公司向投资者提交预先通知后的交易日，或（b）期权2市场价格，是自投资者收到预先通知之日起的VWAP，自投资者收到预先通知之日起算，结束于该日下午 4:00，前提是期权2的市场价格只能在投资者事先同意的情况下选择；以及 (iii) 承诺费为4.5932美元，即三个交易日内普通股每日VWAP的平均值在 PPA 签订之日之前。
本次发行前已发行的普通股		15,247,548股普通股（截至2023年6月28日）。
本次发行后已发行的普通股		27,040,167 股普通股，假设在本次发行中以每股4.2596美元的发行价出售了11,738,191股普通股，占上次报告的92％ 2023年6月21日我们在纳斯达克的普通股的出售价格，包括构成承诺的54,428股普通股费用。普通股的实际发行数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。
所得款项的用途		根据PPA，我们必须使用根据本协议出售普通股以偿还任何未偿还的期票的净收益。我们打算使用净收益来自代表预付预付款的本票的销售以及（如果没有未偿还期票）普通股的销售下文用于营运资金的目的。我们的管理层将保留广泛的自由裁量权本票净收益的分配，如果没有未偿还期票，则出售普通股由本招股说明书补充文件提供。请参阅”所得款项的用途” 部分。
风险因素		参见标题为” 的部分风险因素” 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及此处以引用方式纳入的供讨论的文件中在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑某些因素。
普通股市场		我们的普通股目前正在交易在纳斯达克资本市场上市，代码为 “MYNZ”。

投资我们的普通人股票涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及对随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，这些文件以引用方式纳入纳入本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书中我们已授权在本产品中使用。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外我们没有意识到或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩否则前景可能会受到实质性的不利影响.在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌，而您可能会损失部分或全部投资。

我们的大量普通股可以根据预付费预付款协议向市场出售。

我们的普通股的价格如果我们的普通股大量出售，如果有大量普通股可供出售，则可能会下跌，或者是否有人认为这些销售可能发生。

2023 年 6 月 28 日，我们进入了与投资者签订PPA。根据PPA，我们可以申请高达5000万美元的预付款。应要求并自行决定根据投资者通知，我们的普通股发行后，此类预付款将相应减少以初始预付预付款 (a) (I) 4.9986美元和 (II) 两者中较低值向投资者出售的股票对于随后的每笔预付款，收盘前一交易日我们普通股VWAP的110％此类预付预付款或 (b) 即时八个交易日内两个最低每日VWAP平均值的92％在每次预付预付款之前；但是，在任何情况下都不低于每股2.00美元。

此外，根据PPA，根据预先通知，我们可以出售金额不超过5000万美元的普通股，每股限于普通股的数量，不超过以下两者中较大者：（i）金额等于我们每日交易量平均值的100％在紧接预先通知之前的连续五个交易日内的普通股，或 (ii) 550,000 股普通股预先通知将规定将按以下任一价格购买股票：（a）期权1市场价格的92％，这是最低的VWAP 在公司提交预先通知后的交易日开始的连续三个交易日中给投资者，或 (b) 期权2市场价格，即自收到之日起提交预先通知之日的VWAP 投资者提前通知并于该日下午 4:00 结束，前提是只能选择期权2的市场价格征得投资者的同意。

任何普通股的发行根据PPA抵消预付款或根据预先通知进行销售将稀释百分比股东的所有权，并可能稀释我们普通股的每股预期收益（如果有）或账面价值。销售额可观公开市场上的普通股数量或我们普通股的其他发行量，或对这些销售或发行的看法可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难出售股票以您认为合适的时间和/或价格。

你可能会立即体验到实质性的经历您购买的我们普通股的每股净有形账面价值被稀释。

每股发行价我们在本次发行中的普通股可能超过在此之前已发行普通股的每股净有形账面价值提供。包括由承诺费组成的54,428股普通股，并假设总额为11,738,191股，承诺金额，普通股根据本招股说明书补充文件以每股4.26美元的价格出售，占92％ 2023年6月21日我们在纳斯达克公布的普通股最后一次出售价格，扣除后的总收益为5000万美元我们应付的预计总发行费用，并假设所有承诺金额均根据预付预付款支付，则您将立即稀释每股2.31美元，相当于我们调整后的每股有形账面净值之间的差额本次发行生效后的股份和假定发行价格。

一旦我们收到预付款，我们就会收到无权控制根据PPA向投资者发行普通股的时间和金额，因此，无法在任何时候预测我们将根据预付预付款协议发行的实际股票数量或总共。

一旦我们收到任何预付款，包括最初的预付款，我们无权控制任何发行的时间和金额根据PPA，我们向投资者提供普通股。根据PPA向投资者出售我们的普通股（如果有）将取决于视市场状况和其他因素而定，以及投资者的自由裁量权。我们最终可能会决定向所有投资者、部分投资者出售或根据PPA，我们不向投资者出售任何普通股。每笔预付款的到期日为一年。

因为购买价格投资者为我们根据PPA可能选择向投资者出售的普通股（如果有）支付的每股将波动根据我们的普通股的市场价格（如果有），我们无法预测截至本招股说明书补充文件发布之日以及在进行任何此类出售之前，我们将根据PPA向投资者出售的普通股数量，每股收购价格投资者将支付根据PPA向我们购买的股票的费用，或我们将从这些股票中获得的总收益总额投资者根据PPA进行购买（如果有）。

此外，转售由投资者在任何给定时间在本次发行中注册的大量股份，或者认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。

触发事件时，我们可能被要求这样做支付可能给我们带来财务困难的款项。

签署 PPA 后，我们同意，在普通股的交易价格低于其中任何五股的底价后的五个交易日内连续七个交易日，我们必须向投资者支付每月550,000美元的现金付款（“每月付款”）外加 8% 的赎回溢价加上任何应计但未付的利息（或未偿还期票下应付的较低金额）。这笔财务债务可能是一种不当和不可持续的负担，并可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们目前的商业计划需要大量的资本金额。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们可能无法开展业务计划和我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在多大程度上依赖将投资者作为资金来源将取决于多种因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得资金的程度.除了我们最终筹集的资金外 PPA（如果有），我们预计将继续寻求其他资金来源，包括提供更多股票和/或股票挂钩证券，通过一项或多项信贷额度，并可能通过提供债务证券，为我们未来的一部分支出提供资金。

我们有运营经验亏损，我们预计在实施业务计划的过程中将继续蒙受营业亏损。我们预计我们的资本支出为随着我们扩大业务，在可预见的将来将继续保持重要地位。我们预计将花费资本，并将大量支出用于支出用于扩大当前的计划和服务范围。因此，我们的资本要求不确定，实际资本要求不确定可能与我们目前的预期有所不同。此外，未来产品线和市场可能出现新的增长机会出现并可能需要额外的资本。

截至 2023 年 3 月 31 日，我们的校长流动性来源是我们1,090万美元的无限制现金余额。我们签订了PPA，根据该协议，我们将拥有能够申请预付预付款或根据预先通知进行高达5000万美元的销售。此外，我们之前输入了纳入受控股权发行销售协议，根据该协议，我们将有权但没有义务向坎托（“Cantor”）出售股权协议”）价值不超过5000万美元的普通股。我们可能无法利用这些设施筹集额外资金我们可能需要的资金或金额。我们已经与投资者达成协议，在此期间我们不会使用坎托协议除非我们在VWAP时根据受控股权发行销售协议启动出售，否则有未兑现的期票在该启动前的最后一个完全完成的交易日中，超过任何未偿本票固定价格的120％注意。我们从投资者或其他各方那里产生的任何债务都可能使我们更容易受到经营业绩下滑或经济低迷的影响在经济条件下。如果我们的运营现金流和当时存在的流动性不足以满足任何还本付息的要求，我们可能需要为债务再融资，或者处置资产以满足还本付息的要求。

我们预计我们将需要筹集额外资金，以便将来继续执行我们的业务计划，如果条件允许，我们计划使用PPA 满足其使用要求并寻求额外的股权和/或债务融资，包括通过提供额外的股权和/或股票挂钩证券，通过一项或多项信贷额度，并可能通过提供债务证券，为我们未来的一部分支出提供资金。

出售额外股权或者股票挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务增加并可能导致运营和融资契约，限制我们的运营或向股东支付股息的能力。我们有能力获得必要的额外融资来执行我们的业务计划或在必要时为任何未偿还的资金进行再融资到期债务受多种因素的影响，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或不可用。如果我们无法加注以优惠条件提供充足的资金，我们可能不得不大幅减少支出，推迟或取消计划中的活动，或者大幅削减改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源来开展我们的业务如预期的那样，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止运营和财务前景合并经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部业绩投资。

管理层将有广泛的自由裁量权，因为用于使用根据PPA出售本票的收益，如果没有未偿还期票，则出售普通票根据预先通知进行的股份。他们就如何使用此类收益做出的决定可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

因为我们已经指定了根据PPA出售本票的净收益金额，如果没有未偿还期票，则出售普通票据的净收益金额根据用于营运资金目的的预先通知，我们的管理层将对申请拥有广泛的自由裁量权此类收益。我们的管理层可能会将所得款项用于营运资金，这可能不会改善我们的财务状况或促进我们的发展业务目标。

如果是普通股的发行和出售根据PPA，根据PPA的股票会不必要或不成比例地损害股东的利益，我们可能会承担责任荷兰针对此类减损的法律，

荷兰法律规定，股东应平等对待处于同等地位的人, 所有利益攸关方都有义务对彼此采取合理和公平的行动。根据荷兰法律，不必要或不成比例地损害其少数股东利益的发行人可能要承担以下责任：这样的减值。如果排除少数股东的优先购买权并发行股份，则可能会出现减值低于市场价值。我们的少数股东在PPA下的发行和销售方面的优先权将被排除在外，而且所有这些发行和销售都将低于发行和出售时的市场价值。如果荷兰法院认定少数股东的利益受到不必要或不成比例的损害，荷兰法院可以（i）宣布该决议无效发行股票，这不会影响在此之前发行股票的有效性（除非接收股东意识到在发行时，少数股东的利益将受到不成比例的损害），以及（ii）持有我们和/或董事（我们已同意对每个人进行赔偿）应对此类减值负责。此外，如果荷兰法院宣布董事会决议无效对于PPA下的发行和销售，如果我们将失去在该融资机制下筹集资金的能力，我们需要寻找替代方案融资来源，特别是在根据PPA发行的期票仍未兑现的情况下。

本招股说明书补充文件，随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含其中的前瞻性陈述《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义，受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。所有声明，其他与现在或历史事实的陈述相比，前瞻性陈述是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以确定前瞻性陈述使用 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计” 等术语， “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”，这些术语的 “预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 或否定词或其他类似的表达方式。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响我们可能会导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与未来的任何业绩存在重大差异，此类前瞻性陈述所表达或暗示的活动、表现或成就水平。

前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与实际结果存在重大差异前瞻性陈述预计或以其他方式暗示。

重要的是，风险因素在招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论并未涉及所有风险和不确定性我们面临的。关于此处总结的风险和不确定性的进一步讨论，以及我们的其他风险和不确定性面孔，在标题为 “风险因素”、“运营和财务审查与前景” 的章节中披露以及我们最近的《年度报告》中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 20-F表报告和/或后续的6-k表季度报告，以引用方式纳入此处。鉴于这样的风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

我们的许多前瞻性都来自于此来自我们运营预算和预测的报表，这些报表基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们无法预测所有可能影响我们实际业绩的因素。

所有书面和口头均为前瞻性这些警示性声明对归因于我们或代表我们行事的人的陈述进行了明确的全部限定以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公共通讯中不时发表的其他警示性声明。你应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。参见”你在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入文件。”

我们提醒你，重要的是上面提及的因素可能不包含所有对您重要的因素。我们无法向你保证我们会实现结果或我们预期或预期的事态发展，或者即使已基本实现，它们将导致后果或影响我们，或我们的运营方式符合我们的预期。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及发展在我们经营的行业中与前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能不是指示性的以后时期的结果或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至当日作出在这里。由于新信息、未来事件或，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述否则，除非法律另有规定。

我们将获得净收益从最初的550万美元预付预付款中提取约495万美元。我们打算将这些收益用于营运资金用途。只要投资者开始出售我们的普通股，我们就不会从出售普通股中获得任何收益用于偿还代表初始预付预付款的本票的股份。我们可能不会收到任何额外收益来自 PPA。

我们将收到总净额如果所有承诺金额均根据预付款及以上出售，则本次发行的收益约为45,890,000美元如果所有承诺金额均根据预先通知出售，则增至49,890,000美元。我们打算将这些收益用作营运资金目的。在未偿还本票期间，根据PPA出售的任何普通股都将用于偿还应付的款项期票。如果我们根据预先通知出售普通股并且没有未偿还本票，我们打算使用此类收益用于营运资金用途。

截至本招股说明书发布之日，我们无法确定所有特定用途以及我们可以为任何净收益分配给这些用途的相应金额我们收到。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

如果你购买普通股在本次发行中，您的利息将被稀释至普通股每股公开发行价格之间的差额本次发行后，普通股的股票和每股净有形账面价值。截至2023年3月31日，我们的净有形账簿价值约为5,953,000美元，合每股普通股0.40美元。我们通过除以净有形资产来计算每股净有形账面价值资产（有形资产总额减去总负债）按已发行和流通的普通股数量计算。

生效后我们出售 (i) 11,738,191股普通股，承诺金额为5,000万美元，假设发行价为4.26美元每股，占2023年6月21日我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格的92％，以及（ii）54,428股普通股，代表承诺费，在扣除我们应付的预计发行费用（假设全部承诺金额）之后根据预付款）支付，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为51,843,000美元，或每股普通股1.95美元。该金额表示每股普通股的有形账面净值立即增加到现有1.55美元股东，并在本次发行中立即向购买者摊薄每股普通股约2.31美元。下表说明了这一点稀释：

上表假设，对于举例而言，总共以4.26美元的价格出售了代表承诺金额的11,738,191股普通股每股收益总额为2023年6月21日我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格的92％ 50,000,000 美元。出售普通股的价格分别上涨或下降每股0.25美元假设所有普通股的总金额为5000万美元，假设上表所示的每股发行价格为4.26美元以该价格出售，将导致调整后的每股有形账面净值分别增加或减少0.06美元发行后我们普通股的份额，并将酌情增加或减少有形账面净值的稀释在扣除我们应付的预计总发行费用后，向新投资者每股普通股扣除0.06美元。

普通股数量上表中包含的本次发行预计将在本次发行后立即发行，以14,826,613股普通股为基础，反映了这一点截至2023年3月31日的已发行普通股数量，不反映2023年3月31日之后的发行量。

在某种程度上，其他普通人股票已发行，投资者在本次发行中购买普通股可能会进一步稀释。此外，我们可以选择出于市场状况或战略考虑，即使我们认为，也可以申请额外的预付款或筹集额外资金我们有足够的资金来执行我们当前或未来的运营计划。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于资助我们业务的发展和扩张，我们预计不会支付在可预见的将来的任何现金分红。未来申报和支付股息的任何决定将由以下各方酌情作出我们的董事会（“董事会”），将取决于当时存在的状况，包括我们的业绩运营、财务状况、现金需求、合同限制、业务前景和董事会可能考虑的其他因素认为相关。

2023 年 6 月 28 日，我们进入了加入与投资者签订的预付款协议。PPA规定，根据其中规定的条款和条件，我们可能会要求投资者每人预付高达5000万澳元的预付款，以期票为代表。这样的期票将由投资者以相应期票本金的92％购买。如果和何时应投资者要求通过在投资者通知中向公司发出书面通知，期票下的未付金额可能会相应减少我们根据向投资者发出的投资者通知以等于 (a) 中较低者的购买价格发行普通股 (I) 初始预付款为5.104美元；(II) 对于随后的每笔预付款，为VWAP的110％此类预付预付款收盘前一交易日的普通股或 (b) 平均值的92％在每笔预付预付款之前的八个交易日内，股票的最低每日VWAP；但是，无论如何都不是低于底价。此外，我们可能会根据预先通知以每股购买价格出售普通股等于（a）期权1市场价格的92％，这是自开始连续三个交易日中每个交易日的最低VWAP 在公司向投资者提交预先通知后的交易日，或（b）期权2市场价格，是自投资者收到预先通知之日起的VWAP，自投资者收到预先通知之日起算，截止日期为该日下午 4:00，前提是只有在投资者同意的情况下才能选择期权2的市场价格。

本招股说明书补充文件涉及 (A) 向投资者发行和出售普通股，金额不超过投资者的承诺金额 (i) 关于我们在2023年6月28日根据PPA收到的初始550万美元预付款的通知，以及（ii）根据Advance收到的通知通知以及 (B) 向投资者发售和出售25万美元普通股（或54,428股普通股）作为承诺费 PPA。

除了我们的发行根据PPA向投资者提供的普通股，本招股说明书补充文件还涵盖了这些股票的不时转售时间由投资者向公众公开。尽管投资者告诉我们，而且投资者在PPA中也表示，但投资者为自己的账户购买股票，用于承担投资风险的投资目的（包括但不限于损失风险），并且没有任何违反《证券法》或任何其他适用的方式分配此类股票的观点或意图证券法，美国证券交易委员会可能采取这样的立场，即投资者可以被视为第2（a）（11）条所指的 “承销商” 《证券法》。我们已在PPA中同意向投资者提供惯常赔偿。我们的股票有可能投资者可以通过以下一种或多种方式出售：

我们已经为投资者提供了建议它必须遵守根据《交易法》颁布的m条例。除某些例外情况外，第m条例排除投资者、任何关联买方以及任何经纪交易商或其他通过竞标或参与分配的人购买或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的证券，直到整个分发已完成。第m条例还禁止为稳定证券价格而进行任何出价或购买与该证券的分配有关。

这些限制可能会影响投资者和任何非关联经纪交易商对普通股的适销性。

我们已经支付了费用事故根据《证券法》注册本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的要约和出售，以及随附的招股说明书。我们还为加入PPA支付了35,000美元的结构化费。

以下是收购、所有权和处置我们的普通股对荷兰的重大税收影响，以及与法律相关的范围荷兰现行税法下的结论。这并不旨在列出所有可能的税收考虑因素或后果与所有类别的投资者有关，其中一些投资者可能会受到适用法律的特殊待遇（例如信托或其他投资者）类似的安排), 鉴于其一般性质, 应相应谨慎对待.持有人或潜在客户普通股持有人应就投资普通股的税收后果咨询其税务顾问在他们的特殊情况下。

除非另有说明，本节仅涉及荷兰的国家税收立法和已发布的法规，其中荷兰和荷兰法律是指荷兰王国位于欧洲的一部分及其法律，分别为自本协议发布之日起生效的和解释的法律在此之前公布的判例法中，不影响日后提出（或生效）和/或实施的任何修正案有或没有追溯效力。适用的税法或其解释可能会发生变化，或相关的事实和情况可能会更改，此类更改可能会影响本节的内容，不会更新以反映任何此类更改。

普通股持有人通常需要缴纳荷兰股息预扣税，税率为我们分配的股息的15％。我们必须隐瞒此类信息荷兰股息的源头预扣税（股息预扣税将不由我们承担，但将由我们从总额中扣除）在普通股上支付的股息）。但是，只要我们继续在德国拥有有效的管理地位，而不是在荷兰，就联邦共和国之间的公约而言，我们将被视为德国唯一的纳税居民德国和荷兰在所得税方面避免双重征税和防止逃税（ “德荷税收协定”），原则上不要求我们预扣荷兰股息预扣税。这项豁免预扣荷兰股息预扣税可能不适用于我们向居民或被视为持有人分配的股息出于荷兰所得税目的或荷兰企业所得税的目的而居住在荷兰，或者居住在荷兰的普通股持有人如果普通股归属于荷兰常设机构，则既非荷兰居民，也非荷兰居民此类非居民持有人，在这种情况下，以下段落适用。

分配的股息由我们向居住在荷兰或被视为荷兰居民的个人和公司法律实体提供荷兰（企业）收入纳税目的（“荷兰居民个人” 和 “荷兰居民实体”，视情况而定）或如果普通股归属于荷兰人，则既非荷兰居民也非荷兰居民的普通股此类非居民持有人的常设机构通常需缴纳荷兰股息预扣税，税率为15％。这个表情 “分配的股息” 包括但不限于：

荷兰居民个人荷兰居民实体可以将荷兰股息预扣税抵扣到其所得税或企业所得税负债中（最大化）相当于该财政年度应缴的企业所得税金额），或者在某些情况下可能有权获得豁免。这个如果普通股可归属，则同样适用于既非荷兰居民也非荷兰居民的普通股持有人向此类非居民持有人的荷兰常设机构。视其具体情况而定，普通股持有人居住在荷兰以外的国家的人可能有权获得豁免、减少或全额或部分退款其中，根据荷兰法律、欧盟法律或避免双重征税的条约，荷兰股息预扣税。

2021 年 11 月 2 日，荷兰议会通过了一项法律提案，该提案的替代预扣税（“替代股息预扣税”）将对支付给指定低税司法管辖区的关联实体的股息征收，在某些滥用情况下，生效 2024 年 1 月 1 日。替代股息预扣税可以按荷兰现行的最高企业所得税税率征收分配时间（目前为25.8％），如果有权获得这些股息的股东对我们有这样的利益，则可能是作为合作集团的一部分，该方可以对我们的决定施加影响，以确定我们的活动，而该股东在《低税收国家和非合作税收司法管辖区条例》中包含的司法管辖区设立目的（执政的低收入州和非合作的正义区域应付负担），或者有相关的与之连接。

但是，只要我们继续在德国而不是荷兰拥有有效管理的地位，我们将被视为唯一的纳税居民就德荷税收协定而言，在德国，原则上我们无需预扣另类股息预扣税。

根据立法为了抵消 “股息剥夺”，不允许减少、免除、抵免或退还荷兰股息预扣税如果股息的接受者不是受益所有人（uiteindelijk gerechtigde) 如《荷兰股息预扣令》中所述 1965 年税法 (Wet op de repidbelasting 1965）的此类股息。该立法针对的是股东的情况保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易降低了股息的预扣税成本。它是这些规则不要求股息接受者知道发生了股息剥夺交易。这个荷兰财政国务大臣的立场是，该立法引入的实益所有权定义也将适用于双重征税公约。

如果是普通持有人股份是荷兰居民个人，任何从股票中获得或被视为产生的福利均应按累进所得额纳税税率，如果：

如果上面提到的条件（i）和（ii）不适用于普通股的个人持有人，此类荷兰居民个人持有人将须缴纳年度所得税，该税是根据储蓄制度对普通股净值的认定回报率征收的；以及投资（从储备和保管中获得的收入）。无论实际收入和已实现的资本收益如何，视同的年回报率如何根据该制度征税的荷兰居民个人净投资资产，包括普通股，已设定按投资资产净值的可变百分比计算（2023年最高为6.17％）。这种虚构的年度申报表被视为从普通股中提取的股票将在2023年按32％的统一税率征税。

的净值该年度的投资资产是投资资产的公允市场价值减去1月1日的允许负债相关的日历年。普通股被列为投资资产。提供57,000欧元的免税补贴（2023年）。为免生疑问，普通股的实际收入、资本收益或损失本身不受荷兰的限制储蓄和投资制度下的所得税（从储备和保管中获得的收入）。视作可变收益率将进行调整每年根据历史市场收益率计算。

获得的任何好处或被视为来自荷兰居民实体持有的股份，包括出售这些股份后实现的任何资本收益，将须缴纳荷兰企业所得税，税率为19％，不超过20万欧元的应纳税利润，税率为25.8％超过该金额的应纳税利润（2023年的税率和等级）。

普通持有者既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的股票无需缴纳荷兰的所得税或资本税任何股份付款的收益或因出售或视同处置股份而实现的任何收益，前提是：

在某些特定情况下在这种情况下，对于既不是荷兰居民个人也不是普通股的持有人，荷兰的纳税权可能会受到限制根据避免双重征税的条约设立的荷兰居民实体。

赠与税或遗产税在荷兰，将产生于普通股持有人通过赠与或在普通股持有人去世时转让普通股在赠与或持有人去世时居住在荷兰或被视为居住在荷兰的股票。

没有荷兰的礼物或遗产普通股持有人以赠与方式转让普通股或在普通股持有人去世时征税，但两者都不是荷兰居民或被视为荷兰居民，除非：

就荷兰语而言赠与税和遗产税，如果持有荷兰国籍的人将被视为荷兰居民在赠与之日或他/她去世之前的10年内随时居住在荷兰。此外，就荷兰赠与税而言，任何人，无论其国籍如何，如果该人，都将被视为荷兰居民在赠与之日之前的12个月内随时居住在荷兰。

没有荷兰增值税税（omzetbelasting）且无需缴纳荷兰注册税、印花税或任何其他类似的文件税或关税以收购、所有权或处置股份的代价支付的股份持有人。

对于本次讨论的目的，“美国持有人” 是指我们用于美国联邦收入的普通股的任何受益所有人税收目的：

主题如果我们分配现金或财产，则遵循下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则我们的普通股，出于美国联邦所得税的目的，此类分配将首先被视为股息当前和累计的收入和利润（根据美国联邦所得税目的确定），然后作为免税申报表资本以美国持有人的纳税基础为限，任何超出部分均被视为出售或交换股票的资本收益。如果我们不根据美国联邦所得税原则提供收入和利润的计算结果，则美国持有人应预见一切出于美国联邦所得税的目的，现金分配将作为股息申报。任何股息都没有资格获得分红允许公司扣除从美国公司获得的股息。

主题转到上面的讨论 “—被动外国投资公司规则，” 普通股的分红某些非公司美国持有人（包括个人）获得的股票可能是 “合格股息收入”，按较低的适用资本利得税率征税，前提是：

那里无法保证我们将有资格获得包含信息交流条款的合格条约的好处。此外，也无法保证我们的普通股会被视为 “易于交易” 根据适用的法律权限在美国的证券市场。此外，我们不会构成 “合格的” 如果我们在支付股息的应纳税年度或前一个纳税年度是PFIC，则就这些规则而言，“外国公司” 应纳税年度。请参阅 “—被动外国投资公司规则。” 美国持有人应咨询自己的税务顾问关于我们的普通股股息是否可以获得较低的利率。

主题除某些例外情况外，出于外国税收抵免限制的目的，我们的普通股股息将构成国外来源收入。如果此类股息是合格股息收入（如上所述），则计算时要考虑的股息金额外国税收抵免限额将限于股息总额乘以分数，分数是其分数是适用于合格股息收入的降低税率，其分母是通常适用的最高税率到分红。符合抵免条件的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的普通股股息通常构成 “被动类别收入” 但对于某些美国持有人而言，可能构成 “一般类别收入”。

主题转到以下” 下的讨论—被动外国投资公司规则，” 美国持有人通常会承认我们普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的收益或损失，金额等于 (i) 两者之间的差额处置时变现的金额，以及（ii）此类美国持有人对此类普通股的调整后纳税基础。任何收益或损失美国持有人在应纳税处置我们的普通股时确认的通常是资本收益或损失。美国非公司持有人，包括持有我们普通股超过一年的个人，通常有资格享受以下方面的降低税率长期资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。

任何通常确认的此类收益或损失将被视为美国来源的收益或损失。因此，如果有任何荷兰税（包括预扣税）是针对此类出售或其他处置征收的，美国持有人可能无法使用外国税收抵免除非该美国持有人有国外来源收入或来自其他来源的同一类别的收益，否则应缴纳此类税。此外，可能有美国和荷兰之间的所得税协定（“条约”）中影响以下内容的特殊规定美国持有人申请外国税收抵免的能力。敦促美国持有人就该能力咨询自己的税务顾问申请外国税收抵免，并将该条约适用于此类美国持有人的特殊情况。

这个如果我们将普通股美国持有人的待遇视为PFIC，则对普通股美国持有人的待遇可能与上述有重大不同美国联邦所得税的用途。出于美国联邦所得税的目的，被视为公司的非美国实体一般来说，在任何应纳税年度的美国联邦所得税目的都是PFIC，前提是：

对于为此，我们将被视为拥有我们在资产中的相应份额，并按比例赚取我们在资产收入中所占的份额出于美国联邦所得税目的，我们直接或间接拥有25％或以上的所有权的任何其他实体（由股票的价值）。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（租金除外）或从积极开展贸易或业务中获得的特许权使用费) 和处置被动资产所得的收益.

基于对于我们以及子公司的收入、资产和运营的当前和预期构成，无法提供任何保证至于我们是否会在2022年成为PFIC。也无法保证在未来的任何应纳税额中我们都不会被视为PFIC 年。此外，PFIC规则的适用在多个方面尚不确定，我们无法保证美国国税局不会采取相反的立场，或者法院不会支持美国国税局的此类质疑。此外，我们的美国律师没有发表任何意见关于我们在2022年或未来应纳税年度的PFIC地位。

是否我们是任何应纳税年度的PFIC都是一项事实决定，除其他外，它取决于我们的收入和资产的构成，我们资产的市场价值，可能还包括我们一家或多家子公司和市场的收入和资产的构成他们当年的资产价值。子公司是否是任何应纳税年度的PFIC同样是一个事实决定，这取决于除其他外，包括子公司的收入和资产构成以及该年度此类资产的市场价值。尽管如此，这些因素的一个或多个变化可能会导致我们和/或我们的一家或多家子公司成为应纳税年度的PFIC 我们或它在过去一个或多个应纳税年度中一直没有成为PFIC。我们或子公司是否被视为美国联邦收入的PFIC 纳税目的是一种事实决定，必须每年在每个应纳税年度结束时做出，因此会受到重大影响不确定性。

在下面 PFIC规则，受所讨论的 “合格选择基金”（“QEF”）和按市值计价规则的约束下面，如果我们在美国持有人拥有我们的普通股的任何时候都被视为PFIC，我们将继续被视为PFIC 关于此类投资，除非 (i) 我们不再是PFIC并且 (ii) 美国持有人进行了 “视同出售” 根据PFIC规则进行选举。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在公平市场上出售了我们的普通股我们被归类为PFIC的最后一个应纳税年度最后一天的价值，以及此类视为销售的任何收益将受到影响其后果如下所述。在视同出售选择之后，我们被视为出售选择的普通股除非我们随后成为PFIC的股票，否则不会被视为PFIC的股票。

对于就美国持有人的普通股而言，每个应纳税年度，如果我们被视为PFIC，则美国持有人将受到约束对于收到的任何 “超额分配”（定义见下文）和出售所得的任何收益遵守特殊税收规定或处置（包括质押）我们的普通股（统称为 “超额分配规则”），除非美国持有人进行有效的QEF选举或按市值计价的选举，如下所述。美国收到的分配应纳税年度持有人大于前三个年度中较短时间内获得的平均年度分配额的125％应纳税年度或美国持有人持有我们普通股的期限将被视为超额分配。在这些特别之下税收规则：

在下面超额分配规则，处置年度或超额分配年度之前分配到应纳税年度的应纳税额的纳税义务不能被任何净营业亏损所抵消，出售我们的普通股所实现的收益（但不包括亏损）无法处理作为资本收益，尽管美国持有人将我们的普通股作为资本资产持有。

可以肯定 PFIC规则的规定可能会直接影响美国持有人在我们可能持有的子公司和其他实体的股权或间接地，它们是 PFIC。美国持有人应就PFIC规则适用于任何人咨询自己的税务顾问我们的子公司。

如果我们是PFIC，普通股的美国持有人可以通过下述超额分配规则来避税 QEF 选举。但是，只有当我们向美国持有人提供普通股时，美国持有人才可以就我们的普通股进行QEF选择按年计算，提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息。但是, 无法保证, 我们将及时提供本年度或以后各年的此类信息。未能在年度上提供此类信息基础可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人的优先权无效或终止 QEF 选举。

在如果我们是PFIC，则就我们的普通股进行QEF选择的美国持有人通常需要包括在我们被视为PFIC的每年的收入中，美国持有人占当年普通收益的比例份额（将作为普通收入纳税）和该年度的净资本收益（将按适用的税率纳税）转为长期资本收益），不考虑对我们的普通股进行的任何分配金额。我们的任何网络但是，应纳税年度的赤字或净资本损失不会被转移，也不会包含在美国持有人的纳税申报表中。根据QEF规则，美国持有人的普通股基础将增加收入所含金额。分红实际支付的普通股通常无需缴纳先前收入所得税的美国联邦所得税并将使美国持有人的普通股基础减少相应的金额。

一个美国PFIC持有人可能需要每年提交美国国税局8621表格。美国持有人应咨询自己的税务顾问关于如果我们是PFIC，则可能适用于他们的任何报告要求。

美国强烈鼓励持有人就PFIC规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

A 非美国持有人是我们普通股的任何受益所有人，但不是美国持有人。

美国对非美国普通股的所有权和处置的联邦所得税后果持有者

主题以下是与备用预扣税有关的讨论，即支付给非美国人的任何（i）现金或财产的分配把手放进去尊重我们的普通股或 (ii) 出售或以其他应纳税处置普通股时实现的收益将无需缴纳美国联邦所得税，除非：

增益或上述第一个要点中描述的分配通常将按净收入缴纳美国联邦所得税按正常费率计算。非美国公司持有人也可能需要按一定税率缴纳分行利得税经某些项目调整后，此类有效关联收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

增益上述第二个要点中描述的美国联邦所得税将按30％的税率缴纳（或以下规定的较低税率）适用的所得税协定），这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消持有者（尽管该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人及时向美国提交了申请有关此类损失的联邦所得税申报表。

非美国持有人应该向自己的税务顾问咨询可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定。

信息报告要求可能适用于我们普通股的美国持有人获得的股息，以及出售或其他方式获得的收益对我们在美国境内（在某些情况下，在美国境外）处置的普通股应纳税，每种情况都与作为豁免接收者的美国持有人（例如公司）除外。备用预扣税（目前为如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常为向美国持有人经纪人的付款代理人提供的国税局W-9表格，或以其他方式需要备份扣留。与我们的普通股以及出售、交换或交易所得收益相关的任何赎回均被视为股息支付我们普通股的其他处置可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询自己的税务顾问。

信息可以向国税局提交与美国国税局相关的申报表，也可以向非美国国税局提交。持有人可能需要缴纳备用预扣税收到的与非美国有关的款项持有人对我们普通股的处置，除非是非美国股票支架家具向适用的预扣税代理人提供有关此类非美国的所需证明持有人的非美国身份，例如比如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（如适用），或者非美国持有人以其他方式规定了豁免。就我们的普通股支付的股息以及出售非美国公司在美国收到的普通股的其他处置所得的收益持有者直通某些与美国相关的金融中介机构可能需要进行信息报告和备用预扣税，除非此类非美国金融中介机构持有人提供适用豁免证明或符合上述某些认证程序，以及以其他方式符合适用的规定备份预扣规则的要求。

备份预扣税不是额外税。作为备用预扣税预扣的金额通常可以记入纳税人的美国账户。联邦所得税负债，纳税人可以及时获得根据备用预扣税规则预扣的超额退款向国税局提出相应的退款申请并提供所有必需的信息。

当然持有特定外国金融资产且总价值超过适用的美元门槛的美国持有人必须持有向国税局报告与其普通股有关的信息，但有某些例外情况（包括普通股的例外情况）在美国金融机构开设的账户中持有的股票，附上完整的国税局表格 8938（特定外国人报表）金融资产）及其持有我们普通股的每年的纳税申报表。任何失败都将受到严厉处罚提交国税局8938表格，美国联邦所得税评估和征收的限制期限将延长不遵守规定的事件。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解这些规则对美国的影响（如果有）我们普通股的所有权和处置。

美国联邦收入上述税务讨论仅供参考，可能不适用于您，视您的具体情况而定情况。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解所有权和处置对您的税收影响我们的普通股，包括州、地方、外国和其他税法和税收协定规定的税收后果以及可能的美国或其他税法变更的影响。

某些法律事项将移交给由奥托利·罗森斯塔特律师事务所提供。

我们的截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至该年度的每年的合并财务报表均由以下机构审计 Reliant CPA、PC、独立注册会计师事务所。我们的 Mainz Biomed N.V. 合并财务状况表截至2020年12月31日，相关的综合亏损、股东权益变动（赤字）和合并报表截至当日止年度的现金流已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC进行了审计。这样的金融报表是依据这些公司的报告以引用方式纳入的，因为它们具有会计专家的权力，审计。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行普通股、优先股、认股权证或单位，我们统称为作为 “证券”。根据本招股说明书我们可能发行和出售的证券的初始发行总价格不会超过 150,000,000 美元。我们可以按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，有时，金额，价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将提供具体条款这些证券是本招股说明书的补充文件。招股说明书补充文件还将描述这些补编的具体方式将发行证券，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书可能不是除非附有适用的招股说明书补充文件，否则可用于完成证券的销售。我们也可以授权一个或多个将向您免费提供与这些产品相关的撰写招股说明书。你应该阅读本招股说明书和任何适用的内容招股说明书补充投资前的免费写作招股说明书。

这个本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。任何承销商、交易商或代理商（如果有）的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。有关一般信息关于所发行证券的分配，请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MYNZ”。2022年12月27日，收盘价根据纳斯达克资本市场的报告，我们的普通股为每股7.04美元。

这个截至2022年12月27日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量约为 1.16亿美元，根据非关联公司持有的12,400,112股普通股和每股普通股价格9.38美元计算得出，这是我们在2022年11月18日纳斯达克普通股的收盘价。在之前和包括在内的 12 个日历月内在本招股说明书发布之日，我们尚未根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行或出售任何证券。

我们是经修订的1934年《证券交易法》第3（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“交易所”）法案”），因此有资格获得适用于申报公司的各种报告要求的某些豁免根据《交易法》（请参阅 “Jumpstart Our Business Startups Act 法案下的豁免”。）

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们的优先股、认股权证和单位将不会在任何证券上市或证券交易所或任何自动交易商报价系统上。

这个投资涉及高度的风险。只有在您能够承受全部损失的情况下，才应购买证券。在审查本招股说明书时以及此处以引用方式纳入的文件，您应仔细考虑 “风险” 标题下描述的事项因素” 从第 5 页开始。

都不是美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合总发行价最高为1.5亿美元。

每个当我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关证券的具体信息提供的内容以及该产品的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充。

我们可以向或通过承保集团或交易商、代理人或直接向买方提供和出售证券。招股说明书每次发行证券的补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

在与任何证券发行有关（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额分配或影响将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于可能水平的水平的交易存在于公开市场中。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件 “以引用方式纳入文档” 以及下文 “在哪里可以找到” 下描述的附加信息附加信息。”

前景的投资者应意识到，收购此处所述证券可能会产生税收后果。你应该读税单讨论内容包含在适用的招股说明书补充文件中，并就您自己的特殊情况咨询您的税务顾问。

你应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们有未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发或持有是肯定的司法管辖区可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求买入要约这些证券位于任何不允许要约或出售的司法管辖区或提出要约或出售的人不符合资格的司法管辖区或向不允许向其提供此类要约或出售的任何人这样做。本招股说明书中包含的信息是准确的仅截至本招股说明书发布之日，以引用方式纳入的任何信息在适用文件发布之日才是准确的无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，均以引用方式成立。我们的业务、财务自这些日期以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在除非上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中均提及 “我们” 一词， “我们”、“我们的”、“公司” 和 “我们的公司”，指荷兰公众 Mainz Biomed N.V. 有限责任公司（naamloze vennootschap），可以单独使用，也可以与我们的合并子公司一起作为背景要求。

招股说明书摘要

这个摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书中的信息，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括所讨论的投资我们证券的风险在本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节下，适用的招股说明书补充文件及任何相关内容免费撰写招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似章节。你还应仔细阅读本招股说明书中提及的其他信息，包括我们的财务报表，以及作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。

概述

我们是一家分子遗传学癌症诊断公司，成立于2021年，旨在通过以下方式收购pharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”）目的是在欧洲和美国将其产品组合商业化。pharmGenomics，一家通过德国 DIN EN ISO 13485 认证的制造商在自己的分子遗传实验室进行的体外诊断（“IVD”）测试中，已经开发了几种体外诊断（“IVD”）测试自2008年成立以来的欧洲市场。

我们的产品组合包括以下产品和候选产品：

	●	ColoAlert，一种由 ColoAlert 许可的结直肠癌（“CRC”）筛查粪便 DNA（“脱氧核糖核酸”）测试 AS 并在欧洲销售

	●	PancAlert，基于实时聚合酶的胰腺癌筛查测试的早期研究候选产品基于链反应（“PCR”）的多重检测粪便样本中的分子遗传生物标志物。

产品和候选产品

我们通过使用最新的基因诊断技术，努力使各种疾病的诊断更加有效。提前启用发现这些疾病可以为受影响的人提供更早更好的治疗。除了提供结直肠癌筛查外测试，ColoAlert，我们目前正在开发两种候选产品，PancAlert 和 GenoStrip。我们的目标是使用已知和现有的生物标志物（概念）在适用且可靠的诊断工具中。

coolAler

我们提供结直肠癌筛查测试，ColoAlert。我们认为，像ColoAlert这样的分子遗传粪便检测会提高低参与率在结直肠癌筛查中，将结直肠癌的检测转移到更早的时间点，这反过来又增加了成功治疗的可能性癌症的。由于我们办公室的地理位置，ColoAlert 目前主要在德语国家提供和设施。仅在德国，就有超过3100万人的年龄超过了建议的50岁筛查年龄，这导致根据三年的筛选间隔，每年可用的测试总量超过1000万份。超过 500万其中有私人保险，有资格获得全额补偿。

ColoAler 是一项多靶点测试，其中分析粪便样本中是否存在遗传异常以及隐藏血液的存在，通常被称为潜血。选择遗传标志物是为了补充隐血检查和铅的诊断准确性以增加临床附加值。

我们针对国家结直肠癌筛查计划所涵盖的个人。大多数筛查计划建议从50岁开始进行结直肠癌筛查。但是，存在进一步降低筛查年龄的趋势。例如，美国食品和药物管理局最近建议从45岁开始进行结直肠癌筛查。

我们根据以下规定，挪威研发公司ColoAlert AS的ColoAlert测试许可到2019年1月1日的独家许可协议。根据我们的许可条款，我们支付 ColoAlert 占我们从 ColoAlert 测试中获得的净利润的 50%，此外还有保护费售出每份测试5欧元。许可协议没有固定期限，但如果向ColoAlert AS支付季度费用，则许可协议将终止截至2022年12月31日或之前的每个季度均低于25,000欧元，每季度低于25万欧元此后。2021 年 2 月 11 日，我们获得了可行使三年的期权，以收购知识产权对于 (i) 一次性现金支付 2,000,000 欧元或 4,000,000 欧元的 ColoAlert 测试按我们最近一次融资的估值以普通股支付，外加（ii）每次ColoAlert测试的终身特许权使用费为3欧元已出售。如果我们选择一次性现金付款，ColoAlert AS有权要求我们支付200万欧元按我们最近一次融资的估值计算为普通股。

在根据现行体外诊断指令98/79 /EC（“IVD-D”），ColoAlert是欧盟的CE-IVD注册产品。从2022年5月26日起，欧盟的体外诊断产品将受欧盟体外诊断法规（EU 2017/746）的监管（“IVD-R”），它取代了 IVD-D。我们目前正在评估必要的措施以满足即将出台的法规适用于我们的 ColoAlert 产品。ColoAlert 目前已在罗氏 LightCycler 480 II 和罗氏 Lightcycler 2.0 上进行了验证。美因兹生物医学正计划在全球许多实验室使用的其他实时聚合酶链反应仪器上验证该测试，以允许更快地进行测试市场渗透率。

我们在我们位于德国美因茨的工厂制造 ColoAlert 体外诊断测试套件。

在 2022年1月，我们签订了与大学开发的新型 mRNA 生物标志物组合相关的技术权利协议 de Sherbrooke（“Udes 生物标志物”。根据该协议，我们获得了收购的独家单方面期权 Udes Biomarkers的独家许可，以换取10,000欧元的款项以及支付起诉和抚养费的协议与UDEs生物标志物相关的某些知识产权。许可该技术的期限为一年，期限我们可自行决定将期限再延长六个月（“期权期”）。

这个 uDE 生物标记物是五种基因表达生物标志物，在检测结直肠癌病变方面已显示出高度的有效性，包括晚期腺瘤（“AA”），一种癌前息肉，通常归因于这种致命的疾病。在 UDE 赞助中评估这些生物标志物的研究，⁵ 研究结果使AA的总体灵敏度分别为75％和结直肠癌的95％，结果特异性为 96%。

我们在期权期内获得使用UdES生物标志物进一步分析其灵敏度和特异性的许可。取决于这些进一步的研究取得了积极成果，我们打算行使许可UdES生物标志物的选择权，以便将来整合到 coloAlert。如果我们行使选择权，我们将向许可人支付所有含有UdES生物标志物的产品的特许权使用费，我们将支付与UdES生物标志物相关的专利的申请和维护费用。

PancAler

我们处于开发PancAlert的早期阶段，PancAlert是一种基于粪便的胰腺癌筛查试验。根据根据全球癌症观察站的数据，2018年全球超过46万名患者被诊断出胰腺癌。⁶ 由于在无症状的早期阶段，在大多数情况下，这种疾病被发现为时已晚，使胰腺癌成为最致命的恶性肿瘤之一根据全球癌症观察站的数据，2018年每年死亡人数超过43万的肿瘤。

我们的目标是使PancAlert成为世界上第一个基于实时PCR的多重检测的胰腺癌筛查测试粪便样本中的分子遗传生物标志物。迄今为止，最有前途的疾病特异性生物标志物候选药物是 KRAS、mbMP3、NDRG4 和 GNAS 密码子 201。此外，所使用的平台技术将使更多生物标志物的简单整合成为可能如果有指示。专门的IT解决方案将进一步促进结果分析。尽管我们已经进行了一些在内部临床试验中，我们预计它不会在不久的将来成为市售产品，如果有的话。如果更进一步临床研究显示出令人鼓舞的结果，我们打算开始为欧洲开发IVD-R和FDA批准的产品美国市场。

如我们正处于开发的早期阶段，刚刚开始临床前试验，我们目前无法确定PancAlert 将获得必要的政府批准才能提供实际产品，或者如果我们，它将具有商业可行性做。如果我们确实创造出一种商业上可行的产品，则可能不会在短期内，而且我们的收入可能完全依赖ColoAlert 直到我们这样做。

企业信息

我们根据荷兰法律，是一家上市公司。我们于 2021 年 3 月 8 日注册成立，是一家私人有限责任公司 (订购 vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid）根据荷兰法律。我们成立的目的是收购 PharmGenomics GmbH（“药基因组学”），一家德国有限责任公司，我们于2021年9月20日收购了药基因组学。2021 年 11 月 9 日，我们进行了转换成为荷兰上市的有限责任公司（naamloze vennootschap）。我们的主要营业地点的地址是 Robert Koch Strasse 50，55129 美因茨，德国，电话号码是 +49 6131 5542860。Pharmgenomics GmbH 随后更名转而收购德国美因兹生物医学有限公司。

新兴成长型公司

我们根据《乔布斯法》的规定，有资格成为新兴成长型公司（“EGC”）。作为 EGC，我们可以利用指定的减少披露和其他本来普遍适用于上市公司的要求，包括减少披露以下内容我们的高管薪酬安排，豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求在评估我们的财务内部控制时，还需要支付解雇协议金和免除审计师认证要求报告。

我们可以在2026年12月31日或更早之前利用这些豁免，直到我们不再是新兴成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，我们的年收入超过7亿美元，那么我们将早日不再是EGC 以非关联公司持有的股票的市值计算（我们已经上市公司至少12个月了，并且已经申报了股票一份年度报告（表格 20-F）或者我们发行超过10亿美元的不可转换债务证券三年期。只要我们仍然是 EGC，我们就允许并打算依赖某些披露要求的豁免适用于其他非EGC的上市公司。我们可以选择利用一些（但不是全部）可用资源豁免。

这个我们可能提供的证券

我们可以发行普通股、优先股、认股权证以购买普通股或优先股或由我们的普通股组成的单位根据本招股说明书，总金额不超过1.5亿美元的股票、优先股和/或认股权证附上适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，价格和条款将由市场决定任何报价时的条件。我们还可能在行使认股权证时发行普通股和/或优先股。这个招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供一种或一系列的证券根据本招股说明书，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述具体金额、价格和其他重要条款的证券，在适用的范围内，包括：

●

指定或分类；

●

聚合本金金额或总发行价格；

●

原版的发放折扣（如果有）；

●

比率以及支付利息或股息的时间（如果有）；

●

兑换，转换或行使（如果有）；

●

排名；

●

限制性的契约（如果有）；

●

投票或其他权利（如果有）；

●

转换或交换价格或汇率（如果有），以及（如果适用）任何有关转换或交换变更或调整的规定价格或利率以及转换或交换时的证券或其他应收财产中的价格、利率；以及

●

资料或美国联邦所得税的特殊注意事项（如果有）。

这个适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。

这个除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书来完成证券的销售。

我们可以直接向投资者或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商，保留接受或拒绝任何拟议的证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

●

这这些代理人或承销商的姓名；

●

适用的向他们支付的费用、折扣和佣金；

●

详细信息关于总配股权（如果有）；以及

●

这净收益归我们所有。

使用所得款项

除非我们在招股说明书补充文件中另行表示，我们目前打算将出售证券的净收益用于工作资本用途。

更多有关证券销售收益使用情况的详细信息，包括适用的任何可确定的里程碑时间，将在任何适用的招股说明书补充文件中描述。我们也可能不时发行证券，但不按规定发行到本招股说明书的补充说明书。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性包含在：

一起以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权的任何免费书面招股说明书用于特定产品。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是那些风险我们认为它是物质的。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素这可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来的可靠指标不应使用业绩和历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果真的存在这些风险发生时，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们的交易价格证券下跌，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题部分 “警告关于前瞻性陈述的注意事项。”

这个招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入安全港条款对于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条中包含的前瞻性陈述，以及《交易法》第21E条。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、转型的声明，战略优先事项和未来进展是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来出现重大差异的重要因素前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就。

在在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述 “期望”、“计划”、“预测”、“可以”、“打算”、“项目”， “相信”、“估计” 或 “预测” “或这些术语的否定词或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们的当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务和财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受数字限制可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素，包括标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中描述的因素。因为前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，您不应依赖这些前瞻性陈述作为预测未来发生的事件。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改所包含的任何前瞻性陈述本文中，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

除非我们在招股说明书补充文件中另行表示，我们目前打算将出售证券的净收益用于工作资本用途。

我们的资本将在适用的招股说明书补充文件或随后提供的6-k表格报告中列出提交给美国证券交易委员会，并以引用方式特别纳入本招股说明书。

如果必要时，我们将在招股说明书补充文件中列出有关股权任何实质性稀释的以下信息在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者有：

在下面荷兰法律，我们只能在发行结束后派发股息，但不得超过我们的股东权益（eigen vermogen）超过了实收和征收的股本加上荷兰法律或我们要求维持的储备金的总和公司章程。在受到此类限制的前提下，任何分配的金额都将取决于许多因素，例如我们的结果运营、财务状况、现金需求、前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们的公司章程规定，在以下情况下，任何财政年度的利润都将首先分配给我们的优先股持有人任何都很出色。任何剩余利润均可由我们的董事会保留。

我们尚未就未来分红采取正式的分红政策。我们将来可能会采取这样的政策。

我们可以不时发行和发行普通股、优先股、认股权证以购买普通股或优先股，以及在一笔或多笔交易中，单位或其任意组合，首次发行总价不超过1.5亿美元这份货架招股说明书。所发行证券的价格将取决于报价时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MYNZ”。自我们于11月首次公开募股以来 2021 年 4 月 4 日至 2022 年 12 月 27 日，我们的普通股收盘价从6.20美元的低收盘价到最高价不等为27.50美元。

这个以下对我们公司章程的描述仅作为摘要，不构成有关这些内容的法律建议事关重大，不应被视为如此。参照文章的全文对描述进行了全面限定的关联。

我们于 2021 年 3 月 8 日作为私人有限责任公司注册成立 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 根据荷兰法律，我们于 2021 年 11 月 9 日改为荷兰上市的有限责任公司（naamloze vennootschap)。

我们在商会的商业登记处注册 (Carmer van Koophandel) 在荷兰，编号为 82122571。我们的公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于联邦美因兹55129号罗伯特-科赫大街 50 号德意志共和国。

这个本次发行中出售的证券将受荷兰法律的约束，并将根据荷兰法律创建。以下是摘要与我们的公司章程和适用的荷兰法律的实质性条款有关的相关信息。

我们采用单层董事会结构。公司董事会（“董事会”）由两名高管组成董事和五名非执行董事。董事会应由董事会等数量的执行董事组成董事可以决定。

这个董事会将负责公司的管理。在履行职责时，我们的董事将为利益服务公司及其相关业务。执行董事和执行委员会负责日常工作公司的管理。监督执行董事履行职责的情况和公司的总体运作事务及与之相关的业务将主要由非执行董事执行。执行董事必须在适当时候向非执行董事提供履行职责所需的信息。

我们的董事将由股东大会根据具有约束力的提名选出。董事会将被授权提名在股东大会上任命的一位或多位董事候选人。股东大会可以随时推翻约束力每项提名的性质均由至少三分之二的多数票通过的决议提名，所代表的票数超过已发行股本的一半。

这个股东大会可随时暂停和解雇非执行董事或执行董事。股东大会只能通过以至少三分之二的多数票通过一项暂停或解雇非执行董事或执行董事的决议，占已发行股本的一半以上，除非该决议是根据董事会的建议通过的导演。

这个以下对我们证券重要条款的摘要并不旨在完整概述此类证券的权利和偏好证券，并根据公司注册证书、章程和上述认股权证相关文件进行资格认证此处是注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们强烈建议您阅读每份证书本文完整描述了公司注册信息、章程和认股权证相关文件，以完整描述权利以及我们证券的偏好。

我们的法定股本包括面值为每股0.01欧元的45,000,000股普通股和5,000,000股优先股名义价值为每股0.01欧元。优先股分为五个系列，每个系列由1,000,000股优先股组成股份。目前没有已发行的优先股。

这个法定股本中包含的普通股数量可能会减少，其中包含的优先股数量可能会减少根据董事会的决议，法定股本可以增加不超过以下数目的数字未发行且不受任何认购权约束的法定股本中包含的普通股用于普通股。

这个应持有人的要求，优先股可以转换为普通股。转换条件及更多与优先股相关的条款和条件将由我们董事会决定，但须经我们事先批准股东大会和有关优先股系列的持有人大会（如果该系列优先股已发行）并由我们以外的人持有。以此类推，前一句适用于对条件的任何调整。

在下面荷兰法律，根据我们的股东大会决议发行股票和授予股票认购权。我们的文章协会规定，只有根据我们董事会的提议，股东大会才能决定发行股票。将军会议可以授权董事会发行新的普通股或授予普通股认购权。授权可以授予和延期，每种情况下的期限都不超过五年。只要这种授权，并在一定程度上生效，我们的股东大会将无权发行普通股。

一个股东大会决议已不可撤销地授权我们董事会在2026年11月9日之前发行普通股以及不超过法定股本金额的优先股（不时）。

主题根据我们公司章程的限制，普通股持有人对新发行的普通股拥有优先权荷兰法律规定的股票。

在下面我们的公司章程，新发行普通股的优先权可能会受到决议的限制或排除我们的股东大会，如果少于已发行股本的一半，该决议需要三分之二多数票出席或派代表出席会议。股东大会可以授权我们的董事会限制或排除先发制人新发行普通股的权利。我们董事会的此类授权可以在每项授权中授予和延长案件期限不超过五年。

一个股东大会决议已不可撤销地授权我们的董事会在2026年11月9日之前限制或排除先发制人普通股的权利。

先发制人在 (a) 发行普通股或授予我们普通股认购权方面，不存在权利员工或我们的 “集团” 公司，（b）以现金以外的出资发行普通股，以及 (c) 待发行的优先股。优先股持有人没有先发制人收购新发行的普通股的权利。

在下面荷兰法律，普通股的转让（账面记账形式除外）需要书面转让契约，除非公司是转让契约的当事方，公司确认书或适当送达公司方可生效。

我们的公司章程规定，如果一股或多股普通股或优先股获准在纳斯达克或任何其他地方交易受监管的外国证券交易所位于美国，纽约州的法律将适用于该财产相关转让保留的股东名册部分中包含的普通股和优先股的法律方面代理人。

在下面荷兰法律，我们不得认购新发行的普通股。我们可能会收购普通股，但须遵守适用条款，以及荷兰法律和我们的公司章程的限制，仅限于：

其他而不是在没有价值对价的情况下或根据通用继承所有权收购的普通股（在总标题下）（例如，根据荷兰法定法律或其他法律，通过合并（或分割），只有在我们的股东大会批准的情况下，我们才能收购普通股我们董事会这样做。我们的股东大会可以批准以下人员收购普通股最长期限为 18 个月。此类授权必须具体说明可以收购的普通股的数量，以及收购的方式这些股份可以被收购，而且可以收购这些股票的价格区间。我们的股东大会没有授权如果我们在纳斯达克收购普通股的目的是将此类普通股转让给我们的员工，则为必填项；或根据适用于他们的安排，集团公司的员工。对于每一次年度股东大会，我们希望我们的董事会董事会将重新授权董事会在18个月内回购股票的提案列入议程自决议通过之日起。我们不能从普通股中获得任何分配的权利，也不能从普通股中获得任何附带的投票权它收购的股份。

一个股东大会的决议已不可撤销地授权我们的董事会在18个月内为我们解决问题收购已全额缴纳的普通股，但不得超过法律和我们的条款允许的最大普通股数量通过私下谈判的回购、自投报价或通过加速回购安排不时结盟，价格从普通股的名义价值到普通股市场价格的百分之十（110％）不等股票，前提是 (i) 对于公开市场或私下协商回购，市场价格将是股票的最后收盘价交易前纳斯达克股票市场上的普通股，（ii）对于自投要约，市场价格将是交易量在董事会确定的一段时间内，纳斯达克资本市场普通股的加权平均价格在要约到期前不少于一个且不超过连续五个交易日，以及 (iii) 加速回购安排，市场价格将是纳斯达克普通股的成交量加权平均价格协议期限内的资本市场。将计算任意交易日的交易量加权平均价格作为这些交易日每日交易量加权平均价格的算术平均值。

依照根据2021年11月1日的股东大会决议，我们董事会还获得了不可撤销的授权自2021年11月9日起为期18个月的期限，以决定我们收购最高限额的已缴全额优先股法律和我们的公司章程不时允许的优先股数量以及该优先股可以通过私下谈判的回购、自投报价或通过加速回购安排按价格收购从优先股的名义价值到 (i) 我们在取消时将要支付的金额中较高者不等根据我们公司章程的相关规定持有的此类优先股以及 (ii) 一百一十股根据适用的规定，优先股可转换为普通股市场价格的百分比（110%）我们的公司章程的规定，根据这些条款，市场价格应按照我们的公司章程中规定的方式确定。

在在股东大会上，我们的股东可以根据董事会的提议，通过以下方式做出决定：（i）取消已发行股本普通股和优先股或 (ii) 通过修改降低普通股和优先股的名义价值我们的公司章程。无论哪种情况，这种减少都将受适用的法律条款的约束。取消的决议股份可能仅涉及 (i) 我们持有的或我们持有存托凭证的股份，或 (ii) 所有优先股票特定系列的股票。为了获得我们的股东大会的批准，削减资本的决议需要获得批准如果至少有一半的已发行股本派代表出席股东大会，或至少如果少于已发行股本的一半出席该会议，则三分之二的选票。

减少未偿还的股票的名义价值应按比例计入所有普通股和优先股。要求经所有有关股东同意，均可放弃相称性。

一个导致资本减少的决议需要得到每组股东的多数票的批准属于同一阶层，其权利因减少而受到损害。此外，减少资本涉及两个月的等待期在此期间, 债权人有权在特定情况下反对减少资本.

普通的会议在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或哈勒默米尔市（史基浦机场）举行，荷兰。我们所有的股东和其他有权参加股东大会的人都有权在会议上发表讲话，并且只要他们有这样的权利, 可以亲自或通过代理人进行投票.

我们每年将至少举行一次股东大会，将在其财政年度结束后的六个月内举行。一次股东大会还将在董事会确定我们股权可能减少后的三个月内举行金额等于或低于其已缴和募集资本的一半，以便讨论必要时应采取的措施。如果我们的董事会未能及时举行此类股东大会，则每位股东和其他有权出席的人员荷兰法院可能会授权我们的股东大会召开我们的股东大会。

我们的董事会可自行决定召开额外的特别股东大会，但须遵守上述的通知要求下面。根据荷兰法律，一名或多名股东和/或有权单独或共同出席股东大会的其他人占我们已发行股本的至少 10%，荷兰法院可根据其申请授权召集大会会议。如果 (i) 申请人此前未以书面形式要求我们的董事会，荷兰法院将驳回该申请董事会召开股东大会或 (ii) 董事会召开股东大会，或 (ii) 我们董事会尚未采取必要措施使股东大会可以在之后的六周内举行这样的要求。

这个股东大会通过通知召开，其中包括一份议程，说明要讨论的项目以及我们的会议地点和时间股东大会。年度股东大会的议程除其他外将包括通过我们的年度账目，对其利润或亏损的拨款，以及与董事会组成和填补任何空缺有关的建议。此外，股东大会的议程包括董事会确定的其他项目。根据荷兰语法律，一名或多名股东和/或有权单独或共同代表至少参加股东大会的其他人已发行股本的3％，有权要求在股东大会的议程上增加项目。此类请求必须以书面形式提出，可能包括股东决议提案，并且必须不迟于我们收到在 60 上^th 相关股东大会举行之日的前一天。根据我们的公司章程某些项目只能由董事会作为投票项目列入议程。符合相关要求的股东仍可要求将此类项目作为讨论项目列入议程.

我们将通过在其网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在荷兰日报上发布通知在全国发行的报纸，以及我们为遵守荷兰法律而可能需要遵循的任何其他方式适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期限。如股东所述，注册股份持有人还可以在其地址上以书面形式收到会议通知注册。

依照根据我们的公司章程和荷兰法律，我们董事会可以确定记录日期（注册日期) 的 28 个日历日在股东大会之前，确定哪些股东和其他拥有会议权利的人有权出席，如果适用，在我们的股东大会上投票。记录日期（如果有）以及股东注册和行使权利的方式将将在我们的股东大会通知中列出。我们的公司章程规定，股东必须以书面形式通知我们他或她打算出席（或派代表出席）我们的股东大会，此类通知将在董事会规定的日期由我们收到根据我们的公司章程和召集通知中的规定对董事进行管理。

我们的股东大会将由董事会主席主持，尽管如此，董事会主席可能会委托他人主持会议即使他或她出席会议，也要代替他参加会议。如果我们董事会主席缺席而他或者她没有委托他人代其主持会议，出席会议的董事将任命其中一人将担任主席。在所有董事缺席的情况下，我们的股东大会将任命其主席。

在根据荷兰法律和我们的公司章程，每股普通股，无论涉及哪个类别，都赋予其持有人有权在我们的股东大会上投一票。我们持有的任何普通股所附的投票权或除非普通股有用益权或质押权，否则我们的直接或间接子公司将被暂停在我们或此类子公司收购此类普通股之前，我们以外的一方或直接或间接子公司的青睐，在这种情况下，另一方可能有权行使普通股的表决权。我们不得行使投票权对于其或直接或间接子公司拥有用益权或质押权的普通股。

投票权利可以由股东行使，也可以由正式任命的代理持有人行使（我们的董事长可以接受书面委托书）股东大会），该股东的代理持有人不必是股东。用益权或股份质押的持有人将有如果在设定用益权或质押时有此规定，则附带的表决权。

在下面我们的公司章程、空白选票（没有选择的选票）、弃权票和无效票将不计算为投票。但是，已投空白票或无效票的股份以及该人所投的股份在确定会议部分时，将计算出席会议或派代表参加会议但投弃权票的拥有会议权的人出席或派代表参加股东大会的已发行股本。我们的股东大会主席将决定方式表决情况以及是否可以通过鼓掌方式进行表决.

决议的股东在股东大会上以绝对多数票通过，除非荷兰法律或我们的条款协会规定了与特定决议相关的特别多数。我们的公司章程未规定法定人数要求，但须遵守荷兰强制性法律的任何规定。

主题根据我们的公司章程中的某些限制，该总会主席在股东大会上做出的决定就表决结果开会将是决定性的。我们的董事会将记录在上通过的决议每次股东大会。

在根据我们董事会的提议，股东大会可能会决定修改公司章程。一个股东修改公司章程的决议需要绝对多数票。

我们的股东可以在股东大会上，根据我们董事会的提议，通过绝对通过的决议大多数选票决定解散公司。如果公司解散，清算将除非我们的股东大会另有决定，否则由我们的执行董事在非执行董事的监督下执行。

我们的公司章程和荷兰法律规定, 我们董事会关于我们身份实质性变化的决议, 性格或业务须经我们的股东大会批准。此类更改包括：

这个公司只有在其权益超过已发行股本的总额时才能向其股东进行分配储备金必须根据荷兰法律进行维护。

在下面在以下情况下，我们的公司章程、任何利润或可分配储备金必须首先用于支付优先股的股息杰出的。根据董事会的决定，可分配利润中的任何剩余金额都将添加到我们的储备金中。预订后根据董事会对任何可分配利润的授权，我们的股东大会将有权根据该提案宣布分配我们董事会的。允许我们的董事会在未经股东批准的情况下宣布中期股息。中期股息可以按照我们的公司章程的规定申报，并可以在股东的范围内进行分配根据中期财务报表，权益超过了实收和累积的股本以及必须维持的储备金根据荷兰法律或我们的公司章程。我们可能会收回任何违规分配，无论是临时分配还是非临时分配对于知道或本应知道不允许这种分配的股东会受到荷兰法律的某些限制。在此外，根据荷兰判例法，如果分配后我们无法偿还到期和可收回的债务，那么我们的股东或在分配时知道或理应预见到这一结果的董事可能对其债权人负有责任.

这个股东大会可以决定，将全部或部分以股份或货币以外的货币形式进行分配欧元，根据董事会的建议提供。公司应公布任何分配提案以及分配日期以及在适当遵守的情况下，通过电子通信方式向所有股东支付分配款的地点适用的法律和证券交易所规则。五年内未发放的股息和其他分配的索赔自此类股息或分红支付之日起失效，任何此类金额将被视为已被没收给公司（verjaring)。

这个我们普通股的过户代理人是Transhare公司。Transhare Corporation 的电话号码和地址是 (303) 662-1112， 17755 美国 19 号高速公路 N，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

我们可以发行购买普通股或优先股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他人一起签发认股权证证券，认股权证可以附在任何已发行的证券上或与之分开。每个系列的认股权证都将根据以下条件发行我们将与投资者或认股权证代理人签订单独的认股权证协议。以下重要条款摘要的认股权证和认股权证协议均受认股权证的所有条款的约束，并通过提及这些条款对其进行了全面限定适用于特定系列认股权证的协议和认股权证证书。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款补充条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费文章招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

这个任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每个认股权证将使其持有人有权在行使时购买普通股或优先股数量的本金价格在适用的招股说明书补充文件中列出，或按相应的招股说明书补充文件中的规定计算。除非我们在适用条款中另有规定招股说明书补充文件，认股权证持有人可以在到期日的指定时间内随时行使认股权证我们在适用的招股说明书补充文件中列出了这一点。到期日营业结束后，未行使的认股权证将变为空虚。

一个认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行注册转让并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书中指定的任何其他办公室行使这些权益补充。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证的持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何获得股息或付款的权利普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如果有）。

我们可以按一个或多个系列发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以进入单位与单位代理的协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将注明姓名和地址与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中的单位代理人。

这个以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了总体情况我们在本招股说明书下可能提供的单位的特点。你应该阅读任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书我们可能授权向您提供与所提供的系列商品以及完整的单位协议相关的信息其中包含单位的条款。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交或将以引用方式纳入另一份报告我们向美国证券交易委员会提交的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括，但不限于以下内容（视情况而定）：

材质与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的所得税后果将应在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们可以根据承保的公开发行、直接向公众销售、“在市场上发行” 不时出售证券，协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可能会将证券出售给或通过一家或多家承销商出售或经销商（充当委托人或代理人），通过代理人，或直接向一个或多个购买者收购。我们可能会分发来自的证券不时进行一次或多笔交易：

我们将在招股说明书补充文件或补充文件中描述证券的发行条款和具体的分配计划本招股说明书、我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书、注册修正案本招股说明书是其中一部分的声明或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件。在适用的范围内，此类描述可能包括：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商将是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。经销商参与证券分销的代理人可能被视为承销商，他们获得的补偿是证券的转售可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理商被视为承销商，他们可以须承担《证券法》规定的法定责任。

如果承销商用于出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时将证券转售给按固定公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行一项或多笔交易的时间。义务购买证券的承销商将受适用承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商或承销商代表的承保集团向公众提供证券，但不是一个辛迪加。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书中提供的所有证券补充，任何购买额外股票或其他期权的期权所涵盖的证券除外。如果使用经销商进行销售证券方面，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以转售证券以不同的价格向公众公开，价格由经销商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充了交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何折扣或优惠允许或重新允许或支付给经销商的费用可能会不时更改。我们可能会使用与我们有联系的承销商、经销商或代理商物质关系。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类内容的性质，指定承销商、交易商或代理商关系。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与发行和销售的任何代理商证券方面，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录否则, 代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可以向代理人、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括证券下的责任就代理人、经销商或承销商可能就这些负债支付的款项采取行动或分摊款项。代理商、交易商和承销商或其关联公司可以在正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务业务的。

全部除普通股外，我们可能发行的证券将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以用这些证券做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可能被授予购买额外股票的选择权，参与稳定交易，空头回补交易以及按照《交易法》第m条例进行罚款竞标。承销商购买额外股份的选择权涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的股票只要稳定出价不超过指定的最高价格，就可以保证安全。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股票的期权或之后在公开市场上购买证券分配已完成，以弥补空头头寸。罚款竞标允许承销商向承销商收回销售特许权交易商：交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可能会终止任何时候的任何活动。

任何作为纳斯达克资本市场合格做市商的承销商、交易商或代理人可以进行被动做市交易根据《交易法》第m条的规定，在前一个工作日购买我们在纳斯达克资本市场的普通股在开始要约或出售普通股之前，确定发行的定价。被动做市商必须遵守有适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价均降至以下被动做市商的出价，但是，当某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价超过了。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于原本可能的水平在公开市场上市，如果开始，可以随时终止。

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本文所述证券向美国证券交易委员会提交了注册声明招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如适用）。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，构成该注册声明的一部分，不包含该注册声明中列出的所有信息，它的展品。有关我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其证物。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，因此，我们提交的年度报告包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表, 包含未经审计的财务数据的季度报告, 美国证券交易委员会的最新报告和其他报告和信息。您可以阅读和复制注册声明的全部或任何部分免费存放在华盛顿特区北东F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549。注册声明的副本可以在该地址的美国证券交易委员会公共参考室按规定的费率从美国证券交易委员会获得。你可以获得信息致电 1-800-SEC-0330，了解公共参考室的运作。此外，注册声明和某些其他声明以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物及其修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

这个美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交或提供的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书：

全部我们在本招股说明书发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件，以及在终止发行之前，本招股说明书提供的证券以引用方式纳入本招股说明书并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。尽管如此，除非特别说明相反，所有未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的信息，包括提供的信息根据目前的6-k表报告，将以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

任何以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明将被视为已修改或取代就本招股说明书而言，仅限于本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明该声明也已或被视为以引用方式纳入本招股说明书，修改或取代该声明。修改的或取代声明无需声明已修改或取代先前的声明或包含任何其他信息在文档中列出了它修改或取代的内容。

之后要求，我们将免费向收到本招股说明书的每位人提供任何或全部所含文件的副本以引用方式提及（文件中未专门以引用方式纳入的文件证物除外）。请指示向我们在德国美因茨生物医学公司首席执行官罗伯特·科赫大街 50 号 55129 号书面或口头请求副本或者致电 +49 6131 5542860。

那里自经核证的财务报表最近一个财政年度结束以来，没有发生任何重大变化包含在从20-F到证券持有人的最新年度报告中，而提供的6-k表格报告中没有对此进行描述根据《交易法》，并以引用方式纳入此处。

Ortoli Rosenstadt LLP 担任法律顾问我们公司关于美国证券法事宜。奥托利·罗森斯塔特律师事务所目前的地址是麦迪逊大道366号三楼，纽约，纽约 10017。CMS Derks Star Busmann N.V. 担任我们公司有关荷兰证券法事务的法律顾问。当前 CMS Derks Star Busmann N.V. 的地址是 Atrium，Parnassusweg 737，1077 DG Amsterdam，荷兰阿姆斯特丹。

财务报表截至2021年12月31日和2020年12月31日的内华达州美因兹生物医学公司的相关综合亏损、股东变动报表截至该日止年度的股权（赤字）和现金流以及本招股说明书和注册声明中包含的相关附注有是根据独立注册会计师事务所BF Borgers CPA P.C. 受权提交的报告而列入的该公司是会计和审计方面的专家。BF Borgers CPA P.C. 在科罗拉多州莱克伍德市雪松大道西段5400号设有办事处，邮编80226。他们的电话号码是 (303) 953-1454。

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
在这里你可以找到更多信息	S-1
以引用方式纳入文件	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
这份报价	S-6
风险因素	S-7
关于前瞻性陈述的警示性说明	S-9
所得款项的使用	S-10
稀释	S-11
股息政策	S-12
分配计划	S-12
非美国联邦所得税的实质性对价持有者	S-13
法律事务	S-20
专家们	S-20

我们普通股每股的假定公开发行价格			4.26 美元
截至2022年3月31日，我们普通股的每股有形账面净值	$	0.40
本次发行中归因于新投资者的普通股每股增长	$	1.55
本次发行生效后，调整后的普通股每股有形账面净值			1.95 美元
向在本次发行中购买我们的普通股的新投资者摊薄我们的每股普通股			2.31 美元

	页面
关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性陈述的警示说明	5
资本化与债务	6
稀释	6
所得款项的使用	6
股息政策	6
报价和上市详情	6
股本的描述	7
认股权证的描述	13
单位描述	14
所得税注意事项	14
分配计划	15
在这里你可以找到更多信息	17
以引用方式纳入文件	17
物质变化	18
法律事务	18
专家们	18

	●	普通股持有人（如果是此类持有人），以及对于个人、其伴侣或某些有血缘关系或直系婚姻的亲属（包括寄养子女），有浓厚的兴趣（值得一提的) 或被视为重大利益 (victief amerkelijk belang) 在我们下面 2001 年荷兰所得税法 (Wet inkomstenbeloating2001）。公司普通股持有人被视为持有如果该持有人单独持有该公司，或者如果是个人，则与其合伙人一起（按定义）拥有该公司的实质性权益在《荷兰所得税法》（2001年）中，直接或间接持有（i）已发行和未偿还总额的5％或以上的利息该公司的资本或该公司某一类别股份已发行和流通资本的5％或以上的资本；或（ii）权利直接或间接收购此类权益；或（iii）该公司中与5％或以上相关的某些利润分享权公司年利润和/或公司清算收益的5％或以上。被视为重大利益如果公司的大量权益（或其中的一部分）因不予承认而被处置或被视为已处置，则可能产生基础;
	●	非个人普通股持有人其持股有资格或有资格参与其中（deelneming) 以荷兰企业所得税为目的 1969 年法案 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。纳税人持有公司名义股权的5％或以上实收股本（或在某些情况下，投票权）符合参与资格。在以下情况下，持有人也可以参与该持有人持有的股权不在5％或以上，而是关联实体（verbonden lichaam) 有参与或者公司是否参与持有股份的是一个关联实体（verbonden lichaam);
	●	个人普通股持有人对谁来说，普通股或从普通股中获得的任何利益是报酬或被视为（就业）的报酬此类持有人或与此类持有人相关的某些个人开展的活动（定义见2001年《荷兰所得税法》）；和
	●	养老基金、投资机构 (fiscale belegingsingsing）、豁免投资机构（frijgestelde belegingsingsingsin）以及在荷兰全部或部分无需缴纳或免征企业所得税的其他实体，以及在其居住国免征企业所得税的实体，此类居住国是欧盟的另一个州、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意根据国际标准交换信息的任何其他国家。

	●	现金或实物分配，视作和推定分配用于荷兰股息预扣税目的而未确认的实收资本的分配和偿还；
	●	清算收益，赎回所得股份，或我们或我们的子公司或其他关联实体回购股票的收益，以此类收益为限超过荷兰股息预扣税所确认的这些股票的平均实收资本，除非出现以下情况回购，适用特定的法定豁免；
	●	金额等于已发行股票的面值或股票面值的增加，但以荷兰人看来不承认的捐款为限已缴纳或将要缴纳的股息预扣税；以及
	●	如果我们有净利润，则部分偿还实收资本，以荷兰股息预扣税的目的予以确认（zuivere winst），除非股份持有人事先在股东大会上决定偿还此类款项，并且通过修订我们的公司章程，相关股份的面值减少了等额的金额。“净利润” 一词包括尚未实现的预期利润。

	●	这适用的招股说明书补充材料，

	●	任何相关的免费写作招股说明书，

	●	我们的 20-F表的最新年度报告以及

	●	任何随后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书总而言之，

	●	这行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量购买此类股票以及购买此类股份的价格运动;

	●	这名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、行使时可购买的系列优先股的转换（和投票权）购买优先股的认股权证；

	●	这认股权证、优先股或普通股的发行日期（如果有）可单独转让；

	●	这任何赎回或赎回认股权证的权利条款；

	●	这认股权证行使权的起始日期以及行使认股权证的日期权利将过期；

	●	联合的适用于认股权证的州联邦所得税后果；以及

	●	任何认股权证的附加条款，包括与以下内容相关的条款、程序和限制认股权证的交换、行使和结算。

	●	投票，同意或获得股息；

	●	接收就选举我们的任何股东大会以股东身份发出通知董事或任何其他事项；或

	●	运动作为我们公司股东的任何权利。

	●	这单位系列的标题；

	●	鉴定以及构成这些单位的独立成分证券的描述；

	●	这单位的发行价格或价格；

	●	这组成单位的成分证券的日期（如果有）将在该日期和之后生效可单独转让；

	●	一个讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；和

	●	任何单位及其成分证券的其他条款。

	●	当前 2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表格的报告；

	●	当前 2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表格的报告；以及

	●	当前 2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表格的报告。