目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
在从到的过渡期内
委员会文件编号
(注册人章程中规定的确切名称) |
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| |||
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| |||
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 |
| ☒ | |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条):是
截至 2024 年 6 月 14 日,有
目录
MAQUIA 资本收购公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
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| 页面 |
第 1 部分 — 财务信息 | |
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第 1 项。 | 财务报表 | | F-1 |
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| 简明合并资产负债表(未经审计) | | F-1 |
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| 简明合并运营报表(未经审计) | | F-2 |
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| 股东权益(赤字)变动简明合并报表(未经审计) | | F-3 |
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| 简明合并现金流量表(未经审计) | | F-4 |
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| 简明合并财务报表附注(未经审计) | | F-5 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 1 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 3 |
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第 4 项。 | 控制和程序 | | 3 |
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第二部分 — 其他信息 | | ||
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第 1 项。 | 法律诉讼 | | 5 |
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第 1A 项。 | 风险因素 | | 5 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | | 7 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 | | 7 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 | | 7 |
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第 5 项。 | 其他信息 | | 7 |
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第 6 项。 | 展品 | | 8 |
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签名 | | 9 |
我
目录
第 1 项。财务报表
MAQUIA 资本收购公司
合并资产负债表
(未经审计)
| | 三月三十一日 | | 十二月三十一日 | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | | $ | | | $ | |
预付费用 | |
| — | |
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赞助商到期 | |
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流动资产总额 | |
| | |
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| | | |
赞助商到期 | | | — | | | — |
信托账户中持有的投资 | |
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总资产 | | $ | | | $ | |
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负债、临时权益和股东赤字 | |
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应付账款和应计费用 | | $ | | | $ | |
应缴所得税 | |
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应付消费税 | |
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应付票据 — 赞助商按成本计算 | |
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应付票据 — 按公允价值计算的赞助商(成本:$ | |
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流动负债总额 | |
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递延承保补偿 | |
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认股权证责任—私募认股权证 | |
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认股权证责任—公共认股权证 | |
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负债总额 | |
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承付款和意外开支(附注5) | |
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A类普通股可能需要赎回; | |
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股东赤字 | |
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优先股,$ | |
| — | |
| — |
A 类普通股,$ | |
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B 类普通股,面值 $ | |
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累计赤字 | |
| ( | |
| ( |
股东赤字总额 | |
| ( | |
| ( |
负债总额、临时权益和股东赤字 | | $ | | | $ | |
随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分
F-1
目录
MAQUIA 资本收购公司
合并运营报表
(未经审计)
| | 对于 | | 对于 | ||
| | 三个月已结束 | | 三个月已结束 | ||
| | 三月三十一日 | | 三月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
一般和管理费用 | | $ | | | $ | |
支出总额 | |
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| |
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其他收入 | |
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信托账户中持有的投资的未实现和已实现收益 | |
| | |
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衍生负债公允价值的变化 | |
| ( | |
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其他收入总额 | |
| | |
| |
税前(亏损)收入 | |
| ( | |
| |
所得税支出 | |
| ( | |
| ( |
净(亏损)收入 | | $ | ( | | $ | |
基本和摊薄后的A类普通股的加权平均已发行股数 | |
| | |
| |
每股基本和摊薄后的净(亏损)收益——A类普通股 | | $ | ( | | $ | |
基本和摊薄后的b类普通股的加权平均已发行股份 | |
| | |
| |
每股基本和摊薄后的净(亏损)收益——b类普通股 | | $ | ( | | $ | |
随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分
F-2
目录
MAQUIA 资本收购公司
股东赤字变动合并报表
(未经审计)
在截至2024年3月31日的三个月中
| | A 级 | | B 级 | | | | | | | ||||||
| | 普通股 | | 普通股 | | 累积的 | | 股东 | ||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
应付行使税 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( |
根据非赎回协议发行的股票的公允价值 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( |
保荐人对根据非赎回协议发行的股票的供款 | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | |
将A类普通股重新计量为赎回价值 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( |
净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( |
余额 2024 年 3 月 31 日 |
| | | $ | |
| | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
在截至2023年3月31日的三个月中
| | A 级 | | B 级 | | | | | | | ||||||
| | 普通股 | | 普通股 | | 累积的 | | 股东 | ||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||
截至2023年1月1日的余额 |
| | | $ | |
| | | $ | | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
将A类普通股重新计量为赎回价值 | | — | | | — | | — | | | — | | | ( | | | ( |
净收入 | | — | | | — | | — | | | — | | | | | | |
2023 年 3 月 31 日余额 |
| | | $ | |
| | | $ | | | | ( | | | ( |
随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分
F-3
目录
MAQUIA 资本收购公司
合并现金流量表
(未经审计)
| | 对于 | | 对于 | ||
| | 三个月已结束 | | 三个月已结束 | ||
| | 三月三十一日 | | 三月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
来自经营活动的现金流: |
| |
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| |
|
净(亏损)收入 | | $ | ( | | $ | |
为将净(亏损)收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: | |
| | |
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|
信托账户中持有的投资的未实现和已实现收益 | |
| ( | |
| ( |
衍生负债公允价值的变化 | |
| | |
| ( |
运营资产和负债的变化: | |
| | |
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预付费用 | |
| | |
| |
递延所得税负债 | |
| — | |
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应付账款、应计费用和应付所得税 | |
| | |
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用于经营活动的净现金 | |
| ( | |
| ( |
| | |
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|
来自投资活动的现金流: | |
|
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从信托中提取用于赎回的现金 | |
| | |
| — |
从信托中提取的用于纳税的现金 | |
| | |
| — |
存入信托的现金 | |
| ( | |
| ( |
由(用于)投资活动提供的净现金 | |
| | |
| ( |
| | |
| | |
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来自融资活动的现金流: | |
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| |
|
|
向赎回股东还款 | | | ( | | | — |
赞助商应得的收益 | |
| | |
| — |
应付票据的收益——赞助商 | |
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投资活动提供的净现金(用于) | |
| ( | |
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现金净变动 | |
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| ( |
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期初现金 | |
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期末现金 | | $ | | | $ | |
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非现金融资活动的补充披露: | |
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应付消费税 | | $ | | | $ | — |
重新计量可能赎回的A类普通股 | | $ | | | $ | |
赞助商到期 | | $ | | | $ | |
应计赎回应付款 | | $ | | | $ | — |
随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分
F-4
目录
MAQUIA 资本收购公司
财务报表附注
注意事项 1。组织、业务运营和持续经营的描述
组织和概况
Maquia Capital Acquisition Corporation(“公司”)是一家空白支票公司,于2020年12月10日在特拉华州注册成立。从 2020 年 12 月 10 日到 2020 年 12 月 31 日,没有任何活动。本公司成立的目的是收购、进行股票交换、股份重组和合并、购买其全部或基本全部资产、与一家或多家企业或实体签订合同安排或与之进行任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。尽管为了完善业务合并,公司不仅限于特定的行业或地理区域,但公司打算将重点放在以技术为重点的中间市场的公司和北美的新兴成长型公司上。
截至2024年3月31日,该公司尚未开始任何运营。截至2024年3月31日的所有活动都与公司成立和首次公开募股有关,首次公开募股于2021年5月7日完成(定义见下文),随后是首次公开募股,确定了业务合并的目标公司。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入或信托账户中持有的投资的未实现收益以及认股权证负债公允价值变动产生的收益或亏损的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。该公司是一家早期和新兴的成长型公司,因此,公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
赞助商和初始融资
该公司的赞助商是Maquia Investment North America LLC(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明已于2021年5月4日宣布生效。2021 年 5 月 7 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了私募销售(“私募配售”)
2021 年 5 月 10 日,公司完成了对以下产品的销售的结束
信托账户
继2021年5月首次公开募股结束后,美元
F-5
目录
在大陆证券转让和信托公司开设的账户”)。信托账户中持有的资金将仅投资于到期日为一百八十五(185)天或更短的美国政府国库券,或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条特定条件且仅投资于美国政府直接债务的货币市场基金。资金将保留在信托账户中,直到 (i) 初始业务合并完成或 (ii) 信托账户收益的分配(以较早者为准),如下文所述。信托账户之外的剩余收益可用于支付对潜在收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理费用。
与2022年11月4日的特别会议有关,股东持有
与 2023 年 5 月 5 日的特别会议有关,股东持有
与2024年2月5日的特别会议有关,股东持有
信托账户中持有的资金所赚取的利息除外,这些利息可能发放给公司以缴纳税款,最高不超过美元
初始业务合并
尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并,但公司管理层在首次公开募股和出售配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。纳斯达克规则规定,业务合并必须涉及一个或多个目标企业,这些企业的公允市场价值总和至少等于
在业务合并完成后,公司将为其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会,可以是(i)与召集的股东大会批准业务合并有关,或(ii)通过要约的方式。对于拟议的业务合并,公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并,无论他们投票赞成还是反对企业合并,股东都可以在该会议上寻求赎回股份。只有当公司的净有形资产至少为美元时,公司才会进行业务合并
如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回,则公司经修订和重述的公司备忘录和章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)),将限制就以下方面寻求赎回权
F-6
目录
股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票(最初为美元)
所有公开股票均包含赎回功能,允许在公司清算时赎回此类公开股票,前提是股东投票或要约与公司的业务合并以及对公司修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些修正有关。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针(已编入会计准则编纂(“ASC”)480-10-S99,赎回条款不仅仅由公司控制,还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。鉴于公开股是与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行的,归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。由于上述赎回功能,A类普通股的股票受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能成为可赎回工具,则公司可以选择(i)从发行之日(或从该工具可能变为可赎回之日,如果更晚)到该工具最早的赎回日期这段时间内累积赎回价值的变化,或者(ii)在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化,并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择立即承认这些变更。重新评估被视为视同股息(即留存收益的减少,或在没有留存收益的情况下,增加实收资本)。虽然赎回不会导致公司的净有形资产跌破美元
如果不需要股东投票,并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程,根据美国证券交易委员会的要约规则进行此类赎回,并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的信息。
保荐人已同意 (a) 投票表决其b类普通股、私募股中包含的普通股(“配售股份”)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行以支持企业合并;(b) 除非公司提供解释,否则不对公司经修订和重述的有关公司业务合并前活动的备忘录和章程提出修正让公众股东有机会与任何此类修正案一起赎回其公开股票;(c) 不得将任何股份(包括b类普通股)和私募配售单位(包括标的证券)赎回为股东投票批准企业合并(如果公司未就此寻求股东批准,则出售与业务合并相关的任何股份)或投票修改条款而从信托账户获得现金的权利经修订和重述的公司注册证书与股东在商业合并前活动的权利有关,以及(d)如果业务合并未完成,则b类普通股和私募单位(包括标的证券)在清盘时不得参与任何清算分配。但是,如果公司未能完成业务合并,则保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
在2022年11月4日修改公司章程之前,公司必须在2022年11月7日之前完成业务合并。2022年11月4日,公司举行了一次特别股东会议,会上公司股东批准了一项修正案,将公司必须完成业务合并的截止日期从2022年11月7日延长至2023年5月7日(“合并期”)。赞助商每月贷款 $
F-7
目录
其余股东和公司董事会着手开始自愿清算,从而正式解散公司,但每种情况都必须履行其规定债权人索赔的义务和适用法律的要求。承销商已同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的资金中。如果进行此类分配,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格。
在2023年5月5日修改公司章程之前,公司必须在2023年5月7日之前完成业务合并。2023年5月5日,公司举行了一次特别股东会议,会上公司股东批准了一项修正案,将公司必须完成业务合并的截止日期从2023年5月7日延长至2024年2月7日(“第三次合并期”)。赞助商每月贷款 $
2024年2月5日,公司举行了一次特别会议,当时公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,规定公司必须在2024年2月7日至2024年8月7日(或董事会确定的更早日期)期间完成其初始业务合并。该公司于2024年2月7日向特拉华州国务卿提交了章程修正案。在本次延期中,公司和赞助商与一个或多个非关联第三方签订了非赎回协议,以换取该第三方或第三方同意不赎回总额的
赞助商已同意,如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔,或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的金额减少到美元以下,则赞助商将对公司承担责任
F-8
目录
2023年8月8日,Maquia与Immersed, Inc.(“Immersed”)签署了业务合并协议。2023年10月4日,Maquia、Immersed和Merger Sub签署了业务合并协议的第1号修正案。2024 年 1 月 8 日,双方签订了《企业合并协议》第 2 号修正案。2024年4月5日,双方签订了业务合并协议的第3号修正案,将与Immersed, Inc.的业务合并协议的截止日期延长至2024年5月7日,但收盘时的可用现金将从美元增加到2024年5月7日
2024年5月20日,根据业务合并协议第9.01(a)节,Maquia和Immersed签订了终止业务合并协议(”终止协议”)根据该协议,业务合并协议自2024年5月20日起终止。Maquia打算继续确定并寻求具有适当目标的业务合并。
仅限于缴税的资金的使用
公司确定透支了信托账户中赚取的税收利息和股息收入。自公司于2021年6月上市以来,公司已缴纳的所得税和特许经营税累计金额为美元
2023年,对于2022年11月的赎回,公司确定没有从信托账户中提取所有利息,这些利息是为了支付应计的联邦所得税和特拉华州特许经营税
公司要求大陆股票转让与信托公司对公司与大陆证券转让与信托公司之间违反投资管理信托协议的此类情况的豁免,并收到了大陆证券转让和信托公司的豁免。
持续经营和流动性
2021年5月,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股完成之前,公司的流动性需求通过美元的收益得到满足
关于公司根据FASB的ASC副主题 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估,公司是一家特殊目的收购公司,其成立的目的是在2024年8月7日当天或之前完成与一家或多家企业或实体的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。无法保证该公司会筹集为其运营提供资金所需的额外资金。如果无法在2024年8月7日之前完成业务合并,该公司也没有获得批准的计划,将业务合并的最后期限延长到2024年8月7日之后的任何一段时间。这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
F-9
目录
无法保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内取得成功。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响,并得出结论,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、拟议公开发行结束和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至这些财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突,包括中美之间不断加剧的贸易紧张局势,以及有关美国实际和潜在变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性、恐怖行为、安全行动和灾难性事件,例如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病),也可能导致市场波动和经济疫情加剧不确定性或美国和全球的恶化。具体而言,俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此产生的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素,包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动,都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
《减少通货膨胀法》(“投资者关系法”)于2022年8月16日颁布。《投资者关系法》包括规定
注意事项 2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。
公司管理层认为,截至2024年3月31日的未经审计的财务报表包括公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日的三个月的经营业绩和现金流所必需的所有调整,这些调整仅是正常和经常性的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的整个财年或任何未来过渡期的预期业绩。
这些合并财务报表包括Maquia Capital Acquisital Corporation及其全资子公司Maquia Merger Sub, Inc.的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中消除。
新兴成长型公司
根据乔布斯法案的定义,该公司是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案,新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。
公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同,直至公司(i)不再是新兴成长型公司或(ii)肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长期过渡期之日为止。因此,这些财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较,发行人必须遵守基于上市公司生效日期的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。
F-10
目录
公司将一直是新兴成长型公司,直到(i)首次公开募股完成五周年之后的第一财年(a)的最后一天,(b)在该财年中,公司的年总收入至少为美元
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守财务会计准则委员会的要求(”FASB”) ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告 (”SAB”) 主题 5A,”发行费用。”与收到的总收益相比,递延发行成本是根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。首次公开募股完成后,与认股权证负债相关的发行成本已记作支出并在运营报表中列报,与A类普通股相关的发行成本已计入股东权益。提供成本为 $
所得税
公司遵守ASC主题740 “所得税” 的会计和报告要求,该要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率计算的,这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定美国是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)视为所得税支出。有
尽管ASC 740确定了临时条款中有效年税率的使用情况,但它确实允许估算当期的个别要素是否重要、不寻常或不常见。由于任何业务合并支出的时间和将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响,因此计算公司的有效税率很复杂。公司已根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场,其中规定:“如果实体无法估算其普通收入(或亏损)或相关税收(福利)的一部分,但能够做出合理的估计,则适用于无法估算的项目的税收(或福利)应在申报该项目的过渡期内申报。”该公司认为其计算是可靠的估计,因此允许它
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目录
正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见因素。因此,公司正在根据截至2024年3月31日的实际业绩计算其应纳税所得额(亏损)和相关所得税准备金。
该公司的有效税率为(
A类普通股可能被赎回
根据ASC 480中列举的指导方针,公司对A类普通股进行了核算,但可能需要赎回,”区分负债和权益。”需要强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些股票要么在持有人控制范围内,要么在发生不确定事件时可以赎回,而不仅仅是在发行人控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权,公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,截至2024年3月31日和2023年12月31日,A类普通股可能需要赎回,金额为美元
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值,即近似公允价值。首次公开募股结束后,公司立即确认了从初始账面价值向赎回金额价值的重新计量。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股的费用。
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| 股票 |
| 美元 | |
可能需要赎回的A类普通股 — 2022年12月31日 |
| | | $ | |
赞助商到期 |
| — | |
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兑换和提款 |
| ( | |
| ( |
重新计算账面价值与赎回价值的比例 |
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可能需要赎回的 A 类普通股 — 2023 年 12 月 31 日 |
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兑换和提款 |
| ( | |
| ( |
重新计算账面价值与赎回价值的比例 |
| — | |
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赞助商到期 |
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可能赎回的 A 类普通股 — 2024 年 3 月 31 日 |
| | | $ | |
每股净(亏损)收益
公司遵守FasB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。普通股每股净(亏损)收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算普通股每股收益(亏损)。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股可赎回股份相关的重新评估不包括在每股普通股收益中(亏损)。
普通股摊薄(亏损)收益的计算不考虑与(i)首次公开募股和(ii)私募相关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买
在没收限制失效之前,被没收的b类创始人股票不包括在加权平均已发行股票中。
F-12
目录
不可赎回普通股包括创始人股票和不可赎回的普通股,因为这些股票没有任何赎回功能。
下表反映了每股普通股基本收益和摊薄后的净(亏损)收益的计算(以美元计,每股金额除外):
| | 在结束的三个月中 | ||||
| | 2024 年 3 月 31 日 | ||||
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| A 级 |
| B 级 | ||
基本和摊薄后的每股净亏损 | | |
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分子: |
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净损失的分配 | | $ | ( | | $ | ( |
分母: | |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | |
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基本和摊薄后的每股净亏损 | | $ | ( | | $ | ( |
| | 在结束的三个月中 | ||||
| | 2023 年 3 月 31 日 | ||||
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| A 级 |
| B 级 | ||
基本和摊薄后的每股净收益 | | |
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分子: |
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净收入的分配 | | $ | | | $ | |
分母: | |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | |
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基本和摊薄后的每股净收益 | | $ | | | $ | |
信用风险的集中
可能使公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围 $
金融工具
公司根据市场参与者在对主要市场或最有利市场的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。在公允价值衡量中考虑市场参与者的假设时,以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入,这些投入分为以下级别之一:
第 1 级 | 投入:活跃市场中相同资产或工具的未经调整的报价。 |
第 2 级 | 投入:活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或相似工具的报价,以及模型得出的估值,其投入可观察或其重要价值驱动因素可观察。 |
第 3 级 | 输入:估值模型的重要投入是无法观察到的。 |
公司没有任何经常性的二级资产或负债,有关三级资产和负债,请参阅附注8。公司金融工具(包括现金和应计负债)的账面价值接近其公允价值,主要是因为其短期性质。
衍生金融工具
根据ASC主题815,公司对其金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征,”衍生品和套期保值。”该公司的衍生工具是
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目录
截至首次公开募股截止之日按公允价值入账(即,2021年3月15日),并在每个报告日进行了重新估值,运营报表中报告的公允价值变动。根据资产负债表日起的十二(12)个月内是否需要净现金结算或转换工具,资产负债表上的衍生资产和负债被归类为流动资产和负债。
公司已确定公开认股权证和私募认股权证是衍生工具。由于公共认股权证和私募认股权证符合衍生品的定义,因此根据ASC 820,公共认股权证和私募认股权证在发行时和每个报告日均按公允价值计量,”公允价值测量,”,变更期间的运营报表中确认了公允价值的变化。
公司已确定第一延期票据的转换期权是衍生工具。公司已选择按ASC Topic 815允许的公允价值承认包括转换期权在内的第一张延期票据。根据ASC 820,第一份延期票据在发行时和每个报告日均按公允价值计量,变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。公司确认了未实现的收益 $
认股权证工具
根据FasB ASC 815中包含的指导方针,公司分别对与首次公开募股和私募配售相关的公开认股权证和私募认股权证进行了核算,”衍生品和套期保值,” 根据该条款,公共认股权证和私募认股权证不符合股权待遇标准,必须记为负债。因此,公司将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债,并在每个报告期将该工具调整为公允价值。在公共认股权证和私募认股权证行使或到期之前,将在每个资产负债表日重新衡量该负债,并且公允价值的任何变化将在公司的运营报表中予以确认。公共认股权证和私募认股权证的公允价值将使用内部估值模型进行估算。该公司的估值模型利用了投入和其他假设,可能无法反映其结算价格。这种逮捕证分类也需要在每个报告期内进行重新评估。
最近发布的会计公告
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税(主题740):改进所得税披露》,其中要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息,以及与缴纳的所得税相关的信息,以提高所得税披露的透明度和决策实用性。该亚利桑那州立大学将在截至2025年12月31日的年度期间内生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
我们认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则,如果目前获得通过,不会对我们的财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据2021年5月完成的首次公开募股,公司出售了
备注 4.关联方交易
创始人股票
2021 年 1 月 28 日,公司共发行了
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目录
的
初始股东已同意不转让、转让或出售任何b类普通股或转换后可发行的普通股,直到(A)公司初始业务合并完成后的六个月和(B)公司初始业务合并之后,(x)如果报告的普通股最后销售价格等于或超过美元,则不转让、转让或出售任何b类普通股或普通股
2023 年 4 月 21 日,保荐人选择以一比一的方式转换其持有的创始人股份的一半,或
私募配售
在首次公开募股结束的同时,公司完成了总额为
私募单位的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并,则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回公开股提供资金(视适用法律的要求而定),私募单位将一文不值。
保荐人和公司的高级管理人员和董事同意,在初始业务合并完成后的30天内,不得转让、转让或出售其任何私募股份,但有限的例外情况除外。
期票—关联方
2021年1月29日,保荐人向公司发行了无抵押本票,根据该期票,公司可以借款本金总额不超过美元
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关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本,公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还,不计利息,要么由贷款人自行决定,最高不超过美元
根据其修订和重述的公司注册证书,公司可以将完成业务合并的时间最多延长两次,每次再延长三个月(完成业务合并最多可延长18个月)。为了实现此类延期,保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入美元
公司选择了公允价值期权来核算第一张延期票据。
2022年5月3日,公司发行了本金为美元的期票(“票据”)
由于股东批准了《章程修正案》以及公司的实施,保荐人或其指定人将以贷款形式向公司捐款,总额为美元
由于股东批准延期以及公司实施延期,公司于2022年11月14日发行了本金不超过美元的期票
公司将促使延期资金存入信托账户,相当于约美元
2023年5月5日,由于股东批准延期以及公司的实施,公司于2023年5月22日发行了两张本金不超过美元的期票
2023 年 8 月 2 日,公司向保荐人签发了额外的期票,金额为 $
这些票据不计息,应在(a)公司初始业务合并完成之日或(b)公司清算之日当天全额偿还,以较早者为准。
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以杰出为基础
按成本计算,未偿贷款总额为美元
备注 5.承诺和突发事件
注册权
根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的协议,创始人股份、代表性股票(见附注7)的持有人以及私募单位(和标的证券)和为偿还向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求,要求公司注册此类证券。尽管有任何相反的规定,此类持有人只能在(i)一次和(ii)自首次公开募股生效之日起的五年内进行需求登记。大多数创始人股票的持有人可以选择从这些普通股解除托管之日前三个月起随时行使这些注册权。大多数私募股份(和标的证券)和为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的证券(或标的证券)的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外,对于企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有一些 “搭便车” 的注册权。尽管有任何相反的情况,这些持有人只能在首次公开募股生效之日起的七年内参与 “搭便车” 注册。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
公司向承销商授予了
承销商有权获得以下百分之一的现金承保折扣(
优先拒绝权
在自本次发行结束之日起至业务合并完成后的18个月内,我们授予Benchmark Investment, LLC旗下EF Hutton作为唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售所有未来私募或公开股权和债券发行(包括在此期间的股票挂钩融资)的独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售的权利。根据FINRA规则5110 (f) (2) (E) (i),自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起,此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。
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注意事项 6。认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司有
2021年4月12日,美国证券交易委员会发布了一份关于特殊收购公司发行的认股权证会计的声明。根据美国证券交易委员会工作人员的声明,公司已确定认股权证的公允价值应在公司资产负债表上归类为认股权证负债,认股权证公允价值的后续变动将记录在公司的运营报表中。
公开认股权证只能行使整数股份。行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。公开认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 两者中较晚者开始行使
公司可以全部而不是部分赎回认股权证(不包括私募认股权证),价格为美元
● | 在公共认股权证可以行使的任何时候, |
● | 提前不少于30天向每位公开认股权证持有人发出书面赎回通知, |
● | 当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
● | 当且仅当赎回时,此类认股权证所依据的普通股的现行注册声明以及上述整个30天交易期的有效注册声明,并在此后每天持续到赎回之日为止。 |
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股在企业合并完成之前不可转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私募认股权证可以在无现金基础上行使,并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有,就不可兑换。如果配售认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有,则配售权证可由公司赎回,并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
如果公司要求公开认股权证进行赎回,管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下,包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并,可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是,认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的此类认股权证的资产中获得任何分配。因此,认股权证可能会过期,一文不值。
行使价为 $
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发行价或有效发行价格低于美元
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此,公司将每份认股权证按其公允价值归类为负债,认股权证被分配了发行单位的部分收益,该收益等于蒙特卡罗模拟确定的公允价值。该负债在每个资产负债表日均须重新计量。每次此类重新评估时,认股权证负债都将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估该分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
在公司截至2021年6月30日的财季中,认股权证从单位中分离出来并开始交易,因此,自2021年6月30日财季结束以来,公开认股权证的交易价格将用作公开认股权证的公允价值。
对于2024年3月31日和2023年12月31日的私募认股权证,使用以下假设来计算公允价值:
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
|
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| 2024 |
| 2023 |
|
无风险利率 |
| | % | | % |
预期寿命 |
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| | ||
标的股票的预期波动率 |
| | % | | % |
分红 |
| | % | | % |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,与认股权证相关的衍生负债为美元
注7。股东权益(赤字)
A类普通股—公司被授权发行
2022年11月4日,公司举行了一次特别会议,以代替2022年年度股东大会(“会议”)。在会议上,公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书(“章程修正案”)的修订,将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年11月7日延长至2023年5月7日或公司董事会(“董事会”)确定的更早日期。该公司于2022年11月4日向特拉华州国务卿提交了章程修正案。
与会议有关的是,股东持有
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2023 年 4 月,公司转型
2023年5月5日,公司举行了一次特别会议,以代替2023年年度股东大会(“会议”)。在会议上,公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书(“章程修正案”)的修订,将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年5月7日延长至2024年2月7日或公司董事会(“董事会”)确定的更早日期。该公司于2023年5月5日向特拉华州国务卿提交了章程修正案。
与会议有关的是,股东持有
2024年2月5日,公司举行了一次特别会议,当时公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,规定公司必须在2024年2月7日至2024年8月7日(或董事会确定的更早日期)期间完成其初始业务合并。公司于2024年2月7日向特拉华州国务卿提交了章程修正案。
在2024年2月5日的特别会议上,持有公司93,402股A类普通股的股东行使了赎回此类股票的权利。此次赎回后,公司已发行997,316股公开股票。
b类普通股—公司被授权发行
优先股 — 公司被授权发行
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备注 8.公允价值测量
对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债,公司遵循ASC 820中的指导方针。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级: | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
| | | | 三月三十一日 | | 十二月三十一日 | ||
描述 |
| 级别 |
| 2024 |
| 2023 | ||
资产: |
|
|
| |
|
| |
|
信托账户中持有的有价证券 |
| 1 | | $ | | | $ | |
| | | | |
| | | |
负债: |
|
| |
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| |
|
|
应付票据—赞助商 |
| 3 | | $ | | | $ | |
认股权证责任—私募认股权证 |
| 3 | | $ | | | $ | |
认股权证责任—公共认股权证 |
| 1 | | $ | | | $ | |
根据ASC 815-40,公共认股权证和私募认股权证被列为负债,并在资产负债表中列为负债。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并定期计量,公允价值的变动列于运营报表中衍生负债公允价值的变动。
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首次公开募股完成后,公司使用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值,并使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。公司将 (i) 出售单位(包括一股A类普通股和一半的公开认股权证)、(ii) 出售私募认股权证和 (iii) 发行b类普通股所得的收益首先根据初始计量确定的公允价值分配给认股权证,其余收益分配给A类普通股,但可能需要赎回(临时股权),基于A类普通股(永久股权)和b类普通股(永久股权)以其在初始计量日的相对公允价值为准。在最初的衡量日期,由于使用了不可观察的输入,认股权证在衡量日期被归类为公允价值层次结构的3级。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公共认股权证使用认股权证的公开价格进行估值,在公允价值层次结构中被归类为第一级。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。公司依据公开认股权证的隐含波动率和可比公司的隐含波动率以及截至2024年3月31日和2023年12月31日每份公开认股权证的收盘价来估计私募认股权证的波动率。截至2024年3月31日和2023年12月31日,由于使用了不可观察的输入,私募认股权证在衡量日期被归类为公允价值层次结构的3级。
截至2024年3月31日,第一份延期票据的公允价值是(i)经清算调整后的直接债务现值的总和,减去六个月的无风险收益率为
截至2023年12月31日,第一份延期票据的公允价值是(i)经清算调整后的直接债务现值的总和,减去六个月的无风险收益率为
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备注 9.后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查,除下文所述外,公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
业务合并协议的终止
2024年5月20日,根据业务合并协议第9.01(a)节,Maquia和Immersed签订了终止业务合并协议(”终止协议”)根据该协议,业务合并协议自2024年5月20日起终止。Maquia打算继续确定并寻求具有适当目标的业务合并。
除名通知
2024年5月22日,Maquia收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市资格部门(“通知”)的通知,称Maquia未按期向美国证券交易委员会(“SEC”)提交截至2024年3月31日的10Q表报告,纳斯达克已启动一项可能导致公司证券从纳斯达克股票市场退市的程序由于公司未遵守纳斯达克上市规则5250 (c) (1)(“上市规则”),该规则要求上市公司应及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。公司已及时对该通知提出上诉,并根据纳斯达克上市规则5815(a)(1)(B)要求举行听证会。就拖欠申报事项举行听证会的请求将从请求提出之日起15天内暂停公司证券,并提供了合规计划。无法保证纳斯达克会接受公司恢复合规的计划,也无法保证公司通过向美国证券交易委员会提交报告来成功实施其恢复遵守该规则的计划。
在此之前,据公司报道,Maquia于2024年5月7日收到纳斯达克上市资格部门的通知(“5月7日通知”),称Maquia未遵守纳斯达克上市规则Im-5101-2,该规则要求特殊目的收购公司必须在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并,从而根据第5810条向dela发布员工退市决定列出公司的证券。该公司已提出上诉,听证会目前定于2024年6月20日举行。
5月7日通知还指出,2024年1月8日(据公司2024年1月12日8-K报道),公司未能在公司财年结束后的规定的十二个月期限内举行年度股东大会。正如该公司在2024年5月21日提交的8-k报告中指出的那样,该公司根据《上市规则》于2024年5月20日举行了年会。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示说明
除历史事实陈述外,本报告中的所有陈述,包括但不限于本节中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时,可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念,以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。
最近的事态发展
业务合并协议的终止
2024年5月20日,根据业务合并协议第9.01(a)节,Maquia和Immersed签订了终止业务合并协议(”终止协议”)根据该协议,业务合并协议自2024年5月20日起终止。Maquia打算继续确定并寻求具有适当目标的业务合并。
运营结果
迄今为止,我们尚未产生任何收入,在完成和完成初始业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。截至2024年3月31日,我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来的寻找初始业务合并目标有关。我们已经并将继续以利息收入和信托账户中持有的投资的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计,由于是一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找初始业务合并目标相关的尽职调查费用,我们预计将继续增加支出。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净亏损为162,958美元,主要包括237,978美元的一般和管理费用、45,744美元的衍生负债公允价值变动亏损和33,733美元的所得税,部分被154,497美元的未实现投资收益所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入为278,260美元,主要包括407,821美元的未实现投资收益和155,567美元的衍生权证负债的公允价值变动,部分被169,993美元的一般和管理费用以及90,689美元的所得税所抵消。
流动性和资本资源
在我们完成首次公开募股之前,我们唯一的流动性来源是向我们的保荐人首次出售创始人股份,以及根据期票向我们的保荐人提供预付款。
根据我们于2021年5月完成的首次公开募股,公司以每单位10.00美元的收购价出售了17,309,719套单位,其中包括承销商的超额配股,总收益为1.731亿美元。每个单位由一股面值每股0.0001美元的A类普通股和一半的公开认股权证组成,每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股,但须进行调整。
在我们完成首次公开募股的同时,公司以每个配售单位10.00美元的收购价向我们的保荐人完成了共计583,743个配售单位的私募配售,其中包括承销商的超额配股,为我们创造了5,837,430美元的总收益。
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配售单位的部分收益已添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果我们在合并期结束之前没有完成初始业务合并,则出售信托账户中持有的配售单位的收益将用于为赎回公开股票提供资金(受适用法律的要求约束),配售单位将一文不值。
正如随附的财务报表所示,截至2024年3月31日,我们的现金为196,833美元,营运资金赤字为4,145,758美元。
我们目前没有营业收入。截至2024年3月31日,我们的流动性需求得到了满足,我们在首次公开募股结束时通过出售配售认股权证而在信托账户外持有的475,500美元。将来,信托账户中持有的资金的部分利息收入可能会发放给我们,用于支付纳税义务。
为了支付与初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以,但没有义务根据需要向我们贷款(“营运资本贷款”)。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在初始业务合并完成后偿还,不计利息,要么由贷款人自行决定由我们的保荐人或其关联公司(包括为实现延期而提供的贷款,如下文所述)、我们的高级管理人员和董事或者我们的公司及其关联公司在初始业务合并完成之前或与之相关的关联公司发放的最多1,500,000美元的票据和任何其他贷款,可以在初始业务合并完成后转换为其他配售单位价格为每个配售单位10.00美元。如果初始业务合并未完成,我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们在营运资金贷款下没有借款。
我们可能还需要获得额外的融资来完成业务合并,或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量A类普通股,在这种情况下,我们可能会发行更多证券或承担与业务合并相关的债务。
关于公司根据FASB的ASC副主题 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估,公司是一家特殊目的收购公司,其成立的目的是在2024年8月7日当天或之前完成与一家或多家企业或实体的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。无法保证该公司会筹集为其运营提供资金所需的额外资金。如果无法在2024年8月7日之前完成业务合并,该公司也没有获得批准的计划,将业务合并的最后期限延长到2024年8月7日之后的任何一段时间。这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
无法保证我们在2024年8月7日之前完成初步业务合并的计划会成功。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
在第一次延期(定义见下文)中,保荐人向公司总共贷款了3,461,944美元,这笔款项已存入信托账户。这笔贷款不计息,将在公司完成初始业务合并和清盘时支付,以较早者为准。在保荐人当选时,最多150万美元的贷款可转换为公司单位,与在公司首次公开募股的同时私募中向保荐人发行的单位相同,转换价格为每单位10美元。
在第二次延期(定义见下文)方面,保荐人每月缴款159,291美元,截至2023年5月7日,共计955,746美元的捐款,这笔款项已存入信托账户。关于第三次延期(定义见下文),保荐人或其指定人已同意在2024年2月7日之前的每个日历月(从2023年5月7日起及其后的每个月)以贷款形式向公司缴纳总额为0.025美元的贷款,根据批准后已发行的1,090,718股公开股,每月的供款额为27,267.95美元第三次扩展
2024年2月5日,公司举行了与第四次延期相关的特别会议,当时公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,规定公司必须在2024年2月7日至2024年8月7日(或董事会确定的更早日期)期间完成其初始业务合并。该公司于2月7日向特拉华州国务卿提交了章程修正案,
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2024。在本次延期中,公司和保荐人与一个或多个非关联第三方签订了不赎回协议,以换取该第三方或第三方同意不赎回首次公开募股中出售的总共538,093股Maquia A类普通股(“非赎回股份”)。作为不赎回此类非赎回股份的上述承诺的交换,保荐人已同意在初始业务合并完成后,如果第三方继续持有此类非赎回股份,则在初始业务合并完成后,立即将该第三方持有的公司A类普通股的2.5%转让给此类第三方,最长不超过6个月(视初始业务合并完成的月份而定)第四次延期会议。在批准延期修正提案的投票中,持有公司93,402股A类普通股(面值0.0001美元)的公众股东正确行使了从公司信托账户中赎回股票以现金支付的权利,将997,316股A类普通股的余额留给了公众股东。
如果公司选择在2024年8月7日之前不使用延长期限的任何剩余部分,则公司将根据其章程立即进行清算和解散,其保荐人缴纳额外捐款的义务将终止。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层对影响财务报表和附注中报告的金额的未来事件做出估计和假设。无法绝对肯定地确定未来的事件及其影响。因此,估算值的确定需要作出判断。实际结果不可避免地会与这些估计数不同,这种差异可能对财务报表具有重要意义。编制财务报表时固有的最重要的会计估计包括与确定优先股公允市场价值、股票薪酬和无形资产减值分析相关的估计。
我们的财务状况、经营业绩和现金流受到我们采用的会计政策的影响。为了充分了解我们的财务报表,必须清楚地了解所采用的会计政策。我们的关键会计政策摘要列于合并财务报表附注中,该附注载于本10-Q表季度报告的其他地方。
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出以及或有资产和负债的披露。我们对这些项目进行监测和分析,以了解事实和情况的变化,这些估计值将来可能会发生实质性变化。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件,以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
我们的关键会计估算与之前在截至2023年12月31日的年度报告10-k表中报告的估算值没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语的定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条。基于上述情况,我们的认证人员得出结论,由于财务报告内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时尚未生效。具体而言,我们没有
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设计和维护有效的控制环境,以防止或发现财务报表中的重大误报。已查明财务报告内部控制存在以下重大缺陷:
● | 控制复杂金融工具的识别、会计和报告。 |
● | 控制所得税的计算和报告。 |
● | 对允许从信托中提取的资金保护的控制措施,包括及时支付收入和其他纳税负债,以及董事会和我们的管理层对公司经常不遵守投资管理信托协议的监督不力 |
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并酌情传达给管理层,包括我们的认证官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
我们对上述财务报告和其他交易的内部控制无效,无法有效评估复杂的股权交易,无法正确计算和报告所得税,也无法对信托账户进行不当的监督和核算。
在截至2024年3月31日的财政季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。导致超额付款问题的内部控制程序崩溃主要是由于缺乏有效的制衡系统,该系统允许个人在没有额外监督的情况下执行多项任务,例如授权付款、处理交易和核对银行对账单。此外,没有定期进行内部审计或审查,否则会在早期发现差异。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理团队所知,目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
截至本报告发布之日,除下文所述外,我们先前在(i)最初于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交并于2021年5月4日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号333-253167)(“注册声明”)中披露的风险因素没有重大变化,(ii)截至12月31日止年度的10-k表年度报告,2022年,如2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的,(iii)截至2022年3月31日、2022年6月30日的季度期的10-Q表季度报告,以及2022年9月30日,分别于2022年5月10日、2022年8月16日和2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的,(iv)2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的第14A号DEF和2024年4月19日提交的S4注册声明的第2号修正案。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险,这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
市场状况、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们完成业务合并的能力产生不利影响。
近年来,美国和其他市场经历了周期性或偶发性的衰退,全球经济状况仍然不确定,包括 COVID-19 疫情、供应链中断、乌克兰-俄罗斯冲突、美国和全球银行系统的不稳定、燃油价格上涨、利率或外汇汇率上涨、高通胀以及可能出现衰退。经济状况的严重下滑可能会使我们更难完成业务合并。
我们无法预测未来任何经济放缓或后续复苏的时机、强度或持续时间,也无法预测任何行业的复苏。如果整体经济状况和我们经营的市场状况比目前的水平恶化,我们的业务、财务状况、经营业绩和完成业务合并的能力可能会受到不利影响。例如,2023年1月,美国政府的未偿国民债务达到了法定上限。美国财政部(“财政部”)宣布,从那时起,它一直在使用非常措施来防止美国政府拖欠其还款义务,并延长美国政府提高法定债务限额或以其他方式解决融资问题的时间。国会未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球信贷和金融市场产生严重影响。如果国会不提高债务上限,美国政府可能会拖欠其还款义务,或者延迟到期还款。美国政府违约或延迟还款,或者围绕美国债务上限的持续不确定性,可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外,对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性,并可能导致美国经济放缓或衰退。尽管美国议员已多次通过提高联邦债务上限的立法,但由于债务上限的争议,评级机构已经降低或威胁要降低对美国的长期主权信用评级。美国政府主权信用评级可能下调的影响或其被认为的信誉可能会对经济状况以及我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。
终止与Immersed, Inc. 的业务合并协议将严重限制该公司在2024年8月7日之前以新目标完成业务合并的能力。
如上所述,与Immersed Inc的业务合并协议于2024年5月20日共同终止。根据我们的章程,我们必须在2024年8月7日之前完成业务合并。为了实现这一目标,公司必须找到合适的目标,与该目标签订业务合并协议,并在2024年8月7日之前将此事提交股东批准。除非进一步延长 2024 年 8 月 7 日的日期,否则将导致公司清盘。此外,纳斯达克已决定将该公司除名,理由是该公司未能在首次公开募股生效之日起的36个月内完成业务合并。尽管该公司已对该裁决提出上诉,并寻求将完成日期延长至2024年11月7日,但无法保证纳斯达克会批准这一延期请求。由于时间限制和从清单中除名的可能性,
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该公司在及时完成业务合并的能力方面面临重大限制,因此可能被迫清算。
如果纳斯达克最终决定将公司的证券退市,这将对公司完成业务合并的能力产生严重影响。
Maquia必须遵守纳斯达克的持续上市要求,以维持我们的证券在纳斯达克的上市。Maquia预计,如果Maquia A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求,那么Maquia Units和Maquia认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。如果Maquia的证券不符合纳斯达克的持续上市要求,纳斯达克可能会将此类证券从其交易所退市。
2024年5月22日,Maquia收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市资格部门(“通知”)的通知,称Maquia未按期向美国证券交易委员会(“SEC”)提交截至2024年3月31日的10Q表报告,纳斯达克已启动一项可能导致公司证券从纳斯达克股票市场退市的程序由于公司未遵守纳斯达克上市规则5250 (c) (1)(“上市规则”),该规则要求上市公司应及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。公司已及时对该通知提出上诉,并根据纳斯达克上市规则5815(a)(1)(B)要求举行听证会。就拖欠申报事项举行听证会的请求将从请求提出之日起15天内暂停公司证券,并提供了合规计划。无法保证纳斯达克会接受公司恢复合规的计划,也无法保证公司通过向美国证券交易委员会提交报告来成功实施其恢复遵守该规则的计划。
在此之前,据公司报道,Maquia于2024年5月7日收到纳斯达克上市资格部门的通知(“5月7日通知”),称Maquia未遵守纳斯达克上市规则Im-5101-2,该规则要求特殊目的收购公司必须在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并,从而根据第5810条向dela发布员工退市决定列出公司的证券。该公司已提出上诉,听证会目前定于2024年6月20日举行。
5月7日通知还指出,2024年1月8日(据公司2024年1月12日8-K报道),公司未能在公司财年结束后的规定的十二个月期限内举行年度股东大会。正如该公司在2024年5月21日提交的8-k报告中指出的那样,该公司根据《上市规则》于2024年5月20日举行了年会。2024年6月3日,纳斯达克上市资格部门告知公司,纳斯达克规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少300名公众持有人才能继续上市,并要求公司提供经认证的Maquia股东名单。该公司正在向公司的过户代理人索取所要求的报告,据公司目前所知,它现在已达到300名公众股东的门槛。
如果纳斯达克将Maquia的任何证券从其交易所退市,而Maquia无法在另一家国家证券交易所上市此类证券,则Maquia预计此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况,Maquia可能面临重大的重大不利后果,包括:
● | 我们有能力与考虑在纳斯达克上市的目标公司完成初始业务合并,包括业务合并; |
● | Maquia证券的市场报价有限; |
● | Maquia证券的流动性减少; |
● | 确定Maquia A类普通股是 “便士股”,这将要求交易Maquia A类普通股的经纪商遵守更严格的规定,并可能导致Maquia证券二级交易市场的交易活动减少; |
● | 有限的新闻和分析师报道;以及 |
● | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
1.01 | | 根据业务合并协议第9.01(a)节,Maquia和Immersed签订了2024年5月20日通过0.8万表格提交的终止业务合并协议- |
1.02 | | 要求撤回表格 S-4 注册声明上的注册声明文件编号 333-275446,CIK 编号 0001844419 |
3.1 |
| 经修订和重述的公司注册证书第三修正案,日期为2023年5月5日(参照公司于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的Def-K表格纳入)。DEF14A |
3.2 | | 退市或未能满足持续上市规则或标准的通知;2024年5月13日以0.8万表格提交的上市转让。 |
10.1 |
| 非赎回协议表格(参照公司于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的8-k表格合并)。 |
10.2 | | 非赎回协议表格(参照公司于2024年1月1日向美国证券交易委员会提交的8-k表格合并),Maquia举行了一次股东特别会议。在特别会议上)。 |
13 | | 按照2022年5月22日0.8万表格的报告向证券持有人提交事项 |
31.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席财务官进行认证 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS* |
| 内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
101.SCH* |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
| 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中) |
* | 随函提交。 |
** | 配有家具。 |
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| MAQUIA 资本收购公司 | |
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日期:2024 年 6 月 14 日 | 作者: | /s/ 杰夫·兰斯德尔 |
| 姓名: | 杰夫·兰斯德尔 |
| 标题: | 首席执行官 |
|
| (首席执行官) |
|
|
|
日期:2024 年 6 月 14 日 | 作者: | /s/ 杰罗尼莫·佩拉尔塔 |
| 姓名: | 杰罗尼莫·佩拉尔塔 |
| 标题: | 首席财务官 |
|
| (首席会计和财务官) |
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