附录 10.1

这张经修订和重述的期票 （“票据”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《证券法》进行注册 任何州的证券法。本票据不得发行、出售、质押、抵押或以其他方式转让或转让，除非 在《证券法》和适用的州证券法允许的情况下，根据有效的注册声明或豁免 从那里。本票据的发行人可能需要律师的意见, 使发行人对此类要约, 出售, 质押感到相当满意, 抵押或其他转让或转让符合《证券法》和任何适用的州证券法。

经修订和重报的期票

鉴于 2023 年 8 月 3 日，蓝海收购 Corp，开曼群岛豁免公司（”制造商”），发行了该特定期票（“原始票据”） 致开曼群岛豁免公司TNL Medigene（f/k/a The New Lens Co., Ltd.）或其注册受让人或利益继承人 （“收款人”）；以及

鉴于，制造商和收款人希望修改 并根据本说明中规定的条款和条件完整地重申原始附注。

对于收到的价值，制造商承诺支付 向收款人或订购不超过六十五万美元（合650,000.00）的美联航合法资金的本金 美利坚合众国，条款和条件如下所述。本票据的所有款项应立即通过电汇支付 可用资金或制造商以其他方式确定的款项存入收款人可能不时通过书面通知指定的账户 根据本说明的规定。本说明对原始注释进行了全面的修改和重申。

1。校长。 除非本票据在违约事件（定义见下文）发生时加速，否则本票据的本金余额 票据应在本附表A中列出，应由制造商在制造商完成之日支付 截至2023年6月6日的合并协议和计划（“合并协议”）所考虑的交易 制造商、收款人和TNL Medigene（“初始业务合并”）。本金余额可以随时预付 不受惩罚。在任何情况下，任何个人，包括但不限于任何高级职员、董事、员工或股东 制造商个人有义务履行制造商在本协议下的任何义务或责任。如果合并协议终止 在初始业务合并完成之前，本票据将自动终止，并且没有未偿还的本金 本票据应由制造商欠收款人。

2。利息。本票据的未付本金余额不产生任何利息。

3.提款请求。制造商和收款人 同意 Maker 最多可以申请六十五万美元（650,000.00 美元）来支付 Maker 产生的相关费用 采用初始业务合并（“缩编”）。本票据的本金可以提前按月提取 截止日期为：(i) 2024 年 12 月 7 日；(ii) Maker 完成初始业务合并之日；(iii) 终止，以较早者为准 合并协议，以及 (iv) 应制造商向收款人的书面要求，收款人提前30天通知终止本票据（每个， “提款申请”）。制造商在每个日历月内最多只能提出一次提款请求，金额等于 对于任何单个月份和之前没有提款的个别月份，不少于25,000美元，不超过32,000美元 请求是在本说明的期限内提出的。为避免疑问，如果向收款人提出了相应金额的提款请求 在Maker之前未向收款人提出提款请求的月份内，允许Maker提出的此类提款请求超过32,000美元 总而言之。收款人应在收到提款申请后的三 (3) 个工作日内为每份提款申请提供资金。曾经 根据本附注提取一笔款项，应在本附表A中列出，该金额不可用于 未来的提款申请，即使是预付的。不应向收款人支付任何与收款人相关的费用、款项或其他款项 包括 Maker 提出的任何提款请求。

4。应用程序 的付款。制造商向收款人支付的所有款项应首先用于全额付款，以抵消收款中产生的任何费用 根据本附注应付的任何款项，包括（但不限于）合理的律师费，然后全额付款 本票据的未付本金余额。

5。违约事件。以下各项均构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 失败 用于支付所需款项。制造商未能在五（5）个工作日内支付根据本票据应付的本金 本文第 1 节中指定的日期。

(b) 自愿 破产等Maker 根据任何适用的破产、破产、重组、重组和重组提起自愿诉讼 或其他类似法律, 或其同意指定接管人, 清算人, 受让人, 受托人, 托管人或由其占有, Maker 的扣押者（或其他类似官员）或其任何实质性财产的扣押人（或其他类似官员），或其进行的任何转让 债权人的利益，或Maker通常未能在债务到期时偿还债务，或采取公司行动 由Maker撰写，以促进上述任何一项。

(c) 非自愿 破产等对该场所拥有管辖权的法院在某一场所对Maker签发的法令或救济令 任何适用的破产, 破产或其他类似法律下的非自愿案件, 或指定接管人, 清算人, 受让人, 托管人, Maker或其大部分财产的受托人、扣押人（或类似官员），或下令清盘或清算 其事务, 以及任何此类法令或命令在连续60天内未获执行和生效的持续性.

6。补救措施。

(a) 在 如果发生本协议第 5 (a) 节中规定的违约事件，收款人可以通过书面通知制造商，声明本票据 应立即到期并付款，因此，本票据的未付本金以及本票据下的所有其他应付金额均应随之支付 立即到期并付款，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，特此明确规定 尽管此处或文件中包含任何相反的证据，均放弃。

(b) 在 本协议第 5 (b) 或第 5 (c) 节中规定的违约事件的发生，未付的本金余额为 本票据以及本票据下的所有其他应付金额应自动立即到期并付款，在任何情况下均不设任何款项 收款人的行动。

7。豁免。制作者和所有代言者 以及本票据的担保人和担保人免于出示付款、转换、要求、羞辱通知、抗议和通知 对本票据、收款人根据以下条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷表示抗议 本说明以及根据豁免任何不动产或个人财产的任何现行或未来法律可能为Maker带来的所有好处， 或出售任何此类财产、扣押、征税或执行时出售所得收益的任何部分，或规定 任何暂缓执行、免于民事诉讼或延长付款或转换期限；Maker同意任何房地产 可根据本协议获得的判决或此处签发的任何执行令状征收的物品可以按任何条件出售 该令状全部或部分按收款人要求的顺序排列。

8。无条件 责任。制造商特此放弃与交付、接受、履行、违约或执行有关的所有通知 支付或转换本票据，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他责任 一方，且不得以任何方式受到授予或同意的任何宽恕、延期、延期、豁免或修改的影响 收款人收款，并同意收款人可能就此授予的任何及所有延期、续约、豁免或修改 遵守本票据的付款或转换或其他条款，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以 成为本协议的当事方，无需通知制造商或影响制造商在本协议下的责任。

9。通知。 本说明要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应以书面形式作出，并交付： (i) 亲自或通过头等挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输发送 到书面指定的地址，(ii) 传真到最近提供给该当事方的号码或其他地址或传真 该当事方可能以书面形式指定的号码，或 (iii) 通过电子邮件指定的号码，发送到最近向该方提供的电子邮件地址 当事方或该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他来文应 如果亲自送达，则视为在交货当天送达，在收到书面确认书面确认后的工作日送达， 如果通过传真或电子传输发送，则在送达隔夜快递服务后一 (1) 个工作日或五 (5) 天内发送 如果通过邮件发送，则在邮寄之后。

10。施工。 本说明应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

11。可分割性。 本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，均无效。 在此类禁令或不可执行的范围内，但不使本协议的其余条款无效，以及任何此类禁令或 在任何司法管辖区的不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

12。信任 豁免。尽管此处有任何相反的规定，收款人特此放弃任何权利、所有权、利息或索赔 同意（“索赔”）存入信托账户或从信托账户的任何分配，特此同意不寻求追索权、补偿、 以任何理由向信托账户提出的任何索赔的付款或赔偿。

13。修正； 豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃均可在制造商的书面同意下作出，并且只有获得制造商的书面同意 收款人。

14。分配。 本协议任何一方均不得转让或转让本票据或本协议下的任何权利或义务（根据法律的运作或 否则）未经本协议另一方事先书面同意，任何未经必要同意的尝试转让均应 空虚。

15。继任者 和分配。在遵守第 15 节的转账限制的前提下，制造商和收款人在本协议下的权利和义务 对本协议任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力并从中受益（通过运营 法律或其他方面），经本协议另一方事先书面同意，以及任何未经必要同意的尝试转让 空虚。

16。致谢。收款人向制造商陈述并保证：

(a) 它正在收购 本票据用于自有账户的投资，不是以代理人或代理人的身份进行投资，也不得以任何目的或与之相关的转售 其分配；

(b) 据了解 收购本票据涉及重大风险；以及

(c) 它有作为公司证券投资者的经验，而且是 能够自生自灭，可以承担投资本票据的经济风险，并且具有这样的金融知识和经验 以及它有能力评估本说明中此项投资的利弊和风险并保护自身利益的商业事项 与这项投资有关。

17。同行； 电子签名。本票据可以以对应形式签署，每份票据在签订时应被视为原件 所有这一切加在一起将构成同一份文书.“执行”、“签署” 等字样 在本说明或与本说明相关的任何其他证书、协议或文件中导入 “签名” 和类似文字 应包括通过传真或其他电子格式传输的手工签名的图像 (包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。电子签名和电子记录的使用（包括但不限于创建的任何合同或其他记录） 生成、发送、传送、接收或存储（通过电子手段生成、发送、传送、接收或存储）应具有相同的法律效力、有效性和可执行性 在适用法律允许的最大范围内，作为手工签名或使用纸质记录保存系统，包括 《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何 其他适用的法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律 代码。

[签名页如下]

创客，打算，以此为证 在此受法律约束，已使下述签署人自上述撰写之日和第一年起正式签署本说明。

在七月的这天 [●] 接受并同意， 2024 年：

TNL MEDIAGENE，

开曼群岛有限责任公司，作为收款人

[期票的签名页]

附表 A

的初始未偿还本金 票据为六十五万美元（合650,000.00美元）。

受制于规定的条款和条件 在本附表所附的附注中，本附注下的应付本金余额应列于下表，并应 不时更新，以反映本票下的所有本金增加。

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