美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

__________________

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

TRISALUS 生命科学有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

西第 91 大道 6272 号

科罗拉多州威斯敏斯特 800

年度股东大会通知

将于 2024 年 8 月 13 日举行

亲爱的股东们：

诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司TriSalus Life Sciences, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。会议将于2024年8月13日星期二中部时间上午8点举行。年会将是虚拟的股东会议，只能通过网络直播进行直播。通过访问 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024，您将能够参加年会、提交问题并在会议期间在线投票。在截至年会日期的前一天为期十天的十天内，任何股东都可以在合理访问的电子网络上出于与年会相关的任何目的提供一份完整的登记股东名单。如果你想查看清单，请发送电子邮件至 investor.relations@trislauslifesci.com。

会议将出于以下目的举行：

1. 选举董事会的四名董事候选人，在本委托书中被提名为被提名人，任期至2027年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格，或直至他们早些时候去世、辞职或免职。

2. 批准审计委员会任命致同会计师事务所董事会为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

3. 妥善处理会前的任何其他事务。

这些代理材料所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会将通过网络直播以虚拟方式举行。2024年6月26日营业结束时的登记股东及其代理持有人将能够通过访问 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 并输入代理卡、投票说明表或通过电子邮件收到的说明中包含的控制号码来参加年会、在网络直播期间提交问题和投票。请参阅随附的委托书中的其他物流细节和建议。您可以从 2024 年 8 月 13 日星期二中部时间上午 7:45 开始登录。

只有在2024年6月26日营业结束时登记在册的股东及其代理持有人可以在会议或任何续会上投票。

根据董事会的命令

TRISALUS 生命科学有限公司

西第 91 大道 6272 号

科罗拉多州威斯敏斯特 800

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 8 月 13 日举行

会议议程

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为TriSalus Life Sciences, Inc.（有时称为 “公司” 或 “TriSalus”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括会议的任何休会或延期）上投票。邀请您参加在线年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您只需填写并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理即可。

我们打算首先将这些代理材料邮寄给所有有权在2024年7月22日左右的年会上投票的登记股东。

我如何参加年会？

今年的年会将是一次虚拟会议，将通过音频网络直播完全在线进行，以允许更多人参与。您可以按照代理卡或投票说明表上提供的说明登录 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 在年会上出席、投票和提问。如果您是登记在册的股东，则将要求您提供代理卡中的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，请遵循经纪人或银行的指示。

年会的网络音频直播将于中部时间上午 8:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在中部时间上午 8:00 开始，您应留出合理的时间办理登机手续。

如果您在记录日期2024年6月26日营业结束时是股东，或者持有有效的年会代理人，则您有权参加年会。要获准参加年会，您需要访问 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 并输入代理卡或投票说明表上或向您发送委托声明的电子邮件中 “控制号码” 标签旁边的控制号码。如果您是受益股东，如果您对获得控制号/投票代理有疑问，应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

无论您是否参加年会，对股票进行投票都很重要。

如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则可以以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。

如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

如果我们在参加会议或年会期间遇到问题，可以在哪里获得技术援助？

如果您在访问会议或会议期间遇到困难，请参阅虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话号码，技术人员将在该页面上为您提供帮助。

我们如何向年会向管理层和董事会提问？

股东可以在年会前和年会期间的15分钟内通过 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 提交与提案相关的问题，供年会表决。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。那些问题

与年会表决的提案无关将不予回应。可以在年会期间通过 https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024 提交问题。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年6月26日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年6月26日直接以您的名义在TriSalus的过户代理人大陆股票转让与信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，使用移动设备进行投票，或通过互联网通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年6月26日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，那么您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料应由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您必须遵循经纪公司、银行或其他类似组织为银行、经纪人或其他登记在册的股东提供的指示，根据您的指示对您的股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件、代理卡或投票指示表向您提供控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪人、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照您的经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或代理卡或投票指示表收到控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效合法代理的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。

我在投票什么？

有两个事项计划付诸表决：

•选举董事会的四名董事候选人，在本委托书中被提名为被提名人，任期至2027年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。（提案 1）。

•批准审计委员会对致同会计师事务所董事会的任命，该会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。（提案2）。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道有任何其他事项要在会议之前提出。如果提出其他事项，则代理持有人有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。代理卡为他们提供了这样做的自由裁量权。

我该如何投票？

对于提案 1，您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何董事会候选人的投票。要对其他事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，使用随附的代理卡通过代理人投票，或者使用移动设备或通过互联网通过代理进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在年会上投票。只有当你想更改原始投票时才需要这样做，因为选票不会被重复计算。

为登记在册的股东提供的互联网和移动设备投票设施将每天24小时开放，并将于2024年8月12日中部时间晚上 11:59 关闭。

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、使用移动设备、通过互联网或在年会上在线进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将在适用的情况下被投票 “支持” 所有四名董事候选人的选举，以及 “赞成” 审计委员会批准Grant Thornton, LLP董事会审计委员会任命Grant Thornton, LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据该个人的最佳判断对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织而不是来自Trisalus的带有这些代理材料的投票指示表。您必须遵循这些指示，让银行、经纪商或其他登记在册的股东按照您的指示对股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件、代理卡或投票指示表向您提供控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪人、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照您的经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或代理卡或投票指示表收到控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获取控制号码的任何要求。许多经纪人和其他登记在册的股东都允许受益所有人在线或通过邮件获取其控制号码，我们建议您联系您的经纪商、银行或其他登记在册的股东进行此操作。

我有多少票？

截至2024年6月26日，您拥有的每股普通股有权获得一票，而截至2024年6月26日，您拥有的每股A系列优先股有权获得1.07张选票。

如果我是有记录的股东但不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、使用移动设备、通过互联网或在年会上在线进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 所有四名董事候选人的选举，以及 “赞成” 审计委员会批准Grant Thornton, LLP董事会审计委员会任命Grant Thornton, LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据该个人的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。在这方面，提案1被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能无法对这些提案进行股票投票。提案2被视为 “例行公事” 问题，这意味着如果您未在截止日期之前将投票指示退还给经纪商，则您的经纪人可以根据提案2自行决定对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加年会，则为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，当以街道名义持有的股份的受益所有人不向持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出表决指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。当经纪商、银行或其他证券中介机构对至少一项 “常规” 事项进行表决时，未在 “非例行” 事项上进行表决的股票将被视为 “经纪人非投票”。提案2是一个 “例行公事”，因此，我们希望经纪商、银行或其他证券中介机构对该提案进行表决。提案1被认为是 “非常规的”，因此我们预计经纪人会对该提案投无票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理招标付费？

TriSalus Life Sciences, Inc.将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电子邮件、电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能补偿经纪公司、银行和其他代理向受益所有人转发代理材料的费用。此外，我们还聘请了Morrow Sodali, LLC来招募代理人。我们预计将向Morrow Sodali, LLC支付1万美元的费用，外加合理的这些服务费用。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户进行注册。请按照代理材料中代理卡上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•您可以使用移动设备或通过互联网授予后续代理。

•您可以及时向位于科罗拉多州威斯敏斯特市西91大道6272号的TriSalus联系人发送书面通知，告知您正在撤销代理权。如果在年会日期前一周的工作日营业结束前在指定地址收到此类通知，则该通知将被视为及时。

•您可以参加年会并在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。

您最新的代理卡、移动设备或互联网代理才是计算在内的。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

通过或批准每项提案需要多少票？选票将如何计算？

谁来计算选票？

大陆证券转让和信托公司的代表将列出选票表并担任选举检查员。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权在年会上投票的已发行股票中至少多数表决权的股东亲自出席或由代理人代表，则将达到法定人数。2024年6月26日，有权在年会上投票的已发行股票的总投票权为31,455,515张选票，其中包括每股一票的27,159,463股普通股和每股1.07张选票的4,015,002股A系列优先股。

弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或出席年会或由代理人代表并有权投票的大多数投票权的持有人均可将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

致股东的信、委托书、10-k表格和致股东的年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/trisaluslifesci/2024。

解释性说明

特拉华州的一家公司（“公司”、“我们”、“我们”）TriSalus Life Sciences, Inc.，前身为医疗技术收购公司（“MTAC”），最初于2020年9月11日在特拉华州成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务与一个或多个目标企业或实体合并。2023年8月10日（“截止日期”），我们完成了截至2022年11月11日的《合并协议和计划》所考虑的交易，该协议和计划经2023年4月4日的某些第一修正案、截至2023年5月13日的协议和合并计划第二修正案以及截至2023年7月5日的《协议和合并计划第三修正案》修订（经修订的 “合并协议”），由特拉华州的一家公司和MTAC的全资子公司MTAC Merger Sub, Inc.（“合并”）（“合并”）Sub”）和特拉华州的一家公司 TriSalus Operating Life Sciences, Inc.（前身为TriSalus Life Sciences, Inc.）（“Legacy TriSalus”），其中 Merger Sub 合并并入了传统的 TriSalus，同时停止了合并订单（“合并”，以及合并协议中考虑的其他交易）和 TriSalus Life Sciences, Inc. 成为幸存的公司。此处将业务合并的关闭称为 “结算”。随着合并的完成，Legacy TriSalus于2023年8月10日将其名称从TriSalus Life Sciences, Inc.更名为TriSalus Operating Life Sciences, Inc.，MTAC更名为TriSalus Life Sciences, Inc.

除非上下文另有说明，否则本委托书中提及的 “公司”、“TriSalus”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指TriSalus Life Sciences, Inc.（f/k/a MedTech Acquisition Corp.）及其合并子公司（包括传统TriSalus）。提及 “MTAC” 是指业务合并完成之前的前身公司。

提案 1：

董事选举

根据我们的第二经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”），董事会分为三类，每年仅选举一类董事，第一类、二类和三类董事，任期三年。每位第一类董事的任期将在本次年会上届满，每位二类董事的任期将在公司的2025年年度股东大会上届满，每位三类董事的任期将在公司2026年年度股东大会上届满，或者在每种情况下直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。

该委员会目前有 10 名成员。该类别中有四名董事的任期将在本届年会上届满。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已考虑并提名下列四名现任董事在年会上当选董事会成员。其中三名被提名人此前由我们的股东选出，一名被董事会于2024年5月任命，以填补新设立的职位。

我们没有理由相信任何被提名人将缺席，或者如果当选，将拒绝任职。如果这些被提名人中的任何人由于任何目前不可预见的原因而无法当选，则代理人将被投票选出董事会指定的替代人选，或者，董事会可能会在董事会中留出空缺或缩小董事会规模。

董事会选举候选人

我们的董事会

下文列出了每位被提名为第一类董事的董事候选人以及所有其他董事的简历，包括担任的职务、其他业务董事职位以及每位董事候选人和董事的类别和任期。每本传记都重点介绍了特定的经验、资格、特质和技能，这使我们得出结论，该人应该担任董事。我们相信，我们的董事会拥有必要的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性，可以提供有效的监督。任何董事或执行官均不与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。任何董事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据以选定该人为董事或被提名人。

公司的所有现任董事均由我们的股东选出，但Liselotte Hyveled除外，Liselotte Hyveled于2024年5月6日由我们的董事会任命。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会批准Hyveled女士为董事候选人，以表彰她在医疗行业的丰富经验和对药物研发过程的了解。

董事传记

年会选举的第一类董事候选人

二级董事继续任职至2025年年会

第三类董事继续任职至2026年年会

董事会和某些治理事项

董事提名程序和资格

我们认为，有效的董事会应由个人组成，他们共同在不同的职业和个人背景和观点之间取得适当的平衡，并且拥有足以为我们战略和运营提供指导和监督的各种技能和专长。我们的董事会和提名与公司治理委员会寻找具有背景和素质的人才，这些背景和素质与其他董事相结合，可以提高董事会的效率，使董事会在知识、经验和能力之间取得平衡。我们的提名和公司治理委员会会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的候选人，以及由第三方搜索公司为协助识别和评估可能的候选人而保留的候选人。

在评估潜在候选人时，我们的董事会和提名与公司治理委员会将考虑候选人是否具备向管理层提供建议和指导的相关专业知识、是否有足够的时间专注于公司事务、在候选人领域表现出卓越表现、是否有能力做出合理的商业判断以及是否致力于代表公司股东的长期利益。

股东提名

我们的提名和公司治理委员会将评估股东推荐的董事候选人，其方式与提名和公司治理委员会评估任何其他董事候选人的方式相同。

向公司提交的任何建议均应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议的任何适当支持材料，但必须包括公司章程和证券交易委员会（“SEC”）规则的 “预先通知” 条款所要求的信息，这些信息应包含在为此类候选人征集代理人的委托书中。希望提名候选人供考虑的股东可以通过将上述信息提交给位于科罗拉多州威斯敏斯特市西91大道6272号的公司秘书来进行考虑；此类董事提名将提交董事会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。

董事会多元化

尽管我们没有正式的多元化政策，但我们的提名和公司治理委员会会考虑董事会在年龄、残疾、性别认同或表达、种族、退伍军人身份、国籍、种族、宗教、性取向以及其他背景和经历方面的总体多样性。我们的董事会监督其董事的技能和经验组合，以帮助确保其拥有有效履行监督职能的必要工具。董事会充分意识到观点、背景和经验多样性的价值，这对于选择董事会提高董事会的认知多样性和董事会对话质量非常重要。

截至创纪录的日期，我们的董事中有40％自我认同自己是女性或种族或族裔多元化的个人。我们相信，我们的现任董事拥有不同的专业经验、技能和背景，此外还具有高标准的个人和职业道德以及对我们的业务和行业的宝贵知识等特征。

以下是我们2024财年的纳斯达克董事会多元化矩阵。以下董事会多元化矩阵列出了我们董事的某些自我认同的个人人口统计特征。

董事会多元化矩阵

截至2024年6月26日

董事独立性和独立性决定

我们的公司治理准则规定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的董事会将由大多数独立董事组成。我们的公司治理准则定义了 “独立” 董事，这与纳斯达克的独立定义一致。根据我们的《公司治理准则》和《纳斯达克上市标准》，除非董事会明确认定该董事与公司或其任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则该董事不是独立的。审计委员会和薪酬委员会的成员受适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的额外独立性要求的约束。

我们的提名和公司治理委员会对董事独立性进行了年度审查，并就董事独立性向董事会提出了建议。根据适用于一般董事会的纳斯达克上市标准，我们的董事会确认马茨·瓦尔斯特罗姆、安德鲁·埃申巴赫、大卫·马特林、乔治·凯利·马丁、阿琼· “JJ” 德赛、阿尼尔·辛哈尔、凯里·希克斯和利瑟洛特·海维莱德是 “独立的”。此外，根据纳斯达克上市标准和适用于一般董事会，特别是审计委员会成员的美国证券交易委员会规则，我们的董事会肯定地确定戴维·马特林、乔治·凯利·马丁和凯里·希克斯是 “独立的”，根据纳斯达克上市标准和适用于一般董事会，特别是薪酬委员会成员的美国证券交易委员会规则，阿琼·德赛、乔治·凯利·马丁和阿尼尔·辛哈尔是 “独立的”。在做出这些决定时，董事会发现没有一位独立董事与公司存在实质性或其他取消资格的关系。

董事会领导结构

我们的董事会保持灵活性，可以根据其认为在给定时间点符合公司最大利益的因素来决定是否应合并或分离董事长和首席执行官的职位。董事会认为，这种灵活性符合公司的最大利益，一刀切的公司治理方针，委任独立主席，不会带来更好的治理或监督。

我们的董事会由独立非执行主席马特·瓦尔斯特罗姆领导。我们的董事会认为，马特·瓦尔斯特罗姆继续担任董事会主席符合公司及其股东的最大利益。Wahlström先生拥有丰富的行业知识和经验，对我们的战略目标有着深刻的理解，所有这些都将在来年继续使公司受益。公司认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，该公司认为，拥有独立的主席可以创造一个更美好的环境

有利于董事会客观评估和监督管理层的业绩，加强管理层的问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力，包括评估管理层为管理风险而采取的措施是否适合公司的能力。Wahlström 先生的责任是确保董事会正常运作，并与总裁兼首席执行官合作制定董事会的议程。因此，他具有指导董事会工作的强大能力。我们希望他为我们的董事之间以及董事会与高级管理层之间的沟通提供便利。在Wahlström先生提供独立领导的同时，他还与我们的首席执行官密切合作，确保我们的董事获得履行职责所需的信息，包括讨论和严格审查提交董事会的事项以及评估管理层的业绩。因此，我们认为这种分离可以提高整个董事会的效率。我们认为，董事会的领导结构是适当的，可增强其代表股东有效履行职责和职责的能力。

董事会在风险监督中的作用

虽然高级管理层负有管理风险的主要责任，但董事会负责风险监督，将特定的风险领域委托给相关的董事会委员会，这些委员会向全体董事会报告其审议情况。董事会及其各委员会重点关注的具体风险领域概述如下。

董事会和委员会会议和出席情况

我们的公司治理准则规定，所有董事都应准备、出席和参与其任职的董事会和委员会的所有会议。在 2023 年，董事会举行了六次会议。审计委员会举行了七次会议，薪酬委员会举行了三次会议。提名和公司治理委员会和科学技术委员会在2023年没有举行任何会议。董事会成员出席的会议总数（在他或她担任董事期间举行）和该董事任职的所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行）总数的75％以下。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加此类会议。

董事会委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会章程的最新副本发布在我们网站 “投资者” 下的 “治理” 栏目上，网址为 https://investors.trisaluslifesci.com/governance/governance-overview。

审计委员会

薪酬委员会

提名和公司治理委员会

•考虑董事会的领导结构，包括董事会主席和首席执行官职位的分离和/或任命首席独立董事； •定期审查公司向董事会及其委员会提供信息的流程和程序以及此类信息的范围，并酌情向董事会和管理层提出改进建议；以及 •定期审查提名和公司治理委员会章程，并向董事会建议任何拟议的变更，包括对自己的业绩进行年度审查。 独立 根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员都是 “独立的”。			凯里·希克斯（主席） Mats Wahlström 大卫·J·马特林 安德鲁·冯·埃申巴赫 Liselotte Hyveled

科学和技术委员会

委员会章程和公司治理准则

我们的公司治理准则和委员会章程的完整副本发布在我们网站 “投资者” 下的 “治理” 栏目上，网址为 https://investors.trisaluslifesci.com/governance/governance-overview。

行政会议

执行会议是只有独立董事出席的会议，全年定期举行，通常在每次董事会例会召开时，并视独立董事认为适当的频率而定。

家庭关系

公司的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会对战略的监督

我们的董事会深入参与并参与监督我们的长期战略，包括评估关键市场机会、客户和供应商趋势以及竞争发展。这还包括我们的ESG计划中与我们的战略相关的各个方面。董事会对风险的监督是董事会监督和参与战略事务的另一个组成部分。董事会会议定期讨论与战略相关的事宜，并在相关时在委员会会议上讨论。我们还每年至少举行一次董事会会议，对我们的战略计划进行更深入的审查和讨论。战略问题还为委员会层面对包括企业风险在内的许多问题的讨论提供了依据。董事会在闭会期间继续参与这些问题和其他具有战略意义的事项，包括向理事会通报重要事项的最新情况，以及首席执行官与定期履行首席信息安全官职能的高级员工运营总监进行讨论。每位董事都应该并且确实在这些战略讨论中运用自己的才能、见解和经验。

与董事会的沟通

我们的董事会欢迎包括股东在内的所有利益相关方提出意见和建议。任何人都可以通过向科罗拉多州威斯敏斯特市西91大道6272号的公司秘书发送书面信函，与我们的董事会成员进行沟通，包括董事会主席、审计、薪酬、提名和公司治理或科学和技术委员会主席，或非管理层或独立董事。

发给董事会或董事会成员的通信将酌情分发给董事会或任何个别董事或董事。任何此类通信都将立即分发给其中指定的一名或多名董事，除非根据推定或公司秘书的合理判断，此类通信不当提交给预定接收方或收件人。推定被认为不当提交的通信示例包括但不限于邀请、向发件人提出个人申诉的通信、与公司产品或服务定价相关的通信、与公司没有直接或间接关系的通信以及本质上是轻率的通信。

商业行为和道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、副总裁兼公司财务总监以及其他高级财务官。《商业行为与道德准则》为合理的商业决策提供了框架，并阐述了我们对多个主题的期望，包括利益冲突、法律合规、资产使用和商业道德。我们的《商业行为与道德准则》发布在我们网站 “投资者” 下的 “治理” 部分中，网址为 https://investors.trisaluslifesci.com/governance/governance-overview。如果公司修改或放弃其《商业行为与道德准则》中适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人员的条款，则公司打算通过在其网站上发布上述信息而不是在8-k表格上提交最新报告来履行其对任何此类豁免或修正的披露义务（如果有）。如果执行官或董事获得豁免，则适用的纳斯达克上市标准所要求的披露也将在我们的网站上公布。

套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、执行官、员工及其指定人员不得对冲他们对我们股票的所有权，包括但不限于期权、看跌期权、看涨期权或其他与我们的股票相关的衍生工具的交易。此外，董事、执行官、员工及其指定人员不得以保证金购买我们的股票，不得以我们在保证金账户中持有的股票进行借款，也不得质押我们的股票作为贷款抵押品。

提案 2：

批准独立注册会计师事务所的任命

2024年4月12日，董事会审计委员会批准任命Grant Thornton, LLP为公司的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，取代毕马威会计师事务所。毕马威会计师事务所自2024年4月12日起被解雇。更改我们会计师事务所的决定是由审计委员会批准的。

毕马威会计师事务所关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计报告（包含在2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的10-k表中）指出：“随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所述，公司经常遭受运营损失，需要筹集额外的股权或债务来为其运营提供资金。这些问题使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。”除上述内容外，毕马威会计师事务所关于过去两年的财务报表的报告不包含任何负面意见或否认意见，也没有作为审计范围或会计原则的限定。

关于公司对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计，以及毕马威会计师事务所于2024年4月12日被解雇之前的后续期间，与毕马威在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，如果分歧的解决不令毕马威满意，则会导致毕马威报告分歧。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度以及公司聘用致同之前的任何后续过渡期内，公司没有就会计原则适用于特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与致同进行磋商。

毕马威致美国证券交易委员会的信中表示同意上述三段中的声明，该信是作为该公司2024年4月16日8-k表最新报告的附录提交的。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准对Grant Thornton, LLP作为我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将Grant Thornton, LLP的选择提交股东批准。如果股东未能批准该任命，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合我们和股东的最大利益。

毕马威会计师事务所和格兰特·桑顿都不会在年会上出席。

首席会计师费用和服务

下表显示了我们的首席会计师毕马威会计师事务所向TriSalus Life Sciences, Inc.在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中向TriSalus Life Sciences, Inc.收取的总费用。

___________________________________________________________________________________________________

(1) “审计费” 包括与我们的年度合并财务报表的审计相关的费用，包括经审计的财务报表以及我们在向美国证券交易委员会提交的与首次公开上市有关的S-1表格注册声明中列出的其他财务报表

发行、我们在10-k表年度报告中列出的经审计的财务报表，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与2023年和2022财年的法定和监管申报或聘用相关的服务。

(2) “税费” 包括毕马威会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为税收服务开具的总费用。

*在 2023 年 8 月完成业务合并后产生的所有费用均已获得我们的审计委员会的预先批准。

预批准政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton, LLP提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

。

审计委员会报告

根据美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准的要求并遵守该标准，审计委员会仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

审计委员会负责协助董事会履行与会计政策、内部控制、财务报告以及法律和监管合规相关的监督职责。公司管理层对公司的财务报告流程、会计原则的适当运用、内部控制以及财务报表的编制负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所负责对公司的财务报表进行审计，并就此类财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）发表意见。

审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAob适用要求的书面披露和信函，内容涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

大卫·马特林，（主席）

乔治凯利马丁

凯里·希克斯

执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日有关我们执行官的某些信息。

_____________

执行官员

玛丽·塞拉。Szela女士的传记信息载于 “提案1：董事选举”。

肖恩·墨菲。墨菲先生的传记信息载于 “提案1：董事选举”。

史蒂芬·卡兹。Steven Katz博士是我们的首席医学官，在业务合并之前，他自2020年9月起担任Legacy TriSalus的首席医学官，并且是科学顾问委员会主席，该委员会包括我们的转化免疫疗法实验室的领导层。此前，卡茨博士在2014年6月至2020年8月期间担任Legacy TriSalus的顾问，并于2019年1月至2020年8月担任首席医学顾问。自2016年以来，卡茨博士还曾在多家开发实体瘤细胞疗法的公司担任顾问。在卡茨博士的学术工作中，他是布朗大学外科副教授，自2022年2月以来一直在布朗外科协会兼职。从 2009 年到 2021 年，卡茨博士领导了 CharterCare Health Partners 实体瘤免疫疗法项目的创建，在此期间担任治疗开发办公室主任和复杂外科肿瘤学项目主任。在CharterCare任职期间，他领导了一个专注于免疫抑制和免疫疗法开发的转化免疫疗法实验室，同时担任多项整合新型交付方法的免疫疗法试验的首席研究员。Katz 博士拥有卫斯理大学政府与生物化学学士学位和纽约大学医学博士学位，随后在纽约大学完成了普通外科住院医师培训。他在纪念斯隆·凯特琳癌症中心完成了免疫学研究和外科肿瘤学奖学金。

詹姆斯·杨詹姆斯·杨自2023年8月起担任TriSalus的投资者关系高级副总裁兼财务主管。此前，詹姆斯曾担任J Young Consulting LLC的总裁，担任该公司的临时首席财务官，还为中小型公司（主要是生命科学行业）提供财务组织优化服务。在此之前，他在雅培实验室 33 年的职业生涯中担任过多个渐进式财务领导职务，包括诊断部分部副总裁兼财务总监以及位于瑞士巴塞尔的知名制药事业部的分部副总裁兼财务总监。詹姆斯还在2015年至2021年期间担任雅培副总裁兼首席道德与合规官。在雅培任职之前，他曾在安永会计师事务所担任高级审计师。James 拥有圣诺伯特学院会计学工商管理学士学位，并且是威斯康星州的注册会计师。

布莱恩·考克斯。布莱恩·考克斯博士是我们的研究主管，在业务合并之前，他自2020年6月起担任传统TriSalus的研究主管。考克斯博士自2018年11月起还担任生物技术公司Nephraegis Therapeutics的首席执行官。在加入Legacy TriSalus之前，考克斯博士于2013年5月至2020年6月在专注于为生物技术公司提供指导的精品咨询公司CopHarm Global Consulting担任顾问。在此之前，考克斯博士于 1996 年至 2013 年担任跨国医疗器械和医疗保健公司雅培实验室的综合药理学主任。考克斯博士自 2018 年 11 月起在 Nephraegis Therapeutics 的董事会任职。Cox 博士拥有北卡罗来纳州立大学生物科学学士学位和爱荷华大学药理学博士学位。

珍妮弗史蒂文斯詹妮弗·史蒂文斯是我们的首席监管官，同时也是我们的设备和药品质量主管。在业务合并之前，她自2022年3月起担任Legacy TriSalus的首席监管官。此前，史蒂文斯女士曾在2021年3月至2022年3月期间担任Legacy TriSalus监管事务高级副总裁。在加入Legacy TriSalus之前，史蒂文斯女士于2013年1月至2021年3月在默沙东KGaA旗下的专注于生物制药的部门EMD Serono Inc. 担任过多个渐进式领导职务，包括担任美国肿瘤中心——监管事务代理主管。此前，史蒂文斯女士曾在2008年7月至2012年12月期间担任美国食品药品监督管理局的监管顾问。在职业生涯的早期，史蒂文斯女士曾在多家全球律师事务所担任执业律师，并在柯克兰和埃利斯律师事务所建立了合作伙伴关系。Stevens 女士拥有伊利诺伊大学政治学学士学位和乔治华盛顿大学法学博士学位。

理查德·马沙克，VMD。理查德·马沙克博士是我们的企业发展、战略和营销高级副总裁，在业务合并之前，他自2022年6月起担任Legacy TriSalus的企业发展和战略高级副总裁。在加入Legacy TriSalus之前，马沙克博士在2013年6月至2022年6月期间担任生物技术公司咨询公司LF Consulting的董事总经理。马沙克博士还于2018年9月共同创立了生物技术公司Nephraegis Therapeutics，并担任其首席商务官兼董事会成员。此前，马沙克博士曾在2016年5月至2019年10月期间担任谭山生物技术公司的首席执行官。在担任这些职位之前，马沙克博士于1999年至2013年在跨国医疗器械和医疗保健公司雅培实验室担任过多个渐进领导职务，最终担任全球战略定价主管。Marshak 博士自 2018 年 8 月起在 Nephraegis Therapeutics 的董事会任职，自 2019 年起在 Torcept Therapeutics 的董事会任职。他曾于2016年5月至2019年10月在谭山生物技术董事会任职。Marshak 博士拥有宾夕法尼亚大学心理学学士学位和兽医学博士学位以及芝加哥大学工商管理硕士学位

乔迪·德夫林。乔迪·德夫林是我们的商业运营总裁，于2023年8月加入我们的团队，担任Therapeutics总裁。她在生物技术和制药行业工作了30多年。此前，德夫林女士曾在2018年5月至2022年12月期间担任专业医院制药公司AltaThera Pharmicals的首席执行官。德夫林女士还在雅培工作了21年，在管道规划、全球上市和众多商业组织的管理方面担任领导职务。德夫林女士还担任私营公司Fitabeo Therapeutics的董事会主席。在进入生物技术行业之前，她曾在纽约和密苏里州担任医院护士。Devlin 女士拥有俄克拉荷马大学护理学学士学位和华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士学位。

每位执行官由董事会酌情任职，任期直至执行官的继任者正式选出并获得资格为止，或直到执行官提前去世、辞职或免职为止。

高管薪酬

在本节中，“TriSalus” 是指业务合并关闭之前的传统TriSalus和业务合并结束后的TriSalus。业务合并完成后，Legacy TriSalus的执行官成为TriSalus的执行官。

除非另有说明，否则在本节中，“我们”、“我们的”、“公司” 及类似术语是指收盘前的TriSalus及其子公司，以及业务合并后的TriSalus及其子公司。除非另有说明，否则提及的股份数量和行使价将在业务合并生效后予以反映。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、注意事项、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们在业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。

在截至2023年12月31日的财年中，TriSalus的指定执行官（“NEO”）是：

1.Mary Szela，首席执行官兼总裁；

2.首席财务官肖恩·墨菲；以及

3.首席医疗官史蒂芬·卡茨博士。

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们的NEO还包括克里斯托弗·杜威，他在业务合并完成之前曾担任MTAC首席执行官。在截至2023年12月31日的财政年度中，杜威先生没有获得任何员工薪酬，因此，本节标题为 “高管薪酬” 的重点是我们当前NEO的薪酬。

薪酬汇总表

下表列出了有关TrisalusNEO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中薪酬的信息。

_________________

(1) 工资金额代表适用财政年度的实际收入。请参阅 “薪酬汇总表的叙述性披露-

基本工资” 见下文。

(2) 本列反映了在适用财政年度内授予的股票和期权奖励的总授予日公允价值

根据股票薪酬交易的ASC主题718。计算这些金额时使用的假设是

包含在本招股说明书/交易所要约其他部分的经审计的财务报表附注中。这些金额不是

反映NEO在授予股票期权、行使股票期权时将实现的实际经济价值，或

出售此类股票期权所依据的普通股。

(3) 有关薪酬的描述，请参阅下面的 “薪酬汇总表的叙述性披露——非股权激励计划薪酬”

2022年和2023财年非股权激励计划的实质性条款。

对薪酬摘要表的叙述性披露

基本工资

我们的NEO领取年基本工资，以补偿他们向公司提供的服务。支付给每个近地天体的年度基本工资旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。

截至2023年12月31日，塞拉女士、墨菲先生和卡茨博士的年基本工资分别为60万美元、53万美元和51.5万美元。

在企业合并之前，塞拉女士、墨菲先生和卡茨博士的年基本工资分别为466,875美元、435,000美元和469,124美元。商业合并后的薪资调整获得批准，涉及从经营私营公司向上市公司的过渡。这些薪资调整自2023年8月10日起生效，不追溯到该日期之前的任何时期。

奖金

TriSalus有时以即期奖金或实现某些里程碑的形式或在NEO的雇佣协议或录用信中单独谈判的方式向其高管团队的某些成员提供现金奖励，并将来可能会在认为适当的时候向其执行团队的某些成员提供现金奖励。

非股权激励计划薪酬

我们每年制定基于绩效的现金奖励计划。根据2023年计划，每个NEO都有资格被考虑获得年度绩效奖金，其依据是（1）个人的目标奖金，占基本工资的百分比，详见下文 “与执行官的雇佣安排”，以及（2）TriSalus董事会自行决定并传达给每位高管的2023年公司目标的实现百分比。每个NEO的最高目标绩效奖金以其基本工资的百分比表示，2023年Szela女士的目标绩效奖金为55％，墨菲先生和卡茨博士各为50％。

股权激励奖励

我们的股权奖励计划是向我们的高管提供长期激励的主要工具。我们认为，股权奖励为我们的执行官提供了与长期业绩的紧密联系，营造了所有权文化，并有助于使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。TriSalus历来向执行官授予激励性股票期权和非法定股票期权。我们之所以使用期权作为向执行官提供长期薪酬的激励措施，是因为这些补助金使我们的执行官只有在标的股票证券的价值相对于期权行使价增加的情况下才能从这种形式的股权薪酬中实现价值，期权行使价设定为授予日标的股票证券的公允市场价值。2023年，我们还开始向执行官发放限制性股票单位（“RSU”）。授予的一些限制性股票单位包含基于业绩和时间的归属要求。我们使用这种方法使股东的利益与执行官的利益保持一致，与期权相比，这可以激励业绩和留存率，同时提供更多的有形股权薪酬。我们认为，股权奖励是我们执行官以及其他员工的重要留用工具。我们向员工（包括非执行员工）广泛发放股权奖励。董事会负责批准股权补助。

我们目前维持2023年股权激励计划（“2023年计划”），我们的董事会和股东批准了该计划，该计划与业务合并有关，目的是向我们的员工和顾问（包括我们的NEO）发放基于股权的激励奖励。有关更多信息，请参阅下面的 “— 2023 年股权激励计划”。在业务合并之前，TriSalus根据2009年修订和重述的股权激励计划（“2009年计划”）发放了股权激励奖励。业务合并后将不使用2009年的计划。有关更多信息，请参阅下面的 “— 2009 年股权激励计划”。

2023年5月19日，TriSalus向塞拉女士、墨菲先生和卡茨博士授予了期权，分别以每股10.30美元的行使价购买了58,409股、31,287股和31,040股普通股。这些期权必须满足基于时间和绩效的要求才能归属。基于时间的要求满足如下：期权总数的四分之一（1/4）将在归属开始日期（2023年5月19日）满足基于时间的要求，期权总数的四分之一（1/48）将满足基于时间的要求，每个月的期权总数的四分之一（1/48）将满足基于时间的要求

此后在接下来的三年中。在TriSalus完成业务合并后，Szela女士、Murphy先生和Katz博士满足了基于绩效的归属要求。

2023年5月19日，TriSalus授予塞拉女士、墨菲先生和卡茨博士分别涵盖36,774股、16,644股和16,664股普通股的限制性股票。RSU 必须满足基于时间和绩效的要求才能归属。基于时间的要求满足如下：RSU总数的四分之一（1/4）将满足归属开始日期的每个周年纪念日（即2022年10月5日）对Szela女士、Katz博士和Murphy先生的基于时间的要求。在TriSalus完成业务合并后，限制性股票单位满足了基于绩效的要求。

继业务合并之后，TriSalus于2023年8月11日向墨菲先生和卡茨博士分别授予了以每股12.00美元的行使价购买62,500股普通股的期权。2023年8月14日，TriSalus向塞拉女士授予了以每股11.51美元的行使价购买我们17.25万股普通股的期权。这些期权的归属时间表如下：四分之一（1/4）的期权股票应在2023年8月10日的一周年纪念日归属，其余股份的1/36将在此后的每个月的第10天归属。TriSalus批准了这些期权补助金，这些期权赠款与从经营私营公司过渡到上市公司有关。

健康、福利和退休金

TriSalus的所有指定执行官都有资格参与TriSalus的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，均与TriSalus的所有其他全职员工相同。TriSalus为其所有员工（包括其指定执行官）支付约80％的医疗、牙科、视力、团体定期人寿保险、残疾保险以及意外死亡和肢解保险的保费。除非在有限的情况下，TriSalus通常不向其指定执行官提供津贴或个人福利。

401 (k) Plan

TriSalus的NEO有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后（Roth）的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过法定的《守则》规定的年度缴款限额。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款（罗斯缴款除外）和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。2023年，包括NEO在内的参与者向401（k）计划缴纳的款项由公司配对，最高不超过员工缴款的特定百分比。这些配套捐款在缴纳时将全部归还。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日TriSalus的NEO持有的未偿股权奖励的信息。2023年8月10日之前发放的所有奖励都是根据2009年的计划发放的。2023年8月10日之后发放的所有奖励都是根据2023年计划发放的。

			期权奖励																		股票奖励
姓名			授予日期			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动						选项 行使价格			期权到期日			的数量 股份或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)						市场价值 的股份 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)
玛丽·塞拉			2018 年 1 月 30 日			177,973			—						$	1.22		1/29/2028
			10/6/2020			13,698			3,604			(1)			$	0.41		10/5/2030
			4/21/2021			101,345			—						$	0.41		4/20/2031
			11/3/2021			37,748			21,942			(2)			$	2.43		11/2/2031
			11/3/2021			74,901			81,696			(2)			$	2.43		11/2/2031
			4/20/2022			—			37,080			(3)			$	2.43		4/18/2032
			4/20/2022			—			18,536			(3)			$	2.43		4/18/2032
			5/19/2023			—			46,989			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			11,420			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			—						$	—		10/25/2026			27,581			(9)			235,542
			8/14/2023			—			3,242			(5)			$	11.51		8/13/2033
			8/14/2023			—			169,258			(5)			$	11.51		8/13/2033
肖恩墨菲			11/3/2021			2,677			2,266			(2)			$	2.43		11/3/2031
			1/19/2022			5,917			6,442			(7)			$	2.43		1/19/2032
			7/13/2022			2,625			—						$	2.43		7/12/2032
			7/13/2022			41,152			79,815			(8)			$	2.43		7/12/2032
			5/19/2023			—			17,734			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			13,553			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			—						$	—		10/25/2026			12483			(9)			106,605
			8/11/2023			—			5,536			(5)			$	12.00		8/10/2033
			8/11/2023			—			56,964			(5)			$	12.00		8/10/2033
Steven Katzwand.D.			5/17/2016			593			—						$	3.65		5/17/2026
			2017 年 1 月 18 日			2,471			—						$	3.65		1/17/2027
			4/18/2018			2,471			—						$	1.22		4/16/2028
			2019 年 1 月 22 日			2,471			—						$	1.22		1/21/2029
			10/6/2020			93,991			21,691			(6)			$	0.41		10/6/2030
			11/3/2021			17,018			15,659			(2)			$	2.43		11/3/2031
			4/20/2022			—			26,485			(3)			$	2.43		4/19/2032
			4/20/2022			—			63,737			(3)			$	2.43		4/19/2032
			5/19/2023			—			18,276			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			12,764			(4)			$	10.30		5/18/2033
			5/19/2023			—			—						$	—		10/25/2026			12,483			(9)			106,605
			8/11/2023			—			5,558			(5)			$	12.00		8/10/2033
			8/11/2023			—			56,942			(5)			$	12.00		8/10/2033

______________________________

(1) 受本期权约束的股份中，有1/48的股份在归属开始日期（2020年10月6日）之后每个月在归属开始日的当月同一天归属，前提是Szela女士在每个此类日期之前继续担任服务提供商（定义见2009年计划）。

(2) 受本期权约束的股份中，有1/48的股份每月在归属开始日期（2021年11月3日）的同一天归属，前提是高管在每个此类日期之前继续担任服务提供商，但每个归属日期都必须继续提供服务。

(3) 在归属开始日期（2022年4月20日）一周年之后，每个月有1/12的股份在归属开始日期的同一天归属，为期三年，前提是该高管继续担任服务提供商。

(4) 在归属开始日（2023年5月19日）归属于期权的总股份的25％，以及此后每个月在归属开始日期的当月同一天归属于期权股份总数的1/48，前提是该高管在每个此类日期之前继续担任服务提供商。

(5) 该期权的总股份的25％将在归属开始日一周年之际归属（卡兹博士和墨菲先生为2023年8月10日，Szela女士为2023年8月14日），期权股份总数的1/48将在归属开始日的当月同一天归属，前提是该高管在每个此类日期之前继续担任服务提供商。

(6) 受本期权约束的股份中，有1/48的股份每月在归属开始日期（2020年9月21日）的同一天归属，前提是卡茨博士在每个此类日期之前继续担任服务提供商。

(7) 受本期权约束的股份中，有1/48的股份每月在归属开始日期（2022年1月19日）的同一天归属，前提是墨菲先生在每个此类日期之前继续担任服务提供商。

(8) 受本期权约束的股份中，有1/48的股份每月在归属开始日期（2022年7月13日）的同一天归属，前提是墨菲先生在每个此类日期之前继续担任服务提供商。

(9) 每逢归属开始日（2022年10月5日），RSU总额的25％归属，前提是该高管在每个此类日期之前继续担任服务提供商。

与执行官的就业安排

就业安排

TriSalus的每个近地天体都是随意雇员。TriSalus于2022年11月与其每个近地物体签订了经修订和重述的高管雇用协议，摘要如下。

玛丽·塞拉

2023 年 3 月，TriSalus 与女士签订了经修订和重述的高管雇佣协议。

塞拉。根据经修订和重述的高管雇佣协议，Szela女士的年基本工资为

466,875美元，她有资格获得年度绩效奖金，其目标金额不超过其50％

基本工资，基于公司的某些盈利能力或其他财务目标、业务计划和

其他标准将由董事会确定，此类奖金须经董事会审查和调整。

业务合并完成后，董事会批准增加Szela女士的年收入

基本工资为60万美元，修订后的目标奖金为基本工资的55％。Szela 女士也有资格参加

在TriSalus的福利计划中，通常适用于处境相似的员工。

Szela 女士有权获得某些遣散费，如下所述 “— 可能的补助金

终止或控制权变更。”

肖恩墨菲

2023 年 3 月，TriSalus 与先生签订了经修订和重述的高管雇佣协议

墨菲。根据经修订和重述的高管雇佣协议，墨菲先生每年收到一份

基本工资为435,000美元，有资格获得目标金额的年度绩效奖金，最高金额为

其基本工资的50％，基于公司的某些盈利能力或其他财务目标，业务

计划和其他标准将由董事会确定，此类奖金须经董事会审查和调整

董事会。业务合并完成后，董事会批准增加墨菲先生的股份

年基本工资为53万美元。总体而言，墨菲先生也有资格参与TriSalus的福利计划

适用于处境相似的员工。

墨菲先生有权获得某些遣散费，如下所述 “— 可能的补助金

终止或控制权变更。”

Steven Katzwand.D.

2023 年 2 月，TriSalus 与博士签订了经修订和重述的高管雇佣协议。

Katz。根据经修订和重述的高管雇佣协议，Katz博士获得了年度基数

工资为469,125美元，并有资格获得目标金额的年度绩效奖金，最高可达50％

他的基本工资，基于公司的某些盈利能力或其他财务目标、业务计划和

其他标准将由董事会确定，此类奖金须经董事会审查和调整。

业务合并完成后，董事会批准增加卡茨博士的年度收入

基本工资为515,000美元。Katz 博士还有资格参加 TriSalus 的福利计划，通常适用于

处境相似的员工。

卡茨博士的高管雇佣协议还规定，他有资格获得两笔500,000美元的现金补助

每人一次，在实现某些公司里程碑时支付，但须视其继续工作而定

直至该里程碑日期，除非下文另有规定（“里程碑付款”）。

Katz 博士有权获得某些遣散费，如下所述 “— 可能的补助金

终止或控制权变更。”

终止或控制权变更后的潜在付款

Szela女士、Murphy先生、Katz博士每位都有权获得任何应计债务，其中包括截至解雇之日的应计但未付的工资、未报销的费用以及在该执行官参与的退休或健康计划（“应计福利”）下应付给该执行官的福利（“应计福利”），如果该执行官的雇佣关系终止。此外，如果TriSalus根据 “无故解雇” 终止雇用，则每位高管都有资格根据其雇佣协议获得以下遣散费（如

该条款在他们各自的每份雇佣协议中都有定义），或者如果个人经历 “有正当理由辞职”（该术语在各自的每份雇佣协议中都有定义），前提是该执行官及时执行且不撤销对TriSalus有利的索赔的解除声明：（a）继续向塞拉女士、卡茨博士和墨菲先生支付高管当时的年基本工资12个月，以及（b）如果 Szela 女士、Katz 博士或 Murphy 先生的 “无故出院” 发生在一年的第四个日历季度年份，并且公司实现了该年度该高管奖金所依据的财务目标，该高管还有权获得该年度的按比例获得年度奖金。

除上述内容外，如果Katz博士在适用的合格里程碑或里程碑实现后的60天内 “无故解雇” 或 “因正当理由辞职”，他还有权获得适用的里程碑付款。

此外，如果Szela女士、Murphy先生或Katz博士在 “控制权变更”（其各自的雇佣协议中定义了该条款）后的一年内遭受 “无故解雇” 或 “有正当理由辞职”，并且只要每位执行官及时执行且不撤销对TriSalus有利的索赔的解除令，则他们将有权获得一次性付款，金额等于：(a) 12个月的年基本工资，（b）解雇当年的年度奖金，假设业绩达到 “目标”级别，（c）持续一年的医疗、牙科和视力福利的成本，其水平与高管仍在TriSalus积极雇用时相同，以及（d）完全归属所有未偿还的股票期权和其他股权激励措施，这些激励措施将随着时间的推移和在TriSalus的服务年限而归属。

非雇员董事薪酬

业务合并完成后，我们董事会通过了非员工董事薪酬政策，该政策规定了基于现金和股权的薪酬，旨在使薪酬与TriSalus的业务目标和股东价值保持一致，同时使TriSalus能够吸引、留住、激励和奖励为公司成功做出贡献的董事。我们的董事会将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，使我们能够招聘和留住合格的董事。

下表列出了有关TriSalus董事财年薪酬的信息

2023。我们的首席执行官塞拉女士和首席财务官肖恩·墨菲没有收到

他们在2023财年担任董事的额外薪酬，因此不包含在

董事薪酬表如下。支付给 Szela 女士和 Murphy 先生的所有赔偿均在上文中报告

“薪酬汇总表。”此外，在业务合并完成之前，没有

MTAC的董事因担任MTAC董事而获得任何现金薪酬或股权奖励，以及

因此，就该董事的服务而言，不包括在下面的董事薪酬表中

因业务合并的关闭而终止。

_____________________

(1) 本栏反映了2023财年授予董事的股票期权的总授予日公允价值。股票薪酬交易的总授予日公允价值是根据ASC主题718计算的。计算这些金额时使用的假设包含在本招股说明书/交易所要约其他部分所列的财务报表附注中。根据ASC主题718，薪酬费用的确认将推迟到业务合并完成之后。该金额并未反映董事可能实现的实际经济价值。

(2) 截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的普通股期权：瓦尔斯特伦先生，170,945份；冯·埃申巴赫、德赛、马特林和马丁先生，各持有35,000份；辛哈尔先生，54,278份；希克斯先生，59,222股；上述所有人均未获得其他股票奖励。杜威、魏斯、卡蒂、索尔、阿奎罗、特雷德威尔或罗氏博士均未持有任何购买我们普通股或其他股票奖励的期权。

(3) Liselotte Hyveled于2024年5月6日被任命为董事会成员，截至2023年12月31日止年度未获得任何薪酬。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力

这样我们就能招聘和留住合格的董事。2023 年 8 月，我们的董事会批准了一名非员工

董事薪酬政策（“非雇员董事政策”）包括每年50,000美元的现金储备

每位非雇员董事可额外获得30,000美元，董事会主席额外获得30,000美元；额外支付20,000美元

以及分别为董事会审计委员会主席和每位成员7,500美元;

另外向薪酬委员会主席和每位成员支付15,000美元和7,500美元

董事会；分别为主席和每位提名成员追加15,000美元和7,500美元

分别是董事会的公司治理委员会；另外还有 25,000 美元和 7,500 美元

分别担任理事会科学和技术委员会主席和各位成员.非-

员工董事政策还规定，在符合条件的当天首次授予35,000股股票期权

董事首先当选或被任命为董事会成员（在三年内按年等额分期付款），并且

每位符合条件的董事在每次年度股东大会之日授予15,000股的年度股票期权

自该日起继续担任董事会非雇员成员的人（赋予其中较早者）

授予之日起的周年纪念日或我们的下一次年度股东大会）。任职的非雇员董事

截至业务合并收盘后，董事会成员还收到了一次性股票

在业务合并结束后立即授予35,000股股票的期权。

TriSalus的政策是向董事报销与参加TriSalus董事会和委员会会议或以董事身份提供其他服务有关的合理和必要的自付费用。

非雇员董事政策是在独立薪酬顾问就同类公司的做法和薪酬水平提出的意见后制定的。它旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的董事

股权激励计划

股权薪酬一直是并将继续成为高管的重要基础

薪酬待遇，因为我们认为保持高管激励措施与高管激励措施之间的紧密联系很重要

创造股东价值。我们认为，基于绩效和股权的薪酬可能很重要

高管薪酬待遇总额的一部分，旨在最大限度地提高股东价值，同时，

吸引、激励和留住高素质的高管。基于股权的薪酬是以下方面的重要元素

我们对执行官和董事的薪酬安排。执行官也有资格

参与2023年员工股票购买计划（“ESPP”）。以下是对 2009 年计划、2023 年计划的描述

计划和 ESPP。

2009 年计划

以下摘要描述了2009年计划的实质性条款，该计划的修正案最后一次由TriSalus董事会于2022年7月13日通过，最后一次获得TriSalus股东的批准是在2022年7月19日。自我们的2023年计划生效之日起，根据2009年计划，没有或将不会再发放任何奖励。

奖项。2009年的计划规定向向向TriSalus提供服务的TriSalus员工、董事和顾问授予激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和股票增值权（统称为 “奖励”）。

授权股份。根据2009年计划可能发行的普通股总数为1,596,529股。根据2009年计划，通过行使期权和限制性股票单位可以发行的最大普通股数量分别为1,532,356股和64,173股。

计划管理。2009年计划由董事会或TriSalus董事会正式授权的委员会管理，在2009年计划中被称为 “管理人”。在遵守2009年计划规定的前提下，管理人可自行决定奖励的发放对象、此类奖励的规模及其所有条款和条件。管理员有权解释和解释根据该计划授予的2009年计划和奖励的条款。

杰出奖项。奖励是根据管理人通过的奖励协议的形式授予的。管理人根据2009年计划的条款和条件确定股票期权的行使价，前提是股票期权的行使价不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据2009年计划授予的期权和限制性股票单位按管理人确定的授予协议中规定的利率归属。

ISO 的税收限制。期权持有人在任何日历年内根据TriSalus的所有股票计划首次行使的ISO的普通股的总公允市场价值在授予时确定，其总公允市场价值不得超过100,000美元。超过该限额的期权或部分期权通常将被视为国家统计局。不得向在授予时拥有或被视为拥有TriSalus或其任何关联公司总投票权10％以上的股票的任何人授予ISO，除非（i）期权行使价至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％，以及（ii）ISO的期限自授予之日起不超过五年。

资本结构的变化。如果TriSalus的资本结构发生特定类型的变化，例如资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、合并、回购或交换，则将对根据2009年计划可能交割的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和行使价格进行适当调整。

合并或控制权变更。2009年的计划规定，如果发生合并或控制权变更，奖励将由管理人决定，管理人可以对此类奖励采取以下一项或多项行动：

•安排幸存或收购的公司承担或取代奖励；

•终止奖励；

•加快奖励的归属，并在管理人确定的范围内，如果在合并或控制权变更生效时或之前未行使（如果适用），则规定终止；或

•终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如果有），该金额等于自交易发生之日行使该奖励或实现参与者的权利或用管理人自行选择的其他权利或财产取代该奖励时本应获得的金额。

管理员没有义务以相同的方式对待所有奖励或部分奖励，也没有义务以相同的方式对待所有参与者。

如果继任公司不承担或替代奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括本来无法归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已实现达到目标等级和所有其他条件的 100%并且条件得到满足。此外，如果在合并或控制权变更的情况下未假定或替代期权或股票增值权，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

根据2009年计划，控制权变更是指发生以下任何事件：（i）TriSalus所有权的变更，发生在任何一个人或以团体形式行事的多个人获得占TriSalus股票总投票权50％以上的TriSalus股票所有权之日，TriSalus股票所有权的任何变更除外董事会批准对TriSalus进行私人融资而导致的Salus不被视为控制权的变更，（ii）有效的变更对TriSalus的控制权，发生在任何十二个月期限内，董事会的大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到大多数董事会成员认可的董事取代之日，或 (iii) TriSalus大部分资产的所有权发生变化，发生在任何人收购（或在截至的十二个月期限内收购）之日该人最近一次从TriSalus收购总资产的日期）公允市场价值等于或超过收购前TriSalus所有资产公允市场总价值的50％。

计划修改或终止。董事会有权修改、更改、暂停或终止2009年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不得损害该参与者的现有权利。某些重大修正案还需要TriSalus股东的批准。2009年计划暂停期间或终止后，不得根据该计划发放任何股票奖励。

在业务合并结束时，TriSalus承担了2009年计划下未偿还的TriSalus期权，并转换为购买普通股的期权。股票期权继续受2009年计划及其下的股票期权协议条款的管辖，直到此类未偿还期权被行使或其条款终止或到期。在业务合并结束时，TriSalus承担了2009年计划下未偿还的限制性股票单位，并转换为涵盖普通股的限制性股票单位。限制性股票单位将继续受2009年计划条款的管辖。

2023 年计划

以下摘要描述了2023年计划的实质性条款，该计划于2023年8月10日由TriSalus董事会通过。

奖项。2023年计划规定向向TriSalus提供服务的TriSalus员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权（统称为 “奖励”）。

授权股份。根据某些资本调整，截至2023年12月31日，根据2023年计划股票奖励可能发行的普通股总数为5,585,008股。根据2023年计划可能发行的股票总数将在每年1月1日自动增加，自2024年1月1日起为期十年，金额等于全部股份总数的5％

12月31日之前每股摊薄后的普通股，或我们的董事会在给定年度的1月1日之前确定的较小数目。

计划管理。2023年计划由董事会或董事会正式授权的委员会管理，在2023年计划中被称为 “管理人”。在遵守2023年计划规定的前提下，管理员可自行决定奖励的发放对象、此类奖励的规模及其所有条款和条件。管理员有权解释和解释根据该计划授予的2023年计划和奖励的条款。

杰出奖项。奖励是根据管理人通过的奖励协议的形式授予的。管理人根据2023年计划的条款和条件确定股票期权的行使价，前提是股票期权的行使价不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据2023年计划授予的期权和RSU按管理员确定的授予协议中规定的利率归属。

ISO 的税收限制。期权持有人在任何日历年内根据TriSalus的所有股票计划首次行使的ISO的普通股的总公允市场价值在授予时确定，其总公允市场价值不得超过100,000美元。超过该限额的期权或部分期权通常将被视为国家统计局。不得向在授予时拥有或被视为拥有TriSalus或其任何关联公司总投票权10％以上的股票的任何人授予ISO，除非（i）期权行使价至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％，以及（ii）ISO的期限自授予之日起不超过五年。

资本结构的变化。如果TriSalus的资本结构发生特定类型的变化，例如资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、合并、回购或交换，则将对根据2023年计划可能交割的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和行使价格进行适当调整。

合并或控制权变更。2023年计划规定，如果发生合并或控制权变更，奖励将由管理员决定，管理员可以对此类奖励采取以下一项或多项行动：

•安排幸存或收购的公司承担或取代奖励；

•终止奖励；

•加快奖励的归属，并在管理人确定的范围内，如果在合并或控制权变更生效时或之前未行使（如果适用），则规定终止；或

•终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如果有），该金额等于自交易发生之日行使该奖励或实现参与者的权利或用管理人自行选择的其他权利或财产取代该奖励时本应获得的金额。

管理员没有义务以相同的方式对待所有奖励或部分奖励，也没有义务以相同的方式对待所有参与者。

如果继任公司不承担或替代奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括本来无法归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已实现达到目标等级和所有其他条件的 100%并且条件得到满足。此外，如果在合并或控制权变更的情况下未假定或替代期权或股票增值权，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

根据2023年计划，控制权变更是指发生以下任何事件：（i）TriSalus的所有权变更，发生在任何一个人或以团体形式行事的多个人获得占TriSalus股票总投票权50％以上的TriSalus股票所有权之日，TriSalus股票所有权的任何变更除外由于私人对TriSalus进行了经批准的TriSalus融资

董事会将不被视为控制权变更；(ii) TriSalus有效控制权的变更，发生在任何十二个月期间，董事会大多数成员在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的任命或选举被取代之日；或 (iii) TriSalus很大一部分资产的所有权发生变化，这种情况发生在任何人获得（或在截至该日期的十二个月期限内获得）之日此类人最近从TriSalus收购的资产，其总公允市值等于或超过收购前Trisalus所有资产公允市值总公允市值的50％。

计划修改或终止。董事会有权修改、更改、暂停或终止2023年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会损害任何参与者的现有权利。某些重大修正案还需要TriSalus股东的批准。2023年计划暂停期间或终止后，不得根据该计划发放任何股票奖励。

特别是

2023 年 6 月，我们的董事会通过了 ESPP，2023 年 8 月，我们的股东批准了 ESPP。ESPP 变成了

在业务合并完成后立即生效。材料的摘要描述

ESPP 的特点如下所示。本摘要并未完整描述ESPP的所有条款

并根据ESPP进行了全面限定，ESPP的形式作为证物提交注册

本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，并以引用方式全部纳入该声明。

ESPP的目的是提供一种手段，使我们的合格员工和某些指定员工能够借此获得帮助

公司可能有机会购买普通股，以帮助我们保留服务

雇用符合条件的员工，确保和保留新员工的服务，并为这些人提供激励措施

为我们的成功尽最大努力。ESPP 包括两个组件：423 组件和非 423 组件

组件。我们打算将423部分下的股票购买权作为根据下发行的期权资格

该术语的 “员工股票购买计划” 在《守则》第423（b）条中定义。股票购买权

在非423组成部分下，不符合受该守则第423（b）条约束的期权。除了

以其他方式在 ESPP 中规定或由董事会决定，非 423 组件将运作并且

以与423组成部分相同的方式进行管理。

股票储备。根据ESPP 1,396,252股预留发行的普通股的初始数量

普通股。此数字在本文中称为 “初始股份储备”，可能会根据以下情况进行调整

我们的大小写有具体变化。根据该法预留发行的普通股数量

ESPP 将从每年 1 月 1 日起自动增加，为期最长十年，从 1 月 1 日开始

2024 年，并持续到 2033 年 1 月 1 日（含当天），其金额等于（x）2% 中的较小值

前一年12月31日确定的全面摊薄普通股总数的（2％）

年，以及（y）初始股票储备的200％。尽管如此，董事会可能在一月份之前采取行动

在给定年度的第一份中规定该年度的增幅将减少股票数量。根据以下条件可发行的股票

ESPP 可能是已授权但未发行或重新收购的普通股，包括我们购买的股票

在公开市场上。受ESPP授予的购买权约束的股票，这些股票未经批准即终止

全额行使不会减少ESPP下可供发行的股票数量。

行政。我们的董事会或其正式授权的委员会负责管理ESPP。

资格。我们的员工和我们任何指定关联公司的员工都有资格参加

ESPP，前提是他们在参与之前可能必须满足以下一项或多项服务要求

ESPP，由管理员决定：(1) 按惯例雇用我们或我们的附属公司以获得更多

每周超过 20 小时，每个日历年超过五个月，或者 (2) 在我们这里连续工作或

在首次发行日期之前，我们的关联公司的最短期限，不超过两年。在

此外，董事会还可以将 “高度合理” 的员工排除在ESPP或任何发行之外

薪酬员工”（根据《守则》第 423 (b) (4) (D) 条的定义）或此类高额雇员的一部分

有报酬的员工。

在这种情况下，不得授予员工购买ESPP（a）423部分下的股票的权利

授予后，员工将立即拥有股票（包括行使所有这些股票后可发行的股票）

员工的购买权）拥有所有类别的总投票权或价值的5％或以上

普通股或 (b) 以此类权利的累积率超过25,000美元的普通股为限

每个日历年未偿还权利的股票。董事会可能会批准不同的资格规则

非 423 组件。

供品。ESPP的423部分旨在符合以下条件下的员工股票购买计划的资格

《守则》第 423 条。管理员可以在 423 组件下指定产品，期限为

超过 27 个月，并且可以在每个产品中指定一个或多个较短的购买期。对于非 423

组件，管理员可以在每个产品中指定产品和购买期限，具体取决于以下内容

管理员。每次发行将有一个或多个普通股的购买日期

为参与此次活动的员工购买。管理员将自行决定

ESPP 下的其他发行条款。管理员有权自行决定是否组织发行，以便

在发行期内任何购买日，普通股的公允市场价值均小于或

等于发行期第一天普通股的公允市场价值，然后是该次发行

将立即终止，此类已终止的产品的参与者将自动注册新的

在该购买日期之后立即开始的产品。

参与者不得转让ESPP下的购买权，除非根据遗嘱、血统法和

分发，或 ESPP 中另有规定。

工资扣除。ESPP允许参与者通过工资单购买普通股

扣除额，但须遵守管理员规定的限制。管理员可以限制参与者的

将工资扣除到一定百分比或工资金额，或者限制可能的股票数量

在发售期间购买。

购买价格。除非管理员另有决定，否则股票的购买价格将为85％

发行第一天或适用日期普通股公允市场价值中较低者

购买。

提款。参与者可以通过向我们提交提款表格并终止来退出发行

他们的贡献。除非另有规定，否则可以在发行结束之前的任何时候选择撤回

由管理员提供。撤回后，我们将向员工分发此类员工的

累积但未使用的无利息缴款（除非法律另有规定），以及该雇员的权利

参与该发售将终止。但是，员工退出产品不会影响

该员工有资格参与ESPP下的任何其他产品。

终止雇用。参与者在 ESPP 下的任何产品下的权利都将终止

如果参与者 (i) 不再受雇于我们或我们的任何母公司或子公司，则立即执行

（须遵守法律规定的任何离职后参与期）或（ii）在其他方面不再有资格参加

参加。在这种情况下，我们将向参与者分发该参与者累积但未使用的款项

捐款，不计利息（除非法律另有规定）。

公司交易。如果发生某些特定的重大公司交易，例如合并或

控制权变更后，继任公司可以承担、延续或替代每项未偿还的购买权。如果

继承公司不承担、延续或替代未偿还的购买权

进度将缩短，并将设定新的购买日期。参与者的购买权将被行使

在新的购买日期，此类购买权将在此后立即终止。

修改和终止。董事会有权随时修改、暂停或终止ESPP

时间和任何原因，前提是某些类型的修正案需要股东的批准。任何

在此之前授予的任何未偿还购买权下的福利、特权、应享权利和义务

任何此类修正都不会对ESPP的修改、暂停或终止造成重大损害，

暂停或终止，除非 (i) 经授予此类购买权的人的同意，(ii)

为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规所必需的，或 (iii) 作为

获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇所必需的。ESPP 将一直有效，直到

由我们的董事会根据 ESPP 的条款终止。

新兴成长型公司地位

作为一家新兴的成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求，

包括要求就高管薪酬或黄金降落伞进行不具约束力的咨询投票

薪酬，并提供有关我们首席执行官总薪酬与薪酬中位数之比的信息

我们所有员工的年度总薪酬，均符合《投资者保护和证券》的要求

2010年改革法案，是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

(1) 我们的2023年计划通过后，我们限制了2009年计划中的未来补助金。根据2009年计划预留发行的普通股中回购、没收、到期或取消的普通股不会增加根据2023年计划预留发行的普通股数量，而是返还给我们的授权但未分配的普通股。

(2) 根据我们的2023年计划的条款，截至2033年1月1日，我们在2023年计划下预留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，其数量等于（i）每次自动增加之日前一个日历月最后一天已发行股本总数的5％，或（ii）董事会确定的较小金额。

(3) 根据我们的2023年员工股票购买计划（“ESPP”）的条款，截至2033年1月1日，我们在ESPP下预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，其数量等于（i）上一个日历年12月31日已发行资本存量总数的2％中的较小值；（ii）2,792,503 股份；或（iii）董事会确定的较小金额。

(4) 截至2023年12月31日，我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年6月26日（“所有权日期”）截至2024年6月26日（“所有权日期”）的有关我们普通股受益所有权的信息，视情况而定：

•截至所有权之日，我们已知的每个人或 “团体”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）是我们已知的超过5％的普通股的受益所有人；

•我们现任的每位执行官和董事；

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有与证券相关的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。根据美国证券交易委员会的规定，受益所有权包括个人或实体有权收购的证券，例如通过行使股票期权或认股权证

持有这些期权或认股权证的人在计算实益拥有的股份数量和所有权百分比时，所有权日起60天，被视为未偿还并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为未偿还和实益所有权。我们普通股的实益所有权基于截至所有权日的27,159,463股已发行普通股。除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人对有表决权证券拥有唯一的受益投票权和投资权

由他们拥有。

______________________

*小于百分之一

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为位于科罗拉多州威斯敏斯特市西91大道6272号的TriSalus Life Sciences, Inc.的营业地址为80031。

(2) 包括（i）Szela女士持有的243,189股股票和（ii）根据TriSalus期权可发行的505,971股普通股，这些股票可在所有权之日起60天内行使。

(3) 包括（i）墨菲家族信托基金2012年持有的357,535股股票、（ii）肖恩·墨菲TTEE U/A 2004年2月4日（“肖恩·墨菲信托”）持有的167,732股股票，以及（iii）根据TriSalus期权发行的可在所有权之日起60天内行使的101,255股普通股。墨菲的配偶丽莎·墨菲对2012年墨菲家族信托基金持有的登记股拥有投票权和投资自由裁量权，因此墨菲可能被视为拥有墨菲家族信托基金2012年直接持有的股票的实益所有权。墨菲先生是肖恩·墨菲信托基金的受托人，因此墨菲先生可能被视为对肖恩·墨菲信托基金直接持有的股票拥有实益所有权。

(4) 包括 (i) 卡茨博士持有的17,799股股票和 (ii) 根据TriSalus Options可发行的169,072股普通股，这些股票可在所有权之日起60天内行使。

(5) 包括 (i) 伦纳德资本有限责任公司持有的1,254,259股股份，(ii) 转换伦纳德资本有限责任公司持有的A系列可转换优先股股份后可发行的53,567股普通股，(iii) HW Investment持有的1,370,028股股票，以及 (iii) 根据TriSalus期权可行使的105,117股普通股，可在60天内行使所有权日期。瓦尔斯特罗姆先生对伦纳德资本有限责任公司直接持有的股份拥有唯一的投票权和投资自由裁量权，对HW Investment持有的股份拥有共同的投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对他们各自持有的股份拥有实益所有权。

(6) 包括 (i) 马特林先生直接持有的931,903股股份，其中215,055股已归属，716,848股应根据保荐人支持协议进行归属和没收；(ii) 1,240,518股标的私人认股权证，可在业务合并收盘后30天内行使普通股，(iii) 11,667股根据TriSalus期权向马特林先生发行的可在所有权之日起60天内行使的普通股。以及（iv）可发行的107,133股普通股转换马特林先生持有的A系列可转换优先股的股份。

(7) 包括 (i) 德赛博士直接持有的203,127股股份，其中46,875股已归属，156,252股应根据保荐人支持协议进行归属和没收；(ii) 根据TriSalus Options可行使的11,667股普通股，自所有权之日起60天内可行使的11,667股普通股，以及 (iii) 246,667股标的私人认股权证，自企业合并收盘后30天起，可行使普通股。

(8) 由根据TriSalus Options向冯·埃申巴赫先生发行的11,667股普通股组成，这些普通股可在所有权之日起60天内行使。

(9) 包括 (i) Varka LLC持有的247,185股普通股。（马丁先生可能被视为拥有Varka LLC直接持有的股份的实益所有权），以及（ii）根据TriSalus期权可行使的111,667股普通股，这些普通股可在所有权之日起60天内行使。

(10) 由根据TriSalus Options向辛哈尔先生发行的26,573股普通股组成，这些普通股可在所有权之日起60天内行使。

(11) 包括 (i) 希克斯先生直接持有的514,589股股份，(ii) HW Investment持有的1,254,259股股份，(iii) 希克斯先生担任托管人的千禧信托公司持有的81,845股股份，(iv) 凯里·雷蒙德·希克斯王朝信托基金持有的322,737股股票，希克斯先生担任受托人，以及 (v) 28,737股股票根据TriSalus期权可发行的517股普通股，可在所有权之日起60天内行使。希克斯先生对HW Investment持有的记录在案的股份拥有共同的投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对他们各自持有的股份拥有实益所有权。

(12) 包括 (i) 克里斯托弗·杜威信托基金直接持有的573,690股股票（2018年3月5日）、（ii）881,599股标的私人认股权证，这些认股权证可在克里斯托弗·杜威信托基金持有的业务合并收盘后30天开始行使普通股（2018年3月5日）和（iii）81,957股普通股转换后可发行的81,957股普通股克里斯托弗·杜威信托基金持有的A系列可转换优先股DTD 5/3/18。杜威先生是克里斯托弗·杜威信托基金的受托人，2018年3月5日，因此，杜威先生可能被视为拥有克里斯托弗·杜威信托基金直接持有的股份的实益所有权。

(13) 包括 (i) Frankenius Equity Ab（“Frankenius Equity”）持有的6,167,776股股票和（ii）在转换弗兰克尼乌斯股票持有的A系列可转换优先股股份后可发行的246,407股普通股。Frankenius Equity的主要营业地点是瑞典Box 984，501 10 Boras。保罗·弗兰克纽斯对弗兰克尼乌斯股票持有的登记股拥有唯一的投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对弗兰克尼乌斯股票持有的股份拥有实益所有权。关于普通股持有量，信息基于弗兰克尼乌斯股票公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的附表13D。

(14) 由Unique Diamond Investments Limited持有的1,546,569股股票组成。Unique Diamond的主要营业地点是香港湾仔港湾道30号新鸿基中心4727-34号C/O室。ORI Capital Inc是ORI Healthcare Fund, L.P的普通合伙人，对Unique Diamond Investment, L.P持有的记录在册的股份拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。拥有ORI Capital Inc.的宋洪帆可能被视为对优尼克钻石投资有限公司持有的股份拥有实益所有权。关于持有的普通股，信息基于Unique Diamond Investments Limited于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。

(15) 由HW Investment持有的1,370,028股股票组成。Wahlström先生和Hicks先生对HW Investment持有的登记股份拥有共同的投票权和投资自由裁量权，并可能被视为对他们各自持有的股份拥有实益所有权。对于普通股持有量，信息基于HW Investment于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的附表13D。

违法行为第 16 (A) 条报告

据公司所知，仅基于对提供给我们的和书面表格的副本的审查

这些高管和董事的陈述，我们认为第16（a）条的所有申报要求均已得到满足

在截至2023年12月31日的年度中，除凯利先生于2024年5月21日提交了3/A表格，其中包括先生。

凯利关于证券实益所有权的初步声明。

某些关系和关联人交易

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 将被视为公司或其任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元，任何 “关联人” 在其中拥有重大利益。

根据本政策，涉及以员工、顾问或董事身份向公司提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指担任董事的任何执行官、董事、被提名人或公司任何类别有表决权证券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联人或如果与持有公司任何类别有表决权证券超过5％的实体进行交易，则应由了解拟议交易的高级管理人员向公司审计委员会（或在公司审计委员会不宜进行审查的情况下，向董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前确定关联人交易，公司将依靠公司执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，公司的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

•公司的风险、成本和收益；

•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

•交易条款；

•类似服务或产品的其他来源的可用性；以及

•视情况而定，向无关第三方提供或来自无关第三方的条款。

公司的审计委员会将仅批准其认为公平且符合公司最大利益的交易。上述所有交易都是在通过此类政策之前进行的。

某些关联人交易

除了标题为 “高管薪酬” 的部分中描述的TriSalus董事和执行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以来TriSalus作为当事方或将要成为当事方的交易的描述，其中：

•所涉金额超过或将超过12万美元，占最近两个已完成财年年底总资产平均值的1％；以及

•TriSalus的任何董事、执行官或TriSalus股本超过5％的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

执行官和董事的薪酬安排和股票期权补助

TriSalus与其近地天体订有雇佣安排，除其他外，这些安排规定了某些控制权变更补助金和遣散费。有关这些协议的描述，请参阅 “高管薪酬”。

TriSalus已向其执行官授予股票期权和限制性股票，并向其某些董事授予股票期权。有关这些股权奖励的描述，请参阅 “高管薪酬——执行官的雇佣安排” 和 “高管薪酬——截至2023年12月31日的未偿股权奖励”。

赔偿协议

TriSalus已与其执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求TriSalus在特拉华州法律允许的最大范围内对其执行官和董事进行赔偿。

根据与SCKMD Consulting签订的咨询协议，TriSalus还与Katz博士签订了赔偿协议，涉及与先前代表TriSalus提供咨询服务的第三方索赔有关的律师费、判决和裁决。根据该协议，Katz博士在成为员工之前向TriSalus提供咨询服务。

b-1 系列优先股融资

2021年9月，Legacy TriSalus与一群投资者签订了经修订的股票购买协议（“b-1系列SPA”），随后交易截止到2022年7月，Legacy TriSalus以每股14.16美元的收购价向此类投资者发行和出售了共计1,659,672股b-1系列优先股（“b-1系列股票”），总收益约为2350万美元。

根据b-1系列SPA，Legacy TriSalus向弗兰克尼乌斯发行并出售了1,059,365股b-1系列股票，使Legacy TriSalus的总收益约为1,500万美元。

b-2/b-3 系列优先股融资

2022年10月，Legacy TriSalus签订了优先股和认股权证购买协议（“b-2/ b-3系列购买协议”），根据该协议，它以每股14.16美元的收购价向投资者发行和出售了共706,243股b-2系列优先股（“b-2系列股票”），总收益约为1000万美元。对于根据b-2/b-3系列购买协议出售的每股此类b-2系列股票，

Legacy TriSalus还发行了认股权证，购买其b-3系列优先股（“b-3系列股票”）的四股股票，无需额外对价（与首次发行b-2系列股票相关的共计2,824,974份认股权证）。本次融资中发行的认股权证的行使价为每股2.03美元。b-2/b-3系列收购协议包括第二批以约730万美元的价格出售最多518,854股b-2系列股票（最多可增加706,243股b-2系列股票，价格约为1,000万美元），b-2系列股票的每股此类股票均附有购买四股b-3股票的认股权证每股2.03美元的行使价（购买最多2,824,974股b-3系列股票的认股权证）将分第二批发行收盘时假设全部售出1,000万美元）；第三批在参与第二批股票的投资者选举中，以约430万美元的价格出售多达306,053股b-2系列股票（最多可增加到353,121股b-2系列股票，价格约为500万美元），每股此类b-2系列股票均附有购买权证八股b-3系列股票，行使价为每股2.03美元（认股权证，总共购买2,824,974股b-3系列股票）股票可能会在第三批收盘时发行（假设全部售出500万美元）。

2023年3月，Legacy TriSalus根据b-2/b-3系列收购协议完成了第二批的两笔交易，根据该协议，(i) 207,541股b-2系列股票和随附的购买830,167股b-3系列股票的认股权证（占第二批承诺股份的40％）以约290万美元的总收购价出售，（ii）17,656股系列股票 b-2股票及随附的购买b-3系列股票70,624股的认股权证已售出，其中没有一股是第二批认购的股票总收购价为20万美元。b-2/b-3系列优先股融资被认为对参与的董事和高级管理人员没有补偿，因为（i）本次发行与服务无关，（ii）参与的董事和高级管理人员的参与条件与所有各方相同，（iii）非内部人士（即非服务提供商）的参与方占参与者的50％以上。

2023年6月，Legacy TriSalus根据b-2/b-3系列收购协议完成了第二批的两笔交易，根据该协议，(i) 257,779股b-2系列股票和购买1,031,116股b-3系列股票的认股权证以约370万美元的总收购价出售，（ii）165,9516股股票，约占第二批承诺股份的49.7％ 67股b-2系列股票及附带的购买663,868股b-3系列股票的认股权证，其中没有一股是第二轮认购的股票一批的出售总收购价约为230万美元。b-2/b-3系列优先股融资被认为对参与的董事和高级管理人员没有补偿，因为（i）该发行与之无关

服务，（ii）参与的董事和高级管理人员以与所有各方相同的条件参与，（iii）非内部人员（即非服务提供商）的参与方占参与者的50％以上。

根据b-2/b-3系列收购协议，Legacy TriSalus向弗兰克纽斯发行并出售了共计655,909股b-2系列股票和认股权证购买了2623,637股b-3系列股票，使传统TriSalus的总收益达到930万美元。

根据b-2/b-3系列收购协议，Legacy TriSalus向与其董事之一瓦尔斯特罗姆先生相关的多家实体发行和出售了股票，包括 (i) 104,742股b-2系列股票和向伦纳德资本购买418,970股b-3系列股票的认股权证，以及 (ii) 109,470股b-2系列股票和购买437,882股股票的认股权证 b-3系列股票兑硬件投资，使传统TriSalus的总收益约为310万美元。

根据b-2/b-3系列收购协议，Legacy TriSalus向与希克斯先生相关的各种实体发行和出售了股票，包括（i）71,902股b-2系列股票和以个人身份向希克斯先生购买287,608股b-3系列股票的认股权证，以及（ii）109,470股b-2系列股票和购买b-3系列437,882股股票的认股权证股票兑硬件投资，使Legacy TriSalus的总收益约为260万美元。

根据b-2/b-3系列收购协议，Legacy TriSalus向与其执行官肖恩·墨菲相关的多家实体发行和出售，包括（i）87,397股b-2系列股票和向2012年墨菲家族信托基金购买349,590股b-3系列股票的认股权证，以及（ii）17,656股b-2系列股票和购买70,624股b-3系列股票的认股权证 Sean E Murphy TTEE U/A 2004 年 4 月 2 日的股票，因此 Legacy TriSalus 的总收益约为 150 万美元。

根据b-2/b-3系列收购协议，Legacy TriSalus向其执行官之一塞拉女士发行并出售了32,116股b-2系列股票和购买128,466股b-3系列股票的认股权证，使Legacy TriSalus的总收益约为454,754美元。

根据b-2/b-3系列收购协议，Legacy TriSalus向麦格雷文先生发行并出售了33,490股b-2系列股票和认股权证，购买了133,961股b-3系列股票，使Legacy TriSalus的总收益约为474,205美元。

根据b-2/b-3系列收购协议，Legacy TriSalus向其执行官之一卡茨博士发行并出售了2411股b-2系列股票和购买9,645股b-3系列股票的认股权证，使Legacy TriSalus的总收益达到34,143美元。

根据b-2/b-3系列收购协议，Legacy TriSalus向其执行官之一考克斯博士发行并出售了1,674股b-2系列股票和购买6,698股b-3系列股票的认股权证，使Legacy TriSalus的总收益为23,710美元。

根据b-2/b-3系列收购协议，Legacy TriSalus向其执行官之一理查德·马沙克发行并出售了1,674股b-2系列股票和购买6,698股b-3系列股票的认股权证，使Legacy TriSalus的总收益达到23,710美元。

2023年7月，购买2,306,471股b-3系列股票的认股权证持有人行使了认股权证，总收益约为450万美元。以下清单列出了关联方在行使认股权证购买b-3系列股票时购买的b-3系列股票的数量。

•与瓦尔斯特罗姆有联系的伦纳德资本以504,625美元的价格购买了249,471股b-3系列股票。

•与墨菲有联系的Sean E Murphy TTEE U/A 2/4/2004，以271,428美元的价格购买了134,186股b-3系列股票。

•与瓦尔斯特罗姆先生和希克斯先生相关的HW Investment以248,155美元的价格购买了122,680股b-3系列股票。

•麦格雷文以128,118美元的价格购买了63,337股b-3系列股票。

•考克斯以6,406美元的价格购买了3,166股b-3系列股票。

•马沙克先生以6,406美元的价格购买了3,166股b-3系列股票。

经修订和重述的注册权协议

在截止日期，随着业务合并的完成，按照合并协议的设想，TriSalus、保荐人、保荐人成员以及Legacy TriSalus的董事和高级管理人员以及某些前股东签订了经修订和重述的注册权协议（“经修订和重述的注册权协议”）。根据经修订和重述的注册权协议，公司同意在截止日期后的45天内提交注册声明，根据《证券法》第415条，注册转售双方持有的某些TriSalus证券（“可注册证券”）。根据经修订和重述的注册权协议，在遵守某些要求和惯例条件的前提下，公司还向协议各方授予搭便车注册权和要求注册权，将支付与此类注册相关的某些费用，并将赔偿相关各方与此类注册相关的某些责任。经修订和重述的注册权协议将在其任何一方不再持有任何可注册证券之日终止。

Ceros 提供的安置代理服务

我们聘请了美国证券交易委员会注册经纪商/交易商兼FINRA成员公司Ceros作为未来PIPE投资非机构股权融资部分的配售代理，这促使我们作为优先股PIPE投资的一部分签订了认购协议。我们前首席执行官兼董事兼赞助商管理成员克里斯托弗·杜威是Ceros的董事总经理。作为配售代理服务的报酬，Ceros从保荐人那里获得的费用相当于我们在优先股PIPE投资中获得的总收益的10％（不包括从股东或公司成员、保荐人、Legacy TriSalus或其关联公司和某些指定人那里筹集的款项），外加费用报销。作为项目的一部分，赞助商支付了全部此类配售代理费，Ceros已同意，我们对此类付款的任何部分不承担任何责任或义务。Ceros的配售代理费取决于优先股PIPE投资的完成，该投资因业务合并而关闭。

期票—关联方

2021年12月30日，我们向保荐人发行了无抵押本票（经修订的 “2021年期票”），根据该本票，我们可以借入总额为54.4万美元的本金。2021年的期票不计息。2022年12月2日，对2021年期票进行了修订，明确如果业务合并未在外部日期当天或之前完成，以根据现有章程完成业务合并，则该票据下不应支付任何款项。

2022年1月28日，我们向保荐人发行了本金不超过40万美元的无抵押本票（经修订的 “2022年1月本票”）。2022年1月的期票不计息。2022年12月2日，对2022年1月本票进行了修订，明确如果业务合并未在外部日期当天或之前完成，无法根据现有章程完成业务合并，则票据下不应支付任何款项。

2022年5月24日，我们向保荐人发行了本金不超过1,500,000美元的期票，用于营运资金需求和支付与潜在业务合并交易相关的某些费用（“可转换保荐人票据”）。可转换保荐人票据不计息，在企业合并完成之日开始支付。在全额支付可转换保荐人票据的本金余额之前，允许保荐人选择将未付本金余额的全部或任何部分转换为该数量的认股权证，每份认股权证可行使一股普通股（“转换认股权证”），等于：（x）可转换赞助人票据本金中被转换的部分除以（y）1.50美元，四舍五入至最接近的整数的认股权证。每份转换认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。转换认股权证及其标的证券有权获得可转换保荐人票据中规定的某些需求和搭便注册权。2023年8月10日，可转换保荐人票据转换为1,000,000份转换认股权证。

2022年12月16日，我们向保荐人发行了本金不超过100万美元的无抵押本票（“2022年12月本票”，以及2021年本票和2022年1月本票，即 “保荐人本票”）。2022年12月的期票不计息。在业务合并结束时，我们从向我们发放的信托账户的收益中偿还了保荐人本票（受MTAC交易费用上限（定义见合并协议）的约束）。

营运资金贷款

为了弥补与谈判和完成初始业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事向我们提供了所需的额外资金（“营运资本贷款”）。在业务合并结束时，我们从向我们发放的信托账户的收益中偿还了营运资金贷款（受MTAC交易费用上限约束）。

期票—关联方延期贷款

在2022年12月12日举行的MTAC股东特别会议（“第一次延期会议”）上，股东批准了对MTAC当时的章程（“第一次延期修正案”）的修正案，该修正案将要求MTAC（i）完成初始业务合并或（ii）解散和清算的日期从2022年12月22日延长至2023年6月22日。关于第一次延期修正案，除其他外，发起人同意将未赎回的1,953,422股公开股票中的每股存入或安排存入0.04美元，向信托账户每月缴款78,136.88美元，总供款468,821.28美元。

在2023年6月12日举行的MTAC股东特别会议（“第二次延期会议”）上，股东批准了对MTAC当时的章程（“第二次延期修正案”）的修正案，该修正案将要求MTAC（i）完成初始业务合并或（ii）解散和清算的日期从2023年6月22日延长至2023年9月22日。关于第二次延期修正案，除其他外，发起人同意将未赎回的1,144,794股公开股票中的每股存入或安排存入0.04美元，每月向信托账户缴款45,791.76美元，总供款91,583.52美元。

根据合并协议，Legacy TriSalus同意将保荐人存入信托账户的50％捐款作为交易费用而不是贷款支付，直至最早在（i）关闭和（ii）有效终止合并协议之前。

当我们完成业务合并时，我们从向我们发放的信托账户收益中偿还了保荐人票据（代表保荐人可向信托账户分配的50％捐款）（就企业合并而言，受MTAC交易费用上限的限制）。

向股东提供的其他信息

2025年年度股东大会的股东提案

公司股东可以提交他们认为应在公司年度股东大会上进行表决的提案，也可以提名人员参加董事会选举。

根据《交易法》第14a-8条，符合某些要求的股东提案和提名可能有资格纳入公司2025年年度股东大会的委托书。要获得纳入公司2025年委托书的资格，除了遵守美国证券交易委员会颁布的某些规章制度外，任何此类股东提案或提名都必须不迟于2025年3月24日以书面形式提交给公司首席执行官的秘书。股东提案的提交并不能保证其会包含在公司的委托书中。

或者，根据我们章程的 “预先通知” 条款，寻求在公司2025年年度股东大会上提出股东提案或提名的股东必须及时提交有关此类提案或提名的通知，但未将其包含在公司的委托书中。为了及时起见，秘书必须不迟于第90天营业结束时或不早于首次向股东发送与2024年年度股东大会有关的最终委托书一周年日的120天营业结束之前的120天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东通知，除非2025年年度股东大会的日期提前了30天以上或推迟了距2024年年度股东大会周年纪念日已超过70天。对于公司2025年年度股东大会而言，这意味着任何此类提案或提名都必须不早于2025年3月24日提交，不得迟于2025年4月23日。如果自2024年年度股东大会周年纪念日起，将2025年年度股东大会的日期提前30天以上或延迟70天以上，则股东必须在2025年年度股东大会前120天营业结束之前提交任何此类提案或提名，并且不迟于2025年年度股东大会前第90天营业结束时提交任何此类提案或提名，或如果晚于此类年会召开的第 90 天，即该年会之日的次日 10 天公司首次公开宣布2025年年度股东大会的日期。

有关公司2025年年度股东大会的任何提案或提名的通知应发送给位于科罗拉多州威斯敏斯特市西91大道6272号的公司秘书 80031。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，可以为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您收到这些材料的副本并希望申请住房，请通知您的经纪人。

其他申报

我们在我们的网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-k、10-Q和8-k表格。要访问这些文件，请访问我们的网站 https://trisaluslifesci.com/，然后单击 “美国证券交易委员会文件” 标题下的 “财务” 下的 “投资者”。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，也可以通过邮寄地址科罗拉多州威斯敏斯特市西91大道6272号、致电 (888) 321-5212或发送电子邮件至 investor.relations@trisaluslifesci.com 向股东免费索取。

其他事项

我们的董事会不知道有任何其他事项要在会议之前提出。如果提出其他事项，代理持有人有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。代理卡和其他形式的代理中规定了他们这样做的自由裁量权。

根据董事会的命令