1 美利坚合众国向华盛顿特区联邦储备系统理事会陈述：犹他州普罗沃绿点银行德克萨斯州奥斯汀绿点公司案卷编号24-005-b-B-HC 24-005-b-HC 24-005-cmp-SM 24-005-CMP-HC 24-005-CMP-HC 24-005-CMP-HC 根据经修订的《联邦存款保险法》，经同意发布的民事罚款评估令，位于德克萨斯州奥斯汀的绿点公司（“控股公司”）是一家注册银行控股公司，拥有并控制位于犹他州普罗沃的绿点银行（”银行”）州成员银行和各种非银行子公司（统称为 “绿点”）；鉴于联邦储备系统理事会（“理事会”）是银行和控股公司的适当联邦监管机构；鉴于最近对绿点的审查由旧金山联邦储备银行（“旧金山储备银行”）和达拉斯联邦储备银行（“达拉斯储备银行”）进行（统称为 “储备银行”）发现了与绿点合规风险有关的某些重大缺陷管理框架，包括但不限于消费者合规方面的缺陷，以及对与反洗钱（“AML”）合规相关的联邦和州法律、法规和条例的遵守情况，包括《银行保密法》（“BSA”）（31 U.S.C. § 5311 等）；美国财政部据此发布的规章制度（31 C.F.R. 第十章）；以及要求
理事会H条例第2条规定举报可疑活动并维持适当的BSA/AML合规计划（12 C.F.R. §§ 208.62 和 208.63）（统称为 “BSA/AML 要求”）；鉴于为了解决本命令中描述的缺陷和管理风险，绿点正在改进其消费者合规风险管理计划和BSA/AML合规计划，但增加了实质性的补救措施需要采取行动；鉴于在提交消费者投诉后，理事会和旧金山市政府根据《联邦贸易委员会法》（“联邦贸易委员会法”）第5（a）（1）条的规定，储备银行对绿点与营销、销售和服务通用可充值（“GPR”）预付借记卡账户以及绿点向第三方提供纳税申报表准备付款服务有关的做法进行了审查，这些第三方披露了某些消费者合规缺陷，导致商业中存在不公平或欺骗性行为或做法或影响商业）（15 U.S.C. § 45 (a) (1)），以及不安全或不健全的做法。具体而言，审查发现：零余额账户费用评估 A. 从2017年11月到2021年1月，该银行通过GPR预付借记卡包装、持卡人协议和在线披露进行虚假陈述，在消费者将账户余额降至零美元后，此类账户将被关闭，而事实上，尽管账户余额为零，但许多账户仍处于开放状态，这些消费者继续支付月费。预付借记卡账户的电话注册 b. 从2019年6月到2020年12月，该银行通过GPR预付借记卡包装、销售点广告进行虚假陈述，从事欺骗行为或行为
3以及在线披露，消费者可以通过电话或在线注册其GPR预付借记卡帐户，而实际上，消费者无法通过电话注册卡，只能在线注册帐户。这种违规行为是由于银行在没有更新信用卡包装的情况下中止了电话注册选项，这使无法上网的客户无法注册和使用他们的卡。在没有合理的政策和程序的情况下封锁预付卡账户 C. 从2020年5月到2020年6月，该银行由于缺乏合理的政策和程序来允许银行的合法客户纠正账户封锁并获得领取华盛顿州失业保险金的GPR预付借记卡账户中的资金，从而犯下了不公平的行为或做法。延期授权冻结 D. 从2020年8月到至少2020年9月，由于第三方支付处理器的数据迁移错误，该银行在交易结算几天后才及时解除与消费者进行的某些GPR预付借记卡交易（包括在加油站销售点终端）相关的延期授权冻结，从而减少了可用账户余额并拒绝消费者获得资金，从而减少了可用账户余额并拒绝了消费者使用资金，这是一种不公平的行为或做法。纳税申报表编制支付服务费用 E. 从2017年1月到2022年12月，圣塔芭芭拉税务产品集团（“TPG”）是控股公司的全资非银行子公司，已与第三方（一家主要报税人）签订合同，向主要报税人的客户提供纳税申报表准备付款服务，未能向主要报税人的客户明确而显眼地披露全部费用，从而从事欺骗行为或行为他们的退税处理情况
4 费用。控股公司负责在主要报税人的网站上披露其费用。这家主要的报税机构网站为客户提供了从退税金额中扣除报税费来 “不自掏腰包” 的选项，但该网站没有明确而显著地披露客户还必须单独支付退税手续费。消费者必须点击网页底部的超链接或点击下拉菜单才能显示一长串的小字声明，包括披露单独的退税手续费。根据与主要报税机构的协议，TPG收到了消费者支付的一小部分退税手续费。到2022年，TPG在网站上实施了几项有关退税手续费的改进。鉴于银行和控股公司已采取行动停止和纠正上文A至E段所述的WHERE条款A至E段所述的做法，但需要进一步改进与不公平或欺骗性行为或做法控制相关的措施；鉴于上文A至E段所述的违反《联邦贸易委员会法》第5条的商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法以及消费者合规方面的不安全或不健全的做法是下达合并命令的依据以及 a 的终止和评估顺序理事会根据经修订的《联邦存款保险法》（“外国直接投资法”）（12《美国法典》第1818（b）（1）、（b）（2）、（b）（3）和8（i）（2）条对绿点实施的民事罚款（“命令”）（12 U.S.C. 第1818（b）（1）、（b）（2）、（b）（2）、（b）（3）和1818条 (i) (2)；鉴于理事会、银行和控股公司已共同同意签订本命令；
5 鉴于，董事会、储备银行、银行和控股公司的共同目标是银行和控股公司以安全可靠的方式运营，遵守所有适用的联邦和州法律、规章和法规，包括但不限于BSA/AML要求和《联邦贸易委员会法》第5 (a) (1) 条；鉴于银行的董事会和控股公司在正式组建的会议上通过了决议，授权并指示下列签署人代表银行签订本命令分别是控股公司，并同意银行和控股公司遵守本命令的每一项条款，并放弃银行和控股公司根据《外国直接投资法》（12 U.S.C. § 1818）第8条可能拥有的所有权利，包括但不限于：（i）就本命令中规定的任何和所有事项发出收费通知；（ii）为此目的举行的听证会就本命令中规定的任何事项取证；(iii) 对本命令进行司法审查；以及 (iv) 就任何事项提出质疑或提出异议、本命令或其任何条款的依据、签发、有效性、条款、效力或可执行性。因此，在提交任何通知、听取任何证词、对任何事实或法律问题作出裁决或裁定之前，在银行和控股公司不承认或否认理事会就此提出或暗示的任何指控的情况下，仅为了在不提起正式诉讼的情况下解决此事，也没有必要进行旷日持久或延长的听证会或作证，特此下令根据各节进行审理《外国直接投资法》（12 U.S.C. § 1818）的第 8 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 8 (i) (2) (2)b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 1818 (i) (2))，那个：
6 力量之源 1.控股公司董事会应根据《外国直接投资法》（12 U.S.C. § 1831o-1）第38A条和理事会Y条例（12 C.F.R. § 225.4 (a)）的第225.4 (a) 条，采取适当措施，充分利用控股公司的财务和管理资源，作为银行的力量来源，包括但不限于采取采取措施确保银行遵守其联邦或州监管机构采取的任何监管行动。BSA/AML 合规计划 2.在本命令发布后的90天内，银行应提交旧金山储备银行可接受的书面修订后的BSA/AML合规计划。修订后的计划应包括以下七个项目：（a）旨在确保遵守BSA/AML要求的内部控制体系；（b）确保遵守经批准的合规政策、程序和标准的措施；（c）全面的BSA/AML风险评估，在确定固有和剩余风险时，酌情适当识别和考虑银行的所有产品和服务、客户类型和地理位置；（d）强化政策以及足以满足以下条件的客户识别计划的程序确保银行有合理的信心知道客户的真实身份；
7 (e) 由合格的合规官员管理银行的BSA/AML合规计划，该合规官员拥有充分的自主权、独立性和责任来实施和维持有效的BSA/AML合规计划，该计划应与银行的规模和风险状况相称，拥有切实的决策权，并得到充足的人员和资源的支持；(f) 独立的测试程序，以确保对银行的BSA/AML进行全面和及时的审查合规计划由合格各方定期执行独立于银行的业务范围和合规职能；以及（g）在BSA/AML要求和适用的内部政策和程序的各个方面，对所有人员进行有效的培训，包括对负有合规相关责任的人员进行有针对性的培训。可疑活动监控和报告 3.在本命令发布的90天内，银行应根据适用的可疑活动报告法律和法规的要求，向执法和监管机构提交一份经旧金山储备银行接受且经过合理设计的书面计划，以确保银行识别并及时、准确、完整地向执法和监管机构报告所有已知或可疑的违法行为或可疑交易。该计划应包括以下四个项目：（a）制定适合银行风险状况的监测规则和阈值的有据可查的方法，该方法考虑客户类型、产品或服务类型、地理位置和银行活动等因素；（b）规定定期审查监测规则的政策、程序和流程；
8 (c) 有效监测客户账户和交易；以及 (d) 与审查和分析可疑活动有关的政策、程序和程序，包括问题升级和解决，以及确保警戒处置有充足的理由和文件作为证据，为银行得出结论所依据的研究和尽职调查提供证据。交易审查 4.(a) 在本命令发布的30天内，银行应聘请旧金山储备银行可以接受的独立第三方，对该银行自2021年8月1日至2022年10月31日（含当日）的交易监控活动进行审查，以确定是否根据适用的可疑活动报告条例（“交易审查”）正确识别和报告了涉及高风险客户或银行进行或通过银行进行交易的可疑活动。在完成交易审查后的60天内，银行应向旧金山储备银行提供一份详细说明独立第三方调查结果的书面报告（“交易审查报告”）。(b) 根据旧金山储备银行对交易审查结果的评估，旧金山储备银行可以指示该银行聘请独立第三方对第4（a）段所述的交易类型进行更长时间的审查。5.在聘用独立第三方后的30天内，但在交易审查开始之前，银行应向旧金山储备银行提交一份约定书供其批准，其中规定：(a) 交易审查的范围；
9 (b) 进行交易审查的方法，包括应遵循的任何抽样程序；(c) 专门用于交易审查的专业知识和资源；(d) 交易审查和交易审查报告的预计完成日期；以及 (e) 承诺将应要求向旧金山储备银行提供与最终交易审查和交易审查报告相关的支持材料及其任何草稿。6.在整个交易审查过程中，绿点应确保以前未报告的所有需要报告的事项或交易均按照适用的规章制度进行报告。没有虚假陈述或遗漏 7.绿点将继续采取一切必要行动，纠正和防止再次发生所有违反《联邦贸易委员会法》第5 (a) (1) 条的行为，并在未来继续遵守《联邦贸易委员会法》第5 (a) (1) 条。Green Dot不得就银行直接或通过第三方提供的任何产品或服务做出或允许作出任何误导性或欺骗性的陈述、陈述或遗漏，包括但不限于与GPR预付借记卡和纳税申报表准备付款服务的营销、销售和服务有关的陈述、陈述或遗漏。9.绿点不得向任何受保存款机构、任何消费者或任何其他个人或实体就理事会、储备银行或任何人作出任何陈述
10. 理事会或储备银行的员工、代理人或代表已认可或批准该银行提供的任何产品或服务的任何方面。10.(a) 在本命令生效之日起30天内，绿点应向任何现有的第三方服务提供商或其他第三方合作伙伴，包括联邦、州或市政实体提供本命令的副本，这些实体是：(i) 向绿点提供对绿点向消费者提供产品、服务或福利具有实质意义的服务；或 (ii) 绿点向其提供对提供产品、服务或福利具有实质意义的服务由此类第三方服务提供商或第三方合作伙伴向消费者提供；以及 (b) Green Dot在与潜在的第三方服务提供商或其他合作伙伴签订第 10 (a) 段所述的任何合同或其他安排之前，应向该第三方服务提供商或其他合作伙伴提供本命令的副本。11.绿点应制定政策和程序，为申请和删除GPR预付借记卡账户的欺诈相关封锁以及允许合法客户解除此类账户封锁提供合理的标准。消费者合规委员会监督计划 12.在本命令发布的90天内，控股公司董事会应向旧金山储备银行提交一份可接受的书面计划，以加强董事会对全企业消费者合规风险管理计划（“董事会监督计划”）的监督。董事会监督计划应描述董事会为改善全企业消费者合规风险已经采取和/或将要采取的行动
11 管理计划和采取行动的时间表。董事会监督计划应包括以下四个项目：(a) 传达董事会对遵守消费者保护法律和法规，包括《联邦贸易委员会法》第5 (a) (1) 条的明确期望的措施；(b) 确保遵守经批准的消费者合规政策、程序和消费者保护法律法规标准的措施，包括《联邦贸易委员会法》第5 (a) (1) 条；(c) 确保适当遵守的措施以及及时解决审计结果、消费者合规风险评估和审查消费者保护法律法规的调查结果，包括《联邦贸易委员会法》第5 (a) (1) 条；以及 (d) 加强消费者投诉状况和结果报告的措施、高级管理层为纠正消费者投诉中发现的突出消费者合规缺陷所采取或将要采取的措施；以及为完全遵守本命令所必需的任何举措。消费者合规风险管理计划 13.在本命令发布后的60天内，控股公司应与理事会协商，聘请一名旧金山储备银行可以接受的独立顾问，以协助制定可接受的书面计划，以加强企业范围的消费者合规风险管理计划，以确保消费产品和服务的营销、销售和服务，包括但不限于GPR预付借记卡和纳税申报表准备支付服务，无论这些服务是由绿点直接提供还是由绿点直接提供的
12 通过第三方，遵守所有消费者保护法律和法规，包括《联邦贸易委员会法》（“消费者合规风险管理计划”）第5（a）（1）条。14.在聘用独立顾问后的120天内，绿点和独立顾问应向旧金山储备银行提交一份可接受的消费者合规风险管理计划。消费者合规风险管理计划应包括以下七项：（a）确保绿点采取本命令第7至11段所要求行动的措施；（b）加强绿点消费产品和服务的营销材料、披露、说明和类似文件的措施，以确保消费者以准确、清晰、完整和引人注目的方式获得重要信息；（c）尽量减少不公平或欺骗行为的措施以及行为风险，如消费者投诉所反映的那样，在提供消费产品和服务方面，包括但不限于：披露与账户余额有关的信息；最低每月存款要求；账户转账限制；地域使用限制；退款限制；维持合理的客户身份验证、账户关闭和负账户余额解决政策和程序；以及账户费用评估；(d) 加强绿点在以下方面的政策和程序的措施：(i) 审查、批准和维护全部记录第三方及其合作伙伴、服务商、供应商及其任何提供商或次级服务商所提供服务的服务级别标准的材料；
13 (ii) 迅速处理和解决与消费产品或服务有关的消费者投诉和监管查询，其工作人员水平和类型足够，具有必要的技能、知识和能力，监测此类投诉和查询，确定有关投诉和调查性质的任何趋势，并迅速解决此类投诉和查询的根本原因，以期大幅减少绿点所界定的消费者投诉数量，向绿点和旧金山投诉储备银行分别从本命令发布之前的层面出发；（iii）补救因绿点产品或服务或相关不当行为而受到伤害的消费者，包括要求立即发放退款；（iv）根据需要持续更新政策和程序，以纳入新的或修改的现有消费者保护法律法规；（e）采取措施确保持续定期培训适当的绿点人员，包括董事会和高级管理人员，这解决了消费者的合规问题保护法律和法规，包括《联邦贸易委员会法》第5 (a) (1) 条；(f) 加强风险监测程序和管理信息系统的措施，以识别、管理和及时纠正消费者合规方面的缺陷，包括在遵守消费者保护法律和法规，包括《联邦贸易委员会法》第5 (a) (1) 条方面的任何薄弱环节；(g) 加强消费者保护法律法规，包括第5条遵守情况的内部控制的措施《联邦贸易委员会法》(a) (1)。民事罚款的评估15.理事会特此评估绿点的民事罚款，金额为44,000,000美元，这笔罚款将在执行本命令时通过Fedwire转账支付
里士满联邦储备银行ABA的14笔即时可用资金，编号为051000033，受益人，联邦储备系统理事会。根据《美国法典》第 26 篇第 162 (f) 节和 26《联邦法典》§ 1.162-21，该罚款是因违法行为而向政府机构支付的罚款。根据《外国直接投资法》（12 U.S.C. § 1818（i））第8（i）条），里士满联邦储备银行应代表理事会将这笔款项分配给美国财政部。批准, 实施和进展报告16.(a) 控股公司和银行董事会（如适用）应在本命令第2、3、4、5、12、13和14段规定的适用期限内提交旧金山储备银行可接受的聘用书、计划和计划。每项计划和方案应载有全面执行的时间表，以及完成每个部分的具体截止日期。每项计划和计划还应包括并明确说明控股公司和银行（视情况而定）先前提交的、经储备银行批准或未反对的适用段落下的任何要求。(b) 在获得旧金山储备银行批准后的10天内，控股公司和该银行的董事会应视情况通过批准的计划和计划。通过后，控股公司和银行董事会（视情况而定）应立即执行经批准的计划和计划，然后全面遵守这些计划和计划。(c) 在本命令的有效期内，未经旧金山储备银行事先书面批准，不得修改或撤销已批准的计划和计划。
15 17.在本命令发布之日后的第一个完整日历季度结束后的45天内及其后的每个季度，控股公司和银行董事会应向储备银行提交合并书面进展报告，详细说明为遵守本命令规定而采取的所有行动的形式和方式、实施具体补救行动的时间表和时间表及其结果。旧金山储备银行可以书面形式终止对进展报告的要求，要求修改形式或内容，或修改报告时间表。主要联系人 18.在本命令发布的10天内，控股公司和银行应指定官员负责协调并向旧金山储备银行提交本命令条款所要求的约定书、计划和计划。来文19.有关本命令的所有信函应发送至：(a) Mongkha Pavlick 旧金山联邦储备银行高级副总裁加利福尼亚州旧金山市场街 101 号 94105 (b) 艾米丽·格林瓦尔德达拉斯联邦储备银行高级副行长 2200 德克萨斯州达拉斯北珍珠街 75201 (c) 理查德·阿什顿副总法律顾问杰森·冈萨雷斯华盛顿特区联邦储备系统理事会副助理总法律顾问 20551
16 (d) 乔治·格雷沙姆首席执行官兼总裁绿点公司西七街 114 号，德克萨斯州奥斯汀 240 套房 78701 (e) 艾米·普格总法律顾问兼临时首席风险官绿点银行 1675 北自由大道 1675 号，犹他州普罗沃 84064 附上副本：(f) Richard k. Kim，Esq.Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 纽约西 52 街 51 号，纽约，10019 (g) Juan Azel，Esq。卡尔·福纳里斯，Esq。Winston & Strawn LLP 佛罗里达州迈阿密南比斯坎大道 200 号 33131 (h) John H. Cobb，Esq.Winston & Strawn LLP 南特赖恩街 300 号，北卡罗来纳州夏洛特市 16 楼 28202 其他 20.尽管本命令中有任何相反的规定，但旧金山储备银行在与理事会协商后，可以书面延长控股公司和银行遵守本命令任何规定的期限。控股公司和银行必须向旧金山储备银行提交延期的书面申请。21.本命令的规定对控股公司和银行及其各机构关联方具有约束力，定义见本命令第3（u）和8（b）（3）节
17 经修订的《外国直接投资法》（12《美国法典》第1813（u）和1818（b）（3）节），以其身份及其继任者和受让人。22.在理事会以书面形式暂停, 修改, 终止或暂停之前, 本命令的每项条款均应保持有效和可执行. 23.除非本段另有规定，否则理事会特此同意，在理事会截至本命令生效之日所知的范围内，不就上文A至E段所述行为对控股公司、银行及其关联公司、继承人和受让人提起任何进一步的执法行动，包括民事罚款。此次解除和解除不应妨碍或影响：(i) 理事会确定和确保遵守本命令的任何权利，包括理事会为纠正所需纠正措施的执行不令人满意的情况而提起的进一步诉讼；(ii) 理事会为执行本命令的条款而提起的任何诉讼；或 (iii) 理事会对控股公司机构关联方的个人提起的任何诉讼或者银行. 24.除第 23 段另有规定外，本命令的规定不得阻止、停止或以其他方式阻止理事会、储备银行或任何其他联邦或州机构采取影响控股公司、银行或其任何子公司或其任何现任或前任机构关联方及其继任者和受让人的任何其他行动。25.本命令中的任何内容，无论明示或暗示，均不赋予除本命令各方及其继承人以外的任何个人或实体在本命令下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
18 根据联邦储备系统理事会的命令，自2024年7月19日起生效。绿点公司联邦储备系统理事会作者：/s/ George Gresham 作者：/s/ Ann E. Misback Gresham Ann E. Misback Ann E. Misback 首席执行官兼董事会秘书长 GREEN DoT Bank 作者：/s/ George Gresham Gresham 首席执行官兼总裁