附件5.1

2024年7月18日

上述食品配料公司

维多利亚大道001-2305号

里贾纳，萨斯喀彻温省

S4P 0S7，加拿大

尊敬的先生们/女士们：

回复： 上述食品配料公司表格F-1的注册声明。

我们曾担任艾伯塔省上述食品配料有限公司(“公司”)的当地法律顾问，该公司是根据艾伯塔省法律存在的一家公司，与公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的F-1表格注册声明(“注册声明”)有关。

本意见中使用的任何术语未在本意见中定义，其含义与注册声明中赋予它们的含义相同。本文中所有的美元参考均以美国货币表示。

我们理解，注册声明 涉及注册声明中指定的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提供和出售：

a)至多2,299,996股本公司若干出售证券持有人的普通股(“普通股”)， 包括(I)上述食品公司(以下简称“上述食品”)的8,557,495股普通股(“上述食品”)根据 酒精SPA和酒精认购协议在业务合并(定义见此)前完成，购买价约为每股10.00美元(转换生效后)，这些股份按1,799,996股按1,799,996股转换为1,799,996股普通股，作为业务合并的一部分， 按1：0.2103419的比例转换为普通股，以及(Ii)从Smart Dine收到的500,000股普通股，有限责任公司(“发起人”) 作为名义对价的激励股；

b)最多1,382,550股某些销售证券持有人的普通股，包括(I)2,519,707股上述食品的普通股 根据认购协议以私募方式购买的上述食品的普通股 某些投资者在业务合并前完成的购买价格约为每股4.46美元(在实施转换和发行激励股 如下所述之后)，这些股票作为业务合并的一部分按0.2103419的比例转换为530,000股普通股 (Ii)上述食品的1,533,456股普通股作为业务合并前的未来交易的保证金发行，作为企业合并的一部分，这些股份 按0.2103419比1的比例转换为322,550股普通股，以及(Iii)从发起人那里获得的530,000股普通股 ，作为名义对价的奖励股份；

c)最多1,917,417股某些销售证券持有人的普通股，包括(I)上述食品根据该特定可转换贷款协议在业务合并前以私募方式向贷款人发行的5,217,125股普通股 ，购买价约为每股5.53美元(在实施转换和发行激励股后，如下所述)，这些股份按0.2103419股的一次基准转换为1,097,380股普通股 ，作为业务合并的一部分，以及(Ii)820,037股普通股作为名义对价的激励股从保荐人那里收到；

Gowling WLG(加拿大)LLP

加拿大卡尔加里AB T2P 4K9第七大道西南421号1600套房

T +1 403 298 1000

F +1 403 263 9193

Gowlingwlg.com

 Gowling WLG(加拿大)LLP是国际律师事务所Gowling WLG的成员，该律师事务所由在世界各地提供服务的独立和自治实体组成。我们的结构在gowlingwlg.com/Legal上有更详细的解释。

d)根据业务合并，向保荐人、保荐人、保荐人的某些创始成员和合伙人、Bite收购公司(“Bite”)的某些创始成员和合伙人以及他们的受让人(I)包括3,192,766股普通股以换取他们的Bite普通股，面值为每股0.0001美元(“Bite普通股”)，这些Bite普通股最初是由Bite以私募方式发行的，购买价约为每股0.0058美元，以及(Ii)从保荐人那里收到的332,813股普通股作为激励股，名义上进行对价；

e)向保荐人发行最多150,000股某些销售证券持有人的普通股，以换取Bite 在企业合并前以私募方式一对一发行普通股，以及 随后根据公司和保荐人签发的以Gowling为受益人的费用单据将普通股从保荐人转移到Gowling WLG(加拿大)LLP(“Gowling”)，作为Gowling就业务合并向公司提供的服务的部分对价 ；

f)根据业务合并向上述食品的某些前证券持有人发行最多10,018,936股普通股，以换取高管和创始人收购的上述食品的证券，这些证券在大多数情况下是以象征性的对价或根据上述食品的股权激励计划授予该等高管而发行的；

g)最多978,120股某些出售证券持有人的普通股，其中(I)728,120股普通股是在根据与 NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)的资产购买协议通过私募发行的上述3,461,602股食品普通股时 收到的，购买价约为每股13.73美元，该等普通股作为业务合并的一部分按0.2103419的比例转换为普通股，以及(Ii)NRgene及其关联方从保荐人那里收到250,000股普通股，作为名义代价的激励股份；以及

h)最多350,000股普通股(“认股权证”)，可于行使本公司认股权证(“公司认股权证”)后发行(“公司认股权证”)，该认股权证是根据本公司、Bite、大陆股份转让及信托公司及奥德赛转让与信托公司于2024年6月28日订立的经修订及重述认股权证协议(“A&R认股权证协议”)，以一对一方式交换Bite私人配售认股权证，以换取Bite私人配售认股权证。其中(I)260,000股Bite私募认股权证最初是在与Bite IPO相关的私募中购买的，收购价为每个Bite单位10.00美元，其中包括一(1)股Bite普通股和一个Bite私募认股权证的一半(1/2)(每个为“Bite 单位”)，(Ii)将Bite营运资金贷款转换为Bite单位时向保荐人发行的75,000份Bite私募配售认股权证，价格为10.00美元/单位，由Bite在业务合并结束时选择；及(Iii)15,000份认股权证 作为Bite出售给EBC的私募单位的一部分。

第2页

I.材料回顾

就下文表达的意见而言， 作为前述公司的加拿大律师，我们审查了我们认为相关、必要或 建议的公共记录、证书、文件和其他材料的正本或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意，包括但不限于以下文件(统称为“相关文件”)：

(a)第193条下的安排计划(“安排计划”)商业 公司法(艾伯塔省)以本公司于2024年6月28日提交的艾伯塔省国王长凳法院的安排章程和最终命令所附的格式，以及本公司、Bite、Above Food和Above Merge Sub，Inc.于2024年3月12日修订的日期为2023年4月29日的业务合并协议(“业务合并协议”)所预期的交易(“业务合并协议”)；

(b)公司高级职员证书(“高级职员证书”)涉及某些事实事项，并载有：(1)(A)公司章程；(B)修订和重述公司第1号章程；(2)公司董事会批准或批准适用的企业合并协议、安排计划、普通股发行的决议；以及(Iii)确定本公司某些董事和高级管理人员的在任时间表，并提供关于某些该等董事和高级管理人员的签名样本；

(c)公司注册处根据艾伯塔省法律于2024年7月17日签发的公司身份证书(“身份证书”)；以及

(d)已签署的《企业合并协议》和《应收账款认股权证协议》。

此外，除审阅有关文件外，吾等并无进行任何特别或独立调查，以确定是否有任何与本公司有关的事实或情况 。不应仅从我们对公司的陈述中得出关于我们对该等事实和情况的了解的推论。

二、假设

在给出本文中包含的意见时，我们 假设：

(a)所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性，以及作为复印件、经认证的、符合的、复印件或复印件提交给我们的所有单据与真实原件的一致性；

(b)身份证书中的所有陈述以及军官证书和军官证书所附文件中的所有事实陈述的准确性和完整性，以及在提交本意见时所有此类陈述和文件的准确性和完整性；

(c)注册声明将是有效的，将遵守所有适用的法律，将得到正式授权， 由公司签署和交付，并将提交给委员会；

第3页

(d)我们审查的任何文件自提交给我们之日起未以任何方式修改、补充或修改，无论是通过书面或口头协议、当事人的行为或其他方式，且A&R 保证协议未被终止；

(e)A&R认股权证协议构成协议各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据纽约州法律规定的条款对每一方强制执行；

(f)在任何A&R保证协议项下的任何义务将在艾伯塔省以外的任何司法管辖区履行的范围内，根据该其他司法管辖区的法律，其履行不会是非法或不可执行的；

(g)证明本公司认股权证的任何文书的规定在所有方面都与A&R认股权证协议的规定一致；

(h)A&R认股权证协议中使用的术语在艾伯塔省法律下的含义与它们在纽约州法律下的含义相同，并且将按照它们在纽约州法律下的解释和理解方式在艾伯塔省法律下进行解释和理解；

(i)根据登记说明书登记的普通股及公司认股权证数目 为出售证券持有人根据安排计划及业务合并协议预期的交易而收取的普通股及公司认股权证；及

(j)认股权证股份的所有必需代价(以任何形式)均以现金或财产(本票或付款承诺除外)或过去服务的形式支付，其价值不低于 公司假若认股权证股份以现金形式发行时应收到的公允价值。

三.信赖

关于本意见的重大事实事项的准确性，我们依赖于公职人员以及公司高管和代表的决议、证书或类似文件和陈述。吾等仅在未经进一步调查或独立核实的情况下，对该高级职员证书所附有关本公司的恒常文件及其他资料的副本进行审核。在不限制前述规定的情况下，吾等并无审阅本公司的会议纪录册或任何其他公司记录，但 及其摘录除外，其副本附于高级人员证书。

就第 1段中表达的意见而言，我们完全和完全依赖于身份证书，而没有对身份证书进行进一步调查或独立核实， 我们假设该身份证书截至本文件日期仍是准确的。

就第2段及第4段所载意见所表达的普通股及认股权证股份数目而言，吾等完全及独家依赖，并无进一步调查 或对高级人员证书及注册声明进行独立核实。

第4页

若吾等在此所表达的意见指普通股及认股权证股份已发行为“已缴足股款及不可评估”，则该意见表示该等普通股或认股权证(视何者适用而定)持有人于该等普通股或认股权证(视何者适用而定)发行后，将不再负责向本公司提供任何额外款项以完成支付普通股或 认股权证股份(视何者适用而定)或满足本公司债权人的债权。对于本公司实际收到发行该等普通股及认股权证股份的代价，或所收取的任何代价是否足够，概无意见。

四、适用法律

我们有资格在艾伯塔省从事法律业务，除了艾伯塔省的法律和加拿大适用的法律外，我们不对任何法律发表任何意见，这些法律在本合同生效之日生效。

V.意见

基于并依赖于上述 假设和限制，并在符合本文所述的限制和限制的前提下，我们认为：

1.根据艾伯塔省法律，本公司是一家有效且存续的公司；

2.向出售证券持有人发行的20,272,598股普通股已作为公司股本中的缴足股款和免税普通股有效发行；

3.本公司已采取一切必要的公司行动，授权发行本公司的权证以及签署和交付A&R认股权证协议；以及

4.根据本公司认股权证的适当行使而可发行的最多350,000股认股权证股份已获正式 授权，并于根据该等认股权证的条款及A&R认股权证协议的条款及条件发行该等认股权证股份时，包括本公司认股权证持有人正式行使认股权证及本公司收取有关代价后， 该等认股权证股份将在本公司股本中作为缴足股款及不可评估普通股有效发行。

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六、六、资格

我们特此同意在注册声明中 标题“法律事项”下向我们提交本意见，并同意将本意见作为证据提交注册声明 。通过给予此类同意，我们不承认我们是证监会规则和法规所指的注册声明的任何部分的专家， 或其他方面，因此我们不承认我们属于证券法第7节或第11节或据此颁布的证监会的规则和法规要求其同意的 类别的人。本意见仅为本公司利益而提供，未经本公司 事先书面同意，不得被任何其他 个人或实体依赖，或在本协议规定的注册声明以外的任何文件中引用或引用。

此处包含的意见是在本协议日期 给出的，我们不承担任何义务或承诺在本协议日期后通知任何人任何法律或事实的变更 。此外，本文中包含的意见未考虑本协议生效后可能生效的任何拟议规则、政策或立法变更。

你的真心，

/S/高龄WLG(加拿大)有限责任公司

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