附件2.3
安排计划
根据《公约》第193条
《商业公司法》(艾伯塔省)
第1条
解读
| 1.1 | 在本安排计划中，此处使用的任何未在第1.1节中定义的大写术语将具有《企业合并协议》中赋予其的含义。除上下文另有要求外，本安排计划中使用的下列词语和短语的含义如下： |
“abc” 是指《商业公司法》(艾伯塔省)及根据该等条例订立的、现行有效及可能不时颁布或修订的规例；
“分配日程表”是指根据《企业合并协议》第2.5条，公司将不迟于生效日期前五(5)个工作日向SPAC交付的分配日程表(之后由SPAC交付给交易所代理)；
“替代交易”指ABCA第14部分规定的其他安排，以便在 未能获得最终订单的情况下完成换股(除因SPAC在业务合并协议项下的契约或义务发生重大违约以外的任何原因)；
“经修订及重述的认股权证契约”指TopCo、本公司及奥德赛信托公司作为认股权证代理人订立的经修订及重述的认股权证契约，用以修订及重申认股权证契约；
“安排” 指ABCA第193(1)(A)和(F)条规定的、符合本安排计划所列条款和条件的安排，但须符合根据业务合并协议或本安排计划第7条的条款作出的任何修订或变更，或在法院的指示下经SPAC和本公司事先书面同意而作出的最终命令，不得无理拒绝、附加条件或拖延；
“安排持不同意见的权利”具有本安排计划第4.1节赋予的含义；
“业务合并协议”是指截至2023年4月29日，由本公司、TopCo、SPAC和合并子公司之间签订的业务合并协议，包括2024年3月12日修订的附件中的所有附表，并根据协议条款不时补充或以其他方式修改；
“营业日”是指纽约、纽约和阿尔伯塔省卡尔加里的商业银行营业的日子，星期六或星期日除外。
“A类溢价股份”应具有TopCo修订细则中赋予该术语的含义；
- 2 -
“B类溢价股份”应具有TopCo修正案细则中赋予该术语的含义；
“税法”指经修订的1986年美国国税法；
“公司”指以上食品公司，是根据艾伯塔省法律成立的公司；
“公司安排决议”是指公司股东批准将在公司股东大会上审议的安排计划的特别决议，基本上以业务合并协议附件C的形式；
“公司董事会”是指公司的董事会；
“公司经纪认股权证”是指本公司向某些代理人发行的经纪认股权证，作为对公司单位私募的补偿，该认股权证于2021年1月19日完成，经不时修订和/或修订和重述，其中 每份公司经纪认股权证可按每份公司经纪认股权证2.00美元的行使价为公司单位行使，而“公司经纪认股权证”指其中任何一项；
“公司普通股”是指公司股本中的普通股；
“公司披露明细表”是指公司在签署企业合并协议之日向SPAC提交的披露明细表；
“公司溢价股份”是指(1)A类溢价股份和(2)B类溢价股份，可根据《企业合并协议书》第2.8节规定的条款发行；
“公司信息通函”是指将发送给公司股东的公司股东大会通函，以及与公司股东大会有关的随附的管理信息通函，以及根据企业合并协议的条款对其进行的任何修改或补充；
“公司期权持有人”是指在任何时候持有当时未到期的公司期权的人，而“公司期权持有人”是指其中任何一人；
“公司期权计划”是指经公司董事会批准，自本日起生效的上述食品公司股票期权计划；
“公司期权”是指在任何确定时间，根据公司期权计划授予的购买公司普通股的每一项已发行和未行使的期权， 无论是否归属；
“公司限售股计划”是指经公司董事会批准，自即日起生效的上述食品公司限售股计划；
“公司RSU”是指根据公司RSU计划授予的任何限制性股份单位；
- 3 -
“公司证券”，统称为公司普通股、公司期权、公司权证和公司股票单位；
“本公司证券持有人”是指本公司股东、本公司期权持有人、本公司权证持有人和本公司RSU的持有人；
“公司股东”指在任何时候发行和发行的公司普通股的持有者，“公司股东”是指其中任何一人；
“公司股东大会”是指根据企业合并协议、临时命令和适用法律的条款召开的公司股东大会，包括根据企业合并协议、临时命令和适用法律的条款 召开的股东大会，该会议将按照临时命令和适用法律的规定召开，以审议并在被认为适宜的情况下批准公司安排决议，以及为公司信息通告中规定并经SPAC同意的任何其他目的而召开；
“公司 股东交易对价”是指TopCo普通股的总数，等于(A)股权价值除以(B)10.00美元；
“公司单位”是指公司的一个单位，每个单位由一个单位股份和一半的单位认股权证组成；
“公司单位股”是指由每个公司单位组成的公司普通股；
“公司单位认股权证”是指公司的普通股认购权证，由每个公司单位的一部分组成，可根据认股权证契约的条款发行并受其管辖，每股公司单位认股权证可按每股公司单位认股权证3.75美元的行使价行使。
“公司单位认股权证股份”是指根据认股权证契约中规定的条款和条件适当行使公司单位认股权证后可发行的普通股；
“公司权证持有人”指公司权证持有人；
“公司认股权证”指公司的普通股认购权证，每份认股权证持有人有权收购根据认股权证契约或其他方式发行的、未发行和未行使的公司普通股；
“法院”指艾伯塔省国王法庭或任何其他有管辖权审议和发布临时命令和最终命令的法院；
“异议股东”是指根据本安排计划和临时命令或ABCA(视情况而定)中规定的异议程序，就公司安排决议行使异议权利的登记公司股东(支持公司股东除外)，且未撤回或被视为撤回该行使异议权利的股东。
“生效日期”是指本安排计划规定的安排生效日期；
- 4 -
“生效时间”指生效日期上午9：00(卡尔加里时间)；
“符合资格的股东”是指(A)就税法而言是加拿大居民而不是根据税法第1部分免税的公司股东，或(B)合伙企业，其任何成员根据税法目的是加拿大居民而不是根据税法第1部分免税；
“股权 价值”指2.06亿美元；
“交易所代理人”是指本公司根据业务合并协议指定担任交易所代理的人，该人为交换证书(如有)而被SPAC和本公司合理地接受(此类接受不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如有，则代表本公司普通股以及在紧接生效时间之前以账簿记账形式在本公司证券登记处持有的每股本公司普通股，在上述任何一种情况下，对于公司部分 股东交易对价和公司可就该等公司普通股发行的增发股份，根据分配时间表，并符合企业合并协议和本安排计划中规定的条款和条件；
“交易所 对价”是指根据分配时间表分配给每个公司股东的TopCo普通股和公司溢价股份的数量 ；
“最终命令”是指法院根据ABCA第193条作出的最终命令，其形式为本公司和SPAC可接受，各自合理地采取行动，批准该安排，因为该命令可由法院在生效时间之前的任何时间修改(经本公司和SPAC双方同意，同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，如果上诉，则除非上诉时撤回或驳回该上诉。只要任何此类修改均为公司和SPAC双方均可接受，且各自采取合理行动；
“政府机关”系指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府机关、立法机构、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关、法院、仲裁庭、证券交易所或类似机构或其机构；
“政府命令”是指在每种情况下由任何政府当局或与任何政府当局一起作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决；
“持有人”指公司的任何证券，指不时在公司或代表公司备存的中央证券登记册上就该等证券而显示的该等证券的持有人；
“临时命令”是指根据《商业合并协议》第2.2(A)节预期并根据《商业合并协议》第193条作出的法院临时命令，该临时命令以本公司和SPAC可接受的形式各自合理地行事，规定召开和举行公司股东大会等事项，法院可在最终命令之前的任何时间修改该临时命令(经SPAC和本公司同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如果提出上诉，则除非该上诉被撤回或驳回，并经上诉确认或修订，但任何该等修订须为本公司及SPAC双方合理接受。
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“主要公司股东”是指“公司披露明细表”第1.1(A)节所列的个人和实体， 该名单可能会不时修改、补充或以其他方式修改，“主要公司股东”是指他们中的任何一个；
“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、条例、指令或政府命令，包括普通法和民法及衡平法的一般原则，在每种情况下均具有约束力和法律效力；
“Letter of Transmittal”是指交易所代理、SPAC和本公司共同商定的递送函(此类协议不得在SPAC或本公司(视情况而定)的情况下被无理扣留、附加条件或延迟)(为免生疑问，其中应包括放弃安排异议权利、授予不可撤销的委托书和授权书，以及 适用公司股东以与SPAC普通股股份持有人一致的方式投票的协议)；
“留置权”是指所有留置权、按揭、信托契据、质押、质押、抵押、担保权益、许可证、契诺、期权(包括购买期权和租赁期权)、买卖协议、租赁、转租、限制、所有权保留手段(包括卖方或出租人在任何有条件销售协议或资本租赁项下的权益，或具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的任何融资租赁)、抵押品转让、债权或其他任何种类的限制或产权负担，不论是否经双方同意、法定或以其他方式提交，根据适用法律记录或完善(包括对从任何资产获得的任何收入的任何限制，对任何资产的使用的任何限制，以及对任何资产的任何其他所有权属性的拥有、行使或转让的任何限制，但无论如何不包括适用证券法的限制)；
“合并子公司”指美国特拉华州的一家公司和TopCo的直接全资子公司合并子公司；
“个人”指任何个人、商号、公司、获豁免公司、合伙、有限责任公司、注册成立或未注册的协会、信托、产业、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何种类的其他实体；
“安排计划”是指本安排计划，其变更可由SPAC和本公司共同商定(SPAC或本公司(视情况而定)不得无理扣留、附加条件或延迟)，或经法院在最终命令中指示并事先征得SPAC和本公司书面同意(此类同意不得被SPAC或本公司(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)；
“招股说明书” 指TopCo向萨斯喀彻温省金融和消费事务管理局提交的保密预先提交的初步招股说明书。
“发行日期”是指(A)(I)如果TopCo普通股持有人和公司 不是前主要公司股东，则为生效日期的六(6)个月，或(Ii)如果TopCo普通股和公司收益股份持有人是以前的主要公司股东，则为生效日期的十二(12)个月 周年日中较早的日期；(B)在生效日期后150个交易日之后，在生效日期后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，TopCo普通股在交易该证券的国家证券交易所的成交量加权平均交易价 等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、配股、分拆、重组、资本重组和类似企业活动调整后)的时间(如果有的话)；以及(C)TopCo完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致TopCo的所有股东有权将其TopCo普通股交换为现金、证券或其他财产；
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“受限制的 图例”是指根据转让限制和例外情况，股票或代表TopCo普通股或公司套现股份的任何“直接登记系统”声明或建议 根据规定从生效日期至发行日期限制交易的安排发行的TopCo普通股或公司套现股份的股票或任何“直接登记系统”声明或建议将附带的图例或类似的注解(或在无凭证的TopCo普通股或公司套现股份的情况下，视为附注)；
“展期选项”具有本安排计划第3.1(E)(I)节所赋予的含义；
“滚转RSU”具有本安排计划第3.1(D)(I)节所赋予的含义；
“股份交换”具有本安排计划第3.1(B)(I)节赋予的含义；
“股东支持协议”是指投票和支持协议，根据该协议，公司各主要股东将同意：(A)不转让其公司证券，(B)支持和投票赞成公司安排决议案和任何替代交易，以及(C)不按股东支持协议中规定的条款和条件行使和放弃关于安排异议权利的权利；
“SPAC” 指Bite Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司及其任何继承者；
“支持公司股东”是指签署并向SPAC交付股东支持协议的主要公司股东；
“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根据该等条例订立的现行及可能颁布或不时修订的规例；
“税” 是指任何政府当局征收的所有联邦、省、州、地方、外国或其他税，包括所有收入、 总收入、收入、许可证、工资单、就业、消费税、逃税、无人认领财产、遣散费、印花税、职业费、溢价、意外利润、 环境、关税、股本、从价、增值税、库存、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或 类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低税款、 或估计税款，包括任何利息、罚款或附加税款;
“TopCo” 指Above Food Ingredients Inc.（原名：2510169 Alberta Inc.）、艾伯塔省公司和公司的直接全资子公司 ;
“TopCo 普通股”指TopCo资本中的普通股;
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“转让限制和例外”是指，对于根据安排可向每名前公司股东(为更明确起见，包括每名前主要公司股东)发行的TopCo普通股和公司套现股份而言，在 公布日期之前，未经TopCo同意，每名该等前公司股东持有的TopCo普通股和公司套现股份的90%不得转让 ，但前公司股东(或其许可受让人)就TopCo普通股和由其实益拥有或记录在案的公司套现股份而言，可以(A)将TopCo普通股抵押或抵押为贷款抵押品 ；(B)行使该等TopCo普通股附带的投票权；。(C)就该等TopCo普通股收取股息或其他分派；。(D)根据收购要约转让、出售或投标该等TopCo普通股或公司溢价股份(定义见证券法(E)在受益所有权没有改变的情况下，将TopCo普通股或公司套现股份转让给任何代名人或托管人(包括信托)(受惠所有权不变的情况除外)；(br}为前公司股东(或其获准受让人)的直系亲属(或其许可受让人)的直接或间接利益而将受益所有权转移至信托而导致的实益所有权变更；(F)完成本协议第6.3节可能设想的出售；或(G)如果前公司股东(或其许可受让人)是法人实体，则向该前公司股东(或其许可受让人)的关联公司或股东转让；但任何许可受让人将获得TopCo普通股或包含受限传说的公司套现股票；为了更大的确定性，在生效时间立即，根据该安排可发行的每个该等前公司股东的TopCo普通股和公司套现股票的10%应立即自由交易。
“美国证券法”指1933年美国证券法；以及
“认股权证”指本公司与奥德赛信托公司于2021年1月18日签订的认股权证契约，经日期为2024年5月6日的补充认股权证契约修订，并可予修订、修改、补充和/或修订 并不时重述。
| 1.2 | 在本安排计划中，除另有明文规定或文意另有所指外： |
| (a) | 凡提及条款和章节的，均指本安排计划的条款和章节； |
| (b) | 在期限内或之后支付任何款项或采取任何行动的期限将通过排除期限开始之日和期限结束之日计算 。如果本安排计划项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则此类行动不应在该 日进行或采取，而应要求在其后的第一个营业日进行或采取； |
| (c) | “本安排”、“本安排”、“本安排”和类似含义的词语指的是本安排计划的整体，而不是本安排计划中所列的任何特定章节、小节、段落、分段或条款。 |
| (d) | 男性还应包括女性和中性性别，反之亦然； |
| (e) | 表示单数的词也应包括复数，反之亦然； |
| (f) | “or”这个词是析取的，但不一定是排他性的； |
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| (g) | “包括”、“包括”或“包括”等字应视为 后接“但不限于”等字； |
| (h) | 在“到该范围”一词中，“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度，该短语应仅指“如果”；凡提及任何法律，均指经修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；以及 |
| (i) | 除非另有说明，本安排计划中提及的所有现金或货币均指美元。 |
第2条
企业合并协议
| 2.1 | 本安排计划构成ABCA第193(1)(F)节所指的安排。如果本安排计划的规定与业务合并协议的规定有任何不一致或冲突，以本安排计划的规定为准。 |
| 2.2 | 本安排计划和安排将自生效时间起生效，自生效时间起及之后，法院或任何人、公司证券持有人、公司、TopCo和交易所代理将不再有任何授权、行为或手续而具有约束力。 |
第三条
安排
| 3.1 | 自生效时间起，以下交易将发生，并将被视为在以下时间和顺序发生，无需任何人进一步授权、采取任何行动或办理任何手续，但本协议另有明确规定的除外： |
| (a) | 在生效时间： |
| (i) | 在安排完成的条件下，持有人在紧接生效时间之前持有的每一份公司经纪认股权证，如在生效时间之前尚未行使，将被终止和取消，而不向该等终止和取消的公司经纪认股权证的持有人支付任何代价； |
| (Ii) | 代表本公司经纪认股权证的证书及与本公司经纪认股权证有关的所有协议将终止，且不再具有任何效力或效力，且本公司、TopCo或其各自的任何继承人或受让人均不对本公司经纪认股权证或与本公司经纪认股权证有关的任何协议拥有任何权利、责任或义务； |
| (b) | 在生效时间： |
| (i) | 紧接生效时间前由公司股东(持异议股东除外)持有的每一股公司普通股将被转让并转让给TopCo，且不受交换对价的所有留置权的影响， 条件是：(A)构成交易所对价的每个该公司股东的TopCo普通股和公司套现股份的90%应遵守转让限制和例外规定，以及(B)代表该等TopCo普通股和公司套现股份的股票或任何直接登记 系统声明或建议应承担(或，如果是未经认证的TopCo普通股或公司溢价股份，则视为在发行日之前承担)受限传说，除该等TopCo普通股和公司溢价股份受转让限制和例外情况外，构成本第3.1(B)(I)节规定的交换对价的所有TopCo普通股和公司溢价股票应立即自由交易 ，不受限制(条件是公司股东有权获得交换对价，条件是该公司股东已签署并交付了意见书)(“股份交换”)； |
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| (Ii) | 每位公司股东将不再拥有作为公司普通股登记持有人的任何权利 ，但以下权利除外：(A)第3.1(B)(I)节规定的对价，以及(B)在适用范围内，截至生效时间就公司普通股应支付的任何股息和其他分派，在每种情况下，均减去根据第6.3节(视适用情况而定)需要扣留的任何金额； |
| (Iii) | 每名公司股东的姓名将从由本公司或代表本公司保存的适用的公司中央证券登记册中删除，作为公司普通股的登记持有人 ，而在由 或代表TopCo保存的适用的TopCo中央证券登记册上，增加为TopCo普通股和公司套现股份的登记持有人 ；以及 |
| (Iv) | Topco将被记录为根据本3.1(B)节转让和收购的公司普通股的登记持有人，并将被视为合法和实益所有者，不受任何留置权的 影响； |
| (c) | 在生效时间： |
| (i) | 持不同意见的股东在紧接生效日期前持有的每股公司普通股，将被视为该持不同意见的股东根据第(Br)条及第四条所述的对价，向本公司转让及转让，且无任何留置权。 |
| (Ii) | 持不同意见的股东将不再拥有作为公司普通股登记持有人的任何权利，但以下权利除外：(A)第4条所述的对价；以及(B)在有效时间内，在适用的范围内，就该持不同意见的股东持有的公司普通股支付的任何股息和其他分派，在每种情况下，均减去根据第6.3条规定应扣留的任何金额； |
| (Iii) | 每一持不同意见的股东应被视为已签署并交付了该持不同意见的股东转让和转让每家公司普通股所需的所有同意、解除、转让和豁免，无论是法定的还是非法定的；以及 |
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| (Iv) | 每名持不同意见的股东的姓名将作为公司普通股的登记持有人从由本公司或代表本公司保存的适用的本公司中央证券登记册中除名，届时，该持不同意见的 股东将享有第4.1节规定的权利； |
| (d) | 紧接第3.1(A)、3.1(B)及3.1(C)节的步骤后： |
| (i) | 在紧接生效时间之前尚未发行的每个公司RSU(无论是否已归属)(每个“展期RSU”)将由TopCo承担，并将自动转换为一个受限股票单位，涵盖根据分配时间表分配给该展期RSU的TopCo普通股的数量，其方式旨在符合《守则》第409a节和税法第7(1.4)款的要求(但展期RSU的归属应以展期RSU的持有人签署提供相同契诺的文书为条件，关于在转期RSU归属时可发行的证券的协议和承诺，与关于发行TopCo普通股的传送函中所载的协议和承诺相同)； |
| (Ii) | 除收到第3.1(D)(I)节所述对价的权利外，公司RSU的每个持有人将不再拥有作为公司RSU持有人的任何权利； |
| (Iii) | 每个公司RSU持有人的姓名将从公司或代表公司保存的适用的公司中央证券登记册中删除，作为公司RSU的登记持有人，并在由TopCo或代表TopCo保存的适用的TopCo中央证券登记册上增加为 受限股票单位的登记持有人(受第3.1(D)(I)节规定的条件限制)；以及 |
| (Iv) | 任何以前证明公司RSU的文件此后将证明并被视为证明为其交换的展期RSU，不需要出具证明展期RSU的证书；以及 |
| (e) | 紧接第3.1(A)、3.1(B)及3.1(C)节的步骤后： |
| (i) | 在紧接生效时间之前(无论是既得还是非既得)的每一项公司期权(每个 一个“展期期权”)将由TopCo承担，并将自动转换为期权，以购买根据分配时间表分配给该展期期权的该数量的TopCo普通股，并具有其中规定的行使价。 以符合守则第409a节和税法第7(1.4)款要求的方式行使展期选择权(但展期选择权的行使应以展期选择权持有人签署的文书为条件，该文书就行使展期选择权时可发行的证券提供与TopCo普通股发行意见书中所载的相同的契诺、协议和承诺)； |
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| (Ii) | 每个公司期权持有人将不再拥有作为公司期权持有人的任何权利，但收到第3.1(E)(I)条规定的对价的权利除外； |
| (Iii) | 每个公司期权持有人的姓名将从由公司或代表公司保存的适用的公司中央证券登记册中删除，作为公司期权的登记持有人，并在由TopCo或代表TopCo保存的适用的TopCo中央证券登记册上增加为 期权的登记持有人(受 第3.1(E)(I)节规定的条件限制)；以及 |
| (Iv) | 此后，任何以前证明公司期权的文件将证明并被视为证明为其交换的展期期权，不需要出具证明展期期权的证书； |
| (f) | 紧接第3.1(A)、3.1(B)及3.1(C)节的步骤后： |
| (i) | 紧接生效时间(不论归属或非归属) 之前已发行的每份公司认股权证(每一份均为“认股权证”)将转换为认股权证，并成为可行使的认股权证，以接收根据分配时间表分配给该等认股权证的TopCo普通股和公司溢价股份，并具有其中规定的行使价。 |
| (Ii) | 每个公司权证持有人将不再拥有作为公司权证持有人的任何权利，但收到第3.1(F)(I)节规定的对价的权利除外； |
| (Iii) | 每名公司认股权证持有人的姓名将从由本公司或代表本公司保存的适用的本公司中央证券登记册中除名为公司认股权证的登记持有人 ，而根据经修订和重新签署的认股权证契约和/或TopCo的适用中央证券登记册(受第3.1(F)(I)节所列条件的规限)，每名公司认股权证持有人的姓名将被删除为根据经修订和重新签署的权证契约和/或TopCo的适用中央证券登记册 登记的认股权证登记持有人。 |
| (Iv) | 此后，任何先前证明公司认股权证的文件将证明并被视为证据 为此交换的假设认股权证，以及不需要发行证明假设认股权证的证书，而根据认股权证契约发行的就本公司认股权证的代价而发行的假设认股权证应受 经修订及重订的认股权证契约所管限。 |
第3.1节规定的交易将被视为在生效日期发生，尽管与此相关的某些程序在生效日期之后才完成(且前提是，除非发生上述所有事项，否则不会发生或将被视为发生上述事项，如果发生，则视为发生上述事项，无需采取进一步的行动或形式)。
在行使认股权证时，TopCo应向认股权证持有人发行按照分配时间表分配给公司的套现股份；只要 (X)A类溢价股份或B类溢价股份在行使时不得向认股权证持有人发行 如果公司在行使认股权证前根据Topco修订细则第3.5节或第3.6节分别赎回A类溢价股份或B类溢价股份，(Y)A类溢价股份在行使时不得向认股权证持有人 发行，前提是在行使该等股份之前，A类溢价股份已根据Topco修订细则第4.1节转换为TopCo普通股 。及(Z)如在行使认股权证前，B类溢价股份已根据Topco修订细则第4.2节转换为TopCo普通股，则B类溢价股份将不会在行使时 向认股权证持有人发行。
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| 3.2 | 作为合格持有人的每个公司股东应有权根据《税法》第85(1)款或《税法》第85(2)款(如果该公司股东是合伙企业)选择缴纳所得税(在每种情况下，适用省级所得税法的类似规定)，关于将其公司普通股转让给TopCo，并通过以下方式收到交换代价：(A)通过填写TopCo相应地向该公司股东提供的通函或其他税务选择方案，通知TopCo它打算进行这样的所得税选择；及(B)根据拓普公司提供的指示，于生效日期后90天内，向拓普公司提供两份经签署的必要指定选举表格(S)(或由拓普公司酌情决定，透过替代文件或平台提供的同等 资料)予拓普公司，并妥为填妥，并详细列明转让的公司普通股数目 及就该等选举而适用的协定金额。此后，在选举表格正确和完整且符合税法(和适用的省所得税法)的规定的情况下，表格将由TopCo签署，并在TopCo(和/或其代表)收到选举表格(和/或通过替代的 文件或平台提供的同等信息)后90天内交回该前公司股东，供该前公司股东向加拿大税务局(或适用的省级税务机关)备案。Topco将不对任何选举表格的正确填写负责，除 TopCo有义务(在收到表格后90天内)退还正式填写的选举表格(和/或通过替代文件或平台在生效日期起90天内收到的选举表格)外，TopCo 将不对前公司股东未能在税法(或任何适用的省级法律)规定的形式和方式及时间内正确填写或提交选举表格而导致的任何税款、利息或罚款负责。 |
第四条
异议的权利
| 4.1 | 就该安排而言，每名注册公司股东(支持公司除外)可根据经临时命令及本第4.1条修订的ABCA第191条，就其持有的公司普通股 行使异议权(“安排异议权”)； 规定，尽管ABCA第191(5)条另有规定，本公司必须于不迟于上午9：00前收到ABCA该节所述的反对公司安排决议案的书面文件。(卡尔加里时间)，也就是公司股东大会前两个工作日。 |
| 4.2 | 持不同意见的股东正式行使其安排异议权，并最终有权获得公司支付其公司普通股的公允价值(1)应被视为未参与第三条中的交易 (第3.1(C)节除外)；(2)应被视为已按照第3.1(C)节的规定将其持有的已有效行使安排异议权的公司普通股转让给公司，且不受任何留置权的影响；(3)将有权获得本公司支付该等公司普通股的公允价值 ，即使ABCA有任何相反规定，该公允价值仍将于本公司股东大会通过本公司安排决议案前一天营业结束时确定；及(4) 将无权获得任何其他付款或代价，包括假若持不同意见的 股东没有就该等公司普通股行使其安排异议权利则根据该安排应支付的任何款项。 |
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| 4.3 | 持不同意见股东如因任何原因最终无权获本公司支付其公司普通股的公允价值，则应被视为已按与非持不同意见股东相同的基准参与有关该等公司普通股的安排，并有权以与该非持不同意见股东相同的方式从TopCo收取其应占的交易所代价 ，惟该等持不同意见股东须遵守本安排计划第5条。 |
| 4.4 | 在任何情况下，TopCo、本公司、交易所代理或任何其他人士均不须在生效时间或之后承认持不同意见股东为公司普通股或其中任何权益(本条第4条所载权利除外)的持有人 ，而每名持不同意见股东的姓名或名称将从本公司或其代表于生效时间备存的本公司适用证券登记册上除名 如第3.1(C)(Iv)节所述， 。 |
| 4.5 | 为更明确起见，除临时命令的任何其他限制外，任何人士均无权就已亲自投票或已指示代表持有人在公司股东大会上投票赞成公司安排决议案的公司普通股行使安排异议权利。 |
| 4.6 | 不得向公司期权持有人、公司担保持有人或公司RSU持有人提供与该安排相关的任何安排异议权利。 |
第五条
证书和付款
| 5.1 | 在本公司持续经营后及生效时间前，TopCo将在实际可行的情况下，为根据第3.1(B)(I)节有权收取交换代价的本公司股东的利益及代表本公司持有的股东的利益，将 存放于或安排存放于交易所代理处，并以簿记 形式提供交换代价的证据，惟除非及直至该 本公司股东已签立及交付第3.1(B)(I)节所规定的转让函件，否则任何交换代价将不会被视为已发行或交付予任何公司股东。根据第3.1(B)(I)节作为交换代价的一部分而发行的所有TopCo普通股及公司溢价股份，就ABCA而言，应被视为已有效发行及已发行的缴足股款及非应课税股份。 |
| 5.2 | 根据第5.1节向交易所代理交存交易所对价证据后，TopCo将完全和完全解除根据第3.1(B)节向公司股东支付交易所对价的义务，该等持有人的权利将仅限于从交易所代理收取他们根据本安排计划有权获得的TopCo普通股和公司套现股份。 在生效时间过后，直至按照本条款第5条的规定交回注销为止，在生效时间之前代表一股或多股公司普通股的每张股票，在任何时候都应被视为仅代表持有该股票的人有权根据第3.1(B)(I)节的规定，以账簿记账的形式获得交换代价。 |
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| 5.3 | 在公司股东向交易所代理交存一份正式填写的委托书，以及该委托书所设想的文件、证书和票据，以及交易所代理或TopCo合理要求的其他文件和文书之前，该公司股东将无权获得交易所对价，任何交易所 代价将不被视为已发行或交付给该公司股东，以及在每种情况下该公司股东有权获得的任何交换对价证据。除本条第5条的规定另有规定外，交易所代理以代理身分代表该公司股东及为该公司股东的利益持有，以供发行及交付予该公司股东，且不计利息，且不包括所有适用的 预扣及其他税项(如有)、递送函预期的文件、证书及票据，以及交易所代理或TopCo合理要求的其他文件、证书及票据。 |
| 5.4 | 向交易所代理交出在紧接生效日期前代表一股或多股公司普通股的证书(或以TopCo及交易所代理规定的形式作出的代替损失的誓章)，或如属以簿记形式持有的公司普通股，则交回一份填妥及妥为签立的传送书，以及TopCo、本公司及交易所代理可能合理要求的其他文件、证书及文书，交回证书(或代替损失的誓章)的持有人，或该传送信的递递人，如适用， 将有权收到该持有人根据有关安排有权获得的交换代价证据，而交易所代理将于生效时间后在实际可行范围内尽快向该持有人提交该持有人有权获得的交换代价证据，而任何如此交回的证书将随即注销。 |
| 5.5 | 如果交易所对价的任何部分将发行给公司股东以外的人， 以其名义登记交出的股票或以簿记形式转让的公司普通股，发行交易所代价的适用部分须符合以下条件：(I)有关股票须妥为批注或以其他适当形式转让，或以簿记形式转让该公司普通股，及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因向该股票登记持有人或以簿记形式持有公司普通股以外的人士发出该等代价所需的任何过户税项 ，或确立令交易所代理满意的 该等过户税项已缴或不须支付。 |
| 5.6 | 将不会就交换代价(或其任何部分)支付或累算利息。自 生效时间起至根据本细则第5条(视何者适用而定)交出或转让为止，每股公司普通股应仅代表收取该公司普通股根据分配时间表有权收取的部分交换代价的权利。 |
| 5.7 | 本公司股东在生效日期后六(6)年内仍未申索的总交易所代价的任何部分或其证据应交付TopCo或TopCo另有指示， 而在生效日期 后六(6)年内根据安排计划仍未解决的任何权利或申索将不再代表任何种类或性质的权利或申索，而本公司股东根据安排计划收取总交易所代价适用部分的权利将终止，并被视为交回并被没收给TopCo。不假思索。 |
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| 5.8 | 在任何情况下，任何人都无权获得TopCo零碎普通股或零碎公司溢价 股票。如果根据安排计划向某人发行的TopCo普通股或公司溢价股份的总数将导致TopCo普通股或公司溢价股份的一小部分可发行，则该人士将收到的TopCo普通股和公司溢价股份的数量将向下舍入为最接近的整个TopCo普通股或公司溢价股份(视情况而定)。 |
| 5.9 | 在生效时间之后宣布或作出的任何股息或其他分派，不得交付给任何未交出证书的持有人，该证书在生效时间之前代表已发行的公司普通股，除非且直至该证书持有人已遵守第5条的规定。除适用法律和第6.1条另有规定外，在遵守时，除提交该持有人根据该安排有权获得的交易所代价部分的证据外， 在生效时间后 对价的记录日期不得交付给该持有人。向该持有人无息交付股息或其他分派的金额，记录日期为之前就该交换对价支付的生效时间之后。 |
第六条
安排的效果；预提；税务处理
| 6.1 | 自生效时间起及生效后：(A)本安排计划将优先于在生效时间之前发行的任何和所有公司证券，(B)公司证券持有人的权利和义务， 公司、SPAC、合并子公司、TopCo、交易所代理及其任何转让代理或其他交易所代理， 将完全按照本安排计划的规定行事，以及(C)所有行动、诉讼原因、基于任何公司证券或以任何方式与任何公司证券相关的索赔或诉讼程序(实际的、或有的或有的，无论以前是否断言)将被视为已结清、妥协、释放和确定，不承担任何责任，但本安排计划中规定的除外。 |
| 6.2 | 自生效时间起及生效后：(A)TopCo应是萨斯喀彻温省的报告发行商 根据第2(1)(Qq)条1988年《证券法》，S-42.2，并根据 发行人的报告义务1988年《证券法》；及(B)TopCo普通股于认可证券交易所上市后，除转让限制及例外规定及TopCo的章程及细则所载的限制外，本公司的任何证券以TopCo的证券交换后，在该证券交易所的交易或分销不受限制。 |
| 6.3 | 扣留。 |
| (a) | 业务合并协议的每一方、交易所代理人及其各自的代理人(均为“扣缴代理人”)有权从根据本安排计划或股份交易所应支付的任何款项中扣除和扣留根据《税法》、《税法》或省、州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的款项。如果扣缴金额已如此扣缴并支付给适当的税务机关，则就本安排计划的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。如果任何扣缴义务人确定 根据本安排计划应支付的任何金额需要扣除和/或扣缴(补偿金额所需的任何扣除或扣缴除外)，则该扣缴义务人应采取商业上合理的努力：(I)在确定后在合理可行的情况下尽快向该人提供关于任何此类扣除或扣缴的通知，以及(Ii)真诚合作以取消或减少任何此类扣除或扣缴(包括通过请求和提供任何报表、 表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣除或扣缴)。 |
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| (b) | 在不限制前述规定的情况下，根据下文第6.3(C)节的规定，现授权每名扣缴义务人在公开市场上，按照惯例商业条款，代表非SPAC或其任何附属公司，并为该人的利益 ，向该人出售产品。公司股东交易对价的必要部分 ，以向扣缴义务人提供足够的资金，使其能够遵守扣减和扣缴要求 ，扣缴义务人应尽商业上合理的努力通知该人，并将该出售所得净额的适用部分 汇给适当的政府当局，如果适用，该净收益中不需要如此汇出的任何部分应支付给该人。 |
| (c) | 如果任何扣缴义务人按照上文第6.3(B)节的规定出售交换代价的任何部分，(I)扣缴义务人应仅作为该人的代理人，为该人的利益行事，并仅作为该人的代理人，以方便管理；(Ii)该 人应被视为卖方，在出售之前，该交换代价的实益所有人，包括纳税申报，应负责，并扣缴扣缴义务人及其各自的 代表和关联公司，不因出售该人的交换对价而产生的任何税款造成损害。 相关扣缴义务人因出售汇兑代价而产生的任何费用或支出应由适用人承担，并从向适用人员支付的任何销售净收益中扣除。 |
| 6.4 | 预期的美国税收待遇。就美国联邦所得税而言，根据可转换贷款协议向贷款方发行TopCo普通股，以及管道融资(如适用)，股票交易所与合并一起构成符合守则第351(A)节资格的综合交易。 |
第七条
修改
| 7.1 | 本公司及TopCo可于生效时间前任何时间及不时对本安排计划作出修订、修改及/或补充，但每次该等修订、修改及/或补充必须(I)以书面列载，(Ii)经本公司及TopCo批准，并各自合理行事，(Iii)提交法院，如在 本公司股东大会之后作出，则须经法院批准，及(Iv)如法院要求，则须通知公司证券持有人 。 |
| 7.2 | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司或TopCo在公司股东大会之前的任何时间提出(前提是本公司或TopCo已同意)，并可在 任何其他事先通知或通讯的情况下提出或不附带 任何其他事先通知或通讯，而如本公司股东大会上的投票人士(临时命令所规定者除外)提出及接纳该等修订、修改或补充建议，则在任何情况下均将成为本安排计划的一部分。 |
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| 7.3 | 法院在本公司股东大会后批准或指示对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下才有效：(I)得到公司和TopCo(在每种情况下，均合理行事)的书面同意，以及(Ii)如果法院要求，经部分或全部公司股东同意按法院指示的方式投票。 |
| 7.4 | TopCo可在生效日期 之后对本安排计划进行任何修订、修改或补充，前提是该修订、修改或补充涉及TopCo合理地认为是行政性质的问题，以便更好地实施本安排计划。 |
第八条
进一步保证
| 8.1 | 尽管本协议所载交易及事件将按及视为按本安排计划所载 顺序发生而不会有任何进一步行动或手续，但业务合并协议各方将作出、作出及签立，或促使作出、作出及签立，或作出、作出及签立任何彼等可能合理需要的进一步作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明其中所载交易或事件 。 |