已于2024年7月18日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

上方食品原料公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

维多利亚大道2305号#001

里贾纳，萨斯喀彻温省，S4 P 0 S7

306-779-2268

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。
东区122号42^nd街道，18号^这是地板
纽约，NY 10168
+1 (800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众销售的大概开始日期：

在本注册声明生效后 尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券， 请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。 ？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

此招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

有待完成
日期为2024年7月18日的初步招股说明书。

招股说明书

上述食品配料公司

20,272,598股普通股

350,000股普通股 行使认股权证时可发行

本招股说明书涉及 本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出的要约和出售：

我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售上述新食品普通股的任何收益 。

在业务合并方面，19,949,562股Bite普通股的持有者行使了以每股约10.30美元的价格赎回该等股票以现金的权利，总赎回价格约为201,072,373美元。此外，518,880股Bite普通股的持有者在2024年2月13日行使了以每股约10.70美元的价格赎回这些股票的权利。2024年4月29日，2,308,860股Bite普通股的额外 持有者行使了以每股约10.91美元的价格赎回这些股票的权利。 在企业合并结束时，有27,804,607股普通股已发行和流通。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股数量为28,532,656股。销售证券持有人根据本招股说明书发行和出售的普通股总数(“总转售股份”)占截至本招股说明书发布之日已发行普通股总数的相当大比例。本招股说明书中提供转售的股份总数约占我们目前已发行普通股总数的71%。此外，某些出售证券持有人实益拥有我们已发行普通股的相当大比例 。于2024年7月18日，(I)上述食品持有人实益拥有合共10,018,936股普通股，约占所有已发行普通股的35%；及(Ii)保荐人实益拥有2,293,616股普通股，约占所有已发行普通股的8%。其中约90%(90%)的普通股 须遵守安排计划所载的转让限制，而本公司认股权证则受本公司非联营公司于2024年12月28日及本公司联营公司于2025年6月28日到期的股票托管协议 所规限。此后这些普通股和公司认股权证可以转售，只要注册说明书(招股说明书是其中的一部分)可供使用。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降 。即使普通股的当前交易价格等于或显著低于Bite IPO中Bite单位的发行价，一些出售证券的证券持有人仍可能有动力出售，因为他们仍然可以从出售中获利 ，因为他们支付的证券购买价格低于公共证券持有人。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人 可能不会体验到类似的证券回报率。

出售证券持有人 可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会收到出售普通股或公司认股权证的任何收益， 除非我们在行使公司认股权证时收到的金额。持有者是否会行使公司的认股权证，因此我们在行使认股权证时会获得多少现金收益，取决于普通股的交易价格。每份公司认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格 低于11.50美元，我们预计持有人将不会行使他们的公司认股权证。纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股2.33美元，时间为2024年7月9日。公司认股权证在可行使期间和到期前可能不以现金形式存在，公司认股权证在到期前不得行使 ，即使它们以现金形式存在，因此，公司认股权证可能到期时一文不值，我们可能从行使公司认股权证中获得最少的 收益。如果本公司的任何认股权证是在“无现金 基础上”行使的，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。因此，我们预计不会依赖公司权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续 为我们的运营提供资金。

出售证券持有人可按现行市价或协议价格，公开或以私下交易方式发售、出售或分派其全部或部分新以上食品普通股。出售证券持有人将承担因出售上述新食品普通股而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或公司认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“配送计划。”

普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为ABVE。2024年7月9日，纳斯达克上最后一次报道普通股的销售价格为每股2.33美元。

我们是1934年修订的《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，不受《交易法》第14节规定的某些披露义务和代理征集程序要求的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的。此外，纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是纳斯达克的某些公司治理规则。因此，我们的股东可能无法获得 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同样保护。

我们的业务和对证券的投资 涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第9页标题为“风险因素”的章节中进行了描述。

加拿大任何省或地区的证券交易委员会、任何州证券委员会或证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否准确或足够。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为[ l ], 2024.

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 表格F-1注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可在本招股说明书所述的一次或多次发售中不时出售最多 20,622,598股以上食品新普通股(包括行使公司认股权证可发行的350,000股普通股)。我们将不会从该销售证券持有人出售本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。

本招股说明书亦涉及吾等于行使本公司认股权证时发行的普通股。我们将不会收到根据本招股说明书出售本公司认股权证相关普通股的任何收益，但本公司因行使本公司认股权证而收到的金额除外。

我们还可以提交招股说明书 对注册说明书的补充或生效后的修订，其中本招股说明书是可能包含与这些产品相关的重要信息的部分。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订、 和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息。您可以在哪里 找到更多信息.”

除本招股说明书、任何生效后的修正案或任何适用的招股说明书附录中包含的信息外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。 本招股说明书、任何生效后修正案或任何适用的招股说明书附录。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含， 任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外， 本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些 风险因素“包含在本招股说明书中的任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

我们已使用、注册和/或申请注册与我们的业务运营相关的某些商标、商号和服务标志。 此外，我们的名称和徽标是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记未使用适用的®、™和Sm符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商品名称和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”、“注册人”及“新上述食品”，均指上述食品 配料有限公司及其附属公司的综合业务。提及“Bite”是指在业务合并完成之前的Bite Acquisition Corp.，而提及的“上述食品”是指在业务合并完成之前的上述食品公司 。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含 个前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节 中有关前瞻性陈述的安全港条款。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述(包括任何潜在假设)，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。 包括本招股说明书中题为“风险因素“这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下风险：

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求，我们不打算因任何新信息、未来事件、 情况变化或其他原因而 公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。

您应完整阅读本招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

风险因素

在投资新上述食品普通股之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。 如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，新上食品普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与出售证券持有人此次发行相关的风险

出售证券持有人和/或我们的现有股东在公开市场上出售大量新的上述食品普通股可能会导致上述食品普通股的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可出售最多(A)20,622,598股新以上食品普通股(包括根据 行使公司认股权证可发行的350,000股普通股)，约占我们已发行及已发行的新以上食品普通股的71%。

出售证券持有人和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量的新以上食品普通股，或认为可能发生该等出售，可能会压低我们新以上食品普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力 。我们无法预测此类出售可能会对我们的新Over Food普通股的现行 市场价格产生影响。

与我们的商业和工业有关的风险

除非上下文另有说明，否则注册说明书第 节中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指上述食品及其子公司。

我们的经营历史有限，这使得我们很难评估当前的业务和前景，并可能增加投资风险。

我们是一家处于早期阶段的食品技术和食品生产公司，经营历史有限，这可能会使我们很难评估我们目前的业务 和我们的前景。在快速发展和变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定有限资源的适当投资、获得市场对使用新技术制造的产品的接受度、管理复杂的监管环境以及开发新产品方面的挑战。作为一家上市公司，我们面临的额外要求和相关合规成本加剧了这些风险。我们还可能面临以经济高效的方式扩展供应链的挑战，因为我们将依赖与种子生产公司、种子分销商、农民、压榨商、磨坊、精炼商、食品公司和零售商以及物流 和运输提供商签订合同，以将我们的产品推向市场。我们可能无法完全实施或执行我们的业务 战略，或在我们的预期时间范围内全部或部分实现我们增长战略的预期好处。作为一家专注于开发专业食品的早期公司，您应该 考虑我们的业务和前景，同时考虑到我们面临的风险和困难。

我们在前两个财政年度已发生净亏损，并可能在2024年1月31日继续出现亏损和营运资金短缺。我们经常性的净亏损，前几个财政年度的负运营现金流，以及违反我们贷款安排下的某些契约， 令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了严重的怀疑。

我们报告截至2024年1月31日的财年净亏损约5,330美元万，截至2023年1月31日的财年净亏损约4,540美元万。截至2024年1月31日，我们的累计赤字约为10390美元万，而截至2023年1月31日，我们的累计赤字为5,060美元万。我们还违反了 我们的贷款安排中的某些公约要求，截至2024年1月31日，我们的总借款约为6,600万。这些情况 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑，这意味着我们可能无法在可预见的未来继续我们的活动，并在正常运营过程中履行债务。我们的合并财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们的活动和增长 历来是通过私募股权证券和债务来补充的，然而，不能保证本公司 将成功获得进一步的股权和债务融资，也不能保证本公司将能够保持 现有贷款人的支持，特别是在涉及目前未履行限制性契约的债务的情况下。

我们将需要产生大量的收入以实现盈利，而我们可能无法在不久的将来实现并保持盈利能力，这可能会压低New Over Food普通股的股价。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们在特种配料供应、消费品包装产品销售和知识产权许可方面 增长收入的能力。此外，随着时间的推移，我们的运营费用和资本支出可能会增加，因为我们雇佣了更多的员工；支持我们的客户关系； 创新产品并将其商业化；建立我们的品牌，扩大我们的营销渠道，并推动消费者对我们产品的采用；继续 投资，通过我们自己的国内外生产设施扩大我们的产能；扩建我们的办公室 空间；扩大我们的客户基础、供应商网络和农业合作伙伴；扩大分销渠道的生产规模；追求 地理扩张；以及增强我们的技术和生产能力。这些努力可能会被证明比我们预期的更昂贵， 我们可能无法成功地提高收入和利润率，以抵消预期的更高支出。我们在开发我们的创新产品、扩建我们的设施、确保充足的原材料供应、获取和储存配料和其他产品以及营销我们提供的产品方面产生了巨大的 费用。此外，我们的许多费用，包括与我们现有和任何未来设施相关的一些成本，都是固定的。因此，我们可能无法成功地增加足够多的收入以实现持续盈利，并可能在可预见的未来出现重大亏损。

如果我们无法 实现盈利，仅靠我们的现金余额和运营现金流将不足以满足我们的长期资本和流动性需求。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计将需要获得更多资本。我们的业务计划和融资需求可能会发生变化，这取决于我们努力增加收入的成功与否以及我们继续有效管理开支的努力 。如果我们未能在投资者预期的时间框架内实现或保持季度或年度盈利，新上面食品普通股的市场价格可能会下跌。

我们预计我们将需要筹集额外的 资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得资金，可能会迫使我们 推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他运营。

截至2024年1月31日，我们的现金和现金等价物约为100美元万，短期债务为3,600美元万，银行债务为1,230美元万，长期债务为3,100美元万，累计赤字约为10390万。虽然我们相信，截至2024年1月31日，我们手头的现金和现金等价物 以及与业务合并相关的额外资金足以满足运营需求，包括营运资金需求、债务需求和我们目前计划的资本支出需求， 自本注册声明之日起至少12个月，并假设满足最低现金条件，我们预计我们将需要筹集额外资金来实现我们的战略目标和执行我们的业务计划。

我们的业务前景受到新兴成长型公司经常遇到的风险、费用和不确定性的影响，包括获得资本的机会。到目前为止，我们的资金主要来自股权和债务融资。

实现和保持盈利运营还取决于未来的事件，包括保持和发展我们与农民、专业制造商、专业配料销售商和零售商的关系，扩大我们的客户基础，成功执行我们的业务和营销 战略，以及聘用适当的人员。

我们预计，仅凭我们目前的现金余额和运营现金流，我们 将无法满足我们的长期资本和流动性需求。如果我们继续蒙受损失，我们的流动性需求可能会增加。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计 我们将需要获得额外的资本。但是，我们的业务计划和融资需求可能会发生变化，具体取决于 其他因素：

我们正在持续评估我们的业务计划和资本结构。为了满足我们的长期资本和流动资金需求，并发展我们的业务，我们预计 我们将需要获得额外的资本，这可能会通过债务或股权融资，并可能导致新上面食品的 股东的股权稀释。我们正在寻求并可能继续寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如战略合作)获得额外资金。虽然我们可能会寻求通过非摊薄方式获得额外融资，但我们 可能无法做到这一点。

因此，额外的 融资可能导致新上述食品股东的股权被稀释、发行优先于清算的证券和 股息及其他比新以上食品普通股更有利的权利、施加债务契约和偿还义务、 或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。我们不能保证 我们将能够履行现有的财务契约，或我们将以优惠的条款获得新的融资，或者根本不能保证。 我们未能在需要时筹集资金，可能会使我们的业务运营或实施我们的增长计划变得更加困难 我们可能被要求推迟、限制、减少或终止其农业、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或其他可能需要产生收入和盈利的活动， 任何可能对我们的业务产生重大负面影响的活动，合并经营的财务状况和结果。

增加的债务水平可能会削弱New Bever Food在机会出现时及时借入额外资本为其提供资金的能力。

不时，新以上 食品可能会进行交易以收购其他实体的资产或股份。这些交易可能全部或部分通过举债融资，这可能会使New Above Food的债务水平高于与Above Food处于相同行业的类似规模公司的标准。根据未来的增长计划，New Above Food可能需要额外的债务融资，这些融资可能无法获得，或者如果可用， 可能无法以优惠条款获得。新的上述食品的持续文件不限制新的上述食品可能产生的债务金额。新上食品的负债水平不时会削弱新上食品及时获得额外融资以把握可能出现的商机的能力。

我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和其他资源。

植物产品市场竞争激烈，我们在业务的几个方面都面临着直接和间接的竞争。众多品牌和产品争夺有限的零售商货架空间、餐饮服务客户和消费者。在我们的市场中，竞争基于 口味、营养状况、配料、质地、是否易于融入消费者饮食、低碳水化合物、 低糖、高纤维和蛋白质、缺乏胆固醇、大豆、面筋和转基因(“GMO”)、便利性、价格 和促销策略、客户的品牌知名度和忠诚度、媒体支出、产品种类和包装、进入主要零售商的货架空间和零售点、进入主要餐饮服务网点和融入菜单、产品和品牌的创新和知识产权保护 。植物科学、特种食品配料、农业生物技术和种子行业的合并和收购可能会导致资源进一步集中在少数竞争对手中。

我们的大多数竞争对手 拥有比我们 更多的财务、技术、营销、销售、分销、供应链基础设施和其他资源，例如更多的研发人员、更有经验的营销、制造和供应链组织以及更多成熟的销售队伍。因此，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，这可能会导致我们产品的降价、利润率和/或市场份额减少。我们预计，在我们开展业务并打算将我们的产品商业化的市场中，我们将继续面临激烈的竞争。

我们的许多竞争对手都在进行持续的研究和开发，而竞争对手的技术开发可能会使我们的产品竞争力降低或过时，导致销售额低于我们的预期。我们能否有效竞争并取得商业成功，在一定程度上取决于我们能否控制制造和营销成本、有效定价和营销我们的产品、成功 制定有效的营销计划和高效的供应链、开发对客户有吸引力的新产品，以及 在不产生重大监管成本的情况下快速将我们的产品商业化。我们可能无法成功实现这些因素， 任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

有时，作为我们潜在竞争对手的某些 公司可能会寻求新特性或特性开发技术，并可能为此目的寻求许可我们的技术 。我们已作出这类发牌安排，日后亦可能作出类似安排。其中一些 公司的财务资源可能比我们大得多，可能会与我们的业务竞争，这可能会使这些竞争对手 使用我们的技术来开发自己的产品，与我们的产品竞争。

我们还预计，随着新公司进入市场，以及新技术的出现， 未来的竞争将会加剧，其中包括在食品行业成立的大型跨国公司，它们拥有比我们更多的资源和业务。我们的技术可能会过时或不经济，因为我们的竞争对手开发的技术进步或完全不同的方法比我们更有效，或者 使他们能够比我们更快、更高效或以更低的费用开发和商业化产品。如果我们的技术因任何原因过时或 相对于竞争对手的技术不经济，我们从产品商业化中获得收入的能力可能会受到限制或阻止。

我们还与其他食品品牌竞争，包括开发和销售植物性肉类产品的传统动物蛋白公司和其他大型食品运营商的附属品牌，以及可能更具创新性、拥有更多资源并能够更快地将新产品 推向市场、更快开拓和服务利基市场的公司。例如，许多美国和国际公司正致力于开发实验室培育的肉类或“清洁肉类”，这是一种从动物细胞中培养出来的动物蛋白产品，它对消费者的吸引力可能与植物性肉类产品类似。我们与这些竞争对手争夺餐饮服务客户、零售商货架空间和消费者。

我们 可能达成的任何协作安排都可能不会成功，这可能会对我们的产品开发和商业化能力产生不利影响。

我们之前已与第三方就我们产品的开发或商业化 签订了合作协议，并可能在未来寻求达成合作协议。例如，我们之前与萨斯喀彻温省食品工业发展中心公司和北艾伯塔省理工学院达成了合作协议，开发某些消费品和配料。如果我们决定 加入额外的协作安排，我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争，而且我们可能会 对任何未来的合作者用于我们产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制 。此外，未来的协作者可能比我们拥有更多的财务资源，并可能与我们的业务竞争，这可能使这些竞争对手能够利用我们的技术开发他们自己的产品，与我们的产品竞争。 我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的协作者成功执行分配给他们的 职能的能力。如果我们的协作没有成功地开发产品并将其商业化，或者如果我们的任何协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何里程碑、版税或合作下的其他付款。 如果我们没有收到根据这些协议我们预期的付款，我们的产品开发可能会延迟，我们可能需要额外的 资源来开发我们的产品。此外，如果任何协作者终止与我们的协议，我们可能会发现 更难吸引新的协作者，我们在商界和金融界的声誉可能会受到不利影响。

此外，协作 安排复杂且耗时，需要进行谈判、记录、实施和维护。如果我们寻求在未来签订 协作协议，我们可能无法及时、以有利条件或根本不成功地建立和实施此类协作或其他 替代安排。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的产品的开发 ，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动 。如果我们选择增加我们的支出来为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要 来获得额外的资金，而这些资金可能无法以可接受或及时的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的产品或将其推向市场并产生产品收入。

为了有效地竞争和发展我们的业务，我们必须推出能够获得市场认可的新产品。

为了保持竞争力和增加收入，我们必须从我们的产品线中推出新产品。如果我们不能预测或响应技术发展、市场需求或消费者偏好，或者如果我们在开发和推出产品方面出现重大延误，我们的收入将不会增加。

开发成功的农产品需要在研发方面投入大量资金，包括实验室、温室和田间测试，以证明产品的有效性，可能需要几年或更长时间。截至2024年1月31日，我们的研发费用为17美元万，截至2024年1月31日的研发费用为43美元万。我们必须投入大量资源并可能产生开发新产品的义务(例如版税义务或里程碑费用)，然后才能知道我们的 投资是否会导致市场接受产品，也不知道这些产品可能获得的收入水平(如果有)。

开发新的或改进的农产品涉及基于创新和复杂技术的产品开发过程中固有的失败风险。 这些风险包括以下可能性：

因此，如果我们在新产品的开发或推出方面遇到任何重大延误，或者如果我们的新产品没有获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们缺乏长期的采购订单和一些客户的承诺，这可能会导致我们的销售额迅速下降。

我们的一些客户仅根据自己的判断发出采购订单，通常是在要求的发货日期之前不久。我们的客户通常能够 在相对较短的时间内取消订单(不受处罚)或推迟产品交付。此外，我们的现有客户可能会 出于任何原因决定不向我们购买产品。如果这些客户不继续购买我们的产品，我们的销售量可能会在几乎没有警告的情况下迅速下降。

我们目前不能依赖长期采购订单或承诺来保护我们免受产品需求下降的负面财务影响。 我们通常根据客户需求的内部预测来计划我们的生产和库存水平，这些预测非常不可预测 并且可能会有很大的波动。产品订单的不确定性使我们很难预测销售额并以与实际销售额一致的方式分配资源 。此外，我们在资本设备和新产品开发成本上的投资水平和金额在一定程度上是基于我们对未来销售的预期，如果我们对未来销售的预期不准确， 我们可能无法及时降低成本，以弥补销售缺口。由于我们缺乏长期采购订单和采购承诺，我们的销售额可能会迅速下降。

由于这些和 其他因素，投资者不应依赖我们任何一个季度或一年的收入和经营业绩作为我们未来收入或经营业绩的指标。如果我们的季度收入或运营业绩低于投资者或公开市场分析师的预期，新上食品普通股的价格可能会大幅下跌。

我们在成本效益的基础上以适当的营养配置合同获得足够的 种植面积的能力面临挑战。

为了增加收入， 我们继续需要具有适当营养状况的生产面积。承包种植面积的成本最近增加了 ，如果这种情况持续下去，我们将面临挑战，以平衡我们对计划库存水平的需求和我们未来的预测。我们不能 向您保证，我们将能够获得所需的种植面积和营养状况，以便及时或经济高效地扩大生产 ，或者根本不能。即使我们能够增加合同下的英亩数和/或将生产转移到新的地理位置并实现我们的营养状况目标，我们也可能面临挑战，这些挑战可能会阻碍我们生产与我们预期的库存一样多的库存的能力。例如，当我们将生产转移到新的地理位置时，我们可能会发现很难找到具有种植我们种子作物的专业知识的种植者，而且我们可能没有足够的公司人员在这样的新地点提供及时的生产 建议。我们用于确定正确种植位置的预测方法可能无法生成所需的营养分布。 如果我们无法在适当的营养分布上确保所需的种植面积，以满足作物年度的计划产量，则我们的运营结果可能会受到影响，我们的声誉也会受到影响。

如果我们不能有效管理我们未来的增长 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

自 成立以来，我们发展迅速，并预计将进一步增长。例如，我们来自持续运营的收入从截至2022年1月31日的财年的19890美元万分别增加到截至2023年1月31日和2024年1月31日的财年的39640美元万和36840美元万。 这种增长已经并可能继续对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出重大需求。我们业务和产品的预期增长和扩展将继续需要大量额外的 资源来满足我们的需求，而这些资源可能无法以经济高效的方式提供，或者根本无法提供。如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品供应，任何这些都可能损害我们的业务、品牌、运营结果和财务状况。

我们开发的产品和含有我们产品的食品可能无法满足提供食品认证的第三方认证机构建立的标准，例如非转基因和无麸质，这可能会降低我们产品对客户的价值。

某些第三方组织 提供验证计划，以寻求提供客户所需的认证，例如非转基因和无麸质认证。这些组织 根据独立开发的标准提供认证，并经常授权在经过验证的产品的包装上展示说明 此类状态的特定标志或标签。此类第三方组织制定的标准可能不同于美国监管机构适用的监管法律标准。因此，尽管根据美国农业部动植物卫生检验局(USDA)的监管程序(或其他司法管辖区的类似决定)确定产品的非受管制状态，但我们的产品和使用我们的 基因编辑产品作为成分的第三方产品可能无法满足这些独立验证组织施加的更具限制性或非科学性的标准，这可能会导致此类产品的销售减少，并对我们的收入产生不利影响。

如果我们因有缺陷的产品而被起诉，如果此类诉讼被不利地裁决，我们可能会受到重大损害赔偿，而保险范围不包括在内。

如果我们开发的任何产品或使用或采用我们任何技术的任何产品在营销、销售或消费过程中被发现不适合使用或消费，我们可能会承担责任 。例如，在商业种子品种或生产的作物和产品中检测到意外特性可能会导致政府采取行动，如强制销毁作物、产品召回或环境清理或监测。对种子质量的担忧也可能导致对我们的业务施加额外的法规，例如与检测程序有关的法规 ，对生物技术进展的强制性政府审查，或与从农场到成品的食品供应链的完整性有关的额外法规 。

未能持续创新并成功 推出新产品并将其商业化，或成功改进现有产品，可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。

我们长期增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销新产品的能力以及对现有产品的改进，以满足我们在质量和消费者偏好方面的标准 。我们创新和产品开发工作的成功与否受到以下因素的影响：我们预测消费者偏好变化的能力，准确预测新地域市场消费者的口味偏好和购买习惯的能力，我们创新员工开发和测试产品原型的技术能力，包括遵守适用的政府法规，新产品的商业化和扩大规模，以及我们的管理和销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功 。未能开发、商业化和营销对消费者有吸引力的新产品可能会导致我们的增长、销售额和盈利能力下降。

此外，新产品的开发和推出需要大量的研究、开发和营销工作。我们的研究和开发工作 仍然面临与基于新兴和创新技术开发新产品相关的所有风险，包括，例如，意外的技术问题或完成这些产品开发的资金可能不足。如果我们 遇到技术问题或延迟，我们产品的进一步改进和未来产品的推出可能会受到不利影响 ，我们可能会产生大量额外费用，我们的业务可能会失败。此外，如果新产品得不到广泛的市场认可，我们可能无法收回 研发和营销支出，从而限制了我们未来开发新产品或改进产品的能力。如果我们在新产品或改进产品方面达不到目标，我们的业务可能会受到损害。

就我们寻求战略收购、资产剥离或合资企业而言，我们可能会遇到经营困难和其他后果，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，我们可能无法成功完成有利的交易或成功整合 收购的业务。

我们可能会进行收购或投资，我们认为这些收购或投资将有助于实现我们的战略目标。然而，我们未来可能找不到收购候选者 ，即使我们找到了，我们也可能无法以有利的条件完成收购，而且任何这样的候选者 都可能不适合我们的业务。如果我们完成收购，我们可能最终无法实现我们的目标或实现预期的 收益。寻求此类收购可能会分散我们当时现有业务运营的管理时间和重点，任何整合过程都将需要大量时间和资源，而我们可能无法成功管理。此外，我们完成的任何收购 都可能被我们的客户或消费者视为负面，并导致客户忠诚度或产品订单减少，这 可能会对我们的财务状况产生负面影响。收购、投资或其他交易也可能导致不可预见的经营困难和支出，因为它扰乱了我们的持续运营，使我们承担额外的负债(已知和未知) 并增加我们的费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 如果我们未能保留和发展被收购的员工队伍、未能整合财务报告系统、未能管理未知或有负债的影响、 或以其他方式无法成功地将被收购的业务整合到我们的公司中，则任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现。要支付任何此类收购，我们将 必须使用现金、产生债务或发行股权证券，其中每一项都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值 并可能导致我们股东的股权稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能 使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。整合被收购的 业务，无论是否成功，都需要付出巨大的努力，这可能会导致额外的费用，并将我们的管理人员和技术人员的注意力从其他项目上转移开，这可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们无法弥补重大缺陷，或如果我们在未来发现更多重大缺陷，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，这可能导致 新上面食品的合并财务报表的重大错报或重述，或导致新上面食品未能履行其定期报告义务。

萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条(“第404(A)条”) 规定，从企业合并后的第二份年度报告开始，上述新食品的管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并找出财务报告内部控制中的任何重大弱点 。管理层可能无法有效和及时地实施控制程序和程序，以充分满足我们作为上市公司适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们 不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们 可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使新上面食品遭受不利的 监管后果，并可能损害投资者信心和新上面食品证券的市场价格。

在编制和审计上述食品的综合财务报表时，管理层发现截至2023年10月31日财务报告的内部控制存在重大缺陷。管理层得出的结论是，这些重大缺陷是由于上述食品是一家资源有限的私人公司。重大弱点涉及没有适当地设计和实施 控制，包括保持足够的书面正式政策、程序和与复杂会计事项相关的书面分析， 包括在业务合并、递延股票发行成本、基于股份的补偿、商誉减值和股权会计领域使用适当的技术专业知识。此外，还发现了与商品存货和合同的公允价值计量有关的重大弱点。重大缺陷是对财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在提交本注册声明时，这些重大缺陷尚未得到补救。

为了提高财务报告内部控制的有效性，我们已经并预计将继续投入大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督，包括增聘财务和会计人员、聘请外部顾问和采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续适当地改进控制流程，通过测试验证控制是否如文件所述运行，并实施持续的报告和改进流程，以实现财务报告内部控制的持续报告和改进流程。新上述食品的独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明其对财务报告的内部控制的有效性，直到它不再是经JOBS法案修订的证券 法案第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”之后。此时，如果新上述食品的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，则可出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对新上方食品的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致投资者信心下降和新上方食品的证券价格下降 。

我们违反了某些公约的要求， 营运资金不足和经常性的净亏损使人们对我们作为一家“持续经营的企业”继续经营的能力产生了极大的怀疑。

截至2024年1月31日，上述食品的累计赤字为10380美元万，负营运资金为8,540万，违反了截至2024年1月31日的借贷协议中的契约要求 ，持续运营产生净亏损5,330万，可能 没有足够的流动资金来满足其营运资金需求。截至2024年1月31日，本公司拖欠蒙特利尔银行一笔40,000美元的贷款，因为该贷款在2023年12月31日之前尚未偿还。

截至2024年1月31日，该公司违反了与其从加拿大皇家银行和加拿大新斯科舍银行(“万”)借款总额约6,600美元相关的限制性契约。根据与加拿大皇家银行和BNS的债务协议，公司必须维持a)固定费用 覆盖比率为1.1：1.0或更高，以及b)有形净资产等于或大于11,000,000美元，两者均按月进行测试。 公司违反了这些公约(以及在规定的最后期限前提供经审计财务报表的要求)。

截至2024年1月31日 ，由于违反了与加拿大皇家银行和丰业银行的贷款协议，上述食品也违约了其他各种贷款的条款，包括来自列克星敦、赞助商Grupo Vida Canada和OrionSea Enterprises的贷款。

此外，上述食品已经产生，并预计将继续产生重大成本，以追求其融资和收购计划。上述食品不能向您保证其融资计划会成功。除其他因素外，这些因素表明，存在重大不确定性， 可能会对上述食品作为持续经营的企业的能力产生重大怀疑。本注册说明书内其他地方的财务报表 不包括因无法继续经营而可能导致的任何调整。

我们的风险管理策略可能不会 有效。

我们的业务包括与农民签订合同，种植和收获我们的专有种子。虽然我们的专有种子不是大宗商品，但我们使用大宗商品 基本价购买作物。因此，我们可以受到农产品价格波动的影响。此外，我们的业务受到农产品价格波动的影响，因为我们购买商品种子在我们的加工设施进行加工。我们不时地进行套期保值交易，以管理与大宗商品价格波动相关的风险。预计大宗商品持续波动 ，我们的大宗商品对冲活动可能无法充分抵消这种波动。

达成套期保值交易或利用其他套期保值技术可能并不总是可行的，我们的风险敞口可能并不总是完全对冲的，我们的套期保值策略 可能无法成功降低我们对农产品价格波动带来的金融风险的敞口。此外，使用套期保值交易还涉及某些风险，包括所寻求的套期保值风险与所使用的套期保值交易之间存在不完全关联的风险，我们的交易对手未能履行其义务的可能性，以及 我们无法按对我们有利的条款完成或解除套期保值交易的风险。虽然我们已经实施了风险管理政策、做法和程序以减少潜在损失，但它们并非在所有情况下都能成功预测到重大风险敞口并减少可能损害我们财务状况的损失。尽管我们可能会进行套期保值交易以寻求降低与农产品价格波动相关的风险，但我们不能保证此类套期保值交易将充分保护我们免受这些风险的影响，而且它们可能会导致比我们没有进行此类对冲交易的情况下更糟糕的整体业绩 。

我们可能会失去密钥管理人员的服务，并可能无法吸引和留住其他必要的人员。

我们管理层的变动 可能会对我们的业务产生不利影响，尤其是虽然我们的员工相对较少，约有211名员工，但我们依赖于几个关键管理人员的积极参与，包括我们的执行主席和首席执行官莱昂内尔·坎贝茨 。卡姆贝茨先生对我们公司的战略方向和全面管理以及我们的研发流程至关重要。失去Kambeitz先生可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们不为我们的任何高级管理人员或其他关键人员投保关键人人寿保险。

我们需要聘用和保留 高技能技术人员作为员工和独立承包商，以开发我们的产品和发展我们的业务，包括具有一系列学科技能的 人员，包括生物、生物化学、植物遗传学、农学、数学、农业综合企业和其他与我们的运营相关的学科。对高技能技术、管理和其他人才的竞争有时非常激烈。我们与招聘和留住成功相关的人力资本和劳动力问题在很大程度上取决于我们向员工提供具有竞争力的工资和福利的能力。我们必须与拥有比我们更多的财务和其他资源的公司竞争，这些公司可能对潜在员工和承包商更具吸引力。为了具有竞争力，我们可能不得不增加向员工提供的薪酬、奖金、股票期权和其他附带福利，以吸引和留住这些人员。留住或吸引新员工的成本可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们不能吸引和留住成功所需的技术和管理人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、培训和留住足够数量的了解和欣赏我们文化的员工， 能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。我们相信，我们成功的关键因素是我们的公司文化和长期的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。如果我们无法招聘和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，或者如果我们无法在分散在不同地理区域的更多员工中保留我们的公司文化，因为我们不断成长和发展与更成熟的上市公司相关的基础设施，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官莱昂内尔·坎贝茨的服务。

我们高度依赖上述食品创始人莱昂内尔·坎贝茨、首席执行官兼执行主席总裁的服务，在完成业务合并后，他还担任新上面食品的首席执行官兼执行主席总裁。卡姆贝茨先生深入参与了我们业务、运营和战略的方方面面。虽然坎贝茨先生在上述食品上花费了大量的时间，并在我们的管理中非常活跃，但他并没有将全部时间和注意力投入到上述食品上。除了在上述食品公司担任职务外，他目前还担任宏达电萃取系统公司的首席执行官兼董事会主席，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的上市公司，专门从事大麻生物质提取和配方以及相关产品和服务的提供 ，并担任董事和其他食品公司的顾问。不能保证我们的业务 和运营在未来一段时间内不会因为他可能致力于他的其他业务利益而不是他只专注于我们公司的事务而受到不利影响。

我们将供应链的某些功能外包给第三方，包括种植种子和加工收成。

我们依靠第三方农民和加工者来种植种子和加工收成。我们不能保证这些供应商将按照合同条款及时履行各自的责任，在这种情况下，我们的运营和产出可能会受到不利影响。此外， 我们不能保证我们与这些第三方农户和加工商的合同将续签，在这种情况下，我们将不得不 在内部过渡这些职能或确保新的第三方农户和加工商，如果过渡执行不当，这可能会对我们的 业务产生重大不利影响。

此外，越来越多的人期望公司监控其供应商的环境和社会表现，包括遵守各种劳工惯例，以及考虑更广泛的潜在环境和社会问题。合规性可能代价高昂， 要求我们建立或加强计划以对供应商进行尽职调查或监控，或者设计供应链以完全避免某些供应商 。不遵守此类法规可能导致罚款、声誉损害、某些 产品或原材料的进出口不合格，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。

美国和加拿大农业行业的状况对我们的经营业绩有很大影响。大宗商品价格的变化可能会导致农业供应链上的总体成本上升，这可能会对我们的产品商业化能力产生负面影响。我们 容易受到农业行业成本变化的影响，这是我们无法控制的因素的结果，例如一般经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规。因此，我们可能无法通过调整操作规范来预测成本变化或对成本变化做出反应，这可能会导致我们的运营业绩恶化 。

不利的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件，所有这些都可能因气候变化而恶化，可能会给我们的业务带来巨大的成本和 损失。

我们 产品的种植能力很容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，这些影响可能会受到持续的全球气候变化的影响和加剧。不利的生长条件会降低作物的体型和品质。在极端情况下，一些地理区域可能会失去全部收成。此类不利条件可能会导致农民收割延迟或损失农作物，并导致我们延迟或完全无法向客户交付产品，从而导致 收入损失。此外，农业投入品和农作物市场价格的大幅波动也可能对我们的产品价格产生不利影响。

种植我们的产品的能力也容易受到作物病虫害的影响，这些病虫害的严重程度和影响可能会有所不同，这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型、气候条件以及与持续的全球气候变化相关的风险。控制疾病和虫害的费用取决于损害的严重程度和受影响的种植范围 。此外，不能保证现有的补救或控制此类疾病和侵扰的技术将继续有效。这些疾病和感染还可能增加成本、减少收入并导致额外的收益变化， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与监管、法律和知识产权相关的风险

食品安全和食源性疾病事件或其他安全问题可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

销售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险 ，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也越来越高。 由我们销售的产品或涉及我们的供应商或制造商的产品引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡可能会导致这些产品的停止销售或终止我们与此类供应商的关系，或者以其他方式导致运营成本增加、销售损失、监管执法行动 或损害我们的声誉。运输掺假或品牌错误的产品，即使是疏忽，也可能导致刑事或民事责任。 此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。 针对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来的保单承保范围或限额。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响的原料和原材料的价格和供应产生不利影响， 导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染、谷物污染或监管不合规的情况，无论是由我们的行为引起的，都可能迫使我们、我们的供应商、制造商、分销商或我们的零售客户根据情况，根据美国食品和药物管理局(FDA)、法规、加拿大卫生部和加拿大食品和药物法(FADA)、加拿大食品安全法(SFCA)和据此颁布的法规以及类似的外国法律和法规进行召回。以及我们运营的其他司法管辖区的其他法规和法律。产品召回可能导致重大损失，原因包括 相关成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而造成的销售损失，以及现有分销商、零售客户和货架空间或电子商务地位的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们的品牌和声誉的不利影响，对我们吸引新客户和消费者以及保持我们现有客户和消费者基础的潜在负面 影响。召回的费用可能超出或超出我们现有或未来保单承保范围或限制的范围 。虽然我们保持批次和批次跟踪能力以确定任何已发现问题的潜在原因 ，但不能保证在可能召回的情况下，我们将能够有效地隔离可能与任何所谓问题相关的所有产品，或者我们将能够快速确定根本原因 或缩小召回范围。我们可能无法快速有效地影响召回，或无法以减轻担忧的方式管理消费者和零售商的沟通，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，包括巨额的召回和处置成本和严重的收入损失，以及可能导致起诉或罚款的适用法律的违反。

此外，食品公司 一直受到有针对性的大规模篡改以及机会主义的个别产品篡改，而我们和任何食品 公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物引入消费产品以及产品替代。FDA执行法律法规，如《食品安全现代化法案》，要求像我们这样的公司分析、准备和实施专门针对旨在造成广泛公共健康损害的地址篡改的缓解策略。类似的预防性控制要求在《加拿大人食品安全条例》(SFCR)中也有规定。如果我们没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回以及实施民事或刑事制裁的可能性，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们开展业务的大多数国家/地区都有类似的法律，例如我们努力遵守的加拿大SFCA及其法规，但如果不能满足监管机构或客户的期望，可能会影响我们在这些市场的业务，并对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的产品和运营在美国和国外均受政府监管和监督，如果我们不遵守适用的要求或对适用于我们业务的法规的变化做出反应，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

食品的生产、销售和分销受到严格监管。我们与我们的供应商和制造商一起，受到国际上各种法律和法规的约束，这些法律和法规适用于我们及其业务的许多方面，包括原材料采购、制造、包装、标签、分销、广告、销售、产品的质量和安全、设施许可以及员工的健康和 安全以及环境保护。

我们的产品和业务以及我们供应商和制造商的产品和业务 受到多个美国和国际监管机构的监督，包括 美国农业部或美国农业部、FDA、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局或EPA、加拿大卫生部、加拿大食品检验局(CFIA)、加拿大谷物委员会(CGC)、加拿大竞争局、加拿大环境与气候变化局，以及州、省和市监管机构。除其他事项外，这些机构对我们的产品和运营进行监管：

在美国，例如，我们受《联邦食品、药物和化妆品法》的要求以及FDA根据该法颁布的法规的约束。在加拿大，我们受到FADA和SFCA及其法规的要求，其标准由加拿大卫生部制定，并由CFIA执行。这些全面的监管制度对食品的制造、成分和配料、包装、测试、标签、营销、促销、广告、储存、分销和安全等进行管理。根据这些法律，生产食品的设施必须符合一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、当前的良好生产规范(“cGMP”)和供应商验证要求。 加拿大也有类似的要求，包括FADA、食品和药物法规(“FDR”)、SFCA和SFCR。我们的加拿大谷物生产和加工设施也受由CGC执行的《加拿大谷物法案》及其法规的约束。

我们的某些设施，以及我们的供应商和制造商的设施，可能需要接受许可和许可要求，并接受联邦、州、省和地方当局的定期检查。我们不控制但依赖我们的第三方供应商和制造商的制造流程，以符合某些产品的适用cGMP要求。如果我们或我们的 供应商和制造商不能成功生产符合我们的规格和FDA、加拿大卫生部、CFIA或其他联邦、州或省级监管机构的严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查 结果或执法行动，这可能会对我们的产品营销能力产生实质性影响，可能会导致我们的制造 或联合包装合作伙伴无法继续为我们生产产品，或者可能导致召回我们已经分销的产品。此外，我们依赖这些各方保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。

如果我们或我们的供应商 未能遵守适用的法律法规或维护与我们或我们的供应商或制造 和联合包装合作伙伴的运营相关的许可、许可证或注册，我们可能会受到民事补救或处罚，包括但不限于罚款、禁令、召回或扣押、警告信、无标题信件、对产品营销或制造的限制、或拒绝允许 产品进口或出口，以及可能的刑事制裁或起诉，这可能会导致运营成本增加 或收入损失，从而对我们的业务造成实质性影响，财务状况、经营业绩和现金流。

我们所遵守的法规很复杂，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。新的标签、包装和食品安全法律可能会限制我们继续或扩大业务的能力，导致高于预期的成本或低于预期的销售额，否则 由于世界各地的法规差异，我们更难实现实现更完整的全球供应链的目标 。

广告不准确和产品标签错误 可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的某些产品 在广告中宣称其原产地、成分或健康、生产方法、健康、环境或其他潜在的好处，例如，使用术语“天然”、“有机”、“素食”、“无麸质”、 “清洁”、“可持续生产”、“不含人工甜味剂”，或类似的同义词或与此类好处有关的暗示声明。然而，对于在我们开展业务的每个国家/地区销售的各种产品，通常没有单一的、普遍接受的定义或监管要求使用此类 术语。例如，虽然FDA、美国农业部和美国食品药品监督管理局都发表了声明，并通过了关于“自然”一词的适当使用的政策，但对于我们销售的各种类别，“自然”一词并没有一个统一的、统一的定义。对于健康或可持续产品行业中常见的许多其他形容词也是如此。由此产生的不确定性已经并可能在未来导致消费者困惑、不信任和法律挑战。

此外，FDA和CFIA还针对营养素含量声明、未经授权的健康声明(例如，描述食品或食品成分与疾病或健康状况之间的关系的声明)以及其他不允许暗示某些食品或食品成分具有治疗作用的声明，或对传统食品中的营养成分进行错误陈述或不当描述的声明，执行各自的法规。此外，联邦贸易委员会和加拿大竞争局为食品和膳食补充剂的健康声明制定了强有力的证实标准，并对监管机构担心所提出的声明没有得到适当证实的公司进行了调查和诉讼。消费者集体诉讼中可能主张的诉讼原因包括欺诈、不公平贸易行为和违反州或省消费者保护法。联邦贸易委员会、CFIA、竞争局、 和/或州总检察长等可以提起法律行动，寻求将产品从市场上移除，并处以 罚款和处罚。此外，与索赔相关的消费者集体诉讼虚假广告诉讼仍然是我们 行业的持续威胁。即使在不正当的情况下，FTC、CFIA、竞争局、其他监管机构或州检察官的集体诉讼、诉讼或一般执法行动等可能会花费高昂的费用来捍卫我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的公司和品牌形象，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

美国农业部、CFIA和加拿大竞争局执行有机生产的联邦标准，并在产品标签上使用“有机”一词。这些 法律禁止公司销售或贴上有机产品标签，除非这些产品是按照适用的联邦法律生产和处理的。根据定义，有机产品不是转基因产品或不包括转基因(生物工程)成分。 在加拿大，标签为有机的产品的生产商必须准备好证明此类声明是真实的，没有误导性， SFCR中对声称有机的产品有具体的认证要求。我们只使用已获得并遵守特定认证的供应商，但这些认证根据客户的要求或消费者 产品声明而有所不同，这可能成本高昂且具有挑战性。我们的供应商未能遵守这些成分和产品规格，未能保持适当的认证，或未能按照联邦、州或省的法律为有机产品贴上标签，这些都可能使我们承担责任或执行监管规定。消费者还可以提出州法律索赔，特别是根据加州的有机法律，质疑有机标签的使用是故意贴错标签、误导或欺骗消费者的 。此类由消费者主导的虚假和误导性陈述诉讼也可在加拿大根据联邦竞争法和/或省级消费者保护立法提起诉讼。

我们运营所处的监管环境也可能在未来发生重大而不利的变化。新的或不断变化的法规可能会影响消费者对我们产品的看法 ，例如潜在的新标签法规或对用于营销我们产品的术语执行身份标准 ，这将要求我们按特定名称列出某些成分，这可能会使我们的消费者感到困惑，认为我们使用的成分类型可能与他们最初想象的不同，或者我们成分的质量与他们预期的不同。

消费者对我们的标签、广告或成分声明的真实性的任何信心的丧失都将是难以克服的且代价高昂的 ，并可能显著降低我们的品牌价值。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌造成负面影响并减少我们的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果FDA或USDA、州监管机构或类似外国监管机构的适用法律、法规或政策发生任何变化，涉及在植物性产品中使用描述肉类产品的词语，可能会对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生不利影响 。

尽管我们不知道 是否有任何特定法规禁止在植物性产品中使用描述肉类产品的词语(例如，“牛排”、“鸡肉”、 “牛肉”)，但在未来，FDA、美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构，如加拿大卫生部、CFIA或加拿大竞争局，可能会采取行动，影响我们使用这些术语来描述我们的某些产品的能力。例如，密苏里州在2018年通过了一项法律(自那以后，其他州也通过了类似的法律)，禁止任何从事广告、提供销售或销售食品的人将并非来自收获的生产牲畜或家禽的产品歪曲为肉类 。虽然密苏里州农业部澄清了它的解释，即根据密苏里州法律，包括突出披露产品是“由植物制成”的产品，或类似的披露 ，如使用短语“以植物为基础的”，都不会被歪曲，但其他监管机构可以 始终采取不同的立场。加拿大食品和药物管理局还对“模拟肉类”产品提出了要求，包括有关成分和命名的要求。

此外，如果一种食品的标签在任何特定方面是虚假或误导性的，则该食品可能被视为贴错了品牌，FDA、CFIA、加拿大竞争局、 或其他监管机构可能会将提及肉类产品的术语解释为虚假或误导性的 或可能造成关于其成分的错误印象。如果监管机构对使用描述肉类产品的术语采取行动，以致我们无法对我们的植物性产品使用这些术语，我们可能会 受到执法行动或召回以这些术语销售的产品，我们可能被要求修改我们的营销策略， 我们的业务、前景、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

政府政策和法规，特别是那些影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

农业生产和贸易流动受政府政策和法规的制约。政府对影响农业产业的技术的政策和批准，例如对农产品和商品的税收、关税、关税、补贴、奖励和进出口限制 可以影响某些作物的种植、作物生产的地点和规模以及进出口的数量和类型。此外，随着我们业务的发展，我们可能需要获得更多的许可和执照。此外，美国、加拿大或其他国家/地区未来的政府政策可能会阻止我们的客户使用我们的产品，或者 鼓励我们使用对竞争对手更有利的产品，这将使我们处于商业劣势，并可能对我们未来的收入和运营结果产生负面 影响。

我们在使用生物材料和我们的食品生产操作方面受到许多环境、健康和安全法律法规的约束。遵守此类法律法规可能既耗时又成本高昂。

我们受到众多联邦、州、省、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境中排放污染物以及人类健康和安全事项的法律法规。我们的研发流程涉及对包括生物材料在内的危险材料的受控使用。某些环境法规定了严格的连带责任，我们可能会因使用这些材料或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉 ，或者可能被要求 补救此类污染。我们的负债可能超过任何保险范围和我们的总资产。遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研发工作。如果我们未能遵守 这些要求，我们可能会招致巨额成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用 或用于控制设备的资本支出或实现和维护合规所需的运营变更。此外，我们无法 预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，或导致合规费用增加。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时 成为各种索赔和诉讼程序的一方。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计潜在的损失金额(如果可能)。根据这些评估和估计，我们可以在适当的时候建立储量。这些评估和估计基于管理层当时可获得的信息 ，涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。 我们目前没有参与任何重大诉讼。即使这些索赔和诉讼程序毫无根据，其辩护也可能转移管理层的注意力，我们可能会在此类辩护中产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的 ，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的不利金钱损害、罚款或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。 任何索赔或诉讼，即使完全得到赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争 或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债， 会受到各种例外情况以及可追回金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

我们可能无法充分保护我们差异化的 流程，这可能会影响我们的商业成功。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和差异化流程的能力。我们依靠植物育种者的 权利、版权、商业秘密和商标法以及保密和其他合同限制来保护我们差异化的 流程。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们差异化的流程或允许我们获得或保持任何竞争优势。

我们与我们的员工以及某些顾问、合同工、供应商和独立承包商签订的保密协议 ，包括使用我们的配方生产我们的产品的一些联合制造商 ，通常要求向他们透露的所有信息都严格保密。 然而，商业秘密很难保护。尽管我们试图保护我们的商业秘密，但我们的保密协议 可能无法有效阻止披露我们的专有信息，并且可能无法在未经授权泄露此类信息的情况下提供适当的补救措施。如果我们不对我们的商业秘密保密，其他人可能会用我们的配方或配方生产产品。 此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法向 此类当事人主张商业秘密权。此外，我们的一些配方是由我们的供应商和联合制造商或与我们的供应商和联合制造商共同开发的。因此，我们可能无法阻止其他人使用类似的配方。

我们不能向您保证 我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是充分的，我们的知识产权在未来能够得到成功的捍卫和主张，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能直接通过法院诉讼或通过美国专利商标局(USPTO)、加拿大知识产权局(CIPO)或其他外国知识产权局的行政程序 取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来 挑战使用与我们的商标类似的商标(包括名称和徽标)的第三方，这可能会导致消费者 混淆或负面影响消费者对我们品牌和产品的认知，在某些情况下会导致商誉贬值。 此外，知识产权纠纷和诉讼以及侵权索赔可能会导致管理人员严重分心 并产生巨额费用，无论我们成功与否，这些费用都可能无法收回。此类诉讼可能会持续很长时间而无法确定成功与否，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权 ，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权 。

在全球所有国家和司法管辖区获得注册知识产权的成本将高得令人望而却步。此外，假设权利是在美国和加拿大获得的，我们在美国和加拿大以外的一些国家的知识产权可能没有美国和加拿大的知识产权那么广泛。竞争对手可以在我们或我们的许可方不寻求和获得知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术。此外，如果不能在这些外国司法管辖区获得足够的商标权，可能会对我们在某些国际市场扩大业务和推出产品的能力产生负面影响。

一些国家的法律 对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。因此，我们可能无法有效地阻止第三方在这些司法管辖区 侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权，或在美国、加拿大或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明或商标制造的产品。这些产品可能与我们的产品和我们的知识产权 竞争，而此类权利可能无法有效或不足以阻止此类竞争。

此外，在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序 可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的知识产权面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们或我们的许可人的申请面临无法签发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中获胜，而且我们获得的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义， 而我们可能被勒令向此类第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能会很大。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。这些情况中的任何一种都可能降低我们的竞争地位或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

第三方可以主张对我们开发或以其他方式视为我们自己的发明的权利。

未来，第三方可能会对我们或我们许可人的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们可能面临第三方的索赔 ，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这些员工、承包商或顾问有义务向我们转让知识产权。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权及相关产品和技术，或者可能会失去我们在该知识产权中的权利。

我们可能在开发、许可 或获取产品开发和商业化所需的知识产权方面失败。

我们当前或未来的产品 可能需要使用第三方拥有的知识产权或专有权利。我们业务的增长可能在第 部分取决于我们获取、许可或使用这些知识产权和专有权利的能力；但是，我们可能无法获取或许可此类权利。即使我们可以获得或许可此类权利，我们也可能无法以商业上合理的条款这样做。 第三方知识产权和专有权利的许可和获取是一个竞争领域，另外几家老牌公司也可能正在实施我们 认为有吸引力或必要的第三方知识产权和专有权利许可或获取战略。这些老牌公司可能因其规模、资本资源或农业开发和商业化能力而比我们具有竞争优势。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权和专有权利转让或许可给我们。如果我们无法 成功获取所需的第三方知识产权和专有权利或无法维护我们现有的 知识产权和专有权利，我们可能不得不停止相关产品的开发、营销、销售或其他商业化 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与上述食物有关的一般风险因素

我们的利益相关者和机构投资者对ESG实践的审查增加，可能会对我们的业务和声誉造成负面影响 。

各种利益相关者更加关注企业ESG实践，包括气候变化和相关ESG披露要求。对自愿ESG计划和披露的预期 可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)、对某些产品的需求变化、增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。

虽然我们有时可能会让 参与自愿计划(如自愿披露、认证或目标等)，以改善我们公司和/或产品的ESG形象 ，但此类计划或此类承诺的成果可能代价高昂，且可能达不到预期效果。在许多情况下，由于我们无法控制的因素，对ESG事务管理的期望继续快速发展。例如， 由于技术、成本或其他因素，我们可能最终无法在最初预期的时间内或根本无法完成某些目标或计划，这些因素可能在我们的控制范围之内或之外。此外，我们根据我们目前认为合理的 预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明随后可能被确定为 错误或受到误解。即使情况并非如此，我们目前的行动可能会被包括维权团体在内的各种利益相关者确定为 不足，我们可能会受到投资者或监管机构对我们的ESG 计划和披露的参与，即使此类计划目前是自愿的。

某些市场参与者，包括股东和其他资本提供者，使用第三方基准或分数来衡量公司的ESG实践，并 决定是投资于其普通股还是与其接触以要求改变其实践。此外，某些有影响力的机构投资者也越来越关注ESG实践，并重视其投资的影响和社会成本 。如果我们的ESG实践不符合这些股东设定的标准，他们可以选择不投资我们的普通股，或者如果我们的同行公司在其ESG计划中表现优于我们，潜在或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。增加政府和社会对ESG事项的关注，包括扩大强制性和自愿性报告、对气候变化、人力资本、劳工和风险监督等主题的勤勉和披露，包括与供应商有关的风险，也可能扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。例如， 如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响，即使对此类事件的担忧是基于不准确或误导性的信息，它也可能会阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工、客户或业务合作伙伴的能力， 这可能会对我们的运营产生不利影响。鉴于我们努力将我们的运营和产品描述为某些竞争对手产品的更可持续和更负责任的替代品，我们可能会特别受到此类问题的审查和责任。作为另一个例子， 美国证券交易委员会提出的规则将要求公司在其定期报告中大幅扩大与气候相关的披露 ，这可能要求我们产生大量额外成本来遵守，包括针对过去未受此类控制的事项实施重大额外的 内部控制程序和程序，并对我们的管理层和上述食品的董事会施加更多的 监督义务(“上述食品局”)。这些法规和其他与披露相关或其他方面的法规可能会增加我们的成本，并加强对我们ESG工作的审查，这可能会 增加此风险因素中讨论的风险。如果我们不遵守投资者或股东在我们的ESG计划方面的期望和标准，被认为没有适当地应对我们公司或我们供应商内部的ESG问题， 或者没有适应或遵守所有法律、法规、政策和相关解释，我们的业务和声誉可能会受到 负面影响，我们的股价和获取资金成本可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险 。

全球经济中断可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球经济可能受到各种因素的负面影响，例如我们的产品销售地传播或担心传染病传播(如最近的新冠肺炎大流行)、人为或自然灾害、实际或威胁到的战争(如乌克兰当前的冲突 )、恐怖主义活动、政治动荡、内乱、冲击金融机构的不利事态发展以及其他地缘政治不确定性。这种不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、食品服务客户以及消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷期间，由于各种因素，包括失业、通货膨胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、联邦经济政策的变化和最近的国际贸易争端，消费者可能会将购买转向价格较低或其他感知价值的产品。特别是，消费者可能会减少他们购买的植物性食品的数量，因为有传统的动物性蛋白质产品，通常零售价较低。此外，消费者可能会选择购买自有品牌产品，而不是品牌产品，因为它们通常更便宜。消费者可自由支配支出的减少也可能导致消费者减少在外出准备食物上的花费频率和金额。经销商、零售商和餐饮服务客户可能会因应这些情况而变得更加保守 并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力，我们吸引新消费者的能力，我们消费者的财务状况，以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。在成本没有相应降低的情况下，对我们产品的需求减少将对利润率造成下行压力，并将对我们的财务业绩产生负面影响。 长期的不利经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能导致 消费者更持久地改变其可自由支配的支出行为。此外，影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业其他公司的不利事态发展 ，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题，这可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生实质性不利影响。

如果我们不能成功管理我们日益增加的汇率风险敞口，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的大部分销售额和业务成本都是以加元(“加元”)计价的。随着我们业务的增长，我们的销售和生产成本 可能会越来越多地以其他货币计价。如果此类销售或生产成本以其他货币计价，则为计算对我们的任何销售或成本，它们将 转换为加元。如果加元对这些其他货币升值，我们的销售额可能会下降。

我们目前的大部分支出都是以加元支付的。如果挂钩汇率发生反向变化或允许浮动，将需要额外的加元来为我们的支出提供资金。

虽然我们目前没有签订货币期权合约或从事其他对冲活动，但我们未来可能会这样做。不能保证我们 将进行任何此类对冲活动，也不能保证如果我们这样做，它们是否会成功地降低我们因外汇波动而面临的风险。

由于与我们在拉丁美洲的业务相关的某些风险，我们的业务结果可能会受到影响。

我们面临着与我们在拉丁美洲国家的重要业务相关的风险。拉丁美洲已经并可能继续经历可能影响我们的业务、财务状况和运营结果的不利经济或政治状况。特别是，巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济产生重大影响。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会损害我们和New Over Food普通股的价格。巴西信用评级的任何进一步下调都可能降低我们普通股的交易价格。通货膨胀和巴西政府遏制通货膨胀的某些措施历来损害了巴西经济和巴西资本市场，未来高水平的通货膨胀可能会损害我们的业务和新上食品普通股的价格。巴西的基础设施和劳动力不足 可能会影响经济增长，并对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》的不利影响。在我们开展业务的其他司法管辖区的《反贿赂法》或类似的反贿赂法律。

美国《反海外腐败法》(FCPA)，英国《2010年反贿赂法》(英国在我们(或代表我们行事的第三方)开展活动的其他司法管辖区， 其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律一般禁止公司及其中间人向公职人员支付腐败款项，目的是获得或保留业务、将业务转给他人，或 获取优势。此外，《反海外腐败法》要求美国上市公司保持准确和公平地反映其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。英国。《2010反贿赂法》还禁止不涉及政府官员的“商业”贿赂。因此，如果我们或我们的中介机构未能遵守《反海外腐败法》或类似法律的要求，美国和其他地方的政府当局可以寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到政府出口和进口管制以及经济制裁法律的约束，这可能会让我们承担责任，并削弱我们在国际市场上的竞争能力。

美国和各种外国政府对某些技术的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。 我们的产品受美国出口管制，包括商务部的出口管理条例和财政部外国资产管制办公室制定的各种经济和贸易制裁规定，我们产品的出口 必须符合这些法律。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。即使我们采取预防措施 防止我们的产品被提供给美国制裁的目标，我们的产品也可能被提供给这些目标或由我们的客户提供 ，尽管采取了此类预防措施。任何此类规定都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。如果我们的产品未能获得所需的进出口批准，可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响。

网络安全事件、其他技术中断或不遵守与隐私和个人数据保护相关的法律法规可能会 对我们的业务、我们的声誉和我们与客户的关系产生负面影响。

我们的业务涉及 处理有关个人的信息(包括关于我们客户、供应商和员工的个人信息)、多种类别的敏感和/或机密信息(例如，关于我们和我们的业务合作伙伴的商业秘密、财务和战略信息)和知识产权。我们在商业运作的几乎所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与员工、供应商、联合制造商、分销商、客户和 消费者建立联系。我们对数据的处理本身就会带来安全事件的风险，例如物理漏洞 - ， 我们通过这些渠道进行的处理使安全事件更有可能来自网络安全风险。随着我们寻求改善运营和成本结构的新计划(包括收购)，我们还可能扩展和改进我们的信息技术，从而导致更大的技术存在和相应的网络安全风险敞口。最后，安全事件的形式可能多种多样，并且由于威胁因素的日益复杂而不断演变，每一种形式都增加了检测和成功防御它们的难度。如果我们无法评估和识别与新计划或收购或黑客日益成熟相关的网络安全风险，我们可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。

本公司的材料供应商和/或供应商都是农场，因此，本公司供应链中的网络安全风险最终是低的。像大多数公司一样，该公司使用IT产品和服务，其中大部分是由许多公司使用的成熟成熟的供应商提供的。鉴于这种有限的风险敞口和风险状况，虽然我们有一个非正式程序来在与潜在供应商签订协议之前对其进行审查，但我们还没有正式的供应商评估程序。我们预计将在业务合并结束后开发 此类计划。

虽然我们已实施了 预防安全事件的措施，但不能保证我们已实施的隐私和安全相关措施和保障措施(包括针对代表我们处理个人信息的第三方)将有效地保护我们和/或 相关信息免受与处理此类信息相关的风险。除了违反通知法律 包含受此类法律约束的信息被未经授权人员访问的情况下的要求外，我们还可能被合同要求 通知客户或其他交易对手安全事件。维护行业标准的安全措施，并在需要时解决安全事件，成本可能会很高。此外，盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露个人信息或知识产权，或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、客户流失、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。

我们受美国和加拿大以及其他司法管辖区有关个人信息和个人数据的收集、使用、安全和其他处理的法律、 规则和法规的约束。这些与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规正在不断演变，这可能会导致复杂的、有时甚至是相互冲突的解释。例如，经《加州隐私权法案》(CCPA)修订的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)将数据隐私强加给处理加州居民数据的公司，如要求向消费者披露，并为加州消费者创造个人隐私权。CCPA赋予加州居民访问、删除或更正其个人信息、选择不使用或披露其个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。同样，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州、印第安纳州和爱荷华州也颁布了全面的州隐私法。加拿大目前有四部不同的隐私法 ，可能适用于受影响人员居住的司法管辖区；其中三部法律要求向隐私监管机构强制报告 ，这些法律设置了不同的法律测试，以确定是否需要报告。加拿大正在 用更严格、更全面的法律取代同样适用于所有省份但不取代省级法律的联邦法律，该法律授予受影响的个人在数据泄露造成损害的情况下提起诉讼的私人权利。虽然食品供应链目前不受即将出台的加拿大联邦网络安全法的约束，该法将网络安全义务强加于对国家安全或公共安全至关重要的部门 ，但这种情况可能会改变，因此我们未来可能在加拿大面临额外的义务合规成本。许多其他州目前正在审查或建议对与个人有关的信息的收集、共享、使用和 其他处理进行更严格的监管，联邦一级的兴趣也在增加。此外，在美国，联邦贸易委员会和州监管机构执行各种数据隐私法律和法规，例如在隐私政策中做出的承诺或未能适当保护个人信息，以及违反联邦贸易委员会法或类似的州法律的不公平或欺骗性行为 或违反或影响商业的做法。此类数据隐私法、法规和其他义务(如合同义务)可能要求我们改变我们的业务做法，并可能对我们扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移和从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务，都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们依赖信息技术系统 ，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖于各种信息技术系统，包括但不限于网络、应用程序和外包服务，与我们当前和计划中的业务运营相关。如果这些信息技术系统不足或无法按预期运行， 可能会导致中断、延迟、服务中断以及现有或潜在客户的流失。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障和病毒。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的业务活动目前在有限的几个地点进行，这使得我们容易受到自然灾害或破坏行为造成的损害或业务中断 。

我们目前的总部和研发设施主要位于加拿大萨斯喀彻温省，其中包括办公室、实验室、温室、现场测试面积和示范 测试厨房。此外，我们于2022年12月在北卡罗来纳州纳什维尔收购了一家以工厂为基础的消费产品生产 业务。我们的种子生产、田间试验以及生产和研究主要在加拿大和美国进行，集中在某些地理区域。种子存储的第三方仓储和我们的 有限数量的加工合作伙伴(例如，储存、运输、压榨和精炼)主要位于加拿大和 美国。我们采取预防措施来保护我们的设施，包括通过保险覆盖范围以及执行健康和安全协议，但我们的保险可能不涵盖某些损失或我们的损失可能超过我们的覆盖范围。自然灾害，如飓风、干旱、火灾、洪水、龙卷风、地震或其他故意或疏忽的行为，包括破坏行为， 可能会损坏或摧毁我们的设备、库存、开发项目、田间试验或数据，并导致我们产生大量额外的 费用来修复或更换损坏的物理设施，就种子生产而言，这可能是多年开发工作的结果，不容易或不容易地复制，并可能延长我们产品流水线的开发进度。

如果我们与关键会计政策有关的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如本注册说明书中“管理层对上述食品的财务状况和经营结果的讨论和分析”所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源无法轻易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、库存、产品保修准备金、所得税会计和基于股票的薪酬 费用相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下跌。

我们可能无法成功整合 新的战略收购和投资，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们在过去和未来可能会对业务、产品和技术进行收购和投资，以补充或扩大我们的业务 。如果我们确定了收购候选者，我们可能无法成功地将收购的业务、产品或技术整合到我们现有的业务和产品中。未来的收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务和或有负债的产生、摊销费用和收购资产的减记。我们定期进行 评估，以确定这些投资是否受损，但此类评估很困难，而且依赖于对公司 技术、获得客户的能力以及实现现金流为正和盈利的能力的重大判断。我们可能会承担未来的减值费用 ，这将对我们的运营结果产生不利影响。

法律或法规的变更，或未能遵守任何法律或法规，都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他 法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力以及运营结果。

与持有新上述食品证券相关的风险

New Over Food的股价未来可能会波动，这可能会导致投资者的损失和代价高昂的证券诉讼。

高于Food Common股票的交易价格可能会受到以下因素的影响：运营业绩的季度差异、我们或我们的竞争对手发布的技术创新或新产品的公告、植物性食品和食品技术行业的一般情况、分析师收益预期的变化或其他事件或因素。此外，最近的公开股市 经历了价格和交易的高波动。与通胀上升和利率上升相关的风险可能会对我们的收入和成本产生实质性的影响。这种波动对我们许多公开交易的竞争对手的证券市场价格产生了重大影响，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对新上食品普通股的市场价格产生不利影响。

您可能无法以具有吸引力的价格转售您的新Over Food普通股 由于多种因素，如中列出的因素“与上述食品业务相关的风险“及以下事项：

广泛的市场和行业 波动可能会对新上食品普通股的市场价格产生不利影响，无论实际经营业绩、财务业绩或前景如何。此外，如果新上食品普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。一些证券市场价格波动的公司成为敌意收购的目标，或者受到维权股东的牵连。如果新上述食品成为这种情况的目标，可能会导致大量成本，并将资源和执行管理层的注意力从业务上转移出去。

Bite普通股的当前市场价格 可能不代表未来的市场价格或内在价值，我们可能无法维持或增加对New Above Food证券的投资价值。新上述食品证券的投资者可能会经历证券价值的大幅下降，包括与我们的经营业绩、财务业绩或前景无关的下降。您在新上述食品的证券投资中获得回报的唯一机会可能是此类证券的市场价格升值，并且您出售您的证券以赚取利润。New Above Food证券的市场价格 可能永远不会超过或低于您购买此类证券的价格。因此，您可能会失去在上述新食品的全部或部分投资。

过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果新上述食品卷入证券诉讼 ，可能会产生巨额成本，并转移资源和执行管理层的注意力，而不考虑此类诉讼的结果 。

因为新上面的食物[变成了]作为一家通过传统承销公开发行以外的方式进行报告的上市公司，新上方食品的股东可能面临额外的 风险和不确定因素。

由于新以上食品通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为 一家上市报告公司，因此[曾经是]没有出售新上述食品普通股的独立第三方承销商，因此，新上述食品的股东将不会受益于通常由独立的独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属公司的背景进行独立调查，审查发售文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。因为新上面的食物[没有成为]公开报告公司通过传统的包销公开募股的方式，存在重大风险，包括承销商没有进行尽职调查，这将对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于没有独立的 第三方承销商出售新上述食品普通股，因此您必须依赖本注册声明中包含的信息。 虽然Bite对上述食品进行了与业务合并相关的尽职审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对新以上食品的投资风险，因为它可能没有发现对潜在投资者重要的 事实。

此外，因为以上食品的新 [做]没有通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供New Above Food的报道。如果新上面食品通过传统的承销首次公开募股的方式 成为一家上市报告公司，投资银行可能也不太可能同意代表新上面食品承销二级市场发行，因为他们可能不太熟悉新上面食品，因为分析师和媒体的报道更有限。新以上食品普通股未能在市场上获得研究报道或支持，可能会对新以上食品为新以上食品普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

新上述食品的持有者的权利可能会因未来可能发行的优先股而受到损害。

新上述食品董事会 有权在未经新以上食品普通股持有人批准的情况下发行优先股，包括投票权、股息、转换、清算和其他可能对新以上食品普通股持有人的投票权和股权产生不利影响的权利，可发行时每股有一项以上投票权，并可用作阻止、延迟 或防止控制权变更的方法。对收购尝试可能产生的负面影响可能会对New Over Food的价格产生不利影响 普通股。虽然目前无意发行任何额外的优先股，但新上述食品可能会在未来发行这些 股票。

我们过去没有支付股息 ，预计在可预见的未来也不会支付新以上食品普通股的股息。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付现金股息 ，在可预见的未来也不会支付现金股息。新以上食品普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及影响我们的其他商业和经济因素，如新以上食品董事会可能认为相关的时间 。如果新上述食品不支付股息，新以上食品普通股的价值可能会降低 ，因为只有在股价升值的情况下，股东的投资才会产生回报。目前没有应计股息 支付给我们普通股的持有者，也没有流通股。

新的上述食品条款、新的上述食品附例，以及适用于新上述食品的加拿大法律和法规可能会对新上述食品采取可能被视为有利于新上述食品股东(定义如下)的行动的能力产生不利影响。

新上述食品与根据美国法律成立的公司相比，受到不同的公司要求。新的上述食品条款、新的上述食品附则以及ABCA规定了新以上食品作为一家根据艾伯塔省法律注册成立的公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能会限制或以其他方式不利影响新上述食品采取行动的能力 可能有利于当时已发行和已发行的新上述食品普通股的持有人(“新上述食品 股东”)。

艾伯塔省法律和加拿大联邦法律的规定也可能具有延迟或阻止控制权变更(如上述新食品条款中所定义的)或新上述食品管理层变更的效果。例如，ABCA包括的条款规定，任何包括董事选举提名的股东提案必须由一名或多名股份持有人签署，代表有权在提交提案的会议上投票的公司股份总数不少于5%或某类股份的5% 。

《加拿大投资法》 要求非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并获得部长的 批准，才能获得《加拿大投资法》所指的“加拿大企业”的控制权，超过规定的财务门槛。作为一家“加拿大企业”，如果超过这些门槛，非加拿大人收购New Above食品的控制权将受到暂停审查。此外，竞争法可能会对收购和持有新以上食品普通股的能力 施加限制。这项立法允许根据《竞争法》任命的竞争事务专员直接或间接审查任何收购或设立，包括通过 收购股份、对新以上食品的控制权或重大权益。

新的上述食品条款允许其发行 无限数量的新以上食品普通股，而无需额外的股东批准。

新的上述食品条款 允许其发行不限数量的新以上食品普通股。新以上食品可能会在未来不时发行额外的新以上食品普通股。在符合纳斯达克要求的情况下，新上述食品增发新以上食品普通股将不需要获得股东批准 。任何进一步发行新以上食品普通股将导致现有股东立即稀释，并可能对其所持股份的价值产生不利影响。

我们发行额外的新上述食品 普通股、认股权证或可转换证券可能稀释您在我们的所有权权益，并可能对我们的股价产生不利影响。

未来，我们可能会不时根据各种交易(包括收购)发行额外的新以上食品普通股、认股权证或其他可转换为新以上食品普通股的证券 。额外的上述食品普通股也可在行使已发行股票期权和认股权证 时发行。我们发行额外的新以上食品普通股、认股权证或其他可转换为新以上食品普通股的证券 将稀释您对我们的所有权权益，而在公开市场出售大量此类 股票可能会对我们新以上食品普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。在满足归属条件和我们的锁定期满后，可在行使期权时发行的股票将可立即在公开市场上转售，不受限制。

未来，我们预计 将通过发行额外的新上方食品普通股或提供债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。 额外发行新上方食品普通股、其他股权证券或可转换为股权的证券可能稀释我们现有股东的经济 和投票权，降低我们的新上方食品普通股和认股权证的市场价格，或两者兼而有之。债务 可转换为股权的证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量 。优先股如果发行，可能优先于清算 分配或优先于股息支付，这可能限制我们向食品普通股以上新 持有者支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，持有上述新食品普通股及认股权证的人士须承担风险，即我们未来发行的新食品普通股及认股权证可能会降低我们新上述食品普通股的市价 及认股权证，并稀释其持股比例。

我们或我们现有的证券持有人在公开市场上出售我们的新Over Food普通股和认股权证，或对未来 销售的预期可能会导致我们的新Over Food普通股和认股权证的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量新以上食品普通股或认股权证，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们新以上食品普通股和认股权证股票的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

于2024年6月13日，上述食品 与安霍尔订立酒精认购协议，根据该协议，安霍尔同意按每股2.103419美元(每股10美元)的价格购买上述食品普通股2,377,082股，以上食品普通股于业务合并结束时转换为500,000股新以上食品普通股，而安霍尔50%股份(250,000股)的股份锁定60天 ，其余50%的安霍尔股份(250,000股)在交易完成日期后锁定180天。此外，上述食品 与多家投资者签订认购协议，购买530,000股新以上食品普通股，其中25%的股份自2024年7月1日起锁定 90天。此外，上述食品、酒精和Gonzalo Agorreta Preciado根据上述食品订立了EnholSPA，其中同意Enhols和Preciado先生在EnholSPA下的股份将参与换股，根据EnholSPA发行的该等股份将被锁定12个月，自2024年7月1日起生效。

根据法院于2024年6月18日通过的《安排计划》条款，在紧接《安排计划》生效日期前，向前 食品股东发行的所有新以上食品普通股换取其在紧接安排计划生效时间之前持有的上述食品普通股，均受某些转让和例外情况的限制，据此，根据安排计划发行的90%的上述前食品股东新食品普通股不得在未经新以上食品同意的情况下转让，但在某些情况下除外。直至下列日期中较早的日期：(A)(一)《安排计划》生效日期的六个月周年(“生效日期”)，或(二)就某些指定持有人而言，为生效日期的十二个月周年纪念日；(B)如有的话，在生效日期后150个日历日之后，在生效日期后至少150个日历日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，在进行此类证券交易的国家证券交易所的 新以上食品普通股的成交量加权平均交易价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组和类似的公司事件进行调整)；以及 (C)新上面食品完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，导致新上面食品的所有股东有权将其新上面食品普通股交换为现金、证券或其他财产。

在上述锁定条款到期或放弃后，我们的某些股东持有的股票将有资格转售，但受规则144规定的数量、销售方式和其他限制的限制。

随着转售限制的结束 ，如果我们的新上面食品普通股和认股权证的持有者 出售或被市场认为打算出售这些股票和认股权证，其股票的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们 更难通过未来发行我们的New Over Food普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据新上食品的综合股权激励计划( “新上食品股权激励计划”)预留供未来发行的新上食品普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售， 须遵守与各种归属协议、锁定条款有关的规定，在某些情况下，根据第144条适用于关联公司的销售数量和方式限制。根据新上述食品股权激励计划可供发行的新以上食品普通股总数等于(I)5,531,914股普通股及 (Ii)自2025年1月1日起每个历年首日按年增加十年，相当于(A)上一历年最后一天已发行股份总数的5%及(B)由新以上食品板块厘定的较少数量的 较少者。根据根据新上述食品股权激励计划授予的奖励股票期权(“ISO”)， 可发行的新以上食品普通股的最大数量等于27,659,567股。本公司预计将根据证券法以表格S-8提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的股权激励计划发行的本公司新上食品普通股或可转换为或可交换为新上食品普通股的证券 。任何此类S-8注册表自备案之日起自动生效。 相应地，根据该注册表注册的股票将可在公开市场上出售。

由于上述食品以前是作为一家私人公司运营的， 新上述食品遵守上市公司义务和履行这些义务的经验有限，可能会昂贵且耗时，并可能分散管理层对其业务日常运营的注意力。

上述食品在历史上是作为一家私营公司运营的，因此，其许多高级管理层管理上市公司的经验有限 ，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验也有限。特别是，强加于上市公司的重大监管监督和报告义务需要以上食品高级管理层的高度关注，并可能转移人们对其业务日常管理的注意力，这可能会对上述食品的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。同样，新的公司治理义务，包括与采纳和实施适当的公司治理政策有关的义务，以及在上述食品董事会和可能的多个董事会委员会上同时提供服务，可能会给上述食品的非执行董事带来额外的负担。

作为一家上市公司，新上述食品产生了显著增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，新的上述食品面临着保险、法律、会计、行政和其他成本和费用的显著增加，而上述食品在历史上并不是作为私营公司而产生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及随后由美国证券交易委员会实施的规则和条例，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将公布的规则和条例，上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和证券交易所强加了上市公司额外的报告和其他义务。在新上述食品不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加得更多。遵守上市公司的要求将 增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求新上述食品进行上述食品以前没有进行过的活动。例如，新上述食品将成立新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。 此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现重大缺陷或财务报告的内部控制存在重大缺陷)，新上面食品可能会产生额外的成本来纠正这些 问题，而这些问题的存在可能会对新上面食品的声誉或投资者对它的看法产生不利影响。作为一家上市公司，新上面食品可能更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和 高级管理人员责任保险，而新上面食品可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，但增加了自我保留风险 为了获得相同或类似的保险，新上面食品可能会产生更高的成本。作为一家上市公司也可能使新上述食品吸引和留住合格人员加入新上述食品董事会、董事会委员会或担任高管的工作变得更加困难和昂贵。此外，如果新上述食品无法履行其作为上市公司的义务，它可能被 其普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及可能的民事诉讼。我们无法预测或 估计New Over Food可能因回应这些要求而产生的额外成本的金额或时间。

适用于上市公司的各种规则和法规强加的额外报告和其他义务将增加法律和财务 合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要New Over Food转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导 努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步 增加成本。

未能保持对财务报告的有效内部控制 可能会对新上方食品的业务、经营业绩和库存价格产生实质性的不利影响。

在完成业务合并之前，上述食品既不是一家上市公司，也不是上市公司的附属公司，也没有专门的会计人员和其他资源来处理与上市公司相适应的内部控制程序和其他程序。有效的财务报告内部控制对于提高财务报告的可靠性是必要的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准要比上述食品作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分 响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果上述新食品不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求， 可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使其面临不利的监管 后果，并可能损害投资者信心和新以上食品普通股的市场价格。

在业务合并之前，上述食品及其审计师均不需要根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对截至2023年1月31日和2024年的财务报告进行内部控制评估，因为它是一家私人公司。业务合并后，新上述食品的独立注册会计师事务所将不会被要求报告其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对财务报告进行的内部 控制的有效性，直到新上述食品不再具有“新兴成长型公司”资格之日之后的20-F表格中的第一份年度报告为止，根据有效注册声明，该报告可能在第一次出售普通股证券之日起计的五个完整会计年度内。如果进行这样的评估，我们的管理层可以识别控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。此外，新上述食品无法预测这一决定的结果，以及 新上述食品是否需要实施补救行动，以实施对财务报告的有效控制。如果在接下来的几年中，新上面食品无法断言新上面食品的财务报告内部控制是有效的，或者如果新上面食品的审计人员认为新上面食品的财务报告内部控制无效， 新上面食品可能无法及时和可靠地履行未来的报告义务，其财务报表可能包含 重大错报。任何此类失败也可能导致我们的投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，这可能对New Above Food的证券价格产生重大不利影响。

新上述食品将被视为“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，新上述食品的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

新的上述食品将被视为经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”， 它打算利用新兴成长型公司可获得的一些报告要求豁免，包括：

新上述食品可能会利用这些报告豁免，直到它不再是一家新兴的成长型公司。新上述食品仍将是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)根据有效注册说明书首次出售普通股证券的五周年之后，(B)新以上食品的年总收入至少为12.35亿，或(C)新以上食品被视为大型加速申报公司，这意味着截至7月31日，非关联公司持有的新以上食品普通股的市值超过70000万。^ST， 和(2)新上述食品在之前三年内发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期 。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则，只要新上述食品是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。新上述食品已选择利用这一豁免而不受新的或修订的会计准则的约束，因此， 它可能不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。 投资者可能会发现新以上食品普通股的吸引力较低，因为新上面食品依赖于这些豁免，这可能导致新上面食品普通股的交易市场不那么活跃，新上面食品普通股的价格可能更加波动。

新上述食品无法预测 投资者是否会发现其普通股吸引力下降，因为它将依赖于新兴成长型公司可获得的通融和豁免 。如果一些投资者因此发现新上面食品普通股的吸引力降低，普通股交易市场可能会不那么活跃，新上面食品的股价可能会更加波动。

新上述食品是一家外国私人发行人，因此，新上述食品不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，在某种程度上， 比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

由于根据交易法，新上述食品有资格成为外国私人发行人，因此新上述食品不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)交易法中关于征集代理人、同意或关于根据交易法注册的证券的授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人 就其股份所有权和交易活动以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(3)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表 的季度报告的规则。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交其年度20-F表报告，而作为加速提交者的美国国内发行人 被要求在每个财年结束后75天内提交其10-k表年度报告，而作为大型加速提交者的美国国内发行人 被要求在每个财政年度结束后60天内提交其10-k表的年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于以上所有原因，您可能无法获得向非外国私人发行人的股东提供的同等保护 。

作为一家外国私人发行人，并在纳斯达克上市要求允许的情况下，新上述食品将遵循某些母国治理做法，而不是纳斯达克的公司治理要求。

作为外国私人发行人， 新上面食品将被允许遵循某些母国公司治理做法，而不是 纳斯达克的公司治理要求(“纳斯达克规则”)对国内发行人的要求，前提是新上面食品披露了它没有遵循的要求 并描述了它正在遵循的母国做法。纳斯达克要求上市公司 拥有董事会多数成员独立等。然而，作为一家外国私人发行商，新上述食品将被允许 遵循本国的做法来代替这一要求。我们预计，新上述食品董事会将不少于四名成员是独立的。新上述食品可能会选择遵循其他国家的公司治理实践，而不是纳斯达克规则允许的对在纳斯达克上市的美国公司的 要求，在这种情况下，我们为股东提供的保护 将不同于给予美国国内发行人投资者的保护。

新的上述食品可能会在未来失去其外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，上述新食品将是一家外国私人发行商，因此，新上述食品将不需要遵守交易所法案的所有定期披露 和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后 个营业日进行，因此，最后一次确定是在2023年7月31日与新上述食品有关的 。在未来，如果(1)超过50%的新上面食品的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)新上面食品的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者新上面食品未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，新上面食品将失去其外国私人发行人地位。如果新上面食品失去外国私人发行人身份，新上面食品将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。新上述食品还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，新上述食品的高管、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和 回收条款的约束。此外，新上述食品将失去依赖豁免 某些纳斯达克规则的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，新上述食品将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而新上述食品作为外国私人发行人不会产生这些额外费用。

美国国税局可能不同意就美国联邦所得税而言，新上述食品(I)应被视为非美国公司，或(Ii)不应被视为“代理外国公司”。

就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大法律注册成立的New Above Food将被 归类为非美国公司(因此不是美国纳税居民)，以缴纳美国联邦所得税。《守则》第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国注册实体可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税的目的，新上述食品被视为一家美国公司 ，它可能要承担大量额外的美国所得税，以及支付给非美国股东的任何股息 的总金额(定义见重要的美国联邦所得税考虑因素- 非美国持有者“) 可能需要缴纳美国预扣税。

由于业务合并，新上述食品目前不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而，根据第7874条，确定所有权以及包括New Over Food的“扩大关联集团”是否在加拿大进行“大量业务活动”的规则是复杂的，并且是持续的立法和监管审查和 更改的主题。因此，不能保证美国国税局不会因为企业合并而断言新上述食品应被视为美国联邦所得税目的的美国公司 ，或者在发生诉讼时法院不会支持这样的断言 。

此外，即使新 上述食品因业务合并而未根据守则第7874节被视为美国公司，但如果前 Bite股东的所有权超过门槛，并且包括新上述食品在内的“扩大关联集团”在业务合并相关完成日期时在加拿大没有 实质性业务活动，则它可能 受到作为“代理外国公司”的不利待遇，这些都是根据守则第7874节及其颁布的财政部条例确定的。如果根据《准则》第7874条确定新上述食品 被视为美国联邦所得税的代理外国公司，新上述食品和 某些新上述食品的关联公司和股东可能受到不利的税收后果的影响，包括但不限于： 在交易后10年内确认的“反转收益”的税收属性的使用限制，取消从优惠“合格股息收入”税率支付的股息的资格，以及要求新上述食品公司拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额视为支付给某些相关外国人士的减少的金额，作为“基本侵蚀付款”，可能需要缴纳最低美国 联邦所得税。此外，某些“被取消资格的个人”(包括美国公司的高管和董事)可能需要对某些基于股票的薪酬征收消费税， 目前的税率为20%。出于业务合并的原因，上述新食品目前不会被视为守则第7874节中的“代理外国公司”。

《守则》第7874条和据此颁布的《财政部条例》非常复杂，可能会出现不确定性和变化。请所有持有人就《税法》第7874节及其颁布的《国库条例》的适用问题向其税务顾问进行咨询。

如果美国人被视为拥有至少10%的New Above Food股票 ，该人可能会面临不利的美国联邦所得税后果。

如果美国持有人（定义见“下的 美国联邦所得税的重要考虑因素)被视为拥有(直接、间接或建设性的) 至少10%的新上述食品股票价值或投票权，则该持有人可被视为美国联邦所得税目的“受控制的外国公司”(“氟氯化碳”)的每一家新上述食品及其直接和间接子公司(“新上述食品集团”)的“美国股东”。如果非美国公司在纳税年度内的任何一天被美国 股东拥有，或(2)该公司股票的总价值在纳税年度内的任何一天被美国 股东拥有或被视为拥有，则该公司被视为CFC，条件是：(1)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权，或(2)该公司股票的总价值 被美国股东在该非美国公司纳税年度的任何一天拥有或被视为拥有。如果新上述食品集团包括一家或多家美国子公司，则无论新上述食品是否被视为氟氯化碳 ，新上述食品的某些非美国子公司都可以被视为氟氯化碳。随着业务合并的完成，新上述食品集团包括一家美国子公司。

如果新上述食品或其任何非美国子公司是氟氯化碳，10%的“美国股东”将受到关于此类CFC的不利收入包含和报告 要求。不能保证新上述食品将协助持有人确定其 或其任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何持有人是否就任何此类氟氯化碳被视为美国股东，或向任何持有人提供可能必要的信息，以遵守与此类氟氯化碳有关的报告和纳税义务。

如果新上述食品在美国联邦所得税方面被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何纳税年度内，如果(1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则通常被视为美国联邦所得税的PFIC。根据新上述食品及其附属公司目前的 及预期收入、资产及营运构成，无法确定新上述食品在本课税年度(包括业务合并)是否会被视为PFIC，亦不能在这方面作出保证或在未来任何课税年度不会将新上述食品视为PFIC。此外，《美国国税局规则》的适用在几个方面存在不确定性，不能保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证法院不会承受国税局的这种质疑。

新上述食品在任何课税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于新以上食品的收入和资产的构成，以及其及其子公司的股份和/或资产的市值(视情况而定)。新上述食品的收入构成或新上述食品或其任何附属公司资产的组合 的变动可能会导致新上述食品在本年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC。新上述食品是否被视为美国联邦所得税的PFIC 这是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此受到重大不确定性的影响。

如果上述新食品是任何课税年度的PFIC ，则美国持有者(定义见“美国联邦所得税的重要考虑因素“)以上 食品普通股可能受到不利的税收后果，并可能招致某些信息报告义务。有关进一步的 讨论，请参阅“材料美国联邦所得税- 美国持有者 - 普通股所有者-被动外国投资公司规则“强烈鼓励新上述食品普通股的美国持有者就这些规则可能适用于新上述食品和新上述食品普通股的所有权咨询他们自己的顾问 。

加拿大和美国投资者可能会发现，很难或不可能对New Above Food、New Above Food主管和New Above Food高管实施流程送达和强制执行判决。

上述新食品公司的某些董事居住在加拿大境外。因此，加拿大投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。此外，加拿大法院对居住在加拿大境外的New Above Food董事作出的任何判决可能很难在加拿大实现或执行，因为此人的大部分资产可能位于加拿大境外。

同样，新上述食品 是根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立的，其大部分高管和董事都不是美国居民，而且新上述食品的几乎所有资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难：(I)在美国境内向New Above Food或非美国居民的董事和高级管理人员送达程序；或(Ii)根据美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决在美国实现。

如果证券或行业分析师不发表有关新上面食品业务的研究或报告，或发表不利的研究报告，新上面食品的股价和交易量可能会下降。

新的 以上食品普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于新以上食品和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一名或多名分析师停止对New Above Food的报道 ，New Above Food的证券价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道新上面食品的分析师对新上面食品的证券做出不利的建议，或者 对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，新上面食品的证券价格可能会下降。 如果任何可能研究新上面食品的分析师停止研究新上面食品或没有定期发布关于新上面食品的报告，我们 可能会失去在金融市场的可见度，这可能导致新上面食品的证券价格或交易量下降 。此外，如果一位或多位负责研究新上面食品的分析师下调了新上面食品普通股的评级，或者如果报告的 结果不符合他们的预期，新上面食品普通股的市场价格可能会下降。

不能保证公司认股权证的行使价格 永远低于普通股的交易价格，公司认股权证可能到期时一文不值。 此外，我们可能会根据应收账款及应收权证协议的规定降低公司认股权证的行使价格，而降低公司认股权证的行使价格将减少我们在全面行使公司认股权证以换取现金时可获得的最高现金收益。

截至本招股说明书发布之日，公司认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。2024年7月9日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为2.33美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，我们相信我们的认股权证持有人将不太可能行使他们的公司认股权证，导致我们很少或没有现金收益。不能保证本公司认股权证在到期前为现金，因此，本公司认股权证到期时可能一文不值。

此外，以目前每股11.5美元的行权价计算，假设全部行使本公司的所有现金认股权证，我们将从行使本公司认股权证中获得最多约385美元的万。

拟议的美国证券交易委员会规则修正案中新的气候相关披露义务 可能会对我们的业务产生不确定的影响，给我们带来额外的报告义务，并增加我们的成本 。

从2022年起，美国证券交易委员会提出了规则修正案，将实施气候相关风险报告框架，并为包括我们在内的所有注册人创造一系列新的气候相关披露义务。拟议的规则将要求我们在注册声明和年度报告中包括某些与气候有关的信息，包括：(I)与气候有关的风险及其对我们的业务、战略和前景的实际或可能的实质性影响；(Ii)我们对与气候有关的风险和相关风险管理流程的治理；(Iii)关于我们温室气体排放的信息；(Iv)在我们经审计的财务报表的附注中与气候有关的某些财务报表指标和相关披露；以及(V)关于我们与气候有关的目标、目标和过渡计划的信息。

拟议的规则仍然 公开征求公众意见，可能会受到挑战和诉讼。因此，拟议规则的最终范围和对我们业务的影响仍不确定。如果新规则最终敲定，会对我们施加额外的报告义务，我们可能会面临大幅增加的成本。另外，美国证券交易委员会还宣布，它正在审查公开备案文件中与气候变化相关的披露， 如果美国证券交易委员会声称我们现有的气候披露具有误导性或缺陷，则增加了执法的可能性。

使用收益的

我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售新上述食品普通股所得的任何收益 。

本公司将从行使公司认股权证中获得总计约385美元的万，假设全部行使该等认股权证以换取现金。本公司预期将行使公司认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们的管理层 将对行使公司认股权证所得收益的使用拥有广泛的酌处权。

不能保证 公司认股权证持有人将选择行使任何或所有公司认股权证。公司权证持有人是否将行使他们的公司权证，因此我们将在行使时获得多少现金收益，取决于普通股的交易价格 ，最近一次在纳斯达克上公布的销售价是2024年7月9日每股2.33美元。每份公司认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计公司认股权证持有人将不会行使其公司认股权证。虽然如果所有公司认股权证都以现金形式行使，我们可以获得总计约385美元的万，但只有在 且持有人行使这些认股权证时，我们才会收到任何收益。在可行使期间及到期前，本公司认股权证可能不以现金形式行使，而本公司认股权证在2029年6月28日到期前不得行使，即使 以现金形式持有，因此，本公司认股权证到期时可能一文不值，而我们可能会从行使本公司认股权证 中获得最少收益。如果本公司的任何认股权证是以“无现金基础”行使，我们将不会因行使该等认股权证而 获得任何收益。因此，我们预计不会依赖公司认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。 相反，我们打算依靠本招股说明书中其他部分讨论的其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。

销售证券持有人将支付与出售其新以上食品普通股相关的所有增量销售费用，包括 承销商或代理的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表销售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和 费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

我们证券的市场价格和股息

我们的 普通股于2024年7月1日在纳斯达克挂牌上市，代码为ABVE。2024年7月9日，纳斯达克上最近一次报道的普通股出售价格为每股2.33美元。

股利政策

本公司及其前身均未向股东支付任何股息。根据新的上述食品细则，普通股的持有人将有权在董事会可能不时酌情宣布的时间及金额 收取股息，但须受优先于 普通股的本公司任何其他类别或系列股份所附带的优先权利及特权的规限。

根据ABCA，如有合理理由相信本公司 无法或将于付款后无力偿还到期负债，或本公司资产的可变现价值因而少于其所有类别的负债及已申报资本的总和，则本公司不得以现金或其他财产支付股息。

我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息给我们的新以上食品普通股。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的适用法律条款 以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后 自行决定。

发行价的确定

我们目前无法确定根据本招股说明书，出售证券持有人可能出售的新以上食品普通股的一个或多个价格。

未经审计的 形式浓缩合并财务 信息

截止日期，上述食品、新上述食品和合并子公司完成了与Bite的业务合并协议，以完善业务合并。于完成交易时， 上述食品为新上述食品的直接全资附属公司及合并附属公司于完成业务合并后与Bite合并前为新上述食品的直接全资附属公司 。企业合并协议于2023年4月9日签订，并于2024年3月12日修订。

Bit是一家空白支票公司，于2020年9月29日在特拉华州注册成立。BIT成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

上述食品是一家总部位于萨斯喀彻温省的创新食品公司，利用其垂直整合的供应链提供差异化的配料和消费产品。

新上述食品于2023年4月18日根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立，以进行业务合并，自成立之日起一直没有实质性业务 。

根据业务合并协议 ，以下各项交易按以下顺序进行：

根据股份交换，向上述食品股份持有人 发行相当于206,000,000美元除以10.00美元的若干新上述食品普通股，或向上述食品若干购股权、受限股份单位及认股权证持有人配发上述股份以供行使。 于换股完成后，所有于紧接换股前已发行的上述食品购股权、受限股份单位及认股权证分别转换为可就新以上食品普通股行使的购股权、受限股份单位及认股权证 。

作为合并的结果，(I) Bite的每股已发行普通股和流通股不再流通股，并自动转换和交换 以获得一股新的Above Food普通股的权利，以及(Ii)购买Bite的 普通股的每股已发行和未发行的认股权证不再流通股，并且根据Bite 与大陆之间于2021年2月11日的认股权证协议的条款，自动转换为并成为购买新Over Food普通股的一份认股权证，而与该等认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利已自动转换为有关新上述食品 普通股的权利，在每种情况下，新上述食品均根据业务合并协议发行若干新以上食品普通股及认股权证。

于 换股生效时，新以上食品(A)向上述食品股份持有人发行(I)新以上食品A类溢价 股份及(Ii)新以上食品B类溢价股份，金额分别相等于上述食品股份数目乘以上述 食品溢价比率(定义见下文)，及(B)分配予上述食品认股权证持有人，于行使上述认股权证时发行， 新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份，在每一种情况下，等于上述食品认股权证相关股份的数量乘以上述食品溢价比率。如本登记声明/委托书所述，于截止日期后五年内满足若干条件，上述食品溢价股份的全部或部分 将转换为新的以上食品普通股。除非上述条件符合而转换为新上述食品普通股 ，否则上述食品溢价股份除在某些条件下按每股0.00000000001美元价格赎回外，并无其他经济或投票权。

在签署业务合并协议之前，保荐人和某些战略投资者签订了可转换贷款协议，根据该协议，贷款人已向上述食品提供了总计9,200,000美元的贷款。于完成日，部分贷款(定义见可换股贷款协议)转换为若干新上食品普通股，相当于贷款本金 (加上根据可转换贷款 协议条款于完成日以新上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。截至2024年1月31日，根据可转换贷款协议已借出合共9,200,000美元。 由于未经审核的备考简明综合经营报表假设交易于2023年2月1日完成(因此 将这笔贷款转换为新的上述食品普通股)，上述 食品历史财务报表中确认的与此融资相关的利息支出已被剔除。未经审计的备考合并资产负债表或经营报表中未确认与2024年2月1日至截止日期 期间有关的利息。与上述食品历史财务报表所产生和反映的利息相关的新发行的上述食品普通股的金额为80,704股，与2024年2月1日至截止日期发生的利息相关的新上述食品普通股的金额为36,681股。在计算将于业务合并结束时发行及发行的股份时，后一金额并未计入下表或未经审核的预计简明合并经营报表中的每股盈利金额 。

在2023年12月31日之后， 发生了两次普通股赎回，导致Bite的信托账户减少，这反映在未经审计的 形式简明合并财务信息中：

1.赎回518,880股普通股，与股东于2024年2月13日投票修订和重述Bite的公司注册证书有关。

2.赎回与2024年4月29日举行的Bite股东特别会议有关的2,308,860股普通股。

截止日期前，上述食品公司发行上述食品普通股，以换取分别向Brotalia 和Veghouse股东的卖家支付500美元万和530美元万的现金收益，以及向Veghouse支付320美元万押金以供未来向新上述食品公司提供商品或服务 。

业务合并完成后，上述食品的现有股东、Bite的公众股东、Bite的初始股东(包括发起人)、Brotalia股东、Veghouse股东和贷款人拥有以下百分比的新以上食品普通股， 不包括上述食品溢价股票。贷款人将拥有的上述新食品普通股的金额是指截至2024年1月31日的490美元万未偿还贷款人融资和相关的120美元万利息按每股10美元的被视为价值转换为新上述食品普通股，不包括预计将发行的36,681股新以上食品普通股，从2024年2月1日至成交日的应计利息。下面概述的股权价值是假设股票价格 为每股发行10美元。

上述食品有某些收购 是在形式综合资产负债表日期之后完成的，或者是在业务合并结束时完成的 。

就以下 收购事项而言，并无对备考报表作出任何交易调整，因为根据S-X规则3-05号法规，该等收购事项被视为并无重大意义，不论个别或整体而言。

2021年9月7日，上述食品 与ANF的大股东ANF Holdco LLC签订了ANF购买协议，分四批收购ANF的所有会员权益。截至2024年1月31日，上述食品拥有33.06%的会员权益。业务合并完成后，根据日期为2024年6月21日的新协议条款，上述食品通过发行1,604,253股新的上述食品普通股收购了ANF剩余的66.94%股份。

2023年8月28日，上述食品 签订了一项资产购买协议，根据该协议，上述食品将在业务合并结束后从NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)购买某些基于人工智能的基因组资产、知识产权、 和性状开发技术许可权。NRgene将获得现金和基于股票的对价，以及特定项目商业化的特许权使用费。

2024年6月13日，上述食品 与Brotalia S.L.的所有者签订了购买协议，收购Brotalia的所有已发行和已发行股本。Brotalia是一家总部位于欧洲的公司，通过其食品技术集团利用颠覆性技术来彻底改变配料和食品的生产。

上表不包括向ANF和Brotalia发行的约1,604,253股ANF、 和Brotalia的约1,604,253股新以上食品普通股。这些收购没有反映在备考财务信息中，因为根据S-X规则3-05的规定，这些收购并不重要。

形式演示的基础

为配合业务合并及相关交易，编制了以下截至2024年1月31日的新上食品简明合并资产负债表(“备考资产负债表”)及截至2024年1月31日止财政年度新上食品未经审核的备考简明综合经营报表(“年终备考经营报表”)。形式简明的合并资产负债表使业务合并生效，如同它发生在2024年1月31日一样。运营的年终形式报表 使业务合并生效，就好像它发生在2023年2月1日。

备考财务信息 派生自，应结合以下内容阅读：

在业务合并结束前，新上述食品是上述食品的附属公司，其历史资产负债表中反映的资本已由上述食品提供。因此，新上述食品的历史资产负债表反映了现金和对关联方的贷款，这两者都将反映在上述食品的历史综合资产负债表中。因此，新上述食品的历史资产负债表金额不包括在形式资产负债表中，因为这样做将反映这些价值两次。

BITE以美元(美元)报告其历史财务信息，而上述食品以加元(加元)报告其财务信息。就本演示而言，Bite的综合资产负债表金额已使用1加元兑1.3226加元的汇率换算为加元，这是2023年12月31日的有效汇率。BIT的综合经营报表已按截至2023年12月31日的年度平均汇率1加元至1.3497加元换算为加元。

除非另有说明，本 形式财务信息中报告的所有金额均以加元表示。

为了列报交易调整，所有美元资产负债表和报表操作金额都使用了1美元至1.3687美元的汇率进行折算，这是加拿大银行截至2024年6月28日公布的汇率。

业务合并协议 包含最低现金要求，这是上述食品自行决定放弃的关闭条件(此条件为 在本文中称为“可用现金条件”)。在结算日，上述食品放弃了可用现金条件。 预计财务信息不反映截至结算日收到的任何额外资金来源。

未经审核备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制，仅供参考 。未经审核的备考简明综合财务资料并不一定反映新上食品的财务状况或经营结果，如果业务合并发生在指定日期。此外，未经审计的形式简明综合财务信息也可能无助于预测新上食品未来的财务状况和经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。备考调整代表管理层基于截至这些未经审计的备考简明合并财务报表日期的可用信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。

预计业务 合并将根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，预计Bite将在会计上被视为“被收购”的公司。因此，新以上食品的财务报表将代表上述食品的财务报表的延续，拟议的交易将被视为上述食品发行股份换取Bite净资产的等值 ，并伴随着资本重组。Bite的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的业务将在新上面食品未来的财务报告中 。

上述食品预计将是基于对以下事实和情况的评估的会计收购人：

经营年终备考报表 在实施业务合并及附注中所述的相关调整后，综合了上述食品和Bite的财务信息。年终预计经营报表来自上述食品公司截至2024年1月31日的年度综合经营报表和必和必拓截至2023年12月31日的年度经营业绩报表。预计资产负债表来自上述食品截至2024年1月31日的历史综合资产负债表和Bite截至2023年12月31日的历史资产负债表。由于用于得出预计财务信息的上述食品和必和必拓历史财务报表之间的差异不到90天，因此没有进行任何调整以符合这些期间。

截至2024年1月31日的未经审计备考简明合并资产负债表

截至2024年1月31日的年度未经审计的正式合并运营报表

备考简明合并资产负债表和备考简明合并经营报表附注

事务处理调整

新上述食品公司发行了5,690,438股，每股价值13.69美元(10美元)。总股份对价为7,790美元万(5,690美元万)。太平洋投资管理公司权证的替代者 的估计公允价值分别为6,640美元万(4,850美元万)(见调整10)。

已发行代价的公平市场价值14430美元万(10540美元万)与必和必拓的净负债450万(340美元万)之间的差额计入股本 。股本的减少情况进一步说明如下：

年终备考经营报表亦反映必和必拓在其历史财务报表中记录的200亿美元万(150美元万)可转换本票的公允价值变动被剔除，因为这些票据是在业务合并完成后结算的。

截止日期上述认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型和基于重置条款的以下假设，在2024年1月31日的形式资产负债表日期进行估算的：

如果相关股份的估计公允价值高于(低于)5%，则预计资产负债表中记录的截止日期公允价值将高出100美元万(低90美元万 )。

如果假设波动率高(低)5个百分点，则预计资产负债表中记录的收盘日公允价值将高出60万(低60万)。

截至截止日期，BIT拥有10,350,000份SPAC认股权证，包括保荐人可转换本票相关的75,000份认股权证。于业务合并完成后， SPAC认股权证根据SPAC认股权证原有的换股条款转换为可行使的认股权证单位，由新以上食品普通股组成，以购买新以上食品股份。替换认股权证被视为按公允价值衡量的负债，因为其行使价格以美元计价，而New Above Food的功能货币为加元 美元。如调整3所述，重置SPAC认股权证作为反向资本重组中向SPAC发出的代价的一部分， 总代价的估计公允价值与Bite净资产的公允价值之间的差额在备考资产负债表的股本中入账 ，不会在备考损益表中产生收益或亏损。

SPAC认股权证的截止日期 是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型和基于重置条款的以下 假设估计的，截至2024年1月31日的预计资产负债表日期：

如果相关股份的估计公允价值高(低)5%，则在备考资产负债表中记录的截止日期公允价值将高出520万(低510万)。

如果假设波动率高(低)5个百分点， 预计资产负债表中记录的截止日期公允价值将高出370万(低380万)。

虽然上述为取代公共及私人SPAC认股权证而发行的认股权证及认股权证均按公允价值计量，但由于公司目前无法预测业务合并后新上食品股价或相关波动的走势，故年终备考营运报表中并无反映重新计量。在所有其他变量保持不变的情况下，标的股价或波动率的增加通常会导致这些权证的公允价值更高，负债余额也更高。公允价值的变化及其对新上述食品在业务合并后期间的综合经营报表的影响可能是重大的。

向上述食品股东发行期权 -3,354,941

向上述食品 员工发行限制性股票--1,514,459股

向上述食品股东发行认股权证 -11,293,305股(可行使为上述食品新普通股2,375,455股)

赚取向上述食品股东发行的股份 -6,113,742

BITE的公开认股权证和向保荐人发行的私人认股权证-10,350,000

截止日期 股票的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型和以下 假设在预计资产负债表日期2024年1月31日估计的，并记录在预计资产负债表中：

如果标的股份的估计公允价值高于(低于)5%，则预计资产负债表中记录的截止日期公允价值将高于(低于)530美元万。

如果假设波动率高(低)5个百分点，则预计资产负债表中记录的收盘日公允价值将高出150万(低180万)。

虽然新上食品A类溢价 股份和新上食品B类溢价股份按公允价值计量，但由于公司目前无法预测业务合并发生后新上食品交易股价或相关 波动的路径，因此没有在年终Pro 形式经营报表中反映重新计量。在所有其他变量保持不变的情况下，基础股价或 波动性的增加通常会导致新的高于食品A类溢价股票和新的高于食品B类溢价股票的公允价值更高 。在业务合并后，公允价值的变化及其对新上面食品的综合经营报表的影响可能是重大的。

生意场

股东应阅读 本注册说明书中有关上述食品的更详细信息，包括上述食品的经审计和未经审计的财务报表，以及标题为“管理层对上述食品的财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中的其他信息。在本节中，除非上下文另有明确说明，否则所提及的“The Company”、“New Above Food”、“We”、“Us”、“Above Food”和“Our”均指上述食品配料公司及其子公司。

该公司是一家总部位于萨斯喀彻温省的再生配料公司，拥有垂直整合的供应链，生产的产品 采用精心采购的配料，优先考虑保管链、营养、风味和透明度。我们的愿景是创造一个更健康的世界--一粒种子，一块田，一口咬一口。在初级农业和配料加工的规模化运营和基础设施的支持下，我们优先考虑植物蛋白保管链，我们的目标是向企业和消费者提供具有可追溯性、可量化的可持续性和营养密度的食品。该公司的主要营业地点位于加拿大萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道#001号2305 S4P 0S7，其电话号码是(306)779-2268。我们的公司网站 地址是www.over vefood.com。我们的公司网站或我们 可能维护的任何其他网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用并入本注册声明中。

我们的历史

企业合并

于2024年6月28日(“截止日期”)，根据于2024年3月12日修订的、日期为2023年4月29日的业务合并协议(“业务合并协议”，及据此拟进行的交易，统称为“业务合并”)，本公司完成其先前宣布的业务合并，与Bite Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“Bite”)、合并子公司、特拉华州一家公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子公司”)、本公司及以上食品公司。一家根据加拿大萨斯喀彻温省法律注册成立的公司(“以上食品”)。

作为业务合并的一部分，2024年5月6日，上述食品公司根据《商业公司法(艾伯塔省)》(以下简称《ABCA》)的规定，从萨斯喀彻温省的法律延续到艾伯塔省法律下的一家公司。

于截止日期，根据艾伯塔省王座法院(“法院”)根据法院于2024年6月18日的最终命令(“最终命令”)批准的安排计划(“安排计划”)，上述食品的 股东进行换股，据此，上述食品成为上述食品的直接全资附属公司；于换股完成后，合并子公司根据特拉华州法定合并(“合并”)与Bite合并及并入Bite(“合并”)，合并后Bite继续为尚存公司(“Surviving Bite”)，因此，Surviving Bite成为本公司的直接全资附属公司。

于截止日期，根据安排计划及于合并生效时间(“合并生效时间”)前， (I)上述食品普通股(“上述食品普通股”)持有人合共获得22,692,288股本公司普通股(“上述食品普通股”或“上述食品普通股”)，以换取其上述食品普通股 股份(“股份交换”)，(Ii)认股权证持有人根据认股权证 契约购买上述食品普通股，于2021年1月18日，上述食品作为发行人与奥德赛信托公司作为认股权证代理人，经于2024年6月28日修订及重订的认股权证契约(“A&R认股权证”)(“上述食品认股权证”) 收到10,611,244股认股权证，以购买普通股，按安排计划(“公司遗产 认股权证”)调整，以换取上述食品认股权证及按照安排计划厘定的数目。

于完成日期，于合并生效时间，(I)Bite普通股持有人，每股面值0.001美元(“Bite普通股”)(于股东赎回Bite普通股生效后)共收到5,840,438股Bite普通股，及(Ii)根据Bite与大陆股票转让信托公司于2021年2月11日订立的认股权证协议，购买Bite普通股的认股权证。根据本公司与上述食品、比特及大陆股票转让及信托公司于二零二四年六月二十八日订立的经修订及重订的认股权证协议(“A&R认股权证协议”)，保荐人持有的已发行单位转换为275,000股普通股(“公司认股权证”)。 此外，紧接合并生效时间前(I)必和必拓的已发行单位分别自动分拆为一股必必特普通股及一份必必达公开认股权证的一半，以换取普通股及公司认股权证。

“公司”(The Company)

该公司是一家艾伯塔省 公司，于2023年4月18日成立。业务合并完成后，该公司成为Surviving Bite and Above Food的母公司 。在业务合并完成之前，公司尚未开展任何重大活动 ，除其成立和业务合并协议中设想的事项外，例如提交某些要求的证券法备案文件。自业务合并完成以来，公司继续经营 Above Food的业务。

以上食品企业历史

上述食品于2020年9月21日根据《萨斯喀彻温省商业公司法》的规定合并，名称为102111971萨斯喀彻温省有限公司， 并于2020年12月21日提交修订文件，更名为上述食品公司。此外，于2020年12月31日，上述食品提交了修订条款，其中包括：(I)对所有已发行和已发行的A类股票实施10股1股的拆分 。以及(2)将其法定股本由A类股 至J类股改为不限数量的普通股和优先股。

PCFC收购

根据于二零二零年十二月十五日生效的该等 购股协议，上述食品分别向盈科及以上食品品牌有限公司的股东 发行3,165,000股以上食品普通股(高于食品普通股31,650,000股)及1,582,500股以上食品普通股(高于食品普通股15,825,000股)，收购盈科及以上食品品牌有限公司(“AFBI”)100%的已发行及流通股。这些交易被认为没有商业实质，因为上述食品和AFBI都是拥有名义资产的私人空壳公司。因此，这些交易被视为PCFC业务的延续，其股东成为合并后实体Over Food的大股东。

Kindersley和Avonlea的收购

根据一项于2021年8月20日生效的资产购买协议，PCFC从Fill-More种子公司(“Fill-More”)手中收购了位于萨斯喀彻温省Avonlea的Seboard Special作物配料加工和包装谷物升降机，以及Fill-More脉冲加工业务中使用的设备、机械、工具和其他 物品和材料。收购资产的总收购价为7,800,000美元， 取决于某些成交调整和施工停滞。除了收购的资产外，电讯盈科。还从PS International Canada Corp.购买了购买财产中剩余的商品库存，购买价格为352,166美元。

根据日期为2021年1月18日的资产购买 协议，盈科从BDO Canada Limited以法院指定的CanPulse Foods Ltd.(“CanPulse”)接管人和管理人的身份购买了与CanPulse在萨斯喀彻温省Kindersley经营各种物品(包括扁豆、豌豆和金丝雀籽)加工设施的业务有关的若干资产。收购的资产包括与加拿大国家铁路公司签订的某些合同的好处，这些合同是进入铁路所必需的，包括一份租赁协议。收购资产的购买价格为7250,000美元。

作为丰业银行以盈科拓展为受益人而设立的若干信贷安排的担保，盈科地产(及上述食品、纯正加拿大Kindersley配料公司(“盈科集团”)及纯加地产有限公司(“PCLC”)为担保人)向加拿大国家铁路公司就租赁的土地授出租赁按揭、债权人协议、一般担保协议、环境保证、弥偿协议及无限担保，每项担保均以丰业银行为受益人。

木材和水的收购

2021年7月13日，上述食品以3,250,000美元的对价(因16,590美元的营运资金调整而减少)收购了Wood&Water的控制权，作为一家乳制品替代公司运营，以上述食品的股票支付，这些股票的数量基于上述食品发行时的普通股价值，如果由于上述食品完成了上市交易而提前释放，将受到进一步调整。2022年4月13日，上述食品向Wood&Water的股东发行了1,616,705股普通股作为对价，当日应付对价的公允价值重新分类为普通股。

收购NorQuin

2022年5月18日，上述 Food达成股份购买协议，以3,163,610美元收购北美最大的藜麦供应商北方藜麦生产公司(“Norquin”)100%的已发行和已发行普通股，并可进行任何营运资金调整 。上述食品向NorQuin的股东发行了价值2,672,790美元的1,565,595股普通股和682,061份认股权证，估计公允价值为490,820美元，从而支付了收购价格。收购NorQuin与上述食品成为一家卓越的垂直整合的植物性食品公司的方式一致，我们预计它将为我们提供规模化的特色配料能力组合的好处，增加我们的客户基础，降低运营成本带来的协同效应，以及 增强的创新能力。

Discovery Seed实验室收购

自2023年3月23日起，上述食品与探索种子实验室有限公司(“探索种子”)及探索种子方若干股东(“探索种子SPA”)订立若干股份购买协议，以(A)美元现金及(B)以上食品普通股502,088股(“发现种子收购事项”)收购发现种子100%已发行及已发行普通股。收购Discovery Seed Labs是一家从事种子和油脂的细菌、活力和疾病测试的公司，与上述食品公司成为一家杰出的垂直整合的植物性食品公司的方式一致。

FDO收购

于2021年5月3日，上述食品与Farmer Direct有机食品有限公司(“FDO”)、北美有机贸易解决方案有限公司(“NAOTS”)及附表C所列FDO的少数股东(“FDO SPA”)订立该等购股协议，收购全球领先的再生有机认证®(“ROC”)供应商FDO 100%的已发行及已发行普通股，以交换上述食品1,065,304股普通股。这笔交易于2022年6月3日完成。在这些股份中，432,780股普通股被托管，等待FDO根据FDO SPA中定义的收入和EBITDA的组合实现某些里程碑。对FDO的收购是对我们现有品牌战略的补充，我们预计将从加强对FDO有机植物蛋白和古代谷物产品组合供应链的控制所产生的协同效应中受益。

ANF收购

ANF在其各种专有标签下生产各种品牌食品。2021年9月7日，上述食品与ANF的多数股东ANF Holdco LLC签订了会员权益购买和期权协议，分四批收购ANF的所有会员权益。

作为第一批的一部分， 2021年9月7日，上述食品以1,500,600美元(1,185,000美元)的价格购买了51.86个单位的ANF，相当于5.0%的会员权益。

2021年12月31日， 根据第二批，上述食品以2,550,479美元(2,000,000美元)收购了87.54个单位，相当于8.4%的会员权益，从而将其ANF的会员权益提高到13.40%。

2023年1月20日， 根据第三批，上述食品以6,255,443美元(4,650,000美元)额外获得了ANF 19.66%的会员权益， 使上述食品的总会员权益达到33.06%。此外，会员权益的剩余部分被转让给上述食品公司，以换取应付给ANF的未偿还金额的本票，以及向ANF Holdco LLC质押会员权益的57.80%。

业务合并完成后，根据日期为2024年6月21日的新协议条款，上述食品以每股10.00美元的视为收购价发行1,604,250股新以上食品普通股，以偿还本票并获得ANF全部会员的所有权，免息且无任何产权负担，从而收购了ANF剩余的66.94%的股份。本次最终股份支付须受下行保护机制的约束 ，在该机制下，将在截止日期后30个交易日(即截止日期后30个交易日)内，根据VWAP的90%在截止日期后30天内增发新以上食品普通股。

NR基因获取

2023年8月28日，上述食品与根据以色列国法律注册成立的公司NRgene Technologies Ltd.和根据加拿大法律注册成立的公司NRgene Canada Inc.(“NRgene CN”和与NRgene IL一起，“NRgene 卖家”)签订了特定的资产购买协议(“NRgene购买协议”)，根据该协议，上述食品同意从NRgene卖家那里购买他们各自的所有权利、所有权、以及 与基于云的人工智能基因组工具的操作相关的某些资产和知识产权的权益(“NRgene收购”)，并承担在完成NRgene收购之时及之后因该等资产和知识产权而产生的任何责任。双方于2024年6月26日订立一项资产购买协议修订协议，以根据证券法第4(A)(2)条修订支付条款，据此仍将根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行相当于10,000,000美元的以上食品新普通股 。对协议的修订涵盖了原协议欠下的2,500,000美元的现金支付，其中上述食品现在将支付200,000美元的现金金额，并向NRgene股东提供250,000股自由交易的新上面食品普通股，每股普通股价值10美元，出售股份将用于偿还收购价格中现金部分的未偿还贷款，收购价格在完成收购时确定为2,362,500美元， 将按3%的利率计息(“贷款”)。并从任何出售New Above Food Common股票的贷款金额中分配高达1,000,000美元的超额收益，用于根据对NRgene Canada的安全投资协议进行投资。修订条款 规定，如果出售250,000股股份不足以偿还贷款的全部金额，双方将不要求偿还贷款。

阿卡迪亚资产收购

Arcadia、Arcadia Wellness、Above Food和Over Food Arcadia Sub签订了一项资产购买协议，日期为2024年5月14日，根据该协议，Over Food Arcadia Sub购买了库存和知识产权资产，并同意向卖方提供Arcadia本票，以及 其他资产和协议，作为交换，卖方向Over Food支付了2,000,000美元。

阿卡迪亚本票在阿卡迪亚本票发行周年时每年向阿卡迪亚支付2,000,000美元的分期付款，并按当前适用的最优惠利率在阿卡迪亚本票发行后每年的周年日支付利息。阿卡迪亚还有权在阿卡迪亚期票发行两周年之前获得公开交易的2,000,000美元的新上面食品普通股，而不是收到分期付款 现金。如果阿卡迪亚选择接受新上述食品普通股以代替现金支付，则新上述食品必须在20天内提交表格F-1的转售登记声明，以登记该等新以上食品普通股的转售。

收购Brotalia，S.L.

于2024年6月13日，上述食品 与恩荷订立普通股认购协议(“酒精认购协议”)，据此，恩荷同意 按每股2.103419美元收购上述食品普通股2,377,082股，总收购价为5,000,000美元。于2024年6月19日，上述食品向恩荷发行2,377,082股以上食品普通股，于业务合并结束时转换为499,998股新以上食品普通股 (“恩霍尔股份”)，并根据登记 权利协议受制于登记权利，其中50%锁定期为60天，50%锁定期为180天，详情见上述食品与恩荷之间于2024年6月19日订立的特定锁定协议。

2024年6月19日，上述食品 从恩霍尔和Gonzalo Agorreta Preciado先生手中收购了Brotalia，S.L.(“Brotalia”)的全部股份。Brotalia是(A)恩霍尔的子公司，该公司从事(A)开发、生产和商业化(I)预煮的加工动物蛋白产品和(Ii)以替代蛋白质制成的供人食用的产品，(B)开发和研究用于生产供人消费的可食用产品的新产品、技术或工艺，以及(C)食品技术项目加速咨询公司(“安霍尔业务”)和(B)NaturCook Innovaniones，S.L.(“子公司”)的唯一股东，并与本公司联合 根据股份购买协议(“EnholSPA”)，总收购价格为13,000,000美元， 假设被收购业务的净债务为零。收购价格通过交付高于 食品普通股的6,180,413股支付，这些股票在业务合并结束时转换为1,299,998股新以上食品普通股。根据 安霍尔SPA，上述食品同意安霍尔和Preciado先生在安霍尔SPA下的股份将参与换股。 安霍尔SPA的各方同意，不迟于交易结束后10个工作日，上述食品将导致新以上食品 提交表格F-1的转售登记声明，以登记恩霍尔和普雷西亚多先生股份的转售。双方同意， 根据安霍尔SPA发行的股票将被锁定12个月。

于2024年6月19日， 新上述食品及酒精订立提名权协议(“提名协议”)，据此，新 以上食品同意，恩荷有权指定一名获提名人进入新以上食品(“新以上食品板”)董事会，只要在业务合并结束之日，恩荷持有至少50%的已发行及已发行新以上食品普通股，并于交易结束后新上述食品股东的下一次会议开始 。

于二零二四年六月十九日，上述食品、新上述食品、保荐人、恩荷及Preciado先生订立注册权协议，据此，恩荷及Preciado先生同意受上述食品、新以上食品、保荐人及若干其他投资者于二零二四年六月二十八日订立的注册权协议的约束，并成为该协议的订约方。

公司概述

上述食品是一家再生食品配料公司，生产120多种产品配方和消费品，在大约29个国家和地区销售。 我们相信，上述食品将成为以食品为基础的特殊配料领域内第一家上市公司 - ，利用其垂直整合的商业模式，利用其自身的供应和分销基础设施来源来创造更高的价值 配方和产品，以造福配料和消费品包装领域的下游客户。我们有一个“种子到叉子”的平台，这是一个商业框架和商业战略，我们的目标是通过拥有我们的大部分供应链和生产资料，利用垂直整合来实现广泛的食品生产价值链的货币化。我们的种子到叉子平台 包括参与创造和提供专有种子遗传学，以及生产和分销食品配料和消费品，并允许实现食品行业通常在一个地方找不到的独特协同效应。我们预计， 我们的方法将帮助我们推动业务的显著收入、EBITDA和利润率增长，这一点将在下面标题为“我们的竞争优势”和“我们的增长战略”的 部分中进一步讨论。

我们的业务分为两个不同的业务部门，利用专有的谷物、豆类和油籽采购方法、专有的加工方法和超过300个企业对企业(B2B)客户关系的广泛网络，以及我们企业对企业(B2B2C)内领先杂货零售商的另外35,000个零售分销点。

我们的种子到叉子平台 由两个业务部门组成，包含商品、配料和CPG三个不同的产品线，包括：

此外，颠覆性的Ag& 基本成分部门还在其名为Discovery Earth Sciences的品牌农业 技术平台中利用预先种子测试和土壤测试的强制能力，为主要生产合作伙伴(大型农场 生产者)提供增值服务。

这些颠覆性的Ag&Raditive 配料产品以纯加拿大食品和以上食品的品牌分销给29个国家和地区的300B20亿客户。

该部门还专注于配料 的配方、加工和分销。具体来说，它包含多种配料产品，在29个国家/地区拥有约260名客户 ，我们在这些国家/地区分销五个不同的产品平台，包括：（i）无麸质燕麦平台，（ii）藜麦 平台，（iii）宠物平台，（iv）豌豆和鹰嘴豆平台，以及（v）专注于豆类、 以及豆类和谷物的定制混合物的平台。

该部门的配料加工部分包含两个相互关联的产品线：(A)初级配料加工和(B)中级配料加工， 每个产品线都针对客户价值链的不同部分，并解决不同的功能和业务需求，这反映在该部门的毛利率概况中。总体而言，我们在三个配料工厂中拥有六个制造平台。

CPG部门由两个类别组成： (A)自有品牌产品制造和(B)自有品牌产品，包括大约120个库存单位(“SKU”)。 自有品牌产品类别进一步细分为与其销售和销售的零售类别相关的子类别，其中包括我们的“吃光！”品牌无面筋面粉和无面筋燕麦以及“以植物为基础的面包店：吃光！”品牌烘焙混合料。

此外，CPG细分市场还提供由ANF提供并以Loma Linda、Tuno和Neat品牌销售的“货架稳定简单餐”产品。

此外，CPG细分市场还提供工业和餐饮服务产品，基于针对精选快餐餐厅客户的现有品牌配方，以及非传统的餐饮服务渠道，如医院、惩教机构和公司自助餐厅。

使命

上方食品的愿景是成为北美最大的再生配料公司之一，通过这样做，创造一个更健康的世界 - ，一粒种子，一块田地，一口一口地吃。

行业趋势

上述食品的业务和战略利用了大量的宏观和长期顺风，每一种顺风都具有全球性，我们相信能够帮助解决这些宏观因素的公司 可以成为下一代伟大的公司。这些宏观力量包括：

全球粮食不安全

根据世界粮食计划署的数据，近80000万人正遭受粮食不安全，这是一个令人震惊的统计数字，但更可怕的是全球反粮食危机网络在《2023年全球粮食危机报告》中描绘的情况，该报告发现，2022年，25780万人面临严重的粮食不安全，其定义为“。。。粮食不安全在一个特定的时间点。。. 威胁生命、生计或两者兼而有之“，与2021年的19280万人相比，一年内增长了近25%。我们 认为，这一显著增长的原因是结构性的、复杂的和内在的相互关联的，冲突、国家和全球经济冲击以及极端天气是严重粮食不安全和饥饿的相互关联、相辅相成的驱动因素。

从世界政治和经济稳定的地区、美国北部平原和加拿大西部草原省份获得大规模的 - 豆类，有助于解决围绕全球粮食不安全的一些结构性问题。

供应链早熟

为遏制2019年全球大流行而采取的措施对粮食从农场和上游生产者流向下游零售商和消费者的基本流动产生了深远影响。这是由于许多结构性挑战，包括不可预测的需求、新的消费者采购模式、由于国家封锁导致的劳动力短缺、政府激励、 和国际旅行限制导致的不可靠的生产、运输和物流供应。

在疫情爆发三年后，这些中断仍在影响着全球供应链，乌克兰的战争进一步加剧了这些中断。乌克兰是世界上最大的粮食生产国之一，贡献了世界11%的小麦和17%的玉米。在联合国最近的一项研究中，估计有2,500万吨粮食滞留在乌克兰的港口，运往欧洲、亚洲和非洲的终端市场。

上述食品对其从种子到叉子的供应链的所有权 有助于其客户限制其对供应链中断的风险敞口。上述食品相对 不受供应链中断的影响。所使用的投入物直接来自上述食品附近地区的种植者，通过签订不超过任何种植者总产量10%的合同来减轻风险。此外，我们将产品 储存在我们自己的设施中，并通过我们自己控制的轨道车车队将产品运输给主要客户。

我们还战略性地将我们的粮食资产分布在萨斯喀彻温省的三个不同的地理位置，形成一个三角形，使我们能够覆盖萨斯喀彻温省的很大一部分农田。此外，我们在艾伯塔省拥有一项资产，进一步扩展了我们的地理覆盖范围。如果萨斯喀彻温省内的某个地区出现了歉收年，这种蔓延有助于缓解糟糕的作物条件。

由于我们的大部分销售 是商品/食品配料产品，需求相对缺乏弹性。虽然上述价格受到大宗商品和农作物价格波动的影响，但我们根据同样的波动签订了销售和购买合同，这进一步有助于减少风险敞口。

我们还使用货运提供商 协助海外和整个加拿大的运输。我们使用多个服务提供商，以便能够降低供应商遭受潜在罢工影响我们发货的风险 。具体来说，在温哥华和蒙特利尔港口（我们的大部分运输都发生在这里），我们与多家公司签订了转运和海运服务合同，因此，如果任何一家公司在任何一段时间内无法使用 ，我们都可以在其他地方签订合同，并且不会冒着我们的货物在港口长时间停留的风险。这 是一项具有影响力的风险缓解措施，因为运费是我们销售货物成本的第二大投入（仅次于产品采购本身）; 2024财年，运费总计5040万美元，2023财年，运费总计5020万美元。

ESG和可持续发展推动消费者购买

根据麦肯锡公司(“麦肯锡”)最近进行的一项研究， “在过去五年中，提出与静电释放相关索赔的产品的累计增长率平均为28%，而没有提出此类索赔的产品的累计增长率为20%。”在同一项研究中，声称与ESG相关的产品的复合年增长率高出1.7个百分点，我们认为这在成熟行业的背景下是不成比例的 增长率。

此外，在麦肯锡于2020年进行的一项消费者信心调查中，超过60%的受访者表示，他们愿意为具有可持续包装的产品支付更高的价格。 此外，NielsenIQ最近的一项研究发现，78%的美国消费者表示可持续的生活方式对他们很重要。

食品安全与源头追溯

食品可追溯性是更广泛的食品安全体系的一个组成部分，它能够跟踪食品及其配料在供应链中的所有步骤的移动，包括向前和向后。可追溯性包括记录和连接食品和配料的生产、加工和分销链。根据世界卫生组织(世卫组织)的数据，全球每年估计有60000人 - (万-万)在食用受污染的食物后患病，这导致大约3,300个健康生命年的损失。每年，由于危险消耗品，低收入和中等收入国家在生产力和医疗成本方面损失了1,100美元亿。更严格的食品安全程序和先进的可追溯性是解决这一全球问题的方案之一，我们从这个市场的规模和增长中看到了这一点。根据北极星市场研究公司的数据，到2029年，全球食品可追溯性市场预计将达到354.8美元的亿，与2021年181.5美元的亿市场规模相比，年复合增长率为9%。我们认为，不断增长的食品可追溯性市场反映了消费者的需求。

在最近由Future Market Insights(“FMI”)和尼尔森联合进行的一项消费者研究中，指出透明度是做出购买决策时最重要的属性之一 。数据反映了这一点，79%的受访消费者表示，他们更信任，对提供超出标准食品标签要求的配料和采购信息的制造商和品牌更忠诚。此外，表示，他们愿意将品牌切换到提供更深入信息的品牌。

健康食品的持续增长

根据国家生物技术信息中心发布的一项研究，据估计，糟糕的饮食质量和缺乏运动导致了2000年美国约16%的死亡，而1990年这一比例为14%。此外，根据世界卫生组织的数据，自1975年以来，全球肥胖症几乎增加了两倍。因此，健康、营养和环境意识正日益成为消费者重视的核心。 最近对5000名美国消费者进行的市场调查发现，49%的消费者强烈受到食品选择的“传统”驱动因素(即价格、味道和便利性)的驱动，而51%的消费者强烈受到“不断变化的”或非传统因素的影响，如健康和健康、安全、社会影响和熟悉度。我们认为，这些是消费者习惯长期转向有益健康产品的早期迹象，特别是由于最近以健康为重点的趋势。

“对你更好”这一食品类别由多个类别组成。植物性食品和植物性饮食在弹性主义、素食主义和纯素食主义的推动下，植物性乳制品和植物性肉类的消费正在推动植物性食品市场规模的增长。根据fmi最近的一项研究，植物性食品市场预计将扩大三倍，目前的市场规模为113美元亿，到2033年达到359美元亿，年复合年增长率为12.2%。

竞争

我们决心帮助 人们从传统食品过渡到对您更好的产品，这些产品提供更高的营养密度，以帮助增加人类和宠物的健康，同时减少食品生产对环境的影响。我们的目标是做到这一点，同时提供负担得起的营养食品，以解决日益严重的全球粮食不安全问题，根据2022年反饥饿行动预测，全球约有80000万人 ，而且还在与日俱增。

我们在为您做得更好的食品市场中竞争，这个市场涵盖了广泛的类别、细分市场、地理位置和渠道。未来几年，总潜在市场(“”)预计将增长至约2,120美元的亿。促成这一点的是 五个独立的市场，包括：

我们的竞争优势

我们希望通过利用我们独特的竞争优势来推动 持续增长和强劲的财务业绩，我们相信每一种优势都能提供独特的竞争优势。这些措施包括：

IP精英™身份保存纹理 来源

身份保护农业生产是指从作物播种开始到作物收获、运输、处理、加工和运输的整个过程中，保持品种的独特特性或品质特征。“特性”可以是买方要求的任何有价值的和/或有区别的特性(例如，用于生产意大利面的硬质小麦中的高蛋白含量)。

加拿大谷物委员会的加拿大身份保存识别系统(CIPRS)是一项自愿计划，旨在证明一家公司生产、处理和运输特殊谷物、油籽或豆类的IP 系统是有效的。

上述食品的IP系统 称为IP Elite™，该程序从KF Kambeitz Farm Inc.(“KF Farm”)获得非特许权使用费许可， 永久许可。该项目是Lionel Kambeitz和他的儿子Jordan Kambeitz在35年的时间里创建的，通过将再生农业实践作为其协议的一部分，进一步发展了标准的CIPR。这些措施包括授权和审计 使用免耕耕作、减少和/或取消合成投入物、覆盖种植和土壤探测以测量生物量积累和生物量指数。

上述食品向其 大约40个大型农业合作伙伴提供IP Elite™协议，以此作为锁定供应的一种方式，因为这些农业合作伙伴 将获得土壤再生的好处，从而提高生产率，并降低投入成本，这两者都有助于农民从他们的土壤中获得更高的生产力，从而帮助我们的农业合作伙伴创造更好的经济效益 。

完整的源代码可追溯性

我们的可追溯性系统使谷物、配料和消费品能够追溯到初级生产的源头，并通过食品价值链上的 与每个批次保持一致。我们相信，这为我们整个价值链的利益相关者提供了几个好处，包括：

可追溯系统由几个软件平台、质量控制程序和食品安全认证组成。

进入上述食品配料终端的每一批谷物都由独立的第三方进行现场测试。每种谷物都会根据质量进行分级， 如果需要或要求，第三方会评估并运行落数、呕吐毒素、草甘膦、赭曲霉毒素、黄曲霉毒素和昆虫学测试。上述信息伴随着谷物的销售单，其中还列出了农民(生产者)和任何适用的认证(即有机、ROC、非转基因、无麸质、测试的草甘膦清洁等)，然后由i-Repend库存管理系统对该特定谷物进行标记。

如果谷物是通过破坏性银和基本配料部门分发的，则上一段中描述的信息将随销售清单一起提供给最终客户。如果谷物正在进一步加工，则这些信息将传递到该细分市场中的中级配料产品线，并作为“批次代码”输入上述食品的企业资源规划系统(“ERP系统”) ，从而继续保存谷物的身份和来源。此信息随销售清单一起提供，或者是将产品发货给配料客户的审批流程的一部分。

如果成分被进一步送往下游，成为CPG细分市场中的消费品，则所有来源、归属、加工、认证等都已存在于ERP系统中，并根据需要进行提取。在某些情况下，这是为了向零售商验证其来源，而在其他一些情况下，它最终以最终产品包装上唯一代码的形式显示为消费者价值主张，消费者 可以参考该代码，并通过在上述食品的一些消费者品牌网站上输入代码来了解他们的食品是在哪里以及如何生产的。

支持托管链的资产基础

我们相信，我们有能力 直接从大型农场生产商那里大规模采购和确保谷物的安全，将谷物储存在上述Food的设施中，并 利用专属火车车队将谷物运往市场，这为我们的客户提供了独特的价值。

我们利用资产基础 ，其中包括三个大型终端资产，以及由我们的子公司NorQuin (“专业配料中心”)租用的配料中心的额外仓储，所有这些都位于加拿大萨斯喀彻温省。所有这些资产都是为将谷物 分离到单独的竖井中而构建的，也称为“分离”或“料箱”。这种类型的分离使上述食品能够 通过批次编码和批次跟踪保存所有谷物的身份，并将其存储在我们资产基础的特定部分。谷物的储存地点和方式取决于表型、初级生产中使用的栽培方法、初级生产中应用的营养以及作为销售周期和合同过程一部分的上述食品客户所希望和要求的一系列附加属性。

总体而言，我们的配料终端资产和特种配料中心存储包括179种这样的分离，这使我们能够在任何一个时间点存储多达179种不同类型的谷物。这些资产的综合基础上的总生产能力估计为650,000公吨。

此资产库使我们能够同时管理我们多样化的客户群所需的多种供应链认证，这些认证与前述章节中详细介绍的认证相同。

此外，Above Food 拥有105辆火车车厢，并租赁了另外200辆火车车厢，提供了300多辆火车车厢的专属使用，这反过来又使我们能够更好地控制粮食物流和运输。此外，所有三个配料码头资产都在 铁路上，使我们能够装入和装出火车车厢。

高级食品安全和食品完整性认证

我们相信，我们的食品安全认证不仅提供了我们生产的产品可以安全使用的证据，还有助于验证我们的企业 是否达到了为公众生产食品的专业和道德标准。

上述食品及其全资子公司共有八项适用于上述食品及其子公司销售的某些产品的食品认证，包括：

上述食品还与初级生产者(农民)保持着 关系，这些初级生产者(农民)必须遵守上述几项认证才有资格成为我们的供应商。这包括美国农业部有机或加拿大有机认证生产商、ROC生产商、无麸质认证生产商、非转基因项目认证生产商以及经过草甘膦除草剂清洁检测的生产商。

此外，我们的某些配料和CPG生产设施拥有自己的食品安全认证，包括CFIA认证和危害分析 以及关键控制点认证。我们的特色配料中心位于加拿大萨斯喀彻温省，根据2023年进行的最近一次审计，也获得了英国零售联盟的“AA” 评级。

我们的许多B20亿客户 需要食品安全和食品供应认证作为供应关系的基础。这些认证不仅使我们有资格成为一个有价值的合作伙伴，还允许上述食品收取额外的保费，因为我们根据这些认证采购和生产的食品配料和产品在市场上都是溢价的。

差异化消费品牌组合

在CPG领域，我们认为 产品的独特性本身很少足以成为与众不同的因素和障碍。强大的品牌与独特的产品和 属性相结合，提供了关键的竞争优势。有效的品牌与消费者建立了一种有意义的关系，从而推动了忠诚度和偏好，最终很难复制。我们相信，我们的品牌已经在消费者的心中和头脑中形成了站得住脚的地位，因为它们代表了我们认为对你更好的食品的消费者最关心的东西：可持续性、健康、透明度和可靠性。我们被邀请进入消费者的生活，因为我们在一个传统上对环境影响很小的细分市场提供真实性。

我们拥有九个自有品牌，其中许多品牌在市场上取得了数十年的成功，我们的品牌受益于品牌知名度和强大的品牌资产，每个品牌都以自有制造为基础。 这些品牌包括：

全球覆盖范围和规模

截至2024年6月30日，我们 拥有约560个颠覆性Ag&基本配料客户的客户群，他们的消费产品拥有约35,000个分销点。我们的成分和产品已经在29个国家找到。

富有远见和经验的领导团队

我们拥有一支知识渊博、热情高涨的高管团队，这对我们的发展起到了重要作用。在首席执行官莱昂内尔·坎贝茨(第四代管理人员)的领导下，上述食品从战略上将公司从一家精品商品销售商转变为一家特种配料和消费品公司。我们已成功进入北美、中南美、亚洲、欧洲和非洲的29个市场。除了坎贝茨先生，我们还有许多经验丰富的 高管，他们拥有丰富的业务和行业相关运营经验。我们相信，我们的领导团队为食品行业带来了新的视角，挑战了过时的行业做法。随着计划增加Bite领导层的几名成员，其中包括资本市场、食品服务和大宗商品公司的资深商业领袖，我们相信我们为未来的增长做好了准备。

预测收入具有高度的可见性和可预测性

凭借来自我们一些最大客户的数月合同，以及确定的数量和定价动态，我们对我们的预测收入有很强的洞察力。例如，2023年2月和3月的总销售额约为7,790美元万，截至2023年3月底，我们 的合同销售额约为12630美元万。

我们的增长战略

我们打算通过专注于以下关键领域来发展我们的业务：

营销

我们的营销职能通过有针对性和明智的方法建立品牌知名度，为我们的全球销售队伍提供支持。此外，整个 组织的所有高级领导都会参与营销活动，例如在行业活动、会议、贸易展会上发言，以及举办客户 活动。

截至2024年6月30日，上述食品在其营销活动中利用了一流的合作伙伴网络。这包括以下方面的专门合作伙伴：

销售

我们相信，我们的业务模式和增长战略使我们能够将B20亿和B2B2C渠道货币化。上述食品的营销职能是集中的， 依赖外部合作伙伴，而我们的销售职能是一种混合模式，除了两个细分市场都利用的销售经纪人外，我们的两个细分市场都有专门的员工。

颠覆性农业&基本要素

这一细分市场拥有一支由六名员工组成的销售队伍，致力于并负责推动我们的颠覆性银销售模式在全球范围内进行销售，销售范围涵盖29个国家/地区 和13种不同的作物。我们通常直接向客户销售产品，因此在依赖外部销售经纪人和分销商等中介机构时，减少了需求并降低了对我们利润率的影响。

在这一细分市场中，基本配料部分拥有一支由三名员工组成的销售队伍，专注于销售我们的中级配料平台的产品，包括GF燕麦、藜麦和混合麦片。

消费品包装商品

这一细分市场有一支由三名专职员工组成的销售队伍，他们每人销售品牌、自有品牌和食品服务产品。与我们在大多数情况下直接向客户销售的颠覆性Ag& 基本配料部门不同，在CPG中利用混合销售方法是一种常见且预期的做法。除了我们的专职销售资源外，我们还利用了9个销售经纪人组织和12个分销商。

产品

我们在我们的两个细分市场中分别生产和分销 不同的产品：(1)破坏性的银和基本成分细分市场；(2)CPG细分市场。

颠覆性银和基本成分 细分市场

在颠覆性银和基本配料部门的颠覆性银部分 中，产品是基于13种作物的原产地以及以清洁、颜色分选、通风、冷却和装袋的形式增加的初级价值而创造的。这些产品可以分为两个不同的类别，谷类和油籽，以及第三类，豆类。

谷物类别 由(I)加拿大西部春小麦、(Ii)硬质小麦、(Iii)大麦、(Iv)燕麦和(V)藜麦组成。油籽类主要由(I)油菜籽、(Ii)芥末和(Iii)亚麻组成。此外，豆类 主要由(I)绿豆、(Ii)红扁豆、(Iii)绿扁豆、(Iv)鹰嘴豆和(V)蚕豆组成。

在这一细分市场中，基本配料部分包括在上述食品的Kindersley和Avonlea工厂进行的加工，代表相对于通常添加在破坏性银部分的加工水平更高的产品 。

我们有能力提供 标准产品或与客户合作，根据客户的严格规格创建定制产品。这些成分在人类和宠物伴侣用途上都有终端市场。

此外，我们有在我们的专业配料中心加工的配料，分为三个产品平台：(1)无筋燕麦平台；(2)藜麦 平台；(3)混合豆类和谷物。无麸质燕麦平台包括一系列保留身份的燕麦配料解决方案，其中包括：(A)巴氏杀菌格子(整条格子和压制钢片)；(B)薄片(厚轧和快速薄片)；以及(C)面粉(可以磨碎到客户指定的任何屏幕尺寸)。此外，我们的藜麦平台还包括：(A)全谷物(例如，金色、三色、红色和黑藜麦选项以及 片)；(B)质构谷物(例如，POPS、薯片和泡芙)；以及(C)面粉、纤维和混合面粉(例如，面粉、预凝胶面粉 和麸皮)。我们的混合豆类和谷类谷物平台由(A)标准面粉混合物(例如，GF小麦粉替代品、GF煎饼和华夫饼混合物以及GF燕麦饼干烘焙混合物)和(B)定制面粉混合物(例如，GF谷物、GF豆类和谷物和豆类的组合)组成。

CPG细分市场

在我们的CPG细分市场中，有两个类别：一类是每种产品在零售商中竞争的类别，另一类是生产这些产品的生产设施。这些产品既有差异化的品牌产品，也有自有品牌产品。我们与北美几家最大和最有影响力的杂货零售商签订了生产自有品牌产品的供应合同。

简单的一餐

上述食品的简单餐饮产品包括货架稳定的餐饮解决方案，通常位于杂货店的中心。这一类有三类：(1)袋装简单餐；(2)替代海鲜；(3)干粉和蛋白质混合物。

袋装简单套餐

袋装简单餐是为零售商的自有品牌计划产品 生产的，也可以作为我们的Loma Linda和Modern菜单品牌中的品牌SKU购买。我们在此类别中提供以下SKU：

另类海鲜

我们的替代海鲜 产品是为零售商的自有品牌计划产品而生产的，也可以作为我们“Tuno”品牌内的品牌SKU提供。

干粉和蛋白质混合物

我们的干餐和 蛋白质混合物是为零售商的自有品牌计划产品生产的，也可以在我们的 “Nat”品牌中作为品牌SKU提供：

特产谷物和零食

Over Food的特色食品 谷物和零食部门包括附加值高、货架稳定、以谷物为基础的产品，每种产品通常都在杂货店的中心进行销售。这些产品都是在上述食品的专业配料中心生产的，最初是由我们的颠覆性Ag和基本配料部门采购的。它们在供应可追溯性方面进行竞争，并包括ROC、有机食品和无麸质等认证。

我们的特产谷物和小吃是为零售商的自有品牌计划产品而生产的，也可以作为品牌SKU在我们的农民中购买 直接有机，快吃！和诺昆品牌，包括有机棕色亚麻籽，有机法国绿扁豆，有机黑豆，ROC钢切燕麦，POC分裂红扁豆，桂皮香料松饼和蛋糕组合等许多其他产品。

技术评估 - A 上述食品领导团队的核心竞争力

莱昂内尔·坎贝茨和马丁·威廉姆斯都是我们领导团队的成员，他们各自拥有数十年的农业行业生产技术发明、评估和商业化经验。

研究与开发

我们的研究和开发(“R&D”)方法是深思熟虑的、高效的，专注于为所有利益相关者创造价值。我们的经营理念是，我们的创新“受到自然的启发，受到科学的指导”。我们的研发和创新方法和能力有三个相互关联的组成部分。

在上述食品将资源投入任何研发项目之前，提出研发项目的团队必须首先创建一个商业案例，以证明存在(I)市场缺口和(Ii)市场缺口。为了证明这一点，团队必须回答四个基本问题：

截至2024年6月30日，我们在研发部门拥有7名敬业员工。位于专业配料中心(“研发实验室”)内的研发实验室的四名敬业员工，以及萨斯喀彻温大学上述食品发现 地球科学小组的另外三名员工。

发现地球科学

我们的探索地球科学 团队参与了许多与植物农业相关的政府资助的研究项目。过去10年的大部分研究都集中在分子和生物分析方面，以改进筛选工具以确定农作物中病原体的存在或不存在。该小组还参与了大型跨国农业公司对非转基因除草剂耐受性负责的基因和DNA区域的鉴定。此外，还利用高光谱成像等新技术进行了研究，以确定测量种子作物质量参数的能力。

还有一个重要的研究领域正在进行，因为它涉及到为知识产权商品农业确定有益的植物性状 ，重点是提高作物在田间为农民提供更好农业表现的能力，并为消费者提供营养属性 。对植物育种的参与和投资是对上述食品日益增长的兴趣，我们预计它将成为我们未来研发努力和预算的更大重点。

我们的探索地球科学 团队最近开始了几个与再生农业相关的研发项目。作为一家公司，我们理解农业的重要性及其在健康地球和可持续环境中的作用。我们的研究重点是肥力的农艺实践，以及如何更好地利用技术和科学来减少商品农业对合成肥料的依赖。我们还专注于与更好地了解土壤、作物和环境之间的关系相关的研究。我们相信，随着我们开始重建我们的土壤，并继续为地球上的人和动物提供营养 植物成分，未来几十年将会有大量的学习。

专业 配料中心研发实验室

除了研发实验室专职的人力资源，我们还投资了许多技术平台，包括水分仪、实验室秤、 台秤(高达500克)、水分分析仪、pH计、LECO F828、LECO计算机、烘干加热炉、分接密度测试仪、 三个加热板、实验室刷种机、实验室抛光机除尘器、RO-TAP和FT-NIR光谱仪。

与更传统的 研发方法不同，我们创建了一种能力，利用内部 资源创建新创新的商业案例，并在内部仅管理最机密的项目，然后我们的 研发团队与我们认为是多个 阶段的最佳研发合作伙伴签订合作协议，并对其进行管理，以创造资本效率和上市速度。

例如，萨斯喀彻温省 食品开发中心（“SaskFD”）是一家世界级的研发和商业化合作伙伴，距离 我们位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省Saskatoon的特种成分中心约五英里。SaskFD是一家受政府补贴的非营利研发中心，其规模、设施、能力和专业知识可帮助我们在短短几周内以具有成本效益的方式制定、测试、试点和扩大到商业化生产新成分 创新和消费品。我们过去曾与SaskFD达成合作 协议，以开发某些CPG和成分。

我们目前没有 任何积极的合作协议，但未来可能会与选定的研发合作伙伴签订此类协议。

知识产权

我们已使用、注册和/或申请注册某些商标、服务标记和商号，以将我们的产品和服务与我们所在司法管辖区的 竞争对手区分开来。这些商标、服务标记和商号对我们很重要，因此，我们执行我们的商标、服务标记和商号权利。

保护我们的 材料知识产权的能力对我们的业务至关重要。我们依靠为专利、设计、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护，以及员工和第三方保密协议以及其他合同 限制来建立和保护我们的知识产权。

截至2023年9月1日，Norquin在加拿大拥有三份临时植物育种者权利证书和一份注册的植物育种者权利证书。当我们相信，作为一名植物育种者，我们已经开发出一种需要这种保护的新品种时，我们就追求这种保护。

上述食品致力于其域名以及产品和服务商标的全球注册。为了保护我们的品牌，自2023年9月1日起：

监管

美国食品安全及相关监管事项

作为食品制造商和营销商 ，我们的业务以及我们的联合包装商、经纪商、分销商和配料和包装供应商的业务， 受到广泛的法律法规和美国联邦政府各机构的监督，包括FDA、美国农业部、美国海关和边境保护局、联邦贸易委员会以及州和地方政府当局。我们的产品必须遵守生产和销售地区的所有适用法律和法规，包括食品和药品法， 例如，修订后的1938年联邦食品、药品和化妆品法案(“FD&C法案”)、修订后的1966年联邦公平包装和标签法案，以及适用于此类产品的配方、制造、生产、运输、分销、销售、质量、安全、广告、营销、标签和成分的许多其他联邦、州和地方法规和法规。

除其他事项外，食品制造商必须在FDA注册，并符合管理食品的制造、包装、标签和持有的cGMP和其他要求。我们的所有设施和人员(以及我们的合作包装商和某些供应商的设施和人员)都必须遵守cGMP，以避免在我们的产品中引入有害或令人反感的成分或材料。我们的制造设施和产品还接受联邦、州和地方当局的定期检查，并接受我们的 客户的现场访问。生产我们部分产品和配料的第三方工厂也要接受联邦、州和地方机构的检查，以及我们和我们的客户的实地考察。

关于配料， 根据FD&C法案，任何合理预期将成为食品成分或添加到食品中的物质都是食品添加剂， 除少数例外情况外，因此应接受FDA的上市前审查和批准，除非 经过科学培训和经验的专家普遍认可该物质已通过科学程序 充分证明其安全性，或者，对于1958年1月1日之前使用的物质，根据食品中常见用途的经验，在其预期使用的条件下，该物质是安全的。一种被称为“公认的安全”或GRAS的标准。食品添加剂必须 已经包括在FDA授权在某些使用条件下使用某些食品添加剂的法规之一中，或者根据食品添加剂请愿书获得FDA批准使用。要获得使用食品添加剂的批准，制造商必须向FDA提交请愿书，并提供足够的数据，以证明在预期的使用水平上没有危害的合理确定性。 任何含有未经批准的食品添加剂的食品，根据《食品和药物管理局法案》被视为掺假，并受到FDA的强制执行。

GRAS物质的制造商可以(但不需要)通知FDA他们的观点，即该物质是GRAS，因此不受上市前批准要求的约束。 在审查此类通知后，FDA可能会以“无问题”信函回应，声明虽然它尚未做出自己的GRAS确定，但它目前对提交人的GRAS确定没有任何疑问。或者，制造商 可以选择在没有FDA自愿通知的情况下“自我确认”给定物质是GRAS，但在FDA进行调查的情况下，应该保留用于GRAS确定的所有适用的安全数据。然而，在这两种情况下，这都不构成与通过食品添加剂过程所取得的批准相同的批准。制造商在食品中使用这种成分的风险自负，取决于充分的证据和/或证明安全使用的科学支持，并受到FDA的不同意 。

FDA还要求 某些营养和产品信息出现在我们的产品标签上，更广泛地说，产品标签和标签必须真实 且不具误导性。同样，联邦贸易委员会要求营销和广告必须真实、无误导性，且不对消费者具有欺骗性。 食品的某些声明，如营养成分声明、有机声明、健康声明，以及食品对人体任何结构或功能的影响，无论是明示的还是暗示的，都不被允许，除非已满足FDA和/或USDA的某些标准和 其他监管要求。

如果FDA或其他监管机构确定产品不符合适用的法律法规，则该产品及其制造商或经销商可能受到执法行动或其他法律后果的影响，包括但不限于警告或无标题信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

除了美国的联邦监管要求外，某些州还会实施自己的注册、制造和标签要求和限制。 此外，各州还可以实施特定于州的标签要求。例如，2018年，密苏里州通过了一项法律，禁止 任何从事广告、提供销售或销售食品的人将不是从收获的生产牲畜或家禽中提取的产品歪曲为肉类。密苏里州农业部已澄清其解释，根据密苏里州法律， 产品包括明显披露产品是由植物制成的，或类似的披露，如通过使用短语“植物为基础的”，不会被歪曲。

加拿大食品安全和相关监管事项

食品行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他方面的影响。在加拿大和经营上述食品的其他司法管辖区，上述食品受适用于任何从事食品配方、生产和分销的企业的法律法规的约束。这包括管理广告的法律、消费者保护法规、环境法律、仓库设施运营的法律以及劳工和就业法。以上食品出口到加拿大以外的产品也受关税、条约和各种贸易协定以及影响消费品进出口的法律的约束。上述食品在商业上做出合理努力，以确保其在实质上符合所有适用的法律。

在加拿大，管理消费食品和谷物的生产、分销、标签和广告的主要联邦机构是CFIA、加拿大卫生部和CGC。这些机构共同管理许可证、等级、产品组成、制造、标签和其他面向消费者的营销和广告。

CGC和CFIA 有权检查上述食品的某些设施，以评估是否符合规定的要求。此外，FDR和SFCR还要求在食品标签上注明某些营养和产品信息。食品公司被限制 不得对其产品进行特定类型的声明，包括营养声明、健康声明，以及关于其产品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，除非它们满足某些监管要求。

SFCA、SFCR、FADA和FDR是加拿大的主要联邦食品法律法规(统称为“加拿大联邦食品法”)。这个加拿大 谷物法案建立加拿大谷物的质量保证体系，并概述粮食生产者的保障措施。

根据FADA，加拿大卫生部管理包括但不限于在加拿大销售的食品的健康、安全和营养质量的法规。这包括关于食品中的营养素、关于营养素的声明、食物过敏原的存在以及与安全相关的过期日期等方面的标签要求。根据FADA和FDR，CFIA管理但不限于与虚假陈述、标签、广告和身份标准有关的非健康和安全食品标签 法规。CFIA负责执行所有加拿大联邦食品法。

根据SFCR，食品出口(如果需要CFIA的出口证书或其他出口许可)、食品进口 以及用于跨省贸易或出口的食品的制造、加工、处理、保存、分级、包装或标签需要许可证 。一份根据加拿大谷物法案操作初级粮食提升机、码头提升机、工艺提升机或经营粮食经销商。

近年来，许多植物性肉类和乳制品替代品公司一直是CFIA调查的对象，这些公司涉及在植物性产品中使用 乳制品和肉类等词语。在某些情况下，这一问题是通过使用带连字符的修饰语解决的，例如“植物性”或“不含乳制品”，但在另一些情况下，需要修改产品标签 ，以便将所涉产品与对肉类和奶酪产品的传统理解区分开来。

因此，虽然上述食品相信其产品标签和营销材料没有误导性或欺骗性，但CFIA可能会对上述食品采取执法行动。不遵守标签要求将违反FADA第5条 ，并可能导致高达50,000美元(简易程序定罪)和250,000美元(公诉定罪)的罚款。然而，作为一项初步的合规措施，CFIA可能会要求对产品重新贴上标签。CFIA还可以召回产品，并有权吊销大多数食品企业根据SFCA和SFCR所需的许可证，以及根据SFCR被定罪后可能施加的惩罚，以及根据SFCA和SFCR可能施加的行政罚款。农业和农业-食品行政处罚法案 .

上述食品亦知悉CFIA于2020年11月及12月就“模拟肉类及家禽”产品及“其他不能替代肉类或家禽产品的产品”作出的拟议更新指引(及相应的咨询) ，并会继续监察有关这方面的监管要求。

我们的某些产品也可能 受消费者包装和标签法(“解放军”)。CPLA规定了在加拿大统一的预包装消费品的标签和包装方法。相关规定包括防止欺诈性声明，以及规定消费者可以在知情的情况下做出决定的强制性标签信息。

省级和/或地方性法规事项

上述食品还受某些省级和/或市级法规(视情况而定)的约束，这些法规可能要求(除联邦要求外)对加工、准备和向公众销售食品的场所满足额外的健康、制造和标签要求。地方(而不是联邦)卫生当局通常负责批准、许可、检查和回应有关食肆的投诉。例如，某些地方性法规，如《食品安全条例》例如，在萨斯喀彻温省，可能需要在相关的地方或省级食品安全机构注册设施，而这些设施 要接受地方、省或联邦的检查。因此，上述食品在商业上做出合理努力，以确保其实质上符合适用的联邦、省和地方法律。

HACCP认证

HACCP计划是一个以食品安全为重点的管理体系。该计划由食品加工商制定和实施，以满足行业标准，以确保供消费的成品食品的加工和生产安全。CFIA要求所有食品加工商保护消费者。

美国环境法规

我们在美国的业务和物业 受到广泛且频繁变化的联邦、州和地方环境保护以及健康和安全法律、法规和法令的约束。除其他事项外，这些法律、法规和条例管理可能对环境造成不利影响的活动和作业，如排放到空气、土壤和水中，并为处理危险物质和有毒物质以及处理和处置固体和危险废物确立标准。适用于我们的一些环境法规定，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或修复该物业或其他受影响物业上、下或内的环境污染的费用。因此，此类责任可能适用于与我们当前或未来的任何制造厂或其他物业有关的责任。此外，其中一些法律规定，安排或被视为安排处置或处理危险物质的人也可能承担处置或处理地点环境污染的清除或补救费用，而不论受影响的地点是否由该人拥有或经营。一般来说，无论业主、经营者或安排者是否知道或造成这种环境污染的存在，环境法通常都会规定责任。此外，第三方还可以根据适用的环境法和普通法侵权理论(包括严格责任)，向财产所有者或 经营者提出人身伤害、财产损坏和/或与危险或有毒物质排放相关的清理索赔。

如果不遵守环境法律或法规，可能会被处以罚款和处罚，数额可能会很大。我们还必须遵守适用于我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律法规的许可要求。这些要求要求我们必须获得一个或多个政府机构的许可才能开展我们的业务。此类许可通常由州机构颁发，但也可能需要联邦或地方政府机构的许可和批准。与所有政府许可程序一样，是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与许可授予相关的条件都存在一定程度的不确定性。

我们不知道因我们的美国业务产生或与之相关的任何环境责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 我们相信我们在所有重要方面都遵守美国环境法律和法规 ，并拥有在美国运营我们设施所需的许可证。我们未来在美国运营的环境合规成本将部分取决于我们未来活动的性质和范围、未来的法规发展以及目前无法预测的其他可能的 未来要求。

加拿大环境法规

在我们运营或计划运营的每个司法管辖区内，我们必须遵守联邦和省级的环境、健康和安全法律法规，以及适用的当地附则。此类法律法规范围广泛且变化频繁，它们对空气中污染物的排放、噪音、废水排放、废物处理、危险和有毒物质的处理、固体和危险废物的处理、产品包装的生产者责任、土壤和地下水污染的调查和补救、危险货物的运输、受管制物质的进出口，以及我们员工的健康和安全等方面进行了 管理。我们的产品和生产过程中使用的原材料受到众多 环境法律法规的约束。对于我们当前或计划中的某些业务，我们还可能被要求获得政府 当局的环境许可、登记和/或批准，主要是省级当局，但也可能是联邦当局。 我们可能没有也不可能始终完全遵守此类法律、法规和许可/批准/登记。 如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可/批准/登记，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁 。这些罚款和处罚可能数额很大，特别是对屡次犯罪的人。

与从事类似活动的其他公司或拥有、租赁或经营房地产的公司一样，我们在当前和 历史生产地点面临固有的环境责任风险。某些环境法规定，在某些情况下，房地产的当前所有者或以前的所有者或经营者承担严格的连带责任，用于调查、清除和/或补救该财产或其他受影响财产内、上、上或下的环境污染 ，以及对环境的相关损害承担责任。无论业主、承租人、经营者或管理和控制人员是否知道或造成这种环境污染的存在，环境法通常都会规定责任。第三方还可以向业主、承租人、经营者或财产管理和控制人员提出索赔，要求赔偿因危险或有毒物质在其财产内、之上、内部或之下的释放和迁移而造成的财产损害和/或补救。在加拿大，官员和董事也可能被追究环境污染的责任。

此外，我们可能会发现新的事实或条件，这些事实或条件可能会改变我们的预期，或面临环境法律或其执行的变化，从而增加我们的责任。此外，我们遵守当前和未来环境、健康和安全法律的成本，或我们因过去或未来释放或接触受管制材料而产生的责任，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

设施

我们目前在萨斯喀彻温省里贾纳租用了主要的 执行办公室。我们租赁的设施包括约1,780平方英尺的办公空间和2,005平方英尺的高级行政办公空间，前者的租约将于2027年11月30日到期，后者的租约将于2025年1月31日到期。这一设施满足了我们的财务和行政职能。

AFBI在萨斯喀彻温省萨斯卡通为其配料中心管理人员租用了约2400平方英尺的空间，租约于2023年12月31日到期。

NorQuin目前租赁了萨斯喀彻温省萨斯卡通的特色配料中心，租约将于2033年9月30日到期，占地约29,962平方英尺。

PCFC租赁(A)萨斯喀彻温省Lajord的办公空间，约3,080平方英尺，租约于2028年3月31日到期；(B)位于萨斯喀彻温省萨斯卡通的办公空间，约3,600平方英尺，租约于2027年8月31日到期；(C)安大略省新布伦海姆的办公空间，约1,050平方英尺，租约于2027年1月31日到期；以及(D)位于萨斯喀彻温省东北08-15-16 W2 Ext 3的谷物码头，除非续签。

PCKI目前从加拿大国家铁路公司(“CN”)租赁位于萨斯喀彻温省的房地产 ，租约将于2031年1月19日到期。盈科亦已于2021年1月20日与CN订立铁路支线协议，根据该协议，盈科每年支付约40,000美元的租金，另加CN提供铁路服务至其铁路支线的适用税项，以及铁路支线所在土地以运输PCKI成分的 。

PCLC目前从萨斯喀彻温省的马斯科维克万民族#392,211413萨斯喀彻温省和马斯科维克万土地管理局租赁了(A)位于萨斯喀彻温省的不动产，租约将于2027年12月1日到期，租约将于2027年12月31日到期，租约将于2027年12月31日到期。

根据2032年12月31日到期的租约，ANF目前在北卡罗来纳州纳什维尔的纳什县租用了约53,000平方英尺的空间 用于食品加工、仓储和办公用途，但ANF有权延期五年。

制造

我们在整个北美地区使用五个主要设施 来制造和加工我们的配料和消费品，在合并的基础上代表了二十条不同的加工和生产线。

我们拥有位于加拿大萨斯喀彻温省拉约德港配料码头的独家租约，租期为40年，有权在租赁期内的任何时间从房东手中购买该设施，这是唯一且独家的、不可撤销的、可续订的 选项。

这是我们最新、最现代化和最主要的配料码头，于2017年投入使用，也是我们吞吐量最大的配料码头。它是为我们的特色保留的商业模式而建造的，同时具有传统和有机粮食码头的功能；因此，它是加拿大第五大内陆码头和加拿大最大的有机粮食码头。

该码头的总存储容量为93,000公吨(“公吨”)。市场数据显示，存储与吞吐量的平均倍数约为9倍。将此数量应用于目标设施的存储容量相当于吞吐量指示 约837,000 Mt，这表明该设施当前的运行低于市场预期，或者该站点有存储 容量过剩。因此，我们相信这个设施能够处理更大的容量。

该设施的处理能力 包括用于储存谷物的40个储存仓、两个称重秤、颜色分拣、散装系统、包装系统、i-Relate库存管理系统、数字谷物探测器、现场谷物分级、干燥和冷却、高速 分级、装袋、火车和卡车装载能力以及21,000英尺的现场钢轨支线。