已于2024年7月18日向美国证券交易委员会提交
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
上方食品原料公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
加拿大 (述明或其他司法管辖权 |
2000 (主要标准工业 分类代码编号) |
不适用 (税务局雇主 |
维多利亚大道2305号#001
里贾纳,萨斯喀彻温省,S4 P 0 S7
306-779-2268
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
科林环球公司。
东区122号42nd街道,18号这是地板
纽约,NY 10168
+1 (800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码、电话号码,包括区号)
复制到:
瑞安 J·迈尔森 瑞安·J·林奇 Latham&Watkins LLP 主街811号,套房3700 德克萨斯州休斯顿,77002 (713) 546-5400 | 沙拉吉姆 哈比比 Gowling WLG(加拿大) LLP 421 7 Ave SW Suite #1600 卡尔加里,Ab T2 P 4K 9, 加拿大 (416) 346-1504 |
建议向公众销售的大概开始日期:
在本注册声明生效后 尽快。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下面的框。X
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券, 请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。 ?
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。?
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。?
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ¨ | 加速的 文件管理器 | ¨ |
非加速 文件服务器 | x | 较小的报告公司 | x |
新兴的 成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修订本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。
此招股说明书中的信息 不完整,可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。
有待完成
日期为2024年7月18日的初步招股说明书。
招股说明书
上述食品配料公司
20,272,598股普通股
350,000股普通股 行使认股权证时可发行
本招股说明书涉及 本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时提出的要约和出售:
· | 以上食品配料公司(“我们”或“公司”)的普通股(“普通股”)最多可达2,299,996股,包括(I)上述食品公司的8,557,495股普通股(“上述食品”),根据在业务合并(定义为)之前完成的《安霍尔SPA和安霍尔认购协议》 以私募方式发行 在此)对于大约每股10.00美元的收购价(在实施转换之后),作为业务合并的一部分,这些股份按0.2103419股一股的比例转换为1,799,996股普通股 和(Ii)从Smart Dine,LLC(“保荐人”)收到的500,000股普通股作为名义对价的奖励股份 ; |
· | 最多1,382,550股某些出售证券持有人的普通股,包括(I)根据认购协议以私募方式购买的上述食品普通股2,519,707股某些投资者在业务合并前完成的购买价格约为每股4.46美元(在实施下文所述的激励股转换和发行 后),这些股票按0.2103419股1:1的比例转换为530,000股普通股,作为业务合并的一部分(Ii)上述食品1,533,456股普通股作为业务合并前未来交易的保证金发行,作为企业合并的一部分,这些股份 以0.2103419比1的比例转换为322,550股普通股,以及 (3)从保荐人那里收到的530,000股普通股,作为名义对价的奖励股份; |
· | 至多1,917,417股某些出售证券持有人的普通股,包括(I)根据该特定可转换贷款协议(定义见下文)私募发行的5,217,125股上述食品的普通股 给贷款人(“可转换贷款人”)“) 在企业合并之前,收购价格约为每股5.53美元 (在实施下文所述的激励股转换和发行之后), 作为企业合并的一部分,按0.2103419股比例将哪些普通股转换为1,097,380股普通股;(2)以名义对价从发起人那里获得820,037股普通股作为激励股; |
· | 向保荐人、Bite Acquisition Corp.(“Bite”)保荐人和管理层的某些创始成员和合伙人及其受让人(I)发行最多3,525,579股普通股(“Bite创始人股份”)以换取其Bite普通股,根据业务合并,按每股面值0.0001美元(“Bite普通股”)一对一计算, 哪些Bite普通股最初是由Bite以私募方式发行的,收购价约为每股0.0058美元(Bite创始人的股票受股票托管协议(定义如下)中的转让限制)和(Ii)332,813股普通股从保荐人那里以名义对价作为激励股收受; |
· | 在企业合并前,根据企业合并以私募方式向保荐人发行最多150,000股某些出售证券持有人的Bite普通股,以换取Bite普通股,然后根据公司和保荐人签发的以Gowling为受益人的费用单据,将其转让给Gowling WLG(加拿大)LLP(“Gowling”),作为Gowling向公司提供的与企业合并相关的服务的部分代价; |
· | 根据业务合并向上述食品的某些前证券持有人(“上述 食品持有人”)发行最多10,018,936股普通股,以换取上述食品的高管和创始人购买的证券,这些证券在大多数情况下是以象征性代价或根据上述食品的 股权激励计划向该等高管发行的(90%(90%)受安排计划(定义如下)中规定的转让限制); |
· | 最多978,120股某些销售证券持有人的普通股,其中(I)728,120股普通股是在根据与NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)的资产购买协议(“NRgene APA”)私募发行的上述3,461,602股食品普通股时收到的 在业务合并(如本文定义)之前完成的 ,收购价约为每股13.73美元,作为企业合并的一部分,这些股票按0.2103419股换1股转换为普通股,以及(Ii)NR基因及其关联方以名义对价从保荐人那里获得作为激励股的250,000股普通股; |
· | 在行使本公司认股权证(“公司认股权证”)后可发行最多350,000股普通股,该认股权证由保荐人列克星敦资本、SAPI DE CV(“列克星敦”)及EarlyBird资本有限公司(“EBC”)根据业务组合以一对一方式换取Bite私募认股权证,其中(I)260,000股Bite私募认股权证最初与Bite IPO(定义见下文)以私募方式购买,收购价为每Bite单位10.00美元,包括一(1)股Bite普通股 及一份Bite私募配售认股权证(每份为“Bite单位”)的一半(1/2),(Ii)Bite营运资金贷款(定义见下文)转换为Bite单位时向保荐人发行的75,000份Bite私募认股权证,价格为每单位10.00美元 ,由Bite于业务合并结束时选择 及(Iii)15,000份认股权证,作为Bite出售予EBC的私募单位的一部分。 |
我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售上述新食品普通股的任何收益 。
在业务合并方面,19,949,562股Bite普通股的持有者行使了以每股约10.30美元的价格赎回该等股票以现金的权利,总赎回价格约为201,072,373美元。此外,518,880股Bite普通股的持有者在2024年2月13日行使了以每股约10.70美元的价格赎回这些股票的权利。2024年4月29日,2,308,860股Bite普通股的额外 持有者行使了以每股约10.91美元的价格赎回这些股票的权利。 在企业合并结束时,有27,804,607股普通股已发行和流通。截至本招股说明书发布之日,已发行和已发行的普通股数量为28,532,656股。销售证券持有人根据本招股说明书发行和出售的普通股总数(“总转售股份”)占截至本招股说明书发布之日已发行普通股总数的相当大比例。本招股说明书中提供转售的股份总数约占我们目前已发行普通股总数的71%。此外,某些出售证券持有人实益拥有我们已发行普通股的相当大比例 。于2024年7月18日,(I)上述食品持有人实益拥有合共10,018,936股普通股,约占所有已发行普通股的35%;及(Ii)保荐人实益拥有2,293,616股普通股,约占所有已发行普通股的8%。其中约90%(90%)的普通股 须遵守安排计划所载的转让限制,而本公司认股权证则受本公司非联营公司于2024年12月28日及本公司联营公司于2025年6月28日到期的股票托管协议 所规限。此后这些普通股和公司认股权证可以转售,只要注册说明书(招股说明书是其中的一部分)可供使用。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降 。即使普通股的当前交易价格等于或显著低于Bite IPO中Bite单位的发行价,一些出售证券的证券持有人仍可能有动力出售,因为他们仍然可以从出售中获利 ,因为他们支付的证券购买价格低于公共证券持有人。由于购买价格和当前交易价格的差异,公共证券持有人 可能不会体验到类似的证券回报率。
出售证券持有人 可以公开或私下交易的方式,以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会收到出售普通股或公司认股权证的任何收益, 除非我们在行使公司认股权证时收到的金额。持有者是否会行使公司的认股权证,因此我们在行使认股权证时会获得多少现金收益,取决于普通股的交易价格。每份公司认股权证可按一股普通股行使,行使价为11.50美元。因此,如果普通股的交易价格 低于11.50美元,我们预计持有人将不会行使他们的公司认股权证。纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股2.33美元,时间为2024年7月9日。公司认股权证在可行使期间和到期前可能不以现金形式存在,公司认股权证在到期前不得行使 ,即使它们以现金形式存在,因此,公司认股权证可能到期时一文不值,我们可能从行使公司认股权证中获得最少的 收益。如果本公司的任何认股权证是在“无现金 基础上”行使的,我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。因此,我们预计不会依赖公司权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反,我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续 为我们的运营提供资金。
出售证券持有人可按现行市价或协议价格,公开或以私下交易方式发售、出售或分派其全部或部分新以上食品普通股。出售证券持有人将承担因出售上述新食品普通股而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。
我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用,包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或公司认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅“配送计划。”
普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码为ABVE。2024年7月9日,纳斯达克上最后一次报道普通股的销售价格为每股2.33美元。
我们是1934年修订的《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”,不受《交易法》第14节规定的某些披露义务和代理征集程序要求的约束。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些公司的证券是根据《交易法》注册的。此外,纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循本国的做法,而不是纳斯达克的某些公司治理规则。因此,我们的股东可能无法获得 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同样保护。
我们的业务和对证券的投资 涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第9页标题为“风险因素”的章节中进行了描述。
加拿大任何省或地区的证券交易委员会、任何州证券委员会或证券委员会均未批准或不批准这些证券,或确定本招股说明书是否准确或足够。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为[ l ], 2024.
目录
关于 本招股说明书 | II |
有关前瞻性陈述的警示性说明 | 三、 |
招股说明书 摘要 | 1 |
产品 | 8 |
风险因素 | 9 |
使用收益的 | 45 |
市场 我们的证券和股息的价格 |
46 |
股利政策 | 46 |
发行价的确定 | 47 |
未经审计的 形式浓缩合并财务信息 | 48 |
业务 | 63 |
管理层的 上述食品财务状况和运营结果的讨论与分析 | 92 |
管理 | 116 |
高管 和董事薪酬 | 121 |
某些 关系和关联方交易 | 126 |
主要 股东 | 133 |
出售 股东 | 135 |
新增上述食品证券说明 | 138 |
符合未来出售条件的普通股 |
145 |
分配计划 (利益冲突) | 156 |
法律事务 | 161 |
专家 | 162 |
此处 您可以找到详细信息 | 164 |
财务报表和财务报表的补充数据索引 | F-1 |
i
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 表格F-1注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明,出售证券持有人可在本招股说明书所述的一次或多次发售中不时出售最多 20,622,598股以上食品新普通股(包括行使公司认股权证可发行的350,000股普通股)。我们将不会从该销售证券持有人出售本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。
本招股说明书亦涉及吾等于行使本公司认股权证时发行的普通股。我们将不会收到根据本招股说明书出售本公司认股权证相关普通股的任何收益,但本公司因行使本公司认股权证而收到的金额除外。
我们还可以提交招股说明书 对注册说明书的补充或生效后的修订,其中本招股说明书是可能包含与这些产品相关的重要信息的部分。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处,您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订、 和任何适用的招股说明书附录,以及标题下描述的其他信息。您可以在哪里 找到更多信息.”
除本招股说明书、任何生效后的修正案或任何适用的招股说明书附录中包含的信息外,我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。 本招股说明书、任何生效后修正案或任何适用的招股说明书附录。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自的封面上的日期是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含, 任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的,但我们不保证这些信息的准确性或完整性,我们也没有独立核实这些信息。此外, 本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素,并可能会根据各种因素而发生变化,包括标题下讨论的那些 风险因素“包含在本招股说明书中的任何生效后的修订和适用的招股说明书附录。因此,投资者不应过度依赖这些信息。
我们已使用、注册和/或申请注册与我们的业务运营相关的某些商标、商号和服务标志。 此外,我们的名称和徽标是我们的商标或服务标志。仅为方便起见,在某些情况下,本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记未使用适用的®、™和Sm符号,但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、商品名称和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。
如本招股说明书所用,除另有说明或文意另有所指外,凡提及“我们”、“本公司”、“注册人”及“新上述食品”,均指上述食品 配料有限公司及其附属公司的综合业务。提及“Bite”是指在业务合并完成之前的Bite Acquisition Corp.,而提及的“上述食品”是指在业务合并完成之前的上述食品公司 。
II
有关前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含 个前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节 中有关前瞻性陈述的安全港条款。除有关历史事实的陈述外,本招股说明书中包含的所有陈述,包括有关可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述,以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述(包括任何潜在假设),均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表,受许多重要因素的影响,这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。 包括本招股说明书中题为“风险因素“这些前瞻性陈述存在许多风险,包括但不限于以下风险:
· | 普遍的经济不确定性; |
· | 能够维持新的上述食品普通股和公司认股权证在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市的能力; |
· | 业务合并对公司员工留任造成的潜在影响; |
· | 涉及公司的潜在诉讼、政府或监管程序、调查或询问,包括与企业合并有关的诉讼、政府或监管程序、调查或调查; |
· | 诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传; |
· | 隐私 和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失; |
· | 客户消费模式、客户偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响; |
· | 公司内部控制及其公司政策和程序的有效性; |
· | 人员和合格人员的可用性变化 ; |
· | 潜在的 由于业务合并,公司需要承担的减记、注销、重组和减值等费用 ; |
· | 公司管理团队中某些成员在美国经营上市公司的经验有限; |
· | 普通股市场价格和流动性的波动性; |
· | 公司作为上市公司将产生的 显著增加的费用和行政负担; |
· | 发生不可保事件; |
三、
· | 内部控制薄弱和任何财务报表错误陈述或公司无法履行定期报告义务 ; |
· | 外国货币和利率波动; |
· | 新冠肺炎疫情继续对国际经济活动以及公司的财务状况和经营业绩造成干扰的风险; |
· | 未能遵守反腐败、经济制裁和反洗钱法律;以及 |
· | 本注册声明中描述的其他 风险和不确定因素,包括标题为“风险因素.” |
由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中有些无法预测或量化,有些超出了我们的控制范围,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素,我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求,我们不打算因任何新信息、未来事件、 情况变化或其他原因而 公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。
您应完整阅读本招股说明书,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。
四.
招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了招股说明书中其他部分包含的更详细的信息和财务报表,并对其整体内容进行了限定。此 摘要不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书,尤其是第9页开始的“风险因素”部分,以及本招股说明书末尾的综合财务报表和相关说明,然后再决定投资我们的新以上食品普通股。
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中提及的“公司”、“New Above Food”、“We”、“Our”、“Us”及其他类似术语均指上述食品配料公司及其合并子公司。
概述
该公司是一家总部位于萨斯喀彻温省的再生配料公司,拥有垂直整合的供应链,生产由精心采购的配料制成的产品, 优先考虑保管链、营养、风味和透明度。我们的愿景是创造一个更健康的世界--一粒种子,一块地,一口咬一口。凭借初级农业和配料加工的规模化运营和基础设施,我们优先考虑植物蛋白保管链,我们的目标是向企业和消费者提供具有可追溯性、可量化的可持续性、 和营养密度的食品。
我们的成分包含在一些最成功的品牌消费品中,产品在网上和加拿大和美国的天然杂货店都可以买到。 我们的铁路基础设施、谷物储存终端、私人轨道车车队和战略农场英亩为整个供应链提供了可靠性和灵活性 。从合作购买明年的种植种子到衡量再生农业实践的结果,我们着眼于长远。我们相信,公司准备通过创新和有机增长以及再生配料领域的收购机会来扩大其平台。
我们有三个主要产品 产品线,并在两个可报告的细分市场中运营:颠覆性农业和基本配料以及消费品包装产品(“CPG”)。 颠覆性农业和基本配料部门专注于提供离散遗传、起源、购买、 分级、再生谷物的初级加工和销售,以及主要通过公司拥有的配料设施加工的定制配料 产品的来源、购买和销售。CPG部门制定、制造、销售、分销和营销自有品牌的专有消费品配方,并专注于自有品牌零售自有品牌的制造和分销。公司还设有公司部,集中履行会计、财务、信息技术、法律和人力资源等职能。鉴于该部门不从事业务活动,也不确认与公司活动相关的收入,因此该部门不被视为一个单独的运营部门。
与截至2023年1月31日(“FY23”)的年度(“FY23”)相比,我们在截至2024年1月31日(“FY24”)的年度(“FY24”)的销售额下降了 ,而与截至2022年1月31日(“FY22”)的年度(“FY22”)相比,两个年度的销售额均有大幅增长。2014财年的收入为36840美元万,而2013财年的万为39650美元。2012财年的收入为19890美元万。颠覆性农业和基本成分 2014财年收入降至35640万,而2013财年为38700美元,而2012财年为19870美元万。CPG收入从2013财年的940美元万增加到2014财年的1160美元,这主要是由于2022年5月和6月完成的收购包括在2014财年完整的万中,而不是部分包括在2013财年(从各自的收购日期到2023年1月31日)。CPG在22财年的收入约为20美元万,因为该公司在2021年底推出了这一细分市场。
我们在2014财年、23财年和22财年都出现了净亏损 。2014财年、2013财年和22财年的净亏损分别为5330美元万、4550美元万和580美元万。 公司在2014财年和2013财年发生了重大亏损,原因是公司准备上市时与咨询和会计相关的巨额专业费用、履行销售合同的支出、对业务创新和增长的持续投资 以及为上市做好准备的系统、流程和工具的实施。22财年的亏损主要与扩大业务规模和开始上市进程所产生的费用有关。这些亏损具体涉及运营、利息、 和所得税,并不反映具体的资本支出或收购。
1
企业合并
于2024年6月28日(“截止日期”),根据日期为2023年4月29日并于2024年3月12日修订的业务合并协议(“业务合并协议”及拟进行的交易,统称为“业务合并”),本公司完成其先前宣布的业务合并,与Bite Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(Bite)、上述合并子公司、特拉华州一家公司及本公司的直接全资附属公司(“合并 子公司”)、本公司及上述食品公司。根据加拿大萨斯喀彻温省法律成立的公司(以下简称“上述食品”)。
作为业务合并的一部分,2024年5月6日,上述食品公司根据《商业公司法(艾伯塔省)》(以下简称《ABCA》)的规定,从萨斯喀彻温省的法律延续到艾伯塔省法律下的一家公司。
于截止日期,根据艾伯塔省王座法院(“法院”)根据法院于2024年6月18日的最终命令(“最终命令”)批准的安排计划(“安排计划”),上述食品的 股东进行换股,据此,上述食品成为上述食品的直接全资附属公司;于换股完成后,合并子公司根据特拉华州法定合并(“合并”)与Bite合并及并入Bite(“合并”),合并后Bite继续为尚存公司(“Surviving Bite”),因此,Surviving Bite成为本公司的直接全资附属公司。
于截止日期,根据安排计划及于合并生效时间(“合并生效时间”)前, (I)上述食品普通股(“上述食品普通股”)持有人合共收到21,964,098股本公司普通股(“上述食品普通股”或“上述食品普通股”),以换取其上述食品普通股 股份(“股份交换”),(Ii)认股权证持有人根据认股权证 契约购买上述食品普通股,日期为2021年1月18日,并附有一份日期为2024年5月6日的补充认股权证,由上述食品(作为发行人)与奥德赛信托公司(作为认股权证代理人,经于2024年6月28日修订及重订的认股权证(“A&R认股权证”)修订)(“上述食品认股权证”)收到10,611,244份普通股认股权证,按安排计划调整(“公司遗留认股权证”),作为交换 上述食品认股权证及按照安排计划厘定的数目及(Iii)认股权证持有人 根据于二零二一年一月十九日发出的上述食品认股权证购买上述食品普通股的证书(“上述食品非衍生认股权证”)收到682,061份认股权证(“上述食品非衍生认股权证”),按安排计划调整后的 购买普通股(“公司遗留非衍生认股权证”及与本公司合称) )。
于完成日期,于合并生效时间,(I)Bite普通股持有人,每股面值0.001美元(“Bite普通股”)(在给予Bite普通股股东赎回权利后)共收到5,840,438股Bite普通股 普通股及(Ii)根据Bite与大陆股份转让信托公司于2021年2月11日订立的认股权证,购买Bite股份的认股权证。根据本公司与上述食品、比特及大陆股票转让及信托公司于二零二四年六月二十八日订立的经修订及重订的认股权证协议(“A&R认股权证协议”),保荐人持有的已发行单位转换为275,000股普通股(“公司认股权证”)。 此外,紧接合并生效时间前(I)必和必拓的已发行单位分别自动分拆为一股必必特普通股及一份必必达公开认股权证的一半,以换取普通股及公司认股权证。
在签署业务 合并协议之前,保荐人和某些战略投资者签订了日期为2022年12月29日的特定可转换次级贷款协议(根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改, “可转换贷款协议”),根据该协议,投资者方向上述食品提供了总计9,200,000美元的贷款。于完成日,部分债务金额810万(定义见可换股贷款协议)转换为1,097,380股以上食品普通股,相当于贷款本金(加上根据可转换贷款协议条款于成交日以上述食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元,根据安排计划,高于食品普通股 股转换为合共约1,097,380股普通股。
关于业务合并的结束 (“结束”),根据美国公认会计原则,业务合并将作为反向资本重组入账, 没有商誉或其他无形资产记录。上述食品被确定为会计上的收购方。
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我们新上述食品普通股持有人的权利受我们的章程(“新上述食品条款”)、我们修订和重述的第1号附例(“新上述食品附例”)以及加拿大艾伯塔省的适用法律(包括ABCA)管辖。
最新发展动态
Arcadia Biosciences,Inc.(“Arcadia”),Arcadia Wellness, LLC,(“Arcadia Wellness”及与Arcadia,“卖方”),上述食品及以上食品配料公司 (“以上食品阿卡迪亚子公司”)签订了一项资产购买协议,日期为2024年5月14日,根据该协议,上述食品 阿卡迪亚子公司购买了库存和知识产权资产,并同意向卖方提供6,000,000美元的本票(“Arcadia 期票”),作为交换,卖方向上述食品支付了2,000,000美元。
阿卡迪亚本票在阿卡迪亚本票发行周年时每年向阿卡迪亚支付2,000,000美元的分期付款,并按当前适用的最优惠利率每年在阿卡迪亚本票发行周年时支付利息。阿卡迪亚还有权在阿卡迪亚本票发行两周年之前获得金额为2,000,000美元的公开交易的新上面食品普通股,而不是收到任何一笔现金分期付款。如果阿卡迪亚选择接受新上述食品普通股以代替现金支付,新上述食品必须在20天内以表格F-1提交转售登记声明,以登记该等新以上食品普通股的转售。
于2024年6月13日,上述食品 与恩荷订立普通股认购协议(“酒精认购协议”),据此,恩荷同意 按每股2.103419美元收购上述食品普通股2,377,082股,总收购价为5,000,000美元。于2024年6月19日,上述食品向恩荷发行2,377,082股以上食品普通股,于业务合并结束时转换为499,998股新以上食品普通股 (“恩霍尔股份”),并根据登记 权利协议受制于登记权利,其中50%锁定期为60天,50%锁定期为180天,详情见上述食品与恩荷之间于2024年6月19日订立的特定锁定协议。
2024年6月19日,上述食品从恩荷和冈萨洛·阿戈雷塔·普雷西亚多先生手中收购了Brotalia,S.L.(“Brotalia”)的全部股份。Brotalia是(A)安霍尔的子公司,该子公司从事(A)开发、生产和商业化(I)经预煮的动物蛋白制品和(Ii)以替代蛋白质制成的供人食用的产品,(B)开发和研究用于生产供人食用的可食用产品的新产品、技术或工艺,以及(C)食品科技项目加速咨询公司(“安霍尔业务”)和(B)与本公司联合的NaturCook Innovaniones,S.L.(“子公司”)的唯一股东,这些“公司”)根据股份购买协议(“EnholSPA”),总收购价格为13,000,000美元,假设被收购企业的净债务为零。收购价格以交付6,180,413股上述食品普通股支付,该等股份于业务合并结束时转换为1,299,998股新以上食品普通股。根据恩霍尔SPA,上述食品 同意恩霍尔及Preciado先生在恩霍尔SPA项下的股份将参与换股。SPA的各方同意,不迟于交易结束后10个工作日,上述食品将导致新上述食品以表格F-1的形式提交转售登记 ,以登记转售恩霍尔和Preciado先生的股份。双方同意,根据 向EnholSPA发行的股票将被锁定12个月。
于2024年6月19日, 新上述食品及酒精订立提名权协议(“提名协议”),据此,新 以上食品同意,恩荷有权指定一名获提名人进入新以上食品(“新以上食品板”)董事会,只要在业务合并结束之日,恩荷持有至少50%的已发行及已发行新以上食品普通股,并于交易结束后新上述食品股东的下一次会议开始 。
于二零二四年六月十九日,上述食品、新上述食品、保荐人、恩荷及Preciado先生订立注册权协议,据此,恩荷及Preciado先生同意受上述食品、新以上食品、保荐人及若干其他投资者于二零二四年六月二十八日订立的注册权协议的约束,并成为该协议的订约方。
上述食品订立了 管道认购协议,根据该协议,投资者同意以每单位10.00美元的收购价购买530,000股上述食品,总收购价为5,300,000美元,其中包括由发起人或国库提供的一股以上食品普通股和一股额外的以上食品普通股(“优势股”),这些股份除优势股外,还转换为530,000股新以上食品普通股,其中25%自2024年7月1日起锁定90天。
此外,上述食品的1,533,456股普通股在业务合并前已向同一股东集团发行,作为未来交易的保证金,作为业务合并的一部分,这些股份按0.2103419股一股的比例转换为322,550股普通股。
2024年6月27日,Bite 签发了以保荐人为受益人的本票(“Bite本票”),修改、替换和取代了Bite与保荐人之间于2024年1月22日发行的某张本票,金额为3,250,000美元。根据Bite本票,Bite承诺 向保荐人支付本金3,500,000美元,但保荐人可以选择在完成Bite的初始业务合并后将未偿还的本金转换为营运资本单位。赞助商在业务合并结束时选择将1,500,000美元的本金转换为 营运资金单位。新上述食品与保荐人签订了日期为2024年6月27日的有担保可转换承诺票 ,根据该票据,新上述食品承诺于2026年6月27日到期日原则上向保荐人支付2,000,000美元,未偿还本金按每季度6%(6%)的利率累算利息,按季度复利 。在保荐人的选择下,全部本金可转换为新上述食品普通股。
由于于2024年6月28日完成与Bite 的业务合并,本公司收购了ANF剩余的66.94%权益,以换取1,604,253股新以上食品普通股。
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上述食品、NRgene技术有限公司和NRgene Canada Inc.(“NRgene Canada”,以及NRG Technologies Ltd.,“卖方”)于2024年6月26日签订了一项资产购买协议修正案,以修订日期为2023年8月28日的该特定资产 购买协议,根据该协议,上述食品同意参与NRgene Canada的私人财务融资,并将出售上述新食品普通股的任何超额收益分配给 安全投资协议项下的投资。上述食品同意向卖方提供金额为2,362,500美元的无追索权有息贷款,自付款之日起为期六(6)个月,年利率为3%。上述 食品还同意向卖方交付250,000股新以上食品普通股。
收益的使用
出售证券持有人 可以公开或私下交易的方式,以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们将不会收到出售普通股或公司认股权证的任何收益, 除非我们在行使公司认股权证时收到的金额。持有者是否会行使公司的认股权证,因此我们在行使认股权证时会获得多少现金收益,取决于普通股的交易价格。每份公司认股权证可按一股普通股行使,行使价为11.50美元。因此,如果普通股的交易价格 低于11.50美元,我们预计持有人将不会行使他们的公司认股权证。纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为每股2.33美元,时间为2024年7月9日。公司认股权证在可行使期间和到期前可能不以现金形式存在,公司认股权证在到期前不得行使 ,即使它们以现金形式存在,因此,公司认股权证可能到期时一文不值,我们可能从行使公司认股权证中获得最少的 收益。如果本公司的任何认股权证是在“无现金 基础上”行使的,我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。因此,我们预计不会依赖公司权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反,我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续 为我们的运营提供资金。
汇总风险因素
以上食品面临着许多风险,在做出投资决定之前,您应该了解这些风险。这些风险在《风险因素 “紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书部分。这些风险包括:
与上述食品业务相关的风险, 包括:
· | 我们 的经营历史有限,这使得很难评估我们当前的业务 和前景,并可能增加投资风险。 |
· | 截至2024年1月31日,我们 在前两个财年已发生净亏损,并可能继续出现亏损 且营运资金不足。我们的经常性净亏损、负运营现金流和违反我们贷款安排下的某些契约 令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 |
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· | 以上 根据可转换贷款协议的条款,食品目前处于违约状态。尽管上述食品正在就修订可转换贷款协议进行谈判 以将到期日延长至业务合并完成后的某个日期,但不能保证上述食品将成功延长到期日。 |
· | 我们 预计我们将需要筹集更多资金来实现我们的目标,如果在需要时未能以可接受的条件获得或根本无法获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、 限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他操作。 |
· | 我们 面临着激烈的竞争,我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术和其他资源。 |
· | 我们缺乏客户的长期采购订单和承诺,这可能会导致我们的销售额迅速 下降。 |
· | 我们 在经济高效的基础上签订合同以获得足够的种植面积和适当的营养状况的能力面临着挑战。 |
· | 我们开发的产品和含有我们产品的食品可能不符合提供食品认证的第三方认证机构建立的标准,例如非转基因和无麸质,这可能会降低我们的产品对客户的价值。 |
· | 对于我们寻求战略收购、资产剥离或合资企业的程度,我们可能会遇到经营困难和其他后果,可能会损害我们的业务、财务状况、 和经营业绩,我们可能无法成功完成有利交易 或成功整合收购的业务。 |
· | 我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们 无法补救重大弱点,或如果我们在未来发现更多重大弱点,或未能维持有效的财务报告内部控制制度,这可能导致新上述食品合并财务报表的重大错误陈述或重述,或导致新上述食品未能履行其定期报告义务。 |
· | 我们 将某些供应链功能外包给第三方,包括种植种子和 加工收成。 |
· | 整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响,我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。 |
· | 恶劣的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件,这些都可能因气候变化而恶化,可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失 。 |
· | 诉讼 或法律程序可能使我们承担重大责任,并对我们的声誉或业务产生负面影响 。 |
· | 如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
与监管、法律和知识产权事务相关的风险,包括:
· | 食品安全和食源性疾病事件或其他安全问题可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动,从而对我们的业务产生实质性的不利影响 ,从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求。 |
· | 我们的产品和运营在美国和国外都受到政府的监管和监督,如果我们不遵守适用的要求,或不对适用于我们业务的法规的变化做出反应,可能会对我们的业务产生不利影响。财务状况、经营业绩和现金流。 |
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· | 我们 受众多与我们使用生物材料和食品生产操作相关的环境、健康和安全法律法规的约束。遵守此类法律法规可能既耗时又成本高昂。 |
· | 我们 可能无法充分保护我们的差异化流程,这可能会影响我们的商业成功 。 |
· | 我们 在开发、许可或获取可能需要 开发和商业化我们的产品的知识产权方面可能不成功。 |
与上述食品有关的一般风险因素, 包括:
· | 我们的利益相关者和机构投资者对ESG实践的审查增加,可能会对我们的业务和声誉造成负面影响。 |
· | 全球经济中断 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。 |
· | 如果我们不能成功管理我们日益增加的汇率风险,我们的 经营业绩可能会受到影响。 |
· | 由于与我们在拉丁美洲的业务相关的某些风险,我们的 运营结果可能会受到影响。 |
与持有上述新食品相关的风险 普通股,包括:
· | 新上食品普通股的价格未来可能会波动,这可能会导致投资者的损失和代价高昂的证券诉讼。 |
· | 新以上食品普通股持有者的权利可能因未来可能发行的优先股而受到损害。 |
· | 拟议的 美国证券交易委员会规则修正案中新的气候相关披露义务可能会对我们的业务产生不确定的影响,给我们带来额外的报告义务,并增加我们的 成本。 |
与新上述食品的业务合并和关闭后运营相关的风险,包括:
· | 上述食品与其客户、分销商和供应商之间的某些关系可能会因业务合并而中断,这可能会限制新以上食品的业务 。 |
· | 作为美国证券交易委员会规章制度下的“外国私人发行人”,允许并将不同于在美国注册成立或受本规则约束的公司 向美国证券交易委员会提交更少或不同的信息,并且 是否会遵循某些母国公司治理实践,而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求 。 |
· | 作为上市公司, 公司将产生显著增加的费用和管理负担。 |
· | 公司可能会在未来发现内部控制薄弱环节,或因其他原因未能发展和维持有效的内部控制制度,从而可能导致财务报表的重大错报 和/或公司无法履行定期报告义务。 |
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成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入低于10.7亿的公司,我们符合经修订的《2012年创业法案》(以下简称《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用原本适用于上市公司的报告要求降低的好处。这些规定包括但不限于:
· | 仅提供两年已审计财务报表和两年相关财务报表的选项 “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“在本招股章程中; |
· | 未被要求遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求; |
· | 不要求 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的补充要求(即, 审计师讨论和分析); |
· | 减少了我们定期报告、委托书和注册说明书中有关高管薪酬的披露义务。 |
· | 免除 股东对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 股东批准之前未批准的任何金降落伞支付 ,并必须披露首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比率 。 |
根据一份有效的注册声明,新的上述食品可以利用这些规定,直到本财年第一次出售普通股证券五周年之后的最后一天 。然而,如果(I)我们的年总收入超过12.35亿,(Ii)我们在任何三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债券,或者(Iii)我们在该五年结束前成为一家“大型加速申报公司” (根据交易法第120亿.2条的定义),我们将不再是一家新兴成长型公司 。当我们(A)非关联公司持有的普通股证券的全球市场总价值在7月31日达到或超过70000万时,我们将被视为“大型加速申请者”,(B)根据交易法, 必须提交年度和季度报告至少12个月,以及(C)根据交易法至少提交了一份年度报告。
我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中某些减少的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此,我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
此外,《就业法案》 规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。由于此次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
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产品
美国证券交易所提供的证券 | ||
出售证券持有人 | 我们通过向招股说明书中点名的证券持有人或其许可受让人出售总计20,622,598股普通股(包括可通过行使公司认股权证发行的350,000股普通股 )来登记转售。 | |
风险因素 | 您应仔细阅读从第9页开始的“风险因素” 以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论在决定投资New Over Food普通股之前应仔细考虑的因素 。 | |
发售条款 | 出售证券持有人将决定他们将在何时以及如何处置根据本招股说明书登记的普通股和公司认股权证以供转售。 | |
发行前已发行的股票 | 截至2024年7月18日,我们有28,532,656股普通股已发行。本次发行前已发行的普通股数量不包括(A)可因行使公司认股权证而发行的最多10,350,000股普通股 ,行使价格为每股11.50美元;及(B)最多2,375,455股可因行使(I)10,611,244份公司遗留认股权证,行使价格13.31美元及(Ii)682,061份公司遗留非企业认股权证,行使价格28.34美元而发行的普通股。 |
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风险因素
在投资新上述食品普通股之前,您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。 如果发生任何此类风险,我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大不利影响,因此,新上食品普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资 。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。由于某些因素,包括下文所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与出售证券持有人此次发行相关的风险
出售证券持有人和/或我们的现有股东在公开市场上出售大量新的上述食品普通股可能会导致上述食品普通股的价格下跌。
根据本招股说明书,出售证券持有人可出售最多(A)20,622,598股新以上食品普通股(包括根据 行使公司认股权证可发行的350,000股普通股),约占我们已发行及已发行的新以上食品普通股的71%。
出售证券持有人和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量的新以上食品普通股,或认为可能发生该等出售,可能会压低我们新以上食品普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力 。我们无法预测此类出售可能会对我们的新Over Food普通股的现行 市场价格产生影响。
与我们的商业和工业有关的风险
除非上下文另有说明,否则注册说明书第 节中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指上述食品及其子公司。
我们的经营历史有限,这使得我们很难评估当前的业务和前景,并可能增加投资风险。
我们是一家处于早期阶段的食品技术和食品生产公司,经营历史有限,这可能会使我们很难评估我们目前的业务 和我们的前景。在快速发展和变化的行业中,我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难,包括在预测准确性、确定有限资源的适当投资、获得市场对使用新技术制造的产品的接受度、管理复杂的监管环境以及开发新产品方面的挑战。作为一家上市公司,我们面临的额外要求和相关合规成本加剧了这些风险。我们还可能面临以经济高效的方式扩展供应链的挑战,因为我们将依赖与种子生产公司、种子分销商、农民、压榨商、磨坊、精炼商、食品公司和零售商以及物流 和运输提供商签订合同,以将我们的产品推向市场。我们可能无法完全实施或执行我们的业务 战略,或在我们的预期时间范围内全部或部分实现我们增长战略的预期好处。作为一家专注于开发专业食品的早期公司,您应该 考虑我们的业务和前景,同时考虑到我们面临的风险和困难。
我们在前两个财政年度已发生净亏损,并可能在2024年1月31日继续出现亏损和营运资金短缺。我们经常性的净亏损,前几个财政年度的负运营现金流,以及违反我们贷款安排下的某些契约, 令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了严重的怀疑。
我们报告截至2024年1月31日的财年净亏损约5,330美元万,截至2023年1月31日的财年净亏损约4,540美元万。截至2024年1月31日,我们的累计赤字约为10390美元万,而截至2023年1月31日,我们的累计赤字为5,060美元万。我们还违反了 我们的贷款安排中的某些公约要求,截至2024年1月31日,我们的总借款约为6,600万。这些情况 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑,这意味着我们可能无法在可预见的未来继续我们的活动,并在正常运营过程中履行债务。我们的合并财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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我们的活动和增长 历来是通过私募股权证券和债务来补充的,然而,不能保证本公司 将成功获得进一步的股权和债务融资,也不能保证本公司将能够保持 现有贷款人的支持,特别是在涉及目前未履行限制性契约的债务的情况下。
我们将需要产生大量的收入以实现盈利,而我们可能无法在不久的将来实现并保持盈利能力,这可能会压低New Over Food普通股的股价。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们在特种配料供应、消费品包装产品销售和知识产权许可方面 增长收入的能力。此外,随着时间的推移,我们的运营费用和资本支出可能会增加,因为我们雇佣了更多的员工;支持我们的客户关系; 创新产品并将其商业化;建立我们的品牌,扩大我们的营销渠道,并推动消费者对我们产品的采用;继续 投资,通过我们自己的国内外生产设施扩大我们的产能;扩建我们的办公室 空间;扩大我们的客户基础、供应商网络和农业合作伙伴;扩大分销渠道的生产规模;追求 地理扩张;以及增强我们的技术和生产能力。这些努力可能会被证明比我们预期的更昂贵, 我们可能无法成功地提高收入和利润率,以抵消预期的更高支出。我们在开发我们的创新产品、扩建我们的设施、确保充足的原材料供应、获取和储存配料和其他产品以及营销我们提供的产品方面产生了巨大的 费用。此外,我们的许多费用,包括与我们现有和任何未来设施相关的一些成本,都是固定的。因此,我们可能无法成功地增加足够多的收入以实现持续盈利,并可能在可预见的未来出现重大亏损。
如果我们无法 实现盈利,仅靠我们的现金余额和运营现金流将不足以满足我们的长期资本和流动性需求。为了满足我们的长期资本和流动性需求,我们预计将需要获得更多资本。我们的业务计划和融资需求可能会发生变化,这取决于我们努力增加收入的成功与否以及我们继续有效管理开支的努力 。如果我们未能在投资者预期的时间框架内实现或保持季度或年度盈利,新上面食品普通股的市场价格可能会下跌。
我们预计我们将需要筹集额外的 资金来实现我们的目标,如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资金,或者根本不能获得资金,可能会迫使我们 推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他运营。
截至2024年1月31日,我们的现金和现金等价物约为100美元万,短期债务为3,600美元万,银行债务为1,230美元万,长期债务为3,100美元万,累计赤字约为10390万。虽然我们相信,截至2024年1月31日,我们手头的现金和现金等价物 以及与业务合并相关的额外资金足以满足运营需求,包括营运资金需求、债务需求和我们目前计划的资本支出需求, 自本注册声明之日起至少12个月,并假设满足最低现金条件,我们预计我们将需要筹集额外资金来实现我们的战略目标和执行我们的业务计划。
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我们的业务前景受到新兴成长型公司经常遇到的风险、费用和不确定性的影响,包括获得资本的机会。到目前为止,我们的资金主要来自股权和债务融资。
实现和保持盈利运营还取决于未来的事件,包括保持和发展我们与农民、专业制造商、专业配料销售商和零售商的关系,扩大我们的客户基础,成功执行我们的业务和营销 战略,以及聘用适当的人员。
我们预计,仅凭我们目前的现金余额和运营现金流,我们 将无法满足我们的长期资本和流动性需求。如果我们继续蒙受损失,我们的流动性需求可能会增加。为了满足我们的长期资本和流动性需求,我们预计 我们将需要获得额外的资本。但是,我们的业务计划和融资需求可能会发生变化,具体取决于 其他因素:
· | 我们为服务于新的或现有的市场而开发或收购的任何额外产品或农业或生产工艺的数量和特点。 |
· | 研究和开发未来产品或改进现有产品或农业工艺的范围、进度、结果和成本。 |
· | 与我们的销售和营销计划相关的费用; |
· | 我们 投资扩大产能; |
· | 为国内和国际增长提供资金所需的成本; |
· | 任何针对我们的诉讼,无论是否与我们的产品有关 |
· | 吸引和留住技术人才所需的费用; |
· | 与上市公司相关的成本; |
· | 与环境、气候和天气风险相关的成本,包括我们设施所在地区的任何重大自然灾害或恶劣天气事件,或气候变化的负面影响 ; |
· | 准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权所涉及的费用,包括诉讼费用和此类诉讼的结果; |
· | 任何未来产品的时间、收据和销售金额,或我们未来任何知识产权许可的版税 如果有的话。 |
我们正在持续评估我们的业务计划和资本结构。为了满足我们的长期资本和流动资金需求,并发展我们的业务,我们预计 我们将需要获得额外的资本,这可能会通过债务或股权融资,并可能导致新上面食品的 股东的股权稀释。我们正在寻求并可能继续寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如战略合作)获得额外资金。虽然我们可能会寻求通过非摊薄方式获得额外融资,但我们 可能无法做到这一点。
因此,额外的 融资可能导致新上述食品股东的股权被稀释、发行优先于清算的证券和 股息及其他比新以上食品普通股更有利的权利、施加债务契约和偿还义务、 或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。我们不能保证 我们将能够履行现有的财务契约,或我们将以优惠的条款获得新的融资,或者根本不能保证。 我们未能在需要时筹集资金,可能会使我们的业务运营或实施我们的增长计划变得更加困难 我们可能被要求推迟、限制、减少或终止其农业、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或其他可能需要产生收入和盈利的活动, 任何可能对我们的业务产生重大负面影响的活动,合并经营的财务状况和结果。
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增加的债务水平可能会削弱New Bever Food在机会出现时及时借入额外资本为其提供资金的能力。
不时,新以上 食品可能会进行交易以收购其他实体的资产或股份。这些交易可能全部或部分通过举债融资,这可能会使New Above Food的债务水平高于与Above Food处于相同行业的类似规模公司的标准。根据未来的增长计划,New Above Food可能需要额外的债务融资,这些融资可能无法获得,或者如果可用, 可能无法以优惠条款获得。新的上述食品的持续文件不限制新的上述食品可能产生的债务金额。新上食品的负债水平不时会削弱新上食品及时获得额外融资以把握可能出现的商机的能力。
我们面临着激烈的竞争,我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和其他资源。
植物产品市场竞争激烈,我们在业务的几个方面都面临着直接和间接的竞争。众多品牌和产品争夺有限的零售商货架空间、餐饮服务客户和消费者。在我们的市场中,竞争基于 口味、营养状况、配料、质地、是否易于融入消费者饮食、低碳水化合物、 低糖、高纤维和蛋白质、缺乏胆固醇、大豆、面筋和转基因(“GMO”)、便利性、价格 和促销策略、客户的品牌知名度和忠诚度、媒体支出、产品种类和包装、进入主要零售商的货架空间和零售点、进入主要餐饮服务网点和融入菜单、产品和品牌的创新和知识产权保护 。植物科学、特种食品配料、农业生物技术和种子行业的合并和收购可能会导致资源进一步集中在少数竞争对手中。
我们的大多数竞争对手 拥有比我们 更多的财务、技术、营销、销售、分销、供应链基础设施和其他资源,例如更多的研发人员、更有经验的营销、制造和供应链组织以及更多成熟的销售队伍。因此,我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争,这可能会导致我们产品的降价、利润率和/或市场份额减少。我们预计,在我们开展业务并打算将我们的产品商业化的市场中,我们将继续面临激烈的竞争。
我们的许多竞争对手都在进行持续的研究和开发,而竞争对手的技术开发可能会使我们的产品竞争力降低或过时,导致销售额低于我们的预期。我们能否有效竞争并取得商业成功,在一定程度上取决于我们能否控制制造和营销成本、有效定价和营销我们的产品、成功 制定有效的营销计划和高效的供应链、开发对客户有吸引力的新产品,以及 在不产生重大监管成本的情况下快速将我们的产品商业化。我们可能无法成功实现这些因素, 任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
有时,作为我们潜在竞争对手的某些 公司可能会寻求新特性或特性开发技术,并可能为此目的寻求许可我们的技术 。我们已作出这类发牌安排,日后亦可能作出类似安排。其中一些 公司的财务资源可能比我们大得多,可能会与我们的业务竞争,这可能会使这些竞争对手 使用我们的技术来开发自己的产品,与我们的产品竞争。
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我们还预计,随着新公司进入市场,以及新技术的出现, 未来的竞争将会加剧,其中包括在食品行业成立的大型跨国公司,它们拥有比我们更多的资源和业务。我们的技术可能会过时或不经济,因为我们的竞争对手开发的技术进步或完全不同的方法比我们更有效,或者 使他们能够比我们更快、更高效或以更低的费用开发和商业化产品。如果我们的技术因任何原因过时或 相对于竞争对手的技术不经济,我们从产品商业化中获得收入的能力可能会受到限制或阻止。
我们还与其他食品品牌竞争,包括开发和销售植物性肉类产品的传统动物蛋白公司和其他大型食品运营商的附属品牌,以及可能更具创新性、拥有更多资源并能够更快地将新产品 推向市场、更快开拓和服务利基市场的公司。例如,许多美国和国际公司正致力于开发实验室培育的肉类或“清洁肉类”,这是一种从动物细胞中培养出来的动物蛋白产品,它对消费者的吸引力可能与植物性肉类产品类似。我们与这些竞争对手争夺餐饮服务客户、零售商货架空间和消费者。
我们 可能达成的任何协作安排都可能不会成功,这可能会对我们的产品开发和商业化能力产生不利影响。
我们之前已与第三方就我们产品的开发或商业化 签订了合作协议,并可能在未来寻求达成合作协议。例如,我们之前与萨斯喀彻温省食品工业发展中心公司和北艾伯塔省理工学院达成了合作协议,开发某些消费品和配料。如果我们决定 加入额外的协作安排,我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争,而且我们可能会 对任何未来的合作者用于我们产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制 。此外,未来的协作者可能比我们拥有更多的财务资源,并可能与我们的业务竞争,这可能使这些竞争对手能够利用我们的技术开发他们自己的产品,与我们的产品竞争。 我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的协作者成功执行分配给他们的 职能的能力。如果我们的协作没有成功地开发产品并将其商业化,或者如果我们的任何协作者终止了与我们的协议,我们可能不会收到任何里程碑、版税或合作下的其他付款。 如果我们没有收到根据这些协议我们预期的付款,我们的产品开发可能会延迟,我们可能需要额外的 资源来开发我们的产品。此外,如果任何协作者终止与我们的协议,我们可能会发现 更难吸引新的协作者,我们在商界和金融界的声誉可能会受到不利影响。
此外,协作 安排复杂且耗时,需要进行谈判、记录、实施和维护。如果我们寻求在未来签订 协作协议,我们可能无法及时、以有利条件或根本不成功地建立和实施此类协作或其他 替代安排。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不削减我们正在寻求合作的产品的开发 ,或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动 。如果我们选择增加我们的支出来为我们自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要 来获得额外的资金,而这些资金可能无法以可接受或及时的条款提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的产品或将其推向市场并产生产品收入。
为了有效地竞争和发展我们的业务,我们必须推出能够获得市场认可的新产品。
为了保持竞争力和增加收入,我们必须从我们的产品线中推出新产品。如果我们不能预测或响应技术发展、市场需求或消费者偏好,或者如果我们在开发和推出产品方面出现重大延误,我们的收入将不会增加。
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开发成功的农产品需要在研发方面投入大量资金,包括实验室、温室和田间测试,以证明产品的有效性,可能需要几年或更长时间。截至2024年1月31日,我们的研发费用为17美元万,截至2024年1月31日的研发费用为43美元万。我们必须投入大量资源并可能产生开发新产品的义务(例如版税义务或里程碑费用),然后才能知道我们的 投资是否会导致市场接受产品,也不知道这些产品可能获得的收入水平(如果有)。
开发新的或改进的农产品涉及基于创新和复杂技术的产品开发过程中固有的失败风险。 这些风险包括以下可能性:
· | 我们的 产品在现场的表现可能达不到预期; |
· | 我们的产品在我们打算销售的市场上可能得不到必要的监管许可和政府许可; |
· | 消费者的偏好是不可预测的,变化很大,可能会迅速变化,使我们的 产品不再受欢迎; |
· | 我们的 竞争对手可能会开发比我们的产品味道更好或具有其他更具吸引力的特性的新产品 ; |
· | 我们的某些 产品可能不会安全地放置在肉箱中; |
· | 与竞争产品相比,我们的客户可能会认为我们的 产品过于昂贵; |
· | 我们的产品可能很难大规模生产,或者种植起来不划算; |
· | 第三方的知识产权和其他专有权利可能阻止我们或我们的合作者 生产、营销或销售我们的产品; |
· | 我们 可能无法或选择不在所有相关司法管辖区为我们的发现获得知识产权保护 并且我们可能无法充分执行我们的知识产权 即使在我们获得保护的司法管辖区; |
· | 我们 或我们的合作者可能无法及时或根本无法完全开发产品或将其商业化 ;以及 |
· | 第三方 可以开发更好的或同等的产品。 |
因此,如果我们在新产品的开发或推出方面遇到任何重大延误,或者如果我们的新产品没有获得市场认可,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们缺乏长期的采购订单和一些客户的承诺,这可能会导致我们的销售额迅速下降。
我们的一些客户仅根据自己的判断发出采购订单,通常是在要求的发货日期之前不久。我们的客户通常能够 在相对较短的时间内取消订单(不受处罚)或推迟产品交付。此外,我们的现有客户可能会 出于任何原因决定不向我们购买产品。如果这些客户不继续购买我们的产品,我们的销售量可能会在几乎没有警告的情况下迅速下降。
我们目前不能依赖长期采购订单或承诺来保护我们免受产品需求下降的负面财务影响。 我们通常根据客户需求的内部预测来计划我们的生产和库存水平,这些预测非常不可预测 并且可能会有很大的波动。产品订单的不确定性使我们很难预测销售额并以与实际销售额一致的方式分配资源 。此外,我们在资本设备和新产品开发成本上的投资水平和金额在一定程度上是基于我们对未来销售的预期,如果我们对未来销售的预期不准确, 我们可能无法及时降低成本,以弥补销售缺口。由于我们缺乏长期采购订单和采购承诺,我们的销售额可能会迅速下降。
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由于这些和 其他因素,投资者不应依赖我们任何一个季度或一年的收入和经营业绩作为我们未来收入或经营业绩的指标。如果我们的季度收入或运营业绩低于投资者或公开市场分析师的预期,新上食品普通股的价格可能会大幅下跌。
我们在成本效益的基础上以适当的营养配置合同获得足够的 种植面积的能力面临挑战。
为了增加收入, 我们继续需要具有适当营养状况的生产面积。承包种植面积的成本最近增加了 ,如果这种情况持续下去,我们将面临挑战,以平衡我们对计划库存水平的需求和我们未来的预测。我们不能 向您保证,我们将能够获得所需的种植面积和营养状况,以便及时或经济高效地扩大生产 ,或者根本不能。即使我们能够增加合同下的英亩数和/或将生产转移到新的地理位置并实现我们的营养状况目标,我们也可能面临挑战,这些挑战可能会阻碍我们生产与我们预期的库存一样多的库存的能力。例如,当我们将生产转移到新的地理位置时,我们可能会发现很难找到具有种植我们种子作物的专业知识的种植者,而且我们可能没有足够的公司人员在这样的新地点提供及时的生产 建议。我们用于确定正确种植位置的预测方法可能无法生成所需的营养分布。 如果我们无法在适当的营养分布上确保所需的种植面积,以满足作物年度的计划产量,则我们的运营结果可能会受到影响,我们的声誉也会受到影响。
如果我们不能有效管理我们未来的增长 ,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
自 成立以来,我们发展迅速,并预计将进一步增长。例如,我们来自持续运营的收入从截至2022年1月31日的财年的19890美元万分别增加到截至2023年1月31日和2024年1月31日的财年的39640美元万和36840美元万。 这种增长已经并可能继续对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出重大需求。我们业务和产品的预期增长和扩展将继续需要大量额外的 资源来满足我们的需求,而这些资源可能无法以经济高效的方式提供,或者根本无法提供。如果我们不能有效地管理我们的增长, 我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品供应,任何这些都可能损害我们的业务、品牌、运营结果和财务状况。
我们开发的产品和含有我们产品的食品可能无法满足提供食品认证的第三方认证机构建立的标准,例如非转基因和无麸质,这可能会降低我们产品对客户的价值。
某些第三方组织 提供验证计划,以寻求提供客户所需的认证,例如非转基因和无麸质认证。这些组织 根据独立开发的标准提供认证,并经常授权在经过验证的产品的包装上展示说明 此类状态的特定标志或标签。此类第三方组织制定的标准可能不同于美国监管机构适用的监管法律标准。因此,尽管根据美国农业部动植物卫生检验局(USDA)的监管程序(或其他司法管辖区的类似决定)确定产品的非受管制状态,但我们的产品和使用我们的 基因编辑产品作为成分的第三方产品可能无法满足这些独立验证组织施加的更具限制性或非科学性的标准,这可能会导致此类产品的销售减少,并对我们的收入产生不利影响。
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如果我们因有缺陷的产品而被起诉,如果此类诉讼被不利地裁决,我们可能会受到重大损害赔偿,而保险范围不包括在内。
如果我们开发的任何产品或使用或采用我们任何技术的任何产品在营销、销售或消费过程中被发现不适合使用或消费,我们可能会承担责任 。例如,在商业种子品种或生产的作物和产品中检测到意外特性可能会导致政府采取行动,如强制销毁作物、产品召回或环境清理或监测。对种子质量的担忧也可能导致对我们的业务施加额外的法规,例如与检测程序有关的法规 ,对生物技术进展的强制性政府审查,或与从农场到成品的食品供应链的完整性有关的额外法规 。
未能持续创新并成功 推出新产品并将其商业化,或成功改进现有产品,可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。
我们长期增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销新产品的能力以及对现有产品的改进,以满足我们在质量和消费者偏好方面的标准 。我们创新和产品开发工作的成功与否受到以下因素的影响:我们预测消费者偏好变化的能力,准确预测新地域市场消费者的口味偏好和购买习惯的能力,我们创新员工开发和测试产品原型的技术能力,包括遵守适用的政府法规,新产品的商业化和扩大规模,以及我们的管理和销售和营销团队在推出和营销新产品方面的成功 。未能开发、商业化和营销对消费者有吸引力的新产品可能会导致我们的增长、销售额和盈利能力下降。
此外,新产品的开发和推出需要大量的研究、开发和营销工作。我们的研究和开发工作 仍然面临与基于新兴和创新技术开发新产品相关的所有风险,包括,例如,意外的技术问题或完成这些产品开发的资金可能不足。如果我们 遇到技术问题或延迟,我们产品的进一步改进和未来产品的推出可能会受到不利影响 ,我们可能会产生大量额外费用,我们的业务可能会失败。此外,如果新产品得不到广泛的市场认可,我们可能无法收回 研发和营销支出,从而限制了我们未来开发新产品或改进产品的能力。如果我们在新产品或改进产品方面达不到目标,我们的业务可能会受到损害。
就我们寻求战略收购、资产剥离或合资企业而言,我们可能会遇到经营困难和其他后果,可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩,我们可能无法成功完成有利的交易或成功整合 收购的业务。
我们可能会进行收购或投资,我们认为这些收购或投资将有助于实现我们的战略目标。然而,我们未来可能找不到收购候选者 ,即使我们找到了,我们也可能无法以有利的条件完成收购,而且任何这样的候选者 都可能不适合我们的业务。如果我们完成收购,我们可能最终无法实现我们的目标或实现预期的 收益。寻求此类收购可能会分散我们当时现有业务运营的管理时间和重点,任何整合过程都将需要大量时间和资源,而我们可能无法成功管理。此外,我们完成的任何收购 都可能被我们的客户或消费者视为负面,并导致客户忠诚度或产品订单减少,这 可能会对我们的财务状况产生负面影响。收购、投资或其他交易也可能导致不可预见的经营困难和支出,因为它扰乱了我们的持续运营,使我们承担额外的负债(已知和未知) 并增加我们的费用,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外, 如果我们未能保留和发展被收购的员工队伍、未能整合财务报告系统、未能管理未知或有负债的影响、 或以其他方式无法成功地将被收购的业务整合到我们的公司中,则任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现。要支付任何此类收购,我们将 必须使用现金、产生债务或发行股权证券,其中每一项都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值 并可能导致我们股东的股权稀释。如果我们承担更多债务,将导致固定债务增加,还可能 使我们受制于契约或其他限制,从而阻碍我们管理业务的能力。整合被收购的 业务,无论是否成功,都需要付出巨大的努力,这可能会导致额外的费用,并将我们的管理人员和技术人员的注意力从其他项目上转移开,这可能会扰乱我们的业务,损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们无法弥补重大缺陷,或如果我们在未来发现更多重大缺陷,或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统,这可能导致 新上面食品的合并财务报表的重大错报或重述,或导致新上面食品未能履行其定期报告义务。
萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条(“第404(A)条”) 规定,从企业合并后的第二份年度报告开始,上述新食品的管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性,并找出财务报告内部控制中的任何重大弱点 。管理层可能无法有效和及时地实施控制程序和程序,以充分满足我们作为上市公司适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们 不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求,我们 可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使新上面食品遭受不利的 监管后果,并可能损害投资者信心和新上面食品证券的市场价格。
在编制和审计上述食品的综合财务报表时,管理层发现截至2023年10月31日财务报告的内部控制存在重大缺陷。管理层得出的结论是,这些重大缺陷是由于上述食品是一家资源有限的私人公司。重大弱点涉及没有适当地设计和实施 控制,包括保持足够的书面正式政策、程序和与复杂会计事项相关的书面分析, 包括在业务合并、递延股票发行成本、基于股份的补偿、商誉减值和股权会计领域使用适当的技术专业知识。此外,还发现了与商品存货和合同的公允价值计量有关的重大弱点。重大缺陷是对财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在提交本注册声明时,这些重大缺陷尚未得到补救。
为了提高财务报告内部控制的有效性,我们已经并预计将继续投入大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督,包括增聘财务和会计人员、聘请外部顾问和采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续适当地改进控制流程,通过测试验证控制是否如文件所述运行,并实施持续的报告和改进流程,以实现财务报告内部控制的持续报告和改进流程。新上述食品的独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明其对财务报告的内部控制的有效性,直到它不再是经JOBS法案修订的证券 法案第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”之后。此时,如果新上述食品的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,则可出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对新上方食品的业务和经营业绩产生不利影响,并可能导致投资者信心下降和新上方食品的证券价格下降 。
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我们违反了某些公约的要求, 营运资金不足和经常性的净亏损使人们对我们作为一家“持续经营的企业”继续经营的能力产生了极大的怀疑。
截至2024年1月31日,上述食品的累计赤字为10380美元万,负营运资金为8,540万,违反了截至2024年1月31日的借贷协议中的契约要求 ,持续运营产生净亏损5,330万,可能 没有足够的流动资金来满足其营运资金需求。截至2024年1月31日,本公司拖欠蒙特利尔银行一笔40,000美元的贷款,因为该贷款在2023年12月31日之前尚未偿还。
截至2024年1月31日,该公司违反了与其从加拿大皇家银行和加拿大新斯科舍银行(“万”)借款总额约6,600美元相关的限制性契约。根据与加拿大皇家银行和BNS的债务协议,公司必须维持a)固定费用 覆盖比率为1.1:1.0或更高,以及b)有形净资产等于或大于11,000,000美元,两者均按月进行测试。 公司违反了这些公约(以及在规定的最后期限前提供经审计财务报表的要求)。
截至2024年1月31日 ,由于违反了与加拿大皇家银行和丰业银行的贷款协议,上述食品也违约了其他各种贷款的条款,包括来自列克星敦、赞助商Grupo Vida Canada和OrionSea Enterprises的贷款。
此外,上述食品已经产生,并预计将继续产生重大成本,以追求其融资和收购计划。上述食品不能向您保证其融资计划会成功。除其他因素外,这些因素表明,存在重大不确定性, 可能会对上述食品作为持续经营的企业的能力产生重大怀疑。本注册说明书内其他地方的财务报表 不包括因无法继续经营而可能导致的任何调整。
我们的风险管理策略可能不会 有效。
我们的业务包括与农民签订合同,种植和收获我们的专有种子。虽然我们的专有种子不是大宗商品,但我们使用大宗商品 基本价购买作物。因此,我们可以受到农产品价格波动的影响。此外,我们的业务受到农产品价格波动的影响,因为我们购买商品种子在我们的加工设施进行加工。我们不时地进行套期保值交易,以管理与大宗商品价格波动相关的风险。预计大宗商品持续波动 ,我们的大宗商品对冲活动可能无法充分抵消这种波动。
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达成套期保值交易或利用其他套期保值技术可能并不总是可行的,我们的风险敞口可能并不总是完全对冲的,我们的套期保值策略 可能无法成功降低我们对农产品价格波动带来的金融风险的敞口。此外,使用套期保值交易还涉及某些风险,包括所寻求的套期保值风险与所使用的套期保值交易之间存在不完全关联的风险,我们的交易对手未能履行其义务的可能性,以及 我们无法按对我们有利的条款完成或解除套期保值交易的风险。虽然我们已经实施了风险管理政策、做法和程序以减少潜在损失,但它们并非在所有情况下都能成功预测到重大风险敞口并减少可能损害我们财务状况的损失。尽管我们可能会进行套期保值交易以寻求降低与农产品价格波动相关的风险,但我们不能保证此类套期保值交易将充分保护我们免受这些风险的影响,而且它们可能会导致比我们没有进行此类对冲交易的情况下更糟糕的整体业绩 。
我们可能会失去密钥管理人员的服务,并可能无法吸引和留住其他必要的人员。
我们管理层的变动 可能会对我们的业务产生不利影响,尤其是虽然我们的员工相对较少,约有211名员工,但我们依赖于几个关键管理人员的积极参与,包括我们的执行主席和首席执行官莱昂内尔·坎贝茨 。卡姆贝茨先生对我们公司的战略方向和全面管理以及我们的研发流程至关重要。失去Kambeitz先生可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们不为我们的任何高级管理人员或其他关键人员投保关键人人寿保险。
我们需要聘用和保留 高技能技术人员作为员工和独立承包商,以开发我们的产品和发展我们的业务,包括具有一系列学科技能的 人员,包括生物、生物化学、植物遗传学、农学、数学、农业综合企业和其他与我们的运营相关的学科。对高技能技术、管理和其他人才的竞争有时非常激烈。我们与招聘和留住成功相关的人力资本和劳动力问题在很大程度上取决于我们向员工提供具有竞争力的工资和福利的能力。我们必须与拥有比我们更多的财务和其他资源的公司竞争,这些公司可能对潜在员工和承包商更具吸引力。为了具有竞争力,我们可能不得不增加向员工提供的薪酬、奖金、股票期权和其他附带福利,以吸引和留住这些人员。留住或吸引新员工的成本可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们不能吸引和留住成功所需的技术和管理人员,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。
此外,我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、培训和留住足够数量的了解和欣赏我们文化的员工, 能够有效地代表我们的品牌,并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。我们相信,我们成功的关键因素是我们的公司文化和长期的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。如果我们无法招聘和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工,或者如果我们无法在分散在不同地理区域的更多员工中保留我们的公司文化,因为我们不断成长和发展与更成熟的上市公司相关的基础设施,我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官莱昂内尔·坎贝茨的服务。
我们高度依赖上述食品创始人莱昂内尔·坎贝茨、首席执行官兼执行主席总裁的服务,在完成业务合并后,他还担任新上面食品的首席执行官兼执行主席总裁。卡姆贝茨先生深入参与了我们业务、运营和战略的方方面面。虽然坎贝茨先生在上述食品上花费了大量的时间,并在我们的管理中非常活跃,但他并没有将全部时间和注意力投入到上述食品上。除了在上述食品公司担任职务外,他目前还担任宏达电萃取系统公司的首席执行官兼董事会主席,该公司是一家在多伦多证券交易所上市的上市公司,专门从事大麻生物质提取和配方以及相关产品和服务的提供 ,并担任董事和其他食品公司的顾问。不能保证我们的业务 和运营在未来一段时间内不会因为他可能致力于他的其他业务利益而不是他只专注于我们公司的事务而受到不利影响。
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我们将供应链的某些功能外包给第三方,包括种植种子和加工收成。
我们依靠第三方农民和加工者来种植种子和加工收成。我们不能保证这些供应商将按照合同条款及时履行各自的责任,在这种情况下,我们的运营和产出可能会受到不利影响。此外, 我们不能保证我们与这些第三方农户和加工商的合同将续签,在这种情况下,我们将不得不 在内部过渡这些职能或确保新的第三方农户和加工商,如果过渡执行不当,这可能会对我们的 业务产生重大不利影响。
此外,越来越多的人期望公司监控其供应商的环境和社会表现,包括遵守各种劳工惯例,以及考虑更广泛的潜在环境和社会问题。合规性可能代价高昂, 要求我们建立或加强计划以对供应商进行尽职调查或监控,或者设计供应链以完全避免某些供应商 。不遵守此类法规可能导致罚款、声誉损害、某些 产品或原材料的进出口不合格,或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响,我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。
美国和加拿大农业行业的状况对我们的经营业绩有很大影响。大宗商品价格的变化可能会导致农业供应链上的总体成本上升,这可能会对我们的产品商业化能力产生负面影响。我们 容易受到农业行业成本变化的影响,这是我们无法控制的因素的结果,例如一般经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规。因此,我们可能无法通过调整操作规范来预测成本变化或对成本变化做出反应,这可能会导致我们的运营业绩恶化 。
不利的天气条件、自然灾害、农作物病虫害和其他自然条件,所有这些都可能因气候变化而恶化,可能会给我们的业务带来巨大的成本和 损失。
我们 产品的种植能力很容易受到恶劣天气条件的影响,包括风暴、洪水、干旱和极端温度,这些影响可能会受到持续的全球气候变化的影响和加剧。不利的生长条件会降低作物的体型和品质。在极端情况下,一些地理区域可能会失去全部收成。此类不利条件可能会导致农民收割延迟或损失农作物,并导致我们延迟或完全无法向客户交付产品,从而导致 收入损失。此外,农业投入品和农作物市场价格的大幅波动也可能对我们的产品价格产生不利影响。
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种植我们的产品的能力也容易受到作物病虫害的影响,这些病虫害的严重程度和影响可能会有所不同,这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型、气候条件以及与持续的全球气候变化相关的风险。控制疾病和虫害的费用取决于损害的严重程度和受影响的种植范围 。此外,不能保证现有的补救或控制此类疾病和侵扰的技术将继续有效。这些疾病和感染还可能增加成本、减少收入并导致额外的收益变化, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与监管、法律和知识产权相关的风险
食品安全和食源性疾病事件或其他安全问题可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动,从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求,从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
销售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险 ,政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也越来越高。 由我们销售的产品或涉及我们的供应商或制造商的产品引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡可能会导致这些产品的停止销售或终止我们与此类供应商的关系,或者以其他方式导致运营成本增加、销售损失、监管执法行动 或损害我们的声誉。运输掺假或品牌错误的产品,即使是疏忽,也可能导致刑事或民事责任。 此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼,包括消费者集体诉讼。 针对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来的保单承保范围或限额。
食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响的原料和原材料的价格和供应产生不利影响, 导致成本上升、供应中断和销售减少。此外,任何食品污染、谷物污染或监管不合规的情况,无论是由我们的行为引起的,都可能迫使我们、我们的供应商、制造商、分销商或我们的零售客户根据情况,根据美国食品和药物管理局(FDA)、法规、加拿大卫生部和加拿大食品和药物法(FADA)、加拿大食品安全法(SFCA)和据此颁布的法规以及类似的外国法律和法规进行召回。以及我们运营的其他司法管辖区的其他法规和法律。产品召回可能导致重大损失,原因包括 相关成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而造成的销售损失,以及现有分销商、零售客户和货架空间或电子商务地位的潜在损失,以及由于负面消费者体验或对我们的品牌和声誉的不利影响,对我们吸引新客户和消费者以及保持我们现有客户和消费者基础的潜在负面 影响。召回的费用可能超出或超出我们现有或未来保单承保范围或限制的范围 。虽然我们保持批次和批次跟踪能力以确定任何已发现问题的潜在原因 ,但不能保证在可能召回的情况下,我们将能够有效地隔离可能与任何所谓问题相关的所有产品,或者我们将能够快速确定根本原因 或缩小召回范围。我们可能无法快速有效地影响召回,或无法以减轻担忧的方式管理消费者和零售商的沟通,这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响,包括巨额的召回和处置成本和严重的收入损失,以及可能导致起诉或罚款的适用法律的违反。
此外,食品公司 一直受到有针对性的大规模篡改以及机会主义的个别产品篡改,而我们和任何食品 公司一样,可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物引入消费产品以及产品替代。FDA执行法律法规,如《食品安全现代化法案》,要求像我们这样的公司分析、准备和实施专门针对旨在造成广泛公共健康损害的地址篡改的缓解策略。类似的预防性控制要求在《加拿大人食品安全条例》(SFCR)中也有规定。如果我们没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况,我们可能面临产品被扣押或召回以及实施民事或刑事制裁的可能性,这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们开展业务的大多数国家/地区都有类似的法律,例如我们努力遵守的加拿大SFCA及其法规,但如果不能满足监管机构或客户的期望,可能会影响我们在这些市场的业务,并对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
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我们的产品和运营在美国和国外均受政府监管和监督,如果我们不遵守适用的要求或对适用于我们业务的法规的变化做出反应,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
食品的生产、销售和分销受到严格监管。我们与我们的供应商和制造商一起,受到国际上各种法律和法规的约束,这些法律和法规适用于我们及其业务的许多方面,包括原材料采购、制造、包装、标签、分销、广告、销售、产品的质量和安全、设施许可以及员工的健康和 安全以及环境保护。
我们的产品和业务以及我们供应商和制造商的产品和业务 受到多个美国和国际监管机构的监督,包括 美国农业部或美国农业部、FDA、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局或EPA、加拿大卫生部、加拿大食品检验局(CFIA)、加拿大谷物委员会(CGC)、加拿大竞争局、加拿大环境与气候变化局,以及州、省和市监管机构。除其他事项外,这些机构对我们的产品和运营进行监管:
· | 设计、开发和制造; |
· | 使用和储存说明书的测试、标签、内容和语言; |
· | 产品 安全性; |
· | 市场营销、销售和分销; |
· | 记录保存程序; |
· | 广告和促销; |
· | 召回 和纠正措施;以及 |
· | 产品 导入和导出。 |
在美国,例如,我们受《联邦食品、药物和化妆品法》的要求以及FDA根据该法颁布的法规的约束。在加拿大,我们受到FADA和SFCA及其法规的要求,其标准由加拿大卫生部制定,并由CFIA执行。这些全面的监管制度对食品的制造、成分和配料、包装、测试、标签、营销、促销、广告、储存、分销和安全等进行管理。根据这些法律,生产食品的设施必须符合一系列要求,包括危害分析和预防控制法规、当前的良好生产规范(“cGMP”)和供应商验证要求。 加拿大也有类似的要求,包括FADA、食品和药物法规(“FDR”)、SFCA和SFCR。我们的加拿大谷物生产和加工设施也受由CGC执行的《加拿大谷物法案》及其法规的约束。
我们的某些设施,以及我们的供应商和制造商的设施,可能需要接受许可和许可要求,并接受联邦、州、省和地方当局的定期检查。我们不控制但依赖我们的第三方供应商和制造商的制造流程,以符合某些产品的适用cGMP要求。如果我们或我们的 供应商和制造商不能成功生产符合我们的规格和FDA、加拿大卫生部、CFIA或其他联邦、州或省级监管机构的严格监管要求的产品,我们或他们可能会受到不利的检查 结果或执法行动,这可能会对我们的产品营销能力产生实质性影响,可能会导致我们的制造 或联合包装合作伙伴无法继续为我们生产产品,或者可能导致召回我们已经分销的产品。此外,我们依赖这些各方保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。
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如果我们或我们的供应商 未能遵守适用的法律法规或维护与我们或我们的供应商或制造 和联合包装合作伙伴的运营相关的许可、许可证或注册,我们可能会受到民事补救或处罚,包括但不限于罚款、禁令、召回或扣押、警告信、无标题信件、对产品营销或制造的限制、或拒绝允许 产品进口或出口,以及可能的刑事制裁或起诉,这可能会导致运营成本增加 或收入损失,从而对我们的业务造成实质性影响,财务状况、经营业绩和现金流。
我们所遵守的法规很复杂,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。新的标签、包装和食品安全法律可能会限制我们继续或扩大业务的能力,导致高于预期的成本或低于预期的销售额,否则 由于世界各地的法规差异,我们更难实现实现更完整的全球供应链的目标 。
广告不准确和产品标签错误 可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动,增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求,从而对我们的业务产生不利影响。
我们的某些产品 在广告中宣称其原产地、成分或健康、生产方法、健康、环境或其他潜在的好处,例如,使用术语“天然”、“有机”、“素食”、“无麸质”、 “清洁”、“可持续生产”、“不含人工甜味剂”,或类似的同义词或与此类好处有关的暗示声明。然而,对于在我们开展业务的每个国家/地区销售的各种产品,通常没有单一的、普遍接受的定义或监管要求使用此类 术语。例如,虽然FDA、美国农业部和美国食品药品监督管理局都发表了声明,并通过了关于“自然”一词的适当使用的政策,但对于我们销售的各种类别,“自然”一词并没有一个统一的、统一的定义。对于健康或可持续产品行业中常见的许多其他形容词也是如此。由此产生的不确定性已经并可能在未来导致消费者困惑、不信任和法律挑战。
此外,FDA和CFIA还针对营养素含量声明、未经授权的健康声明(例如,描述食品或食品成分与疾病或健康状况之间的关系的声明)以及其他不允许暗示某些食品或食品成分具有治疗作用的声明,或对传统食品中的营养成分进行错误陈述或不当描述的声明,执行各自的法规。此外,联邦贸易委员会和加拿大竞争局为食品和膳食补充剂的健康声明制定了强有力的证实标准,并对监管机构担心所提出的声明没有得到适当证实的公司进行了调查和诉讼。消费者集体诉讼中可能主张的诉讼原因包括欺诈、不公平贸易行为和违反州或省消费者保护法。联邦贸易委员会、CFIA、竞争局、 和/或州总检察长等可以提起法律行动,寻求将产品从市场上移除,并处以 罚款和处罚。此外,与索赔相关的消费者集体诉讼虚假广告诉讼仍然是我们 行业的持续威胁。即使在不正当的情况下,FTC、CFIA、竞争局、其他监管机构或州检察官的集体诉讼、诉讼或一般执法行动等可能会花费高昂的费用来捍卫我们在现有和潜在客户和消费者中的声誉以及我们的公司和品牌形象,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
美国农业部、CFIA和加拿大竞争局执行有机生产的联邦标准,并在产品标签上使用“有机”一词。这些 法律禁止公司销售或贴上有机产品标签,除非这些产品是按照适用的联邦法律生产和处理的。根据定义,有机产品不是转基因产品或不包括转基因(生物工程)成分。 在加拿大,标签为有机的产品的生产商必须准备好证明此类声明是真实的,没有误导性, SFCR中对声称有机的产品有具体的认证要求。我们只使用已获得并遵守特定认证的供应商,但这些认证根据客户的要求或消费者 产品声明而有所不同,这可能成本高昂且具有挑战性。我们的供应商未能遵守这些成分和产品规格,未能保持适当的认证,或未能按照联邦、州或省的法律为有机产品贴上标签,这些都可能使我们承担责任或执行监管规定。消费者还可以提出州法律索赔,特别是根据加州的有机法律,质疑有机标签的使用是故意贴错标签、误导或欺骗消费者的 。此类由消费者主导的虚假和误导性陈述诉讼也可在加拿大根据联邦竞争法和/或省级消费者保护立法提起诉讼。
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我们运营所处的监管环境也可能在未来发生重大而不利的变化。新的或不断变化的法规可能会影响消费者对我们产品的看法 ,例如潜在的新标签法规或对用于营销我们产品的术语执行身份标准 ,这将要求我们按特定名称列出某些成分,这可能会使我们的消费者感到困惑,认为我们使用的成分类型可能与他们最初想象的不同,或者我们成分的质量与他们预期的不同。
消费者对我们的标签、广告或成分声明的真实性的任何信心的丧失都将是难以克服的且代价高昂的 ,并可能显著降低我们的品牌价值。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌造成负面影响并减少我们的销售额,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
如果FDA或USDA、州监管机构或类似外国监管机构的适用法律、法规或政策发生任何变化,涉及在植物性产品中使用描述肉类产品的词语,可能会对我们的业务、前景、运营结果或财务状况产生不利影响 。
尽管我们不知道 是否有任何特定法规禁止在植物性产品中使用描述肉类产品的词语(例如,“牛排”、“鸡肉”、 “牛肉”),但在未来,FDA、美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构,如加拿大卫生部、CFIA或加拿大竞争局,可能会采取行动,影响我们使用这些术语来描述我们的某些产品的能力。例如,密苏里州在2018年通过了一项法律(自那以后,其他州也通过了类似的法律),禁止任何从事广告、提供销售或销售食品的人将并非来自收获的生产牲畜或家禽的产品歪曲为肉类 。虽然密苏里州农业部澄清了它的解释,即根据密苏里州法律,包括突出披露产品是“由植物制成”的产品,或类似的披露 ,如使用短语“以植物为基础的”,都不会被歪曲,但其他监管机构可以 始终采取不同的立场。加拿大食品和药物管理局还对“模拟肉类”产品提出了要求,包括有关成分和命名的要求。
此外,如果一种食品的标签在任何特定方面是虚假或误导性的,则该食品可能被视为贴错了品牌,FDA、CFIA、加拿大竞争局、 或其他监管机构可能会将提及肉类产品的术语解释为虚假或误导性的 或可能造成关于其成分的错误印象。如果监管机构对使用描述肉类产品的术语采取行动,以致我们无法对我们的植物性产品使用这些术语,我们可能会 受到执法行动或召回以这些术语销售的产品,我们可能被要求修改我们的营销策略, 我们的业务、前景、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。
政府政策和法规,特别是那些影响农业部门和相关行业的政策和法规,可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。
农业生产和贸易流动受政府政策和法规的制约。政府对影响农业产业的技术的政策和批准,例如对农产品和商品的税收、关税、关税、补贴、奖励和进出口限制 可以影响某些作物的种植、作物生产的地点和规模以及进出口的数量和类型。此外,随着我们业务的发展,我们可能需要获得更多的许可和执照。此外,美国、加拿大或其他国家/地区未来的政府政策可能会阻止我们的客户使用我们的产品,或者 鼓励我们使用对竞争对手更有利的产品,这将使我们处于商业劣势,并可能对我们未来的收入和运营结果产生负面 影响。
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我们在使用生物材料和我们的食品生产操作方面受到许多环境、健康和安全法律法规的约束。遵守此类法律法规可能既耗时又成本高昂。
我们受到众多联邦、州、省、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境中排放污染物以及人类健康和安全事项的法律法规。我们的研发流程涉及对包括生物材料在内的危险材料的受控使用。某些环境法规定了严格的连带责任,我们可能会因使用这些材料或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉 ,或者可能被要求 补救此类污染。我们的负债可能超过任何保险范围和我们的总资产。遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂,并可能损害我们的研发工作。如果我们未能遵守 这些要求,我们可能会招致巨额成本和责任,包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用 或用于控制设备的资本支出或实现和维护合规所需的运营变更。此外,我们无法 预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响,或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力,或导致合规费用增加。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任,并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能会不时 成为各种索赔和诉讼程序的一方。我们评估这些索赔和诉讼程序,以评估不利结果的可能性,并估计潜在的损失金额(如果可能)。根据这些评估和估计,我们可以在适当的时候建立储量。这些评估和估计基于管理层当时可获得的信息 ,涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。 我们目前没有参与任何重大诉讼。即使这些索赔和诉讼程序毫无根据,其辩护也可能转移管理层的注意力,我们可能会在此类辩护中产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的 ,其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的不利金钱损害、罚款或禁令救济,这可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。 任何索赔或诉讼,即使完全得到赔偿或投保,也可能损害我们的声誉,并使我们更难在未来有效竞争 或获得足够的保险。
此外,虽然我们为某些潜在负债提供保险,但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债, 会受到各种例外情况以及可追回金额上限的限制。即使我们认为索赔在保险范围内,保险公司也可能会因各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利,这可能会影响我们的赔偿时间,如果保险公司胜诉,还会影响我们的赔偿金额。
我们可能无法充分保护我们差异化的 流程,这可能会影响我们的商业成功。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和差异化流程的能力。我们依靠植物育种者的 权利、版权、商业秘密和商标法以及保密和其他合同限制来保护我们差异化的 流程。然而,这些法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护我们差异化的流程或允许我们获得或保持任何竞争优势。
我们与我们的员工以及某些顾问、合同工、供应商和独立承包商签订的保密协议 ,包括使用我们的配方生产我们的产品的一些联合制造商 ,通常要求向他们透露的所有信息都严格保密。 然而,商业秘密很难保护。尽管我们试图保护我们的商业秘密,但我们的保密协议 可能无法有效阻止披露我们的专有信息,并且可能无法在未经授权泄露此类信息的情况下提供适当的补救措施。如果我们不对我们的商业秘密保密,其他人可能会用我们的配方或配方生产产品。 此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密,在这种情况下,我们将无法向 此类当事人主张商业秘密权。此外,我们的一些配方是由我们的供应商和联合制造商或与我们的供应商和联合制造商共同开发的。因此,我们可能无法阻止其他人使用类似的配方。
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我们不能向您保证 我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是充分的,我们的知识产权在未来能够得到成功的捍卫和主张,或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外,我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战,并可能直接通过法院诉讼或通过美国专利商标局(USPTO)、加拿大知识产权局(CIPO)或其他外国知识产权局的行政程序 取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来 挑战使用与我们的商标类似的商标(包括名称和徽标)的第三方,这可能会导致消费者 混淆或负面影响消费者对我们品牌和产品的认知,在某些情况下会导致商誉贬值。 此外,知识产权纠纷和诉讼以及侵权索赔可能会导致管理人员严重分心 并产生巨额费用,无论我们成功与否,这些费用都可能无法收回。此类诉讼可能会持续很长时间而无法确定成功与否,不利的结果可能会使我们承担责任,迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权,或迫使我们与其他公司签订许可证。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权 ,即使在我们寻求保护的司法管辖区,我们也可能无法充分执行我们的知识产权 。
在全球所有国家和司法管辖区获得注册知识产权的成本将高得令人望而却步。此外,假设权利是在美国和加拿大获得的,我们在美国和加拿大以外的一些国家的知识产权可能没有美国和加拿大的知识产权那么广泛。竞争对手可以在我们或我们的许可方不寻求和获得知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术。此外,如果不能在这些外国司法管辖区获得足够的商标权,可能会对我们在某些国际市场扩大业务和推出产品的能力产生负面影响。
一些国家的法律 对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律,这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。因此,我们可能无法有效地阻止第三方在这些司法管辖区 侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权,或在美国、加拿大或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明或商标制造的产品。这些产品可能与我们的产品和我们的知识产权 竞争,而此类权利可能无法有效或不足以阻止此类竞争。
此外,在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼程序 可能会导致巨大的成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ,可能会使我们的知识产权面临被无效或狭隘解释的风险,可能会使我们或我们的许可人的申请面临无法签发的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们提起的任何诉讼中获胜,而且我们获得的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义, 而我们可能被勒令向此类第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能会很大。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。这些情况中的任何一种都可能降低我们的竞争地位或以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
第三方可以主张对我们开发或以其他方式视为我们自己的发明的权利。
未来,第三方可能会对我们或我们许可人的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们可能面临第三方的索赔 ,即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突,这些员工、承包商或顾问有义务向我们转让知识产权。解决所有权纠纷可能需要诉讼,如果我们不成功,我们可能会被禁止使用某些知识产权及相关产品和技术,或者可能会失去我们在该知识产权中的权利。
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我们可能在开发、许可 或获取产品开发和商业化所需的知识产权方面失败。
我们当前或未来的产品 可能需要使用第三方拥有的知识产权或专有权利。我们业务的增长可能在第 部分取决于我们获取、许可或使用这些知识产权和专有权利的能力;但是,我们可能无法获取或许可此类权利。即使我们可以获得或许可此类权利,我们也可能无法以商业上合理的条款这样做。 第三方知识产权和专有权利的许可和获取是一个竞争领域,另外几家老牌公司也可能正在实施我们 认为有吸引力或必要的第三方知识产权和专有权利许可或获取战略。这些老牌公司可能因其规模、资本资源或农业开发和商业化能力而比我们具有竞争优势。
此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权和专有权利转让或许可给我们。如果我们无法 成功获取所需的第三方知识产权和专有权利或无法维护我们现有的 知识产权和专有权利,我们可能不得不停止相关产品的开发、营销、销售或其他商业化 ,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与上述食物有关的一般风险因素
我们的利益相关者和机构投资者对ESG实践的审查增加,可能会对我们的业务和声誉造成负面影响 。
各种利益相关者更加关注企业ESG实践,包括气候变化和相关ESG披露要求。对自愿ESG计划和披露的预期 可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)、对某些产品的需求变化、增强合规或披露义务,或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。
虽然我们有时可能会让 参与自愿计划(如自愿披露、认证或目标等),以改善我们公司和/或产品的ESG形象 ,但此类计划或此类承诺的成果可能代价高昂,且可能达不到预期效果。在许多情况下,由于我们无法控制的因素,对ESG事务管理的期望继续快速发展。例如, 由于技术、成本或其他因素,我们可能最终无法在最初预期的时间内或根本无法完成某些目标或计划,这些因素可能在我们的控制范围之内或之外。此外,我们根据我们目前认为合理的 预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明随后可能被确定为 错误或受到误解。即使情况并非如此,我们目前的行动可能会被包括维权团体在内的各种利益相关者确定为 不足,我们可能会受到投资者或监管机构对我们的ESG 计划和披露的参与,即使此类计划目前是自愿的。
某些市场参与者,包括股东和其他资本提供者,使用第三方基准或分数来衡量公司的ESG实践,并 决定是投资于其普通股还是与其接触以要求改变其实践。此外,某些有影响力的机构投资者也越来越关注ESG实践,并重视其投资的影响和社会成本 。如果我们的ESG实践不符合这些股东设定的标准,他们可以选择不投资我们的普通股,或者如果我们的同行公司在其ESG计划中表现优于我们,潜在或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。增加政府和社会对ESG事项的关注,包括扩大强制性和自愿性报告、对气候变化、人力资本、劳工和风险监督等主题的勤勉和披露,包括与供应商有关的风险,也可能扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。例如, 如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响,即使对此类事件的担忧是基于不准确或误导性的信息,它也可能会阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工、客户或业务合作伙伴的能力, 这可能会对我们的运营产生不利影响。鉴于我们努力将我们的运营和产品描述为某些竞争对手产品的更可持续和更负责任的替代品,我们可能会特别受到此类问题的审查和责任。作为另一个例子, 美国证券交易委员会提出的规则将要求公司在其定期报告中大幅扩大与气候相关的披露 ,这可能要求我们产生大量额外成本来遵守,包括针对过去未受此类控制的事项实施重大额外的 内部控制程序和程序,并对我们的管理层和上述食品的董事会施加更多的 监督义务(“上述食品局”)。这些法规和其他与披露相关或其他方面的法规可能会增加我们的成本,并加强对我们ESG工作的审查,这可能会 增加此风险因素中讨论的风险。如果我们不遵守投资者或股东在我们的ESG计划方面的期望和标准,被认为没有适当地应对我们公司或我们供应商内部的ESG问题, 或者没有适应或遵守所有法律、法规、政策和相关解释,我们的业务和声誉可能会受到 负面影响,我们的股价和获取资金成本可能会受到实质性和不利的影响。此外,我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响,这可能会增加或产生额外的风险,包括我们可能不知道的风险 。
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全球经济中断可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球经济可能受到各种因素的负面影响,例如我们的产品销售地传播或担心传染病传播(如最近的新冠肺炎大流行)、人为或自然灾害、实际或威胁到的战争(如乌克兰当前的冲突 )、恐怖主义活动、政治动荡、内乱、冲击金融机构的不利事态发展以及其他地缘政治不确定性。这种不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外,我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、食品服务客户以及消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷期间,由于各种因素,包括失业、通货膨胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、联邦经济政策的变化和最近的国际贸易争端,消费者可能会将购买转向价格较低或其他感知价值的产品。特别是,消费者可能会减少他们购买的植物性食品的数量,因为有传统的动物性蛋白质产品,通常零售价较低。此外,消费者可能会选择购买自有品牌产品,而不是品牌产品,因为它们通常更便宜。消费者可自由支配支出的减少也可能导致消费者减少在外出准备食物上的花费频率和金额。经销商、零售商和餐饮服务客户可能会因应这些情况而变得更加保守 并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力,我们吸引新消费者的能力,我们消费者的财务状况,以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。在成本没有相应降低的情况下,对我们产品的需求减少将对利润率造成下行压力,并将对我们的财务业绩产生负面影响。 长期的不利经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响,并可能导致 消费者更持久地改变其可自由支配的支出行为。此外,影响金融机构、交易对手或金融服务业或金融服务业其他公司的不利事态发展 ,或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言,在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题,这可能对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生实质性不利影响。
如果我们不能成功管理我们日益增加的汇率风险敞口,我们的运营结果可能会受到影响。
我们的大部分销售额和业务成本都是以加元(“加元”)计价的。随着我们业务的增长,我们的销售和生产成本 可能会越来越多地以其他货币计价。如果此类销售或生产成本以其他货币计价,则为计算对我们的任何销售或成本,它们将 转换为加元。如果加元对这些其他货币升值,我们的销售额可能会下降。
我们目前的大部分支出都是以加元支付的。如果挂钩汇率发生反向变化或允许浮动,将需要额外的加元来为我们的支出提供资金。
虽然我们目前没有签订货币期权合约或从事其他对冲活动,但我们未来可能会这样做。不能保证我们 将进行任何此类对冲活动,也不能保证如果我们这样做,它们是否会成功地降低我们因外汇波动而面临的风险。
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由于与我们在拉丁美洲的业务相关的某些风险,我们的业务结果可能会受到影响。
我们面临着与我们在拉丁美洲国家的重要业务相关的风险。拉丁美洲已经并可能继续经历可能影响我们的业务、财务状况和运营结果的不利经济或政治状况。特别是,巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济产生重大影响。这种影响,以及巴西的政治和经济状况,可能会损害我们和New Over Food普通股的价格。巴西信用评级的任何进一步下调都可能降低我们普通股的交易价格。通货膨胀和巴西政府遏制通货膨胀的某些措施历来损害了巴西经济和巴西资本市场,未来高水平的通货膨胀可能会损害我们的业务和新上食品普通股的价格。巴西的基础设施和劳动力不足 可能会影响经济增长,并对我们产生实质性的不利影响。
我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》的不利影响。在我们开展业务的其他司法管辖区的《反贿赂法》或类似的反贿赂法律。
美国《反海外腐败法》(FCPA),英国《2010年反贿赂法》(英国在我们(或代表我们行事的第三方)开展活动的其他司法管辖区, 其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律一般禁止公司及其中间人向公职人员支付腐败款项,目的是获得或保留业务、将业务转给他人,或 获取优势。此外,《反海外腐败法》要求美国上市公司保持准确和公平地反映其交易的记录,并拥有足够的内部会计控制系统。英国。《2010反贿赂法》还禁止不涉及政府官员的“商业”贿赂。因此,如果我们或我们的中介机构未能遵守《反海外腐败法》或类似法律的要求,美国和其他地方的政府当局可以寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚,这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到政府出口和进口管制以及经济制裁法律的约束,这可能会让我们承担责任,并削弱我们在国际市场上的竞争能力。
美国和各种外国政府对某些技术的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。 我们的产品受美国出口管制,包括商务部的出口管理条例和财政部外国资产管制办公室制定的各种经济和贸易制裁规定,我们产品的出口 必须符合这些法律。此外,美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供产品和服务。即使我们采取预防措施 防止我们的产品被提供给美国制裁的目标,我们的产品也可能被提供给这些目标或由我们的客户提供 ,尽管采取了此类预防措施。任何此类规定都可能产生负面后果,包括政府调查、处罚和声誉损害。如果我们的产品未能获得所需的进出口批准,可能会损害我们的国际和国内销售,并对我们的收入造成不利影响。
网络安全事件、其他技术中断或不遵守与隐私和个人数据保护相关的法律法规可能会 对我们的业务、我们的声誉和我们与客户的关系产生负面影响。
我们的业务涉及 处理有关个人的信息(包括关于我们客户、供应商和员工的个人信息)、多种类别的敏感和/或机密信息(例如,关于我们和我们的业务合作伙伴的商业秘密、财务和战略信息)和知识产权。我们在商业运作的几乎所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与员工、供应商、联合制造商、分销商、客户和 消费者建立联系。我们对数据的处理本身就会带来安全事件的风险,例如物理漏洞 - , 我们通过这些渠道进行的处理使安全事件更有可能来自网络安全风险。随着我们寻求改善运营和成本结构的新计划(包括收购),我们还可能扩展和改进我们的信息技术,从而导致更大的技术存在和相应的网络安全风险敞口。最后,安全事件的形式可能多种多样,并且由于威胁因素的日益复杂而不断演变,每一种形式都增加了检测和成功防御它们的难度。如果我们无法评估和识别与新计划或收购或黑客日益成熟相关的网络安全风险,我们可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。
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本公司的材料供应商和/或供应商都是农场,因此,本公司供应链中的网络安全风险最终是低的。像大多数公司一样,该公司使用IT产品和服务,其中大部分是由许多公司使用的成熟成熟的供应商提供的。鉴于这种有限的风险敞口和风险状况,虽然我们有一个非正式程序来在与潜在供应商签订协议之前对其进行审查,但我们还没有正式的供应商评估程序。我们预计将在业务合并结束后开发 此类计划。
虽然我们已实施了 预防安全事件的措施,但不能保证我们已实施的隐私和安全相关措施和保障措施(包括针对代表我们处理个人信息的第三方)将有效地保护我们和/或 相关信息免受与处理此类信息相关的风险。除了违反通知法律 包含受此类法律约束的信息被未经授权人员访问的情况下的要求外,我们还可能被合同要求 通知客户或其他交易对手安全事件。维护行业标准的安全措施,并在需要时解决安全事件,成本可能会很高。此外,盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露个人信息或知识产权,或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统,可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、客户流失、潜在的责任和竞争劣势,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。
我们受美国和加拿大以及其他司法管辖区有关个人信息和个人数据的收集、使用、安全和其他处理的法律、 规则和法规的约束。这些与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规正在不断演变,这可能会导致复杂的、有时甚至是相互冲突的解释。例如,经《加州隐私权法案》(CCPA)修订的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)将数据隐私强加给处理加州居民数据的公司,如要求向消费者披露,并为加州消费者创造个人隐私权。CCPA赋予加州居民访问、删除或更正其个人信息、选择不使用或披露其个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。同样,弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州、印第安纳州和爱荷华州也颁布了全面的州隐私法。加拿大目前有四部不同的隐私法 ,可能适用于受影响人员居住的司法管辖区;其中三部法律要求向隐私监管机构强制报告 ,这些法律设置了不同的法律测试,以确定是否需要报告。加拿大正在 用更严格、更全面的法律取代同样适用于所有省份但不取代省级法律的联邦法律,该法律授予受影响的个人在数据泄露造成损害的情况下提起诉讼的私人权利。虽然食品供应链目前不受即将出台的加拿大联邦网络安全法的约束,该法将网络安全义务强加于对国家安全或公共安全至关重要的部门 ,但这种情况可能会改变,因此我们未来可能在加拿大面临额外的义务合规成本。许多其他州目前正在审查或建议对与个人有关的信息的收集、共享、使用和 其他处理进行更严格的监管,联邦一级的兴趣也在增加。此外,在美国,联邦贸易委员会和州监管机构执行各种数据隐私法律和法规,例如在隐私政策中做出的承诺或未能适当保护个人信息,以及违反联邦贸易委员会法或类似的州法律的不公平或欺骗性行为 或违反或影响商业的做法。此类数据隐私法、法规和其他义务(如合同义务)可能要求我们改变我们的业务做法,并可能对我们扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移和从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务,都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查,损害我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响。
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我们依赖信息技术系统 ,这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们依赖于各种信息技术系统,包括但不限于网络、应用程序和外包服务,与我们当前和计划中的业务运营相关。如果这些信息技术系统不足或无法按预期运行, 可能会导致中断、延迟、服务中断以及现有或潜在客户的流失。此外,我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断,包括火灾、自然灾害、系统故障和病毒。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的业务活动目前在有限的几个地点进行,这使得我们容易受到自然灾害或破坏行为造成的损害或业务中断 。
我们目前的总部和研发设施主要位于加拿大萨斯喀彻温省,其中包括办公室、实验室、温室、现场测试面积和示范 测试厨房。此外,我们于2022年12月在北卡罗来纳州纳什维尔收购了一家以工厂为基础的消费产品生产 业务。我们的种子生产、田间试验以及生产和研究主要在加拿大和美国进行,集中在某些地理区域。种子存储的第三方仓储和我们的 有限数量的加工合作伙伴(例如,储存、运输、压榨和精炼)主要位于加拿大和 美国。我们采取预防措施来保护我们的设施,包括通过保险覆盖范围以及执行健康和安全协议,但我们的保险可能不涵盖某些损失或我们的损失可能超过我们的覆盖范围。自然灾害,如飓风、干旱、火灾、洪水、龙卷风、地震或其他故意或疏忽的行为,包括破坏行为, 可能会损坏或摧毁我们的设备、库存、开发项目、田间试验或数据,并导致我们产生大量额外的 费用来修复或更换损坏的物理设施,就种子生产而言,这可能是多年开发工作的结果,不容易或不容易地复制,并可能延长我们产品流水线的开发进度。
如果我们与关键会计政策有关的估计或判断被证明是不正确的,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,如本注册说明书中“管理层对上述食品的财务状况和经营结果的讨论和分析”所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源无法轻易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、库存、产品保修准备金、所得税会计和基于股票的薪酬 费用相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的经营业绩可能会受到不利影响,这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期,导致我们的普通股价格下跌。
我们可能无法成功整合 新的战略收购和投资,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
我们在过去和未来可能会对业务、产品和技术进行收购和投资,以补充或扩大我们的业务 。如果我们确定了收购候选者,我们可能无法成功地将收购的业务、产品或技术整合到我们现有的业务和产品中。未来的收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务和或有负债的产生、摊销费用和收购资产的减记。我们定期进行 评估,以确定这些投资是否受损,但此类评估很困难,而且依赖于对公司 技术、获得客户的能力以及实现现金流为正和盈利的能力的重大判断。我们可能会承担未来的减值费用 ,这将对我们的运营结果产生不利影响。
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法律或法规的变更,或未能遵守任何法律或法规,都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是,我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他 法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。 这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,如果不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成业务合并的能力以及运营结果。
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与持有新上述食品证券相关的风险
New Over Food的股价未来可能会波动,这可能会导致投资者的损失和代价高昂的证券诉讼。
高于Food Common股票的交易价格可能会受到以下因素的影响:运营业绩的季度差异、我们或我们的竞争对手发布的技术创新或新产品的公告、植物性食品和食品技术行业的一般情况、分析师收益预期的变化或其他事件或因素。此外,最近的公开股市 经历了价格和交易的高波动。与通胀上升和利率上升相关的风险可能会对我们的收入和成本产生实质性的影响。这种波动对我们许多公开交易的竞争对手的证券市场价格产生了重大影响,原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对新上食品普通股的市场价格产生不利影响。
您可能无法以具有吸引力的价格转售您的新Over Food普通股 由于多种因素,如中列出的因素“与上述食品业务相关的风险“及以下事项:
· | 结果 与证券分析师和投资者预期不同的操作; |
· | 结果 与我们的竞争对手不同的运营; |
· | 我们向公众提供的指南(如果有)、本指南中的任何更改或我们未能满足本指南的 ; |
· | 对我们未来财务业绩的预期发生变化,包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议; |
· | 股价普遍下跌 ; |
· | 战略 我们或我们的竞争对手的行为; |
· | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺; |
· | 我们管理层的任何重大变动; |
· | 行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化 ; |
· | 业务或监管条件的变化,包括适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释 ; |
· | 未来出售我们的普通股或其他证券; |
· | 投资者对我们普通股相对于其他投资选择的看法或投资机会 ; |
· | 公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的反应,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件; |
· | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或竞争对手业务的调查 ; |
· | 我们普通股活跃的交易市场的发展和可持续性; |
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· | 机构股东或激进股东采取的行动; |
· | 新冠肺炎疫情的影响及其对我们业务和财务状况的影响; |
· | 改变会计准则、政策、准则、解释或原则;以及 |
· | 其他 事件或因素,包括自然灾害、战争或战争威胁造成的事件或因素,特别是乌克兰当前的冲突、恐怖主义行为或对这些事件的反应。 |
广泛的市场和行业 波动可能会对新上食品普通股的市场价格产生不利影响,无论实际经营业绩、财务业绩或前景如何。此外,如果新上食品普通股的公开流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。一些证券市场价格波动的公司成为敌意收购的目标,或者受到维权股东的牵连。如果新上述食品成为这种情况的目标,可能会导致大量成本,并将资源和执行管理层的注意力从业务上转移出去。
Bite普通股的当前市场价格 可能不代表未来的市场价格或内在价值,我们可能无法维持或增加对New Above Food证券的投资价值。新上述食品证券的投资者可能会经历证券价值的大幅下降,包括与我们的经营业绩、财务业绩或前景无关的下降。您在新上述食品的证券投资中获得回报的唯一机会可能是此类证券的市场价格升值,并且您出售您的证券以赚取利润。New Above Food证券的市场价格 可能永远不会超过或低于您购买此类证券的价格。因此,您可能会失去在上述新食品的全部或部分投资。
过去,在经历了一段时间的市场波动之后,股东会提起证券集体诉讼。如果新上述食品卷入证券诉讼 ,可能会产生巨额成本,并转移资源和执行管理层的注意力,而不考虑此类诉讼的结果 。
因为新上面的食物[变成了]作为一家通过传统承销公开发行以外的方式进行报告的上市公司,新上方食品的股东可能面临额外的 风险和不确定因素。
由于新以上食品通过完善业务合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为 一家上市报告公司,因此[曾经是]没有出售新上述食品普通股的独立第三方承销商,因此,新上述食品的股东将不会受益于通常由独立的独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属公司的背景进行独立调查,审查发售文件,并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。因为新上面的食物[没有成为]公开报告公司通过传统的包销公开募股的方式,存在重大风险,包括承销商没有进行尽职调查,这将对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于没有独立的 第三方承销商出售新上述食品普通股,因此您必须依赖本注册声明中包含的信息。 虽然Bite对上述食品进行了与业务合并相关的尽职审查和调查,但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对新以上食品的投资风险,因为它可能没有发现对潜在投资者重要的 事实。
此外,因为以上食品的新 [做]没有通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司,证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供New Above Food的报道。如果新上面食品通过传统的承销首次公开募股的方式 成为一家上市报告公司,投资银行可能也不太可能同意代表新上面食品承销二级市场发行,因为他们可能不太熟悉新上面食品,因为分析师和媒体的报道更有限。新以上食品普通股未能在市场上获得研究报道或支持,可能会对新以上食品为新以上食品普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。
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新上述食品的持有者的权利可能会因未来可能发行的优先股而受到损害。
新上述食品董事会 有权在未经新以上食品普通股持有人批准的情况下发行优先股,包括投票权、股息、转换、清算和其他可能对新以上食品普通股持有人的投票权和股权产生不利影响的权利,可发行时每股有一项以上投票权,并可用作阻止、延迟 或防止控制权变更的方法。对收购尝试可能产生的负面影响可能会对New Over Food的价格产生不利影响 普通股。虽然目前无意发行任何额外的优先股,但新上述食品可能会在未来发行这些 股票。
我们过去没有支付股息 ,预计在可预见的未来也不会支付新以上食品普通股的股息。
到目前为止,我们还没有就我们的普通股支付现金股息 ,在可预见的未来也不会支付现金股息。新以上食品普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及影响我们的其他商业和经济因素,如新以上食品董事会可能认为相关的时间 。如果新上述食品不支付股息,新以上食品普通股的价值可能会降低 ,因为只有在股价升值的情况下,股东的投资才会产生回报。目前没有应计股息 支付给我们普通股的持有者,也没有流通股。
新的上述食品条款、新的上述食品附例,以及适用于新上述食品的加拿大法律和法规可能会对新上述食品采取可能被视为有利于新上述食品股东(定义如下)的行动的能力产生不利影响。
新上述食品与根据美国法律成立的公司相比,受到不同的公司要求。新的上述食品条款、新的上述食品附则以及ABCA规定了新以上食品作为一家根据艾伯塔省法律注册成立的公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能会限制或以其他方式不利影响新上述食品采取行动的能力 可能有利于当时已发行和已发行的新上述食品普通股的持有人(“新上述食品 股东”)。
艾伯塔省法律和加拿大联邦法律的规定也可能具有延迟或阻止控制权变更(如上述新食品条款中所定义的)或新上述食品管理层变更的效果。例如,ABCA包括的条款规定,任何包括董事选举提名的股东提案必须由一名或多名股份持有人签署,代表有权在提交提案的会议上投票的公司股份总数不少于5%或某类股份的5% 。
《加拿大投资法》 要求非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请,并获得部长的 批准,才能获得《加拿大投资法》所指的“加拿大企业”的控制权,超过规定的财务门槛。作为一家“加拿大企业”,如果超过这些门槛,非加拿大人收购New Above食品的控制权将受到暂停审查。此外,竞争法可能会对收购和持有新以上食品普通股的能力 施加限制。这项立法允许根据《竞争法》任命的竞争事务专员直接或间接审查任何收购或设立,包括通过 收购股份、对新以上食品的控制权或重大权益。
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新的上述食品条款允许其发行 无限数量的新以上食品普通股,而无需额外的股东批准。
新的上述食品条款 允许其发行不限数量的新以上食品普通股。新以上食品可能会在未来不时发行额外的新以上食品普通股。在符合纳斯达克要求的情况下,新上述食品增发新以上食品普通股将不需要获得股东批准 。任何进一步发行新以上食品普通股将导致现有股东立即稀释,并可能对其所持股份的价值产生不利影响。
我们发行额外的新上述食品 普通股、认股权证或可转换证券可能稀释您在我们的所有权权益,并可能对我们的股价产生不利影响。
未来,我们可能会不时根据各种交易(包括收购)发行额外的新以上食品普通股、认股权证或其他可转换为新以上食品普通股的证券 。额外的上述食品普通股也可在行使已发行股票期权和认股权证 时发行。我们发行额外的新以上食品普通股、认股权证或其他可转换为新以上食品普通股的证券 将稀释您对我们的所有权权益,而在公开市场出售大量此类 股票可能会对我们新以上食品普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。在满足归属条件和我们的锁定期满后,可在行使期权时发行的股票将可立即在公开市场上转售,不受限制。
未来,我们预计 将通过发行额外的新上方食品普通股或提供债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。 额外发行新上方食品普通股、其他股权证券或可转换为股权的证券可能稀释我们现有股东的经济 和投票权,降低我们的新上方食品普通股和认股权证的市场价格,或两者兼而有之。债务 可转换为股权的证券可能会受到转换比率的调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量 。优先股如果发行,可能优先于清算 分配或优先于股息支付,这可能限制我们向食品普通股以上新 持有者支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素,这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此,持有上述新食品普通股及认股权证的人士须承担风险,即我们未来发行的新食品普通股及认股权证可能会降低我们新上述食品普通股的市价 及认股权证,并稀释其持股比例。
我们或我们现有的证券持有人在公开市场上出售我们的新Over Food普通股和认股权证,或对未来 销售的预期可能会导致我们的新Over Food普通股和认股权证的市场价格下跌。
在公开市场上出售大量新以上食品普通股或认股权证,或认为可能发生此类出售,可能会损害我们新以上食品普通股和认股权证股票的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
于2024年6月13日,上述食品 与安霍尔订立酒精认购协议,根据该协议,安霍尔同意按每股2.103419美元(每股10美元)的价格购买上述食品普通股2,377,082股,以上食品普通股于业务合并结束时转换为500,000股新以上食品普通股,而安霍尔50%股份(250,000股)的股份锁定60天 ,其余50%的安霍尔股份(250,000股)在交易完成日期后锁定180天。此外,上述食品 与多家投资者签订认购协议,购买530,000股新以上食品普通股,其中25%的股份自2024年7月1日起锁定 90天。此外,上述食品、酒精和Gonzalo Agorreta Preciado根据上述食品订立了EnholSPA,其中同意Enhols和Preciado先生在EnholSPA下的股份将参与换股,根据EnholSPA发行的该等股份将被锁定12个月,自2024年7月1日起生效。
根据法院于2024年6月18日通过的《安排计划》条款,在紧接《安排计划》生效日期前,向前 食品股东发行的所有新以上食品普通股换取其在紧接安排计划生效时间之前持有的上述食品普通股,均受某些转让和例外情况的限制,据此,根据安排计划发行的90%的上述前食品股东新食品普通股不得在未经新以上食品同意的情况下转让,但在某些情况下除外。直至下列日期中较早的日期:(A)(一)《安排计划》生效日期的六个月周年(“生效日期”),或(二)就某些指定持有人而言,为生效日期的十二个月周年纪念日;(B)如有的话,在生效日期后150个日历日之后,在生效日期后至少150个日历日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,在进行此类证券交易的国家证券交易所的 新以上食品普通股的成交量加权平均交易价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组和类似的公司事件进行调整);以及 (C)新上面食品完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期,导致新上面食品的所有股东有权将其新上面食品普通股交换为现金、证券或其他财产。
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在上述锁定条款到期或放弃后,我们的某些股东持有的股票将有资格转售,但受规则144规定的数量、销售方式和其他限制的限制。
随着转售限制的结束 ,如果我们的新上面食品普通股和认股权证的持有者 出售或被市场认为打算出售这些股票和认股权证,其股票的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们 更难通过未来发行我们的New Over Food普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外,根据新上食品的综合股权激励计划( “新上食品股权激励计划”)预留供未来发行的新上食品普通股一旦发行,将有资格在公开市场出售, 须遵守与各种归属协议、锁定条款有关的规定,在某些情况下,根据第144条适用于关联公司的销售数量和方式限制。根据新上述食品股权激励计划可供发行的新以上食品普通股总数等于(I)5,531,914股普通股及 (Ii)自2025年1月1日起每个历年首日按年增加十年,相当于(A)上一历年最后一天已发行股份总数的5%及(B)由新以上食品板块厘定的较少数量的 较少者。根据根据新上述食品股权激励计划授予的奖励股票期权(“ISO”), 可发行的新以上食品普通股的最大数量等于27,659,567股。本公司预计将根据证券法以表格S-8提交一份或多份登记声明,以登记根据我们的股权激励计划发行的本公司新上食品普通股或可转换为或可交换为新上食品普通股的证券 。任何此类S-8注册表自备案之日起自动生效。 相应地,根据该注册表注册的股票将可在公开市场上出售。
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由于上述食品以前是作为一家私人公司运营的, 新上述食品遵守上市公司义务和履行这些义务的经验有限,可能会昂贵且耗时,并可能分散管理层对其业务日常运营的注意力。
上述食品在历史上是作为一家私营公司运营的,因此,其许多高级管理层管理上市公司的经验有限 ,遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验也有限。特别是,强加于上市公司的重大监管监督和报告义务需要以上食品高级管理层的高度关注,并可能转移人们对其业务日常管理的注意力,这可能会对上述食品的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。同样,新的公司治理义务,包括与采纳和实施适当的公司治理政策有关的义务,以及在上述食品董事会和可能的多个董事会委员会上同时提供服务,可能会给上述食品的非执行董事带来额外的负担。
作为一家上市公司,新上述食品产生了显著增加的费用和行政负担,这可能对其业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司,新的上述食品面临着保险、法律、会计、行政和其他成本和费用的显著增加,而上述食品在历史上并不是作为私营公司而产生的。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404条的要求,以及随后由美国证券交易委员会实施的规则和条例,多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将公布的规则和条例,上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和证券交易所强加了上市公司额外的报告和其他义务。在新上述食品不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后,这些费用可能会增加得更多。遵守上市公司的要求将 增加成本,并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求新上述食品进行上述食品以前没有进行过的活动。例如,新上述食品将成立新的董事会委员会,并采用新的内部控制和披露控制和程序。此外,还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用。 此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现重大缺陷或财务报告的内部控制存在重大缺陷),新上面食品可能会产生额外的成本来纠正这些 问题,而这些问题的存在可能会对新上面食品的声誉或投资者对它的看法产生不利影响。作为一家上市公司,新上面食品可能更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和 高级管理人员责任保险,而新上面食品可能被迫接受降低的保单限额和承保范围,但增加了自我保留风险 为了获得相同或类似的保险,新上面食品可能会产生更高的成本。作为一家上市公司也可能使新上述食品吸引和留住合格人员加入新上述食品董事会、董事会委员会或担任高管的工作变得更加困难和昂贵。此外,如果新上述食品无法履行其作为上市公司的义务,它可能被 其普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及可能的民事诉讼。我们无法预测或 估计New Over Food可能因回应这些要求而产生的额外成本的金额或时间。
适用于上市公司的各种规则和法规强加的额外报告和其他义务将增加法律和财务 合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要New Over Food转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导 努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化,这可能会进一步 增加成本。
未能保持对财务报告的有效内部控制 可能会对新上方食品的业务、经营业绩和库存价格产生实质性的不利影响。
在完成业务合并之前,上述食品既不是一家上市公司,也不是上市公司的附属公司,也没有专门的会计人员和其他资源来处理与上市公司相适应的内部控制程序和其他程序。有效的财务报告内部控制对于提高财务报告的可靠性是必要的。
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条,上市公司所需的标准要比上述食品作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分 响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果上述新食品不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求, 可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使其面临不利的监管 后果,并可能损害投资者信心和新以上食品普通股的市场价格。
在业务合并之前,上述食品及其审计师均不需要根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对截至2023年1月31日和2024年的财务报告进行内部控制评估,因为它是一家私人公司。业务合并后,新上述食品的独立注册会计师事务所将不会被要求报告其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对财务报告进行的内部 控制的有效性,直到新上述食品不再具有“新兴成长型公司”资格之日之后的20-F表格中的第一份年度报告为止,根据有效注册声明,该报告可能在第一次出售普通股证券之日起计的五个完整会计年度内。如果进行这样的评估,我们的管理层可以识别控制缺陷,而这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。此外,新上述食品无法预测这一决定的结果,以及 新上述食品是否需要实施补救行动,以实施对财务报告的有效控制。如果在接下来的几年中,新上面食品无法断言新上面食品的财务报告内部控制是有效的,或者如果新上面食品的审计人员认为新上面食品的财务报告内部控制无效, 新上面食品可能无法及时和可靠地履行未来的报告义务,其财务报表可能包含 重大错报。任何此类失败也可能导致我们的投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ,这可能对New Above Food的证券价格产生重大不利影响。
新上述食品将被视为“新兴成长型公司”,由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低,新上述食品的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
新的上述食品将被视为经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”, 它打算利用新兴成长型公司可获得的一些报告要求豁免,包括:
· | 在《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节对上述食品财务报告的内部控制进行评估时,未要求 遵守审计师认证要求; |
· | 减少了在定期报告和登记报表中披露高管薪酬的义务 ;以及 |
· | 不需要 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。 |
新上述食品可能会利用这些报告豁免,直到它不再是一家新兴的成长型公司。新上述食品仍将是一家新兴的成长型公司,直至(1)财政年度的最后一天(A)根据有效注册说明书首次出售普通股证券的五周年之后,(B)新以上食品的年总收入至少为12.35亿,或(C)新以上食品被视为大型加速申报公司,这意味着截至7月31日,非关联公司持有的新以上食品普通股的市值超过70000万。ST, 和(2)新上述食品在之前三年内发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期 。
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此外,《就业法案》第107节还规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则,只要新上述食品是新兴成长型公司。 因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。新上述食品已选择利用这一豁免而不受新的或修订的会计准则的约束,因此, 它可能不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。 投资者可能会发现新以上食品普通股的吸引力较低,因为新上面食品依赖于这些豁免,这可能导致新上面食品普通股的交易市场不那么活跃,新上面食品普通股的价格可能更加波动。
新上述食品无法预测 投资者是否会发现其普通股吸引力下降,因为它将依赖于新兴成长型公司可获得的通融和豁免 。如果一些投资者因此发现新上面食品普通股的吸引力降低,普通股交易市场可能会不那么活跃,新上面食品的股价可能会更加波动。
新上述食品是一家外国私人发行人,因此,新上述食品不受美国委托书规则的约束,并将遵守《交易法》的报告义务,在某种程度上, 比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
由于根据交易法,新上述食品有资格成为外国私人发行人,因此新上述食品不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(1)交易法中关于征集代理人、同意或关于根据交易法注册的证券的授权的条款,(2)《交易法》中要求内部人 就其股份所有权和交易活动以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款,以及(3)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表 的季度报告的规则。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交其年度20-F表报告,而作为加速提交者的美国国内发行人 被要求在每个财年结束后75天内提交其10-k表年度报告,而作为大型加速提交者的美国国内发行人 被要求在每个财政年度结束后60天内提交其10-k表的年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束,该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于以上所有原因,您可能无法获得向非外国私人发行人的股东提供的同等保护 。
作为一家外国私人发行人,并在纳斯达克上市要求允许的情况下,新上述食品将遵循某些母国治理做法,而不是纳斯达克的公司治理要求。
作为外国私人发行人, 新上面食品将被允许遵循某些母国公司治理做法,而不是 纳斯达克的公司治理要求(“纳斯达克规则”)对国内发行人的要求,前提是新上面食品披露了它没有遵循的要求 并描述了它正在遵循的母国做法。纳斯达克要求上市公司 拥有董事会多数成员独立等。然而,作为一家外国私人发行商,新上述食品将被允许 遵循本国的做法来代替这一要求。我们预计,新上述食品董事会将不少于四名成员是独立的。新上述食品可能会选择遵循其他国家的公司治理实践,而不是纳斯达克规则允许的对在纳斯达克上市的美国公司的 要求,在这种情况下,我们为股东提供的保护 将不同于给予美国国内发行人投资者的保护。
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新的上述食品可能会在未来失去其外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和支出。
如上所述,上述新食品将是一家外国私人发行商,因此,新上述食品将不需要遵守交易所法案的所有定期披露 和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后 个营业日进行,因此,最后一次确定是在2023年7月31日与新上述食品有关的 。在未来,如果(1)超过50%的新上面食品的未偿还有投票权证券由美国居民拥有,以及(2)新上面食品的大多数董事或高管是美国公民或居民,或者新上面食品未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,新上面食品将失去其外国私人发行人地位。如果新上面食品失去外国私人发行人身份,新上面食品将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。新上述食品还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,新上述食品的高管、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和 回收条款的约束。此外,新上述食品将失去依赖豁免 某些纳斯达克规则的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司,新上述食品将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而新上述食品作为外国私人发行人不会产生这些额外费用。
美国国税局可能不同意就美国联邦所得税而言,新上述食品(I)应被视为非美国公司,或(Ii)不应被视为“代理外国公司”。
就美国联邦所得税而言,公司通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此,根据普遍适用的美国联邦所得税规则,根据加拿大法律注册成立的New Above Food将被 归类为非美国公司(因此不是美国纳税居民),以缴纳美国联邦所得税。《守则》第7874节规定了这一一般规则的例外情况,根据该规则,在某些情况下,非美国注册实体可被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。如果出于美国联邦所得税的目的,新上述食品被视为一家美国公司 ,它可能要承担大量额外的美国所得税,以及支付给非美国股东的任何股息 的总金额(定义见重要的美国联邦所得税考虑因素- 非美国持有者“) 可能需要缴纳美国预扣税。
由于业务合并,新上述食品目前不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而,根据第7874条,确定所有权以及包括New Over Food的“扩大关联集团”是否在加拿大进行“大量业务活动”的规则是复杂的,并且是持续的立法和监管审查和 更改的主题。因此,不能保证美国国税局不会因为企业合并而断言新上述食品应被视为美国联邦所得税目的的美国公司 ,或者在发生诉讼时法院不会支持这样的断言 。
此外,即使新 上述食品因业务合并而未根据守则第7874节被视为美国公司,但如果前 Bite股东的所有权超过门槛,并且包括新上述食品在内的“扩大关联集团”在业务合并相关完成日期时在加拿大没有 实质性业务活动,则它可能 受到作为“代理外国公司”的不利待遇,这些都是根据守则第7874节及其颁布的财政部条例确定的。如果根据《准则》第7874条确定新上述食品 被视为美国联邦所得税的代理外国公司,新上述食品和 某些新上述食品的关联公司和股东可能受到不利的税收后果的影响,包括但不限于: 在交易后10年内确认的“反转收益”的税收属性的使用限制,取消从优惠“合格股息收入”税率支付的股息的资格,以及要求新上述食品公司拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额视为支付给某些相关外国人士的减少的金额,作为“基本侵蚀付款”,可能需要缴纳最低美国 联邦所得税。此外,某些“被取消资格的个人”(包括美国公司的高管和董事)可能需要对某些基于股票的薪酬征收消费税, 目前的税率为20%。出于业务合并的原因,上述新食品目前不会被视为守则第7874节中的“代理外国公司”。
41
《守则》第7874条和据此颁布的《财政部条例》非常复杂,可能会出现不确定性和变化。请所有持有人就《税法》第7874节及其颁布的《国库条例》的适用问题向其税务顾问进行咨询。
如果美国人被视为拥有至少10%的New Above Food股票 ,该人可能会面临不利的美国联邦所得税后果。
如果美国持有人(定义见“下的 美国联邦所得税的重要考虑因素)被视为拥有(直接、间接或建设性的) 至少10%的新上述食品股票价值或投票权,则该持有人可被视为美国联邦所得税目的“受控制的外国公司”(“氟氯化碳”)的每一家新上述食品及其直接和间接子公司(“新上述食品集团”)的“美国股东”。如果非美国公司在纳税年度内的任何一天被美国 股东拥有,或(2)该公司股票的总价值在纳税年度内的任何一天被美国 股东拥有或被视为拥有,则该公司被视为CFC,条件是:(1)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权,或(2)该公司股票的总价值 被美国股东在该非美国公司纳税年度的任何一天拥有或被视为拥有。如果新上述食品集团包括一家或多家美国子公司,则无论新上述食品是否被视为氟氯化碳 ,新上述食品的某些非美国子公司都可以被视为氟氯化碳。随着业务合并的完成,新上述食品集团包括一家美国子公司。
如果新上述食品或其任何非美国子公司是氟氯化碳,10%的“美国股东”将受到关于此类CFC的不利收入包含和报告 要求。不能保证新上述食品将协助持有人确定其 或其任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳,或任何持有人是否就任何此类氟氯化碳被视为美国股东,或向任何持有人提供可能必要的信息,以遵守与此类氟氯化碳有关的报告和纳税义务。
如果新上述食品在美国联邦所得税方面被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”),美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
就美国联邦所得税而言,非美国公司在任何纳税年度内,如果(1)该年度至少75%的总收入为被动收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则通常被视为美国联邦所得税的PFIC。根据新上述食品及其附属公司目前的 及预期收入、资产及营运构成,无法确定新上述食品在本课税年度(包括业务合并)是否会被视为PFIC,亦不能在这方面作出保证或在未来任何课税年度不会将新上述食品视为PFIC。此外,《美国国税局规则》的适用在几个方面存在不确定性,不能保证国税局不会采取相反的立场,也不能保证法院不会承受国税局的这种质疑。
新上述食品在任何课税年度是否为PFIC是事实决定,其中取决于新以上食品的收入和资产的构成,以及其及其子公司的股份和/或资产的市值(视情况而定)。新上述食品的收入构成或新上述食品或其任何附属公司资产的组合 的变动可能会导致新上述食品在本年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC。新上述食品是否被视为美国联邦所得税的PFIC 这是一个事实决定,必须在每个纳税年度结束时做出,因此受到重大不确定性的影响。
42
如果上述新食品是任何课税年度的PFIC ,则美国持有者(定义见“美国联邦所得税的重要考虑因素“)以上 食品普通股可能受到不利的税收后果,并可能招致某些信息报告义务。有关进一步的 讨论,请参阅“材料美国联邦所得税- 美国持有者 - 普通股所有者-被动外国投资公司规则“强烈鼓励新上述食品普通股的美国持有者就这些规则可能适用于新上述食品和新上述食品普通股的所有权咨询他们自己的顾问 。
加拿大和美国投资者可能会发现,很难或不可能对New Above Food、New Above Food主管和New Above Food高管实施流程送达和强制执行判决。
上述新食品公司的某些董事居住在加拿大境外。因此,加拿大投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决,即使当事人已指定代理送达法律程序文件。此外,加拿大法院对居住在加拿大境外的New Above Food董事作出的任何判决可能很难在加拿大实现或执行,因为此人的大部分资产可能位于加拿大境外。
同样,新上述食品 是根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立的,其大部分高管和董事都不是美国居民,而且新上述食品的几乎所有资产都位于美国以外。因此,美国投资者可能很难:(I)在美国境内向New Above Food或非美国居民的董事和高级管理人员送达程序;或(Ii)根据美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决在美国实现。
如果证券或行业分析师不发表有关新上面食品业务的研究或报告,或发表不利的研究报告,新上面食品的股价和交易量可能会下降。
新的 以上食品普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于新以上食品和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道,如果一名或多名分析师停止对New Above Food的报道 ,New Above Food的证券价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道新上面食品的分析师对新上面食品的证券做出不利的建议,或者 对我们的竞争对手提供更有利的相对建议,新上面食品的证券价格可能会下降。 如果任何可能研究新上面食品的分析师停止研究新上面食品或没有定期发布关于新上面食品的报告,我们 可能会失去在金融市场的可见度,这可能导致新上面食品的证券价格或交易量下降 。此外,如果一位或多位负责研究新上面食品的分析师下调了新上面食品普通股的评级,或者如果报告的 结果不符合他们的预期,新上面食品普通股的市场价格可能会下降。
43
不能保证公司认股权证的行使价格 永远低于普通股的交易价格,公司认股权证可能到期时一文不值。 此外,我们可能会根据应收账款及应收权证协议的规定降低公司认股权证的行使价格,而降低公司认股权证的行使价格将减少我们在全面行使公司认股权证以换取现金时可获得的最高现金收益。
截至本招股说明书发布之日,公司认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。2024年7月9日,我们普通股在纳斯达克的收盘价为2.33美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下,我们相信我们的认股权证持有人将不太可能行使他们的公司认股权证,导致我们很少或没有现金收益。不能保证本公司认股权证在到期前为现金,因此,本公司认股权证到期时可能一文不值。
此外,以目前每股11.5美元的行权价计算,假设全部行使本公司的所有现金认股权证,我们将从行使本公司认股权证中获得最多约385美元的万。
拟议的美国证券交易委员会规则修正案中新的气候相关披露义务 可能会对我们的业务产生不确定的影响,给我们带来额外的报告义务,并增加我们的成本 。
从2022年起,美国证券交易委员会提出了规则修正案,将实施气候相关风险报告框架,并为包括我们在内的所有注册人创造一系列新的气候相关披露义务。拟议的规则将要求我们在注册声明和年度报告中包括某些与气候有关的信息,包括:(I)与气候有关的风险及其对我们的业务、战略和前景的实际或可能的实质性影响;(Ii)我们对与气候有关的风险和相关风险管理流程的治理;(Iii)关于我们温室气体排放的信息;(Iv)在我们经审计的财务报表的附注中与气候有关的某些财务报表指标和相关披露;以及(V)关于我们与气候有关的目标、目标和过渡计划的信息。
拟议的规则仍然 公开征求公众意见,可能会受到挑战和诉讼。因此,拟议规则的最终范围和对我们业务的影响仍不确定。如果新规则最终敲定,会对我们施加额外的报告义务,我们可能会面临大幅增加的成本。另外,美国证券交易委员会还宣布,它正在审查公开备案文件中与气候变化相关的披露, 如果美国证券交易委员会声称我们现有的气候披露具有误导性或缺陷,则增加了执法的可能性。
44
使用收益的
我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售新上述食品普通股所得的任何收益 。
本公司将从行使公司认股权证中获得总计约385美元的万,假设全部行使该等认股权证以换取现金。本公司预期将行使公司认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们的管理层 将对行使公司认股权证所得收益的使用拥有广泛的酌处权。
不能保证 公司认股权证持有人将选择行使任何或所有公司认股权证。公司权证持有人是否将行使他们的公司权证,因此我们将在行使时获得多少现金收益,取决于普通股的交易价格 ,最近一次在纳斯达克上公布的销售价是2024年7月9日每股2.33美元。每份公司认股权证可按一股普通股行使,行使价为11.50美元。因此,如果普通股的交易价格低于11.50美元,我们预计公司认股权证持有人将不会行使其公司认股权证。虽然如果所有公司认股权证都以现金形式行使,我们可以获得总计约385美元的万,但只有在 且持有人行使这些认股权证时,我们才会收到任何收益。在可行使期间及到期前,本公司认股权证可能不以现金形式行使,而本公司认股权证在2029年6月28日到期前不得行使,即使 以现金形式持有,因此,本公司认股权证到期时可能一文不值,而我们可能会从行使本公司认股权证 中获得最少收益。如果本公司的任何认股权证是以“无现金基础”行使,我们将不会因行使该等认股权证而 获得任何收益。因此,我们预计不会依赖公司认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。 相反,我们打算依靠本招股说明书中其他部分讨论的其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。
销售证券持有人将支付与出售其新以上食品普通股相关的所有增量销售费用,包括 承销商或代理的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表销售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和 费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和支出,包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。
45
我们证券的市场价格和股息
我们的 普通股于2024年7月1日在纳斯达克挂牌上市,代码为ABVE。2024年7月9日,纳斯达克上最近一次报道的普通股出售价格为每股2.33美元。
股利政策
本公司及其前身均未向股东支付任何股息。根据新的上述食品细则,普通股的持有人将有权在董事会可能不时酌情宣布的时间及金额 收取股息,但须受优先于 普通股的本公司任何其他类别或系列股份所附带的优先权利及特权的规限。
根据ABCA,如有合理理由相信本公司 无法或将于付款后无力偿还到期负债,或本公司资产的可变现价值因而少于其所有类别的负债及已申报资本的总和,则本公司不得以现金或其他财产支付股息。
我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为业务的发展和增长提供资金,因此,在可预见的未来,我们不会宣布或支付任何现金股息给我们的新以上食品普通股。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的适用法律条款 以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后 自行决定。
46
发行价的确定
我们目前无法确定根据本招股说明书,出售证券持有人可能出售的新以上食品普通股的一个或多个价格。
47
未经审计的 形式浓缩合并财务 信息
截止日期,上述食品、新上述食品和合并子公司完成了与Bite的业务合并协议,以完善业务合并。于完成交易时, 上述食品为新上述食品的直接全资附属公司及合并附属公司于完成业务合并后与Bite合并前为新上述食品的直接全资附属公司 。企业合并协议于2023年4月9日签订,并于2024年3月12日修订。
Bit是一家空白支票公司,于2020年9月29日在特拉华州注册成立。BIT成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
上述食品是一家总部位于萨斯喀彻温省的创新食品公司,利用其垂直整合的供应链提供差异化的配料和消费产品。
新上述食品于2023年4月18日根据加拿大艾伯塔省的法律注册成立,以进行业务合并,自成立之日起一直没有实质性业务 。
根据业务合并协议 ,以下各项交易按以下顺序进行:
1. | 在关闭之前,上述食品由萨斯喀彻温省的法律延续到艾伯塔省法律下的一家公司,根据《商业公司法》(艾伯塔省); |
2. | 在截止日期,根据一项安排计划,上述食品的股东完成了股份交换,根据该协议,上述食品的股东 将上述食品的全部已发行及已发行股本以换取新发行的上述食品普通股、新上述食品A类溢价股份及 新以上食品B类溢价股份,并于换股生效后,上述 食品成为新上述食品的直接全资子公司;和 |
3. | 于 成交日期及换股完成后,合并附属公司与Bite合并为Bite,而Bite则继续作为新上述食品的直接全资附属公司(连同与其有关的其他交易,称为“业务合并”)。 |
根据股份交换,向上述食品股份持有人 发行相当于206,000,000美元除以10.00美元的若干新上述食品普通股,或向上述食品若干购股权、受限股份单位及认股权证持有人配发上述股份以供行使。 于换股完成后,所有于紧接换股前已发行的上述食品购股权、受限股份单位及认股权证分别转换为可就新以上食品普通股行使的购股权、受限股份单位及认股权证 。
作为合并的结果,(I) Bite的每股已发行普通股和流通股不再流通股,并自动转换和交换 以获得一股新的Above Food普通股的权利,以及(Ii)购买Bite的 普通股的每股已发行和未发行的认股权证不再流通股,并且根据Bite 与大陆之间于2021年2月11日的认股权证协议的条款,自动转换为并成为购买新Over Food普通股的一份认股权证,而与该等认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利已自动转换为有关新上述食品 普通股的权利,在每种情况下,新上述食品均根据业务合并协议发行若干新以上食品普通股及认股权证。
48
于 换股生效时,新以上食品(A)向上述食品股份持有人发行(I)新以上食品A类溢价 股份及(Ii)新以上食品B类溢价股份,金额分别相等于上述食品股份数目乘以上述 食品溢价比率(定义见下文),及(B)分配予上述食品认股权证持有人,于行使上述认股权证时发行, 新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份,在每一种情况下,等于上述食品认股权证相关股份的数量乘以上述食品溢价比率。如本登记声明/委托书所述,于截止日期后五年内满足若干条件,上述食品溢价股份的全部或部分 将转换为新的以上食品普通股。除非上述条件符合而转换为新上述食品普通股 ,否则上述食品溢价股份除在某些条件下按每股0.00000000001美元价格赎回外,并无其他经济或投票权。
在签署业务合并协议之前,保荐人和某些战略投资者签订了可转换贷款协议,根据该协议,贷款人已向上述食品提供了总计9,200,000美元的贷款。于完成日,部分贷款(定义见可换股贷款协议)转换为若干新上食品普通股,相当于贷款本金 (加上根据可转换贷款 协议条款于完成日以新上食品普通股形式支付的利息)除以10.00美元。截至2024年1月31日,根据可转换贷款协议已借出合共9,200,000美元。 由于未经审核的备考简明综合经营报表假设交易于2023年2月1日完成(因此 将这笔贷款转换为新的上述食品普通股),上述 食品历史财务报表中确认的与此融资相关的利息支出已被剔除。未经审计的备考合并资产负债表或经营报表中未确认与2024年2月1日至截止日期 期间有关的利息。与上述食品历史财务报表所产生和反映的利息相关的新发行的上述食品普通股的金额为80,704股,与2024年2月1日至截止日期发生的利息相关的新上述食品普通股的金额为36,681股。在计算将于业务合并结束时发行及发行的股份时,后一金额并未计入下表或未经审核的预计简明合并经营报表中的每股盈利金额 。
在2023年12月31日之后, 发生了两次普通股赎回,导致Bite的信托账户减少,这反映在未经审计的 形式简明合并财务信息中:
1.赎回518,880股普通股,与股东于2024年2月13日投票修订和重述Bite的公司注册证书有关。
2.赎回与2024年4月29日举行的Bite股东特别会议有关的2,308,860股普通股。
截止日期前,上述食品公司发行上述食品普通股,以换取分别向Brotalia 和Veghouse股东的卖家支付500美元万和530美元万的现金收益,以及向Veghouse支付320美元万押金以供未来向新上述食品公司提供商品或服务 。
业务合并完成后,上述食品的现有股东、Bite的公众股东、Bite的初始股东(包括发起人)、Brotalia股东、Veghouse股东和贷款人拥有以下百分比的新以上食品普通股, 不包括上述食品溢价股票。贷款人将拥有的上述新食品普通股的金额是指截至2024年1月31日的490美元万未偿还贷款人融资和相关的120美元万利息按每股10美元的被视为价值转换为新上述食品普通股,不包括预计将发行的36,681股新以上食品普通股,从2024年2月1日至成交日的应计利息。下面概述的股权价值是假设股票价格 为每股发行10美元。
持有者 | 新增 以上食品普通股 | 总数的% | ||||||
以上为食品股东 | 16,609,981 | 66.71 | % | |||||
咬住初始股东 | 5,790,000 | 23.25 | % | |||||
出借人 | 1,097,385 | 4.41 | % | |||||
Brotalia股东 | 500,000 | 2.01 | % | |||||
素食屋股东 | 852,550 | 3.42 | % | |||||
咬死公众股东 | 50,438 | 0.20 | % | |||||
总流通股 | 24,900,354 | 100.00 | % | |||||
赎回后的总股本价值 | 美元 249,003,540美元 |
49
上述食品有某些收购 是在形式综合资产负债表日期之后完成的,或者是在业务合并结束时完成的 。
就以下 收购事项而言,并无对备考报表作出任何交易调整,因为根据S-X规则3-05号法规,该等收购事项被视为并无重大意义,不论个别或整体而言。
2021年9月7日,上述食品 与ANF的大股东ANF Holdco LLC签订了ANF购买协议,分四批收购ANF的所有会员权益。截至2024年1月31日,上述食品拥有33.06%的会员权益。业务合并完成后,根据日期为2024年6月21日的新协议条款,上述食品通过发行1,604,253股新的上述食品普通股收购了ANF剩余的66.94%股份。
2023年8月28日,上述食品 签订了一项资产购买协议,根据该协议,上述食品将在业务合并结束后从NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)购买某些基于人工智能的基因组资产、知识产权、 和性状开发技术许可权。NRgene将获得现金和基于股票的对价,以及特定项目商业化的特许权使用费。
2024年6月13日,上述食品 与Brotalia S.L.的所有者签订了购买协议,收购Brotalia的所有已发行和已发行股本。Brotalia是一家总部位于欧洲的公司,通过其食品技术集团利用颠覆性技术来彻底改变配料和食品的生产。
上表不包括向ANF和Brotalia发行的约1,604,253股ANF、 和Brotalia的约1,604,253股新以上食品普通股。这些收购没有反映在备考财务信息中,因为根据S-X规则3-05的规定,这些收购并不重要。
形式演示的基础
为配合业务合并及相关交易,编制了以下截至2024年1月31日的新上食品简明合并资产负债表(“备考资产负债表”)及截至2024年1月31日止财政年度新上食品未经审核的备考简明综合经营报表(“年终备考经营报表”)。形式简明的合并资产负债表使业务合并生效,如同它发生在2024年1月31日一样。运营的年终形式报表 使业务合并生效,就好像它发生在2023年2月1日。
备考财务信息 派生自,应结合以下内容阅读:
• | 上述食品截至2024年1月31日和2023年1月31日及截至2023年1月31日的经审计综合财务报表及相关附注; |
• | BITE截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审计财务报表,以及相关附注 |
在业务合并结束前,新上述食品是上述食品的附属公司,其历史资产负债表中反映的资本已由上述食品提供。因此,新上述食品的历史资产负债表反映了现金和对关联方的贷款,这两者都将反映在上述食品的历史综合资产负债表中。因此,新上述食品的历史资产负债表金额不包括在形式资产负债表中,因为这样做将反映这些价值两次。
50
BITE以美元(美元)报告其历史财务信息,而上述食品以加元(加元)报告其财务信息。就本演示而言,Bite的综合资产负债表金额已使用1加元兑1.3226加元的汇率换算为加元,这是2023年12月31日的有效汇率。BIT的综合经营报表已按截至2023年12月31日的年度平均汇率1加元至1.3497加元换算为加元。
除非另有说明,本 形式财务信息中报告的所有金额均以加元表示。
为了列报交易调整,所有美元资产负债表和报表操作金额都使用了1美元至1.3687美元的汇率进行折算,这是加拿大银行截至2024年6月28日公布的汇率。
业务合并协议 包含最低现金要求,这是上述食品自行决定放弃的关闭条件(此条件为 在本文中称为“可用现金条件”)。在结算日,上述食品放弃了可用现金条件。 预计财务信息不反映截至结算日收到的任何额外资金来源。
未经审核备考简明综合财务资料乃根据S-X法规第11条编制,仅供参考 。未经审核的备考简明综合财务资料并不一定反映新上食品的财务状况或经营结果,如果业务合并发生在指定日期。此外,未经审计的形式简明综合财务信息也可能无助于预测新上食品未来的财务状况和经营业绩。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。备考调整代表管理层基于截至这些未经审计的备考简明合并财务报表日期的可用信息作出的估计,并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。
预计业务 合并将根据美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法,预计Bite将在会计上被视为“被收购”的公司。因此,新以上食品的财务报表将代表上述食品的财务报表的延续,拟议的交易将被视为上述食品发行股份换取Bite净资产的等值 ,并伴随着资本重组。Bite的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。交易前的业务将在新上面食品未来的财务报告中 。
上述食品预计将是基于对以下事实和情况的评估的会计收购人:
• | 与拥有59.74%投票权的其他股东相比,上述食品的 现有股东在新上述食品中拥有最大的投票权,不考虑潜在的稀释工具和向ANF股东发行的新以上食品普通股,和Brotalia 股东; |
• | 新上述食品的最大个人少数股东是上述食品的现有股东 ; |
• | 上述食品的高级管理人员将是新上述食品的高级管理人员;以及 |
• | 新的 上述食品的业务将完全由上述食品正在进行的业务和运营组成。 |
51
经营年终备考报表 在实施业务合并及附注中所述的相关调整后,综合了上述食品和Bite的财务信息。年终预计经营报表来自上述食品公司截至2024年1月31日的年度综合经营报表和必和必拓截至2023年12月31日的年度经营业绩报表。预计资产负债表来自上述食品截至2024年1月31日的历史综合资产负债表和Bite截至2023年12月31日的历史资产负债表。由于用于得出预计财务信息的上述食品和必和必拓历史财务报表之间的差异不到90天,因此没有进行任何调整以符合这些期间。
52
截至2024年1月31日的未经审计备考简明合并资产负债表
上述食品
BS:截至2024年1月31日 cdn. $ | Bit Acquisition Corp.
BS: 截至2023年12月31日 cdn. $ | 交易会计
调整 cdn. $ | 备考BS: 截至2024年1月31日 cdn. $ | |||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 | 952,280 | 1,253 | 748,038 | 1, 3 | 1,458,159 | |||||||||||||||
14,097,610 | 1 | |||||||||||||||||||
(13,880,946 | ) | 2 | ||||||||||||||||||
(460,076 | ) | 7 | ||||||||||||||||||
预付费用 | - | 10,509 | 10,509 | |||||||||||||||||
应收账款净额 | 24,028,576 | - | 24,028,576 | |||||||||||||||||
应收贷款 | 671,500 | - | 671,500 | |||||||||||||||||
库存 | 26,009,438 | - | 26,009,438 | |||||||||||||||||
商品远期合约 | 15,187,459 | - | 15,187,459 | |||||||||||||||||
外汇远期合约 | 359,973 | - | 359,973 | |||||||||||||||||
其他资产 | 1,227,012 | 103,312 | 1,330,324 | |||||||||||||||||
68,436,238 | 115,074 | 504,626 | 69,055,938 | |||||||||||||||||
信托账户的投资 | 40,781,736 | (748,038 | ) | 1, 3 | - | |||||||||||||||
(40,033,698 | ) | 1 | ||||||||||||||||||
对附属公司的投资 | 5,873,574 | - | 5,873,574 | |||||||||||||||||
财产、计划和设备,净值 | 27,249,328 | - | 27,249,328 | |||||||||||||||||
无形资产,净额 | 2,448,489 | - | 2,448,489 | |||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | 6,745,324 | - | 6,745,324 | |||||||||||||||||
融资使用权资产 | 31,552,824 | - | 31,552,824 | |||||||||||||||||
商誉 | 871,174 | - | 871,174 | |||||||||||||||||
关联方应缴款项 | - | - | - | |||||||||||||||||
其他资产 | 711,004 | - | (675,717 | ) | 2 | 4,450,029 | ||||||||||||||
4,414,742 | 1 | |||||||||||||||||||
总资产 | 143,887,955 | 40,896,810 | (36,538,085 | ) | 148,246,680 | |||||||||||||||
负债与权益 | ||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||
应付账款和应计负债 | 53,101,833 | 3,013,672 | 56,115,505 | |||||||||||||||||
客户保证金 | 8,676,662 | - | 8,676,662 | |||||||||||||||||
短期债务和信贷便利 | 36,000,000 | - | (8,067,190 | ) | 4, 5 | 27,932,810 | ||||||||||||||
银行负债 | 12,304,272 | - | 12,304,272 | |||||||||||||||||
长期债务,流动部分 | 30,783,203 | - | 2,737,400 | 3 | 33,520,603 | |||||||||||||||
按公允价值计量的可转换本票-关联方 | - | 1,222,010 | (1,222,010 | ) | 6 | - | ||||||||||||||
经营租赁负债,本期部分 | 1,179,839 | - | 1,179,839 | |||||||||||||||||
融资租赁负债,本期部分 | 1,190,708 | - | 1,190,708 | |||||||||||||||||
商品远期合约 | 3,250,260 | - | 3,250,260 | |||||||||||||||||
外汇远期合约 | 1,346,133 | - | 1,346,133 | |||||||||||||||||
应付所得税 | - | 210,820 | 210,820 | |||||||||||||||||
应收(来自)关联方款项 | 6,017,600 | 460,076 | (460,076 | ) | 7 | 6,017,600 | ||||||||||||||
153,850,510 | 4,906,578 | (7,011,876 | ) | 151,745,212 | ||||||||||||||||
长期债务 | 186,104 | - | 186,104 | |||||||||||||||||
经营租赁负债 | 5,434,482 | - | 5,434,482 | |||||||||||||||||
融资租赁负债 | 30,428,018 | - | 30,428,018 | |||||||||||||||||
递延税项负债 | 247,073 | 473,017 | 720,090 | |||||||||||||||||
溢价负债 | 71,548,479 | 13 | 71,548,479 | |||||||||||||||||
私人认股权证法律责任 | - | 10,911 | (10,911 | ) | 3 | - | ||||||||||||||
衍生认股权证法律责任 | - | - | 66,411,513 | 10 | 74,620,564 | |||||||||||||||
8,209,051 | 10 | |||||||||||||||||||
总负债 | 190,146,187 | 5,390,506 | 139,146,256 | 334,682,949 | ||||||||||||||||
可能赎回的普通股 | - | 40,460,006 | (426,308 | ) | 3 | - | ||||||||||||||
(40,033,698 | ) | 1 | ||||||||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||||||||||
普通股 | 781 | 746 | (746 | ) | 3 | 781 | ||||||||||||||
股本 | 45,777,474 | 8,067,190 | 5 | (68,915,892 | ) | |||||||||||||||
1,222,010 | 6 | |||||||||||||||||||
(71,548,479 | ) | 13 | ||||||||||||||||||
(151,550,421 | ) | 3 | ||||||||||||||||||
77,885,025 | 3 | |||||||||||||||||||
14,097,610 | 1 | |||||||||||||||||||
4,414,742 | 1 | |||||||||||||||||||
3,466,995 | 10 | |||||||||||||||||||
(748,038 | ) | 2 | ||||||||||||||||||
额外实收资本 | - | 2,196,812 | (2,196,812 | ) | 3 | - | ||||||||||||||
认股权证 | 11,676,046 | - | (11,676,046 | ) | 3 | - | ||||||||||||||
留存收益(亏损) | (103,880,258 | ) | (7,151,260 | ) | 7,151,260 | 3 | (117,688,883 | ) | ||||||||||||
(10,523,182 | ) | 2 | ||||||||||||||||||
(3,285,443 | ) | 2 | ||||||||||||||||||
累计其他综合收益 | 167,725 | - | - | 167,725 | ||||||||||||||||
股东权益总额 | (46,258,232 | ) | (4,953,702 | ) | (135,224,335 | ) | (186,436,269 | ) | ||||||||||||
负债总额、可赎回股份和 股东赤字 | 143,887,955 | 40,896,810 | (36,538,085 | ) | 148,246,680 |
53
截至2024年1月31日的年度未经审计的正式合并运营报表
以上
食物是: | 咬合获取
Corp. IS:截至2023年12月31日的年度 cdn. $ | 交易
会计调整 cdn. $ | 形式上的
IS: 截至2024年1月31日的年度 cdn. $ | |||||||||||||||
收入 | 368,423,398 | - | 368,423,398 | |||||||||||||||
销售成本 | 374,322,146 | - | 374,322,146 | |||||||||||||||
(5,898,748 | ) | - | (5,898,748 | ) | ||||||||||||||
费用 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政 | 34,222,524 | 4,057,534 | 3,285,443 | 2 | 58,306,107 | |||||||||||||
10,523,182 | 2 | |||||||||||||||||
5,399,990 | 8 | |||||||||||||||||
817,434 | 9 | |||||||||||||||||
研发 | 171,852 | - | 171,852 | |||||||||||||||
无形损失 资产 | 1,806,337 | - | 1,806,337 | |||||||||||||||
36,200,713 | 4,057,534 | 20,026,049 | 60,284,296 | |||||||||||||||
营业收入(亏损) | (42,099,461 | ) | (4,057,534 | ) | (20,026,049 | ) | (66,183,044 | ) | ||||||||||
其他收入(费用) | 1,982,471 | (1,971,337 | ) | 4, 6 | 11,134 | |||||||||||||
利息收入 | 245,262 | 1,410,190 | (1,410,190 | ) | 11 | 245,262 | ||||||||||||
利息开支 | (7,670,156 | ) | - | 1,266,332 | 4 | (6,403,824 | ) | |||||||||||
财务净收入(费用) | (7,424,894 | ) | 3,392,661 | (2,115,195 | ) | (6,147,428 | ) | |||||||||||
所得税前净(亏损)收益 | (49,524,355 | ) | (664,873 | ) | (22,141,244 | ) | (72,330,472 | ) | ||||||||||
所得税 | ||||||||||||||||||
当前 | - | 668,514 | 668,514 | |||||||||||||||
延期 | - | - | - | |||||||||||||||
权益法投资损失 | 3,787,927 | - | 3,787,927 | |||||||||||||||
本年度净(亏损)收入 | (53,312,282 | ) | (1,333,387 | ) | (22,141,244 | ) | (76,786,913 | ) | ||||||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | 77,512,765 | 24,900,354 | ||||||||||||||||
每股普通股净亏损-基本和 稀释 | (0.69 | ) | (3.08 | ) 12 |
54
备考简明合并资产负债表和备考简明合并经营报表附注
A. | 源自Bite截至2023年12月31日的经审计的资产负债表,该资产负债表以美元编制,符合美国公认会计准则。BITE的财务报表以美元表示,而上述食品的合并财务报表则以加元表示。出于形式财务信息的目的,Bite的资产负债表已按1美元至1.3226美元的外汇汇率折算为加元,这是2023年12月31日生效的汇率。 |
Bit Acquisition Corp.BS: | Bit Acquisition Corp.BS: | Bit Acquisition Corp.BS: | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日 | 表现性 | 截至2023年12月31日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||
美元 $ | 重新排列 | 备注 | 美元 $ | $ | ||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||
现金 | 947 | 947 | 1,253 | |||||||||||||||
预付费用 | 7,946 | 7,946 | 10,509 | |||||||||||||||
预缴所得税 | 36,795 | (36,795 | ) | [A] | — | — | ||||||||||||
递延业务合并成本 | 41,318 | (41,318 | ) | — | — | |||||||||||||
其他资产 | — | 78,113 | [A] | 78,113 | 103,312 | |||||||||||||
流动资产 | 87,006 | 87,006 | 115,074 | |||||||||||||||
信托账户的投资 | 30,834,520 | 30,834,520 | 40,781,736 | |||||||||||||||
总资产 | 30,921,526 | 30,921,526 | 40,896,810 | |||||||||||||||
负债与权益 | ||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||
应付账款和应计费用 | 2,278,597 | (2,278,597 | ) | [B] | — | — | ||||||||||||
应付账款和应计负债 | — | 2,278,597 | [B] | 2,278,597 | 3,013,672 | |||||||||||||
应付消费税 | 12,598 | (12,598 | ) | [C] | — | — | ||||||||||||
应缴特许经营税 | 146,800 | (146,800 | ) | [C] | — | — | ||||||||||||
应付所得税 | — | 159,398 | [C] | 159,398 | 210,820 | |||||||||||||
因关联方原因 | 347,857 | 347,857 | 460,076 | |||||||||||||||
可兑换的 按公允价值计价的期票-关联方 | 923,945 | 923,945 | 1,222,010 | |||||||||||||||
3,709,797 | 3,709,797 | 4,906,578 | ||||||||||||||||
递延税项负债 | 357,642 | 357,642 | 473,017 | |||||||||||||||
私人认股权证法律责任 | 8,250 | 8,250 | 10,911 | |||||||||||||||
4,075,689 | 4,075,689 | 5,390,506 | ||||||||||||||||
可能赎回的普通股 | 30,591,264 | 30,591,264 | 40,460,006 | |||||||||||||||
股东赤字: | ||||||||||||||||||
优先股 | — | — | — | |||||||||||||||
普通股 | 564 | 564 | 746 | |||||||||||||||
额外实收资本 | 1,660,980 | 1,660,980 | 2,196,812 | |||||||||||||||
累计赤字 | (5,406,971 | ) | 5,406,971 | [D] | — | — | ||||||||||||
留存收益(亏损) | — | (5,406,971 | ) | [D] | (5,406,971 | ) | (7,151,260 | ) | ||||||||||
股东亏损总额 | (3,745,427 | ) | — | (3,745,427 | ) | (4,953,702 | ) | |||||||||||
总负债、可赎回股份和股东亏损 | 30,921,526 | — | 30,921,526 | 40,896,810 |
55
[A] | 出于列报目的, Bite的预付所得税和递延业务合并成本已重新归类为其他资产,以与上述Food的列报保持一致。 |
[B] | 为便于列报,Bite的应付账款和应计费用已重新分类为应付账款和应计负债,以与上述食品的列报保持一致。 |
[C] | 出于演示目的, Bite的应付特许经营税和应付消费税已重新归类为所得税 ,以与上述食品的演示保持一致。 |
[D] | 出于演示目的, Bite的累计亏损被重新分类为留存收益(赤字),以使 与上述食品的演示保持一致。 |
B. | 源自Bite截至2023年12月31日止年度的综合经营报表 ,该综合报表以美元 按美国公认会计原则编制。BITE的财务报表以美元表示,而上述食品的合并财务报表则以加元表示。为备考财务信息,截至2023年12月31日的年度损益表已按2023年1美元至1.3497美元的月平均汇率折算为加元。 |
收购公司。 是: | 收购公司。 是: | 收购公司。 是: | ||||||||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | 表现性 | 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
美元 $ | 重新排列 | 备注 | 美元 $ | CAD. $ | ||||||||||||||
费用 | ||||||||||||||||||
组建和运营成本 | 2,859,519 | (2,859,519 | ) | [A] | — | — | ||||||||||||
特许经营税 | 146,800 | (146,800 | ) | [A] | — | — | ||||||||||||
销售、一般和行政 | — | 3,006,319 | [A] | 3,006,319 | 4,057,534 | |||||||||||||
运营亏损 | 3,006,319 | — | 3,006,319 | 4,057,534 | ||||||||||||||
信托投资收益 | 1,044,842 | (1,044,842 | ) | [B] | — | — | ||||||||||||
利息收入 | — | 1,044,842 | [B] | 1,044,842 | 1,410,190 | |||||||||||||
私募认股权证的公允价值变动 | 8,250 | (8,250 | ) | [C] | — | — | ||||||||||||
可转换本票公允价值变动 | 1,460,608 | (1,460,608 | ) | [C] | — | — | ||||||||||||
其他费用 | — | 1,468,858 | [C] | 1,468,858 | 1,982,471 | |||||||||||||
其他收入(费用)合计 | 2,513,700 | — | 2,513,700 | 3,392,661 | ||||||||||||||
所得税前净(亏损)收入 | (492,619 | ) | — | (492,619 | ) | (664,873 | ) | |||||||||||
所得税费用 | 495,317 | — | 495,317 | 668,514 | ||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||
净亏损 | (987,936 | ) | (987,936 | ) | (1,333,387 | ) |
[A] | 出于演示目的,Bite的形成和运营成本及其特许经营税支出已重新分类为销售、一般和行政费用,以与上述食品的演示保持一致。 |
[B] | 出于演示目的, Bite信托账户中资金的投资收入被重新归类为利息收入 ,以与上述食品的演示保持一致。 |
[C] | 出于列报目的, Bite的私人认股权证公允价值变动和可转换票据的公允价值变动已重新分类为其他费用,以与上述Food的列报保持一致。 |
56
事务处理调整
1. | 业务合并完成后,Bite需赎回的普通股中任何未赎回的 被重新分类为股本,而Bite信托账户中的剩余金额 被释放为新上述食品的资产负债表上的现金和现金等价物。在2024年2月13日和2024年4月29日从比特信托账户赎回总计4,000美元万(美元3030万)后,剩余的现金70美元万(50美元万)从比特信托账户重新分类为现金和现金等价物。此外,于截止日期前,上述食品与Veghouse及Brotalia的卖方订立认购协议,据此,上述食品发行1,352,550股普通股,以换取现金收益1,410万(1,030万)及按金 440万(320万),以供未来向新上述食品提供商品或服务。 |
2. | 代表 预计调整(I),以记录上述食品公司2024年1月31日递延股票发行成本70万(50美元万)的法律、会计和与股权资本业务合并相关的咨询费;(Ii)记录因咨询、银行、法律、会计费用和与业务合并相关的递延承销费用而由上述食品和咬公司产生的 直接和增量交易成本,共计1,390万(美元1,030万)。BITE的成本被记录为1,050美元万(770美元万)的费用。由于业务合并预计将被记录为反向资本重组,因此70美元万(美元50万)被记录为股本减少,340万(美元240万)分配给将由新上述食品发行的负债工具,并在业务合并完成后立即支出 。所支出的金额是非经常性费用。 |
3. | 反映 业务合并结束时的反向资本重组,取消了Bite的历史临时和永久股权 ,并对上述Food的股本进行了相应调整 。因此,预计资产负债表反映了调整 ,以消除720万的累积赤字,额外的实收资本220万 和普通股,但可能赎回在信托 账户转移到截止日期后剩余的40美元万。上述食品被视为已发行新以上食品股份以取代Bite的已发行股本和认股权证,以换取Bite的净资产,包括现金和现金等价物,如上文调整 1所披露。已发行代价的公允价值与收购的净资产之间的差额 计入股本。 |
新上述食品公司发行了5,690,438股,每股价值13.69美元(10美元)。总股份对价为7,790美元万(5,690美元万)。太平洋投资管理公司权证的替代者 的估计公允价值分别为6,640美元万(4,850美元万)(见调整10)。
57
已发行代价的公平市场价值14430美元万(10540美元万)与必和必拓的净负债450万(340美元万)之间的差额计入股本 。股本的减少情况进一步说明如下:
截至2024年1月31日 | ||||||||
加元 | 美元 | |||||||
被视为由新上述食品发行的票据的公允价值 | ||||||||
上述食品新股已发行 | $ | 77,885,025 | $ | 56,904,380 | ||||
更换太平洋投资管理公司认股权证(1) | 66,411,513 | 48,521,599 | ||||||
承担应偿还保荐人的债务(2) | 2,737,400 | 2,000,000 | ||||||
向Bite股东发行总对价 | 147,033,938 | 107,425,979 | ||||||
Bite可确认净资产的公允价值 | ||||||||
现金及现金等价物 | 1,253 | 947 | ||||||
预付费用和押金 | 10,509 | 7,946 | ||||||
其他资产 | 103,312 | 78,113 | ||||||
在信托账户中持有的投资 (3) | 748,038 | 546,532 | ||||||
应付账款和应计负债 | (3,013,672) | (2,278,597) | ||||||
按公允价值计算的可转换本票关联方 | (1,222,010) | (923,945) | ||||||
应收(来自)关联方款项 | (460,076) | (347,857) | ||||||
应付所得税 | (210,820) | (159,398) | ||||||
递延税项负债 | (473,017) | (357,642) | ||||||
咬人的净负债 | (4,516,483) | (3,433,901) | ||||||
减少股本 | $ | 151,550,421 | $ | 110,859,880 |
(1) | 作为本次交易对价的一部分而发行的 替换权证,取代了必和必拓在业务合并完成前已发行和尚未发行的 权证,包括 私募权证10,911美元(8,250美元)。这些替换认股权证被认为是6,640万(美元4,850万)的负债,因为它们的行使价格以美元 计价,而新上面食品的功能货币是加元,这些替换认股权证将在每个报告日期重估至其公允价值。 |
(2) | Bite的剩余可转换债务未以股份结算 由新上面食品承担(见调整6)。 | |
(3) | 如调整1所示,70美元万(50美元万)在必和必拓的信托账户 中。 |
4. | 在签署业务合并协议之前,发起人与若干战略投资者签订了可转换贷款协议,根据该协议,贷款人已向上述食品提供了总计9,200,000美元的贷款。在与Bite的交易 结束时,810万美元债务的一部分被转换为1,097,385股新以上食品普通股(见调整5)。转换后的金额已全部以新上述食品 普通股(包括上述食品 历史财务报表中记录的任何相关利息金额)偿还。年终备考营业报表已进行调整,以剔除历史上反映在可转换贷款上的利息支出,因为业务 合并假设发生在2023年2月1日。 |
年终备考经营报表亦反映必和必拓在其历史财务报表中记录的200亿美元万(150美元万)可转换本票的公允价值变动被剔除,因为这些票据是在业务合并完成后结算的。
58
5. | 调整反映了在业务合并完成后,非现金支付的未偿还债务和相关利息(810美元万)转换为新优先普通股。在上述食品的历史财务报表中记录的部分未偿还本金和相关利息金额 以新上面食品的股份 结算。由于该交易被视为根据其原始条款 转换为可转换债务,因此不会在结算中记录任何损益。 |
6. | 2022年2月20日,Bite以可转换票据的形式从保荐人那里获得了资金 ,该票据在业务合并完成后到期。本次调整反映保荐人可转换本票以150,000股新上面食品的新发行股份结算,75,000股认股权证购买新上面食品的股份 ,剩余金额由新上面食品承担,作为反向资本重组的部分对价(见 调整3),作为负债增加270万 (美元200万)。根据合约,可换股票据以新上述食品股份及认股权证结算,以购买新上述食品股份及认股权证,已发行金额最多为150万美元。作为股份结算的结果,120美元万可转换票据的账面金额被记录为共享资本 。如交易调整4所述,必和必拓在其历史财务报表中记录的200万 (150美元万)可转换本票公允价值的相关变化已在年终营业备考报表中删除,因为业务合并假设发生在2023年2月1日。 |
7. | 反映 通过从信托账户以现金和现金等价物偿还应付关联方的款项 。 |
8. | 为上述1,514,459个食品供应单位记录 1,540万的一年补偿费用,且没有授予公司高级管理人员和 主要员工的其他 限制性股份(统称为“限制性股份”)。限售股的奖励是在业务合并后触发的一年半至两年的归属期间内以普通股 进行的。截止日期限售股份的公允价值估计为1,080万 ,采用业务合并完成时新上述食品普通股的公允价值。 |
9. | 反映 上述食品发行的股票期权的会计处理,这些股票期权在业务合并完成后2至3年内授予,导致在年终形式经营报表中确认的第一个 年度的补偿费用。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和 以下假设来估计的。 |
薪酬费用反映在运营的形式报表 中 | $817,434 | |
股票期权的价值估计为 | $1,706,589 | |
股票期权的价值是使用以下投入确定的: | ||
预期寿命 | 2.75年至3年 | |
无风险利率 | 2.82%至4.07% | |
执行价格(美元) | 6.95至26.50 | |
相关股份的估计公允价值(美元) | 6.95至10.00 | |
波动率 | 73%至75% | |
预期股息 | 0% | |
已发行的股票期权数量 | 311,306 | |
已授予的股票期权数量 | — | |
根据形式操作说明书调整的股票期权数目 | 134,619 |
59
10. | 2021年1月19日,上述食品完成定向增发,并发行了认股权证和经纪权证,行使价分别为每股3.75美元和2.00美元。在完成业务 合并之前,经纪权证在无现金的基础上被行使为上述食品的普通股。因此,截至截止日期,上述食品公司拥有11,293,305份认股权证。替换权证被视为按公允价值计量的负债,因为其行使价格是以美元计价的,而新上面食品的本位币是加元。 与估计的公允价值之间的350美元万差额重置认股权证的价值 及上述食品权证的账面金额于备考资产负债表中记入股本,并无在备考损益表中产生收益或亏损。 |
截止日期上述认股权证的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型和基于重置条款的以下假设,在2024年1月31日的形式资产负债表日期进行估算的:
认股权证的价值估计为 | $8,209,051 | |
认股权证的价值是使用以下输入确定的: | ||
预期寿命 | 0.78岁 | |
无风险利率 | 4.73% | |
权证的执行价(美元) | $13.31 | |
标的股份估计公允价值(美元) | $10.00 | |
波动率 | 88% | |
预期股息 | 0% | |
已发行认股权证的数目 | 11,293,305 | |
行使时的股份数目 | 2,375,455 |
如果相关股份的估计公允价值高于(低于)5%,则预计资产负债表中记录的截止日期公允价值将高出100美元万(低90美元万 )。
如果假设波动率高(低)5个百分点,则预计资产负债表中记录的收盘日公允价值将高出60万(低60万)。
截至截止日期,BIT拥有10,350,000份SPAC认股权证,包括保荐人可转换本票相关的75,000份认股权证。于业务合并完成后, SPAC认股权证根据SPAC认股权证原有的换股条款转换为可行使的认股权证单位,由新以上食品普通股组成,以购买新以上食品股份。替换认股权证被视为按公允价值衡量的负债,因为其行使价格以美元计价,而New Above Food的功能货币为加元 美元。如调整3所述,重置SPAC认股权证作为反向资本重组中向SPAC发出的代价的一部分, 总代价的估计公允价值与Bite净资产的公允价值之间的差额在备考资产负债表的股本中入账 ,不会在备考损益表中产生收益或亏损。
60
SPAC认股权证的截止日期 是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型和基于重置条款的以下 假设估计的,截至2024年1月31日的预计资产负债表日期:
认股权证的价值估计为 | $66,411,513 | |
认股权证的价值是使用以下输入确定的: | ||
预期寿命 | 2.50年 | |
无风险利率 | 4.16% | |
权证的执行价(美元) | $11.50 | |
标的股份估计公允价值(美元) | $10.00 | |
波动率 | 81% | |
预期股息 | 0% | |
已发行认股权证的数目 | 10,350,000 |
如果相关股份的估计公允价值高(低)5%,则在备考资产负债表中记录的截止日期公允价值将高出520万(低510万)。
如果假设波动率高(低)5个百分点, 预计资产负债表中记录的截止日期公允价值将高出370万(低380万)。
虽然上述为取代公共及私人SPAC认股权证而发行的认股权证及认股权证均按公允价值计量,但由于公司目前无法预测业务合并后新上食品股价或相关波动的走势,故年终备考营运报表中并无反映重新计量。在所有其他变量保持不变的情况下,标的股价或波动率的增加通常会导致这些权证的公允价值更高,负债余额也更高。公允价值的变化及其对新上述食品在业务合并后期间的综合经营报表的影响可能是重大的。
11. | 在预计损益表中扣除信托账户产生的利息收入 假定这些金额在交易完成的同时从信托账户中发放。 |
12. | 每股收益 根据ASC 260-每股收益计算。预计损益表中的加权平均流通股数量被确定为完成业务合并后将流通股的新上食品普通股数量。由于年终备考营业报表有净亏损,基本 和摊薄每股收益相等,以下工具不在计算摊薄备考每股收益的范围内: |
向上述食品股东发行期权 -3,354,941
向上述食品 员工发行限制性股票--1,514,459股
向上述食品股东发行认股权证 -11,293,305股(可行使为上述食品新普通股2,375,455股)
赚取向上述食品股东发行的股份 -6,113,742
BITE的公开认股权证和向保荐人发行的私人认股权证-10,350,000
13. | 新以上食品类别A溢价股份及新以上食品类别B溢价股份,并将在截止日期后五年内满足若干条件 时授予。这些溢价安排被 归类为负债,因为其结算金额没有与发行人的 自有股本挂钩。溢价股份随后将于每个报告日期按公允价值重估 。 |
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截止日期 股票的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型和以下 假设在预计资产负债表日期2024年1月31日估计的,并记录在预计资产负债表中:
溢价股份的价值估计为 | $71,548,479 | |
溢价股份的价值是使用以下投入确定的: | ||
标的股份公允价值(美元) | $10.00 | |
股票波动性 | 49.48% | |
EBITDA贴现率 | 16.00% | |
无风险利率 | 3.58% – 4.86% | |
已发行套利股份数量 | 6,113,742 |
如果标的股份的估计公允价值高于(低于)5%,则预计资产负债表中记录的截止日期公允价值将高于(低于)530美元万。
如果假设波动率高(低)5个百分点,则预计资产负债表中记录的收盘日公允价值将高出150万(低180万)。
虽然新上食品A类溢价 股份和新上食品B类溢价股份按公允价值计量,但由于公司目前无法预测业务合并发生后新上食品交易股价或相关 波动的路径,因此没有在年终Pro 形式经营报表中反映重新计量。在所有其他变量保持不变的情况下,基础股价或 波动性的增加通常会导致新的高于食品A类溢价股票和新的高于食品B类溢价股票的公允价值更高 。在业务合并后,公允价值的变化及其对新上面食品的综合经营报表的影响可能是重大的。
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生意场
股东应阅读 本注册说明书中有关上述食品的更详细信息,包括上述食品的经审计和未经审计的财务报表,以及标题为“管理层对上述食品的财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中的其他信息。在本节中,除非上下文另有明确说明,否则所提及的“The Company”、“New Above Food”、“We”、“Us”、“Above Food”和“Our”均指上述食品配料公司及其子公司。
该公司是一家总部位于萨斯喀彻温省的再生配料公司,拥有垂直整合的供应链,生产的产品 采用精心采购的配料,优先考虑保管链、营养、风味和透明度。我们的愿景是创造一个更健康的世界--一粒种子,一块田,一口咬一口。在初级农业和配料加工的规模化运营和基础设施的支持下,我们优先考虑植物蛋白保管链,我们的目标是向企业和消费者提供具有可追溯性、可量化的可持续性和营养密度的食品。该公司的主要营业地点位于加拿大萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道#001号2305 S4P 0S7,其电话号码是(306)779-2268。我们的公司网站 地址是www.over vefood.com。我们的公司网站或我们 可能维护的任何其他网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用并入本注册声明中。
我们的历史
企业合并
于2024年6月28日(“截止日期”),根据于2024年3月12日修订的、日期为2023年4月29日的业务合并协议(“业务合并协议”,及据此拟进行的交易,统称为“业务合并”),本公司完成其先前宣布的业务合并,与Bite Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“Bite”)、合并子公司、特拉华州一家公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子公司”)、本公司及以上食品公司。一家根据加拿大萨斯喀彻温省法律注册成立的公司(“以上食品”)。
作为业务合并的一部分,2024年5月6日,上述食品公司根据《商业公司法(艾伯塔省)》(以下简称《ABCA》)的规定,从萨斯喀彻温省的法律延续到艾伯塔省法律下的一家公司。
于截止日期,根据艾伯塔省王座法院(“法院”)根据法院于2024年6月18日的最终命令(“最终命令”)批准的安排计划(“安排计划”),上述食品的 股东进行换股,据此,上述食品成为上述食品的直接全资附属公司;于换股完成后,合并子公司根据特拉华州法定合并(“合并”)与Bite合并及并入Bite(“合并”),合并后Bite继续为尚存公司(“Surviving Bite”),因此,Surviving Bite成为本公司的直接全资附属公司。
于截止日期,根据安排计划及于合并生效时间(“合并生效时间”)前, (I)上述食品普通股(“上述食品普通股”)持有人合共获得22,692,288股本公司普通股(“上述食品普通股”或“上述食品普通股”),以换取其上述食品普通股 股份(“股份交换”),(Ii)认股权证持有人根据认股权证 契约购买上述食品普通股,于2021年1月18日,上述食品作为发行人与奥德赛信托公司作为认股权证代理人,经于2024年6月28日修订及重订的认股权证契约(“A&R认股权证”)(“上述食品认股权证”) 收到10,611,244股认股权证,以购买普通股,按安排计划(“公司遗产 认股权证”)调整,以换取上述食品认股权证及按照安排计划厘定的数目。
于完成日期,于合并生效时间,(I)Bite普通股持有人,每股面值0.001美元(“Bite普通股”)(于股东赎回Bite普通股生效后)共收到5,840,438股Bite普通股,及(Ii)根据Bite与大陆股票转让信托公司于2021年2月11日订立的认股权证协议,购买Bite普通股的认股权证。根据本公司与上述食品、比特及大陆股票转让及信托公司于二零二四年六月二十八日订立的经修订及重订的认股权证协议(“A&R认股权证协议”),保荐人持有的已发行单位转换为275,000股普通股(“公司认股权证”)。 此外,紧接合并生效时间前(I)必和必拓的已发行单位分别自动分拆为一股必必特普通股及一份必必达公开认股权证的一半,以换取普通股及公司认股权证。
“公司”(The Company)
该公司是一家艾伯塔省 公司,于2023年4月18日成立。业务合并完成后,该公司成为Surviving Bite and Above Food的母公司 。在业务合并完成之前,公司尚未开展任何重大活动 ,除其成立和业务合并协议中设想的事项外,例如提交某些要求的证券法备案文件。自业务合并完成以来,公司继续经营 Above Food的业务。
以上食品企业历史
上述食品于2020年9月21日根据《萨斯喀彻温省商业公司法》的规定合并,名称为102111971萨斯喀彻温省有限公司, 并于2020年12月21日提交修订文件,更名为上述食品公司。此外,于2020年12月31日,上述食品提交了修订条款,其中包括:(I)对所有已发行和已发行的A类股票实施10股1股的拆分 。以及(2)将其法定股本由A类股 至J类股改为不限数量的普通股和优先股。
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PCFC收购
根据于二零二零年十二月十五日生效的该等 购股协议,上述食品分别向盈科及以上食品品牌有限公司的股东 发行3,165,000股以上食品普通股(高于食品普通股31,650,000股)及1,582,500股以上食品普通股(高于食品普通股15,825,000股),收购盈科及以上食品品牌有限公司(“AFBI”)100%的已发行及流通股。这些交易被认为没有商业实质,因为上述食品和AFBI都是拥有名义资产的私人空壳公司。因此,这些交易被视为PCFC业务的延续,其股东成为合并后实体Over Food的大股东。
Kindersley和Avonlea的收购
根据一项于2021年8月20日生效的资产购买协议,PCFC从Fill-More种子公司(“Fill-More”)手中收购了位于萨斯喀彻温省Avonlea的Seboard Special作物配料加工和包装谷物升降机,以及Fill-More脉冲加工业务中使用的设备、机械、工具和其他 物品和材料。收购资产的总收购价为7,800,000美元, 取决于某些成交调整和施工停滞。除了收购的资产外,电讯盈科。还从PS International Canada Corp.购买了购买财产中剩余的商品库存,购买价格为352,166美元。
根据日期为2021年1月18日的资产购买 协议,盈科从BDO Canada Limited以法院指定的CanPulse Foods Ltd.(“CanPulse”)接管人和管理人的身份购买了与CanPulse在萨斯喀彻温省Kindersley经营各种物品(包括扁豆、豌豆和金丝雀籽)加工设施的业务有关的若干资产。收购的资产包括与加拿大国家铁路公司签订的某些合同的好处,这些合同是进入铁路所必需的,包括一份租赁协议。收购资产的购买价格为7250,000美元。
作为丰业银行以盈科拓展为受益人而设立的若干信贷安排的担保,盈科地产(及上述食品、纯正加拿大Kindersley配料公司(“盈科集团”)及纯加地产有限公司(“PCLC”)为担保人)向加拿大国家铁路公司就租赁的土地授出租赁按揭、债权人协议、一般担保协议、环境保证、弥偿协议及无限担保,每项担保均以丰业银行为受益人。
木材和水的收购
2021年7月13日,上述食品以3,250,000美元的对价(因16,590美元的营运资金调整而减少)收购了Wood&Water的控制权,作为一家乳制品替代公司运营,以上述食品的股票支付,这些股票的数量基于上述食品发行时的普通股价值,如果由于上述食品完成了上市交易而提前释放,将受到进一步调整。2022年4月13日,上述食品向Wood&Water的股东发行了1,616,705股普通股作为对价,当日应付对价的公允价值重新分类为普通股。
收购NorQuin
2022年5月18日,上述 Food达成股份购买协议,以3,163,610美元收购北美最大的藜麦供应商北方藜麦生产公司(“Norquin”)100%的已发行和已发行普通股,并可进行任何营运资金调整 。上述食品向NorQuin的股东发行了价值2,672,790美元的1,565,595股普通股和682,061份认股权证,估计公允价值为490,820美元,从而支付了收购价格。收购NorQuin与上述食品成为一家卓越的垂直整合的植物性食品公司的方式一致,我们预计它将为我们提供规模化的特色配料能力组合的好处,增加我们的客户基础,降低运营成本带来的协同效应,以及 增强的创新能力。
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Discovery Seed实验室收购
自2023年3月23日起,上述食品与探索种子实验室有限公司(“探索种子”)及探索种子方若干股东(“探索种子SPA”)订立若干股份购买协议,以(A)美元现金及(B)以上食品普通股502,088股(“发现种子收购事项”)收购发现种子100%已发行及已发行普通股。收购Discovery Seed Labs是一家从事种子和油脂的细菌、活力和疾病测试的公司,与上述食品公司成为一家杰出的垂直整合的植物性食品公司的方式一致。
FDO收购
于2021年5月3日,上述食品与Farmer Direct有机食品有限公司(“FDO”)、北美有机贸易解决方案有限公司(“NAOTS”)及附表C所列FDO的少数股东(“FDO SPA”)订立该等购股协议,收购全球领先的再生有机认证®(“ROC”)供应商FDO 100%的已发行及已发行普通股,以交换上述食品1,065,304股普通股。这笔交易于2022年6月3日完成。在这些股份中,432,780股普通股被托管,等待FDO根据FDO SPA中定义的收入和EBITDA的组合实现某些里程碑。对FDO的收购是对我们现有品牌战略的补充,我们预计将从加强对FDO有机植物蛋白和古代谷物产品组合供应链的控制所产生的协同效应中受益。
ANF收购
ANF在其各种专有标签下生产各种品牌食品。2021年9月7日,上述食品与ANF的多数股东ANF Holdco LLC签订了会员权益购买和期权协议,分四批收购ANF的所有会员权益。
作为第一批的一部分, 2021年9月7日,上述食品以1,500,600美元(1,185,000美元)的价格购买了51.86个单位的ANF,相当于5.0%的会员权益。
2021年12月31日, 根据第二批,上述食品以2,550,479美元(2,000,000美元)收购了87.54个单位,相当于8.4%的会员权益,从而将其ANF的会员权益提高到13.40%。
2023年1月20日, 根据第三批,上述食品以6,255,443美元(4,650,000美元)额外获得了ANF 19.66%的会员权益, 使上述食品的总会员权益达到33.06%。此外,会员权益的剩余部分被转让给上述食品公司,以换取应付给ANF的未偿还金额的本票,以及向ANF Holdco LLC质押会员权益的57.80%。
业务合并完成后,根据日期为2024年6月21日的新协议条款,上述食品以每股10.00美元的视为收购价发行1,604,250股新以上食品普通股,以偿还本票并获得ANF全部会员的所有权,免息且无任何产权负担,从而收购了ANF剩余的66.94%的股份。本次最终股份支付须受下行保护机制的约束 ,在该机制下,将在截止日期后30个交易日(即截止日期后30个交易日)内,根据VWAP的90%在截止日期后30天内增发新以上食品普通股。
NR基因获取
2023年8月28日,上述食品与根据以色列国法律注册成立的公司NRgene Technologies Ltd.和根据加拿大法律注册成立的公司NRgene Canada Inc.(“NRgene CN”和与NRgene IL一起,“NRgene 卖家”)签订了特定的资产购买协议(“NRgene购买协议”),根据该协议,上述食品同意从NRgene卖家那里购买他们各自的所有权利、所有权、以及 与基于云的人工智能基因组工具的操作相关的某些资产和知识产权的权益(“NRgene收购”),并承担在完成NRgene收购之时及之后因该等资产和知识产权而产生的任何责任。双方于2024年6月26日订立一项资产购买协议修订协议,以根据证券法第4(A)(2)条修订支付条款,据此仍将根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行相当于10,000,000美元的以上食品新普通股 。对协议的修订涵盖了原协议欠下的2,500,000美元的现金支付,其中上述食品现在将支付200,000美元的现金金额,并向NRgene股东提供250,000股自由交易的新上面食品普通股,每股普通股价值10美元,出售股份将用于偿还收购价格中现金部分的未偿还贷款,收购价格在完成收购时确定为2,362,500美元, 将按3%的利率计息(“贷款”)。并从任何出售New Above Food Common股票的贷款金额中分配高达1,000,000美元的超额收益,用于根据对NRgene Canada的安全投资协议进行投资。修订条款 规定,如果出售250,000股股份不足以偿还贷款的全部金额,双方将不要求偿还贷款。
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阿卡迪亚资产收购
Arcadia、Arcadia Wellness、Above Food和Over Food Arcadia Sub签订了一项资产购买协议,日期为2024年5月14日,根据该协议,Over Food Arcadia Sub购买了库存和知识产权资产,并同意向卖方提供Arcadia本票,以及 其他资产和协议,作为交换,卖方向Over Food支付了2,000,000美元。
阿卡迪亚本票在阿卡迪亚本票发行周年时每年向阿卡迪亚支付2,000,000美元的分期付款,并按当前适用的最优惠利率在阿卡迪亚本票发行后每年的周年日支付利息。阿卡迪亚还有权在阿卡迪亚期票发行两周年之前获得公开交易的2,000,000美元的新上面食品普通股,而不是收到分期付款 现金。如果阿卡迪亚选择接受新上述食品普通股以代替现金支付,则新上述食品必须在20天内提交表格F-1的转售登记声明,以登记该等新以上食品普通股的转售。
收购Brotalia,S.L.
于2024年6月13日,上述食品 与恩荷订立普通股认购协议(“酒精认购协议”),据此,恩荷同意 按每股2.103419美元收购上述食品普通股2,377,082股,总收购价为5,000,000美元。于2024年6月19日,上述食品向恩荷发行2,377,082股以上食品普通股,于业务合并结束时转换为499,998股新以上食品普通股 (“恩霍尔股份”),并根据登记 权利协议受制于登记权利,其中50%锁定期为60天,50%锁定期为180天,详情见上述食品与恩荷之间于2024年6月19日订立的特定锁定协议。
2024年6月19日,上述食品 从恩霍尔和Gonzalo Agorreta Preciado先生手中收购了Brotalia,S.L.(“Brotalia”)的全部股份。Brotalia是(A)恩霍尔的子公司,该公司从事(A)开发、生产和商业化(I)预煮的加工动物蛋白产品和(Ii)以替代蛋白质制成的供人食用的产品,(B)开发和研究用于生产供人消费的可食用产品的新产品、技术或工艺,以及(C)食品技术项目加速咨询公司(“安霍尔业务”)和(B)NaturCook Innovaniones,S.L.(“子公司”)的唯一股东,并与本公司联合 根据股份购买协议(“EnholSPA”),总收购价格为13,000,000美元, 假设被收购业务的净债务为零。收购价格通过交付高于 食品普通股的6,180,413股支付,这些股票在业务合并结束时转换为1,299,998股新以上食品普通股。根据 安霍尔SPA,上述食品同意安霍尔和Preciado先生在安霍尔SPA下的股份将参与换股。 安霍尔SPA的各方同意,不迟于交易结束后10个工作日,上述食品将导致新以上食品 提交表格F-1的转售登记声明,以登记恩霍尔和普雷西亚多先生股份的转售。双方同意, 根据安霍尔SPA发行的股票将被锁定12个月。
于2024年6月19日, 新上述食品及酒精订立提名权协议(“提名协议”),据此,新 以上食品同意,恩荷有权指定一名获提名人进入新以上食品(“新以上食品板”)董事会,只要在业务合并结束之日,恩荷持有至少50%的已发行及已发行新以上食品普通股,并于交易结束后新上述食品股东的下一次会议开始 。
于二零二四年六月十九日,上述食品、新上述食品、保荐人、恩荷及Preciado先生订立注册权协议,据此,恩荷及Preciado先生同意受上述食品、新以上食品、保荐人及若干其他投资者于二零二四年六月二十八日订立的注册权协议的约束,并成为该协议的订约方。
公司概述
上述食品是一家再生食品配料公司,生产120多种产品配方和消费品,在大约29个国家和地区销售。 我们相信,上述食品将成为以食品为基础的特殊配料领域内第一家上市公司 - ,利用其垂直整合的商业模式,利用其自身的供应和分销基础设施来源来创造更高的价值 配方和产品,以造福配料和消费品包装领域的下游客户。我们有一个“种子到叉子”的平台,这是一个商业框架和商业战略,我们的目标是通过拥有我们的大部分供应链和生产资料,利用垂直整合来实现广泛的食品生产价值链的货币化。我们的种子到叉子平台 包括参与创造和提供专有种子遗传学,以及生产和分销食品配料和消费品,并允许实现食品行业通常在一个地方找不到的独特协同效应。我们预计, 我们的方法将帮助我们推动业务的显著收入、EBITDA和利润率增长,这一点将在下面标题为“我们的竞争优势”和“我们的增长战略”的 部分中进一步讨论。
我们的业务分为两个不同的业务部门,利用专有的谷物、豆类和油籽采购方法、专有的加工方法和超过300个企业对企业(B2B)客户关系的广泛网络,以及我们企业对企业(B2B2C)内领先杂货零售商的另外35,000个零售分销点。
我们的种子到叉子平台 由两个业务部门组成,包含商品、配料和CPG三个不同的产品线,包括:
1. | 颠覆性农业和基本成分-我们的颠覆性农业和基本成分部门专注于精品商品的起源、销售和分销,我们认为这是通过我们的独家、永久、IP Elite™Identity保存的粮食种植和处理协议的免版税许可证 使供应透明度和可追溯性的水平高于食品行业的典型供应透明度和可追溯性 (“破坏性银和基本成分”)。这一部门利用加拿大萨斯喀彻温省的两个自有和一个租赁的大型谷物和配料码头资产 ,包括用于高级谷物分离的179个筒仓、 以及105个自有和200个租赁的专属轨道车厢。我们的颠覆性基本成分细分产品涵盖谷物、豆类和油料种子的13种饲料库存,它拥有四种不同种质的专利遗传学。 |
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此外,颠覆性的Ag& 基本成分部门还在其名为Discovery Earth Sciences的品牌农业 技术平台中利用预先种子测试和土壤测试的强制能力,为主要生产合作伙伴(大型农场 生产者)提供增值服务。
这些颠覆性的Ag&Raditive 配料产品以纯加拿大食品和以上食品的品牌分销给29个国家和地区的300B20亿客户。
该部门还专注于配料 的配方、加工和分销。具体来说,它包含多种配料产品,在29个国家/地区拥有约260名客户 ,我们在这些国家/地区分销五个不同的产品平台,包括:(i)无麸质燕麦平台,(ii)藜麦 平台,(iii)宠物平台,(iv)豌豆和鹰嘴豆平台,以及(v)专注于豆类、 以及豆类和谷物的定制混合物的平台。
该部门的配料加工部分包含两个相互关联的产品线:(A)初级配料加工和(B)中级配料加工, 每个产品线都针对客户价值链的不同部分,并解决不同的功能和业务需求,这反映在该部门的毛利率概况中。总体而言,我们在三个配料工厂中拥有六个制造平台。
2. | 消费品包装产品 - 我们的 消费品细分市场专注于自有品牌和品牌消费品的制造和分销。这一细分市场将颠覆性的Ag和基本配料细分市场的配料转变为消费品,在29个国家/地区的约35,000个零售分销点销售。 |
CPG部门由两个类别组成: (A)自有品牌产品制造和(B)自有品牌产品,包括大约120个库存单位(“SKU”)。 自有品牌产品类别进一步细分为与其销售和销售的零售类别相关的子类别,其中包括我们的“吃光!”品牌无面筋面粉和无面筋燕麦以及“以植物为基础的面包店:吃光!”品牌烘焙混合料。
此外,CPG细分市场还提供由ANF提供并以Loma Linda、Tuno和Neat品牌销售的“货架稳定简单餐”产品。
此外,CPG细分市场还提供工业和餐饮服务产品,基于针对精选快餐餐厅客户的现有品牌配方,以及非传统的餐饮服务渠道,如医院、惩教机构和公司自助餐厅。
使命
上方食品的愿景是成为北美最大的再生配料公司之一,通过这样做,创造一个更健康的世界 - ,一粒种子,一块田地,一口一口地吃。
行业趋势
上述食品的业务和战略利用了大量的宏观和长期顺风,每一种顺风都具有全球性,我们相信能够帮助解决这些宏观因素的公司 可以成为下一代伟大的公司。这些宏观力量包括:
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全球粮食不安全
根据世界粮食计划署的数据,近80000万人正遭受粮食不安全,这是一个令人震惊的统计数字,但更可怕的是全球反粮食危机网络在《2023年全球粮食危机报告》中描绘的情况,该报告发现,2022年,25780万人面临严重的粮食不安全,其定义为“。。。粮食不安全在一个特定的时间点。。. 威胁生命、生计或两者兼而有之“,与2021年的19280万人相比,一年内增长了近25%。我们 认为,这一显著增长的原因是结构性的、复杂的和内在的相互关联的,冲突、国家和全球经济冲击以及极端天气是严重粮食不安全和饥饿的相互关联、相辅相成的驱动因素。
从世界政治和经济稳定的地区、美国北部平原和加拿大西部草原省份获得大规模的 - 豆类,有助于解决围绕全球粮食不安全的一些结构性问题。
供应链早熟
为遏制2019年全球大流行而采取的措施对粮食从农场和上游生产者流向下游零售商和消费者的基本流动产生了深远影响。这是由于许多结构性挑战,包括不可预测的需求、新的消费者采购模式、由于国家封锁导致的劳动力短缺、政府激励、 和国际旅行限制导致的不可靠的生产、运输和物流供应。
在疫情爆发三年后,这些中断仍在影响着全球供应链,乌克兰的战争进一步加剧了这些中断。乌克兰是世界上最大的粮食生产国之一,贡献了世界11%的小麦和17%的玉米。在联合国最近的一项研究中,估计有2,500万吨粮食滞留在乌克兰的港口,运往欧洲、亚洲和非洲的终端市场。
上述食品对其从种子到叉子的供应链的所有权 有助于其客户限制其对供应链中断的风险敞口。上述食品相对 不受供应链中断的影响。所使用的投入物直接来自上述食品附近地区的种植者,通过签订不超过任何种植者总产量10%的合同来减轻风险。此外,我们将产品 储存在我们自己的设施中,并通过我们自己控制的轨道车车队将产品运输给主要客户。
我们还战略性地将我们的粮食资产分布在萨斯喀彻温省的三个不同的地理位置,形成一个三角形,使我们能够覆盖萨斯喀彻温省的很大一部分农田。此外,我们在艾伯塔省拥有一项资产,进一步扩展了我们的地理覆盖范围。如果萨斯喀彻温省内的某个地区出现了歉收年,这种蔓延有助于缓解糟糕的作物条件。
由于我们的大部分销售 是商品/食品配料产品,需求相对缺乏弹性。虽然上述价格受到大宗商品和农作物价格波动的影响,但我们根据同样的波动签订了销售和购买合同,这进一步有助于减少风险敞口。
我们还使用货运提供商 协助海外和整个加拿大的运输。我们使用多个服务提供商,以便能够降低供应商遭受潜在罢工影响我们发货的风险 。具体来说,在温哥华和蒙特利尔港口(我们的大部分运输都发生在这里),我们与多家公司签订了转运和海运服务合同,因此,如果任何一家公司在任何一段时间内无法使用 ,我们都可以在其他地方签订合同,并且不会冒着我们的货物在港口长时间停留的风险。这 是一项具有影响力的风险缓解措施,因为运费是我们销售货物成本的第二大投入(仅次于产品采购本身); 2024财年,运费总计5040万美元,2023财年,运费总计5020万美元。
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ESG和可持续发展推动消费者购买
根据麦肯锡公司(“麦肯锡”)最近进行的一项研究, “在过去五年中,提出与静电释放相关索赔的产品的累计增长率平均为28%,而没有提出此类索赔的产品的累计增长率为20%。”在同一项研究中,声称与ESG相关的产品的复合年增长率高出1.7个百分点,我们认为这在成熟行业的背景下是不成比例的 增长率。
此外,在麦肯锡于2020年进行的一项消费者信心调查中,超过60%的受访者表示,他们愿意为具有可持续包装的产品支付更高的价格。 此外,NielsenIQ最近的一项研究发现,78%的美国消费者表示可持续的生活方式对他们很重要。
食品安全与源头追溯
食品可追溯性是更广泛的食品安全体系的一个组成部分,它能够跟踪食品及其配料在供应链中的所有步骤的移动,包括向前和向后。可追溯性包括记录和连接食品和配料的生产、加工和分销链。根据世界卫生组织(世卫组织)的数据,全球每年估计有60000人 - (万-万)在食用受污染的食物后患病,这导致大约3,300个健康生命年的损失。每年,由于危险消耗品,低收入和中等收入国家在生产力和医疗成本方面损失了1,100美元亿。更严格的食品安全程序和先进的可追溯性是解决这一全球问题的方案之一,我们从这个市场的规模和增长中看到了这一点。根据北极星市场研究公司的数据,到2029年,全球食品可追溯性市场预计将达到354.8美元的亿,与2021年181.5美元的亿市场规模相比,年复合增长率为9%。我们认为,不断增长的食品可追溯性市场反映了消费者的需求。
在最近由Future Market Insights(“FMI”)和尼尔森联合进行的一项消费者研究中,指出透明度是做出购买决策时最重要的属性之一 。数据反映了这一点,79%的受访消费者表示,他们更信任,对提供超出标准食品标签要求的配料和采购信息的制造商和品牌更忠诚。此外,表示,他们愿意将品牌切换到提供更深入信息的品牌。
健康食品的持续增长
根据国家生物技术信息中心发布的一项研究,据估计,糟糕的饮食质量和缺乏运动导致了2000年美国约16%的死亡,而1990年这一比例为14%。此外,根据世界卫生组织的数据,自1975年以来,全球肥胖症几乎增加了两倍。因此,健康、营养和环境意识正日益成为消费者重视的核心。 最近对5000名美国消费者进行的市场调查发现,49%的消费者强烈受到食品选择的“传统”驱动因素(即价格、味道和便利性)的驱动,而51%的消费者强烈受到“不断变化的”或非传统因素的影响,如健康和健康、安全、社会影响和熟悉度。我们认为,这些是消费者习惯长期转向有益健康产品的早期迹象,特别是由于最近以健康为重点的趋势。
“对你更好”这一食品类别由多个类别组成。植物性食品和植物性饮食在弹性主义、素食主义和纯素食主义的推动下,植物性乳制品和植物性肉类的消费正在推动植物性食品市场规模的增长。根据fmi最近的一项研究,植物性食品市场预计将扩大三倍,目前的市场规模为113美元亿,到2033年达到359美元亿,年复合年增长率为12.2%。
竞争
我们决心帮助 人们从传统食品过渡到对您更好的产品,这些产品提供更高的营养密度,以帮助增加人类和宠物的健康,同时减少食品生产对环境的影响。我们的目标是做到这一点,同时提供负担得起的营养食品,以解决日益严重的全球粮食不安全问题,根据2022年反饥饿行动预测,全球约有80000万人 ,而且还在与日俱增。
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我们在为您做得更好的食品市场中竞争,这个市场涵盖了广泛的类别、细分市场、地理位置和渠道。未来几年,总潜在市场(“”)预计将增长至约2,120美元的亿。促成这一点的是 五个独立的市场,包括:
1. | 植物蛋白成分 |
· | 消费者对富含蛋白质的食品的需求正在上升,而为了满足这种需求,该行业依赖于富含蛋白质的配料。植物蛋白被认为是动物蛋白的更健康的替代品,因为它们含有较高水平的纤维和较低水平的脂肪。此外,植物蛋白被认为是资源密集度较低的生产,因此减少了对环境的影响。在2023年的一份研究报告中,市场研究未来估计,到2027年,全球植物蛋白成分的市场规模将达到148亿,在2020年至2027年的预测期内,预计将以7.05%的速度增长。 |
2. | 植物性乳制品替代品 |
· | 以植物为基础的乳制品替代品的市场主要是由乳糖不耐受的发生率推动的,据估计,乳糖不耐受影响全球人口的近65%。由于对过敏原、激素、抗生素以及传统乳制品行业中对牲畜的不道德待遇的担忧,也有越来越多的人认识到植物性乳制品替代品更健康,对环境也更好。 |
· | 《财富商业洞察》在2022年8月发布的一份研究报告中预测,到2029年,全球乳制品替代品市场将达到614美元的亿,年复合增长率为13.6%,高于2022年的252美元亿。 |
3. | 植物性零食 |
· | 消费者对方便食品日益增长的需求是植物性零食市场增长的主要驱动力。在这一市场中,值得注意的是北美市场占据主导地位,这在很大程度上是由于人们对健康的认识不断提高,以及越来越多的人转向对你更好的天然食品替代品。此外,补充剂和越来越多的消费者转向健康饮食可能有助于植物性零食的市场增长 。 |
· | 分析市场研究公司预测,到2026年,植物性零食的市场规模将达到594亿 ,在2021年至2026年的预测期内,年复合增长率为9.4%。 |
4. | 全谷类食品 |
· | 在全球产业分析公司(GIA)发表的题为《全谷物和高纤维食品 - 全球市场轨迹与分析》的2022年市场研究报告中,据估计,到2026年,全球全谷物市场将达到577亿 ,复合年增长率从2022年的455美元亿上升到6.5%。 |
· | 越来越灵活的趋势,以及对健康产品的更广泛需求,这些产品在不需要进行重大权衡或改变饮食习惯的情况下提供健康益处, 正在推动这一市场。 |
· | 虽然这个市场有许多细分市场,但值得注意的是,上述食品已经在规模上参与了其中的两个细分市场: |
· | 据估计,2022年美国的全谷物和高纤维食品市场将达到153万亿(Br)。美国目前在全球市场的份额为33.6%。 |
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· | 燕麦是全谷物市场中最有价值的功能性作物之一。人们对燕麦有益健康的认识不断提高,这使得燕麦越来越受欢迎。GIA预计,仅美国、加拿大、日本、中国和欧洲的燕麦市场就将推动燕麦市场6.2%的复合年增长率。这些地区市场目前的总市场规模约为40美元亿,预计到2026年底将增长至约60美元亿 。 |
5. | 植物性宠物食品 |
· | 植物性宠物食品市场在一定程度上是由灵活性运动、宠物的人性化,以及越来越多的素食宠物主人为他们的宠物选择植物性饮食而推动的。根据Future Market Insights的一份市场报告,全球植物性宠物食品市场预计将从2022年的260美元亿增长到2032年的574美元亿,年复合增长率有望达到9.2%。 |
我们的竞争优势
我们希望通过利用我们独特的竞争优势来推动 持续增长和强劲的财务业绩,我们相信每一种优势都能提供独特的竞争优势。这些措施包括:
IP精英™身份保存纹理 来源
身份保护农业生产是指从作物播种开始到作物收获、运输、处理、加工和运输的整个过程中,保持品种的独特特性或品质特征。“特性”可以是买方要求的任何有价值的和/或有区别的特性(例如,用于生产意大利面的硬质小麦中的高蛋白含量)。
加拿大谷物委员会的加拿大身份保存识别系统(CIPRS)是一项自愿计划,旨在证明一家公司生产、处理和运输特殊谷物、油籽或豆类的IP 系统是有效的。
上述食品的IP系统 称为IP Elite™,该程序从KF Kambeitz Farm Inc.(“KF Farm”)获得非特许权使用费许可, 永久许可。该项目是Lionel Kambeitz和他的儿子Jordan Kambeitz在35年的时间里创建的,通过将再生农业实践作为其协议的一部分,进一步发展了标准的CIPR。这些措施包括授权和审计 使用免耕耕作、减少和/或取消合成投入物、覆盖种植和土壤探测以测量生物量积累和生物量指数。
上述食品向其 大约40个大型农业合作伙伴提供IP Elite™协议,以此作为锁定供应的一种方式,因为这些农业合作伙伴 将获得土壤再生的好处,从而提高生产率,并降低投入成本,这两者都有助于农民从他们的土壤中获得更高的生产力,从而帮助我们的农业合作伙伴创造更好的经济效益 。
完整的源代码可追溯性
我们的可追溯性系统使谷物、配料和消费品能够追溯到初级生产的源头,并通过食品价值链上的 与每个批次保持一致。我们相信,这为我们整个价值链的利益相关者提供了几个好处,包括:
· | 遵守越来越严格的法规; |
· | 降低声誉风险,提高Over Food在其客户、零售商和消费者中的地位,表明它是一家值得信赖的企业; |
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· | 提高了消费者的信任和满意度。在美国食品技术公司Label Insights最近进行的一项研究中,据报道,73%的消费者和86%的千禧一代母亲 愿意为透明的产品支付更高的价格;以及 |
· | 减少 减少资源导致污染导致召回时的经济损失 需要识别、隔离和重新繁殖受污染的产品。 |
可追溯系统由几个软件平台、质量控制程序和食品安全认证组成。
进入上述食品配料终端的每一批谷物都由独立的第三方进行现场测试。每种谷物都会根据质量进行分级, 如果需要或要求,第三方会评估并运行落数、呕吐毒素、草甘膦、赭曲霉毒素、黄曲霉毒素和昆虫学测试。上述信息伴随着谷物的销售单,其中还列出了农民(生产者)和任何适用的认证(即有机、ROC、非转基因、无麸质、测试的草甘膦清洁等),然后由i-Repend库存管理系统对该特定谷物进行标记。
如果谷物是通过破坏性银和基本配料部门分发的,则上一段中描述的信息将随销售清单一起提供给最终客户。如果谷物正在进一步加工,则这些信息将传递到该细分市场中的中级配料产品线,并作为“批次代码”输入上述食品的企业资源规划系统(“ERP系统”) ,从而继续保存谷物的身份和来源。此信息随销售清单一起提供,或者是将产品发货给配料客户的审批流程的一部分。
如果成分被进一步送往下游,成为CPG细分市场中的消费品,则所有来源、归属、加工、认证等都已存在于ERP系统中,并根据需要进行提取。在某些情况下,这是为了向零售商验证其来源,而在其他一些情况下,它最终以最终产品包装上唯一代码的形式显示为消费者价值主张,消费者 可以参考该代码,并通过在上述食品的一些消费者品牌网站上输入代码来了解他们的食品是在哪里以及如何生产的。
支持托管链的资产基础
我们相信,我们有能力 直接从大型农场生产商那里大规模采购和确保谷物的安全,将谷物储存在上述Food的设施中,并 利用专属火车车队将谷物运往市场,这为我们的客户提供了独特的价值。
我们利用资产基础 ,其中包括三个大型终端资产,以及由我们的子公司NorQuin (“专业配料中心”)租用的配料中心的额外仓储,所有这些都位于加拿大萨斯喀彻温省。所有这些资产都是为将谷物 分离到单独的竖井中而构建的,也称为“分离”或“料箱”。这种类型的分离使上述食品能够 通过批次编码和批次跟踪保存所有谷物的身份,并将其存储在我们资产基础的特定部分。谷物的储存地点和方式取决于表型、初级生产中使用的栽培方法、初级生产中应用的营养以及作为销售周期和合同过程一部分的上述食品客户所希望和要求的一系列附加属性。
总体而言,我们的配料终端资产和特种配料中心存储包括179种这样的分离,这使我们能够在任何一个时间点存储多达179种不同类型的谷物。这些资产的综合基础上的总生产能力估计为650,000公吨。
此资产库使我们能够同时管理我们多样化的客户群所需的多种供应链认证,这些认证与前述章节中详细介绍的认证相同。
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此外,Above Food 拥有105辆火车车厢,并租赁了另外200辆火车车厢,提供了300多辆火车车厢的专属使用,这反过来又使我们能够更好地控制粮食物流和运输。此外,所有三个配料码头资产都在 铁路上,使我们能够装入和装出火车车厢。
高级食品安全和食品完整性认证
我们相信,我们的食品安全认证不仅提供了我们生产的产品可以安全使用的证据,还有助于验证我们的企业 是否达到了为公众生产食品的专业和道德标准。
上述食品及其全资子公司共有八项适用于上述食品及其子公司销售的某些产品的食品认证,包括:
6. | 再生有机认证-ROC是针对食品、纺织品、 和个人护理配料的新认证。ROC农场和产品预计将在土壤健康、动物福利和农场工人公平方面达到世界最高标准 。 |
7. | USDA 有机认证-USDA有机认证要求 农民和企业在种植、加工和处理其产品方面符合严格的标准。带有美国农业部有机认证印章的产品要求有机含量为95%或更高。有机生产强调自然过程和成分。 |
8. | 加拿大 有机认证-要在加拿大获得有机认证,运营商 必须让其产品获得CFIA认可的认证机构的认证,并根据加拿大的有机标准开发 有机生产系统。这些标准确保食品及其主要生产者合作伙伴(农民)不使用:水培;合成化肥和有毒的合成杀虫剂;种子、饲料和配料中的转基因生物;人造色素、香料和防腐剂;生长激素;辐射;或污水污泥。 |
9. | 非转基因生物 项目认证(认证)-非转基因生物认证计划 仅关注转基因生物,由测试和供应链跟踪提供支持。非转基因项目认证标准概述了避免转基因的明确要求,包括对所有被视为高风险的主要成分进行持续测试。 |
10. | 无麸质认证 无麸质认证是一种旨在通过确认食品、饮料或补充剂符合严格的无麸质安全标准来保护患有乳糜泻和其他面筋相关疾病的消费者的流程。FDA和CFIA只允许面筋含量低于百万分之20的包装食品贴上无面筋标签。虽然不是明确的认证,但上述食品也对其许多无麸质燕麦生产商采用了纯净度 协议,确保生产的燕麦 可以进行清洁检测,达到百万分之五(Ppm)。 |
11. | 经过测试 草甘膦清洁认证-卫生研究所(HRI)于2020年发起的一项计划,旨在关注已采取额外措施消除草甘膦除草剂残留的农民和食品 品牌)产品,并保护消费者免受有争议的除草剂的伤害。Testing Clean是美国最可靠的农药检测项目。产品上的清洁密封测试 意味着该产品已经并继续满足消除草甘膦除草剂残留 的最高标准。 |
12. | 犹太洁食认证-犹太洁食认证是犹太教机构批准犹太洁食的印章,确认他们已检查产品的成分、生产设施和实际生产,以确保所有成分、衍生品、工具和机器 没有任何非犹太物质的痕迹。 |
13. | 塑料 中性认证-通过从自然界中移除和回收塑料垃圾,并通过减少塑料使用量来衡量和平衡个人或组织的塑料足迹,即可实现塑料中立。塑料中立性 通过提高各种塑料的回收和循环利用率,正在推动循环经济。 |
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上述食品还与初级生产者(农民)保持着 关系,这些初级生产者(农民)必须遵守上述几项认证才有资格成为我们的供应商。这包括美国农业部有机或加拿大有机认证生产商、ROC生产商、无麸质认证生产商、非转基因项目认证生产商以及经过草甘膦除草剂清洁检测的生产商。
此外,我们的某些配料和CPG生产设施拥有自己的食品安全认证,包括CFIA认证和危害分析 以及关键控制点认证。我们的特色配料中心位于加拿大萨斯喀彻温省,根据2023年进行的最近一次审计,也获得了英国零售联盟的“AA” 评级。
我们的许多B20亿客户 需要食品安全和食品供应认证作为供应关系的基础。这些认证不仅使我们有资格成为一个有价值的合作伙伴,还允许上述食品收取额外的保费,因为我们根据这些认证采购和生产的食品配料和产品在市场上都是溢价的。
差异化消费品牌组合
在CPG领域,我们认为 产品的独特性本身很少足以成为与众不同的因素和障碍。强大的品牌与独特的产品和 属性相结合,提供了关键的竞争优势。有效的品牌与消费者建立了一种有意义的关系,从而推动了忠诚度和偏好,最终很难复制。我们相信,我们的品牌已经在消费者的心中和头脑中形成了站得住脚的地位,因为它们代表了我们认为对你更好的食品的消费者最关心的东西:可持续性、健康、透明度和可靠性。我们被邀请进入消费者的生活,因为我们在一个传统上对环境影响很小的细分市场提供真实性。
我们拥有九个自有品牌,其中许多品牌在市场上取得了数十年的成功,我们的品牌受益于品牌知名度和强大的品牌资产,每个品牌都以自有制造为基础。 这些品牌包括:
1. | Farmer Direct有机-FDO是全球最大的ROC谷物供应商,仅从美国和加拿大的家庭农场直接采购高质量认证的有机谷物、种子和豆类。 当消费者从FDO购买时,他们支持的是对家庭有利的食品未来, 农民和地球。每个FDO产品都可以通过独特的专有批次编号系统直接追溯到它生长的农场。该系统可在 消费者品牌包装上找到。产品通过零售商分销,如Whole Foods Markets、Fresh Market、Sprouts、Co-Op杂货店和在线商务网站,如巴塔哥尼亚规定。FDO拥有品牌消费者业务,以Farmer Direct 有机品牌销售,以及为领先零售商的 自有品牌和散装垃圾箱制造的自有品牌业务。 |
2. | Eat Up!-一个天然的再生品牌,Eat Up!,建立在再生农业实践、透明的采购和加工、营养密度和清洁的最低限度成分的基础上。该品牌在三个消费领域展开竞争,包括:无面筋面包店、无面筋面粉和无面筋燕麦和早餐麦片。目前,快吃完吧!在加拿大从东海岸到西海岸分布,计划于2025财年进入美国。 |
3. | NorQuin-北美的优质、增值藜麦品牌,完全拥有其产品的遗传所有权 贯穿其货架上的消费产品。目前,上述食品利用NorQuin的 制造资产为加拿大市场生产自有品牌和餐饮服务产品。上述食品预计,自有品牌和餐饮服务产品的机会将在2024年第四季度末扩展到美国。 |
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4. | 小英雄-小英雄 是一个休眠品牌,目前尚未上市,但拥有品牌名称和品牌知名度,可以为北美特产谷物和零食市场建立起 。小英雄 拥有全套品牌资产和11个已经开发的产品配方,我们预计 将在2025财年将小英雄重新推出为自有品牌或精选零售商。 |
5. | Loma Linda-Loma Linda 代表可持续发展、营养、便利和社会责任,重点是提供品味和价值。Loma Linda在28个国家和地区的大约22,000个零售点销售。自1906年由J.H.凯洛格博士创立以来,LOMA Linda一直是可持续植物性食品领域的领导者,几代人以来一直满足植物性消费者的需求。Loma Linda在“简单餐饮”细分市场中展开竞争,这一细分市场通常位于零售店的中心,这是一个鲜有植物性创新瞄准的地区,尽管它是零售商的战略重点。 |
6. | 现代菜单-现代菜单是一个专门的食品服务品牌,利用最畅销的Loma Linda SKU,并 以专门为食品服务渠道构建的包装格式和尺寸销售,以最大限度地提高Loma Linda的销售额。货架稳定性和简单的热吃准备 是该品牌的关键竞争优势。 |
7. | Tuno-Tuno是一系列以植物为基础的金枪鱼替代品,推出的目的是拯救鱼类并帮助清理我们的海洋。标价金枪鱼罐头,Tuno为所有消费者提供经济实惠的植物性鱼类替代品。Tuno的产品组合目前包括单包装、多包装和俱乐部包装形式的品牌产品。自有品牌和食品服务产品也可以通过我们自己的制造 获得,这可能会扩大我们的总市场机会 |
8. | Neat-Neat是一个货架稳定、无麸质和非转基因蛋白质混合平台。该系列的两个细分市场包括创新的双成分鸡蛋替代品和以植物为基础的干蛋白混合物,只需加水即可将其转化为肉丸和汉堡肉饼。提供传统产品和 有机产品,自有标签和食品服务产品通过我们自己的制造 提供,潜在地扩大了我们的总市场机会。 |
9. | 卡尔切德-卡尔切德 为具有健康意识、环保意识的消费者提供合乎道德的、美味的植物性乳制品替代品。卡尔切德产品的主要竞争优势是通过100%纯素益生菌发酵获得的消化效益。卡尔切德品牌目前处于休眠状态,目前没有销售或营销产品,因为管理层正在评估与该品牌相关的选项 。 |
全球覆盖范围和规模
截至2024年6月30日,我们 拥有约560个颠覆性Ag&基本配料客户的客户群,他们的消费产品拥有约35,000个分销点。我们的成分和产品已经在29个国家找到。
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富有远见和经验的领导团队
我们拥有一支知识渊博、热情高涨的高管团队,这对我们的发展起到了重要作用。在首席执行官莱昂内尔·坎贝茨(第四代管理人员)的领导下,上述食品从战略上将公司从一家精品商品销售商转变为一家特种配料和消费品公司。我们已成功进入北美、中南美、亚洲、欧洲和非洲的29个市场。除了坎贝茨先生,我们还有许多经验丰富的 高管,他们拥有丰富的业务和行业相关运营经验。我们相信,我们的领导团队为食品行业带来了新的视角,挑战了过时的行业做法。随着计划增加Bite领导层的几名成员,其中包括资本市场、食品服务和大宗商品公司的资深商业领袖,我们相信我们为未来的增长做好了准备。
预测收入具有高度的可见性和可预测性
凭借来自我们一些最大客户的数月合同,以及确定的数量和定价动态,我们对我们的预测收入有很强的洞察力。例如,2023年2月和3月的总销售额约为7,790美元万,截至2023年3月底,我们 的合同销售额约为12630美元万。
我们的增长战略
我们打算通过专注于以下关键领域来发展我们的业务:
· | 利用 现有资产基础推动收入增长。截至2024年6月30日,在我们两个业务部门的综合基础上,上述食品的仓储资产和生产设施的利用率为12%。我们相信,在资本支出最少的情况下,这些存储和生产资产将继续推动收入的有机增长。 |
· | 通过将收入转移到更高价值的细分市场和产品来扩大利润率。我们的 业务正处于转折点,我们相信约60%的收入将 来自我们颠覆性的农业和初级成分和CPG部门中毛利率较高的部分。从历史上看,我们60%的收入来自颠覆性的Ag和基本成分部门中较低的 毛利率部分,但我们已经刻意将重点和资源转移到毛利率扩张上,因为我们已经有了这样做的资产。此外,我们在购买和构建目前未得到充分利用的资产的业务中拥有显著的运营杠杆 。 |
· | 通过战略性和增长性并购补充 有机增长我们已经 证明了我们有能力从战略并购交易中识别、勤奋、购买、整合和获取协同效应,我们可以利用我们的供应链、现有资产基础和人才基础来利用上市和运营成本协同效应。 |
· | 将 重点放在现有客户身上,以获取破坏性银和基本成分。由于拥有560家颠覆性的银和基本配料客户,并且由于营运资金的限制而不得不拒绝 需求,我们相信最有效的增长将来自 在我们现有客户群中扩大覆盖范围和深度。 |
· | 扩展 中级配料和CPG的分销。通过利用主要总代理商的现有列表和库存,增加在美国和加拿大市场的总分销点数 。 |
· | 成为再生成分和产品制造商。我们相信,我们 可以成为帮助跨国食品和饮料品牌将部分业务转型为更专注于ESG和再生农业的首选公司之一。我们已经与北美的几家大型消费品公司 进行了这类工作。 |
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· | CPG中第一个私有 标签。在拥有和控制我们的消费品制造 之后,我们将专注于通过 现有的零售关系和致力于提高其整体ESG资质的新零售商来快速扩展我们的自有品牌业务。 |
营销
我们的营销职能通过有针对性和明智的方法建立品牌知名度,为我们的全球销售队伍提供支持。此外,整个 组织的所有高级领导都会参与营销活动,例如在行业活动、会议、贸易展会上发言,以及举办客户 活动。
截至2024年6月30日,上述食品在其营销活动中利用了一流的合作伙伴网络。这包括以下方面的专门合作伙伴:
· | 付费媒体的公共关系 ; |
· | 有机 社交媒体内容管理; |
· | 付费 社交媒体影响者和/或附属机构; |
· | 付费 媒体; |
· | 网站 发展; |
· | 包装 设计和生产; |
· | 贸易 展览设计、开发和制造。 |
销售
我们相信,我们的业务模式和增长战略使我们能够将B20亿和B2B2C渠道货币化。上述食品的营销职能是集中的, 依赖外部合作伙伴,而我们的销售职能是一种混合模式,除了两个细分市场都利用的销售经纪人外,我们的两个细分市场都有专门的员工。
颠覆性农业&基本要素
这一细分市场拥有一支由六名员工组成的销售队伍,致力于并负责推动我们的颠覆性银销售模式在全球范围内进行销售,销售范围涵盖29个国家/地区 和13种不同的作物。我们通常直接向客户销售产品,因此在依赖外部销售经纪人和分销商等中介机构时,减少了需求并降低了对我们利润率的影响。
在这一细分市场中,基本配料部分拥有一支由三名员工组成的销售队伍,专注于销售我们的中级配料平台的产品,包括GF燕麦、藜麦和混合麦片。
消费品包装商品
这一细分市场有一支由三名专职员工组成的销售队伍,他们每人销售品牌、自有品牌和食品服务产品。与我们在大多数情况下直接向客户销售的颠覆性Ag& 基本配料部门不同,在CPG中利用混合销售方法是一种常见且预期的做法。除了我们的专职销售资源外,我们还利用了9个销售经纪人组织和12个分销商。
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产品
我们在我们的两个细分市场中分别生产和分销 不同的产品:(1)破坏性的银和基本成分细分市场;(2)CPG细分市场。
颠覆性银和基本成分 细分市场
在颠覆性银和基本配料部门的颠覆性银部分 中,产品是基于13种作物的原产地以及以清洁、颜色分选、通风、冷却和装袋的形式增加的初级价值而创造的。这些产品可以分为两个不同的类别,谷类和油籽,以及第三类,豆类。
谷物类别 由(I)加拿大西部春小麦、(Ii)硬质小麦、(Iii)大麦、(Iv)燕麦和(V)藜麦组成。油籽类主要由(I)油菜籽、(Ii)芥末和(Iii)亚麻组成。此外,豆类 主要由(I)绿豆、(Ii)红扁豆、(Iii)绿扁豆、(Iv)鹰嘴豆和(V)蚕豆组成。
在这一细分市场中,基本配料部分包括在上述食品的Kindersley和Avonlea工厂进行的加工,代表相对于通常添加在破坏性银部分的加工水平更高的产品 。
我们有能力提供 标准产品或与客户合作,根据客户的严格规格创建定制产品。这些成分在人类和宠物伴侣用途上都有终端市场。
此外,我们有在我们的专业配料中心加工的配料,分为三个产品平台:(1)无筋燕麦平台;(2)藜麦 平台;(3)混合豆类和谷物。无麸质燕麦平台包括一系列保留身份的燕麦配料解决方案,其中包括:(A)巴氏杀菌格子(整条格子和压制钢片);(B)薄片(厚轧和快速薄片);以及(C)面粉(可以磨碎到客户指定的任何屏幕尺寸)。此外,我们的藜麦平台还包括:(A)全谷物(例如,金色、三色、红色和黑藜麦选项以及 片);(B)质构谷物(例如,POPS、薯片和泡芙);以及(C)面粉、纤维和混合面粉(例如,面粉、预凝胶面粉 和麸皮)。我们的混合豆类和谷类谷物平台由(A)标准面粉混合物(例如,GF小麦粉替代品、GF煎饼和华夫饼混合物以及GF燕麦饼干烘焙混合物)和(B)定制面粉混合物(例如,GF谷物、GF豆类和谷物和豆类的组合)组成。
CPG细分市场
在我们的CPG细分市场中,有两个类别:一类是每种产品在零售商中竞争的类别,另一类是生产这些产品的生产设施。这些产品既有差异化的品牌产品,也有自有品牌产品。我们与北美几家最大和最有影响力的杂货零售商签订了生产自有品牌产品的供应合同。
简单的一餐
上述食品的简单餐饮产品包括货架稳定的餐饮解决方案,通常位于杂货店的中心。这一类有三类:(1)袋装简单餐;(2)替代海鲜;(3)干粉和蛋白质混合物。
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袋装简单套餐
袋装简单餐是为零售商的自有品牌计划产品 生产的,也可以作为我们的Loma Linda和Modern菜单品牌中的品牌SKU购买。我们在此类别中提供以下SKU:
· | TACO 灌装(单件或6件装); |
· | 西南 碗(单件或6件装); |
· | 西南 Chunky Bowl(单人或6人装); |
· | 甜土豆收获碗(单件或6件装); |
· | 终极 辣椒(单盒或6盒); |
· | 草率 Joe(单件或6件装); |
· | 希腊碗; |
· | 夏威夷碗; |
· | 泰式 青咖喱(单装或6装); |
· | 泰国红咖喱(单人或6人装); |
· | 衬垫 泰式(单件或6件装); |
· | 西南[br]笨拙炖肉; |
· | 丰盛的意大利面; |
· | Tikka Masala(单件或6件装选项); |
· | 牙买加挺举碗(单人或6人组选项); |
· | 最佳销售商(6件装); |
· | 新口味(6件装); |
· | Chik‘n肉汤; |
· | 奇克 水牛酱; |
· | 芝麻烧烤酱汁; |
· | 大法兰克; |
· | 蔬菜 Skallops®; |
· | Prime Stakes®; |
· | 切成丁的Chik®; |
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· | FriChik®; |
· | 脂肪FRICK®低; |
· | 准备好汉堡包;以及 |
· | 素食汉堡®。 |
另类海鲜
我们的替代海鲜 产品是为零售商的自有品牌计划产品而生产的,也可以作为我们“Tuno”品牌内的品牌SKU提供。
· | 柠檬 胡椒(单盒或6盒); |
· | 香蒜酱和晒干番茄(单盒或6盒); |
· | 泰国(Br)甜辣椒(单人或6人装); |
· | 泉水 水(单件或6件装); |
· | 品种 8个套装。 |
干粉和蛋白质混合物
我们的干餐和 蛋白质混合物是为零售商的自有品牌计划产品生产的,也可以在我们的 “Nat”品牌中作为品牌SKU提供:
· | 整齐的鸡蛋混合(单盒或6盒); |
· | 整齐的 意大利混合(单件或6件装); |
· | 纯墨西哥混合(单件或6件装);以及 |
· | 整洁的 西南混合(单件或6件装)。 |
特产谷物和零食
Over Food的特色食品 谷物和零食部门包括附加值高、货架稳定、以谷物为基础的产品,每种产品通常都在杂货店的中心进行销售。这些产品都是在上述食品的专业配料中心生产的,最初是由我们的颠覆性Ag和基本配料部门采购的。它们在供应可追溯性方面进行竞争,并包括ROC、有机食品和无麸质等认证。
我们的特产谷物和小吃是为零售商的自有品牌计划产品而生产的,也可以作为品牌SKU在我们的农民中购买 直接有机,快吃!和诺昆品牌,包括有机棕色亚麻籽,有机法国绿扁豆,有机黑豆,ROC钢切燕麦,POC分裂红扁豆,桂皮香料松饼和蛋糕组合等许多其他产品。
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技术评估 - A 上述食品领导团队的核心竞争力
莱昂内尔·坎贝茨和马丁·威廉姆斯都是我们领导团队的成员,他们各自拥有数十年的农业行业生产技术发明、评估和商业化经验。
研究与开发
我们的研究和开发(“R&D”)方法是深思熟虑的、高效的,专注于为所有利益相关者创造价值。我们的经营理念是,我们的创新“受到自然的启发,受到科学的指导”。我们的研发和创新方法和能力有三个相互关联的组成部分。
1. | 构筑商业案例 |
在上述食品将资源投入任何研发项目之前,提出研发项目的团队必须首先创建一个商业案例,以证明存在(I)市场缺口和(Ii)市场缺口。为了证明这一点,团队必须回答四个基本问题:
1) | 人们想要它吗? |
a. | 具体来说,我们关注以下内容: (I)有什么证据表明拟议的项目将比所有其他可用选项更好地解决客户或消费者未得到满足的需求;(Ii)有多少客户或消费者有这种未得到满足的需求;以及(Iii)他们可能多久经历一次 这一“痛点”? |
2) | 上面的食物能挺过去吗? |
a. | 为了确保它在商业上的可行性,我们的 团队会研究这项创新是否利用了我们现有的供应链和生产能力。 如果没有,我们考虑现有合作伙伴是否有能力生产该项目。 如果前两个问题的答案是否定的,但我们认为 提议的项目确实具有破坏性,然后我们会考虑预期的资本支出 ,以建立确定商业可行性的能力。 |
3) | 上面的食品能带来利润吗? |
a. | 具体地说,我们希望确定消费者市场的建议规模,以及进入该市场并产生利润需要满足的条件 。 |
4) | 它在战略上是否适合我们的品牌? |
a. | 最后,我们将研究研发项目如何与我们的整体销售和营销战略和使命相匹配,以确定我们是否认为它与我们的品牌相匹配。 |
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2. | 专用的 研发资源和能力 |
截至2024年6月30日,我们在研发部门拥有7名敬业员工。位于专业配料中心(“研发实验室”)内的研发实验室的四名敬业员工,以及萨斯喀彻温大学上述食品发现 地球科学小组的另外三名员工。
发现地球科学
我们的探索地球科学 团队参与了许多与植物农业相关的政府资助的研究项目。过去10年的大部分研究都集中在分子和生物分析方面,以改进筛选工具以确定农作物中病原体的存在或不存在。该小组还参与了大型跨国农业公司对非转基因除草剂耐受性负责的基因和DNA区域的鉴定。此外,还利用高光谱成像等新技术进行了研究,以确定测量种子作物质量参数的能力。
还有一个重要的研究领域正在进行,因为它涉及到为知识产权商品农业确定有益的植物性状 ,重点是提高作物在田间为农民提供更好农业表现的能力,并为消费者提供营养属性 。对植物育种的参与和投资是对上述食品日益增长的兴趣,我们预计它将成为我们未来研发努力和预算的更大重点。
我们的探索地球科学 团队最近开始了几个与再生农业相关的研发项目。作为一家公司,我们理解农业的重要性及其在健康地球和可持续环境中的作用。我们的研究重点是肥力的农艺实践,以及如何更好地利用技术和科学来减少商品农业对合成肥料的依赖。我们还专注于与更好地了解土壤、作物和环境之间的关系相关的研究。我们相信,随着我们开始重建我们的土壤,并继续为地球上的人和动物提供营养 植物成分,未来几十年将会有大量的学习。
专业 配料中心研发实验室
除了研发实验室专职的人力资源,我们还投资了许多技术平台,包括水分仪、实验室秤、 台秤(高达500克)、水分分析仪、pH计、LECO F828、LECO计算机、烘干加热炉、分接密度测试仪、 三个加热板、实验室刷种机、实验室抛光机除尘器、RO-TAP和FT-NIR光谱仪。
3. | 利用高质量的研发合作伙伴生态系统 |
与更传统的 研发方法不同,我们创建了一种能力,利用内部 资源创建新创新的商业案例,并在内部仅管理最机密的项目,然后我们的 研发团队与我们认为是多个 阶段的最佳研发合作伙伴签订合作协议,并对其进行管理,以创造资本效率和上市速度。
例如,萨斯喀彻温省 食品开发中心(“SaskFD”)是一家世界级的研发和商业化合作伙伴,距离 我们位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省Saskatoon的特种成分中心约五英里。SaskFD是一家受政府补贴的非营利研发中心,其规模、设施、能力和专业知识可帮助我们在短短几周内以具有成本效益的方式制定、测试、试点和扩大到商业化生产新成分 创新和消费品。我们过去曾与SaskFD达成合作 协议,以开发某些CPG和成分。
我们目前没有 任何积极的合作协议,但未来可能会与选定的研发合作伙伴签订此类协议。
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知识产权
我们已使用、注册和/或申请注册某些商标、服务标记和商号,以将我们的产品和服务与我们所在司法管辖区的 竞争对手区分开来。这些商标、服务标记和商号对我们很重要,因此,我们执行我们的商标、服务标记和商号权利。
保护我们的 材料知识产权的能力对我们的业务至关重要。我们依靠为专利、设计、版权、商业秘密和商标所有者提供的保护,以及员工和第三方保密协议以及其他合同 限制来建立和保护我们的知识产权。
截至2023年9月1日,Norquin在加拿大拥有三份临时植物育种者权利证书和一份注册的植物育种者权利证书。当我们相信,作为一名植物育种者,我们已经开发出一种需要这种保护的新品种时,我们就追求这种保护。
上述食品致力于其域名以及产品和服务商标的全球注册。为了保护我们的品牌,自2023年9月1日起:
1. | AFBI有11个待审的加拿大商标申请,7个注册的WIPO商标,5个注册的欧盟商标,2个注册的加拿大商标,1个注册的美国商标和1个待定的美国商标申请; |
2. | FDO有两个注册的加拿大商标,两个未决的加拿大商标申请和一个未决的WIPO商标申请; |
3. | NorQuin拥有一个加拿大注册商标、四个注册美国商标和两个WIPO注册商标; |
4. | PCFC 有两个未决的加拿大商标申请,四个注册的加拿大商标和一个注册的WIPO商标; |
5. | Wood&Water有一份待处理的加拿大商标申请和一份WIPO注册商标; |
6. | ANF拥有两个注册的加拿大商标、13个注册的美国商标、两个注册的新加坡商标、一个注册的新西兰商标、两个未决的菲律宾商标申请、六个注册的WIPO商标、四个注册的澳大利亚商标、一个已注册的以色列商标和一个正在申请中的墨西哥商标。 |
监管
美国食品安全及相关监管事项
作为食品制造商和营销商 ,我们的业务以及我们的联合包装商、经纪商、分销商和配料和包装供应商的业务, 受到广泛的法律法规和美国联邦政府各机构的监督,包括FDA、美国农业部、美国海关和边境保护局、联邦贸易委员会以及州和地方政府当局。我们的产品必须遵守生产和销售地区的所有适用法律和法规,包括食品和药品法, 例如,修订后的1938年联邦食品、药品和化妆品法案(“FD&C法案”)、修订后的1966年联邦公平包装和标签法案,以及适用于此类产品的配方、制造、生产、运输、分销、销售、质量、安全、广告、营销、标签和成分的许多其他联邦、州和地方法规和法规。
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除其他事项外,食品制造商必须在FDA注册,并符合管理食品的制造、包装、标签和持有的cGMP和其他要求。我们的所有设施和人员(以及我们的合作包装商和某些供应商的设施和人员)都必须遵守cGMP,以避免在我们的产品中引入有害或令人反感的成分或材料。我们的制造设施和产品还接受联邦、州和地方当局的定期检查,并接受我们的 客户的现场访问。生产我们部分产品和配料的第三方工厂也要接受联邦、州和地方机构的检查,以及我们和我们的客户的实地考察。
关于配料, 根据FD&C法案,任何合理预期将成为食品成分或添加到食品中的物质都是食品添加剂, 除少数例外情况外,因此应接受FDA的上市前审查和批准,除非 经过科学培训和经验的专家普遍认可该物质已通过科学程序 充分证明其安全性,或者,对于1958年1月1日之前使用的物质,根据食品中常见用途的经验,在其预期使用的条件下,该物质是安全的。一种被称为“公认的安全”或GRAS的标准。食品添加剂必须 已经包括在FDA授权在某些使用条件下使用某些食品添加剂的法规之一中,或者根据食品添加剂请愿书获得FDA批准使用。要获得使用食品添加剂的批准,制造商必须向FDA提交请愿书,并提供足够的数据,以证明在预期的使用水平上没有危害的合理确定性。 任何含有未经批准的食品添加剂的食品,根据《食品和药物管理局法案》被视为掺假,并受到FDA的强制执行。
GRAS物质的制造商可以(但不需要)通知FDA他们的观点,即该物质是GRAS,因此不受上市前批准要求的约束。 在审查此类通知后,FDA可能会以“无问题”信函回应,声明虽然它尚未做出自己的GRAS确定,但它目前对提交人的GRAS确定没有任何疑问。或者,制造商 可以选择在没有FDA自愿通知的情况下“自我确认”给定物质是GRAS,但在FDA进行调查的情况下,应该保留用于GRAS确定的所有适用的安全数据。然而,在这两种情况下,这都不构成与通过食品添加剂过程所取得的批准相同的批准。制造商在食品中使用这种成分的风险自负,取决于充分的证据和/或证明安全使用的科学支持,并受到FDA的不同意 。
FDA还要求 某些营养和产品信息出现在我们的产品标签上,更广泛地说,产品标签和标签必须真实 且不具误导性。同样,联邦贸易委员会要求营销和广告必须真实、无误导性,且不对消费者具有欺骗性。 食品的某些声明,如营养成分声明、有机声明、健康声明,以及食品对人体任何结构或功能的影响,无论是明示的还是暗示的,都不被允许,除非已满足FDA和/或USDA的某些标准和 其他监管要求。
如果FDA或其他监管机构确定产品不符合适用的法律法规,则该产品及其制造商或经销商可能受到执法行动或其他法律后果的影响,包括但不限于警告或无标题信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。
除了美国的联邦监管要求外,某些州还会实施自己的注册、制造和标签要求和限制。 此外,各州还可以实施特定于州的标签要求。例如,2018年,密苏里州通过了一项法律,禁止 任何从事广告、提供销售或销售食品的人将不是从收获的生产牲畜或家禽中提取的产品歪曲为肉类。密苏里州农业部已澄清其解释,根据密苏里州法律, 产品包括明显披露产品是由植物制成的,或类似的披露,如通过使用短语“植物为基础的”,不会被歪曲。
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加拿大食品安全和相关监管事项
食品行业受到高度监管,并受到不断变化的政治、立法、监管和其他方面的影响。在加拿大和经营上述食品的其他司法管辖区,上述食品受适用于任何从事食品配方、生产和分销的企业的法律法规的约束。这包括管理广告的法律、消费者保护法规、环境法律、仓库设施运营的法律以及劳工和就业法。以上食品出口到加拿大以外的产品也受关税、条约和各种贸易协定以及影响消费品进出口的法律的约束。上述食品在商业上做出合理努力,以确保其在实质上符合所有适用的法律。
在加拿大,管理消费食品和谷物的生产、分销、标签和广告的主要联邦机构是CFIA、加拿大卫生部和CGC。这些机构共同管理许可证、等级、产品组成、制造、标签和其他面向消费者的营销和广告。
CGC和CFIA 有权检查上述食品的某些设施,以评估是否符合规定的要求。此外,FDR和SFCR还要求在食品标签上注明某些营养和产品信息。食品公司被限制 不得对其产品进行特定类型的声明,包括营养声明、健康声明,以及关于其产品对身体任何结构或功能的影响的声明,无论是明示的还是默示的,除非它们满足某些监管要求。
SFCA、SFCR、FADA和FDR是加拿大的主要联邦食品法律法规(统称为“加拿大联邦食品法”)。这个加拿大 谷物法案建立加拿大谷物的质量保证体系,并概述粮食生产者的保障措施。
根据FADA,加拿大卫生部管理包括但不限于在加拿大销售的食品的健康、安全和营养质量的法规。这包括关于食品中的营养素、关于营养素的声明、食物过敏原的存在以及与安全相关的过期日期等方面的标签要求。根据FADA和FDR,CFIA管理但不限于与虚假陈述、标签、广告和身份标准有关的非健康和安全食品标签 法规。CFIA负责执行所有加拿大联邦食品法。
根据SFCR,食品出口(如果需要CFIA的出口证书或其他出口许可)、食品进口 以及用于跨省贸易或出口的食品的制造、加工、处理、保存、分级、包装或标签需要许可证 。一份根据加拿大谷物法案操作初级粮食提升机、码头提升机、工艺提升机或经营粮食经销商。
近年来,许多植物性肉类和乳制品替代品公司一直是CFIA调查的对象,这些公司涉及在植物性产品中使用 乳制品和肉类等词语。在某些情况下,这一问题是通过使用带连字符的修饰语解决的,例如“植物性”或“不含乳制品”,但在另一些情况下,需要修改产品标签 ,以便将所涉产品与对肉类和奶酪产品的传统理解区分开来。
因此,虽然上述食品相信其产品标签和营销材料没有误导性或欺骗性,但CFIA可能会对上述食品采取执法行动。不遵守标签要求将违反FADA第5条 ,并可能导致高达50,000美元(简易程序定罪)和250,000美元(公诉定罪)的罚款。然而,作为一项初步的合规措施,CFIA可能会要求对产品重新贴上标签。CFIA还可以召回产品,并有权吊销大多数食品企业根据SFCA和SFCR所需的许可证,以及根据SFCR被定罪后可能施加的惩罚,以及根据SFCA和SFCR可能施加的行政罚款。农业和农业-食品行政处罚法案 .
上述食品亦知悉CFIA于2020年11月及12月就“模拟肉类及家禽”产品及“其他不能替代肉类或家禽产品的产品”作出的拟议更新指引(及相应的咨询) ,并会继续监察有关这方面的监管要求。
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我们的某些产品也可能 受消费者包装和标签法(“解放军”)。CPLA规定了在加拿大统一的预包装消费品的标签和包装方法。相关规定包括防止欺诈性声明,以及规定消费者可以在知情的情况下做出决定的强制性标签信息。
省级和/或地方性法规事项
上述食品还受某些省级和/或市级法规(视情况而定)的约束,这些法规可能要求(除联邦要求外)对加工、准备和向公众销售食品的场所满足额外的健康、制造和标签要求。地方(而不是联邦)卫生当局通常负责批准、许可、检查和回应有关食肆的投诉。例如,某些地方性法规,如《食品安全条例》例如,在萨斯喀彻温省,可能需要在相关的地方或省级食品安全机构注册设施,而这些设施 要接受地方、省或联邦的检查。因此,上述食品在商业上做出合理努力,以确保其实质上符合适用的联邦、省和地方法律。
HACCP认证
HACCP计划是一个以食品安全为重点的管理体系。该计划由食品加工商制定和实施,以满足行业标准,以确保供消费的成品食品的加工和生产安全。CFIA要求所有食品加工商保护消费者。
美国环境法规
我们在美国的业务和物业 受到广泛且频繁变化的联邦、州和地方环境保护以及健康和安全法律、法规和法令的约束。除其他事项外,这些法律、法规和条例管理可能对环境造成不利影响的活动和作业,如排放到空气、土壤和水中,并为处理危险物质和有毒物质以及处理和处置固体和危险废物确立标准。适用于我们的一些环境法规定,房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或修复该物业或其他受影响物业上、下或内的环境污染的费用。因此,此类责任可能适用于与我们当前或未来的任何制造厂或其他物业有关的责任。此外,其中一些法律规定,安排或被视为安排处置或处理危险物质的人也可能承担处置或处理地点环境污染的清除或补救费用,而不论受影响的地点是否由该人拥有或经营。一般来说,无论业主、经营者或安排者是否知道或造成这种环境污染的存在,环境法通常都会规定责任。此外,第三方还可以根据适用的环境法和普通法侵权理论(包括严格责任),向财产所有者或 经营者提出人身伤害、财产损坏和/或与危险或有毒物质排放相关的清理索赔。
如果不遵守环境法律或法规,可能会被处以罚款和处罚,数额可能会很大。我们还必须遵守适用于我们所在司法管辖区的环境、健康和安全法律法规的许可要求。这些要求要求我们必须获得一个或多个政府机构的许可才能开展我们的业务。此类许可通常由州机构颁发,但也可能需要联邦或地方政府机构的许可和批准。与所有政府许可程序一样,是否授予许可、颁发许可所需的时间以及与许可授予相关的条件都存在一定程度的不确定性。
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我们不知道因我们的美国业务产生或与之相关的任何环境责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 我们相信我们在所有重要方面都遵守美国环境法律和法规 ,并拥有在美国运营我们设施所需的许可证。我们未来在美国运营的环境合规成本将部分取决于我们未来活动的性质和范围、未来的法规发展以及目前无法预测的其他可能的 未来要求。
加拿大环境法规
在我们运营或计划运营的每个司法管辖区内,我们必须遵守联邦和省级的环境、健康和安全法律法规,以及适用的当地附则。此类法律法规范围广泛且变化频繁,它们对空气中污染物的排放、噪音、废水排放、废物处理、危险和有毒物质的处理、固体和危险废物的处理、产品包装的生产者责任、土壤和地下水污染的调查和补救、危险货物的运输、受管制物质的进出口,以及我们员工的健康和安全等方面进行了 管理。我们的产品和生产过程中使用的原材料受到众多 环境法律法规的约束。对于我们当前或计划中的某些业务,我们还可能被要求获得政府 当局的环境许可、登记和/或批准,主要是省级当局,但也可能是联邦当局。 我们可能没有也不可能始终完全遵守此类法律、法规和许可/批准/登记。 如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可/批准/登记,我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁 。这些罚款和处罚可能数额很大,特别是对屡次犯罪的人。
与从事类似活动的其他公司或拥有、租赁或经营房地产的公司一样,我们在当前和 历史生产地点面临固有的环境责任风险。某些环境法规定,在某些情况下,房地产的当前所有者或以前的所有者或经营者承担严格的连带责任,用于调查、清除和/或补救该财产或其他受影响财产内、上、上或下的环境污染 ,以及对环境的相关损害承担责任。无论业主、承租人、经营者或管理和控制人员是否知道或造成这种环境污染的存在,环境法通常都会规定责任。第三方还可以向业主、承租人、经营者或财产管理和控制人员提出索赔,要求赔偿因危险或有毒物质在其财产内、之上、内部或之下的释放和迁移而造成的财产损害和/或补救。在加拿大,官员和董事也可能被追究环境污染的责任。
此外,我们可能会发现新的事实或条件,这些事实或条件可能会改变我们的预期,或面临环境法律或其执行的变化,从而增加我们的责任。此外,我们遵守当前和未来环境、健康和安全法律的成本,或我们因过去或未来释放或接触受管制材料而产生的责任,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
设施
我们目前在萨斯喀彻温省里贾纳租用了主要的 执行办公室。我们租赁的设施包括约1,780平方英尺的办公空间和2,005平方英尺的高级行政办公空间,前者的租约将于2027年11月30日到期,后者的租约将于2025年1月31日到期。这一设施满足了我们的财务和行政职能。
AFBI在萨斯喀彻温省萨斯卡通为其配料中心管理人员租用了约2400平方英尺的空间,租约于2023年12月31日到期。
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NorQuin目前租赁了萨斯喀彻温省萨斯卡通的特色配料中心,租约将于2033年9月30日到期,占地约29,962平方英尺。
PCFC租赁(A)萨斯喀彻温省Lajord的办公空间,约3,080平方英尺,租约于2028年3月31日到期;(B)位于萨斯喀彻温省萨斯卡通的办公空间,约3,600平方英尺,租约于2027年8月31日到期;(C)安大略省新布伦海姆的办公空间,约1,050平方英尺,租约于2027年1月31日到期;以及(D)位于萨斯喀彻温省东北08-15-16 W2 Ext 3的谷物码头,除非续签。
PCKI目前从加拿大国家铁路公司(“CN”)租赁位于萨斯喀彻温省的房地产 ,租约将于2031年1月19日到期。盈科亦已于2021年1月20日与CN订立铁路支线协议,根据该协议,盈科每年支付约40,000美元的租金,另加CN提供铁路服务至其铁路支线的适用税项,以及铁路支线所在土地以运输PCKI成分的 。
PCLC目前从萨斯喀彻温省的马斯科维克万民族#392,211413萨斯喀彻温省和马斯科维克万土地管理局租赁了(A)位于萨斯喀彻温省的不动产,租约将于2027年12月1日到期,租约将于2027年12月31日到期,租约将于2027年12月31日到期。
根据2032年12月31日到期的租约,ANF目前在北卡罗来纳州纳什维尔的纳什县租用了约53,000平方英尺的空间 用于食品加工、仓储和办公用途,但ANF有权延期五年。
制造
我们在整个北美地区使用五个主要设施 来制造和加工我们的配料和消费品,在合并的基础上代表了二十条不同的加工和生产线。
1. | 拉焦尔港配料码头 |
我们拥有位于加拿大萨斯喀彻温省拉约德港配料码头的独家租约,租期为40年,有权在租赁期内的任何时间从房东手中购买该设施,这是唯一且独家的、不可撤销的、可续订的 选项。
这是我们最新、最现代化和最主要的配料码头,于2017年投入使用,也是我们吞吐量最大的配料码头。它是为我们的特色保留的商业模式而建造的,同时具有传统和有机粮食码头的功能;因此,它是加拿大第五大内陆码头和加拿大最大的有机粮食码头。
该码头的总存储容量为93,000公吨(“公吨”)。市场数据显示,存储与吞吐量的平均倍数约为9倍。将此数量应用于目标设施的存储容量相当于吞吐量指示 约837,000 Mt,这表明该设施当前的运行低于市场预期,或者该站点有存储 容量过剩。因此,我们相信这个设施能够处理更大的容量。
该设施的处理能力 包括用于储存谷物的40个储存仓、两个称重秤、颜色分拣、散装系统、包装系统、i-Relate库存管理系统、数字谷物探测器、现场谷物分级、干燥和冷却、高速 分级、装袋、火车和卡车装载能力以及21,000英尺的现场钢轨支线。
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2. | 雅芳配料终端 |
我们的全资子公司PCFC拥有位于加拿大萨斯喀彻温省Avonlea的Avonlea配料终端.码头的总最大存储容量为14,500 Mt,归一化年吞吐量约为85,000 Mt。然而,最近 过去的实际吞吐量明显较低。在上述食品公司于2021年8月收购该设施之前,有关该设施的先前信息显示,该设施的年吞吐量为80,000至92,000公吨,预计最大吞吐量约为120,000公吨。
市场数据显示,平均存储吞吐量倍数约为9倍。将此数量应用于该设施的存储容量, 相当于约130,500公吨的吞吐量指示,这表明该设施目前的运行低于市场预期 或该站点的存储容量过剩。因此,我们相信这个设施能够处理更大的容量。
该设施的处理能力除其他外包括52个用于谷物分离存储的储存箱、称量秤、CGC样品分割器、光学颜色分选、散装系统、包装系统、i-Relate库存管理系统、数字谷物探头、现场谷物分级、干燥 和冷却、高速分级、装袋、火车和卡车装载能力。
3. | 金德斯利配料码头 |
我们的全资子公司PCFC拥有位于加拿大萨斯喀彻温省金德斯利的Kindersley配料码头。它的总存储容量为8000公吨,年容量约为94,000公吨。该设施还包括该铁路的所有权,并可直接进入CN铁路站场。 然而,最近的吞吐量明显较低,约为41,000公吨,这表明该设施目前的运营水平低于市场预期,或者该设施的存储能力过剩。因此,我们相信该设施能够处理更大的业务量。
该设施的处理能力 除其他外包括87个储藏箱,用于储存分离谷物、称重秤、散装系统、i-Rely库存管理系统、数字谷物探头、现场谷物分级、干燥和冷却、高速定尺以及火车和卡车装车能力 。
4. | 特色配料中心 |
我们的全资子公司NorQuin目前租赁了加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通的特种配料中心,租约将于2033年9月30日到期,占地约29,962平方英尺。
这家最先进的设施 是我们的旗舰特种配料加工设施,具有先进的加工技术和能力,我们相信这些技术和能力使我们能够为我们通过破坏性的银和基本配料部门生产的谷物和蛋白质增加显著更多的价值 。
能够将b-Trains 带入工厂,每个b-Trains的装载量最高可达88,000磅,将这些谷物储存在10个现场料斗仓中,然后使用工厂自己的设备和技术进一步 加工这些谷物,包括将产品打包成更小的单位(从1吨到6盎司不等)。消费产品袋),是这一增值设施的核心。
此外,专业配料中心在食品安全方面拥有一些最高标准,已连续四年获得BRC AA级认证, 包括我们从2024年2月起最新升级到BRC AA+认证。
该设施的加工能力 和认证包括一个980平方英尺的实验室,用于配方、谷物分级、谷物测试、 和感官测试、10个用于现场储存的料斗、一台Buehler锤磨机、光学颜色分拣、一个混合桶、三条包装 生产线,包括手提袋、散装(10磅- 50磅)和CPG(小至125克)、现场库存储存、BRC-AA 认证、CFIA许可证、加拿大和美国农业部有机认证以及无麸质认证。
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5. | ANF的Simple Meals CPG 制造工厂 |
根据2032年12月31日到期的租约,我们的全资子公司ANF目前在北卡罗来纳州纳什维尔的纳什县租赁了约53,000平方英尺的空间,用于食品加工、仓储和办公用途,但须续期五年。
该设施的功能包括将干湿配料转化为专有配方的配方和混合能力、挤压产品成型生产线、面包和涂布生产线、油炸生产线、罐装生产线、用于热处理简单膳食的16台蒸馏锅、 自动纸箱包装成型和灌装生产线以及码垛区域。
员工
截至2023年9月1日,上述食品及其子公司在美国和加拿大拥有约211名员工(包括ANF及其子公司在美国的约100名员工)。这些员工都不是工会的代表,也不是任何集体谈判协议的一方或受其约束。以上食品未经历过任何停工,我们相信我们保持着良好的员工关系。
Above Food以其团队的才华和专业知识而自豪。上述食品相信,通过创造一个清晰开放的沟通、透明、职业和个人发展的环境,鼓励创造力、创新和承担风险,能够吸引和留住人才 。
资本化和负债化
下表列出了新上述食品在业务合并生效后于2024年1月31日按形式合并的资本化情况。
截至 2024年1月31日 |
||||
(单位:加元百万元) | ||||
现金及现金等价物 | 1.5 | |||
总负债 | 334.7 | |||
股权 | (186.4 | ) | ||
股本 | (68.9 | ) | ||
留存收益 | (117.7 | ) |
公司的历史与发展
公司的法定名称是OBLE食品配料公司。新OBLE食品公司是根据加拿大艾伯塔省(前身为2510169艾伯塔省公司)的法律成立的公司。2023年4月18日。新上面食品的注册办事处地址是2305维多利亚大道 #001,萨斯喀彻温省里贾纳,邮编:S4P 0S7,新上面食品的电话号码是+1(306)779-2268。
新的上述食品受《交易法》的某些信息备案要求的约束。由于新上述食品为“外国私人发行人”, 其获豁免遵守交易所法案有关委托书的提供及内容的规则及规定,而新上述食品的高级管理人员、董事及主要股东则获豁免遵守交易所法案第16节所载有关买卖新上述食品普通股的申报及“短期”利润回收条款。此外,新上述食品不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表 这些公司的证券是根据交易法注册的。然而,新上述食品必须向美国证券交易委员会提交一份包含由独立会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站,其中包含新上方食品与美国证券交易委员会一起归档或以电子方式提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息。
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上述新食品的网站地址为https://abovefood.com.网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分,也未通过引用将其并入本招股说明书。
影响证券持有人的外汇管制和其他限制
加拿大没有外汇管制制度 。加拿大政府没有任何法律、法令或法规限制将公司的资本或收益汇回给非居民投资者。加拿大没有任何法律或外汇管制限制影响公司在正常过程中因非居民持有上述新食品普通股而向他们支付的股息或其他付款 ,但非加拿大持有人持有的普通股股息的预扣税除外。重要的加拿大联邦所得税考虑因素-非加拿大居民-非加拿大普通股持有人的税收-普通股股息.”.
加拿大法律或公司组织文件对外国人持有或投票持有公司证券的权利没有限制 , 但《加拿大投资法》可能要求,在超过适用门槛的情况下,在未经创新、科学和经济发展部长事先审查和批准的情况下,“非加拿大人”不得获得公司的“控制权”。 收购三分之一或更多的公司有表决权的股份将产生收购 控制权的可推翻推定,收购公司超过50%的有表决权股份将被视为获得控制权。 此外,加拿大投资法还赋予加拿大政府与国家安全有关的广泛自由裁量权 ,以审查并可能禁止、条件或要求剥离非加拿大人在公司的任何投资,包括 非控制级投资。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是《加拿大移民和难民保护法》(加拿大)所指的加拿大永久居民的个人,在他或她第一次有资格申请加拿大公民身份后在加拿大通常居住不超过一年,或最终由非加拿大人控制的公司、 合伙企业、信托或合资企业。
加拿大政府已通过《加拿大投资法》修正案,但尚未生效。除其他事项外,修正案将扩大和加强国家安全审查条款,并要求在尚未公布的法规中规定的某些情况下,对某些外商投资交易实施预结前通知。
法律诉讼
对于管理层认为可能会对我们的业务或财务业绩或状况产生重大不利影响的任何法律程序或索赔,我们过去、现在、现在都不是、也不知道。我们可能会不时受到法律程序和附带于我们业务运营的索赔的影响。
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管理层
讨论和分析
上述食品的财务状况和经营业绩
在业务合并后,新上述食品的业务通过上述食品、其直接全资子公司以及上述食品的直接和间接子公司进行。
以下对上述食品公司截至2024年1月31日和2023年1月31日年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于上述食品公司按照美国公认会计原则编制的财务信息(“美国“)。本讨论和分析中包含的或本注册声明中其他部分阐述的一些信息,包括与上述食品的业务计划和战略有关的信息,包括 涉及风险和不确定性的前瞻性声明。
公司概述
上述食品是一家再生配料公司 ,拥有垂直整合的供应链,生产由精心采购的配料制成的产品,优先考虑 保管链、营养、风味和透明度。Over Food的愿景是创造一个更健康的世界--一粒种子,一块田地,一口咬一口。凭借初级农业和配料加工中的规模化运营和基础设施,Over Food优先考虑植物蛋白保管链,旨在向企业和消费者提供具有可追溯性、可量化的可持续性、 和营养密度的食品。
上述食品的成分包含在一些最成功的品牌消费品中,这些产品在网上和加拿大和美国的天然杂货店都可以买到。我们的铁路基础设施、粮食仓储终端、私人轨道车车队和战略农场英亩为整个供应链提供可靠性和敏捷性。从合作购买明年的种植种子到衡量再生耕作实践的结果, 我们着眼长远。我们相信,上述食品将通过创新和有机增长以及收购再生配料领域的机会来扩大其平台。
以上 食品有三个主要产品线,并在两个可报告的细分市场中运营:颠覆性农业和基本成分,以及消费品 包装商品(“CPG“)。颠覆性农业和基本配料部门专注于提供再生谷物的离散遗传学、来源、购买、分级、初级加工和销售,以及主要通过公司拥有的配料设施加工的定制配料产品的起源、购买和销售。 CPG部门以自有品牌配制、制造、销售、分销和营销专有消费产品配方, 专注于制造和分销自有品牌的零售自有品牌。公司还设有公司部,执行会计、财务、信息技术、法律和人力资源的集中职能。鉴于该 部门不从事业务活动,也不确认超过公司 活动附带的收入,因此它不被视为一个单独的运营部门。
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上述食品在截至2024年1月31日的一年中销售额下降 (“2014财年)与截至2023年1月31日的年度比较(2013财年), 这两个年度都比截至2022年1月31日的年度有较大增长(22财年“)。收入从2013财年的39650美元万降至2014财年的36840美元万。2012财年的收入为19890美元万。颠覆性农业和基本配料收入从2013财年的38700美元万下降到2014财年的35640万,而2012财年的万为19870美元。CPG 2014财年万收入从23财年的940美元增加到11,60美元,这主要是由于在2022年5月和6月完成的收购被计入整个24财年,而不是部分计入23财年(从各自的收购日期到2023年1月31日)。 CPG在22财年的收入约为20美元万,因为该公司在2021年底推出了这一细分市场。
我们在2014财年、23财年和22财年都出现了净亏损。2014财年、23财年和22财年的净亏损分别为5,330美元万、4,550美元万和5,80美元万。公司在2014财年和23财年发生了重大亏损,原因是公司准备上市时与咨询和会计相关的巨额专业费用、履行销售合同所需的支出、对业务创新和增长的持续投资,以及上市所需系统、流程和工具的实施。22财年的亏损主要与扩大业务规模和开始上市过程有关。这些亏损具体与运营、利息和所得税有关, 不反映具体的资本支出或收购。
增长战略和前景展望
上述食品增长战略的一个关键组成部分是有机或内部增长,目的是通过销售现有的高利润率产品实现盈利和可持续的收入增长;拓展新渠道并吸引新客户;推出利润率更高的产品;通过对消费者和客户的洞察建立战略合作伙伴关系 并投资于工厂和组织的持续改进,以提高效率和简化业务;通过收购实现增长;以及获得长期合同。相当大比例的颠覆性农业和基本原料收入是在3至12个月内与我们的客户签订的合同。我们的合同条款允许 在发生不可抗力事件时取消。虽然我们相信与客户的合同关系将导致收入随着时间的推移保持稳定,但我们已经并可能经历收入的波动。
企业合并与上市公司成本
2023年4月29日,上述食品,新以上食品合并子公司,与Bite签订了业务合并协议,以完善业务合并。现有的上述 食品股东,包括管理层,将其100%的股权滚动到合并后的公司。业务合并完成后,上述食品股东仍为大股东,拥有约59.74%的股权。上述食品股东在业务合并中获得了价值每股10.00美元的新以上食品普通股。业务合并完成后,新上面食品在纳斯达克上市,比特在纽约证券交易所的上市被终止。
业务合并的结构如下:
(A) 在结案前,上述食品根据《ABCA》从萨斯喀彻温省法律延续到艾伯塔省法律下的一家公司;
(B) 于 截止日期,根据法院批准的安排计划,上述食品的股东完成股份交换,据此,其中包括,上述食品的股东向新上面食品出资人以上食品的所有已发行和已发行股权 ,以换取新发行的以上食品普通股、新上面食品的A类溢价股份和新上面食品的B类溢价股份,并在股份交换生效后,上述食品成为直接、新上述食品的全资子公司 。如符合若干归属条件,新上述食品A类溢价股份及新上述食品B类溢价股份可转换为新上述食品的 股普通股。此外,作为合并对价的一部分发行的新上述食品普通股 发行给特拉华州有限责任公司Smart Dine,LLC(“赞助商“), 在收盘时换取发起人持有的Bite方正股票,将受到与新的高于食品A类溢价股票和新的高于食品类别B的溢价股票相同的归属条件的约束,如果该等条件不满足,将被没收 ;以及
(C) 于 截止日期及换股完成后,合并子公司与Bite合并并并入Bite,Bite继续作为新上述食品的直接全资附属公司而继续存在。作为合并的结果,(I)Bite普通股的每股已发行和流通股不再流通股,并自动转换为并交换一股新的上述食品普通股,以及(Ii)用于购买Bite普通股的每股已发行和未发行的认股权证不再流通股,并根据认股权证协议的条款,自动转换为并成为购买新的上述食品普通股的认股权证,而与该等认股权证相关的Bite普通股股份的所有权利 自动转换为与新上述食品普通股有关的权利,在每种情况下,新上述食品均根据认股权证协议发行若干新以上食品普通股及认股权证。
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(d) Prior to the Closing Date, Above Food issued Above Food common shares in exchange for cash proceeds of USD $500万 and USD $530万 to Brotalia, S.L. (“布罗塔利亚”)和Vegg House Holdings Inc. (“素食屋)股东,并预付$320万的保证金,用于未来向新上述食品提供的商品或服务。 企业合并完成后,上述食品的现有股东、Bite的公众股东、Bite的 初始股东(包括发起人)、Brotalia股东、Veghouse股东、ANF股东和贷款人(“出借人“) 持有以下百分比的新以上食品普通股,不包括上述食品溢价股份。贷款人将拥有的新以上食品普通股的金额是指将截至2024年1月31日的490美元未偿还贷款融资万和相关的应计利息 美元转换为新以上食品普通股,按每股10美元的面值计算,不包括预计将发行的36,681股新以上食品普通股,从2024年2月1日至成交日的应计利息。 以下概述的股权价值是假设发行的股价为每股10美元。
$ | 股份 | 占总数的百分比 | ||||||||||
咬死公众股东 | $ | 504,380 | 50,438 | 0.2 | % | |||||||
BIT初始股东(1) | $ | 57,900,000 | 5,790,000 | 20.8 | % | |||||||
贷款人(2) | $ | 10,973,850 | 1,097,385 | 3.9 | % | |||||||
现有上述食品股东 | $ | 166,099,810 | 16,609,981 | 59.7 | % | |||||||
Brotalia股东(3) | $ | 18,000,000 | 1,800,000 | 6.5 | % | |||||||
Veghouse股东(4) | $ | 8,525,500 | 852,550 | 3.1 | % | |||||||
ANF股东(5) | $ | 16,042,529 | 1,604,253 | 5.8 | % | |||||||
收盘时已发行股份总数(6股) | 278,046,069 | 27,804,607 | 100.0 | % | ||||||||
每股价值: | ||||||||||||
已发行股票,不包括额外的稀释来源(7) | 10.00 | |||||||||||
全部稀释后的流通股(8) | 9.12 | |||||||||||
其他稀释源 | 股份 | 占总数(19)的% | 每股
股 值(20) |
|||||||||
公共认股权证(9) | 10,000,000 | 19.3 | % | 10.40 | ||||||||
私募认股权证(10) | 275,000 | 0.5 | % | 10.01 | ||||||||
认股权证保荐人可转换本票(11) | 75,000 | 0.1 | % | 10.00 | ||||||||
上面的食物赚到了股份(12) | 6,113,742 | 11.8 | % | 8.20 | ||||||||
以上食品限售股单位(13) | 1,514,459 | 2.9 | % | 9.48 | ||||||||
以上食物选择--第1档(14) | 1,567,036 | 3.0 | % | 9.84 | ||||||||
以上食物选择--第二档(15) | 1,661,701 | 3.2 | % | 10.42 | ||||||||
以上食物选择--第三档(16) | 126,204 | 0.2 | % | 10.07 | ||||||||
以上食品OTM搜查令(17) | 2,375,455 | 4.6 | % | 10.26 | ||||||||
ANF赚取股份(18) | 220,000 | 0.4 | % | 9.92 | ||||||||
额外稀释源总数(19个) | 23,928,597 | 46.0 | % | 9.12 | ||||||||
假设全部稀释的总股份 | 51,733,204 |
(1) | 包括5,640,000股目前已发行的私人股份 ,加上保荐人可换股本票相关的150,000股股份(保荐人已同意,根据保荐人支持协议,将未偿还本金中的150万于紧接合并生效前 转换为Bite单位,该等单位随后将根据业务合并协议的条款,转换为一股新上述食品普通股及一半认股权证,以收购新上述食品普通股,行使价为11.5美元)。 |
(2) | 代表将业务合并前达成的贷款人 融资转换为新Over Food普通股,每股被视为价值10美元。 利息金额按截止日期的应计金额计算。 |
(3) | 关于完成与Bite的交易,上述食品在业务合并完成前发行上述食品普通股,以从Brotalia的股东那里获得500美元万的融资 并收购Brotalia的业务。由于收购Brotalia并不被视为符合S-X规则3-05的含义的重大事项,本次收购未反映在本20-F其他部分包含的预计财务信息中,因此已发行的股份也不包括在该预计财务信息中。 |
(4) | 关于完成与Bite的交易,上述食品在业务合并完成前发行了高于食品普通股的852,550股,从Veghouse获得的现金收益为530美元万和预付保证金320美元万。 |
(5) | 随着与Bite的交易的完成,上述食品获得了其并不拥有的ANF的剩余权益。已支付的对价已于业务合并完成前于上述食品普通股中结算。由于收购ANF的剩余权益并不被视为符合S规则第3-05条的意义,因此,本次收购不反映在本20-F其他部分包含的备考财务信息中,因此已发行的股份也不包括在该备考财务信息中。 |
(6) | 这些股权价值是根据业务合并结束时的流通股数量和每股10美元的每股食品普通股价值计算的 。 |
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(7) | 如下文附注9至18所述,每股价值的计算并未计入摊薄的额外来源 。 |
(8) | 如下文附注9至18所述,每股价值的计算计入上述食品普通股与额外摊薄来源相关的新 最高发行金额。此外, “公开认股权证”和“私募认股权证”和 “相关保荐人可转换本票”行的每股价值的计算是基于适用的赎回后总股本价值 加上在标题为“公开认股权证”的行中全面行使每股11.5美元的认股权证,总现金行使价约为11500万。在标题为“私募认股权证”的行中,约有320美元万;在标题为“相关保荐人可转换本票”的行中,约有90美元万。 |
(9) | 本行假设行使截至2024年1月31日的所有公开认股权证,购买10,000,000股Bite普通股。 |
(10) | 本行假设行使截至2024年1月31日的所有私募认股权证,购买275,000股Bite普通股。 |
(11) | 此行假设保荐人可转换本票允许转换为保荐人单位的最高金额为1,500,000美元,根据保荐人支持协议条款的要求,保荐人可转换本票按每单位10.00美元的价格转换为保荐人 单位,并且此类单位包括的75,000份认股权证均已全部行使。 |
(12) | 此行假设上述所有食品溢价股票 均转换为新的高于食品普通股。上述食品溢价股份只有在截止日期后五年内满足某些条件的情况下才会转换为新的上述食品普通股 ,如本20-F所述。 |
(13) | 该行代表可根据受限股份单位向上述食品员工发行的全部1,514,459股股份,这些股份单位将在业务合并完成后根据雇佣协议开始归属 。 |
(14) | 该行假设上述 食品期权(“上述食品期权T1”)的所有第一批都转换为新的上述食品普通股。 |
(15) | 该行假设上述 食品期权(“上述食品OTM期权T2”)的所有第二批都转换为新的上述食品普通股。 |
(16) | 该行假设上述 食品期权(“上述食品OTM期权T3”)的所有第三批都转换为新的上述食品普通股。 |
(17) | 此行假设上述食品的所有现金权证(“上述食品OTM认股权证”)均转换为新的上述食品普通股。 |
(18) | 本行假设发行(I)100,000股于ANF收购完成后第一年应付予ANF证券持有人的股份(“ANF第一年套现股份”) 及(I)于ANF收购完成后第二年应付予ANF证券持有人的120,000股股份(“ANF 第二年套现股份”,连同ANF第一年套现股份,称为“ANF套现股份”)。这些金额 代表根据这些盈利安排估计的最高股份派息,以说明选择不赎回其股份的Bite公众股东可能遇到的与业务合并相关的最大摊薄金额 ;然而,220,000股ANF溢价股票将在确定ANF收购完成后应支付给ANF证券持有人的 新以上食品普通股总数后,根据证券法第4(A)(2)条以私募方式发行 。 |
(19) | 该行假设发行与每个额外稀释来源相关的所有新以上食品普通股 股票,相当于23,928,597股新以上食品普通股。此行中的百分比 代表(A)前述股份金额除以(B)(I)标题为“未偿还股份总数”中包含的金额加上(Ii)标题为“总额外稀释来源”行中包含的金额之和。23,928,597股以上新食品普通股总数代表分子和分母中适用的额外稀释 来源的可发行股份的全部金额。 |
(20) | 这些专栏假定New Above Food 的股权价值为27800美元万。这些股权价值是根据收盘时的股份数量和假设的每股新以上食品普通股10美元的价值计算的。每股价值的计算假设为每个稀释性工具支付行使价 (如适用),并将该价值添加到New Over Food的总权益价值中。分母按流通股数量 计算,经调整以计入每项摊薄工具的增量股份计数。 |
作为业务合并的结果,新上方食品成为一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司,其运营代表着上述食品业务的连续性。 作为一家上市公司,新上方食品将实施额外的程序和流程,以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计与上市公司相关的额外年度费用 包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、美国证券交易委员会的报告要求 、转让代理费、聘请额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用 以及类似费用。
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商业趋势
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度
与23财年相比,我们在24财年的净亏损增加了780万美元,与22财年相比,24财年的净亏损增加了4750万美元。与23财年相比,导致亏损增加的最大驱动因素 如下:
· | 注销 并减记约3亿美元的库存,导致毛额增加 损失,包括: |
o | A 由于我们的燕麦种植者计划的终止,燕麦库存核销了2.7亿美元; 和 | |
o | 285,000美元的CPG库存减记 已超过零售商可接受的日期。 |
· | 退出不利的 合同所产生的巨额合同冲销和取消成本,总计约65美元万。产生这些成本的原因多种多样,包括作物损坏/故障、转运机在港口延误,以及我们的买家因工厂积压或设备故障而不再需要特定产品。 |
· | 增加了 350美元万的专业费用,原因是帮助上市过程的咨询和会计费用增加了 。 |
· | 租金增加 $140万,主要原因是经营租赁增加,以及之前租赁房地和设备的收购方整合了一整段时间的运营。 |
· | 与新的次级可转换贷款、用于收购探索种子实验室的丰业银行贷款有关的利息支出增加了 $230万,以及整体提高了浮动利率贷款的利率。 |
· | 权益法投资亏损增加$300ANF,主要与万投资减值$330万 有关。 |
与2013财年(380美元万)和2013财年(80美元万)相比,我们在22财年的净亏损有所减少,这主要是因为公司拥有更强劲的毛利率(较少的冲销/注销和退出合同所产生的成本), 由于我们尚未完成收购,整体销售、一般和行政成本较低,与2014财年(380美元万)和23财年(80美元万)相比没有权益法投资损失 ,以及与2014财年(180美元万)和23财年(690美元万)相比没有无形资产减值。
供应链
我们在历史上经历过原材料成本上升、运费和物流成本上升以及供应链挑战带来的相应不利影响,包括劳动力短缺和原料中断导致的供应链中断。截至2024年1月31日和2023年1月31日,这些成本压力和供应链挑战一直持续 。我们预计这些挑战将在2025财年继续存在。我们还继续 看到制造商和物流方面的挑战,这主要与原料短缺有关,这些原料短缺导致我们的产品销售下降 由于周期性缺货的情况。如果我们的产品因无法获得配料或包装而导致供应链持续中断或扩大中断、我们的物流提供商或合同制造商面临劳动力挑战,或者如果我们的客户在存储我们的产品时遇到延迟,我们可能会失去更多的销售机会。
我们积极与我们的客户、供应商、 以及物流和运输提供商接触,以满足对我们产品的需求,并随时了解我们业务运营中的任何挑战。我们还在截至2024年1月31日的一年中进行了涨价。管理层相信,这些价格上涨和额外的成本节约计划将使我们能够继续投资于推动增长的项目。
与气候有关的趋势
我们的企业、行业、客户和农业价值链中的其他人面临着来自气候变化的长期挑战,包括对气候行动的期望不断提高和 温室气体排放的减少。气候变化带来的物理风险可能会对我们的运营、我们的客户和我们的供应链产生影响。这些因素包括更强烈的天气事件、更长时间的干旱、海平面上升以及平均气温和降水模式的变化。全球脱碳雄心和由此带来的能源转型正在推动碳排放法规,并为投资者的资本配置提供信息。上述食品面临与潜在监管变化相关的不断变化的风险,包括碳定价。同时,向低碳经济转型可为上述粮食创造重大机遇,通过促进采用气候智能型农业实践和开发可在更具挑战性的条件下提高产量的产品,帮助种植者管理这些影响并提高他们的适应能力。到目前为止,我们的运营没有受到天气相关风险的重大影响,尽管过去由于天气影响,豆类和谷物等投入品的价格出现了波动。我们通过使用具有价格发现机制的背靠背远期合同,并在销售模式下提前锁定利润率,部分缓解了这些定价变化的影响 。这些衍生合约没有被指定为会计对冲,因此其公允价值的变化会立即影响我们的收益。
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气候变化对我们客户业务的影响是不确定的,可能会因为降雨模式和强度的变化、缺水、海平面变化和温度变化等原因而产生负面影响。这些影响可能因事件的地点和强度而异,其中包括极端气候事件加剧等严重风险,以及气候模式长期变化引起的慢性风险。此外,气候变化法律还可能增加我们的成本,并对我们的财务状况和运营结果产生影响。我们不能保证这些气候影响对我们种植者的作物造成的损失会得到弥补,即使在接下来的季节也是如此。因此,我们可能会受到实质性的不利影响,我们的财务业绩每年可能会有很大差异。
气候变化还可能对我们的交通基础设施以及物流和运输合作伙伴的交通基础设施产生不利影响。恶劣的骇维金属加工条件导致的物流瓶颈, 在某些关键的种植期加剧,或者由于不利的天气条件或其他原因,可能会延迟或阻止我们的产品交付,并可能对我们的财务状况和运营结果产生影响。
收购
公司已完成某些收购 (“收购“)在2014财年、23财年和22财年,如下所述。这些收购以现金和股票的组合 提供资金。由于这些收购,这些年的运营结果可能无法进行比较。有关这些收购的详情,请参阅财务报表附注 4。
探索种子实验室
于2023年3月23日,本公司签订合约,收购Discovery Seed Labs Ltd.(“)100%已发行及已发行普通股。DSL'), 位于萨斯喀彻温省Saskatchoon的种子测试和基因组学实验室,耗资3,213,563美元('购进价格”). 控制权的收购被视为业务合并,并使用收购法进行会计处理。该公司通过支付200万美元现金并发行502,088股价值1,213,563美元的A类普通股来支付 购买价格。
此次收购的总代价 已分配至所收购资产和所承担负债的公允价值,具体如下:
DSL | ||||
工作 资本 | $ | 545,891 | ||
财产、工厂、 和设备 | 93,852 | |||
无形资产 | 549,719 | |||
递延税项负债 | (247,073 | ) | ||
商誉 | 2,271,174 | |||
净 收购资产和总对价 | $ | 3,213,563 |
下表列出了所收购无形资产的公允价值 和使用寿命:
有用的寿命 | DSL | |||||
客户 关系 | 5年 | $ | 315,407 | |||
最优惠的租约 方面 | 4 年 | 134,567 | ||||
非竞争协议 具有DSL管理 | 3年 | 43,293 | ||||
品牌价值 | 10年 | 56,452 | ||||
收购的无形资产合计 | $ | 549,719 |
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ANF
ANF在其各种专有标签下生产各种品牌食品。2021年9月7日,上述食品与ANF的多数股东ANF Holdco LLC签订了会员权益购买和期权协议,分四批收购ANF的所有会员权益。
作为第一批的一部分, 2021年9月7日,上述食品以1,500,600美元(1,185,000美元)的价格购买了51.86个单位的ANF,相当于5.0%的会员权益。
2021年12月31日, 根据第二批,上述食品以2,550,479美元(2,000,000美元)收购了87.54个单位,相当于8.4%的会员权益,从而将其ANF的会员权益提高到13.40%。
2023年1月20日, 根据第三批,上述食品以6,255,443美元(4,650,000美元)额外收购了ANF会员权益的19.66%, 使上述食品的总会员权益达到33.06%。此外,会员权益的剩余部分被转让给上述食品公司,以换取应付给ANF的未偿还金额的本票,以及向ANF Holdco LLC质押会员权益的57.80%。
业务合并完成后,根据日期为2024年6月21日的新协议条款,上述食品通过发行1,604,253股新以上食品普通股收购了ANF剩余的66.94%股份 上述食品以每股10.00美元的视为收购价支付本票并获得ANF全部成员的所有权 免息且无任何产权负担。本次最终股份支付须受下行保护机制的约束,根据该机制,在截止日期后30个交易日(即截止日期后30个交易日)内,将根据VWAP的90%在截止日期后30天内额外发行新的上述食品普通股。
FDO
本公司于2022年6月3日收购Farmer Direct有机食品有限公司100%已发行及已发行普通股。FDO“), 以换取本公司1,065,305股普通股。在这些股份中,432,780股被托管,等待根据合同中定义的收入和EBITDA的组合达到某些里程碑 。
此次收购的总代价 已分配至所收购资产和所承担负债的公允价值,具体如下:
FDO | ||||
工作 资本 | $ | 1,251,916 | ||
财产、工厂、 和设备 | 235,122 | |||
无形资产 | 2,782,000 | |||
长期负债 | (190,862 | ) | ||
商誉 | 1,526,171 | |||
净 收购资产和总对价 | $ | 5,604,347 |
诺奎因
2022年5月18日,公司签订了一份合同,以3,163,610美元(“购买价格”)加上或减去任何营运资金调整,收购北美最大的藜麦供应商NorQuin 100%已发行和发行普通股。控制权的收购被视为 业务合并,并使用收购法进行会计处理。该公司通过发行1,565,595股价值2,672,790美元的A类普通股和682,061份估计公允价值总额为490,820美元的认购证支付了购买价格。
此次收购的总代价 已分配至所收购资产和所承担负债的公允价值,具体如下:
诺奎因 | ||||
工作 资本 | $ | 826,146 | ||
财产、工厂、 和设备 | 5,927,331 | |||
无形资产 | 725,000 | |||
长期负债 | (3,768,857 | ) | ||
租赁 责任 | (546,010 | ) | ||
净 收购资产和总对价 | $ | 3,163,610 |
98
下表列出了所收购无形资产的公允价值 和使用寿命:
有用的寿命 | 诺奎因 | |||||
品牌 和商标 | 10年 | $ | 275,000 | |||
植物 育种者权利 | 5年 | 450,000 | ||||
收购的无形资产合计 | $ | 725,000 |
木头和水
2021年7月13日,该公司获得了Wood&Water Foods Inc.的控制权,业务名称为“Wood&Water”(“Wood&Water”),这是一家乳制品替代公司 。应付代价3,250,000美元(经16,590美元营运资金调整而减少)以本公司股份 支付,股份数目以本公司于发行时的价值为基础,如因上市交易而发行,则须作进一步调整。考虑到上市交易的可能性、适用的 股份限制和营运资金调整,收购代价的公允价值被确定为2,901,494美元 ,于2022年1月31日重估为2,753,761美元,由此产生的重估收益147,733美元记录在截至2022年1月31日的综合经营报表中。2022年4月13日,公司发行了1,616,705股有投票权的普通股 ,以了结对价责任。
下表说明了本次收购中收购的资产和承担的负债的公允价值。
木材和水 | ||||
工作 资本 | $ | 79,281 | ||
财产、工厂、 和设备 | 10,053 | |||
无形资产 | 463,000 | |||
使用权资产 | 45,731 | |||
长期负债 | (103,601 | ) | ||
租赁责任 | (45,731 | ) | ||
递延税项负债 | (85,524 | ) | ||
商誉 | 2,537,303 | |||
净 收购资产和总对价 | 2,901,494 |
下表列出了所收购无形资产的公允价值 和使用寿命:
有用的生活 | 木材和水 | |||||||
客户 关系 | 5年 | $ | 72,000 | |||||
品牌 和商标 | 10年 | 391,000 | ||||||
收购的无形资产合计 | $ | 463,000 |
财务信息的可比性
以上 食品在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财年的运营业绩和财务状况可能无法 由于以上《商业趋势》中提供的因素和上文概述的收购而具有可比性。
主要财务定义/结果的组成部分
收入
收入主要包括与粮食和豆类、基本原料、农地转租以及通过消费品销售其他产品有关的商品合同 。我们的主要收入来源是商品和配料合同的远期销售。因此,我们的收入水平往往随着大宗商品价格而波动,大宗商品价格直接受到许多因素的影响,包括供应和需求、天气趋势、地缘政治事件和政府政策。这些合同通常需要大量营运资金,因此对营运资金的限制也可能会限制收入。
成本 销售额的百分比
销售商品的成本主要包括我们支付给合同种植者和制造合作伙伴的生产销售产品的成本。这些成本包括购买原材料、包装、运输和搬运、仓储以及按合同支付的经纪费用。此外,任何存货减记和/或损毁都反映为销售成本的一个组成部分。对于按公允价值列报的可销售农产品的库存,库存的公允价值变化以及相关合同的已实现和未实现损益被确认为销售成本。 虽然远期商品和外汇合同是作为对冲大宗商品价格和外汇波动的机制而签订的,但我们并没有完全对冲,因此公司有可能因此出现重大收益或亏损 。我们预计,随着我们在专业配料中心内实现更高的效率和利用率,并管理我们对大宗商品价格和外汇波动的风险敞口,我们的商品销售成本将作为收入的较小比例增长。
99
销售、一般和行政("SG & A") 费用
SG&A费用主要包括工资 和薪金、专业费用、销售和营销费用以及其他非生产运营费用。作为一家上市公司,我们预计会产生与工资、广告和营销费用以及其他法律、合规和行政成本相关的更高成本。我们还预计将继续增加销售、营销和广告成本,以增加我们的收入和市场覆盖范围。在截至2024年1月31日及2023年1月31日的财政年度内,我们在业务合并及集资工作方面产生了重大开支,包括专业费用、尽职调查费用及相关成本。我们还 产生了与上市流程、员工股票薪酬计划相关的巨额成本,以及与扩张相关的租金成本 。随着我们努力完成向上市公司的过渡,我们预计未来会有与其中许多成本相关的巨额支出。我们还确定并开始实现我们通过重组管理团队、共享资源、品牌整合以及利用我们强大的供应链在产品 配方中获得的业务所产生的许多协同效应。
· | 专业费用 。专业费用支出包括全年支付的与会计、咨询、法律和样品检测服务有关的成本,以及与上述业务合并相关的特殊用途专业费用。 |
· | 工资 和薪水。工资薪金费用包括员工工资和福利 以及与股票薪酬相关的费用。 |
· | 广告 和促销。销售和营销费用包括广告成本和为获得新客户、留住现有客户和建立品牌知名度而进行的消费者促销活动相关的成本。 |
· | 其他 非生产运营费用。其他非生产经营费用主要包括与产品生产和销售无关的物业、厂房和设备的租金、保险和摊销以及无形资产。 |
研究与开发
研究与开发(“研发“) 成本包括改进现有产品和开发新产品所产生的成本。研发成本在发生时计入费用。 我们预计将继续积极进行研发,同时投资于扩大我们的知识产权、产品供应和扩大我们的 市场覆盖范围。然而,在短期内,随着我们努力将我们已经投资的现有知识产权商业化,我们预计将大幅降低我们的相对研发成本。我们认识到继续作为再生农业领先者的价值,我们相信,完善我们目前的业务和知识产权对我们的长期增长和战略至关重要。
融资成本/利息支出
融资成本包括掉期衍生品的损益以及利息支出。利息支出是指实际发生的现金利息成本加上未来日期应支付的任何应计利息 。不能确定这些利率或工具是否会继续提供给本公司。
100
经营成果
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度
以下讨论对截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度综合运营结果进行了分析。
截至一月三十一日止的年度 | 同比 % | 截至一月三十一日止的年度 | 同比增长% | |||||||||||||||||
2024 | 2023 | 变化 | 2022 | 变化 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 368,423,398 | $ | 396,464,504 | (7.1 | ) | $ | 198,857,713 | 99.4 | |||||||||||
销售成本 | (374,322,146 | ) | (397,744,144 | ) | (5.9 | ) | (190,945,089 | ) | 108.3 | |||||||||||
毛利(亏损) | (5,898,748 | ) | (1,279,640 | ) | (361.0 | ) | 7,912,624 | (116.2 | ) | |||||||||||
销售,一般, 及行政开支 | (34,222,524 | ) | (31,107,404 | ) | 10.0 | (11,693,607 | ) | 166.0 | ||||||||||||
研究和 开发费用 | (171,852 | ) | (430,666 | ) | (60.1 | ) | (235,095 | ) | 83.2 | |||||||||||
商誉和其他无形资产的减值 | (1,806,337 | ) | (6,866,121 | ) | (73.7 | ) | – | 100.0 | ||||||||||||
运营亏损 | (42,099,461 | ) | (39,683,831 | ) | 6.1 | (4,016,078 | ) | 888.1 | ||||||||||||
利息收入 | 245,262 | 296,479 | (17.3 | ) | 82,293 | 260.3 | ||||||||||||||
重估应付对价的收益 | – | – | – | 147,733 | (100.0 | ) | ||||||||||||||
利息 费用 | (7,670,156 | ) | (5,378,560 | ) | 42.6 | (2,086,274 | ) | 157.8 | ||||||||||||
所得税前亏损 | (49,524,355 | ) | (44,765,912 | ) | 10.6 | (5,872,326 | ) | 662.3 | ||||||||||||
所得税追回 | – | 94,051 | – | 95,088 | (1.1 | ) | ||||||||||||||
权益 法投资损失 | (3,787,927 | ) | (812,669 | ) | 366.1 | – | ||||||||||||||
本年度亏损 | (53,312,282 | ) | (45,484,530 | ) | 17.2 | (5,777,238 | ) | 687.3 |
收入
在2014财年,收入下降了2,800美元万, 或7.1%。收入下降几乎完全归因于限制增长的营运资本限制,因为我们的颠覆性农业和基本配料部门的收入来自可用的营运资本。由于我们将资产担保贷款额度最大化, 我们无法进行额外的购买和销售,因为我们缺乏可用资金。此外,尽管硬质材料销量 显著增加(请参阅下面按产品列出的加工量表格),但我们看到硬质材料的价格下降抵消了这一数量的增加 。硬质合金在2014财年的平均价格为每公吨482.92美元,而2013财年为529.98美元。此外,其他成交量较大的商品也出现价格下跌,包括豌豆(2024年为567.69美元,2023年为578.65美元)、小麦(410.02美元,2023年为454.37美元)、金丝雀籽(877.28美元,946.49美元)和油菜籽(763.33美元,929.17美元)。交易量最大的商品是扁豆(1,095.41美元对991.15美元)。
在2013财年,收入增加了19760美元万,从19890美元万增加到39650万,增幅为99.4%。收入增长主要归因于销量增长(16.24万公吨 较22财年增加)、我们的硬质合金计划的持续扩建(上述增加的9.44万公吨)和破坏性银和基本配料领域的豌豆配料 ,以及公司开始记录被收购公司的合并业务。在成交量增加的同时,许多大宗商品价格在2013财年也出现了上涨,这主要是因为人们更加关注新冠肺炎大流行、乌克兰持续的战争和加拿大西部的干旱所带来的食品和商品的重要性。几种大宗商品的价格每吨都出现了上涨,包括硬质合金(2013财年为671.95美元,而2012财年为489.77美元)、豌豆(780.05美元与617.30美元)、小扁豆(1,184.77美元与865.85美元)、小麦(579.58美元与207.87美元)、金丝雀籽(1,218.51美元与990.71美元)和油菜籽(1,030.27美元与884.74美元)。 其他促成价格上涨的因素是我们推出了燕麦计划,为万带来了220亿美元的新收入。收购我们的配料中心设施,贡献了370万的新收入,以及我们进入有机CPG和散装市场, 贡献了170万的新收入。相反,CPG部门的收入受到负面影响,原因是收购FDO并随后将其转移到我们的配料中心的停机时间。
销售成本
与2013财年相比,2014财年的销售成本下降了2,340美元万,降幅为5.9%。该公司在2014财年经历了约300亿美元的万库存注销,以及退出在销售成本中捕获的不利商品合同的巨额 成本。这两个因素都导致销售成本 相对于收入的下降幅度较小。
101
与2012财年的19090美元万相比,2013财年的销售成本增加了20680美元万,增幅为108.3%。我们COGS增长的最大因素是上面提到的销售量增长,以及 更高的原材料、运费和物流成本以及供应链挑战。原材料成本全年大幅增加 因为它们在任何给定时间都依赖于大宗商品价格-请参阅上面关于大宗商品价格差异收入的讨论 。与2012财年相比,运费增加了约2,280美元万,而物流成本(即清洁、损坏、经纪费用等)比22财年增加了约3.5亿美元的万。
此外,还出现了重大的按市价计价和汇兑损失,这对我们在2013财年销售的商品成本产生了重大负面影响。2013财年的销售成本包括商品远期合约已实现亏损3,800万美元,商品期货合约已实现亏损1,300美元万,外汇远期合约已实现亏损2,400美元万。相比之下,2012财年在大宗商品远期合约上获得了1,440美元的万收益,但商品期货和外汇远期合约分别亏损330万和180万,抵消了这一收益。2013财年的亏损主要是由于某些大宗商品合约的仓位过于激进,以及外汇合约的时机差异所致。以上 食品继续实施更强有力的过程和控制,以管理和减少对这些风险的暴露。
毛利(亏损)
与2013财年相比,2014财年的总亏损增加了460美元万,或361.0%。本期利润率为负的主要原因是存货减值和存货注销 。2013财年的负利润率主要是由于按市值计价的1,390美元万的亏损,以及包括销售成本在内的外汇交易。
毛利(亏损)较2012财年下降920万(由毛利转为毛亏),或(116.2%),这主要是由于如上所述,计入23财年1,390美元万销售成本的按市价计价和外汇损失所致。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
由于以下波动,2014财年的SG&A费用仅增加了310美元万,即10.0%。
· | 工资 和薪水。2014财年的工资和薪金支出为1,410美元万,而23财年为1,560美元万 。这些支出的减少主要是由于股票期权支出减少了3,80亿美元万,但被因收购和协助上市过程而增加的员工工资所抵消。 |
· | 专业费用 。2014财年的专业费用为810美元万,而2013财年为460美元万。 这些费用的增加主要是由于与Bite的业务合并以及整个上市过程产生的巨额费用。 |
· | 广告 和促销。2014财年的广告和促销费用为70美元万,而23财年的广告和促销费用为150美元万。这些费用的减少主要是由于2023年推出的新品牌减少了 。 |
· | 租金。 2014财年的租金支出为250美元万,而23财年同期的租金支出为110美元万。这些费用的增加主要是由于收购了业务 以及在存储改进过程中使用的临时存储设施。 |
与2012财年相比,2013财年SG&A费用增加了1940万,或166.0%,原因如下:
· | 广告 和促销。2013财年的广告和促销费用为150美元万,而2012财年的广告和促销费用为50美元万。这些费用的增加主要是由于在23财年期间在收购的业务中推出新品牌以及与业务合并相关的路演 。 |
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· | 工资 和薪水。2013财年的工资和薪金支出为1,560美元万,而2012财年为390万美元。这些支出的增加主要是由于员工人数的增加以及在23财年授予和支出的员工股票期权的实施。 |
· | 保险。 23财年的保险费用为160美元万,而22财年为50美元万。这些费用的增加主要是由于在23财年新增了运营设施。 |
· | 租金。 2013财年的租金支出为110万,而22财年的租金支出为10万。这些费用的增加 主要是由于收购了存储改进过程中使用的业务和临时存储设施 。 |
商誉和其他无形资产的减值。与2013财年相比,2014财年的减值支出从690美元万降至180亿美元万。在比较期间减值的资产包括与收购卡尔切德和FDO有关的商誉,以及与FDO的商标/专利和品牌有关的资产。在这些业务被收购后,这些子公司的收入和盈利能力 低于收购时的预测金额,因此确定这些资产的账面价值可能超过其可收回金额。根据对业务的贴现现金流分析,在这两笔收购中获得的商誉全部减值,而与FDO品牌和商标/专利相关的无形资产则部分减值。在本期内,减值资产包括与Discovery收购有关的商誉和与卡尔切德有关的无形资产。这项减值是由于各个实体未能达到各实体的收购价格分配中使用的预测所致。
由于截至2022年1月31日或截至2022年1月31日的年度并无任何投资或无形资产的减值指标,22财年的减值支出为零。
利息 费用。与2013财年相比,2014财年的利息支出增加了230美元万,达到770美元万,这主要是由于获得了新的信贷安排,以及浮动利率安排的市场利率上升。同样,由于类似的因素(即新设施和利率增加),利息支出 从23财年的330美元万增加到22财年的330美元。
权益法投资损失。与2013财年相比,2014财年权益法投资损失增加了300亿美元万,达到380亿美元万。这一增加是由于在本项目中列报的非洲人基金投资减值330亿万。此项减值 于2014财年末被记录,当时ANF在制定收购时的公允价值时所使用的收入和EBITDA目标没有达到 。
经营成果分析
截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度
2014财年、23财年和22财年按产品划分的加工量 (销售额)如下(以公吨为单位):
截至1月31日的年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
硬脑膜 | 188.5 | 148.7 | 54.3 | |||||||||
豌豆 | 76.8 | 70.4 | 47.9 | |||||||||
扁豆 | 60.0 | 69.6 | 48.3 | |||||||||
小麦 | 60.0 | 58.9 | 54.8 | |||||||||
金丝雀籽 | 52.9 | 46.7 | 42.1 | |||||||||
卡诺拉 | 26.4 | 43.5 | 25.1 | |||||||||
其他(大麦、豆类、亚麻、燕麦、大麻) | 20.1 | 18.6 | 21.5 | |||||||||
总 | 484.7 | 456.4 | 294.0 |
103
我们积极 管理与市场需求相关的库存。加工量的总体减少主要与营运资金 限制有关,因为我们的大部分收入依赖于可用的营运资金。
细分市场信息
以上 食品在两个可报告的细分市场中运作:颠覆性农业和基本原料,以及CPG。颠覆性农业和基本配料部门专注于提供离散遗传、起源、购买、分级、初级加工和销售再生谷物,以及主要通过公司拥有的配料设施加工的定制配料产品的起源、购买和销售。CPG部门制定、制造、销售、分销和营销自有品牌的专有消费品配方,并专注于自有品牌零售自有品牌的制造和分销。 公司还设有一个公司部门,执行会计、财务、信息技术、法律和人力资源的集中职能。鉴于该部门不从事业务活动,也不确认超出公司活动附带收入 ,因此该部门不被视为一个单独的运营部门。
上述食品根据风险和回报、内部组织和内部报告等因素确定可报告部门的构成,并基于生产能力等合理考虑在 部门之间分配某些费用。
我们主要通过审查 净亏损来监控我们的部门业绩。颠覆性农业和基本成分净亏损从23财年的1,610美元万增加到24财年的2,040美元万。 亏损增加的主要原因是库存注销和不利的合同头寸。CPG的净亏损从FY23财年的1,490美元万降至FY24财年的1,290美元万,这主要是由于FY23财年无形资产和商誉的重大减值,这被因全年拥有FDO和Norquin而增加的2013财年不存在的运营费用所抵消。 公司和其他公司的净亏损从FY23财年的1,450美元万增加到FY24财年的2,000美元万。亏损增加 是由于股票薪酬支出的比例较小,但被公司集团增加的员工人数和增加的专业费用以及与2014财年发生的澳新银行投资相关的330万减值抵消。
破坏性 农业和基本原料净亏损从22财年的170美元万增加到23财年的1,610美元万,主要原因是远期合约和外汇方面的已实现和未实现亏损。上述运营结果一节中讨论的过于激进的位置和时间差异 是导致这一重大变化的原因。该部门录得的已实现亏损总额约为$750万。年末,按市值计价的存货和按公允价值持有的合同的调整导致这些工具额外产生640万美元的未实现亏损,计入这一部门的净亏损。
CPG的净亏损从22财年的120美元万增加到23财年的1,490美元万,主要原因是商誉和无形资产的重大减值损失,以及因收购FDO和 Norquin而产生的在22财年不存在的运营费用,以及一整年的库尔赫德所有权。23财年的商誉和无形资产亏损总额为690万,包括与收购相关的无形资产减值$180万(最终并未发生),与CARCHERD收购的商誉有关的减值$250万,以及与商誉、客户关系、 和收购中收购的品牌名称有关的$260万。这些减值是由于这些实体的收入和净利润与每个实体的估值所依据的预测不符而计入的。
公司和其他公司的净亏损从22财年的280美元万增加到23财年的1,450美元万,主要是由于23财年员工人数增加 以及随着上述食品的持续增长而增加的专业费用。从2012财年到2013财年,工资和工资增加了800美元万。这一增长中约有110亿美元的万与22财年和23财年收购导致的员工数量增加以及补充上述食品不断增长的业务所需的额外员工有关。剩余的690美元万与实施基于股票的薪酬计划有关。从2012财年到2013财年,与尽职调查和收购以及仍在进行的上市交易有关的专业费用增加了160亿美元万。
104
在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度内,上述食品的可报告经营部门的净亏损情况如下:
截至2024年1月31日的年度 | 颠覆性的
Ag& 初级阶段 配料 | CPG | 企业
和 其他 | 网段间 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||
当期净亏损 | $ | (20,400,376 | ) | $ | (12,901,140 | ) | $ | (19,960,094 | ) | $ | (50,672 | ) | $ | (53,312,282 | ) |
截至2023年1月31日的年度 | 颠覆性的
Ag& 初级阶段 配料 | CPG | 企业
和 其他 | 网段间 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||
当期净亏损 | $ | (16,051,802 | ) | $ | (14,924,353 | ) | $ | (14,508,375 | ) | $ | – | $ | (45,484,530 | ) |
截至1月31日的年度, 2022 | 颠覆性的
Ag& 初级阶段 配料 | CPG | 企业
和 其他 | 网段间 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||
当期净亏损 | $ | (1,715,505 | ) | $ | (1,249,470 | ) | $ | (2,812,263 | ) | $ | – | $ | (5,777,238 | ) |
在报告的两个部门中,我们生产 三个主要产品线。24财年、23财年和22财年按产品线划分的收入如下:
破坏性的
农业和初级 配料- 商品 | 颠覆性的
Ag& 初级阶段 配料- 配料 | 消费者
包装货物 | 企业
和 其他 | 总 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 223,976,243 | $ | 132,871,708 | $ | 11,571,019 | $ | 4,428 | $ | 368,423,398 |
颠覆性的
Ag& 初级阶段 配料- 商品 | 颠覆性的
Ag& 初级阶段 配料- 配料 | 消费者 包装货物 | 企业
和 其他 | 总 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 250,500,007 | $ | 136,530,965 | $ | 9,432,591 | $ | 941 | $ | 396,464,504 |
颠覆性的
Ag& 初级阶段 配料- 商品 | 颠覆性的
Ag& 初级阶段 配料- 配料 | 消费者 包装货物 | 企业
和 其他 | 总 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 123,847,068 | $ | 74,807,683 | $ | 202,962 | $ | – | $ | 198,857,713 |
流动资金和资本资源
以上 食品的主要流动性来源是运营产生的现金、股票发行产生的现金以及各种债务发行的借款。截至2024年1月31日,上述食品的累计赤字为10390美元万,而截至2023年1月31日的累计赤字为5,060美元万,部分原因是我们在为上市做好准备的这一年中在许多活动上产生了重大支出,以及上文讨论的基于库存和一般补偿以及其他费用。截至2024年1月31日,上述食品的现金和现金等价物为100美元,营运资金赤字为8,540美元万。本公司相信,业务合并所得款项,连同目前的可用资金,将提供足够的流动资金,为未来业务及任何潜在的业务扩展计划提供充足的资金。此外,截至2024年1月31日,该公司违反了财务报表中更全面描述的与其总借款约6,600美元万有关的限制性契约。
不能保证公司将成功获得进一步的股权和债务融资 。在本公司与这些贷款人保持经常联系的同时,截至本管理层对上述食品的财务状况和经营业绩进行讨论和分析之日(“MD&A“)这些债务 尚未收回,不能保证本公司将能够维持这些贷款人的支持,特别是 ,因为它与目前没有限制性契约的债务有关。该公司还预计将继续招致经常性亏损,因为该公司继续发展业务,并为准备与Bite进行上市交易而产生了大量成本。
105
此外,上述食品寻求继续积极发展业务,需要大量营运资金和获得更大规模的信贷安排。上述食品与Bite的业务合并产生了重大的 成本(包括专业成本)。管理层认为,业务合并的收益,加上目前的可用资金,将提供足够的流动资金,为未来的运营和任何潜在的业务扩展计划提供资金
公司还打算扩大其现有的信贷安排,以适应业务的增长并提供额外的流动资金。这种扩张在一定程度上取决于公司筹集的额外融资(包括与业务合并相关的融资),而且不能保证会筹集到额外的融资。
如果公司未能成功扩大信贷安排,公司将寻求额外的融资,并可能被迫缩减其业务范围并闲置某些 资产。
该公司的主要流动资金来源 是其运营、股票发行和债务发行。资金主要用于支付营运资本和资本支出 需求。本公司相信,业务合并所得款项,连同目前的可用资金,将提供充足的流动资金,为未来业务及任何潜在的业务扩展计划提供充足的资金。我们相信,我们的流动资金和资本来源将足以为我们的持续运营、增长战略和预计至少在未来12个月内产生的额外费用提供资金。如果情况允许,我们可能会根据市场状况和可用的定价,不时发行债券和/或股权证券。我们不保证能够以可接受的 条款或根本不发行和出售此类证券。
信贷协议;次级可转换贷款
2021年7月23日,我们 与加拿大皇家银行(“信贷协议“)。信贷协议 于2023年7月1日修订,当时规定了4,000美元万的循环贷款。随后修改为$3,600万。这笔贷款的利率是皇家银行最优惠利率加0.25%的年利率,由库存和应收账款担保。 截至2024年1月31日,信贷安排的未偿还余额为3,600美元万。于2024年5月28日,上述食品与加拿大皇家银行(“RBC”)订立循环信贷贷款延期协议,根据该协议,循环信贷贷款的到期日延长至2024年7月31日(“经延长的可转换贷款到期日”)。
2022年12月29日,上述食品与Smart Dine,LLC和Lexington签订了一项可转换次级贷款协议,以资助收购ANF的所有流通股 ,以及与结束业务合并和营运资金有关的费用。其他贷款人(Grupo Vida Canada和OrionSea企业(“OrionSea”))也根据该协议预付了资金。贷款期限为一年,分三批提供资金。在截至2024年1月31日的年度内,公司收到了与本协议有关的额外预付款,总额为430美元万。截至2024年1月31日,这笔贷款的未偿还余额(包括应计利息)为1,430美元万。在企业合并结束时,所有未偿还本金和未付利息被转换为若干新的上述食品的普通股,相当于转换时的未偿还余额除以10美元。在到期日或之后,在企业合并结束之前,贷款人可以自行选择将未偿还余额转换为上述食品的 股票。
由于业务合并于2024年6月28日结束,列克星敦、赞助商和OrionSea各自提供的可转换次级贷款已全部转换为股权,公司不再对这些贷款人负有义务。截至本申请日期,Grupo Vida剩余的可转换次级贷款仍未偿还 ,但可能需要在业务合并前的几周内进行转换或结算。
此外,关于与加拿大皇家银行的资产抵押贷款额度目前存在违约行为,由于贷款是以商品化的库存和应收账款为抵押,加拿大皇家银行继续与本公司合作更新条款,并继续 延长这一额度。在2024年1月31日之后,这一信用额度被下调至35,000,000美元,到期日 已延长至2024年7月31日。
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上述还在寻找基于资产的替代贷款人,以增加公司可用的营运资金,目前正在与贷款人谈判。如果这些计划 不成功,上面将根据需要清理库存,偿还资产担保贷款额度的未偿还余额, 一旦营运资金允许,再次使用该额度。
私募
2021年1月19日,上述食品完成了对上述食品单位20,216,656股的私募,配售价格为每股2美元,总收益为40,433,312美元。上述每个食品单位由一个以上食品普通股和一半以上食品认股权证组成,行使价为每股3.75美元,期限为流动性事件发生后三年或融资结束后五年。分配给上述食品单位股份部分的发行价 为1.50美元,分配给以上食品认股权证的每股0.50美元,并分别计入上述食品普通股和以上食品认股权证内。的股票发行总成本为8,068,177美元,包括非现金和现金股票发行成本。6,051,133美元和2,017,044美元已分别分配给股本和认股权证。
经纪人认股权证
由于于2021年1月19日进行的私募,本公司亦于2024年1月31日有1,609,332份以上食品认股权证,以每单位2.00美元收购上述食品单位(2022-1,609,332个单位,按2.00美元计算)。每个上述食品单位由一个以上食品普通股和一个以上食品认股权证的一半 组成,行使价为每股3.75美元,期限为流动性事件发生后三年或融资结束后五年。有关经纪认股权证的其他详情,请参阅财务报表附注16,股本。
衍生品
目前,上述食品不将其衍生金融工具指定为会计目的对冲,也不使用对冲会计。因此,衍生工具的公允价值变动反映在净亏损中。有关详情,请参阅本MD&A的“关键会计政策及估计”及“有关市场风险的定量及定性披露”一节,以及财务报表附注。
本公司将其衍生工具的现金影响归入综合现金流量表的“经营活动现金流量”部分。
截至2024年1月31日的年度现金流
下表汇总了截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度,食品公司来自经营、投资和融资活动的现金流量:
截至1月31日的 年度, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | 7,148,748 | $ | (17,876,903 | ) | $ | (27,574,845 | ) | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | (4,517,944 | ) | $ | (6,662,720 | ) | $ | (30,589,836 | ) | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (4,006,321 | ) | $ | 24,810,398 | $ | 27,196,396 |
经营活动的现金流
经营活动提供的现金净额包括经非现金支出及经营资产和负债变动调整后的净亏损。我们的运营现金流主要由收入减去用于支出的现金以及用于营运资本要求或由营运资本要求提供的现金所产生。
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公司本年度的经营活动产生的正现金流为710美元万,而2014财年的现金流为1,790美元万。与23财年相比,这一变化主要来自于应收账款收款的改善、库存周转的显著增加以及公司努力管理流动资金时应付账款天数的增加。在比较期间,应收账款和存货的周转率都有所下降,这在很大程度上导致了业务活动中使用的金额。
在2013财年,运营活动使用了1,790美元万 现金。与2012财年相比,这一下降主要是由于应收账款收款的改善和库存周转率的显著增加。在22财年,经营活动使用了2,760万美元的现金,主要包括营运资金的变化,特别是库存周转率的显著下降。有关公司打算如何满足现金要求和维持运营的其他讨论,请参阅本注册报表/委托书的“流动资金和资本资源”部分。
投资活动产生的现金流
在2014财年,用于投资活动的净现金为4,500美元万。这些现金流出主要包括3,60亿美元的万收购物业、厂房和设备,主要与为破坏性农业和基本配料部门开发的清洁设施和设备有关。此外,还使用了160亿美元的万现金进行收购(即,200亿美元的万在被收购的公司中支付的现金少于40亿美元的万)。
在2013财年,用于投资活动的净现金为670美元万。这在很大程度上是由于购买了不动产、厂房和设备以及无形资产,以及如上所述对ANF的投资。
在2012财年,用于投资活动的净现金为3,060美元万。这些现金流出主要包括购买房地产、厂房和设备的2,200美元万,部分被出售现有资产所得的100美元万所抵消。年内,我们还发放了540美元的万贷款,主要发放给我们计划收购的企业,并购买了410美元的万投资,与收购我们在ANF的投资 有关。
融资活动产生的现金流
在2014财年,用于融资活动的现金净额为400美元万。年内,我们从丰业银行和一群战略投资者那里获得了总计650亿美元的贷款。 这笔贷款被用于偿还短期债务和信贷安排(490亿美元万)、偿还长期债务(220亿美元万)和偿还应付关联方的款项(220亿美元万)。还有1200亿万的融资租赁负债偿还。
在2013财年,从资助活动中获得的现金净额为2,480美元万。本期现金流入主要包括从丰业银行收到的1,100美元万,从战略投资者收到的8,10美元万,收到的短期债务和信贷安排净额6,90美元,以及从关联方收到的净垫款1,100美元万 。这些金额被1,100美元万的长期债务偿还和1,200美元的融资万的租赁负债偿还所抵消。
在22财年,从融资活动收到的现金净额为2,720万,主要包括从信贷安排收到的3,000美元万,部分被现有租赁负债和应付关联方的310美元万偿还所抵消。
购置房产、厂房和设备
在截至2024年1月31日的一年中,房地产、厂房和设备的购买量从截至2023年1月31日的240亿美元增加到360亿美元万,增加了1200亿美元(万)。增加的主要原因是在截至2024年1月31日的年度内购买了250美元的万,与上文讨论的清洁设施有关。在截至2023年1月31日的年度内,购买的大部分物业、厂房和设备与终端设备的增加有关。
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合同义务和承诺
下表汇总了截至2024年1月31日我们的合同 债务和其他现金支出承诺,以及这些债务的到期年份 (以2000年为单位)。
合同义务 | 总 | 不足 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 | |||||||||||||||
应付账款和应计负债 | $ | 53,102 | $ | 53,102 | – | – | – | |||||||||||||
短期债务和信贷安排 | $ | 36,000 | $ | 36,000 | – | – | – | |||||||||||||
银行负债 | $ | 12,304 | $ | 12,304 | – | – | ||||||||||||||
租赁负债 | $ | 38,233 | $ | 2,370 | $ | 4,837 | $ | 3,827 | $ | 27,199 | ||||||||||
长期债务 | $ | 30,969 | $ | 30,783 | $ | 186 | – | – | ||||||||||||
截至2024年1月31日的合同债务总额 | $ | 170,608 | $ | 134,559 | $ | 5,023 | $ | 3,827 | $ | 27,199 |
关连人士交易及结余
关联方交易包括与在上述食品委员会有代表的公司投资者进行的交易。有关关联方交易的更多详情,请参阅财务报表附注22“关联方交易和余额” 。
表外安排
截至本注册声明日期,上述食品并无任何表外安排对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或对投资者有重大影响的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源有任何当前或未来的影响。“表外安排”一词一般指任何交易、协议或其他合约安排,而未与上述食品合并的实体为其中一方,而根据该等交易、协议或其他合约安排,其根据担保合约、衍生工具或可变权益或转让予该实体的资产的留存权益或或有权益而产生的任何责任,或用作该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持的类似安排。
目前,上述食品不从事表外融资安排 。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的准备工作最重要的政策,这些政策需要我们做出最困难、最主观和最复杂的判断 ,因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们的重要会计政策 在我们的财务报表附注2中有更详细的描述,但我们最关键的会计政策将在下面讨论。 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,以使 影响我们的财务报表和附注中报告的金额。管理层相信编制财务报表所采用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。
库存
可销售农产品的库存,包括根据递延定价合同获得的库存,由于其可互换性、按报价的即期可销售性以及难以获得适当成本,因此按公允价值列报。这些农产品库存已在活跃的市场上报出市场价格,可在不进行重大进一步加工的情况下出售,并具有可预测的和微不足道的处置成本。 管理层根据交易所报价估计其商品相关资产和负债的公平价值,并根据当地市场的差异进行调整 。存货和商品衍生产品的公允价值计量主要基于可观察到的市场报价。
存货公允价值的变动在收益中确认为销售成本的组成部分。如果管理层使用不同的方法或因素来估计市场价值,报告的金额可能会有实质性的差异。此外,如果市场状况在年底后发生变化,未来期间报告的金额可能会有实质性差异 。
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此外,上述食品价值库存由于其商品特性而被认为不能以成本或可变现净值中的较低者 以成本或可变现净值中的较低者出售。 该公司以成本或可变现净值中较低者对其消费品包装商品库存进行估值。
有关商品价格风险及其敏感性分析的更多信息,请参阅以下“关于市场风险的定量和定性披露”一节。
衍生产品估值
以上 食品进入衍生工具,以管理其在与农产品价格和外汇汇率相关的波动中的敞口。上述食品使用这些工具通常是为了减少对市场变量的敞口 。此外,根据ASC 815,与商品远期销售有关的商品合同按公允价值计入衍生品。衍生工具和套期保值。
本公司于综合资产负债表按公允价值确认其所有衍生工具 为资产或负债,并报告为外汇远期合约或商品远期合约资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即收益或亏损)的会计处理取决于该衍生工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件,以及套期保值关系的类型。 本公司的衍生品均未在所述期间被指定为套期保值工具,因此,这些衍生工具的公允价值变动立即在亏损中确认。
管理层根据交易所报价估计其与大宗商品相关的衍生品的公允价值,并根据当地市场的差异进行调整。与外币兑换相关的衍生工具 的公允价值根据相关货币的价值进行估计。这类合同的市场价值变化与合同商品/货币的价格变化高度相关。如果市场状况在年底后发生变化, 未来期间报告的金额可能会有很大差异。
有关大宗商品价格和外汇风险的进一步信息以及其中的敏感性分析,请参阅下面的“关于市场风险的定量和定性披露”一节。
商誉及其他无形资产
当企业合并的购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净值的估计公允价值时,本公司将计入商誉。商誉 至少每年在报告单位层面进行减值测试,或当事件或环境变化显示报告单位的公允价值更有可能跌至低于其账面价值时进行测试。本公司于第四季度进行年度商誉减值测试。
在评估减值时,报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并就报告单位的公允价值超出报告单位公允价值的金额确认减值费用(如有),但限于与报告单位相关的商誉金额。本公司 使用贴现现金流量模型(收益法的一种形式)或市场 法确定每个报告单位的公允价值。在收益法下,公允价值是根据估计未来现金流量的现值确定的,并按适当的风险调整比率进行贴现。判断适用于确定适当的贴现率,并预测现金流。
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有限年限无形资产包括商标、客户关系和名单以及网站开发成本,这些成本在合同或法定年限内以直线方式摊销,或在法律或合同未确定的情况下按估计使用年限摊销。摊销期限取决于此类协议的合同条款和管理层对其使用年限的最佳估计。当事件或环境变化显示资产可能已减值或预计使用年限应改变时,有限年限无形资产 及其他长期资产便会被审核减值。如果存在减值指标,则通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量这些资产的可回收能力。如果资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量,则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认,该金额是采用贴现现金流量法确定的 。
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬是指授予员工和非员工顾问的基于股权的奖励相关的成本,并规定授予限制性股票单位、股票期权、认股权证和经纪认股权证。本公司根据授予日期和授予的 奖励的公允价值确认补偿费用。
基于时间授予的奖励通常在授予日期或公司股票在美国证券交易所开始交易之日起两到三年内授予 。由此产生的与股权奖励相关的薪酬支出在必要的 服务期内以直线方式确认,并计入SG&A费用。我们没有在财务报表中记录与公司股票在美国证券交易所开始交易之日起开始归属的基于股权的 奖励相关的任何股权薪酬支出。
根据上述食品的股票期权计划授予的每个期权的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型需要输入 主观假设,包括授予日期标的股票的公允价值、预期波动率、预期股息收益率、 无风险利率和预期寿命。由于我们是私人持股,我们使用上市股票的可比同行公司计算预期波动率,期限与标的奖励的预期期限相似。在授予时,我们不打算 向我们的普通单位支付股息,因此股息收益率百分比为零。为了估计我们普通股的公允价值,我们回顾了最近涉及上述食品普通股的交易,这些交易的估计公允价值是与第三方确定的。
最近的会计声明
见财务报表附注3,以了解更多关于最近的会计声明、采用这些声明的时间以及以上食品对其财务状况及其运营和现金流的潜在影响的评估(如已作出评估)。
财务报告的内部控制
我们目前不需要遵守美国证券交易委员会 实施第404(A)(“第404(A)条《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案“),因此不需要为此目的对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。我们不会被要求正式评估我们的内部控制,直到我们提交我们的第二份年度报告 Form 20-F,我们将不会被要求让我们的独立注册会计师事务所正式评估我们的内部控制 ,只要我们仍然是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”,经修订 (“《就业法案》”).
财务报告内部控制存在重大缺陷
萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条规定,从企业合并后的第二份年度报告开始,新以上食品的管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性,并找出财务报告内部控制的任何重大弱点。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分满足我们作为上市公司适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求,我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效,这可能会使新上面食品遭受不利的监管后果 ,并可能损害投资者信心和新上面食品的证券的市场价格。
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在编制上述食品的综合财务报表时,管理层发现截至2024年1月31日财务报告的内部控制存在重大缺陷。管理层得出结论,这种重大弱点是由于上述食品是一家资源有限的私人公司。 重大弱点与没有适当地设计和实施控制措施有关,包括与复杂会计事项有关的足够书面正式政策、程序和书面分析,包括在业务合并、递延股票发行成本、基于股份的补偿、商誉减值和股权会计方面使用适当的技术专长 以及确定商品库存和合同的公允价值计量。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷,或者说是缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在提交本注册声明时,这些重大缺陷 尚未得到补救。
为了提高财务报告内部控制的有效性,我们已经并预计将继续投入大量资源,包括与会计相关的成本和重要的管理监督,包括增聘财务和会计人员、聘请外部顾问和采用详细的工作计划以评估和记录财务报告内部控制的充分性、继续采取适当措施改进控制流程、通过测试验证控制是否按照文档规定运行,以及实施持续的报告和改进流程以实现财务报告内部控制的持续改进。新上述食品的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明其对财务报告的内部控制的有效性,直到它不再是经JOBS法案修订的证券 法案第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”之后。此时,如果新上述食品的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意,则可出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对新上方食品的业务和经营业绩产生不利影响,并可能导致投资者信心下降和新上方食品的证券价格下降 。
新兴成长型公司的地位
我们符合《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求,而这些要求在其他方面一般适用于上市公司。这些规定包括:
· | 我们 只需要在本招股说明书中包括两年的经审计的合并财务报表,以及任何必要的中期财务报表,并只需在《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中提供减少披露的信息。 |
· | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,我们 无需聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制。 |
· | 我们 不需要将某些高管薪酬问题提交股东咨询 投票,例如“薪酬发言权”、“频率发言权”和“黄金降落伞发言权”;以及 |
· | 我们 不需要披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官的薪酬与我们的员工薪酬中值的比较。 |
我们可以利用这些条款,直到本财年的最后一天,即本次发行完成五周年之后的最后一天,或不再符合新兴成长型公司资格的较早时间。在下列情况中,我们将不再有资格成为新兴成长型公司:(A)我们的年度总收入为12.35亿美元或更高的第一个财年的最后一天,(B)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10美元的不可转换债务证券的日期,以及(C)截至该财年7月31日我们的非关联公司持有的普通股市值超过70000亿美元的财年的最后一天。
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根据《就业法案》,新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。 我们目前打算利用这一豁免。
外国私人发行商地位
上述食品符合美国证券交易委员会规则所定义的“外国私人发行人”的资格。即使在上述食品不再具有作为新兴成长型公司的资格之后, 只要上述食品继续符合美国证券交易委员会规则下的外国私人发行人资格,上述食品就不受适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则的约束,包括:
· | 《交易法》中有关征集委托、同意或授权的条款 与根据《交易法》登记的证券有关; |
· | 《交易法》第 节要求内部人提交关于其股票所有权、交易活动和在短时间内从交易中获利的内部人的责任的公开报告。 |
· | 交易法下的 规则要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务报表和其他指定的 信息的10-Q表格的季度报告 ,和表格8-k中关于具体重大事件发生的最新报告;和 |
· | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
尽管有这些豁免,上述食品计划 在每个财政年度结束后四个月内,或美国证券交易委员会要求的适用时间内,向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格的年度报告。
上述食品可以利用这些豁免 ,直到上述食品不再是外国私人发行商为止。上述食品将在其50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有且适用以下三种情况之一时停止作为外国私人发行人 :(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民,(Ii)其资产的50%以上位于美国,或(Iii)其业务主要在美国管理。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此,即使上述食品不再有资格成为新兴成长型公司,但仍是外国私人发行人,上述食品将继续免除 既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
此外,由于根据美国证券交易委员会规则,上述食品符合 作为外国私人发行人的资格,因此允许上述食品遵循加拿大 (上述食品所在的司法管辖区)的公司治理做法,以取代适用于上述食品的某些纳斯达克公司治理要求。
如果上述食品在任何时候不再是外国私人发行人,上述食品将采取一切必要行动以遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则,包括 任命多数独立董事进入上述食品董事会,并设立完全由独立董事组成的薪酬和提名委员会,但须遵守允许的“逐步引入”期限。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险,包括大宗商品价格和汇率不利变化的影响 。市场风险是指市场价格 和利率不利变化造成损失的风险。披露并不是预期未来损失的精确指标,而是合理 可能损失的指标。我们所有的市场风险敏感工具都是为了投机交易以外的目的而订立的。
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外币 货币风险。 本公司面临货币风险,因为销售和支出的一定部分是以美元计价的,导致以美元计价的应收账款、应付账款、一些商品衍生品和长期债务。 因此,这些余额可能会因该货币相对于加元的波动而产生损益。
本公司订立外汇衍生工具合约以减低该等风险。此策略将美元波动对公司经营业绩的影响降至最低。本公司的衍生工具并未被指定为对冲工具,损益在综合经营报表的销售成本内入账。考虑到未偿还的美元货币资产和负债余额,以及在假设所有其他变量保持不变的情况下,美元和加元汇率上升5%将对2014财年净亏损减少10美元万的影响,对23财年净亏损减少220美元万的影响。
信用风险 。如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务,财务损失的风险被定义为信用风险。本公司对信用风险的主要风险敞口与其应收账款有关。本公司的应收账款中有相当一部分是面向农业行业的客户,并受到正常行业信用风险的影响。本公司的部分销售及相关应收账款亦来自与海外市场客户的交易。
应收账款受到信用风险的影响 账面价值反映管理层对相关信用风险的最大风险敞口的评估。公司 定期监控客户的信用风险变化。由于应收账款分散在大量客户中,因此公司的信用风险通过使用信用惯例 根据客户的信用质量限制交易而得到缓解。来自国际客户的贸易应收账款通过第三方出口保险为未付款事件投保,以减轻信用风险。如果客户的信用质量不符合本公司的要求,则在发货前收到现金保证金或信用证。
截至2024年1月31日、2023年1月31日、 和2022年1月31日止的一年,没有客户占收入的10%以上。本公司不认为任何单一客户群 代表信用风险的显著集中。
大宗商品价格风险。商品价格风险是指存货和相关合同的价值将因市场价格变化而波动的风险。价格和质量的变化将直接影响存货的价值。作为一家粮食和豆类商品贸易公司,该公司对各种农产品价格的变化有很大的敞口。这些 商品的价格波动较大,受许多本公司无法控制的因素影响,例如供需基本面、 以及天气。如果管理不当,价格的大幅变动可能会影响公司的综合收益和运营现金流。
为降低与农产品市场价格波动相关的风险,本公司的政策是尽可能通过买卖合同对商品进行套期保值。本公司可使用衍生商品工具(主要为期货及期权)以管理其面对商品价格风险的风险,但该等工具不得用于投机或交易目的。随着公司库存和商品合同的变化,公司对这些价格风险的实际风险敞口也在不断变化。考虑到截至报告日期的未平仓合约,并假设所有其他变量保持不变,交易的各种商品价格上涨10%的影响将影响2014财年净亏损增加120万,23财年净亏损增加70万。
流动性 风险。流动性风险是指公司无法完全履行与财务负债相关的财务义务的风险 。该公司的主要流动资金来源是其业务、信贷安排和其他债务融资。这些资金主要用于满足营运资本和资本支出要求,足以满足公司与财务负债相关的财务义务。通过在 几年内谈判条款并在到期前重新谈判条款,可以降低与债务融资相关的风险。
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利率风险。利率风险是指本公司将无法以类似条款为现有债务融资的风险,以及金融工具未来现金流的潜在变化。本公司对利率的本金敞口 风险涉及其短期债务和信贷安排、长期债务和租赁负债,这些债务和租赁负债以固定利率和 浮动利率计息。
与公司的银行债务、长期债务和租赁负债有关的利率每增加1%,2014财年的利息支出将增加约100美元万,23财年的利息支出将增加170美元万。利率风险敞口通过正常运营和融资活动进行管理。
其他 风险.尽管我们为位于多个司法管辖区的客户提供服务,但我们在接收从外国汇出的资金时没有遇到任何重大 困难。然而,新的或修改的外汇管制限制可能会对我们汇回现金以资助我们的业务并在必要时支付本金和利息的能力产生不利影响。
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管理
管理层和董事会
以下列出了截至2024年7月18日有关担任New Above Food执行官和董事的人员的某些信息。
名字 | 年龄 | 位置 | ||
行政人员 | ||||
莱昂内尔·坎贝茨 | 71 | 首席执行官兼执行主席 | ||
赵杰 | 41 | 执行副总裁、首席财务官兼董事 | ||
泰勒·韦斯特 | 35 | 起源副总裁和 再生农业 [PCFC] | ||
马丁·威廉姆斯 | 48 | 消费品品牌副总裁 [AFBI] | ||
董事提名者 | ||||
费利佩·戈麦斯·加西亚 | 50 | 主任 | ||
加思·弗雷德里克森 | 68 | 主任 | ||
雷金纳德·贝勒罗斯酋长 | 56 | 主任 | ||
阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯 | 61 | 主任 | ||
奥古斯丁·特里斯坦·奥尔达夫 | 38 | 主任 |
以下是上述董事和高级管理人员的个人简历。
行政人员及董事
Lionel Kambeitz - 首席执行官兼执行主席
莱昂内尔·坎贝茨是上述食品的创始人、首席执行官兼执行主席总裁。自2020年9月以来,他一直担任上述食品的首席执行官和上述食品董事会(“食品董事会”)的成员。 坎贝茨先生也是KF Kambeitz Farm Inc.的创始人之一,并于2013年1月至2023年1月担任董事会执行主席。自1996年以来,卡姆贝茨一直担任HTC PurEnergy Inc.的董事业务负责人。他也是金斯兰能源公司董事会的董事成员 ,并自1995年以来一直担任董事会的董事成员。Kambeitz先生也是Carbon RX Inc.的董事会主席和Delta CleanTech Inc.董事会的董事成员。Kambeitz先生在农业、制造业、能源和工艺设计方面拥有三十多年的经验,并在农业行业拥有丰富的行政领导经验。
Jason赵 - 执行 董事副总裁、首席财务官总裁
Jason 赵自2021年10月以来一直担任上述食品的首席财务官。他于2021年1月创立了奥德赛咨询服务有限公司。自2008年以来,赵先生一直担任ISTDC加拿大公司的首席执行官。自2018年4月至2021年1月,赵先生担任加拿大萨斯喀彻温省最大的独立特许专业会计师和商业咨询公司Virtus Group,Chartered专业会计师和商业顾问有限责任公司的负责人。他是特许专业会计师和特许商业估价师。赵先生拥有阿尔伯塔大学的商学学士学位。 赵先生在会计师事务所、私募股权投资公司和运营规模和复杂性较大的国际公司建立和领导财务团队方面拥有20多年的经验。
马丁·威廉姆斯 - 消费品牌副总裁总裁
马丁·威廉姆斯是上述食品的联合创始人,以及上述食品的全资子公司美国联邦调查局的总裁兼首席创新官 。他自2021年1月起担任美国联邦调查局总裁兼首席创新官。威廉姆斯先生自2018年12月以来一直是CEDIM México的客座教授,作为商业创新硕士项目的一部分,他在CEDIM México教授适应性战略课程。在创立上述食品之前,威廉姆斯先生曾在全球管理咨询公司担任过各种领导职务,包括被凯捷SE(PA:CAP)收购的Fahrenheit212和2016年被Cognizant技术解决方案公司(纳斯达克:CTSH)收购的Idea Couture Inc.,直到2019年7月,包括高级副总裁和全球战略主管。威廉姆斯先生曾就读于多伦多的OCAD大学,在那里他学习工业设计,专业是应用创新。
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起源和再生农业的泰勒·韦斯特 - 副主任总裁
泰勒 韦斯特是上述食品公司的创始人之一,自2016年以来,他是Pure Canada 食品公司的创始人兼首席执行官总裁(“PCFC“),现为上述食品的全资附属公司。他自2016年10月起担任盈科董事会成员,自2023年1月起担任上述食品董事会成员,并自2017年10月起担任盈科董事会首席执行官兼行政总裁。韦斯特先生在密苏里大学哥伦比亚分校获得农业商业和管理理学学士学位。
菲利佩·戈麦斯·加西亚 - 董事
菲利普·戈麦斯·加西亚在他职业生涯的最后27年里,他一直在Grupo Industrial Vida S.A.de C.V.(“Grupo Vida”) 担任董事会成员兼首席执行官,自2017年1月以来一直担任董事会成员和首席执行官。Grupo Vida是拉丁美洲最大的燕麦碾磨公司,总部设在墨西哥,在加拿大和智利也有业务。他一直担任墨西哥哈利斯科州食品工业商会总裁 ;墨西哥工业商会联合会副会长;瓜达拉哈拉食品银行董事会成员,以及致力于支持哈利斯科和墨西哥最需要的社区的其他职位。戈麦斯先生拥有丰富的行政领导经验和在农业行业公司的各种董事会任职的经验。
加思·弗雷德里克森 - 董事
加思 弗雷德里克森是一家工商业地产开发商和公认的商业建筑商。Fredrickson先生 自1990年以来一直在Bison Properties Limited工作,担任共同所有人及其副所有人总裁。自1982年以来,他一直是总裁和Friona 发展与咨询有限公司的所有者。他在多家私营公司的董事会任职,包括自2015年1月以来一直任职的Atlantis研究实验室、自2019年6月以来任职的Pure Jet,Inc.、自1997年以来任职的Bison Properties Limited以及他自1982年以来任职的Friona Development&Consulting Ltd。他还于1998年至2004年在里贾纳大学董事会任职,并在此期间担任董事会主席。 弗雷德里克森先生于1979年获得里贾纳大学文学学士学位。
阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯 - 董事
阿尔贝托·冈萨雷斯自Bite成立以来一直担任Bite的首席执行官,并在Bite 董事会(“Bite董事会”)任职,并自2022年12月31日至业务合并结束为止一直担任Bite董事会主席。他在金融行业拥有超过35年的经验,曾为多家公司 提供并购交易方面的咨询,以及股权和债券的公开和非公开发行的结构和承销方面的建议。2002年至2009年,Ardua 先生在当时墨西哥领先的投资银行美林墨西哥S.A.de C.V.担任首席地区经理兼固定收益货币和商品主管。2009年,Ardua先生加入纽约德意志银行,担任拉丁美洲资本市场和财政部解决方案主管,为350多家客户在公开市场和非公开市场筹集数千亿美元的债务和股权融资提供咨询,并在重组交易中为几家客户提供咨询。在此期间,阿杜拉先生还负责德意志银行在巴西、墨西哥、智利、佩鲁和阿根廷的当地业务,并是德意志银行全球新兴市场委员会、拉丁美洲投资委员会和美洲投资银行执行委员会的成员。他后来被任命为拉丁美洲企业融资副董事长。从2017年到2019年,他是野村证券拉丁美洲投资银行和客户覆盖部门的董事董事总经理。2019年,阿杜拉创建了自己的咨询公司, Pier A Capital Solutions,Inc.,专注于为拉丁美洲各地的客户进行并购以及私人债务和股权融资交易。 阿杜拉曾在多个董事会任职,包括普罗梅克斯银行、S.A.de C.V.、Valore Finamex、S.A.de C.V.美林 Lynch México和Casa de Bolsa。目前,他是汇丰集团的银行子公司HSBC México,S.A.的独立董事会成员,也是其保险、经纪交易商和资产管理子公司的董事会成员。Ardua先生也是Dimex Capital,SA deCV和FinMédica,S.A的独立董事会成员,也是Eric Kayser México,S.A.P.I.de C.V.的董事会成员。冈萨雷斯先生在金融行业拥有30多年的经验,并拥有丰富的高管领导经验和董事会服务职位。
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首席执行官雷金纳德·贝勒罗斯 - 董事
雷金纳德·贝勒罗斯局长是一位政治领袖和商业领袖。自2020年和2022年以来,贝勒罗斯先生分别担任董事和Encanto Potash Corp.审计与财务委员会成员。贝勒罗斯先生也是五家私人公司的董事 ,包括他自2022年11月开始任职的Carbon RX Inc.、他自2018年12月开始任职的阿塔米佩克公司、他自2017年1月开始任职的102005647萨斯喀彻温省有限公司、他 自2009年以来一直任职的KDM Business Development Corp.以及他自2008年2月以来一直担任该机构董事会主席的萨斯喀彻温省印第安人博彩管理局。 Bellerose先生自2010年以来一直担任Muskowekwan Resources Ltd.的总裁,并自 2009年以来担任KDM业务发展公司的董事长。他连续担任了17年,直到2021年,担任马斯科维克万第一民族的首领。Bellerose先生拥有萨斯喀彻温省大学项目管理硕士证书和埃德蒙顿康科迪亚大学历史和政治学文学士学位。Bellerose先生曾在政界、商界担任过多个领导职位,并担任过广泛的董事会职务。
奥古斯丁·特里斯坦·阿尔戴夫 - 董事
奥古斯丁 特里斯坦·奥尔达夫是金融行业一系列公司的顾问,开发餐厅、特许经营、即食和即饮产品,包括开发一家装瓶公司,以及将健康食品和饮料带到工业区的食品配送平台。特里斯坦自2021年8月以来一直担任董事(Sequoia Capital)的首席执行官和阿格利南收购公司的首席执行官。此外,特里斯坦先生还担任董事和两家私人公司的首席执行官,其中包括列克星敦资本公司(Lexington Capital,S.A.P.I.de C.V.)。列克星敦“),他自2017年4月以来一直在那里服务,以及他自2016年8月以来一直在那里服务。特里斯坦先生于2008年获得阿拉巴马大学工业工程理学学士学位,并于2010年获得该大学工商管理硕士学位。特里斯坦先生拥有丰富的经验 在各种董事会任职,从事食品产品开发以及金融和制造业的咨询工作。
公司治理
新上方食品的普通股及公司认股权证目前分别在纳斯达克挂牌上市,代码分别为“ABVE”及“ABVE.W”。 截至收市时,新上方食品须持续遵守纳斯达克的公司治理要求及交易所上市规则(“纳斯达克上市规则”)。
加拿大证券管理人 (“CSA”)已根据国家政策58-201 - 公司治理指引(“公司治理指引”)发布企业管治指引,以及根据国家文件58-101 - 披露公司管治实务(“NI 58-101”)的若干相关披露要求。公司治理准则是关于报告发行人公司治理的建议,包括CSA关于公司董事会(或非法人实体的类似机构)组成、董事独立性、董事会 主席和首席执行官的任务和职位说明、定向和继续教育、书面行为准则或道德、董事提名、薪酬和监管董事会评估的建议 。
新的上述食品认识到,良好的公司治理对其整体成功和提高股东价值起着重要作用,因此, 采纳了反映其对建议的公司治理指南的考虑的某些公司治理政策和做法。
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下文所列的 披露包括NI 58-101所要求的披露,说明新上述食品在公司管治指引及纳斯达克上市规则方面的预期公司管治方法。
董事的选举和委任
根据新的上述食品条款, 新的上述食品委员会将由最少1名至最多15名董事组成。根据ABCA的规定,如果新上述食品是加拿大任何司法管辖区的“报告发行人”,则新上述食品委员会不得少于3名董事。
除非ABCA或新的上述食品条款另有要求,否则在所有股东大会上,所有问题均将以就该问题所投的多数票 决定。如果在任何问题上出现票数均等的情况,会议主席将无权投第二票或投决定票。
由有权在董事会议或董事委员会会议上表决的全体董事签署的书面决议,其效力犹如该决议已在董事会议或董事委员会(视属何情况而定)上通过一样。涉及ABCA要求在董事会议上处理的所有事项的书面决议 ,并由有权在该会议上投票的所有董事签署,满足ABCA关于董事会议的所有要求。
每名董事的任期 至下一届股东周年大会为止,直至选出其继任者并具备适当资格为止,惟须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。
董事独立自主
新上面食品委员会已确定菲利佩·戈麦斯·加西亚、加思·弗雷德里克森、首席雷金纳德·贝勒罗斯、阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯和奥古斯丁·奥尔达夫均符合纳斯达克和NI 58-101规则定义的“独立董事”资格,新上面食品委员会由多数“独立董事”组成,定义见美国证券交易委员会和纳斯达克有关董事独立性要求的规则。此外,新上述食品委员会受美国证券交易委员会和纳斯达克有关审核委员会的成员、资格和运作的规则的约束,如下所述。
新一届上述食品董事会各委员会
截至业务合并结束时,新上食品董事会成立了三个常设委员会:审计和风险委员会、提名委员会和薪酬委员会 。上述各新食物委员会的约章载於我们的网站https://abovefood.com/investors/.。
审计与风险委员会
我们已经成立了由Garth Frederickson、Alberto Ardua González和Agustin Tristein Aldave组成的审计和风险委员会,Alberto Ardua González 担任主席,他们每个人都符合交易所法案下规则10A-3和适用的纳斯达克上市规则所规定的独立性要求。审计委员会的每一名成员都精通财务,新上面食品委员会已确定阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯有资格成为“审计委员会财务专家”,因为该词在S-k规则第407项中有定义,并且有资格作为“审计委员会财务专家”,如美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克上市规则所定义。
审计和风险委员会 除其他事项外,直接负责新上方食品 独立审计师的任命、薪酬、保留和监督工作,包括监督我们外部审计师的资格和独立性,监督管理层在财务报告过程中的行为(包括内部会计和财务控制系统的发展和维护), 监督我们财务报表的完整性,监督内部审计职能的履行,编制美国证券交易委员会规章制度要求的某些报告,审查审计和其他会计相关服务的结果和范围。 并监督新上述食品是否符合法律和法规要求。
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薪酬委员会
我们已经成立了一个由Garth Frederickson和Agustin Tristein Aldave组成的薪酬委员会,由Agustin Tristein Aldave担任主席,他们每个人 都符合交易所法案下规则10C-1和适用的纳斯达克上市规则中规定的独立性要求。
薪酬委员会 直接负责审批或建议新上面食品董事会批准首席执行官和其他高管的薪酬 ,就董事薪酬向新上面食品董事会提出建议,监督继任规划过程,监督新上面食品激励性薪酬 计划的实施,以及编写美国证券交易委员会规章制度要求的任何关于高管薪酬的报告。
提名和治理委员会
我们 成立了由首席执行官雷金纳德·贝勒罗斯和菲利佩·戈麦斯·加西亚组成的提名和治理委员会,首席执行官 雷金纳德·贝勒罗斯担任主席。
提名和治理委员会除其他事项外,直接负责监督新上方食品委员会提名人选的遴选工作,就委员会成员和主席向新上方食品委员会提出建议,每年对委员会进行评估,以及监督和发展新上方食品公司的公司治理做法。
风险监督
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略,即我们面临的最重大风险,并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的审计委员会还负责讨论我们关于风险评估和风险管理的政策。我们的董事会相信,它对风险监督职能的管理 并没有对我们的董事会领导结构产生负面影响。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职,我们的高管 均不会担任任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德的书面守则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。代码副本发布在 我们的公司网站www.awvefood.com上。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。我们任何网站上的信息 均被视为未纳入本招股说明书或不属于本招股说明书的一部分。
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高管 和董事薪酬
B.补偿
新上述食品董事和高管的薪酬
上面的食物
上述食品公司董事的历史薪酬
在截至2024年1月31日(“薪酬年度”)的12个月期间,上述食品委员会由四名成员组成:Lionel Kambeitz先生(首席执行官兼执行主席总裁)、Donato Sferra先生(执行副总裁总裁兼首席企业发展官)、Wayne Bernakevitch先生(独立董事公司)和Tyler West先生(总裁兼上述食品的全资子公司电讯盈科首席执行官)。Kambeitz先生、Sferra先生和West先生获得与他们的雇佣相关的补偿,如下所述,还获得本节所述的董事的额外费用 因为他们在上述食品委员会的服务。
补偿年度不收取董事预约费或其他年度费用。每名参加上述食品理事会或委员会会议的董事有资格获得现金会议费用 ,面对面会议的最高费用为每天500美元,电话会议的最高费用为每天250美元。此外,董事在履行其作为本公司董事的职责时所产生的开支亦获报销。
上述食品高管的历史薪酬
下表载列上述食品于薪酬年度内获授予、赚取或支付的若干 现金薪酬:(I)行政总裁兼执行主席总裁先生;(Ii)首席财务官Jason赵先生;(Iii)执行副总裁总裁兼首席企业发展官Sferra先生;(Iv)电讯盈科执行副总裁兼行政总裁韦斯特先生 及(V)AFBI首席创新官Martin Williams、总裁及首席创新官。(本表不包括与董事会议有关的任何薪酬,上述薪酬在上文“上述食品董事的历史薪酬”中描述,或以股权奖励形式授予的薪酬,在下文“股权薪酬”中描述。)我们的行政官员也可能
上述食品高管的历史薪酬
下表载列上述食品于薪酬年度内获授予、赚取或支付的若干 现金薪酬:(I)行政总裁兼执行主席总裁先生;(Ii)首席财务官Jason赵先生;(Iii)执行副总裁总裁兼首席企业发展官Sferra先生;(Iv)电讯盈科执行副总裁兼行政总裁韦斯特先生 及(V)AFBI首席创新官Martin Williams、总裁及首席创新官。(本表不包括与董事会议有关的任何薪酬,上述薪酬在上文“上述食品董事的历史薪酬”中描述,或以股权奖励形式授予的薪酬,在下文“股权薪酬”中描述。)我们的高管还可以 参与为上述食品的员工提供的健康、福利和退休福利。这些基础广泛的健康和福利计划以及退休计划下的雇主支付金额不包括在下表的总额中。
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名称和主要职位 | 财年 | 基本工资 薪酬(美元)(1) | 奖金 ($)(2) | 总 ($) | ||||||||||||
莱昂内尔·坎贝茨,董事首席执行官兼执行主席总裁 | 2024 | 200,000 | — | 200,000 | ||||||||||||
首席财务官Jason赵 | 2024 | 275,000 | — | 275,000 | ||||||||||||
董事执行副总裁兼首席企业发展官多纳托·斯费拉 | 2024 | 200,000 | — | 200,000 | ||||||||||||
泰勒·韦斯特,总裁,电讯盈科和董事首席执行官 | 2024 | 275,000 | — | 275,000 | ||||||||||||
马丁·威廉姆斯、总裁和美国联邦调查局首席创新官 | 2024 | 275,000 | 275,000 |
(1) | “基本薪酬”是指在民航处薪酬年度内支付给管理人员的实际基本薪酬金额 。 |
(2) | “奖金”是指薪酬年度支付给高管的实际现金奖金 ,以美元表示。 |
执行干事协议
关于业务合并的结束,上述食品将其与上述新食品的高管签订的现有雇佣和咨询协议转让给新上述食品。关于这些协议的信息如下所述。
雇佣协议
自2021年2月1日起生效,每个 个消息。Kambeitz和Sferra与上述食品公司签订了一项高管雇佣协议,涵盖了他的雇佣条款和条件。根据这些雇佣协议,如果我们在无“原因”的情况下或因“好的 原因”而辞职,高管将有权获得相当于36个月的通知或代通知遣散费的组合,其中遣散费将包括适用的基本工资和该期间的奖金,任何奖金均基于前三年支付给高管的平均奖金 。此外,高管将在终止后立即获得任何未归属期权和 受限股份单位的归属。雇佣协议包含惯例保密条款以及终止合同后六个月的客户非邀约条款。Williams先生被聘为承包商,并签订了一份聘用协议,其中规定(I)收取固定费用以换取其服务和(Iii)相当于Williams先生每月服务费的12个月的遣散费,并包括惯例的保密和利益冲突条款。
新的上述食品预计 它可能会签订新的雇佣或其他协议,以取代和取代此类现有协议,尽管此类协议的确切条款和 条件尚未确定。
股权补偿
在业务合并之前,上述食品根据上述食品期权计划向其执行人员授予上述食品期权计划下的购股权,并根据上述食品RSU计划向其 高管授予限制性股份单位。上述食品委员会决定了这些计划下尚未获奖的条款和条件,这些条款和条件 已由新上方食品公司承担与业务合并有关的责任。由于换股,上述食品于紧接换股前已发行的所有 购股权、受限股份单位及认股权证分别转换为可供新以上食品普通股行使的 购股权、受限股份单位及认股权证。请参阅“主要股东“ 关于我们的高管和董事基于他们已发行的上述食品选项的新的 普通股的潜在所有权。
选项 | 500,000 | 2021年2月19日 | $2.00 | 2026年2月19日 |
新的以上食品股权激励计划
新上述食品于2024年6月28日通过了上述食品配料公司2024年度奖励计划(“2024奖励计划”),并于业务合并完成后立即生效。2024年奖励计划最初预留最多5,531,914股普通股,以根据2024年奖励计划可能授予的奖励进行发行,金额可能会根据2024年奖励计划的条款进行调整 和每年增加。尚未根据 2024激励奖励计划授予任何奖项。
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新上面食品 股权激励计划,以促进向新上面食品及其某些关联公司的董事、员工(包括高管)和 顾问授予股权激励奖励,并使新上面食品能够获得和保留这些 个人的服务,这对新上面食品的长期成功至关重要。新的上述食品股权激励计划在关闭后立即生效 。新的上述食品股权激励计划受适用法律和证券交易所规则的约束。
下面总结了新的上述食品股权激励计划的 实质性条款:
资格和管理
我们子公司的员工、顾问和董事以及员工和顾问可能有资格获得新的上述食品股权激励 计划下的奖励。
新上述食品股权激励计划规定,它由我们的董事会管理,董事会可将其职责授权给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会(统称为“计划管理人”),但须遵守新以上食品股权激励计划、交易法第16条(在适用范围内)、股票交易规则和 其他适用法律施加的限制。在业务合并完成后,我们预计董事会的薪酬委员会将由我们的董事会任命来管理新的上述食品股权激励计划。
计划管理人有权在新的上述食品股权激励计划下采取所有行动和作出所有决定,有权解释新的上述食品股权激励计划和奖励协议,并有权在其认为合适的情况下通过、修订和废除新的上述食品股权激励计划的管理规则。计划管理人还有权决定哪些符合条件的服务提供商 获得奖励,授予奖励,并根据新上面的食物公平奖励计划中的条件和限制设置所有奖励的条款和条件,包括 任何归属和授予加速条款。
可用于 奖励的股票
根据新上列食品股权激励计划可供发行的 新上列食品普通股总数等于(I) 5,531,914股普通股及(Ii)自2025年1月1日起每个历年首日按年增加的股份数目 相等于(A)上一历年最后一日已发行股份总数的5%及(B)董事会厘定的较小数量两者中较少者。根据根据新以上食品股权激励计划授予的激励股票期权(“ISO”),可发行的普通股最高数量为27,659,567股。
如果上述新食品股权激励计划、上述食品期权计划或上述食品RSU计划下的奖励被没收、到期或以现金结算, 在此类没收、到期或现金结算范围内,任何受该奖励约束的股票可再次用于根据新食品股权激励计划进行的新授予。以现金支付股息等价物,以及根据新的上述食品股权激励计划、上述食品期权计划或上述食品RSU计划授予的任何奖励,不会减少根据新的上述食品股权激励计划可授予的股份。此外,在公开市场上用行使期权的现金收益购买的股票,以及为满足任何奖励的行使价或预扣义务而投标或扣缴的股票,将再次可用于根据新的上述食品股权激励计划进行奖励 。
根据新的 食品股权激励计划授予的奖励,假设或取代由我们与之订立合并或类似公司交易的实体所维持的合格股权计划所授权或未完成的奖励,将不会减少根据新的上述食品股权激励计划可授予的股份,但将计入行使ISO时可能发行的最大股票数量。
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奖项
新的上述食品股权激励计划规定授予股票期权,包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”)、 股票增值权(“SARS”)、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(“RSU”)和 其他基于股票或现金的奖励。新的上述食品公平奖励计划下的某些奖励可能构成或规定支付《国税法》(以下简称《守则》)第409a条下的“非限定递延补偿”, 可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。新的上述食品股权激励计划下的所有奖励将由奖励协议提供证据,其中将详细说明奖励的条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款 以及终止后的行使限制。除现金奖励外,其他奖励一般将在New Above Food普通股中结算,但适用的奖励协议可能会规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
· 股票期权和非典。股票期权规定,未来将按授予日设定的行使价购买新的上述食品普通股。与非国有组织不同,如果满足特定持有期和准则的其他要求,ISO可以为其持有人提供除行使外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇 。SARS使其持有人在行使权利时,有权从 吾等获得相当于授出日期至行使日期之间受奖励的股份增值的金额。除非计划管理人另有决定 ,否则股票期权或特别提款权的行权价格不得低于授予日相关股份的公平市价的100%(或在授予某些重要股东的情况下为110%),但与公司交易相关的某些替代奖励除外。除非计划管理人另有决定, 股票期权或特别提款权的期限不得超过十年(对于授予某些重要股东的ISO,则不得超过五年)。
· 受限 股票。限制性股票是一种受某些归属条件和 其他限制的不可转让的New Over Food普通股的奖励。
· RSU。 RSU是未来交付新上方食品普通股或计划管理人确定的等值现金和其他对价的合同承诺 ,也可以保持没收,除非满足特定条件,并可伴随 在交付基础 股票之前获得新上方食品普通股支付的等值股息的权利(即股息等价权)。计划管理人可以规定,根据 RSU的股份(或现金支付)的交付将在强制性基础上或在参与者选择的情况下推迟交付。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员 根据新的上述食品公平激励计划中包含的条件和限制确定。
· 其他 股票或现金奖励。其他以股票或现金为基础的奖励为现金、完全归属的上述新食品普通股和其他奖励 全部或部分通过参考或以其他方式基于新上述食品普通股进行估值的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可以 授予参与者,也可以作为其他奖励结算时的付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款。
· 股息 等价物。股息等价物代表有权获得等值于新以上食品普通股支付的股息 ,可以单独授予,也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物自股息记录日期起计入 奖励发放之日至奖励授予、行使、分配或失效之日,由计划管理人确定。
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某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可根据新以上食品股权激励计划采取行动,并调整现有和未来奖励的条款和条件,以防止稀释或扩大预期收益,并在发生影响新以上食品普通股的某些 交易和事件时促进必要或理想的变化,例如股票股息(普通现金股息除外)、股票 拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外,在与我们的股东之间发生称为“股权重组”的某些非互惠交易的情况下,计划管理人将对上述新的食品股权激励计划和未完成的奖励进行公平调整。
图则修订及终止
本公司董事会可在未经受影响参与者同意的情况下, 随时修订或终止新以上食品股权激励计划;但是,除增加新以上食品股权激励计划下可用股票数量的修正案外,不得对新以上食品股权激励计划下的未偿还奖励产生实质性和不利影响,任何必要的修改都将获得股东批准 以符合适用法律。新的上述食品股权激励计划将一直有效 ,直至股东通过新的上述食品股权激励计划之日或股东批准新的上述食品股权激励计划之日起十周年为止,除非提前终止。终止后,不能根据 新以上食品股权激励计划授予任何奖励。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可以 修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件,但受上述股份限制的限制。 以便于授予受美国以外国家/地区的法律和/或证券交易所规则约束的奖励。 所有奖励将受制于此类追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回政策。新的上述食物公平奖励计划下的奖励 通常不可转让,除非根据遗嘱或世袭和分配法, 或经计划管理人同意,根据家庭关系命令,并且通常只能由参与者行使。对于与奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务,计划管理人可酌情接受现金或支票、满足特定条件的新上面食品普通股 、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
有关 完成业务合并后董事和高管所持股份的更多信息,包括每个个人持有的上述食品普通股的数量,请参阅标题为“主要股东.”
赔偿
经修订及重新修订的新上述食品第1号附例规定,新上述食品的行政人员及董事可按其中所载的条款获得赔偿,并明确规定其中所载的赔偿条文并非独家条款,并因此预期本公司与其董事、高管及其他人士可就赔偿及垫付开支订立 合约。新上述食品已与其所有现任董事和高管 签订赔偿协议。
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某些 关系和关联方交易
除了与董事和高管的薪酬安排, “高管薪酬“和”管理“, 以下是自2021年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的说明:
· | 我们已经或将要成为参与者; |
· | 涉案金额超过或将超过12万元;及 |
· | 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人,或任何此等人士(租户或雇员除外)的直系亲属或与其同住的人士,拥有或将拥有直接或间接的重大利益。 |
新增以上食品及以上食品相关人士交易
董事与首席执行官的关系
莱昂内尔·坎贝茨、马丁·威廉姆斯、泰勒·韦斯特和多纳托·斯菲拉(统称为创始人)是上述食品公司的联合创始人。两位创办人合共拥有6,502,608股普通股,约占本公司已发行所有权权益的22.8%。
Kambeitz先生的儿子Jordan Kambeitz(“儿子”)拥有Northrange Capital Corp.(“Northrange”)76%的股份,而Kambeitz先生的妻子Gailene Kambeitz(“妻子”)拥有Northrange 24%的股份。Northrange拥有农业公司100%的有投票权股份。孙正义也是唯一的董事和农业官员。农业拥有上述食品16.6%的未偿还所有权权益。在2023年2月2日之前,坎贝茨先生是农业公司的股东,并持有农业公司50%的有投票权的所有权权益。
农业拥有KF农场100%的未偿还所有权权益。妻子和儿子通过对农业的所有权间接控制了KF Farm 100%的未偿还所有权权益。
AGRI拥有纯加拿大码头公司(“PCTC”)未偿还的所有权权益的83.5%。妻子和儿子通过对农业的所有权间接拥有盈科信托83.5%的未偿还所有权权益。韦斯特拥有电讯盈科剩余的16.5%股权。孙正义、坎贝茨和韦斯特是电讯盈科的董事。
Agri拥有LaJord港口码头公司(“PLTC”)未偿还的所有权权益的96.9%。妻子和儿子通过对农业的所有权间接拥有PLTC未偿还所有权权益的96.9%。PLTC剩余的3.1%股权由102047601萨斯喀彻温省有限公司拥有,该公司60%的股权由一个无关的家族信托基金持有,40%的股权由一家公司拥有,该公司由坎贝茨的女婿贾森·马赫全资拥有和控制。孙正义、坎贝茨和韦斯特是PLTC的董事。KF Homestead 农业公司(前KF Homestead Properties Inc.)是PLTC的全资子公司。孙正义和坎贝茨是KF Homestead农业公司的董事。
孙正义通过其在Northrange的所有权权益间接拥有KF Capital Corp.(“KF Capital”)25%的有表决权股份,是KF Capital的唯一董事和高级管理人员。莱昂内尔·坎贝茨的其他近亲家族成员拥有KF Capital剩余的所有有投票权的股份。
上述美国食品公司、上述食品配料公司(美国)、FDO、美国联邦调查局、PCFC、Wood&Water、AF USA、Norquin、上述再生农业公司(前身为上述食品风险投资公司)、探索种子实验室有限公司、探索地球科学公司(前身为厄斯科学公司)、布罗塔利亚,S.L.、萨斯喀彻温省102195107号有限公司和澳大利亚国民银行是上述食品公司的全资子公司。
126
PCKI和PCLC是PCFC的全资子公司,Discovery Regenerative AgroScience Corp.是AFI USA的全资子公司,因此上述食品 间接拥有其100%的会员权益。
All About Healthy Foods Holdings, LLC(“AAHF”)是AFT控股公司的全资子公司,此前AFT控股公司也是ANF的所有者。AAHF拥有ANF Holdco,LLC(“ANF Holdco”)约88%的股份。
行政和业务协议
2019年4月17日,PLTC 与PCFC(前身为PureWest Commodity Inc.)签订了一项粮食储存、处理和购买协议,根据该协议,PLTC将根据PCFC和任何后续谷物第三方采购商的指示为其储存、处理、转让和出让谷物。PLTC还对谷物进行抽样,提供质量检测服务,并将谷物分类为可用等级。根据加拿大谷物委员会的标准,PLTC拥有储存和装载铁路或公路运输的能力。PLTC在谷物交付后获得合法所有权。 PCFC保留与谷物直接或间接产生或产生的利润、资金和利益的合同权利。 PCFC保留对最终销售和支付协议中规定的服务费后多出的资金的控制权。
根据AAHF和ANF之间的管理服务协议,AAHF向ANF提供管理和其他服务,每年的费用为200,000美元。此外,ANF还签发了一张以AFT Holdings Inc.为收款人的本票,日期为2019年10月1日,金额为2,000,000美元。根据ANF Holdco、ANF、AF USA和Above Food之间的书面协议,ANF Holdco保留与承诺的会员权益相关的所有投票权、分配权和其他权利,直到交易最终完成,目前正在谈判中。
截至2024年1月31日和2023年1月31日,盈科金融欠农业公司无息股东贷款178,500美元,尚未确定偿还期限。
根据AFBI和Recipe for Tomorrow Inc.(RFT)于2021年2月1日签订的聘用协议,RFT向AFBI提供为期12个月的咨询服务,报酬为200,000美元,外加以现金支付的适用税款。威廉姆斯先生是RFT的创始人和管理合伙人。
根据上述食品与RFT于2022年2月1日签订的合约 ,RFT向上述食品提供为期12个月的咨询服务 ,代价为200,000美元,外加以现金支付的适用税金,期限为自动续期12个月。2022年10月18日,上述食品委员会批准将支付给RFT的对价增加到每年275,000美元,自2022年11月1日起 (“2022年RFT参与协议”)。2023年9月1日,上述食品和RFT签订了经修订的聘用协议 ,据此修订了2022年RFT聘用协议,包括在2022年RFT聘用协议被上述食品随时无故终止的情况下,以现金形式向RFT支付的终止付款,金额相当于275,000美元。本协议 仍然有效。
公司间往来、应付帐款和应收帐款
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度内,KF农场分别为PCFC提供谷物搬运服务和商品,价格分别为12,879,861美元和19,224,028美元。作为这笔债务的担保,KF农场已登记了针对上述某些食品子公司的 资产的一般担保。
截至2024年1月31日和2023年1月31日,PCFC分别向KF Farm支付了5,907,681美元和8,302,016美元的商品采购、租金、一般 和行政费用和广告费用。
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在截至2024年1月31日和2023年1月31日的财年中,KF Farm从PCFC购买了商品,分别为689,283美元和271,170美元。截至2024年1月31日及2023年1月31日,盈科于KF Farm的应收款项分别为零美元及159,960美元,而KF Farm的欠款并无固定还款期限 。
截至2024年1月31日和2023年1月31日,PCFC应支付给PCTC的租金以及一般和行政服务分别为459,152.81美元和零美元。
截至2024年1月31日和2023年1月31日,PCFC从美国联邦调查局获得的应收账款分别为11,315,598.68美元和5,283,387.97美元,用于购买商品 以及一般和行政服务。
2021年,PCFC退回了之前从KF大麻公司(“KF大麻”)购买的库存 ,金额为159,960美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日,盈科从KF hemp获得的应收账款为159,960美元。KF Hemp是HTC PurEnergy Inc.的全资子公司。Kambeitz先生在2023年7月17日之前一直担任HTC PurEnergy Inc.的首席执行官兼董事会主席,目前仍是董事会成员。 KF Hanp的到期金额没有固定的偿还条款。
租契及分租契
根据日期为2020年6月30日(经于2022年2月1日修订,并于2022年12月12日进一步修订)及于2023年4月14日进一步修订的租赁协议 ,AGRI将萨斯喀彻温省Lajord No.128(“该土地”)的约25英亩土地租赁予PCTC(“PCTC租约”)。根据盈科拓展租约,盈科拓展将土地及一个由盈科拥有的谷物码头租赁予盈科,租赁金额相当于每月约252,500元的按揭还款、利息、公用事业及物业 税。根据盈科拓展租约,盈科拓展以102401840号图则及谷物码头向盈科租赁土地,代价相当于每月约252,500元的按揭还款、利息、公用事业及物业税。根据日期为2022年2月1日并于2022年12月12日修订的经修订及重新签署的买卖协议,Kambeitz Agri Inc.于PCTC出售中将土地的所有权利、所有权及权益转让予PCTC。电讯盈科及盈科于2023年6月3日进一步修订及重述电讯盈科租约,以澄清电讯盈科租约的条款,以反映电讯盈科出售事项。
根据法国农业信贷银行与盈科金融于2019年4月1日签订的租赁协议,盈科金融租赁了萨斯喀彻温省拉约德附近的NE-美国证券交易委员会8-TWP 15-RGE 16的办公空间,租金为每月5,197.50美元,直至2023年4月1日。根据PCFC与PCTC于2023年4月1日订立的租赁协议,PCFC以每月4,106.67美元的代价向PCTC租赁位于北卡罗来纳州拉约德市铁路大道1号的办公空间。
根据上述食品与KF Capital于2023年1月15日订立的租赁协议,上述食品租赁萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道#001-2305号的行政套房,每月代价为6,439.18美元,包括商品及服务税。
根据上述食品与KF Capital于2022年12月1日签订的租赁协议,上述食品租赁了萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道2305号#101单元的一套行政套房,价格为每年33,500美元,外加商品及服务税。
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根据上述食品公司(现为AFBI)和Hillcrest Merchant Partners Inc.于2021年1月29日签订的分租协议,AFBI以每月5,085美元的价格租赁了位于安大略省多伦多国王西街4号的办公场所,直至2023年1月31日。
Matrix Equities Inc.(“矩阵“) 与NorQuin于2017年6月12日订立租赁协议,根据该协议,NorQuin向Matrix租赁加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通的物业,初始租期为六年。根据这份租约,NorQuin同意向Matrix支付255,780美元的年度基本租金。双方通过签署日期为2021年1月13日的《租赁协议租赁修正案》变更了租赁项下租用的物业。 双方通过签署日期为2022年10月17日的租赁协议续签协议,续签了自2023年10月1日开始的为期10年的租约。
1057041安大略省公司(“1057041安大略省“) 与Wood&Water签订了一份日期为2019年10月17日的工业租约(多租户),据此Wood&Water从1057041安大略省租赁了位于加拿大安大略省多伦多的物业,初始租期为三年。根据这份租约,Wood&Water同意向1057041安大略省支付前两年的年度金额23,640美元,第三年的年度金额25,610美元。双方 签署了日期为2021年9月30日的第一份修订工业租约的租赁协议,从而变更了租约项下租用的房产。双方签署日期为2022年11月30日的第二份工业租约修订协议,自2022年12月1日起至少续签三年。
本公司通过PCF在加拿大皇家银行持有循环信贷贷款(“红细胞“),限额为50,000,000美元(2022年1月31日-44,000,000美元),期限为2024年7月到期 。自2023年1月31日起,限额已降至3750万美元。贷款利率为皇家银行优质利率加0.25%(2022年1月31日-0.25%),以库存和应收账款为抵押。这笔循环信贷贷款 由纯加拿大金德斯利公司的PCF现在和未来的资产担保。PCKI“)和纯粹的加拿大土地公司(”pclc“),加拿大皇家银行优先于库存和应收账款,次要于其他资产
许可和商标协议
根据上述食品和KF农场之间的许可协议,自2021年1月20日起,KF农场向上述食品授予非独家、可分许可、免版税的永久许可,以使用和开发所有当前和正在出现的专有知识产权,包括有关IPElite™成分认证平台和IPElite™生长协议的商业秘密和信息,包括但不限于性状鉴定、定制遗传、植物营养、保管链、碳封存、再生实践、种植和作物保护 KF农场开发和发现的专有定制农具和附件。 所有与大麻和大麻有关的知识产权都明确排除在外。本许可协议是永久性的,受某些 终止权的约束。
关联方贷款
根据《会员权益购买及期权协议》的第三批 ,上述收购了ANF的剩余会员权益,以使 上述食品的会员资格达到100%,上述食品欠ANF Holdco 2,883,347美元的预提款项。
此外,AF USA发行了一张以ANF Holdco为收款人的本票,日期为2023年1月20日,金额为16,000,000美元,用于购买会员权益 。本期票在业务合并结束时通过发行1,604,253股新以上食品普通股 进行结算。
ANF发行了以上述食品为受益人的本票,日期为2021年9月8日 ,本金为1,000,000美元,根据购买某一会员权益购买 和期权协议。截至2024年1月31日,ANF欠食品以上50万美元,利息为7%。.
AGRI向盈科发放了一笔股东贷款,金额为184,000美元,资金将用于一般企业用途。截至2023年9月1日,盈科金融欠农业公司无息票据178,500美元。
根据商业发展银行(“BDC”)与PCTC于2020年7月23日签订的贷款协议,BDC向PCTC提供24,200,000美元贷款,用于建设和完成一个粮食码头。盈科向BDC提供担保及所有资产的担保权益,作为向BDC偿还贷款的担保。
根据2020年4月15日发出的缴款通知书,Norquin发行了一张以Ingredion Inc.为收款人的本票,金额为3,000,000美元,日期为2022年5月16日(“Norquin票据”)。上述食品保证了NorQuin票据的付款。
根据加拿大皇家银行与盈科金融公司(前身为PureWest Commodity Inc.)于2021年7月23日订立的经修订及重新签署的贷款协议,其中加拿大皇家银行向盈科金融提供42,500,000美元贷款。AFBI、Over Food、PCKI和PCLC各自为AFBI、Over Food、PCKI和PCLC各自的所有AFBI、Over Food、PCKI和PCLC的有形或无形财产和资产提供担保和担保权益、抵押权和留置权,无论是当时拥有的 还是此后获得的。
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根据加拿大丰业银行与盈科金融于2022年7月13日发出的承诺函,丰业银行同意向盈科金融提供1,100万美元的循环信贷安排。上述食品,PCKI和PCLC提供无限担保(在上述食品的情况下,给予适当的从属和延期),PCKI和PCLC为其目前和之后获得的所有个人财产提供一般担保。
根据上述食品公司、列克星敦资本公司、S.A.P.I.de C.V.、Smart Dine、LLC和Grupo Vida Canada Ltd.(统称为“贷款人”)于2022年12月29日签订的可转换次级贷款协议,贷款人同意分三批提供总额为20,000,000美元的贷款。这笔贷款以PCFC资产的担保权益为抵押,并由AF USA以列克星敦资本公司S.A.P.I.de C.V.为受益人提供担保。
根据CGC和PCFC之间于2022年9月1日签订的《加拿大谷物委员会许可协议》,(A)Kambeitz先生、 West先生、AFBI、Over Food,Over Food,Over Regenerative农业有限公司、Discovery地球科学公司、FDO、NorQuin、PCFC、PCKI、PCLC和Wood&Water根据一项债券协议(“Trisura债券协议”)向Trisura保证保险公司提供无限责任担保,以换取某些保证债券,(B)Over Food同意在日期为2022年11月23日的赔偿协议中对Kambeitz先生进行赔偿。并于2023年3月29日修订了与Trisura债券协议有关的某些责任和赔偿,(C)上述食品同意在2023年3月29日的赔偿协议中就与Trisura债券协议有关的某些责任和赔偿向West先生进行赔偿;(D)通过日期为2023年3月29日并于2023年4月28日发布的一般 担保协议授予Kambeitz先生的上述食品,以及(E)通过日期为2023年3月29日并于2023年4月28日发布的一般担保协议授予West先生的上述食品中的若干担保权益。由于KF Farm是PCFC的谷物供应商,PCFC、AFI USA和Discovery USA为其目前和之后收购的所有个人财产提供了一般担保 以KF Farm为受益人。
根据日期为2022年8月30日的主循环通知,Comerica向澳新银行提供了5,000,000美元的循环信贷额度。ANF董事长詹姆斯·道格拉斯·海因斯为偿还信贷额度提供了无限担保。
根据2022年3月18日的承诺函,于2022年5月30日修订,并于2022年7月13日重述,并与其他缔约方进一步重申,于2023年1月26日,丰业银行向PCFC提供了10,968,000美元的贷款(“PCFC贷款”),向上述食品提供了2,250,000美元(“上述食品贷款”),向发现种子提供了825,000美元(“发现种子贷款”)。上述食品、PCFC、Discovery Seed、PCKI和PCLC为其目前和之后收购的所有个人财产提供了一般担保 ,对Avonlea资产提供了金额为15,000,000美元的第一抵押,对Kindersley资产提供了金额为15,000,000美元的第一抵押租赁 抵押。与Kindersley和Avonlea设施以及Discovery种子业务和设施有关的所有合同均以加拿大丰业银行为受益人。此外,PCKI为PCFC贷款提供了无限的公司担保,PCC为上述Food贷款提供了无限的公司担保,每种情况下都有适当的从属和延期协议。 上述Food为支持Discovery Seed贷款提供了公司担保,PCFC、PCKI和PCLC为支持Discovery贷款提供了公司担保 ,每种情况下都有适当的从属和延期协议。PCFC、PCKI和PCLC 提供的公司担保总额最高为2,250,000美元,Discovery Seed为上述食品贷款提供了无限制的公司担保,并签订了适当的从属和延期协议。
130
与企业合并相关的交易
注册权协议
关于业务 合并的结束,Bite普通股股份的若干持有人(包括保荐人)(统称为“Bite持有人”)、上述食品证券的若干 持有人(统称为“上述食品持有人”及连同Bite持有人一起,“持有人”) 及新上述食品将订立登记权利协议,据此(其中包括)新上述食品将同意 向持有人提供有关上述新食品普通股的惯常登记权。
注册权协议将取代Bite、保荐人和其他Bite持有人之间于2021年2月11日签订的特定书面协议。 根据注册权协议,吾等同意在成交日期后30个历日内提交货架登记声明,登记新上述食品 普通股的转售,包括因行使其他新上述食品股权证而发行的普通股,如由持有人持有的新上述食品认股权证(“可注册证券”)。只要合理预期总发行价超过50,000,000美元,持有人即可要求 以包销方式出售其全部或任何部分的可注册证券(“承销货架关闭”) 。在任何十二(12)个月期间,Bite持有者作为一个群体不得要求超过一(1)个承保货架拆卸,而上述食品持有者作为一个群体不得要求超过三(3)个承保搁板拆卸。我们还同意在满足某些要求和习惯条件的情况下,提供习惯的“搭便式”注册权和“阻止交易”的权利。注册权协议还规定,我们 将支付与此类注册相关的某些费用,并赔偿持有人的某些责任。
股东支持协议
在签署业务合并协议及交付业务合并协议的同时,上述食品的若干股东合共持有上述食品普通股已发行股份总数的约70%,并签署及向Bite交付一份投票及支持协议,根据该协议,各该等股东同意(其中包括)支持及投票赞成业务合并。
赞助商支持协议
在签署和交付业务合并协议的同时,上述食品、比特和保荐人签署并向上述食品提交了一份投票和 支持协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人(A)同意将其持有或实益拥有的(按交易法第13d-3条的含义)的Bite普通股股份作为保荐人支持协议日期的 投票,以及在股东特别会议之前收购的任何额外的Bite普通股和Bite优先股 ,(B)同意不赎回保荐人就拟议交易而持有或实益拥有的任何Bite普通股, 在每种情况下均按保荐人支持协议所载条款及条件赎回保荐人持有或实益拥有的任何Bite普通股。
禁售协议
上述食品及集团股份有限公司(“安永”) 于2024年6月13日订立普通股认购协议(“安永认购协议”),包括在本登记声明中作为附件10.20,根据该协议,安豪同意以每股2.103419美元(每股10.00美元)的价格购买2,377,082股上述食品普通股 (每股10美元),上述食品普通股在业务合并结束时转换为500,000股新以上食品普通股 ,和50%的恩霍尔股份(250,000股)被锁定60天,而其余的50%的恩霍尔股份(250,000股)在截止日期后被锁定180天,如上述食品和酒精公司于2024年6月19日签署的特定锁定协议(br})中进一步描述的,该协议包括在本注册声明中,作为附件10.23。
上述食品与多名投资者订立认购协议(“管道认购协议”),投资者同意以每单位10.00美元的收购价购买550,000股以上食品,总收购价为5,500,000美元,其中包括一股以上食品普通股 及由保荐人或库房额外提供的一股以上食品普通股(“优势股”),其中高于 股的食品普通股除优势股外,转换为530,000股新以上食品普通股,其中25%自2024年7月1日起锁定 90天。PIPE认购协议表格包含在本注册声明中,如附件10.21所示。
上述食品、酒精及Gonzalo Agorreta Preciado于2024年6月13日订立股份买卖及交换协议(“EnholSPA”),将 列入本登记声明作为附件10.22,据此,上述食品同意Enhol SPA项下的Enhols及Preciado先生的股份将参与股份交换。双方同意,根据EnholSPA发行的股票将被锁定 12个月。
131
2024年6月28日,Bite公司、保荐人、大陆和奥德赛转让与信托公司签订了股票托管转让、假设和修订协议,根据该协议,必和必拓于2021年2月11日在Bite、大陆转让与信托公司(“大陆航空公司“)和某些证券持有人( )”股票托管协议“),本公司承担并同意承担责任,并 支付、履行或履行Bite在本协议项下的义务。根据股份转让协议的条款,除某些 有限例外情况外,托管账户中持有的Bite创始人股票不得转让,直至(I)2025年7月1日及 (Ii)新上食品普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组及资本重组调整后)的日期(以较早者为准),在业务合并完成后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让。
其他转让限制
根据法院于2024年6月18日最后裁定中批准的《安排计划》的条款,向前上述食品股东 发行的所有新上述食品普通股换取其在紧接安排计划生效时间之前持有的上述食品普通股,须受 若干转让限制和例外情况的限制,据此,未经新上述食品同意,不得转让根据该安排计划发行的90%的上述前食品股东的新以上食品普通股,但在某些情况下除外。 直至下列日期中较早的日期:(A)(1)《安排计划》生效日期的6个月周年(“生效日期”),或(2)就某些指定持有人而言,为生效日期的12个月周年纪念日;(B)在生效日期后150个交易日之后,在有效日期后至少150个交易日开始的 任何30个交易日内的任何20个交易日内,在进行此类证券交易的国家证券交易所,新以上食品普通股的成交量加权平均交易价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票、股息、配股、分拆、重组、资本重组和类似企业活动调整)的时间(如果有);以及(C)新上面食品完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期,该交易导致新上面食品的所有股东有权将其新上面食品普通股交换为现金、证券或其他财产。
关联人交易审批程序
我们的董事会认识到,与相关方的交易存在更高的利益冲突风险(或对此类利益冲突的看法)。我们对关联方交易采取了书面的 政策,符合纳斯达克上市公司公开持有普通股的要求。根据该政策,我们的财务团队主要负责制定和实施流程和程序 以获取关于潜在关联方交易的关联方信息,然后根据 事实和情况确定此类潜在关联方交易实际上是否构成需要 遵守政策的关联方交易。此外,公司拟进行的任何潜在关联方交易必须由关联方和公司负责该潜在关联方交易的人员 向公司首席财务官(或其指定人)报告。如果我们的财务团队确定交易或关系是需要遵守政策的关联方交易,首席财务官(或其指定人)将被要求向审计委员会提交每笔关联方交易,包括所有相关的已知事实和情况。审计委员会将被要求审查每笔关联方交易的相关已知事实和情况,包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当,交易是否发生在正常业务过程中,以及关联方在交易中的利益程度,同时考虑我们组织文件和行为准则中的利益冲突和公司机会条款,并批准或不批准关联方交易。如果事先审计委员会批准需要审计委员会批准的关联方交易是不可行的,则管理层可以在事先获得审计委员会主席的批准 后初步达成交易,但须在审计委员会的下一次定期会议上批准交易;前提是,如果不能批准,管理层将尽一切合理努力取消或取消交易。如果一项交易最初没有被确认为关联方交易,则在这种确认之后,该交易将在审计委员会的下一次定期会议上提交审计委员会批准; 前提是,如果不能获得批准,管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的 管理层将向审计委员会通报任何已批准或已批准的关联方交易的任何重大变化,并将至少每年在审计委员会定期安排的所有当时关联方交易的会议上提供状态报告。 任何董事都不被允许参与批准他或她是关联方的关联方交易。
董事与军官赔付
我们的章程规定了对董事和高级管理人员的赔偿和垫付费用,但某些有限的例外情况除外。我们已经与我们董事会的每一位成员和我们的几名官员签订了赔偿协议。
132
主要股东
下表列出了企业合并后新的上述食品普通股的实益所有权:
(A) 紧随企业合并;完成后,我们所知的实益拥有超过5%的已发行新上述食品普通股的每名 个人或关联人士
(B) 每位 新上述食品的指定行政人员,或董事;和
(C)将新以上食品的所有 高管和董事作为一个整体进行 。
实益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。除下表或脚注另有说明外,表内所列每名人士对其实益拥有的所有普通股均拥有独家投票权及投资权。
新上述食品普通股业务后合并的实益所有权基于截至2024年7月18日已发行和已发行的28,532,656股新以上食品普通股 非完全稀释基础上。
紧随业务合并完成后,共有87个记录保持者,其中53个记录保持者持有上述食品普通股约58.9%的注册地址在加拿大。这些数字并不代表本公司普通股的实益持有人人数 ,也不代表该等实益持有人的居住地,因为其中许多新以上食品普通股 由经纪商或其他被指定人(包括一名加拿大人)登记持有。被提名公司CDS&Co.,该公司持有我们已发行的New Over Food普通股约14.4%(br}紧随业务合并完成后)。
除非另有说明, 新上述食品相信,下表所列所有人士对其实益拥有的所有股本股份拥有独家投票权和投资权。据新上面食品所知,没有任何 高管、董事或董事提名人实益拥有的新上面食品普通股被质押为抵押品。
除非另有说明, 每个新Over食品董事及其执行主管的地址均为Above食品配料公司,地址为2305 Victoria Avenue#001,Regina, 萨斯喀彻温省,S4P 0S7。
实益拥有人姓名或名称及地址 | 新产品数量 上面的食物 普普通通 股份 | % 全部新闻 上面的食物 普普通通 股份 | ||||||
5%的持有者 | ||||||||
Kambeitz农业公司(1) | 2,776,515 | 9.73 | % | |||||
Grupo企业安永股份有限公司 | 2,104,998 | 7.38 | % | |||||
ANF Holdco,LLC | 1,604,250 | 5.62 | % | |||||
Smart Dine,LLC(2) | 2,524,616 | 8.78 | % | |||||
新上述食品董事及高级管理人员 | ||||||||
莱昂内尔·坎贝茨(3) | 2,600,539 | 9.08 | % | |||||
赵杰(4) | 546,074 | 1.89 | % | |||||
马丁·威廉姆斯(5) | 513,824 | 1.78 | % | |||||
泰勒·韦斯特(6) | 2,271,688 | 7.89 | % | |||||
加思·弗雷德里克森 | 0 | *% | ||||||
费利佩·戈麦斯·加西亚 | 0 | *% | ||||||
雷金纳德·贝勒罗斯酋长(7) | 26,292 | *% | ||||||
奥古斯丁·特里斯坦·奥尔达夫(8) | 1,145,964 | 4.00 | % | |||||
阿尔贝托·阿杜拉·冈萨雷斯(2) | 2,524,616 | 8.78 | % | |||||
新上述食品全体董事及行政人员(9人) | 9,293,997 | 32.57 | % |
*不到1%。
133
(1) | 包括(I)由Kambeitz农业公司(“农业”)持有的2,723,930股新上述食品普通股及(Ii)由KF Kambeitz Farm Inc.(“KF农场”)持有的52,585股新以上食品普通股。农业投资公司有表决权的股份由萨斯喀彻温省一家私营商业公司Northrange Capital Corp.所有,坎贝茨拥有该公司76%的股权证券,是唯一的董事和高级管理人员。Gailene Kambeitz拥有Northrange Capital Corp.剩余24%的股权证券,KF Farm由Agi所有。乔丹·坎贝茨是坎贝茨农场公司唯一的董事和官员。农业和KF农场的注册地址是加拿大萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道2-2305号,S4P 0S7。 |
(2) | 包括Smart Dine,LLC持有的2,293,616股New Over Food普通股,以及Smart Dine,LLC持有的231,000股公司认股权证行使后可发行的231,000股普通股。Smart Dine,LLC是赞助商。董事董事会成员阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯是赞助商的经理。因此,他可以被视为保荐人所持股份的实益所有人,并对该等证券拥有投票权和处置权。Ardua González先生不承认任何股份的实益所有权,除非他可能直接或间接拥有其中的金钱利益。Smart Dine,LLC的地址是伊利诺伊州芝加哥道富大街北720号,邮编:60654。 |
(3) | 包括(I)由10209422萨斯喀彻温省有限公司持有的355,274股新以上食品普通股,(Ii)由Lionel Kambeitz持有的2,140,095股新以上食品普通股,及(Iii)105,170股新以上食品普通股,但须受2024年7月18日起60天内可行使的期权所规限。10209422萨斯喀彻温省有限公司是萨斯喀彻温省的一家私营商业公司,坎贝茨先生拥有该公司100%的有表决权股份。因此,他可能被视为10209422萨斯喀彻温省有限公司所持股份的实益所有者,并对此类证券拥有投票权和处置权。除可能直接或间接拥有任何股份的金钱利益外,Kambeitz先生并不拥有任何股份的实益拥有权。 |
(4) | 包括354,074股新以上食品普通股,受2024年7月18日起60天内可行使的期权的限制。 |
(5) | 包括(I)由Larder Inc.持有的110,670股新以上食品普通股及(Ii)403,154股受新以上食品期权规限的新以上食品普通股,可于2024年7月18日起60天内行使。The Larder Inc.由博斯纳-威廉姆斯家族信托基金所有,马丁·威廉姆斯是该信托基金的受托人。因此,他可能被认为是Larder Inc.所持股份的实益所有者,并对该等证券拥有投票权和处置权。除非他可能直接或间接拥有任何股份的金钱利益,否则威廉姆斯先生并不拥有任何股份的实益所有权。 |
(6) | 包括262,927股新的上述食品普通股,受新的上述食品期权的限制,可在2024年7月18日起60天内行使。 |
(7) | 包括26,292股新以上食品普通股,受新以上食品期权的限制,可在2024年7月18日起60天内行使。 |
(8) | 包括列克星敦资本、SAPI DE CV直接持有的1,041,964股新上面食品普通股,以及由列克星敦资本SAPI DE CV持有的104,000股公司认股权证行使后可发行的104,000股新上面食品普通股。奥古斯丁·特里斯坦·奥尔达夫是我们董事会中的董事成员,也是董事的成员,也是列克星敦资本公司的首席执行官。因此,他可能被视为列克星敦资本公司SAPI DE CV所持股份的实益所有者,并对该等证券拥有投票权和处置权。特里斯坦·阿尔戴夫先生不承认任何股份的实益所有权,除非他可能直接或间接拥有其中的金钱利益。列克星敦资本公司的地址是Insurgentes Sur Piso 10 A1004,Col Juarezm,Del Cuauhtemoc,Ciudad de墨西哥06600。 |
134
出售证券持有人
出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股。 此外,本招股说明书涉及发售最多350,000股可在行使本公司认股权证时发行的普通股。
术语“出售证券持有人” 包括下表所列证券持有人及其获准受让人。
鉴于某些出售证券持有人购买普通股时支付的购买价格相对较低,这些出售证券持有人在某些情况下将获得正的投资回报率,这可能是一个重要的正回报率,这取决于此类出售证券持有人选择出售其普通股时普通股的市场价格,而如果我们的证券持有人以相同的价格出售,则其他证券持有人可能不会体验到正回报率。例如,(A)上述 食品持有人总共持有16,609,981股普通股和2,375,455股普通股,可通过行使公司遗留权证 出售证券持有人根据业务合并获得,以换取通过私募、股权奖励和其他方式以很少或无现金代价向员工、投资者和其他人发行的上述证券 ,及(B)保荐人及若干其他出售证券持有人持有根据企业合并收购的2,810,617股普通股及231,000股可于行使本公司认股权证时发行的普通股,以换取原先以私募方式发行的Bite普通股 ,收购价约为每股0.0058美元。最近一次报告的普通股在纳斯达克上的销售价格是2.33美元,时间是2024年7月9日。公司遗留认股权证不在纳斯达克或其他全国性交易所上市交易。尽管普通股的交易价格目前远低于业务合并结束日纳斯达克上报告的12.50美元的销售价格,但所有此类出售证券持有人都可能有出售其普通股的动机 ,因为他们购买普通股是为了换取以低于普通股当前交易价格的价格获得的证券,在某些情况下可能会大幅盈利,即使在我们的公众股东将遭受与其投资相关的损失的情况下也是如此。在业务合并后在 纳斯达克上购买普通股的投资者不太可能体验到与他们购买的普通股类似的回报率,因为出售证券持有人最初支付的购买价格与新投资者将支付的当前交易价格 存在差异。此外,出售证券持有人的出售可能会导致我们证券的交易价格下降。因此,出售证券持有人可能会以远低于当前市场价格的价格出售普通股,这可能导致 市场价格进一步下跌。虽然某些出售证券持有人可能会根据我们普通股的当前交易价格 获得正回报率,但其他出售证券持有人可能不会。
由于每个出售证券持有人 可以处置其全部、全部或部分证券,因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将受益拥有的证券数量。然而,就下表而言,我们假设在本次发售终止后,本招股说明书所涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有 ,并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。 此外,出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置,或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置我们在交易中的证券,在提交表格中的信息之日起豁免遵守证券法的登记要求 。
除非另有说明,否则每个出售证券持有人的地址为加拿大萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省里贾纳维多利亚大道#001号2305维多利亚大道#001食品公司上方的抄送地址。所有权百分比 基于截至2024年7月18日的28,532,656股已发行普通股。
135
普通股 | ||||||||||||||||
出售证券持有人的姓名 | 在此之前拥有的股份 供奉 | 股股份 提供 | 拥有的股份 | 百分比(2) | ||||||||||||
莱昂内尔·坎贝茨(3) | 2,495,369 | 2,495,369 | — | — | ||||||||||||
泰勒·韦斯特 | 2,008,761 | 2,008,761 | — | — | ||||||||||||
多纳托·斯费拉(4) | 1,887,799 | 1,887,799 | — | — | ||||||||||||
马丁·威廉姆斯(5) | 110,670 | 110,670 | — | — | ||||||||||||
阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯(6) | 2,524,616 | 2,524,616 | — | — | ||||||||||||
Joseph C. ESSA(7) | 83,333 | 83,333 | — | — | ||||||||||||
兰德尔·威廉·希亚特(8) | 23,333 | 23,333 | — | — | ||||||||||||
朱莉娅·A斯图尔特(9) | 83,333 | 83,333 | — | — | ||||||||||||
Grupo企业安永股份有限公司(10) | 2,104,998 | 2,104,998 | — | — | ||||||||||||
冈萨洛·阿戈雷塔·普雷西亚多先生(11) | 194,998 | 194,998 | — | — | ||||||||||||
肖恩·多林格(12) | 944,000 | 944,000 | — | — | ||||||||||||
乔尔·阿博(13) | 100,000 | 100,000 | — | — | ||||||||||||
格雷戈里·霍夫曼(14) | 16,000 | 16,000 | — | — | ||||||||||||
Logos Partners,LLC(15) | 272,853 | 272,853 | — | — | ||||||||||||
Dk Legacy Holdings LLC(16) | 272,853 | 272,853 | — | — | ||||||||||||
列克星敦资本,SAPI DE简历(17) | 1,145,964 | 1,145,964 | — | — | ||||||||||||
路易斯·多波尔托·亚历杭德雷(18) | 886,449 | 886,449 | — | — | ||||||||||||
奥里昂西企业公司(19) | 108,925 | 108,925 | — | — | ||||||||||||
Gowling WLG(加拿大)LLP(20) | 150,000 | 150,000 | — | — | ||||||||||||
Vegg House Holdings Inc.(21) | 322,550 | 322,550 | — | — | ||||||||||||
NRGene Technology Ltd.(22) | 838,120 | 838,120 | — | — | ||||||||||||
NRgene加拿大公司。(23) | 140,000 | 140,000 | — | — | ||||||||||||
Kambeitz农业公司 | 2,723,930 | 2,723,930 | — | — | ||||||||||||
市场力量贸易集团公司。 | 338,971 | 338,971 | — | — | ||||||||||||
KF Kambeitz农场公司 | 52,584 | 52,584 | — | — | ||||||||||||
韦恩·伯纳克维奇 | 63,102 | 63,102 | — | — | ||||||||||||
德里克·豪尔 | 55,000 | 55,000 | — | — | ||||||||||||
乔纳森·迈耶 | 55,000 | 55,000 | — | — | ||||||||||||
马克·博里斯基 | 35,750 | 35,750 | — | — | ||||||||||||
赵杰 | 192,000 | 192,000 | — | — | ||||||||||||
早鸟资本公司(24) | 15,000 | 15,000 | — | — | ||||||||||||
5MD SAPI DE CV(25) | 376,337 | 376,337 | — | — | ||||||||||||
总 | 20,622,598 | 20,622,598 | — | — |
(1) | 假设出售本招股说明书中提供的所有股份。 |
(2) | 实益拥有的普通股百分比按已发行及已发行的28,532,656股普通股计算。这一数字不包括未归属的A类溢价股份 和未归属的B类溢价股份。 |
(3) | 包括(I)由10209422萨斯喀彻温省有限公司持有的355,275股普通股和(Ii)由Lionel Kambeitz直接持有的2,140,096股普通股。10209422萨斯喀彻温省有限公司是萨斯喀彻温省的一家私营商业公司,坎贝茨先生拥有该公司100%的有表决权股份。因此,他可能被视为10209422萨斯喀彻温省有限公司所持股份的实益所有者,并对此类证券拥有投票权和处置权。除可能直接或间接拥有任何股份的金钱利益外,Kambeitz先生并不拥有任何股份的实益拥有权。 |
(4) | 包括(I)ACV Capital Corp.持有的340,894股普通股,(Ii)Fidelity Clearing Canada ULC ITF ACV持有的1,207,937股普通股,(Iii)Hillcrest Merchant Partners Inc.持有的144,306股普通股,以及(Iv)Fidelity Clearing Canada ULC ITF Hillcrest持有的194,662股普通股。ACV Capital Corp.是一家安大略省的商业公司,由Donato Sferra所有。Hillcrest Merchant Partners Inc.是根据《加拿大商业公司法》正式成立的公司,由Donato Sferra所有。因此,彼可被视为(I)ACV Capital Corp.、(Ii)Fidelity Clearing Canada ULC ITF ACV、(Iii)Hillcrest Merchant Partners Inc.及(Iv)Fidelity Clearing Canada ULC ITF Hillcrest所持股份的实益拥有人,并对该等证券拥有投票权及处分控制权。除他可能直接或间接拥有任何股份的金钱利益外,Sferra先生并不拥有任何股份的实益所有权。ACV Capital Corp.和Hillcrest Merchant Partners Inc.的地址分别是加拿大安大略省多伦多3 Chieftain Cres,M2L 2H3。 |
(5) | 包括由Larder Inc.持有的110,670股普通股。Larder Inc.由博斯纳-威廉姆斯家族信托拥有,马丁·威廉姆斯是该信托的受托人。因此,他可能被认为是Larder Inc.所持股份的实益所有者,并对该等证券拥有投票权和处置权。除非他可能直接或间接拥有任何股份的金钱利益,否则威廉姆斯先生并不拥有任何股份的实益所有权。The Larder Inc.的地址是加拿大安大略省多伦多鲍伍德大道101号,邮编:M4N 1Y3。 |
(6) | 包括在行使Smart Dine,LLC持有的231,000份公司认股权证后可发行的231,000股普通股。Smart Dine,LLC是赞助商。董事董事会成员阿尔贝托·阿尔杜拉·冈萨雷斯是赞助商的经理。因此,他可以被视为保荐人所持股份的实益所有人,并对该等证券拥有投票权和处置权。Ardua González先生不承认任何股份的实益所有权,除非他可能直接或间接拥有其中的金钱利益。Smart Dine,LLC的地址是伊利诺伊州芝加哥道富大街北720号,邮编:60654。 |
(7) | 约瑟夫·C·埃萨的地址是内华达州拉斯维加斯常青溪11600号,邮编89135。 |
(8) | 兰德尔·威廉·希亚特的地址是加利福尼亚州纳帕市蒙特维斯塔大道150号,邮编:94559。 |
136
(9) | 朱莉娅·A·斯图尔特的地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市琳达·格伦路1165号,邮编:91105。 |
(10) | Grupo企业EnholS.L.的地址是Tudela(Navarra),Calle Frauca,No.13,西班牙31500。 |
(11) | Gonzalo Agorreta Preciado先生的地址是Calle Santa Teresa de Jesse,邮编:31500。 |
(12) | 肖恩·多林格的地址是331313161 Westmount Place,West Vancouver,BC V7V 3G,加拿大。 |
(13) | 乔尔·阿博的地址是巴拿马巴拿马城贝拉吉奥大厦。 |
(14) | 格雷戈里·霍夫曼的地址是佛罗里达州北湾村伊斯帕诺拉大道7901号,邮编:33131。 |
(15) | LOGOS Partners,LLC的地址是佛罗里达州博卡拉顿蓝鹭路5053号,邮编:33431。 |
(16) | DK Legacy Holdings LLC的地址是佛罗里达州德尔雷海滩伊格维尔大道8450号,邮编:33446。 |
(17) | 包括104,000股普通股,在行使列克星敦资本公司持有的104,000股公司认股权证后可发行。奥古斯丁·特里斯坦·奥尔达夫是我们董事会中的董事成员,也是董事的成员,也是列克星敦资本公司的首席执行官。因此,他可能被视为列克星敦资本公司SAPI DE CV所持股份的实益所有者,并对该等证券拥有投票权和处置权。特里斯坦·阿尔戴夫先生不承认任何股份的实益所有权,除非他可能直接或间接拥有其中的金钱利益。列克星敦资本公司的地址是Insurgentes Sur Piso 10 A1004,Col Juarezm,Del Cuauhtemoc,Ciudad de墨西哥06600。 |
(18) | 路易斯·多波托·亚历杭德雷的地址是意大利米兰蒙特迪皮埃塔19号,邮编:20121。 |
(19) | OrionSea Enterprise Inc.的地址是2813 30 Shore Breeze Drive,加拿大安大略省多伦多,M8V 0J1。 |
(20) | Gowling WLG(Canada)LLP的地址是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第七大道421号1600,邮编:T2P 4K9。 |
(21) | 维格之家控股公司的地址是佛罗里达州劳德代尔堡斯特灵路2699号A105套房,邮编:33312。 |
(22) | NR基因技术有限公司的地址是以色列内斯齐奥纳戈尔达梅尔街5号,邮编7403649。 |
(23) | NRgene Canada Inc.的地址是加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通研究大道101-110,邮编:S7N 3R3。 |
(24) | 包括15,000股普通股,可在行使Earlybird Capital,Inc.持有的15,000份公司认股权证后发行。Earlybird Capital,Inc.的地址是麦迪逊大道366号,8号这是纽约楼层,邮编:10017 |
(25) | 5MD SAPI DE CV的地址是Av。墨西哥梅西科市03230号活动大楼,贝尼托华雷斯,。 |
137
新增上述食品证券说明
一般信息
以下对上述新食品普通股的主要条款的说明 包括上述新食品条款和 新食品附例的具体规定摘要。本说明参照新的上述食品条款和新的上述食品附例进行限定。我们鼓励您 阅读已向美国证券交易委员会公开备案的《上述食品新条款》和《上述食品新附则》,以获取有关实质性术语描述的更多详细信息 ,其副本分别作为附件B和附件C附于本注册说明书中,以供参考。
新股高于食品普通股
新上述食品被授权 发行不限数量的新以上食品普通股,不含面值或面值。
投票权
在新 上述食品的任何其他股份明示排在新以上食品普通股之前的权利的规限下,新以上食品普通股的持有人在新上述食品的任何股东大会上,每持有一股新以上食品普通股将有权 投一票。
股息权
在符合新 上述食品任何其他股份明示排位于新以上食品普通股之前的权利的情况下,新以上食品普通股持有人有权 按新以上食品董事会不时厘定的时间及金额收取股息。
清算
在符合上述新食品任何其他股份在解散时的资本回报方面排在新上述食品普通股之前的权利的规限下,新上述食品普通股的持有人 将有权在解散时获得新上述食品的剩余财产和资产。
类别权利的修订或更改
根据ABCA,某些根本性的变化,如公司章程的变化、法定股本的变化、省外延续、某些合并、出售、租赁或以其他方式交换公司的全部或几乎所有财产(除在公司的正常业务过程中)、某些清算、某些解散和某些安排需要通过特别决议批准。
ABCA下的特别决议是指:(I)在为此目的而正式召开和举行的会议上,以不少于三分之二的多数票通过该决议的股东投票表决 ;或(Ii)由所有有权就该决议投票的股东签署的决议;如果 根据ABCA,如果一家公司不是报告发行人,则由有权就该决议投票的至少三分之二股东签署的书面决议(无论是特别决议还是普通决议)足以使该决议 生效。
138
在某些情况下,对某一类别或系列股票的已发行股票附加的权利或特权构成损害、 增加限制或干扰的行为,必须由受特别决议影响的该类别或系列股票的持有人分别批准 。
新任以上食品总监 - 的任命和退休
上述食品新条款规定,新的上述食品董事会将由最少1名董事和最多15名董事组成。
董事一般由股东以普通决议案选出 ;然而,上述新食品细则亦规定,新以上食品董事会可在股东周年大会 之间委任一名或以上额外董事任职至下届股东周年大会,但如此委任的额外 董事人数在任何时间均不得超过上届 年度股东大会届满时任职董事人数的三分之一。
每名董事的任期至下一届股东周年大会为止,直至选出其继任者并具备适当资格为止,但须受事前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。新上述食品的股东可在特别会议上以普通决议罢免任何董事的职务。
新任以上食品总监 - 投票
除非ABCA或上述食品条款另有要求,否则在所有股东大会上,每个问题都将以就该问题所投的多数票决定。 如果任何问题的票数相等,会议主席将无权投第二票或决定性一票。由所有有权在董事会议或董事委员会会议上表决的董事签署的书面决议 ,与在董事会议或董事委员会(视属何情况而定)上通过的决议相同。涉及ABCA要求在董事会议上处理的所有事项的书面决议,并由有权在该 会议上投票的所有董事签署,符合ABCA关于董事会议的所有要求。
新任上述食物总监的权力及职责
根据ABCA,新上面食品的董事负责管理或监督新上面食品的业务和事务。在履行他们的责任和行使他们的权力时,ABCA要求董事:(A)诚实和真诚地行事,以实现公司的最佳利益;以及(B)行使合理审慎的人在可比情况下所行使的谨慎、勤奋和技能。这些责任通常被称为董事的忠诚和谨慎的“受托责任”。此外,董事的责任不能委托(或放弃)给股东,包括考虑公司长期最佳利益的义务,董事可能适合考虑(而不是不公平地忽视)广泛的利益相关者利益,包括股东、员工、供应商、债权人、消费者、政府和环境的利益。
董事及高级人员的弥偿
根据《反海外腐败法》第124(1)款,除由新上面食品或其代表为争取新上面食品胜诉的判决而提起的诉讼外,新上面食品可赔偿 现任或前任董事或以董事或新上面食品是或曾经是其股东或债权人的 法人团体的高级职员或应新上面食品要求行事的人,以及任何此等人士的继承人和法定代表人(统称“受弥偿人”)的一切费用、收费及开支。包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项, 任何上述受保障人就任何民事、刑事或行政、调查或其他诉讼或法律程序而合理招致的费用,而受保障人是或曾经是董事或上述新食品的人员,条件是(I)受保障人士诚实及真诚地行事,以期达到新上述食品的最佳利益,及 (Ii)如属刑事或行政行为或以罚款强制执行的法律程序,受保障人有合理理由相信该受保障人的行为是合法的(统称为“酌情赔偿条件”)。
139
尽管有上述规定,《反海外腐败法》第124(3)款规定,如果受保障人(I)没有被法院或主管当局判定为犯了任何过错或没有做任何本应做的事情,则受保障人有权从新上述食品公司获得赔偿,赔偿金额为受保障人在任何民事、刑事、行政、调查或 其他诉讼或诉讼中因是或曾经是上述新食品公司的人员而合理招致的所有费用、费用和开支。以及(Ii)满足酌情赔偿条件(统称为“强制赔偿条件”)。根据ABCA第124(3.1)款,新上述食品可向受保障人垫付资金,以支付此类诉讼的费用、收费和开支;然而,如果受保障人不满足强制性赔偿条件,受保障人必须偿还资金。只有在获得法院批准且满足酌情赔偿条件的情况下,才能就衍生诉讼作出赔偿。
在遵守上述赔偿禁令的情况下,如果寻求赔偿的人:(I)没有被法院或主管当局判定为犯了任何过错或没有做任何本应做的事情,则受保障人有权就其在任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼或诉讼中因身为或曾经是董事或公司或法人团体的高级人员而合理招致的所有费用、费用及开支,从公司获得赔偿:(I)没有被法院或主管当局判定为犯了任何过错或没有做任何应该做的事情。和(Ii)(A)个人诚实和真诚地行事,以期实现公司的最佳利益;和(B)在刑事或行政诉讼或以罚款强制执行的诉讼中,个人有合理理由相信其行为是合法的。
在ABCA的许可下,新上面食品将 赔偿董事或新上面食品的高级职员、前董事或新上面食品的高级职员,或以董事或新上面食品是或曾经是其股东或债权人的法人团体的高级职员的身份行事或行事的人,以及 董事或高级职员的继承人和法定代表人,就董事或高级职员就任何民事、在ABCA允许的范围内,董事或其管理人员因是或曾经是董事或新以上食品或法人团体的管理人员而成为其中一方的刑事或行政行为或诉讼。由于新以上食品的附则将要求赔偿受ABCA的约束,因此新以上食品提供的任何赔偿都受ABCA中规定的相同限制的约束,这些限制已部分总结于上文。
新上述食品也可根据ABCA第(Br)124(4)款,为ABCA第124(1)款中提及的每个人购买和维持保险,或支付或同意支付保险费,以应对该人因在新上面食品 或相关法人团体任职而产生的任何责任。
接管粮食
国家仪器62-104-将 置于投标和发行商投标之上(“NI 62-104”)适用于本公司,并规定,当某人提出要约收购未偿还的有表决权证券或向一个或多个 人提出的类别的股权证券时,即触发收购要约,其中任何人在当地司法管辖区内,受要约收购的证券连同要约人的 证券,在要约收购之日构成该类别证券未偿还证券的合计20%或更多 ,但不包括要约收购,如果收购要约是合并、合并、需要证券持有人投票批准的重组或安排 。当触发收购要约时,要约人必须遵守某些要求。 这些要求包括向作为要约标的的证券类别的所有持有人提出相同的对价要约,在报纸上公布要约,并向证券持有人发送说明要约条款和条件的要约通告 。如果发行人的证券是收购要约的标的,发行人的董事必须对提议的要约进行评估,并分发一份董事通函,说明他们是否建议接受或拒绝要约,或者说明他们无法或不能就要约提出建议。必须遵守严格的时间表。NI 62-104还包含许多收购报价和发行人报价要求的豁免 。
140
强制收购
ABCA第195(2)款规定, 如果在接受收购要约的期限内或在收购要约提出日期后120天内(以较短的时间为准),收购要约被与收购要约有关的公司任何类别股份中不少于90%的股份的持有人接受,但要约人或要约人或要约人的关联公司或联营公司在收购要约提出收购要约之日持有的该类别股份除外,要约人有权在要约被如此接受并遵守ABCA的情况下,收购不接受收购要约的受要约人持有的该类别股票。
加拿大证券法规定的报告义务
截至本招股说明书发布之日,公司 不是加拿大任何一个省的申报发行人。如果本公司在未来任何时间成为加拿大某省的申报发行人 ,通过在加拿大证券交易所(如多伦多证券交易所)上市证券,或提交最终招股说明书并从加拿大任何司法管辖区的证券监管机构收到该招股说明书的收据,本公司将 受制于适用的加拿大证券法规定的持续披露和其他申报义务。除其他事项外, 这些持续披露义务包括要求报告发行人提交年度和季度财务报表 以及相关管理层的讨论和分析,并在发生任何“重大变化”(根据适用的加拿大证券法定义)时准备和提交报告。此外,申报发行人的“申报内部人士” (根据适用的加拿大证券法的定义)须提交有关其对发行人证券的实益所有权或控制权或指挥权的报告,以及他们在相关金融工具中的权益及相关权利和义务的报告。
如果本公司未成为加拿大司法管辖区的申报发行人 ,居住在加拿大任何司法管辖区或受加拿大证券法约束的证券持有人对本公司任何证券(包括本公司认股权证相关普通股)的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法下的招股说明书要求或相关的适用豁免进行。
美国证券法规定的报告义务
根据美国证券法和纳斯达克上市规则,本公司为“境外私人发行人” 。根据美国证券法,“外国私人发行人”须遵守与美国注册机构不同的披露要求。本公司拟 根据萨班斯-奥克斯利法案适用的公司治理要求、美国证券交易委员会采纳的规则和纳斯达克上市规则,采取一切必要行动,保持作为外国私人发行人的合规。除某些例外情况外,纳斯达克上市规则 允许“外国私人发行人”遵守其母国规则,而不是纳斯达克上市规则。
此外,由于该公司根据《交易法》有资格成为“外国私人发行人”,因此它不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和 法规的某些条款的约束,其中包括:(i)《交易法》下的规则,要求向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告;(ii)《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的委托人、同意或授权的 部分;(iii)《交易法》中要求内部人士提交其股票 所有权和交易活动的公开报告以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;和(iv)FD法规规定的重大非公开信息发行人的选择性 披露规则。
我们的普通股和认股权证 在纳斯达克上市,作为一家在纳斯达克上市的公司,我们必须遵守适用的纳斯达克上市规则下的某些公司治理标准 。然而,作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条,我们被允许遵循 母国惯例,而不是纳斯达克上市规则的某些条款。
141
我们的公司治理做法 与美国公司为维持纳斯达克上市而必须采用的公司治理做法在某些重要方面存在差异,根据 纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条,我们对这些差异进行了简要概括。
根据纳斯达克上市规则 规则第5615(A)(3)条,本公司已选择遵循符合《纳斯达克上市规则》要求的若干加拿大惯例,以取代(I)纳斯达克上市规则第5620(C)(法定人数规则)及(Ii)纳斯达克上市规则第5635条的规定,后者列明在若干情况下,于发行证券前须获股东批准的情况,一如上文所述 。
纳斯达克上市规则第5620(C)条要求,股东大会的最低法定人数要求为已发行普通股的三分之一。此外,在纳斯达克上市的公司必须在其章程中说明其法定人数要求。上述食品的新法定人数要求在其组织文件中提出,其中规定,如果公司有超过15名股东,在股东大会上处理业务的法定人数 是持有不少于公司有权在该会议上投票的股份的百分之二十五(25%)的股东亲自出席或由代表出席 ,其中两名或两名以上联名持有人视为一名股东。
纳斯达克上市规则第5635条规定的股东批准要求与加拿大上市规则所要求的要求不同。新的上述食品打算遵守 这些加拿大规则,以代替纳斯达克上市规则第5635条中提出的要求。
除上述母国惯例外,我们并不知道我们的公司管治惯例与美国国内公司根据纳斯达克上市规则所遵循的公司管治惯例有何重大不同。
本公司证券上市事宜
普通股和公司认股权证分别在纳斯达克上市交易,股票代码分别为ABVE和ABVE.W。
若干内幕交易及市场操纵法
加拿大和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规则。以下是对这些法律的一般描述,因为此类法律在本招股说明书的 日期存在,不应被视为特定情况下的法律建议。
本公司已采纳内幕交易政策 ,规定(其中包括)董事会成员、本公司高级职员及本公司雇员就本公司证券或金融工具进行交易的规则,而本公司证券或金融工具的价值由本公司证券的价值决定。
美国
美国证券法一般禁止 任何人在持有材料、非公开信息或协助从事此类交易的人进行证券交易。内幕交易法不仅涵盖那些根据重大、非公开信息进行交易的人,也涵盖那些向其他可能根据这些信息进行交易的人披露重大非公开信息的人(称为“小费”)。“证券” 不仅包括股权证券,还包括任何证券(例如:、衍生品)。因此,本公司的董事会成员、高级职员及其他雇员在掌握有关本公司的重大、非公开信息(包括本公司的业务、前景或财务状况)时,不得买卖本公司的股份或其他证券,亦不得通过披露有关本公司的重大、非公开信息而向任何其他人士 提供小费。
加拿大
加拿大证券法禁止与发行人有特殊关系的任何个人或公司在知晓未被普遍披露的重大事实或重大变化的情况下购买或出售证券 (称为“重大、非公开信息”)。此外,加拿大证券法 还禁止:(I)发行人和与发行人有特殊关系的任何个人或公司,除非在业务过程中有必要 ,否则不得在 重大事实或重大变化普遍披露(称为“小费”)之前将有关发行人的重大事实或重大变化告知另一人或另一公司;以及(Ii)发行人及与发行人有特殊关系的任何个人或公司,在知悉与发行人有关的重大事实或重大变动而未予一般披露的情况下,推荐或鼓励另一人或公司:(A)购买或出售发行人的证券 ;或(B)进行涉及证券的交易,而该证券的价值源自发行人的证券市价或价值,或与发行人的证券的市价或价值有重大差异。“证券”不仅包括股权证券,还包括任何证券 (例如:、衍生品)。
142
在以下情况下,个人或公司与发行人具有特殊关系:(A)该个人或公司是(I)发行人、(Ii)正在考虑或评估是否对发行人的证券提出收购要约的个人或公司、或正在提议提出收购要约的个人或公司,或(Iii)正在考虑或评估是否(A)成为重组、合并或合并的一方的个人或公司 。与发行人合并、安排或类似的业务组合,或(B)收购发行人的大部分财产;(B)该人或该公司已从事、正在从事、正在考虑或评估是否与或代表 从事任何业务或专业活动(I)发行人,或(Ii)上文(A)(Ii)或(Iii)段所述的人士或公司;(C)该人 是(I)发行人,(Ii)发行人的子公司,(Iii)直接或间接控制发行人的个人或公司,或(Iv)上文(A)(Ii)或(Iii)或(B)项所述的个人或公司的董事、高级职员或雇员; (D)在该个人或公司是上文(A)、(B)或(C)项所述的个人或公司时,该人或公司知悉有关发行人的重要、非公开信息;或(E)该个人或公司(I)从本节所述的任何其他个人或公司(包括本条款所述的个人或公司)获悉有关发行人的重要、非公开的信息,以及(Ii)知道或理应知道该其他个人或公司是与发行人有特殊关系的个人或公司 。因此,本公司的董事、高级管理人员和员工在掌握有关本公司的重大非公开信息(包括本公司的业务、前景或财务状况)的情况下,不得购买或出售本公司的普通股或其他证券,也不得将有关本公司的重大非公开信息 告知(或“提示”)任何其他人。
依据规则第144条对交易的限制
根据证券法第144条的规定成为本公司关联方的人士在业务合并中收到的普通股只能在第144条允许的交易中转售 根据证券法的有效登记,或证券法允许的其他交易。可被视为本公司联属公司的人士一般包括控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的个人或实体,并可包括本公司董事及行政人员及其主要股东 。
根据加拿大证券法对交易的限制
如果本公司未成为加拿大司法管辖区的申报发行人 ,居住在加拿大任何司法管辖区或受加拿大证券法约束的证券持有人对本公司任何证券(包括本公司认股权证相关普通股)的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法下的招股说明书要求或相关的适用豁免进行。
注册权
根据登记权协议,除其中规定的其他事项外,本公司同意在业务合并完成后30个历日内向美国证券交易委员会提交转售登记声明(费用由本公司独自承担),并作出其商业上合理的努力,使美国证券交易委员会在最初提交转售登记声明后,在合理可行范围内尽快生效。
143
公司认股权证
本公司每份认股权证均须遵守与业务合并前适用于Bite私募认股权证的相同条款及条件(包括行使性条款),除非该等条款或条件因业务合并而无法生效。因此, (A)每份公司认股权证只能针对一股普通股行使;(B)根据A&R 认股权证协议所载的条款和条件,可于行使本公司认股权证时发行的普通股的每股行使价为11.50美元;及(C)每份公司认股权证将于2029年6月28日(即业务合并结束五周年)届满。
公司认股权证在纳斯达克上以“ABVE.W”的名称上市,最近一次报告的销售价格是2024年7月9日,每份公司认股权证0.0675美元。
转让代理和授权代理
美国新上述食品普通股的转让代理机构为奥德赛转移信托公司。每位通过奥德赛转让和信托公司持有的新上面食品共同股份的投资者必须依靠其程序和在其上有账户的机构来行使新上面食品股东的任何权利。
只要普通股在纳斯达克或在美国运营的任何其他证券交易所上市,纽约州的法律就将适用于反映在公司转让代理管理的登记册中的普通股的财产法方面。
公司认股权证的权证代理人是奥德赛转移信托公司。
144
有资格在未来出售的普通股
截至2024年7月18日,公司授权发行的普通股数量不限,已发行和已发行普通股为28,532,656股。本公司发行的所有与业务合并相关的普通股均可在美国自由转让,不受证券法的限制或进一步登记,但不受证券法的限制或进一步登记,但(I)向上述食品的某些前股东发行的普通股最多可达19,767,716股,受安排计划中规定的转让限制;(Ii)最多3,041,617股我们的普通股由保荐人和业务合并前Bite普通股的某些前股东实益拥有,包括231,000股可于行使公司认股权证时发行的普通股 ,其中2,810,617股该等普通股及所有于行使该等公司认股权证时可发行的普通股均受股票托管协议所载锁定条款所规限,及(Iii)向若干投资者发行2,678,055股普通股 及与战略收购有关,每股以私募方式发行。本招股说明书 构成其一部分的登记说明书登记了上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述普通股的转售,使该等股份于该登记说明书生效后可根据证券法自由转让,只要登记说明书可供使用,尽管(A)第(I)及(Ii)款所述普通股目前受《安排计划及股票托管协议》的转让条款所规限。在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。
注册权
注册权协议
与招股说明书同时,本公司与保荐人及其中所指名的若干其他持有人订立了投资者权利协议,据此,本公司同意于截止日期后30个历日内,本公司将向美国证券交易委员会提交本招股说明书所包含的登记声明书(“转售登记声明书”)(“转售登记声明书”),本招股说明书所包含的登记声明书将于首次提交后在合理 可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效。除其他事项外,在某些情况下,“可登记证券”的持有人(定义见注册权协议)可要求本公司协助进行包销发行及大宗交易。 持有人亦有权享有惯常的搭载注册权。
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”),从2025年7月8日开始,即公司按照第144条的规定提交表格20-F要求的信息之日后一年的日期,实际拥有的人 我们上述食品普通股的限制性股份至少六个月将有权出售其证券,前提是(i)此类 该人在当时或之前三个月内的任何时间均不被视为New Above Food的附属公司, 销售和(ii)New Above Food在 之前至少三个月内须遵守《交易法》定期报告要求销售并在销售前12个月(或New Above Food被要求提交报告的较短时间内)内提交了《交易法》第13或15(d)条规定的所有要求报告。
实益拥有新上面食品的限制性股票至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时间是新上面食品的关联公司的人将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
· | 当时已发行的上述新食品普通股总数的1%;或 |
145
· | 在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历 周内,我们的New Over Food普通股的每周平均交易量。 |
根据规则144,关联公司销售上述新食品还受到销售条款和通知要求的方式以及有关新上述食品的当前公共信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券,这些证券在任何时候都是空壳公司。但是,如果满足以下条件,规则144还包括此禁令的一个重要例外:
· | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
· | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求; |
· | 证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易法》报告和材料(如适用);以及 |
· | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息 起至少一年,反映其作为非壳公司的实体地位。 |
146
美国联邦所得税的重要考虑因素
本节介绍根据本招股说明书收购的新以上食品普通股(“普通股”)的所有权和处置的实益所有人在美国联邦政府的重大所得税考虑事项 。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的普通股 (通常是为投资而持有的财产),而不讨论根据持有人的特定情况或地位而可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面,包括替代最低税和医疗保险缴款税的后果, 或受特殊规则约束的持有人,包括:
• | 选择按市值计价的证券交易商交易其所持证券的交易商; |
• | 免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户; |
• | 银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司; |
• | 美国侨民或前美国长期居民; |
• | 拥有(直接、间接或通过归属)5%或以上(投票或价值)新上述食品库存的人员(除本文具体提及的情况外); |
• | 合伙企业或其他直通实体或安排,或合伙企业或其他直通实体或安排的实益所有人。 |
• | 作为跨境、套期保值或转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分持有普通股的人 ; |
• | 因与普通股有关的任何收入项目在适用的财务报表上确认而受特别税务会计规则约束的人员; |
• | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下); |
• | 与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有普通股的美国持有者; |
• | 接受普通股作为服务报酬的人;或 |
• | 受控外国公司或被动型外国投资公司。 |
如果根据美国联邦所得税被归类为合伙企业的实体或安排拥有普通股,则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动。拥有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就收购、拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本讨论基于该准则、其立法历史、根据该准则颁布的现有和拟议的国库条例(“国库条例”)、美国国税局公布的裁决和法院判决,所有这些都是截至本条例生效之日。这些法律可能会发生变化,可能是在追溯的基础上。本讨论 必然是一般性的,并不涉及美国联邦所得税的所有方面。此外,本讨论不涉及 任何美国联邦遗产税和赠与税法律,也不涉及任何州、地方或非美国税法。新上述食品没有也不打算 寻求美国国税局的任何裁决或律师对本文所述事项的意见。不能保证国税局不会 不会对普通股投资的税收后果采取不同于下文讨论的立场, 也不能保证法院不会维持任何这种不同的立场。
所有普通股持有人应咨询其税务顾问 有关普通股所有权和处置的税务后果和考虑事项,包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响。
147
美国联邦所得税对新型上述食品的处理
上述新食品的纳税居住地
就美国联邦所得税而言,公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的纳税居民。因此,根据普遍适用的美国联邦所得税规则,根据加拿大法律注册成立的新上述食品将被归类为非美国公司 (因此不是美国纳税居民),以缴纳美国联邦所得税。《守则》第7874节规定了这一一般规则的例外情况(下面将进行更全面的讨论),根据该规则,非美国注册实体在某些情况下可被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。
根据第7874条,在美国境外成立或组织的公司(即如果满足以下三个条件中的每一个:(I)非美国公司直接或间接获得由美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购美国公司的流通股);(Ii)非美国公司的“扩大关联集团”在非美国公司的组织或注册所在国家/地区没有与扩大关联集团的全球活动相关的“重大业务活动”(此测试称为“重大业务活动测试”);和(Iii)收购后,被收购美国公司的前股东以投票或价值方式持有至少80%(或在某些不适用于业务合并的情况下,60%),因持有美国被收购公司的股份而获得的非美国收购公司的股份(计入收到的非美国公司的股份以换取美国公司的股份),这是根据第7874条的规定确定的(此测试称为“所有权测试”)。
新上述食品,包括其 “扩大关联集团”,预期于业务合并相关完成日期 已在加拿大进行大量业务活动,每项业务均根据守则第7874节及其颁布的库务条例而厘定 。因此,在合并后,第7874条预计不会适用于导致新上述食品被视为美国公司的美国联邦所得税目的。根据第7874条及其颁布的财政部条例,如果至少25%的“扩大关联集团”员工(按人数和薪酬计算)、实际资产和有形资产以及毛收入分别以加拿大为基础、所在地和来源,新上述食品将 在加拿大进行大量业务活动。
然而,不能保证 美国国税局不会断言,出于美国联邦所得税的目的,新上方食品应该被视为美国公司,或者 这样的断言不会得到法院的支持。
如果就美国联邦所得税而言,新上述食品被视为美国公司 ,则新上述食品可能面临严重的不利税收后果,包括更高的有效企业所得税税率,以及向新以上食品的非美国持有人(定义如下)支付的任何股息总额 可能被征收30%的美国预扣税,这取决于可能适用的任何所得税条约的适用情况,以降低预扣税 。
本讨论的其余部分假定根据第7874条,上述新食品不会被视为符合美国联邦所得税目的的美国公司。
148
利用Bite的税收属性和某些其他不利的税收后果 新上面食品和新上面食品的股东
在美国公司被非美国公司收购后,守则第7874条可限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税务属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵销因某些交易而产生的美国应税收入,以及导致某些其他不利的税收后果,即使根据守则第7874条,非美国收购公司被视为非美国公司。具体地说,如果 (I)非美国收购公司直接或间接收购了美国公司直接或间接持有的几乎所有财产,(Ii)收购后,就所有权测试而言,7874条款的所有权百分比至少为60%,但低于80%,并且(Iii)非美国收购公司的“扩大关联集团”不符合 重大业务活动测试,则本准则第7874条可以以这种方式适用。在这种情况下,根据守则第7874条,非美国公司将被视为“代理外国公司” 。
如上文所述,预期在业务合并相关完成日期时,包括新上述食品的“扩大附属集团”将在加拿大有大量业务活动,因此,新上述食品将不受下文所述的限制 。
如果适用于业务合并的第7874条所有权百分比 至少为60%但低于80%,并且包括New Over 食品的“扩大关联集团”被确定为在业务合并的相关完成日期时没有在加拿大进行实质性的业务活动 就《新上面的食品守则》第7874条而言,新上面食品和某些新上面食品的关联公司和股东可能受到不利的税收后果,包括但不限于,对在交易后10年内确认的“反转 收益”的税收属性的使用限制,取消从优惠的“合格股息收入”税率中支付股息的资格,以及要求由New Above Food拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国 人员的毛收入减少的金额列为“基本侵蚀付款” ,这可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外,某些被取消资格的个人(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能需要对某些基于股票的薪酬 征收消费税,目前的税率为20%。
然而,上述决定受制于 详细的规则和条例(其应用在各个方面都不确定,可能会受到美国联邦所得税法下适用的规则和条例的未来变化的影响,可能具有追溯效力),并受到某些事实不确定性的影响。 不能保证美国国税局不会质疑New Above Food是否受上述规则的约束,也不能保证此类挑战 不会得到法院的支持。如果美国国税局成功地将这些规则应用于新上面食品,可能会对新上面食品和新上面食品的某些股东造成重大的不利税收后果,包括对新上面食品征收更高的有效企业所得税 。
本讨论的其余部分假定上述限制和其他规则不适用于新上述食品或其子公司。
Bite,New Above Food 或Above Food均未就守则第7874条对企业合并的应用寻求国税局的任何裁决或律师的任何意见,企业合并的结束并不以达到或收到美国国税局的裁决或收到国税局的意见 关于守则第7874条下的任何特定税务待遇为条件。新上述食品及其任何代表或附属公司均未就守则第7874条下的新上述食品的税务处理作出任何陈述或提供任何保证。我们呼吁所有持有者在企业合并后,就第7874条适用于上述新食品一事咨询他们的税务顾问。
149
美国持有者
如果您是美国持有者,则本部分适用于您。 在本讨论中,美国持有者指的是实益所有者普通股,即就美国联邦所得税而言:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税规定征税的实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决策;或(2)根据适用的财政部 法规,信托具有有效的选择权,将被视为美国人。 |
普通股分配
但须在以下“项下讨论-被动 外商投资公司规章从New Above Food的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)进行的任何普通股分配的总金额,一般将在实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向美国持有者征税。任何此类股息通常不会 有资格享受公司从美国公司收到的股息扣减。如果分派金额超过New Above Food的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),超出部分将首先按美国持有者在普通股中的计税基础被视为免税资本返还,然后被视为在出售或交换时确认的资本收益。然而,预计新上述食品不会继续按照美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此,美国持有者应假定新上述食品对普通股的任何分配都将报告为股息 收入。美国持有者应就从New Above Food获得的任何分销的适当美国联邦所得税处理咨询他们自己的税务顾问。
但须在以下“项下讨论-被动 外商投资公司规章如果满足某些持有期要求和其他 条件,非公司美国持有者(包括个人)从“合格的外国公司”获得的股息可能有资格享受减税。出于这些目的,如果非美国公司有资格 享受与美国签订的符合某些要求的全面所得税条约的好处,则该公司将被视为合格的外国公司。非美国公司在支付股票股息方面也被视为合格的外国公司,这些股票在美国成熟的证券市场上随时可以交易。美国财政部的指导意见表明,在纽约证券交易所上市的股票(普通股目前预计将在纽约证交所上市)将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。不能保证普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上随时可以交易。此外,就本规则而言,新上述食品 如在派发股息的 课税年度或上一课税年度属被动外国投资公司,则不会构成合资格外国公司。见“-被动型外国投资公司规则。”
在某些条件和限制的约束下,New Above Food支付的股息的不可退还的 预扣税(税率不超过任何适用的所得税条约税率)可能被视为根据美国外国 税收抵免规则有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税收。然而,由于美国外国税收抵免规则最近的变化,预扣税通常需要 满足某些额外要求,才能被视为美国持有者的可抵免税。新上述食品尚未确定是否已就可能适用于新上述食品支付的股息的任何预扣税满足这些要求,因此,无法保证任何此类预扣税将可抵免。在计算美国外国税收抵免时,普通股支付的股息 通常将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动 类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。
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普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置
但须在以下“项下讨论-被动 外商投资公司规章美国持有者一般将确认普通股的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失,其金额等于(I)处置变现的金额与 (Ii)该美国持有者在该等普通股中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在普通股的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失,如果持有者在处置时持有该普通股的持有期 超过一年,则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。
被动型外国投资公司规则
一般说来。如果出于美国联邦所得税的目的,新上述食品被视为被动的外国投资公司或“PFIC”,对普通股的美国持有者的待遇可能与上述有实质性的不同。PFIC是任何外国的(即非美国的)外国公司在任何纳税年度的资产的50%或以上(通常基于该年度资产价值的季度平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。 被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。现金通常是一种被动资产。商誉价值是可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产 。根据外国公司的收入和资产的构成(除其他外,包括其在其直接或间接拥有25%(按价值)股份的任何其他公司的收入和资产中的比例)以及此类外国公司的活动性质,来确定该外国公司是否为PFIC。在每个纳税年度结束后,必须单独确定一家外国公司是否为该年度的私人投资公司。
如果新上述食品是任何课税年度的PFIC ,并且新上述食品拥有股权的任何子公司或其他实体也是PFIC(任何此类实体,“较低级别的PFIC”),美国持有者将被视为拥有每个此类较低级别的PFIC股份的比例数量(按价值计算),并且,除非做出及时的QEF选择(如下所述),将根据下述超额分配规则 缴纳美国联邦所得税,该规则涉及(I)任何较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)处置任何较低级别的PFIC的股份,在每个情况下,就像美国持有人直接持有此类股份一样,即使美国持有人将不会从这些分配或处置中获得任何收益 。
如果新上述食品在美国持有者的持有期内被视为PFIC,则对于该美国持有者而言,它将始终被视为PFIC,无论它是否在随后的几年中通过了 任何一项资格测试,但受某些例外情况的限制(例如,在做出“视为出售”的选择时)。
新型以上食品的PFIC现状。根据新上述食品的收入和资产的预计组成及资产的预期价值,包括商誉(部分基于普通股的预期价格),无法确定新上述食品是否将成为其本课税年度(包括业务合并完成日期)的PFIC。此外,在课税年度结束后,每年都会进行确定PFIC状况的测试,因此很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产。新上述食品的资产的公平市价预期将部分取决于(A)普通股的市值,及(B)新上述食品的资产及收入的构成。此外,由于New Above Food的商誉 可根据普通股的市值确定,普通股市值的下降和/或现金或其他被动资产(包括合并的结果)的增加将增加其被动资产的相对百分比。食品安全委员会规则的适用在几个方面存在不确定性,因此,不能保证上述新食品在任何课税年度都不会成为食品安全委员会。
151
如果新上述食品在美国持有人持有普通股的任何 年度是或成为PFIC,根据PFIC规则,有三种单独的税收制度适用于该美国持有人:(I)超额分配制度(这是默认制度),(Ii)合格选举基金(“QEF”) 制度,或(Iii)按市值计价制度。在外国公司符合PFIC资格的任何一年内,如果美国持有者(实际或建设性地)持有该公司的股票,则根据这三种制度之一,该公司应缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中的哪一项适用于该美国持有人。然而,根据上述任何制度,PFIC支付的股息不符合适用于合格股息收入的较低税率。
超额分配制度。如果美国持有者 没有或没有资格进行如下所述的QEF选择或按市值计价的选择,则该美国持有者将 受制于根据PFIC规则关于(I)出售普通股或其他 处置(包括质押)变现的任何收益,以及(Ii)普通股(通常,任何分派 超过之前三个课税年度或美国持有人持有期普通股年度分派平均值125%的任何分派(以较短的为准)。通常,在这种 超额分配制度下:
• | 收益或超额分配将在美国持有者持有普通股期间按比例分配; |
• | 在新上述食品成为PFIC的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天之前,在美国持有人持有期间内分配给本纳税年度和任何纳税年度的金额,将被视为普通收入;以及 |
• | 分配至前一课税年度以外的其他课税年度的款项,将适用于该课税年度适用的 适用于该课税年度的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用 将按每一该等年度的应得税额征收。 |
对于分配到处置年度或超额分配年度之前的 年度的金额,一般应缴纳税款,而不考虑扣除、亏损和 费用的抵销。此外,出售美国持有者的普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益,即使这些普通股被作为资本资产持有。此外,任何分派的任何部分都不会被视为合格股息 收入。
优质教育基金制度。有效的优质教育基金选择在作出选择的课税年度及其后所有课税年度均有效,未经美国国税局同意,不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时进行了QEF选举,则美国持有人将被要求 将其在PFIC的普通收益和净资本收益中的可分配部分计入QEF收入, 即使该部分没有分配给美国持有人。因此,美国持有者可能被要求报告由于QEF收入包括而没有相应的现金收据而产生的应纳税所得额。普通股的美国持有者不应期望他们将从New Above Food获得足够的现金分配,以支付他们与此类QEF收入纳入相关的美国纳税义务。
适时的QEF选举还允许当选的美国持有者:(I)一般将出售其持有的PFIC股份所确认的任何收益视为资本收益;(Ii)将其在PFIC净资本收益中的份额(如果有)视为长期资本收益,而不是普通收入;以及(Iii)避免因PFIC身份而产生的利息费用,或在受到某些限制的情况下,每年选择推迟支付其未分配的QEF收入包括的当期税款,但须按适用于 的法定利率计算的递延税项利息费用延长纳税时间。此外,PFIC的净亏损(如果有)不会转嫁给其股东,也不能在计算该PFIC在其他课税年度的普通收益和净资本收益时进行结转或结转。
152
美国普通股持有者的纳税基数 将增加以反映QEF收入计入,并将减少以反映以前作为QEF收入计入的收入 中的金额分配。可归因于普通收入的优质教育基金收入不会被视为合格股息收入 收入。包括直接和间接PFIC的QEF收入的金额一般不会在此类PFIC分配时再次征税 。
只有当New Above Food每年向美国持有人提供某些信息,包括财政部条例中所述的“PFIC 年度信息声明”时,美国持有人才可以就其普通股进行QEF选举。不能保证新上述食品在未来将及时了解其作为PFIC的地位,或新以上食品是否会每年及时向美国持有人提供所需的信息,以允许美国持有人在新以上食品被视为任何课税年度的PFIC的情况下,就普通股进行并维持QEF选举 。如果不按年提供此类信息,可能会阻止美国持有人 进行QEF选举,或导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。
如果美国持有人在New Above Food作为美国持有人持有(或被视为持有)普通股的第一个课税年度之后的一年内就其普通股进行了QEF选择,则尽管有这种QEF选举,上文讨论的超额分配制度(考虑到QEF选举产生的QEF收入纳入)将继续适用于该美国持有人的普通股 ,除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。根据一种类型的清洗选择,美国持有者将被视为已按其公允市值出售了此类普通股,而在此类被视为出售中确认的任何收益将被视为 如上所述的超额分配。由于这种清洗选择,美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内),并仅就PFIC规则的目的而言,在普通股中有一个新的持有期。
按市值计价制度。或者,美国 持有者可以选择将PFIC中的可上市股票按年度计价。如果 PFIC股票在在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(如纽约证交所)“定期交易”,则它们通常是可交易的。预计普通股将在纽约证券交易所上市,但不能保证普通股将继续如此上市或将根据本规则的目的“定期交易”。根据这种选择,普通股的美国持有者将在每年的普通收入中计入该股票在纳税年度结束时的公允市值超过其调整基础的部分(如果有的话)。美国 持有者可将年底普通股调整基础超过其公平市场价值的任何超额视为普通亏损,但仅限于先前因前几年的选举而计入收益的净额。美国持有者在普通股中的 调整计税基准将增加以反映收入中包括的任何金额,并减少以反映因按市值计价选举而扣除的任何金额。在上述食品为PFIC的课税年度中,出售普通股所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价的选举而计入的收入净额,任何超过此类先前计入的亏损将被视为资本亏损)。按市值计价的选择适用于作出选择的课税年度以及随后的每个课税年度,除非PFIC股票停止流通或美国国税局同意撤销选择。美国持有者 还应该知道,守则和财政部法规不允许对非上市的较低级别的PFIC库存进行按市值计价的选举。守则、库务规例或其他公布的权力机关亦无条文明确规定,就上市控股公司(例如新上述食品)的股票按市值计价的选举,实际上可豁免任何较低级别的PFIC的股票免受一般PFIC规则所产生的负面税务后果。建议美国持有者 咨询他们自己的税务顾问,以确定他们是否可以进行按市值计价的税收选举以及此类选举产生的后果 。
PFIC报告要求。在美国持有人的任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人通常需要向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交美国国税局表格 8621,并提供美国国税局可能要求的其他信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS Form 8621可能会导致巨额罚款,并导致美国国税局对美国持有者的纳税 年进行审计,直到此类表格正确归档。关于PFIC和QEF、清洗和按市值计价的选举的规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,敦促普通股的美国持有者就其特殊情况下的PFIC规则的适用向其税务顾问咨询。
153
额外的报告要求
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者需要向美国国税局报告与此类资产有关的信息,但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的账户中持有的指定外国金融资产的例外情况),方法是在他们的纳税申报单上附上完整的IRS表格8938。 任何未能提交IRS表格8938的行为都将受到重罚,除非证明失败是由于合理原因而不是故意 疏忽。此外,如果美国持有人没有提交IRS表格8938或没有报告要求报告的指定外国金融资产 ,则该美国持有人在相关 纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日后三年才会结束。美国持股人应咨询其税务顾问,了解本规则对普通股所有权和处置的影响(如果有)。
非美国持有者
如果您是非美国持有者,则此部分适用于您。在本讨论中,非美国持有人指的是普通股的实益所有人(合伙企业或实体或安排除外),即美国联邦所得税的目的:
• | 非居住在美国的外国人,不包括某些前美国公民和居民; |
• | 外国公司;或 |
• | 外国财产或信托; |
但一般不包括在纳税年度内在美国居住183天或以上的个人。作为个人的持有者应就出售或其他处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 。
普通股的所有权和处分权
普通股的非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税,或者,根据下文“-信息报告和备份扣缴,“美国联邦政府对普通股收到的任何股息或出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益征收预扣税(包括超出非美国持有者普通股调整基础的任何分配),除非股息或收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关,并且如果适用所得税条约要求,归因于非美国持有者在美国维持的永久机构 。
154
与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求, 可归因于在美国的常设机构或固定基地),通常将按适用于可比美国持有者的相同的常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有者是美国联邦所得税目的的公司,还可能按30%的税率或更低的适用所得税条约税率缴纳额外的分支机构利得税。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于在美国境内(在某些情况下,在美国境外)赎回普通股时收到的现金、普通股支付的股息以及出售普通股时收到的收益,在每种情况下,除了美国持有人以外, 都是豁免接受者(如公司)。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的IRS表格W-9上),或在其他情况下 受制于备份预扣,则备用预扣可能适用于此类金额。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
在美国或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的交易中,非美国持有者可向美国国税局提交信息申报表,非美国持有者可就其普通股收到的金额进行备用扣缴,除非非美国持有者向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明,例如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E 或IRS表W-8ECI,或者非美国持有者以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可记入美国持有者的美国联邦所得税义务中,持有者可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
155
加拿大联邦所得税的重要考虑因素
根据本文所述的限制、 假设和资格以及法律意见中的习惯限制、事实假设和限制, 公司的加拿大税务律师Gowling WLG(Canada)LLP认为,加拿大联邦所得税的重要考虑因素 一般适用于紧随企业合并后的普通股实益所有人(“持有人”) 关于此类证券的所有权和处置,且在所有相关时间,就《所得税法(加拿大)》和《所得税条例》(统称为,《ITA》):(1)持有普通股作为资本财产,(2)与本公司保持一定距离交易,(3)与本公司无关联,(4)未就普通股订立《衍生远期协议》或《综合处置安排》(定义见《ITA》),及(V) 并无收取或收购其普通股,作为其受雇于本公司或其任何附属公司,或与本公司或其任何附属公司的任何雇员购股权或高管薪酬计划有关的补偿,详情如下 。一般而言,普通股将被视为持有者的资本财产,前提是持有者在经营证券交易或交易的过程中未持有普通股,也未在被视为贸易性质的冒险或经营的一次或多次交易中收购普通股。
本摘要不涉及加拿大对与业务合并相关的任何其他交易的税务处理,包括但不限于安排计划和合并。本摘要假设普通股将在所有相关时间在指定的证券交易所(目前 包括纳斯达克)上市。与国际贸易协会212.3节中的“外国关联企业倾销”规则有关的其他具体考虑因素可能适用,在此不再讨论。持有者应就这些规则和特殊后果咨询他们的税务顾问。
本摘要基于《国际贸易协定》的现行条款,以及对《国际贸易协定》现行行政政策和评估做法的理解,并在此日期之前以书面形式公布。本摘要已考虑修订ITA及加拿大-美国税务公约(1980)的所有具体建议,该等修订由加拿大(加拿大)财政部长或其代表于本条约日期前公布(“建议的修订”),并假设建议的修订将以建议的表格 颁布。不过,我们不能保证建议的修订会以建议的形式通过,或根本不会通过。本摘要 不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化,无论是通过立法、 行政或司法行动,也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税务立法或考虑因素,这些可能与本文讨论的内容不同。
摘要仅属一般性质,不是、也不打算、也不应被解释为向普通股的任何特定持有人或潜在持有人提供法律或税务建议,且不会就所得税对任何持有人或潜在股东的影响作出陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。适用于持有人或准持有人收购、持有及处置普通股的相关税务考虑因素,可能因持有人或准持有人的身份、持有人或准持有人居住或经营业务所在的司法管辖区,以及持有人或准持有人本身的特定情况而有所不同。因此,普通股的持有者和潜在持有者应根据自己的具体情况,就普通股的所有权和处置对他们的税务后果向他们的税务顾问进行咨询,并完全依靠他们的税务顾问。
货币兑换
一般来说,就ITA而言,所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据根据ITA确定的汇率转换为加元。持有者的收入和实现的资本收益或资本损失所需计入的股息数额可能会受到汇率波动的影响。
156
在加拿大居住的持有者
摘要的这一部分 一般适用于就国际贸易协会而言,在所有相关时间都是或被视为居住在加拿大的持有人(“加拿大持有人”)。在某些情况下,可能不会被视为持有普通股作为资本 财产的某些加拿大普通股持有人有权在该选择的课税年度和随后的任何课税年度中获得该等持有人拥有的普通股以及所有其他“加拿大证券”(根据ITA的定义),通过 作出ITA第39(4)条允许的不可撤销的选择而被视为资本财产。加拿大持有者应就此次选举咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。
摘要的这一部分不适用于以下加拿大持有人:(I)是“金融机构”(如按市值计价规则在ITA中定义的那样),(Ii)是“指定的金融机构”(如在ITA中定义的那样),(Iii)其中 是“避税投资”或普通股对其而言是“避税投资”(如ITA中定义的)的权益,(Iv)选择以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”(在ITA中的定义),或(V)作为包括收购普通股在内的一项交易或事件或一系列交易或事件的一部分,选择以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”,或(V)作为包括收购普通股在内的交易或事件的一部分或一系列交易或事件的一部分。根据《国际贸易协议》212.3节的规定,由一名非居民个人(或一组不与之保持距离交易的此类人士)控制。任何此类持有人应就普通股投资咨询并完全依赖其自己的税务顾问 。此外,本摘要不涉及因收购普通股而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。
加拿大普通股持有人的税收
普通股分红
加拿大股东持有的普通股收到或被视为收到的股息将计入加拿大股东的收入中,用于 ITA。
作为个人(某些信托基金除外)的加拿大股东收到的此类股息将受 ITA中通常适用于从应税加拿大公司收到的股息的毛利和股息税收抵免规则的约束,包括针对公司指定为“合格股息”的股息的增强毛利和股息税收抵免 。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。
作为个人(某些信托除外)的加拿大持有人收到的应税股息 可能导致该加拿大持有人承担ITA规定的替代 最低税额。加拿大个人持有者在这方面应咨询并完全依赖他们自己的税务顾问 。
作为公司的加拿大股东将在计算其收入时包括此类股息,并且通常有权在计算其应纳税所得额时扣除此类股息的金额 。在某些情况下,ITA第55(2)款将加拿大公司持有人收到或视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。加拿大股东如果是“私人公司”或“主题公司”(各自在ITA中的定义),根据ITA第四部分的规定,可能有责任为从普通股收到或被视为收到的股息支付 可退还的税款,条件是此类股息在计算加拿大持有者的应纳税所得额时可扣除。
普通股的处分
加拿大股东处置或视为 处置普通股(本公司除外,除非本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买),一般会导致加拿大持有人实现资本收益(或资本亏损),相当于出售普通股所得款项超过(或少于)加拿大持有人的经调整成本基础与任何合理处置成本的总和。此类资本 收益(或资本损失)将适用下列条款中所述的税务处理:居住在加拿大的持有人-加拿大普通股持有人的税收-资本利得和资本损失的税收.”
资本利得和资本损失的课税
对于在2024年6月25日或之后实现的资本利得和资本亏损,根据2024年4月16日联邦预算中宣布的拟议修正案,并于2024年6月10日在议会的筹款和筹款动议通知中引入 ,并受以下讨论的某些过渡规则的限制,加拿大持有者通常被要求在计算其收入时计入在该年实现的任何此类资本利得(“应税资本利得”)金额的三分之二。并被要求从该加拿大持有人在该纳税年度实现的应纳税资本收益中扣除任何此类资本损失(“允许资本损失”)金额的三分之二。然而,根据2024年资本利得提案,作为个人(不包括大多数类型的信托)的加拿大 持有人只需在一个纳税年度(和2024年6月25日或之后)计入净资本利得(包括通过信托或合伙企业间接实现的净资本利得)的一半,最高限额为250,000美元,三分之二的包容性适用于在该年度(及2024年6月25日或之后)实现的净资本 收益部分。在一个课税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失可在之前三个课税年度中的任何一个年度结转和扣除,或在下一个课税年度从该年度实现的应税资本利得中扣除,但范围和情况应在税法(建议经2024年资本利得提案修订) 中描述。
157
根据《2024年资本利得建议》中的过渡性规则 ,对于在2024年6月25日之前实现的资本利得或资本损失,只有一半的资本利得将作为应税资本利得计入收入,而此类资本损失的一半将构成允许的资本损失。 根据《2024年资本利得建议》,不同的包含税率(或混合包含税率)可能适用于在2024年6月25日之前和之后(“过渡年”)开始和结束的课税年度。因此,对于其过渡年,加拿大持有人将被要求分别识别在2024年6月25日之前实现的资本收益和资本损失(“期间1”) 以及在2024年6月25日或之后实现的资本收益和资本损失(“期间2”)。同期的资本收益和资本损失将 首先相互抵销。如果一个期间的资本收益(或资本损失)超过同期的资本损失(或资本收益),将产生净资本收益(或净资本损失)。如果加拿大持有者的净资本收益(或净资本亏损)超过了在第1期产生的任何净资本损失(或净资本利得),则加拿大持有者实际上将受到较高的计入率,即其在第2期产生的净资本收益(或净资本亏损)的三分之二。相反,加拿大持有者 在第1期产生的净资本利得(或净资本损失)将实际上受到较低的计入率,即减半。如果这些净资本收益(或净资本损失)超过第二期发生的任何净资本损失(或净资本收益) 。
作为个人(不包括大多数类型的信托)的加拿大持有者的每年250,000美元的门槛 将于2024年完全可用,不按比例分配 ,并且仅适用于第二阶段实现的净资本收益减去第一阶段的任何净资本损失。250,000美元门槛的某些其他 限制可能适用。
根据2024年资本利得 提案,2024年6月25日之前实现的资本损失的三分之二可从2024年6月25日或之后实现的资本利得中扣除,按三分之二的包含率计入收入。
上述摘要仅概述2024年资本收益建议项下适用的考虑因素,并不详尽概述与2024年资本利得建议有关的考虑因素 。此外,2024年资本利得提案的公告 表示,将于2024年7月底发布额外的立法草案,以实施资本利得纳入比率的变化。加拿大持有人应就2024年资本利得提案咨询自己的税务顾问。
加拿大股东因出售普通股而变现的任何资本的金额,可在ITA所述的情况下,从该普通股(或普通股已被取代的股份)上收到或被视为收到的股息减去 。如果加拿大公司持有人是合伙企业的成员,或者是通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托的受益人,则类似的规则也适用。可能与这些规则相关的加拿大 持有者应咨询并完全依赖其自己的税务顾问。
加拿大持有者,即在相关课税年度内 ,ITA中定义的“加拿大控制的私人公司”,或“实质性的CCPC”(可能需要为其“总投资收入”支付可退还的税款,ITA中的定义包括 应税资本收益。
个人(包括某些信托)实现的资本利得可能会产生根据ITA规定的详细规则计算的替代性最低税额的责任。财政部长(加拿大)于2023年3月28日和2024年4月16日宣布了联邦预算中与替代最低税有关的拟议修正案。作为个人的加拿大持有者在这方面应咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。
投资资格
根据国际投资协议的现行条款并在任何特定计划的规限下,只要普通股在国际投资协议(目前包括纳斯达克)所指的“指定证券交易所”上市,普通股将是国际投资协议下的“合格投资”,由注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册残疾储蓄计划、注册教育储蓄计划管理的信托基金管理,免税储蓄账户(“TFSA”)、首套住房储蓄账户(“FHSA”) 或递延利润分享计划(“DPSP”),每个都在ITA中定义。
尽管如上所述, 如果普通股是ITA意义上的“禁止投资”,对于特定的RRSP、RRIF、RDSP、RESP、FHSA或TFSA,RRSP或RRIF的年金持有者、TFSA或RDSP的持有人或RESP的认购人(视情况而定)将根据ITA缴纳惩罚性税。就此等目的而言,普通股一般为“禁止投资” 倘根据RRSP或RRIF规定的年金持有人、TFSA或RDSP的持有人或RESP的认购人(视何者适用而定)(I)没有就ITA的目的与本公司进行公平交易,或(Ii)拥有ITA所界定的在本公司的“重大权益”, 。此外,就RRSP、RRIF、RDSP、RESP、FHSA或TFSA的禁止投资规则而言,普通股通常不属于“禁止投资”,因为普通股是“被排除的财产”。RRSP或RRIF项下的年金人、TFSA、FHSA或RDSP的持有人以及RESP的认购人应就普通股在其特定情况下是否被禁止投资 咨询并完全依赖其自己的税务顾问。
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持有者不是加拿大居民
摘要的这一部分一般适用于在所有相关时间,就ITA而言,(I)不是也不被视为加拿大居民,(Ii)在加拿大经营的业务中使用或持有普通股,或在经营过程中使用或持有普通股,或在经营过程中使用或持有普通股,(Iii)在加拿大没有“常设机构”或“固定基地”,(Iv)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的人,以及(V)不是“认可外国银行”(定义见“国际投资协议”)(“非加拿大持有人”)。
非加拿大普通股持有人的税收
普通股分红
向非加拿大持有人支付或计入普通股的股息,或被视为已支付或贷记的股息,将按25%的税率缴纳加拿大预扣税,但根据任何适用的所得税公约,非加拿大持有人有权享受的预扣税率有所降低。例如,根据该条约,如果普通股股息被视为支付给或派生给作为股息实益拥有人的非加拿大持有人,且就条约而言是美国居民,并有权享受该条约的利益,则加拿大预扣税的适用税率一般降至15%(如果非加拿大持有人实益拥有公司至少10%的已发行有表决权股份,则降至5%)。
敦促非加拿大持有者 咨询他们自己的税务顾问,以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。
普通股的处分
如果出售普通股(公司除外,除非公司以任何公众在公开市场购买股票的正常方式购买),非加拿大持有人将不会根据ITA就其变现的任何资本 收益纳税,除非普通股在处置时构成非加拿大持有人的“加拿大应税财产”(定义见 ITA),并且根据适用的所得税公约,非加拿大持有人无权获得减免。
一般来说,如果普通股在非加拿大 持有人处置时在指定的证券交易所(目前包括纳斯达克)上市,普通股此时将不构成该非加拿大持有人的加拿大应税财产,除非在紧接普通股处置前60个月期间的任何时间,同时满足以下条件:(I) (A)非加拿大持有人,(B)非加拿大持有人未与之保持距离的人,(C)非加拿大持有人或(B)所述人士直接或间接透过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业,或(D)(A)至(C)所述人士及合伙企业的任何组合,拥有本公司任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上,及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的一项或多项不动产或不动产,“加拿大资源财产” (如国际木材协会所界定)、“木材资源财产”(如国际木材协会所界定),以及与任何这类财产有关的选择权或其中的权益或民事法律权利,不论这些财产是否存在。在某些其他情况下,普通股也可能被视为加拿大的应税财产。
对于非加拿大的 持有人,即:(I)就本条约而言是美国居民,以及(Ii)完全享有本条约的利益, 非加拿大持有人在处置普通股时实现的任何资本收益,如非加拿大持有人在处置普通股时根据条约应缴纳税款,则一般将根据条约豁免加拿大所得税,前提是普通股的价值不是主要来自处置时位于加拿大的不动产(按条约的含义)。
非加拿大持有者如处置或被视为已处置普通股,而该普通股构成“加拿大应课税财产”,且根据适用的所得税公约, 无权获得宽免,则一般在加拿大须承担资本收益或资本损失的后果。
如果非加拿大持有者 处置或被视为已处置普通股,而该普通股构成“加拿大应税财产”,且根据适用的所得税公约, 无权获得减免,则该非加拿大持有者一般将受到上述“居住在加拿大的持有人-加拿大普通股持有人的税收-资本利得和资本损失的税收.”
如果非加拿大股东打算处置普通股,而普通股可能构成加拿大的应税财产,则应在处置前咨询税务顾问。
159
分配计划 (利益冲突)
我们正在登记要约 ,并不时由以下证券持有人出售:
· | 若干出售证券持有人最多持有上述食品配料公司(“我们”或“公司”)2,299,996股普通股(“普通股”),包括(I)上述食品公司(“上述食品”)的8,557,495股普通股(“上述食品”),根据在业务合并(定义见此)前完成的安霍尔SPA及安霍尔认购协议(定义见此)以每股约10.00美元的收购价(于转换生效后)以私募方式购买,作为业务合并的一部分,这些股份按0.2103419股一股的比例转换为1,799,996股普通股,以及(Ii)从Smart Dine,LLC(“保荐人”)收到的500,000股普通股,作为名义对价的奖励股份; |
· | 最多1,382,550股某些出售证券持有人的普通股,包括(I)上述食品2,519,707股普通股,根据认购协议以私募方式购买(某些投资者在企业合并前完成,购买价约为每股4.46美元(在实施下文所述的激励股转换和发行后),作为业务合并的一部分,按0.2103419股一股原则转换为530,000股普通股)(Ii)上述食品1,533,456股普通股作为企业合并前未来交易的保证金发行,作为企业合并的一部分,这些股份以0.2103419比1的比例转换为322,550股普通股,以及(3)从保荐人那里收到的530,000股普通股,作为名义对价的奖励股份; |
· | 最多1,917,417股特定出售 证券持有人的普通股,包括(I)根据该特定 可转换贷款协议(定义见下文)在业务合并前以私募方式向贷款人(“可转换贷款人”)发行上述食品的5,217,125股普通股,收购价约为每股5.53美元(在实施转换和发行 激励股后,如下所述),作为企业合并的一部分,按0.2103419股比例转换为1,097,380股普通股,以及(2)从保荐人那里收到820,037股普通股,作为名义对价的奖励股份; |
· | 最多发行3,525,579股普通股(“Bite创始人 股”)给保荐人、Bite Acquisition Corp.(“Bite”)保荐人和管理层的某些创始成员和合伙人,以及他们的受让人(I)包括3,192,766股普通股以换取他们的Bite普通股,根据企业合并,每股面值0.0001美元(“Bite普通股”),哪些Bite普通股股票最初是由Bite以私募方式发行的,收购价约为每股0.0058美元(Bite创始人股票受股票托管协议(定义如下)的转让限制)和(Ii)从保荐人那里获得的332,813股普通股,作为名义对价的激励 股; |
· | 在企业合并之前,根据企业合并以私募方式向保荐人发行最多150,000股某些出售证券持有人的Bite普通股,以换取Bite普通股,然后根据公司和保荐人签发的以Gowling为受益人的费用单从保荐人向Gowling转让普通股,作为Gowling向公司提供的与企业合并相关的服务的部分对价; |
· | 根据企业合并向上述食品的某些前证券持有人(“上述食品持有人”)发行最多10,018,936股普通股,以换取高管和创始人收购的上述食品的证券,这些证券在大多数情况下是以名义代价或根据上述食品的股权激励计划向该等高管发放的(其中90%(90%)受安排计划(定义如下)中规定的转让限制); |
· | 最多978,120股某些出售证券持有人的普通股,其中(I)728,120股普通股是在转换上述3,461,602股食品普通股时收到的,该3,461,602股普通股是根据与NRgene Technologies Ltd.(“NRgene APA”)的资产购买协议(“NRgene APA”)在业务合并前完成的私募发行的,购买价约为每股13.73美元,作为业务合并的一部分,该等股份按1:0.2103419的比例转换为普通股;及(Ii)NRgene及其联属公司从保荐人处收到250,000股普通股,作为名义代价的奖励股份; |
160
· | 根据业务合并,本公司向保荐人列克星敦及EBC以一对一方式发行最多350,000股普通股(“公司认股权证”),以换取Bite私募认股权证,其中(I)260,000股Bite私募认股权证最初是以与Bite IPO(定义如下)有关的私募方式购买的,收购价为每Bite单位10.00美元,包括一(1)股Bite普通股及一份Bite私募认股权证的一半(1/2)(每份,Bite营运资金贷款(“Bite单位”), (Ii)Bite营运资金贷款(定义见下文)转换为Bite单位时向保荐人发行的75,000份Bite私人配售认股权证 ,按Bite在业务合并结束时选择的每单位10.00美元价格发行,及(Iii)15,000份认股权证 ,作为Bite出售给EBC的私人配售单位的一部分。 |
出售证券持有人,这里使用的包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人出售公司认股权证、普通股或其中的权益 在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让而从出售证券持有人那里收到的,可不时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部公司认股权证、普通股或其中的权益 在公司认股权证或普通股进行交易的任何证券交易所、市场或交易设施中,或在私人交易中。 这些处置可以是固定价格的、按销售时的现行市场价格、与当前市场价格有关的价格、销售时确定的变动价格或谈判价格计算。
出售证券持有人 在处置公司权证、普通股或其中的权益时,可以使用下列任何一种或多种方法:
· | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售; |
· | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
· | 大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票,但可能会以委托人的身份定位并转售部分大宗股票,以促进交易; |
· | 按照纳斯达克规则进行场外配发; |
· | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配; |
· | 在私下协商的交易中; |
· | 向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商; |
· | 在美国证券交易委员会宣布生效之日之后进行的卖空交易,本招股说明书是其中的一部分。 |
· | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
· | 经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议,以规定的每股价格出售一定数量的此类股票。 |
· | 通过以上任何一种销售方式的组合;或 |
· | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售证券持有人 可不时质押或授予其所拥有的部分或全部公司认股权证或普通股的抵押权益,若质权人或有担保人士未能履行其担保债务,质权人或有担保人士可不时根据本招股章程或根据证券法第424(B)(3)条或 其他适用条款修订出售证券持有人名单,将质权人、受让人或其他 权益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人,以提供及出售公司权证或普通股。在其他情况下,出售证券持有人也可以转让公司认股权证或普通股,在这种情况下,受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售受益者 所有者。
161
关于出售本公司认股权证、普通股或其中的权益,出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪自营商或其他金融机构在对冲其所持仓位的过程中,可能会卖空本公司认股权证或普通股。出售证券持有人亦可卖空公司认股权证或普通股,并交割该等证券以平仓,或将公司认股权证或普通股借出或质押予经纪交易商,经纪自营商可出售该等证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或设立一项或多项衍生证券,而该等衍生证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的公司认股权证或普通股,该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些认股权证或普通股(经补充或修订以反映有关交易)。
每一出售证券持有人均保留权利接受及不时与其代理人一起,全部或部分拒绝任何直接或透过代理人购买公司认股权证或普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而,在本公司以现金支付方式行使任何认股权证时,我们将收到本公司认股权证的行使价。
参与出售普通股或普通股权益的销售证券持有人和任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第二条第(11)款所指的“承销商”。
根据证券法,他们在任何普通股转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润 可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商”的证券持有人 将遵守证券法的招股说明书交付要求。
此外,作为实体的销售证券持有人可以选择根据注册声明 通过提交招股说明书和分配计划,按比例向其成员、合作伙伴或股东进行实物分配。因此,这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配免费获得可交易证券。
在需要的范围内,本公司将出售的认股权证或普通股、出售证券持有人的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在附带的招股说明书补充文件中或(如适用)登记说明书的生效后修订中列明。
为了遵守 某些州的证券法(如果适用),公司认股权证或普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外,在一些州,公司认股权证或普通股不得出售,除非它们已登记 或有资格出售,或获得豁免登记或资格要求并得到遵守。
我们已通知出售证券持有人, 交易所法案下m规则的反操纵规则可能适用于在 市场上出售公司权证或普通股,以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外,在适用的范围内,为了满足证券法的招股说明书交付要求,我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本 (可能会不时补充或修改)。出售证券持有人可向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任,包括根据证券法 产生的责任。
我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或普通股注册有关的责任,包括证券法和州证券法规定的责任。
162
吾等已与出售证券持有人 达成协议,使登记声明保持有效,直至本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据及 根据登记声明出售或证券已撤回为止。
限制出售
禁售协议
上述食品及集团股份有限公司(“安永”) 于2024年6月13日订立普通股认购协议(“安永认购协议”),包括在本登记声明中作为附件10.20,根据该协议,安豪同意以每股2.103419美元(每股10.00美元)的价格购买2,377,082股上述食品普通股 (每股10美元),上述食品普通股在业务合并结束时转换为500,000股新以上食品普通股 ,和50%的恩霍尔股份(250,000股)被锁定60天,而其余的50%的恩霍尔股份(250,000股)在截止日期后被锁定180天,如上述食品和酒精公司于2024年6月19日签署的特定锁定协议(br})中进一步描述的,该协议包括在本注册声明中,作为附件10.23。
上述食品与多名投资者订立认购协议(“管道认购协议”),投资者同意以每单位10.00美元的收购价购买550,000股以上食品,总收购价为5,500,000美元,其中包括一股以上食品普通股 及由保荐人或库房额外提供的一股以上食品普通股(“优势股”),其中高于 股的食品普通股除优势股外,转换为530,000股新以上食品普通股,其中25%自2024年7月1日起锁定 90天。PIPE认购协议表格包含在本注册声明中,如附件10.21所示。
上述食品、酒精及Gonzalo Agorreta Preciado于2024年6月13日订立股份买卖及交换协议(“EnholSPA”),将 列入本登记声明作为附件10.22,据此,上述食品同意Enhol SPA项下的Enhols及Preciado先生的股份将参与股份交换。双方同意,根据EnholSPA发行的股票将被锁定 12个月。
其他转让限制
根据法院于2024年6月18日最后裁定中批准的《安排计划》的条款,向前上述食品股东 发行的所有新上述食品普通股换取其在紧接安排计划生效时间之前持有的上述食品普通股,须受 若干转让限制和例外情况的限制,据此,未经新上述食品同意,不得转让根据该安排计划发行的90%的上述前食品股东的新以上食品普通股,但在某些情况下除外。 直至下列日期中较早的日期:(A)(1)《安排计划》生效日期的6个月周年(“生效日期”),或(2)就某些指定持有人而言,为生效日期的12个月周年纪念日;(B)在生效日期后150个交易日之后,在有效日期后至少150个交易日开始的 任何30个交易日内的任何20个交易日内,在进行此类证券交易的国家证券交易所,新以上食品普通股的成交量加权平均交易价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票、股息、配股、分拆、重组、资本重组和类似企业活动调整)的时间(如果有);以及(C)新上面食品完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期,该交易导致新上面食品的所有股东有权将其新上面食品普通股交换为现金、证券或其他财产。
163
与产品相关的费用
下面列出的是我们因出售证券持有人提供和出售普通股和公司认股权证而预计将产生的总费用。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为预估。
美元 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 7,685.69 | ||
律师费及开支 | $ | 150,000.00 | ||
会计费用和费用 | $ | 50,000.00 | ||
印刷费 | $ | 10,000.00 | ||
杂项费用 | $ | 32,314.31 | ||
总 | $ | 250,000.00 |
164
法律事务
Gowling WLG(Canada)LLP,公司的加拿大法律顾问,已就本招股说明书提供的普通股的有效性为公司提供了法律意见。德克萨斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP将为公司提供与美国法律相关的某些法律事项。
165
专家
Bite截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的财政年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计,其报告载于本文其他部分,其中包括关于Bite作为持续经营企业的能力的说明性段落,并依据该公司作为会计和审计专家 的权威而包括在内。
本注册说明书所载上述食品配料有限公司截至2024年1月31日的综合资产负债表 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,其报告载于本文其他部分,并根据该会计师事务所作为会计和审计专家的权威而列入 。上述食品公司于2024年1月31日及2023年1月31日的综合财务报表包括在本招股说明书及注册说明书的其他部分,以独立注册会计师安永会计师事务所的报告为依据,经上述会计师事务所作为会计及审计专家授权而列入。
加拿大萨斯卡通S大道409-3号,加拿大萨斯卡通,Sk S0.7万5R5, 安永会计师事务所,特许专业会计师事务所,已经并将分别担任上述食品和新上述食品的独立注册会计师事务所。
专家和法律顾问的兴趣
被点名的专家 或法律顾问均不是临时聘用的,也没有在我公司拥有对该人重要的股份,也没有 在我公司有重大、直接或间接的经济利益,或取决于此次发行的成功。
166
程序送达和民事责任的可执行性
根据美国证券法
本公司是根据艾伯塔省法律注册成立的公司。截至本注册声明日期,公司所有董事和高管均居住在美国境外。本公司的大部分资产和这些非居民的资产位于美国境外。因此,在基于美国联邦证券法或美国其他法律民事责任条款的任何诉讼中,投资者可能无法在美国境内向本公司或该等人士送达诉讼程序,或在美国境内或 境外执行在美国法院获得的判决,或在美国以外司法管辖区的法院执行针对他们的判决。
本公司已委任Corporation Service Company作为其代理人,在因本次发售而根据美国法律对本公司提起的任何诉讼中,或在与本次发售相关的任何证券买卖中,可向其送达诉讼程序。此外,投资者不应 假设加拿大法院将执行(I)美国法院根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款对公司、其高管或董事或其他上述人员提起的诉讼中获得的判决,或(Ii)在最初的诉讼中根据美国联邦证券法或美国其他法律针对公司或该等董事、高管或专家的责任。此外, 美国联邦证券法的民事责任条款是否适用于在加拿大提起的原始诉讼 存在疑问。投资者或任何其他个人或实体可能很难在加拿大提起的原始诉讼中主张美国证券法 索赔。
167
此处 您可以找到详细信息
我们已根据证券法就本招股说明书提供的普通股提交了表格F-1的登记 声明,包括证物。 本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息,请参阅注册声明和我们的展品。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-k报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人, 我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则, 我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时,不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的转让 代理人发送所有股东会议通知以及一般向股东提供的其他报告、通讯和信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知,其中包含转让代理收到的任何股东会议通知中包含的信息(或信息摘要 ),并将向 所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有此类其他报告和通讯。
168
财务报表和 财务报表的补充数据索引 |
财务报表索引
页面 | ||
上方食品公司 | ||
经审计的财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOb ID 1263) | F-2 | |
合并资产负债表 | F-3 | |
合并经营报表和全面亏损 | F-4 | |
合并股东权益变动表(以加元表示) | F-6 | |
合并现金流量报表(以加元表示) | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 | |
上方食品原料公司 | ||
经审计的财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOb ID 1263) | F-47 | |
合并资产负债表 | F-48 | |
合并财务报表附注 | F-49 | |
比特收购公司 | ||
经审计的财务报表 | ||
独立注册会计师事务所PCAOb的报告ID 688 | F-51 | |
资产负债表 | F-52 | |
营运说明书 | F-53 | |
股东权益变动表(亏损) | F-54 | |
现金流量表 | F-55 | |
财务报表附注 | F-56 | |
未经审计的简明财务报表 | ||
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | F-74 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的业务简明报表 | F-75 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | F-76 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明报表 | F-77 | |
未经审计的简明财务报表附注 | F-78 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致:上述食品公司的股东和董事会。
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核上述食品公司(“贵公司”)于2024年1月31日及2023年1月31日所附的综合资产负债表、截至2024年1月31日止三个年度内各年度的相关综合营运及全面亏损报表、权益及现金流量变动及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为, 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日的财务状况,以及截至2024年1月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
公司作为持续经营企业的持续经营能力
随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如综合财务报表附注2所述,本公司于2024年1月31日出现经常性营运亏损,营运资金不足,违反借贷协议的规定,并表示本公司持续经营的能力存在重大疑问。附注2中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层对这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
特许专业会计师
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
加拿大萨斯喀彻温
2024年5月31日,除注26外,日期为2024年7月8日。
F-2 |
合并资产负债表
(以加元表示)
作为 在 | 注(S) | 1月31日, 2024 | 1月31日, 2023 | ||||||||
资产 | |||||||||||
流动资产: | |||||||||||
现金 | $ | 952,280 | $ | 2,327,797 | |||||||
应收账款, 净额 | 24,028,576 | 33,664,121 | |||||||||
应收贷款 | 9 | 671,500 | 552,003 | ||||||||
库存 | 5 | 26,009,438 | 47,919,591 | ||||||||
商品远期 合同 | 14 | 15,187,459 | 14,030,350 | ||||||||
外汇 远期合约 | 14 | 359,973 | 542,862 | ||||||||
其他 资产 | 7 | 1,227,012 | 3,458,705 | ||||||||
68,436,238 | 102,495,429 | ||||||||||
投资 关联公司 | 6 | 5,873,574 | 9,541,713 | ||||||||
财产、工厂 及器材的 | 10 | 27,249,328 | 26,377,900 | ||||||||
无形资产,净额 | 11 | 2,448,489 | 2,938,340 | ||||||||
经营性租赁 使用权资产 | 15 | 6,745,324 | 5,702,190 | ||||||||
融资租赁 使用权资产 | 15 | 31,552,824 | 32,475,705 | ||||||||
商誉 | 4, 11 | 871,174 | – | ||||||||
相关 方应缴款项 | 22 | – | 302,406 | ||||||||
其他 资产 | 8 | 711,004 | 1,055,693 | ||||||||
总资产 | $ | 143,887,955 | $ | 180,889,376 | |||||||
负债 和公平 | |||||||||||
流动负债: | |||||||||||
应付账款 和应计负债 | 14 | $ | 53,101,833 | $ | 47,396,393 | ||||||
客户保证金 | 8,676,662 | 2,671,068 | |||||||||
短期债务 和信贷服务 | 12 | 36,000,000 | 47,500,000 | ||||||||
银行负债 | 12,304,272 | 5,745,489 | |||||||||
长期债务, 当前部分 | 13 | 30,783,203 | 23,259,226 | ||||||||
由于相关 缔约方 | 22 | 6,017,600 | 8,480,516 | ||||||||
经营租赁 负债,流动部分 | 15 | 1,179,839 | 796,801 | ||||||||
租赁负债, 当前部分 | 15 | 1,190,708 | 1,203,809 | ||||||||
商品远期 合同 | 14 | 3,250,260 | 977,331 | ||||||||
外国 远期外汇合约 | 14 | 1,346,133 | 3,124,828 | ||||||||
153,850,510 | 141,155,461 | ||||||||||
长期债务 | 13 | 186,104 | 577,517 | ||||||||
经营租赁 负债 | 15 | 5,434,482 | 4,905,388 | ||||||||
融资租赁 负债 | 15, 22 | 30,428,018 | 31,620,032 | ||||||||
递延纳税义务 | 18 | 247,073 | - | ||||||||
承付款 和或有 | 24 | ||||||||||
190,146,187 | 178,258,398 | ||||||||||
股东权益 : | |||||||||||
投票普通股, 面值0.00001美元,授权无限股;截至2024年1月31日,已发行和发行股票为78,032,167股和77,452,927股 和2023年。与收购FDO相关(注4)432,780股股份以托管方式持有,并将酌情解除 在满足某些条件后 | 16 | 781 | 775 | ||||||||
额外实收资本 | 16 | 45,777,474 | 41,474,196 | ||||||||
认股权证 | 16 | 11,676,046 | 11,676,046 | ||||||||
留存赤字 | (103,880,258 | ) | (50,567,976 | ) | |||||||
累计 其他综合收益 | 167,725 | 47,937 | |||||||||
股东权益合计 | (46,258,232 | ) | 2,630,978 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | 143,887,955 | $ | 180,889,376 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
合并经营报表和全面亏损
(以加元表示)
年终了 1月31 | |||||||||||||||
注(S) | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
收入 | 20 | 368,423,398 | $ | 396,464,504 | $ | 198,857,713 | |||||||||
销售成本 | 14, 21 | 374,322,146 | 397,744,144 | 190,945,089 | |||||||||||
毛利(亏损) | (5,898,748 | ) | (1,279,640 | ) | 7,912,624 | ||||||||||
费用 | |||||||||||||||
销售、一般和行政 | 23 | 34,222,524 | 31,107,404 | 11,693,607 | |||||||||||
研发 | 2 | 171,852 | 430,666 | 235,095 | |||||||||||
损害 商誉及其他无形资产 | 11 | 1,806,337 | 6,866,121 | – | |||||||||||
36,200,713 | 38,404,191 | 11,928,702 | |||||||||||||
运营亏损 | (42,099,461 | ) | (39,683,831 | ) | (4,016,078 | ) | |||||||||
利息收入 | 245,262 | 296,479 | 82,293 | ||||||||||||
应付对价重新估值的收益 | 4 | – | – | 147,733 | |||||||||||
利息开支 | 14 | (7,670,156 | ) | (5,378,560 | ) | (2,086,274 | ) | ||||||||
所得税前净亏损 | (49,524,355 | ) | (44,765,912 | ) | (5,872,326 | ) | |||||||||
所得税追回 | |||||||||||||||
当前 | 18 | – | (15,370 | ) | – | ||||||||||
延期 | 18 | – | (78,681 | ) | (95,088 | ) | |||||||||
所得税追回 | – | (94,051 | ) | (95,088 | ) | ||||||||||
权益法投资损失和减损 | 6 | 3,787,927 | 812,669 | - | |||||||||||
本年度净亏损 | $ | (53,312,282 | ) | $ | (45,484,530 | ) | $ | (5,777,238 | ) | ||||||
普通股每股净亏损 | |||||||||||||||
基本的和稀释的 | 25 | $ | (0.69 | ) | $ | (0.60 | ) | $ | (0.08 | ) | |||||
加权平均已发行普通股 | |||||||||||||||
基本的和稀释的 | 25 | 77,512,765 | 76,039,262 | 72,304,200 | |||||||||||
其他综合收益 | |||||||||||||||
累计换算调整 | 152,131 | 65,667 | – | ||||||||||||
税收效应 | (32,343 | ) | (17,730 | ) | – | ||||||||||
其他全面收入合计 | $ | 119,788 | $ | 47,937 | $ | – | |||||||||
本年度综合亏损 | $ | (53,192,494 | ) | $ | (45,436,593 | ) | $ | (5,777,238 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
合并股东权益变动表
(以加元表示)
普通股 股票 | 其他内容 | 留存收益 | 累计
其他 全面 | 总计 股东 |
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注意 | 股份 | 量 | 实收资本 | 认股权证 | (赤字) | 收入(亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||||||
余额,2021年1月31日 | 72,107,488 | $ | 721 | $ | 25,931,978 | $ | 11,135,226 | $ | 693,792 | – | $ | 37,761,717 | ||||||||||||||||||
私募 | 100,000 | 1 | 149,999 | 50,000 | – | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | – | – | – | – | (5,777,238 | ) | – | (5,777,238 | ) | |||||||||||||||||||||
余额,2022年1月31日 | 72,207,488 | $ | 722 | $ | 26,081,977 | $ | 11,185,226 | $ | (5,083,446 | ) | – | $ | 32,184,479 | |||||||||||||||||
– | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行给WestOak Naturals Inc. | 997,835 | 10 | 1,995,660 | – | – | – | 1,995,670 | |||||||||||||||||||||||
发行收购Culcherd | 1,616,705 | 16 | 2,753,745 | – | – | – | 2,753,761 | |||||||||||||||||||||||
发行收购NorQuin | 1,565,595 | 16 | 2,672,774 | 490,820 | – | – | 3,163,610 | |||||||||||||||||||||||
发行收购FDO | 1,065,304 | 11 | 1,057,808 | – | – | – | 1,057,819 | |||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | – | – | 6,912,232 | – | – | – | 6,912,232 | |||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | – | – | – | – | (45,484,530 | ) | – | (45,484,530 | ) | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | 47,937 | 47,937 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023年1月31日 | 77,452,927 | $ | 775 | $ | 41,474,196 | $ | 11,676,046 | $ | (50,567,976 | ) | $ | 47,937 | $ | 2,630,978 | ||||||||||||||||
– | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行收购Discovery Seed Labs | 4 | 502,088 | 5 | 1,213,558 | – | – | – | 1,213,563 | ||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | 17 | 77,152 | 1 | 3,089,720 | – | – | – | 3,089,721 | ||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | – | – | – | – | (53,312,282 | ) | – | (53,312,282 | ) | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 | – | – | – | – | – | 119,788 | 119,788 | |||||||||||||||||||||||
余额,2024年1月31日1 | 78,032,167 | $ | 781 | $ | 45,777,474 | $ | 11,676,046 | $ | (103,880,258 | ) | $ | 167,725 | $ | (46,258,232 | ) |
1 与收购FDO相关(注4),432,780股股份以托管方式持有,并在满足某些条件后酌情解除。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
合并的现金流量表
(以加元表示)
年数 截至1月31日 | ||||||||||||||
注意 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||
经营活动中使用的现金流: | ||||||||||||||
净亏损 | $ | (53,312,282 | ) | $ | (45,484,530 | ) | $ | (5,777,238 | ) | |||||
不影响现金的项目: | ||||||||||||||
折旧及摊销 | 10, 11, 15 | 3,606,284 | 2,959,017 | 1,366,074 | ||||||||||
股票补偿费用 | 17 | 3,089,721 | 6,912,232 | – | ||||||||||
递延税项 | 18 | – | (78,681 | ) | (95,088 | ) | ||||||||
对价重新估值的收益 应付 | 4 | – | – | (147,733 | ) | |||||||||
出售资产的收益 | 4, 10 | (20,212 | ) | (25,005 | ) | (137,492 | ) | |||||||
善意和其他无形资产的减损 资产 | 11 | 1,806,337 | 6,866,121 | – | ||||||||||
非现金利息支出 | 2,832,042 | 298,458 | – | |||||||||||
非现金租赁费用 | 15 | 1,107,267 | 787,334 | 1,190,478 | ||||||||||
权益法投资损失和减损 | 6 | 3,787,927 | 812,669 | – | ||||||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||||||||
应收账款 | 9,810,618 | (8,707,755 | ) | (9,771,404 | ) | |||||||||
库存 | 5 | 21,910,153 | 5,548,114 | (25,994,985 | ) | |||||||||
商品远期合约 | 14 | 1,115,820 | 1,737,689 | (14,381,486 | ) | |||||||||
外汇远期合约 | 14 | (1,595,806 | ) | 2,734,486 | 1,985,734 | |||||||||
应收公司税 | 18 | – | 53,670 | 61,374 | ||||||||||
其他资产 | 8 | 2,576,382 | (1,684,854 | ) | (2,022,187 | ) | ||||||||
经营租赁负债 | 15 | (1,238,268 | ) | (772,275 | ) | (640,185 | ) | |||||||
应付账款和应计负债 | 5,667,171 | 8,084,074 | 26,200,558 | |||||||||||
客户存款 | 6,005,594 | 2,082,333 | 588,735 | |||||||||||
7,148,748 | (17,876,903 | ) | (27,574,845 | ) | ||||||||||
投资活动中使用的现金流: | ||||||||||||||
购买附属公司投资 | 6 | – | (6,255,400 | ) | (4,051,045 | ) | ||||||||
收到(发放)的贷款 | 9 | (119,497 | ) | 13,340 | (5,414,510 | ) | ||||||||
企业收购,扣除收购现金后的净额 | 4 | (1,590,913 | ) | (282,032 | ) | 20,988 | ||||||||
购买无形资产 | 11 | (60,496 | ) | (328,760 | ) | (135,972 | ) | |||||||
出售资产所得收益 | 4 | 843,298 | 2,578,353 | 989,042 | ||||||||||
购买不动产、厂房和设备 | 10 | (3,590,336 | ) | (2,388,221 | ) | (21,998,339 | ) | |||||||
(4,517,944 | ) | (6,662,720 | ) | (30,589,836 | ) | |||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||||
短期债务和信贷安排(偿还)预付款 | 12 | (11,500,000 | ) | 4,500,000 | 29,992,113 | |||||||||
银行透支预付款 | 6,558,783 | 2,407,330 | – | |||||||||||
扣除股票发行成本后的资本筹集 | 16 | – | – | 200,000 | ||||||||||
发行长期债券所得收益 | 13 | 6,473,395 | 19,066,428 | 77,000 | ||||||||||
偿还长期债务 | 13 | (2,172,873 | ) | (1,080,667 | ) | (540,761 | ) | |||||||
预付(偿还)关联方的应付款项 | 22 | (2,160,510 | ) | 1,114,702 | (1,560,627 | ) | ||||||||
偿还融资租赁负债 | 15 | (1,205,116 | ) | (1,197,395 | ) | (971,329 | ) | |||||||
(4,006,321 | ) | 24,810,398 | 27,196,396 | |||||||||||
期内现金减少 | (1,375,517 | ) | 270,775 | (30,968,285 | ) | |||||||||
现金--期初 | 2,327,797 | 2,057,022 | 33,025,307 | |||||||||||
现金--期末 | $ | 952,280 | $ | 2,327,797 | $ | 2,057,022 | ||||||||
包括在经营活动中 | ||||||||||||||
支付的现金利息 | $ | 4,838,116 | $ | 5,080,102 | $ | 2,086,274 | ||||||||
已缴纳的所得税 | – | – | – |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
合并财务报表附注
截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度
1. | 业务性质 |
以上食品公司(以下简称“上述”、“AFC”或“本公司”)及其附属公司的商业业务为农作物商品的购销、相关产品的开发、聚合和商业化、植物性乳制品的生产和销售。
2023年4月29日,公司与Bite Acquisition Corp.(“Bite”) 及以上食品配料公司(前艾伯塔省2510169公司)签订了业务合并协议(“业务合并”或“协议”)。(“TopCo”),据此,Bite和本公司同意 合并为一项业务合并,使Bite和本公司各自成为TopCo的全资附属公司。协议预期的交易的完成取决于几个条件,包括必备的Bite股东的预先批准。协议预期的交易完成后,TopCo的普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市。于交易完成日,本公司股东将根据 进行换股,本公司股东将把本公司所有已发行及已发行股本交予TopCo,以换取新发行的TopCo普通股、TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份,使本公司成为TopCo的直接全资附属公司。作为此次换股的结果,相当于206,000,000美元除以10.00美元的TopCo普通股数量将向公司股东发行,或在行使时分配给公司股票期权、限制性股票单位和认股权证的持有人。然而,不能保证上述交易将成功完成,也不能保证BIT将获得必要的批准,以修改其章程,将其延长至目前的终止日期2024年8月17日之后。
2. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制。
公司的象征性货币为加元,除非另有说明,否则这些合并财务报表中的金额均以加元表示。
流动资金和持续经营
编制综合财务报表时已假设本公司将继续作为持续经营企业经营,考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 截至2024年1月31日止年度,本公司录得净亏损53,312,282美元。截至2024年1月31日,公司的留存赤字为103,880,258美元,营运资金缺口为85,414,272美元。此外,截至2024年1月31日,如附注12和13所述,本公司违反了与其总借款约6,600美元万有关的限制性契诺。截至本综合财务报表的日期,本公司仍违反这些限制性契诺。自2024年1月31日以来,公司已将应付列克星敦资本的贷款还款日期延长至2024年6月30日,将应付给Grupo Vida Canada和SmartDine的贷款偿还日期延长至2024年7月31日。此外,加拿大皇家银行持有的循环信贷贷款(见附注12)也延长至2024年7月31日。
从历史上看,本公司的活动和增长一直通过私募股权证券和债务来补充,然而,不能保证本公司将 成功地获得进一步的股权和债务融资,也不能保证本公司将能够保持其现有贷款人的 支持,尤其是与目前拖欠限制性契约的债务和货币 违约有关的情况下。随着业务的持续增长以及为准备与Bite的业务合并而产生的巨额成本,本公司还预计将继续产生经常性亏损。本公司亦有若干可换股债务可在上市交易未能进行时以现金偿还(见附注13)。这些条件使人对公司是否有能力在这些综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
F-7 |
本公司拟透过与Bite的建议交易(见附注1)筹集资金,以确保有足够资本为其增长及营运提供资金,若交易成功完成,则亦可减少若干未偿还债务的现金负担(见附注13),因为部分该等债务可按合约方式以与Bite业务合并后产生的上市公司股份结算。不能保证 上述业务合并将成功完成。
如果持续经营假设不适合 这些合并财务报表,则需要对资产和负债的账面价值、报告的收入和支出以及综合财务状况报表中使用的分类进行调整。合并财务报表 不包括在持续经营假设不适当时需要进行的调整。
合并原则
这些合并财务报表包括本公司及其子公司的账目 如下:
实体 | 位置 | 所有权 权益 | 状态 | |||||||
纯加拿大食品公司 | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
纯粹的加拿大土地公司。 | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
纯正加拿大金德斯利配料公司。 | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
以上食品品牌公司。 | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
Wood + Water食品公司 | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
北方藜麦生产公司(注4) | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
Farmer Direct Organic Ltd.(注4) | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
Discovery Seed Labs Ltd.(注4) | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
上述食品配料公司 | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
探索地球科学公司 | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
以上再生农业公司 | 加拿大 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
上图为美国食品公司 | 美国 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
上述食品配料公司(美国) | 美国 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
探索再生农业公司(美国) | 美国 | 100 | % | 合并子公司 | ||||||
以上合并子公司 | 美国 | 100 | % | 合并子公司 |
这些实体中的每一个都根据其特定的事实和情况进行合并评估。本公司合并其控制的所有实体,无论是通过多数表决权权益 ,还是在其是VIE的主要受益人的情况下。本公司评估(1)其是否持有某实体的可变权益,(2)该实体是否为VIE,以及(3)本公司的参与是否会使其成为主要受益人。
对于本公司持有可变权益的实体,本公司确定这些实体中的每一个是否符合VIE的资格,如果符合,本公司是否为主要受益人。 对该实体是否为VIE的评估通常是定性的,这需要判断。这些判断包括: (A)确定有风险的股权投资是否足以允许实体在没有额外的附属财务支持的情况下为其活动提供资金,(B)评估股权持有人作为一个群体是否可以做出对实体的经济业绩具有重大影响的决定,(C)确定是否应将两方或多方的股权进行汇总,以及(D)确定股权投资者是否对其承担的吸收损失的义务 或从实体获得回报的权利拥有相应的投票权。重大判断涉及分析VIE的运营产生的风险和回报,以及公司参与VIE的性质和对VIE的兴趣。
F-8 |
对于被确定为VIE的实体,公司 将其认定为主要受益者的实体合并。主要受益人被定义为可变 利益持有者,具有(A)有权指导VIE的活动,从而对该实体的经济绩效产生重大影响,以及(B)有义务承担该实体的损失,或有权从该实体获得可能对VIE产生重大影响的利益。在评估本公司是否为主要受益人时,本公司评估其在本公司直接或间接持有的实体中的经济利益。
本公司持有未合并的VIE的可变权益,因为已确定本公司并非主要受益人。公司以直接股权和贷款投资的形式参与该实体 。最大亏损风险是指本公司确认的与非合并VIE相关的资产损失。本公司与非合并VIE有关的最大亏损风险如下:
1月31日, 2024 | 1月31日, 2023 | |||||||
对关联公司的投资 | $ | 5,873,574 | $ | 9,541,713 | ||||
应收贷款 | 671,500 | 552,003 | ||||||
最大损失风险 | $ | 6,545,074 | $ | 10,093,716 |
不符合VIE资格的实体通常被评估为具有投票权的利益实体进行合并。在有表决权的实体模式下,公司通过多数表决权合并其控制的实体 。
所有公司间交易和余额在合并时都会被冲销。
子公司包括在合并财务报表中,从控制开始之日起至控制终止之日止。
预算及判决的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时,我们需要做出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响合并财务报表中报告的金额。这些估计、判断和假设将在持续的基础上进行评估。管理层根据过往的经验及管理层认为当时合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。 这些估计的变化可能会对合并财务报表产生重大影响,实际结果可能与这些估计不同。具体而言,主要估计、判断及假设包括但不限于(I)存货估值、(Ii)金融工具的公允价值、(Iii)商誉及其他无形资产的估值及减值、及(Iv)股票期权的公允价值。
现金
现金包括银行存款余额和手头现金。现金的公允价值与综合财务报表中显示的账面金额大致相同。
F-9 |
应收帐款
本公司根据其历史催收经验、当前状况和未来预测,将坏账准备 等同于预期的应收账款信用损失。当公司用尽收款努力但没有成功时,应收款将被注销,并从已记录的备抵金额中扣除。预期信贷损失拨备如下:
余额,2023年1月31日 | $ | 471,988 | ||
从津贴中扣除的注销 | $ | (471,988 | ) | |
预期信贷损失准备金 | $ | 205,000 | ||
余额,2024年1月31日 | $ | 205,000 |
应收贷款
应收贷款向股权被投资人发放,按摊余成本入账。在评估应收贷款计提减值时,本公司会考虑相关资产及已获垫付贷款的实体的收入产生能力。截至2024年1月31日和2023年1月31日,没有预期的信贷损失。应收贷款的利息收入按应计制确认。
库存
适销性农产品库存按公允价值列报,因其具有互换性、按报价即期适销性,以及难以获得相关成本。 这些农产品库存在活跃的市场上报出市场价格,可以在不进行重大进一步加工的情况下出售, 并且具有可预测的和微不足道的处置成本。存货公允价值的变动在收益中确认为销售成本的组成部分 。
此外,本公司采用先进先出(FIFO)法,以成本 或可变现净值中较低的价格,对不被视为容易出售的存货(如饲料和有机谷物)进行估值,因为这些商品不是混合的,也没有与之相关的基础合同 。该公司以成本或可变现净值中的较低者对其消费品库存进行估值,成本 使用特定批次识别方法确定。
公允价值计量
本公司根据在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收取的价格来确定公允价值。在与确定公允价值相关的层次结构中建立的级别如下:
· | 级别 1:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
· | 第2级:可观察到的投入,包括已调整的第1级价格;类似资产或负债的报价;低于交易活跃程度的市场的报价。以及其他可观察到或可由可观察到的 市场数据充分证实的投入。 |
· | 第3级:市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,是资产或负债公允价值的重要组成部分。 |
在评估公允价值投入的重要性时,如果资产或负债的公允价值是使用不可观察的投入确定的,则公司一般将资产或负债归类为3级。在确定公允价值水平分类的重要性时,需要对定量和定性因素进行评估。 第三级金额可以包括使用定价模型、贴现现金流法、 或类似技术确定价值的资产和负债,以及确定公允价值需要重大管理层判断或估计的资产和负债。
基于与本公司供应商和客户的历史经验以及本公司自身的信用风险和对当前市场状况的了解,本公司将其不良履约风险作为其远期商品买卖合同的公允价值的投入。对非履约风险的估计导致这些公允价值估计被视为3级衡量标准。
F-10 |
在许多情况下,用于衡量公允价值的估值技术包括来自公允价值层次的多个层面的投入。作为公允价值计量的重要组成部分的最低投入水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估 需要判断,并可能影响公允价值层级内资产和负债的分类。
本公司关于不同级别之间的转账时间的政策 ,包括转入和转出第三级的转账,是在 报告期结束时衡量和记录转账。
投资
当公司对被投资人有重大影响但不具有控股权时,公司对投资采用权益会计方法。在确定对每种股权的影响程度时,采用了投资判断,包括考虑所有权利益、董事会代表、决策参与和重大公司间交易等关键因素。公司在这些投资产生的净收益(亏损)中的比例份额 在综合经营报表和全面亏损报表中“权益法投资收益 (亏损)”项下报告。本公司的权益法投资按成本列报,并于每个期间就本公司应占被投资方的收入或亏损及已支付的分派(如有)作出调整。 当本公司对被投资方并无重大影响或控股权且投资的公允价值无法轻易厘定时,本公司将采用成本法核算投资。
当 事件或环境变化显示投资的账面价值可能无法收回时,本公司会评估投资的减值。管理层审核了该等投资于截至2024年1月31日止年度的相关净资产,并确定本公司于该等投资中的经济权益比例显示该等投资并非暂时减值。权益法投资的账面价值在综合资产负债表中列为“投资”(见附注6-投资)。
衍生品
上述订立衍生工具以管理其对农产品价格及外币汇率变动的风险敞口。上述使用该等工具 一般旨在减低市场变数带来的风险(见附注14-衍生工具)。此外,根据美国会计准则第815条,与商品远期销售有关的商品合同按公允价值计入衍生品。衍生工具和套期保值 (请参阅下面的收入确认)。
本公司于综合资产负债表按公允价值确认其所有衍生工具 为资产或负债,并报告为外汇远期合约或商品远期合约资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即收益或亏损)的会计处理取决于该衍生工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件,以及套期保值关系的类型。 本公司的衍生品均未在所述期间被指定为套期保值工具,因此,这些衍生工具的公允价值变动立即在亏损中确认。
认股权证
该公司根据 ASC主题480中的指南对发行的凭证进行会计核算 区分负债与股权。对认股权证进行评估,以确定它们是否代表以现金结算的强制性可赎回义务、通过转移资产回购股份的义务或发行可变数量的股票以结算固定金额的义务。这类债务将被归类为负债,并按公允价值计量。否则, 认股权证将被归类为股权,并在授予日按公允价值计量。本公司采用布莱克-斯科尔斯估值方法确定认股权证的公允价值。认股权证的公允价值因使用不可观察的投入而被视为第3级公允价值计量。
F-11 |
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧 列报。延长资产寿命、容量、效率或提高资产安全性的重大改进被资本化,而维护和维修则按发生的费用计入。重大基本建设项目建设/竣工期间的借款利息成本也计入资本化。当本公司收购一组资产时,支付的总代价将分配给采用相对公允价值法收购的资产。
折旧是根据资产的估计使用年限按直线方法计算的。财产、厂房和设备的估计使用年限如下:
资产类别 | 有用的生活 | |
装备 | 3-5年 | |
建筑 | 5-30年 | |
铁轨 | 20年 | |
有轨电车 | 30年 | |
料斗料箱 | 10年 |
商誉
当业务合并的收购价格超过已确认的有形及无形资产及承担负债的估计公允价值时,本公司会记录商誉。 至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,或更频繁地在报告单位发生事件或情况变化时进行商誉测试 显示报告单位的公允价值更有可能跌至账面价值以下。本公司于2024年1月31日和2023年1月31日进行了截至第四季度末的年度商誉减值测试。
在测试商誉减值时,本公司有权首先进行定性测试,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果公司选择不完成对特定报告单位的定性评估,或者如果初始评估 表明报告单位的账面价值更有可能超过其估计公允价值,则需要进行额外的 定量测试。如果需要额外的量化测试,报告单位的公允价值将与其账面价值进行比较,并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用(如果有),仅限于与报告单位相关的商誉金额。本公司使用贴现现金流量模型(收益法的一种形式)或市场法确定每个报告单位的公允价值。根据收益法 ,公允价值是根据估计未来现金流量的现值确定,并按适当的风险调整后汇率进行贴现。
其他无形资产
有限寿命无形资产包括品牌和商标、 客户关系、网站开发成本和繁育者权利,这些资产在合同或法定寿命或其估计可用寿命(法律或合同未确定的情况下)按直线摊销(见附注11-无形资产)。
递延股票发行成本
递延股票发行成本是指为筹集额外资本而支付的法律、咨询和其他发行费用的金额。该等成本最初记入其他资产 ,并于相关股权交易完成时抵销额外缴入资本。
F-12 |
租契
会计准则编纂主题842,租赁,(“ASC 842”)要求承租人在资产负债表上确认基本上所有租赁的使用权或ROU资产和租赁负债,但租期少于12个月的租赁除外。
经营性租赁使用权或ROU、资产和租赁负债 根据租赁期内租赁付款的现值确认。作为一种实际的权宜之计,公司做出了会计政策选择,不将租赁组成部分(如租金支付)与非租赁组成部分(如公共区域维护费)分开 该公司已应用于所有租赁。因此,公司在计算使用权资产和相关租赁负债时,既包括租赁部分,也包括固定付款的非租赁部分 。对于运营租赁和融资租赁,初始ROU资产等于 租赁负债加上初始直接成本减去收到的租赁激励。本公司的租赁协议可包括延长或终止租约的选择权 ,该等选择权包括在开始日期的租赁期内,而该等选择权可在合理确定将行使选择权时行使。
该公司经常租赁仓储设施、土地和办公设施,这些设施被归类为经营性或融资性租赁。如果 租赁满足以下任何标准,则租赁被归类为融资租赁:
1. | 租赁期满将标的资产的所有权转让给本公司 ; |
2. | 租赁包含购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权; |
3. | 租赁期为标的资产剩余经济寿命的主要部分。 |
4. | 租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于 或基本上超过标的资产的全部公允价值;或 |
5. | 标的资产具有如此特殊的性质,因此在租赁期结束时,预计 将没有出租人的其他用途。 |
所有其他租约均被视为经营性租赁。期限超过12个月的经营租赁计入综合资产负债表中经营租赁负债和经营租赁负债的当期 到期日内的经营租赁ROU资产和相关租赁负债。期限 超过12个月的融资租赁计入综合资产负债表中融资租赁负债和融资租赁负债的当期到期日 内的融资ROU资产和相关融资租赁负债。本公司的会计政策 将初始期限为12个月或以下的租赁视为短期租赁。本公司在租赁期内按直线原则确认短期租赁付款的租赁费用。
在确定合同是否为租约或包含租约、租期以及行使续订或终止选择权的可能性时,公司某些租约的会计核算可能需要 重大判断。于租赁开始日,租赁负债初步按尚未支付的租赁付款的现值计量。租赁资产最初按租赁负债计量,并根据租赁开始时或之前支付的租赁付款(如预付租金)、租赁激励措施和任何初始直接成本进行调整。随着时间的推移,租赁负债因支付的租赁款项而减少,租赁资产通过费用减少,并归类为销售、一般和行政费用以及销售成本,具体取决于租赁的用途。租借。租赁资产应按照与物业、厂房和设备一致的方式进行减值审查。
该公司的租约期限各不相同。续订 期权通常完全由公司自行决定。当合理地确定将行使续期选择权时,在计算相关经营租赁资产和负债时将考虑此类附加条款。在租赁开始时确定租赁负债时,租赁付款的现值基于公司的递增借款利率 ,因为租赁中隐含的利率通常不容易确定。增量借款利率采用投资组合 方法和公司的债务增量成本确定,并根据适用国家/地区的利率和适用的租赁期进行调整。有关本公司租约的其他资料,请参阅附注15。
F-13 |
所得税
公司对ASC 740项下的所得税按照资产负债法进行核算。所得税.递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的综合财务报表的公允价值与其各自税基之间的差异而确定的估计未来税务后果 。递延所得税资产和负债采用预期适用于 这些暂时性差异预计收回或结算的年度应税收入的已颁布税率和法律进行计量。税率变化对递延税 资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时制定估值津贴 ,以将递延所得税资产减少至预期实现的金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量 属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要使这些利益得到确认,税务机关在审查后必须更有可能维持纳税状况。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。本公司目前 未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度仍需接受主要税务机关的所得税审查。
长期资产减值准备
本公司根据ASC 360的规定对长期资产进行减值评估。物业、厂房及设备。长寿资产,例如物业、厂房及设备、使用年限有限的无形资产及投资回报资产,会在发生事件或情况变化时进行减值审核 显示资产的账面价值可能无法收回。如果出现减值指标,本公司将通过比较资产的账面价值与资产使用和最终处置所预期的未贴现未来现金流来测试可回收性。减值损失金额(如有)按资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额计量。公允价值通过各种估值技术确定,包括折现现金流量模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。预计的未来现金流 需要做出重大判断,预测可能与最终实现的实际现金流不同,这可能会影响我们准确评估资产是否已减值的能力。
收入
本公司的收入包括在ASC 815下入账的商品 合同的销售,在ASC 842下入账的租金收入,以及在ASC 606下入账的包括CPG销售在内的其他产品的销售,与客户签订合同的收入 (“ASC 606”).
商品合同
商品合约收入主要涉及远期销售商品,如谷物和豆类,按ASC 815公允价值计入衍生品。这些远期销售符合ASC 815中衍生产品的定义,因为它们有标的(例如油菜籽价格)、名义金额(例如公吨)、 没有初始净投资,并且由于商品很容易转换为现金,所以可以进行净结算。以上不适用ASC 815规定的正常采购和正常销售例外情况。
F-14 |
当合同在某个时间点通过将对商品的控制权转移给客户而结算时,商品合同的收入被确认为合同金额的收入。 销售合同规定根据每份合同中的特定运输条款进行控制权的转移。控制权转移可以发生在装运时间和地点、特定的转移地点或所销售产品的交付和验收时间和地点 。自成立至结算,该等远期销售安排于ASC 815项下按公允价值入账,未实现损益于销售成本确认,并分别作为流动资产或流动负债计入综合资产负债表 。关于这些合同的公允价值的进一步信息载于附注21--公允价值计量。
租金收入
公司在转租农田时充当出租人。当本公司作为出租人时,将在租赁开始时确定每个租赁是融资租赁还是经营租赁。
本公司的租约已被分类为经营性租约,租赁收入在租赁期内以直线方式确认。每份租约为期10年,承租人可选择续约5年 。
其他产品
该公司通过向分销商销售豆类、藜麦和燕麦等消费品获得收入。在与客户签订合同时,公司评估其与客户的合同中承诺的货物和服务,并为每个向客户转让不同的货物或服务(或捆绑货物或服务)的承诺确定履约义务。为确定履约义务,公司考虑合同中承诺的所有商品或服务,无论它们是明确声明还是按惯例商业惯例暗示 。一般而言,该公司与消费者包装商品销售相关的合同只有一项履行义务,即向其客户交付 订购的消费者包装商品。
交易价格根据产品的相对独立销售价格分配给履约义务 。收入是根据与客户签订的 合同中指定的对价来衡量的。公司可能会向客户提供某些销售激励,如返点或折扣,这些激励将作为可变对价计入 。大多数此类销售奖励都是根据履行义务时已知的促销计划来预先确定的,因此在估计可变对价金额时只需要最低限度的判断。
付款一般在装船或交货时支付, 或在装运或交货后的指定时间范围内支付,通常为30-60天。根据本公司的合同,客户通常有权拒绝任何不符合约定质量规格的产品。产品退货和退款不是实质性的。
向客户提供的担保通常计入 保证型担保,公司不向客户提供服务型担保。
公司通过将产品控制权转让给客户来履行履行义务时,通常在合法所有权和风险和报酬转移到客户时,在 时间点确认这些合同的收入。控制权转让的确定取决于是否在发货时或在产品交付和验收时将控制权转让给客户,这取决于与客户商定的销售条款。与收入相关的运输和搬运成本作为履行活动入账,并计入销售成本 。
利息收入
投资和应收贷款的利息收入在到期时确认。
F-15 |
销售成本
销售成本主要包括生产成本、原材料和产成品库存的采购和交付成本、远期合同的损益以及直接工资、工资福利和间接管理费用以及其他运营费用。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
SG&A费用主要包括销售、市场营销费用和行政费用、非制造业租金费用和其他非生产运营费用。销售和营销费用 包括广告费用和为获得新客户、留住现有客户和建立品牌知名度而产生的与消费者促销相关的费用。行政费用包括与会计、法律、信息技术等办公职能有关的费用。 广告费用计入已发生费用。
研究与开发
研究和开发成本,包括对现有产品的改进和新产品开发,在发生的期间内支出。截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度的研发费用分别为171,852美元、430,666美元和235,095美元。
股票薪酬
公司的股票补偿计划规定 授予限制性股票单位、股票期权、认股权证和经纪权证。公司根据所授予奖励的计算价值确认其股票薪酬的费用 。计算的值利用了适当的 行业指数的历史波动性。股票期权及限制性股票单位的计算价值于授出日使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计,该模型需要输入主观假设,包括授出日期标的股份的公允价值、行使价及有关无风险利率的假设、基于历史波动率的标的普通股预期波动率 ,以及使用简化方法估计的预期期限。本公司对所有未偿还股票期权采用简化方法,因为本公司没有历史行权数据,无法提供合理的基础来估计预期期限。计量的补偿成本,扣除没收后,在相关股票补偿奖励的归属期间按比例确认。
该公司在其 综合经营报表和全面亏损中将股票薪酬费用归类为SG&A费用,因为这与获奖者 工资成本的分类方式一致。
外币交易和余额
外币交易最初按其各自的本位币即期汇率在交易首次有资格确认之日入账。以外币计价的货币资产和负债 按报告日的本位币即期汇率折算。货币项目结算或折算产生的差额 在损益中确认。
以外币的历史成本计量的非货币项目使用初始交易日期的汇率进行折算。按公允价值以外币计量的非货币项目按确定公允价值之日的汇率折算。按公允价值计量的非货币性项目折算产生的损益,按照该项目公允价值变动的损益确认处理。
海外业务按报告日期的汇率折算为加元。在翻译过程中产生的交流差异在保监处得到确认。
F-16 |
运营细分市场
该公司有两个可报告的运营部门:颠覆性 农业和基本配料,以及消费品(CPG)。颠覆性农业和基本配料部门专注于提供再生谷物的离散遗传、起源、购买、分级、初级加工和销售,以及主要通过公司拥有的配料设施加工的定制配料产品的起源、购买和销售。CPG部门制定、制造、销售、分销和营销自有品牌的专有消费者产品配方,并专注于自有品牌零售自有品牌的制造和分销。公司还设有公司部,集中履行会计、财务、信息技术、法律和人力资源等职能。鉴于该部门不从事业务活动,也不确认公司活动附带的收入超过 ,因此该部门不被视为一个单独的运营部门。
公司根据风险和回报、内部组织和内部报告等因素确定应报告的部门的构成,并基于生产能力等合理考虑在部门之间分配某些费用。
公司的首席运营决策者(“CODM”) 使用净亏损来衡量业绩并将资源分配给运营部门。CODx认为净损失是一项有意义的 衡量标准,因为它涵盖了整个业务活动。
每股亏损
本公司遵守ASC主题260的会计和披露要求,每股收益、(“ASC 260”)。本公司已发行一类普通股,称为A类普通股。每股亏损的计算方法是将净收入除以适用期间已发行的加权平均普通股 。每股摊薄亏损不包括所有具有反摊薄作用的已发行潜在摊薄证券的影响。
企业合并
本公司适用ASC主题805的规定,业务组合 (“ASC 805”),在收购会计中。本公司使用收购 方法对收购进行会计处理。本公司将收购代价的公允价值按收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分记为商誉,并根据业务合并的预期收益分配给报告单位。购买对价对可识别资产和负债的分配会影响折旧和摊销费用 ,因为所获得的有限寿命无形资产将在使用年限内摊销,而包括商誉在内的任何无限寿命无形资产都不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内,随着收到更多有关收购资产及承担负债的资料, 公司记录对收购资产及承担负债的调整,并计入相应的商誉抵销。在计量期结束时,任何后续调整 均计入收益。与收购相关的费用与业务合并分开确认,并在发生时计入费用。
公司自收购之日起,将每一项被收购业务的经营业绩纳入合并财务报表。
信用风险
在金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务的情况下,财务损失的风险被定义为信用风险。本公司对信用风险的主要风险敞口与其应收账款和商品远期合同有关。该公司的应收账款中有相当一部分是面向农业行业的客户,并受到正常行业信贷风险的影响 。该公司的部分销售和相关应收账款也来自与海外市场客户的交易。
F-17 |
应收账款受信用风险影响 ,账面价值反映管理层对相关信用风险的最大风险敞口的评估。公司定期 监控客户的信用风险变化。由于应收账款分散在大量客户,因此公司的信用风险通过使用信用惯例来缓解,这些信用惯例 根据客户的信用质量来限制交易。来自国际客户的贸易应收账款通过第三方出口保险为不付款事件投保 以减轻信用风险。如果客户的信用质量不符合本公司的要求,则在发货前收到现金 定金或信用证。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度内,没有客户占收入的10%以上。本公司不认为任何单一客户群代表信用风险的显著集中。
货币风险
由于一定部分的销售和支出以美元计价,导致应收账款、应付账款和部分商品衍生产品和长期债务以美元计价,因此公司面临货币风险。因此,由于该货币对加元汇率的波动,这些余额受到损益的影响。
本公司订立外汇衍生工具合约以减低该等风险。这一策略试图将美元波动对公司经营业绩的影响降至最低。 公司的衍生工具未被指定为套期保值工具,损益计入综合经营报表的销售成本和全面亏损。
利率风险
金融工具未来现金流的变化 以及本公司将无法以类似条款为现有债务进行再融资的可能性代表利率风险。本公司对利率风险的本金敞口是关于其短期债务和信贷安排、长期债务和租赁负债,这些债务和租赁负债以固定和浮动利率计息。
与本公司的银行债务和长期债务有关的利率每增加1%,将使截至2024年1月31日的年度的利息支出增加约961,890美元(2023年1月31日-1,735,750美元)。对利率风险的敞口通过正常的经营和融资活动进行管理。
商品价格风险
大宗商品价格风险是指存货和相关合约的价值将因市场价格变化而波动的风险。价格的变化将直接影响库存的价值。 作为一家粮食和豆类商品贸易公司,该公司对各种农产品价格的变化有很大的风险敞口。 这些商品的价格具有波动性,受到许多公司无法控制的因素的影响,如供需基本面以及天气。如果管理不当,价格的大幅变动可能会影响公司的综合收益和运营现金流。
为降低与农产品市场价格波动相关的风险,公司制定了一项政策,即在可能的情况下,通过收购和销售合同对谷物进行管理。本公司可采用衍生商品工具(主要为期货及期权)以管理其对商品价格风险的风险敞口。随着公司库存和商品合同的变化,公司对这些价格风险的实际敞口也在不断变化。截至2024年1月31日未平仓衍生品合约的公允价值导致 确认商品期货合约资产15,187,459美元(2023年1月31日-14,030,350美元),外汇远期合约资产359,973美元(2023年1月31日-542,862美元),外汇远期合约负债1,346,133美元(2023年1月31日-3,124,828美元),以及商品远期合约负债3,250,260美元(2023年1月31日- 977,331美元)。
F-18 |
流动性风险
流动资金风险是指公司无法全额履行与财务负债相关的财务义务的风险。该公司的主要流动资金来源是其业务、信贷安排和其他债务融资。这些资金主要用于支付营运资本和资本支出需求,足以满足公司与财务负债相关的财务义务。与债务融资相关的风险 通过在数年内谈判条款并在到期前重新谈判条款来缓解。
3. | 近期会计公告 |
发布和通过的会计公告
于2023年2月1日,本公司采纳了会计准则更新(“ASU”)2016-13,金融工具-信贷损失(专题326),引入了一种新的会计模型,称为当前预期信用损失(“CECL”)模型,用于估计某些金融工具的信用损失 ,并扩大了对该等信用损失估计的披露要求。在新的模型下,一个实体被要求估计风险敞口(或风险敞口池)的整个生命周期内预期的信贷损失。指导意见还对分类为可供出售证券的债务证券的现行减值模型进行了修正。
本公司已确定以下类型的金融资产 属于ASU 2016-13年度范围:
· | 应收账款 |
· | 应收借款 |
采用ASU 2016-13年度并未对我们的综合财务报表列报或披露产生实质性影响 。
已发布但尚未通过的会计公告
ASU 2021-08,企业合并
2021年10月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2021-08-企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。根据现行会计准则,在企业合并中取得的合同资产和合同负债应按照ASC 805计量原则按公允价值入账。ASU 2021-08要求购买方根据主题606:与客户的合同收入,确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债,就好像购买方发起了合同,而不是按公允价值计算。ASU 2021-08在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对新兴成长型公司(“EGC”)有效。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
ASU 2020-06,可转换债务
2020年8月,FASB发布了更新的会计准则(ASU)2020-06,“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲 --实体自有权益合同(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06,通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模型,简化了可转换债务工具的会计指南。ASU 2020-06适用于2023年12月15日之后开始的财年中的新兴成长型公司(“EGC”),包括这些财年的过渡期 。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
F-19 |
ASU 2023-09,所得税披露的改进 (主题740)
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税披露改进 (主题740)。该标准要求提供有关申报实体的有效税率对账的分类信息以及已缴纳所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露使投资者受益,这将有助于做出资本分配决策。新要求适用于缴纳所得税的所有实体,并将在2024年12月15日之后的年度期间生效。该指南将在前瞻性的基础上应用,可选择追溯应用标准,并允许及早采用。本公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。
ASO 2023-07,分部报告-改进可报告的 分部披露(主题280)
2023年11月,FASb发布了ASO 2023-07,分部 报告-可报告分部披露的改进(主题280)。该标准要求与 可报告分部相关的增量披露,包括分类费用信息以及公司首席运营决策者(“CODM”)的头衔和职位,为确定分部而确定。ASO在 2023年12月15日之后开始的财年有效,以及2024年12月15日之后开始的财年内的中期有效。实体必须追溯采用对分部报告指南的变更 。允许提前收养。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响 。
4. | 收购和处置 |
企业合并
木水食品公司
2021年7月13日,本公司获得了Wood&Water Foods Inc.的控制权,该公司以另一家乳制品公司卡尔切德的名称运营(见附注2)。应付代价3,250,000美元(经16,590美元营运资金调整而减少)应以本公司股份支付 ,其数目以本公司于发行时的价值为基础,如因上市交易而发行,则须作进一步调整 。考虑到上市交易的可能性、 股份限制及营运资金调整,代价于收购日的公允价值被确定为收购时的2,901,494美元,并于2022年1月31日重估为2,753,761美元,由此产生的重估收益147,733美元计入截至2022年1月31日止年度的综合经营报表及全面亏损。
2022年4月13日,公司发行了1,616,705股有表决权的普通股以清偿对价债务,并于当日支付的总对价重新归类为额外实收资本 。
自2021年7月13日起,卡尔切德公司的经营业绩已包括在综合经营报表和全面损失表中。在截至2022年1月31日的年度中,111,887美元的收入和65,139美元的净亏损包括在综合经营报表和全面亏损中。 与收购相关的成本,公司发生了30,003美元和2,066美元的收购相关成本,包括咨询、法律、会计、估值和其他专业和咨询费用,这些费用在截至2022年1月31日和2023年1月31日的综合经营报表和综合亏损中计入销售、一般和行政费用 。收购中的商誉计入卡尔彻德报告单位(CPG报告分部的一部分),并归因于 集合的劳动力,以及公司规模和垂直整合战略与面向客户的无乳制品供应链的协同效应的预期好处。任何商誉都不能在纳税时扣除。在截至2023年1月31日的年度内,库尔彻德报告单位的商誉已完全减值。
F-20 |
在预计基础上,如果公司从2021年2月1日开始合并Wood&Water Foods Inc.,合并后实体在截至2022年1月31日的年度内的收入和收益如下:
截至2022年1月31日的年度 | ||||||||
伍德和
水食品 Inc.历史 (未经审计) | 合并的
实体 形式 (未经审计) | |||||||
收入 | $ | 172,134 | $ | 198,917,960 | ||||
净亏损 | (142,363 | ) | (5,854,462 | ) |
合并后实体的补充备考收益已按有形及无形资产的历史账面价值与估计公允价值之间的差额及差额相关递延税项收回的折旧及摊销作出调整。
北方藜麦生产公司
本公司于2022年5月18日订立合同(“购买协议”),以3,163,610美元(“收购价”)收购北方藜麦生产公司(“Norquin”)100%已发行及已发行普通股。 收购控制权被视为业务合并,并采用收购方法入账。公司发行了1,565,595股有投票权的普通股,估计价值为2,672,790美元,以及682,061份认股权证,估计公允价值为490,820美元,从而支付了收购价。在厘定收购价的公允价值时,本公司已考虑对股份及认股权证施加的限制。
NorQuin的收购与该公司成为一家杰出的垂直整合的植物性食品公司的方式是一致的。
本次收购的总对价已 分配到收购资产和承担负债的公允价值,如下所示:
营运资本 | $ | 826,146 | ||
物业、厂房和设备 | 5,927,331 | |||
商誉以外的无形资产 | 725,000 | |||
长期负债 | (3,768,857 | ) | ||
租赁责任 | (546,010 | ) | ||
取得的净资产和总对价 | $ | 3,163,610 |
下表列出了取得的无形资产的公允价值和使用年限:
有用的寿命 | ||||||
品牌和商标 | 10年 | $ | 275,000 | |||
植物育种者的权利 | 5年 | 450,000 | ||||
收购的无形资产总额 | $ | 725,000 |
自2022年5月15日起,诺奎因公司的经营业绩已包括在综合经营报表和全面亏损报表中。截至2023年1月31日的年度,收入3,946,676美元,净亏损2,032,983美元。 与收购相关的成本47,726美元,在截至2023年1月31日的综合经营报表和全面亏损中计入销售、一般和行政费用。
F-21 |
农场主直接有机有限公司
2022年6月3日,公司收购再生有机认证供应商Farmer Direct有机食品有限公司(“FDO”)100%的已发行 和已发行普通股TM 谷物,以换取1,065,304股有表决权的本公司普通股。在这些股份中,432,780股被托管,等待根据合同中定义的收入和EBITDA的组合达到某些里程碑。截至收购日期,管理层 已估计不会实现收入和EBITDA里程碑,因此,432,780股未分配任何价值。 这些股票将在未达到相关里程碑的每个里程碑日期注销。控制权的收购被视为业务合并,并使用收购方法进行核算。在确定收购价格的公允价值时,公司考虑了对股份和认股权证施加的限制。
收购FDO是对公司原有品牌战略的补充。收购中的商誉计入FDO报告单位,可归因于获得对本公司有机植物蛋白和古代谷物产品组合供应链的更大控制权而产生的协同效应的预期收益。 任何商誉不得在税务方面扣除。在截至2023年1月31日的年度内,FDO报告单位的商誉已完全 减损。此外,在截至2023年1月31日的年度内,与客户关系有关的无形资产减值854,377美元,而与品牌和商标有关的无形资产减值197,150美元。
本次收购的总对价已 分配到收购资产和承担负债的公允价值,如下所示:
FDO | ||||
营运资本 | $ | 1,251,916 | ||
物业、厂房和设备 | 235,122 | |||
商誉以外的无形资产 | 2,782,000 | |||
长期负债 | (190,862 | ) | ||
商誉 | 1,526,171 | |||
取得的净资产和总对价 | $ | 5,604,347 |
支付的对价 | FDO | |||
已发行普通股 | 1,057,819 | |||
公司结算的应付账款 | 418,761 | |||
应收FDO贷款 | 4,127,767 | |||
总代价 | $ | 5,604,347 |
下表列出了取得的无形资产的公允价值和使用年限:
有用的寿命 | FDO | |||||
客户关系 | 5年 | $ | 2,280,000 | |||
品牌和商标 | 10年 | 502,000 | ||||
收购的无形资产总额 | $ | 2,782,000 |
自2022年6月3日起,FDO的运营业绩 已纳入合并运营表和全面亏损表中。截至2023年1月31日止年度,1,660,286美元的收入和3,579,613美元的净亏损已计入综合经营报表和全面亏损。 与收购一起,公司产生了114,251美元和17,123美元的收购相关成本,这些成本分别记录在截至2022年1月31日和2023年1月31日止年度的综合运营报表和全面亏损中的销售、一般、 和行政费用中。
F-22 |
按形式计算,如果公司从2021年2月1日开始合并FDO 和NorQuin,则合并后实体截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的收入和盈利如下:
一年结束了 2023年1月31日 | 截至2022年1月31日的年度 | |||||||||||||||
FDO/NQ 历史 (未经审计) | 组合
实体亲 forma (未经审计) | FDO/NQ 历史 (未经审计) | 组合
实体亲 forma (未经审计) | |||||||||||||
收入 | $ | 10,297,487 | $ | 401,155,029 | $ | 19,096,376 | $ | 217,954,089 | ||||||||
净收益(亏损) | (9,214,998 | ) | (49,086,932 | ) | (7,399,846 | ) | (13,177,084 | ) |
合并后实体的补充备考收益已按有形及无形资产的历史账面价值与估计公允价值之间的差额进行折旧及摊销调整。
探索种子实验室有限公司。
于2023年3月23日,本公司订立合约 (“购买协议”),以3,213,563美元(“收购价”)收购Discovery Seed Labs Ltd.(“Discovery”)100%已发行及已发行普通股。控制权的收购被认为是一种业务合并,并使用收购方法进行了核算。公司通过现金支付2,000,000美元和发行502,088股有投票权的普通股 支付了收购价格,估计价值为1,213,563美元。在厘定收购价的公允价值时,本公司已考虑股份所受的限制。
Discovery的收购符合该公司成为一家垂直整合的植物性食品公司的 方法。
本次收购的总对价已 分配到收购资产和承担负债的公允价值,如下所示:
发现 | ||||
营运资本 | $ | 545,891 | ||
物业、厂房和设备 | 93,852 | |||
商誉以外的无形资产 | 549,719 | |||
递延税项负债 | (247,073 | ) | ||
商誉 | 2,271,174 | |||
取得的净资产和总对价 | $ | 3,213,563 |
下表列出了取得的商誉以外的无形资产的公允价值和使用年限:
有用的寿命 | 发现 | |||||
客户关系 | 5年 | $ | 315,407 | |||
品牌 | 10年 | 56,452 | ||||
优惠的租赁条款 | 4年 | 134,567 | ||||
其他无形资产 | 3年 | 43,293 | ||||
收购的无形资产总额 | $ | 549,719 |
自2023年3月23日起,Discovery的 运营结果已包含在综合运营报表和全面亏损报表中。截至2024年1月31日止年度,本公司收入1,007,795美元及净亏损1,420,704美元计入综合经营报表及全面亏损。 为配合收购,本公司产生35,949美元收购相关成本,计入截至2024年1月31日年度的销售、一般及行政开支及全面亏损。此外,于2024年1月31日本公司进行商誉减值测试,其后于截至2024年1月31日止年度确认与Discovery有关的商誉减值1,400,000美元。
F-23 |
在预计基础上,如果公司从2022年2月1日开始合并Discovery ,合并后实体在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度的收入和收益如下:
截至2024年1月31日的年度 | 一年结束了 2023年1月31日 | |||||||||||||||
发现 历史 (未经审计) | 组合
实体亲 表格(未经审计) | 发现 历史 (未经审计) | 组合
实体亲 forma (未经审计) | |||||||||||||
收入 | $ | 1,313,721 | $ | 368,729,324 | $ | 1,286,884 | $ | 397,751,388 | ||||||||
净收益(亏损) | (1,197,159 | ) | (53,539,952 | ) | (82,602 | ) | (45,567,132 | ) |
合并后实体的补充备考收益已按有形及无形资产的历史账面价值与估计公允价值之间的差额进行折旧及摊销调整。
5. | 库存 |
2024年1月31日 | 1月31日, 2023 | |||||||
按公允价值列账的商品库存 | $ | 22,648,381 | $ | 36,522,144 | ||||
按成本计价的商品库存 | 1,936,101 | 4,851,694 | ||||||
成品按成本价运输 | 1,424,956 | 6,545,753 | ||||||
库存 | $ | 26,009,438 | $ | 47,919,591 |
6. | 对关联公司的投资 |
2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||||||||||
会员资格 兴趣 | 携带 金额 | 会籍 利息 | 携带 金额 | |||||||||||||
对大西洋天然食品有限责任公司的权益法投资 | 33.06 | % | 5,873,574 | 33.06 | % | $ | 9,541,713 |
大西洋天然食品有限责任公司(“ANF”)以其专有标签生产各种品牌食品。自2021年9月7日起,上述与ANF的多数股东ANF Holdco LLC签订了会员权益购买 和期权协议(“协议”),分四批收购ANF的所有会员权益。本公司使用权益会计方法核算其在ANF的权益,因为ANF是一家有限责任公司, 为每个投资者保留特定的所有权账户。
作为第一批的一部分,2021年9月7日,上述 以1,500,566美元(1,185,000美元)的价格购买了51.86台ANF,相当于会员权益的5.0%。2021年12月31日,根据第二批,上述以2,550,479美元(2,000,000美元)的价格购买了87.54个单位,相当于8.4%的会员权益,从而将其ANF的会员权益提高到13.40%。
2023年1月20日,在第三批下,上述 以6,255,400美元(4,650,000美元)收购了203.53个单位,相当于19.66%的会员权益,从而将其在ANF的会员权益增加到33.06%。
到目前为止,这些财务报表还没有支付任何金额来购买第四批ANF剩余的66.94%的股份。
公司目前对ANF的所有权权益 以及未来对ANF的购买已质押给列克星敦资本(见附注13)。
收购ANF所支付的代价与本公司应占ANF净资产的基础账面价值之间的约940万(美元700万)差额 涉及在出售库存时记录的存货的增量公平市场价值、在相关资产的剩余使用年限内摊销具有确定寿命的可识别无形资产(客户关系和品牌),以及未摊销的权益法商誉 。
F-24 |
于截至2024年1月31日止年度,上述确认权益法投资亏损3,787,927美元(2023年-亏损812,669美元),可归因于其对ANF的投资。在截至2024年1月31日的第四季度,由于未达到制定收购时公允价值时使用的收入和EBITDA目标,本公司确定了投资于ANF的潜在指标,而不是暂时性减值。因此,公司根据管理层对ANF企业价值的估计确定了公允价值。这导致确认与ANF投资有关的减值3,349,250美元,这在权益法投资损失和减值中列报。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度内,公司没有收到来自ANF的分配。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度内,附属公司投资的账面价值变动情况如下:
余额,2022年1月31日 | $ | 4,051,045 | ||
采办 | 6,255,400 | |||
权益法损失 | (812,669 | ) | ||
外币折算调整,税后净额 | 47,937 | |||
余额,2023年1月31日 | $ | 9,541,713 | ||
权益法损失 | (438,677 | ) | ||
外币折算调整,税后净额 | 119,788 | |||
减值 | (3,349,250 | ) | ||
余额,2024年1月31日 | $ | 5,873,574 |
7. | 其他流动资产 |
1月31日, 2024 | 1月31日,
2023 | |||||||
预付费用 | $ | 1,227,012 | $ | 1,967,126 | ||||
注意 应收Sonic Milling Systems Ltd.款项,利率为最优惠利率+2%,应于2024年1月15日之前偿还 | - | 1,491,579 | ||||||
$ | 1,227,012 | $ | 3,458,705 |
8. | 其他非流动资产 |
1月31日, 2024 | 1月31日,
2023 | |||||||
递延股票发行成本 | $ | 675,717 | $ | 946,087 | ||||
存款 | 35,287 | 109,606 | ||||||
$ | 711,004 | $ | 1,055,693 |
9. | 应收贷款 |
1月31日, 2024 | 1月31日,
2023 | |||||||
贷款 应收Atlantic Natural Foods,LLC的应收账款,单利,年利率7%,按月支付 | $ | 671,500 | $ | 552,003 |
10. | 财产、 厂房和设备 |
下表概述了截至2024年1月31日不动产、厂房和设备的成本和累计折旧 :
成本 | 累计折旧 | 上网簿 值 | ||||||||||
装备 | $ | 11,249,698 | $ | 2,093,584 | $ | 9,156,114 | ||||||
建筑 | 16,498,489 | 1,469,565 | 15,028,925 | |||||||||
有轨电车 | 1,199,416 | 118,821 | 1,080,594 | |||||||||
铁轨 | 2,021,489 | 190,552 | 1,830,937 | |||||||||
料斗箱 | 62,508 | 4,750 | 57,758 | |||||||||
土地 | 95,000 | - | 95,000 | |||||||||
总 | $ | 31,126,600 | $ | 3,877,272 | $ | 27,249,328 |
F-25 |
下表概述了截至2023年1月31日不动产、厂房和设备的成本和累计折旧 :
成本 | 累计 折旧 | 上网簿 值 | ||||||||||
装备 | $ | 8,181,177 | $ | 796,312 | $ | 7,384,865 | ||||||
车辆 | 492,342 | 114,638 | 377,704 | |||||||||
建筑 | 16,014,315 | 865,423 | 15,148,892 | |||||||||
有轨电车 | 1,207,574 | 69,874 | 1,137,700 | |||||||||
铁轨 | 2,014,000 | 123,078 | 1,890,922 | |||||||||
料斗箱 | 361,876 | 19,059 | 342,817 | |||||||||
土地 | 95,000 | - | 95,000 | |||||||||
总 | $ | 28,366,284 | $ | 1,988,384 | $ | 26,377,900 |
在截至2024年1月31日的年度内,公司确认的折旧费用为1,989,674美元(2023年1月31日至2022年1月31日的1,415,744美元至471,377美元)。
11. | 商誉和无形资产 |
商誉与探索报告单位有关。截至2024年1月31日期间的商誉账面金额变动情况如下:
毛收入 | 累计减值损失 | 账面净值 | ||||||||||
余额,2022年1月31日 | $ | 2,537,303 | $ | - | $ | 2,537,303 | ||||||
收购(注4) | 1,526,171 | - | 1,526,171 | |||||||||
减值损失(卡尔切德) | - | (2,537,303 | ) | (2,537,303 | ) | |||||||
减值损失(FDO) | - | (1,526,171 | ) | (1,526,171 | ) | |||||||
余额,2023年1月31日 | 4,063,474 | (4,063,474 | ) | - | ||||||||
收购(注4) | 2,271,174 | - | 2,271,174 | |||||||||
减值损失(发现) | - | (1,400,000 | ) | (1,400,000 | ) | |||||||
余额,2024年1月31日 | $ | 6,334,648 | $ | (5,463,474 | ) | $ | 871,174 |
商誉减值损失计入报告单位账面价值超出报告单位公允价值的金额 ,并在综合经营报表和全面亏损中计入商誉减值和其他无形资产减值。
在截至2023年1月31日的年度内,公司 确认库尔切德和FDO报告单位的现金流低于预算,作为截至2022年10月31日的季度商誉减值测试的一部分,记录的商誉减值为4,063,474美元。本公司采用收益法为库尔彻德和FDO报告单位确定公允价值,公允价值是根据估计的 未来现金流量的现值确定的,并以适当的风险调整利率贴现。
在截至2024年1月31日的年度内,本公司 确认Discovery报告部门的现金流低于预算,作为其年度商誉减值测试的一部分, 记录了1,400,000美元的商誉减值。本公司采用收益法确定Discovery报告单位的公允价值,公允价值根据估计的未来现金流量的现值确定,并按适当的风险调整后的比率进行贴现 。
F-26 |
下表列出了商誉以外的无形资产:
网站 开发 | 客户关系 | 品牌和 商标 | 繁殖者 权利 | 最爱 租期 | 非竞争 协议 | 总 | ||||||||||||||||||||||
有用 寿命(年) | 5 | 5 | 10 | 5 | 4 | 3 | ||||||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2021年1月31日 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
收购 (Note 4) | - | 72,000 | 391,000 | - | - | 463,000 | ||||||||||||||||||||||
添加 | 139,507 | - | - | - | - | - | 139,507 | |||||||||||||||||||||
余额, 2022年1月31日 | $ | 139,507 | $ | 72,000 | $ | 391,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 602,507 | ||||||||||||||
收购 (Note 4) | - | 2,280,000 | 777,000 | 450,000 | - | - | 3,507,000 | |||||||||||||||||||||
添加 | 285,413 | 2,015,385 | 23,632 | - | - | - | 2,324,430 | |||||||||||||||||||||
余额, 2023年1月31日 | 424,920 | 4,367,385 | 1,191,632 | 450,000 | - | - | 6,433,937 | |||||||||||||||||||||
收购 (Note 4) | - | 315,407 | 56,452 | - | $ | 134,567 | $ | 43,293 | 549,719 | |||||||||||||||||||
添加 | 33,121 | - | 27,375 | - | - | - | 60,496 | |||||||||||||||||||||
余额, 2024年1月31日 | $ | 458,041 | $ | 4,682,792 | $ | 1,275,459 | $ | 450,000 | $ | 134,567 | $ | 43,293 | $ | 7,044,152 | ||||||||||||||
累积 摊销和减损损失: | ||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2021年1月31日 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
摊销 | 13,690 | 7,200 | 19,550 | - | - | - | 40,440 | |||||||||||||||||||||
余额, 2022年1月31日 | $ | 13,690 | $ | 7,200 | $ | 19,550 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 40,440 | ||||||||||||||
摊销 | 54,027 | 414,136 | 93,978 | 90,369 | - | - | 652,510 | |||||||||||||||||||||
减值 | - | 2,605,497 | 197,150 | - | - | - | 2,802,647 | |||||||||||||||||||||
余额, 2023年1月31日 | 67,717 | 3,026,833 | 310,678 | 90,369 | 3,495,597 | |||||||||||||||||||||||
摊销 | 83,199 | 385,895 | 94,563 | 90,001 | 28,035 | 12,036 | 693,729 | |||||||||||||||||||||
减值 | 63,580 | 39,570 | 303,187 | - | - | - | 406,337 | |||||||||||||||||||||
余额, 2024年1月31日 | $ | 214,496 | $ | 3,452,298 | $ | 708,428 | $ | 180,370 | $ | 28,035 | $ | 12,036 | $ | 4,595,663 | ||||||||||||||
携带 金额: | ||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2022年1月31日 | $ | 125,817 | $ | 64,800 | $ | 371,450 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 562,067 | ||||||||||||||
余额, 2023年1月31日 | $ | 357,203 | $ | 1,340,552 | $ | 880,954 | $ | 359,631 | $ | - | $ | - | $ | 2,938,340 | ||||||||||||||
余额, 2024年1月31日 | $ | 243,545 | $ | 1,230,494 | $ | 567,031 | $ | 269,630 | $ | 106,532 | $ | 31,257 | $ | 2,448,489 |
在截至1月31日的未来五年中,预计的未来摊销费用总额如下:
$ | ||||
2025 | 663,863 | |||
2026 | 663,863 | |||
2027 | 650,848 | |||
2028 | 164,402 | |||
2029 | 80,196 |
12. | 短期债务和信贷便利 |
该公司的短期借款通常 来自多家银行机构。2024年1月31日和2023年1月31日的短期借款加权平均利率分别为7.25%和6.95%。
1月31日, 2024 | 1月31日, 2023 | |||||||
循环信用贷款 | $ | 36,000,000 | $ | 47,500,000 |
本公司透过纯加拿大 食品公司(“盈科”)与加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)持有一笔循环信贷贷款,贷款限额为36,000,000美元(2023年1月31日至50,000,000美元),期限至2024年7月31日。自2024年1月31日起,限额已降至35,000,000美元。 贷款利率为皇家银行最优惠利率加0.25%(2023年1月31日-0.25%)年利率,并以库存和应收账款作为担保。这项循环信贷贷款以盈科现时及未来资产作抵押,纯加拿大Kindersley Inc.(“PCKI”)及纯加拿大土地公司(“PCLC”)优先于存货及应收账款,而次要优先于其他资产。
借款基数为公司销售帐目和存货的一定百分比减去应付帐款准备金的一定百分比。
根据与加拿大皇家银行的债务协议,公司 必须保持a)固定费用覆盖率为1.1:1.0或更高,以及b)有形净资产等于或大于11,000,000美元,这两项都要每月进行测试。本公司违反了本公约(以及在规定的最后期限前提供经审计的财务报表的要求),因此债务作为短期债务列报。
F-27 |
2024年1月31日,最优惠利率为7.20%(2023年1月31日-6.70%)。资产负债表上反映的银行负债余额包括透支支票账户12,304,272美元(2023年1月31日--5,745,489美元)。
13. | 长期债务 |
2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||||||||||
账面价值 | 公允价值 二级 | 账面价值 | 公允价值
2级 | |||||||||||||
应付给战河铁路NGC公司的贷款,利息为ATB Financial优惠利率加0.20%,自2021年7月2日起分36个月平均偿还。 | $ | 333,334 | $ | 333,334 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||||||
应付给加拿大商业发展银行(BDC)的贷款,利息为7.18%,从2021年1月10日开始,分60个月平均偿还,2025年12月10日到期 。 | 23,000 | 22,269 | 35,000 | 33,687 | ||||||||||||
根据加拿大紧急商业账户(CEBA)计划应付给蒙特利尔银行的贷款,无息,2023年12月31日到期。由于贷款在2023年12月31日之前未偿还,本公司未偿还贷款 条款。 | 40,000 | 40,000 | 70,000 | 65,432 | ||||||||||||
应付给Ingredion Inc.的缴款票据,利息为5%, 于上述与Bite的业务合并之日到期(注1) | 3,988,319 | 3,988,319 | 3,911,464 | 3,907,909 | ||||||||||||
政府通过业务扩展和生产力(BSP)计划提供的资金,免息,从2023年4月1日起按月平均分60期偿还 | 230,400 | 184,753 | 276,480 | 224,630 | ||||||||||||
丰业银行(“BNS”)的银行承兑汇票,按现行利率加1.75%计算,于2024年6月13日到期。公司必须保持a)固定费用覆盖范围 比率为1.1:1.0或更高,以及b)有形净资产等于或大于11,000,000美元,这两项均按月进行测试。这笔贷款由PCFC、PCKI和PCLC的当前和未来资产担保,BNS优先于除库存 和应收账款以外的所有资产,BNS的优先顺序仅次于RBC。该公司违反了这些公约(以及在规定的最后期限前提供经审计的财务报表的要求)。 | 9,910,000 | 9,910,000 | 10,698,000 | 10,679,118 | ||||||||||||
应付予列克星敦资本的可转换附属贷款,以美元计值,利息为10%(如以现金支付)或18%(如以股份支付),以本公司于ANF的权益 作抵押(见附注6)。本金及利息于业务合并完成或贷款首次垫付后一年(2024年1月3日)到期及应付,其后延至2024年6月30日。由于违反了与加拿大皇家银行和BNS签订的贷款协议,本公司也未能遵守本协议的条款 (以及在规定的截止日期前提供经审计的财务报表的要求)。 | 3,838,709 | 3,838,709 | 2,607,304 | 2,607,304 |
F-28 |
2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||||||||||
账面价值 | 公允价值
2级 | 账面价值 | 公允价值
2级 | |||||||||||||
向Grupo Vida Canada支付的可转换次级贷款,以美元计价,利息为18%的股票(如果业务合并未完成,则为现金) 自贷款初始预付款起计1年)。本金及利息于业务合并完成后或贷款首次垫付后一年(2024年1月27日)到期及应付,其后延至2024年7月31日。由于违反了与加拿大皇家银行和英国国民银行签订的贷款协议,本公司也未能履行本协议的条款(以及在规定的最后期限前提供经审计的财务报表的要求)。 | 6,370,063 | 6,370,063 | 5,238,495 | 5,238,495 | ||||||||||||
应付给SmartDine LLC的可转换次级贷款,以美元计价,利息为18%的股票(或现金,如果业务合并自贷款最初的 预付款起一年未完成)。本金及利息于业务合并完成后或贷款首次垫付后一年(2024年5月3日)到期及应付,其后延至2024年7月31日。由于违反了与加拿大皇家银行和BNS签订的贷款协议,本公司未能履行本协议的条款(以及在规定的截止日期前提供经审计财务报表的要求)。 | 3,485,406 | 3,485,406 | - | - | ||||||||||||
应付给OrionSea企业的可转换次级贷款,以美元计价,利息为18%的股票(如果业务合并自贷款初始预付款起计一年未完成,则以现金支付)。本金和利息在业务合并完成后或贷款首次垫付后一年(2024年6月30日)到期并应支付。由于违反了与加拿大皇家银行和BNS签订的贷款协议,本公司也违反了本协议的条款(以及在规定的截止日期前提供经审计的财务报表的要求)。 | 743,076 | 743,706 | - | - |
F-29 |
2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||||||||||
账面价值 | 公允价值
2级 | 账面价值 | 公允价值
2级 | |||||||||||||
丰业银行的银行承兑汇票,利率为现行利率加1.75%,于2024年6月17日到期。 公司必须保持a)固定费用覆盖率为1.1:1.0或更高,以及b)有形净资产等于或大于11,000,000美元, 这两项都要每月进行测试。这笔贷款由PCFC、PCKI和PCLC的现有和未来资产担保,国营银行优先于除库存和应收账款以外的所有资产,国库银行的优先次序仅次于加拿大皇家银行。该公司违反了这些公约(以及在规定的最后期限前提供经审计的财务报表的要求) | 2,007,000 | 2,007,000 | - | - | ||||||||||||
长期债务总额,包括当期债务 部分 | 30,969,307 | 23,836,743 | ||||||||||||||
较小电流部分 | 30,783,203 | 23,259,226 | ||||||||||||||
长期债务 | $ | 186,104 | $ | 577,517 |
F-30 |
如果与Bite的业务合并成功完成,列克星敦资本、Grupo Vida Canada、SmartDine LLC和OrionSea Enterprise贷款可按每股普通股10美元的价格转换为普通股。列克星敦资本对该公司的财产拥有一般担保,隶属于RBC和BNS。
截至2024年1月31日,ATB Financial最优惠利率为7.20%(2023年1月31日-6.70%),BNS最优惠利率为7.20%。
未来几年应支付的本金如下:
$ | ||||
2025 | 30,783,203 | |||
2026 | 66,296 | |||
2027 | 55,296 | |||
2028 | 55,296 | |||
2029 | 9,216 | |||
$ | 30,969,307 |
在截至2024年1月31日的期间内,公司和Ingredion同意将应付票据的到期日延长至公司的下一次融资交易。
应付予列克星敦资本及Grupo Vida Canada的可转换附属贷款的未偿还本金及利息将于协议拟进行的业务合并(定义见附注1)完成时,按每股10.00美元的价格自动转换为TopCo的普通股(定义见附注1),该合并可能于截至2025年1月31日止期间发生。如果本公司未根据该协议完成上市交易,Grupo Vida Canada持有的部分贷款将以现金偿还,而列克星敦资本持有的贷款部分可在到期日或之后根据持有人的选择转换为本公司的股票。
F-31 |
14. | 衍生工具 |
本公司的衍生工具并未被指定为对冲工具。本公司使用交易所交易期货及交易所交易及场外期权合约来管理其商户残障农产品库存及远期现金买卖合约的净头寸,以期减低因农产品及外汇市场波动而带来的价格风险。该公司还使用交易所交易期货以及交易所交易和场外期权合约作为商品策略的组成部分,旨在缓解大宗商品价格的波动 。这些策略的结果可能会受到交易所交易商品期货合约价值与标的商品价值之间的相关性、交易对手合约违约以及货运市场波动等因素的显著影响。
自2022年5月11日起,本公司签订了一份截至2024年1月31日名义总金额为5,220,000美元的利息互换合同,以管理与其部分浮动利率债务相关的现金支付金额的变化。本公司向交易对手支付3.9%的固定利率,并根据3个月期银行承兑汇票的加元报价利率收取浮动利息。
衍生品,包括交易所交易合同和实物买卖合同,以及商残农产品库存,包括根据递延定价合同获得的金额,按公允价值列报。存货并非衍生工具,因此存货的公允价值及公允价值变动并不包括在下表中。
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日未被指定为对冲工具的衍生品的公允价值。
2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||||||||||
资产 | 负债 | 资产 | 负债 | |||||||||||||
商品远期合约 | $ | 15,157,459 | $ | 3,250,260 | $ | 14,030,350 | $ | 977,331 | ||||||||
外汇远期合约 | 359,973 | 1,346,133 | 542,862 | 3,124,828 | ||||||||||||
利息互换合同(包含在 应付账款和应计负债中) | 21,105 | - | 144,283 | |||||||||||||
期末余额 | $ | 15,547,432 | $ | 4,617,498 | $ | 14,573,212 | $ | 4,246,442 |
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日未指定为对冲工具的衍生品的收益(损失):
针对年份 截至2024年1月31日 | ||||||||||||
的成本 销售 | 利息 费用 | 总收益
(损失) 所承认 收入 | ||||||||||
商品远期合约 | $ | (1,427,442 | ) | - | $ | (1,427,442 | ) | |||||
商品期货合约 | (932,541 | ) | - | (932,541 | ) | |||||||
外汇远期合约 | 2,697,103 | - | 2,697,103 | |||||||||
利息互换合同 | - | 123,178 | 123,178 | |||||||||
在收益中确认的全部收益(亏损) | $ | 337,120 | 123,178 | $ | 460,298 |
针对年份 截至2023年1月31日 | ||||||||||||
的成本 销售 | 利息 费用 | 总收益
(损失) 所承认 收入 | ||||||||||
商品远期合约 | $ | (3,831,421 | ) | - | $ | (3,831,421 | ) | |||||
商品期货合约 | (1,343,603 | ) | - | (1,343,603 | ) | |||||||
外汇远期合约 | (2,365,050 | ) | - | (2,365,050 | ) | |||||||
利息互换合同 | - | (144,283 | ) | (144,283 | ) | |||||||
在收益中确认的全部收益(亏损) | $ | (7,540,074 | ) | (144,283 | ) | $ | (7,684,357 | ) |
针对年份 截至2022年1月31日 | ||||||||||||
的成本 销售 | 利息 费用 | 总收益
(损失) 所承认 收入 | ||||||||||
商品远期合约 | $ | 14,381,486 | - | $ | 14,381,486 | |||||||
商品期货合约 | (3,318,737 | ) | - | (3,318,737 | ) | |||||||
外汇远期合约 | (1,807,302 | ) | - | (1,807,302 | ) | |||||||
利息互换合同 | - | - | - | |||||||||
在收益中确认的全部收益(亏损) | $ | 9,255,447 | - | $ | 9,255,447 |
F-32 |
15. | 租契 |
承租人会计
下表列出了与 公司总租赁成本和其他信息相关的金额。
年
结束 | 年
结束 | 年
结束 | ||||||||||
经营租赁成本: | ||||||||||||
运营 租赁成本(1) | $ | 1,420,890 | $ | 943,331 | $ | 640,185 | ||||||
非租赁 组件(1) | - | - | 13,387 | |||||||||
$ | 1,420,890 | $ | 943,331 | $ | 653,572 | |||||||
短期租赁费 (3) | - | $ | 3,600 | $ | 25,447 | |||||||
融资租赁成本: | ||||||||||||
摊销 | $ | 916,636 | $ | 890,763 | $ | 854,257 | ||||||
租赁负债利息 | 1,149,459 | 1,186,716 | 1,212,634 | |||||||||
$ | 2,066,095 | $ | 2,077,479 | $ | 2,066,891 | |||||||
总租赁成本 | $ | 3,486,985 | $ | 3,024,410 | $ | 2,745,910 | ||||||
其他信息: | ||||||||||||
分包 收入 (2) | $ | 1,026,800 | $ | 405,741 | $ | 539,757 | ||||||
租赁负债本金付款: | ||||||||||||
融资租赁 | $ | 1,202,509 | $ | 1,197,395 | $ | 338,576 | ||||||
经营租约 | 1,238,270 | 772,275 | 526,693 | |||||||||
$ | 2,440,779 | $ | 1,969,670 | $ | 865,269 | |||||||
以租赁义务换取的使用权资产: | ||||||||||||
融资租赁 | $ | - | $ | 189,505 | $ | - | ||||||
经营租约 | 2,288,534 | 3,734,640 | 127,104 | |||||||||
$ | 1,851,287 | $ | 3,924,145 | $ | 127,104 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | 6.87 | 7.96 | 8.75 | |||||||||
加权平均贴现率 | 3.60 | % | 3.58 | % | 3.57 | % |
(1) | 经营租赁开支包括经营租赁负债及摊销的利息 ,于综合经营及全面亏损报表中于销售、一般及 行政开支项下列报。 |
(2) | 分租收入于综合经营及全面亏损报表收入项下列报。 |
(3) | 短期租赁按销售、一般及行政费用计入综合经营报表及全面亏损项下列报 。 |
租赁负债于2024年1月31日的到期日分析如下:
运营 租约 | 融资 租赁 | |||||||
2025 | 1,537,837 | 2,296,408 | ||||||
2026 | 1,475,675 | 2,313,717 | ||||||
2027 | 1,441,175 | 2,176,719 | ||||||
2028 | 1,378,892 | 2,133,766 | ||||||
2029 | 347,783 | 2,090,861 | ||||||
此后 | 1,677,872 | 27,378,439 | ||||||
租赁支付总额 (1) | 7,859,234 | 38,389,910 | ||||||
折扣的影响更小 (2) | 1,244,913 | 6,771,185 | ||||||
租赁责任 | 6,614,321 | 31,618,725 |
(1) | 截至2024年1月31日,最低租赁付款并未因不可撤销转租项下未来期间到期的400万最低转租收入而减少 。不可撤销分租主要涉及与第三方签订的土地使用协议,其剩余分租期限约为五年 。 |
(2) | 使用 租赁的隐含利率(如果可用)或适用于租赁期限和地理位置的递增借款利率进行计算。 |
F-33 |
该公司 转租了2018年租赁的土地。下表列出了应收租赁款的到期日分析,显示了报告日期之后收到的未贴现租赁款:
$ | ||||
2025 | 1,001,754 | |||
2026 | 1,001,754 | |||
2027 | 1,001,754 | |||
2028 | 1,001,754 | |||
应收未贴现租赁付款总额 | 4,007,016 |
16. | 股本 |
法定股本
于2024年1月31日及2023年1月31日,本公司已批准不限数量的普通股及优先股。本公司并无已发行及已发行的优先股。
私募
2021年1月19日,本公司完成了20,216,656个单位的经纪和非经纪私募,每单位价格为2.00美元,总收益40,433,312美元,其中200,000美元是在2021年1月31日之后收到的,并在截至2022年1月31日的年度记录。每个单位包括一股本公司普通股 和一份普通股认购权证的二分之一,行使价为每股3.75美元,期限为流动性事件发生后三年或融资结束后五年。分配给该单位股份部分的发行价为1.50美元,分配给每股半权证的发行价为0.50美元,并分别计入普通股(额外实缴资本)和 认股权证。
营销权
2022年2月1日,公司发行了997,835股有投票权的普通股,以获得一项安排,根据该安排,公司将担任Westoak Naturals Inc.(“Westoak”)产品的营销代理,并有权从向第三方销售产品时获得佣金。考虑到这一安排,本公司于股票发行之日在其资产负债表上确认了1,995,670美元的其他无形资产。2022年11月15日,Westoak进入破产管理程序,公司确认减值损失1,751,120美元,相当于剩余的未摊销无形资产,并在综合经营报表和全面亏损中作为商誉减值和其他无形资产列报。
F-34 |
认股权证
该公司已发行两种认股权证:
持股权证,持有人有权按1:1的固定比例收购额外的公司普通股(“认股权证”);以及
经纪认股权证,使持有人有权按固定比率一对一收购本公司额外的 个单位(“经纪认股权证”)。
未清偿认股权证的状况摘要如下:
数 | 加权
平均值 | |||||||
截至2021年1月31日的未偿还款项 | 10,561,244 | $ | 3.75 | |||||
已发行的认股权证 | 50,000 | $ | 3.75 | |||||
截至2022年1月31日的未偿还款项 | 10,611,244 | $ | 3.75 | |||||
已发行认股权证(注4) | 682,061 | $ | 3.75 | |||||
截至2023年1月31日的未偿还款项 | 11,293,305 | $ | 3.75 | |||||
在2024年1月31日未偿还 | 11,293,305 | $ | 3.75 |
于2021年1月19日,在10,108,328个私募单位与502,916个企业融资费单位之间,本公司 根据私募发行发行了10,611,244份认股权证。每份认股权证使持有人有权按每股3.75美元购买一股普通股,直至下列日期(“到期日”)为止:(I)流动资金事件发生日期的三年周年;及(Ii)认股权证发行日期的五年周年。本公司可选择于本公司发布新闻稿宣布于认可交易所普通股连续十个交易日成交量加权平均价等于或超过5.00美元时及于该期间结束后十日内,将到期日提早 至其后三十天。
根据2021年1月19日的私募,本公司亦于2024年1月31日持有1,609,332份经纪认股权证,以每单位2.00美元收购单位(2023-1,609,332个单位按2.00美元计算),并已向 中介人发出1,609,332份经纪认股权证,作为单位配售的补偿。每个单位包括一股亚足联普通股和一半普通股 认购权证,行使价为每股3.75美元,期限为发生流动资金事件后三年或融资结束后五年 。本公司可选择将到期日加快至自本公司发布新闻稿宣布连续十个交易日起计30天起 公认交易所普通股成交量加权平均价等于或超过5.00美元,并在该期间结束后10天内。这些经纪认股权证与认股权证分开,不包括在上表内。
F-35 |
下表汇总了截至2024年1月31日仍未结清的认股权证:
认股权证 | 演练 价格 | 期满 | ||||||
11,293,305 | $ | 3.75 | 以较早者为准:(I)发生流动资金事件日期的三周年 ;及(Ii)权证发行日期五周年, 2021年1月19日(10,611,244份认股权证)及2022年5月15日(682,061份认股权证),详情见附注4。 |
经纪人 认股权证 | 演练 价格 | 期满 | ||||||
1,609,332 | $ | 2.00 | 以较早者为准:(I)流动性事件发生日期的三周年(br});及(Ii)认股权证发行日期的五周年 |
17. | 股票薪酬 |
公司的员工股票补偿计划规定,根据公司的2021年股票期权计划,向员工授予购买公司普通股的期权。
于截至2023年1月31日止年度内,已授出7,975,000份期权 ,行权价为5.00美元(“第二批”)。这些期权的有效期为三年,自授予之日起计,并在授予之日起五年内到期。截至2024年1月31日的年度,公司第二批股票期权的授予日期公允价值是基于Black-Scholes期权定价模型中使用的以下假设:
预期股息收益率 | 0 | % | ||
预期波幅 | 73 | % | ||
无风险利率 | 2.13 | % | ||
预期期限 | 2.9年 | |||
加权平均授权日公允价值 | $ | 0.51 |
平均预期寿命表示使用简化方法(见附注2)计算的期权赠与预计未偿还的时间段。
截至2024年1月31日的年度第二阶段活动摘要如下:
选项 | 股份 | 加权 平均行权价 | ||||||
截至2023年1月31日的未偿还款项 | 7,825,000 | $ | 5.00 | |||||
授与 | - | - | ||||||
已锻炼 | - | - | ||||||
没收或过期 | 1,225,000 | 5.00 | ||||||
截至2024年1月31日的未偿还款项 | 6,600,000 | 5.00 | ||||||
截止2024年1月31日 | 2,199,995 | 5.00 |
截至2024年1月31日,未偿还期权的加权平均剩余合同期限为2年。
截至2024年1月31日的年度,已记录与第二批股票相关的股票薪酬支出1,103,152美元(2023-1,328,866美元)。截至2024年1月31日,与授予的第二批股票相关的未确认薪酬支出总额为110万。公司预计将在1.0年的剩余加权平均期内确认这些未确认的补偿 费用。
F-36 |
于截至2022年1月31日止年度,已授出7,450,000份期权 ,行权价为2.00美元(“第一批”)。本公司普通股于加拿大或美国证券交易所开始买卖之日起,第1批期权的原有归属条款为 开始归属。在截至2023年1月31日的年度内,本公司将第一批股份的归属开始日期修改为原来的授予日期 。第一批期权在授予日期后的两年或三年内授予,并在授予日期后五年到期。 该公司截至2024年1月31日的第一批股票期权的修改日期公允价值基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的以下假设:
预期股息收益率 | 0 | % | ||
预期波幅 | 73 | % | ||
无风险利率 | 0.7 | % | ||
预期期限 | 2.7 年 | |||
加权平均修改日期公允价值 | $ | 0.91 |
平均预期寿命表示使用简化方法(见附注2)计算的期权赠与预计未偿还的时间段。
作为修改的结果,公司确认截至2023年1月31日的年度的额外薪酬支出为540万美元。在截至2024年1月31日的年度中,与第一批股票相关的股票 补偿支出为1,451,705美元。截至2024年1月31日,与授予的第一批股票相关的未确认补偿 总支出为10美元万。公司预计将在剩余的0.1年加权平均期内确认这些未确认的补偿费用。
截至2024年1月31日的第1阶段活动摘要如下:
选项 | 股份 | 加权
平均值 行使价 | ||||||
截至2023年1月31日的未偿还款项 | 7,450,000 | $ | 2.00 | |||||
授与 | - | - | ||||||
已锻炼 | - | - | ||||||
没收或过期 | - | - | ||||||
截至2024年1月31日的未偿还款项 | 7,450,000 | 2.00 | ||||||
截止2024年1月31日 | 6,716,667 | 2.00 |
截至2024年1月31日,未偿还和可行使的期权的加权平均剩余合同期限为2年。
于截至2023年1月31日止年度,600,000份行权价为7.63美元(“第三批”)的期权 获授。第三批期权在三年内授予, 在交易所上市时触发。于截至2024年及2023年1月31日止年度,由于归属期间视乎本公司普通股于加拿大或美国证券交易所买卖而定,故并无记录与第3批期权有关的股票补偿开支。
于截至2024年1月31日止年度,已授出1,375,000份期权 ,行权价为5.00美元(“第4批”)。这些期权的有效期为1.1年,自授予之日起至授予日后2.1年到期。本公司截至2024年1月31日的第4批股票期权的授予日期公允价值是基于Black-Scholes期权定价模型中使用的以下假设:
预期股息收益率 | 0 | % | ||
预期波幅 | 80 | % | ||
无风险利率 | 3.99 | % | ||
预期期限 | 1.3年 | |||
加权平均授权日公允价值 | $ | 0.55 |
以下是截至2024年1月31日的年度第四阶段活动摘要:
选项 | 股份 | 加权
平均值 行使价 | ||||||
截至2023年1月31日的未偿还款项 | - | $ | - | |||||
授与 | 1,375,000 | 5.00 | ||||||
已锻炼 | - | - | ||||||
没收或过期 | - | - | ||||||
截至2024年1月31日的未偿还款项 | 1,375,000 | 5.00 | ||||||
截止2024年1月31日 | 458,333 | 5.00 |
F-37 |
截至2024年1月31日,未偿还期权的加权平均剩余合同期限为2年。
在截至2024年1月31日的年度中,与第4批相关的股票补偿支出为505,083美元。截至2024年1月31日,与第4批相关的未确认补偿支出 总计为30万。该公司预计将在剩余的加权平均期1.0年内确认这些未确认的补偿费用。
公司的限制性股票单位计划规定向某些高级管理人员和关键员工免费授予限制性股票和限制性股票单位(限制性股票奖励)。在截至2024年1月31日的年度内,并无授予限制性股票奖励 (2023年-无限制性股票奖励)。限制性股票奖励是在交易所上市后触发的两年归属期间内以普通股或股票单位进行的。于截至2024年及2023年1月31日止年度内,并无记录与限制性股票奖励有关的股票补偿 开支,因为归属期间视乎本公司普通股在加拿大或美国证券交易所买卖而定。
18. | 所得税 |
所得税的追回包括:
年终 | ||||||||||||
2024年1月31日 | 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | ||||||||||
现行退税办法 | $ | - | $ | (15,370 | ) | $ | - | |||||
递延退税 | - | (78,681 | ) | - | ||||||||
临时的起源和逆转 差异 | - | - | (95,088 | ) | ||||||||
所得税追回 | $ | - | $ | (94,051 | ) | $ | (95,088 | ) |
所得税费用与对税前收入应用加拿大法定税率计算出的金额不同 ,原因如下:
年终年度 2024年1月31日 | 年终 2023年1月31日 | 年终 2022年1月31日 | ||||||||||
权益法投资损失后的损失 所得税 | $ | (53,312,282 | ) | $ | (45,578,581 | ) | $ | (5,872,326 | ) | |||
按公司法定所得税率27%计算 | (14,394,316 | ) | (12,306,217 | ) | (1,585,528 | ) | ||||||
以下内容的税收影响: | ||||||||||||
更改估值免税额 | 13,510,293 | 9,519,156 | 1,566,355 | |||||||||
永久性分歧和其他 | 884,023 | 2,693,010 | (75,915 | ) | ||||||||
所得税追回 | $ | - | $ | (94,051 | ) | $ | (95,088 | ) |
递延所得税资产和负债由 以下项目的时间差异组成:
1月31日,
2024 | 1月31日,
2023 | |||||||
财产、厂房和设备 | $ | (932,028 | ) | $ | (523,041 | ) | ||
无形资产 | 66,261 | (24,451 | ) | |||||
非本金亏损结转 | 39,338,679 | 26,265,308 | ||||||
股票发行成本 | 43,990 | 248,323 | ||||||
受重大影响的投资 | 1,129,068 | 138,670 | ||||||
远期合约 | (2,956,780 | ) | (2,827,185 | ) | ||||
库存 | (431,682 | ) | (283,336 | ) | ||||
估值免税额 | (36,504,581 | ) | (22,994,288 | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | (247,073 | ) | $ | - |
F-38 |
截至2024年1月31日和2023年1月31日,管理层评估了递延税项资产的可变现能力,并评估了在司法管辖区内是否需要为递延税项资产计提估值准备。该评估利用ASC 740中包含的框架,所得税 税,据此,管理层分析了资产负债表日的所有正面和负面证据,以确定是否全部或部分递延税项资产将无法变现。根据这一指导方针,当递延税项资产更有可能(概率水平超过50%)无法实现时,必须为递延税项资产建立估值备抵。根据现有证据,得出的结论是,截至2023年1月31日,某些递延税项资产无法变现。因此,计入了36504581美元的估值备抵,以抵销这些递延税项资产。
截至2024年1月31日,本公司有约145,698,811美元(2023年1月31日-97,094,450美元)的加拿大非资本亏损 结转,可结转用于支付加拿大所得税的未来所得税。这些非资本损失结转将于2040年开始到期。递延税项资产 已在这些非资本损失结转中确认,以消除递延税项负债。递延税项 有关该等项目的剩余非资本亏损结转的资产已全额拨备,因为尚不清楚未来将会有何应课税溢利,本公司可从中获益。
描述 | 余额为
| 添加 | 收购, | 余额
在 | ||||||||||||
2024财年: | ||||||||||||||||
DART的估值津贴 | 22,994,288 | 13,757,366 | (247,073 | ) | 36,504,581 | |||||||||||
2023财年: | ||||||||||||||||
DART的估值津贴 | 5,206,457 | 9,519,156 | 8,268,675 | 22,994,288 | ||||||||||||
2022财年: | ||||||||||||||||
DART的估值津贴 | 3,640,102 | 1,566,355 | - | 5,206,457 |
19. | 细分市场信息 |
截至2024年1月31日止年度,公司可报告经营分部的收入和净亏损如下:
2024年1月31日 | 破坏性的
农业与 简陋 成分 | CPG | 公司 和其他 | 网段间 对销 | 已整合 | |||||||||||||||
收入 | $ | 362,730,828 | $ | 15,391,498 | $ | 4,428 | $ | (9,703,356 | ) | $ | 368,423,398 | |||||||||
本年度净亏损 | $ | (20,400,376 | ) | $ | (12,901,140 | ) | $ | (19,960,094 | ) | $ | (50,672 | ) | $ | (53,312,282 | ) | |||||
资产 | $ | 134,359,310 | $ | 17,910,208 | $ | 10,653,780 | $ | (19,035,343 | ) | $ | 143,887,955 |
截至2023年1月31日止年度,公司可报告经营分部的净利润(亏损)如下:
2023年1月31日 | 颠覆性 农业与 | CPG | 企业
和其他 | 网段间 对销 | 已整合 | |||||||||||||||
收入 | $ | 392,430,824 | $ | 9,579,047 | $ | 941 | $ | (5,546,308 | ) | $ | 396,464,504 | |||||||||
本年度净亏损 | $ | (16,051,802 | ) | $ | (14,924,353 | ) | $ | (14,508,375 | ) | $ | - | $ | (45,484,530 | ) | ||||||
资产 | $ | 149,336,997 | $ | 23,176,014 | $ | 14,114,352 | $ | (5,737,987 | ) | $ | 180,889,376 |
F-39 |
截至2022年1月31日止年度,公司可报告经营分部的净利润(亏损)如下:
2022年1月31日 | 颠覆性 农业与 简陋 成分 | CPG | 企业
和其他 | 已整合 | ||||||||||||
收入 | $ | 198,654,751 | $ | 202,962 | $ | - | $ | 198,857,713 | ||||||||
本年度净亏损 | $ | (1,715,505 | ) | $ | (1,249,470 | ) | $ | (2,812,263 | ) | $ | (5,777,238 | ) | ||||
资产 | $ | 155,969,937 | $ | 4,006,528 | $ | 11,342,006 | $ | 171,318,471 |
分部间销售按成本加利润率记录。 每个分部的净亏损基于收入减去可识别费用。请注意,在2023财年之前,没有需要消除的部门间 交易/余额。
外部客户净销售的地理区域信息 根据公司销售的客户的地点确定:
在过去几年里 | 截至的年度 2024年1月31日 | 截至的年度 2023年1月31日 | 截至的年度 2022年1月31日 | |||||||||
加拿大 | 141,040,609 | 159,191,812 | 98,245,468 | |||||||||
美国 | 72,650,287 | 87,691,635 | 36,690,542 | |||||||||
墨西哥 | 38,284,772 | 37,436,222 | 26,807,762 | |||||||||
中国 | 49,630,336 | 33,545,954 | 1,319,079 | |||||||||
法国 | 15,377,435 | 15,284,057 | 8,334,567 | |||||||||
土耳其 | 5,134,907 | 11,981,465 | 7,255,828 | |||||||||
世界其他地区 | 46,305,052 | 51,333,359 | 20,204,467 | |||||||||
总 | 368,423,398 | 396,464,504 | 198,857,713 |
截至2024年1月31日和2023年1月31日,除对附属公司的投资外,所有长期资产 均位于加拿大。
20. | 收入 |
下表列出了截至2024年和2023年1月31日止年度来自外部客户的收入 ,按确认时间和分部细分。
年终了 2024年1月31日 | ||||||||||||||||
收入
来自
合约 客户(主题 606收入, 时间点) | 商品 合同(主题 815收入) | 地租
(主题 842收入) | 总收入 | |||||||||||||
颠覆性农业&基本要素 | ||||||||||||||||
硬脑膜 | - | 105,245,392 | - | 105,245,392 | ||||||||||||
豌豆 | - | 59,339,111 | - | 59,339,111 | ||||||||||||
扁豆 | - | 71,370,483 | - | 71,370,483 | ||||||||||||
小麦 | - | 26,275,606 | - | 26,275,606 | ||||||||||||
金丝雀籽 | - | 59,608,200 | - | 59,608,200 | ||||||||||||
卡诺拉 | - | 21,208,747 | - | 21,208,747 | ||||||||||||
其他 | - | 12,773,612 | 1,026,800 | 13,800,412 | ||||||||||||
全面破坏性农业和原始成分 | - | 355,821,151 | 1,026,800 | 356,847,951 | ||||||||||||
CPG总数 | 11,571,019 | - | - | 11,571,019 | ||||||||||||
公司和其他合计 | 4,428 | - | - | 4,428 | ||||||||||||
总收入 | 11,575,447 | 355,821,151 | 1,026,800 | 368,423,398 |
F-40 |
年终了 2023年1月31日 | ||||||||||||||||
收入
从 合约 客户(主题 606收入, 时间点) | 商品 合同(主题 815收入) | 地租
(主题 842收入) | 总收入 | |||||||||||||
颠覆性农业&基本要素 | ||||||||||||||||
硬脑膜 | - | 99,918,425 | - | 99,918,425 | ||||||||||||
豌豆 | - | 54,915,488 | - | 54,915,488 | ||||||||||||
扁豆 | - | 82,460,004 | - | 82,460,004 | ||||||||||||
小麦 | - | 34,137,384 | - | 34,137,384 | ||||||||||||
金丝雀籽 | - | 56,904,224 | - | 56,904,224 | ||||||||||||
卡诺拉 | - | 44,816,622 | - | 44,816,622 | ||||||||||||
其他 | - | 13,473,085 | 405,741 | 13,878,826 | ||||||||||||
全面破坏性农业和原始成分 | - | 386,625,231 | 405,741 | 387,030,972 | ||||||||||||
CPG总数 | 9,432,591 | - | - | 9,432,591 | ||||||||||||
公司和其他合计 | 941 | - | - | 941 | ||||||||||||
总收入 | 9,433,532 | 386,625,231 | 405,741 | 396,464,504 |
年终了 2022年1月31日 | ||||||||||||||||
收入
从 合约 客户(主题 606收入, 时间点) | 商品 合同(主题 815收入) | 地租
(主题 842收入) | 总收入 | |||||||||||||
颠覆性农业&基本要素 | ||||||||||||||||
硬脑膜 | - | 26,594,259 | - | 26,594,259 | ||||||||||||
豌豆 | - | 29,568,660 | - | 29,568,660 | ||||||||||||
扁豆 | - | 41,820,787 | - | 41,820,787 | ||||||||||||
小麦 | - | 20,369,584 | - | 20,369,584 | ||||||||||||
金丝雀籽 | - | 41,708,979 | - | 41,708,979 | ||||||||||||
卡诺拉 | - | 22,206,864 | - | 22,206,864 | ||||||||||||
其他 | - | 15,845,861 | 539,757 | 16,385,618 | ||||||||||||
全面破坏性农业和原始成分 | - | 198,114,994 | 539,757 | 198,654,751 | ||||||||||||
CPG总数 | 202,962 | - | - | 202,962 | ||||||||||||
公司和其他合计 | - | - | - | - | ||||||||||||
总收入 | 202,962 | 198,114,994 | 539,757 | 198,857,713 |
21. | 公允价值计量 |
公司的各种金融工具包括营运资金的某些组成部分,如应收贸易账款和应付贸易账款。此外,公司使用短期债务和长期债务为运营需求提供资金。应收贸易账款、应付贸易账款和短期债务均按账面价值列报。由于这些金融工具的到期日不到12个月,因此账面价值是公允价值的合理代理。本公司的金融工具亦包括按公允价值列报的衍生工具。 有关公允价值及相关的公允价值水平的定义,请参阅附注1-业务性质、列报基础及重要会计政策。
F-41 |
下表按级别列出了按公允价值经常性会计处理的公司资产和负债:
公允价值 2024年1月31日的计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
按公允价值入账的存货 | $ | - | $ | 13,249,169 | $ | 9,399,212 | $ | 22,648,381 | ||||||||
未实现的衍生收益: | ||||||||||||||||
商品合同 | - | - | 15,187,459 | 15,187,459 | ||||||||||||
外汇合约 | - | 359,973 | - | 359,973 | ||||||||||||
总资产 | $ | - | $ | 13,609,142 | $ | 24,586,671 | $ | 38,195,813 | ||||||||
负债: | ||||||||||||||||
未实现的衍生工具损失: | ||||||||||||||||
商品合同 | $ | - | $ | - | $ | 3,250,260 | $ | 3,250,260 | ||||||||
外汇合约 | - | 1,346,133 | - | 1,346,133 | ||||||||||||
利息互换合同 | - | 21,105 | 21,105 | |||||||||||||
总负债 | $ | - | $ | 1,367,328 | $ | 3,250,260 | $ | 4,617,498 |
公允价值 2023年1月31日的测量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
按公允价值入账的存货 | $ | - | $ | 32,268,912 | $ | 4,253,232 | $ | 36,522,144 | ||||||||
未实现的衍生收益: | ||||||||||||||||
商品合同 | - | - | 14,030,350 | 14,030,350 | ||||||||||||
外汇合约 | - | 542,862 | - | 542,862 | ||||||||||||
总资产 | $ | - | $ | 32,811,774 | $ | 18,283,582 | $ | 51,095,356 | ||||||||
负债: | ||||||||||||||||
未实现的衍生工具损失: | ||||||||||||||||
商品合同 | $ | - | $ | - | $ | 977,331 | $ | 977,331 | ||||||||
外汇合约 | - | 3,124,828 | - | 3,124,828 | ||||||||||||
利息互换合同 | - | 144,283 | - | 144,283 | ||||||||||||
总负债 | $ | - | $ | 3,269,111 | $ | 977,331 | $ | 4,246,442 |
按公允价值列账的存货及远期商品买卖合约的估计公允价值乃以交易所报价或经纪商报价(可观察投入)为基础,并根据当地市场及品质的差异作出调整,称为基准(不可观测投入)。本公司库存和远期商品买卖合同的市场估值根据地点和质量(基准)进行调整,因为交易所报价代表的是在商品、数量、未来交货期、交货地和商品质量或等级方面具有标准化条款的合同。 基准调整通常使用经纪人或交易商报价或上市或场外(OTC)市场交易的投入来确定,被认为是可观察的。在某些情况下,基差调整是无法观察到的,因为它们得到了很少或根本没有市场活动的支持。当商品有可观察到的投入时,它被归类为第二级。当不可观察的 投入对公允价值的计量产生重大影响(超过10%)时,库存或远期商品购销合同被归类为第三级。存货和远期商品购销合同的公允价值变动在合并经营报表中确认 ,全面损失作为销售成本的组成部分。
衍生品还包括外币合约和利率互换。外币合约的估值基于外币的经纪人报价,而利率掉期 则基于掉期曲线。由于这些衍生工具有可观察到的投入,它们已被归类为二级。与外币相关衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中确认,全面亏损 在综合经营报表中确认为销售成本的组成部分,利率掉期衍生工具的公允价值变动在综合经营报表中确认为利息支出的组成部分。
F-42 |
下表显示了在截至2023年1月31日的 年度内,使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的所有资产和负债活动的前滚:
公允价值 2024年1月31日的计量 | ||||||||||||
存货 按公允价值计提 | 商品 衍生品 合同,净额 | 总 | ||||||||||
余额,2023年1月31日 | $ | 4,253,232 | $ | 13,053,019 | $ | 17,306,251 | ||||||
销售产品成本中包含的已实现/未实现净收益合计增加 (减少 | 1,382 | (1,700,758 | ) | (1,699,376 | ) | |||||||
购买 | 90,681,045 | - | 90,681,045 | |||||||||
销售 | (93,760,509 | ) | - | (93,760,509 | ) | |||||||
聚落 | - | 584,938 | 584,938 | |||||||||
转入3级 | 8,224,062 | - | 8,224,062 | |||||||||
转出 3级 | - | - | - | |||||||||
期末余额,2024年1月31日 | $ | 9,399,212 | $ | 11,937,199 | $ | 21,336,411 |
公允价值 2023年1月31日的测量 | ||||||||||||
已携带库存
按公平值 | 商品 衍生品 合同,净额 | 总 | ||||||||||
余额,2022年1月31日 | $ | 15,755,973 | $ | 14,790,708 | $ | 30,546,681 | ||||||
销售产品成本中包含的已实现/未实现净收益合计增加 (减少 | (2,542,916 | ) | (3,649,531 | ) | (6,192,447 | ) | ||||||
购买 | 241,575,075 | - | 241,575,075 | |||||||||
销售 | (242,016,500 | ) | - | (242,016,500 | ) | |||||||
聚落 | - | 1,911,842 | 1,911,842 | |||||||||
转入3级 | 2,089,634 | - | 2,089,634 | |||||||||
转出 3级 | (10,608,034 | ) | - | (10,608,034 | ) | |||||||
期末余额,2023年1月31日 | $ | 4,253,232 | $ | 13,053,019 | $ | 17,306,251 |
公允价值 2022年1月31日的测量 | ||||||||||||
已携带库存
按公平值 | 商品 衍生品 合同,净额 | 总 | ||||||||||
余额,2021年1月31日 | $ | 4,696,097 | $ | 409,222 | $ | 5,593,058 | ||||||
销售产品成本中包含的已实现/未实现净收益合计增加 (减少 | 452,501 | 14,381,486 | 15,243,209 | |||||||||
购买 | 54,240,073 | - | 54,240,073 | |||||||||
销售 | (45,635,791 | ) | - | (45,635,791 | ) | |||||||
聚落 | - | - | (409,222 | ) | ||||||||
转入3级 | 4,859,554 | - | 4,859,554 | |||||||||
转出 3级 | (2,856,461 | ) | - | (2,856,461 | ) | |||||||
期末余额,2022年1月31日 | $ | 15,755,973 | $ | 14,790,708 | $ | 30,546,681 |
转移至之前归入第二级的资产和负债的第三级是由于不可观察的投入相对于某些存货的总公允价值计量的相对价值大幅增加。转出第三级的主要原因是无法观察到的投入相对于某些存货的公允价值计量总额的相对价值大幅下降,从而得以重新分类到第二级。
F-43 |
下表概述了截至2024年1月31日和2023年1月31日,公司3级估值中包含的不可观察价格组成部分的加权平均百分比。本公司对库存和远期商品买卖合同的3级衡量包括对市场区域差异的调整 这些差异是不可观察到的投入,受地点、当地市场和质量的影响。在某些情况下,商品价格被认为是不可观察的,因为它们几乎没有市场活动的支撑。
市场 区域调整为总公允价值的加权平均百分比 | ||||||||||||||||||||||||
2024年1月31日 | 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | ||||||||||||||||||||||
描述 | 资产 | 负债 | 资产 | 负债 | 资产 | 负债 | ||||||||||||||||||
按公允价值入账的存货 | 14.5 | % | --% | 14.5 | % | --% | 11.3 | % | --% | |||||||||||||||
商品合同 | 7.8 | % | 11.2 | % | 13.3 | % | 10.5 | % | 31.0 | % | 16.7 | % |
如果本公司使用不同的方法或投入来确定公允价值,则在综合资产负债表和综合经营报表中按公允价值列报的衍生工具合约和存货的未实现损益金额和全面亏损可能会有所不同。替代产品的能力、天气、燃料成本或合同特定条款等因素可能会影响对无法观察到的市场区域调整的判断。此外,如果市场状况在报告日期后发生变化,未来期间报告为衍生产品合同和综合资产负债表和综合经营报表中按公允价值列账的库存的未实现损益金额可能与综合资产负债表和综合经营报表中的未实现损益金额和综合亏损不同。
22. | 关联方交易和余额 |
关联方交易包括与在公司董事会有代表的企业投资者进行的交易。
由于有一个共同的董事,Kambeitz AGRI Inc.(“AGRI”)被视为 关联方。截至2024年1月31日,包括欠关联方的金额为178,500美元(2023年1月31日--178,500美元)。在欠付AGI的款项没有设定还款条款的情况下,无法 阻止AGRI要求还款。因此,这笔金额被归类为流动负债。
KF Kambeitz Farm Inc.(“KF Farm”)因一个共同的董事而被视为 关联方。KF农场于截至2024年1月31日止年度提供的商品采购及谷物搬运服务为12,879,861美元(2023年1月31日-19,224,028美元,2022年1月31日-13,764,246美元),并于综合经营报表及全面亏损中确认为销售成本组成部分。KF农场提供销售、一般和行政服务,总额为62,625美元(2023年1月31日-28,895美元,2022年1月31日-117,557美元)。商品 在截至2024年1月31日的年度内,KF农场的销售额为689,283美元(2023年1月31日-271,170美元,2022年1月31日-2,403,633美元)。截至2024年1月31日,应收款项为零(2023年1月31日-159,960美元),应付金额为5,907,681美元(2023年1月31日-8,302,016美元),其中包括到期或欠关联方的款项。虽然KF农场的到期金额没有固定的偿还期限 ,但预计不会在年底后12个月内收回。因此,金额 已归入非流动资产。
KF Capital Corp(“KF Capital”)因一个共同的董事而被视为关联方。在截至2024年1月31日的年度内,公司从KF Capital购买了87,226美元的物业、厂房和设备资产。于2024年1月31日,这笔款项计入应付关联方。
由于有一个共同的董事,KF大麻公司(“KF大麻”)被认为是相关的 当事人。于截至2024年1月31日止年度内,本公司与KF hemp并无任何交易。截至2024年1月31日,与前几年的销售相关的应收金额为159,960美元。这笔款项包括在应付关联方的款项中。
纯加拿大码头公司(“电讯盈科”)因一个共同的董事而被视为 关联方。在以下所述租赁码头之前,上述公司利用了PCTC提供的粮食装卸、仓储和项目管理服务。作为租赁的结果,在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度内,PCTC提供了价值为零的谷物搬运、仓储和项目管理服务。截至2024年1月31日,关联方的应收账款为零(2023年1月31日-142,446美元)。虽然PCTC的到期金额没有固定的偿还期限 ,但预计不会在年底后12个月内收回。因此,该金额已被归类为非流动资产。
F-44 |
上文还与PCTC签订了Lajord谷物码头的租约,租期从2020年11月30日开始,租期为十(10)年,并可能续签三个十(10)年的租期。基本租金等于BDC每月应支付的抵押贷款本金和利息以及每月加拿大皇家银行最优惠利率乘以股东贷款余额12,800,000美元。可以选择在第一个十(10)年期结束时购买谷物码头,购买价格为34,850,000美元,减去作为基本租金的一部分支付的所有本金。截至2024年1月31日止年度,向电讯盈科支付的租金及公用事业费用为3,109,578美元(2023年1月31日-2,647,497美元)。截至2024年1月31日,剩余租赁负债相当于31,500,445美元(2023年1月31日-32,665,304美元)。
23. | 销售、一般和管理费用 |
2024年1月31日 | 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | ||||||||||
折旧及摊销 | $ | 2,333,969 | $ | 1,817,286 | $ | 511,816 | ||||||
工资薪金(含股票薪酬费用) | 14,115,663 | 15,627,230 | 3,947,636 | |||||||||
专业服务 | 8,068,129 | 4,567,076 | 4,379,672 | |||||||||
广告和促销 | 742,617 | 1,534,451 | 551,863 | |||||||||
保险 | 2,174,446 | 1,552,871 | 494,789 | |||||||||
租金 | 2,490,718 | 1,067,331 | 117,670 | |||||||||
用品和水电 | 1,977,222 | 1,491,994 | 834,794 | |||||||||
维修和保养 | 475,807 | 477,845 | 151,915 | |||||||||
坏账 | 409,556 | 879,205 | 777 | |||||||||
餐饮和娱乐 | 330,990 | 293,710 | 36,281 | |||||||||
银行手续费 | 384,535 | 221,742 | 147,496 | |||||||||
业务费用和许可证 | 81,174 | 117,950 | 54,775 | |||||||||
合同和开发费 | 174,418 | 157,791 | 48,675 | |||||||||
快递员和邮资 | 159,824 | 162,932 | 100,554 | |||||||||
机动车辆费用 | 247,768 | 238,944 | 56,602 | |||||||||
订阅和会员资格 | 174,522 | 131,277 | 45,642 | |||||||||
旅行 | 207,976 | 187,385 | 95,854 | |||||||||
财产税 | 271,901 | 71,168 | 50,412 | |||||||||
其他费用(收入) | (598,711 | ) | 509,216 | 66,384 | ||||||||
销售、一般和行政 | $ | 34,222,524 | $ | 31,107,404 | $ | 11,693,607 |
24. | 承付款和或有事项 |
在正常业务过程中,公司可能会涉及 各种法律诉讼并受到产生的索赔的影响。诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的,公司目前不是任何可能导致或可估计经济资源外流的法律诉讼的一方。
25. | 每股亏损 |
公司使用年内已发行普通股的加权平均数计算每股基本亏损。每股稀释亏损使用年内未发行的潜在稀释性证券的普通股和普通股等效物的加权平均数计算,但 中公司出现净亏损的年份除外。该公司的潜在稀释证券包括认购证、股票期权和限制性 股票单位。
F-45 |
权证、经纪权证、限制性股票单位、股票期权和可转换贷款的加权平均股价影响如下:
反稀释普通股等价物 | 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||||
认股权证 | 11,293,305 | 11,293,305 | 10,611,244 | |||||||||
经纪人认股权证 | 1,609,332 | 1,609,332 | 1,609,332 | |||||||||
限制性股票单位 | 7,200,000 | 7,200,000 | 7,200,000 | |||||||||
股票期权 | 16,025,000 | 16,025,000 | 7,450,000 | |||||||||
可转债 | 5,504,566 | 2,842,825 | - | |||||||||
41,632,203 | 38,970,462 | 26,870,576 |
26. | 后续事件 |
2023年8月28日,上述签订了一项资产购买协议 ,根据该协议,上述将从NRgene Technologies Ltd.(“NRgene”)购买某些基于人工智能的基因组资产、知识产权和特征开发技术 许可权。根据首次公开募股之日的计算,NRgene将获得250美元的万现金和1,000美元的万普通股,以及特定项目商业化的特许权使用费。 到2024年7月9日,全部对价以股票结算。
2024年5月14日,上述食品配料公司(美国),上述食品公司的全资子公司,与Arcadia Biosciences,Inc.(“Arcadia”)及其全资子公司Arcadia Wellness,LLC签订了资产购买协议。收购的资产主要包括现金、商品库存和无形资产(商标和专利)。作为对这些资产的交换,该公司发行了一张600美元的期票万。本票于三周年前偿还,按年分期付款,金额为200美元万,并按最优惠利率于生效日期的每一周年按最优惠利率支付利息。阿卡迪亚还有权获得上市交易的TopCo普通股,金额为200亿美元万,直至本票发行两周年,而不是以现金分期付款 。
2024年6月19日,上述公司发行了2,377,082股普通股,以换取万美元的现金收益。同时,上述向恩霍尔发行了6,180,413股普通股,作为对恩霍尔的多数股权子公司Brotalia,S.L.100%的对价。
2024年6月28日,与Bite的业务合并(注1)敲定。与BIT的业务合并同时进行:
A)TopCo和Bite与某些投资者(“管道投资者”)订立认购协议,根据该协议,管道投资者同意以每股10美元的收购价购买TopCo的普通股。Topco向Vig House Holdings Inc.的股东发行了530,000股普通股,现金收益为530美元万。此外,上述食品的1,533,456股普通股在业务合并前已向同一股东集团发行,作为未来交易的保证金,作为业务合并的一部分,这些股份按0.2103419股一股的比例转换为322,550股普通股。
B)支付给列克星敦资本、SmartDine LLC和OrionSea企业的可转换次级贷款 被转换为TopCo的1,097,385股普通股。
C)TopCo发行了1,604,253股普通股,以收购ANF的剩余权益。交易完成后,ANF成为TopCo的全资子公司。
D)TopCo承担了支付给Smart Dine有限责任公司的200亿美元万可转换债务。Topco承诺在2026年6月27日的到期日向Smart Dine,LLC原则上支付200亿美元的万,并按季度复利计算未偿还本金的利息,利率相当于每季度6%。在Smart Dine,LLC的选举中,全部本金可以转换为 TopCo普通股。
F-46
独立注册会计师事务所报告
致上述食品配料公司的股东和董事会。
关于合并财务报表的意见
本公司已审核上述食品配料有限公司(“本公司”)截至2024年1月31日的综合资产负债表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,合并财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司于2024年1月31日的财务状况,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们 需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括 执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈, 并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
注册会计师
我们自2024年以来一直担任公司的审计师 。
加拿大萨斯喀彻温
2024年3月13日
F-47
上方食品原料公司
(前身为2510169艾伯塔公司)
合并资产负债表
(实际加元) | 2024年1月31日 | |||
资产 | ||||
流动资产: | ||||
现金及现金等价物 | $ | 14 | ||
总资产 | $ | 14 | ||
负债 | ||||
流动负债: | ||||
由于上述食品公司,无利息,没有具体的还款条款 | $ | 13 | ||
总负债 | $ | 13 | ||
承付款和或有事项(附注4) | ||||
股东权益 | ||||
普通股,每股面值1美元,授权无限股,已发行1股, 流通股 | $ | 1 | ||
股东权益总额 | $ | 1 | ||
总负债和股东权益 | $ | 14 |
F-48
上方食品原料公司
(前身为2510169艾伯塔公司)
合并财务报表附注
1. | 业务性质和陈述基础 |
以上 食品配料公司(原名2510169艾伯塔省公司)(“新上述食品”或“公司”)于2023年4月18日在艾伯塔省注册成立。2023年5月16日,2510169艾伯塔省股份公司S更名为上述食品 配料公司。新上述食品是上述食品公司(“上述食品”)的全资子公司。于2023年4月29日,Bite Acquisition Corp.(“Bite”)与上述食品订立业务合并协议(“业务合并协议”),该协议于2024年3月12日修订,据此,Bite及上述食品同意合并为一项业务合并 ,令Bite及上述食品各自成为新上述食品的全资附属公司。协议预期的交易完成后,新上述食品的普通股及认股权证将于纽约证券交易所上市。于交易完成日期,上述食品的股东将进行换股,据此,上述食品的股东 将向新上述食品出资所有上述食品的已发行及已发行股本,以换取新发行的上述食品 普通股、新以上食品A类溢价股份及新以上食品B类溢价股份,使上述食品成为新以上食品的直接、 全资附属公司。作为本次换股的结果,相当于206,000,000美元除以10.00美元的若干新的上述食品普通股将在行使时向上述食品的股东发行或分配给上述食品的股票期权、限制性股份单位和认股权证的持有人以供发行。但是,不能保证上述 交易将成功完成。
于2023年期间,本公司 注册成立并全资拥有上述合并附属公司。上述合并附属公司除成立外并无其他活动 。
随附的综合资产负债表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。未列报收入及全面收益、股东权益及现金流量表 ,原因是新上述食品 除与成立有关外,并无从事任何业务或其他活动。
2. | 重大会计政策 |
本位币和呈现币种 币种
这些财务报表 以加元表示,加元是公司的本位币。
整固
公司合并其通过多数表决权或作为VIE的主要受益人控制的所有实体。 公司评估(1)是否持有实体的可变权益,(2)该实体是否为VIE,以及 (3)公司的参与是否会使其成为主要受益人。新上述食品合并其子公司, 以上合并子公司,Inc.,一家全资子公司。
现金
现金包括手头现金 。现金的公允价值接近于综合财务报表中显示的账面价值。
承销佣金和发行费用
承销佣金 及与企业合并协议普通股发售拟进行的交易有关的发行成本 将反映为额外实收资本的减少。该等成本并不计入本公司的资产负债表,因为在业务合并协议预期的交易完成前,该等成本不属本公司的负债。
F-49
3. | 股东权益 |
新上述食品的法定资本包括 以下类别的股权:
普通股
新的上述食品被授权 发行不限数量的普通股,并具有以下权利:
投票权
在符合新上述食品任何其他股份明示排在新上述食品普通股之前的权利的情况下,新上述食品普通股的持有人 有权在新上述食品的任何股东大会上投票。
股息权
在新上述食品的任何其他股份的权利 明示为优先于新上述食品普通股的情况下,新上述食品普通股的持有人有权按新上述食品董事会不时厘定的时间及金额收取股息。
清算
在符合新上述食品任何其他股份在解散时在资本回报方面排在新上述食品普通股之前的权利 的规限下,新上述食品普通股持有人有权在解散时获得新上述食品的剩余财产 。
4. | 承付款和或有事项 |
上述新食品可能会受到在正常业务过程中出现的法律程序的影响。目前还没有任何实质性的诉讼 新上面食品是一方,新上面食品也不知道任何针对它的诉讼威胁。
5. | 后续事件 |
该公司对2024年3月13日之前的后续事件进行了评估。没有注意到后续的重大事件。
F-50
独立注册会计师事务所报告
致Bite Acquisition Corp.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Bite Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、相关经营报表、截至2023年12月31日期间各年度股东赤字和现金流量的变化 以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落 - 持续经营
所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述,公司的业务计划取决于业务合并的完成情况,公司截至2023年12月31日的现金和营运资金 不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动,这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。此外,本公司必须在2024年8月17日之前完成业务合并,目前尚不确定本公司届时能否完成业务合并 。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/马库姆 有限责任公司
马库姆律师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约 2024年3月11日
F-51
比特收购公司
资产负债表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 947 | $ | 86,517 | ||||
预付费用 | 7,946 | 38,905 | ||||||
预缴所得税 | 36,795 | — | ||||||
递延业务合并成本 | 41,318 | — | ||||||
流动资产总额 | 87,006 | 125,422 | ||||||
信托账户中持有的投资 | 30,834,520 | 30,293,789 | ||||||
总资产 | $ | 30,921,526 | $ | 30,419,211 | ||||
负债、可赎回股份和股东赤字: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 2,278,597 | $ | 258,394 | ||||
应缴消费税 | 12,598 | — | ||||||
应缴特许经营税 | 146,800 | — | ||||||
应付所得税 | — | 426,867 | ||||||
因关联方原因 | 347,857 | 227,857 | ||||||
按公允价值计量的可转换本票-关联方 | 923,945 | 332,553 | ||||||
流动负债总额 | 3,709,797 | 1,245,671 | ||||||
递延税项负债 | 357,642 | 50,914 | ||||||
私人认股权证法律责任 | 8,250 | 16,500 | ||||||
总负债 | 4,075,689 | 1,313,085 | ||||||
承付款 | ||||||||
可能赎回的普通股,按赎回价值计算,截至2023年12月31日和2022年12月31日,发行在外的股票分别为2,878,178股和2,998,815股 | 30,591,264 | 29,866,922 | ||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股票1,000,000股;未发行和未发行 | — | — | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授权股100,000,000股; 2023年和2022年12月31日已发行和发行的5,640,000股(不包括可能赎回的股份分别为2,878,178和2,998,815) | 564 | 564 | ||||||
额外实收资本 | 1,660,980 | 3,657,675 | ||||||
累计赤字 | (5,406,971 | ) | (4,419,035 | ) | ||||
股东总亏损额 | (3,745,427 | ) | (760,796 | ) | ||||
负债总额、可赎回股份和股东赤字 | $ | 30,921,526 | $ | 30,419,211 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-52
比特收购公司
营运说明书
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
运营费用: | ||||||||
组建和运营成本 | $ | 2,859,519 | $ | 1,124,171 | ||||
特许经营税 | 146,800 | 206,050 | ||||||
运营亏损 | (3,006,319 | ) | (1,330,221 | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
信托投资收益 | 1,044,842 | 2,428,142 | ||||||
私募认股权证的公允价值变动 | 8,250 | 129,250 | ||||||
可转换本票公允价值变动 | 1,460,608 | 242,448 | ||||||
其他收入合计 | 2,513,700 | 2,799,840 | ||||||
扣除所得税准备前的净(亏损)收入 | (492,619 | ) | 1,469,619 | |||||
所得税拨备 | 495,317 | 477,781 | ||||||
税后净(损失)收入 | $ | (987,936 | ) | $ | 991,838 | |||
需要赎回的基本和稀释加权平均普通股 | 2,951,221 | 19,254,743 | ||||||
每股普通股基本和稀释净(损失)收入 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.04 | |||
基本和稀释加权平均普通股 | 5,640,000 | 5,640,000 | ||||||
每股普通股基本和稀释净(损失)收入 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.04 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-53
比特收购公司
股东赤字变化声明
总 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 量 | 实收资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 5,269,208 | $ | (5,410,873 | ) | $ | (141,101 | ) | |||||||||
重新确定可能赎回的股份 | — | — | (1,611,533 | ) | — | (1,611,533 | ) | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | 991,838 | 991,838 | |||||||||||||||
截至12月31日的余额, 2022 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 3,657,675 | $ | (4,419,035 | ) | $ | (760,796 | ) | |||||||||
股票赎回征收消费税 | — | — | (12,598 | ) | — | (12,598 | ) | |||||||||||||
重新确定可能赎回的股份 | — | — | (1,984,097 | ) | — | (1,984,097 | ) | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | (987,936 | ) | (987,936 | ) | |||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 1,660,980 | $ | (5,406,971 | ) | $ | (3,745,427 | ) |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-54
比特收购公司
现金流量表
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | (987,936 | ) | $ | 991,838 | |||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
信托账户中持有的现金和投资赚取的利息 | (1,044,842 | ) | (2,428,142 | ) | ||||
认股权证公允价值变动 | (8,250 | ) | (129,250 | ) | ||||
可转换本票公允价值变动 | (1,460,608 | ) | (242,448 | ) | ||||
流动资产和流动负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | 30,959 | 371,417 | ||||||
应付账款和应计费用 | 2,020,203 | (12,091 | ) | |||||
应缴特许经营税 | 146,800 | (128,085 | ) | |||||
递延税务负债-非流动 | 306,728 | 50,914 | ||||||
应付所得税 | (463,662 | ) | 426,867 | |||||
因关联方原因 | 120,000 | 120,000 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | (1,340,608 | ) | (978,980 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
存入信托账户以进行延期 | (1,274,644 | ) | — | |||||
从信托账户中提取税款 | 519,000 | 401,104 | ||||||
信托账户部分清算 | 1,259,755 | 171,744,610 | ||||||
投资活动提供的现金净额 | 504,111 | 172,145,714 | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
递延业务合并成本付款 | (41,318 | ) | — | |||||
部分赎回普通股,但可能赎回 | (1,259,755 | ) | (171,744,610 | ) | ||||
向关联方发行本票所得款项 | 2,052,000 | 575,000 | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 750,927 | (171,169,610 | ) | |||||
现金净变化 | (85,570 | ) | (2,876 | ) | ||||
现金-年初 | 86,517 | 89,393 | ||||||
现金-年底 | $ | 947 | $ | 86,517 | ||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
赎回公众股份应缴的消费税 | $ | 12,598 | $ | — | ||||
重新确定可能赎回的股份 | $ | 1,984,097 | $ | 1,611,533 | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
本年度缴纳所得税的现金 | $ | 652,251 | $ | — |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-55
比特收购公司
财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注1: - 组织、业务运营和持续经营
Bit Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司,于2020年9月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
截至2023年12月31日,本公司尚未开始任何业务。自2020年9月29日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立和首次公开发行(IPO),并在IPO后确定业务合并的目标 公司,如下所述。本公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金及现金等价物的利息收入形式,从首次公开招股所得款项中产生营业外收入。
于2023年4月29日,本公司与加拿大萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省法律(以下简称“上述食品”)、2510169艾伯塔省公司、艾伯塔省的一家公司(“TOPCO”)及上述食品的直接全资附属公司、特拉华州的一家公司及TOPCO的直接全资附属公司(“合并附属公司”)订立了业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议,本公司与上述食品同意合并为业务合并,使本公司及上述食品各自成为TopCo的全资附属公司。业务合并协议(“建议交易”)拟进行的交易(“建议交易”)完成后,TopCo的普通股及认股权证将于纽约证券交易所上市。
于建议交易完成之日,根据法院批准的安排计划,上述食品的股东将进行股份交换(“股份交换”),据此(其中包括)上述食品的股东将向TopCo出让上述食品的所有已发行及已发行股本 ,以换取新发行的TopCo普通股、TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份, 而股份交换生效后,上述食品将成为TopCo的直接全资附属公司。
根据换股协议,须向上述食品股份持有人发行相当于206,000,000美元除以10.00美元的TopCo 普通股,或向上述食品若干购股权、限制性股份单位及认股权证持有人 配发行使上述股份时发行的认股权证。上述食品于紧接换股前已发行的所有 购股权、受限股份单位及认股权证,将分别转换为可供TopCo普通股行使的购股权、受限股份单位及认股权证。
宪章修正案
2022年12月15日,公司股东批准了一项修订和重述的公司注册证书修正案(“第一次延期修正案”),以及其他建议。《第一次延期修正案》将本公司必须完成初始业务合并的日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日,延长一个月或由其董事会(“董事会”)决定的较早日期,前提是Smart Dine、LLC(“发起人”)(或其附属公司或获准指定人) 将向信托账户存入的金额为0.05美元乘以当时已发行的公众股票数量,每次延长一个月最多为150,000美元,直至2023年8月17日。除非本公司最初的业务合并已经结束,并允许公开发行股票的持有人赎回其信托账户按比例分配的股份。在股东投票批准第一次延期修正案的情况下,17,001,185股普通股的持有者正确行使了赎回其股票的权利,赎回 现金,赎回总额约为17170美元万, 信托账户中剩余约3,030美元万。
F-56
2023年8月10日,本公司股东批准了对本公司经修订和重述的公司注册证书的修正案(《第二次延期修正案》),允许本公司以每月选择的方式将本公司必须完成其初始业务合并的日期(“终止日期”)以一个月的增量延长至从2023年8月17日(每次“延期”)至2024年2月17日(该日期)的总共六个月 。可由本公司股东投票 进一步延长(“第二延长日期”)。在股东投票批准第二次延期修正案时,120,637股普通股的持有者正确行使了赎回其股份的权利,以换取现金 ,总赎回金额约为120美元万,信托账户中剩余约3,000美元万。
如注10所述,2024年2月13日,公司股东批准了以下提案:对公司修订和重述的注册证书的修订 (“第三次延期修正案”)允许公司延长终止日期( 必须完成初始业务合并的日期)从2月17日起以一个月为增量,最多总共六个月,2024年(此处称为“延期”的每次月度选择),或直至2024年8月17日(该日期,可通过公司股东投票进一步延期,即“第三次延期”)。关于第三次延期修正案, 518,880股需要赎回的公司普通股的持有人行使了以每股约10.70美元的赎回价格将其股份赎回为现金的权利,赎回总额约为555万美元, 信托账户中剩余约2525万美元。
融资
本公司首次公开招股的注册书于2021年2月11日(“生效日期”)宣布生效。于2021年2月17日,本公司完成首次公开发售17,500,000个单位(“单位”,就单位所包括的普通股股份而言,“公开发售股份”),每单位10.00美元,产生毛收入175,000,000美元,附注3所述。
在IPO结束的同时, 公司完成了向保荐人和EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBirdCapital”) 进行私募(“私募”),向保荐人和EarlyBirdCapital,Inc.(“EarlyBirdCapital”)配售共计500,000,000个单位(“Private 单位”),总收益为5,000,000美元。
2021年2月25日,承销商行使了部分超额配售选择权,额外购买了250万台,产生了总计2500万美元的毛收入,并产生了50万美元的现金承销费
信托帐户
在2021年2月17日IPO结束后,出售IPO单位和出售私人单位的净收益中的175,000,000美元(每单位10.00美元) 存放在信托账户(“信托账户”)中,并且只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”,或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7某些条件的货币市场基金,这些基金只能投资于直接的美国政府国债。 2021年2月25日,承销商部分行使了超额配售选择权,额外购买了2500,000个单位, 产生的总收益为25,000,000美元。于首次公开发售、私募及出售单位完成后,与承销商部分行使其超额配售有关,合共200,000,000美元(每单位10.00美元)存入一个美国信托账户,大陆股票转让及信托公司为受托人。除信托户口所持资金所赚取的利息 可发放予本公司以支付其税务责任外,首次公开招股及出售私人单位所得款项将不会从信托户口中拨出,直至本公司完成首次业务合并或赎回本公司公开股份(如本公司未能于第二个延期日期(定义见上文)或之前完成首次业务合并)后,两者中最早的一个才会从信托账户中发放。
F-57
于截至2023年及2022年12月31日止年度内,本公司分别从信托账户提取519,000美元及401,104美元以支付税款。根据第一次延期修正案和第二次延期修正案,保荐人在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别向信托账户存入1,274,644美元和0美元。公司可能会额外提取133,251美元用于报销 到2023年用于纳税的资金的运营账户。
在2022年12月15日和2023年8月25日,公司分别对信托账户中的171,744,610美元和1,259,755美元进行了部分清算。存入信托账户的剩余收益可能受制于本公司债权人的债权,其优先权 高于本公司公众股东的债权。
初始业务组合
本公司将向其公众股东 提供机会,在初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股 (I)召开股东大会批准初始业务合并,或(Ii)通过要约收购。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的总金额按比例赎回其股份(最初约为每股10.00美元,外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息 ,以前未发放给公司以支付其纳税义务)。
应赎回的普通股股份按赎回价值入账,并根据会计准则(ASC)第480主题“区分负债与权益”在IPO完成时分类为临时权益。
如附注10所述,本公司将有 至第三个延展日期(“合并期”)完成业务合并。然而,如果本公司无法在合并期内完成业务合并,本公司将停止所有业务,但清盘的目的除外,按每股价格赎回100%的公众股票,以现金支付,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括信托账户中先前未发放给本公司的资金赚取的利息,以缴纳税款 除以当时已发行的公众股票数量,符合适用法律,并如注册 声明中进一步描述的那样,然后寻求解散和清算。
发起人、初始股东、高级管理人员和董事同意(I)放弃他们就完成初始业务合并而持有的创始人股份、任何私人股份和任何公开股份的赎回权,(Ii)放弃他们对其创始人股份、任何私人股份和与股东投票有关的公开股份的赎回权,以批准对 本公司修订和重述的公司注册证书的修订。以及(Iii)如本公司未能在合并期内完成最初的业务合并,则放弃从信托账户就其创办人股份及私人股份进行分派的权利 。
本公司的发起人同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品、 或本公司与之订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元 和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的每股实际公开股票金额中较低者,则公司将对本公司承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元,减去应付税款,则该负债不会 适用于第三方或潜在目标业务提出的任何申索,而该第三方或潜在目标业务已签署放弃对信托账户所持款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行),亦不适用于本公司就若干负债(包括证券法项下的负债)根据本公司对首次公开招股承销商的赔偿而提出的任何申索。然而,本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留款项,本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够的 资金履行其弥偿责任,并相信本公司保荐人的唯一资产是本公司的证券。 因此,本公司认为其保荐人不太可能有能力履行该等责任。
F-58
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年12月31日,公司的营运银行账户中有947美元,营运资本赤字为3379,535美元,其中不包括预缴税款和信托账户应缴税款。如附注5所述,保荐人已同意通过营运资金贷款、股权融资或两者的组合向本公司提供必要的财务支持,使本公司能够在到期时履行其财务义务。 管理层认为,本公司将有足够的借款能力从保荐人那里履行其义务,直至业务合并完成的较早时间 或2024年8月17日,即如果业务合并未完成则本公司被要求进行清算的日期。然而,本公司不能保证,如有需要,本公司将按商业上可接受的条款获得额外融资(如果有的话)。
管理层已确定本公司的流动资金状况,以及本公司是否会在2024年8月17日前完成业务合并或被要求进行清算的不确定性(见附注10),令人对本公司是否有能力在该等财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。如果本公司在2024年8月17日之后被要求清算,资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒可能对公司的财务状况和/或完成初始业务合并的能力产生负面影响是合理的,但具体影响无法在财务报表日期 确定。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些财务报表的日期,这一行动和相关的 制裁对世界经济的影响无法确定,对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
新兴成长型公司的地位
本公司是经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,且本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少了在定期报告和委托书中披露高管薪酬的义务,并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司 (即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年证券交易法注册的证券类别 ,经修订)必须符合新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ,这意味着当发布或修订一项标准时,该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期, 本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
F-59
注2 - 重要会计政策
陈述的基础
随附的经审计财务报表 以美元列报,并已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制,以提供年度财务资料。
预算的使用
在编制符合美国公认会计原则的财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
信托账户中持有的现金
截至2023年12月31日,信托账户中的资产以现金形式持有。如附注1所披露,于2022年12月15日及2023年8月10日,本公司进行公开股份赎回,分别从信托账户提取约17170美元万及约120美元万,并支付予投资者。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,赞助商分别向信托账户存入1,274,644美元和0美元。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对其普通股科目 进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来发生不确定事件的影响。因此,可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报, 不在公司资产负债表的股东权益部分。
与股东于2022年12月15日投票批准第一次延期修正案有关,股东赎回了17,001,185股公司普通股,赎回金额约为17170美元万公司信托账户中的资金。在2022年12月21日进行的赎回得到满足后,信托账户中仍有约3,030美元的万现金,还有2,998,815股需要赎回的公司普通股已发行。之前在首次公开募股中作为单位发行的认股权证由赎回其公开发行股票的股东分离并保留。
与股东于2023年8月10日投票批准第二次延期修正案有关,股东赎回了120,637股公司普通股,赎回金额约为120万。在2023年8月10日执行赎回后,信托账户中仍有约3,000美元的万现金,还有2,878,178股A类普通股尚未赎回。以前在首次公开募股中作为单位发行的权证 由赎回其公开发行股票的股东分离和保留。
F-60
根据《2022年通胀削减法案》,公司在2023年1月1日或之后赎回公司普通股的任何股票的公平市场价值,本公司将缴纳1%的不可抵扣消费税。关于于2023年8月10日进行的赎回,本公司确认了12,598美元的消费税负债,该税项从额外的实收资本中记录为回购赎回股份的增量成本。
资产负债表上反映的可能赎回的普通股 对账如下:
2021年12月31日可能赎回的普通股 | 200,000,000 | |||
减:赎回股份 | (171,744,610 | ) | ||
加:重新调整可能赎回的股份 | 1,611,532 | |||
2022年12月31日可能赎回的普通股 | $ | 29,866,922 | ||
减:赎回股份 | (1,259,755 | ) | ||
加:重新调整可能赎回的股份 | 1,984,097 | |||
普通股可能于2023年12月31日赎回 | $ | 30,591,264 |
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守 ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)主题5A - “发售费用”的要求。 发售成本主要由资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费组成,这些费用在首次公开募股完成时计入股东权益。
因此,截至2023年12月31日,总计4,611,738美元的现金 发行成本已计入股东权益(包括4,000,000美元的承销 折扣和611,738美元的其他现金发行成本)。本公司还发行了90,000股与此次发行相关的代表性股票 (见附注5)。
公允价值计量
本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同,主要是由于其短期性质。
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构给予 相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先权(第1级计量)和 对不可观察到的投入的最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
· | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); | |
· | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价,或非活跃市场中相同或类似工具的报价 ;以及 | |
· | 第3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
F-61
可转换本票
本公司已选择公允价值期权 作为其向保荐人支付的本金最高不超过2,750,000美元的本金不超过2,750,000美元的承付票(“可转换票据”)的会计处理。由于应用了公允价值期权,可转换票据在发行时及其后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。公允价值的后续变动记为营业报表上可转换本票的公允价值变动。公允价值以价格或估值技术为基础,而这些价格或估值技术要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重大意义。这些输入反映了管理层的 以及独立第三方评估公司自己对市场参与者将 用于资产或负债定价的假设的假设。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具,包括发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815-40,本公司就其私募发行的275,000股普通股 认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此,本公司确认该等权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期内将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。本公司发行的与私募相关的权证的公允价值已于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟方法进行估计。
每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以每一期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股的摊薄亏损时,并未计入因(I)首次公开招股、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响,因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将具有反摊薄作用。认股权证可行使购买普通股总数为10,275,000股的权利。
公司的经营报表包括 普通股每股收益(亏损)的列报,但可能需要赎回,其方式类似于普通股收益(亏损)的两级法 。对于可赎回普通股,每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)的计算方法是: 除以净收益(亏损)的比例,除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数量 。对于不可赎回普通股和普通股,每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)的计算方法是将经可赎回普通股的收入调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股和普通股的加权平均数。不可赎回普通股包括方正股票,因为这些普通股没有任何赎回功能,也不参与信托账户赚取的收入。
F-62
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
可能赎回的普通股 | ||||||||
分子:可归因于可能赎回的普通股的净(亏损)收入 | $ | (339,372 | ) | $ | 767,133 | |||
分母:加权平均可赎回普通股 | ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股,普通股需赎回 | 2,951,221 | 19,254,743 | ||||||
普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益,需赎回 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.04 | |||
不可赎回普通股 | ||||||||
分子: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | (987,936 | ) | $ | 991,838 | |||
减去:可归因于普通股的净(亏损)收入,但可能需要赎回 | 339,372 | (767,133 | ) | |||||
不可赎回普通股的净(亏损)收益 | $ | (648,564 | ) | $ | 224,705 | |||
分母:加权平均不可赎回普通股 | ||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 | 5,640,000 | 5,640,000 | ||||||
普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益 | $ | (0.11 | ) | $ | 0.04 |
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响,以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ,税务机关审查后,必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司可能在所得税领域受到联邦和州税务机关的潜在审查 。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计,未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
F-63
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日,《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外,IR法案规定,对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购股票,征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,就计算消费税而言,回购公司获准在同一课税年度 将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他相关,可能需要缴纳消费税。 公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与企业合并、延期投票或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)企业合并的结构,(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额 (或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)法规的内容及库务署的其他指引。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金以及公司完成业务合并的能力减少。
关于于2023年8月10日进行的赎回(见附注1),本公司确认了12,598美元的消费税负债,作为回购赎回股份的增量成本计入额外实收资本。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司与股票赎回相关的消费税负债分别为12,598美元和0美元。
最近采用的会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的会计准则第2016-13号,金融工具 - 信贷损失 (第326主题):金融工具信贷损失的计量(“ASU2016-13”)。ASU 2016-13要求按摊销成本基础计量的金融资产 (或一组金融资产)以预计收回的净额列报。ASU 2016-13中的修订 将当前GAAP中的已发生损失减值方法替换为反映预期信贷损失的方法 ,并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13对美国证券交易委员会申报人有效,不包括较小的申报公司,适用于2019年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。 作为一家新兴成长型公司,本公司获准在2022年12月15日之后的财年采用新标准,包括这些财年内的过渡期。自2023年1月1日起,公司采用了ASU 2016-13,采用了修改后的追溯过渡法。采用ASU 2016-13年度对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了会计准则更新第2020-06号,债务 - 带有转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生产品 和对冲实体自有权益中的 - 合同(分主题815-40):可转换工具的会计和实体自有权益中的合同(“ASU2020-06”),通过取消当前公认会计准则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的 合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些地区的稀释每股收益计算。 ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后的财年,允许提前 不早于2020年12月15日之后的财年采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。
F-64
2023年12月,FASB发布了会计准则更新号2023-09所得税(主题740):改进所得税披露(“ASU 2023-09”)。 此更新要求公司在所得税税率调节中披露特定类别,并要求提供某些调节项目的附加信息 。对于公共业务实体,ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年有效,并允许提前采用。自2025年1月1日起,公司将采用ASU 2023-09所要求的标准。本公司目前正在评估ASU 2023-09对其财务报表的影响。
管理层不相信最近发布但不生效的任何其他会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
期外项目
在2022年第三季度,公司 记录了一项调整,以纠正前期少报的13,500美元预付费用。更正主要是由于在向本公司的一家供应商预订预付年费的摊销费用时出错造成的。管理层的结论是,期外调整对公司的年度和中期财务报表并不重要。
注3 - 首次公开募股
2021年2月17日,公司根据IPO出售了17,500,000个单位 ,收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股普通股和一半的认股权证 购买一股普通股(“公共认股权证”)。
2021年2月25日,承销商行使了部分超额配售选择权,额外购买了2500,000个单位,产生了总计25,000,000美元的毛收入,并产生了500,000美元的现金承销费。
每份完整的公共认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可进行调整。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天 可行使,并在初始业务合并完成后五年内到期,或在赎回或清算时更早到期。
公开认股权证
本公司拥有已发行认股权证,可购买合共1,000,000,000股与首次公开发售及非公开配售有关的本公司普通股(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行的认股权证)。
每份完整的认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股,受本文讨论的调整的影响。此外, 如果(X)本公司为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券 在其初始业务合并结束时,发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定,在向本公司保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下,不考虑 本公司保荐人或其关联公司持有的任何方正股票,视情况而定,发行前)(“新发行价格”),(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上, 初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金(扣除赎回), 和(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,(“市值”)低于每股9.20美元,认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(br}),而下文“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%(最接近 美分)。
F-65
认股权证将在其初始业务合并完成后30天 可行使,并将在公司初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5点或更早于赎回或清算时到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何 普通股股份,亦无义务解决认股权证的行使事宜,除非根据证券法就认股权证相关普通股股份的登记 声明当时生效,且与此相关的招股说明书 有效。认股权证将不会被行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行普通股,除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。在任何情况下,本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。
一旦认股权证可以行使,公司可以赎回认股权证 :
· | 全部,而不是部分; | |
· | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; | |
· | 在认股权证可予行使后(“30天赎回期”)向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知;及 | |
· | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于 或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在30个交易日内的任何20个交易日内,自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。 |
如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ,管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证。如果管理层利用这一选择,所有认股权证持有人将支付行使价,交出所持普通股数量的认股权证,该数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与“公平市场 价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内,普通股最后一次公布的平均销售价格。
注4: - 私募
在IPO结束的同时,IPO的保荐人和EarlyBirdCapital(IPO的承销商)以每私人单位10.00美元的价格购买了总计500,000个私人单位,总购买价为5,000,000美元。每个私人单位包括一股普通股和一份认股权证的一半 (相当于已发行的总认股权证275,000份)。在私人单位中,47万个单位由赞助商购买,30000个单位 由EarlyBirdCapital购买。
2021年2月25日,在超额配售结束的同时,本公司完成了向保荐人和EarlyBirdCapital以每私人单位10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital定向配售(“私人配售”)共50,000个单位(“私人单位”),产生了 总收益500,000美元。
每个私人单位将与首次公开募股中出售的单位 相同,但如下所述。信托账户将不会对私募股份或私募认股权证拥有赎回权或清算分派,如果公司未在合并期内完成业务合并,则这些私募股份或私募认股权证将一文不值。 保荐人已同意放弃有关私人股份的赎回权利(I)于完成业务合并时,(Ii)因股东投票修订其经修订及重述的公司注册证书 以修改本招股章程所述本公司有关换股权利的义务或有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文,及(Iii)如本公司 未能在合并期间内完成业务合并,或本公司于合并期满前清盘 。然而,如果 公司未能在合并期内完成业务合并或清算,初始股东将有权赎回其持有的任何公开股份。
F-66
注5-关联方交易
方正股份
2020年10月30日,保荐人购买了4,312,500股普通股,总收购价为25,000美元,约合每股0.0058美元。2021年2月11日,作为首次公开募股规模扩大的一部分,公司向普通股派发了718,750股股票股息,导致初始股东持有5,031,250股普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列 以反映股票股息。根据承销商行使超额配售选择权的程度,保荐人最多可没收656,250股方正股票。2021年2月25日,承销商部分行使了超额配售选择权,在656,250股方正股票中,31,250股方正股票被没收,625,000股方正股票不再被没收。
发起人同意不转让、转让或出售其创始人的股票,直至(I)初始业务合并完成之日起一年或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在初始业务合并后30个交易日内的任何20个交易日内,或在任何一种情况下,如果在初始业务合并之后, 本公司完成随后的清算、合并、股本交换或其他类似交易,导致其所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并有关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要向本公司提供无息贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。根据贷款人的选择,最多可将1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。
可转换 本票-2022年2月20日,本公司发行了可转换票据,保荐人可通过该可转换票据向本公司提供总额达350,000美元的可转换票据预付款。2022年6月21日,可转换票据进行了修订 ,将最高本金价值提高到700,000美元。2023年3月23日和2023年10月4日,可转换票据进行了修订 ,将最高本金价值分别提高到2,000,000美元和2,750,000美元。
本金余额可以在任何时候预付 ,但在公司完成初始业务合并之日到期。在完成初始业务组合后,赞助商可以选择将未偿还本金中最多1,500,000美元转换为单位数,等于转换后的未偿还本金除以10.00美元,四舍五入为最接近的整数(“营运资金单位”)。营运资金 单位的条款与私募相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在可转换票据项下的本金余额分别为2,627,000美元和575,000美元。
F-67
本公司已选择公允价值选项 来计入可转换票据。可转换票据最初按公允价值确认。公允价值的后续变动在经营报表中确认为“可转换票据公允价值变动”。公允价值以价格或估值技术为基础,而该等价格或估值技术需要不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入(见 附注7)。
行政服务费
从2021年2月16日开始,公司 已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元,用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。在本公司完成业务合并或清盘后,本公司将停止支付这些月费。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,本公司就这些服务产生了12万美元的费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司应付行政服务费分别为347,857美元及227,857美元,计入随附资产负债表的应付关联方款项。
注6-承诺和或有事项
注册权
方正股份、私人单位及营运资金贷款转换后可能发行的单位的持有人将拥有登记权,以要求本公司根据登记权协议登记其持有的任何证券的出售。这些持有人有权提出最多两个 要求,要求公司根据证券法登记此类证券以供出售,但不包括简短的登记要求。此外, 这些持有人将拥有“搭载”注册权,可将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。
承销商协议
承销商有45天的选择权,从招股说明书发布之日起购买最多2,625,000个单位,以弥补超额配售(如果有)。承销商有权获得IPO总收益的2%(2.0%)的现金承销折扣,即3500,000美元。
2021年2月25日,承销商行使了部分超额配售选择权,额外购买了2500,000个单位,产生了总计25,000,000美元的毛收入,并产生了500,000美元的现金承销费。
企业联合营销协议
此外,公司已聘请EarlyBirdCapital 作为我们业务合并的顾问,协助我们与我们的股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,将我们介绍给有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者,帮助我们获得股东对业务合并的批准 ,并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。在完成我们的初始业务合并后,公司将向EarlyBirdCapital 支付此类服务的现金费用,金额最高为本次发行总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的发起人费用)。
代表股
2021年2月17日,公司向EarlyBirdCapital的指定受让人发行了90,000股普通股(“代表股”)。该公司估计股票的公允价值为859,500美元,并被视为承销商的补偿,直接计入股东权益。
代表股份持有人已 同意在完成初始业务合并前,不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等股份。此外,代表股份持有人已同意(I)放弃与完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利),及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成初步业务合并,则放弃从信托账户就该等股份作出分派的权利。此外,本公司可全权酌情在初始业务合并完成后强制没收20,000股代表股份。
F-68
附注7 - 公允价值计量
下表提供了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按经常性基础计量的公司资产的信息,并显示了公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
2023年12月31日
描述 |
活跃市场中的报价 (1级) | 的另一半 可观察到的输入 (2级) | 重要的其他人 无法观察到的输入 (3级) | |||||||||
负债 | ||||||||||||
认股权证负债 | $ | — | $ | — | $ | 8,250 | ||||||
可转换本票 | — | — | 923,945 | |||||||||
总 | $ | — | $ | — | $ | 932,195 |
2022年12月31日
描述 |
活跃市场中的报价 (1级) | 重要的其他人 可观察到的输入 (2级) | 的另一半 无法观察到的输入 (3级) | |||||||||
负债 | ||||||||||||
认股权证负债 | $ | — | $ | — | $ | 16,500 | ||||||
可转换本票 | — | — | 332,553 | |||||||||
总 | $ | — | $ | — | $ | 349,053 |
信托账户中持有的投资
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,信托账户中的所有资金均以现金形式存放在有息活期存款账户中。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司 分别有110,005美元和426,867美元的应缴特许经营税和应缴所得税,扣除预付款后,有资格从信托账户的收益中支付。
认股权证法律责任
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此,本公司已按蒙特卡罗模拟模型确定的公允价值将每份私募认股权证归类为负债。此负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。本公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。 如果分类因期间发生的事件而更改,则认股权证将自 导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
F-69
私募认股权证负债的公允价值变动摘要如下:
截至2021年12月31日的私募认股权证负债 | $ | 145,750 | ||
私人认股权证负债的公允价值变动 | (129,250 | ) | ||
2022年12月31日的私募认股权证负债 | 16,500 | |||
私人认股权证负债的公允价值变动 | (8,250 | ) | ||
2023年12月31日的私募认股权证负债 | $ | 8,250 |
私人认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动率,估计其普通股的波动性。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限 相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率 基于历史利率,公司预计历史利率将保持为零。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的任何一年中,1级、2级或3级之间均未发生转移。
下表提供了有关截至2023年和2022年12月31日私募股权负债第3级公允价值计量的量化信息 :
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
行使价 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
股价 | $ | 10.59 | $ | 10.07 | ||||
波动率 | 1.10 | % | 1.20 | % | ||||
转换期权的预期寿命(多年来) | 1.63 | 3.10 | ||||||
无风险利率 | 4.39 | % | 4.21 | % | ||||
股息率 | — | % | — | % |
可转换票据
下表提供了有关截至2023年和2022年12月31日可转换票据第三级公允价值计量的量化信息 :
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
折算价格 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
股价 | $ | 10.59 | $ | 10.07 | ||||
波动率 | 1.10 | % | 1.20 | % | ||||
转换债务的预期寿命(多年来) | 0.29 | 0.58 | ||||||
无风险利率 | 5.31 | % | 4.70 | % |
注8 -股东权益(赤字)
优先股 股票 - 该公司被授权发行总计1,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,均无已发行或发行的优先股。
普通 股票-该公司被授权发行总计100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,已发行和发行普通股为5,640,000股,不包括须赎回的普通股股票 分别为2,878,178股和2,998,815股。
F-70
注9 -所得税
公司的净递延所得税资产和负债如下:
2023年12月31日 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
组织成本/启动费用 | $ | 794,285 | $ | 394,521 | ||||
递延税项资产总额 | 794,285 | 394,521 | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
票据公允价值变化 | (357,642 | ) | (50,914 | ) | ||||
递延税项负债总额 | (357,642 | ) | (50,914 | ) | ||||
估值免税额 | (794,285 | ) | (394,521 | ) | ||||
递延税项净资产总额 | $ | (357,642 | ) | $ | (50,914 | ) |
所得税拨备包括以下内容。
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
联邦政府: | ||||||||
当前 | $ | 188,589 | $ | 426,867 | ||||
延期 | (93,036 | ) | (145,389 | ) | ||||
更改估值免税额 | 399,764 | 196,303 | ||||||
所得税拨备 | $ | 495,317 | $ | 477,781 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日, 公司没有任何美国联邦净营业亏损结转或州净营业亏损结转可用于抵消未来 应税收入。
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。 递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生, 代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除的期间。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有可得资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,估值免税额的变动分别为399,764美元及196,303美元。
联邦所得税税率 与公司在2023年和2022年12月31日的有效税率对账如下:
十二月三十一日, 2023 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||
联邦税 | 21.00 | % | 21.00 | % | ||||
并购成本 | (40.75 | )% | — | % | ||||
- 私募认股权证公平市价变动 | 0.35 | % | (1.85 | ) | ||||
更改估值免税额 | (81.15 | )% | 13.36 | % | ||||
总 | (100.55 | )% | 32.51 | % |
注10 - 后续事件
本公司评估了自资产负债表之日起至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。根据这项审核,本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或额外披露。
F-71
2024年1月22日,可转换票据 被修订,将最高本金价值从2,750,000美元提高到3,250,000美元。
2024年2月13日,公司股东批准了对公司修订和重述的公司注册证书的修正案(第三次延期修正案),以延长终止日期(公司必须完成初始业务合并的日期) ,允许公司选择以一个月的增量进一步延长该日期,自2023年2月17日起最多延长六个月(本文中的每个月选择均称为“延期”),或至2024年8月17日(该日期,经本公司股东投票进一步延长(“第三次延期日期”)。关于股东投票批准第三次延期修正案,持有518,880股公司普通股的股东正确行使了他们的权利 ,以每股约10.7美元的赎回价格赎回其股票为现金,赎回总额约为 $555万,信托账户中剩余约$2,525万。
于2024年2月20日,本公司收到纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”或“交易所”)的函件,表示因本公司未能在其首次公开招股注册声明生效后36个月内,或本公司在其注册声明中指明的较短期限内, 本公司的普通股、单位及认股权证(统称为“证券”) 根据《纽约证券交易所美国公司指南》第119(B)及119(F)条的规定,决定展开程序,将本公司的普通股、单位及认股权证(统称“证券”)退市。目前,该证券尚未停牌,将继续交易。 如信中所述,本公司有权由联交所董事会委员会对退市决定进行复审 ,条件是不迟于2024年2月27日提出书面要求。该公司于2024年2月26日提交了此类 书面听证请求。
F-72
比特收购公司
截至2023年9月30日的季度表10-Q
目录
页面 | |
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | F-74 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的业务简明报表 | F-75 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | F-76 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明报表 | F-77 |
未经审计的简明财务报表附注 | F-78 |
F-73
BITE Acquisition Corp.
凝结余额 表格
(未经审计) | ||||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 720 | $ | 86,517 | ||||
预付 费用 | 21,250 | 38,905 | ||||||
预付费 所得税 | 50,106 | — | ||||||
流动资产合计 | 72,076 | 125,422 | ||||||
信托账户中持有的投资 | 30,304,791 | 30,293,789 | ||||||
总资产 | $ | 30,376,867 | $ | 30,419,211 | ||||
负债,可赎回 股份和股东赤字: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | 2,190,052 | $ | 258,394 | ||||
应付消费税 | 12,598 | — | ||||||
应缴特许经营税 | 108,600 | — | ||||||
应付所得税 | — | 426,867 | ||||||
因关联方原因 | 317,857 | 227,857 | ||||||
可兑换的 按公允价值计价的期票-关联方 | 844,783 | 332,553 | ||||||
流动负债合计 | 3,473,890 | 1,245,671 | ||||||
递延税项负债 | 269,686 | 50,914 | ||||||
私人 令状责任 | 16,500 | 16,500 | ||||||
总负债 | 3,760,076 | 1,313,085 | ||||||
承付款 | ||||||||
常见 可能赎回的股票,截至2023年9月30日和12月31日,已发行2,878,178股和2,998,815股, 2022年分别按赎回价值计算 | 30,246,297 | 29,866,922 | ||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,每股0.0001美元 价值;授权1,000,000股;无已发行和发行 | — | — | ||||||
常见 股票,面值0.0001美元;授权100,000,000股;截至9月30日已发行和发行的5,640,000股股票, 2023年和2022年12月31日(不包括可能赎回的股份分别为2,878,178股和2,998,815股) | 564 | 564 | ||||||
额外实收资本 | 2,005,948 | 3,657,675 | ||||||
累计赤字 | (5,636,018 | ) | (4,419,035 | ) | ||||
股东亏损额合计 | (3,629,506 | ) | (760,796 | ) | ||||
总计 负债、可赎回股份和股东赤字 | $ | 30,376,867 | $ | 30,419,211 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-74
比特收购公司
业务简明报表
(未经审计)
截至9月30日的三个月内, | 在截至9月30日的9个月内, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
组建和运营成本 | $ | 458,193 | $ | 199,261 | $ | 2,496,215 | $ | 738,046 | ||||||||
特许经营税 | 35,800 | 50,000 | 108,600 | 150,000 | ||||||||||||
运营亏损 | (493,993 | ) | (249,261 | ) | (2,604,815 | ) | (888,046 | ) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
信托投资收益 | 361,609 | 885,025 | 686,112 | 1,159,936 | ||||||||||||
私募认股权证的公允价值变动 | 5,500 | 8,250 | — | 129,250 | ||||||||||||
可转换本票公允价值变动 | 363,121 | 142,690 | 1,041,770 | 197,325 | ||||||||||||
其他收入合计 | 730,230 | 1,035,965 | 1,727,882 | 1,486,511 | ||||||||||||
所得税拨备前的净收入(损失)收入 | 236,237 | 786,704 | (876,933 | ) | 598,465 | |||||||||||
所得税拨备 | 144,676 | 164,977 | 340,050 | 172,323 | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 91,561 | $ | 621,727 | $ | (1,216,983 | ) | $ | 426,142 | |||||||
需要赎回的基本和稀释加权平均普通股 | 2,930,629 | 20,000,000 | 2,975,837 | 20,000,000 | ||||||||||||
每股普通股基本和稀释净利润(损失)收入 | $ | 0.01 | $ | 0.02 | $ | (0.14 | ) | $ | 0.02 | |||||||
基本和稀释加权平均普通股 | 5,640,000 | 5,640,000 | 5,640,000 | 5,640,000 | ||||||||||||
每股普通股基本和稀释净利润(损失)收入 | $ | 0.01 | $ | 0.02 | $ | (0.14 | ) | $ | 0.02 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-75
比特收购公司
股东亏损变动的简明说明
(未经审计)
截至2023年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 其他内容 | 总 | ||||||||||||||||||
已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 3,657,675 | $ | (4,419,035 | ) | $ | (760,796 | ) | |||||||||
重新确定可能赎回的股份 | — | — | (267,064 | ) | — | (267,064 | ) | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | (748,117 | ) | (748,117 | ) | |||||||||||||
截至2023年3月31日余额 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 3,390,611 | $ | (5,167,152 | ) | $ | (1,775,977 | ) | |||||||||
重新确定可能赎回的股份 | — | — | (814,736 | ) | — | (814,736 | ) | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | (560,427 | ) | (560,427 | ) | |||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 2,575,875 | $ | (5,727,579 | ) | $ | (3,151,140 | ) | |||||||||
股票赎回征收消费税 | — | — | (12,598 | ) | — | (12,598 | ) | |||||||||||||
重新确定可能赎回的股份 | — | — | (557,329 | ) | — | (557,329 | ) | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | 91,561 | 91,561 | |||||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 2,005,948 | $ | (5,636,018 | ) | $ | (3,629,506 | ) |
截至2022年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 总 | ||||||||||||||||||
已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至1月1日的余额, 2022 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 5,269,208 | $ | (5,410,873 | ) | $ | (141,101 | ) | |||||||||
净亏损 | — | — | — | (232,763 | ) | (232,763 | ) | |||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 5,269,208 | $ | (5,643,636 | ) | $ | (373,864 | ) | |||||||||
净收入 | — | — | — | 37,178 | 37,178 | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 5,269,208 | $ | (5,606,458 | ) | $ | (336,686 | ) | |||||||||
重新测量 可能赎回的股份 | — | — | (648,270 | ) | — | (648,270 | ) | |||||||||||||
净收入 | — | — | — | 621,727 | 621,727 | |||||||||||||||
截至9月30日的余额, 2022 | 5,640,000 | $ | 564 | $ | 4,620,938 | $ | (4,984,731 | ) | $ | (363,229 | ) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-76
比特收购公司
简明现金流量表
(未经审计)
九个月结束 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | (1,216,983 | ) | $ | 426,142 | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的现金和投资赚取的利息 | (686,112 | ) | (1,159,936 | ) | ||||
认股权证公允价值变动 | — | (129,250 | ) | |||||
可转换本票公允价值变动 | (1,041,770 | ) | (197,325 | ) | ||||
流动资产和流动负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | 17,655 | 281,938 | ||||||
应付账款和应计费用 | 1,931,658 | (114,416 | ) | |||||
应缴特许经营税 | 108,600 | (103,485 | ) | |||||
递延税务负债-非流动 | 218,772 | — | ||||||
应付所得税,净额 | (476,973 | ) | 172,323 | |||||
因关联方原因 | 90,000 | 90,000 | ||||||
经营活动中使用的现金净额: | (1,055,153 | ) | (734,009 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
根据延期修正案从信托账户存入 | (1,049,645 | ) | — | |||||
来自信托账户的应收账款 | 1,724,755 | 326,104 | ||||||
投资活动提供的现金净额 | 675,110 | 326,104 | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
A类普通股赎回付款 | (1,259,754 | ) | — | |||||
发行关联方本票的收益 | 1,554,000 | 575,000 | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 294,246 | 575,000 | ||||||
现金净变化 | (85,797 | ) | 167,095 | |||||
Cash - 期初 | 86,517 | 89,393 | ||||||
现金 - 期末 | $ | 720 | $ | 256,488 | ||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | 598,251 | $ | — | ||||
非现金投融资活动: | ||||||||
应纳消费税中A类普通股的赎回成本 | $ | 12,598 | $ | — | ||||
需赎回的普通股价值的重新计量 | 1,639,129 | 648,270 | ||||||
非现金投融资活动: | $ | 1,651,727 | $ | 648,270 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-77
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1: - 组织、业务运营和持续经营
Bit Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司,于2020年9月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
截至2023年9月30日,本公司尚未开始任何业务。从2020年9月29日(成立)至2023年9月30日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(IPO)有关,并在首次公开募股后确定业务合并的目标公司 ,如下所述。本公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金及现金等价物的利息收入形式,从首次公开招股所得款项中产生营业外收入。
于2023年4月29日,本公司与加拿大萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省法律(以下简称“上述食品”)、2510169艾伯塔省公司、艾伯塔省的一家公司(“TOPCO”)及上述食品的直接全资附属公司、特拉华州的一家公司及TOPCO的直接全资附属公司(“合并附属公司”)订立了业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议,本公司与上述食品同意合并为业务合并,使本公司及上述食品各自成为TopCo的全资附属公司。业务合并协议(“建议交易”)拟进行的交易(“建议交易”)完成后,TopCo的普通股及认股权证将于纽约证券交易所上市。
于建议交易完成之日,根据法院批准的安排计划,上述食品的股东将进行股份交换(“股份交换”),据此(其中包括)上述食品的股东将向TopCo出让上述食品的所有已发行及已发行股本 ,以换取新发行的TopCo普通股、TopCo A类溢价股份及TopCo B类溢价股份, 而股份交换生效后,上述食品将成为TopCo的直接全资附属公司。
根据换股协议,须向上述食品股份持有人发行相当于206,000,000美元除以10.00美元的TopCo 普通股,或向上述食品若干购股权、限制性股份单位及认股权证持有人 配发行使上述股份时发行的认股权证。上述食品于紧接换股前已发行的所有 购股权、受限股份单位及认股权证,将分别转换为可供TopCo普通股行使的购股权、受限股份单位及认股权证。
宪章修正案
2022年12月15日,公司股东批准了一项修订和重述的公司注册证书修正案(“第一次延期修正案”),以及其他建议。《第一延期修正案》将本公司必须完成初始业务合并的日期从2023年2月17日延长至2023年8月17日,延长一个月或由其董事会(“董事会”)决定的较早日期,前提是Smart Dine、LLC(“发起人”)(或其附属公司或获准指定人) 将向信托账户存入的金额为0.05美元乘以当时已发行的公开股票数量,每次延长一个月最多为150,000美元,直至2023年8月17日。除非公司的初始业务已经结束,并允许公众股票持有人赎回他们在信托账户中按比例分配的股份 。在股东投票批准第一次延期修正案时,17,001,185股普通股的持有者正确行使了赎回其股票的权利,赎回总金额约为17170美元万,信托账户中剩余约3,030美元万。
F-78
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年8月10日,本公司股东批准了对本公司经修订和重述的公司注册证书的修正案(《第二次延期修正案》),允许本公司以每月选择的方式将本公司必须完成其初始业务合并的日期(“终止日期”)以一个月的增量延长至从2023年8月17日(每次“延期”)至2024年2月17日(该日期)的总共六个月 。可由本公司股东投票 进一步延长(“第二延长日期”)。在股东投票批准第二次延期修正案时,120,637股普通股的持有者正确行使了他们以现金赎回股份的权利,赎回总额约为120美元万,信托账户中剩余约3,000美元万。
融资
本公司首次公开招股的注册书于2021年2月11日(“生效日期”)宣布生效。于2021年2月17日,本公司完成首次公开发售17,500,000个单位(“单位”,就单位所包括的普通股股份而言,“公开发售股份”),每单位10.00美元,产生毛收入175,000,000美元,附注3所述。
在首次公开招股结束的同时, 公司完成了向保荐人和EarlyBirdCapital进行私募(“私募”),向保荐人和EarlyBirdCapital配售总计500,000,000个单位(“私募 单位”),每个私募单位的价格为10.00美元,总收益为5,000,000美元。
2021年2月25日,承销商行使了部分超额配售选择权,额外购买了2500,000个单位,产生了总计25,000,000美元的毛收入,并产生了500,000美元的现金承销费。
信托帐户
在2021年2月17日IPO结束后,出售IPO单位和出售私人单位的净收益中的175,000,000美元(每单位10.00美元) 存放在信托账户(“信托账户”)中,并且只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限不超过185天的美国“政府证券”,或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7某些条件的货币市场基金,这些基金只能投资于直接的美国政府国债。 2021年2月25日,承销商部分行使了超额配售选择权,额外购买了2500,000个单位, 产生的总收益为25,000,000美元。于首次公开发售、私募及出售单位完成后,与承销商部分行使其超额配售有关,合共200,000,000美元(每单位10.00美元)存入一个美国信托账户,大陆股票转让及信托公司为受托人。除信托户口所持资金所赚取的利息 可发放予本公司以支付其税务责任外,首次公开招股及出售私人单位所得款项将不会从信托户口中拨出,直至本公司完成首次业务合并或赎回本公司公开股份(如本公司未能于第二个延期日期(定义见上文)或之前完成首次业务合并)后,两者中最早的一个才会从信托账户中发放。
于截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月内,本公司分别从信托账户提取401,104元465,000元以支付税款。根据第一次延期修正案和第二次延期修正案,保荐人在截至2023年9月30日的9个月内向信托账户存入1,049,645美元。
在2022年12月15日和2023年8月25日,公司分别对信托账户中的171,744,610美元和1,259,754美元进行了部分清算。存入信托账户的剩余收益可能受制于本公司债权人的债权,其优先权 高于本公司公众股东的债权。
F-79
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
初始业务组合
本公司将向其公众股东 提供机会,在初始业务合并完成时赎回全部或部分普通股 (I)召开股东大会批准初始业务合并,或(Ii)通过要约收购。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的总金额按比例赎回其股份(最初约为每股10.00美元,外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息 ,以前未发放给公司以支付其纳税义务)。
应赎回的普通股股份按赎回价值入账,并根据会计准则(ASC)第480主题“区分负债与权益”在IPO完成时分类为临时权益。
本公司将在第二个延长的 日期之前完成业务合并(“合并期”)。然而,如本公司未能在合并期内完成一项业务 ,本公司将停止除清盘外的所有业务,按每股价格赎回100%的公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,除以当时已发行的公众股份数目 ,符合适用法律,并如注册声明所述,然后寻求解散 并进行清盘。
发起人、初始股东、高级管理人员和董事同意(I)放弃他们就完成初始业务合并而持有的创始人股份、任何私人股份和任何公开股份的赎回权,(Ii)放弃他们对其创始人股份、任何私人股份和与股东投票有关的公开股份的赎回权,以批准对 本公司修订和重述的公司注册证书的修订。以及(Iii)如本公司未能在合并期内完成最初的业务合并,则放弃从信托账户就其创办人股份及私人股份进行分派的权利 。
本公司的发起人同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品、 或本公司与之订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元 和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的每股实际公开股票金额中较低者,则公司将对本公司承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元,减去应付税款,则该负债不会 适用于第三方或潜在目标业务提出的任何申索,而该第三方或潜在目标业务已签署放弃对信托账户所持款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行),亦不适用于本公司就若干负债(包括证券法项下的负债)根据本公司对首次公开招股承销商的赔偿而提出的任何申索。然而,本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留款项,本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够的 资金履行其弥偿责任,并相信本公司保荐人的唯一资产是本公司的证券。 因此,本公司认为其保荐人不太可能有能力履行该等责任。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年9月30日,公司的营运银行账户中有720美元,不包括预付款和应计税款的营运资本赤字为3,343,320美元。
F-80
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
于完成首次公开招股及私募后,本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。因此,本公司向保荐人全额支付了若干未偿还的发行成本和当时的 未偿还金额。保荐人将通过营运资本贷款(定义见附注5)、股权融资或两者的组合提供所有必要的财务支持,以使公司能够在财务报表发布之日起12个月内履行到期的财务义务。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。在公司完成初始业务合并或公司清算之前,与发起人的协议 将一直有效。如果公司未完成业务合并,将免除营运资金贷款 。截至2023年9月30日,公司通过营运资金贷款收到了2,129,000美元的预付款,并通过可转换本票进行了纪念(见附注5)。
此外,本公司已聘请EarlyBirdCapital 作为其业务合并的顾问,协助其与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买与最初业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司,协助其获得股东对业务合并的批准 ,并协助就业务合并发布新闻稿和公开申报(见附注6)。
基于上述情况,管理层相信,本公司将有足够的借款能力向保荐人借款,以较早的时间完成业务合并或清盘日期来满足其需要。在此期间,本公司将使用这些资金支付现有应付帐款,确定和评估潜在的初始业务组合候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,支付 差旅费用,选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务组合 。
然而,自提交本季度报告10-Q表格之时起,公司将在强制清算后12个月内 。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估,“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”,强制性清算引发了对公司作为持续经营企业持续经营能力的严重怀疑 ,直到业务合并完成或公司要求清算的延长日期 2024年2月17日之前。
风险和不确定性
本公司完成初始业务合并的能力可能受到导致经济不确定性和金融市场波动的各种因素的不利影响,例如金融市场或经济状况的低迷、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响以及地缘政治不稳定,如乌克兰和中东的军事冲突。管理层继续评估新冠肺炎疫情以及乌克兰和中东持续冲突的影响,并得出结论,虽然这些事件有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响 截至这些精简财务报表的日期无法轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
新兴成长型公司的地位
本公司是经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,且本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少了在定期报告和委托书中披露高管薪酬的义务,并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
F-81
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
此外,JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司 (即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据1934年证券交易法注册的证券类别 ,经修订)必须符合新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ,这意味着当发布或修订一项标准时,该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期, 本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
注2 - 重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制,并符合美国证券交易委员会10-Q表及S-X规则第8条的指示。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性调整,这对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告一并阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制简明财务报表 要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设 以及财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间的费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
信托账户中持有的现金
截至2023年9月30日,信托账户中的资产以现金形式持有。如附注1所披露,于2022年12月15日及2023年8月10日,本公司进行公开股份赎回,分别从信托账户提取约17170美元万及约120美元万,并支付予投资者。在截至2023年9月30日的九个月内,保荐人根据第一次延期修正案和第二次延期修正案将1,049,645美元存入信托账户 。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对其普通股科目 进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时被赎回,而不仅仅在本公司的 控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受不确定未来事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报, 不在公司简明资产负债表的股东权益部分。
F-82
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
与股东于2022年12月15日投票批准第一次延期修正案有关,股东赎回了17,001,185股公司普通股,赎回金额约为17170美元万公司信托账户中的资金。在2022年12月21日进行的赎回得到满足后,信托账户中仍有约3,030美元的万现金,还有2,998,815股需要赎回的公司普通股已发行。之前在首次公开募股中作为单位发行的认股权证由赎回其公开发行股票的股东分离并保留。
与股东于2023年8月10日投票批准第二次延期修正案有关,股东赎回了120,637股公司普通股,赎回金额约为120万。在2023年8月10日进行赎回后,信托账户中仍有约3,000美元的万现金,还有2,878,178股需要赎回的A类普通股已发行。以前在首次公开募股中作为单位发行的权证 由赎回其公开发行股票的股东分离和保留。
根据《2022年通胀削减法案》,公司在2023年1月1日或之后进行的任何普通股赎回的公平市场价值,本公司需缴纳不可扣除的 1%消费税。关于于2023年8月10日进行的赎回,本公司确认了12,598美元的消费税负债,该税项从额外的实收资本中记录为回购赎回股份的增量成本。
可能需要赎回的普通股 反映在随附的简明资产负债表上,对账如下:
2021年12月31日可能赎回的普通股 | $ | 200,000,000 | ||
减:赎回股份 | (171,744,610 | ) | ||
附加:可能赎回的股票的重新计量 | 1,611,532 | |||
2022年12月31日可能赎回的普通股 | 29,866,922 | |||
减:赎回股份 | (1,259,754 | ) | ||
加:重新调整可能赎回的股份 | 1,639,129 | |||
普通股可能于2023年9月30日赎回 | $ | 30,246,297 |
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守 ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(“美国证券交易委员会”)主题5A - “发售费用”的要求。 发售成本主要包括与首次公开募股相关的专业费用和注册费,这些费用与首次公开募股相关,并在首次公开募股完成时计入股东权益。
因此,截至2023年9月30日,总计4,611,738美元的现金 发行成本已计入股东权益(包括4,000,000美元的承销 折扣和611,738美元的其他现金发行成本)。本公司还发行了90,000股与此次发行相关的代表性股票 (见附注5)。
F-83
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
公允价值计量
本公司资产及负债的公允价值与随附的简明资产负债表中的账面金额大致相同,主要是由于其短期性质。
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构给予 相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先权(第1级计量)和 对不可观察到的投入的最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
· | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); | |
· | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 | |
· | 第3级,定义为无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素无法观察到 。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
可转换本票
本公司已选择公允价值期权 作为其向保荐人支付的本金最高不超过2,750,000美元的本金不超过2,750,000美元的承付票(“可转换票据”)的会计处理。由于应用了公允价值期权,可转换票据在发行时及其后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。公允价值的后续变动记为营业报表上可转换本票的公允价值变动。公允价值以价格或估值技术为基础,而这些价格或估值技术要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重大意义。这些输入反映了管理层的 以及独立第三方评估公司自己对市场参与者将 用于资产或负债定价的假设的假设。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。本公司根据ASC 480和ASC 815-15评估其所有金融工具,包括发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815-40,本公司就其私募发行的275,000股普通股 认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此,本公司确认该等权证工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期内将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至被行使为止,而公允价值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。本公司发行的与私募相关的权证的公允价值已于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟方法进行估计。
F-84
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
普通股每股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法为:将净亏损除以每一期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股的摊薄亏损时,并未计入因(I)首次公开招股、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响,因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将具有反摊薄作用。认股权证可行使购买普通股总数为10,275,000股的权利。
该公司的经营报表包括 普通股每股亏损列报,但可能需要赎回,其方式类似于普通股每股亏损的两级法 。对于可赎回普通股,每股基本普通股和稀释后普通股的净亏损是通过将其按比例净亏损除以自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数量来计算的。对于不可赎回普通股和普通股,每股基本和稀释后的净亏损是通过将经可赎回普通股的收入调整后的净亏损除以各期间已发行的不可赎回普通股和普通股的加权平均数计算得出的。不可赎回普通股 包括方正股票,因为这些普通股没有任何赎回功能,也不参与通过 信托账户赚取的收入。
截至 9月30日的三个月, | 截至9个月
个月 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
可能赎回的普通股 | ||||||||||||||||
分子: 可分配给可能赎回的普通股的净收益(亏损) | $ | 31,308 | $ | 484,966 | $ | (420,336 | ) | $ | 332,404 | |||||||
分母: 加权平均可赎回普通股 | ||||||||||||||||
可赎回普通股,基本普通股和稀释普通股 | 2,930,629 | 20,000,000 | 2,975,837 | 20,000,000 | ||||||||||||
基本 和稀释后每股净亏损,可赎回普通股 | $ | 0.01 | $ | 0.02 | $ | (0.14 | ) | $ | 0.02 | |||||||
不可赎回普通股 | ||||||||||||||||
分子:净亏损减去可赎回净收益 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 91,561 | $ | 621,727 | $ | (1,216,983 | ) | $ | 426,142 | |||||||
减去:可赎回净收益(亏损) | (31,308 | ) | (484,966 | ) | 420,336 | (332,404 | ) | |||||||||
不可赎回净收益(亏损) | $ | 60,253 | $ | 136,761 | $ | (796,647 | ) | $ | 93,738 | |||||||
分母:加权平均不可赎回普通股 | ||||||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、普通股 | 5,640,000 | 5,640,000 | 5,640,000 | 5,640,000 | ||||||||||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 | $ | 0.01 | $ | 0.02 | $ | (0.14 | ) | $ | 0.02 |
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响,以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ,税务机关审查后,必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。
公司的一般和行政成本 通常被视为启动成本,目前不能扣除。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,我们的有效税率分别为61.24%和20.97%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,我们的有效税率分别为(38.78)%和28.79%。
F-85
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
该公司已将美国确定为其唯一的主要税收管辖区。
本公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
《2022年通货膨胀率削减法案》
2022年8月16日,《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外,IR法案规定,对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购股票,征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,就计算消费税而言,回购公司获准在同一课税年度 将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他相关,可能需要缴纳消费税。 公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与企业合并、延期投票或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)企业合并的结构,(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额 (或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)法规的内容及库务署的其他指引。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金以及公司完成业务合并的能力减少。
关于于2023年8月10日进行的赎回(见附注1),本公司确认了12,598美元的消费税负债,作为回购赎回股份的增量成本计入额外实收资本。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司与股票赎回相关的消费税负担分别为12,598美元和0美元。
最近采用的会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的会计准则第2016-13号,金融工具 - 信贷损失 (第326主题):金融工具信贷损失的计量(“ASU2016-13”)。ASU 2016-13要求按摊销成本基础计量的金融资产 (或一组金融资产)以预计收回的净额列报。ASU 2016-13中的修订 将当前GAAP中的已发生损失减值方法替换为反映预期信贷损失的方法 ,并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13对美国证券交易委员会申报人有效,不包括较小的申报公司,适用于2019年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。 作为一家新兴成长型公司,本公司获准在2022年12月15日之后的财年采用新标准,包括这些财年内的过渡期。自2023年1月1日起,公司采用了ASU 2016-13,采用了修改后的追溯过渡法。采用ASU 2016-13年度对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。
F-86
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近期发布的会计准则
2020年8月,FASB发布了会计准则更新第2020-06号,债务 - 带有转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生产品 和对冲实体自有权益中的 - 合同(分主题815-40):可转换工具的会计和实体自有权益中的合同(“ASU2020-06”),通过取消当前公认会计准则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的 合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些地区的稀释每股收益计算。 ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后的财年,允许提前采用 不早于2020年12月15日之后的财年。本公司目前正在评估ASU 2020- 06对其合并财务报表的影响。
本公司管理层不相信 最近发布但未生效的任何其他会计准则,如果目前采用,将对本公司的财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情以及乌克兰和中东持续冲突的影响,并得出结论,虽然这些事件有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至这些精简财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
注3 - 首次公开募股
2021年2月17日,公司根据IPO出售了17,500,000个单位 ,收购价为每单位10.00美元。每个单位包括一股普通股和一半的认股权证 购买一股普通股(“公共认股权证”)。
2021年2月25日,承销商行使了部分超额配售选择权,额外购买了2500,000个单位,产生了总计25,000,000美元的毛收入,并产生了500,000美元的现金承销费。
每份完整的公共认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可进行调整。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天 可行使,并在初始业务合并完成后五年内到期,或在赎回或清算时更早到期。
公开认股权证
本公司拥有已发行认股权证,可购买合共1,000,000,000股与首次公开发售及非公开配售有关的本公司普通股(包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行的认股权证)。
每份完整认股权证使持有人有权 按每股11.50美元的价格购买一股本公司普通股,受本文讨论的调整所限。此外,如果(X)本公司为集资目的而增发普通股或股权挂钩证券 ,且发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价格(该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定),且在向本公司保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下,不考虑本公司保荐人或其关联公司持有的任何 方正股票,发行前)(“新的 发行价”),(Y)该等发行的总收益占股本 收益及其利息总额的60%以上,可用于完成 初始业务合并之日的初始业务合并的资金(扣除赎回),以及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,当认股权证的价格(“市值”)低于每股9.20美元时,认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之),相等于市值与新发行价格中较高者的115%,而以下“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的股份赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)至等于市值与新发行价格中较高者的180%。
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认股权证将在其初始业务合并完成后30天 可行使,并将在公司初始业务合并完成后五年、纽约市时间下午5点或更早于赎回或清算时到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何 普通股股份,亦无义务解决认股权证的行使事宜,除非根据证券法就认股权证相关普通股股份的登记 声明当时生效,且与此相关的招股说明书 有效。认股权证将不会被行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行普通股,除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。在任何情况下,本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。
一旦认股权证可以行使,公司可以赎回认股权证 :
· | 全部,而不是部分; | |
· | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; | |
· | 在认股权证可予行使后(“30天赎回期”)给予每名认股权证持有人不少于30天的赎回书面通知;及 | |
· | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内,任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内,认股权证可行使并结束三个工作日。 |
如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ,管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证。如果管理层利用这一选择,所有认股权证持有人将支付行使价,交出所持普通股数量的认股权证,该数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与“公平市场 价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内,普通股最后一次公布的平均销售价格。
注4: - 私募
在IPO结束的同时,IPO的保荐人和EarlyBirdCapital(IPO的承销商)以每私人单位10.00美元的价格购买了总计500,000个私人单位,总购买价为5,000,000美元。每个私人单位包括一股普通股和一份认股权证的一半 (相当于已发行的总认股权证275,000份)。在私人单位中,47万个单位由赞助商购买,30000个单位 由EarlyBirdCapital购买。
2021年2月25日,在超额配售结束的同时,本公司完成了向保荐人 和EarlyBirdCapital以每私人单位10.00美元的价格向保荐人 和EarlyBirdCapital配售(“私人配售”)共50,000个单位(“私人单位”),总收益为500,000美元。
F-88
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每个私人单位将与首次公开募股中出售的单位 相同,但如下所述。信托账户将不会对私募股份或私募认股权证拥有赎回权或清算分派,如果公司未在合并期内完成业务合并,则这些私募股份或私募认股权证将一文不值。 保荐人已同意放弃有关私人股份的赎回权利(I)于完成业务合并时,(Ii)因股东投票修订其经修订及重述的公司注册证书 以修改本招股章程所述本公司有关换股权利的义务或有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条文,及(Iii)如本公司 未能在合并期间内完成业务合并,或本公司于合并期满前清盘 。然而,如果 公司未能在合并期内完成业务合并或清算,初始股东将有权赎回其持有的任何公开股份。
注5-关联方交易
方正股份
2020年10月30日,保荐人购买了4,312,500股普通股,总收购价为25,000美元,约合每股0.0058美元。2021年2月11日,作为首次公开募股规模扩大的一部分,公司向普通股派发了718,750股股票股息,导致初始股东持有5,031,250股普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列 以反映股票股息。根据承销商行使超额配售选择权的程度,保荐人最多可没收656,250股方正股票。2021年2月25日,承销商部分行使了超额配售选择权,在656,250股方正股票中,31,250股方正股票被没收,625,000股方正股票不再被没收。
发起人同意不转让、转让或出售其创始人股票,直至(I)初始业务合并完成之日起一年或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期,在初始业务合并后30个交易日内的任何20个交易日内,或在任何一种情况下,如果在初始业务合并之后, 本公司完成随后的清算、合并、股本交换或其他类似交易,导致其所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
因关联方原因
截至2023年9月30日和2022年12月31日,应支付给保荐人附属公司的行政服务费分别为317,857美元和227,857美元,这两项费用已计入附带的简明资产负债表中的关联方。
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并有关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)按需要向本公司提供无息贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款 转换为单位。这些单位将与私人单位相同。
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可转换 本票-2022年2月20日,本公司发行了可转换票据,保荐人可通过该可转换票据向本公司提供总额达350,000美元的可转换票据预付款。2022年6月21日,可转换票据进行了修订 ,将最高本金价值提高到700,000美元。2023年3月23日和2023年10月4日,可转换票据进行了修订,将最高本金价值分别提高到2,000,000美元和2,750,000美元。
本金余额可以在任何时候预付 ,但在公司完成初始业务合并之日到期。在完成初始业务组合后,赞助商可以选择将未偿还本金中最多1,500,000美元转换为单位数,等于转换后的未偿还本金除以10.00美元,四舍五入为最接近的整数(“营运资金单位”)。营运资金 单位的条款与私募相同。截至2023年9月30日,公司在可转换票据项下的本金余额为2,129,000美元。
本公司已选择公允价值选项 来计入可转换票据。可转换票据最初按公允价值确认。公允价值的后续变动在经营报表中确认为“可转换票据公允价值变动”。公允价值以价格或估值技术为基础,而该等价格或估值技术需要不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入(见 附注7)。
行政服务费
从2021年2月16日开始,公司 已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元,用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。在本公司完成业务合并或清算后,本公司将停止支付这些月费。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中,本公司因这些服务产生了9万美元的费用。截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司应付行政服务费分别为317,857美元及227,857美元。
注6-承诺和或有事项
注册权
方正股份、私人单位及营运资金贷款转换后可能发行的单位的持有人将拥有登记权,以要求本公司根据登记权协议登记其持有的任何证券的出售。这些持有人有权提出最多两个 要求,要求公司根据证券法登记此类证券以供出售,但不包括简短的登记要求。此外, 这些持有人将拥有“搭载”注册权,可将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。
承销商协议
承销商有45天的选择权,从招股说明书发布之日起购买最多2,625,000个单位,以弥补超额配售(如果有)。承销商有权获得IPO总收益的2%(2.0%)的现金承销折扣,即3500,000美元。
2021年2月25日,承销商行使了部分超额配售选择权,额外购买了2500,000个单位,产生了总计25,000,000美元的毛收入,并产生了500,000美元的现金承销费。
F-90
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企业联合营销协议
此外,本公司已聘请 EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问,协助其与我们的股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买其与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司 ,协助本公司获得股东对业务合并的批准,并协助本公司就业务合并 发布新闻稿和公开申报文件。在初始业务合并完成后,公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用,金额最高为本次发行总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的 发现人费用)。
代表股
2021年2月17日,公司向EarlyBirdCapital的指定受让人发行了90,000股普通股(“代表股”)。该公司估计股票的公允价值为859,500美元,并被视为承销商的补偿,直接计入股东权益。
代表股份持有人已 同意在完成初始业务合并前,不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等股份。此外,代表股份持有人已同意(I)放弃与完成初步业务合并有关的该等股份的赎回权利(或参与任何收购要约的权利),及 (Ii)如本公司未能在合并期间内完成初步业务合并,则放弃从信托户口就该等股份清算分派的权利。此外,在完成初始业务合并后,本公司可全权酌情强制没收20,000股代表股份。
附注7 - 公允价值计量
下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日按经常性基础计量的本公司资产的信息,并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
2023年9月30日 | ||||||||||||
描述 | 活跃市场报价
(1级) | 重要的其他人 可观察到的输入 (2级) | 重要的其他人 不可观察输入数据 (3级) | |||||||||
负债 | ||||||||||||
认股权证负债 | $ | — | $ | — | $ | 16,500 | ||||||
可转换本票 | — | — | 844,783 | |||||||||
总 | $ | — | $ | — | $ | 861,283 |
2022年12月31日 | ||||||||||||
描述 | 报价在 活跃市场 (1级) | 重要的其他人 可观察到的输入 (2级) | 重要的其他人 不可观察输入数据 (3级) | |||||||||
负债 | ||||||||||||
认股权证负债 | $ | — | $ | — | $ | 16,500 | ||||||
可转换本票 | — | — | 332,553 | |||||||||
总 | $ | — | $ | — | $ | 349,053 |
信托账户中持有的投资
2023年9月30日和2022年12月31日,信托账户中的所有资金均以现金形式存入生息活期存款账户。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司扣除预付款后的应付特许经营税和应付所得税分别为58,494美元和426,867美元,有资格从信托账户的收益中支付。
F-91
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
认股权证法律责任
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此,本公司已按蒙特卡罗模拟模型确定的公允价值将每份私募认股权证归类为负债。此负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量,认股权证负债将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。本公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。 如果分类因期间发生的事件而更改,则认股权证将自 导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
私募认股权证负债的公允价值变动摘要如下:
截至2021年12月31日的私募股权负债 | $ | 145,750 | ||
私人认股权证负债的公允价值变动 | (129,250 | ) | ||
2022年12月31日的私募认股权证负债 | 16,500 | |||
私人认股权证负债的公允价值变动 | — | |||
截至2023年9月30日的私募股权负债 | $ | 16,500 |
私人认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。二项式期权定价模型固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动率,估计其普通股的波动性。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限 相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率 基于历史利率,公司预计历史利率将保持为零。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内,第1级、第2级或第3级之间没有转移。
下表提供了有关截至2023年9月30日和2022年12月31日私募股权负债第三级公允价值计量的量化信息 :
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
行使价 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
股价 | $ | 10.41 | $ | 10.07 | ||||
波动率 | 1.1 | % | 1.2 | % | ||||
转换期权的预期寿命(多年来) | 2.0 | 3.1 | ||||||
无风险利率 | 5.03 | % | 4.21 | % | ||||
股息率 | — | % | — | % |
可转换票据
下表提供了有关截至2023年9月30日和2022年12月31日可转换票据第三级公允价值计量的量化信息 :
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
折算价格 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||
股价 | $ | 10.41 | $ | 10.07 | ||||
波动率 | 1.0 | % | 1.2 | % |
F-92
比特收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
转换债务的预期寿命(多年来) | 0.38 | 0.58 | ||||||
无风险利率 | 4.55 | % | 4.70 | % |
附注8 - 股东赤字
优先股 股票 - 该公司被授权发行总计100万股优先股,每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,均未发行或流通股优先股。
普通 股票-该公司被授权发行总计1亿股普通股,每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,已发行和已发行普通股数量均为5,640,000股,其中不包括需要赎回的普通股分别为2,878,178股和2,998,815股。
注9 - 后续事件
本公司评估了自简明资产负债表之日起至发布简明财务报表之日为止发生的后续事件和交易 。根据本次审核,除下文所述外,本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或额外披露。
自2023年10月4日起生效,对可转换票据进行了修订,将最高本金价值提高到2,750,000美元。
F-93
第六项。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
根据《反海外腐败法》第124(1)款,除非由新上面食品或其代表为争取新上面食品胜诉的判决而提起诉讼,否则新上面食品可以赔偿现任或前任董事或高级职员或应我们的要求以董事高级职员或新上面食品是或曾经是其股东或债权人的法人团体的高级职员的身份行事的人,以及 任何此等人士(统称“受弥偿人士”)的继承人和法定代表人,以支付一切费用、收费及开支,包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额,由任何上述受保障人就任何民事、刑事或行政、调查或其他诉讼或法律程序而合理招致的, 受保障人因是或曾经是董事 或新上面食品的官员而卷入的调查或其他诉讼或法律程序,如果(I)受保障人诚实诚信地行事,以期达到上述新食品的最佳利益,以及(Ii)在刑事或行政诉讼或以罚款强制执行的法律程序的情况下,被补偿人有合理理由相信其行为是合法的。
尽管有上述规定,《反海外腐败法》第124(3)条规定,如果受保障人(I)没有被法院或主管当局判定犯下或不做任何本应做的事情,则受保障人有权从新上述食品获得赔偿。 受保障人在任何民事、行政、调查或其他诉讼或诉讼中因是或曾是董事或新上述食品的高级职员而合理招致的一切费用、指控和开支。以及(Ii)满足酌情赔偿条件 。根据ABCA第124(3.1)款,新上述食品可向受保障人垫付资金,以支付此类诉讼的费用、费用和开支;然而,如果受保障人不满足强制性赔偿条件,则受保障人必须偿还资金。只有在获得法院批准的情况下,并且只有在满足酌情赔偿条件的情况下,才能就衍生诉讼作出赔偿。
在上述赔偿禁令的规限下,如果要求赔偿的人:(I)没有被法院或主管当局判定犯了任何过错或没有做任何本应做的事情,则受保障人有权就其因是或曾经是董事或公司或法人团体的高级人员而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼或法律程序的辩护而合理地招致的所有费用、指控和开支,从公司获得赔偿:(br}和(Ii)(A)该人诚实诚信地行事,以期达到公司的最佳利益;及(B)在以罚款方式执行的刑事或行政诉讼或法律程序的情况下,该人有合理理由相信其行为是合法的。
在ABCA允许的范围内,新上述食品条款将要求新以上食品对新以上食品的董事或高级管理人员、新上面食品的前董事或高级管理人员,或应新上面食品的要求,在新上面食品是或曾经是其股东或债权人(以及该个人的继承人和遗产代理人)的另一实体的董事或高级管理人员或以类似身份行事的其他个人进行赔偿。由于新的上述食品条款将要求 赔偿受到ABCA的约束,因此新的上述食品提供的任何赔偿都受到ABCA中设定的相同限制,以上部分总结了这些限制。
新的上述食品也可根据ABCA第124(4)款为ABCA第124(1)款所指的每个人购买和维持保险,或支付或同意支付保费,以承担该人因其在新上面食品或相关法人团体的职务而产生的任何责任。
II-1 |
第7项。 | 最近销售的未注册证券 。 |
最近出售的未注册证券
以下列出了有关我们在过去三年内出售或授予但未根据《证券法》登记的所有证券的信息 以及我们就此类证券收到的对价(如果有):
• | 于2024年6月19日,吾等将合共2,377,082股以上食品普通股 出售予Grupo Empresarial Enhols,S.L(“Enhols”),后者于业务合并结束时转换为500,000股新以上食品普通股,以换取现金收益5,000,000美元。同时,我们向恩荷发行了总计6,180,413股以上食品 普通股,作为对Brotalia,S.L.100%的代价; |
• | 2024年6月27日,Bite签发了以保荐人为受益人的本票,承诺向保荐人支付本金350万美元,但保荐人可以选择在完成Bite的初始业务合并后将未偿还的本金转换为营运资金单位。赞助商在企业合并结束的同时将1,500,000美元的本金转换为营运资金单位; |
在业务合并于2024年6月28日结束的同时,本公司:
• | 向某些投资者出售总计530,000股以上食品普通股,这些股票在企业合并结束时转换为530,000股新以上食品普通股。此外,上述食品的1,533,456股普通股在业务合并前已向同一股东集团发行,作为未来交易的保证金,作为业务合并的一部分,这些股份按0.2103419股一股的比例转换为322,550股普通股。 |
• | 通过转换根据可转换贷款协议应支付的可转换次级贷款,向列克星敦资本、Smart Dine、LLC和OrionSea企业发行了总计1,097,380股新的上述食品普通股 ; |
• | 2024年7月3日,我们根据一项资产购买协议,向NRgene Technologies Ltd.的股东发行了总计728,120股以上的食品普通股; |
上述证券发行乃依据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的规则D或S规则所规定的豁免而进行。
II-2 |
第八项。 | 展品和财务报表明细表。 |
(A)展品。
通过引用并入 | ||||||||
展品 |
表格 |
展品 |
提交日期 | |||||
2.1* | 业务合并协议,日期为2023年4月29日,由Bite Acquisition Corp.,2510169 Alberta Inc.,上方合并子公司和上方食品公司签署。 | F-4 | 2.1 | 3/27/2024 | ||||
2.2 | 商业合并协议的第1号修正案,日期为2024年3月12日,由Bite收购公司、上述食品配料公司、以上合并子公司和以上食品公司组成。 | F-4 | 2.2 | 3/27/2024 | ||||
2.3* | 布置图 | |||||||
3.1 | 上述食品配料公司的物品。 | 20-F | 1.1 | 7/8/2024 | ||||
3.2 | 第1号附例修订及重订 | 20-F | 1.2 | 7/8/2024 | ||||
4.1 | 由上述食品配料公司、上述食品公司和奥德赛信托公司修订和重新签署的认股权证,日期为2024年6月28日。 | 20-F | 4.2 | 7/8/2024 | ||||
5.1* | Gowling WLG(加拿大)LLP的意见。 | |||||||
10.1 | 股票托管转让、假设和修订协议,日期为2024年6月28日,由Bite Acquisition Corp.、Above Food Components Inc.、Smart Dine,LLC、大陆股票转让和信托公司以及奥德赛转让和信托公司签署。 | 20-F | 10.1 | 7/8/2024 | ||||
10.2 | Bite Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer&Trust Company和某些证券持有人之间的股票托管协议,日期为2021年2月11日。 | 20-F | 10.2 | 7/8/2024 | ||||
10.3 | 注册权协议,日期为2024年6月28日,由上述食品公司、上述食品配料公司、Smart Dine,LLC和其中规定的某些其他投资者签署。 | 20-F | 10.3 | 7/8/2024 | ||||
10.4 | 弥偿协议的格式 | 20-F | 10.4 | 7/8/2024 | ||||
10.5 | 一般保安协议的格式 | F-4 | 10.6 | 4/8/2024 | ||||
10.6 | 《一般安全协议》的解除形式 | F-4 | 10.7 | 4/8/2024 | ||||
10.7♦ | 托管协议,日期为2022年12月29日,由上述食品公司、列克星敦资本公司、S.A.P.I.de C.V.和McDougall Gauley LLP签署。 | F-4 | 10.13 | 4/8/2024 | ||||
10.8 | 上述食品美国公司和列克星敦资本公司之间的质押协议,日期为2022年12月29日。 | F-4 | 10.14 | 4/8/2024 | ||||
10.9▲ | 农民直接有机食品有限公司和联合天然食品公司之间的供应商协议。 | F-4 | 10.15 | 4/8/2024 | ||||
10.10 | 资产购买协议,日期为2023年8月28日,由NRgene Technologies Ltd.、NRgene Canada Inc.和Above Food Corp.达成。 | F-4 | 10.16 | 4/8/2024 |
II-3
10.11†♦ | 修订和重新签署的租赁协议,日期为2023年5月5日,由纯加拿大码头公司、纯加拿大食品公司和Kambeitz农业公司之间的协议。 | F-4 | 10.17(a) | 4/8/2024 | ||||
10.12 | 修订和重新签署的租赁协议,日期为2023年6月3日,由纯加拿大码头公司和纯加拿大食品公司之间签署。 | F-4 | 10.17(b) | 4/8/2024 | ||||
10.13 | 2017年6月12日,作为房东的Matrix Equities Inc.和作为租户的北方藜麦生产公司之间的租赁协议。 | F-4 | 10.18 | 4/8/2024 | ||||
10.14 | 2021年1月13日作为房东的Matrix Equities Inc.和作为承租人的北方藜麦生产公司之间的租赁协议修正案 | F-4 | 10.19 | 4/8/2024 | ||||
10.15 | 2022年10月17日,Matrix Equities Inc.通过其正式授权的代理人Triovest Realty Advisors Inc.作为房东,与Northern Quinoa Production Corporation作为承租人续签租赁协议。 | F-4 | 10.20 | 4/8/2024 | ||||
10.16†♦ | 工业租赁(多租户),日期为2019年10月17日,业主为安大略省1057041公司,承租人为Wood&Water Foods Inc. | F-4 | 10.21 | 4/8/2024 | ||||
10.17 | 首次修订工业租赁协议,日期为2021年9月30日,业主为安大略省1057041公司,承租人为木材和水食品公司。 | F-4 | 10.22 | 4/8/2024 | ||||
10.18 | 第二次修订工业租赁协议,日期为2022年11月30日,业主为安大略省1057041公司,承租人为木材和水食品公司,日期为2022年11月30日。 | F-4 | 10.23 | 4/8/2024 | ||||
10.19†▲♦ | 租赁协议,日期为2021年12月31日,由作为业主的Midatlantic Warehouse&Storage,LLC和作为租户的大西洋自然食品有限责任公司签订。 | F-4 | 10.24 | 4/8/2024 | ||||
10.20▲♦ | 普通股认购协议,日期为2024年6月13日,由上述食品公司和Grupo企业安霍尔集团签署。 | 20-F | 10.23 | 7/8/2024 | ||||
10.21▲♦ | 普通股认购协议格式,日期为2024年6月21日,由上述食品公司和各种投资者签署。 | 20-F | 10.24 | 7/8/2024 | ||||
10.22† | 股份买卖和交换协议,日期为2024年6月13日,由上述食品公司、Grupo企业Enhols,S.L.和Gonzalo Agorreta Preciado签署。 | 20-F | 10.25 | 7/8/2024 | ||||
10.23 | 锁定协议,日期为2024年6月19日,由上述食品公司和Grupo企业安豪集团签订,日期为2024年6月19日。 | 20-F | 10.26 | 7/8/2024 | ||||
10.24 | 提名权协议,日期为2024年6月19日,由上述食品配料公司和Grupo企业安霍尔集团签署。 | 20-F | 10.27 | 7/8/2024 | ||||
10.25 | 本票,日期为2024年6月27日,由Bite Acquisition Corp.发行,以Smart Dine,LLC为收款人。 | 20-F | 10.28 | 7/8/2024 | ||||
10.26▲♦ | 资产购买协议,日期为2024年5月14日,由阿卡迪亚生物科学公司、阿卡迪亚健康有限责任公司、上方食品公司和上方食品配料公司签署。 | 20-F | 10.29 | 7/8/2024 | ||||
10.27 | 本票日期为2024年5月14日,由阿卡迪亚生物科学公司、阿卡迪亚健康有限责任公司、上方食品公司和上方食品配料公司签发。 | 20-F | 10.30 | 7/8/2024 |
II-4
10.28† | 上述食品公司、NRgene Technologies Ltd.和NRgene Canada Inc.之间的资产购买协议修正案,日期为2024年6月26日。 | 20-F | 10.31 | 7/8/2024 | ||||
10.29 | 担保可转换本票,日期为2024年6月27日,由上述食品配料公司和Smart Dine,LLC之间的票据。 | 20-F | 10.32 | 7/8/2024 | ||||
10.30 | 与上述食品公司、上述食品配料公司、Smart Dine,LLC、Grupo Empresariary Enhol.,S.L.和Gonzalo Agorreta Preciado签订的注册权协议,日期为2024年6月19日。 | 20-F | 10.33 | 7/8/2024 | ||||
10.31 | 赞助商支持协议,日期为2023年4月29日,由Smart Dine,LLC,Bite Acquisition Corp.和Above Food Corp.签署。 | F-4 | 10.4 | 4/8/2024 | ||||
10.32 | 上图食品配料公司股权激励计划 | F-4 | 10.27 | 3/13/2024 | ||||
21.1* | 上述食品配料公司的子公司名单。 | |||||||
23.1* | 安永律师事务所同意。 | |||||||
23.2* | Marcum LLP的同意。 | |||||||
23.3* | Gowling WLG(Canada)LLP同意(见附件5.1)。 | |||||||
24.1 | 授权书(包括在本注册声明首次提交的签名页)。 | |||||||
107* | 备案费表。 |
* | 现提交本局。 |
† | 根据法规S-K第601(a)(5)项,本附件的某些附件和附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有省略的证据和时间表的副本。 |
▲ | 根据S-k法规第601(B)(10)(Iv)项,本展品的部分内容已被省略。登记人在此同意应要求向委员会提供任何遗漏部分的副本。 |
♦ | 根据S-k法规第601(A)(6)项,本展品的部分内容已被省略。登记人在此同意应要求向委员会提供任何遗漏部分的副本。 |
II-5
(B)财务报表附表。
以上未列明细表 已被省略,因为其中要求列出的信息不适用或已在财务报表或其附注中显示。
第22项。 | 承诺。 |
以下签署的注册人 特此承诺:
(1)在作出要约或出售的任何期间内,向 提交对本注册说明书的生效后修订:(I)包括证券法第10(A)(3)条所要求的任何招股说明书;(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)之后发生的任何事实或事件, 个别或总体而言,代表注册说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可反映在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书表格 中,如果总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表 中规定的最高总发行价的20%的变化;以及(3)在登记说明书中列入未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改;但如注册说明书采用S-1表格,而第(I)、(Ii)及(Iii)段规定须包括在生效后的修订中的资料,已载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内,而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的,或载于根据第424(B)条提交的招股说明书内,即注册说明书的第(Br)部分;
(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言,《证券法》规定的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售;
(3)对终止发行时仍未售出的已登记证券,采取事后修订的方式予以注销;
(4)为根据证券法确定对任何买方的责任, :
根据第424(B)条提交的每份招股说明书,作为与发售有关的登记说明书的一部分,除根据第4300亿条提交的登记说明书或依据第430A条提交的招股说明书外,自登记说明书生效后首次使用之日起,应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。但在登记声明或招股说明书中所作的任何声明,或在以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述,对于在首次使用之前签订了销售合同的购买人而言,不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前属于登记声明或招股说明书中的任何陈述;以及
(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方式如何,如果证券通过下列任何一种通信方式被提供或出售给买方,则以下签署的注册人将是买方的卖方 并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(A)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(B)任何与发行有关的免费书面招股说明书,该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编制的,或由下文签署的登记人使用或提及的;
II-6
(C)与要约有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息;和
(D)属于以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。
根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》规定的公共政策,因此无法强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求,则除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
II-7
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已于2024年7月18日在加拿大萨斯喀彻温省萨斯喀彻温市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
上述食品配料公司。 | ||
作者: | /S/莱昂内尔 坎贝茨 | |
姓名: | 莱昂内尔·坎贝茨 | |
标题: | 首席执行官 |
签名出现在下面的每个人构成并任命莱昂内尔·坎贝茨单独或与另一名事实受权人一起作为他或她的真实和合法的事实受权人和代理人,完全有权替代和替代该人,并以他或她的名义、位置和 代以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有进一步修订(包括生效后的修订) (以及根据1933年证券法(以及所有其他修订,包括生效后的修订)颁布的规则462(B)所允许的与本注册声明相关的任何其他注册声明,)),并将其连同所有证物和与此相关的其他 文件提交给美国证券交易委员会,授予上述代理律师和代理人,以及他们中的每一人充分的权力和授权,以尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的,作出和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的作为和事情,在此批准并确认上述实际代理人和代理人,或其代理人或其代理人,可凭藉本条例合法地作出或导致作出。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定日期 的身份签署。
签名 |
标题 |
日期 |
/s/ 莱昂内尔·坎贝茨 |
酋长 执行官兼执行主席 | 2024年7月18日 |
莱昂内尔 坎贝茨 | ||
/s/ Jason 赵 |
主管 副总裁、首席财务官兼董事 | 2024年7月18日 |
杰森 赵 | ||
/s/ Tyler 西 |
副 起源和再生农业总裁 | 2024年7月18日 |
泰勒 西 | ||
/s/ Martin 威廉姆斯 |
副 消费品品牌总裁 | 2024年7月18日 |
马丁 威廉姆斯 | ||
/s/ Felipe 戈麦斯·加西亚 |
主任 | 2024年7月18日 |
费利佩 戈麦斯·加西亚 | ||
/s/ Garth Fredrickson |
主任 | 2024年7月18日 |
加思 Fredrickson | ||
/s/ Chief 雷金纳德·贝勒罗斯 |
主任 | 2024年7月18日 |
酋长 雷金纳德·贝勒罗斯 | ||
/s/ Alberto 阿尔杜拉·冈萨雷斯 |
主任 | 2024年7月18日 |
阿尔贝托 阿尔杜拉·冈萨雷斯 | ||
/s/ 奥古斯丁·特里斯坦·阿尔戴夫 | 主任 | 2024年7月18日 |
奥古斯丁 特里斯坦·阿尔戴夫 |
II-8
在美国的授权代表
根据经修订的1933年证券法 的要求,Above Food Ingredients Inc.已于2024年7月18日正式促使以下 在美国正式授权的代表签署本登记声明。
科林环球公司。 | ||
作者: | /s/Colleen A.de Vries | |
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |
标题: |
代表Cocency Global Inc.担任高级副总裁。 |
II-9