正如向美国证券交易所提交的那样 委员会于 2024 年 7 月 19 日生效。

注册 编号 333-280806

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

修正案编号 1

到

表格 S-1

注册 声明

下

那个 1933 年证券法

阿齐特拉， INC。

(精确 章程中规定的注册人姓名)

(地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号)

弗朗西斯科 D. Salva

21 商业园大道

布兰福德， Ct 06405

(203) 646-6446

(姓名， 服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）)

副本 到：

近似 拟向公众出售的开始日期：在本注册声明生效后尽快进行。

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年《证券法》，勾选以下复选框。☒

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行，请查看 以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 提供。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 申报公司” 和《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”：

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条，或在《注册声明》生效之前 日期由委员会根据上述第8 (a) 条行事，可能决定。

这个 本初步招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。这些证券在注册之前不得出售 向美国证券交易委员会提交的声明被宣布生效。这份初步招股说明书不是要约 出售这些证券，并且它不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

向上 到 3,115,265 个单位

每个 由一股普通股或一份用于购买一股普通股的预先注资的认股权证和两份 A 类认股权证组成的单位 每人购买一股普通股

向上 至6,230,530股 A类认股权证所依据的普通股

向上 至3,115,265股普通股标的预筹认股权证

向上 至124,610份配售代理认股权证，用于购买普通股

向上 至配售代理认股权证所依据的124,610股普通股

我们提供最好的服务 努力基础高达 3,115,265 个单位 （“单位”），每个单位由我们的一股普通股组成，面值每股0.0001美元（“普通股” 股票”）和两份A类认股权证，每份用于购买我们的一股普通股（每份均为 “A类认股权证”）假定公众 每个单位的发行价格为3.21美元，这是7月11日在纽约证券交易所美国证券交易所公布的普通股最后一次销售价格， 2024。

这个 单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。每份 A 类认股权证 特此发售可在发行时行使，初始行使价为 每股3.21（假设发行价为每单位3.21美元） 普通股，并将自发行之日起五（5）年到期。发行

开启 自A类认股权证发行之日起的30个日历日（“重置日期”）， 如果重置价格（定义见下文）低于当时的行使价，则行使价将降至 重置价格。“重置价格” 是指紧接重置日期前五天 VWAP 的 100%，前提是： 在任何情况下，重置价格均不得低于配售机构协议执行时最新收盘价的20％（视反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易而进行调整） 证券购买协议的日期）。行使A类认股权证时可发行的普通股数量 如果行使价重置，将不会按比例进行调整。

我们 还向本次发行中购买我们的普通股的每位单位购买者发行 导致买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99％（或者，在 在本次发行完成后，立即选举已发行普通股的持有人（9.99％） 如果买方选择，则有机会购买由一份预先注资认股权证组成的单位，用于购买一股 普通股或预先注资的认股权证和两份A类认股权证。每份预先资助的认股权证将 可行使我们的一股普通股。包括预先注资认股权证在内的每个单位的购买价格将相等 单位的每单位价格，包括本次发行中向公众出售的一股普通股，减去0.0001美元， 每份预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。对于每个单位，包括预先注资的认股权证 我们出售时，包括我们发行的一股普通股在内的单位数量将减少 一对一的基础。

这个 普通股和预筹认股权证在本次发行中只能与作为单位一部分的随附A类认股权证一起购买，但这些单位的组成部分将立即可分离，并将在本次发行中单独发行 提供。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “证券描述”。

这个 单位、A类认股权证和预先注资认股权证不会在美国纽约证券交易所上市，也不是 预计将在任何市场上交易；但是，我们预计我们的普通股将包含在单位中并将发行 行使A类认股权证和预先注资的认股权证将在纽约证券交易所美国证券交易所上市。我们 还在登记行使预先注资的A类认股权证时可发行的普通股 根据本招股说明书签发的认股权证和配售代理认股权证。

本次发行将终止 在2024年8月9日以及本招股说明书注册声明生效之日后的两个交易日（以较早者为准） 构成一部分，除非提前完成或我们决定事先终止发行（我们可以随时自行决定终止发行） 到那个日期。我们将把所有证券交付给 将根据本次发行的交付与付款/收据对比我们收到投资者资金后付款进行发行。我们会 本次发行中购买的所有证券都有一个收盘价。因此，我们和配售代理都不是（定义见下文） 已做出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会接待投资者 与出售本协议下提供的证券相关的资金。

我们的普通股在上市 符号为 “AZTR” 的纽约证券交易所美国人。我们在纽约证券交易所美国证券交易所上次公布的普通股销售价格是 2024 年 7 月 11 日为每股 3.21 美元。每单位的最终公开发行价格，包括一股普通股和 每个单位（包括一份预先注资的认股权证）将根据当时的市场状况由我们和投资者决定 定价。本招股说明书中使用的最新市场价格可能并不代表实际的公开募股价格。实际的 公开发行价格可能基于多种因素，包括我们的历史和前景，我们经营的行业， 我们过去和现在的经营业绩、执行官以前的经验以及证券的总体状况 本次发行时的市场。没有成熟的单位、A类认股权证或预先注资认股权证的公开交易市场，我们预计任何此类证券的市场都不会发展。我们不打算 在纽约证券交易所美国证券交易所、任何其他国家证券上列出A类认股权证或预先注资认股权证 交易所或任何其他交易系统。如果没有活跃的交易市场，A类认股权证的流动性 而且预先注资的认股权证将受到限制。

我们聘请了马克西姆集团有限责任公司， 或配售代理人，担任我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意使用 已尽最大努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理没有购买 或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排任何特定的购买或出售 证券的数量或金额。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费， 这假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有以托管方式接收资金的安排, 信托或类似的安排。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。因为没有 作为完成本次发行的条件所需的最低发行金额，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券， 这可能会大大减少我们收到的收益金额，并且本次发行的投资者将不会获得退款 如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中描述的业务目标。我们会忍受的 与该产品相关的所有费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书第27页上的 “分配计划” 关于这些安排。

我们 是美国联邦证券法规定的 “新兴成长型公司”，并已选择遵守某些减少的上市公司的规定 公司报告要求。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从第 10 页开始。都不是 美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券 或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 向普通股、预筹认股权证和A类认股权证的购买者交付 此次发行预计将在或之上发行 大约，2024年 但须满足某些惯常成交条件.

马克西姆 集团有限责任公司

这个 本招股说明书的日期是2024年。

桌子 的内容

你应该只依靠 以本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息为依据。我们未授权任何其他人提供 您提供的信息与本招股说明书中包含的信息不同或不包括在内，我们对任何其他信息不承担任何责任 其他人可能给你的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们是 不得在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非另有说明， 你应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 而且以引用方式纳入的任何报告中的信息仅在该报告发布之日才是准确的.我们的业务， 自这些日期以来，财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

没有 美国以外的任何司法管辖区正在采取行动，允许公开发行我们的证券或持有证券 或在该司法管辖区分发本招股说明书。在境外司法管辖区持有本招股说明书的人 美国必须告知并遵守与本次发行和分发相关的任何限制 本招股说明书适用于该司法管辖区。

如 除非文中指明或另有要求，否则在本招股说明书中使用 “公司”、“我们的公司”、“我们” “我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Azitra, Inc.。

工业 和市场数据

本招股说明书包含或 以参考方式纳入基于独立行业、政府的观测结果、统计数据、估计和预测 和非政府组织出版物或其他公开信息，以及基于我们内部的其他信息 来源。尽管我们认为本招股说明书中提及或以引用方式纳入的第三方来源是可靠的， 与预测相关的估计值涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会发生变化 基于各种因素，包括在 “” 一节中讨论的因素风险因素” 还有其他地方 招股说明书。这些因素和其他因素可能导致结果与独立人士的估计结果存在重大差异 派对和我们。

当然 本招股说明书文本中的信息或以引用方式纳入的信息包含在独立行业、政府和非政府机构中。 组织出版物。这些出版物的来源如下：

摘要 风险因素

我们的 业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或产生不利影响的风险 我们的业务、经营业绩、现金流和前景。您应该仔细考虑下文讨论并进一步讨论的风险 在” 一节中风险因素” 在投资我们的证券之前，立即关注本招股说明书摘要。

摘要 财务数据

下表汇总 我们的财务数据。您应该阅读本财务数据摘要以及标题为” 的部分管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析” 以及我们的财务报表和所包含的相关附注 我们于 2024 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年 10-k 表和 10-Q 表季度报告，或者我们的 2024 年 10-Q 表格，两者都是 以引用方式纳入此处。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务信息 源自我们 2023 年 10-k 表中包含的经审计的财务报表。截至的财务信息 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，均来自我们包含的未经审计的财务报表 我们的 2024 年 10-Q 表格。未经审计的财务报表是在与已审计财务报表相同的基础上编制的。我们的管理层 认为未经审计的财务报表反映了公允列报财务状况所需的所有调整 以及这些时期的业务结果。我们的历史 结果不一定代表未来可能出现的预期结果。

风险 因素

任何 投资我们的证券涉及高度的风险。你应该仔细考虑下述风险并设置 在 2023 年 10-k 表格 “风险因素” 部分中的第 4 部分，以及对我们所反映的风险因素的任何修正或更新 在随后向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书中包含的所有其他信息 在您决定投资我们的证券之前，招股说明书并以引用方式纳入本招股说明书。请 请注意，此处强调的风险并不是我们可能面临的唯一风险。例如，我们目前未知的其他风险或 我们目前认为不重要或不太可能发生的事情也可能损害我们的运营。如果发生以下任何事件或 我们目前未知的任何其他风险实际上发生了，我们的业务、财务状况和经营业绩可能是重大的 受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险 与本次发行和我们的单位有关

如 作为投资者，您可能会损失所有投资。

投资 我们的证券涉及高度的风险。作为投资者，你可能永远无法收回全部甚至部分投资 可能永远无法实现任何投资回报。您必须做好损失所有投资的准备。

我们 预计我们将需要额外的融资来执行我们的业务计划和为运营提供资金，但可能没有额外的融资 在合理的条件下或根本上。

如 截至2024年3月31日，我们的总资产为610万美元，营运资金为230万美元。我们相信网络 本次发行的收益以及截至本招股说明书发布之日的手头现金将不足以支付我们的费用 至少未来12个月的拟议行动计划。我们打算通过各种筹资来源寻求额外资金, 包括出售我们的股权、我们技术的许可费以及与行业伙伴的合资企业。此外，我们会考虑 我们当前业务计划的替代方案，这些计划可能使我们能够实现创收业务和有意义的商业成功 用较少的资本。但是, 无法保证此类资金将以商业上合理的条件提供, 如果有的话。如果无法以令人满意的条件提供此类融资，我们可能无法进一步推行我们的业务计划，我们可能会 无法继续经营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

这个 我们独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度报告指出，由于我们的累计赤字， 来自运营的经常性现金流和负现金流人们对我们持续经营的能力存有很大疑问。

这个 本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且可能获得可观的收益 减少本次发行的净收益，这将仅为我们提供有限的营运资金。

此产品是在上线的 在尽最大努力的基础上，我们出售的证券可能少于特此发行的所有证券，并且获得的净收益可能要少得多 来自此次发行。假设我们从本次发行中获得约895万美元的净收益（假设发行） 总收益为1000万美元），我们认为本次发行的净收益加上我们现有的现金和 根据我们目前的业务计划，现金等价物将满足我们在2025年2月之前的资本需求。假设我们收到净额 本次发行的收益约为523万美元（假设此次发行的总收益为600万美元），我们 相信本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们的资本需求 根据我们目前的业务计划，将持续到2024年11月。假设我们获得约337万美元的净收益 从本次发行（假设此次发行的总收益为400万美元）中，我们认为本次发行的净收益， 加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们当前业务在2024年10月之前的资本需求 计划。

因为 我们在如何使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权和灵活性，我们可以以某种方式使用净收益 你不同意。

我们 打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用” 以获取更多信息。因此，我们的管理层在使用净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性 本次发行。对于这些净收益的使用，您将依赖我们管理层的判断，而您不会 作为投资决策的一部分，有机会评估净收益是否得到适当使用。这是可能的 净收益将以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们管理层的失败 有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们 可能无法与拜耳达成许可协议，或者如果我们有能力的话，也无法实现预期的收益。

在 2019年12月，我们与拜耳签订了联合开发协议（JDA），根据该协议，我们同意联合开发 从我们的专有微生物库中挑选的某些菌株。我们已授予拜耳收购独家特许权使用费的选择权 根据JDA进行开发活动的多达六种菌株的许可，包括对任何菌株的独家特许权使用费许可 相关的专利权。我们将继续与拜耳进行联合开发工作，并讨论拟议的特许权使用费许可证。而 我们对成功完成与拜耳的特许权使用费许可协议仍然持乐观态度，无法保证 我们将能够签订许可协议，或者，如果是，则此类许可协议的条款将对我们有利。假设 我们的联合开发工作取得了成功，我们有能力将成功的开发工作转化为拜耳的商业许可 取决于许多风险和因素，其中许多是我们无法控制的，包括：

在 此外，我们认为，在许多情况下，我们的潜在合作伙伴或被许可方，包括拜耳，可能会在早期阶段与我们合作 在对多种药物和药物递送选择进行评估之前，在做出任何决定或承诺之前，进行测试 开发新药品。因此，即使我们与拜耳的联合开发活动取得了成功，但原因无关 就我们的技术性能而言，我们可能无法与拜耳签订许可协议。

我们 受禁止进行可变交易的限制，这可能适用于本次发行。

在 在2024年2月的后续发行中，我们与承销商签订了承保协议，其中包括我们的 承诺在2024年8月13日之前不进行可变交易。该契约也在该次发行中向投资者披露 通过发行招股说明书。我们的A系列认股权证中的条款规定了重启行使的可能性 即使重置，价格仍可能导致此产品被视为可变交易 作为A系列认股权证的一部分要到2024年8月13日之后才能生效。在这种情况下，承销商 或者我们2024年2月发行的任何投资者声称本次发行违反了我们的可变交易契约，我们 可能会受到诉讼，要求法院下令发布禁止完成本次发售的禁令，并提出损害赔偿索赔。 无法保证我们不会受到这样的法律诉讼，声称我们违反了可变禁令，或者， 如果是这样，我们将成功地为这种行动辩护。

这个 我们股票的市场价格可能会受到波动和波动的影响。您可能会损失全部或部分投资。

我们共同的市场价格 由于各种因素，股票会出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。既然我们有共同的共同点 股票在2023年6月的首次公开募股或首次公开募股中以每股150.00美元的价格出售，均为报告的高点和低点 截至2024年7月3日，我们普通股的销售价格从155.40美元到2.22美元不等。我们的市场价格 纽约证券交易所美国证券交易所的股票可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不是 仅限于：

这些 因素和任何相应的价格波动都可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致重大影响 我们的投资者蒙受的损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，上市公司股东经常设立 证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会给我们带来巨额费用并转移注意力 我们管理层从业务中获得的资源和注意力。

那里 本次发行中提供的A类认股权证或预融资认股权证不公开市场。

那里 对于所发行的A类认股权证或预先注资的认股权证，尚无成熟的公开交易市场 在本次发行中，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括美国纽约证券交易所）上市 A 类认股权证或预融资认股权证。 如果没有活跃的市场，A类认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

这个 发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

这个 每单位价格，以及普通股、A类认股权证和预先注资认股权证的数量，我们 计划发行并在本次发行完成后最终发行，可能会导致市场价格立即下跌 我们的股票。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

转售 由于本次发行，我们的股东在公开市场上持有的普通股可能会导致我们的市场价格上涨 普通股股价将下跌。

我们 正在注册作为该单位一部分的3,115,265股普通股（包括可发行的普通股） 行使预先注资的认股权证）以及总计 6,230,530股普通股可在上市 行使本招股说明书中提供的A类认股权证。我们的大量销售额 公开市场上普通股的看法，或对可能发生此类出售的看法，可能会对市场价格产生不利影响 我们的普通股。普通股新股的发行可能会导致我们的普通股通过以下方式转售 我们目前的股东担心其持股的所有权可能被稀释。此外，将来，我们可能 发行额外的普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。 任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价 下降。

规定 根据本招股说明书发行的A类认股权证可能会阻碍第三方对我们的收购。

当然 根据本招股说明书发行的A类认股权证的规定可能会使其变得更加困难或昂贵 让第三方收购我们。A类认股权证均禁止我们参与构成以下内容的某些交易： “基本交易”，除非幸存实体承担我们在适用条款下的义务 认股权证。A类认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购 即使收购可能对您有利，我们也会这样做。

这个 A类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使其变得更加困难 实现业务合并。

至 我们发行普通股以实现未来业务合并的程度，发行大量普通股的可能性 行使A类认股权证后增加普通股可能会降低我们的收购吸引力 目标企业眼中的车辆。此类A类认股权证行使后，将增加已发行的数量 以及已发行的普通股，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此， A类认股权证可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购成本 目标业务。此外，出售A类认股权证所依据的普通股，甚至可能出售，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。 如果行使A类认股权证，您的持股量可能会被稀释。

这个 A类认股权证本质上是投机性的。

这个 作为单位的一部分特此发行的A类认股权证不授予任何普通股所有权 适用于其持有人，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表收购股票的权利 固定价格的普通股。此次发行后，A类认股权证的市场价值将不确定 而且无法保证A类认股权证的市场价值（如果有）会等于或超过其 行使价格，以及A类认股权证持有人行使是否会获利 这样的A类认股权证。

如果 您在本次发行中购买我们的证券，您可能会因未来的股票发行或其他股票而面临未来的稀释 发行。

在 为了筹集更多资金，我们认为我们将发行和发行额外的普通股或其他证券 将来可以兑换成我们的普通股或可以兑换成我们的普通股。我们通常不受发行额外证券的限制， 包括普通股、可兑换成普通股或可兑换成普通股或代表获得权的证券 股票或基本相似的证券。在未来发行中发行证券可能会导致股东稀释，包括 本次发行的投资者。我们无法向您保证我们将能够以一定价格出售任何其他产品中的股票或其他证券 等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格以及购买其他证券的投资者所支付的每股价格 将来可能拥有优于现有股东的权利。我们出售额外普通股的每股价格 股票或其他在未来交易中可转换为普通股或可兑换为我们的普通股的证券可能高于或低于 本次发行的每股价格。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金 即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

我们 行使A类认股权证时可能不会获得任何有意义的额外资金 和预先注资的认股权证。

每个 A类认股权证自发行之日起五年内可行使，并且无法保证 A类认股权证将在何时（如果有的话）行使。每份预先注资的认股权证均可行使 直至其完全行使，并在行使时支付名义现金购买价格。因此，无法保证 在行使A类认股权证或预先注资后，我们将获得任何有意义的额外资金 认股权证。

持有者 在本次发行中购买的A类认股权证和预先注资认股权证将没有共同权利 股东直到这些持有人行使此类认股权证并收购我们的普通股为止。

直到 A类认股权证或预筹认股权证的持有人在行使时收购我们的普通股 其中，此类A类认股权证和预先注资认股权证的持有人在以下方面没有任何权利 此类认股权证所依据的普通股股份。行使A类认股权证或预先注资后 认股权证，此类持有人只有在记录日期发生的事项上才有权行使普通股股东的权利 运动日期之后。

意义重大 我们普通股的持有人或受益持有人不得行使他们持有的预先注资的认股权证。

一个 预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证在生效后的任何部分 这种行使将导致：(i) 该持有人实益拥有的普通股总数（连同其 关联公司）立即超过我们已发行普通股数量的4.99％（如果选出持有人，则为9.99％） 行使生效后；或 (ii) 该持有人实益拥有的我们证券的合并投票权（共计） 及其关联公司）超过我们所有已发行证券的总投票权的4.99％（如果选出持有人，则为9.99％） 在行使生效后立即生效，因此所有权百分比是根据预先资助的条款确定的 认股权证。因此，您可能无法在行使预先注资的认股权证时购买我们的普通股 这样做会给你带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值， 但是，在没有成熟的交易市场和适用的转账限制的情况下，您可能无法这样做。

我们的 未能满足美国纽约证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果 我们未能满足美国纽约证券交易所的持续上市要求，例如公司治理要求或最低要求 收盘价要求，纽约证券交易所美国人可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的除名可能会产生负面影响 会影响我们的普通股价格，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。在 如果被除名，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会 允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股 股票跌破纽约证券交易所美国证券交易所的最低出价要求或防止将来不遵守纽约证券交易所美国证券交易所的最低出价要求 清单要求。

未来 筹集资金可能会削弱您的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果 我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们现有的股东所有权百分比将减少，这些 股东可能会经历大幅稀释。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券将 拥有优先于普通股的权利，发行的债务证券的条款可能会对以下方面施加重大限制 我们的业务，包括资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能 被要求放弃对我们的知识产权或候选产品的某些权利，或者根据非知识产权或候选产品的条款授予许可 对我们有利。

股票 有资格将来出售可能会对我们的普通股市场产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日， 我们已经发行和流通了大约960,146股普通股，所有这些股票都有资格通过普通方式出售 根据《证券法》颁布的第144条在公开市场进行经纪交易，但须遵守某些限制 根据第144条，我们的高管和董事持有的大约33,860股普通股除外，这些普通股受以下约束 锁仓将在本次发行结束后两个月内到期。我们已经向以下人授予了需求和搭便车注册权 我们的可转换优先股和可转换本票的前持有人，他们可以据此申请注册 用于转售最多217,082股普通股，包括行使已发行的5,612股普通股 认股权证。2024年7月1日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求注册这217,082股股票的转售 普通股。根据规则144或任何转售招股说明书对我们的普通股进行的任何大规模出售（包括销售） 投资者购买与本次发行相关的证券）可能会对我们的普通股的市场价格产生重大不利影响 股票。

我们还没有支付股息 过去曾持有我们的普通股，目前没有支付此类股息的计划。

我们计划对我们所有的资金进行再投资 在我们有收益的范围内，收益将用于支付运营成本，并以其他方式提高和保持竞争力。我们不打算付款 在可预见的将来，与我们的普通股相关的任何现金分红。我们无法向你保证我们会在任何时候生成 足够的剩余现金可以作为股息分配给我们的普通股持有人。因此，你应该 预计我们发行的普通股不会获得现金分红。

如果 股票研究分析师不会发布有关我们业务的研究或报告，也不会发表不利的评论或下调我们的评级 股票，我们的股票价格可能会下跌。

这个 我们的股票交易市场将部分依赖于股票研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告， 如果有的话。我们无法控制这些分析师，他们也没有承诺撰写有关以下内容的研究报告 我们。如果没有发布有关我们或我们业务的研究报告，或者如果一项或多项股票研究，我们的股票价格可能会下跌 分析师下调了我们的股票评级，或者这些分析师发表了其他不利的评论或停止发布有关我们或我们业务的报告。

警告 关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书包含或 以参考方式纳入前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“有可能” 这几个字， “估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“可能”、“将”， “项目”、“计划”、“期望” 及传达未来事件或结果不确定性的类似表述 旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述 以下：

这些前瞻性陈述 受许多风险、不确定性和假设的影响，包括” 中描述的那些风险、不确定性和假设风险因素” 我们 2023 年 10-k 表格的部分以及本招股说明书中的其他部分以及我们的 2024 年 10-Q 表格。此外，我们的运营竞争非常激烈 以及迅速变化的环境，不时出现新的风险。我们不可能预测所有风险，也不能 评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果 与我们可能做出的任何前瞻性陈述中的陈述存在重大差异。鉴于这些风险, 不确定性和假设, 本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际业绩可能存在重大差异 与我们的前瞻性陈述中的预期或暗示存在不利影响。

你不应该依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是 合理，我们无法保证未来结果、活动水平、绩效或事件和情况如上所述 前瞻性陈述将实现或发生。此外，我们和任何其他人均不对准确性承担责任 以及前瞻性陈述的完整性。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述 除非有要求，否则在本招股说明书发布之日之后有理由使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化相一致 依法。

你应该阅读这份招股说明书， 我们的 2023 年 10-k 表和 2024 年 10-Q 表格（以引用方式纳入此处）以及我们在本招股说明书中引用的文件 并已向美国证券交易委员会提交了作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，但有一项谅解： 我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期有重大差异。

商标， 服务商标和商品名称

我们 拥有或有权使用与我们的业务相关的许多注册和普通法商标、服务商标和/或商品名称 在美国和/或某些外国司法管辖区。

只是 为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用的最大范围内断言这一点 法律、我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标志和商标名称的权利。本招股说明书包含 其他人的其他商标、服务标志和商品名称，均为其各自所有者的财产。所有商标、服务 据我们所知，本招股说明书中出现的商标和商品名称是其各自所有者的财产。我们不打算我们的 使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称，以暗示与其他公司的关系或认可 或任何其他公司对我们的赞助。

使用 的收益

我们估计净收益 假设我们提供的所有证券在扣除后均已售出，我们将从本次发行中出售证券中获得收益 配售代理费和我们应支付的其他预计发行费用，前提是没有出售任何预先注资的认股权证，也没有行使 根据假设，本次发行中发行的A类认股权证将约为895万美元 公开发行价格为每单位3.21美元。

但是，因为这是尽力而为 发行，没有最低发行金额作为本次发行结束的条件的要求，即实际发行金额， 我们的配售代理费和净收益目前无法确定，可能大大低于最高金额 载于本招股说明书的封面。假设我们从中获得约523万美元的净收益 本次发行（假设此次发行的总收益为600万美元），我们认为本次发行的净收益合计 根据我们目前的业务计划，利用我们现有的现金和现金等价物，将满足我们在2024年11月之前的资本需求。 假设我们从本次发行中获得约337万美元的净收益（假设本次发行的收益总额） 400万美元），我们认为本次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物将 根据我们目前的业务计划，在2024年10月之前满足我们的资本需求。假设我们获得的净收益约为 我们认为本次发行的净收益为244万美元（假设此次发行的总收益为300万美元） 本次发行以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们在2024年9月之前的资本需求 根据我们目前的商业计划。

我们预计将使用净收益 此次发行用于营运资金和一般公司用途。这是我们对将采取何种方式的最佳估计 根据我们当前的业务状况，使用我们从本次发行中获得的净收益，但我们尚未预留或分配 金额用于特定用途，我们无法确定如何或何时使用任何净收益。金额和时间 我们对本次发行净收益的实际使用将因多种因素而异，包括下文所述的因素 “风险因素” 位于本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息中的其他地方。如 因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的判断 关于本次发行净收益的使用。

分红 政策

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们预计不会为普通股支付任何现金分红 在可预见的将来。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股。付款 将来我们普通股的股息（如果有）由董事会自行决定，并将取决于我们的收益和资本 要求和财务状况以及其他有关事实.我们目前打算保留所有未来收益（如果有）用于融资 我们业务的发展和增长。

大写

下表列出了 截至 2024 年 3 月 31 日，我们的现金和市值：

你应该阅读信息 在本表中，连同我们的财务报表和相关附注以及”管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果” 我们的 2023 年表格 10-k 和 2024 年 10-Q 表格中出现的部分，每个部分都是 以引用方式纳入此处。

描述 证券的

普通的

这个 以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。因为它只是摘要，所以不包含全部 可能对您很重要的信息。要完整描述本 “证券描述” 中规定的事项， 您应参考我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和投资者权利协议， 它们作为本招股说明书一部分的注册声明和适用条款的证物包括在内 特拉华州法律。

我们的授权股本包括 1亿股普通股，每股面值0.0001美元，未指定优先股的1,000万股，面值0.0001美元 每股价值。

有 960,146 截至本招股说明书发布之日，我们的已发行普通股股和未发行优先股股份。开启 2024 年 7 月 1 日，我们对已发行和流通的普通股进行了 1 比 30 的反向股票拆分。所有历史份额 本招股说明书中反映的每股金额已进行了调整，以反映反向股票拆分。

截至本招股说明书发布之日， 我们有17位登记在册的股东。

常见 股票

这个 普通股持有人有权对每股普通股进行一票。普通股持有人有权获得任何股息 董事会可申报的资金已用在董事会规定的时间和金额下依法支付股息的资金 自行决定。如果公司进行任何清算、解散或清盘，普通股持有人有权 按普通股数量的比例获得可供分配给股东的公司资产 普通股持有者持有的股票。普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权 或累积投票权。

首选 股票

如 截至本招股说明书发布之日，共有1,000万股未指定优先股获准发行，无 其中非常出色.

我们的 董事会有权不时提供未发行的优先股，无需股东采取进一步行动 一个或多个优先股系列的股票，对于每个此类系列，固定构成此类优先股的股票数量 系列及该系列的指定、该系列股份的权力（包括投票权）（如有）和优先权 以及亲属、参与、可选、特殊或其他权利（如果有），以及资格、限制或限制（如果有）， 该系列的股份。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响 以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性。此外，发行优先股 股票可能起到推迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的作用。

A 类认股权证

以下 是特此发行的A类认股权证的某些条款和规定的摘要，这些条款和条款不完整 并且完全受A类认股权证条款的约束和限制，A类认股权证的形式是 作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审查 A类认股权证形式的条款和规定，以完整描述A类认股权证的条款和条件 A类认股权证。

持续时间和 行使价格

每个 A 级 特此发行的认股权证可在发行时以3.21美元的初始行使价行使（假设 普通股每股发行价为3.21美元（每单位），自发行之日起五（5）年内到期。但是，在紧随其后的 30 个日历日内 如果重置价格（定义见下文）低于行使价，则A类认股权证的发行日期（“重置日期”） 此时的价格，行使价将降至重置价格。“重置价格” 是指追踪价格的100％ 重置日期前五天的 VWAP，前提是重置价格在任何情况下都不得低于最新价格的 20% 配售机构协议执行时的收盘价（视反向和远期股票拆分而进行调整） 证券购买协议签订之日后的资本重组和类似交易）。在确定重置价格、行使价和行使时可发行的普通股数量之后 如果发生股票分红、股票分割、重组，A类认股权证将进行适当的调整 或影响我们普通股的类似事件。A类认股权证将与普通股或预先注资分开发行 分别是认股权证。

可锻炼性

这堂课 认股权证可由每位持有人选择，通过向我们交付正式执行的行使权证的全部或部分行使 通知附上我们在行使时购买的普通股数量的全额付款（以下情况除外） 无现金活动，如下所述）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人的任何部分 A类认股权证，前提是持有人将拥有超过4.99％（如果持有人选择则为9.99％） 行使后立即流通的普通股。但是，经持有人通知我们，持有人可能会减少或增加 持有人的实益所有权限制，不得立即超过已发行普通股数量的9.99％ 行使生效后，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的，前提是 受益所有权限制的任何增加要等到通知我们的61天后才会生效。

无现金运动

如果，当时 持有人行使其A类认股权证，这是一份登记普通股发行或转售的注册声明 根据《证券法》，A类认股权证所依据的股票当时无法生效或无法发行此类认股权证 股份，然后代替支付本来打算在行使总额时向我们支付的现金 行使价格，持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得普通股净数 股票根据A类认股权证中规定的公式确定。

基本面 交易

如果出现任何 基本交易，如A类认股权证中所述，通常包括与之的任何合并或合并 或向其他实体出售，出售我们的全部或几乎所有资产，要约或交换要约，或对我们的普通资产进行重新分类 股票，然后在随后行使A类认股权证时，持有人将有权获得作为替代股票 对于在发生前不久进行此类行使本来可以发行的每股普通股的对价 此类基本交易中，继任者或收购公司或我们公司的普通股数量，前提是 它是尚存的公司，以及持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价 此类事件发生前可行使A类认股权证的普通股数量。尽管如此 前述规定，如果是基本交易，A类认股权证的持有人有权要求 我们或继任实体将A类认股权证兑换成相当于Black-Scholes价值的现金（定义见中 截至该认股权证完成之日A类认股权证剩余未行使部分的普通认股权证） 基本交易，与基本交易同时进行或在基本交易完成后的30天内。

但是，在这种情况下 不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，持有人 截至完成之日，A类认股权证仅有权从我们或我们的继任实体那里获得认股权证 此类基本交易的对价类型或形式相同（且比例相同），按布莱克·斯科尔斯价值计算 向我们的普通股持有人发行和支付的A类认股权证中未行使的部分 在基本交易中，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者是否 我们的普通股持有人可以选择获得与基本面股相关的其他形式的对价 交易。

可转移性

视适用情况而定 法律，A类认股权证可以在交出A类认股权证后由持有人选择转让 连同适当的转让手段一起交给我们。

分数 股票

没有零星股票 普通股将在行使A类认股权证时发行。相反，是普通股的数量 根据我们的选择，将要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将为此支付现金调整 最后一部分的金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

尚无既定之处 A类认股权证的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算 申请在任何证券交易所或其他交易市场上市A类认股权证。没有交易市场，流动性 A类认股权证的数量将极为有限。行使该类别时可发行的普通股 认股权证目前在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AZTR”。

就好像一个 股东

除非另有规定 在A类认股权证中提供，或者根据持有人对我们普通股的所有权，此类持有人 A类认股权证不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权， 直到该持有人行使该持有人的A类认股权证。A类认股权证规定，持有人 有权参与我们普通股的分配或分红。

豁免和 修正案

没有 未经持有人书面同意，可以修改或免除A类认股权证的期限。

治理 法律。

这个 A类认股权证受纽约州法律管辖。

预先注资 认股权证

这个 以下特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要不完整且受约束 预先注资认股权证的规定并完全受其限制，该认股权证的形式作为证物提交注册 本招股说明书是其中的一部分的声明。潜在投资者应仔细阅读该表格的条款和规定 预先注资认股权证，全面描述预先注资认股权证的条款和条件。

持续时间 和行使价

每个 特此发行的预融资认股权证的初始行使价等于每股普通股0.0001美元。预先资助的 认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到预融资认股权证全部行使。这个练习 行使时可发行的普通股的价格和数量须按比例进行适当的调整 分红、股票分割、重组或影响我们普通股和行使价的类似事件。

可锻炼性

这个 预先注资的认股权证可由每位持有人选择通过向我们交付正式执行的权证全部或部分行使 通知，并在 (i) 两个交易日和 (ii) 包括标准结算周期的交易天数中以较早者为准 对于自行使通知交付之日起生效的普通股，全额支付 通过此类行使购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。一个支架 在持有人及其关联公司和任何其他人的范围内，不得行使预先注资认股权证的任何部分 与任何此类人员共同行事，将拥有该数字的4.99％以上（如果买方选择则为9.99％） 行使后立即流通的普通股（“受益所有权限制”）；前提是 受益所有权限制为 4.99% 的持有人，自通知使用之日起 61 天后生效 对我们来说，只要实益所有权限额在任何情况下都不超过普通股数量的9.99％，就可以提高实益所有权限额 运动后立即表现出色。

无现金 运动

这个 此时，也可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使预先注资的认股权证，其中 持有人有权在行使（全部或部分）时获得确定的普通股净数 根据预筹认股权证中规定的公式，该认股权证通常规定的普通股数量等于 (A) (1) 该日期前一交易日 (x) 纽约证券交易所美国证券交易所该证券的最后收盘价 如果行使通知是在非交易日或交易日之前执行和交付的，则适用的行使通知的内容 在某一交易日或 (y) 行使通知的交易日开始 “正常交易时间”（如果是 行使权在该交易日的 “正常交易时间” 结束后执行和交付；(2) 按期权行使 持有者的（x）适用通知发布之日前一交易日的交易量加权平均价格 截至持有人执行时，我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的行使价或（y） 适用的行使通知（如果该行使通知是在交易日的 “正常交易时间” 执行的）；以及 在此后的两小时内（包括直到交易 “正常交易时间” 结束后的两小时）内交付 日）；或（3）该证券在行使通知当天在纽约证券交易所美国证券交易所的最后收盘价，如果 行使通知在交易日的 “正常交易时间” 之后执行和交付，减去（B）行使价， 乘以 (C) 预筹认股权证可行使的普通股数量，然后将此类产品除以 根据本句第 (A) 款确定的数字。

分数 股票

没有 普通股的部分股份将在行使预先注资认股权证时发行。相反，在当选时，我们也会 就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价或回合 直至下一批普通股的全部股份。

可转移性

主题 根据适用法律，在向我们交出预先注资认股权证后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证 以及适当的转账票据和足以支付此类转让时应缴的转让税的资金.

交易 市场

那里 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预先注资认股权证的交易市场。我们确实如此 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。普通股的股份 行使预先注资认股权证后可发行，目前在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AZTR”。

权利 作为股东

除了 如预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股标的股份的所有权， 预先注资认股权证的持有人不享有以股票为代表的我们普通股持有人的权利或特权 普通股，包括任何投票权，直到他们行使预先注资的认股权证。

基本面 交易

在 基本交易事件，如预融资认股权证中所述，通常包括任何重组、资本重组 或对我们的普通股进行重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股 股票或公司普通股投票权的50％或以上，预先注资认股权证的持有人将有权 在行使预先注资认股权证时获得持有人将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 他们是否在进行此类基本交易之前立即行使了预先注资的认股权证，已收到。

豁免 和修正案

没有 未经持有人的书面同意，可以修改或免除预先注资认股权证的期限。

治理 法律。

这个 预先注资的认股权证受纽约州法律管辖。

认股权证

我们 已兑现以下购买我们普通股的认股权证：

股票 激励计划

我们采用了 Azitra, Inc. 2016年股票激励计划或2016年计划，规定授予不合格股票期权和激励性股票期权进行购买 我们的普通股股份，以及用于授予限制性和非限制性股票补助和限制性股票单位。我们目前有 根据2016年计划，我们预留了8,078股普通股。2016年计划的目的是提供符合条件的参与者 有机会收购我们公司的所有权。我们公司的所有高级职员、董事、员工和顾问 有资格参加 2016 年计划。2016年计划规定，期权授予的行使价不得低于 授予之日我们普通股的公允市场价值。截至本招股说明书发布之日，我们还有未完成的选择 根据2016年计划，获准以40.92美元的平均行使价购买总共40,275股普通股 每股。

2023 年 3 月，我们的董事会和 股东批准并通过了 Azitra, Inc. 2023 年股票激励计划（即 2023 年计划），其中规定授予不合格资格 股票期权和激励性股票期权，用于购买我们的普通股以及授予限制性和非限制性股票 补助金和限制性股票单位。根据2023年计划，我们目前已预留了66,666股普通股。目的 2023年计划旨在为符合条件的参与者提供收购我们公司所有权的机会。所有军官， 根据2023年计划，我们公司的董事、员工和顾问有资格参与。2023 年计划提供了这些选项 不得以低于授予之日我们普通股的公允市场价值的行使价授予。截至 本招股说明书发布之日，我们根据2023年计划授予了总共购买1,333股股票的未偿还期权 我们的普通股平均行使价为每股60.10美元。

分红

我们 不要指望在可预见的将来我们的普通股会支付现金分红。

注册 权利

可以肯定 我们的普通股持有人或其允许的受让人有权获得下述注册权。注册 根据行使下述注册权，我们的普通股将使持有人能够出售这些普通股 当适用的注册声明宣布生效时，股票不受证券法的限制。我们将支付 根据注册登记的股份的注册费用，承保折扣和佣金除外 如下所述。下述注册权将在2026年6月20日或考虑所有投资者时到期（以较早者为准） 根据第144条，可以与其关联公司一起在三个月内出售其所有股份。

可兑换 优先股注册权。关于我们的可转换优先股融资，我们签订了投资者权利 经修订的协议，根据该协议，我们向可转换优先股的购买者提供了某些需求和搭便车 注册权。这些各方实益持有我们约217,082股普通股，其中包括5,612股 我们在行使向各方发行的认股权证后可发行的普通股股票，该认股权证与我们在2018年配售无抵押品有关 可转换期票以及我们在2019年配售的A-1系列可转换优先股。

依照 根据投资者权利协议，根据至少50％的受权股份的持有人的书面要求，我们必须这样做 根据投资者权利协议获得注册权，在切实可行的情况下尽快将这些股份的全部或部分注册为 公开转售。根据表格S-1上的注册声明，我们必须进行两次需求登记。 根据我们有资格使用表格S-3上的注册声明，我们需要进行无限数量的需求登记 根据表格 S-3，前提是此类注册申请的总发行价格减去承保折扣，以及 佣金，等于或大于100万美元。根据投资者权利协议，我们还批准了搭便车注册 权利和要求注册权。当每位投资者持股时，这些需求和搭便注册权即告终止 在遵守注册权协议的前提下，投资者可以不加考虑地根据《证券法》第144条出售 同时遵守规则 144 中规定的销售量限制。

2024 年 7 月 1 日 我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，以登记股东持有的217,082股普通股的转售 持有需求登记权。

承销商注册权。 在首次公开募股和2024年2月的公开募股中，我们向承销商代表或其指定人发行 认股权证，称为代表认股权证，最多可购买2,000股股票和22,222股股票 分别是我们的普通股。代表的认股权证规定了注册权（包括一次性需求登记） 权利和无限搭便车权）符合美国金融监管局规则 5110.05。注册要求可以在任何时候提出 代表认股权证首次行使之日起并在公开发行之日起五周年时到期 根据FINRA规则5110（g）（8）（C），认股权证所涉及的招股说明书。除了一次性需求登记外 对，代表的认股权证拥有无限的搭便权，自首次行使之日起不超过两年 根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，代表的认股权证日期。

反收购 特拉华州法律和我们的章程文件的某些条款的影响

这个 以下是特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书和修订版的摘要 重申了章程。本摘要据称不完整，并根据特拉华州的公司法进行了全面限定 以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程。

特拉华 法律

我们 受《特拉华州通用公司法》（一项反收购法）第 203 条的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州 公司在一段时间内不得与任何感兴趣的股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文） 自股东成为感兴趣股东之日起的三年内，除非：

部分 203 将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

在 一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为实益拥有15％或更多未付表决权的任何实体或个人 公司的股票，或在任何时候以实益方式拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人 在确定该人是否为利益股东之日之前的三年期，以及任何实体或 与这些实体或个人有关联或控制或控制的个人。

我们的 章程文件

我们的 章程文件包括可能阻碍其他人对我们的股票进行要约的条款，并且可能会 起到遏制敌对收购或推迟我们控制或管理变更的作用。这些规定旨在加强 董事会组成及其政策持续稳定以及阻止某些类型交易的可能性 这可能涉及对我们的实际收购或威胁收购。这些规定还旨在减少我们对未经请求的攻击的脆弱性 收购提案，并阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。但是，此类规定可能会产生影响 阻止、推迟或阻止股东可能考虑的控制权变更或主动收购提议 赞成，包括一项可能导致我们股东持有的股票支付高于市场价格的溢价的提议。 以下各段概述了其中某些条款。

效果 已授权但未发行的普通股和优先股。经授权但未签发的共同点的存在的后果之一 股票和优先股可能是为了使我们的董事会变得更加困难或阻止试图获得对我们公司的控制权的尝试 通过合并、要约、代理竞赛或其他方式，从而保护管理层的连续性。如果，在适当的工作中 在其信托义务中，董事会应确定收购提案不符合我们的最大利益，此类股票可能是 董事会在未经股东批准的情况下在一项或多笔交易中发行，这可能会阻止或使交易变得更加困难或昂贵 通过削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利来完成收购交易， 通过将大量投票权交给可能承诺支持现任董事会立场的机构或其他机构, 通过进行可能使收购复杂化或阻碍收购的收购，或者以其他方式进行收购。

累积 投票。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票， 这将允许持有少于多数股票的持有人选举一些董事。

空缺。 我们修订和重述的章程规定，所有空缺均可由当时在职的大多数董事的赞成票填补， 即使少于法定人数。

特别的 股东会议和股东通过书面同意采取行动。股东特别会议只能由我们的董事会召开 或者我们的董事会主席。所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，而不是以书面形式提出 同意。

提前 通知条款。我们修订和重述的章程为寻求提前开展业务的股东提供了提前通知程序 我们的年度股东大会或提名候选人参加年度股东大会的董事选举。我们修改了 重述的章程还将规定有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些条款 可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或提名董事 如果没有遵循适当的程序，则在我们的年度股东大会上。我们预计，这些规定也可能使人望而却步 或者阻止潜在的收购方招募代理人以选举收购方自己的董事名单或其他方式 试图获得对我们公司的控制权。

选择 论坛的。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程将规定，大法官法院 特拉华州将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何主张的诉讼 违反信托义务；根据经修订的《特拉华州通用公司法》提起的任何针对我们的索赔的诉讼 以及重述的公司注册证书或我们的章程；或任何受内部法律管辖的针对我们的索赔的诉讼 事务学说。

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。过户代理人和注册商的地址 是纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 11598。

全国 证券交易所上市

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AZTR”。

股份 有资格在将来出售

未来 出售大量普通股，包括行使未偿认股权证和期权时发行的股票， 本次发行后在公开市场上或进行此类销售的可能性可能会对当前市场价格产生不利影响 换取我们的普通股或者削弱我们筹集股权资本的能力。

本次发行完成后， 共有4,075,411股普通股将流通。本次发行中售出的全部3,115,265股普通股 by us 将在公开市场上自由交易 不受《证券法》的限制或进一步注册，除非这些股票由 “关联公司” 持有 该术语在《证券法》第144条中定义。此外，在我们之前已发行的960,146股普通股中 在本次发行中，约有704,547股股票将在公开市场上自由交易，不受限制或进一步注册 根据《证券法》。

剩余的 255,5992 普通股将是 “限制性证券”，正如《证券法》第144条所定义的那样。这些 限制性证券只有在根据《证券法》注册或有资格获得豁免的情况下才有资格公开发售 根据《证券法》第144条进行注册，摘要如下。

主题 根据下述封锁协议和《证券法》第144条的规定，这些限制性证券是可用的 在公开市场上出售。

规则 144

在 一般而言，根据目前生效的第144条，就证券而言，未被视为我们关联公司之一的人 在出售前的90天内随时采取行动，以及谁对拟议出售的股份拥有至少六个月的实益所有权， 包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期，都有权在不遵守的情况下出售此类股票 第 144 条的销售方式、批量限制或通知条款，但须遵守以下的公共信息要求 规则 144.如果该人以实益方式拥有拟出售的股份至少一年，包括持有期 对于除我们的关联公司以外的任何先前所有者，该人有权在不遵守任何要求的情况下出售此类股票 第 144 条规则。

在 一般而言，根据目前有效的第144条，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的个人有权 在下述封锁协议到期时，在任何三个月期限内出售不超过以下数量的股票 以下两项中较大者：

销售 根据第144条，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的个人也受某些销售方式条款的约束 以及通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性。

封锁 协议

我们和我们的每位董事， 除某些例外情况外，高管和5％的股东已同意不出售、质押、出售、签订出售合同、授予， 直接或间接地借出或以其他方式转让或处置，或订立向他人转移的任何互换或其他安排， 全部或部分，持有我们的任何股本或任何可转换成证券所产生的任何经济后果 或在本次发行后的一段时间内可行使或交换为我们的普通股。请参阅 “计划” 分销协议——封锁协议。”

股权 计划

我们 已根据《证券法》在S-8表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，要求将所有普通股注册到 根据我们的2016年计划和2023年计划发行或预留发行。本注册声明所涵盖的股票有资格获得 在封锁协议到期或解除封锁协议条款时在公开市场上出售，但须将此类股份归属。

计划 的分布

我们 根据与此相关的配售代理协议，已聘请Maxim Group LLC担任我们的独家配售代理 发行，截止日期为2024年7月。配售代理没有购买或出售任何 证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，但有 同意尽合理的 “最大努力” 安排出售本招股说明书补充文件所提供的证券。 因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。

我们 可以根据投资者的选择直接与某些机构投资者签订证券购买协议， 谁在本次发行中购买了我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应完全依赖此协议 与在本次发行中购买我们的证券有关的招股说明书。安置代理可以聘用一个或多个次级代理人或 与本次产品相关的精选经销商。

这个 配售机构协议规定，配售代理人的义务受配售中包含的条件的约束 代理协议。

配送 本次发行的证券预计将在2024年左右发行，但须满足或免除惯例成交条件。

放置 代理费、佣金和开支

我们 已同意向配售代理人支付现金费，相当于本次发行中出售证券所得总收益的7％。 我们还同意向配售代理人偿还与本次发行相关的自付费用 与本次发行有关，包括配售代理律师的费用和开支，金额不超过100,000美元， 其中10,000美元已作为预付款支付, 用于支付合理的自付费用.

这个 下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除支出前的收益，前提是购买了我们发行的所有证券。

我们 估算本次发行将由我们支付的总发行费用，不包括配售代理的费用和开支， 将约为25万美元。

放置 代理认股权证

我们 已同意向配售代理人或其指定人发行认股权证，以等于4％的金额购买我们的普通股 作为本次发行中出售单位一部分的普通股（和/或预筹认股权证）的总数）， 或配售代理人的认股权证。配售代理人的认股权证可按每股行使价等于行使 至本次发行中出售的普通股每股公开发行价格的125％。配售代理人的认股权证 在从 180 天起的四年半期内，可以随时不时地全部或部分行使 本次发行的证券的销售开始了。

这个 配售代理人的认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股被视为补偿 由FINRA签发，因此，除非FINRA规则5110（e）（2）允许，否则根据FINRA规则5110（e）（1），将被封锁180天。 配售代理人的认股权证和配售代理认股权证所依据的证券不得出售， 转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌期权的标的 或看涨交易，这将导致配售代理人的认股权证或标的资产的有效经济处置 自本次发行开始销售之日起180天的普通股。配售代理人的认股权证 将规定无现金行使和注册权（包括一次性需求登记权和无限制搭便车） 权利）符合 FINRA 规则 5110 (g) (8)。配售代理人的认股权证还将规定惯例的反稀释 符合FINRA规则5110的条款（股票分红、拆分和资本重组）。

赔偿

我们 已同意向配售代理人和特定其他人赔偿某些责任，包括以下情况产生的责任 《证券法》，与配售代理人根据约定书开展的活动有关或由此产生的，并用于捐款 适用于配售代理人可能需要为此类负债支付的款项。

封锁 协议

我们 已同意，在本次发行结束后的三个月内，我们和任何子公司都不能 配售代理人的事先书面同意（i）发行、签订任何发行或宣布发行或提议的协议 发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何注册声明或招股说明书，或任何 对其进行修正或补充，但有某些例外情况。公司还同意不生效或签订协议 根据证券的定义，进行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物的发行 购买协议，在本次发行结束后最长六个月的期限（或者，如果是 “在市场上” 向配售代理人发行，自本次发行结束之日起最多三个月）。

每个 我们的高级管理人员、董事和任何其他持有普通股百分之五（5％）或以上的持有人已同意 根据本招股说明书，自发行结束之日起，将有长达两个月的封锁期。 这意味着，在适用的封锁期内，此类人员不得出售、签订销售合同、出售、分配、授予 直接或间接购买、质押、抵押或以其他方式处置我们任何普通股的任何期权、权利或担保证 股票或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，但惯例例外情况除外。

这个 配售代理人可自行决定随时根据封锁协议发行部分或全部股份，恕不另行通知 在封锁期到期之前。在决定是否从封锁协议中释放股票时，配售 除其他因素外，代理人将考虑证券持有人要求释放的理由，发行的股票数量 正在要求发布，当时的市场状况。

规则 M 合规性

这个 根据《证券法》第2 (a) (11) 条以及任何佣金的定义，配售代理人可被视为承销商 它获得的收益以及其在担任委托人期间通过转售出售的证券而获得的任何利润都可能被视为承销 《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守要求 《证券法》和《交易法》，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条和第 100亿条第 5 条以及 《交易法》下的第m条例。这些规章制度可能会限制普通股的购买和出售时间 配售代理人担任校长。根据这些规章制度，配售代理人：

决心 发行价和认股权证行使价的

这个 我们所发行证券的实际发行价格，包括A类认股权证的行使价，是经过协商的 我们、配售代理人和发行投资者之间根据发行前普通股的交易情况， 除其他外。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素，以及 A类认股权证的行使价格，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们的 未来的商业计划及其实施程度、对我们管理层的评估、总体状况 发行时的证券市场以及其他被认为相关的因素。

这个 证券购买协议作为附录包含在我们向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录中 以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

来自 将来，Maxim可能会不时地向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他普通服务 业务过程，他们已经收到并将继续收到惯常的费用和佣金。但是，除非另有披露 在本招股说明书补充文件中，我们目前与Maxim没有进一步服务的安排。

电子 分发

一个 电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布。关于本次发售， 配售代理人或选定的交易商可以通过电子方式分发招股说明书。除了招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书 可以作为 Adobe 打印^® PDF 将用于本产品。

其他 而不是电子格式的招股说明书、每个配售代理人网站上的信息以及所包含的任何信息 在配售代理人维护的任何其他网站中，本招股说明书或注册声明均不属于本招股说明书的一部分 构成一部分，未经我们或配售代理以配售代理人的身份批准和/或认可，不应该 值得投资者信赖。

当然 关系

这个 配售机构及其关联公司已经并且将来可能会不时提供投资银行和财务咨询服务 在正常业务过程中向我们提供，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

转移 代理人

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

清单

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AZTR”。

正在出售 限制

加拿大。 这些证券只能在加拿大出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者 投资者，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免 或证券第 73.3 (1) 小节 法案（安大略省），是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册要求、豁免和 持续的注册人义务。证券的任何转售都必须符合豁免规定，或在 交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

证券 如果是本招股说明书，加拿大某些省份或地区的立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施 补充材料（包括其任何修正案）包含虚假陈述，前提是行使了撤销或损害赔偿的补救措施 买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内由买方承担。购买者 详情应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款 这些权利或咨询法律顾问。

依照 参见《国家仪器 33-105》第 3A.3 节 承保冲突 (NI 33-105)，不需要安置代理 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的配售代理利益冲突的披露要求。

欧洲的 经济区 。关于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国 (均为 “相关成员国”) 不得在该相关成员国向公众提出任何证券要约, 但根据以下豁免，可以随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约 根据招股说明书指令，如果它们已在该相关成员国实施：

对于 本条款的目的，与任何相关成员的任何证券有关的 “向公众要约” 一词 国家是指以任何形式和任何手段向以下人员传达有关要约条款和任何证券的充分信息 发行是为了使投资者能够决定购买任何证券，因为该成员国的证券可能因任何措施而有所不同 在该成员国实施招股说明书指令，“招股说明书指令” 一词是指第2003/71/EC号指令 （及其修正案，包括2010年《警察局修正指令》，以相关成员国实施的范围为限），并包括 相关成员国的任何相关实施措施，“2010 年 PD 修正指令” 一词是指指指令 2010/73/欧盟。

以色列。 本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未提交 经以色列证券管理局批准或批准。在以色列国，本文件仅分发给和指示 仅针对以色列证券第一附录或附录中列出的投资者，并且任何股票要约仅针对这些投资者 法律，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资的联合投资 顾问、特拉维夫证券交易所成员、配售机构、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体 和 “合格个人”，按增编（可能会不时修改）中的定义，统称为 作为合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为以下账户购买 他们的客户是附录中列出的投资者）。合格投资者将被要求提交书面确认 属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

联合的 王国。每个配售代理均表示并同意：

瑞士。 这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或任何其他证券上市 瑞士的证券交易所或受监管的交易设施。本文件是在不考虑披露标准的情况下编写的 适用于《瑞士债务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书或上市招股书披露标准 根据SIX上市规则第27条及其后各条或任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 瑞士。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得公开 在瑞士分发或以其他方式公开。

都不是 本文件或与本次发行或证券相关的任何其他发行或营销材料，以及已经或将要提交的与证券相关的任何其他发行或营销材料 或经任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件不会被提交，证券的要约将 不受瑞士金融市场监管局（FINMA）的监管，证券的发行过去和将来都不会如此 根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）授权。因此, 不得公开发行, 提供或广告, 根据CISA及其实施条例和通知的定义，以及CISA中不向任何非合格投资者的分配，其 应在瑞士境内或从瑞士实施实施条例和通知，并向收购方提供投资者保护 CISA下的集体投资计划中的权益不适用于证券的收购者。

澳大利亚。 澳大利亚证券没有提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 以及与本次发行有关的投资委员会（ASIC）。

这个 根据2001年《公司法》，招股说明书不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 （《公司法》），意图不包括招股说明书、产品披露声明或其他文件所需的信息 《公司法》下的披露文件。

任何 在澳大利亚发行证券只能向 “资深投资者” 的人士（豁免投资者）发行 （根据《公司法》第708（8）条的定义），“专业投资者”（在本节的含义范围内） （《公司法》第708（11）条）或其他根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免规定 根据《公司法》第6D章，在不披露的情况下向投资者提供证券是合法的。

这个 豁免投资者在澳大利亚申请的证券在之后的12个月内不得在澳大利亚出售 根据本次发行的配股日期，根据《公司法》第6D章向投资者披露信息的情况除外 根据《公司法》第708条规定的豁免或其他规定，或在报价所依据的情况下，不需要这样做 转到符合《公司法》第6D章的披露文件。任何购买证券的人都必须遵守这样的澳大利亚人 销售限制。

这个 招股说明书仅包含一般信息，不考虑投资目标、财务状况或特殊情况 任何特定人的需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在进行投资之前 决定，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， 并在必要时就这些问题征求专家的意见.

通知 致开曼群岛的潜在投资者。不得直接或间接地向公众发出邀请 开曼群岛将认购我们的证券。

台湾。 根据相关证券，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册 法律法规，不得在台湾境内通过公开发行或在构成以下情况的情况下出售、发行或提供 台湾《证券交易法》所指的需要金融监管机构注册或批准的要约 台湾委员会。台湾的任何个人或实体均未获授权提供、出售、提供建议或以其他方式进行中间交易 在台湾发行和出售证券。

通知 致香港的潜在投资者。本招股说明书的内容尚未经过任何监管机构的审查 香港。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问， 你应该获得独立的专业建议。请注意，（i）我们的股票不得通过任何方式在香港发行或出售 本招股说明书或附表1第一部分所指的 “专业投资者” 以外的任何文件 《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）以及根据该条例订立的任何规则，或在其他情况下制定的任何规则 这并不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” Kong) (CO) 或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》目的向公众提出的要约或邀请，以及 (ii) 不做广告， 可以发出与我们的股票有关的邀请函或文件，也可能由任何人为发行目的而持有（在每份邀请函中 针对公众或其内容可能被公众访问或阅读的个案（无论是在香港还是在其他地方） 在香港（除非香港证券法允许这样做），但以下股票除外 仅供香港以外的人士出售，或仅向以下意义上的 “专业投资者” 出售 《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

通知 致中华人民共和国的潜在投资者。 本招股说明书不得分发或分发 中华人民共和国和股票不得被发行或出售，也不会直接或间接向任何人要约或出售以进行再发行或转售 适用于中华人民共和国的任何居民，除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和法规。为了本段的目的 只是，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

合法的 事情

格林伯格 位于加利福尼亚州尔湾的Traurig, LLP将传递特此发行的普通股和预融资认股权证的有效性。艾伦诺夫 位于纽约州的Grossman & Schole LLP曾就某些法律事务担任配售代理人的法律顾问 与本次发行有关的事项。

专家们

这个 本招股说明书中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表是 因此，根据Grassi & Co. 的报告，独立注册会计师事务所CPA, P.C. 在 该公司作为审计和会计专家的权威。

公司 某些文件以引用为准

这个 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以披露 通过参考其他文档向您提供重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为一部分 本招股说明书以及我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们合并 以下列出的文件以供参考，除非这些文件中的信息与所含信息有所不同 在本招股说明书以及未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件中（其他 比目前根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的报告以及在该表格上提交的与此类物品有关的证物相比 除非表格8-K明确规定相反的规定），直到我们终止这些证券的发行：

在某种程度上，任何陈述 本招股说明书中与以引用方式纳入并在本招股说明书发布之日或之前发表的任何声明不一致 招股说明书，本招股说明书中的声明应取代此类合并声明，合并声明不应是 除非经过修改或取代，否则被视为本招股说明书或注册声明的一部分。所含声明 在本招股说明书中，任何合同或其他文件的内容不一定完整，在每种情况下，我们都指 您可以查看作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件附录的每份合同或文件的副本。

你 可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

阿齐特拉， 公司

21 商业园大道，

布兰福德， 康涅狄格州 06405

注意： 公司秘书

电话： (203) 646-6446

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了有关所发行普通股的注册声明 根据这份招股说明书。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含所有信息 在规则允许的范围内，其中一些包含在注册声明的证物中，以及 美国证券交易委员会的规定。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参阅注册声明， 包括作为登记声明的一部分提交的证物.本招股说明书中包含的有关内容的声明 任何合同或任何其他文件不一定完整。如果合同或文件已作为证物提交登记 声明，请查看已提交的合同或文件的副本。每份陈述都是与合同有关的本招股说明书 或作为证物提交的文件在所有方面均受归档证物的限制。美国证券交易委员会维护着一个包含以下内容的互联网网站 以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、委托书和其他信息，例如我们。该网站的地址 是 www.sec.gov。

在 此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件是 可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅。这些文件也可通过以下方式免费向公众提供或获取 通过我们的公司网站 www.azitrainc.com。我们的网站以及包含或可通过我们的网站访问的信息 本网站不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。你不应该依赖任何东西 在您决定是否购买我们的普通股时提供的此类信息。

我们 未授权任何人就我们或我们在本文中讨论的交易向您提供任何信息或作出任何陈述 除本招股说明书中包含的招股说明书以外的招股说明书。如果您获得有关这些事项的任何信息或陈述 未在本招股说明书中讨论，您不得依赖这些信息。本招股说明书不是出售要约或招标 根据适用的规定，我们不允许向任何地方或向其出售证券的地方或向其出售证券的任何人提出的购买证券的提议 法律。

向上 到 3,115,265 个单位

每个 由一股普通股或一份用于购买一股普通股的预先注资认股权证和两份 A 类认股权证组成的单位 每人购买一股普通股

向上 至6,230,530股A类认股权证所依据的普通股

向上 至预筹认股权证所依据的3,115,265股普通股

向上 到 124,610 个投放位置 购买普通股的代理认股权证

向上 至配售代理机构标的124,610股普通股 认股权证

初步的 招股说明书

马克西姆 集团有限责任公司

， 2024

部分 II-招股说明书中未要求的信息

物品 13。其他发行和分发费用。

这个 下表列出了与出售和分销我们的普通股相关的各种费用 在此注册，所有费用将由我们承担（经纪、会计、代理所产生的任何配售代理费用和费用除外） 税收或法律服务或处置股份时产生的任何其他费用）。除美国证券交易委员会注册外，所有金额均为估算值 费用和 FINRA 申请费。

物品 14。对董事和高级管理人员的赔偿。

这个 参照下文提及的任何法规和第二修正案的全文，对以下摘要进行了全面限定 以及特拉华州一家公司Azitra, Inc. 的重述公司注册证书或公司注册证书。

部分 特拉华州通用公司法（“DGCL”）第145条允许特拉华州公司赔偿任何损失 曾经或现在是任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的人， 由于以下原因，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动） 该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司的要求任职或正在任职的事实 公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 抵消实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 如果该人本着诚意行事，并以合理的方式行事，则由该人就该诉讼、诉讼或程序采取行动 据信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

在 如果是公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，DGCL第145条允许特拉华州公司赔偿任何损失 由于以下原因，曾经或现在是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的人 该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应公司的要求正在或曾经任职的事实 公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 抵消该人与此类诉讼、诉讼有关的实际和合理的费用（包括律师费） 或如果该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对最大利益的方式行事，则继续进行诉讼 除了不得就该人提出的任何索赔、问题或事宜作出赔偿外 应被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法法院或其中的法院 提起的此类诉讼或诉讼应根据申请确定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到所有情况 在本案中，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院的费用获得赔偿 应视为合适。

部分 DGCL第145条还允许特拉华州公司代表任何现任或曾经是董事的人购买和维持保险， 公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、雇员 或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人对该人提出的任何责任 以及该人以任何此类身份招致的费用，或因该人的身份而产生的，不论公司与否 将有权根据DGCL第145条向该人赔偿此类责任。

我们的 公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事不承担个人责任 我们或股东因违反董事信托义务而获得金钱赔偿。如果在本协议发布之日之后对DGCL进行了修订 授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，然后取消或限制我们董事的责任 应在经修订的DGCL允许的最大范围内予以取消或限制。

我们的 公司注册证书要求我们在适用法律允许的最大范围内提供补偿（和晋升） 向）我们的董事和高级管理人员支付的费用，并授权我们在适用法律允许的最大范围内提供赔偿 向其他员工和代理人（以及DGCL允许我们向其提供赔偿的任何其他人员）的（以及向其预付费用） 通过章程条款、与此类董事、高级职员、员工、代理人或其他人达成的协议、股东的投票或不感兴趣 董事或其他人，仅受DGCL对违反我们公司责任的行为设定的限制，我们的 股东和其他人。

我们的 公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大范围内以其允许的方式，对每个人进行赔偿 根据DGCL第145条，我们的董事、高级管理人员和我们有权赔偿所有其他人员的费用（包括 律师费）、判决、罚款、和解以及与任何诉讼相关的实际和合理产生的其他金额， 由于该人是或曾经是本公司的董事而产生的。我们可能会维持保险，费用由我们承担，以提供保障 公司和我们的任何董事、高级职员、员工或代理人承担任何此类费用、责任或损失，无论我们是否有 向该人提供赔偿的权力。

我们 已与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比具体的范围更广 DGCL 中包含的赔偿条款。除其他外，这些赔偿协议要求我们对董事进行赔偿 以及执行干事因其身份或服务而可能产生的责任的责任.这些赔偿协议还 要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼时产生的所有费用， 或继续。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高管是必要的。 官员们。

事先 在本次发行结束之前，我们计划签订一项承保协议，该协议将规定承销商有义务， 在某些情况下，向我们的董事、高级管理人员和控股人补偿特定负债。

物品 15。近期未注册证券的销售。

发行 的资本存量

这个 以下清单列出了我们在该日期之前的三年内出售的所有未注册证券的信息 构成本注册声明一部分的招股说明书。

在 2022年1月，我们向一位投资者出售了本金为100万美元的无抵押可转换本票。2023 年 1 月， 该票据的本金以及所有应计利息已转换为我们的b系列可转换优先股的23,432股 股票。随后，这些股票在首次公开募股完成后被转换为普通股。

在 2022年9月，我们发行了本金总额为435万澳元的无抵押可转换本票 致五位投资者。票据的本金以及票据下的所有应计和未付利息折算为61,534 首次公开募股完成后的普通股。

没有 承销商参与了上述证券的发行。我们相信上述证券的报价、销售和发行 根据《证券法》第4（a）（2）条及其下的第506条，我们在《证券法》下免于注册 作为不涉及公开募股的交易。所有投资者都是合格投资者，该术语的定义见以下第501条 《证券法》。每笔交易中证券的接收者都表示了他们收购证券的意图 仅用于投资，不得以任何分销为目的或与之相关的出售，并附上了适当的图例 以这些交易中发行的股票证书、票据和认股权证为准。所有收件人均可通过其关系获得足够的访问权限 加入我们，获取有关我们公司的信息。这些证券的出售是在没有任何一般性招标或广告的情况下进行的。

物品 16。展品和财务报表附表。

+ 表示管理层的补偿计划、合同或安排。

(b) 财务报表附表。

全部 由于不要求或不适用，因此省略了附表。

物品 17。承诺。

这个 下列签名的注册人特此承诺在承保协议中规定的收盘时向承销商提供证书 以承销商要求的面额和名称注册，以便能够迅速向每位购买者交货。

就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知注册人，证券认为 而交易委员会这样的赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外） 或由注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付）是 该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券断言，注册人将，除非 其律师认为，此事已通过控制先例得到解决，将其提交给具有适当管辖权的法院 质疑它的这种补偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受最终法的管辖 对此类问题的裁决。

这个 下列签名的注册人承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，在作为一部分提交的招股说明书的形式中省略了信息 根据第 430A 条提交的本注册声明，并包含在注册人根据规则提交的招股说明书中 《证券法》下的424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 应被视为本注册声明公布之时的一部分 有效。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案都包含招股说明书的形式 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，此类证券的发行地址为 该时间应被视为首次真诚发行。

签名

依照 根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排代表其签署本注册声明 由下列签署人于2024年7月19日在康涅狄格州布兰福德市正式授权。

依照 根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署 并在所示的日期进行。