附件3.2
第一条
办公室
第一条注册办事处。科迪亚克天然气服务公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处和注册代理应与修订后的公司注册证书(定义见下文)中的规定相同。本公司亦可在美国或其他地方设有办事处(并可更改本公司的注册代理)，由本公司董事会(“董事会”)不时决定或本公司任何高级人员因本公司业务需要而决定。
第二条
股东大会
1.01.年会。股东年度会议可在特拉华州境内或以外的地点(如有)以及董事会决定和在会议通知中说明的时间和日期举行。董事会可全权酌情决定股东周年大会不得于任何地点举行，但可根据特拉华州公司法第211(A)(2)节规定，作为第2.11节所述远程通讯(包括虚拟通讯)的补充或仅以远程通讯方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。
1.02.特别会议。股东特别会议只可按照当时有效的公司注册证书(“经修订及重述的注册证书”)所规定的方式召开，并可在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，时间及日期由董事会或董事会主席或公司行政总裁(“行政总裁”)决定及在有关会议的通告中注明。董事会可全权酌情决定股东特别会议不得于任何地点举行，但可根据本修订及重订附例(“附例”)第211(A)(2)节的规定，作为本修订及重订附例(“附例”)第2.11节所述的额外或仅以远程通讯(包括虚拟)方式举行。董事会可推迟、重新安排或取消董事会或董事会主席或首席执行官先前安排的任何股东特别会议；然而，对于董事会或董事会主席应EQT的要求(定义见修订和重新发布的公司注册证书)之前安排的任何股东特别会议，未经EQT事先书面同意，董事会不得推迟、重新安排或取消该特别会议。
第1.03节股东交易及提名的通知。
(A)股东周年大会。
(1)除须由股东考虑的提名外，提名进入董事会的人士及业务建议只可在股东周年大会上作出：(A)如本公司与本公司的若干股东不时订立的《股东协议》(“股东协议”)所规定，并由本公司及本公司的若干股东不时订立(“股东协议”)(仅就提名董事的候选人而言)；。(B)根据本公司的会议通知(或其任何补编)；。(C)由董事会或董事会任何正式授权的委员会或按其指示作出；或。(D)公司任何有权在会议上表决的股东，并遵守本第2.03节(A)(2)及(A)(3)段所述的通知程序，而该股东在发出该通知时是登记在案的股东。
本第2.03(A)(1)条应为股东在年度股东大会上提名(但不依照第2.03(A)(1)条第(A)款)或向股东年会提交其他业务(根据1934年《证券交易法》(经修订)第14a-8条除外)的唯一手段。
(2)为使登记在案的股东根据第2.03节(A)(1)段(C)条款向股东周年大会适当地提出提名或其他事务，提出通知的登记股东(“通知股东”)必须已及时以适当的书面形式将有关通知送交公司秘书，而任何该等建议的事务(提名董事候选人除外)必须构成股东诉讼的适当事项，或根据特拉华州法律的规定，在其他情况下适合股东诉讼。为了及时，通知股东的通知必须不迟于第90天营业结束，或不早于公司为上一年年会向股东发布的委托书日期一周年之前的第90天营业结束时，也不早于第120天营业结束时交付给公司秘书(就公司普通股(修订和重新发布的公司注册证书)首次公开交易后的第一次股东年会而言，该日期应被视为发生在2023年6月29日)；但如股东周年大会日期较周年日提前三十(30)天或延迟七十(70)日以上，有关通知应不早于股东周年大会前第120天营业结束时，或不迟于股东周年大会前第90天营业时间结束时，或本公司首次公布(定义见下文)该会议日期后第10天，送交本公司各主要执行办事处秘书。股东周年大会的延期、休会、改期或延期(或宣布其延期、休会、改期或延期)不得开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。为免生疑问，通知股东无权在本细则规定的期限届满后作出额外或替代提名。尽管第2.03节(A)(2)段有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，而公司没有在最后一天之前至少十天公布董事会提出的董事的所有提名人选或指定增加的董事会的规模，则通知股东可根据第2.03节(A)(2)段第二句的规定交付提名通知，也应视为及时根据第2.03(A)段(A)(2)的规定发出通知股东通知。但只限於因该项增加而设立的任何新职位的建议获提名人，但须在公司首次就增加须选出的董事数目作出公开宣布之日后第十天办公时间结束前交付秘书。
(3)按照第2.03(A)节向秘书递交的通知股东通知应以适当的书面形式列明：
(A)通告持有人建议提名参选或再度当选为董事的每名人士：(I)该人的姓名、年龄及地址(业务及住址)；(Ii)该人资格的完整传记及陈述，包括该人现时及过去五年的主要职业或受雇工作；(Iii)该人及其任何直系亲属、或该人的任何联营公司或联营公司(定义如下)的指明资料；(Iv)各股东与任何股东相联人士(定义见下文)与该等人士之间的所有协议、安排及谅解的完整及准确描述(于
目前及过去三年)，包括但不限于此人与此等当事人之间目前及过去三(3)年的所有直接及间接补偿及其他金钱协议、安排及谅解的完整及准确描述(包括所有传记、关联方交易及根据联邦及州证券法(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下根据S-k条例(“S-K条例”)颁布的规则404)(或任何后续条文)须予披露的其他资料，(V)如任何持有人或任何股东相联者为该规则所指的“注册人”，而该人是董事或该注册人的行政人员)，(V)该人是否已(A)就其拟提名加入董事会一事，通知董事会其担任行政人员、行政人员或董事的每间上市公司，及(B)如获如此提名及推选或以其他方式委任，(或如尚未收到任何该等同意，则该人士拟如何解决未能收到该等必要同意)，以及(B)如获如此提名及推选或以其他方式委任，该人是否已收到所有必需的同意加入董事会任职，(Vi)该人士的提名、选举或委任(视何者适用而定)是否会违反或违反公司管治政策，包括但不限于该人士担任高级管理人员、行政主管或董事的任何上市公司的利益冲突或“越权”政策，若会，则描述该人士打算如何处理该违反或违反事项，(Vii)以任何持有人及/或股东联营人士与该人士就本公司而言的第一次接触日期为限，(Viii)该人或该人的任何直系亲属在任何基金或工具中的任何直接或间接经济或财务权益(如有的话)的款额及性质，该基金或工具由任何持有人或任何股东相联者管理，或与任何持有人或任何股东相联者有联系；。(Ix)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或任何其他文件中披露，而该等资料须与征集有争议的选举董事的委托书有关，或须依据及按照《交易所法令》第14条的其他规定披露。及其颁布的规则和条例(包括此人在委托书中被提名为通知股东的推荐代名人并在当选后担任董事的书面同意)，以及(X)填写并签署的调查问卷、陈述和协议以及本第2.03节(A)(3)(E)段要求的任何和所有其他信息；
(B)通知股东拟在会议前提出的任何其他事务：(I)意欲提交会议的业务的简要描述；(Ii)在会上进行该等业务的原因；(Iii)每名持有人及每名股东相联人士(如有的话)在该等业务中的重大利害关系；(Iv)该建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案或行动的具体文本；如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则建议修订的具体语文)；及(V)每名股东与任何股东相联人士及任何其他人士(包括其姓名)之间与通知股东提出该等业务有关的所有协议、安排及谅解的描述；
(C)作出提名或提出其他业务的通知持有人及实益拥有人(如有的话)(与通知股东、“持有人”及各“持有人”合称)：。(I)每名持有人的姓名或名称及地址，如公司簿册上所载的姓名或名称及地址，以及每名股东相联人士的姓名或名称及地址(如有的话)。(Ii)截至通知日期为止(为免生疑问，该等资料须根据本第2.03节(D)(3)段予以更新及补充)。(A)由每名持有人及任何股东相联人士直接或间接登记持有或实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目(但就第2.03(A)节而言，任何该等人士在任何情况下均当作实益拥有该人有权取得实益拥有权的公司股本股份
(B)任何淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，或任何具有公司任何类别或系列股份的长仓特征的衍生工具或合成安排，或旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以公司相关类别或系列股份的结算、交付现金或其他财产或其他方式而定，亦不论持有人及任何股东相联人士是否已订立交易，以对冲或减轻该等工具、合约或权利的经济影响，或是否有任何其他直接或间接机会获利或分享因公司股份(任何前述任何一项，“衍生工具”)直接或间接拥有或持有(包括实益地由每名持有人及任何股东相联者及每名持有人或任何股东相联者在过去12个月内持有的任何空头股数)的股份或其他证券的价值增减而得的任何利润，(C)对任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，每名持有人及任何股东相联人士均有权投票或已授予投票权以投票公司的任何股额或任何其他证券；。(D)每名持有人或任何股东相联人士实益拥有的公司股份的股息或代替股息的付款的任何权利，而该等股息或款项是与公司的股额或其他证券的相关股份或其他证券分开或可与公司的其他证券分开的；。(E)直接或间接持有的公司的股额或其他证券或衍生工具的股份的任何比例权益。任何持有人或任何股东联营人士为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙或有限责任公司或其他实体，其经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或其他实体的经理或管理成员的权益，(F)每名持有人及每名股东联营人士(如有)的任何直接或间接法律、经济或金融权益(包括空头股数)，在本公司任何年度或特别股东大会或(Y)任何其他实体的股东会议上就与任何股东根据本附例提出的任何提名或业务直接或间接有关的任何事项进行的任何(X)表决的结果中；及(G)任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、调查、行政或其他)，而在该诉讼、诉讼或法律程序中，任何持有人或任何股东相联人士是或合理地预期会成为涉及地铁公司或其任何高级人员、董事或雇员、或该等联营公司的任何高级人员、董事或雇员，或涉及该等联营公司的任何高级人员、董事或雇员，或涉及该等联营公司的任何高级人员、董事或雇员的任何一方或重要参与者的(本款第(Ii)款所规定的资料，须称为“指明资料”)，(Iii)通知持有人所作的陈述，表明该通知持有人是有权在该会议上就建议的事项表决的公司股票纪录持有人，该通知持有人将继续是公司的纪录持有人，有权在截至该会议日期为止的该会议上就建议的事项表决，以及该通知持有人拟亲自或由受委代表出席该会议，以提出该项提名或其他事务，(Iv)所有须在依据规则第13d-1(A)条提交的附表13D或依据规则第13d-2(A)条提交的修正案中列出的所有资料(如根据《交易所法案》及根据该等规则及规例由每名持有人及每名股东相联人士(如有)提交)；。(V)须在委托书及表格中披露的与每名持有人及每名股东相联人士(如有)有关的任何其他资料。
根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在竞争性选举中提出建议和/或选举董事的委托书或其他要求提交的委托书或其他文件，(Vi)通知股东的陈述，说明任何股东及/或任何股东联营人士是否有意或是否属于一个集团，而该集团拟：(A)向持有公司已发行股本的持有人递交委托书及/或委托书，而该等股份至少占公司已发行股本的百分比，以选出建议的代名人或批准或采纳拟进行的其他业务及/或(B)以其他方式向股东征集委托书，以支持该提名或其他业务；。(Vii)通知股东证明每名股东及任何股东联营人士已遵守所有适用的联邦、与其收购公司股本或其他证券股份有关的国家和其他法律要求和/或该人作为公司股东的作为或不作为，(Viii)《交易法》第14a-19(B)条(或任何后续规定)所要求的资料和陈述(Viii)任何股东或股东相联人士所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以就该建议(S)或提名(S)提供财务或其他物质支持(有一项理解，即就该建议或提名交付可撤销的委托书本身并不要求根据第(Viii)条披露)，及(Ix)通知股东就通知所载资料的准确性所作的陈述。此外，任何根据本第2.03条第(A)(3)款提交通知的通知股东必须按照本第2.03条第(D)(3)款更新和补充该通知中披露的信息。
(D)公司亦可作为将任何该等提名或业务视为适当提交股东周年大会的一项条件，要求任何持有人或任何建议的代名人在提出任何该等要求后五个工作日内，向秘书提交公司合理地要求的其他资料，包括(I)董事会可全权酌情决定(X)该建议的代名人是否有资格担任公司的董事的资格，及(Y)该建议的代名人根据适用法律是否有资格为“独立的董事”或“审计委员会财务专家”，(I)证券交易所规则或规例或本公司任何公开披露的企业管治指引或委员会章程；及(Ii)董事会全权酌情决定的其他资料，可能对合理股东理解该建议提名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义。
(E)除第2.03(A)节的其他规定外，通知股东建议提名参选或再度当选为公司董事成员的每名人士，必须(按照根据第2.03(A)节规定的递交通知的期限)向公司主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，内容包括：(I)关于该人的背景和资格以及提名所代表的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷须由秘书在提出书面要求后五个工作日内，应按姓名识别的任何股东的书面要求而提供)以及(Ii)一份书面陈述和协议(采用秘书在提出书面请求后五个工作日内应任何记录在案的股东的书面请求而提供的格式)，表明该人(A)不是、也不会成为(X)任何协议的一方，与任何人士或实体作出安排或达成谅解(不论是书面或口头)，且并未向任何人士或实体作出任何承诺或保证，以说明该人若当选为公司董事成员，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(Y)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守规定能力的投票承诺
董事根据适用法律负有该人的受信责任，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事的服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的任何协议、安排或谅解的一方，(C)如果被选为公司的董事，将以该个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体遵守，并将遵守公司证券上市交易所的所有适用规则和公司所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，以及(D)以该个人身份并代表代表其进行提名的任何持有人，打算在当选为公司董事成员时任职完整任期。
(B)股东特别会议。只有在股东特别会议上进行的事务(包括选举特定人士填补董事会空缺或新设立的董事职位)才可根据本公司的会议通知提交大会处理。在不禁止股东填补董事会空缺或新设立的董事职位的任何时候，可以在股东特别会议上提名选举进入董事会的人，该特别会议只能根据公司的会议通知选举董事：(1)按照股东协议的规定；(2)由董事会或董事会任何正式授权的委员会或根据其指示；或(2)只要董事会(或根据经修订及重新修订的公司注册证书第VIII条第8.2节的EQT)已决定董事应由(A)有权在该会议上投票、(B)遵守第2.03节所述的通知程序及(C)在股东特别会议记录日期及股东特别会议时间送交公司秘书时已登记在册的公司任何股东在该特别会议上选出董事。如公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在董事选举中投票的通知股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选为公司会议通知所指明的职位(S)，如本第2.03节(A)(2)及(A)(3)段所规定的股东通知须以适当的书面形式送交本公司秘书，则须不迟于该特别会议前第120天营业时间结束时，及不迟于该特别会议前第90天营业时间结束时或本公司首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日后第十天，送交本公司秘书。在任何情况下，特别会议的延期、休会、延期或延期(或宣布延期、休会、延期或延期的公告)均不得开始如上所述发出通知股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(C)一般规定。
(1)除董事会根据本附例委任的董事外，只有按照第2.03节或股东协议所载程序获提名并遵守该等程序的人士，才有资格在股东大会上当选为董事，而其他事务只可在按照第2.03节所载程序提交大会的股东大会上处理。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会或会议主席除作出对董事会会议的进行可能适当的任何其他决定外，还有权和责任决定是否在会议之前提出提名或任何其他建议的事务(视属何情况而定)。
须按照此等附例所载程序(包括通知股东或代表其作出提名或提出其他业务的其他持有人(如有)是否正在征集(或是否为征集团体的一部分)或并无根据第2.03节(A)(3)(3)段(C)(Vi)段(C)(Vi)段所规定的股东代表要求征集支持通知股东的代名人或其他业务的委托书(视属何情况而定))。如任何建议提名或其他事务并非按照本附例作出或提出，则股东大会主席有权及有责任向股东大会宣布任何该等提名或其他事务并未按照本附例的规定适当地提交大会，而该等提名或其他事务并未适当地提交大会处理，而该等提名或其他事务将不予理会及/或不得处理。即使此等附例有任何相反规定，如通知股东(或通知股东的合资格代表)并无出席股东周年大会或特别会议(视何者适用而定)以提出提名或其他事务，则该提名将不予理会，而该等其他事务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第2.03节而言，要被视为通知股东的“合格代表”，必须有授权另一人或多人在股东会议上代表该股东的文件授权，并且该人必须在股东会议上出示该文件或该文件的可靠复制品。股东可以授权另一人或多人作为该股东的代理人，将电子传输传输或授权传输给将成为代理持有人的人，或传输给代理征集公司、代理支持服务组织或由将成为代理持有人的人正式授权的类似代理人，以接收此类传输，但任何此类传输必须列出或提交可确定传输是由该股东授权的信息。如果确定这种传递有效，检查专员或如没有检查人员，则作出这一决定的其他人应具体说明这些检查人员或这些人所依赖的信息。
(2)交易所法案合规性。尽管有第2.03节的前述规定，股东也应遵守与第2.03节所述事项有关的州法律和《交易法》及其颁布的规则和法规的所有适用要求；但是，本章程中对《交易所法》或根据第2.03节颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制根据第2.03节考虑的任何其他业务的适用于提名或提议的要求。本附例的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(A)任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于公司普通股，或在特定情况下在清算时选举董事，或(B)股东根据交易法第14a-8条或任何其他适用的联邦或州证券法要求在公司的委托书中包含建议的权利，该等权利与股东要求在公司的委托书中包含建议有关。
(3)更新和补充。此外，为及时考虑，如有必要，应进一步更新和补充通知股东通知，以使通知中提供或要求提供的信息在股东会议记录日期以及股东会议或其任何休会、休会、重新安排或延期之前十个工作日的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应在股东会议记录日期后不迟于五个工作日送交公司主要执行办公室的秘书。如须于股东大会召开前十个工作日作出更新及增补，则不得迟于股东大会召开日期前八个工作日，或股东大会的任何延期、休会、改期或延期举行日期前八个工作日，或
其任何延期、休会、改期或延期。此外，如通知股东已向本公司递交有关提名董事的通知，则通知股东须于大会或其任何续会、休会、改期或延期举行日期前八个营业日(或如不可行，则于股东周年大会延期或延期日期前的第一个实际可行日期)向本公司提交合理证据，证明其已遵守交易所法令第14A-19条(或任何后续条文)的规定。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务及/或决议案。
(D)某些定义；解释。就本附例而言，
(1)“关联方”应具有《交易法》规则第120亿.2条中赋予该术语的含义；
(2)“联营公司”应具有《交易法》规则第120亿.2条中赋予该术语的含义；
(3)“营业日”是指每周一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子；
(4)某一天的“营业结束”指下午5：00。公司主要执行办公室的当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束之日，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日的营业结束；
(5)贮存商按规定须“交付”的任何通知或材料的“交付”，指(A)专人交付、隔夜速递服务，或以挂号或挂号邮递的方式，向公司各主要执行办事处的秘书索要回执，以及(B)以电子邮件向秘书寄送；
(6)“公开公告”应指披露：(A)在公司发布的新闻稿中，只要该新闻稿由公司按照道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或类似的新闻机构报道的惯例程序发布，或在互联网新闻网站上普遍可见，或(B)在公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露；
(7)“空头股数”指任何协议、安排、谅解关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借入”协议或安排，一方面涉及任何持有人或任何股东联系者，另一方面涉及任何人直接或间接地，其目的或效果是通过以下方式减少对公司或公司任何类别或系列股份的损失，降低(所有权或其他)经济风险，管理公司股价变动的风险，或增加或减少公司的投票权，该持有人或任何股东相联人士就本公司任何类别或系列股份或其他证券，或直接或间接提供机会获利或分享因本公司任何类别或系列股份或其他证券价格或价值下降而产生的任何利润；和
(8)对任何持有人而言，“股东联营人士”指(A)该持有人的任何联属或联营公司，(B)与该持有人在交易所法案(或任何继承人条款)下的“集团”(该词在规则第13d-5中使用)的任何人士，及(C)该持有人的任何直系亲属成员。
(9)就本附例而言，“包括”、“包括”或“包括”等字须当作紧随“但不限于”等字之后。凡本附例中凡提述任何成文法则或规例，即指(1)不时修订的成文法则或规例(除文意另有所指外)及(2)根据该等成文法则或规例颁布的任何规则或规例。
(E)即使第2.03节有任何相反规定，只要股东协议就EQT、EQT(在当时受股东协议规限的范围内)仍然有效，则EQT不受本第2.03节(A)(2)段、(A)(3)段或(B)段所载有关任何股东周年大会或特别大会的通知程序的规限。
1.01.会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会条例》第232条规定的方式，及时发出书面或电子传输的会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的应由公司秘书邮寄或以电子方式传送给自会议记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除非法律、经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第1.02节法定人数。除法律、经修订及重订的公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定外，持有公司已发行及已发行股本中过半数投票权并有权亲自出席或委派代表出席的持有人，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。
第1.03节投票。除经修订及重订的公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就其持有的每股对有关事项有投票权的股份投一票。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东可授权另一人或多名人士以DGCL第212(C)条规定的任何方式或按适用法律另有规定的方式代表该股东行事，但自其日期起三年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它在法律上有足够的利益支持
不可逆转的力量。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。除非经修订和重新修订的公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在以投票方式投票时，每一张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有该委托书)签署。当出席任何会议或由其代表出席任何会议时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的股份的过半数投票权的持有人应决定提交该会议的任何问题，除非该问题通过适用法律的明文规定、适用于公司的任何证券交易所的规则或法规、适用于公司或其证券的任何法规、经修订和重新发布的公司注册证书或本附例的明文规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制对该问题的决定。尽管有上述规定，但在经修订及重订的公司注册证书的规限下，所有董事选举均须以亲身出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票决定。
第1.04节会议主席。董事会主席(如选举产生)，或在总裁及本公司行政总裁缺席或丧失工作能力时，或如董事会主席及总裁及行政总裁缺席，则由董事会指定一名人士担任会议主席，并因此主持所有股东大会。
1.05.会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。在秘书缺席或不能出席的情况下，董事会主席或总裁兼首席执行官应委任一人在该等会议上署理秘书职务。
第1.06节股东在会议中的同意。要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，可在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取，仅在修订和重新发布的公司注册证书允许的范围内，并按照适用的法律规定的方式进行。
第1.010条休会。在本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则会议主席或持有本公司股份过半数投票权的股东(亲身或委派代表出席并有权在会上投票)有权不时休会，除非在大会上发出通知，直至会议达到法定人数为止。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后为决定有权投票的股东而定出一个新的记录日期，则董事会须指定与决定有权在延会上投票的股东相同或较早的日期为决定有权获得该延会通知的股东的记录日期，并向每名有权在该续会上投票的股东发出有关续会的通知，而该通知的记录日期则为该延会通知的记录日期。
第1.011节远程通信。如果获得董事会全权酌情授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)应视为亲自出席股东大会并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行；但：
(1)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准以远程通信方式投票的人是股东或代理人；
(2)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及
(3)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式表决或采取其他行动，公司须备存该表决或其他行动的纪录。
第1.012节选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东会议上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。获委任或指定的一名或多名审查员须(I)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定并在合理期间内保留对审查员任何决定提出质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的本公司股本股数的厘定及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第二条
董事会
1.01条权力。除经修订及重订的公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务及事务须由其董事会或在董事会的指示下管理。董事会可行使本公司的所有授权及权力，并作出股东指示或要求股东行使或作出的一切并非本公司或经修订及重订的公司注册证书所指示或作出的合法行为及事情。
第1.02节编号和任期；主席。董事的人数应按照修订后的《公司注册证书》第六条第6.1(A)款的规定确定。董事应由股东在年度会议上选举产生，每一董事的任期应按修订后的《董事证书》中的规定为准。
成立为法团。董事不必是股东。管理局须从其职级中选出管理局主席一名，该主席具有本附例所规定的权力及执行管理局不时订明的职责。理事会主席应主持其出席的理事会所有会议。倘董事会主席并无出席董事会会议，则总裁及首席执行官(如总裁及首席执行官为董事且非董事会主席)将主持该会议，而倘总裁及首席执行官并无出席该会议或不是董事，则出席该会议的董事须在出席该会议的董事中推选一(1)名成员主持该会议。
1.03节辞职。任何董事在向董事会、董事会主席、总裁和首席执行官或公司秘书发出书面通知或电子邮件后，可随时辞职。辞职应在文件中规定的任何事件发生之时或发生之时生效，如果没有指明，则在收到之时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
1.04.第1.04节撤销。公司董事可按照修订和重新修订的公司注册证书和适用法律中规定的方式免职。
第1.05节空缺和新设的董事职位。除法律另有规定及股东协议另有规定外，任何董事职位的空缺(不论因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因)及因增加董事人数而新设的董事职位均须按照经修订及重订的公司注册证书填补。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第1.06节会议。董事会的定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由本公司总裁及行政总裁或董事会主席召开，如董事会过半数成员指示，则应由本公司总裁及行政总裁或秘书召开，会议地点及时间由他们决定。董事会定期会议不需要发出通知。于每次董事会特别会议召开前至少二十四(24)小时，有关会议时间、日期及地点的书面通知、电子传输通知或口头通知(不论亲身或电话发出)须送交各董事；惟如书面通知仅以美国邮递方式发出，有关通知须于董事会特别会议至少五(5)天前寄交美国邮寄，邮资已付。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第1.07节会议法定人数、表决及休会。除经修订及重订的公司注册证书另有规定外，董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。除修改后的《公司注册证书》另有规定外，禁止对董事选举进行累计投票。除法律、修订后的公司注册证书或本附例另有规定外，出席法定人数会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。
第1.08条委员会；委员会规则。董事会可委任一个或多个委员会，包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会，每个该等委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要该委员会的文件上加盖本公司印章；惟该等委员会无权就以下事宜拥有权力或授权：(A)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本附例。董事会各委员会可制定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议，但董事会指定该委员会的决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席才构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员即构成法定人数；所有事项均须由出席有法定人数的委员会会议的成员以过半数票决定。除有关决议案另有规定外，倘有关委员会的一名或多名成员及其候补成员(如董事会指定候补成员)缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。
第1.09节不开会就采取行动。除经修订及重订之公司注册证书另有限制外，如董事会或其任何委员会全体成员以书面或以电子传输方式同意，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在无须举行会议的情况下进行。在采取行动后，与之有关的一份或多份同意书应在委员会的会议纪要中提交。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第1.010节远程会议。除非经修订及重订的公司注册证书另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与会议，而所有参与会议的人士均可在该等通讯设备中互相聆听。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。
第1.011节赔偿。董事会有权厘定董事以任何身分为本公司提供服务的薪酬，包括酬金及报销费用。
第1.012节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高级职员或员工、董事会委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于该其他人士的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明，并经公司或其代表合理谨慎地挑选，以获得全面保护。
第三条
高级船员
第1.01节编号。本公司的高级职员应包括总裁一名、行政总裁及秘书一名，他们均由董事会选出，任期由董事会厘定，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至他们较早前辞职或被免职为止。此外，董事会可选举一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、一名高级副总裁、一名司库和一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，他们的任期及行使董事会不时决定的权力及履行董事会不时决定的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。
1.02.其他高级人员和代理人。董事会可委任其认为适当的其他高级人员及代理人，他们的任期由董事会不时厘定，并须行使及执行董事会不时厘定的权力及职责。
第1.03节总裁兼首席执行官。首席执行官（也应担任总裁），根据董事会的决定，应在公司正常业务过程中对公司的财产和运营拥有一般行政负责、管理和控制，并对此类财产和运营拥有与此类责任合理相关的所有权力。如果董事会尚未选出董事会主席或缺席或无法担任董事会主席，总裁兼首席执行官应行使董事会主席的所有权力并履行董事会主席的所有职责，但前提是总裁兼首席执行官是公司董事。
1.04节副总裁。每名总裁副总裁(如有)，其中一名或多名可被指定为常务副总裁或高级副总裁，其拥有总裁及行政总裁或董事会委予他或她的权力及履行该等职责。
第1.05节司库。
(A)司库须保管公司的公司资金、证券、负债证据及其他贵重物品，并须在公司的簿册内备存完整而准确的收支账目。司库须将所有款项及其他贵重物品，以公司名义存入董事会或其指定人士为此目的而指定的存放处。司库应支付公司的资金，并持有适当的凭单。应总裁、首席执行官和董事会的要求，司库应向他们提交关于公司财务状况的报告。如董事会要求，司库应在董事会规定的金额和担保人的情况下，为公司忠实履行其职责提供保证金。
(B)此外，司库应拥有总裁及行政总裁或董事会不时委予他或她的与司库职位有关的其他权力及执行该等其他职责。
第1.013条局长。秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)使本附例要求或以其他方式发出的所有通知得到妥善发出；(C)确保公司的会议纪要、股票簿册和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在以下情况下，安排所有报告、报表、报表、证书和其他文件的编制和存档
并根据需要。秘书应具有总裁和首席执行官或董事会不时规定的进一步权力和履行该等其他职责。
第1.014节助理司库及助理秘书。除非或直至总裁及行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)将被授予所有权力，并须在该高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理司库及助理秘书具有总裁及行政总裁或董事会委派予他们的权力及执行该等职责。
第1.015节公司资金和支票。公司的资金须存放在董事会或其指定人士为该等目的而不时指定的储存处。所有支付款项的支票或其他命令须由总裁及行政总裁、副总裁、司库或秘书或不时授权的其他人士或代理人签署，并须按董事会要求加签(如有)。
第1.016节合同和其他文件。总裁、行政总裁及秘书，或董事会或董事会于董事会会议期间不时授权的任何其他委员会授权的其他一名或多名高级职员，有权代表本公司签署及签立契据、转易契及合约，以及须由本公司签立的任何及所有其他文件。
第1.010节另一实体的股权或其他证券的所有权。除董事会另有指示外，总裁及行政总裁、总裁副董事、司库或秘书或董事会授权的其他高级人员或代理人有权代表本公司出席本公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议及在会上表决，并可代表本公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力，包括代表本公司签立及交付委托书及同意书的权力。
第1.011节职责的委派。在任何人员缺席、丧失行为能力或拒绝履行其职责的情况下，委员会可将该等权力或职责转授另一人员。
第1.012节辞职和免职。公司的任何高级人员可随时被董事会免职，不论是否有任何理由。任何高级人员均可按本附例第3.03节所规定的相同方式随时辞职。
第1.013节空缺。董事会有权填补任何职位出现的空缺。
第四条
股票
第1.01节认购股份。本公司的股票应以股票代表；但董事会可通过一项或多项决议案规定，本公司的任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以证书为代表的公司股票持有人有权获得由公司签署或以公司名义签署的证书。
本公司任何两名获授权人员(理解为本公司董事会主席或副主席，或总裁及行政总裁或总裁副董事，以及本公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书均为获授权人员)，以证明该持有人所拥有的本公司股票的数目及类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权委任一名或多名转让代理人及/或登记员以转让或登记任何类别的股票，并可规定股票须由其中一名或多名转让代理人及/或登记员加签或登记。
1.02.未经证明的股份。如董事会选择发行无凭证股份，本公司须在发行或转让无凭证股份后一段合理时间内，向股东发出一份由本公司或其代表向有权持有该等无凭证股份的股东发出的书面声明，说明本公司所要求的资料。公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票，但不涉及发行证书；但公司使用这种系统须经适用法律允许。
1.03.股份转让。以股票为代表的公司股票可由股票持有人亲自或由其正式授权的受权人或法定代表人在交还给公司时通过交付(以实物股票为证明)给负责股票和转让账簿和分类账的人的方式在其账面上转让。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应按照公司或其代理人采取的任何程序和适用法律转让。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附带保证而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司转让证书以供转让或要求转让无凭据股份时，则须在转让事项的记项中注明。公司有权订立其认为必要或适当的规则及规例，以发行、转让及登记代表公司股票及无证书股份的股票。
第1.04节遗失、被盗、销毁或毁损的证书。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，以弥偿公司就任何与该等股票有关而向公司提出的申索。可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺不全的证书后已变得残缺不全，而如公司提出要求，则该拥有人寄出一份债券，而该债券的款额足以弥偿公司不会因任何与该证书有关而向公司提出的申索。
第1.05节有表决权的股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应公开供任何人审查
股东就任何目的而言，在截至会议日期前一天的十天内(A)在可合理访问的电子网络上查阅该名单所需的信息，前提是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第5.05节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第1.06节确定确定登记股东的日期。
(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。
(C)除非经修订及重订的公司注册证书另有限制，否则为使本公司可决定有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而记录日期不得迟于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期后十(10)日。倘董事会并无就决定有权以书面表示同意公司行动的股东订立记录日期，(I)如法律并无规定董事会须事先采取行动，则就此目的而言，记录日期应为载明已采取或拟采取行动的经签署同意书按照适用法律送交本公司的首个日期；及(Ii)如法律规定须由董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取有关行动的决议案当日营业时间结束时。
第1.07节登记股东。在向公司交出一张或多张股票的一张或多张证书或向公司发出转让无证书股份的通知并要求记录该等股份的转让之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
第五条
通知及放弃通知
第1.01节通知。如果邮寄给股东，通知在寄往美国邮寄、预付邮资、寄往股东在公司记录上出现的股东地址时应被视为已发出，如果以任何其他形式发出，包括DGCL允许的任何形式的电子传输，应被视为已按照DGCL规定的方式发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
第1.02节通知通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。
第六条
赔偿
1.01.要求赔偿的权利。任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为一方或以其他方式参与(下称“法律程序”)的每一人，如是或曾经是董事或公司的高级人员，或当董事或公司的高级人员时，是应公司的要求以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的身分服务，包括就雇员福利计划(以下称为“弥偿受弥偿人”)提供服务，不论该法律程序的依据是指称是以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身分或在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的同时以任何其他身分采取的行动，公司均须就所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)向公司作出弥偿，并在特拉华州法律所允许的最大范围内使其不受损害，一如现有的法律或其后可能作出的修订(但就任何该等修订而言，仅在该项修订允许本公司提供比该项法律在作出修订前准许本公司提供更广泛的弥偿权利的范围内)、一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人因此而合理地发生或遭受的；然而，除第7.03节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该受弥偿人提出的任何强制反索赔的规定外，只有在该程序(或其部分)得到董事会授权的情况下，公司才应就与该受弥偿人发起的程序(或其部分)相关的任何该等受弥偿人进行赔偿。
1.02.提拨费用的权利。除第7.01条所赋予的赔偿权利外，被保险人还有权获得本公司支付的费用(包括律师费)，这些费用是在最终处置任何此类诉讼之前出庭、参与或辩护所产生的，或与为确立或执行根据第7.01条要求赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关(应受第7.03条(下称“垫付费用”)的管辖)；但如获弥偿保障人协会要求垫支，或在为确立或强制执行弥偿权利或垫支权利而提起的法律程序中垫付款项，则垫支受弥偿保障人以董事或地铁公司高级人员身分招致的开支(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)，只可在该获弥偿保障人或其代表向公司交付承诺书(下称“承诺书”)时垫付。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定，根据第7.01节和第7.02节或其他规定，该受赔人无权获得赔偿或有权垫付费用，则应偿还所有垫付的款项。
第1.03节受偿人提起诉讼的权利。如果根据第7.01条或第7.02条提出的索赔未在(I)公司收到书面赔偿要求后六十(60)天内或(Ii)公司收到垫付费用要求后二十(20)天内全额支付，则受赔人可在此后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或要求垫付费用(视情况而定)。在法律允许的最大范围内，如果受弥偿人在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得起诉或抗辩的费用。在(I)受弥偿人为执行本协议下的弥偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受弥偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)公司根据承诺条款提起的任何追讨预支费用的诉讼，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明在有关情况下，因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而对受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司(包括并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一项推定，即被保障人未达到适用的行为标准，或在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在由获弥偿人为执行根据本规则获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第VII条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任须由公司承担。
1.04节赔偿不是排他性的。
(A)根据本第七条向任何受保障人提供赔偿或垫付费用和费用，或根据本第七条规定任何受保障人有权获得赔偿或垫付费用和费用，不以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受保障人赔偿或垫付费用和费用的权力，或被视为排除或使任何寻求赔偿或垫付费用和费用的权利无效。
可根据任何法律、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身份，就受弥偿保障人作为公司高级人员、董事、雇员或代理人而采取的行动，以及以任何其他身份采取行动而言。
(1)鉴于应受弥偿对象相关实体(定义见下文)的要求，受弥偿人以董事和/或公司高级职员的身份提供服务可能导致某些共同可受弥偿的索赔(定义见下文)，公司应根据并按照第VII条的条款，完全和主要负责向受弥偿人支付与任何此类共同可受弥偿索赔相关的赔偿或预支费用，而不论受弥偿人可能从受弥偿对象相关实体获得的任何追偿权利。在任何情况下，本公司均无权获得受赔方相关实体的任何代位权或出资，受赔方从受赔方相关实体获得的任何提及权或追偿权，不得减少或以其他方式改变受赔方的权利或本协议项下本公司的义务。如任何与受弥偿有关的实体就任何共同可获弥偿的索赔向受弥偿人支付任何赔偿或垫付费用，则支付该等款项的与受弥偿有关的实体将代位向本公司追讨受弥偿人的所有权利，而受弥偿人须签署所有合理所需的文件，并应采取一切合理所需的行动以确保该等权利，包括签署使与受弥偿有关的实体能够有效地提起诉讼以执行该等权利所需的文件。每个与受赔者相关的实体都应是第7.04(A)条规定的第三方受益人，有权执行本第7.04(A)条。
(2)就本第7.04(A)节而言，下列术语应具有以下含义：
(A)“与弥偿有关的实体”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业(本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、信托、雇员福利计划或其他企业除外，被弥偿人已代表本公司或应本公司的要求同意担任董事的高级管理人员、雇员或代理人，其服务受本条例所述弥偿所涵盖)，而被弥偿人有权获得弥偿或垫付费用的全部或部分，公司也可能有赔偿或提前付款的义务。
(B)“共同可弥偿索赔”一词应作广义解释，包括但不限于，根据适用法律，被弥偿人有权从与被弥偿对象有关的实体和本公司获得赔偿或垫付费用的任何诉讼、诉讼或程序，公司或与被弥偿对象相关的实体的任何协议、公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或类似的组织文件(如适用)。
第1.05节权利的性质。第七条赋予被赔付人的权利为合同权利，对于已不再是董事或高级职员的被赔款人，这种权利应继续存在，并使被赔款人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款第七条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废除之前发生的任何诉讼的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何此类权利。
第1.06节保险。公司可自费购买和维持保险，以保障自己、公司或其他法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。
第1.07节对公司雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人授予获得弥偿及垫付开支的权利，并在本细则第VII条有关本公司董事及高级管理人员的弥偿及垫付开支的规定的最大范围内授予该等权利。
第七条
其他
1.01节电子传输。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
1.02节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，而该印章须由运输司负责。如董事会或其辖下委员会有此指示，印章复本可由司库或助理秘书或助理司库保存及使用。
第1.03节财政年度。公司的会计年度从每年的1月1日开始，到12月31日结束。
1.04节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。
1.05节不一致的规定。如果本附例的任何规定与经修订和重新修订的公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力。
第八条
修正案
1.01条修订。董事会有权在未经股东同意或投票的情况下，以不违反特拉华州法律或经修订及重订的公司注册证书的任何方式，订立、废除、更改、修订及撤销全部或部分此等附例。尽管本附例的任何其他条文或任何法律条文可能容许股东的表决权较少，但在任何时间，当EQT实益拥有在董事选举中有权投票的公司股票的总投票权少于35%(35%)时，除经修订及重新修订的公司注册证书(包括与任何系列优先股(定义见经修订及重新发布的公司注册证书)、本附例或适用法律所界定的任何指定证书)所规定的公司任何类别或系列股本的持有人的投票权外，至少
66公司股东必须拥有公司当时有权投票的所有已发行股票的2/3%的投票权，以便公司股东全部或部分更改、修改、废除或废除本章程的任何条款（包括但不限于本第9.01条）或采用与本章程不一致的任何条款。