美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☒ 初步委托书

☐ 机密，仅供美国证券交易委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据14a-12征集材料

_______________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

ShiftPixy, Inc.

西北 25 街 4101 号

佛罗里达州迈阿密 33142

股东特别会议通知

将于 2024 年 8 月 14 日举行

特此通知，ShiftPixy, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年8月14日上午9点在佛罗里达州迈阿密西北25街4101号的公司办公室举行。在特别会议上，股东将就以下事项采取行动：

根据公司章程（“章程”），董事会已将2024年7月24日的营业结束定为确定有权在特别会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，请通过互联网或电话以电子方式提交您的代理人进行投票，或者请在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡或投票说明卡。如果您参加特别会议并希望在特别会议期间投票，即使您已经提交了对股票进行投票的代理人，也可以这样做。在特别会议表决之前，您可以随时按照委托声明中所述的方式撤销您的委托书。

SHIFTPIXY, INC.

西北 25 街 4101 号

佛罗里达州迈阿密 33142

委托声明

本委托书包含与我们的股东特别会议有关的信息，该特别会议将于美国东部时间2024年8月14日上午9点在佛罗里达州迈阿密西北25街4101号的公司办公室举行，或特别会议可能休会或推迟的其他时间和地点（“特别会议”）。随附的代理由ShiftPixy, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）索取。与特别会议相关的代理材料将邮寄给有权在2024年 [●] 左右在会议上投票的股东。有权在特别会议上投票的公司普通股记录持有人名单将在特别会议前十天的正常工作时间内在我们位于佛罗里达州迈阿密西北25街4101号的主要办公室供任何股东出于与特别会议相关的目的进行审查，特别会议期间可查阅。

关于将于2024年8月14日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本股东特别会议通知、委托书和代理卡可在以下网址在线获取：www.proxyvote.com。根据美国证券交易委员会的规定，我们通过向您发送全套代理材料和通知您在互联网上可用的代理材料来提供对我们的代理材料的访问权限。

关于会议

特别会议将在何时何地举行？

特别会议将于美国东部时间2024年8月14日上午9点在公司位于佛罗里达州迈阿密西北25街4101号的办公室举行，届时将举行任何休会或延期。

特别会议的目的是什么？

我们召集特别会议是为了寻求股东的批准：

董事会的建议是什么？

董事会建议您投票：

如果您是登记在册的股东，并且您退回了正确执行的代理卡或提交了代理人以通过互联网进行投票，但没有在显示您希望如何投票的方框中打标，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如上所述。

不得向特别会议提出任何其他事项。

谁有权在特别会议上投票？

只有在记录日期，即2024年7月24日营业结束时的登记股东才有权在特别会议或任何续会或延期会议上收到通知，并对他们在该日持有的普通股进行投票。我们普通股的持有人有权就每个待表决事项获得每股一票。

截至记录日期，我们有 [●] 普通股的已发行股份。截至记录之日，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席斯科特·阿布舍尔实益拥有 [●] 股普通股，约占已发行和流通普通股的 [●]%。

您无需参加特别会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您可以通过标记、签名、注明日期和归还随附的代理卡，或者通过电话或互联网进行投票来对股票进行投票。

什么构成法定人数？

本公司大多数有权投票的已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席特别会议，将构成特别会议的法定人数。根据怀俄明州商业公司法，弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果经纪人对特别会议议程上的至少一个项目拥有并行使酌处权，则经纪人未投票的未经指示的股票将构成该自由裁量事项的投票权，因此将计入法定人数。

截至记录之日，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席斯科特·阿布舍尔实益持有 [●] 股普通股，约占已发行和流通普通股的 [●] ％，这将计入法定人数。因此，截至记录之日，除了Scott W. Absher持有的股份外，不需要公众股东额外持有的普通股出席特别会议即可达到法定人数。

我需要参加特别会议吗？

没有。您无需参加特别会议即可对股票进行投票。您可以通过电话、互联网或邮件进行投票，详情见下文。

我如何在不参加特别会议的情况下对我的股票进行投票？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方式授权代理人在特别会议上代表您投票：

通过电话或通过互联网。您可以按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网提交代理人来对股票进行投票。通过电话或互联网提交的代理必须在特别会议前一天美国东部时间晚上 11:59 之前收到。请准备好代理卡，因为系统会提示您输入控制号码。

通过邮件。如果您收到了打印的代理卡，则可以通过填写、签名、注明日期并立即将代理卡放入材料随附的预付邮资信封中退还来来提交代理人以邮寄方式对股票进行投票。通过邮寄方式提交的代理人必须在特别会议前一天工作结束前收到，以确保您的选票被计算在内。

为了便于及时收到您的代理人，我们鼓励您按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话立即投票。如果您通过电话或互联网提交代理人，则必须在特别会议前一天美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的投票指示。

通过邮件、电话或互联网提交代理不会阻止您在特别会议上投票。即使您计划通过虚拟会议网站参加特别会议，我们也鼓励您通过邮件、电话或互联网提交代理人，以确保您的股票在特别会议上有代表。

受益所有人：以银行、经纪人或其他被提名人名义注册的股份。 如果您是以银行、经纪人或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的投票指示。只需填写并邮寄投票说明表，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照银行、经纪人或其他被提名人的指示，通过电话或互联网进行投票。遵循本委托书中包含的经纪人、银行或其他被提名人的指示，或联系您的银行、经纪人或其他被提名人申请代理表格。

即使您计划通过互联网直播参加特别会议，我们也鼓励您提前通过互联网、电话或邮件进行投票，这样，如果您以后决定不通过互联网参加特别会议，您的选票将被计算在内。

在我邮寄代理卡后，或者通过电话或互联网提交代理人之后，我可以更改我的投票吗？

是的。在特别会议上行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理或更改您的投票。您可以通过向位于佛罗里达州迈阿密西北25街4101号的ShiftPixy, Inc.（佛罗里达州迈阿密西北25街4101号33142号）的公司秘书提交一份签署的书面撤销通知，注明该代理已撤销，且日期晚于委托书面日期，以此来撤销您的代理。您也可以根据随附的代理卡上的说明，通过电话或互联网提交其他代理人来撤销您的代理或更改您的投票。您也可以提交与相同股票相关的过期代理卡。如果您通过填写、签署、注明日期和归还随附的代理卡进行投票，则应保留代理卡上的选民控制号码的副本，以备日后决定通过电话或互联网撤销代理或更改投票。或者，可以通过参加特别会议并在会议上投票来撤销或更改您的代理权。但是，仅在没有投票的情况下参加特别会议不会撤销或更改您的代理人。我们普通股的 “街道名称” 持有人应联系他们的银行、经纪商、信托或其他被提名人，以获取有关如何撤销或更改其代理人的指示。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

我们的许多股东通过经纪商、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理机构vStock Transfer LLC注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接授予投票代理权或在特别会议上亲自投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票，并受邀参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得记录持有人签名的委托书，赋予您对股票的投票权，否则您不得在特别会议上亲自对这些股票进行投票。如果您没有向登记在册的股东提供投票指示，或以其他方式获得记录持有人的签名委托书，赋予您对股票的投票权，则经纪人可能会对您实益拥有的股票不投票。经纪人不投票的影响在” 中有更具体的描述批准每项提案需要多少票？”下面。

批准每项提案需要多少票？

假设存在法定人数，则需要进行以下投票：

根据《怀俄明州商业公司法》，普通股持有人对会议将要表决的任何事项没有任何异议者的评估权。

截至记录之日，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席斯科特·阿布舍尔实益拥有 [●] 股普通股，约占已发行和流通普通股的 [●]%。斯科特·阿布舍尔打算将其所有普通股投票支持在特别会议上提出的提案。

什么是 “经纪人不投票”？

作为被提名人的银行和经纪商可以使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “常规” 的提案进行投票，这意味着他们可以提交代理人或代表未提供具体投票指示的股东投票。经纪商和银行不得使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “非例行” 的提案进行代理投票。在向您邮寄本委托书之日之前，纽约证券交易所不得决定哪些提案被视为 “例行提案” 与 “非例行提案”。因此，如果您希望确保您的股票出席所有事项的特别会议并在特别会议上投票，以及如果您希望在 “常规” 事项上指导股票的投票，请务必向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

当会议上至少有一个 “常规” 问题需要考虑时，如果提案被视为 “非例行”，并且为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的 “非常规” 事项没有自由投票权，也没有收到受益所有人的指示，则经纪人为 “不投票”。

如果此类提案被认为是 “例行提案”，则银行或经纪商即使没有收到您的指示，也可以对此类提案进行投票，只要它以自己的名义持有您的股份。但是，如果纽约证券交易所认为此类提案是 “非常规的” 事项，则如果经纪商没有收到受益所有人的指示，则不允许经纪人对此类提案进行投票。

谁来计算选票？

公司首席增长官爱德华多·多明格斯将在特别会议上担任选举检查员，并将对选票进行制表和认证。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在特别会议后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中公布最终结果。

我们如何征集这个代理？

我们正在代表董事会征集该代理人，并将支付与之相关的所有费用。我们的一些高级职员、董事和其他员工也可能通过进一步的邮寄或个人交谈，或者通过电话、传真或其他电子方式征集代理人，但除了正常薪酬外，没有其他报酬。

我们还将根据要求向经纪人和其他以被提名人的名义或以被提名人的名义持有股票的人偿还他们为向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理人而产生的合理的自付费用。

第1号提案:批准提案

背景

2023 年 7 月发行

正如公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的8-k表最新报告所述，公司于2023年7月12日与A.G.P./Alliance Global Partners签订了配售代理协议（“AGP”），并与某些买方签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意出售，尽最大努力进行公开发行（“2023年7月发行”），共有 (i) 48,611 股普通股（“股份”），(ii) 预先注资的认股权证（“预融资认股权证”）总共购买最多37,500股普通股和（iii）普通认股权证（“认股权证”），总共购买86,111股普通股。股票数量、预筹认股权证和认股权证以及公开发行价格和行使价反映了公司已发行和流通普通股的二十四（1:24）反向拆分，自2023年10月14日起生效。

公开发行价格为每股36.00美元及随附的认股权证，或每份预先注资认股权证和随附的认股权证35.9976美元。预筹认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，将在全部行使后到期。认股权证的行使价为每股36.00美元，可立即行使，并将自首次行使之日起五年内到期。

2023 年 7 月的发行于 2023 年 7 月 14 日结束。2023年7月发行的净收益约为270万美元，扣除AGP费用和公司应付的其他发行费用，不包括行使认股权证的净收益（如果有）。公司已将2023年7月发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

在遵守预融资认股权证中描述的某些所有权限制的前提下，预融资认股权证可以立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时以每股普通股0.0001美元的名义对价行使。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或根据认股权证或预先注资认股权证的持有人选择，则为9.99％），则持有人无权行使认股权证或预融资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的分别是预先注资的认股权证。但是，经持有人向公司发出通知，持有人可以提高实益所有权限额，该限额不得超过行使生效后立即已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比分别根据认股权证条款确定，前提是受益所有权限制的任何增加要到向公司发出通知后的61天才能生效。

作为2023年7月发行的补偿，公司支付了AGP的现金费，相当于2023年7月发行总收益的7.0％，外加7.5万美元的某些费用和律师费的报销。

提案

我们的董事会已决定，股东批准2023年7月的发行是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。对批准提案的投票将构成对2023年7月发行的批准，这将使我们能够解决与纳斯达克上市规则5635（d）相关的合规问题（详见下文）。

因此，要求股东通过并批准批准提案。

批准的目的和理由

正如公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交并以引用方式注册的8-k表最新报告所报道的那样，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的工作人员（“员工”）于2024年3月28日通知公司，根据纳斯达克股票市场规则Im-5635-3，2023年7月的发行需要股东批准，因为纳斯达克认定此次发行不是 “公开发行”，这是由于本次发行尽了最大努力的性质和发行的范围分派和发行定价低于最低价格（该术语的定义见《上市规则》第5635（d）条）。因此，由于2023年7月的发行价格低于最低价格（该术语的定义见上市规则5635（d）），并且占发行前已发行股份总额的20％以上，因此工作人员认为，根据《上市规则》第5635（d）条，此次发行需要股东批准。

尽管批准2023年7月发行旨在使公司遵守上市规则5635（d），但无法保证2023年7月发行的批准将使公司遵守上市规则5635（d）。

拟议批准的风险

如果我们无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，受各种持续上市要求的约束。

2024年2月26日，公司收到纳斯达克工作人员的来信（“2024年2月纳斯达克信函”），信中通知公司，该公司没有遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (2)，该规则要求公司将上市证券的市值维持在3500万美元，并且公司不以其他方式满足上市规则第5550 (b) (1) 条对股东权益的要求 250万美元或《上市规则》第5550 (b) (3) 条中最近一两个财政年度持续经营业务净收益50万澳元最近完成的三个财政年度中。《纳斯达克信函》对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市没有任何直接影响，自纳斯达克信函发布之日起，公司有180个日历日来恢复合规。

2024年3月28日，公司收到了纳斯达克工作人员的一封信（“2024年3月纳斯达克信函”），信中通知公司，该公司未能遵守上市规则5635（d）中规定的纳斯达克股东批准要求，该要求除公开发行以外涉及以低于最低价格发行20％或以上的已发行前已发行股票的交易事先获得股东批准。该缺陷信与2023年7月的发行有关。根据纳斯达克规则，公司有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划，如果被接受，纳斯达克可以批准最长180个日历日的延期，以证明合规性。2024年5月13日，公司向纳斯达克提供了一份合规计划，其中包括如本文所述寻求股东批准2023年7月发行的承诺。在股东对该提案的投票结果确定后，公司预计将收到纳斯达克的明确回应。

如果我们将来无法维持对此类上市标准或其他纳斯达克上市要求的遵守，我们可能会受到停牌和除名程序的约束。普通股的退市以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响，其原因是：（i）降低普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购普通股的投资者人数，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用某些注册声明发行和出售自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力；以及 (iv) 损害我们的提供能力对员工的股权激励。

所需的投票和推荐

根据我们的条款、章程和怀俄明州法律，批准和通过批准提案需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行表决的所有股东的多数票投赞成票。对本提案的弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不算作所投的选票，不会影响本提案的结果。

截至记录之日，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席斯科特·阿布舍尔实益拥有 [●] 股普通股，约占已发行和流通普通股的 [●] ％。因此，批准提案不需要公众额外持有的普通股。

我们的董事会建议对批准提案投票 “赞成”

提案2：反向拆分提案

背景

我们的董事会已决定，授权我们的董事会修改我们的章程，以特定比率对我们已发行的普通股进行反向股票拆分（“章程修正案”），从一比二（1:2）到一比二（1:20）（“批准的分拆比率”）不等，由董事会决定，无需股东进一步批准或授权（“反向拆分”）。对该反向拆分提案的投票将构成对章程修正案（如附录A所述）的通过和批准，反向拆分一旦通过向怀俄明州国务卿提交条款修正案生效，将把我们的两到二十股普通股合并为一股普通股。如果实施，反向拆分将减少我们发行的普通股数量，但不会影响我们获准发行的普通股数量。

提案

我们的董事会已决定，股东批准反向拆分提案是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。对反向拆分提案的投票将构成对章程修正案（如附录A所述）的通过和批准，以实现章程修正案中规定的反向拆分，前提是董事会自行决定是否实施反向拆分，以及批准的拆分比率范围内的具体比率。

如果我们的股东通过和批准，反向拆分将按照董事会在特别会议一周年纪念日之前批准的批准分割比率生效（如果有的话）。为了实现反向股票分割，规定经董事会批准的分拆比率的章程修正案将提交给怀俄明州国务卿，任何以其他批准的分拆比率进行反向拆分的修正案都将被放弃。如果董事会自行决定反向拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则保留选择按任何批准的拆分比率放弃章程修正案和反向拆分的权利。

因此，要求股东通过并批准反向拆分提案。

批准的目的和理由

我们的董事会认为，股东批准反向拆分提案是可取的，这符合公司及其股东的最大利益，以保持对纳斯达克特定上市要求的遵守。如上所述，公司收到了2024年3月的纳斯达克信函，该信函要求公司提交一份计划，以恢复遵守与2023年7月发行相关的上市规则5635（d）。公司合规计划的一部分是寻求反向拆分提案的批准，以此作为一项积极措施，以保持对《纳斯达克上市规则》5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低出价要求（“最低出价要求”）的遵守。我们的董事会认为，如果我们的普通股交易价格低于维持最低出价要求所需的每股1.00美元，则批准反向拆分提案是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。

此外，董事会认为，如果董事会认为可行，实施反向拆分预计将导致普通股的市场价格上涨，这将改善普通股对股东的适销性和流动性，并将鼓励人们对普通股的兴趣和交易。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨时相比，我们普通股的当前平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。应该注意的是，鉴于反向拆分后流通的股票数量减少，反向拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。但是，董事会预计，预期的较高市场价格将在一定程度上减少上述机构投资者和经纪公司的某些政策和做法对我们普通股流动性和适销性的负面影响。

反向拆分对我们普通股市场价格的影响无法肯定地预测，在类似情况下公司的类似股票拆分组合的历史也各不相同。无法保证反向拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向拆分后已发行普通股数量的减少成比例地上涨。我们普通股的市场价格也可能取决于其表现和其他因素，其中一些因素可能与已发行股票的数量无关。如果我们的普通股市价在反向拆分后下跌，则无论是绝对数字还是公司总市值的百分比，跌幅都可能大于没有反向拆分时的跌幅。

反收购效应

反向拆分生效后，将减少已发行和流通的普通股数量，同时保持普通股的法定数量不变。反向拆分后，我们将继续拥有7.5亿股普通股的授权股份。但是，尽管授权股票总数不会发生变化，但在反向拆分生效之日之后，已授权但未发行的普通股数量将通过反向拆分大幅增加，因为根据截至2024年7月24日的6,755,686股已发行股票，7.5亿股授权股票的大约0.9％将减少至约337,785股，占已批准的7.5亿股的0.04％ 股票，假设提议的最大比率由董事会执行（1:20）。

将来，如果发行额外的普通股法定股票，可能会稀释当前已发行普通股的每股收益和每股账面价值，以及股票所有权和投票权。此外，管理层可能会使用增持的股份来抵制或阻挠第三方交易，例如削弱寻求获得公司控制权的人的股票所有权。

反向分裂的主要影响

假设董事会影响提议的最大比率（1:20），反向股票拆分将对我们的普通股产生以下影响：

每次反向分割比率之后

下表包含截至2024年7月12日普通股已发行和流通股的大致数量，以及按照 1:2 或 1:20 反向拆分后的估计每股交易价格，但未对普通股部分股进行任何调整或发行任何衍生证券。

在反向拆分生效之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于识别我们的普通股。

批准提案的后果

我们无法向您保证，拟议的反向拆分将提高我们普通股的价格，并产生恢复和维持对纳斯达克上市规则的遵守的预期效果。

如果实施反向拆分，我们的董事会预计它将提高我们普通股的市场价格。但是，无法肯定地预测反向拆分对我们普通股市场价格的影响，在类似情况下公司进行类似股票拆分的历史也各不相同。有可能：（i）反向拆分后我们普通股的每股价格的上涨幅度不会与反向拆分导致的已发行普通股数量的减少成正比；（ii）反向拆分后每股的市场价格可能不会持续超过1.00美元的最低出价，或者（iii）反向拆分可能无法产生吸引经纪商和投资者的每股价格不要交易价格较低的股票。即使实施了反向拆分，由于与反向拆分无关的因素，我们普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格将基于其他因素，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括我们的未来表现。如果反向拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向拆分时的跌幅。即使我们的普通股反向拆分后每股市价仍超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足其他持续上市要求而被退市，包括纳斯达克上市规则5550（b）（1）下的最低股东权益要求以及纳斯达克与必须公开上市的最低股票数量和公众持股量的最低市值相关的要求。

实施反向拆分后，我们普通股的市价下跌可能导致比没有反向股票拆分的情况下更大的跌幅。

如果实施反向拆分并且我们普通股的市场价格下跌，则跌幅可能大于没有反向拆分时的跌幅。但是，我们普通股的市场价格也将基于我们的表现和其他因素，这些因素与已发行普通股的数量无关。

拟议的反向拆分可能会减少我们普通股的流动性。

鉴于反向拆分后流通的普通股数量减少，特别是在反向拆分导致股价没有上涨的情况下，拟议的反向拆分可能会损害我们普通股的流动性。

所需的投票和推荐

根据我们的条款、章程和怀俄明州法律，反向拆分提案的批准和通过需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权对该提案进行表决的所有股东的多数票投赞成票。对本提案的弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不算作所投的选票，不会影响本提案的结果。

截至记录之日，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席斯科特·阿布舍尔实益拥有 [●] 股普通股，约占已发行和流通普通股的 [●]%。因此，批准反向拆分提案不需要公众额外持有的普通股。

我们的董事会建议对反向拆分提案投票 “赞成”

第3号提案：批准将特别会议休会

范围会议上没有足够的代理人来批准任何一个或

更多上述提案。

特别会议休会

如果出席或由代理人代表出席特别会议并投赞成票通过上述任何一项或多项提案的普通股数量不足以批准任何此类提案，我们可以动议休会，以便我们能够征集更多代表来支持通过任何此类提案。在这种情况下，我们可能要求股东只对休会提案进行投票。如果休会时间超过三十（30）天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

所需的投票和推荐

根据我们的条款、章程和怀俄明州法律，休会提案的批准和通过需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权对提案进行表决的所有股东的多数票投赞成票。对本提案的弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不算作所投的选票，不会影响本提案的结果。

截至记录之日，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席斯科特·阿布舍尔实益拥有 [●] 股普通股，约占已发行和流通普通股的 [●]%。因此，不需要公众额外持有的普通股即可批准休会提案。

我们的董事会建议对休会提案投票 “赞成”

主要股东的实益所有权及管理层及相关股东事宜

下表列出了截至2024年7月12日的某些信息，涉及（i）任何超过五（5％）百分比的持有人；（ii）我们的每位执行官和董事；以及（iii）我们的董事和执行官作为一个整体对已发行普通股的受益所有权。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。该表根据截至2024年7月12日已发行的6,755,686股普通股列出了适用的所有权百分比。此外，根据美国证券交易委员会的规定，普通股的受益所有权包括根据证券转换或行使而发行的普通股，这些普通股可立即行使或转换为普通股，或者在2024年7月12日起的60天内可行使或可转换为普通股。为了计算持有这些证券的人的所有权百分比，这些股票被视为已发行和实益持有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的人员对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为佛罗里达州迈阿密西北25街4101号的ShiftPixy, Inc.，邮编：33142。

* 小于 1%。

股东提案

将考虑将股东提案纳入公司的代理材料

为了使股东提案有资格包含在公司2025年年度股东大会的委托书和代理卡中，公司必须（1）在其主要执行办公室收到该提案，地址为4101 NW 25，请秘书ShiftPixy, Inc. 注意^th Street, Miami, FL 33131，2024年10月14日当天或之前，以及 (2) 涉及一个可以根据适用的法律、法规和公司章程和政策在年会上进行适当考虑和采取行动的问题，并且必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条。

董事提名和其他事项将在2025年年度股东大会之前提出

您打算在2025年年度股东大会上提交但不打算将其包含在公司委托书和与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书表格中的任何董事提名通知或其他业务提案必须由公司主要执行办公室收到，请秘书ShiftPixy, Inc.注意，电话号码为4101 NW 25^th 佛罗里达州迈阿密斯特里特33131，不早于2024年10月14日营业结束，也不迟于2024年12月6日营业结束。

如果2025年年度股东大会的日期在2024年年度股东大会周年纪念日之前或之后变更了30天以上，则通知必须在（i）60周年中较晚者送达公司^第四 2025 年年度股东大会的前一天或 (ii) 10^th 公司首次公开宣布此类年会日期之后的第二天。

除了根据公司章程满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年1月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。第 14a-19 条所要求的补充通知和信息是对本节所述公司章程中适用的预先通知要求的补充，不得延长公司章程中规定的任何此类截止日期。

存放特殊会议材料

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书的做法。这意味着本委托书的副本可能只发送给同一个家庭的多个股东。根据书面或口头要求，我们将立即将本委托书的单独副本交付给任何股东：ShiftPixy, Inc.，地址为4101 NW 25^th 佛罗里达州迈阿密街 33131 或致电 (888) 798-9100。任何希望在未来获得本委托书或我们的委托书或年度报告的单独副本的股东，或任何收到多份副本且每户只想收到一份副本的股东，都应联系股东的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上述地址和电话号码联系我们。

其他事项

除本文所述事项外，公司管理层和董事会知道没有其他事项需要提交特别会议。

无论您是否计划参加特别会议，请阅读委托书，然后尽快通过互联网、电话或邮件提交代理投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。

附录 A

附录 A

[] 反向股票拆分。根据经修订的《怀俄明州商业公司法》，在本修正案提交并生效后，该修正案应视为在怀俄明州202年 []（“生效时间”）营业结束时生效，每 [...]¹ ([]) 在生效时间前夕发行和流通的公司普通股，面值每股0.0001美元（包括行使或转换所有已发行和流通的普通股数量、期权、认股权证和各种类型的可转换证券，但不包括公司的任何和所有优先股）（“旧股”），将自动且无需采取任何行动其各自持有人或公司的进一步行动应合并，重新归类并变更为一（1）股已有效发行、已全额支付且不可估税的公司普通股（每股为 “新股”，统称为 “新股”）。新股的每股面值将与旧股相同的0.0001美元。不得发行与上述组合相关的任何零碎股份；股东持有的所有旧股将进行汇总，每位股东有权获得由如此汇总的旧股合并产生的新股数量，前提是反向拆分计算得出的任何部分应四舍五入到下一个整股。旧股的合并和转换为新股应称为 “[] 反向股票拆分”。公司没有义务签发证明因 [] 反向股票拆分而流通的新股的证书，除非持有人在 [] 反向股票拆分之前持有的旧股的证明已交付给公司或其转让代理人，或者持有人通知公司或其过户代理人此类证书已丢失、被盗或销毁并执行了令公司满意的赔偿协议公司免受与之相关的任何损失有这样的证书。在生效时间之前代表旧股的每份股票凭证应在生效时起和生效之后自动代表该证书所代表的旧股被重新分类为新股的数量，但须按上述方式对小数股进行处理；前提是代表旧股的每位记录持有人在交出此类证书后均应获得一份代表旧股的新证书那个应将此类证书所代表的旧股重新归类为新股的数量，但须按上述对小额股份的待遇为准。[] 反向股票拆分或实施这些条款的修正条款不得减少或以其他方式影响普通股的法定股份。此外，[] 反向股票拆分和实施这些条款的修正条款均不对普通股以外的任何公司股票产生任何影响。

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¹ 应为等于或大于二 (2) 且等于或小于二十 (20) 的整数，该数字被称为 “批准的拆分比例”。公司董事会应在提交章程修正案之前选择批准的分割比例。