附件10.47
《第三修正案》
场外股权预付远期交易
截至2024年7月17日的这项场外股权预付远期交易第三修正案(本“第三修正案”)由开曼群岛豁免公司(“卖方”)极地多策略总基金和特拉华州公司Complete Solaria，Inc.(从自由收购I公司引进)签订。(“公司”)。卖方和本公司在本文中统称为“一方”，并统称为“双方”。 此处未定义的大写术语应具有EPFt合同(定义如下)中赋予此类术语的含义。
鉴于，卖方，自由收购I公司，开曼群岛豁免公司(“FACT”)和Complete Solaria，Inc.(F/k/a Complete Solar Holding Corporation)，特拉华州一家公司(作为目标)订立了该特定场外股权预付远期交易，日期为2023年7月13日(“原始协议”)，经双方于2023年12月18日的第一修正案(“第一修正案”)和双方于2024年5月8日的借调修正案(“第二修正案”)修订。原协议、第一修正案和第二修正案在此统称为“EPFt合同”；
鉴于， 双方希望补充和澄清第二修正案中的最惠国条款，因为它适用于EPFt合同，并与其有关；以及
现在， 因此，出于良好和有价值的对价，双方特此同意如下，特此确认该对价已收到且充分。EPFt合同中的所有其他条款和条件应保持不变，并继续完全有效。
| 1. | 生效日期。此第三修正案的生效日期为双方执行此第三修正案的日期。 |
| 2. | 非贬低。双方约定并同意不得直接或间接贬低、批评或诋毁另一方或其各自附属机构各自理事会的任何成员、各自的官员或员工。 |
| 3. | 最惠国待遇。双方特此同意，第二修正案第2节(最惠国)适用于受EPFt合同约束的所有2,450,000股(“EPFt股票”)，直到EPFt合同 根据其条款终止为止。为免生疑问，如果(I)其他投资者修改其其他协议，以包括比EPFt合同(经修订)的条款更有利于该其他投资者的条款，或(Ii)此类其他协议中的重置价格或VWAP触发事件条款被以比EPFt合同(经修订)的条款对卖方更有利的方式进行修改，或(Iii)该其他投资者提交了VWAP触发事件的通知，然后 EPFt合同应自动追溯修改，以反映自原始协议之日起改进的条款； 包括适用于自原始协议日期以来已出售的任何EPFt股票。尽管如此，如果由于VWAP触发事件而适用本条款，EPFt合同中的结算金额调整条款将仅适用于截至VWAP触发事件时仍未售出的EPFt股票部分。 |
| 4. | 没有其他修改。EPFt合同的所有其他条款和条件应保持完全效力，而EPFt合同的阅读和解释应视为通过添加或替换的方式 将本第三修正案的条款包括在合同中。 |
| 5. | 在对应方中执行。本第三修正案可以签署任何数量的副本， 每个副本在如此执行时应被视为原件，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的 协议。 |
| 6. | 批准。本第三修正案中规定的条款和规定修改和取代了EPFt合同中所列的所有不一致的条款和规定，除本第三修正案明确修改和取代外，EPFt合同的条款和规定均予以批准和确认，并继续完全有效。各方特此同意，经本第三修正案修订的EPFt合同将继续具有法律效力、有效性、约束力，并可根据其条款 执行。 |
| 7. | 第三项修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不影响其中的法律冲突条款)。 |
以下签署人已于2024年7月17日签署并提交本第三修正案，以资证明。
| 公司 | ||
| /s/布莱恩·韦培尔 | ||
| 姓名： | 布赖恩·维培尔 | |
| 标题： | 首席运营官，完整索拉利 | |
| 卖方 | ||
| 极地多策略大师基金， | ||
| 由其投资顾问Polar Asset Management | ||
| Partners Inc. | ||
| /s/安德鲁·马 | ||
| 姓名： | 马建民 | |
| 标题： | CCO | |
| /s/Kirstie Moore | ||
| 姓名： | 柯斯蒂·摩尔 | |
| 标题： | 法律顾问 | |