已于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交 。
登记号333-273820
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
号修正案 1
至
表格S-1
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
001-40117 | 93-2279786 | |||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
45700诺斯波特环路东
加州弗里蒙特,邮编:94538
(510) 270-2507
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话 号码,包括地区代码)
瑟曼·罗杰斯
首席执行官
45700诺斯波特环路东
加州弗里蒙特,邮编:94538
(510) 270-2507
(服务代理的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
马修·B·海明顿
Cooley LLP
汉诺威街3175号
加州帕洛阿尔托,邮编:94304
电话:(650)843-5000
建议向公众销售的大概开始日期:
在本注册 声明宣布生效之日或之后不时发布。
如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年《证券法》下的规则415以延迟或连续方式提供, 请选中以下框。☒
如果提交本表格是为了 根据《证券法》第462(b)条登记发行的额外证券,请勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订,请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司,
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人在此 将本注册声明修改为必要的一个或多个日期,以将其生效日期推迟至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第(Br)8(A)节生效,或直至注册声明于美国证券交易委员会根据所述第8(A)节行事 决定的日期生效。
解释性说明
特拉华州公司Complete Solaria,Inc.于2023年8月9日提交了S-1表格的注册声明,于2023年8月24日、2023年12月22日和2024年2月1日进行了修订(修订前),并于2024年2月13日宣布生效(经修订 并补充,即《注册声明》)。现提交形成S一号文件的本《后效修正案》(以下简称《后效修正案》),以更新《登记说明书》中的某些披露。
2024年4月1日,Complete Solaria,Inc.提交了截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年报(以下简称《年报》)。感兴趣的 各方应参考此类年度报告了解更多信息。本《生效后修正案》中包含的招股说明书格式可 用于招股说明书中确定的一个或多个销售股东与其中一个或多个承销商进行的一次或多次发行,发行的证券种类和金额不同。不会根据本《生效后修正案》注册其他证券 。所有适用的注册费均在最初提交注册声明或预先生效的修订(视情况而定)时支付。
此初步委托书 声明/招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 宣布生效之前,不得出售本文所述的这些证券。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约 ,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书
待完成,日期为2024年7月19日
最多33,894,518股普通股
行使认股权证时,最多可发行21,874,907股普通股
最多13,249,907份认股权证可购买普通股
本招股说明书涉及我们 发行最多21,874,907股我们的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”), 其中包括(I)最多6,266,667股可在行使认股权证(“私募认股权证”)时发行的普通股(“私募认股权证”) 最初以私募方式向自由收购I有限责任公司(“保荐人”)发行的,与自由收购I公司(“事实”)的首次公开发行(“事实”)有关,(Ii)可发行最多8,625,000股普通股 最初在事实首次公开发行时发行的认股权证(“公开认股权证”),(Iii) 最多716,668股普通股,因行使与营运资金贷款转换(“营运资金认股权证”)有关而向某些出售证券持有人发行的认股权证(“营运资金认股权证”),以及(Iv)最多6,266,572股普通股 ,在行使向某些遗产完整解决方案(定义见此)的股权持有人发行的认股权证时可发行 与交换其在Legacy Complete Solaria持有的股本有关的对价 (“合并认股权证”,连同私募认股权证、公开认股权证及 营运资金认股权证,“认股权证”)。我们将获得行使任何认股权证以换取现金的收益。
本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可的 受让人(“出售证券持有人”)不时要约和出售(I)最多33,894,518股普通股,其中包括(A)根据2023年7月13日或 前后签订的认购协议与私募配售相关发行的最多7,518,488股普通股,其中包括(1)1,630,000股根据公共股权认购协议中的私人投资发行的普通股,按每股10.00美元发行,(2)保荐人无偿转让给出售证券持有人的270,000股普通股 和(3)根据远期购买协议发行的5,618,488股普通股(统称“管道股”),(B)保荐人以每股0.003美元的价格向保荐人私募发行的最多8,625,000股与首次公开募股相关的普通股,(C)最多6,266,667股可在私人认股权证行使时按每股普通股11.50美元的行使价发行的普通股;。(D)根据2023年7月18日经修订及重订的注册权协议,由本公司与出售证券持有人就原先按每股0.48美元的价格发行的该等股份授予登记权,最多可发行4,501,123股普通股;。(E)在行使营运资金认股权证时,以每股11.50美元的价格发行最多716,668股普通股,及(F)最多6,266,572股普通股,可按每股11.50美元的价格行使合并认股权证,及(Ii)最多13,249,907股认股权证,包括(A)最多6,266,667份私募认股权证,(B)最多716,668份营运资金 权证及(C)最多6,266,572份合并认股权证。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证 所得的任何收益。
出售证券的持有人可以公开或私下交易的方式,以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销全部或部分在此登记的证券。我们不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益,除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们相信,权证持有人行使其认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益的金额取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信权证持有人不太可能 行使这些权证。此外,如果在“无现金基础上”行使认股权证,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可 以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金方式行使 ,前提是有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份 。如果没有当时生效的注册声明,则可根据证券法规定的注册豁免,在“无现金基础”的基础上行使此类认股权证。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用,包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。 出售证券持有人将承担因其出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣。见标题为“”的部分配送计划.”
我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市,代码分别为“CSLR”和“CSLRW”。2024年7月18日,我们普通股的最新销售价格为每股1.41美元,我们的公共认股权证的最新销售价格为每份认股权证0.07美元。
本招股说明书中拟转售的普通股(“转售证券”)的数量超过了构成我们公开发行的普通股的数量。回售证券 约占我们公众流通股的408.7%,约占我们于2024年7月16日的普通股流通股的46.6%(在认股权证行使时发行普通股后生效)。转售证券的出售,或认为这些出售可能发生的看法,可能会压低我们普通股的市场价格。尽管价格下跌,但我们的出售证券持有人 可能仍然会体验到他们购买的股票的正回报率,因为如上所述购买此类股票的每股价格较低 。虽然根据当前市场价格,这些出售证券持有人的平均回报率可能为正,但如果价格出现这种下跌,并且由于购买价格和当前市场价格的差异,公共证券持有人购买的普通股可能不会经历类似的回报率。例如,基于2024年7月1日每股1.48美元的收盘价,保荐人和其他出售证券持有人可能获得从每股1.00美元到每股1.48美元的潜在利润。
我们 是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”,因此,我们已选择遵守 降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读从本招股说明书第6页开始、以及在本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下的 “风险因素”一节中所描述的风险和不确定性。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书 日期 ,2024年
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。根据这一搁置登记程序,出售证券持有人可以不定期地出售其在本招股说明书中所描述的证券。我们不会从出售证券持有人所提供的本招股说明书所述证券的销售中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于任何认股权证行使时发行的普通股有关。我们将不会从根据本招股说明书出售认股权证的普通股 股份中获得任何收益,但我们在行使认股权证时收到的现金金额除外。
吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何陈述,但 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下推荐的招股说明书除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人都不会提出要约, 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。
我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订,以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订,以及我们在本招股说明书标题为 的部分向您推荐的其他信息。“在那里您可以找到更多信息。”
2023年7月17日,FACT向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册的申请,并向特拉华州州务卿提交了注册证书和公司本地化证书,根据该证书,FACT已被本地化,并继续作为特拉华州的一家公司,更名为“Complete Solaria,Inc.”。
Complete Solaria,Inc.(F/k/a Complete Solaria Holding Corporation),特拉华州一家公司(“Legacy Complete Solaria”),FACT的全资子公司,特拉华州的Jupiter Merge Sub I Corp.(“第一合并子公司”),特拉华州的有限责任公司Jupiter Merge Sub II LLC(“第二合并子公司”) 以及特拉华州的一家公司和Legacy Complete Solaria(“Solaria”)的全资间接子公司Solaria Corporation, 于2023年5月26日订立该经修订及重订的业务合并协议(经进一步修订、补充或不时以其他方式修订的“业务合并协议”)。根据业务合并的条款和条件,于2023年7月18日,(I)第一合并子公司与Legacy Complete Solaria合并,并并入Legacy Complete Solaria,作为FACT的全资子公司(“第一次合并”),(Ii)紧随其后 ,作为同一整体交易的一部分,Legacy Complete Solaria与第二合并子公司合并为第二合并子公司,第二合并子公司作为FACT的全资子公司(“第二合并”),事实更名为“Complete Solaria, Inc.”。和第二合并子公司更名为“CS,LLC”及(Iii)紧随第二次合并完成后,作为同一整体交易的一部分,Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并,并将其名称更改为“SolarCA LLC”(“第三合并子公司”),第三合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(“额外合并”,连同第一次合并 和第二次合并,“合并”)。
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中提及的“Complete Solaria”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”及类似术语指的是Complete Solaria,Inc.(F/k/a Freedom Acquisition I Corp.)。以及 其合并子公司。所提及的“事实”是指业务合并完成之前的前身公司。
i
有关前瞻性陈述的特别说明
就联邦证券法而言,本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但这些话的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述:
● | 我们的 确认业务合并的预期收益的能力,这可能会受到竞争以及我们在交易完成后盈利增长和管理增长的能力的影响 ; |
● | 我们在业务合并后的财务和业务业绩,包括财务预测和业务指标; |
● | 我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化 ; |
● | 我们 满足新客户和现有客户的期望的能力,以及我们的产品获得市场认可的能力; |
● | 我们对市场机会和市场增长的预期和预测; |
● | 我们的产品和服务满足客户合规和监管需求的能力; |
● | 我们吸引和留住合格员工和管理层的能力; |
● | 我们 发展和维护其品牌和声誉的能力; |
● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展情况和预测; |
● | 总体经济和金融状况、通胀压力和由此产生的影响的变化 需求,以及我们计划和应对这些变化的影响的能力; |
● | 我们对获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望 ; |
● | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途; |
● | 我们为其运营和未来增长获得资金的能力;以及 |
● | 我们的业务、扩展计划和机会。 |
这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息,以及当前的预期、预测和假设,涉及大量判断、风险和不确定性。因此,前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点,我们不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映它们作出之日后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因, 除非适用的证券法可能要求。
您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
此外,“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息,虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
II
目录表
页面 | |
招股说明书 摘要 | 1 |
风险因素 | 6 |
市场 和行业数据 | 33 |
使用收益的 | 34 |
发行价的确定 | 35 |
市场 证券和股利政策信息 | 36 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 37 |
业务 | 59 |
管理 | 66 |
高管薪酬 | 71 |
某些 关系和关联方交易 | 85 |
主要股东 | 94 |
出售证券持有人 | 96 |
股本说明 | 102 |
材料:美国联邦所得税后果 | 108 |
分销计划 | 113 |
法律事务 | 115 |
专家 | 115 |
在哪里可以找到更多信息 | 115 |
合并财务报表索引 | F-1 |
您 应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或向美国证券交易委员会提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供 其他信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。 我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。 出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间 。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。
对于美国以外的投资者:无论是我们还是出售证券的持有人,都没有做任何事情来允许本次发行 或在任何需要为此采取行动的司法管辖区拥有或分发本招股说明书,而不是在美国。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。
三、
常用术语
2022年可转换票据是指Legacy Complete发行的签署前可转换票据和签署后可转换票据 Solaria。
“2022年4月事实票据”是指于2022年4月1日向保荐人签发的金额不超过50万美元的无担保本票。
“章程”是指日期为2021年2月25日的修订和重述的事实备忘录和章程。
“业务合并”是指“业务合并协议”所设想的交易。
“业务合并协议”是指由FACT、第一合并子公司、第二合并子公司、遗留完整Solaria和Solaria之间修订和重述的、日期为2023年5月26日的业务合并协议。
“开曼群岛公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订),该公司法可能会不时修订。
“结束” 是指企业合并的结束。
"结束 日期"指结束日期。
“税法”指经修订的1986年国内税法。
“Complete Solar”指在所需交易完成之前,特拉华州的Complete Solar Holding Corporation。
“Complete Solaria”或“公司”是指Complete Solaria,Inc.(F/k/a Freedom Acquisition I Corp.)、特拉华州的一家公司 及其子公司。
“Complete Solaria董事会”是指Complete Solaria的董事会。
“完全Solaria股本”是指完全Solaria普通股和完全Solaria优先股。
“完整的太阳能普通股”是指完整太阳能的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“Complete Solaria优先股”指Complete Solaria的优先股,每股面值0.0001美元。
“完整的Solaria订阅协议”是指签署前的完整Solaria订阅协议和签署后的完整Solaria订阅协议。
“大陆股份转让信托公司” 指大陆股份转让信托公司。
“2022年12月事实票据”是指于2022年12月14日向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Abhishek Bhatia和Edward Zeng发行的金额高达325,000美元的无担保本票。
“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。
“DLLCA” 指经修订的特拉华州有限责任公司法。
“本地化”是指将FACT本地化为在特拉华州注册成立的公司。
四.
“ESPP” 指完整的Solaria,Inc.2023员工股票购买计划。
“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“延期修订建议”是指在延期会议上提出的修订和重述的备忘录和事实组织章程细则的提案,将FACT必须完成其初始业务合并的日期从2023年3月2日延长至2023年6月2日,此后最多延长三(3)次,每次再延长一个月(或至2023年9月2日)(可延长的期限,即“延长期”)。
“延期” 是指根据延期修正案 提案的设想,FACT必须在此日期之前完成其初始业务合并的任何延期。
“延期条款修正案”是指延期修正案提案中提出的对修改和重述的事实备忘录和组织章程细则的修正案,延期修正案在延期大会上作为特别决议获得通过。
“延期修订赎回”指股东于2023年3月1日按每股10.21美元的赎回价格赎回合共23,256,504股A类普通股,赎回总额约237,372,952美元,与批准延期修订建议及实施延期章程修订有关。
“延期会议”是指2023年2月28日召开的FACT股东特别大会,审议延期修正案提案和信托修正案提案。
“事实” 指的是自由收购I公司,开曼群岛豁免的公司,在本土化完成之前。
“FACT 董事会”指FACT的董事会。
“事实A类普通股”或“A类普通股”是指在完成股份化前的34,500,000股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“事实B类普通股”或“B类普通股”是指在完成股份化之前,事实上的8,625,000股B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“FACT 初始股东”是指发起人、发起人成员以及FACT的高级管理人员和董事。
“事实普通股”是指A类普通股和B类普通股。
“FACT PIPE投资”是指FACT或FACT的任何子公司的投资(包括关闭后的完整Solaria)。
“FACT PIPE投资者”是指任何FACT PIPE投资的投资者。
“FACT 私募认股权证”或“私募认股权证”是指在FACT首次公开招股时由保荐人以私募方式发行的6,266,667份认股权证,每股可按每股11.50美元的行使价行使一股A类普通股。
“FACT 公开认股权证”或“公开认股权证”是指用以收购FACT A类普通股的8,625,000股认股权证,作为FACT公共单位的一部分发行,初始行使价为每股11.50美元。
“事实特别委员会”是指事实委员会的特别委员会。
“认股权证”指私募认股权证和公开认股权证。
v
“2023年2月 事实票据”是指根据事实 于2023年2月28日签发给保荐人的金额不超过2,100,000美元的无担保本票。
方正 股份是指发起人在首次公开发行前以定向增发方式购买的B类普通股,以及转换后发行的A类普通股。
“GAAP” 指美国公认的会计原则。
“HSR 法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
“首次公开招股”是指FACT根据美国证券交易委员会公告的S-1表格(美国证券交易委员会档案号333-252940)于2021年2月25日宣布生效的首次公开发行其单位、普通股和认股权证。
“2022年6月事实票据”是指于2022年6月6日向保荐人签发的金额不超过50万美元的无担保本票。
“2023年5月事实票据”是指于2023年5月31日向保荐人签发的金额不超过300,000美元的无担保本票。
“Legacy Complete Solaria”是指在业务合并之前,Complete Solaria,Inc.(F/k/a Complete Solar Holding Corporation), 一家特拉华州的公司,根据业务合并成为Complete Solaria,Inc.的直接全资子公司,并更名为CS,LLC。
“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
“原始企业合并协议”是指由第一合并子公司、第二合并子公司、完全合并和Solaria组成的、日期为2022年10月3日的企业合并协议,经日期为2022年12月26日的企业合并协议第一修正案 修订,并经日期为2023年1月17日的企业合并协议第二修正案进一步修订。
“签署后可转换票据”是指完整Solaria根据签署后完整的Solaria认购协议发行的可转换本票。
“签署后完成Solaria认购协议”是指Complete Solaria与 某些投资者签订的额外认购协议,根据该协议,该等投资者在原始企业合并协议之日后向Complete Solaria购买签署后可转换票据,条款与签署前完整Solaria认购协议大体相同或在所有重大方面均不低于签署前完整Solaria认购协议。
“预签完整Solaria认购协议”是指由Legacy Complete Solaria与 某些投资者签订的票据认购协议,根据该协议,该等投资者在原始业务合并协议的日期 之前向Legacy Complete Solaria购买预签可转换票据。
“预签可转换票据”是指由Legacy Complete Solaria根据预签完整的Solaria认购协议发行的可转换本票。
“公众股东”是指公众股票的持有者。
“公开发行的普通股”是指A类普通股。
VI
“必需的 交易”是指必需的交易合并协议预期的交易,包括Solaria与Legacy Complete Solaria的全资子公司合并,并合并为Legacy Complete Solaria的全资子公司,于2022年11月4日完成。
“所需的交易合并协议”是指Complete Solaria、Complete Solaria Midco,LLC、特拉华州有限责任公司和Solaria、Complete Solaria Merge Sub,Inc.、特拉华州公司和Midco、Solaria和Fortis Advisors LLC(特拉华州有限责任公司)仅以Solaria股东代表的身份 达成的某些合并协议。
“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“Solaria”指Solaria公司、特拉华州的一家公司和Complete Solaria的全资子公司。
“指定的保荐人股份金额”是指(一)330万减号(Ii)保荐人转让给2022年可转换票据持有人的A类事实普通股数量(如有)减号(Iii)保荐人向若干交易对手转让A类普通股的股份数目(如有),以换取贷款及为应付保荐人的营运资金贷款及延展费而支付的其他款项。
“赞助商” 指自由收购有限责任公司,开曼群岛的一家有限责任公司。
“转让代理”系指大陆股份转让信托公司。
“Trust 帐户”是指在FACT首次公开募股完成时设立的持有IPO收益的信托帐户, 由大陆航空作为受托人维护。
第七章
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括我们的 合并财务报表和相关说明,以及“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中列出的信息。除文意另有所指外,在本招股说明书中,我们使用“Complete Solaria”、“Company”、“We”、“Our”和“Our”等术语来指代Complete Solaria,Inc.及其全资子公司。
概述
我们的 使命是为房主和中小型企业提供节能解决方案,使他们在降低能源账单的同时减少碳足迹。凭借强大的技术平台,我们通过建立全国销售合作伙伴网络和构建合作伙伴,为房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程,我们向其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识,使其与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。
我们 通过与当地建筑专家接洽来履行客户合同。我们管理客户体验并完成所有施工前活动,然后再向其建筑商合作伙伴交付可投入使用的项目,包括硬件、工程计划和建筑许可。 我们通过专有的HelioTrack管理和协调此过程TM软件系统。
企业信息
我们 最初被称为自由收购I公司。我们从事太阳能系统销售和相关商业活动。2023年7月18日,经FACT2023年7月11日举行的股东特别大会批准,Legacy Complete Solaria、FACT、第一合并子公司、第二合并子公司和第三合并子公司完成了《企业合并协议》项下拟进行的交易。鉴于业务合并的结束,我们将名称从Freedom Acquisition I Corp.更名为Complete Solaria,Inc.
我们的主要执行办公室位于45700 Northport Loop E,Fremont,CA 94538,电话号码是(510270-2507)。我们的公司网站地址是https://www.completesolaria.com/.本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。
“Complete Solaria”和我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志是Complete Solaria,Inc.的财产。 本招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标记,这些都是其各自所有者的财产。 仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带® 或™符号。
作为一家较小的报告公司和新兴成长型公司的影响
我们 是S-k法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务,包括(其中包括)仅提供两年的经审计财务报表和关于高管薪酬的减少的披露义务。我们将一直是一家规模较小的报告公司,直到任何财年的最后一天,只要(1)截至上一财年6月30日,我们的非关联公司持有的普通股市值不等于或超过250.0美元,或(2)在该已完成的财年,我们的年收入不等于或超过100.0美元 ,并且截至前6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或 不等于或超过700.0美元。如果我们利用任何减少的披露义务,这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
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我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”。 作为一家新兴成长型公司,我们不受与高管薪酬相关的某些要求的限制,包括 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关我们的总裁和首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年总薪酬中值的比率的信息,这些要求均符合 2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克法案的一部分。
JOBS法案第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司(即尚未根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则 为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Solaria的完整财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)财政年度的最后一天(A)在FACT首次公开募股结束五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元亿或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至上一财年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市场价值超过70000美元万;以及(2)我们在前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司” 是指根据《证券法》,经《就业法案》修订后的含义。
风险因素摘要
● | 我们的 管理层已经确定了一些情况,这些情况会让人对我们继续经营 的能力产生很大怀疑。 |
● | 我们的 业务目前在一定程度上依赖于返点、税收抵免和其他 财务激励措施。这些返点、积分或奖励的到期、取消或减少,或将其货币化的能力可能会对业务产生不利影响。 |
● | 现有的法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍, 这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。 |
● | 我们 依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价,净计量政策的变化可能会显著减少对住宅太阳能系统电能的需求 。 |
● | 我们 利用有限数量的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分 满足其太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延迟或组件 价格更改或与产品运输物流相关的延迟和价格上涨都可能导致销售和安装延迟、取消和失去 市场份额。 |
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● | 我们 利用第三方销售和安装合作伙伴,他们的表现可能会导致销售、安装延迟、取消和失去市场份额。 |
● | 我们 可能无法产生足够的现金流或获得必要的外部融资 以按计划为运营提供资金和进行足够的资本投资,原因是大的经济环境和任何可能压低太阳能 电力产品,在其他因素中。 |
● | 我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易 。 |
● | 我们 已蒙受损失,未来可能无法实现或持续盈利。 |
● | 我们的 业务集中在包括加州在内的某些市场,这使我们面临特定地区 中断的风险。 |
● | 我们 很大一部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同,任何客户的流失或任何合同的取消都可能导致收入大幅波动或下降。 |
● | 我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果 我们无法对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制 ,其财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响 ,并可能对其运营和披露失去信心。 |
● | 本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的很大比例 ,出售此类股票,或认为这些出售可能发生, 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。 |
● | 如果 我们无法满足纳斯达克的所有适用要求,而纳斯达克决定将我们的普通股退市 ,退市可能会对我们的普通股的市场流动性产生不利影响 我们的普通股的市场价格可能会下降。 |
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产品
发行普通股
我们提供的普通股 股 |
最多 21,874,907股普通股,包括(I)最多6,266,667股因行使私募认股权证而发行的普通股,(Ii)最多8,625,000股因行使公共认股权证而可发行的普通股,(Iii)最多716,668股因行使营运资金认股权证而发行的普通股,及(Iv) 最多6,266,572股因行使合并认股权证而可发行的普通股。 |
所有认股权证行使前已发行普通股的股份 | 50,881,169(截至2024年7月16日) |
假设行使所有认股权证,已发行普通股的股份 | 72,756,076股(基于截至2024年7月16日的总流通股) |
行使权证价格 | 每股11.50美元,可按本文所述进行调整 |
使用收益的 | 我们 将从行使认股权证中获得总计约25160美元的万。我们预期将行使认股权证所得款项净额 用作一般公司用途。请参阅“收益的使用.” |
转售普通股和认股权证 | |
出售证券持有人提供的普通股 | 我们 正在登记本招股说明书中指定的出售证券持有人或其许可受让人的转售,并 总计33,894,518股普通股,包括:
● 认购最多7,518,488股管道股票;
● 认购最多8,625,000股方正股票;
●将认购最多6,266,667股可在行使私募认股权证时发行的普通股;
根据注册权协议,●将发行最多4,501,123股普通股(包括行使可转换证券时可发行的股份);
● 将认购最多716,668股在行使营运资金认股权证时可发行的普通股;以及
●将发行最多6,266,572股普通股,在行使合并认股权证时可发行。
此外,我们还登记了8,625,000股普通股,这些普通股可在行使之前登记的公共认股权证时发行。 |
出售证券持有人提供的认股权证 | 最多 至13,249,907份认股权证,包括(I)最多6,266,667份私募认股权证,(Ii)最多716,668份营运资金认股权证及(Iii)最多6,266,572份合并权证。 |
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救赎 | 在某些情况下,公共认股权证是可以赎回的。请参阅“我们的证券说明-认股权证.” |
产品条款 | 出售证券的证券持有人将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记转售的普通股股份。 |
锁定协议 | 在适用的锁定期终止之前,我们的某些证券持有人在转让方面受到一定的限制。见 标题为“某些关系和关联方交易--锁定协议.” |
使用收益的 | 我们 不会收到出售证券持有人出售普通股或认股权证所得的任何收益,但因行使认股权证而收到的款项除外。我们相信,权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元,我们相信我们的权证持有人将不太可能 行使这些权证。此外,如果在“无现金基础上”行使认股权证,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可按现金或“无现金”方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使,前提是有有效的登记声明,登记在行使认股权证后可发行的普通股股票。 如果没有当时有效的登记声明,则根据证券法规定的可获得的豁免登记,此类认股权证可在“无现金基础上”行使。 |
风险因素 | 在 投资我们的证券之前,您应仔细阅读并考虑第6页从 开始的“风险因素”中列出的信息。 |
纳斯达克 股票代码 | “CSLR” 和“CSLRW” |
有关产品的更多 信息,请参阅“配送计划“从第113页开始。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素 以及本招股说明书中包含的所有其他信息,包括本招股说明书结尾处和标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”章节中的财务报表和相关说明。如果发生以下任何事件或事态发展,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响,我们普通股的交易价格可能会 下跌,您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响 。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的业务目前在一定程度上依赖于退税、税收抵免和其他财务激励措施的可用性。这些返点、积分或奖励的到期、取消或减少或盈利能力可能会对我们的业务产生不利影响。
美国 联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励,以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电,例如支付系统性能 付款,支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免,并将太阳能系统排除在财产税评估之外。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统价格。 但是,这些激励措施可能会在特定日期到期,在分配的资金用完时终止,或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。
《降低通货膨胀法案》(IRA)延长并修改了适用于太阳能系统的税收抵免的先前法律。根据《税法》,可获得以下抵免:(I)《准则》第44节(适用于2025年1月1日前开工的设施)和《准则》第45Y条(适用于2025年1月1日至达到美国某些温室气体排放百分比的年份之后四个历年之间开工的设施)下的生产税抵免(“PTC”),与安装某些太阳能设施和储能技术有关;(Ii)《准则》第48节(适用于1月1日前开工的设施)下的投资税抵免。2025年)和规范第48E条(适用于在2025年1月1日至达到美国某些温室气体排放百分比的年份之后的四个历年之间开工的设施)(“ITC”)与安装某些太阳能设施和储能技术有关,以及(Iii)与安装使用太阳能发电供住宅使用的物业有关的住宅清洁能源抵免(“第25D条抵免”)。
在爱尔兰共和军之前,太阳能设施的临时技术合同已逐步淘汰,不再可用。爱尔兰共和军恢复了太阳能设施的PTC。 纳税人在一个纳税年度可获得的PTC等于一定的费率乘以纳税人在该纳税年度内利用其拥有的设施的太阳能发电并出售给无关各方的千瓦时。 PTC的基本费率是0.3美分。对于(I)最大净输出低于1兆瓦交流电、(Ii) 在2023年1月29日之前开工建设或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求的项目,这一税率将提高到1.5美分。对于包含在美国生产的特定百分比组件的项目、位于某些能源社区的项目以及位于低收入社区的项目,也可以增加 。
纳税人在一个纳税年度可获得的国际贸易中心等于纳税人在该纳税年度投入使用的“能源财产”基础上的“能源百分比”。“能源财产”包括利用太阳能发电的设备(包括太阳能设施作为一个整体运转所必需的结构部件)和某些储能系统(包括作为太阳能设施一部分或与之相邻的电池)。ITC的基本“能源百分比” 为6%。对于(I)交流最大净发电量低于1兆瓦、(Ii)在2023年1月29日之前开工建设或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求的项目,这一能源百分比将增加到30%。对于包含在美国生产的特定百分比组件的项目、位于特定能源社区的项目以及位于低收入社区的项目,也可以增加 。如果在设施投入使用后的 五年期间内,该设施被出售、交换、非自愿改装或停止其业务使用,则ITC可能会被重新收回。如果导致这种重新捕获的事件在项目投入使用后的第一年内发生,则100%的ITC将被重新捕获。在接下来的每一年,重新捕获的百分比都会减少20%。从历史上看,我们根据太阳能系统的所有权,将ITC用于住宅和商业租赁以及电力购买协议。
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纳税人可获得的第25D款抵免等于使用太阳能发电供纳税人居住的住宅单元使用的财产支出的“适用百分比”。2022年1月1日之前投入使用的此类系统适用的百分比为26% ,2021年12月31日之后及2033年1月1日之前投入使用的此类系统为30%,2033年投入使用的此类系统为26%,2034年投入使用的此类系统为22%。第25D款积分计划于2035年1月1日到期。尽管Complete Solaria 不太可能有资格获得第25D条信用额度,但第25D条信用额度的可用性可能会影响其太阳能系统的价格。
政府激励措施的减少、取消或到期可能会增加资本成本,从而对该行业的运营结果和竞争能力产生不利影响,导致我们提高能源和太阳能系统的价格,并缩小我们潜在市场的规模。
我们 是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”,我们无法确定适用于这些公司的报告要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括:
● | 除了要求的任何未经审计的中期财务报表外, 只能提供两年的已审计财务报表,在我们的定期报告中相应减少了管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的披露 ; |
● | 未被要求遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求; |
● | 不要求 遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求 或审计师报告的补充文件,提供有关{Br}审计和财务报表; |
● | 减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ;以及 |
● | 免除 就高管薪酬进行不具约束力的咨询股东投票的要求 以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。 |
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择利用新的或修订的会计准则豁免,因此, 将不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。 因此,我们的财务报表可能与遵守新的或修订的会计声明的公司不同,因为它是上市公司生效日期的 。
我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到以下最早发生的情况发生:(1)本财年的最后一天,我们的年度总收入至少为12.35亿美元;(2)我们被认定为“大型加速申报公司”之日,非关联公司持有至少70000美元的股权证券;(3)我们在之前三年期间发行了超过10美元的不可转换债券 证券;以及(4)我们在亿上市五周年后截止的财年的最后一天。
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即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后,我们仍有可能符合经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)所定义的“较小的报告公司”的资格,这将允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,以及减少关于高管薪酬的披露义务我们的定期报告和委托书。
我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们证券的交易市场可能不那么活跃,我们证券的交易价格可能更不稳定。
现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。
发电产品市场受到联邦、州和地方政府有关美国和国外电力行业的法律、法规和政策以及电力公司颁布的政策的极大影响。这些法规和政策通常涉及电价和客户自有发电的技术互联,而降低太阳能相对于其他电源竞争力的变化 可能会阻碍对替代能源研发的投资以及客户对太阳能技术的购买,这反过来可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。发电设备市场还受到贸易和当地内容法、法规和政策的影响,这些法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争,并对购买太阳能产品造成经济壁垒 ,从而减少对我们太阳能产品的需求。此外,电网上的应用依赖于对电网的访问,而电网也受到政府实体的监管。我们预计,我们的太阳能产品和安装将继续受到联邦、州、地方和外国有关建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量、贸易和相关事宜的监管和监管。很难跟踪各个州或地方司法管辖区的要求 ,也很难设计符合不同标准的设备。此外,美国和欧盟等已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及可能的其他组件征收关税。这些关税或任何其他关税或类似的税收或关税可能会提高我们太阳能产品的价格 并对我们的成本降低路线图产生不利影响,这可能会损害我们的运营结果和财务状况。 任何与我们的太阳能产品有关的新法规或政策都可能导致我们的客户产生大量额外费用, 这可能会导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。
我们 依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价,而净计量政策的变化可能会显著降低住宅太阳能系统对电力的需求。
Net 计量是推动分布式发电太阳能系统在美国发展的几项关键政策之一, 为客户提供了巨大的价值,因为他们的住宅太阳能系统产生的电力不是直接在现场消耗的 。净电表允许房主在扣除太阳能系统或其他分布式发电资源产生的电力后,向当地电力公司支付电费。当太阳能系统不能产生足够的电能来满足客户的需求时,房主会因互联的太阳能系统产生的电能超过房屋所需的电能而获得积分,以抵消从集中式公用事业公司购买的电能。在许多市场中,此抵免等于住宅电价 ,而在其他市场,如夏威夷和内华达州,该费率小于零售价,例如,可以将其设置为零售价的百分比或基于对过剩电力的估值。在一些州和公用事业地区,集中电力公司还会定期向客户补偿净超额发电量。
Net计量计划在一些州和地区受到立法和监管审查,包括但不限于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、内华达州、康涅狄格州、佛罗里达州、缅因州、肯塔基州、波多黎各和关岛。根据法规、法规、行政命令或其组合,这些司法管辖区最近已经或正在考虑对全州范围内或特定公用事业地区内的净计量计划进行新的限制和额外的更改。这些措施中有许多是由集中式电力公用事业公司引进和支持的。这些措施因司法管辖区的不同而有所不同,可能包括降低客户因向电网输送的电力而获得的额度或价值,对有资格进行网络计量的州或公用事业地区的发电总装机容量设置上限或限制,网络计量计划的到期日和逐步淘汰,用可能提供较少补偿的替代程序取代网络计量计划,以及对有资格进行网络计量的单个分布式发电系统的容量大小进行限制。有关分布式发电的网络计量和相关政策也受到了联邦立法者和监管机构的关注。
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在加利福尼亚州,加州公用事业委员会(CPUC)于2016年发布了一项命令,将加州主要公用事业公司的住宅客户基于零售的净计量信用保留为净能源计量2.0(NEM 2.0)的一部分。 在NEM 2.0下,新的分布式发电客户将获得向电网输出的电力的零售价,减去某些不可绕过的 费用。NEM 2.0下的客户还需要缴纳互联费和使用时间费率。根据之前的净计量计划接受服务的现有客户以及NEM 2.0计划下的新客户,目前允许 在20年内继续由他们承保。2020年9月3日,CPUC启动了一项新的程序,以审查其当前的净能量计量政策,并制定净能源计量3.0(“NEM 3.0”),也被CPUC称为NEM 2.0后续 电价。NEM 3.0于2022年12月15日最终敲定,将包括与以前的净计量计划相比的几项变化。将会有一些变化 会影响拥有太阳能的房主在将多余的能源卖回公用电网时能够恢复的电量。 在NEM 3.0中,净出口的信用额度将与该州的2022年分布式能源资源避免成本挂钩 计算器文档(“ACC”)。NEM 3.0的另一个重大变化将应用于净值期:公用事业公司衡量进口或出口清洁能源的时间段。总体而言,较长的净值期通常对太阳能客户有利,因为任何消耗都可以用产量来抵消。NEM 3.0将改为使用瞬时净额计算能量,这意味着大约每15分钟进行一次间隔净额计算。这将导致更多NEM客户的电力注册为出口,现在以新的、较低的ACC值进行估值。
我们 利用数量有限的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们的太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延迟或组件价格变化,或与产品运输物流相关的延迟和价格上涨,都可能导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。
我们 从数量有限的供应商购买太阳能电池板、逆变器和其他系统组件,这使我们容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。如果我们不能发展、维护和扩大与现有或新供应商的关系,我们可能 无法充分满足对我们的太阳能系统的预期需求,或者可能只能以更高的成本提供我们的系统 或在延迟之后。如果我们赖以满足预期需求的一个或多个供应商停止或减少生产,我们可能会 无法满足此需求,因为我们无法快速确定替代供应商,或无法按商业上的合理条款鉴定替代产品。
具体地说,变频器供应商的数量有限。一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统,如果该类型的逆变器不能以预期的价格提供,我们可能会产生额外的延迟和重新设计系统的费用。
此外,生产太阳能电池板还需要使用大量的原材料和部件。其中一些经历了供应有限的时期,特别是多晶硅以及铟、碲化镉、铝和铜。其中一些原材料和组件的制造基础设施 交付期较长,需要大量资本投资,并依赖于关键商品材料的持续供应,这可能导致无法满足对这些组件的需求。这些 原材料和组件的价格根据全球市场状况和需求而波动,我们可能会经历成本的快速上升 或供应有限的持续时期。
尽管 尽可能从多个来源获取组件,但许多供应商可能是某些组件的单一来源供应商。 如果我们无法维持长期供应协议,或无法确定和鉴定组件的多个来源,以令人满意的价格、数量和质量水平获得供应 可能会受到损害。我们还可能遇到来自全球各地供应商的组件交付延迟 。此外,虽然我们可以与其他供应商和服务提供商签订协议, 以合理的商业条款更换其供应商,但我们可能无法在短期内建立替代供应关系或获得 或设计更换组件,或者根本无法以优惠的价格或成本进行更换。鉴定替代供应商或为某些组件开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵,并可能迫使我们对产品设计进行修改。
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我们的 需要在全球范围内采购供应,而我们持续的国际扩张进一步使我们面临与汇率波动相关的风险。 美元相对于组件供应商的本位币汇率的任何下跌都可能提高组件的价格 。此外,如果供应商被要求扩大生产以满足我们的需求或满足我们的运营资本要求,金融市场的状况可能会限制他们筹集资金的能力。经济和商业状况的变化、 战争、政府更迭和其他我们无法控制或目前没有预料到的因素,也可能影响供应商的偿付能力和及时交付组件的能力。任何这些短缺、延迟或价格变化都可能限制我们的增长, 导致取消或对盈利能力和在公司运营的市场上有效竞争的能力产生不利影响。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们面向房主的能源系统销售 利用购电协议(PPA)、租赁、贷款和其他产品和服务。我们目前通过Sunrun,Inc.、光大、LLC、Sunnova Energy International和Oakstar Bank提供PPA 和租赁。如果我们无法以优惠的条件为PPA和租赁安排新的或替代的融资方式,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、运营结果和现金流产生重大不利影响。
根据9693号公告,针对进口太阳能电池和组件的保障关税于2018年2月7日生效,该公告批准了根据美国国际贸易委员会的调查、调查结果和建议,向美国制造商提供救济的建议,并对进口太阳能电池和组件征收保障关税。 自2021年起,组件的关税税率为15%。电池受到关税配额的限制,每年进口的前2.5千兆瓦电池将免征关税;在达到2.5千兆瓦配额后进口的电池将被征收与第一年模块相同的30%的关税,随后三年每年的降幅均为5%。免关税小区配额 适用于全球,不按国家或地区进行分配。
关税可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然基于交叉 背接触技术的太阳能电池和组件于2018年9月19日被排除在这些保障关税之外,但我们基于其他 技术的太阳能产品继续受到保障关税的影响。尽管我们正在积极努力减轻这些关税的影响,但不能保证这些努力一定会成功。
围绕影响美国太阳能市场的现有关税的影响以及美国与其他国家之间潜在的贸易紧张局势的不确定性 可能会导致市场波动、价格波动、供应短缺和项目延误,其中任何一项都可能 损害我们的业务,而寻求缓解措施可能会从其他项目中转移大量资源。此外,《维吾尔族强制劳动保护法》可能会禁止进口某些太阳能组件或组件。此外,征收关税可能会对美国太阳能行业和全球制造市场造成广泛影响,特别是对我们的业务。 此类关税可能会大幅提高我们太阳能产品的价格,并导致公司、经销商和经销商客户的额外成本大幅增加,这可能会导致对公司太阳能产品的需求大幅减少 ,并极大地降低我们的竞争优势。
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如果 我们无法有效管理运营和增长,我们可能无法执行业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。
从我们的客户数量来看,我们 最近几年经历了显著的增长;我们打算继续努力在现有和新的市场中扩大我们的业务。这种增长给管理、运营和财务基础设施带来了压力,未来的任何增长都可能带来压力。我们的增长要求我们的管理层投入大量时间和精力来维护和扩大与客户、经销商和其他第三方的关系,吸引新客户和经销商,为增长安排融资,并管理 向其他市场的扩张。
此外,我们目前和计划中的运营、人员、信息技术和其他系统和程序可能不足以支持未来的增长,可能需要我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们进一步扩大业务规模的成功和能力将在一定程度上取决于我们以经济高效的方式管理这些变化的能力。
如果 我们不能管理运营和增长,我们可能无法实现有关增长、机会和财务目标的预期,无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降 、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理我们的运营和增长的 都可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果造成不利影响。
我们 在欧盟有国际活动和客户,并计划继续这些努力,这将使我们面临额外的 业务风险,包括与物流和合规相关的复杂性。
我们的销售有很大一部分是面向美国以外的客户,而我们的很大一部分供应协议是与位于美国以外的供应商和设备供应商签订的。我们在泰国、越南和印度的外包制造工厂拥有太阳能电池和组件生产线。我们还在考虑其他制造地点。
我们在国际上开展业务时面临的风险包括:
● | 多个相互冲突和不断变化的法律法规、进出口限制、就业法律、数据保护法、环境保护、监管要求、国际贸易协定以及其他政府批准、许可和许可证; |
● | 人员配置和管理海外业务的困难和成本,以及文化差异; |
● | 潜在的 与目前、未来或被视为在多个国家设立永久业务机构相关的不利税收后果 ; |
● | 相对不确定的法律制度,包括对知识产权的潜在有限保护,以及法律,我们所依赖的政府激励措施的变化,对外国公司在某些国家开展业务的能力施加额外限制的法规和政策,或以其他方式使它们在与国内公司 的关系中处于竞争劣势; |
● | 地方基础设施不足,电信基础设施不断发展; |
● | 财务 风险,如销售和付款周期较长,收回应收账款难度较大 ; |
● | 货币波动、政府固定的汇率、货币对冲活动的影响、以及可能无法对冲货币波动; |
● | 政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义行为、政治动乱、抵制、削减贸易和其他商业限制; |
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● | 贸易壁垒,如出口要求、关税、税收和其他限制和费用,这可能会提高我们产品的价格,降低公司在一些国家的竞争力。 |
● | 与遵守法律(例如,美国的《反海外腐败法》和美国以外的类似法律)相关的责任。 |
我们 有一个涉及全球实体的组织结构。这增加了影响货物和人员自由流动的法律、规则和条例的不利变化的潜在影响,因此增加了上述一些风险。此外,这种结构 要求我们有效管理我们的国际库存和仓库。如果我们未能做到这一点,我们的发货移动可能不符合产品需求和流量。如果法律、法规或相关解释的变化导致不利税收或其他影响资本结构、公司间利率和法律结构的后果,实体之间的公司间余额可能会未结算。 如果我们无法成功管理任何此类风险,任何一个或多个风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。
我们 已蒙受损失,未来可能无法实现或持续盈利。
我们 过去发生过净亏损,截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计赤字分别为35490美元万和8,540美元万。 我们将继续出现净亏损,因为为扩大运营、安装、工程、行政、销售和营销人员提供资金的支出增加,在品牌知名度和其他销售和营销计划上的支出增加,以及实施支持公司增长的内部系统和基础设施。我们不知道收入增长速度是否足以 吸收这些成本,而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些费用的程度或它们对运营结果的影响 。我们实现盈利的能力取决于许多因素,包括但不限于:
● | 扩大客户群 ; |
● | 维持或进一步降低资金成本; |
● | 降低我们太阳能服务产品的组件成本; |
● | 发展和维护我们的渠道合作伙伴网络; |
● | 扩大我们的直接面向消费者的业务规模;以及 |
● | 通过降低客户获取成本以及优化我们的设计和安装流程以及供应链物流, 降低运营成本。 |
即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。
公用事业发电或其他来源的电力零售价大幅下降可能会对我们吸引客户的能力造成不利影响 ,这将损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们认为,房主从我们这里购买太阳能的决定主要是出于降低电力成本的愿望。降低公用事业或其他能源的电力零售价格将损害我们提供有竞争力的定价的能力,并可能 损害其业务。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而下降:
● | 建造大量新的发电厂,包括核能、煤炭、天然气或可再生能源技术; |
● | 建设额外的输配电线路; |
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● | 由于新的钻井技术或其他技术发展、相关监管标准的放松或更广泛的经济或政策发展而导致天然气或其他自然资源价格下降; |
● | 节能技术和减少电力消耗的公共倡议; |
● | 影响电价的补贴,包括与发电和输电有关的补贴; |
● | 开发提供更便宜能源的新能源技术。 |
降低公用事业电价将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力。如果公用事业公司可用能源的零售价格因上述或其他任何原因而下降,我们将处于竞争劣势。因此,我们可能无法吸引新的房主,增长将受到限制。
我们面临着来自传统能源公司和可再生能源公司的竞争。
随着参与者努力在各自市场中脱颖而出并与大型公用事业公司竞争,太阳能和可再生能源行业竞争激烈且不断发展。我们认为,我们的主要竞争对手是向潜在客户供应能源的传统公用事业公司。我们与这些公用事业公司的竞争主要是基于价格、价格的可预测性以及客户将 转换到我们的太阳能系统发电的便利性。如果我们不能基于这些因素为其客户提供令人信服的价值,那么我们的业务将无法增长。与我们相比,公用事业公司通常拥有更多的财务、技术、运营和其他资源。由于规模更大,这些竞争对手可能会比我们更快地将更多资源投入到产品的研发、推广和销售中,或者对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出更快的反应。公用事业公司 还可以提供其他增值产品和服务,帮助它们与我们竞争,即使它们提供的电费 高于我们的电费。此外,大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的,这可能使公用事业公司能够以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。
我们的业务 集中在包括加州在内的某些市场,这使我们面临特定地区中断的风险。
截至2023年12月31日,我们很大一部分安装在加利福尼亚州,我们预计其近期未来的大部分增长将出现在加利福尼亚州, 进一步集中我们的客户群和运营基础设施。因此,我们的业务和运营结果特别 容易受到该市场和其他可能变得类似集中的市场中不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。我们可能没有足够的保险,包括业务中断保险,以补偿任何此类重大事件可能发生的损失。一场严重的自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会对我们的业务、我们合作伙伴的业务或整个经济造成中断。如果这些中断导致安装延迟或取消 或太阳能服务产品的部署,我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们的增长战略依赖于太阳能技术的广泛采用。
与化石燃料发电相比,分布式住宅太阳能市场处于相对早期的发展阶段。如果对分布式住宅太阳能系统的额外 需求不能充分开发或开发时间比我们预期的更长,则 公司可能无法发起额外的太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量存储系统来 发展业务。此外,我们的目标市场对太阳能系统和能源存储系统的需求可能不会发展到它预期的程度。因此,我们可能无法在其当前市场或我们可能进入的新市场中通过发起太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量存储系统来扩大我们的客户群。
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许多因素可能会影响太阳能系统的需求,包括但不限于以下因素:
● | 太阳能支持计划的可获得性、实质和规模,包括政府目标、补贴、奖励、可再生投资组合标准和住宅净计量规则; |
● | 其他常规能源和不可再生能源的相对价格,如天然气、煤炭、石油和其他化石燃料、风能、公用事业规模的太阳能、核能、地热和生物质; |
● | 与常规能源和其他非太阳能可再生能源相比,太阳能系统产生的能源的性能、可靠性和可用性; |
● | 储能技术的可获得性和性能、将这种技术与太阳能系统一起使用的能力,以及与依赖传统电网的客户的成本相比,这种技术为客户提供的成本竞争力;以及 |
● | 一般经济状况和利率水平。 |
住宅太阳能 行业不断发展,这使得评估我们的前景变得困难。我们无法确定历史增长率是否反映了 未来的机会或其预期增长是否会实现。分布式住宅太阳能未能实现广泛采用,或 在实现广泛采用方面严重延迟可能会对我们的业务、财务状况 和运营业绩产生重大不利影响。
我们的业务 可能会受到季节性趋势、恶劣天气、劳动力短缺和施工周期的不利影响。
我们的业务受特定行业的季节性波动影响。在美国,许多客户在接近年底时做出购买决定,以利用税收抵免。此外,新房开发市场的销售通常与建筑 市场需求捆绑在一起,市场需求往往跟随全国建筑趋势,包括寒冷天气月份的销售下降。
自然灾害、恐怖活动、政治动荡、经济动荡和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营,这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球疫情或对传染性疾病传播的恐惧,如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘,以及飓风、地震、海啸、 或其他自然灾害,可能会扰乱我们的业务运营,减少或限制运营和服务,导致为保护员工和设施而产生的巨额成本,或导致地区或全球经济困境,从而可能对业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱、 未来由于银行倒闭和其他地缘政治不确定性而导致的银行存款或贷款承诺中断,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。2022年2月24日,俄罗斯联邦 发动了对乌克兰的入侵,对全球经济产生了立竿见影的影响,导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨 ,这反过来又加剧了美国和全球其他国家的通胀 ,严重扰乱了金融市场。我们已在乌克兰外包了产品开发和软件工程,我们可能间接受到其造成的任何重大中断的负面影响,并可能继续升级。 最近以色列和巴勒斯坦以色列之间的冲突造成了全球资本市场的动荡,并可能产生进一步的全球经济后果,包括全球供应链和能源市场的中断。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付 并对销售业绩产生不利影响,甚至在很长一段时间内,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于许多不确定性,我们目前无法预测供应链限制将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生的全部影响。
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我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同,任何客户的流失或任何合同的取消 都可能导致收入大幅波动或下降。
2021年、2022年和2023年,我们最大的客户Sunrun Inc.分别占我们持续运营总收入的63%、47%和55%。我们预计,在可预见的未来,我们对有限数量客户的依赖将持续下去。由于客户集中, 我们的财务业绩可能会根据与其客户相关的外部环境等因素,在不同时期之间波动很大。此外,下列任何一项事件都可能对现金流、收入和经营业绩产生重大不利影响:
● | 减少、推迟或取消一个或多个重要客户的订单; |
● | 失去一个或多个重要客户,以及未能确定额外或替代客户; |
● | 任何重要客户未能及时为我们的产品付款;或 |
● | 客户因任何原因资不抵债或难以履行财务义务。 |
我们面临客户信用风险和应收账款拖欠的风险。
虽然到目前为止,客户违约并不重要,但我们预计,随着我们业务的发展,客户违约的风险可能会增加。如果我们遇到客户信用违约增加的情况,我们的收入和筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。如果经济状况恶化 ,我们的某些客户可能面临流动性问题,可能无法及时或根本无法履行对我们的付款义务,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
利率上升 可能对我们的业务产生不利影响。
由于最近通胀上升,美国联邦储备委员会上调了基准利率。联邦基准利率的提高可能会导致市场利率 上升,这可能会增加我们的利息支出以及为现有债务再融资或获得新债务的成本。因此,利率上升将增加资金成本。因此,利率上升可能会对我们向客户提供有吸引力的太阳能服务协议价格的能力产生不利影响。如果未来我们需要大量借款,利率上升,这将增加我们购买的太阳能系统的成本,这要么会使这些系统对客户来说更加昂贵,这可能会减少需求,要么会降低运营利润率,或者两者兼而有之。
我们可能无法实现过去或未来收购的预期收益,这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。
2022年11月,我们收购了Solaria Corporation,此后Complete Solar更名为“Complete Solaria,Inc.”。于2023年10月,吾等将Solaria Corporation的太阳能电池板资产(包括知识产权及客户合约)出售予Maxeon Solar Technologies, Ltd,导致减值亏损14750美元万及出售亏损180万。未来,我们可能会收购更多的 公司、项目管道、产品或技术,或者成立合资企业或其他战略举措。我们作为一个 组织整合收购的能力未经验证。我们可能没有意识到我们的收购或任何其他未来收购的预期好处,或者客户、金融市场或投资者可能对收购持负面看法。
任何收购都有许多风险,包括但不限于以下风险:
● | 难以吸收被收购公司的业务和人员; |
● | 难以将收购的技术或产品与现有产品和 技术有效结合; |
● | 在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策; |
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● | 由于整合问题,中断正在进行的业务,分散管理层和员工对其他机会和挑战的注意力。 |
● | 难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他行政系统 ; |
● | 无法留住被收购企业的关键技术和管理人员; |
● | 无法留住被收购企业的关键客户、供应商和其他业务伙伴; |
● | 不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标; |
● | 发生可能影响经营业绩的被收购无形资产的收购相关成本或摊销成本; |
● | 尽职调查过程未能确定产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题; |
● | 无法断言财务报告的内部控制是有效的;以及 |
● | 无法获得或及时获得政府当局的批准,这可能会推迟或阻止此类收购。 |
我们依赖我们的知识产权,并可能面临知识产权侵权索赔,这可能会耗时且成本高昂 ,并可能导致重大权利的损失。
我们和我们的客户或与我们合作的第三方可能会不时收到信件,包括来自其他第三方的信件,并可能 成为此类第三方指控侵犯其专利的诉讼对象。此外,在我们的产品是导致客户或这些第三方提供商承担侵权责任的因素的情况下,合同要求我们赔偿 一些客户和第三方知识产权提供商因专利侵权而产生的一定成本和损害。这种做法可能会 使我们面临客户和第三方提供商的重大赔偿要求。我们不能向投资者保证不会提出赔偿要求,或者这些要求不会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。知识产权诉讼非常昂贵和耗时,可能会分散管理层对我们业务的注意力,并可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果针对我们、我们的 客户或我们的第三方知识产权提供商的侵权索赔成功,我们可能会被要求向侵权方支付巨额损害赔偿金, 停止销售包含所谓侵权知识产权的产品或使用技术,或者签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可 协议。提出侵权索赔的各方还可以向国际贸易委员会提起诉讼, 该诉讼可能导致下令停止向美国进口我们的太阳能产品。 任何这些判决都可能对我们的业务造成实质性损害。我们可能必须开发非侵权技术,如果我们不这样做或未能及时获得专有权许可,可能会对业务产生实质性的不利影响。
我们可能需要 向其他方提出侵犯其知识产权的索赔,这些索赔可能代价高昂,并且可能无法以对其有利的方式解决。
为了保护我们的知识产权和保持竞争优势,我们已经并可能继续对我们认为侵犯或挪用我们的知识产权的各方提起诉讼。知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会分散管理层对我们业务的 注意力,并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响, 我们的执法努力可能不会成功。此外,我们的专利的有效性可能会在此类诉讼中受到质疑。我们参与知识产权执法行动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
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分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或改进 可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。
技术方面的重大发展,例如分布式太阳能发电的进步、电池等储能解决方案、储能管理系统、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用,或其他形式的分布式或集中式电力生产的改进,可能会对我们产品的需求产生实质性的不利影响,并以其他方式影响我们的业务。 未来的技术进步可能会给消费者带来更低的价格,或者比目前可用的太阳能系统更高效, 这两种情况都可能导致当前客户的不满。我们可能无法像其竞争对手那样快速采用这些新技术 或以经济高效的方式采用这些新技术。
此外,最近的技术进步 可能会以目前未预料到的方式影响我们的业务。如果我们未能采用或无法获得新的或增强的技术或流程,或未能对现有技术的变化做出反应,可能会导致产品过时或失去竞争力,并降低消费者对其太阳能服务的兴趣,这可能会对其业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务 受到复杂且不断变化的数据保护法律的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释 并可能导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害其业务。
消费者个人隐私和数据安全已成为美国迅速演变的法规的重要问题和主题。此外,联邦、州和地方政府机构或机构过去已经并可能在未来采用更多影响数据隐私的法律和法规。例如,加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA),加州选民最近批准了加州隐私权法案(CPRA)。CCPA为消费者创造了个人隐私权,并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。 CCPA于2020年1月生效,它要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息,为此类消费者、企业对企业联系人和员工提供选择退出某些个人信息销售的新方法,并允许 针对数据泄露行为提起新的私人诉讼。CPRA修改了CCPA,并对在加州开展业务的公司 施加了额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。CCPA和CPRA可能会对Complete Solaria的业务活动产生重大影响,并需要大量合规成本,从而对其业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。到目前为止,我们没有遇到与满足CCPA或CPRA要求相关的重大合规成本 。但是,对于CCPA和CPRA或最近通过的任何其他消费者隐私法规,我们不能确定合规成本在未来不会增加 。
在美国以外,可能会有越来越多的法律、法规和行业标准来管理数据隐私和安全。例如,欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的“一般数据保护条例”(“UK GDPR”)对处理个人数据施加了严格的要求。根据欧盟GDPR,公司可能面临临时或最终的数据处理禁令和其他纠正行动;最高可达2,000万欧元或全球年收入的4%的罚款,以金额较大者为准;或与处理由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提出的个人数据有关的私人诉讼 。不遵守英国GDPR可能会导致与欧盟GDPR相关的基本相似的不利后果,包括高达GB 1750万或全球收入的4%的罚款,以较高者为准。
此外,由于数据本地化要求或跨境数据流的限制,我们可能无法 将个人数据从欧洲和其他司法管辖区传输到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律,要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。特别是,欧洲经济区(“EEA”)和英国已严格限制将个人数据转移到美国和其他其认为隐私法律不完善的国家/地区。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采用类似严格的解释 。尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国 ,例如欧洲经济区和英国的标准合同条款,但这些机制受到法律挑战, 并且不能保证Complete Solaria能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国 。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国, 或者如果合法转移的要求过于繁琐,我们可能面临严重的不利后果,包括其运营中断或降级,需要以巨额费用将其部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区,面临更多的监管行动,巨额罚款和处罚,无法转移 数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作,以及禁止其处理或转移经营其业务所需的个人数据的禁令。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制,一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲。
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任何不能充分 解决隐私和安全问题,即使没有根据,或不能遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务产生不利影响。此外,适用于我们业务的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会 限制其解决方案的使用和采用,并减少对其解决方案的总体需求。如果我们不能适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准,我们的业务可能会受到损害。
对我们收集、存储或使用的个人信息的任何未经授权的访问或披露或盗窃都可能损害我们的声誉,并使我们面临索赔或 诉讼。
我们接收、存储和使用客户的个人信息,包括姓名、地址、电子邮件地址以及其他住房和能源使用信息。我们还存储经销商的信息,包括员工、财务和运营信息。我们依赖从客户和经销商那里收集的数据的可用性来管理我们的业务和营销我们的产品。我们采取了某些措施来保护收集、存储或传输的个人信息的安全性、完整性和机密性,但不能保证不会发生疏忽或未经授权的使用或泄露,也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。 尽管Complete Solaria采取了预防措施来提供灾难恢复,但该公司恢复系统或数据的能力可能会 昂贵,并可能会干扰正常运营。此外,尽管我们从这些第三方获得保证,他们将使用合理的 安全措施来保护他们的系统,但我们可能会因他们的系统不可用或未经授权使用或披露其在此类系统中维护的数据而受到不利影响。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化,并且通常在针对目标启动之前无法识别,因此我们我们的供应商或供应商和经销商可能无法预测 这些技术或实施足够的预防或缓解措施。
网络攻击尤其是 正变得越来越复杂,包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据 和其他电子安全漏洞,这些漏洞可能导致关键系统中断、客户运营中断、数据交付系统丢失或损坏、未经授权发布机密或其他受保护的信息、损坏数据以及 为预防、响应或缓解网络安全事件而增加的成本。此外,某些网络事件,例如高级持续性 威胁,可能会在较长时间内保持不被检测到。
未经授权使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息,无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商、供应商或经销商的系统,还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式, 都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况,我们的运营可能会受到严重干扰,我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼,以及监管机构的调查、相关 行动和处罚。
此外,在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多联邦、州和地方法律和法规时,我们可能会产生巨大的成本。最后,任何感知或实际 未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉,严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们目前维持网络安全保险,但此类保险可能不足以覆盖针对索赔的 ,我们不能确定网络保险将继续以经济合理的条款提供,或者根本不能 或任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
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如果我们未能遵守有关公司或其经销商与当前或潜在住宅客户互动的法律法规 可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼,并对财务业绩产生不利影响。
我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们通过经销商网络中的承包商向消费者提供租赁、贷款和其他产品和服务,这些承包商利用受雇于此类承包商或作为此类承包商的第三方服务提供商聘用的销售人员。我们和我们的经销商必须遵守许多联邦、州和地方法律和法规,这些法规管理与住宅消费者互动有关的事项,包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押和再融资、家装合同、保修和各种客户招揽方式有关的法律和法规,包括根据下列法律“随着面向住宅客户的销售增长,我们越来越受到大量融资和消费者保护法律法规的约束。“这些法律和法规是动态的 ,可能会有不同的解释,各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会就这些问题启动调查、扩展现有法律或法规或制定新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们和我们的经销商开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户收集的信息以及相关成本的方式。我们和我们的经销商努力遵守与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。但是,这些要求 可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用,并可能与其他规则或我们的做法 或我们经销商的做法相冲突。
尽管我们要求经销商 满足消费者合规要求,但我们不控制经销商及其供应商或他们的业务行为。因此,我们不能 保证他们遵守道德的商业实践,例如公平的工资实践以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他经销商或供应商,这可能会增加成本,并对业务和增长前景产生 负面影响。我们的经销商或供应商违反劳工或其他法律,或经销商或供应商的劳工或其他做法与公司在美国或公司开展或打算开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰,也可能招致负面宣传并损害业务。
我们不时地将我们 纳入我们网络中某些承包商的消费者客户提起的诉讼中,理由是这些承包商的销售实践 。虽然我们到目前为止只支付了最低限度的损害赔偿,但我们不能确定法院不会裁定 我们对我们网络中承包商的行为负有责任,或者监管机构或州总检察长办公室可能会要求我们对违反消费者保护或其他适用法律的行为负责。我们的风险缓解流程可能不足以 减轻与承包商违反适用法律相关的财务损害,或确保任何此类承包商能够 履行其对我们的赔偿义务。任何对我们不利的重大判决都可能使其承担更广泛的责任,需要 调整我们的产品和服务分销渠道,或者以其他方式改变我们的业务模式,并可能对业务产生不利影响。
我们在推出新服务和产品方面可能会 失败。
我们打算在未来向新客户和现有客户推出新的 服务和产品,包括家庭自动化产品和其他 家庭技术解决方案。我们可能无法通过在当前市场或公司可能进入的新市场中添加这些服务和产品来显著扩大我们的客户群。此外,我们可能无法从未来推出的任何其他服务和产品中获得可观的 收入,并可能拒绝推出新的产品和服务产品。
损害我们的品牌和声誉,或更改或失去我们品牌的使用,可能会损害我们的业务和运营结果。
我们在很大程度上依赖于我们高质量的产品、优质的客户服务和“Complete Solaria”品牌的声誉来吸引新的客户和发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间内继续交付太阳能系统或储能系统, 如果我们的产品没有达到预期的效果,或者如果我们损坏了客户的任何财产,或者延误或取消了项目,我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。未来的技术改进可能允许公司向新客户提供更低的价格或 提供新技术;然而,我们当前太阳能系统和能源存储系统的技术限制可能 阻止我们向现有客户提供如此低的价格或新技术。
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此外,鉴于我们代表我们运营的人员或经销商与客户和潜在客户的互动数量太多,一些客户和潜在客户与我们或代表我们运营的经销商的互动将不可避免地被视为不太令人满意 。这导致了客户投诉的事件,其中一些影响了我们在评级网站和社交媒体平台上的数字足迹。如果我们不能管理招聘和培训流程以最大限度地避免或最大限度地减少这些问题 ,我们的声誉可能会受到损害,我们吸引新客户的能力也会受到影响。
此外,如果我们 不再使用、失去继续使用的权利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌,我们可能会在市场上失去客户、供应商和经销商的认可 ,这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果 ,并需要对新品牌进行财务和其他投资以及管理层的关注,这可能不会那么成功。
我们的成功有赖于关键人员的持续贡献。
我们严重依赖我们主要高管的服务 ,管理团队任何主要成员的服务流失都可能对运营产生不利影响。 由于 高管和关键员工的招聘和离职,或者公司内部高管的换届,我们的管理团队已经并可能继续发生变化,这可能会扰乱我们的业务。
随着我们完成重组和战略转型,我们正在投入大量的资源来发展新的管理层成员。我们还预计,随着时间的推移,我们将需要招聘一批高技能的技术、销售、营销、管理和会计人员。该行业对人才的争夺非常激烈。我们可能无法成功吸引和保留足够数量的合格人员来支持其预期的增长。我们不能保证任何员工将在任何确定的时间段内继续受雇于我们 ,因为所有员工,包括主要高管,都是随意服务的,并且可以随时因任何原因终止其雇佣关系。
如果我们或我们的经销商或供应商未能在关键职能部门雇佣和保留足够数量的员工和服务提供商,我们的增长和 及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力将受到限制。
为了支持增长,我们和我们的经销商需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工、工程师、安装人员、电工 以及销售和项目财务专家。该行业对合格人才的竞争大大增加,尤其是对太阳能系统安装所涉及的技术人员的竞争。我们和我们的经销商还与房屋建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。这些行业是周期性的,当这些行业的参与者寻求招聘额外的工人时,这会给我们和我们经销商的劳动力成本带来上行压力。与我们的经销商竞争聘用安装员的公司 可能会提供某些安装商可能认为更优惠的补偿或激励计划。因此,我们的经销商可能无法吸引或留住合格的熟练安装人员。行业劳动力或住宅建筑业和建筑业劳动力的进一步工会也可能增加我们经销商的劳动力成本。熟练劳动力短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加经销商的成本。此外,我们需要继续加强对客户服务团队的培训,以便在安装太阳能系统之前、期间和之后为房主提供高端客户管理和服务。确定和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和注意力。新的客服团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们制定的标准进行全面培训和工作。 如果我们无法招聘、发展和留住有才华的客服人员或其他人员,我们可能无法发展我们的业务。
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我们的运营 业绩和增长能力可能会因季度和年年而波动,这可能会使未来的业绩难以预测 ,并可能导致特定时期的运营业绩低于预期。
我们的季度和年度经营业绩及其增长能力很难预测,未来可能会大幅波动。我们在过去经历了 季节性和季度波动,预计未来将经历此类波动。除了本“风险因素”部分描述的其他风险 外,下列因素可能会导致经营业绩波动:
● | 任何政府退税或奖励措施到期或启动; |
● | 客户对我们的太阳能服务、太阳能系统和能源存储系统的需求波动很大。 |
● | 我们经销商及时完成安装的能力; |
● | 我们和我们的经销商从相关公用事业公司获得安装太阳能系统的互联许可的能力; |
● | 适当融资的可获得性、条件和成本; |
● | 太阳能可再生能源证书(“SREC”)的数量、销售时间和潜在价值下降; |
● | 我们继续扩展业务的能力,以及与此扩展相关的支出金额和时间安排。 |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺; |
● | 更改我们或竞争对手的定价政策或条款,包括集中式电力公用事业; |
● | 竞争对手的业务、技术或竞争格局的实际或预期发展; 和 |
● | 自然灾害或其他天气或气象条件。 |
由于这些或其他原因, 不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们按任何可用保险范围的条款获得保险的能力可能会受到国际、国家、州或地方事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。
我们的保单承保因第三方人身伤害、人身伤害或财产损失而产生的法律和合同责任,并受 保单限制。
然而,此类保单并不涵盖所有潜在损失,保险市场上并不总是以商业上合理的条款承保。此外,我们可能与保险公司就我们任何资产的任何损失或任何 损坏而获得的可追偿损害赔偿金额存在分歧,贷款人可能根据融资安排或其他方式索赔,但可能不足以在不对其运营结果产生负面影响的情况下恢复 损失或损坏。此外,保险收益的收取可能会延迟, 我们需要在此期间使用现金或产生融资成本。如果我们的经验涵盖了其保单下的损失, 我们对潜在损失的承保限额可能会降低,或者它必须支付的保险费率可能会增加。此外,通过商业保险承保的损失 由这些保险公司承担信用风险。虽然我们相信我们的商业保险提供商目前是信誉良好的,但我们不能保证此类保险公司未来将保持这种信誉。
我们可能无法维持 或以合理的费率获得所需类型和金额的保险。获得的保险范围可能包含大额免赔额 或未能涵盖某些风险或所有潜在损失。此外,我们的保单须接受保险公司的年度审查,并且 不得以类似或优惠的条款续订,包括承保范围、免赔额或保费,甚至根本不续订。如果发生重大事故或 事件,而我们没有全额保险,或者公司因其一家或多家保险公司违约或对其承保义务提出异议而遭受损失,可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。
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我们的信息技术系统可能会 遭到破坏,这可能会导致内部信息泄露、损害我们的声誉或与经销商、供应商和客户的关系,并中断对在线服务的访问。此类违规行为可能会给我们带来重大的声誉、财务、法律和运营后果。
我们的业务要求 使用和存储机密和专有信息、知识产权、商业银行信息、有关客户、员工和业务合作伙伴的个人信息,以及有关内部流程和业务职能的公司信息。 访问这些信息的恶意攻击影响到各个行业的许多公司,包括我们的公司。
在适当的情况下,我们使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储。这些安全措施可能会因第三方安全漏洞、员工错误、渎职、密码管理错误或其他违规或恶意行为而受到破坏 ,并导致人员未经授权访问数据。
我们将资源投入网络 安全、数据加密和其他安全措施,以保护我们的系统和数据,但这些安全措施无法提供绝对的 安全。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化, 通过网络钓鱼和其他恶意技术瞄准最终用户,和/或可能很难在很长一段时间内被检测到,因此我们可能 无法预见这些技术或实施足够的预防措施。因此,未来我们的系统可能会遭到入侵,从而降低我们保护敏感数据的能力。此外,我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序 可能包含设计或制造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全的其他问题。 未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗团队成员、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。如果我们经历或被认为经历过重大数据安全漏洞, 未能发现重大数据安全漏洞并对其做出适当反应,或未能实施披露控制和程序 以规定及时披露被视为对我们的业务具有重大意义的数据安全违规行为,包括更正或更新之前的披露,我们可能面临损失风险、增加的保险成本、补救和预期预防成本、对我们声誉和品牌的损害、诉讼和可能的责任,或政府执法行动,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们还可能与承包商和第三方提供商共享信息 以开展业务。虽然我们通常审查并通常要求或要求此类承包商和第三方提供商实施安全措施,如加密和身份验证技术,以保护数据的传输和存储,但这些第三方提供商可能会遇到严重的数据安全漏洞,这也可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响,如上文所述。另请参阅本节下的“我们可能被要求 向其他方提出侵犯其知识产权的索赔,这些索赔可能代价高昂,可能不会以有利于我们的方式解决“我们在很大程度上依赖商业秘密法律和合同限制来保护我们的专有权,如果这些权利得不到充分保护,我们的竞争和创收能力可能会受到影响。
随着面向住宅客户的销售增长,我们越来越多地受到消费者保护法律和法规的约束。
随着我们继续寻求扩大我们的零售客户群,我们与客户的活动受到可能不适用于其他 业务的消费者保护法的约束,例如联邦真实贷款、消费者租赁、电话和数字营销、平等信用机会法和 法规,以及州和地方金融法律法规。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可能由个人或政府实体对我们提出,并可能使公司面临重大损害赔偿或其他处罚,包括 罚款。此外,我们与第三方经销商的关系可能会使公司承担与此类经销商的实际或 被指控的违法行为有关的责任,无论是否实际归因于我们,这可能会使我们面临重大损害赔偿和 处罚,并且我们可能会在对抗与第三方经销商相关的法律诉讼方面产生巨额费用,无论最终 是否被认定负有责任。
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我们运营所处的竞争环境通常需要承担客户义务,这可能会比预期的成本更高 ,进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
应最终客户的要求,我们经常被要求承担某些义务,例如:
● | 系统输出性能保证;以及 |
● | 系统维护。 |
此类客户义务 涉及关于收入和费用确认时间的复杂会计分析和判断,在某些情况下,这些 因素可能要求我们推迟收入或利润确认,直到项目完成或意外情况得到解决,这 可能会对特定时期的收入和利润产生不利影响。
我们 面临与施工、成本超支、延误、合规和其他意外情况相关的风险,其中任何一项都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。
我们是我们服务的特定社区的特许承包商 ,作为每个太阳能系统安装的承包方,我们负有最终责任。 我们业务的很大一部分依赖于在各个司法管辖区获得和维护所需的许可证。所有此类许可证 均接受相关政府机构的审核。我们未能获得或维护所需的许可证可能会导致我们的某些合同终止 。例如,我们持有加州承包商州执照委员会(“CSLB”)的执照 ,该执照目前正处于CSLB的试用期。如果我们不遵守CSLB的法律法规,可能会 导致我们的某些合同终止、罚款、延长执照试用期或吊销其在加州的执照 。此外,我们可能会直接或通过其太阳能合作伙伴,对房主在安装我们的系统期间对他们、他们的房屋、财物或财产造成的任何损害承担责任。例如,我们直接或通过其太阳能合作伙伴,在安装过程中经常穿透房主的屋顶,并可能因施工完成后未能充分 穿透此类穿透而承担责任。此外,由于我们或我们的太阳能 合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统,我们可能会因未能遵守电气标准和制造商 建议而承担责任。
此外,我们或我们的太阳能合作伙伴可能面临建设延误或成本超支,这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加装机量的能力产生不利影响。此类延误或超支可能是由于各种因素造成的,例如: 劳动力短缺、材料和工艺缺陷、恶劣天气条件、运输限制、施工变更单、 场地变更、劳工问题和其他不可预见的困难,其中任何一项都可能导致取消率增加、声誉损害 和其他不利影响。
此外,安装太阳能系统、储能系统和其他与能源有关的产品需要根据国家、州和地方有关建筑、消防和电气法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事项的法律和条例进行监督和监管。我们还依赖某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业 执照,如果未能雇用获得适当执照的人员,可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。跟踪每个对我们的安装拥有管辖权的机构的要求,并设计符合这些不同标准的太阳能系统,是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致我们和我们的房主的大量额外费用,因此, 可能会导致对太阳能服务产品的需求大幅减少。
虽然公司在选择太阳能合作伙伴时采用了各种严格的质量标准,但我们并不控制我们的供应商和太阳能合作伙伴或他们的商业行为。因此,我们不能保证他们遵守我们的标准或道德商业实践,如公平工资实践和遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们 寻找其他供应商或承包商,这可能会增加成本,并导致我们的产品延迟交付或安装、 产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律,或供应商或太阳能合作伙伴的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场公认的道德行为背道而驰,也可能招致负面宣传,损害我们在 市场的业务、品牌和声誉。
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我们的管理层 发现了一些情况,这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
自我们成立以来,我们因运营而蒙受了亏损和负现金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中,我们分别发生了26960美元万和2,950美元万的净亏损,截至2023年12月31日,我们的累计赤字为35490美元万,当前债务为6,190美元万 。截至2023年12月31日,我们拥有260美元万的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物是作为营运资金支出持有的。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金来履行我们的义务并为我们的运营提供资金。
我们的管理层得出的结论是,我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。如果我们不能在需要时获得足够的额外资金 ,我们将需要重新评估我们的运营计划,并可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、暂停或缩减计划的项目或完全停止运营。这些行动可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生重大影响。不能保证在我们需要额外融资的情况下, 此类融资将以优惠的条款提供,或者根本不提供。如果不能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出,将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
我们预计 我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。这笔额外的融资可能无法以可接受的 条款获得,或者根本无法获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金,我们可能会被迫削减计划的项目或完全停止运营。
自成立以来,我们的运营消耗了大量现金。随着业务的持续增长,我们预计会产生巨额运营费用。我们 相信,我们的运营亏损和负运营现金流将持续到可预见的未来。
截至2024年3月31日,我们的现金和现金等价物为180亿美元万。在未经审计的简明综合财务报表发布后,我们的现金状况令人对我们作为一家持续经营企业 继续经营12个月的能力产生很大怀疑。我们将需要大量额外的 资金来继续运营。当我们需要时,可能无法获得此类额外资本,而我们的实际现金需求可能会 大于预期。我们不能确定是否会以有吸引力的条款获得额外资本,如果需要的话,这可能会稀释股东的权益,我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大影响 和不利影响。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制 ,我们的财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响 ,并且可能会对我们的运营和披露失去信心。
在编制和审计我们截至2022年和2021年12月31日的年度的财务报表,以及截至2023年12月31日的综合财务报表时,我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。实质性的弱点如下:
● | 我们没有足够的全职会计人员,(I)无法对财务结算和报告流程进行适当的审查,(Ii)允许适当的职责分工,以及(Iii)具备必要的经验和技术 会计知识,以根据美国公认的会计原则(“GAAP”)识别、审查和解决复杂的会计问题。此外,我们没有充分设计和/或实施与实施正式风险评估流程相关的控制措施。 |
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在编制和审计截至2023年12月31日的年度综合财务报表时,我们的管理层发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。实质性的弱点如下:
● | 与第三方持有的库存的完整性、存在和切断有关的库存控制, 以及与计算库存调整有关的控制,这些控制被认为是过多和过时的。 |
● | 如果进行了这样的评估,公司管理层可能已经发现了更多的控制缺陷,这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。 |
Complete Solaria不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报告进行内部控制评估,也没有要求我们在2022年12月31日对财务报告进行内部控制评估。如果进行了这样的评估,完整的Solar管理层可能已经发现了其他 控制缺陷,而这些控制缺陷也可能代表着一个或多个重大缺陷。
我们已经采取了一些措施, 除了利用第三方顾问和专家外,还招募了更多的人员,以补充其内部资源,以改善其内部控制环境,并计划采取更多措施来弥补实质性的弱点。尽管我们计划尽快完成此补救过程,但目前无法估计需要多长时间。我们不能 向您保证,我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或者它将防止或避免未来潜在的重大缺陷 。
如果我们不能对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制,或者如果在未来时期发现重大弱点,鉴于我们业务的复杂性,这一风险显著增加,我们可能无法准确和 及时报告我们的财务状况、运营结果、现金流或关键运营指标,这可能导致 根据《交易法》提交的年度和季度报告延迟提交、财务报表重述或其他更正披露、无法进入商业贷款市场、根据其担保循环信贷安排和其他协议违约、或对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性产生其他重大不利影响。
遵守职业安全和健康要求和最佳实践可能代价高昂,不遵守这些要求可能导致 重大处罚、运营延误和负面宣传。
太阳能系统和储能系统的安装和持续运营和维护需要我们、我们的经销商或第三方承包商雇用的个人,可能包括员工,在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为安装过程的一部分,评估和修改建筑物要求这些人员在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为危害人类健康的材料的地点工作。如果不遵循适当的安全程序,将存在严重受伤或死亡的重大风险。我们的运营受到职业安全和健康管理局(OSHA)和交通部(DOT)法规以及同等的州和地方法律的监管。更改OSHA或DOT要求,或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行, 可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA或DOT法规,即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡,我们也可能受到民事或刑事强制执行,并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制运营。由于受雇于我们或代表我们执行安装和持续运营以及维护公司太阳能系统和储能系统的个人,包括其经销商和第三方承包商, 按项目获得补偿,因此激励他们比按小时获得补偿的安装人员更快地工作。 到目前为止,我们没有经历过高水平的伤害,但这种激励结构可能会导致比 行业中的其他人更高的伤害率,并可能相应地使公司承担更多责任。我们雇用或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故 并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票,从而导致罚款。任何此类事故、传票、违规、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传、损害其声誉和竞争地位,并对业务产生不利影响。
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我们的业务 受益于太阳能系统组件成本的下降,如果此类组件的成本在未来稳定或增加,业务可能会受到损害 。
我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降,如果成本稳定、以较慢的速度下降或增加,我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件和制造这些组件所需的原材料的成本不断下降,这是我们拥有的太阳能系统的价格、电价和客户采用太阳能的价格的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年那样继续以同样的速度下降 。此外,太阳能行业的增长以及随之而来的对太阳能系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加,也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨 可能会减缓增长,并导致业务和运营业绩受到影响。此外,由于关税处罚、关税、政府经济激励措施的丧失或变化或其他因素,太阳能系统组件和原材料的成本已经增加,未来可能会增加。
产品责任 针对我们的索赔可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。
我们的太阳能系统或储能系统可能会伤害客户或其他第三方,或者我们的太阳能系统或储能系统可能会因产品故障、缺陷、安装不当、起火或其他原因造成财产损失。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护,并可能转移管理层的注意力。成功主张产品责任 针对我们的索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、可能增加的保险费用、罚款或罚款, 使公司受到负面宣传,损害我们的声誉和竞争地位,并对太阳能系统或能源存储系统的销售造成不利影响。此外,其他公司在住宅太阳能行业遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况,并可能对我们扩大太阳能服务协议组合以及相关太阳能系统和储能系统的能力产生不利影响,从而影响我们的业务、财务状况和运营业绩。
我们的保修费用可能会超过保修保证金。
我们为太阳能组件的购买者提供保修,包括部件性能和人力。我们在财务报表上保留保修准备金,并且我们的保修索赔可能会超过保修准备金。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。严重的保修问题可能会损害我们的声誉,从而导致收入和毛利率 下降。
我们受到法律诉讼和监管调查,并可能在其他索赔或法律程序中被点名,或参与监管 调查,所有这些都成本高昂,分散了我们的核心业务,并可能导致不利的结果或损害我们的业务、财务状况、运营结果或我们证券的交易价格。
我们涉及索赔, 由正常业务活动引起的法律程序。此外,第三方可能会不时向我们提出索赔。我们评估所有索赔、诉讼和调查的潜在价值、我们的潜在抗辩和反索赔、和解或诉讼潜力以及对我们的预期影响。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象,我们可能会面临昂贵且耗时的法律程序,这可能会导致 许多结果。尽管此类诉讼的结果各不相同,但由我们发起或针对我们发起的任何索赔、诉讼或监管行动,无论成功与否,都可能导致昂贵的辩护成本、昂贵的损害赔偿、禁令救济、 业务成本增加、改变某些业务做法的罚款或命令、管理时间的大量投入、重大运营资源的转移或对业务的其他损害。在上述任何一种情况下,我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到负面影响。
如果很可能已经发生了责任,并且损失金额可以合理地估计,我们就与法律事务有关的责任计提了准备金。这些规定至少每季度审查一次,并进行调整,以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。在我们看来,所有当前问题的解决 预计不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 然而,根据任何此类争议的性质和时间,不利的问题解决可能会对我们未来的业务、财务状况或运营结果或上述所有特定季度的情况产生重大影响。
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作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格 董事和高管的能力。
作为一家上市公司,我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出,这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,包括第404节的要求,以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、PCAOB和证券交易所实施的规则和条例,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求 将增加成本,并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动 。例如,我们成立了新的董事会委员会,并采用了新的内部控制和披露控制以及 程序。此外,还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本,而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对此的看法产生不利的 影响。购买董事和高管责任保险的成本也可能更高。 与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将 增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金,这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略 目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化, 这可能会进一步增加成本。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
我们在历史上遭受了巨大的 亏损,预计在不久的将来不会盈利,也可能永远不会实现盈利。根据当前的美国联邦所得税法,截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵销未来的应税收入(如果有),直到此类未使用损失到期,2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损不会到期, 可以无限期结转,但在任何给定年度只能扣除本年度应税收入的80%。 许多州都有类似的法律。
此外,如果一家公司经历了“所有权变更”,则当前 和未来未使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性都可能受到修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第382和383节的限制,所有权变更通常被定义为特定股东在三年期间股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。业务合并可能导致我们的所有权发生变化,因此,在业务合并后,我们的NOL结转 和某些其他税务属性可能会受到使用限制(或不允许)的限制。我们的NOL 结转也可能受到股权先前转移的限制。未来的其他所有权变更 可能会导致我们的NOL结转受到额外限制。因此,即使我们实现了盈利,我们也可能无法 利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分,这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响 。
我们普通股的交易价格可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。
我们证券价格的波动 可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前,Solaria的股票没有公开的市场,我们普通股的股票交易(在业务合并完成之前,事实 普通股)不活跃。因此,在业务合并中归属于Solaria和FACT普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场 发展并持续,我们证券的交易价格可能会波动,并受到各种因素 的广泛波动的影响,其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响,我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下,我们证券的交易价格可能无法回升,可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素 :
● | 我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动 ; |
● | 市场对我们经营业绩的预期发生变化; |
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● | 竞争对手的成功; |
● | 经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期 ; |
● | 证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化 ; |
● | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
● | 我们开发候选产品的能力; |
● | 影响我们业务的法律法规的变化; |
● | 开始或参与涉及我们的诉讼; |
● | 资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外的 债务; |
● | 可供公开出售的我们证券的股票数量 |
● | 董事会或管理层发生重大变动; |
● | 我们的董事、高管或大股东出售大量普通股,或认为可能发生此类出售;以及 |
● | 一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
如果证券 或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的证券做出不利的 建议,我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场受行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场、 或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果目前跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议,或提供了对我们竞争对手更有利的相对建议,我们的证券价格可能会下跌。如果目前 跟踪我们的任何分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这 可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得额外的保险和任何新的分析师问题, 对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或股票表现的不利或误导性意见,或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期,我们的股价可能会下跌。
我们证券的市场 可能无法持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因总体市场和经济状况而大幅波动,我们证券的活跃交易市场可能无法持续。 此外,我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因从纳斯达克退市,并且在场外交易(“OTC”)公告牌上报价 ,这是一个交易商间股权证券自动报价系统, 不是全国性证券交易所,那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市 更加有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。
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如果我们未能 满足纳斯达克的所有适用要求,而纳斯达克决定将我们的普通股退市,退市可能会对我们的普通股的市场流动性产生不利影响,我们的普通股的市场价格可能会下降。
2024年4月16日,我们收到了来自纳斯达克的两份书面通知,通知我们:(I)由于我们普通股的收盘价连续至少30个工作日低于每股1.00美元,我们不符合每股1.00美元的最低投标价格要求(“最低投标价格 要求”)和(Ii)我们不符合继续在纳斯达克全球市场上市的最低“上市证券市值” (“MVLS”)50,000,000美元的要求,如纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条所述。
这些通知不会对我们的普通股继续在纳斯达克全球市场上市或交易产生立竿见影的影响,我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场上市和交易 ,但我们必须遵守其他持续上市的要求。
2024年6月3日,我们 接到通知,我们重新符合最低投标价格要求。要重新符合MVLS要求,我们的MVLS 必须在合规期结束前至少连续十个工作日内以50,000,000美元或更高的价格收盘。
如果我们无法满足 纳斯达克继续上市的标准,我们的普通股将被退市。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响,其中包括:降低我们普通股的流动性和市场价格;减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量,这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响;减少新闻 和分析师对我们的报道;以及限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。此外,从纳斯达克退市可能会对我们的声誉产生负面影响,从而影响我们的业务。
不能保证 我们将继续遵守在纳斯达克上市普通股的要求。如果我们不能满足纳斯达克 继续上市的标准,我们的普通股将被退市。
我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售相当数量的股份。如果我们的股东出售,或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股,我们普通股的市场价格可能会 下跌。
我们公司注册证书中的条款 以及《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)的附例和条款可能会延迟或 阻止原本可能符合股东利益的第三方收购。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款,这些条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或股东可能认为有利的其他交易,包括以下条款:
● | 股东提案和董事提名的提前通知要求; |
● | 限制股东召开股东特别会议和采取书面同意采取行动的能力的规定 ; |
● | 限制与有利害关系的股东的企业合并; |
● | 没有累积投票权;以及 |
● | 董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力 ,可用于制定配股计划,其效果将显著 稀释潜在敌意收购者的股权,很可能阻止此类收购者进行收购。 |
我们的公司注册证书和拟议的章程中的这些条款可以阻止潜在的收购尝试,并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格,这可能会降低我们普通股的市场价格。
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我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行专属地点的规定,可能会起到阻止针对董事和高管提起诉讼的效果。
我们的公司注册证书 规定,除非我们另有书面同意,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为下列类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法庭:
● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
● | 任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对本公司或本公司股东所负责任(包括任何受托责任)的诉讼; |
● | 任何针对我们或我们任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人的诉讼,涉及DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何规定,或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼;以及 |
● | 任何针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、 受特拉华州内务原则管辖的员工或代理人的诉讼,除非衡平法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院,视情况适用)驳回了同一原告 先前主张相同索赔的诉讼,因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。 |
我们的公司注册证书将进一步规定,除非我们另行书面同意选择替代法院,否则美国联邦区法院将在法律允许的最大程度上成为解决针对任何人的与我们的证券发售相关的投诉的唯一和独家论坛, 声称根据证券法提出的诉讼理由。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何 个人或实体将被视为已通知并同意此 条款。
尽管我们的公司注册证书 包含上述法院条款的选择,但法院可能会裁定此类条款 不适用于特定索赔或诉讼,或者此类条款不能强制执行。例如,根据《证券法》,联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权,投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外,《交易所法案》第27条规定,联邦政府对为执行《交易所法案》或《规则和条例》所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权,因此,上述排他性法院条款不适用于根据《交易所法案》提起的任何诉讼。
尽管我们相信这些 条款将使我们受益,因为它限制了在多个论坛中进行的昂贵和耗时的诉讼,并提高了适用法律的一致性 ,但这些独家论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。
本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例,出售此类股票,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
本招股说明书涉及 本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人不时提出及出售(I)最多33,894,518股普通股,其中包括(A)根据2023年7月13日或前后订立的认购协议发行的最多7,518,488股与私募有关的普通股 包括(1)最初以每股10.00美元的价格发行的1,630,000股管道股,(2)保荐人无偿转让给出售证券持有人的270,000股普通股,以及 (3)根据远期购买协议发行的5,618,488股普通股(B)最多8,625,000股原来以私募方式发行给保荐人的普通股,(Br)以每股0.003美元的价格向保荐人进行的首次公开发行;(C)最多6,266,667股普通股,可在行使私募认股权证时以每股11.5美元的行使价发行;(D)根据我们与证券持有人之间的《2023年7月18日经修订和重新设定的注册权协议》,最多4,501,123股普通股 向证券持有人授予该等原本以每股0.48美元价格发行的股份的登记权, (E)至多716,668股因行使营运资金认股权证而可发行的普通股,行使价为每股11.50美元,及(F)至多6,266,572股可于行使合并认股权证时发行的普通股,及(Ii)至多13,249,907股认股权证,包括(A)至多6,266,667份私募认股权证,(B)至多716,668份营运资金认股权证及(C)至多6,266,572份合并权证。 我们不会从根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。
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回售证券的数量超过了构成我们公共流通股的普通股的数量,占我们公共流通股的约408.7%,以及截至2024年7月16日我们已发行的普通股的约46.6%(在认股权证行使时普通股的发行生效后)。 出售所有回售证券的证券持有人出售所有回售证券,或认为这些出售可能发生,可能压低我们普通股的市场价格 。即使我们的交易价格远低于每股10.00美元,也就是在IPO中出售的单位的发行价,但某些出售证券的持有者仍可能有动力出售我们的普通股,因为由于上文 段所述的购买价格与我们普通股的公开交易价格存在差异,他们购买的证券仍可能获得正回报率。虽然这些出售证券的持有者根据他们购买的普通股的当前市场价格平均可能获得正的回报率 ,但由于购买价格和当前市场价格的差异,公共证券持有人可能不会体验到他们购买的普通股的类似 回报率。尽管截至2024年7月1日收盘价为每股1.48美元,但我们的保荐人和出售证券持有人购买的股票仍可能获得正回报率 ,因为如上所述,他们购买股票的每股价格较低。 这些出售证券的持有者平均而言可能会获得基于当前市场价格的正回报率,但如果价格出现这种下降,且由于购买价格和当前市场价格的差异 ,公众股东 可能不会体验到类似的普通股回报率。例如,基于2024年7月1日每股1.48美元的收盘价,保荐人和其他出售证券持有人可能获得从每股1.00美元到每股1.48美元的潜在利润。管道投资者 将不会体验到任何每股利润,除非我们的普通股交易价格高于每股10.00美元。根据本招股说明书提供的转售证券的出售,或对这些出售可能发生的看法,可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。
我们可能需要 从与我们签订远期购买协议的投资者手中回购最多5,618,488股普通股 ,这将减少我们可用于为我们的增长计划提供资金的现金金额。
在2023年7月13日及前后, 事实与以下公司签订了单独的远期购买协议(“远期购买协议”)(I)气象局特别机会基金I,LP(“MSOF”)、气象局资本合伙公司,LP(“MCP”) 和Metema a Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)(与MSOF、MCP和MSTO统称为“Metora”)的每个 ;(br}(Ii)极地多策略总体基金(“Polar”),以及(Iii)直径真阿尔法市场中性总体基金、 LP、直径真阿尔法增强型市场中性总体基金和Pinebridge Partners Master Fund,LP(统称为“Sandia”,以及每一家公司,分别为“FPA投资者”,合称为“FPA投资者”)。, 根据这一事实(成交后现已完成Solaria)同意在截止日期(“到期日”)后24个月的日期(“到期日”)购买FPA投资者当时持有的最多5,618,488股普通股 (受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。根据远期购买协议的条款,每个FPA投资者还同意不赎回当时其拥有的任何A类普通股。 FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格将不低于每股5美元。2023年12月18日,本公司和每一位FPA投资者分别对远期购买协议进行了修订(“第一次修订”)。第一项修订将每份远期购买协议的重置底价从5.00美元降至3.00美元,并允许公司在不触发远期购买协议中包含的某些反稀释条款的情况下,从现有股东手中筹集至多1000万美元的股权;前提是,内部人为其初始投资支付的每股价格等于收购当天纳斯达克上报价的每股收盘价;此外,任何后续投资的价格 必须等于(A)纳斯达克在购买当日所报的每股收盘价或(B)与初始投资相关的支付金额,两者中以较大者为准。于2024年5月7日及8日,本公司分别与Sandia(“Sandia第二修正案”)及Polar(“Polar第二修正案”)就远期购买协议(统称“第二修正案”)订立修订 。第二项修正案将每个远期购买协议的重置价格从每股3.00美元降至1.00美元,并将VWAP触发事件条款修改为“2024年12月31日之后,如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内,VWAP价格低于每股1.00美元的事件。” 桑迪亚第二修正案在公司与Polar和气象台执行类似的修正案之前不会生效。随后,本公司于2024年6月14日与桑迪亚签订了远期购买协议修正案(“桑迪亚第三修正案”)。 桑迪亚第三修正案将每个远期购买协议的重置价格定为每股1.00美元,并将VWAP触发事件 条款修订为“2024年12月31日之后,即在连续30个交易日内任何20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元的情况下发生的事件”。如果Polar或Metora修改其远期购买协议 以包括与1.00美元重置价格和VWAP触发调整不同的条款,或提交VWAP触发事件通知,作为本文参考 ,Sandia远期购买协议将追溯修订,以反映桑迪亚 远期购买协议中那些改善的条款和流动性,包括本文件签署时出售的1,050,000股中的任何股票。于2024年7月17日,本公司与Polar订立远期购买协议第三次修订( “Polar第三次修订”),据此,本公司与Polar同意远期购买协议第2节(最惠国)适用于远期购买协议所规限的全部2,450,000股股份。
如果FPA投资者在到期日持有部分或全部5,618,488股远期购买协议股票,而我们普通股的每股交易价 低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格,我们 预计FPA投资者将对该等股票行使这项回购权利。如果我们被要求回购这些远期购买协议股份,或者远期购买协议被终止,业务合并产生的最终可用于满足我们流动性和资本资源需求的现金金额将相应减少 ,这将对我们以签订远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。
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我们的认股权证 可能根本不会被行使,也可能在无现金的基础上行使,我们可能不会从行使认股权证中获得任何现金收益。
认股权证的行权价可能高于普通股标的股票的现行市场价格。认股权证的行权价受市场情况影响,若普通股相关股份的现行市价低于行使价 ,则认股权证的行使价可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股价。我们普通股的价值将会波动,并可能在任何给定的时间与认股权证的行权价格保持一致。 如果认股权证“资金不足”,意味着行权价格高于我们普通股的市场价格,则权证持有人很有可能选择不行使其认股权证。因此,我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。
此外,关于私募认股权证及营运资金认股权证,我们有可能在行使该等认股权证及营运资金认股权证时收不到现金,因为该等认股权证 可能以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份 而不需要现金支付。权证持有人将获得基于预定公式的减少数量的股票,而不是在行使时支付现金。因此,通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证 ,这可能会影响我们从行使该等认股权证获得的现金收益。
公开认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使,前提是有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股。如果没有当时生效的注册声明,则可根据证券法规定的注册豁免,在“无现金基础上”行使此类认股权证。
2024年7月票据的转换 将稀释现有股东的所有权权益,包括之前转换其票据的持有人, 或可能以其他方式压低我们普通股的市场价格。
于2024年7月1日,吾等根据向若干认可投资者及合资格机构买家发行的本金总额约5,000万的可转换本票(“2024年7月票据”),订立了票据购买协议及交换协议(统称为“2024年7月购买协议”)。转换部分或全部2024年7月债券 将稀释现有股东的所有权权益。截至2024年7月9日,2024年7月债券的未偿还余额总额约为5,000美元万。在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股的任何股份都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空 ,因为票据的转换可以用来满足空头头寸,或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。
吾等或吾等股东于公开市场进行的未来出售(包括根据普通股购买协议可能向White Lion出售证券),或对未来出售证券的看法,可能导致普通股的市价下跌。
在公开市场上出售我们普通股的股票,或认为可能发生此类出售的看法,可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使美国未来更难在其认为合适的时间和价格出售股权证券。未来,我们可能会发行证券以筹集资金或与投资或收购有关。 例如,2024年7月16日,我们签订了普通股购买协议(“《白狮采购协议》“) 与White Lion签订协议,根据该协议,我们可以在我们未来提交的转售登记声明生效日期后发行最多10,000,000美元的普通股 。此外,我们还签订了2024年7月的采购协议,总收益约为5,000美元万 。行使或转换与资本募集或投资或收购相关而发行的证券时发行或可发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何与筹资活动、投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们的股东受到额外的稀释。
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市场和行业数据
本招股说明书中包含的有关市场和Complete Solaria参与竞争的行业的信息,包括其市场地位、对市场机会和市场规模的一般预期,基于来自各种第三方来源的信息、公开信息、各种行业出版物、内部数据和估计,以及Complete Solaria基于这些来源做出的假设。内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及完整的Solaria运营所在市场的其他联系人那里获得的信息,以及完整的Solaria管理层对行业状况的了解。本信息和本文提供的任何估计涉及许多假设和限制,敬请您不要过分重视此类信息。第三方消息来源 通常表示,此类消息来源中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的。尽管我们相信此类信息是可靠的,但不能保证此类信息的准确性或完整性。行业和市场 数据可能是错误的,因为来源获取数据的方法,以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性 以及其他限制和不确定性,信息并不总是完全确定的。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任,并且我们相信 本招股说明书中包含的第三方市场状况、对市场机会的总体预期和市场规模数据是可靠的,但我们没有独立核实任何第三方信息,并且每一份出版物都以其最初的发布日期为依据(截至本招股说明书日期不是 )。此外,我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设 ,这些假设来自本文所依赖或引用的来源。
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收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证将由出售证券持有人按其各自账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约25160美元的万。我们预计将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途我们将对行使认股权证所得款项拥有广泛酌情权 。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。如果在“无现金基础上”行使认股权证,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或 “无现金”方式行使。公开认股权证及合并认股权证只能以现金形式行使,但须有有效的登记声明,登记行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明,则可以根据证券法下可获得的注册豁免 在“无现金基础上”行使此类认股权证。
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确定 发行价
认股权证相关普通股的发行价参照认股权证的行权价每股11.50美元确定。这些认股权证在纳斯达克上上市,代码为“CSLRW”。
我们目前无法确定根据本招股说明书,出售证券持有人出售普通股或认股权证的一个或多个价格。
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证券和股利政策市场信息
市场信息
我们的普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市,代码分别为“CSLR”和“CSLRW”。在完成业务合并之前,我们的普通股和我们的认股权证分别以“FACT”和 “FACT WS”的代码在纽约证券交易所上市。截至2024年7月16日,共有198名普通股持有人和240名认股权证登记持有人 。我们目前不打算在任何证券交易所或证券市场上市私募认股权证。
股利政策
我们从未宣布或 支付过我们普通股的任何股息。我们预计,我们将保留我们未来的所有收益(如果有),用于我们业务的运营和扩展,在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布 并支付股息的任何决定将取决于我们贷款人(S)的同意、我们的经营结果、现金需求、 财务状况、合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本招股说明书末尾的综合财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他部分阐述的信息,包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息,包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。您应阅读本招股说明书的“关于前瞻性陈述的特别说明” 和“风险因素”部分,以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
Complete Solaria于2022年11月由特拉华州的Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar”)和特拉华州的Solaria Corporation(该实体为“Solaria”,此类交易为“Business 组合”)合并而成。成立于2010年的Complete Solar创建了一个向房主提供清洁能源产品的技术平台, 建立了一个全国性的销售合作伙伴和建设合作伙伴网络。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程,我们向其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识,使其与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。
● | 我们通过与当地建筑专家合作来履行我们的客户合同。我们管理客户 体验并完成所有施工前活动,然后向其建筑商合作伙伴交付可建项目,包括硬件、工程计划和建筑许可。我们通过我们专有的HelioTrackTm软件系统管理和协调这一过程。 |
从2023年1月1日起 我们将会计季度更改为标准日历年度内的四个十三周期间。每个年度报告期从 1月1日开始,至12月31日结束。
我们是否有能力在未经审核的简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去,实在令人怀疑 。随附的未经审核简明综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业经营,考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。它们 不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响,或因与我们作为持续经营企业的能力相关的不确定性而可能导致的金额和负债分类。
最新发展动态
白狮购买协议和注册 权利协议
2024年7月16日,我们签订了某项普通股购买协议(白狮采购协议与白狮资本合作,内华达州有限责任公司(白狮),以及相关的注册权协议(RRA“)。 根据白狮收购协议,我们有权但无义务要求白狮不时购买最多10,000,000美元的新发行普通股,但须受白狮购买协议所载的若干限制及条件所规限。
在满足某些惯常条件(包括但不限于根据白狮购买协议登记可发行股份的登记声明的有效性)的情况下,吾等向白狮出售股份的权利于2024年7月16日开始生效,并将延续 至(I)白狮购买了相当于10,000,000美元的普通股及(Ii)白狮购买了相当于10,000,000美元的普通股的日期起计18个月(“承诺期”).
根据白狮收购协议,吾等可向白狮出售的普通股股份总数 (包括承诺股(定义见下文)) 在任何情况下均不得超过紧接白狮购买协议签署前已发行普通股股份的19.99% (“交易所上限“),除非获得股东批准在交易所上限以上发行该等股份,否则交易所上限将不再适用。任何购买通知不得导致White Lion实益拥有(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其第13d-3条规则计算)在紧接根据购买通知可发行的普通股股份发行前已发行普通股数量的9.99%。
我们根据白狮收购协议 收到的任何收益预计将用于营运资金和一般企业用途。
如果另一方发生重大违约,且非违约方向违约方发出通知,本公司和白狮将有权终止白狮购买协议。白狮收购协议亦于(I)承诺期结束之日,(Ii)吾等开始自愿破产程序之日,为吾等或吾等之全部或几乎所有财产委任托管人,或吾等为其债权人进行一般转让之日,及(Iii)普通股从纳斯达克全球市场退市之日 较早者自动终止。
考虑到白狮的承诺,如上所述,我们已同意向白狮发行普通股(“承诺额“) ,金额等于(I)150,000美元除以(Ii)普通股的收盘价,以(X)根据RRA提交的登记声明生效前的前一个营业日或(Y)White Lion向我们提交承诺股书面请求的前一个营业日 中较早者为准。无论白狮购买协议终止 ,承诺股份将由白狮全额获得。
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与白狮普通股购买协议同时,吾等与白狮订立了RRA,其中我们同意在白狮购买协议签署后15天内向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明,其中涵盖白狮根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释转售 允许纳入的最高股份数量和 承诺股。RRA还包含对未能在其中指定的时间段内提交注册声明并未由美国证券交易委员会宣布生效的惯常和习惯性损害赔偿条款。
白狮购买协议和RRA包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出,截至特定日期,仅为此类协议的当事人的利益而作出,并可能受缔约各方商定的限制的限制。
战略收购Core Energy
2024年7月15日,Complete Solaria收购了犹他州洛根市太阳能工程、采购和建筑公司Core Energy的部分资产,并聘用了37名员工,其中包括首席执行官Cole Farmer,他是一名行业资深人士,将负责Complete Solaria公司的销售和营销。
交换 协议
于2024年7月1日,本公司与特拉华州有限责任公司(凯雷)CRSEF Solis Holdings,L.L.C.,特拉华州有限合伙企业Kline Hill Partners Fund LP,特拉华州有限责任公司Kline Hill Partners IV SPV LLC,特拉华州有限责任公司Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC以及特拉华州有限责任公司Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“Kline Opportunity”,与Kline Fund和Kline Partners,“Kline Hill”)订立了交换协议(“交换协议”)。除其他事项外:取消公司对凯雷和克莱恩·希尔的所有债务;本公司与凯雷及克莱恩·希尔之间及本公司与凯雷之间以及克莱恩·希尔之间的所有债务工具的终止;本公司根据终止的债务工具对凯雷和克莱恩·希尔的所有债务的清偿 ;向凯雷和克莱恩·希尔发行可转换票据;以及根据普通股购买协议向克莱恩·希尔发行普通股。
2024年票据融资
于2024年7月1日,吾等订立票据购买协议及交易所协议(“2024年7月购买协议”),据此,吾等向若干认可投资者及合资格机构买家发行本金总额约5,000万的可转换本票(“2024年7月票据”)。2024年7月的债券利率为12.0%,由2025年7月1日开始,每半年派息一次,分别於每年的1月1日及7月1日派息一次。2024年7月发行的票据在全数支付该可转换票据的本金金额之前的任何时间,可在持有人的期权 上进行兑换。于任何可转换票据转换后,本公司将透过交付普通股股份及就任何零碎股份支付现金以履行其转换义务。可转换票据的转换率初步相当于每1,000美元可转换票据本金支付595.2381股普通股,相当于每股普通股约1.68美元的初始转换价格,较2024年6月28日普通股在纳斯达克全球市场上公布的最后销售价格溢价约50.0%。折算率应根据可转换票据的条款不时调整。
常见的 股票购买协议
2024年7月1日,我们与克莱恩·希尔签订了单独的普通股购买协议 (“购买协议”)。根据购买协议的条款,克莱恩·希尔购买了总计1,500,000股普通股,作为免除对克莱恩·希尔的债务的代价。克莱恩·希尔(Kline Hill)持有Complete Solaria 5%的股本。
指定的董事会观察员
此外,考虑到凯雷和Kline Hill加入交换协议,我们于2024年7月1日与凯雷实体和Kline Partners订立了该指定董事会观察员协议,根据该协议,Kline Partners和Kline Partners各自有权指定一名人士以完全无投票权的观察员身份出席 董事会的某些会议。凯雷和克莱恩·希尔分别持有Complete Solaria股本的5%。
Ayna.AI LLC 普通股认股权证
于2024年6月17日,Complete Solaria执行了一份购买普通股的认股权证(“Ayna认股权证”),据此,Ayna.AI LLC(“Ayna”) 有权按每股0.01美元的行使价购买6,000,000股普通股,以符合该认股权证所载的条款及条件。Complete Solaria向Ayna发出本认股权证是为了满足Complete Solaria根据2024年5月21日签署的工作说明书(和自2024年3月12日起生效)条款欠Ayna的赔偿,该工作说明书并入日期为2024年3月12日的主服务协议。
西门子最终订单
更详细的讨论 在标题为业务—法律诉讼—西门子2021年7月,西门子政府技术公司和西门子工业公司(统称为西门子)在弗吉尼亚州费尔法克斯的费尔法克斯巡回法院(以下简称法院)对Solaria Corporation 和SolarCA,LLC提起诉讼,这两家公司是Complete Solaria,Inc.(统称为子公司)的全资子公司(案件编号:CL-2021-10556)。
2024年6月17日,法院作出最终裁决,判给西门子总计2,007,024.63美元的律师费和费用。子公司打算对这样的判决提出上诉。
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修改远期采购协议
分别于2024年5月7日和8日,我们签订了远期购买协议的桑迪亚第二修正案和极地第二修正案。第二项修订将每个远期购买协议的重置价格从每股3.00美元下调至1.00美元,并将VWAP触发事件条款修改为 “2024年12月31日之后,如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内,VWAP价格低于每股1.00美元的事件。”桑迪亚第二修正案只有在我们对Polar和气象局执行类似的修正案后才会生效。
2024年6月14日,我们与桑迪亚签订了远期购买协议修正案(“桑迪亚第三修正案”)。桑迪亚第三修正案将每个远期购买协议的重置价格设定为每股1.00美元,并将VWAP触发事件条款修订为“在2024年12月31日之后,如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内,VWAP价格低于每股1.00美元,则发生该事件。”有关详细信息,请参阅“流动性与资本资源—远期购买协议.”
安全融资
2024年4月21日,我们与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金对我们的保险箱进行了修改,将投资金额转换为我们的普通股。换算后的股价为0.36美元,计算方法为:(I)0.45美元,即我们普通股在2024年4月19日的收盘价,乘以 (Ii)80%。这些保险箱总共转换成了我们普通股的13,888,889股。2024年5月13日,我们与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金签订了与罗杰斯集团投资1,000,000美元有关的保险箱。有关这些交易的更多信息,请参阅“流动性与资本资源—外管局协议.”
管理 变更
2024年4月24日,首席执行官兼董事会成员克里斯·伦德尔辞去首席执行官一职,董事会任命瑟曼·J·罗杰斯为首席执行官,自2024年4月24日起生效。伦德尔先生继续担任董事会成员。
此外,2024年4月24日,我们将Brian Woebbels从首席财务官提升为首席运营官,自2024年4月24日起生效。2024年6月30日,我们与威培尔先生签订了一项新的雇佣延期协议(“续聘协议”),根据该协议,威培尔先生将辞去首席运营官一职,自2024年8月16日起生效。威培尔先生目前的健康福利将持续到2024年8月31日,他将获得最初于2024年4月授予威培尔先生的208,115份期权。
2024年6月7日,我们与Daniel福利签订了担任首席财务官的高管聘用协议,自2024年7月1日起生效。
增长战略和前景展望
Complete Solaria的 增长战略包含以下要素:
● | 通过扩大安装能力和开发新的地理市场来增加收入-我们 继续扩大我们的合作伙伴网络,这些合作伙伴将安装由我们的销售合作伙伴产生的销售额产生的系统。通过利用 这一熟练的建筑商网络,我们的目标是增加我们在传统市场的安装能力,并将我们的产品扩展到全美的 个新地区。这将在现有市场实现更大的销售增长,并在扩展市场中创造新的收入 。 |
● | 通过与全国范围的销售合作伙伴接洽来提高收入和利润率-我们的目标是为覆盖全国的潜在销售合作伙伴提供全包式太阳能解决方案。这些销售合作伙伴包括电动汽车制造商、全国家居安全供应商和房地产经纪公司。我们希望通过单一执行流程为其地理区域内的此类 销售合作伙伴创建一致的产品。这些国家客户拥有独特的客户关系,我们相信这将促进有意义的销售机会和低成本的采购,从而增加收入和提高利润率。 |
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企业合并
我们于2022年10月3日与Jupiter Merge Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub II LLC和Solaria签订了经修订的和重新签署的业务合并协议。Jupiter Merge Sub I Corp.是一家特拉华州的公司,也是自由 Acquisition I Corp.(“FACT”)的全资子公司(“Fact”)(“第一合并子公司”);Jupiter Merger Sub II LLC是特拉华州的一家有限责任公司,是FACT的全资子公司(“第二合并子公司”);Solaria于2022年10月3日(“合并”)完成了业务合并。根据业务合并的条款和条件,(I) 第一合并子公司与Complete Solaria合并为Complete Solaria,Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(“第一次合并”),(Ii)紧随其后,Complete Solaria作为同一整体交易的一部分与第二合并子公司合并,第二合并子公司作为FACT的全资子公司生存(“第二次合并”),并将其名称改为“Complete Solaria,Inc.”。和第二合并子公司更名为“CS,LLC”及(Iii)在第二次合并完成后,作为同一整体交易的一部分,Solaria立即与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资附属公司合并,并将其名称更改为“The SolarCA LLC”(“Third Merge Sub”),而Third Merge Sub作为FACT的全资子公司继续存在(“额外合并”,以及 连同第一次合并和第二次合并,即“合并”)。
Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下,事实被视为被收购的 公司,用于财务报表报告。这一决定主要基于我们拥有合并后公司的多数投票权,我们的高级管理层几乎包括合并后公司的所有高级管理人员, 我们的业务包括合并后公司的持续运营。因此,出于会计目的,合并被视为资本交易的等价物,在该交易中,Complete Solaria以事实的净资产发行股票。事实净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。
处置交易
于2023年10月,吾等根据一项资产购买协议(“出售协议”)的条款,完成将我们的太阳能电池板业务(“出售交易”)出售给Maxeon,Inc.(“Maxeon”)。根据出售协议的条款,Maxeon 同意收购Complete Solaria的若干资产及员工,总购买价约为1,100,000万,包括1,100,000股Maxeon普通股。截至2023年12月31日,我们已经出售了Maxeon的所有股票,并记录了420美元的万亏损。
作为出售交易的一部分,我们确定,截至2023财年第三财季末,我们满足了“待售”和“停产”业务分类的标准,因为资产剥离代表着我们业务的战略转变。于截至2023年12月31日止年度内,我们记录了与持有待售资产相关的减值费用 14750美元万。
下面我们讨论了我们持续运营的历史业绩,其中不包括我们的太阳能电池板业务的产品收入和相关指标,因为除非另有说明,否则与太阳能电池板业务相关的所有运营业绩都已作为非连续性运营列报。
运营结果的关键财务定义/组件
收入
我们通过标准化平台向我们的住宅太阳能供应商和公司提供 客户太阳能解决方案,以促进太阳能系统的销售和安装,从而创造收入。我们的合同包括两项履约义务:太阳能安装服务和安装后服务 ,它们是在有管辖权的当局检查之前履行的。我们的大部分服务收入在安装完成后的某个时间点 确认,其余部分在检查后确认。服务收入确认净额为 太阳能输出性能保证准备金。
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我们签订了三种类型的太阳能安装客户合同。我们的大部分服务收入是通过房主与我们的分销合作伙伴签订购电协议的合同确认的。我们代表我们的 分销合作伙伴执行太阳能安装服务,该合作伙伴在安装后拥有太阳能系统。此外,我们还直接与房主签订太阳能购买和安装协议,房主支付现金或通过第三方贷款合作伙伴获得融资。在与房主签订的现金合同中,我们根据向房主收取的价格确认服务收入。我们将服务收入 记录在从融资合作伙伴收到的金额中,扣除向房主收取的任何融资费用,我们认为这是客户的激励 。
作为我们服务收入的一部分, 我们还签订合同,向客户提供我们的软件增强型服务产品,包括设计和提案服务, 包括太阳能安装商和太阳能销售组织。我们利用我们的HelioQuoteTm平台和其他软件工具执行这些任务 为安装人员创建计算机辅助绘图、结构信函和电气审查,并为安装人员提供建议书。我们对每个服务产品收取 固定费用,这是我们在提供服务期间确认的费用。
运营费用
收入成本
收入成本主要包括太阳能系统成本、安装成本和其他分包成本。收入成本还包括相关的 保修成本、运输和搬运、分配的管理费用、折旧和内部开发软件的摊销。
销售佣金
销售佣金是获得客户合同的直接成本和增量成本。这些成本支付给第三方供应商,这些供应商获得销售太阳能系统的住宅客户合同 。
销售和营销
销售和营销费用 主要包括与人员相关的成本,包括工资和员工福利、基于股票的薪酬以及其他促销和广告费用。我们的某些销售和营销费用,包括促销费用,都是按实际发生的。
常规和 管理
一般和行政费用主要包括财务、研究、工程和行政团队中员工的人事和相关费用,包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询和专业 费用、与我们办公室相关的租金费用、商业保险成本和其他成本。我们预计,与遵守适用证券和其他法规相关的审计、税务、会计、法律和其他成本,以及额外的保险、投资者关系和其他与上市公司相关的成本,都将增加。
利息 费用
利息支出主要是指发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销。
其他收入 (费用),净额
其他收入(费用),净额 包括我们可转换票据公允价值的变化、债务清偿的影响、股票公允价值的变化 认股权证负债和远期购买协议以及其他成本。
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所得税 费用
所得税支出主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。
供应链约束与风险
我们依赖一小部分太阳能系统和其他设备的供应商。如果我们的任何供应商不能或不愿意以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同数量,我们的供应选择将非常有限, 我们可能无法为客户找到合适的替代品,或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
此外,全球供应链和我们的行业在最近一段时间经历了重大中断。我们看到供应链挑战和物流 限制增加,包括可供购买的电池板、逆变器、电池和可供购买的逆变器和太阳能系统的相关零部件短缺,这对我们的运营结果产生了重大影响。为了减少不可预测的交付期,我们从2022年初开始经历了库存的大幅增加,以应对全球供应链限制。在 某些情况下,全球供应链限制导致关键设备和库存延迟、交付期延长,并导致成本波动。这些短缺和延迟可以部分归因于新冠肺炎疫情的残余影响和由此导致的政府行动,以及更广泛的宏观经济状况,并因乌克兰和以色列的冲突而加剧。 虽然我们相信我们的大多数供应商已经获得了足够的供应,使他们能够继续交付和安装到2025年3月底 ,但如果这些短缺和延迟持续下去,它们可能会对电池能量存储系统何时可以交付和安装,以及我们何时(或是否)可以开始从这些系统中产生收入的时间产生不利影响。如果我们的任何太阳能组件供应商 遇到组件组件供应中断的情况,例如半导体太阳能晶片或逆变器,这可能会降低生产能力并限制我们的库存和销售。此外,我们已经并正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动,部分原因是全球总体经济状况造成的中断。 尽管通胀压力导致产品成本上升,部分原因是材料成本和工资率上升,但这些额外成本已被相关电价上涨所抵消。
由于许多不确定性,我们无法预测供应链约束将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生的全部影响。鉴于这些情况对我们正在进行的业务、运营结果和整体财务业绩的动态性质,目前无法 合理估计包括乌克兰和以色列冲突在内的宏观经济因素的全部影响。如果我们无法缓解太阳能系统、原材料和运费方面的延迟或价格波动的影响,可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 有关可能影响我们业绩的风险因素的其他信息,请参阅本招股说明书中其他部分的“风险因素” 。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表,该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设 。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在许多情况下,我们可以合理地使用不同的会计估计,而在其他情况下,会计估计的变化很可能在各个时期发生 。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们未来的财务报表将受到影响 ,因为我们的实际结果与这些估计大相径庭。有关我们所有重要会计政策的进一步信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注2-重要会计政策摘要 。
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我们认为,与我们的收入确认、产品保修、库存过剩和陈旧以及基于股票的薪酬相关的政策 对我们未经审计的精简合并财务报表的影响最大。因此,我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入确认
我们在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入,金额反映了我们在 交换这些服务时有权获得的对价。
收入-太阳能系统安装
我们的大部分收入 来自安装太阳能系统。我们确定了两项履约义务,包括安装服务和安装后服务,并分别在控制权移交给客户、安装完成时和太阳能系统通过有管辖权的当局检查时确认收入。我们根据执行我们服务的估计成本,在分配安装和安装后履约义务之间的交易价格时采用判断 。此类估计的变化可能会对我们确认收入的时间产生实质性影响。
我们与客户的合同 通常包含系统输出的性能保证,如果输出在性能保证期内低于合同规定的阈值,我们将向客户付款,通常为10年。我们使用判断来估计与绩效保证相关的 收入减少,这在历史上并不重要。然而,由于担保的长期性,未来估计的变化可能会对我们收入储备的估计产生实质性影响。
收入-软件增强型服务
我们确认来自软件增强型服务的收入,其中包括从我们的HelioQuote生成的建议书TM使用内部开发和外部软件应用程序执行平台和设计服务。我们与太阳能安装商签订合同以生成建议书,我们与太阳能销售实体签订合同 为其潜在客户提供设计服务。根据每种类型的客户合同,我们在签订服务合同的月份为客户生成固定数量的建议书或设计。与客户签订的合同可按月执行 ,我们每月根据提供的服务量确认收入。
产品保修
我们通常为我们的太阳能系统安装提供10年保修 ,以保证安装过程中的工艺,包括我们的性能导致的屋顶泄漏。对于在出售交易前确认的太阳能电池板销售,我们提供30年保修,保证产品不存在材料和工艺缺陷。我们根据历史趋势和新安装情况记录预计未来保修索赔的责任。如果保修索赔行为与历史趋势不同,我们的保修责任可能会发生重大变化。
库存过剩和陈旧
我们的库存包括 完整的太阳能系统和相关组件,我们将其归类为成品成本。我们根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设,记录被认为过时或超过预期需求的库存储备。我们使用判断来估计过剩和过时库存,库存组件需求的变化可能会对我们的库存储备余额产生实质性影响 。
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基于股票的薪酬
对于预期授予员工、非员工和董事的所有基于股票的薪酬,包括授予员工股票期权和其他基于股票的奖励,我们以直线方式确认必要服务期内的基于股票的薪酬支出。发放给员工和非员工(如顾问和非员工董事)的股权分类奖励 按授予日的公允价值计量。没收行为在发生时予以确认。
出于会计目的, 在业务合并之前,普通股相关股票期权股份的公允价值历来由我们的董事会确定 。由于我们的普通股没有公开市场,董事会做出了合理的判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定对我们普通股公允价值的最佳估计,包括我们业务的重要发展、可赎回可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、可再生太阳能行业和整体经济的状况、可比较的上市公司的股价表现和波动性,以及我们普通股缺乏流动性等因素。业务合并后,普通股的公允价值 以纳斯达克全球精选市场报告的授予日收盘价为基础。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权授予日期的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入 高度主观的假设,包括企业合并前标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率和预期股息率。我们确定这些输入如下 :
● | 预期期限代表我们的基于股票的奖励预期未偿还的期限,并使用简化方法确定。 |
● | 预期波动率是通过研究可比上市公司在类似条款下的波动率来估计的。 |
● | 预期股息-布莱克-斯科尔斯估值模型要求将单一预期股息收益率作为 输入。我们从来没有分红过,也没有分红的计划。 |
● | 无风险利率-我们从美国财政部对美国财政部零息债券的 利率推导出无风险利率假设,这些债券的到期日与正在估值的奖励的预期期限相似。 |
● | 没收-我们在发生没收时予以确认。 |
如果布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化,则与之前授予的奖励相比,未来奖励的基于股票的薪酬可能会有实质性差异。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间,基于股票的薪酬支出 分别为130美元万和100美元万,其中与停产运营相关的万分别为零和70美元。截至2024年3月31日,我们与股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为1,880美元万。
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近期会计公告
关于最近发布的适用于完整Solaria的会计准则的讨论见未经审计的简明合并财务报表的附注 附注2--重要会计政策摘要。
经营成果
截至2024年3月31日的13周与截至2023年4月2日的13周
下表列出了截至2024年3月31日的13周和截至2023年4月1日的13周的未经审计的运营报表数据。 我们从本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中获取了这些数据。此信息 应与本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表和相关注释一起阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。
(单位:千) | 十三周 告一段落 3月31日, 2024 | 十三- 周数 告一段落 4月2日, 2023 | $ 变化 | % 变化 | ||||||||||||
收入 | $ | 10,040 | $ | 16,677 | $ | (6,637 | ) | (40 | )% | |||||||
收入成本(1) | 7,757 | 13,827 | (6,070 | ) | (44 | )% | ||||||||||
毛利 | 2,283 | 2,850 | (567 | ) | (20 | )% | ||||||||||
毛利率% | 23 | % | 17 | % | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售佣金 | 3,116 | 5,677 | (2,561 | ) | (45 | )% | ||||||||||
销售和营销(1) | 1,618 | 683 | 935 | 137 | % | |||||||||||
一般和行政(1) | 5,093 | 8,913 | (3,820 | ) | (43 | )% | ||||||||||
总运营支出 | 9,827 | 15,273 | (5,446 | ) | (36 | )% | ||||||||||
持续经营亏损 | (7,544 | ) | (12,423 | ) | 4,879 | (39 | )% | |||||||||
利息开支(2) | (3,568 | ) | (3,611 | ) | 43 | (1 | )% | |||||||||
利息收入 | 6 | 8 | (2 | ) | (25 | )% | ||||||||||
其他收入,净额(3) | 1,519 | 317 | 1,202 | 379 | % | |||||||||||
持续经营的税前亏损 | (9,587 | ) | (15,709 | ) | 6,122 | (39 | )% | |||||||||
所得税拨备 | (1 | ) | - | (1 | ) | * | % | |||||||||
持续经营净亏损 | $ | (9,588 | ) | $ | (15,709 | ) | $ | 6,121 | (39 | )% |
* | 百分比变化没有意义 |
(1) | 包括以下基于股票的补偿费用(以千计): |
十三- 周数 告一段落 3月31日, 2024 | 十三- 周数 告一段落 4月2日, 2023 | |||||||
收入成本 | $ | 27 | $ | 11 | ||||
销售和营销 | 216 | 94 | ||||||
一般和行政 | 1,098 | 165 | ||||||
持续经营的股票补偿费用总额 | $ | 1,341 | $ | 270 |
(2) | 包括关联方在截至2024年3月31日和2023年4月1日的13周内的利息支出分别为零和20美元万。 |
(3) | 包括其他收入(支出),关联方在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周内的净收入(万)分别为470美元和零。 |
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收入
我们根据以下服务类型分解我们的收入 (以千为单位):
13周 告一段落 | 13周 告一段落 | |||||||||||||||
3月31日, 2024 | 4月2日, 2023 | $ 变化 | % 变化 | |||||||||||||
太阳能系统安装 | $ | 9,922 | $ | 15,843 | $ | (5,921 | ) | (37 | )% | |||||||
软件增强型服务 | 118 | 834 | (716 | ) | (86 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 10,040 | $ | 16,677 | $ | (6,637 | ) | (40 | )% |
截至2024年3月31日的13周来自太阳能系统安装的收入为990万,而截至2023年4月2日的13周来自太阳能系统安装的收入为1,580美元万。太阳能系统安装收入减少590万,主要是由于太阳能系统安装量的减少。
在截至2024年3月31日的13周内,来自软件增强型服务的收入为10万,而在截至2023年4月2日的13周内,来自软件增强型服务的收入为80美元万。 这一下降是由于重点转向太阳能安装。
收入成本
截至2024年3月31日的13周的收入成本为780美元万,而截至2023年4月2日的13周的收入成本为1380美元万。收入为600美元万的成本下降了44%,这主要是由于收入下降了40%,并强调了管理成本。
毛利率
截至2024年3月31日的13周的毛利率为23%,而截至2023年4月2日的13周的毛利率为17%。毛利率的改善主要归因于管理成本。
销售佣金
截至2024年3月31日的13周的销售佣金为310美元万,而截至2023年4月2日的13周的销售佣金为570美元万。万减少2,60亿美元,降幅为45%,主要是由于收入减少。
销售和营销
截至2024年3月31日的13周的销售和营销费用为160美元万,而截至2023年4月2日的13周的销售和营销费用为70美元万。 增加的原因是工资增加了60万,与差旅相关的费用增加了20万。
常规和 管理
截至2024年3月31日的13周的一般和行政成本为510万,而截至2023年4月2日的13周的一般和行政成本为890万。 减少的主要原因是坏账支出减少240美元万,外部服务减少210美元万,以及基于股票的薪酬成本增加60万。
利息 费用
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周内,利息支出保持不变,金额为360万。
46
其他收入, 净额
与截至2023年4月2日的13周相比,截至2024年3月31日的13周的其他收入净额增加了120美元万。在截至2024年3月31日的13周内,其他收入净额为150万,其中包括720万的收入,部分抵消了与我们远期购买协议公允价值变化有关的560万费用和与出售的Solaria业务的剩余 成本有关的10万。
截至2023年4月2日的13周内的其他收入净额为30美元万,其中包括20美元万分类权证的公允价值变化和0.100美元与Solaria停产业务相关的万。
持续运营净亏损
由于上述因素,我们在截至2024年3月31日的13周内持续运营的净亏损为960万美元,减少了610美元万,而截至2023年4月2日的13周持续运营的净亏损为1,570美元万。
经营成果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
在本节中,我们将讨论与2022财年相比,我们在2023财年的运营结果。我们在 《资本资源和流动性》中讨论了我们的现金流和当前的财务状况。
下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营报表数据。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。历史 期间的结果不一定代表未来任何时期的经营结果。在所提供的表格中,百分比是根据基本的整美元金额计算的,因此,可能不会准确地根据用于披露目的的舍入数字重新计算。
截至十二月三十一日止的年度, | $ | % | ||||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 变化 | 变化 | ||||||||||||
收入 | $ | 87,616 | $ | 66,475 | $ | 21,141 | 32 | % | ||||||||
收入成本(1) | 69,828 | 46,647 | 23,181 | 50 | % | |||||||||||
毛利 | 17,788 | 19,828 | (2,040 | ) | (10 | )% | ||||||||||
毛利率% | 20 | % | 30 | % | (10 | )% | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售佣金 | 31,127 | 21,195 | 9,932 | 47 | % | |||||||||||
销售和营销(1) | 6,920 | 6,156 | 764 | 12 | % | |||||||||||
一般和行政(1) | 32,099 | 13,634 | 18,465 | 135 | % | |||||||||||
总运营支出 | 70,146 | 40,985 | 29,161 | 71 | % | |||||||||||
持续经营亏损 | (52,358 | ) | (21,157 | ) | (31,201 | ) | 147 | % | ||||||||
利息开支(2) | (14,033 | ) | (4,986 | ) | (9,047 | ) | 181 | % | ||||||||
利息收入 | 36 | 5 | 31 | * | ||||||||||||
其他费用,净额(3) | (29,862 | ) | (1,858 | ) | (28,004 | ) | * | |||||||||
持续经营的税前亏损 | (96,217 | ) | (27,996 | ) | (68,221 | ) | 244 | % | ||||||||
所得税优惠(规定) | 20 | (27 | ) | 47 | (174 | )% | ||||||||||
持续经营净亏损 | $ | (96,197 | ) | $ | (28,023 | ) | $ | (68,174 | ) | 243 | % |
* | 百分比变化没有意义。 |
47
(1) | 包括以下基于股票的补偿费用(以千计): |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入成本 | $ | 84 | $ | 22 | ||||
销售和营销 | 487 | 168 | ||||||
一般和行政 | 2,252 | 243 | ||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | 2,823 | $ | 433 |
(2) | 包括关联方于截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的利息支出分别为40万及30万。 |
(3) | 包括关联方在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为70美元万和140美元万的其他收入。 |
收入
我们根据以下服务类型分解我们的收入 (以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | $ | % | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
太阳能系统安装 | $ | 84,858 | $ | 62,896 | $ | 21,962 | 35 | % | ||||||||
软件增强型服务 | 2,758 | 3,579 | (821 | ) | (23 | ) | ||||||||||
总收入 | $ | 87,616 | $ | 66,475 | $ | 21,141 | 32 |
截至2023年12月31日的年度来自太阳能系统安装的收入为8,490美元万,而截至2022年12月31日的年度来自太阳能系统安装的收入为6,290美元万。太阳能系统安装收入增加2,200万,增幅为35%,主要是由于太阳能系统安装量增加,其中一部分与2022年第四季度因加州天气异常恶劣而延迟完成安装有关,以及太阳能系统安装的平均售价上升。
截至2023年12月31日的年度,软件增强型服务的收入为2.8亿美元万,而截至2022年12月31日的年度收入为3.6亿美元万。80美元万的减少是由于重点转向太阳能安装的结果。
收入成本
截至2023年12月31日的年度的收入成本为6,980美元万,而截至2022年12月31日的年度的收入成本为4,660美元万。收入成本增加2,320美元万或50%,主要是由于收入增加了32%,库存注销增加,以及与供应链限制相关的成本上升。
毛利率
毛利率同比下降10% ,从截至2022年12月31日的年度的30%降至截至2023年12月31日的20%。毛利率的下降主要归因于上述收入成本的增加。
销售佣金
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的销售佣金增加了990美元万或47%。销售佣金增加的主要原因是太阳能系统安装收入增加了35%和销售成本上升。
销售和营销
截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用 与截至2022年12月31日的年度相比增加了80美元万,或12%。这一增长主要是由于截至2023年12月31日的年度内发行的期权导致基于股票的薪酬支出增加。
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常规和 管理
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的一般和行政成本增加了1,850万美元,或135%。增加的主要原因是截至2023年12月31日的年度,与合并相关的承包商和外部服务成本增加了660万,工资增加了390万,坏账支出增加了340万,基于股票的补偿支出增加了200万,某些法律费用增加了180万,办公占用相关成本增加了110万。
利息 费用
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了900美元万或181%。增加的主要原因是与2022年11月收购Solaria时收购的债务相关的540万利息,以及与CS Solis截至2023年12月31日的年度的可转换票据和长期债务相关的利息支出增加270万。
其他费用, 净额
其他费用,截至2023年12月31日的年度净额为2,990美元万。开支主要包括与发行普通股有关的3,540美元万、CS Solis的债务清偿亏损1,030万、出售Maxeon股权证券的亏损420万、与FPA公允价值变动有关的其他开支390美元万、与合并有关的发行红股的2 40万美元、与出售业务有关的开支300万及其他开支40万。这些支出被与公司认股权证负债公允价值变化相关的2,930美元万抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,其他费用净额为190美元万。支出主要包括与权证负债公允价值变化有关的520美元万,部分被出售证券的320美元万收益和10万的其他收入所抵消。
持续运营净亏损
由于上述因素,我们于截至2023年12月31日止年度的持续经营净亏损为9,620万美元,较截至2022年12月31日止年度的持续经营净亏损2,800美元万增加6,750美元万。
截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周的现金流
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周内Solaria来自运营、投资和融资活动的完整现金流(单位:千):
13周 告一段落 3月31日, 2024 | 13周 告一段落 4月2日, 2023 | |||||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 | $ | (4,946 | ) | $ | (16,116 | ) | ||
用于经营活动的非持续经营所得现金净额 | - | (162 | ) | |||||
持续经营中用于投资活动的现金净额 | (536 | ) | (486 | ) | ||||
持续经营筹资活动提供的现金净额 | 4,726 | 15,554 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (801 | ) | (1,209 | ) |
49
经营活动现金流
在截至2024年3月31日的13周内,持续运营活动中使用的现金净额为490美元万,主要原因是持续运营的净亏损,税后净额960美元万,部分被350美元万的非现金费用和我们运营资产和负债变化产生的110美元万现金净流入所抵消。我们经营业绩中的非现金费用包括对我们远期购买协议负债的560美元万调整 美元、130美元万基于股票的薪酬支出、250万美元的CS Solis债务应占利息增加 美元、100万的其他非现金利息、40万的折旧和摊销以及20万的非现金租赁成本,部分被我们认股权证负债的公允价值变化所产生的720万美元的收入以及我们的超额和陈旧库存准备金减少30万 所抵消。来自经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素与应收账款净减少530万和库存减少60万有关, 应付账款减少260万,应计费用和其他负债减少160万, 经营租赁负债减少20万和递延收入减少40万。
在截至2023年4月2日的13周内,持续经营活动中使用的现金净额为1,610美元万,这主要是由于持续经营的净亏损,税后净额为1,570美元万,运营资产和负债变化产生的现金净流出为580美元万, 经540美元的非现金费用调整后为540万。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款净额增加320美元万,预付和其他流动资产增加190万,递延收入减少90万,其他非流动资产增加80万,应计费用和其他流动负债减少60万,库存增加60万,但应付账款增加210万和其他10万被部分抵消。非现金费用主要包括信贷损失准备金210万,非现金利息支出120万,陈旧存货准备金变化80万,CS Solis的长期债务增加80万,基于股票的薪酬30万,以及扣除20万后的其他变化。
截至2023年4月2日的13周内,现金、现金等价物和非持续运营的限制性现金净减少20美元万,完全是由于非持续运营的运营活动提供的现金净额。这一减少主要是由于非持续业务的净亏损,税后净额为780美元万,经非现金费用220美元万调整后的净亏损,以及因我们的运营资产和负债的变化而产生的540万净现金流入。非现金费用主要包括折旧和摊销费用80美元万,基于股票的薪酬费用70美元万和信贷损失准备金变化70美元万。来自经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素与库存减少590万和应付帐款增加60万有关,但被应计费用减少60万、递延收入减少20万以及其他经营资产和负债净额30万的变化部分抵消。
投资活动的现金流
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周内,用于投资活动的净现金分别为50美元万和50美元万,可归因于增加了内部使用软件。
融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的13周内,为活动提供500美元万融资提供的现金净额主要是由于向关联方发布SAFE协议而获得的500美元万净收益,以及结清欠极地多战略大师基金的金额时最终支付的30美元万。
在截至2023年4月2日的13周内,融资活动提供的净现金为1,560美元万,来自发行可转换票据的1,100美元万收益和提取的1,410美元万,扣除我们担保信贷安排的960美元万偿还和行使普通股期权的 发行普通股收益10万美元。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Solaria来自经营、投资和融资活动的全部现金流(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 | $ | (58,802 | ) | $ | (25,217 | ) | ||
持续经营的投资活动提供的现金净额 | 6,171 | 3,335 | ||||||
持续经营筹资活动提供的现金净额 | 50,425 | 31,191 | ||||||
来自非连续性业务的现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 190 | (6,296 | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (1,900 | ) | 3,040 |
经营活动现金流
在截至2023年12月31日的年度中,持续经营活动中使用的现金净额为5,880美元万,主要原因是持续经营的净亏损、税后净额为9,620美元万,以及我们的经营资产和负债变化产生的现金净流出1,740美元,经调整后的非现金费用为5,410美元万。非现金费用主要包括与FPA相关的普通股发行3,550万美元,CS Solis债务清偿的万损失1,030美元,股权证券销售的万损失420美元,FPA公允价值变化390美元,信用损失准备变化430美元,利息支出490美元,CS Solis长期债务万增加660美元,与合并相关的发行红利普通股相关的240万美元,基于股票的薪酬支出340万,以及超额和陈旧库存准备金变化610万,租赁费用为90万美元,折旧和摊销为90万 美元,但被认股权证负债公允价值减少2,930美元万部分抵消。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款净额增加1,210万,预付费用和其他流动资产增加420万,递延收入减少170万,应计费用和其他负债减少330万,经营租赁负债减少60万, 部分抵消了库存减少150万,应付账款增加230万,以及其他非流动资产减少110万。
在截至2022年12月31日的年度中,持续运营活动中使用的现金净额为2,520美元万,主要原因是持续运营净亏损2,800美元万,以及我们的运营资产和负债变化产生的现金净流出1,120美元万,经 非现金费用1,380美元万调整。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款增加970万,库存增加490万,以及预付费用和其他流动资产减少160万,但因应付账款增加330万和预付费用和其他流动资产减少120万而被部分抵消。非现金费用主要包括认股权证负债的公允价值变动520美元万、主要与CS Solis的长期债务有关的利息支出480万、陈旧存货准备金360万、坏账准备增加210万以及折旧和摊销费用 60万,部分被转换可转换票据和安全协议确认的非现金收入320万所抵销。
截至2023年12月31日止年度的现金、现金等价物及来自非持续经营的限制性现金净增20美元万,完全归因于来自非持续经营的经营活动所提供的现金净额。这一增长主要是由于停产业务的净亏损,税后净额为17340美元万,经非现金费用540美元万调整后的净现金流入,以及因我们运营资产和负债的变化而净现金流入2,070美元万 。非现金费用主要包括11940万的商誉减值、2,810万的无形资产减值、240万的折旧和摊销支出、180万的股票薪酬支出和110万的信贷损失准备变化。来自经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素是应收账款净额减少820美元万,应计费用和其他流动负债增加600万,预付款减少280万,库存减少230万,部分被应收账款减少290万抵消。
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投资活动的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,投资活动提供的现金净额为620美元万,主要是由于出售了一项投资。
在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金为330亿美元万,这是由于增加了内部使用软件。
融资活动的现金流
在截至2023年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为5,040美元万,主要是由于发行可转换票据的总收益,扣除2,130美元万,合并和管道融资的总收益为1980万,以及发行应付票据的收益,净额为1,410美元万,部分被980万的应付票据偿还所抵消。
在截至2022年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为3,120万,主要是由于CS Solis发行长期债务的净收益为2,500万,发行2022年可转换票据的收益为1,200万,以及发行应付票据的收益为550万。这部分被偿还950万的应付票据,支付D系列可赎回可赎回优先股的发行成本$140万,以及偿还应付关联方的可转换票据
$50万所抵销。
流动性与资本资源
自我们成立以来,我们因运营而蒙受了亏损和负现金流。在截至2024年3月31日的13周内,我们发生了960美元的万净亏损,截至2024年3月31日,我们的累计赤字为36450美元万,当前债务为6,520美元万。截至2024年3月31日,我们有180亿美元的现金和现金等价物 万,这些现金和现金等价物用于营运资本支出。我们相信,我们的运营亏损和负运营现金流将持续到可预见的未来。我们主要通过出售股权证券、发行可转换票据和运营产生的现金来为我们的运营提供资金。我们的现金等价物存放在主要金融机构。我们的现金状况令人对我们在未经审计的简明综合财务报表发布后的12个月内继续经营的能力产生很大的怀疑。
于2024年7月16日,吾等签订了《白狮收购协议》,根据该协议,吾等可在满足若干惯常条件的情况下,发行最多10,000,000美元的普通股,包括但不限于登记根据《白狮收购协议》可发行股份的注册声明的效力。此外,于2024年7月1日,吾等订立交换协议,规定(其中包括):取消本公司欠凯雷及克莱恩·希尔的所有债务;本公司与凯雷及克莱恩·希尔之间以及克莱恩·希尔与凯雷之间的所有债务工具的终止;本公司根据已终止的债务工具对凯雷及克莱恩·希尔的所有债务的清偿;向凯雷及克莱恩·希尔发行可转换票据;以及向克莱恩·希尔发行普通股。有关白狮购买协议和交换协议的更多信息,请参阅“-”最新发展动态”.
我们将收到任何现金行使认股权证的收益 ,以换取我们普通股的股票。如果所有认股权证都以现金形式行使,总收益可能高达25410美元万。然而,如果这些认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使这些认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证及营运资金认股权证可按现金或“无现金基础”行使,该等认股权证及营运资金认股权证可在我们未经审计的简明综合财务报表中确认。公共认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使,前提是有有效的登记声明,登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明,则根据证券法 规定的注册豁免,此类认股权证可在“无现金基础上”行使。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途,这将增加我们的流动性。截至2024年5月13日,我们普通股的价格为每股0.55美元。截至2024年3月31日,权证的加权平均行权价为8.70美元。我们相信,权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益的金额,取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格仍然低于行权价格,我们相信权证持有人将不太可能行使。
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债务融资
2018 Bridge 备注
2018年12月,Solaria 公司发行了总额约340万 的优先可转换担保票据(“2018年票据”),以换取现金。2018年债券的利息年利率为8%,投资者有权在到期时获得2018年债券面值的两倍。2021年,2018年债券进行了修订,将到期日延长至2022年12月13日。关于2021年修正案,Solaria发行了认股权证,以购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股。认股权证可立即全部或部分行使,并于2031年12月13日到期。作为与Complete Solar业务合并的一部分,向贷款人发行的所有未偿还认股权证均由母公司Complete Solaria承担。2018年票据 以Complete Solaria的几乎所有资产为抵押。
2022年12月,我们对2018年债券进行了修订,将到期日从2022年12月13日延长至2023年12月13日,截至2024年3月31日,2018年债券仍未偿还 。关于修订,2018年债券将继续按年息8%计息, 有权获得偿还溢价由本金的110%增加至偿还时的120%,并有权在偿还时计入应计利息。
我们得出的结论是,由于我们正在经历财务困难,修订的条款 代表的是问题债务重组,并导致了对我们的让步 。由于经修订条款下的未来未贴现现金支付超过修订日期的2018年票据的账面金额,修订将会计入预期账项。使用有效利率法将增量还款溢价摊销至利息支出 。截至2024年3月31日和2023年12月31日,2018年票据的账面价值分别为1,140美元万 和1,100美元万。截至2024年3月31日的13周确认的利息支出为30万美元。根据交换协议,所有与2018年债券有关的责任 已注销。
左轮手枪 贷款
2020年10月,Solaria 与Structure Capital Investments III,LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。 与SCI的贷款协议包括两项贷款,一项是定期贷款(“定期贷款”),另一项是循环贷款(“循环贷款”),每项贷款的到期日为2023年10月31日,每笔500万。定期贷款和循环贷款在成交时均已全部提取。定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的,并未包括在业务合并中。
循环贷款的期限为 个月,本金在期限结束时到期,年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%, 以较高者为准。截至2024年3月31日的13周确认的利息支出为10万。2023年10月,本公司 签订了一份转让和验收协议,根据该协议,Structure Capital Investments III,LP将SCI债务转让给克莱恩·希尔和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金,总收购价为500美元万。截至2024年3月31日,SCI循环贷款仍未偿还。 所有与贷款协议有关的责任已根据交换协议注销。
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担保信贷 贷款
2022年12月,我们与Kline Partners和Kline Opportunity(“有担保的信贷安排”)签订了 担保信贷安排协议。担保信贷融资协议允许我们在任何时间点借入最多为符合条件的供应商采购订单净额的70%,最高为 $1,000万。采购订单由作为抵押品的相关客户销售订单支持。 只要借款总额不超过2,000万,则可重新借入担保信贷安排下的金额。 担保信贷安排下的还款金额为借款金额乘以1.15倍(如果在75天内偿还),借款金额 乘以1.175倍(如果在75天后偿还)。我们可以预付任何借来的金额,不含保险费或违约金。根据最初的条款,担保信贷融资协议应于2023年4月到期。根据交换协议,与担保信贷安排有关的所有债务均已注销 。
截至2024年3月31日,未偿还净债务为1,270美元万,包括应计融资成本500美元万与2023年12月31日相比,未偿还余额 为1,220万,包括应计融资成本450万。在截至2024年3月31日的13周内,我们确认了与担保信贷安排相关的50万利息支出。
CS Solis 债务
2022年2月,我们收到了 现金,并记录了凯雷投资本公司的负债。这笔投资是根据一项认购协议进行的,根据该协议,凯雷出资2,560美元万,以换取CS Solis的100个B类会员单位。B类会员单位是我们在CS Solis修订和重述有限责任公司协议生效三周年时强制赎回的。B类会员单位在赎回时按10.5%的利率应计利息,该利息将作为未付股息应计,每年复利 ,如果我们宣布任何股息,则可能会增加。2023年7月,作为业务合并结束的一部分,我们修改了与凯雷的债务。此次修改并未改变利率。此次修改将投资的赎回日期从2025年2月15日加快至2024年3月31日。根据交换协议,与CS Solis债务有关的所有债务均已注销。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我们在未经审计的简明综合资产负债表上分别记录了3,580美元万和3,330美元万的负债,包括在CS Solis的短期债务 。在截至2024年3月31日的13周内,我们记录了 负债的增加,作为利息支出250美元万。
远期采购 协议
2023年7月,FACT和Legacy Complete Solaria,Inc.分别与(I)气象卫星;(Ii)Polar和(Iii)Sandia签订了远期购买协议。
根据远期购买协议的条款,FPA卖方可(I)透过公开市场上的经纪,向本公司或其联营公司以外的股份持有人购买FACT的普通股,每股面值0.0001美元(“该等股份”)。虽然FPA卖方没有义务根据FPA购买任何股份,但根据FPA可购买的股份总数不得超过6,720,000股 。根据经修订和重新签署的企业合并协议,FPA卖方不得实益拥有超过9.9%的已发行和流通股 。
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远期合同的关键条款如下:
● | FPA卖方可以在可选的提前终止(“OET”)日期后终止交易 ,该日期应指定要减少的股份数量(该数量为“终止股份”)。 卖方应终止在到期日或之前出售的任何股份的交易。交易对手有权从卖方获得等于终止股份数量乘以重置价格的金额。重置价格最初为10.56美元( “初始价格”),下限为5.00美元。 |
● | 《和平协议》包含多项和解结果。根据协议条款,FPA将(1)在本公司在FPA卖方结算时到期现金的情况下以现金结算,或(2)在结算金额调整超过结算金额时以现金或股票结算 。如果公司选择通过股票结算,将以完整的Solaria普通股发行 股权,每股价格基于15个预定交易日的成交量加权平均价格(VWAP) 。和解金额基于结算金额,该金额等于以下乘积: (1)根据FPA向FPA卖方发行的股份数量减去(2)估值期间的VWAP乘以终止的股份数量。结算金额将通过结算调整而减少,金额等于(1)定价日期通知中的股票数量 减去终止股票数量乘以2.00美元的乘积。 |
● | 结算自估值日起进行,以下列日期中较早的为准:(A)企业合并结束日期后两年的日期(B)卖方在书面通知中指定的交付给交易对手的日期(该估值日期不得早于通知生效之日);以及(C)在交易对手发出书面通知后90天,如果在截止日期后至少6个月的连续30个交易日期间(“测算期”)内的任何20个交易日内,VWAP低于当时适用的重置价格。 |
我们签订了四个独立的FPA,其中三个与发行6,300,000股的义务相关,是在Business 合并结束之前签订的。在签署FPA时,除与FPA结算相关的条款和条件外,我们还产生了根据业务合并的结束向FPA卖方发行固定数量股票的义务。我们根据ASC 815、衍生工具和套期保值核算了发行股票的或有债务,并记录了负债和其他收入 (费用),基于签署FPA时债务的公允价值净额。2023年7月,在向FPA卖家发行完整的Solaria普通股后,这一责任被解除。
此外,根据ASC 480关于区分负债和权益的规定,我们已确定远期合约是金融工具,而不是代表或与通过转移资产回购发行人股本股份的义务挂钩的股份,在其综合资产负债表上称为“远期购买负债”。我们最初按公允价值计量远期购买负债,随后按公允价值重新计量,并在收益中确认公允价值变动。
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截至发行完整Solaria普通股的日期 ,以履行我们在业务合并结束时发行股票的义务, 我们记录了3,550万美元的其他收入(费用),与发行6,720,000股完整Solaria普通股相关的净额。
于完成业务合并及发行完整Solaria普通股相关FPA时,预付FPA的公允价值为资产余额10万,计入本公司综合资产负债表及其他收入(开支)内,净额 计入未经审核的简明综合经营报表及全面亏损。随后,远期购买负债的公允价值变动为截至2023年12月31日的财政年度的支出390万。截至2023年12月31日,远期购买负债达380亿美元万。
2023年12月18日, 公司和FPA卖方分别对FPA进行了修订(“修订”)。修正案将每股固定收益协议的重新设定底价从5美元下调至3美元,并允许公司从现有股东手中筹集至多1,000美元的万股权,而不会触发固定收益协议中包含的某些反稀释条款;前提是,内部人士为其初始 投资支付的每股价格相当于购买当天纳斯达克上报价的每股收盘价;此外,任何后续 投资的每股价格必须等于(A)纳斯达克在购买当日所报的每股收盘价或(B)与初始投资相关的支付金额,两者中较大者为准。
本公司分别于2024年5月7日和8日签订了远期购买协议的《桑迪亚第二修正案》和《极地第二修正案》。第二项修正案将每个远期购买协议的重置价格从每股3.00美元降至1.00美元,并将VWAP触发事件条款修改为“2024年12月31日之后,如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内,VWAP价格低于每股1.00美元的事件”。《桑迪亚第二修正案》在公司 对Polar和M执行类似的修正案后才生效埃托拉。
随后,本公司于2024年6月14日与桑迪亚签订了远期购买协议修正案(“桑迪亚第三修正案”)。 桑迪亚第三修正案将每个远期购买协议的重置价格定为每股1.00美元,并将VWAP触发事件 条款修订为“2024年12月31日之后,即在连续30个交易日内任何20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元的情况下发生的事件”。如果Polar或Metora修改其远期购买协议 以包括与1美元重置价格和VWAP触发调整不同的条款,或提交VWAP触发事件通知,作为本文参考 ,Sandia远期购买协议将追溯修订,以反映SANDIA 远期购买协议中那些改善的条款和流动性,包括本文件签署时出售的1,050,000股中的任何股票。于2024年7月17日,本公司与Polar订立远期购买协议第三次修订( “Polar第三次修订”),据此,本公司与Polar同意远期购买协议第2节(最惠国)适用于远期购买协议所规限的全部2,450,000股股份。
外管局协议
2024年1月31日,我们与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金(“买方”)就买方向本公司投资150美元万一事签订了一份关于未来股权的简单协议(“第一保险箱”)。第一个外管局是 最初可转换为我们普通股的股票,每股面值0.0001美元,在一项善意交易或以筹集资本为主要目的的一系列交易初步完成时,根据这些交易,我们以固定的 估值发行和出售普通股(“股权融资”),每股转换价格等于(I)(A)$5354万 除以(B)紧接该股权融资之前我们的资本(该转换价格,“安全价格”)中的较低者, 和(Ii)在股权融资中出售的普通股每股价格的80%。如果吾等在第一个外管局终止前完成控制权变更,买方将自动有权收到该 流动性事件收益的一部分,相等于(I)$150万和(Ii)我们普通股数量的应付金额,等于 $150万除以(B)(1)$5354万除以(2)紧接该流动性事件之前的我们的资本( “流动资金价格”),受第一个外管局规定的某些调整的限制。第一个外管局可转换为最多1,431,297股我们的普通股,假设每股转换价格为1.05美元,即(I)1.31美元, 我们普通股在2024年1月31日的收盘价乘以(Ii)80%。
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于2024年2月15日,吾等 与买方就买方向本公司投资350亿美元万一事与买方就未来股权(“第二保险箱”及连同第一保险箱“保险箱”) 订立简单协议。在股权融资初步完成时,第二个外管局最初可按每股转换价格转换为我们普通股的 股,转换价格等于(I)安全价格和(Ii)股权融资中出售的我们普通股每股价格的较低 。如果吾等在第二个保险箱终止前完成控制权变更,买方将自动有权获得相等于(I)$350万和(Ii)普通股股数的应付金额等于$350万除以流动资金价格的金额 ,受第二个保险箱规定的某些调整的限制。第二个外管局可以转换为最多3,707,627股我们的普通股,假设每股转换价格为0.94美元,即(I)1.18美元,即普通股在2024年2月15日的收盘价,乘以(Ii)80%。
2024年4月21日,我们为我们的第一个和第二个外管局分别输入了 修正案,将投资金额转换为我们的普通股。换算后的股价为0.36美元,计算方法为:(I)0.45美元,即我们普通股在2024年4月19日的收盘价,乘以 (Ii)80%。第一个保险箱和第二个保险箱分别兑换成我们普通股的4,166,667股和9,722,222股。
2024年5月13日,我们与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金(“罗杰斯 集团”)就罗杰斯集团1,000,000美元的投资将 纳入保险箱(“罗杰斯集团保险箱”)。罗杰斯集团的安全可在一项或一系列以筹集资本为主要目的的交易初步完成时转换为普通股,根据该等交易,我们以固定估值(“股权融资”)发行和出售普通股,每股转换价格为股权融资中出售的普通股每股价格的50%。如果我们在罗杰斯集团保险箱终止前完成控制权变更,罗杰斯集团将自动有权获得相当于1,000,000美元的此类流动性事件收益的一部分 ,受罗杰斯集团保险箱规定的某些调整的限制。罗杰斯集团可转换为最多2,750,000股普通股,假设每股转换价格为0.275美元,即普通股于2024年5月13日的收盘价0.55美元乘以(Ii)50%的乘积。瑟曼·J·罗杰斯是罗杰斯集团的受托人、公司董事会执行主席和公司首席执行官。
Ayna.AI LLC 普通股认股权证
2024年6月17日,Complete Solaria签署了Ayna认股权证,根据该认股权证,Ayna有权按每股0.01美元的行使价 购买6,000,000股普通股,但须受认股权证所载条文及条款及条件的规限。Complete Solaria向Ayna签发本认股权证是为了满足Complete Solaria根据2024年5月21日签署的工作说明书的条款(自2024年3月12日起生效)欠Ayna的赔偿,该条款并入2024年3月12日的主服务协议 。
表外安排
截至本招股说明书之日,Complete Solaria并无任何表外安排对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支、 或对投资者有重大影响的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。“表外安排”一词一般是指未与完整Solaria合并的实体作为当事方的任何交易、 协议或其他合同安排,根据该交易、协议或其他合同安排,它根据担保合同、衍生工具或可变权益或资产的留存或或有权益 转让给该实体或类似安排作为此类资产的信贷、流动性或市场风险支持而产生的任何义务。
目前,Complete Solaria 不从事表外融资安排。
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较小的报告公司状态
Complete Solaria是一家“规模较小的报告公司,“这意味着非关联公司持有的完整太阳能公司普通股的市值不到70000美元万,完整太阳能公司在最近完成的财政年度的年收入不到10000美元万。如果(I)非关联公司持有的完整太阳能公司股票的市值低于25000美元万,或(Ii)完整太阳能公司在最近完成的财政年度和完整公司的市场价值低于10000美元万,完整太阳能公司将继续成为一家较小的报告公司。Solaria由非关联公司持有的股票不到70000美元万。 作为一家规模较小的报告公司,Complete Solaria可以选择只列报最近两个会计年度的已审计财务报表 ,Complete Solaria减少了有关高管薪酬的披露义务。
新兴成长型公司的地位
2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则 。JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求,任何此类选择不利用延长的过渡期 是不可撤销的。
Complete Solaria是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”,并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长的过渡期的好处。Complete Solaria将一直是一家新兴的成长型公司,直到下列中最早的一天:(I)截至本财年第二财季结束时,非关联公司持有的普通股市值超过70000万的财年的最后一天;(Ii)本财年的最后一天,我们在该财年的总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算);(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿的不可转换债券。或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria预计将继续利用延长过渡期的好处,尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用这种新的或修订的会计准则 。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,该上市公司要么不是新兴成长型公司,要么是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,该公司选择不利用延长的过渡期豁免。
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业务
我们的使命
我们的使命是为房主和中小型企业提供 节能解决方案,使他们在降低能源账单的同时减少碳足迹。Complete Solaria创建了独特的端到端产品,通过 强大的技术平台、融资解决方案和高性能太阳能组件提供一流的客户体验。
业务概述
Complete Solaria成立于2022年11月,由Complete Solar和Solaria合并而成。Complete Solaria创建了一个技术平台,通过支持全国销售合作伙伴和构建合作伙伴网络,向房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程,我们为我们的销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识,使他们与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。我们 通过与当地建筑专家接洽来履行客户合同。我们管理客户体验并完成所有施工前活动,然后再向我们的建筑商合作伙伴交付可建项目,包括硬件、工程计划和建筑许可。 我们通过我们专有的HelioTrack管理和协调此过程TM软件系统。
Complete Solaria为现有销售合作伙伴和其他住宅太阳能公司提供 住宅太阳能系统设计、建议书和CAD图纸集,无论他们是作为合作伙伴还是建筑商参与。通过这样做,Complete Solaria寻求为整个太阳能行业提供电力。
2023年10月,根据出售协议,我们向Maxeon出售了Solaria Corporation的太阳能电池板资产,包括知识产权和客户合同。根据出售协议的条款,Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股组成的万总价约1,100,000美元收购Complete Solaria的若干资产及员工。
收入模式
我们目前的产品分为两大类:太阳能系统销售和软件增强服务。
● | 太阳能系统销售量:Full Solaria通过第三方销售合作伙伴向房主和中小型商业客户销售太阳能系统。Full Solaria负责管理这些合同项目管理的各个方面 ,然后最终与建筑商合作伙伴签订合同以完成太阳能系统的建设。该住宅太阳能平台 为房主提供了简单的太阳能定价,从而大大节省了传统公用事业能源。房主可以 从最能满足其需求的各种系统功能和融资选项中进行选择。通过提供最匹配的产品 和一流的客户体验,Complect Solaria建立了宝贵的客户关系,该关系可以超越最初的 太阳能系统购买,并为Complect Solaria提供了在未来提供额外产品和服务的机会。 |
● | 软件增强型服务:The HelioQuoteTM软件系统提供给太阳能行业的现有销售合作伙伴和其他参与者,并支持我们销售住宅太阳能设计、建议和工程服务 。 |
技术 创新
自成立以来,Complete Solaria一直在投资一个服务和工具平台,以实现销售和建筑商合作伙伴的大规模运营。 平台整合了流程和软件解决方案,可在住宅太阳能项目的整个生命周期中简化和优化设计、提案和项目管理。该平台通过其即插即用功能支持新的市场进入者和较小的行业参与者 。Complete Solaria建立的生态系统提供了广泛的覆盖范围,我们相信它通过资本高效的商业模式为Complete Solaria实现持续和快速增长奠定了基础。我们的合作伙伴网络今天继续扩大。
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差异化 和经营业绩
提供差异化的客户体验是完成Solaria战略的核心。它强调定制的解决方案,包括针对每个客户的住宅和定价配置的设计,这些配置通常会同时为客户节省成本和创造价值。开发值得信赖的品牌 并提供定制的太阳能服务产品会引起习惯于传统住宅电力市场的客户的共鸣,而传统住宅电力市场往往定价过高,缺乏客户选择。
融资 解决方案
Complete Solaria通过第三方租赁提供商、购电协议提供商和第三方贷款提供商为其最终客户提供融资解决方案。
客户可以租用完整的Solaria太阳能系统。租赁提供商将购买太阳能系统,物业所有者将租用太阳能系统,以换取该系统产生的电力。
通过购电协议,第三方开发商可以在客户的物业上安装、拥有和运营太阳能系统。然后,客户在预定时间段内购买系统的电力输出。购电协议允许客户获得稳定且通常是低成本的电力,而无需支付前期成本,同时还使系统所有者能够利用税收抵免并从售电中获得收入 。
最后,第三方贷款提供商向Complete Solaria的最终客户提供购买太阳能系统的贷款,然后客户将在一段时间内还清贷款 。
我们的战略
Complete Solaria的战略侧重于为其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持以及与全国供应商有效竞争的能力。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。
太阳系销售
太阳能系统销售是通过Complete Solaria的销售合作伙伴渠道向房主和中小型商业企业销售的完整系统。完成Solaria及其建造商合作伙伴完成并安装系统。
● | 通过完整的Solaria合作伙伴计划扩大安装能力和开发新的地理市场来增加收入 。-某些Complete Solaria合作伙伴成为建筑商合作伙伴,安装由Complete Solaria销售合作伙伴产生的销售产生的系统。通过利用这一熟练的建筑商网络,Complete Solaria的目标是 增加其在传统市场的安装能力,并将其产品扩展到美国各地的新地区。我们相信 这将在现有市场实现更大的销售增长,并在扩张市场创造新的收入。 |
● | 通过与全国范围的销售合作伙伴接洽来提高收入和利润率-Complete Solar在形成Complete Solaria之前运行了16个状态。通过将业务扩展到全国,Complete Solaria将能够为拥有全国业务的潜在销售合作伙伴提供交钥匙太阳能解决方案。这些企业包括电动汽车制造商、国家家居安全供应商和房地产经纪人。Complete Solaria希望通过单一执行流程为其所在地区的此类 销售合作伙伴创建一致的产品。这些国家客户拥有独特的客户关系,这将促进有意义的销售机会和较低的收购成本,从而增加收入和提高利润率。 |
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软件 和服务
软件和服务销售 包括访问完整Solaria的HelioQuoteTM销售建议书和系统设计软件;支持现场销售代理的建议书撰写服务 ;以及提高小型太阳能公司运营效率和成本效益的设计、工程和许可服务。请参阅“通过将软件增强型服务与太阳能组件销售捆绑在一起提高收入和利润率 “上图。
为了支持Complete Solaria在其两个核心产品中增加收入和扩大利润率机会的战略,Complete Solaria还将以下活动 视为其战略的关键要素:
● | 扩大与太阳能合作伙伴、战略合作伙伴和有吸引力的新市场参与者的合作伙伴关系。 Complete Solaria的服务和工具平台使其能够与各种各样的太阳能行业合作伙伴和新的行业参与者接触,例如希望向新客户和现有客户提供太阳能服务的零售商和服务提供商。Complete Solaria计划 继续投资于其吸引、转换、发展和留住有前途的合作伙伴的能力,以促进资本效率的增长。 |
● | 继续投资数字平台。Complete Solaria计划继续投资并 开发互补的软件、服务和技术,以增强其平台的可扩展性,并支持提供世界级客户体验的自动化、高度 高效的运营结构。Complete Solaria预计将继续通过改进的工作流程管理、电子现场审计和电子许可功能,在端到端太阳能流程自动化方面进行重大投资 。此外,Complete Solaria计划继续开发面向消费者的软件,以增强消费者管理他们的太阳能系统并将其他节能产品和服务整合到他们家中的能力。 |
● | 继续提供差异化的客户体验。Complete Solaria优先考虑客户体验 。其系统可快速完成项目、直接与客户沟通,并为第三方销售、安装和财务合作伙伴提供便利,从而实现无缝的客户体验。这些系统还可通过定制配置和定价实现广泛的服务产品。这些系统的进一步开发将为Complete Solaria的客户提供未来的产品和日益优化的太阳能和节能配置。 |
我们的优势
以下优势使Complete Solaria能够推动住宅太阳能的大规模采用,使其不断增长的客户群的价值在长期内最大化。
● | 服务和工具平台:多元化和多管齐下的客户获取方法。 此基础设施以较低的系统范围成本结构巩固了享受广泛客户覆盖的能力,并将Complete Solaria 定位为扩展到每个市场的完整Solaria 在这些市场中,分布式太阳能发电可以为房主提供相对于传统公用事业零售电力的节省 电力。 |
● | 差异化的客户体验:我们通过各种方法提供独特的客户体验: 客户友好的太阳能服务功能、为每个房主量身定做的设计和可定制的定价、高度协商的销售流程以及对客户节省的关注。 |
● | 通过第三方销售渠道独一无二地接触客户:交钥匙太阳能产品产品、一流的客户服务和全国足迹支持第三方销售渠道和战略国家合作伙伴关系。Complete Solaria为寻求扩大地理覆盖范围并加强与自己客户的关系的销售渠道提供解决方案。 |
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技术套件
HelioSuite是一个创新的端到端软件平台,旨在管理住宅太阳能项目的各个方面。HelioSuite最初旨在支持我们的内部销售并建立合作伙伴,以确保无缝的客户体验。2021年,Complete Solaria通过Helio Proposal Services将软件 解决方案商业化,为Complete Solar现有销售合作伙伴网络之外的住宅太阳能销售公司提供提案服务。技术套件的功能包括以下功能,其中一些功能计划在未来推出:
● | HelioQuoteTM:是一款自动化太阳能设计工具,可快速生成优化的建议书和可执行的合同。软件创新可实现系统设计和布局的自动化,同时优化房主经济,从而生成建议书 。提案的平均周转时间只有5分钟,我们相信这比我们的竞争对手快得多。 |
● | HelioTrackTM:简化安装流程的项目管理软件 并协调Complete Solaria、房主、销售合作伙伴和建筑合作伙伴之间的互动。它包括一个客户关系管理工具,可为所有合作伙伴提供工资单、佣金跟踪和项目进展。设备管理模块 协调物料清单和订货流程,跟踪和管理项目的所有库存。施工模块分配 个项目、计算佣金和付款以及控制质量。完整的太阳能项目管理工具可自动执行任务分配和时间分配,并跟踪进度。 |
● | 共享阳光:是一个在线客户互动平台,客户可以在其中进行推荐并在社交网络上共享信息。Complete Solaria已考虑提供允许客户查看其发电量、支付账单、联系客户服务团队并评估其对环境的积极影响的服务。 |
客户服务和运营
太阳系销售
Complete Solaria进行了重大投资,创建了一个服务和工具平台,以满足客户发起、系统设计和安装以及一般客户支持的需求。在销售代表进行咨询之前,房主将根据初步评估 进行资格预审,该评估根据年龄、状况、遮阳和沥青考虑房主的信用、住房所有权、用电量和屋顶的适宜性。一旦房主通过资格预审,就会收集所有必要的数据,并为房主生成建议书。如果房主有兴趣继续前行,则会自动生成一份客户合同以供电子执行。然后,该合同在会签之前接受最终的信用审查和验证。
一旦协议完全执行,服务技术人员就会在家里进行现场审核,检查屋顶并测量遮阳效果。此审核遵循最终系统设计计划和任何所需建筑许可的申请。审查计划以确保它们符合已执行的合同 或在需要时处理变更单。此时生成第二个产量估计,如果预期发电量 超过或低于原始估计的某些阈值,则房主协议将相应修改。为了降低安装成本和运营风险,有明确的设计和安装质量标准,旨在确保房主收到高质量的产品,而不管是谁安装了该系统。
安装太阳能电池板后,客户服务团队会跟进房主,并对他们的体验进行调查。如果系统需要维护,则Complete Solaria或合作伙伴或专门的服务承包商将拜访客户的家并执行任何必要的维修或维护 ,而客户不承担任何额外费用。
软件 增强服务
Complete Solaria的合作伙伴是第三方销售组织,将设计和提案服务用于其住宅太阳能项目。Solaria每周六天配备完整的销售支持服务台,为需要潜在房主销售设计或提案的销售代表提供实时客户支持 。这些客户支持团队可快速提出建议、回答问题,并为销售人员提供其他形式的支持 。
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供应商
住宅太阳能系统的主要组件是太阳能组件、逆变器和机架系统。Complete Solaria通常从选定的总代理商为构建合作伙伴购买这些组件 ,然后将这些组件发货给构建合作伙伴进行安装。如果模块、逆变器或其他组件的任何来源变得不可用,则有一份经过批准的 供应商的运行列表。如果Complete Solaria未能与这些或其他供应商 发展、维护和扩大关系,则满足太阳能系统预期需求的能力可能会受到不利影响,或者成本更高或延迟。如果一家或多家供应商因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停产或减产,可能很难快速确定替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品,满足这一需求的能力可能会受到不利影响。
Complete Solaria根据预期成本、可靠性、保修范围、安装简易性等筛选所有供应商和组件。太阳能组件成本和制造所需原材料的不断下降一直是电价和房主采用太阳能价格的关键驱动因素。如果太阳能组件和原材料价格不像过去几年那样继续下降,由此产生的价格可能会减缓增长,并导致财务业绩受到影响。如果Complete Solaria需要支付更高的供应价格、接受不太优惠的条款,或者从价格更高的替代来源购买太阳能组件或其他系统组件,财务业绩可能会受到不利影响。
Complete Solaria的 建造合作伙伴负责并采购与太阳能系统相关的其他产品,如紧固件、布线和电气配件。Complete Solaria不时为自己的安装业务采购这些与太阳能系统相关的其他产品。 Complete Solaria通过当地仓库管理库存,并在建筑合作伙伴处作为独立库存进行管理。
住宅太阳能组件的主要部件是太阳能电池。Complete Solaria的太阳能组件通常由第三方精选 制造商制造,并从分销商处购买。
Complete Solaria根据预期成本、可靠性、保修范围、安装简易性和其他因素筛选所有供应商和组件。它通常与主要供应商签订主合同安排,规定采购的一般条款和条件,包括保修、产品规格、赔偿、交货和其他习惯条款。
竞争
太阳系销售
Complete Solaria的主要竞争对手是向潜在客户供电的传统公用事业公司。它与这些传统公用事业公司的竞争 主要基于价格(每千瓦时美分)、未来价格的可预测性(通过提供预先确定的年度价格上涨) 以及房主改用太阳能系统发电的难易程度。基于这些因素,Complete Solaria 与传统公用事业公司形成了竞争优势。
Complete Solaria与其他太阳能销售和安装公司以及业务模式与Complete Solaria相似的太阳能公司争夺房主客户。Complete Solaria的主要竞争对手大致可分为(A)拥有知名品牌和专有消费者融资产品的全国性垂直整合公司;(B)运营固定管理费用相对较低的当地小型太阳能承包商,但他们可能缺乏系统、工具和复杂的产品供应;以及(C)与第三方销售公司接洽以产生安装合同的销售聚合器。Complete Solaria在与这些公司的竞争中处于有利地位,拥有(A)比全国性垂直整合公司更好的客户体验和更好的销售合作伙伴体验;(B)比规模较小的本地太阳能承包商更优惠的定价和更广泛的客户产品;以及(C)比销售聚合商更好的构建合作伙伴体验。
Complete Solaria还面临着来自纯金融驱动型组织的竞争,这些组织获取房主客户,然后将太阳能系统的安装分包出去, 寻求外部融资的安装企业,大型建筑公司和公用事业公司,以及复杂的电力和屋顶公司。同时,开放平台为这些竞争对手提供了成为合作伙伴的机会, 而开放平台为这些新的市场参与者提供了一种经济高效的进入市场的方式,以及具有吸引力的流程、技术和供应链服务。
知识产权
Complete Solaria寻求 依靠美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护其知识产权。它通常与员工和承包商签订保密和发明转让协议, 并与其他第三方签订保密协议,以限制对机密信息和专有技术的访问、披露和使用。除了这些合同安排外,Complete Solaria还依赖商标、商业外观、域名、版权和商业秘密的组合来帮助保护品牌和其他知识产权。
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政府法规和激励措施
各国政府使用了不同的公共政策机制来加快太阳能的采用和使用。以客户为中心的财务机制包括 资本成本回扣、基于绩效的激励、上网电价、税收抵免、可再生投资组合标准、净计量和碳排放监管。其中一些政府命令和经济激励计划将减少、到期或可能被取消。 资本成本回扣根据客户的太阳能发电系统的成本和规模向客户提供资金。基于绩效的 奖励根据客户的太阳能发电系统产生的能量为客户提供资金。上网电价根据通常在一段时间内保证的发电量向客户支付太阳能发电系统的费用。税收抵免可在客户应缴税款时减少客户的 税款。可再生能源组合标准规定,交付给客户的一定比例的电力来自符合条件的可再生能源资源。网络计量允许客户将其现场太阳能发电系统产生的任何过剩电力 输送到电网,并按或接近全部电力零售价计入过剩电力。碳排放法规,包括总量管制与交易和碳定价计划,增加了化石燃料的成本,在燃烧过程中会释放出改变气候的二氧化碳和其他温室气体排放。
除上述机制 外,《2022年通胀削减法案》还对房主和企业采取了各种激励措施。 此外,在欧洲,欧盟委员会已要求其成员国通过综合的国家气候和能源计划,以 增加到2030年将实现的可再生能源目标,这可能有利于太阳能的部署。然而,美国和欧洲联盟等已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅和其他 组件征收关税。这些关税和任何其他关税或类似的税收或关税可能会抵消上述激励措施,并提高Solaria完整太阳能产品的价格。
员工与人力资本资源
截至2024年7月16日,Complete Solaria拥有113名员工。Complete Solaria还聘请独立承包商和顾问。没有员工受到集体谈判协议的保护。没有发生过任何停工事件。
Complete Solaria的人力资本资源目标包括识别、招聘、保留、激励和整合现有和新员工。 Complete Solaria股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和激励人员,从而通过激励这些个人尽其所能和实现Complete Solaria的目标来增加股东价值和Complete Solaria的成功。
设施
Complete Solaria的公司总部和执行办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特。Complete Solaria还在犹他州利希设有办事处。
Complete Solaria租赁所有设施,不拥有任何不动产。Complete Solaria相信,现有的设施足以满足持续的需求。 如果需要额外的空间,Complete Solaria相信它将能够以商业合理的条款获得额外的设施。
法律诉讼
Complete Solaria不时受制于并目前参与在正常业务过程中出现的诉讼和其他法律程序。
太阳公园
2022年6月16日,SolarCA有限责任公司(当时的Solaria Corporation)是Complete Solaria,Inc.的全资子公司,在新加坡国际仲裁中心(“SIAC”) 开始对Solarpark Korea Co.,Ltd.(“Solarpark”)进行仲裁,指控其违反合同,索赔约4,700万美元。2023年1月,Solarpark在讨论中要求大约8,000美元的万 。2023年2月,SolarCA,LLC提交了索赔声明 ,要求向Solar Park索赔约2,640美元万。2023年5月,Solarpark提交了辩护声明和反诉,声称损失总额约为16000美元万。2024年6月26日,SIAC发布了一项裁决,撤回了双方的所有索赔 。这些索赔在没有损害的情况下被撤回。本公司认为Solarpark的指控缺乏根据,并打算 为以后可能提出的所有索赔进行有力辩护。由于目前亏损的可能性不大,本公司的综合财务报表中未记录任何负债。
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2023年3月16日,Solarpark 向美国加利福尼亚州北区地区法院对Solaria及其公司提起诉讼。起诉书 指控民事共谋,涉及挪用商业秘密、诽谤、侵权干预合同关系、 诱使违约和违反加州不公平竞争法。诉状称,Solarpark 遭受了超过22000美元的万损失。这起诉讼的最终结果目前尚不清楚,可能导致公司承担重大责任 。然而,本公司认为该等指控缺乏理据,并打算大力为所有声称的指控辩护。 2023年8月,法院批准了Solarpark有关Solarpark涉嫌商业机密指控的初步禁制令动议 。2023年8月,法院批准了本公司搁置诉讼的动议,并搁置了诉讼,等待新加坡的仲裁结果。由于目前不太可能出现亏损,本公司的综合财务报表中并未记录任何负债。
西门子
2021年7月,西门子政府技术公司和西门子工业公司(统称为西门子)在标题所述的案件中向弗吉尼亚州费尔法克斯的费尔法克斯巡回法院(以下简称法院)提起诉讼,起诉Solaria Corporation 和SolarCA,LLC,这两家公司是Complete Solaria,Inc.(统称为“子公司”)的全资子公司。西门子政府技术公司和西门子工业公司诉Solaria Corporation和SOLARCA,LLC。(案件编号CL-2021-10556)。在这类诉讼中,西门子指控子公司违反了西门子向子公司下达的太阳能组件系统采购订单中的明示和默示保证。西门子要求赔偿约690万美元,包括子公司对西门子的赔偿义务,以及律师费。
2024年2月22日,法院发布了针对西门子子公司的命令,这些子公司向西门子支付了约690美元的万,其中包括子公司对西门子的赔偿义务以及法律费用,金额将在以后的听证会上确定。2024年3月15日,西门子提出动议,要求追回267美元的万律师费、费用和判决前利息,法院于2024年5月下旬就西门子的动议举行了听证会。2024年6月17日,法院作出最终裁决,判给西门子共计2,007,024.63美元的律师费和费用。2024年7月16日,这些子公司向弗吉尼亚州上诉法院提交了上诉通知,要求对该判决提出上诉。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表上,公司已将690美元的万记录为与这起诉讼有关的法律损失,不包括267美元的律师费、支出和判决前利息的万、应计费用和其他流动负债 。
埃德尔曼
2024年1月12日,埃利泽·埃德尔曼向纽约州最高法院提起集体诉讼,将公司 列为被告,其中指控 公司和大陆股票转让与信托公司违反了与公司的业务合并协议有关的事实,违反了与2021年2月25日的某项认股权证协议有关的合同。起诉书称,该班级的损害赔偿金至少为500亿美元万,每份授权书的损害赔偿金为5.221美元。起诉书还要求作出宣告性判决,将权证价格降低6.279美元。本公司认为这些指控缺乏根据,并打算 为以后可能提出的所有索赔进行有力辩护。由于目前亏损的可能性不大,本公司的综合财务报表中未记录任何负债。
Complete Solaria目前不是任何其他法律程序的一方,而管理层认为,如果判定Complete Solaria不利,将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼 可能会对Complete Solaria产生不利影响。
美国企业信息
该公司最初名为FACT。2023年7月18日,Complete Solaria、FACT和某些其他实体在FACT的股东于2023年7月11日举行的特别会议上批准后,完成了根据日期为2023年5月26日的 某些修订和重述的企业合并协议设想的交易。随着业务合并的结束,该公司将其名称从自由收购I公司更名为Complete Solaria,Inc.
其主要执行办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特诺斯波特环路E 45700号,邮编:94538。
访问公司信息
本公司向美国证券交易委员会提交或提交定期报告及其修正案,包括Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-k当前报告、委托书和其他信息。此外,美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov),其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。完整的Solaria的互联网地址是https://www.completesolaria.com.公司在向美国证券交易委员会提交或通过其互联网网站提交报告后,在合理可行的范围内尽快免费提供其年度报告Form 10-k、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-k以及对这些报告的所有修订。
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管理
截至2024年7月1日,我们的董事和执行人员及其年龄
名字 | 年龄 | 位置 | ||
瑟曼·J·罗杰斯(3) | 74 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
丹尼尔·弗利 | 47 | 首席财务官 | ||
布赖恩·维培尔 | 51 | 首席运营官 | ||
克里斯·伦德尔 | 62 | 主任 | ||
德文·沃特利(2) | 54 | 主任 | ||
蒂贾恩·蒂亚姆(1) | 61 | 主任 | ||
亚当·吉申(1)(3) | 48 | 主任 | ||
罗纳德·帕塞克(1)(2) | 62 | 主任 | ||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯(2) | 67 | 主任 | ||
威廉·J·安德森 | 47 | 主任 |
(1) | 审计委员会委员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
执行官员
瑟曼·罗杰斯
瑟曼·J(T.J.)罗杰斯自2024年4月以来一直担任Complete Solaria的首席执行官,自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员,自2023年6月以来担任执行主席。罗杰斯于1982年创立赛普拉斯半导体,并于1982年至2016年担任赛普拉斯首席执行官。罗杰斯目前在其他与能源相关的公司担任董事:包括英诺威、Enphase Energy(能源和存储技术)和FTC Solar(太阳能单轴跟踪)。2004年至2012年,他担任达特茅斯公司董事会成员。罗杰斯先生是达特茅斯大学的斯隆学者,1970年毕业于达特茅斯大学,获得物理和化学双学位。他获得了汤森奖和哈塞尔廷化学-物理学奖,是他班上最优秀的物理和化学学生。罗杰斯先生拥有斯坦福大学电气工程硕士和博士学位,并以赫兹奖学金的身份参加了该校的课程。
丹尼尔·弗利
Daniel福利自2024年6月以来一直担任Complete Solaria的首席财务官。2021年6月至2023年12月,福利先生担任Common Citizen的首席财务官。2021年4月至2021年6月,福利先生担任TerrAscend的高级副总裁兼财务主管。 2018年1月至2021年4月,福利先生担任Curaleaf公司财务、财务和投资者关系部副总裁。 在此之前,福利先生曾在Station Casinos和米高梅幻影公司担任企业财务和投资者关系高级职位。 之前的工作经历包括在Wall Street Associates担任投资分析师和在新路泰控股担任财务副总裁总裁。 福利的职业生涯始于贝尔斯登的游戏、住宿和休闲股权研究高级助理。Foley先生带来了超过25年的资本市场和金融经验来完成Solaria,以及推动强劲的财务业绩、灌输财务和运营纪律以及展示鼓舞人心的领导力的记录。Foley先生拥有南加州大学的工商管理硕士学位和犹他大学的经济学学士学位。
布赖恩·维培尔
Brian Wuebbels自2024年4月以来一直担任Complete Solaria的首席运营官,并曾在2023年2月至2024年4月担任Complete Solaria的首席财务官。威培尔先生将辞去Complete Solaria首席运营官一职,从2024年8月16日起生效。从2021年到2022年,威培尔先生在Nidec汽车公司担任控制和电梯的总裁,在那里他领导了一个由销售、营销、工程和运营部门的全球高管团队。2019年至2021年,威培尔先生担任运动与控制首席财务官兼运营主管。2017年至2018年,威培尔先生担任太阳能公司GCL的首席财务官兼运营主管。2010年至2016年,韦伯尔先生担任SunEdison执行副总裁总裁、首席财务官和首席行政官。2003年至2007年,韦培尔担任霍尼韦尔的财务主管。从1993年到2003年,威培尔先生在通用电气担任过各种职务。Weebbels先生拥有南加州大学的工商管理硕士学位和伊利诺伊大学香槟分校的机械工程理学学士学位。
66
非雇员董事
克里斯·伦德尔
克里斯托弗·伦德尔自2023年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。Lundell先生于2023年12月至2024年4月担任Complete Solaria的首席执行官。伦德尔是营销咨询公司CMO Growth的创始人。在此之前,他在Vivint Solar担任首席营销官,在NEXThink担任美洲区首席营销官总裁,在Domo担任首席营销官和首席运营官。他拥有杨百翰大学的文学硕士学位。
德文·怀特利
Devin Whatley自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。自2010年以来,Whatley先生一直担任生态系统诚信基金的管理合伙人 。瓦特利是几家专注于可再生能源的私营公司的董事会成员。Whatley先生是CFA特许持有人,拥有加州大学洛杉矶分校商学专业的东亚研究学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。
蒂德简·蒂亚姆
Thiam先生自成立以来一直担任FACT董事会成员和FACT执行主席,直至2023年7月的业务合并。2021年,Thiam先生被任命为卢旺达金融有限公司董事长。他还担任董事和法国奢侈品集团开云集团审计委员会主席。蒂亚姆先生也是科维德19日非洲联盟问题特使。2015年至2020年,蒂亚姆先生担任瑞士信贷集团首席执行官。从2014年到2019年,蒂亚姆先生是21世纪福克斯公司的董事成员,并担任该公司提名和公司治理委员会的成员。蒂亚姆先生曾于2009年至2015年在总部位于伦敦的全球保险公司保诚担任集团首席执行官,于2008年至2015年担任董事首席执行官,并于2008年至2009年担任集团首席财务官。Thiam先生拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位,1986年毕业于巴黎国立矿业学院,1984年毕业于巴黎理工学院。
亚当·吉申
吉申先生从2023年2月至2023年7月担任FACTS首席执行官,并担任FACT首批董事会观察员之一。 从2015年到2020年,吉申先生在瑞士信贷集团担任过多个高级职位,包括投资者关系、公司沟通和营销以及品牌推广的全球主管。在2015年之前,吉申先生是金融咨询公司Ondra Partners的合伙人,在此之前,他曾在野村证券和雷曼兄弟担任股权资本市场领域的董事董事总经理。吉申先生毕业于利兹大学。
罗纳德·帕塞克
罗纳德·帕塞克自2023年2月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。自2015年以来,帕塞克先生一直担任加拿大上市消费者连接公司spectra7 MicroSystems Inc.的董事会主席。从2016年到2020年,Pasek先生担任NetApp的首席财务官。从2009年到2015年12月被英特尔收购,帕塞克先生在全球可编程逻辑器件供应商Altera Corporation担任财务兼首席财务官高级副总裁。Pasek先生之前受雇于太阳微系统公司,担任过各种职务,包括负责全球现场财务、全球制造和美国现场财务的副总裁、公司财务主管和副总裁。帕塞克先生拥有圣何塞州立大学的学士学位和圣克拉拉大学的工商管理硕士学位。
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯
Antonio R.Alvarez自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。从2022年11月至2023年3月,Alvarez先生一直担任Complete Solaria的总裁。从2020年到2022年,阿尔瓦雷斯先生担任Solaria的首席执行官。在2020年前,Alvarez先生曾在Altierre Corporation、Aptina Image、Advanced Analogic Technologies、Leadis Technology和Cypress Semiconductor担任过各种高管职务。目前,Alvarez先生是NexGen Power Systems的董事会成员,此前曾担任SunEdison、SunEdison Semiconductor、ChipMOS Technology和Validance Sensors的董事会成员。Alvarez先生拥有佐治亚理工学院电气工程学士学位和硕士学位。
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威廉·J·安德森
威廉·J·安德森在2022年11月至2023年12月期间担任Complete Solaria的首席执行官。2010年至2022年,他担任Complete Solar的首席执行官。2007年至2009年,安德森先生担任风险分配系统公司的首席执行官,该公司是一个贷款平台,连接汽车经销商和信用社,向购车者提供销售点汽车贷款。2009年至2010年,安德森先生在SVE Partners担任合伙人,这是一家为科技初创企业和风险资本投资者提供服务的精品咨询公司。安德森先生拥有麻省理工学院管理科学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
董事会在风险监管中的作用
完整的Solaria董事会的主要职能之一是对完整的Solaria的风险管理过程进行知情监督。Complete Solaria董事会 预计不会有一个常设风险管理委员会,而是希望通过整个Solaria董事会以及通过Complete Solaria董事会的各个常设委员会直接管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是,Complete Solaria董事会负责监测和评估战略风险敞口,Complete Solaria的审计委员会负责审议和讨论Complete Solaria的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤,包括指导方针和政策,以管理进行风险评估和管理的过程。审计委员会监督法律和法规要求的遵守情况。Complete Solaria的薪酬委员会评估和监控Complete Solaria的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会委员会
业务合并完成后,我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。完整的Solaria董事会可不时设立其他委员会。
Complete Solaria的首席执行官和其他执行干事将定期向非执行董事和每个常设委员会报告,以确保有效和高效地监督其活动,并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估 。
审计委员会
审计委员会由主席Ronald Pasek、Adam Gishen和Tidjane Thiam组成。根据纳斯达克公司治理标准和《交易所法》第10A-3条的独立性要求,审计委员会的每位成员都有资格成为独立 董事。Ronald Pasek有资格成为“审计委员会财务专家”,因为该术语的定义见S-k法规第407(d)(5)项,并拥有 纳斯达克适用要求所需的必要财务专业知识。
审计委员会的职责包括:
● | 帮助董事会监督公司会计和财务报告流程; |
● | 管理合格事务所的选择、聘用和资格,作为独立注册会计师事务所来审计Solaria完整财务报表; |
● | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
● | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师一起审查Solaria的中期和年终经营业绩; |
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● | 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧 ; |
● | 审查有关金融风险评估和金融风险管理的政策; |
● | 审查关联方交易; |
● | 至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告, 该报告描述Solaria的完整内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤。 |
● | 批准(或在允许的情况下,预先批准)由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。 |
Complete Solaria董事会通过了审计委员会的书面章程,可在Complete Solaria的网站上查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会 由担任主席的Antonio R.Alvarez、Ronald Pasek和Devin Whatley组成。每位委员会成员一名“非雇员董事”,如根据交易所法案颁布的第160亿.3条规则所界定。虽然Alvarez先生不是独立的董事成员,但纳斯达克上市准则第5605(D)(2)(B)节允许委任非独立的董事为薪酬委员会成员,条件是董事会在特殊及有限的情况下认为非独立的董事的成员 符合公司及其股东的最佳利益。基于Alvarez先生对Complete Solaria的丰富经验和对行业的熟悉,Complete Solaria董事会得出结论,任命Alvarez先生为薪酬委员会成员符合Complete Solaria及其股东的最佳利益。此外,薪酬委员会的大多数成员 是独立董事。Alvarez先生获准在薪酬委员会任职,最长为 两年。
薪酬委员会的职责是:
● | 审查和批准或建议Complete Solaria董事会批准Complete Solaria执行干事和高级管理人员的薪酬; |
● | 审查并向Complete Solaria董事会建议Complete Solaria董事的薪酬。 |
● | 审查和批准或建议完全Solaria董事会批准与Complete Solaria执行人员的补偿安排条款; |
● | 管理完整的Solaria的股票和股权激励计划; |
● | 选择独立的薪酬顾问并评估是否与委员会的任何薪酬顾问有任何利益冲突 ; |
● | 审查、批准、修改和终止,或建议完整Solaria董事会批准、修改或终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、控制权变更保护和适用于完整Solaria执行官员和其他高级管理人员的任何其他补偿安排; |
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● | 审查和制定与Complete Solaria员工薪酬和福利相关的一般政策;以及 |
● | 审查Complete Solaria的整体薪酬。 |
Complete Solaria董事会通过了补偿委员会的书面章程,该章程可在Complete Solaria的网站上查阅。
提名 和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由主席瑟曼·J·罗杰斯和亚当·吉申组成。提名委员会和公司治理委员会的职责是:
● | 确定、评估和选择或建议Solaria完整董事会批准提名候选人 参加Solaria完整董事会选举; |
● | 评价整个Solaria董事会和个别董事的业绩; |
● | 评估完整的Solaria公司治理做法和报告的充分性; |
● | 审查管理层继任计划;以及 |
● | 就公司治理准则和事项制定并向Solaria董事会提出建议。 |
商业道德行为准则
Complete Solaria通过了一项适用于其所有董事、高级管理人员和员工的道德商业行为守则,包括首席执行官、主要财务官和主要会计官,该守则由Complete Solaria在交易结束时发布,并可在Complete Solaria的网站上查阅。Complete Solaria的商业行为守则是S-k条例第406(B) 项所界定的“道德守则”。请注意,Complete Solaria的互联网网站地址仅作为非活动文本参考。 Complete Solaria将在其互联网网站上对其道德守则条款的修订或豁免进行任何合法要求的披露。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
薪酬委员会的任何成员在2023年期间或任何其他时间都不是Complete Solaria的高级管理人员或员工,但Alvarez先生在2023年3月之前一直担任Complete Solaria的总裁。Complete Solaria的高管均未担任过任何实体的董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员,而该实体的高管 曾担任过我们董事会的董事或薪酬委员会的成员。
董事会的独立性
纳斯达克规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。根据从 要求并由各推荐董事提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息,我们已确定,罗杰斯先生、Whatley先生、Thiam先生、Gishen先生和Pasek先生(代表Full Solaria推荐董事的大多数)是“独立的”,因为该词由美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求和规则定义。
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高管薪酬
事实
雇佣协议
在业务合并结束之前,FACT并未与其执行人员签订任何雇佣协议,也未就终止雇佣时提供福利达成任何协议。
高管 和董事薪酬
没有任何事实表明,高管或董事因向FACT提供服务而获得任何现金补偿。FACT向其赞助商或其附属公司支付每月高达10,000美元,用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务,以及我们赞助商的其他费用和义务。高管和董事或其各自的任何附属公司将获得报销 与代表FACT开展的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。
完整的Solaria
Complete Solaria已选择 遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则,因为Complete Solaria实际上是一家新兴成长型公司。 缩减的披露规则适用于根据《证券法》颁布的规则 中定义的适用于“较小报告公司”的规则,该规则要求Complete Solaria的首席执行官和 其两名薪酬最高的高管披露薪酬,但2023年总薪酬超过10万美元且截至2023年12月31日担任高管的首席执行官除外。Complete Solaria将这些人称为“指定的执行官员”。2023年,Complete Solaria被任命的高管为:
● | 克里斯·伦德尔,Complete Solaria的前首席执行官; |
● | Brian Wuebbels,Complete Solaria前首席财务官和现任首席运营官; |
● | 威廉·J·安德森,Complete Solaria前首席执行官; |
● | 安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯,完整的索拉里亚的前总裁; |
● | 维卡斯·德赛,Complete Solaria前总裁兼业务部总经理; |
● | Taner Ozcelik,Complete Solaria的前首席执行官。 |
正如之前在完成Solaria于2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的最新8-k表格报告中所述,Taner Ozcelik被任命为公司首席执行官,自2023年11月20日起生效。然而,正如Complete Solaria于2023年11月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中所述,厄兹切利克先生和公司于2023年11月21日同意,由于个人原因,他将不再担任公司首席执行官。作为首席执行长,厄兹切利克没有获得任何报酬。
Complete Solaria认为,其薪酬计划应促进公司的成功,并使高管激励与其股东的长期利益保持一致。Complete Solaria目前的薪酬计划反映了其初创企业的起源,因为它们主要包括工资和股票期权奖励。随着Complete Solaria需求的发展,Complete Solaria打算根据情况需要继续评估其理念和补偿方案。
71
薪酬汇总表
下表显示了Complete Solaria指定的执行干事在截至2023年12月31日的年度内所提供服务的薪酬信息。
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 期权大奖(1) | 所有其他 补偿 | 总 | ||||||||||||||||||
克里斯·伦德尔 前首席执行官(2) | 2023 | $ | 450,000 | — | $ | 4,560,000 | — | $ | 5,010,000 | |||||||||||||||
布赖恩·维培尔 前首席财务官、现任首席运营官(3) | 2023 | $ | 330,000 | — | $ | 1,966,514 | — | $ | 2,296,514 |
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 选择权 奖项(1) | 所有其他 补偿 | 总 | ||||||||||||||||||
威廉·J·安德森 | 2022 | $ | 300,000 | $ | 18,000 | $ | 103,444 | — | $ | 421,444 | ||||||||||||||
前首席执行官(4) | 2023 | $ | 380,000 | — | $ | 1,501,071 | — | $ | 1,881,071 | |||||||||||||||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯 | 2022 | $ | 331,000 | — | — | — | $ | 331,000 | ||||||||||||||||
前总裁(5) | 2023 | $ | 360,000 | — | — | — | $ | 360,000 | ||||||||||||||||
维卡斯·德赛(6) | 2022 | $ | 305,000 | — | $ | 423,055 | — | $ | 728,055 | |||||||||||||||
前总裁兼业务部门总经理 | 2023 | $ | 360,000 | — | $ | 1,250,892 | — | $ | 1,610,892 |
(1) | 本专栏中报告的金额并不反映Complete Solaria 指定执行官实际收到的金额。相反,这些金额反映了授予每位指定执行人员的奖励的授予日期公允价值总额,根据FASb ASC主题718计算, 基于股票的薪酬.请参阅本招股说明书其他地方包含的Perfect Solar经审计的 财务报表注释16和Solaria经审计的综合财务报表注释13,以了解 对确定其股权奖励授予日期公允价值时所做假设的讨论。根据SEC规则的要求,显示的金额 不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些期权的相关股份按48次平均每月分期付款归属,但须视指定执行官在每个归属日期的持续服务而定。 |
(2) | 伦德尔先生于2024年4月辞去首席执行官职务。 |
(3) | Wuebbels先生于2024年4月辞去首席财务官一职。Wuebbels先生将辞去首席运营官一职,自2024年8月16日起生效。 |
(4) | 安德森先生于2023年12月辞去首席执行官职务。 |
(5) | 阿尔瓦雷斯先生于2023年3月离开公司。 |
(6) | 德赛先生于2023年10月离开公司。 |
72
2023年12月31日杰出股权奖
下表列出了有关截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿期权奖励的信息:
名字 | 授予日期:(1) | 归属 开始 日期 | 数量 证券 基础 未锻炼 选项(#) 可行使 | 数量 证券 基础 未锻炼 选项(#) 不可执行 | 选择权 锻炼 价格 | 选择权 过期 $Date | ||||||||||||
威廉·J·安德森 | 10/18/2016 | 10/18/2016 | 579,564 | — | 0.19 | 10/17/2026 | ||||||||||||
6/12/2020 | 6/1/2020 | 370,276 | — | (2) | 0.83 | 6/11/2030 | ||||||||||||
6/12/2020 | 6/1/2020 | 16,009 | — | (2) | 0.83 | 6/11/2030 | ||||||||||||
9/9/2022 | 3/1/2022 | 56,355 | 40,239 | (2) | 1.87 | 9/8/2032 | ||||||||||||
6/19/2023 | 6/19/2023 | 73,269 | 554,592 | (3) | $ | 5.18 | 6/18/2033 | |||||||||||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯 | 7/30/2020 | 5/11/2020 | 43,651 | 17,248 | (3) | 8.22 | 7/29/2030 | |||||||||||
7/30/2020 | 5/11/2020 | 209,586 | 83,220 | (3) | 8.22 | 7/29/2030 | ||||||||||||
维卡斯·德赛 | 6/22/2018 | 2/28/2018 | 4,244 | — | 10.03 | 6/21/2028 | ||||||||||||
10/28/2021 | 10/11/2021 | 46,975 | 61,389 | (3) | 4.62 | 10/27/2031 | ||||||||||||
10/28/2021 | 10/11/2021 | 75,178 | 98,294 | (3) | 4.62 | 10/27/2031 | ||||||||||||
9/28/2022 | 10/27/2022 | 11,748 | 38,456 | (4) | 11.45 | 9/27/2032 | ||||||||||||
9/28/2022 | 10/27/2022 | 2,076 | 6,670 | (4) | 11.45 | 9/27/2032 | ||||||||||||
6/11/2023 | 6/11/2023 | 33,845 | 255,937 | (3) | $ | 5.18 | 6/18/2033 | |||||||||||
克里斯·伦德尔 | 12/21/2023 | 12/7/2023 | — | 3,000,000 | (4) | $ | 1.52 | 12/7/2033 | ||||||||||
布赖恩·维培尔 | 6/11/2023 | 6/11/2023 | 63,297 | 316,339 | $ | 5.18 | 6/18/2033 |
(1) | 所有期权奖励都是根据Complete Solaria的2023年激励股权计划( )授予的。2023年计划“)完整Solaria的2022年股票计划(”2022年计划“)、完整Solaria的 2011年股票计划(”2011年计划“)、完整Solaria的2016年股票计划(”2016计划“)和 完整Solaria的2006年股票计划(”2006年计划“)。如下文“员工福利计划”部分更详细所述,2016年计划和2006年计划由Solaria的Complete Solaria承担,与Solar和Solaria的完全合并有关。 |
(2) | 期权奖励的股份总额按36个月平均分期付款,以指定的高管在每个归属日期的持续服务为准。 |
(3) | 期权奖励相关股份总额按月分60次等额分期付款,以指定的高管在每个归属日期的持续服务为准。 |
(4) | 期权奖励相关股份总额的20%在归属开始日期一周年时归属 此后1/60这是在期权奖励的总股份中,60股按月等额分期付款。 |
与指定高管的聘用安排
Complete Solaria的每个被任命的高管都是一名随意的员工。每个官员目前都是一份雇用协议的当事方,该协议规定了他们的雇用条件 。与每个被提名的执行官员签订的雇佣协议规定,如果该官员因任何原因(如雇佣协议中所定义的)、死亡或残疾以外的任何原因而被终止雇用,或者如果该官员因正当理由(如雇佣协议中所定义的)而辞职,且在任何一种情况下,此种终止构成离职(如雇佣协议中所界定的),且离职不是在控制权变更后的12个月内,则须受该 官员执行完全有利于Solaria的离职协议的约束。并继续履行其完成Solaria及其附属公司的所有义务,他将获得以下福利:(A)支付该干事已赚取但未支付的基本工资; (B)向该人员支付任何未支付的奖金,该奖金是与该离职或辞职发生的财政年度之前的财政年度有关的;(C)向该人员支付根据公司任何适用的计划和方案有权获得的任何既得利益;(D)相当于该人员当时基本工资的六个月的遣散费,以及该人员在发生该离职或辞职的财政年度按比例获得的奖金;(E)如果该人员 根据1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)及时和适当地选择继续承保团体医疗保险, 支付该人员的眼镜蛇保费费用,直至(I)终止日期的六个月周年;(Ii) 该人员不再有资格获得COBRA继续承保的日期;和(Iii)该人员有资格从另一雇主获得实质上类似的保险的日期;和(F)任何已授予的期权适用的终止后行权期将延长至(I)终止日期的六个月周年日、(Ii)期权的到期日或(Iii)公司交易的提前终止日期中较早的一个。
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此外,与每个被任命的执行官员签订的雇佣协议规定,如果该官员的雇佣因任何原因(如雇佣协议中定义的)、死亡或残疾以外的任何原因被终止,或如果该官员因正当理由(如雇佣协议中的定义)辞职,且在任何一种情况下,此种终止构成离职(如雇佣协议中的定义) ,且离职是在控制权变更后12个月内进行的,则受该官员执行完全有利于Solaria的离职协议的制约。并继续履行完成Solaria及其附属公司的所有义务,他将获得以下福利:(A)支付该干事已赚取但未支付的基本工资;(B)就紧接上述解雇或辞职发生的财政年度之前的财政年度,向该人员支付任何未支付的奖金; (C)向该人员支付根据公司任何适用的计划和计划他可能有权获得的任何既得利益; (D)相当于该人员当时基本工资的12个月的遣散费,以及就该离职或辞职发生的财政年度按比例计算的该人员奖金的一部分;(E)如果该人员及时和适当地选择继续《眼镜蛇》下的团体保健保险,则支付该人员的《眼镜蛇》保险费,直至(1)终止日期的12个月周年纪念日;(2)该人员不再有资格获得《眼镜蛇》继续承保之日;(3)该人员有资格从另一雇主获得实质上类似的保险之日;(F)任何已归属期权适用的终止后行权期将延长至(I)终止日期的12个月周年日、(Ii)期权的到期日或(Iii)公司交易的提前终止日期两者中较早的一者;及(G)该高级职员的剩余未归属未行使股票期权的50%将按时间归属。
基本工资
基本工资旨在 与高管薪酬计划的其他组成部分一起考虑时,提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平。一般而言,Complete Solaria力求提供一个基薪水平,以反映每个执行干事的责任范围和问责情况。
奖金
从2023年1月1日起,根据董事会确定的标准,每位被任命的高管有资格获得相当于其年度总工资50%的年度奖金 ,包括但不限于满足最低绩效标准,以及实现董事会以其唯一和绝对酌情权设定的预算和其他目标。
董事薪酬
2023年,Complete Solaria 授予其董事股票期权,以表彰他们对业务运营的贡献。下表列出了董事会每位成员2023年的薪酬:
名字 | 费用
赚取或 支付 现金 | 选择权 奖项 | 所有其他 薪酬 | 总 | ||||||||||||
瑟曼·罗杰斯 | — | $ | 132,925 | (1) | — | $ | 132,925 | |||||||||
亚当·吉申 | — | $ | 89,881 | (1) | — | $ | 89,881 | |||||||||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯 | — | $ | 86,034 | (1) | — | $ | 86,034 | |||||||||
克里斯·伦德尔 | — | $ | 86,034 | (1) | — | $ | 86,034 | |||||||||
德文·怀特利 | — | $ | 100,461 | (1) | — | $ | 100,461 | |||||||||
罗恩·帕塞克 | — | $ | 100,461 | (1) | — | $ | 100,461 | |||||||||
蒂德简·蒂亚姆 | — | $ | 86,034 | (1) | — | $ | 86,034 | |||||||||
威廉·J·安德森 | — | — | — | — |
(1) | 期权奖励相关股份总额于归属开始日期一周年时全部归属 。 |
高管薪酬
Complete Solaria的薪酬委员会监督薪酬政策、计划和方案,并酌情审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。Complete Solaria遵循的薪酬政策旨在 提供足以吸引、激励和留住Complete Solaria高管和潜在其他个人的薪酬 ,并在高管薪酬和股东价值创造之间建立适当的关系。
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不合格的 延期补偿
Complete Solaria的指定高管在2023年期间没有参与Complete Solaria赞助的任何非限定递延薪酬计划 ,也没有在该计划下获得任何福利。如果Complete Solaria董事会认为这样做符合公司的最佳利益,它可以选择在未来为高级管理人员和其他员工提供非限制性递延薪酬福利。
养老金 福利
Complete Solaria的指定高管在2023年期间没有参与Complete Solaria赞助的任何养老金或退休计划,也没有以其他方式获得任何福利 。
员工 福利计划
基于股权的薪酬一直是并将继续是高管薪酬方案中的重要基础,因为Complete Solaria认为,在高管激励和股东价值创造之间保持密切联系非常重要。Complete Solaria认为,绩效和基于股权的薪酬可以成为整个高管薪酬方案的重要组成部分,以实现股东价值的最大化,同时吸引、激励和留住高素质的高管。2023年7月,我们的董事会 通过了2023年激励股权计划(The“2023年计划“)和员工购股计划(”ESPP“)。 2023年计划和ESPP在业务合并结束后立即生效。以下是对2023年计划、ESPP、2022年计划、2011年计划、2016年计划和2006年计划的描述。2022年计划是完整的太阳能2021年股票计划的后续计划,该计划由Complete Solaria在所需交易方面进行了修订和承担。2011年计划是完整的太阳能2011年股票计划,由Complete Solaria在所需交易中承担。
2016年计划和2006年计划是Complete Solaria在所需交易中假定的Solaria股票计划。
完成 Solaria 2023激励股权计划
2023年7月,我们的董事会通过了《2023年激励股权计划》(简称《2023年计划》),股东也批准了《2023年激励股权计划》。
资格。 任何是Complete Solaria或其任何附属公司员工的个人,或为Complete Solaria或其附属公司提供服务的任何人,包括Complete Solaria董事会的顾问和成员,都有资格根据计划管理人的酌情决定权获得2023年计划下的奖励。
奖项. 《2023年计划》规定向员工授予《守则》第422节所指的激励性股票期权(“ISO”),包括任何母公司或子公司的员工,以及授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励给员工、 董事和顾问,包括Complete Solaria关联公司的员工和顾问。
授权的 个共享。最初,根据2023年计划,最多可以发行8,763,322股完整的Solaria普通股。此外,根据2023计划为发行预留的完整Solaria普通股数量将在每年1月1日自动增加 ,从2024年1月1日起至2033年1月1日止,金额等于(1)前一年12月31日已发行的完整Solaria普通股总数的4%,或(2)完整Solaria董事会在增持日期前确定的较少数量的完整Solaria普通股。根据《2023年计划》行使ISO时,可发行的完整Solaria普通股的最大数量为《2023年计划》生效时可供发行的股份数量的三倍(或26,289,966股)。
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受根据2023计划授予的股票奖励限制的未使用股票到期、失效或终止、以现金交换或结算、 交出、回购、注销而未充分行使或没收的,在任何情况下,Solaria以不高于参与者为该等股票支付的价格(根据2023计划调整)或未发行股票奖励涵盖的任何股票的价格以不高于参与者为该等股票支付的价格 获得股票奖励所涵盖的全部股票的方式,将变为或再次可用于根据2023计划授予股票奖励。
非员工 董事薪酬限额。就 任何日历年度授予或支付给任何非员工董事的所有薪酬,包括授予该非员工董事的奖励和支付的现金费用,总价值不得超过(1)总计1,000,000美元 ,或(2)如果该非员工董事首次被任命或当选在该日历年度完成Solaria董事会,则在每种情况下,根据授予日该股权奖励的财务报告公允价值计算任何股权奖励的总价值。
计划 管理。Complete Solaria董事会或其正式授权的委员会将管理2023年计划,在此被称为“计划管理人”。Complete Solaria董事会还可以授权Complete Solaria的一名或多名高级管理人员(1)指定员工(高级管理人员除外)获得指定的股票奖励,以及(2)确定适用于此类股票奖励的股票数量。根据2023年计划,完整的Solaria董事会有权决定获奖者、授予日期、要授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市场价值以及每种股票奖励的规定,包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。
股票 期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人根据《2023年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格,条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予之日一股完整Solaria普通股的公平市值的100%。根据2023年计划背心按计划管理人确定的股票期权协议中指定的比率授予的期权 。
计划管理员决定根据2023计划授予的股票期权期限,最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定,否则如果期权持有人与Complete Solaria或Complete Solaria的任何附属公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止,期权持有人通常可以在服务停止后三个月内行使任何既得期权。 如果适用的证券法禁止行使期权,则这一期限可以延长。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定,否则如果期权持有人与Complete Solaria或任何Complete Solaria附属公司的服务关系因死亡或残疾而终止,或期权持有人 在服务终止后的特定时间内死亡,期权持有人或受益人通常可以在死亡之日后18个月或残疾之日后12个月内行使任何既得期权。如果因 原因终止,选项通常在终止日期终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
可接受的购买在行使股票期权时发行的完整Solaria普通股的对价将由计划管理人决定,可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票,(2)经纪人协助的无现金行使,(3)认购者以前拥有的完整Solaria普通股的投标,(4)净行使期权(如果它是NSO)或(5)计划管理人批准的其他法律对价。
除非 计划管理人另有规定,否则期权和股票增值权一般不能转让,除非根据遗嘱或 世袭和分配法则。经计划管理人或正式授权的官员批准后,可根据国内关系令转让选择权。
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税收 对ISO的限制。获奖者在任何日历年根据Complete Solaria的所有股票计划首次可行使的ISO,在授予时确定的Complete Solaria普通股的公平市值总额不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人不得 在授予日拥有或被视为拥有超过Complete Solaria总总投票权或Complete Solaria母公司或子公司总投票权10%的股票,除非(1)期权行权 价格至少为受授予日期权约束的股票公平市场价值的110%,以及(2)ISO的期限不超过授予日期起计的五年。
受限 股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据计划管理人采用的限制性股票单位奖励协议授予的。 限制性股票单位奖励通常是在考虑参与者的服务时授予的,但也可能是由于计划管理员可以接受并在适用法律允许的任何形式的法律考虑而授予的。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付完整Solaria普通股股票、由计划管理人确定的完整Solaria普通股的现金和股票的组合,或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他对价形式进行结算。此外,限制性股票单位奖励所涵盖的股票可以计入股息等价物。 除非适用的奖励协议或计划管理人另有规定,否则一旦参与者的持续服务因任何原因结束,尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。
受限 股票奖励。限制性股票奖励是根据计划管理人采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、对我们的服务或计划管理人可接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价而授予。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和 条件,包括归属条款和没收条款。如果参与者与Complete Solaria的服务关系因任何原因终止,Complete Solaria可能会收到参与者持有的截至参与者通过没收条件或回购权利终止与Complete Solaria的服务之日尚未归属的所有或全部Complete Solaria普通股。
股票 增值权利。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值权协议授予的。 计划管理人确定股票增值权的执行价格,通常不能低于授予日完整Solaria普通股公允市值的100%。根据2023年计划授予的股票增值权按计划管理人确定的股票增值权协议中规定的 比率授予。股票增值权可以现金或全部Solaria普通股的股份或任何其他支付形式结算,由计划管理人确定,并在股票增值权协议中规定。
计划管理员决定根据2023计划授予的股票增值权的期限,最长可达10年。除非 参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定, 如果参与者与Complete Solaria或其任何附属公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止,参与者一般可在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在此类 服务终止后行使股票增值权,则该期限可进一步延长。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定,否则如果参与者与Complete Solaria或其任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或参与者在停止服务后的一段时间内死亡,参与者或受益人通常可以行使任何既得股票增值权,期限为 残疾时为12个月,死亡时为18个月。在因原因终止的情况下,股票增值权通常在导致个人因原因终止的事件发生后立即终止。在任何情况下,股票增值权的行使不得超过期满。
绩效 奖。2023年计划允许授予可能以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励 的结构可能会使股票或现金仅在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参考或以其他方式基于完整的Solaria普通股进行全部或部分估值。
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其他 股票奖励。计划管理人可以参照完整Solaria的普通股授予其他全部或部分奖励。计划管理员将设置股票奖励(或现金等价物)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件 。
将 更改为资本结构。如果Complete Solaria的资本结构发生特定类型的变化,如股票 拆分、反向股票拆分或资本重组,将对(1)受2023年计划约束的股票类别和最大数量、(2)根据激励性股票期权可能发行的股票类别和最大数量、 和(3)股票类别和数量以及所有已发行股票奖励的行使价、执行价或购买价(如果适用)进行适当调整。
企业交易 。除非参与者与Complete Solaria或其附属公司的股票奖励协议或其他书面协议另有规定,或除非计划管理人在授予时另有明确规定,否则以下条款适用于2023计划下的公司交易(如《2023计划》所定义)的股票奖励。
在发生公司交易的情况下,根据2023计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存的 或收购公司(或其母公司)承担或继续,或由该尚存或收购公司(或其母公司)发行新的奖励以代替此类奖励,Complete Solaria就股票 奖励持有的任何回购或回购权利可转让给Complete Solaria的继任者(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励,则对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励, 此类股票奖励的授予(以及可行使性,如果适用)将被完全加速(或者,对于绩效奖励 ,根据绩效水平具有多个归属级别,归属将以目标水平的100%加速至公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性),如果在公司交易生效时间或之前没有行使(如果适用)该股票奖励 ,则该等股票奖励将终止,Complete Solaria就该股票奖励持有的任何回购 或回购权将失效(取决于公司交易的有效性)。如果在公司交易生效前未行使 (如果适用),则由非当前参与者持有的任何此类股票奖励将终止,但由 Complete Solaria就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止,并且可以继续行使,尽管存在公司交易 。
如果股票奖励在公司交易生效时间之前没有行使,股票奖励将终止,计划管理人可自行决定,股票奖励持有人不得行使股票奖励,而是将获得等同于(I)与公司交易相关的每股应付给完整Solaria普通股持有人的每股金额,超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价(如果适用)的付款。
计划 修改或终止。Complete Solaria的董事会有权随时修改、暂停或终止2023年计划,条件是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些实质性修改还需要得到Solaria的完全股东的批准。在董事会通过2023年计划之日起 十周年之后,不得授予任何国际标准化组织。在2023计划暂停期间或终止后,不得授予任何股票奖励。
填写《Solaria 2023员工购股计划》
2023年7月,我们的董事会通过了2023年员工购股计划,我们的股东批准了该计划。 ESPP在交易结束后立即生效。
管理。 Complete Solaria的董事会或其正式授权的委员会将管理ESPP。
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局限性。 Complete Solaria董事会指定的Complete Solaria员工及其任何指定附属公司的员工将有资格参加ESPP,前提是他们在参与ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求(由管理人决定):(1)在Complete Solaria或其附属公司的惯常雇佣 每周超过20个小时,每历年5个月或更长时间,或(2)连续受雇于Complete Solaria或其附属公司之一至少两年,在发行的第一个日期之前。此外,Complete Solaria的董事会还可以将“高薪员工”(在守则第423(B)(4)(D)节的含义范围内)或此类高薪员工的子集排除在ESPP或任何发售之外。如果这项提议得到股东的批准,Complete Solaria及其相关公司的所有员工将有资格在交易结束后参加ESPP。员工不能根据ESPP被授予购买股票的权利:(A)如果紧随授予后 该员工将拥有拥有全部Solaria所有类别股本 股票总投票权或总价值5%或更多的股票,或(B)如果该等权利将以超过价值25,000美元的完整Solaria股本的比率累积,且该等权利仍未偿还。
ESPP旨在符合《守则》第423节规定的员工股票购买计划的资格。管理员可以指定持续时间不超过27个月的产品 ,并可以在每个产品中指定一个或多个较短的购买期。每一次发售将有一个或多个购买日期,参与发售的员工将在该日期购买Complete Solaria普通股。管理人将自行决定ESPP下的产品条款。管理人 有权自行安排要约,以便如果在要约期间内任何购买日期的Complete Solaria股票的公平市场价值小于或等于在要约期间的第一天的Complete Solaria股票的公平市场价值,则该要约将立即终止,并且该已终止要约的参与者将自动 登记在该购买日期之后立即开始的新要约。
参与者不得转让ESPP项下的购买权,除非以遗嘱、世袭和分配法或ESPP规定的其他方式转让。
工资单 扣除额。ESPP允许参与者通过工资扣减购买完整Solaria普通股的股票。除非 管理人另有决定,否则股票的收购价将是发行第一天或购买之日的完整Solaria普通股公平市值的85%。参与者可以在发售期间的任何时间终止其参与 ,并将获得尚未用于购买股票的应计供款,不含利息。参与 终止与Complete Solaria及其相关公司的雇佣关系。
取款。 参与者可通过递交退款表格以完成Solaria并终止其缴款来退出要约。 此类退款可在要约结束前的任何时间选择,除非计划管理员另有规定。在 提取后,Complete Solaria将向员工分发其累积的但未使用的无息供款, 该员工参与该产品的权利将终止。但是,员工退出产品 并不影响该员工根据ESPP参与任何其他产品的资格。
终止雇用 。如果参与者 (I)不再受雇于Complete Solaria或其任何母公司或子公司(受法律要求的任何离职后参与 期限的限制),或(Ii)不再有资格参与,则参与者在ESPP下的任何要约下的权利将立即终止。在这种情况下,Complete Solaria将向 参与者分发其累积但未使用的捐款,不计利息。
企业交易 。如果发生某些特定的重大公司交易,如合并或控制权变更, 公司可承担、继续或替代每一项未完成的购买权。如果继任公司不承担、继续或替代未完成的购买权,正在进行的发售将被缩短,参与者累积的 出资将在公司交易前十个工作日(或计划管理人指定的其他期限 )内用于购买完整Solaria普通股,参与者的购买权将在交易后立即终止 。
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修改 和终止。Complete Solaria董事会有权随时因任何原因修改、暂停或终止ESPP,前提是某些类型的修改需要获得Complete Solaria股东的批准。在修订、暂停或终止ESPP之前授予的任何未完成购买权项下的任何利益、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害,除非(I)征得获得购买权的人的同意,(Ii)为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规, 或(Iii)获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇。ESPP将一直有效,直到Complete Solaria董事会根据ESPP的条款终止。
完成《Solaria 2022股票计划》
完成Solaria董事会于2022年10月通过的与所需交易相关的2022年计划,并完成Solaria股东的批准。2022年计划修订并重申了完整的太阳能2021年股票计划。
股票 奖励。2022年计划规定授予激励性股票期权(“ISO”)和非法定股票期权 以购买完整Solaria普通股和限制性股票奖励(统称为“股票奖励”)。ISO 只能授予Solaria的全部员工和任何母公司或子公司的员工。所有其他奖项 可授予Complete Solaria员工、非员工董事和顾问以及Complete Solaria附属公司的员工和顾问。Complete Solaria根据2022年计划授予了股票期权和限制性股票奖励。截至2022年12月31日,根据未偿还期权、限制性股票奖励和其他购买权,可发行1,413,851股Complete Solaria普通股,根据2022年计划,可供未来发行的Complete Solaria普通股为918,55股。
2022年计划将在业务合并完成后2023年计划生效时终止。但是,按照Complete Solaria 2022计划和奖励协议的条款,根据2022计划授予的任何悬而未决的奖励将保持悬而未决的状态,直到行使该等悬而未决的选择权或任何奖励因其期限而终止或到期为止。
如果根据2022年计划授予的股票奖励到期或以其他方式终止,但未全数行使或以现金结算,则未根据股票奖励再次获得的完整Solaria普通股 将可用于根据2022年计划进行后续发行 (如果2023年计划未如上一段所述生效)。此外,根据2022年计划,以下类型的Complete Solaria普通股可能可用于授予2022年计划下的新股票奖励:(1)完全归属前被Complete Solaria没收或回购的股份;(2)为满足所得税或就业预扣税而保留的股份;(3)为支付股票奖励的行使或购买价格而保留的股份;或(4)根据期权交换计划交出的 股份。
行政管理。 Complete Solaria董事会或其正式授权的委员会有权管理2022年计划。Solaria董事会还可以授权一名或多名高级管理人员(1)指定员工(不包括高级管理人员或董事)作为某些股票奖励的接受者,以及(2)在董事会指定的范围内向这些个人授予股票奖励。根据《2022年计划》的条款,计划管理人决定奖励对象、授予日期、要授予的股票奖励的数量和类型以及适用的公平市值和股票奖励的规定,包括其可行使期、适用于股票奖励的归属时间表以及可能适用的任何回购权利。计划管理员 有权修改未完成奖励,包括降低任何已发行股票奖励的行权、购买或执行价格, 取消任何未偿还股票奖励以换取新股票奖励、现金或其他对价,或在任何不利影响参与者的同意下,采取 根据公认会计原则视为重新定价的任何其他行动。
股票 期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人确定股票期权的行权价格,条件是股票期权的行权价格一般不能低于授予日完整Solaria普通股公平市场价值的100% 。根据《2022年计划背心》按计划管理员指定的费率 授予的期权。
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计划管理员决定根据2022计划授予的股票期权的期限,最长可达十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定,否则如果期权持有人与我们或任何Complete Solaria关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止,期权持有人一般可在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法禁止在此类服务终止后行使期权,则可以延长期权期限。如果期权持有人与Complete Solaria或其任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或期权持有人在服务终止后3个月内死亡,期权持有人或受益人通常可在残疾或死亡后12个月内行使任何既得期权。在因原因终止的情况下,期权通常在个人因原因终止 后立即终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
可接受的 购买股票期权时发行的普通股的对价将由计划管理人确定,可能包括:(1)现金;(2)支票;(3)在适用法律允许的范围内,期票;(4)取消债务;(br}(5)以前拥有的其他完整Solaria股票;(6)无现金行使;(7)适用法律允许的其他对价和付款方式;或(8)上述付款方式的任何组合。
税收 激励性股票期权限制。在授予时确定的全部Solaria普通股相对于ISO的公平总市值不得超过100,000美元,这些股票是期权持有人在任何日历年度内根据所有完整Solaria股票计划首次行使的。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人不得 授予在授予日拥有或被视为拥有超过Complete Solaria或其任何附属公司总投票权的10%的股票,除非(1)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市场价值的110%,以及(2)ISO的期限不超过授予日起计五年。
激励 股票期权限额。根据2022年计划行使ISO后,Solaria可发行的完整普通股的最大数量为6,677,960股,在适用法律允许的范围内,外加根据2022年计划再次可供发行的任何股份 。
受限 股票奖励。限制性股票奖励是根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。 限制性股票奖励的允许考虑因素与适用于股票期权的考虑因素相同。根据受限股票奖励获得的普通股可以,但不需要,根据计划管理人确定的归属时间表,以完全Solaria为受益人的股票回购选择权。受限股票奖励只能根据计划管理员设置的条款和条件 转让。除适用的奖励协议另有规定外,未授予的限制性股票奖励可在参与者因任何原因停止连续服务时由Complete Solaria没收或回购。
将 更改为资本结构。如果Complete Solaria的资本结构发生特定类型的变化,包括但不限于股票拆分或资本重组,以股份以外的形式支付的非常分红对普通股的公平市值产生重大影响,或在未收到Complete Solaria对价的情况下增加或减少已发行股份数量,将对(1)根据2022年计划为发行保留的股份类别和最大数量进行适当调整。(二)实行流通股奖励的股票的种类、数量和每股价格(包括每股回购价格)。
企业交易 。《2022年计划》规定,如果发生某些特定的重大公司交易,除非在完整Solaria和奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定,否则每个未完成的奖励(已授予或未授予)将被视为计划管理人确定的,包括(但不限于)根据交易的完成或完成就每个股票奖励采取以下一项或多项行动:(1)安排假设, 后续公司继续或取代股票奖励,(2)安排将Complete Solaria就根据股票奖励发行的完整Solaria普通股持有的任何回购或回购权利转让给继承人 公司,或(3)取消股票奖励,以换取计划管理人确定的现金支付或不支付 (包括相当于超出部分的付款,如果有,于该等公司交易完成日,股份的公平市价较持有人应付的任何行使或购买价格高出 (支付延迟的程度与因任何托管、预留、溢价或类似或有事项而延迟向持有完整Solaria普通股的持有人支付代价的程度相同)。计划管理员没有义务以相同的方式处理所有股票奖励或其部分, 计划管理员可以对股票奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的操作。
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根据2022年计划,重大的公司交易通常是完成(1)全部或几乎所有Solaria资产的转让,(2)交易或一系列相关交易的完成,其中任何人成为Solaria当时已发行股本的50%以上的实益所有者,或(3)合并、合并或其他资本重组 或将完整Solaria与我们的企业合并为另一家公司、实体或个人。
可转让性除遗嘱、世袭和分配法或《2022年计划》另有规定外,参与者一般不得转让《2022年计划》规定的股票奖励。
修改 和终止。Complete Solaria董事会有权修改、暂停或终止2022年计划,但条件是,除某些例外情况外,此类行动不得损害任何参与者的现有权利,除非该参与者 书面同意。某些实质性修订还需要得到Solaria的完全股东的批准。除非Solaria的董事会尽快终止,否则2022年计划将于2032年10月自动终止。在暂停或终止2022年计划期间,不能授予股票奖励 。
完成 太阳能2011股票计划
Complete太阳能董事会于2011年1月通过了2011年计划,并不时被Complete Solar董事会及其股东修订。2011年计划因Complete Solaria通过2022年计划而于2021年11月终止,不得根据该计划授予新的奖项。2011年计划由Complete Solaria承担,涉及所需的 交易。根据二零一一年计划及奖励协议的条款,根据二零一一年计划授予的未偿还奖励仍未清偿, 直至该等尚未行使的选择权已行使或按其条款终止或届满为止。截至2022年12月31日,根据2011年计划,购买Complete Solaria普通股3,542,418股的期权尚未完成。
计划 管理。Complete Solaria董事会或正式授权的董事会委员会管理2011年计划和根据该计划授予的奖项。
资本化 调整。如果我们的普通股在2011年计划或任何股票奖励下发生任何变化或发生其他事件,例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票拆分或其他类似交易,则任何已发行股票奖励的类别、受限制的股票数量以及每股价格和回购价格(如果适用)将进行适当调整。
企业交易 。如果出售我们的全部或几乎所有资产,或我们的合并、合并或其他资本重组,或与另一家公司、实体或个人进行业务合并交易,我们的2011年计划规定,任何尚存或 收购公司(或其母公司)可承担或替代此类未偿还奖励,任何回购或回购权利 可转让给该尚存或收购公司(或其母公司),或可终止此类奖励以换取现金支付 。证券和/或其他财产,相当于在紧接该公司交易完成之前归属和可行使的股票部分的公平市场价值的超额部分。如果尚存或收购的公司 (或其母公司)没有在公司交易中承担或替换未完成的奖励,或以此类奖励换取付款, 则每项未完成的奖励应在公司交易完成时终止。
更改控件中的 。如果控制权发生变更(如2011年计划所界定),股票奖励可在控制权变更时或之后额外加速授予和行使,如股票奖励协议或吾等与参与者之间的任何其他书面协议所规定的那样。如果没有这样的规定,就不会出现这种加速。
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奖项修正案 。计划管理人有权根据我们2011年的计划修改未完成的股票奖励;前提是未经参与者的书面同意,此类修改或修改不得损害任何参与者在此类行动之前授予的奖励的权利。
Solaria 2016年股票计划
Solaria董事会分别于2016年5月和2016年7月通过了2016年计划,Solaria的股东也批准了该计划。完成 Solaria假定2016年计划与所需交易有关。2016计划于2022年11月因所需交易而终止,不得根据该计划授予新的奖励。根据2016计划授予的未完成奖励仍未完成, 受2016计划和奖励协议的条款限制,直至该等未完成期权被行使或终止或按其 条款终止或到期。截至2022年12月31日,根据2016年计划,购买Complete Solaria普通股34,212股的期权已发行。
计划 管理。Complete Solaria的董事会或正式授权的委员会管理2016年计划和根据该计划授予的奖项。
资本化 调整。如果Solaria的完整普通股 在2016年计划或任何股票奖励下发生任何变化或发生其他事件,例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票拆分或其他类似交易,则任何已发行股票奖励的类别、受限制的股票数量和 每股价格(如果适用)将进行适当调整。
更改控件中的 。如果控制权发生变更(定义见2016年计划),我们的2016年计划规定,除非我们与任何参与者之间的书面协议中另有规定,或者除非董事会在授予奖励时另有明确规定,否则任何尚存或收购的公司(或其母公司)可承担、继续或替代此类未完成的奖励 ,任何回购或回购权利可转让给该尚存或收购的公司(或其母公司)。如果尚存的 或收购公司(或其母公司)没有在公司交易中承担、继续或替代未完成的裁决, 则董事会可规定加速授予(全部或部分)任何或全部裁决,或可因董事会认为适当的代价取消任何裁决 。
奖项修正案 。计划管理员有权根据我们2016年的计划修改未完成的股票奖励;前提是未经参与者的书面同意,此类修改或修改不得损害任何参与者在此类行动之前授予的奖励的权利。
Solaria 2006年股票计划
Solaria董事会分别于2006年2月和2006年8月通过了《2006年计划》,Solaria的股东也批准了该计划,Solaria董事会及其股东不时对该计划进行修订和重申。2006年计划因Solaria通过2016年计划而于2016年2月终止,不得根据该计划授予新的奖项。Complete Solaria 承担了根据2006年计划授予的与所需交易有关的尚未支付的赔偿金。根据2006年计划和奖励协议的条款,根据2006年计划授予的未完成奖励仍未完成,直至该等未完成期权 按其条款行使或终止或到期。截至2022年12月31日,根据2006年计划,购买Complete Solaria普通股34,212股的期权已发行。
计划 管理。Complete Solaria的董事会或正式授权的委员会管理2006年计划和根据该计划授予的奖励。
资本化 调整。如果2006年计划或任何股票奖励的普通股发生任何变化或发生其他事件,例如某些合并、合并、重组、资本重组、股息、股票拆分或其他影响2006年计划的股份的类似交易,将对受任何已发行股票奖励的股票类别和数量以及每股价格(如果适用)进行适当的调整。
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更改控件中的 。如果控制权发生变更(如2006年计划所定义),我们的2006年计划规定,任何后续公司(或其母公司)将承担或替代此类未完成的奖励,任何回购或回购权利可转让给该尚存或正在收购的公司(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)在公司交易中不承担 或替换未完成的奖励,则参与者持有的未完成奖励的授予将完全加速 ,我们就此类奖励持有的任何回购权利将失效,这取决于交易的有效性。 尽管有前述规定,但如果股票奖励不在公司交易的生效时间之前行使,我们的董事会可以规定,此类奖励将被取消,金额相当于超出的部分(如果有)。持有者在行使该授权书时将获得的财产价值,超过任何应支付的行使价。
此外,对于授予非雇员 董事的奖励(以及根据该等奖励获得的限制性股票),如果在承担或替代之日或之后,该个人的董事身份非自愿终止,该个人应完全归属于该等奖励,并有权就所有受奖励影响的股份行使奖励。
此外, 对于授予参与者的奖励(以及根据此类奖励获得的限制性股票),如果(X)该参与者在控制权变更的一年 周年期间仍继续受雇于我们或我们的继任者,或(Y)该参与者的雇佣被非自愿地无故终止(如2006年计划中定义的那样),或者该参与者的职责在控制权变更的一年 周年之前的任何时间被实质性减少,则 被承担或取代。该名个人将加速授予该等奖励,犹如该名个人已提供额外的12个月连续服务,该名个人将完全归属并有权就受奖励影响的所有股份 行使奖励。
奖项修正案 。计划管理人有权修改我们2006年计划下的未偿还股票奖励;条件是,未经参与者书面同意,此类修改或修改不得损害任何参与者在此类行动之前授予的奖励的权利。
健康和福利
Full Solaria向其指定的高管提供与向其所有员工提供的相同的福利,包括健康、牙科 和视力保险;人寿和残疾保险;以及符合税收资格的第401(k)条计划。Full Solaria不维护任何 特定于高管的福利或特权计划。
规则 10 b5 -1销售计划
完整的Solaria董事和高管可以采用书面计划,称为规则10b5-1计划,在该计划中,他们将与经纪人签订合同,定期买卖普通股。根据规则10b5-1计划,经纪人根据董事或高管在进入计划时建立的参数 执行交易,而无需他们进一步指示。董事或执行官员可在某些情况下修改规则10b5-1计划,并可随时终止计划。Complete Solaria的董事和高管还可以在不拥有重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票,但必须遵守我们的内幕交易政策条款。
新兴的 成长型公司状态
Complete Solaria根据《就业法案》的定义,是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司,它不受与高管薪酬相关的某些 要求的限制,包括就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关其首席执行官的总薪酬与其所有员工的年总薪酬的中位数的比率的信息,每个信息都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求,该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分。
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某些 关系和关联方交易
以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的描述,除了我们董事和高管的薪酬安排外,其他 薪酬安排在标题为“高管薪酬”的部分中进行了描述:
● | 涉及的金额超过或将超过120,000美元;以及 |
● | 本公司任何 董事、行政人员或持有超过5%股本的人士,或任何直系亲属或与上述 人士同住的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
事实 关联方交易
私募认股权证
2021年3月2日,在首次公开募股结束的同时,FACT完成了向保荐人非公开出售总计6,266,667份FACT私人配售认股权证,每份FACT私人配售认股权证的收购价为1.5美元,为FACT 带来了940美元的万毛收入。
每一份事实私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使完整Solaria普通股的一整股,但须受 调整。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分,已加入信托户口内的首次公开招股所得款项。私募认股权证不可赎回现金,并可在无现金基础上行使 ,只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
赞助商 支持协议
在企业合并协议的签署过程中,FACT与保荐人、保荐人订立了保荐人支持协议。 保荐人与保荐人签订了保荐人支持协议,包括初始股东(合称“保荐人签署人”)和完整的Solaria,根据该协议,保荐人除其他事项外同意:
● | 投赞成票 赞成《企业合并协议》和拟进行的交易; |
● | 未赎回其事实普通股; |
● | 从 结束时起,在Complete Solaria前三次股东年会的每一次会议上,投票表决其持有的Complete Solaria普通股的全部股份,支持蒂亚姆先生进入Complete Solaria董事会;以及 |
● | 受与企业合并相关的某些其他协议和契诺的约束,包括对保荐人持有的某些股份的归属和没收限制。 |
签订保荐人支持协议是作为事实和完整Solaria签订业务合并协议的诱因, 保荐人签字人未获提供对价以换取签订保荐人支持协议。
锁定 协议
在结束时,Complete Solaria、保荐人、保荐人密钥持有人(定义见禁售协议)和完整Solaria密钥持有人 (定义见禁售协议)签订了禁售协议。
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锁定协议对保荐人、保荐人和保荐人持有的完整Solaria证券在交易结束后立即持有的证券(包括完整Solaria普通股、完整Solaria私募认股权证以及在行使、转换或结算衍生证券和本票时可发行的任何完整Solaria普通股)的转让规定了某些限制。该等限制由收市开始,并于(X)收市12个月周年纪念日及(Y)完整Solaria普通股成交量加权平均价等于或超过每股 股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期,在 任何连续三十个交易日内的任何二十个交易日内结束,以较早者为准,即收市后180个历日至收市后365个日历 日。
就保荐人与第三方投资者之间的营运资金借贷安排而言,保荐人仅向该等投资者转让b类普通股(或该等b类普通股转换成的股份)的若干限制已或将减至成交三个月周年日。
中国桥资本的咨询费
2021年5月,FACT与FACT董事会成员爱德华·曾的附属公司CBC签订了一项协议,根据该协议,CBC同意为FACT提供与潜在业务合并相关的咨询和投资银行服务。 根据2022年6月3日的修订后的协议,FACT同意向CBC支付常规咨询费,该费用将在业务合并时谈判。Gishen先生代表FACTE,曾先生以CBC代表的身份正在就CBC与FACT签订的2022年6月函件协议应支付给CBC的咨询费金额进行谈判。在签署最初的业务合并协议之前,FACT特别委员会和FACT董事会批准了FACT和CBC之间可能的费用安排。FACT和CBC之间2022年6月的协议可在任何时间因FACT或CBC终止,无论是否有原因。
相关 党的贷款
为了支付与预期业务合并相关的交易成本,发起人以及FACT的某些管理人员和董事借出FACT资金(“营运资金贷款”)。业务合并结束后,FACT偿还了营运资金贷款 。在2022年4月、2022年6月和2022年12月事实说明生效后 ,高达132.5美元的额外营运资金贷款可根据贷款人的选择,按每份认股权证1.5美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募配售认股权证 。此类认股权证与私募认股权证相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,FACT在营运资金贷款项下没有借款。
2022年4月1日,FACT发布了2022年4月的事实说明。2022年4月事实说明的收益用于一般营运资金用途,在FACT完成初始业务合并之前会不时提取 。2022年4月的事实须知并无利息,须于(I)首次公开招股结束(或根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款可予延长的较后日期)起计24个月或(Ii)业务合并结束时全数支付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产行动开始后五个工作日内支付本金将被视为违约事件,在这种情况下,2022年4月的事实说明可能已经被加速。 在FACT首次以现金支付2022年4月的事实说明的全部或部分本金余额之前,保荐人有权将2022年4月的事实说明的全部(但不少于全部)本金余额转换为营运资金认股权证, 每股可行使一股FACT普通股的认股权证,行使价为每股1.50美元。营运资金认股权证的条款与事实向保荐人发出的认股权证相同,该认股权证已于首次公开招股中完成。保荐人有权获得与营运资金认股权证相关的某些注册权。发行2022年4月的事实说明 是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
2022年6月6日,FACT发布了2022年6月的事实说明。2022年6月的Fact Note的收益用于一般营运资金用途,该笔款项会不时提取,直至FACT完成最初的业务合并为止。2022年6月的事实须知不计息 ,并须于(I)首次公开招股结束(或根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款而延长的较后日期)起计24个月或(Ii)业务结束 的较早日期全数支付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产行动开始后五个工作日内支付本金将被视为违约事件,在这种情况下,2022年6月的事实说明将被加速。 在FACT首次以现金支付2022年6月的事实说明的全部或部分本金余额之前,保荐人有权将2022年6月的事实说明的全部(但不少于全部)本金余额转换为营运资金认股权证, 每股可行使一股FACT普通股的认股权证,行使价为每股1.50美元。营运资金认股权证的条款与事实向保荐人发出的认股权证相同,该等认股权证是在首次公开招股中完成的。 保荐人有权享有与营运资金认股权证有关的某些注册权。发行2022年6月的事实说明 是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
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2022年12月14日,FACT发布了2022年12月的事实说明。2022年12月事实须知的所得款项会不时提取,直至FACT完成最初的业务合并为止,用作一般营运资金用途。2022年12月的FACT 票据无利息,须于(I)本公司首次公开招股结束(或根据本公司组织章程条款延长的较后日期 )或(Ii)业务合并结束后的24个月内全数支付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金将被视为违约事件,在这种情况下,2022年12月的事实说明可能已经被加速。在FACT首次以现金支付全部或任何部分2022年12月事实票据的本金余额之前,其项下的受款人有权将2022年12月事实票据的全部(但不少于全部)本金余额转换为营运资金认股权证,每份认股权证 可按每股1.50美元的行使价行使一股FACT普通股。营运资金认股权证的条款与事实向保荐人以私募方式发行的认股权证相同 ,该认股权证已于首次公开招股中完成。 2022年12月事实说明项下的受款人有权获得与营运资金认股权证相关的某些登记权利。2022年12月事实说明的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。
2023年2月28日,FACT发布了2023年2月事实说明。2023年2月的Fact Note的收益为1,600,000美元,其中1,600,000美元已在其日期或前后提取,其中400,000美元已根据其中所述的时间表在FACT选择将完成初始业务合并的日期延至2023年6月2日之后时提取,其中100,000美元经FACT和保荐人同意后按需要提取 用于一般营运资金用途。2023年2月的事实票据不计息,并在业务合并完成后全额支付。未能在上述指定日期起计五个工作日内支付本金或启动自愿或非自愿破产行动将被视为违约事件,在这种情况下,2023年2月的事实说明可能已经被加速。2023年2月事实说明的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。
2023年5月31日,FACT发布了2023年5月的事实说明。2023年5月事实票据的收益用于一般营运资金用途。 2023年5月事实票据不计息,在业务合并完成后全额支付。未能在上述指定日期起计五个工作日内支付本金或启动自愿或非自愿破产行动将被视为违约事件,在这种情况下,2023年5月的事实说明可能已经被加速。2023年5月FACT 票据的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
管理 支持服务
自首次公开募股之日起,FACT同意每月向保荐人支付最高10,000美元的办公空间和行政支持服务费用。 这些费用按月通过发票支付,截至2021年12月31日,根据行政服务协议没有到期金额。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内,FACT分别向赞助商支付了与此类服务相关的费用2,114美元和0美元。
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完成Solaria关联方交易
完成Solaria 2022票据融资
自2022年10月3日起,Complete Solar与若干投资者订立完整Solaria认购协议,据此 该等投资者购买2022年可换股票据。此外,罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金向Complete Solaria购买了金额约为670美元的可转换票据 (“RMRLT展期票据”),作为罗杰斯·梅西可撤销生活信托以前在Solaria的投资的代价 ,这些投资由Complete Solaria承担和注销。 RMRLT展期票据和2022年可转换票据按年利率5%的利率应计利息。紧接交易结束前,RMRLT展期票据及2022年可换股票据转换为该数目的完整Solaria普通股,其数目等于 (X)2022年票据本金连同所有应计利息除以0.75,再除以(Y)用以厘定业务合并协议中转换比率的完整Solaria普通股股份价格。此外,保荐人 将保荐人持有的(I)666,667股方正股份及(Ii)484,380份私募认股权证按比例转让予2022年可换股票据持有人。
下表概述了RMRLT展期票据和2022年可转换票据及相关人士。
名字 | 买入金额 | 股份数量 | 私募认股权证 | |||||||||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(1) | $ | 6,723,179 | 1,039,988 | (6) | 81,468 | |||||||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(1) | $ | 4,000,000 | 616,482 | (7) | 48,470 | |||||||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(1) | $ | 3,500,000 | 543,449 | (8) | 42,411 | |||||||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(1) | $ | 3,500,000 | 528,490 | (9) | 42,411 | |||||||
爱德华·曾(2)。 | $ | 2,400,000 | 372,237 | (10) | 29,081 | |||||||
蒂德简·蒂亚姆(3) | $ | 1,000,000 | 155,270 | (11) | 12,177 | |||||||
NextG科技有限公司(4) | $ | 900,000 | 135,897 | (12) | 10,905 | |||||||
亚当·吉申(5) | $ | 100,000 | 15,526 | (13) | 1,211 |
(1) | 瑟曼[br]J.“TJ”罗杰斯是Complete Solaria的首席执行官、Complete Solaria董事会成员和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金的受托人。罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金持有Complete Solaria资本股票的5%。 |
(2) | 在业务合并结束之前,曾鸣一直是董事的一员。 |
(3) | Tidjane 蒂亚姆在业务合并结束之前一直担任FACT的执行主席, 是Complete Solaria的董事。 |
(4) | NextG 是曾在事实中扮演过董事角色的爱德华·曾的子公司。 |
(5) | 亚当·吉深是FACT的首席执行官,也是Complete Solaria的董事用户。 |
(6) | 包括927,860股完整Solaria普通股和112,128股方正股票。 |
(7) | 包括549,771股完整Solaria普通股和66,711股方正股票。 |
(8) | 包括485,077股完整Solaria普通股和58,372股方正股票。 |
(9) | 包括470,118股完整Solaria普通股和58,372股方正股票。 |
(10) | 包括332,211股完整的Solaria普通股和40,026股方正股票。 |
(11) | 包括138,593股完整Solaria普通股和16,677股方正股票。 |
(12) | 包括120,887股完整的Solaria普通股和15,010股方正股票。 |
(13) | 包括13,859股完整Solaria普通股和1,667股方正股票。 |
此外,2022年可转换票据的持有者有权按比例获得最多(I)333,333股完整Solaria普通股,收购价为每股0.0001美元,如果在成交日期后的前12个月内,在完整Solaria普通股在证券交易所交易的连续30天中,至少有20天的成交量 加权平均价格等于或超过每股12.50美元,以及(Ii)333,333股完整Solaria普通股,以每股0.0001美元的收购价计算,如果在截止日期后的前12个月内,在完整太阳能普通股股票在证券交易所交易的连续30天中,至少有20天的交易量 加权平均价格等于或超过每股15美元,
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股东 支持协议
于2022年10月3日,Fact,Complete Solar与Complete Solar的若干股东订立完整太阳能股东支持协议,据此,协议各方同意(其中包括)于注册声明生效时投票通过及批准业务合并及由此拟进行的所有其他文件及交易。此外,Complete Solar的某些 股东同意(其中包括)实施Complete Solar优先股转换,不转让其持有的Complete Solar普通股和Complete Solar优先股的任何股份(或就此达成任何安排), 受某些惯例例外的限制,或订立任何与Complete Solar股东支持协议不一致的投票安排。
完成Solar和Solaria的合并
2022年10月3日,Complete Solar和Solaria签订了一项必要的交易合并协议,以组建Complete Solaria。根据所需的交易合并协议,Solaria由Complete Solar Holding Corporation及Complete Solar Midco,LLC通过Complete Solar Merge Sub,Inc.与Solaria及并入Solaria的法定合并而收购,据此,Solaria将继续生存,并 成为Complete Solar Holding Corporation的间接全资附属公司Complete Solar Midco,LLC的全资附属公司。
作为所需交易的结果,以前持有Solaria证券的Complete Solar的某些股东 有权任命Antonio R.Alvarez、瑟曼·J·罗杰斯和Steven J.Gomo为Complete Solaria董事会成员。瑟曼·J·罗杰斯是罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金的受托人,该信托基金持有Complete Solaria Capital股票5%的股份。此外,Vikas Desai和Arnaud Lepert获得了Complete Solaria的工作机会。这些个人的股权和其他补偿、解雇、控制权变更以及其他安排在标题为“高管和董事薪酬.”
作为所需交易的结果,以下Solaria证券持有人、附属于Park West Asset Management LLC的实体、罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金、South Lake One,LLC和East Win Development Holdings Limited获得了股权对价 ,因此每个人目前持有Complete Solaria已发行股本的5%以上。
作为所需交易的结果,以下Complete Solar股东、生态系统完整性基金II、L.P.和天秤座基金会分别持有Complete Solaria已发行股本的5%以上。
完成 太阳能优先股融资
从2022年3月到2022年4月,完整太阳能以每股4.9733美元的现金收购价发行和出售了总计2,660,797股D-1系列优先股,以每股1.8650美元的现金收购价发行和出售了62,498股D-2系列优先股,以及以每股1.5542美元的现金收购价发行和出售了48,256股D-3系列优先股(合计为“完整的太阳能D系列优先股”),总收益为1,340万。每股Complete Solar的D系列优先股被注销,以换取在成交时获得Complete Solaria普通股的权利。
2020年1月,Complete Solar发行并出售了总计2,800,283股C-1系列优先股,现金收购价为每股2.6497美元,总收益为740美元万(“Complete Solar C系列优先股”)。 交易结束时,Complete Solar每股C-1系列优先股被注销,以换取完整的Solaria普通股。
下表汇总了Complete Solaria的董事、高管和持有Complete Solaria任何类别股本超过5%的人在上述交易中的参与情况:
完成 太阳能优先股交易
股东姓名或名称 | C-1系列股票 优先股 | 的股份 D-1系列 优先股 | 集料 购买 价格 | |||||||||
天秤座基金会(1) | 1,301,791 | 158,448 | $ | 3,947,507 | ||||||||
生态系统完整性基金II,LP(2) | 628,524 | 672,280 | $ | 4,675,791 |
(1) | 天秤座基金会持有Full Solaria股本的5%。 |
(2) | 生态系统 Integrity Fund II,LP持有Full Solaria股本的5%。 |
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索拉利 优先股融资
2019年6月至2020年7月,Solaria发行并出售了总计5,367,134股E-1系列优先股,现金购买价格为每股9.17美元(“Solaria E系列优先股”),总收益为4750万美元。 根据所需交易的条款,Solaria的E系列优先股的股份被交换为Full Solaria的股份。
索拉利 优先股交易
股东姓名或名称 | E-1系列优先股股份 | 集料 购买 价格 | ||||||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(1) | 2,363,776 | $ | 20,000,000 |
(1) | Rodgers Massey Revocable Living Trust持有Full Solaria股本的5%。 |
简单的未来股权协议
Solaria 之前就未来股权签订了某些简单协议(“保险箱“)以筹集资金。关于所需的交易,未清偿的Solaria保险箱由Complete Solaria承担并分配给Complete Solaria,并转换为完整的Solaria库存。由Solaria和RodgersMassey Revocable Living信托基金以2,000,000美元的购买金额转换为453,981股完整Solaria股票,每股价格为4.405464美元。 Solaria和Rodgers Massey Revocable Living Trust于2022年3月3日并修订为2022年3月11日的保险箱,购买金额2,000,000美元,以每股4.405464美元的价格转换为453,981股完整Solaria股票。瑟曼J。“TJ”罗杰斯是首席执行官、Complete Solaria董事会成员和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金的受托人。罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金持有Complete Solaria资本股票的5%。该保险箱的日期为2021年3月12日,由Solaria和Park West Asset Management LLC的附属实体组成,总购买金额为17,500,000美元。Park West Investors Master Fund,Limited投资了15,500,000美元,以每股4.405464美元的价格转换为3,518,358股完整的Solaria股票。Park West Partners International,Limited投资2,000,000美元,以每股4.405464美元的价格转换为453,981股完整的Solaria股票。附属于Park West Asset Management LLC的实体持有Solaria全部股本的5%。
2024年1月31日,我们进入了第一个保险箱,罗杰斯·梅西自由和自由市场 慈善信托基金(“买方”)与买方在美国投资150美元万有关。第一个外管局最初可转换为我们普通股的股票,每股面值0.0001美元,在一项或一系列以筹集资金为主要目的的交易初步完成时,根据这些交易,我们以股权融资的方式发行和出售普通股,每股转换价格等于(I)(A)$5354万除以(B)紧接该股权融资之前的我们的 资本化(该转换价格,“安全价格”)中的较低者。和(Ii)股权融资中出售的普通股每股价格的80% 。如果吾等在第一个外管局终止 前完成控制权变更,买方将自动有权收到该等流动性事件的部分收益 ,相等于(I)$150万和(Ii)本公司普通股股数的应付金额,相等于(A)$150万 除以(B)(1)$5354万除以(2)紧接该流动性事件之前的我们的资本(“流动性 价格”),但须作出第一个外管局所载的若干调整。第一个外管局可以转换为最多1,431,297股我们的普通股,假设每股转换价格为1.05美元,即(I)1.31美元,即我们普通股在2024年1月31日的收盘价乘以(Ii)80%。
90
于2024年2月15日,吾等就买方向吾等投资$350万一事与买方订立第二个保险箱。 在股权融资初步完成时,第二个保险箱最初可按每股转换价格转换为我们的普通股 转换价格等于(I)安全价格和(Ii)在股权融资中出售的普通股每股价格的80%中的较低者。如果我们在第二个保险箱终止之前完成了控制权变更,买方将自动有权获得一笔金额,该金额等于(I)$350万和(Ii)我们普通股的应付股数 除以流动资金价格,两者中较大的一个。 第二个保险箱可转换为最多3,707,627股我们的普通股,假设每股转换价格为0.94美元, 是(I)$1.18的乘积,我们普通股在2024年2月15日的收盘价,乘以(Ii)80%。
2024年4月21日,我们对我们的第一个保险箱和第二个保险箱进行了修改罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金将投资金额转换为我们普通股的股份。转换股价为0.36美元,计算方法为:(I)0.45美元,即我们普通股在2024年4月19日的收盘价,乘以(Ii)80%。第一个保险箱和第二个保险箱分别兑换成我们普通股的4,166,667股和9,722,222股。
于2024年5月13日,我们与罗杰斯集团就罗杰斯集团1,000,000美元的投资订立了罗杰斯集团外管局。 罗杰斯集团外管局可在一项或一系列以筹集资本为主要目的的善意交易或一系列交易初步完成时转换为普通股 据此我们以股权融资方式发行和出售普通股 转换价格相当于股权融资中出售的普通股每股价格的50%。如果我们在罗杰斯集团保险箱终止前完成控制权变更,罗杰斯集团将自动有权获得相当于1,000,000美元的此类流动性事件收益的一部分 ,受罗杰斯集团保险箱规定的某些调整的限制。罗杰斯集团可转换为最多2,750,000股普通股,假设每股转换价格为0.275美元,即普通股在2024年5月13日的收盘价0.55美元乘以(Ii)50%的乘积。瑟曼·J·罗杰斯 是罗杰斯集团的受托人、董事会执行主席和首席执行官。
认股权证
完成 Solaria向持有5%股本的特定持有人发行认股权证,购买其股本股份。下表汇总了截至上述交易之日,持有Complete Solaria任何类别股本5%以上的Complete Solaria持有者参与上述交易的情况:
股东姓名或名称 | 普通股认股权证 | C系列 优先股 认股权证 | ||||||
天秤座基金会(1) | 358,341 | - | ||||||
生态系统完整性基金II,LP(2) | - | 1,000,000 |
(1) | 天秤座基金会持有Solaria全部股本的5%。 |
(2) | 生态系统 Integrity Fund II,LP持有Full Solaria股本的5%。 |
作业 协议
2023年10月5日,Complete Solaria签订了一份转让和验收协议(The“The”转让协议“) 与罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金和其他各方签订。根据转让协议的条款(其中包括),罗杰斯·梅西可撤销生活信托承担了根据该特定贷款协议为Complete Solaria提供的总计5,000,000美元未偿还循环贷款中的1,500,000美元。瑟曼J。“TJ”罗杰斯是Complete Solaria董事会的执行主席和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金的受托人。罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金持有Solaria完整股本的5%。
常见的 股票购买协议
于2023年12月18日,本公司分别签订普通股购买协议(“采购协议“) 与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(每个人都是”买方“, 一起称为”买方“)。根据购买协议的条款,每股买方按每股1.36美元的价格购买了1,838,235股本公司普通股,面值为0.0001美元(“该等股份”),相当于总购买价为4,999,999.20美元。购买者以现金支付股票。瑟曼J。TJ“罗杰斯是Complete Solaria董事会的首席执行官兼执行主席,也是罗杰斯·梅西自由基金会、自由市场慈善信托基金和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金的受托人。罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金持有Complete Solaria资本股票5%的股份。
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交换 协议
于2024年7月1日,吾等与凯雷及Kline Hill订立交换协议,据此,吾等同意向凯雷及Kline Hill发行(I)可换股票据及(Ii)向Kline Hill发行普通股股份。有关更多详细信息,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 – 最新发展动态 – 交换协议.”
常见的 股票购买协议
2024年7月1日,本公司与克莱恩·希尔签订了采购协议。根据收购协议的条款,克莱恩·希尔购买了总计1,500,000股普通股,作为免除对克莱恩·希尔的债务的代价。 克莱恩·希尔是Complete Solaria股本的5%持有人。
2024年票据融资
于2024年7月1日,吾等根据 订立票据购买协议及交换协议(统称“2024年7月购买协议”),并向若干认可投资者及合资格机构买家发行本金总额约5,000万的可转换本票(“2024年7月票据”)。2024年7月的债券利率为12.0%,由2025年7月1日开始,每半年派息一次,分别在每年的1月1日和7月1日派息一次。2024年7月笔记 在支付该等可转换票据的本金金额前,持有人可于任何时间选择可转换票据。在转换任何可转换票据时,公司将通过交付普通股和支付任何零碎股票的现金来履行其转换义务 。可转换票据的转换率初步相当于每1,000美元可转换票据本金支付595.2381股普通股,相当于每股普通股约1.68美元的初始转换价格,较2024年6月28日普通股在纳斯达克全球市场上公布的销售价格溢价约50.0%。根据可转换票据的条款,换算率应 不时调整。下表汇总了截至交易日期,Complete Solaria持有任何类别的完整Solaria股本超过5%的持有人参与2024年7月票据融资的情况 :
股东姓名或名称 | 购进总价 | |||
罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金 | $ | 18,000,000 | ||
CRSEF Solis Holdings,L.L.C. | $ | 10,000,000 | ||
Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC | $ | 1,993,183 | ||
Kline Hill Partners IV SPV LLC | $ | 1,993,183 | ||
Kline Hill Partners Fund LP | $ | 3,986,365 |
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就业安排
Complete Solaria已与其某些高管签订了雇佣协议。有关与Complete Solaria指定的执行官员签订的这些协议的更多信息,请参阅标题为“高管和董事薪酬-与指定高管的雇佣安排 。”
向董事和高管授予股票 期权
Complete Solaria已向其某些董事和高管授予股票期权。欲了解有关授予Complete Solaria董事和指定高管的股票期权和股票奖励的更多信息,请参阅标题为“高管 和董事薪酬.”
赔偿协议
Complete Solaria在业务合并后与Complete Solaria的董事和高级管理人员签订了新的赔偿协议。
Complete Solaria的公司注册证书包含限制董事责任的条款,Complete Solaria修订和重述的章程规定,Complete Solaria将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿其每一名董事和高级管理人员。Complete Solaria修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还赋予Complete Solaria董事会在完整Solaria董事会确定适当的情况下对Complete Solaria的员工和其他代理进行赔偿的自由裁量权 。
关联人交易的政策和程序
Solaria Complete Solaria董事会通过了一项书面的关联人交易政策,阐述了Solaria关于识别、审查、审议和监督“关联人交易”的完整政策和程序。仅就完整Solaria保单而言,“关联人交易”是指完整Solaria或其任何子公司为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的 交易、安排或关系),涉及金额超过120,000美元,包括由关联人或相关实体购买商品或服务,而关联人或实体在关联人或实体中拥有重大利益、债务和债务担保,但证券法规定的条例 S-k第404项所述的某些例外情况除外。
根据该政策,相关人士必须向Complete Solaria的审计委员会(或如由Complete Solaria的审计委员会进行审查将不适当的情况下,则向董事会的另一独立机构)提交有关建议的关联人交易的信息,以供审查。为了提前识别关联人交易,完整的Solaria将依赖Complete Solaria的执行人员、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时,Complete Solaria的审计委员会将考虑相关的可用事实和情况,包括但不限于:
● | 完成Solaria的风险、成本和收益; |
● | 如果相关人员是董事、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属,则对董事独立性的影响; |
● | 关联人在该交易中的利益程度; |
● | 交易的目的和条款; |
● | 管理层对拟议的关联人交易的建议; |
● | 类似服务或产品的其他来源的可用性;以及 |
● | 交易的条款是否可与公平交易中的条款相媲美。 |
Complete Solaria的审计委员会将只批准其认为对我们公平且符合Complete Solaria的最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用这种政策之前进行的。
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主要股东
下表列出了截至2024年7月16日我们普通股的受益所有权信息,具体如下:
● | 持有超过5%的普通股流通股的每一个已知实益拥有人; |
● |
● |
美国证券交易委员会将证券的“受益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期,股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(A)行使任何期权、认股权证或权利、(B) 证券转换、(C)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(D)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,受该人持有的、目前可行使或将在60天内行使的期权或其他权利(如上文所述)限制的普通股被视为已发行,而就计算任何其他人的所有权百分比而言,该等股份不被视为已发行。
本表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非本表脚注另有说明 并在适用的情况下符合社区财产法的规定,否则吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。适用比例 以截至2024年7月16日的已发行普通股50,881,169股为基础,根据美国证券交易委员会发布的规则进行调整。
受益所有人的姓名和地址(1) | 股份数量 | 普通股百分比 杰出的 | ||||||
5%或更大股东: | ||||||||
生态系统完整性基金II,L.P.(2) | 8,399,653 | 16.5 | % | |||||
瑟曼·J(T.J.)罗杰斯(3) | 10,758,657 | 21.1 | % | |||||
与曾荫权有关联的实体(4) | 5,523,612 | 10.9 | % | |||||
与Park West Asset Management LLC有关联的实体(5) | 3,017,383 | 5.9 | % | |||||
与Polar Asset Management Partners Inc.有关联的实体(6) | 4,556,106 | 9.0 | % | |||||
与Meteora相关的实体(7) | 4,300,000 | 8.5 | % | |||||
与凯雷集团有关联的实体(8) | 10,888,864 | 21.4 | % | |||||
行政人员和董事: | ||||||||
威廉·J·安德森(9) | 1,782,772 | 3.5 | % | |||||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯(10) | 277,070 | * | ||||||
丹尼尔·弗利 | - | - | ||||||
德文·怀特利(2) | 8,399,653 | 16.5 | % | |||||
蒂德简·蒂亚姆(11) | 3,733,573 | 7.3 | % | |||||
亚当·吉申(12) | 908,284 | 1.8 | % | |||||
布赖恩·维培尔(13) | 107,564 | * | ||||||
罗纳德·帕塞克 | - | - | ||||||
克里斯·伦德尔 | - | - | ||||||
所有现任董事和执行干事为一组(10人) | 25,967,573 | 51.0 | % |
* | 低于 百分之一。 |
(1) | 除非另有说明,否则公司每位董事和高管的营业地址为c/o Complete Solaria,Inc.,45700 Northport Loop East,CA 94538。 |
(2) | 包括 (I)生态系统完整性基金II,L.P.持有的5,832,054股,其中Devin Whatley先生是普通合伙人的管理成员,(Ii)EIF CS SPV LLC持有的198,346股股份 及(Iii)根据可于2024年7月16日起计60天内行使的完整Solaria认股权证可发行的2,369,253股股份。生态系统完整性基金II,L.P., EIF CS SPV LLC和Whatley先生各自的业务地址是20 Richelle Court,Lafayette,California 94549。 |
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(3) | 包括(1)罗杰斯资本有限责任公司持有的485,562股,(2)瑟曼·罗杰斯持有的8,842股 ,(3)罗杰斯·梅西可撤销生活信托持有的9,539,837股,以及(4)可根据 发行的724,416股,以完成Solaria认股权证,可于2024年7月16日起60天内行使。 |
(4) | 代表NextG科技有限公司持有的 股份,NextG科技有限公司是爱德华·曾的关联公司,事实上是董事,直到 业务合并结束。包括(I)NextG Tech Limited持有的1,536,903股普通股,(Ii)NextG Tech Limited持有的3,585,391股,可根据 发行,以完成Solaria认股权证,可在2024年7月16日起60天内行使,(Iii)曾先生持有的372,237股普通股 及(Iv)曾先生持有的29,081股股份可根据 发行以完成Solaria认股权证,可于2024年7月16日起60天内行使。 |
(5) | 仅基于从Park West Asset Management LLC于2024年2月14日提交的附表13G/A中获得的信息。代表Park West Asset Management LLC、Park West Investors Master Fund,Limited、Park West Partners International Limited和Peter S.Park持有的股份。Park West Asset Management LLC是Park West Investors的投资管理人 Master Fund,Limited和Park West Partners International,Limited,Peter S.Park通过一个或多个附属实体,是Park West Asset Management LLC的控股管理人。主要营业地址为C/o Park West Asset Management LLC,Letterman Drive 1号,C栋C栋,Suite C5-900,旧金山,邮编:94129。 |
(6) | 仅基于从Polar Asset Management Partners Inc.于2024年2月12日提交的附表13G/A获得的信息。代表极地多策略大师基金持有的股份,该基金是一家开曼群岛豁免公司(“PMSMF“)。PMSMF由 Polar Asset Management Partners Inc.(“Pampi”)管理。Pampi担任Polar Fund的投资顾问,并对Polar基金持有的股份拥有控制权和自由裁量权。因此,Pampi可被视为Polar Fund所持股份的实益拥有人。 Pampi拒绝对报告的股份拥有任何实益所有权,但 其中的任何金钱利益除外。对Polar Fund持有的股份拥有投票权和处置权的最终自然人是Pampi的联席首席投资官Paul Sabourin和Abdalla Ruken。Polar Asset Management Partners Inc.的地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号,2900套房,邮编:M5J 0E6。 |
(7) | 代表由特拉华州有限责任公司(“气象”) 和Vik Mittal先生持有的 股份,涉及某些基金持有的普通股股份和由气象资本担任投资管理人的管理账户(统称为, “气象基金”)。米塔尔先生是气象资本公司的管理成员。每一家气象基金和米塔尔先生的业务办公室的地址是佛罗里达州博卡拉顿公园大道东840号,邮编:33444。 |
(8) | 仅基于从凯雷集团公司于2024年7月11日提交的附表13G中获得的信息。凯雷集团是在纳斯达克上市的公开交易实体,是凯雷控股I GP Inc.的唯一股东,凯雷控股I GP Inc.是凯雷控股I GP Sub L.L.C.的唯一成员,凯雷控股I GP Sub L.L.C.是凯雷控股I L.P.的普通合伙人,关于CRSEF Lux GP S.àR.L.管理的证券,是CG子公司 Holdings L.L.C.的管理成员,该子公司是TC Group,L.L.C.的管理成员,它是TC Group Sub L.P.的普通合伙人,TC Group Sub L.P.是CRSEF Lux GP S.àR.L.的唯一股东, 是Carlyle CRSEF Solis Aggregator S.C.Sp的普通合伙人。凯雷集团有限公司也是凯雷控股二期有限责任公司的唯一成员,凯雷控股二期有限责任公司是凯雷控股二期有限责任公司的管理成员,对于CRSEF Management GP,L.P.管理的证券, 是CG子公司Holdings L.L.C.的管理成员,该子公司是TC Group Cayman Investment Holdings,L.P.的普通合伙人,后者是TC Group Cayman投资控股子公司的普通合伙人,它是CRSEF GP,L.L.C.的唯一成员,CRSEF Management GP,L.P.的普通合伙人,也是Carlyle CRSEF Solis Aggregator,S.C.Sp的普通合伙人。凯雷CRSEF Solis聚合器,S.C.Sp.是CRSEF Solis Holdings,L.L.C.的管理成员。因此,上述每个实体可被视为共享CRSEF Solis Holdings记录持有的证券的实益所有权,L.L.C. 他们各自否认对该等证券拥有任何该等实益所有权。TC Group Cayman Investment Holdings,L.P.和TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.的主要业务 办公室地址分别为C/o Walkers Corporation Limited,190 Elgin Avenue,George town, Grand Cayman KY1-9008。CRSEF Lux GP S.à R.L.的主要办公地址。和凯雷CRSEF Solis Aggregator,S.C.Sp.地址:卢森堡L戴高乐大街2号凯雷集团,邮编:1653卢森堡。其余每个报告人的主要业务办公室地址为:C/o The Carlyle Group Inc.,1001 Pennsylvania Avenue NW,Suite220 South,Washington,DC 20004-2505。 |
(9) | 包括 (I)453,386股普通股,(Ii)1,187,569股可根据2024年7月16日起60天内行使的股票期权 ,以及(Iii)141,817股可根据2024年7月16日起60天内行使的完整Solaria认股权证发行的股票。 |
(10) | 包括根据股票期权可发行的277,070股,可在2024年7月16日起60天内行使。 |
(11) | 包括 (I)3,721,456股普通股和(Ii)12,117股可根据完整的Solaria认股权证发行,可在2024年7月16日起60天内行使。 |
(12) | 包括 (I)907,073股普通股和(Ii)根据完整Solaria可发行的1,211股可在2024年7月16日起60天内行使的认股权证。 |
(13) | 包括根据2024年7月16日起60天内可行使的股票期权可发行的107,564股。 |
95
出售证券持有人
出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书为转售而发售的任何或全部普通股或认股权证,包括:
● | 上涨 至7,518,488股管道股; |
● | 增加 至8,625,000股方正; |
● | 根据私募认股权证的行使,最多可发行6,266,667股普通股; |
● | 根据《注册权协议》,普通股最多可达4,501,123股(包括行使可转换证券时可发行的普通股); |
● | 增至6,266,667份私募认股权证; |
● | 最多 至716,668份营运资金认股权证; |
● | 在行使营运资金认股权证时,最多可发行716,668股普通股; |
● | 合并认股权证增至6,266,572份;以及 |
● | 根据合并权证的行使,最多可发行6,266,572股普通股。 |
下列出售证券持有人中的某些 订立协议,限制转让本公司普通股的股份,否则可根据本招股说明书所载的登记声明不时出售。请参阅标题为 “某些关系和关联方交易--锁定协议以供进一步讨论。
如本招股说明书所用,“出售证券持有人”一词包括下表所列的出售证券持有人、 连同本招股说明书后续修订中列出的任何额外出售证券持有人及其受让人、质权人、受让人、分配人和权益继承人,这些受让人、质权人、受让人、分配人和利益继承人在本招股说明书日期后的任何非出售转让中获得股份。
下表提供了截至招股说明书发布之日每个出售证券持有人对我们普通股的实益所有权的信息,每个出售证券持有人根据本招股说明书可出售的普通股股份数量,以及假设根据本招股说明书可能提供的所有证券都已售出,每个出售证券持有人将实益拥有的普通股数量。 由于每个出售证券持有人可以处置其证券的全部、全部或部分,因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而,就下表而言,我们假设在本次发售终止后,本招股说明书涵盖的任何证券均不会 由出售证券持有人实益拥有,并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会获得任何额外证券的受益 所有权。此外,出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置,或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置我们在交易中的证券,豁免 在提交表格信息之日后的《证券法》登记要求。
除以下脚注所述的 外,(I)下表不包括在行使公共认股权证时可发行的最多8,625,000股普通股,以及(Ii)每名出售证券持有人的地址为45700 Northport Loop East,Fremont,CA 94538。
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请 参阅标题为“配送计划“了解有关股东分配这些股份的方法的更多信息。
普通股股份 | 购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数 受益 拥有 之前 产品 | 数 已注册 待售 特此 | 数 受益 拥有 之后 产品 | 百分比 拥有 之后 产品 | 数 受益 拥有 之前 产品 | 数 已注册 待售 特此 | 数 受益 拥有 之后 产品 | 百分比 拥有 之后 产品 | |||||||||||||||||||||||||
管道投资者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Park West Asset Management LLC附属实体(1) | 2,918,519 | 1,600,105 | 1,318,414 | 2.9 | % | 600,105 | 600,105 | - | - | |||||||||||||||||||||||
博诺米2001信托(2) | 60,177 | 21,955 | 38,222 | * | 11,955 | 11,955 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
David·罗比诺夫 | 37,953 | 16,158 | 21,795 | * | 5,325 | 5,325 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
瑟曼·约翰·罗杰斯拥有的股份(3) | 7,786,603 | 3,019,999 | 4,766,604 | 10.5 | % | 724,416 | 724,416 | - | - | |||||||||||||||||||||||
埃利亚斯·安托恩(Elias Antoun)拥有的股份(4) | 167,729 | 48,425 | 119,304 | * | 28,425 | 28,425 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
乔恩·D和琳达·W·格鲁伯信托基金(5) | 100,000 | 100,000 | - | * | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Meteora附属实体(6) | 4,300,000 | 2,238,488 | 2,061,512 | 4.6 | % | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Polar多策略主基金(7) | 4,423,506 | 4,091,753 | 331,753 | * | 132,600 | - | 132,600 | * | ||||||||||||||||||||||||
桑迪亚附属实体(8) | 1,350,000 | 1,200,000 | 150,000 | * | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
总管道投资者 | 21,144,487 | 12,336,883 | 8,807,604 | 19.4 | % | 1,502,826 | 1,370,226 | 132,600 | ||||||||||||||||||||||||
根据注册权协议持有注册权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
CRSEF Solis Holdings,LLC(9) | 2,745,879 | 2,745,879 | - | * | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
实体附属生态系统完整性基金(10) | 8,399,653 | 1,886,284 | 6,513,369 | 14. | % | 2,369,253 | 1,886,284 | 482,969 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||||
威廉·J·安德森(11) | 595,203 | 141,817 | 453,386 | 1.0 | % | 141,817 | 141,817 | - | - | |||||||||||||||||||||||
David·安德森 | 531,800 | 126,710 | 405,090 | 1.0 | % | 126,710 | 126,710 | - | - | |||||||||||||||||||||||
亚当·吉申 | 908,284 | 894,425 | 13,859 | * | 517,488 | 517,488 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
阿比谢克·巴提亚 | 568,262 | 568,262 | - | * | 343,100 | 343,100 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
曾爱德华(12) | 5,988,961 | 5,145,514 | 843,447 | 1.9 | % | 3,614,472 | 3,614,472 | - | - | |||||||||||||||||||||||
蒂德简·蒂亚姆 | 3,733,573 | 3,594,980 | 138,593 | 0.3 | % | 2,077,225 | 2,077,225 | - | - | |||||||||||||||||||||||
与结构资本投资相关的实体(13) | 1,579,325 | 1,508,440 | 70,885 | * | 1,508,440 | 22,172 | 1,486,268 | * | ||||||||||||||||||||||||
李华叶诗文 | 35,000 | 35,000 | - | * | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
约瑟夫·瓦格曼 | 90,000 | 90,000 | - | * | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
布雷纳国际集团有限责任公司 | 150,000 | 150,000 | - | * | - | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||
Rustom Jokhi | 125,000 | 125,000 | - | * | - | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||
保罗·黑斯廷斯律师事务所(14) | 440,000 | 440,000 | - | * | - | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||
LNQ Advisors,LLC | 340,000 | 340,000 | - | * | - | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||
本杰明证券公司 | 75,556 | 75,556 | - | * | - | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||
利息解决方案有限责任公司 | 15,000 | 15,000 | - | * | - | - | - | * | ||||||||||||||||||||||||
诺琳·道尔 | 25,000 | 25,000 | - | * | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
威廉·亚内切克 | 25,000 | 25,000 | - | * | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
内尔·卡迪-克鲁斯 | 25,000 | 25,000 | - | * | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
登记权总持有人 | 26,396,496 | 17,957,867 | 8,438,629 | 18.6 | % | 10,698,505 | 8,729,268 | 1,969,237 | 4.4 | % | ||||||||||||||||||||||
普通股授权证持有者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
南湖一号有限责任公司 | 1,357,395 | 323,422 | 1,033,973 | 2.3 | % | 323,422 | 323,422 | - | - | |||||||||||||||||||||||
天秤座基金会(15) | 1,345,633 | 320,620 | 1,025,013 | 2.3 | % | 493,687 | 320,620 | 173,067 | * | |||||||||||||||||||||||
东运发展控股有限公司 | 1,295,922 | 308,775 | 987,147 | 2.2 | % | 308,775 | 308,775 | - | - | |||||||||||||||||||||||
闸门基金III,L.P.,代表其本身,并作为某些其他个人和实体的代名人 | 641,794 | 152,918 | 488,876 | 1.1 | % | 152,918 | 152,918 | - | - | |||||||||||||||||||||||
约翰·伯图齐 | 623,600 | 148,583 | 475,017 | 1.0 | % | 148,583 | 148,583 | - | - | |||||||||||||||||||||||
AequAnimitas LP | 503,725 | 120,021 | 383,704 | * | 120,021 | 120,021 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
萨珀斯坦家族可撤销信托基金u/t/d 1989年8月3日 | 493,965 | 117,695 | 376,270 | * | 117,695 | 117,695 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Presidio Partners 2007 LP附属实体(16) | 402,408 | 95,880 | 306,528 | * | 95,880 | 95,880 | - | - |
97
普通股股份 | 购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数 受益 拥有 之前 产品 | 数 已注册 待售 特此 | 数 受益 拥有 之后 产品 | 百分比 拥有 之后 产品 | 数 受益 拥有 之前 产品 | 数 已注册 待售 特此 | 数 受益 拥有 之后 产品 | 百分比 拥有 之后 产品 | |||||||||||||||||||||||||
苏维·夏尔马 | 228,638 | 54,477 | 174,161 | * | 56,624 | 54,477 | 2,147 | * | ||||||||||||||||||||||||
严重的变化,LP | 205,738 | 49,020 | 156,718 | * | 49,020 | 49,020 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
宇宙太阳能控股公司。 | 201,072 | 47,909 | 153,163 | * | 47,909 | 47,909 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
矮牵牛有限责任公司 | 189,608 | 45,177 | 144,431 | * | 45,177 | 45,177 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Katerra,Inc. | 182,231 | 43,419 | 138,812 | * | 43,419 | 43,419 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
GCL系统集成技术有限公司。LTD. | 156,389 | 37,262 | 119,127 | * | 37,262 | 37,262 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Orama Investments,LLC | 143,920 | 34,291 | 109,629 | * | 34,291 | 34,291 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Eric Bowen&Co,LLC | 131,504 | 31,333 | 100,171 | * | 31,333 | 31,333 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
威廉·S三世可撤销信托基金 | 129,292 | 30,806 | 98,486 | * | 30,806 | 30,806 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
丁伍迪-梅瑟维家庭生活信托基金 | 119,137 | 28,386 | 90,751 | * | 28,386 | 28,386 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
卡尔·贾斯珀 | 187,057 | 44,569 | 142,488 | * | 44,569 | 44,569 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
IRAR Trust FBO John Colton帐户#35-38969 | 111,537 | 26,575 | 84,962 | * | 26,575 | 26,575 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
彼得·范德马克信托基金会美国9-15-05 | 102,866 | 24,509 | 78,357 | * | 24,509 | 24,509 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
达斯汀·达纳韦 | 97,626 | 23,261 | 74,365 | * | 23,261 | 23,261 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
里昂·萨珀斯坦 | 86,214 | 20,542 | 65,672 | * | 20,542 | 20,542 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
谢里丹药剂投资有限责任公司 | 83,818 | 19,971 | 63,847 | * | 19,971 | 19,971 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
雅各布斯·萨珀斯坦 | 80,507 | 19,182 | 61,325 | * | 19,182 | 19,182 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Unmi Abkin | 80,507 | 19,182 | 61,325 | * | 19,182 | 19,182 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
五石投资II,LLC | 71,959 | 17,145 | 54,814 | * | 17,145 | 17,145 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Michael P McCormick Rev Trust | 71,959 | 17,145 | 54,814 | * | 17,145 | 17,145 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
玛丽·惠勒 | 70,398 | 16,773 | 53,625 | * | 16,773 | 16,773 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Atika Capital Partners,LP附属实体(17) | 86,350 | 20,574 | 65,776 | * | 20,574 | 20,574 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Genine McCormick Rev Trust | 64,763 | 15,431 | 49,332 | * | 15,431 | 15,431 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
芬尼斯投资集团有限责任公司 | 63,295 | 15,081 | 48,214 | * | 15,081 | 15,081 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
王菊松 | 58,978 | 14,052 | 44,926 | * | 14,052 | 14,052 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
十字路口合作伙伴,LP | 57,567 | 13,716 | 43,851 | * | 13,716 | 13,716 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
与风险贷款和租赁有关联的实体(18) | 97,794 | 23,300 | 74,494 | * | 23,300 | 23,300 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
ALP扫罗 | 42,269 | 10,071 | 32,198 | * | 10,071 | 10,071 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
上海善智投资中心(有限合伙) | 40,864 | 9,736 | 31,128 | * | 9,736 | 9,736 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
吉姆和帕蒂·罗斯慈善基金会 | 37,146 | 8,850 | 28,296 | * | 8,850 | 8,850 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Abhay Mahehwari | 36,447 | 8,684 | 27,763 | * | 8,684 | 8,684 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
亚历克斯·德贝斯 | 35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
David·米勒 | 35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
JDV咨询公司 | 35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
林亚德投资有限责任公司 | 35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
麦考密克后代信托基金 | 35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
SBSW合作伙伴 | 35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
斯塔夫罗斯·金纳科普洛斯 | 35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
史蒂文·N·斯坦2012不可撤销的信托 | 35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
McOuat-Young 2011信托基金 | 35,760 | 8,520 | 27,240 | * | 8,520 | 8,520 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Nidnudim以色列有限公司 | 35,741 | 8,516 | 27,225 | * | 8,516 | 8,516 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
马利克·富兰克林 | 34,663 | 8,259 | 26,404 | * | 8,259 | 8,259 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
奥斯曼·纳尔班托格鲁 | 30,897 | 7,361 | 23,536 | * | 7,361 | 7,361 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
阿尔伯特·卢 | 12,928 | 3,080 | 9,848 | * | 3,080 | 3,080 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Sunstarter Capital LLC | 29,489 | 7,026 | 22,463 | * | 7,026 | 7,026 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Sigma Partners 7,LP(19)附属实体 | 31,076 | 7,404 | 23,672 | * | 7,404 | 7,404 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Fortify Capital Investments,LLC | 28,783 | 6,858 | 21,925 | * | 6,858 | 6,858 | - | - |
98
普通股股份 | 购买普通股的认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||||||
数 受益 拥有 之前 产品 | 数 已注册 待售 特此 | 数 受益 拥有 之后 产品 | 百分比 拥有 之后 产品 | 数 受益 拥有 之前 产品 | 数 已注册 待售 特此 | 数 受益 拥有 之后 产品 | 百分比 拥有 之后 产品 | |||||||||||||||||||||||||
哈维·费尔曼 | 28,783 | 6,858 | 21,925 | * | 6,858 | 6,858 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Chandoha和Anderson可撤销信托基金 | 26,203 | 6,243 | 19,960 | * | 6,243 | 6,243 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
希特什·沙阿 | 25,185 | 6,000 | 19,185 | * | 6,000 | 6,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Li彪 | 25,123 | 5,986 | 19,137 | * | 5,986 | 5,986 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Marc Suidan和Marie Bathiche Living Trust | 24,758 | 5,899 | 18,859 | * | 5,899 | 5,899 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
未来梦想有限公司 | 23,827 | 5,677 | 18,150 | * | 5,677 | 5,677 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
艾伦·安德森 | 85,132 | 20,284 | 64,848 | * | 20,284 | 20,284 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Kireker Family Ventures,LLC | 43,976 | 8,979 | 34,997 | * | 6,478 | 6,478 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
凯文·吉布森 | 82,823 | 19,734 | 63,089 | * | 19,734 | 19,734 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
威廉姆斯贸易有限公司 | 41,589 | 9,909 | 31,680 | * | 9,909 | 9,909 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
H&L 2002年温格家族信托基金日期:2002年6月21日 | 183,244 | 41,646 | 141,598 | * | 42,362 | 38,311 | 4,051 | * | ||||||||||||||||||||||||
罗伯特·扎波托斯基 | 123,474 | 29,420 | 94,054 | * | 31,445 | 29,420 | 2,025 | * | ||||||||||||||||||||||||
布里兹贸易公司 | 41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
行政财务有限公司 | 41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
金色遗产投资有限公司 | 41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
菲利普·斯特凡 | 41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Bronfman Family Investment Partnership LLLP | 24,465 | 4,318 | 20,147 | * | 1,817 | 1,817 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
杰弗里·布朗夫曼可撤销生活信托基金 | 24,465 | 4,318 | 20,147 | * | 1,817 | 1,817 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
罗莎琳德和亚瑟·吉尔伯特基金会 | 81,555 | 14,396 | 67,159 | * | 6,058 | 6,058 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
RSZ信托基金 | 16,309 | 2,878 | 13,431 | * | 1,211 | 1,211 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
小查尔斯·埃德加·霍尔德曼 | 326,229 | 57,590 | 268,639 | * | 24,235 | 24,235 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
HNVR技术投资伙伴公司,L.P. | 163,113 | 28,794 | 134,319 | * | 12,117 | 12,117 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
HNVR II,LP | 165,159 | 28,794 | 136,365 | * | 12,117 | 12,117 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Foris Ventures,LLC(20) | 1,649,597 | 287,954 | 1,361,643 | 3.0 | % | 121,176 | 121,176 | - | - | |||||||||||||||||||||||
与克莱恩·希尔合伙人基金有关联的实体 | 883,534 | 195,412 | 688,122 | 1.5 | % | 170,396 | 170,396 | - | - | |||||||||||||||||||||||
凯拉·罗比诺夫 | 27,953 | 6,158 | 21,795 | * | 5,325 | 5,325 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
乔治娜资产管理有限责任公司 | 10,000 | 10,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Great Point Capital,LLC | 20,000 | 20,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP | 60,000 | 60,000 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Rachelle Du Rocher | 12,500 | 12,500 | - | * | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
马拉松资本市场有限责任公司 | 50,000 | 50,000 | - | * | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
其他股东累计持有不到1%的普通股 | 492,329 | 117,286 | 375,043 | * | 117,286 | 117,286 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
道达尔持股人合并认股权证 | 15,397,186 | 3,599,768 | 11,797,418 | 26.0 | % | 3,329,678 | 3,150,413 | 179,265 | * | |||||||||||||||||||||||
总 | 62,938,169 | 33,894,518 | 29,043,651 | 64.1 | % | 15,531,009 | 13,249,907 | 2,281,102 | 5.0 |
* | 表示 低于1%。 |
(1) | 包括 51,470股管道股,270,729股普通股,68,583股可行使普通股权证的普通股,以及由Park West Partners International,Limited持有的68,583股普通股认股权证,以及(Ii)448,530股管道股,2147,790股普通股 ,531,522股可通过行使普通股认股权证发行的普通股, 由Park West Investors Master Fund,Limited持有的531,522股普通股认股权证。 是Park West Asset Management LLC的控股经理。主要业务地址为C/o Park West Asset Management LLC,Letterman Drive 1号,C栋,Suite C5-900,San Francisco,CA 94129。 |
(2) | 由5,000股管道股、43,222股普通股、11,955股认股权证行使时可发行的普通股和Bonomi 2001 Trust持有的11,955股普通股认股权证组成。 |
99
(3) | 包括 1,000,000股管道股,4,863,367股普通股,569,770股认股权证行使时可发行的普通股,以及罗杰斯公司持有的569,770股普通股认股权证,(Ii)485,562股普通股,认股权证行使时可发行的普通股151,881股和罗杰斯资本有限责任公司持有的151,881股普通股认股权证,以及(3)认股权证行使时可发行的普通股8,842股,普通股2,765股 ,以及由瑟曼·约翰·罗杰斯持有的2,765份普通股认股权证。对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于瑟曼·约翰·罗杰斯,他可能被视为股份的实益拥有人。瑟曼·约翰·罗杰斯是公司董事会成员兼董事会主席。 |
(4) | 包括:(I)15,938股普通股,4,985股可在行使认股权证时发行的普通股,以及由Elias Anturn持有的4,985股普通股认股权证,(Ii)5,216股普通股 股,1,631股可行使认股权证的普通股和1,631股普通股 由爱尔兰共和军服务信托公司CFBO持有的认股权证:Elias Antoun IRA292175,(Iii)69,725股普通股 ,21,809股行使认股权证可发行的普通股和21,809股由etted Media Corporation持有的认股权证,及(Vi)10,000股管材股份及10,000股股份 由保荐人转让,而安通家族信托并无持有额外代价。对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于Elias Anturn,他可能被视为股份的实益拥有人。 |
(5) | 对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于乔恩和琳达·格鲁伯,他们可能被视为股份的实益拥有人。 |
(6) | 包括:(I)445,916股管道股和413,784股由气象特别机会基金持有的普通股,(Ii)706,504股管道股和由气象资本合伙公司持有的755,596股普通股,(Iii)1,026,068股管材股份及952,132股普通股,由Metora Select Trading Opportunities LP(“MSTO”)持有。气象资本有限责任公司(“气象”) 是MSFO、MCP和MSTO的经理,对股份拥有投资和处置权。 维卡斯·米塔尔是MSOF,MCP,并可被视为对该等实体所持股份拥有投票权及投资控制权。 本脚注所述各方均放弃对申报股份的任何实益拥有权 ,但其可能拥有的任何金钱权益除外。这些实体和米塔尔先生的业务地址是佛罗里达州博卡拉顿,STE 200,联邦高速公路1200 N 33432。 |
(7) | 代表极地多策略大师基金持有的 股,一家开曼群岛豁免公司(PMSMF)。 PMSMF由Polar Asset Management Partners Inc.(“Pampi”)管理。 Pampi担任PMSMF的投资顾问,并对PMSMF持有的股份拥有控制权和自由裁量权。因此,PAMPI可被视为PMSMF所持股份的实益拥有人。 PAMPI拒绝对报告的股份拥有任何实益所有权,但 对其中的任何金钱利益除外。对PMSMF持有的股份拥有投票权和处置权的最终自然人是PAMPI的联席首席投资官Paul Sabourin和Abdalla Ruken。PMSMF的业务地址是c/o Polar Asset Management Partners Inc. 是加拿大安大略省多伦多约克街16号,2900室,邮编:M5J 0E6。 |
(8) | 包括 由Diameter True Alpha市场中性总基金持有的127,440股管道股份,LP(Ii) 由Diameter True Alpha增强市场中性总基金持有的697,680股管道股票,LP 及(Iii)Pinebridge Partners Master Fund,LP持有的374,880股管道股票。对上述实体持有的证券的投票权和投资权属于桑迪亚投资管理公司(“桑迪亚”)。桑迪亚投资管理有限责任公司是桑迪亚的普通合伙人。蒂姆·西希勒是桑迪亚普通合伙人的创始人兼首席信息官,担任该职位可被视为实益所有者。本脚注中的每一方均否认对报告股份的任何实益拥有权,但其可能拥有的任何金钱利益除外。这些实体和西希勒先生的营业地址是马萨诸塞州波士顿华盛顿大街201号,邮编:02108。 |
(9) | CRSEF Solis Holdings,L.L.C.持有最多2,745,879股普通股,可在行使根据注册权协议可直接登记的证券的认股权证时发行。关于CRSEF Solis Holdings,L.L.C.持有的普通股,是Carlyle CRSEF Solis Aggregator,S.C.sp.,其普通合作伙伴是CRSEF Lux GP S.àR.L.。这些实体的地址是One Vanderbilt Avenue, Suite3400,New York,NY 10017。 |
(10) | 包括 由生态系统完整性基金II持有的5,832,054股已发行普通股 L.P.(“基金II”),该基金由生态系统完整性基金II-A的代名人持有。L.P.(“基金II-A”),(2)482,969股普通股,可根据基金II持有的完整Solaria认股权证为其本身和作为基金II-A的代名人发行,可在8月1日起60天内行使,2023年,行权价为每股2.08美元;(3)1,824,243股普通股,可根据基金 II持有的认股权证自行发行,并作为基金II-A的代名人,可在2023年8月1日起60天内以当前行权价每股11.50美元行权;(Iv)EIF CS SPV,LLC(“SPV”)持有的198,346股已发行普通股 ,及(V)62,041股根据SPV持有的认股权证可发行的普通股,可于2023年8月1日起60天内行使,行使价为每股11.50美元。EIF Partners II,LLC(“Partners II”) 是基金II和基金II-A的普通合伙人,可被视为对基金II和基金II-A持有的证券拥有实益所有权 。合伙人II是SPV的管理成员,可被视为对SPV持有的证券拥有实益所有权。James Everett和Devin Whatley对Partners II持有的证券拥有投资权和投票权,因此可能被视为分享此类证券的实益所有权。 |
(11) | 包括:(I)405,090股普通股、126,710股可在行使认股权证时发行的普通股、由William Anderson持有的126,710股普通股认股权证,以及(Ii)48,296股普通股,行使认股权证后可发行的普通股15,107股 和风险分配系统公司持有的15,107股普通股认股权证。对风险分配系统公司持有的证券的投票权和投资权掌握在威廉·安德森手中,他可能被视为股票的受益者。威廉·安德森是公司董事会成员兼首席执行官。 |
(12) | 包括:(I)372,237股普通股及29,081份由曾荫权持有的普通股认股权证, 及(Ii)135,897股普通股及由NextG科技有限公司持有的694,239份普通股认股权证。对NextG Tech Limited所持证券的投票权和投资权属于爱德华·曾,他可能被视为股份的实益拥有人。 |
100
(13) | 包括:(I)54,814股普通股,390,097股普通股认股权证和390,097股普通股认股权证, 行使Structure Capital Investments III持有的认股权证可发行的普通股,(Ii)16,071股普通股,380,351股普通股认股权证,和380,351股可在行使结构资本投资者II持有的认股权证、 LP、(3)93,713股普通股和93,713股普通股时发行的普通股 行使结构资本控股III,L.P.,(4)166,345股普通股认股权证和166,345股普通股认股权证,可在行使结构性资本投资者II-C,L.P.持有的认股权证后发行(V)172,170股普通权证和172,170股普通股 可在行使多元化信贷机会基金持有的认股权证时发行 离岸投资者有限责任公司,以及(Vi)305,764股普通权证和305,764股普通股 可在行使El Dorado Investment Company持有的认股权证时发行。 |
(14) | 证券的投票权和投资权由Paul Hastings LLP首席运营官Chris Davis和Paul Hastings LLP财务主管董事董事总经理Brian Sakala持有,他们可能被视为股票的实益所有者。上述实体的地址为大都会人寿大厦,邮编:10166。 |
(15) | Lori D.Mills,副总裁,James Schwaba,秘书,Amy Freidinger,Libra Foundation(“Libra”)的财务主管(统称为“主管”)对Libra持有的证券拥有投票权和处置权。管理人员已被天秤座董事会授予投票、直接投票、处置或直接处置天秤座持有的任何证券的权力。高级职员否认拥有天秤座所持证券的任何实益拥有权。就修订后的《1934年证券交易法》(下称《证券交易法》)第16条而言,将这些高级职员包括在本调查问卷中并不意味着承认他们是证券的实益拥有人。 |
(16) | 包括:(I)由Presidio Partners 2007 LP持有的298,866股普通股和93,484股普通股认股权证,以及(Ii)由Presidio Partners 2007(平行)LP持有的7,662股普通股和2,396股普通股认股权证 。 |
(17) | 包括:(I)50,429股普通股和15,774股普通股认股权证,由Atika Capital Partners,LP持有;(Ii)15,347股普通股和4,800股普通股认股权证,由Atika Offshore Master Fund,Ltd.持有。 |
(18) | 包括:(I)37,247股普通股和11,650股普通股认股权证,由Venture Lending和租赁V,LLC持有;(Ii)37,247股普通股和11,650股普通股认股权证,由Venture Lending&Leending VI,LLC持有。 |
(19) | 包括:(I)22,059股普通股和由Sigma Partners持有的6,900股普通股认股权证,(Ii)1,351股普通股和422股由Sigma Associates持有的普通股认股权证,以及(Iii)626股普通股。以及Sigma Investors持有的82份普通股权证 7,LP。 |
(20) | Foris Ventures(“Foris”)的经理Barbara Hager可能被视为拥有投票和处置这些证券的唯一权力。Vallejo Ventures Trust U/T/A 2/12/96(“VVT”),Foris的唯一成员,以及VVT的受托人L.John Doerr和Ann Doerr和Barbara Hager,可被视为拥有投票和处置这些证券的唯一权力。VVT的特别受托人可被视为拥有投票和处置这些证券的共同权力。L.John Doerr、Ann Doerr、Barbara Hager和VVT均否认对Foris持有的证券的实益所有权,但他们在其中的金钱利益除外。Foris和本脚注中提到的其他人的地址为C/o Foris Ventures,LLC,1180 San Carlos Avenue,#717,San Carlos,California 94070。 |
101
股本说明
以下是Complete Solaria证券的某些条款的摘要,并不声称是完整的,并且受公司注册证书、章程和DGCL的规定的约束。
授权 和流通股
公司注册证书授权发行1,010,000,000股,包括1,000,000,000股完整Solaria普通股,每股面值0.0001美元,以及10,000,000股完整Solaria优先股,面值0.0001美元。截至2024年7月16日,共有50,881,169股普通股已发行和流通,没有流通股优先股。
普通股 股票
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外,Complete Solaria普通股的持有人 拥有选举Complete Solaria董事的所有投票权以及需要股东采取行动的所有其他事项 。完整Solaria普通股的持有者有权就将由 股东投票表决的事项每股投票一次。
分红
Complete Solaria普通股的持有者 有权从Complete Solaria董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。在任何情况下,完全Solaria普通股都不会宣布任何股票股息或股票拆分或股票组合 ,除非完整Solaria普通股在发行时的股票得到平等和同等的对待 。
清算、解散和清盘
在Complete Solaria自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下,Complete Solaria普通股的持有人将有权在Complete Solaria优先股持有人的权利得到满足后,获得等额每股可供分配给股东的任何类型的Complete Solaria所有资产的每股金额。
抢先 或其他权利
Complete Solaria普通股的 持有人没有优先购买权或其他认购权,也没有适用于Complete Solaria普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
完整的Solaria董事会只有一级董事,每个董事的任期通常为一年。除非选举时适用的 法律要求,否则不对董事选举进行累积投票,因此,投票选举董事的持有者 超过50%的股份持有人可以选举所有董事。
优先股 股票
Complete Solaria董事会有权发行一个或多个系列的完整Solaria优先股,有权为每个此类系列确定投票权、名称、优先权、资格、限制或限制,包括股息权、转换权、赎回权和发行此类系列的清算优先权。发行Complete Solaria优先股可能会降低Complete Solaria普通股的交易价格,限制Complete Solaria股本的股息,稀释Complete Solaria普通股的投票权。损害Complete Solaria股本的清算权,或延迟或阻止Complete Solaria控制权的变更。
102
认股权证
每一份完整公共认股权证及合并认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整Solaria普通股,并可按下文所述作出调整。公开认股权证将于2028年7月18日美国东部时间下午5:00到期,或在赎回或清盘后更早到期。合并认股权证将于2028年7月18日美国东部时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。然而,除非Complete Solaria拥有一份有效且有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证和合并认股权证时可发行的Complete Solaria普通股股份,以及与Complete Solaria普通股相关的现行招股说明书,否则不得以现金形式行使任何公开认股权证或合并认股权证。尽管有上述规定, 如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的完整Solaria普通股股份的登记声明未能在交易结束后60天内 生效,则权证持有人可根据证券法规定的注册豁免,以无现金方式行使公开认股权证及合并认股权证,直至有有效登记声明的时间及在未能维持有效登记声明的 期间。
根据认股权证协议,于分拆单位后,将不会发行零碎认股权证,而只会买卖整份认股权证。收盘时,Complete Solaria将这些单位分成Complete Solaria普通股和公共认股权证的股份,这些单位停止交易并从纽约证券交易所退市。
私募认股权证与相关单位的公开认股权证相同,不同之处在于:(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价就一股完整Solaria普通股行使,及(Ii)该等私募认股权证可按 现金(即使于行使该等认股权证时可发行的Solaria普通股股份的登记声明无效) 或按持有人选择以无现金方式行使,且不会由吾等赎回,不论在任何情况下,只要该等认股权证仍由初始购买者或其联属公司持有。
营运资金认股权证与私募认股权证相同。
一旦认股权证可行使,Complete Solaria即可赎回未赎回的认股权证(本文中有关私募权证和营运资金认股权证的描述除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 在提前至少30天书面通知赎回的情况下,每份认股权证0.10美元,条件是 持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证 ,并获得根据赎回日期和以下表格确定的股份数量完整的Solaria普通股 ; |
● | 如果, 且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整);以及 |
● | 如果 参考值低于每股18.00美元(根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整,并如上所述在标题“行权价格”旁边),私募认股权证还必须同时以与未发行的公共认股权证相同的条款被赎回,如上文所述 。 |
除非在赎回通知中指定的日期之前行使公共认股权证,否则将丧失行使的权利。 在赎回日期当日及之后,公共认股权证的记录持有人除在交出认股权证时收取认股权证的赎回价格外,将没有其他权利。
我们 已经建立了上述最后一个赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在对认股权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行,并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使 价格。然而,在赎回通知发出后,完整Solaria普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格 (根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整,并如下所述)以及11.50美元(适用于整股)认股权证的行使价。
103
下表中的 数字代表认股权证持有人根据此赎回功能,根据相应赎回日期的完整Solaria普通股股份的“公平市价”(假设持有人选择行使其认股权证,且该等认股权证不以每份认股权证0.10美元赎回),在进行与本公司根据此赎回功能赎回有关的 行权时,将获得的完整Solaria普通股股份数目。为此目的,根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内Complete Solaria普通股的成交量加权平均价格 ,以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定,各股票的赎回日期如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个交易日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表各栏标题中所列股价将自以下所述调整认股权证可发行股份数量或认股权证行权价格的任何日期起进行调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整,则列标题内经调整的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数,分数的分子为权证在调整后的行使价,而 分母为紧接调整前的权证价格。在这种情况下,下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整,分数的分子是紧接调整前行使认股权证时的可交付股份数,分母是经调整的权证行使时可交付的股份数。
普通股公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回日期(认股权证到期日 ) | ≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥$18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60个月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18个月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 | - | - | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是在行使该等权利后,该人(连同该人的 联属公司),据该认股权证代理人的实际所知,将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的全部Solaria股份 。
104
注册 权利
于成交后,Complete Solaria、保荐人、Complete Solaria若干股权持有人及其若干各自联属公司(按适用情况而定)及协议其他各方订立A&R登记权协议,据此Complete Solaria 向其他当事人授予惯常登记权,包括根据证券法规则第415条登记转售由其他当事人持有的Complete Solaria的若干证券。
根据A&R登记权协议,Complete Solaria向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,登记转售 该等应登记证券(定义见该协议),该登记声明已由美国证券交易委员会宣布生效。已向《A&R登记权协议》各方授予某些按需承销的提供登记权和搭载登记权的权利 。
反收购条款
公司注册证书和附例
在其他方面,管理文件包括:
● | 授权整个Solaria董事会发行最多10,000,000股优先股,以及他们指定的任何 权利、优惠和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利。 |
● | 规定 只有Solaria董事会全体成员通过决议才能更改核准的董事人数; |
● | 规定,除法律另有要求外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任的董事投赞成票,即使不足法定人数也可。 |
● | 规定 寻求向股东会议提出建议或在股东会议上提名候选人担任董事的股东必须提前提供书面通知 ,并明确股东通知的形式和内容要求; |
● | 规定完整Solaria的股东特别会议可由Complete Solaria董事会主席、首席执行官或Complete Solaria董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开; 和 |
● | 没有 规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的 普通股的多数持有者选举所有参加选举的 董事,如果他们应该这样做的话。 |
任何这些规定的修订都需要至少66 2/3%的当时已发行股本的持有者批准, 一般有权在董事选举中投票。这些规定的结合将使 现有股东更难更换完整的Solaria董事会,以及另一方更难通过更换完整的Solaria董事会来获得对整个Solaria的控制权。由于整个Solaria董事会有权保留和解雇其高级管理人员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外,非指定优先股的授权 使整个Solaria董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股,这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些 条款旨在提高整个Solaria董事会的组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低Complete Solaria在敌意收购中的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,此类条款可能会 阻止其他人对Solaria的全部股份提出收购要约,并可能延迟我们控制权或管理层的变更。因此,这些规定还可能抑制完整Solaria普通股的市场价格波动。
105
特拉华州 反收购法
完成 索拉里亚选择退出DGCL的第203节。然而,公司注册证书包含类似的条款,规定完整的 Solaria在股东成为利益股东后的三年时间内,不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”,除非:
● | 在交易日期之前,Solaria完整董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易。 |
● | 交易完成后,有利害关系的股东至少拥有Complete Solaria已发行有表决权股票的85%。为了确定流通股的数量,不包括(1)董事和高级管理人员所拥有的股份,以及(2)雇员参与者无权进行保密决定的雇员股票计划所拥有的股份。按计划持有的股份是否将以要约收购或交换要约的形式进行投标;或 |
● | 在交易完成后或在交易完成后,企业合并由完整的Solaria董事会批准,并在年度或特别股东会议上授权,而不是通过书面同意。通过至少662/3%的已发行 非相关股东拥有的有表决权股票的赞成票。 |
通常,“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,连同其联属公司和联营公司拥有或确实拥有完整Solaria已发行有表决权股票的20%或以上的人。这些规定可能会鼓励有意收购完整Solaria的公司提前与完整的Solaria董事会进行谈判,因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易,就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止Solaria整个董事会发生变化的作用,并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
论坛选择
公司注册证书规定,特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权,特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权,特拉华州联邦地区法院)是特拉华州成文法或普通法下下列类型的诉讼或程序的唯一和排他性 法院:
● | 代表完整的Solaria提起的任何派生诉讼或诉讼; |
● | 任何诉讼或程序主张违反任何完整的Solaria董事、高级管理人员或其他员工为完成Solaria或其股东而承担的受托责任; |
● | 对Complete Solaria或Complete Solaria的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序,该诉讼或程序是由于或依据DGCL、公司注册证书或章程的任何规定而产生的; |
● | 解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程(包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何 行为或程序; |
106
● | DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序;以及 |
● | 对Complete Solaria或Complete Solaria的任何董事、高级管理人员或其他员工提出受内部事务原则管辖的索赔的任何 诉讼或程序,在所有案件中,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有 个人管辖权的限制。 |
此 选择的法院条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或《证券法》而提起的诉讼。公司注册证书还规定, 除非Complete Solaria书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。但是,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述,公司注册证书规定, 美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出诉讼原因的投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权,因此,法院是否会执行排他性格式条款存在不确定性。此外,公司注册证书规定,持有、拥有或以其他方式获得Solaria任何完整证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法和联邦证券法下的规章制度。
转接 代理
大陆股票转让信托公司是完整Solaria普通股的转让代理和完整Solaria认股权证的权证代理。
普通股和认股权证列表
我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市,代码分别为“CSLR”和“CSLRW”。
107
材料:美国联邦所得税后果
下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些重要考虑因素,这些因素一般适用于我们普通股的所有权和处置,以及我们认股权证的行使、处置和失效。普通股和认股权证在本文中统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者应就我们证券的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
本讨论并不是对与我们证券的所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析 。本摘要基于准则的当前条款、根据准则颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(“IRS”)的行政声明和裁决以及司法裁决,所有这些内容均在本招股说明书发布之日起生效。这些权限可能会发生变化,并有不同的解释, 可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑, 我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对我们证券的持有者造成的后果的裁决。
在本讨论中,我们 假设持有者持有我们的证券为《守则》第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能 与特定持有人的个人情况有关,也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则、任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果,或美国州、当地或非美国税种或任何非所得税美国税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果,如拥有或被视为拥有5%以上股本的持有者(以下具体列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商、 大宗商品或货币、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、持有美元以外的“功能货币” 、符合纳税条件的退休计划、根据员工 股票期权或其他补偿方式持有或接受我们的证券的持有人、作为对冲、跨境或其他降低风险策略一部分持有我们证券的持有人、 转换交易或其他综合投资、根据《准则》建设性销售条款被视为出售我们证券的持有人、被动型外国投资公司、受控外国公司、S公司以及某些前美国公民或 长期居民。
此外,本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业,包括任何为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有我们的证券,则美国联邦所得税 在此类合伙企业中对合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 此类合伙人和合伙企业应就拥有和处置我们的证券的税务后果咨询其税务顾问。
在本讨论中,“美国持有人”指的是我们证券的实益所有人(对于美国联邦所得税而言,合伙企业或实体或被视为合伙企业的安排除外),即美国联邦所得税:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税公司的实体; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何; 或 |
108
● | 如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选择权,可被视为美国人。 |
出于本讨论的目的,“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人,而该证券既不是美国持有人,也不是合伙企业,或者被视为合伙企业的实体或安排,以缴纳美国联邦所得税。
适用于美国持有者的税收 考虑事项
分配税
如果 我们向普通股的美国持有者支付分红或进行推定分派(我们的股票的某些分派或收购我们的股票的权利除外) ,此类分派通常将构成美国联邦所得税目的股息 从我们当前或累积的收益和利润中支付或被视为支付的程度,根据美国联邦所得税原则确定。 超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,将用于 并减少(但不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股的变现收益,并将按“-税 适用于美国持有者的考虑事项-普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失“ 下面。
如果满足所需的持有时间 ,我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息 通常有资格享受收到的股息扣除。只要满足特定的持有期要求,我们支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”,根据现行法律,这些股息将按长期资本利得税征税。如果 未满足持有期要求,公司可能无法获得收到的股息扣除的资格,并且 将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额,非公司持有人可能需要按普通所得税税率征税,而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损
美国持有者一般会确认出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。任何此类损益均为资本损益,如果美国持有者处置普通股的持有期 在处置时超过一年,则为长期资本损益。一般确认的收益或损失金额将等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和 与(2)美国持有者在其处置的普通股中调整后的纳税基础之间的差额。美国持股人在其普通股中的调整计税基础通常等于美国持有者对该普通股的收购成本(或者,如果是在行使认股权证时收到的普通股,则等于美国持有者对该普通股的初始基础,如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配 。根据现行法律,非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受减税。如果美国持有者在处置时持有的普通股的持有期为一年或更短时间,我们普通股的任何应税处置收益将受到短期资本利得处理的影响,并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
执行授权
除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的 以外,美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认应纳税损益 。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股股票的初始计税基础一般为美国持有人购买认股权证的成本和行使该认股权证的价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证后收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起算;然而,在任何一种情况下,持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。
109
在某些情况下,认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证 的待遇尚不清楚,可能与上述后果不同。无现金操作可能是应税事项、非变现事项或免税资本重组。我们敦促美国持有者向他们的税务顾问咨询 在无现金基础上行使认股权证的后果,包括他们在行使认股权证时收到的普通股的持有期和计税基础。
出售、交换、赎回或到期的认股权证
在 出售、交换(非行使)、赎回或认股权证到期时,美国持有人将确认应纳税损益,其金额等于(1)出售时变现的金额与(2)美国持有人在认股权证中的调整税额 之间的差额。美国持有人在其权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人收购权证的成本,再加上该美国持有人在收入中包括的任何推定分派的金额(如下所述 适用于美国持有者的税收考虑--可能的建设性分配“)。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年,则此类损益一般将被视为长期资本损益。
如果认股权证到期而未行使,美国持有人一般会在认股权证中确认等于该持有人调整后的纳税基础的资本损失 。任何此类损失一般都将是资本损失,如果持有认股权证超过一年,则将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
可能的 建设性分布
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股股份数量或在某些情况下权证的行权价进行调整,如本招股说明书标题“ 股本认股权证说明“一般来说,具有防止稀释效果的调整不应被视为应税事件。 然而,如果由于向我们普通股的持有者分配现金而导致向我们普通股的持有者分配现金,因此,如果调整 增加了持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股数量或调整认股权证的行使价格),则认股权证的美国持有人将被视为接受我们的推定分配。这种推定分配 将按上文“适用于美国持有者的税务考虑-分配税“ 就好像该美国持有者从我们那里获得了相当于该 增加的利息的公平市场价值的普通股现金分配一样。
信息 报告和备份扣缴
一般而言,信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的分配,以及出售或以其他方式处置我们股票的收益,除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别号(或提供错误的纳税人识别号)或 免税身份证明,或美国国税局已通知该美国持有者需要备用扣缴,则备用预扣可能适用于此类付款 ,且此类通知 尚未撤回)。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的抵扣,并可能使该持有者有权获得退款,前提是 所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应咨询其税务顾问,了解其获得备份扣缴豁免的资格和获得此类豁免的程序。
110
适用于非美国持有者的税收 注意事项
分配税
一般而言,我们向非美国持股人提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配),在 范围内从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付或被视为支付, 将构成美国联邦所得税的股息,且前提是此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系。我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款,除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税 税收条约享受降低的预扣税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上,视 适用而定)。在任何推定股息的情况下(如下文“-适用于非美国持有者的税务考虑因素 -可能的建设性分配“),则可以从适用扣缴义务人欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税 ,包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不是低于零)非美国持有者在其普通股中的调整税基,如果这种分配超过非美国持有者的调整计税基础,则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益,这将被 视为如下所述:-适用于非美国持有者的税务考虑-普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益 “下面。此外,如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(见标题为“-适用于非美国持有者的税务考虑-出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益 “以下),我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分销的15%。
我们支付给非美国持有人的股息 如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(或者,如果适用税收条约,则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地),通常不需要缴纳美国预扣税,前提是该非美国持有人遵守某些认证和 披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反,此类股息通常将按适用于美国持有者的相同的个人或公司税率缴纳美国联邦 所得税,扣除某些扣除。如果非美国持有者是 一家公司,与收入有效关联的股息也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。
执行授权
非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应,如“-适用于美国持有者的税务考虑因素 -行使授权证如上所述,尽管无现金操作会导致应税交换,但对非美国持有者的税收后果将与下文中描述的相同。-适用于非美国持有人的税务考虑- 普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益.”
出售、交换或其他应纳税处置普通股和认股权证的收益
非美国持有人一般不会因出售、应税交换或我们普通股或认股权证的其他应税处置或认股权证到期或赎回所确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
● | 收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约有此要求,归因于 非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地); |
● | 非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183天或以上且符合某些其他条件的个人;或 |
● | 我们 是或曾经是“美国房地产控股公司”,用于美国的联邦所得税目的 在截至处置日期或期间的较短的五年期间内的任何时间非美国持有人持有我们的普通股或认股权证,如果我们普通股的股票定期在已建立的证券市场交易,(I)非美国持有者实际或建设性地拥有,在相关期间内的任何时间超过我们普通股的5%,或者(Ii)如果我们的权证 在成熟的证券市场上定期交易,非美国持有人实际或建设性地拥有,在 相关期限内的任何时间内,我们的认股权证比例均超过5%。目前尚不清楚非美国持有人对认股权证的所有权将如何影响确定非美国持有人是否持有我们普通股的5%以上。此外,如果我们的普通股 被视为定期交易,但我们的权证不被视为定期交易,则在处置认股权证的情况下,可能适用特殊规则。不能保证我们的普通股或认股权证将被视为或不会被视为在成熟证券市场上的定期交易。 |
111
以上第一个要点中描述的收益 将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税,就像非美国居民 持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能 按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。 上述第二个要点中描述的收益通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解是否有资格享受所得税条约下的福利。
如果 以上第三个要点适用于非美国持有人,并且没有适用的例外情况,则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证(视情况而定)时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外,我们普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率扣缴美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价的50%,加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和,我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为美国房地产控股公司;但是,在这方面不能保证。建议非美国持有人就这些 规则的应用咨询他们的税务顾问。
可能的 建设性分布
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股股份数量或在某些情况下权证的行权价进行调整,如本招股说明书标题“ 股本认股权证说明“具有防止摊薄效果的调整通常不应是应税事项。 然而,如果调整 增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益,则非美国权证持有人将被视为接受我们的推定分配。通过增加行使时将获得的普通股数量或调整认股权证的行使价格),这是向普通股股份持有人分配现金的结果,该现金分配应作为分配向该等持有人征税。非美国持有者将 被美国联邦所得税代扣代缴,如上所述“适用于非美国持有者的税务考虑-分配的征税 根据该条款,该非美国持有者以相同的方式从我们那里获得相当于该增加的利息的公平市场价值的普通股的现金分配。
外国 账户税务合规法
法典第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)以及根据其颁布的财政部条例和行政指导,对支付给外国金融机构的某些款项(由适用规则明确定义)征收30%的美国联邦预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,扣缴某些款项,并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人)的实质性信息。以及具有美国所有者的外国实体的某些帐户 持有人)。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税 ,除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明,或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。 美国与适用外国之间的政府间协议可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得规则的豁免 ,则不适用上述预提税金。
FATCA 扣缴目前适用于股息支付。美国财政部已经发布了拟议的法规,如果以目前的形式敲定,将取消适用于出售我们证券的毛收入的30%的联邦预扣税。 在这些拟议的法规的序言中,美国财政部表示,在最终法规发布之前,纳税人通常可以依赖拟议的法规 。鼓励非美国持有者就FATCA对他们在我们证券中的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
信息 报告和备份扣留。
信息 将向美国国税局提交与支付分配和出售或以其他方式处置我们的证券的收益有关的信息 。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人 以避免信息报告和备份扣留要求。根据一项条约要求降低扣缴率所需的认证程序通常也将满足避免备用扣缴所必需的认证要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许 作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免,并可能使该持有人有权获得退款,前提是 所需信息及时提供给美国国税局。
112
配送计划
我们正在登记发行最多21,874,907股普通股,包括(I)最多6,266,667股可根据私募认股权证行使 发行的普通股,(Ii)最多8,625,000股行使公募认股权证可发行的普通股,(Iii)最多716,668股行使营运资金认股权证可发行的普通股,以及(Vi)最多6,266,572股行使合并权证可发行的普通股 。
我们正在登记本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人转售(I)最多33,894,518股普通股 ,其中包括:(A)最多7,518,488股管道股,(B)最多8,625,000股方正股票,(C)最多6,266,667股可通过行使私募认股权证发行的普通股,(D)根据登记权协议最多4,501,123股普通股(包括行使可转换证券时可发行的股份),(E)最多716,668股可于行使营运资金认股权证时发行的普通股,及(F)最多6,266,572股可于行使合并权证时发行的普通股 及(Ii)最多13,249,907股认股权证,包括(A)最多6,266,667份私募认股权证,(B)最多716,668份营运资金认股权证及 (C)最多6,266,572份合并认股权证。
我们被要求支付与根据本招股说明书发行和出售的证券登记相关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。
我们将不会收到任何 出售证券持有人出售证券的收益。如果该等认股权证以现金形式行使,我们将获得行使该等认股权证的收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。
本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股 可由出售证券持有人不时发售和出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人 出售在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人那里获得的证券。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行,按当时流行的价格和条款进行,或按与当时市场价格有关的价格进行,或在谈判交易中进行。出售证券持有人 可以通过下列一种或多种方式或其组合出售其证券:
● | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售; |
● | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易; |
● | 大宗交易,参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票,但可能会以委托人的身份定位并转售部分大宗股票,以促进交易; |
● | 按照纳斯达克规则进行场外配发; |
● | 通过出售证券持有人根据《交易所法案》10b5-1规则订立的交易计划,该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位,该等交易计划根据该等交易计划中所述的参数规定定期出售其证券; |
● | 卖空; |
● | 向出售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分发;通过期权或其他对冲交易的书面或结算,无论是通过期权交易所或其他方式; |
● | 质押担保债务和其他债务; |
● | 延迟交货安排; |
● | 向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商; |
113
● | 在证券法第415条规定的“市场”发行中,以协商的价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格,包括在国家证券交易所直接进行的销售,或通过交易所以外的做市商进行的销售,或通过销售代理商进行的其他类似销售。 |
● | 在私下协商的交易中; |
● | 在期权交易中; |
● | 通过以上任何一种销售方式的组合;或 |
● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外,根据规则144有资格出售的任何证券可根据规则144出售,而不是根据本招股说明书。
此外,作为实体的出售证券持有人 可以选择按比例根据本招股说明书所属的注册说明书,通过递交招股说明书和分销计划,向其成员、合伙人或股东实物分销证券。因此,这些会员、合伙人或股东将通过注册声明获得根据发行而自由交易的证券。 如果被发行者是我们的附属公司(或在法律另有要求的范围内),我们可以选择提交招股说明书 附录,以允许发行者使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
在需要的范围内,本招股说明书可不时修改或补充,以描述具体的分销计划。对于证券的分销或其他方面,出售证券的证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易,经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券 。卖出证券持有人也可以卖空该证券,并重新交割该证券以平仓。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券,而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券的持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构,在违约时,该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
在进行销售时,经纪自营商或者出售证券持有人聘请的代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠,金额将在紧接出售前协商。
在发行本招股说明书涵盖的证券时,出售证券持有人和任何为出售证券持有人执行销售的经纪自营商可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的 证券法(如果适用),证券必须仅通过注册或许可的 经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非已在适用州注册或具有销售资格 ,或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守。
我们已通知出售证券持有人,《交易所法案》下m规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外,我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本,以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人 可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任,包括根据《证券法》产生的责任。
在提出特定的证券要约时,如果需要,将分发招股说明书附录,其中将列出所提供的证券数量和发行条款,包括任何承销商、交易商或代理的名称、任何承销商支付的购买价格、 任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或转卖给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权,以及向公众建议的销售价格。
认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议所载到期日或之前, 于认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办公室交出证明该等认股权证的证书,证明该等认股权证已填妥及妥为签立,并连同行使认股权证所需支付的全部行使价及 任何及所有适用税项一并缴足,但须符合任何有关根据认股权证协议进行无现金行使的适用规定。
我们已同意赔偿 出售证券持有人与本招股说明书提供的认股权证或股票的登记有关的某些责任,包括证券法和州证券法规定的责任。
114
法律事务
此处提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP为我们传递。
专家
Complete Solaria,Inc.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年12月31日的两个年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 报告中所述进行了审计。这些财务报表是根据这些公司的报告列入的,因为它们拥有会计和审计方面的权威。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。 有关完整Solaria和本招股说明书提供的证券的更多信息,请参阅注册说明书 说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为注册声明的证据 存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件, 包括注册声明,美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov.
我们遵守《交易法》的信息报告要求,我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们还在 https://www.completesolaria.com/,上维护了一个网站,您可以在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后,在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书 不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。
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合并财务报表索引 :
完全Solaria,Inc.
合并财务报表 | 页面 | |
未经审计的完整Solaria,Inc.财务报表 | ||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计简明合并资产负债表 | F-2 | |
截至2024年3月31日和2023年4月2日的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损) | F-3 | |
未经审计的简明合并股东亏损报表 | F-4 | |
截至2024年3月31日和2023年4月2日未经审计的现金流量表简明合并报表 | F-5 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-6 |
Complete Solaria,Inc.经审计的财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-35 | |
合并资产负债表 | F-36 | |
合并经营报表和全面亏损 | F-37 | |
合并股东亏损表 | F-38 | |
合并现金流量表 | F-39 | |
合并财务报表附注 | F-41 |
F-1
第一部分财务信息
项目1.财务报表
完整的SOLARIA, Inc.
截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计简明合并资产负债表
(以千计, 份额和每股金额除外)
截至 | ||||||||
3月31日, | 12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
应付票据,净额 | ||||||||
递延收入,当期 | ||||||||
与CS Solis的短期债务 | ||||||||
外管局协议 | ||||||||
远期购买协议负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
保修条款,非现行 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
递延收入,非流动收入 | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注16) | ||||||||
股东(亏损)权益: | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合损失 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
F-2
完整的SOLARIA, Inc.
未经审计的简明合并报表 运营和全面收益(损失)
截至2024年3月31日和2023年4月2日
(以千计, 份额和每股金额除外)
十三周结束 | ||||||||
3月31日, | 4月2日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售佣金 | ||||||||
销售和营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营支出 | ||||||||
持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息开支 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
其他收入,净额 | ||||||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠(规定) | ( | ) | ||||||
持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营亏损,税后净额 | ( | ) | ||||||
非持续经营净亏损,税后净额 | ( | ) | ||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合(损失)收入: | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合亏损(税后净额) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | $ | ( | ) | |||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
F-3
完整的SOLARIA, Inc.
未经审计的股东赤字简明合并报表
(以千计, 股数除外)
十三周截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 |
累计 | 累计 其他 全面 |
总 股东的 (赤字) |
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股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 | — | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的调整后余额 | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年4月2日的余额,经调整 | — | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
F-4
完整的SOLARIA, Inc.
截至2024年3月31日和2023年4月2日的未经审计的简明合并报表
(以千计, 股数除外)
十三周截至3月31日, 2024 | 十三周结束 4月2日, 2023 | |||||||
持续经营产生的经营活动现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非持续经营亏损,扣除所得税后的净额 | ( | ) | ||||||
持续经营净亏损,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
对持续业务的净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
非现金利息支出 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
信贷损失准备金 | ||||||||
超额和陈旧存货准备金变动 | ( | ) | ||||||
远期购买协议负债的公允价值变动 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
CS Solis的债务增量 | ||||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
保修条款,非现行 | ) | |||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的非持续经营所得现金净额 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自持续经营的投资活动的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
内部使用软件成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 | ||||||||
持续经营中用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营筹资活动产生的现金流 | ||||||||
发行应付票据所得款项,净额 | ||||||||
应付票据本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行可转换票据所得款项,扣除发行成本 | ||||||||
行使普通股期权所得收益 | ||||||||
发行外管局协议所得收益 | ||||||||
持续经营筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
期内支付的利息现金 | $ | $ |
F-5
未经审计的精简合并财务报表附注
(1)组织
(A)业务描述
Complete Solaria,Inc.(“公司”或“Complete Solaria”)是一家总部位于加利福尼亚州弗里蒙特的住宅太阳能安装公司,由Complete Solaria Holding Corporation收购Solaria Corporation(“Solaria”)而成立。
完整的太阳能公司(“完整的太阳能”)于2010年2月22日在特拉华州注册成立。截至2022年2月,本公司作为单一法人实体作为Complete Solar,Inc.运营。2022年2月,本公司实施了控股公司重组(“重组”) ,其中本公司创建并注册了Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar Holdings”)。重组的结果是,Complete Solar Holdings成为Complete Solar,Inc.的继任实体。资本结构并没有因为重组而改变,因为Complete Solar,Inc.的普通股和优先股的所有股份以一换一的基础与Complete Solar Holdings的普通股和优先股的股份交换。重组的原因是受共同控制的实体的报告实体发生变化。Complete Solar,Inc.的历史资产和负债已按账面价值转让给Complete Solar Holdings,未经审核的简明合并财务报表中报告的需要追溯应用的净收益、其他全面收益(亏损)或任何相关 每股金额没有变化。
于2022年10月,本公司与Jupiter Merge Sub I Corp.(“Fact”)及Free Acquisition I Corp.(“Fact”)的全资附属公司Jupiter Merge Sub I Corp.(“Fact”) (“第一合并子公司”)、Jupiter Merge Sub II LLC、一家特拉华州有限责任公司及FACT的全资附属公司(“第二合并子公司”)订立于2022年12月26日及2023年1月17日修订的业务合并协议(“原业务合并协议”)及于2023年5月26日修订的“业务合并协议”(“经修订及重新签署的业务合并协议”)。特拉华州的完整太阳能控股公司和特拉华州的Solaria公司。
经修订及重订的业务合并协议拟进行的交易已于2023年7月18日(“成交日期”)完成。合并在截止日期完成后,FACT更名为“Complete Solaria,Inc.”。
作为经修订及重订业务合并协议拟进行的交易的一部分,FACT根据开曼群岛公司法及特拉华州一般公司法第388条(“DGCL”或“本地化”)撤销注册。于完成日期,在归化后,First Merge Sub与Complete Solaria合并为Complete Solaria,Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(“第一次合并”),紧随第一次合并后,Complete Solaria与Second Merge Sub合并并成为Second Merger Sub,第二合并Sub作为FACT的全资子公司生存(“第二次合并”),第二合并Sub更名为CS,LLC,紧随第二次合并之后,Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并,并将其名称 更名为Solaria Corporation LLC(“第三合并子公司”),第三合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(“额外合并”,与第一次合并和第二次合并一起称为“合并”)。
关于合并的结束, :
● | 本公司在紧接交易结束前发行及发行的每股股本(包括由2022年可转换票据转换而成的股份)(“遗留完整Solaria股本”)已注销,并兑换为总额为 |
● | 2023年7月,(I)气象局特别机会基金I,LP(“MSOF”)、气象局资本合伙公司
LP(“MCP”)和气象局精选交易机会大师有限责任公司(“MSTO”)(与MSOF、MCP和MSTO统称为“气象局”);(Ii)Polar多策略总基金(“Polar”)及(Iii)Diameter True Alpha市场中性主基金LP、Diameter True Alpha增强型市场中性主基金LP及Pinebridge Partners Master Fund LP(统称为“Sandia”)(统称为“FPA Funding Five Investors”)订立独立认购协议(“FPA Funding Amount PIPE认购协议”),据此,于截止日期认购的FPA Funding Pive投资者合共
|
F-6
● | 所有特定投资者(“管道投资者”)从本公司购买的合计 |
● | 于截止日期当日或前后,根据新钱管认购协议,与新钱管认购协议有关连的若干投资者(“新钱管投资者”)同意认购及购买,
及Complete Solaria同意向新钱管投资者发行及出售合共 |
● | 在结束后,Complete Solaria发布了另一份 |
● | 2023年3月,持有 |
● | 每股已发行和已发行的事实b类普通股按一对一的基础转换为 |
2022年11月,Complete Solar Holdings收购了Solaria,并将其更名为Complete Solaria,Inc.于2023年8月18日,公司 签署了一份不具约束力的意向书,将Complete Solaria在北美的某些太阳能电池板资产出售给Maxeon,Inc. (简称Maxeon)。2023年10月,本公司完成将其太阳能电池板业务出售给Maxeon。参见附注1(B)--资产剥离和附注7--资产剥离。
(B)资产剥离
根据资产购买协议(“出售协议”)的条款,本公司于2023年10月完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。根据出售协议的条款,Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工,总收购价约为$
此次资产剥离代表了Complete Solaria业务的战略转变,符合持有待售和非持续经营的条件。 根据持有待售资产的分类,公司将出售集团的账面价值减去其出售成本,并记录了与持有待售无形资产和商誉相关的减值损失。因此, 公司在其未经审核的简明综合经营报表中将其太阳能电池板业务在非持续经营中的结果分类 所列所有期间的全面亏损。与非持续经营有关的现金流量在未经审计的简明综合现金流量表内与持续经营分开 列示所有期间。除非另有说明,未经审核简明综合财务报表附注内的讨论只涉及持续经营 ,并不包括北美面板业务的历史活动。有关更多信息,请参阅附注7-资产剥离。
F-7
(C)流动资金和持续经营业务
自
成立以来,公司因运营而产生经常性亏损和负现金流。该公司发生净亏损#美元。
管理层 计划获得额外资金并重组目前的债务。从历史上看,该公司的活动一直通过私募股权证券、债务和合并收益来筹集资金。如果公司无法在需要时获得足够的额外资金 ,公司将需要重新评估其运营计划,并可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限 、在可能的情况下清算资产、暂停或削减计划的项目或完全停止运营。这些行动可能会对公司的业务、经营结果和未来前景产生重大影响。虽然本公司已经能够筹集多轮融资,但不能保证在本公司需要额外融资的情况下,此类融资将以优惠的条款或根本不存在的条款获得。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配支出将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
因此,在未经审计的简明综合财务报表发布之日起一年内,该实体是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃 假设本公司将继续作为持续经营企业经营,并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。它们不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响,或因其持续经营能力的不确定性而可能导致的负债金额和分类 。
(2)重要会计政策摘要
(A)提交依据
未经审核简明综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制,并反映管理层认为为公平呈列中期业绩所需的所有正常及经常性调整。未经审计的简明综合财务报表包括 本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销 。
F-8
(B)使用估计数的
根据公认会计准则编制本公司未经审核的简明综合财务报表需要管理层作出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设 。管理层做出的重大估计和假设包括但不限于对以下各项的确定:
● | 将交易价格分配给已确定的履约义务; |
● | 权证负债的公允价值; |
● | 库存陈旧储备方法; |
● | 产品保修的预留方法; |
● | 信贷损失准备的计提方法; |
● | 远期购买协议的公允价值;以及 |
● | 股权薪酬的计量。 |
在这些估计与实际结果之间存在重大差异的程度上,公司的财务状况或经营业绩将受到影响。本公司根据过往经验及本公司认为 在当时情况下属合理的其他假设作出估计,并持续评估该等估计。本公司已评估影响 ,管理层并不知悉有任何特定事件或情况需要更新本公司的估计及假设 或重大影响本公司于本报告刊发日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息,这些 估计值可能会发生变化。
(C)细分市场 信息
公司在一个运营部门开展业务,通过标准化平台向其住宅太阳能供应商和公司提供定制太阳能解决方案,以促进单一产品组下太阳能系统的销售和安装。公司首席执行官(CEO)是首席运营决策者(CODM)。CODM根据在综合基础上提供的财务信息分配资源并作出运营决策。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定因素,CODM不会评估低于合并后公司水平的盈利能力。该公司的所有长期资产都保存在美利坚合众国。
(D)风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金和现金等价物存放在主要金融机构。此类存款可能会不时超过保险限额。本公司认为,持有本公司现金的金融机构财务状况良好,因此,这些余额的信用风险最低。公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。该公司对其客户进行信用评估,通常不需要抵押品进行信用销售。本公司审核应收账款余额,以确定是否有任何应收账款可能无法收回,并将被确定为无法收回的任何金额计入信贷损失准备。截至2024年3月31日,有两个客户的未偿还余额为
F-9
客户集中度
在截至2024年3月31日的13周内,一位客户代表
供应商集中
在截至2024年3月31日的13周内,一家供应商代表
(E)现金 和现金等价物
本公司将自最初购买之日起三个月内到期的所有高流动性证券视为现金等价物。 本公司将其与商业银行的大部分现金余额存入计息账户。现金和现金等价物 包括支票和储蓄账户中持有的现金,以及由原始到期日为三个月或以下的高流动性证券组成的货币市场账户。
(F)受限 现金
公司将所有受合同条款限制使用的现金归类为受限现金。受限现金余额为#美元。
3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
(G)收入确认
收入分解
13周结束 | ||||||||
3月31日, | 4月2日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
太阳能系统安装 | $ | $ | ||||||
软件增强型服务 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间,根据客户所在地按地理位置确认的公司收入的全部 都在美国。
F-10
剩余的 履约义务
公司选择了切实可行的权宜之计,不披露长度不到一年的合同的剩余履约义务
。截至2024年3月31日,公司已递延$
获得客户合同的增量成本
获得客户合同的增量成本
包括销售佣金,即支付给第三方供应商的成本,这些第三方供应商为本公司销售太阳能系统而采购住宅客户合同。本公司根据相关收入确认的时间推迟销售佣金并确认费用。递延佣金的摊销在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中计入销售佣金。截至2024年3月31日和2023年12月31日,递延佣金为$
递延收入
公司通常在完成设定的里程碑后向客户开具发票,通常在安装太阳能系统时开具发票,
在通过最终建筑检查时开具剩余发票。对客户的标准付款期限从30天到60天不等。当公司在根据客户协议条款向客户交付货物或服务之前收到客户的对价,或该对价无条件到期时,公司将记录递延收入。由于安装项目通常在12个月内完成,公司的递延收入反映在随附的未经审计的简明综合资产负债表中的流动负债中。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间,在每个期间开始时计入递延收入的已确认收入数额为#美元。
(H)公平的 价值计量
公司利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。本公司根据市场参与者在主要或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设来确定公允价值。
当 在公允价值计量中考虑市场参与者假设时,以下公允价值层次结构区分了可观察到的投入和不可观察到的投入,这两种投入分为以下级别之一:
● | 第1级投入:报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
● | 第2级投入:除第1级投入中的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的报价。 |
● | 第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,其程度为无法获得可观察的投入,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日,本公司持有的按公允价值经常性计量的财务资产和负债包括 现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、认股权证负债、外管局协议和FPA负债。
由于现金、应收账款、应付账款和应计费用的短期 性质(分类为第1级),其账面值接近其公允价值。
F-11
认股权证负债和FPA负债按公允价值使用第三级投入计量。本公司在未经审核的简明综合经营报表及全面收益(亏损)计提其他收入(费用)的组成部分 净额内,记录对反映估计公允价值于每个报告日期的增减的后续调整。
(I)直接发售成本
直接
提供成本指与合并相关的法律、会计和其他直接成本,合并于2023年7月完成。在合并会计
中,直接发售成本约为$
(J)担保责任
公司按照ASC 815-40《衍生工具和套期保值合同》中关于实体自有权益的指引对其权证负债进行会计核算,根据该指引,不符合权益分类标准的权证必须记为 负债。认股权证负债于开始时及于每个报告日期根据ASC 820“公允价值计量”指引 按公允价值计量,其后任何公允价值变动于其他收入(开支)、未经审核的简明综合经营报表及全面收益(亏损)净额中确认。请参阅附注3-公允价值计量和附注 12-权证。
(K)结转 采购协议
公司按照ASC 480中的指导原则对其FPA进行会计核算,区分负债和股权,因为协议体现了转让资产以结算远期合同的义务。认股权证负债根据ASC 820“公允价值计量”的指引于开始时及于每个报告日期按公允价值计量,其后在其他收入(开支)、未经审核简明综合经营报表及全面收益(亏损)净额中确认的任何公允价值变动。请参阅附注3--公允价值计量和附注5--远期购买协议。
(L)每股净亏损
公司根据ASC 260计算每股净亏损,即每股收益。每股基本净亏损是指普通股股东可获得的收入或亏损除以当期已发行的加权平均普通股。每股摊薄净亏损 指可能行使购股权及/或认股权证所产生的每股摊薄效应。期权或认股权证的潜在摊薄效应 使用库存股方法计算。可能具有反摊薄作用的证券(即那些增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释每股亏损计算中。
(M)会计 尚未通过的公告
2023年11月,FASB发布了ASU第2023-07号“分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进” (“ASU 2023-07”)。ASU扩大了公共实体的分部披露范围,要求披露定期提供给CODM并包括在每个报告的分部损益计量中的重大分部支出、其他分部项目的金额和构成说明 ,以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。本指南 适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后财年内的过渡期,需要追溯采用。本公司目前正在评估ASU 2023-07,但预计披露的影响对本公司未经审计的简明综合财务报表并不重要。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):改进所得税披露。ASU 2023-09的目标是加强与所得税相关的披露,包括将特定的阈值纳入所得税的表格披露 税率调节和关于已支付所得税的特定信息。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的年度 期间开始对上市公司生效。本公司目前正在评估ASU 2023-09,但预计披露的影响对本公司未经审计的简明综合财务报表并不重要。
F-12
(3)公允价值计量
截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
凯雷认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公开认股权证 | ||||||||||||||||
私募认股权证 | ||||||||||||||||
营运资金认股权证 | ||||||||||||||||
替换认股权证 | ||||||||||||||||
远期购买协议负债 | ||||||||||||||||
外管局协议 | ||||||||||||||||
总 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
凯雷认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公开认股权证 | ||||||||||||||||
私募认股权证 | ||||||||||||||||
营运资金认股权证 | ||||||||||||||||
替换认股权证 | ||||||||||||||||
远期购买协议负债 | ||||||||||||||||
总 | $ | $ | $ | $ |
凯雷认股权证
作为公司与CRSEF Solis Holdings,LLC及其关联公司(“凯雷”)经修订和重述的认股权证协议的一部分,公司向凯雷发行了认股权证,以每股$的价格购买Complete Solaria普通股的股份。
3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||
预期期限 | ||||||||
预期波幅 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息收益率 | % | % |
公开、私募和营运资金认股权证
公开、私募及营运资金认股权证按公允价值经常性计量。公开认股权证的估值是基于公开交易工具的收盘价。私募和营运资金认股权证的估值采用类似上市工具的可观察 投入。
F-13
远期采购协议 负债
3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||
普通股交易价格 | $ | $ | ||||||
模拟周期 | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
波动率 | % | % |
替换认股权证
公司根据Black-Scholes期权定价方法对替代证进行了估值,其中包括以下输入:
3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||
预期期限 | ||||||||
预期波幅 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息收益率 | % | % |
(4) 反向 资本重组
正如 注1 -组织中所讨论的那样,2023年7月18日,公司根据修订和重述的业务 合并协议完成了合并。出于财务 会计和报告目的,合并被视为反向资本重组,而不是业务合并。因此,Full Solaria被视为会计收购方(和合法收购方),而FACt被 视为会计收购方(和合法收购方)。根据对以下事实和情况的评估,完整的索拉利亚被确定为会计收购人 :
● | 完全Solaria合并前的股东在合并后的公司中拥有大多数投票权。 |
● | Legacy Complete Solaria的股东有能力任命Complete Solaria董事会的多数成员。 |
● | Legacy Complete Solaria的管理团队被认为是合并后公司的管理团队; |
● | Legal Complete Solaria以前的业务包括合并后的公司的持续业务。 |
● | Complete Solaria是基于历史收入和业务运营的较大实体;以及 |
● | 合并后的公司已经完全采用了Solaria的运营名称。 |
F-14
在这种会计方法下,反向资本重组被视为等同于为实际净资产发行股票的完全Solaria伴随着资本重组。事实净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。合并前未经审计的简明合并资产、负债和经营业绩为Legacy Complete Solaria的资产、负债和经营业绩。合并前的所有期间均已根据经修订及重订的业务合并协议就紧随合并后已发行的同等数目优先股或普通股进行追溯调整,以实施反向资本重组 。
在2023年7月完成合并和管道融资后,公司收到现金净收益#美元
合并完成后,公司立即进行了
资本重组 | ||||
事实:合并前已发行的A类普通股 | ||||
事实 合并前已发行的b类普通股 | ||||
向保荐人发放红利 股 | ||||
向管道投资者发放红利 股票 | ||||
向FPA投资者发放红利 股票 | ||||
通过管道融资发行的股票 | ||||
根据FPA协议发行的股份 ,扣除回收股份后的净额 | ||||
减: 事实A类普通股赎回 | ( | ) | ||
合并和管道融资的股份总数为 | ||||
遗留 完整的Solaria共享 | ||||
2022年可转换票据股票 | ||||
合并后紧随其后的完整Solaria普通股 |
在与合并有关的情况下,公司产生的直接和增量成本约为$
(5) 远期采购协议
2023年7月,FACT和Legacy Complete Solaria,Inc.分别与(I)气象局;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每个单独为“卖方”,共同为“卖方”)签订了FPA。
根据FPA的条款,FPA卖方可以(I)通过公开市场上的经纪人,从本公司或其关联公司以外的股份持有人手中购买FACT的普通股,面值为#美元
远期合同的主要条款如下:
● | FPA卖方可以在可选的提前终止(“OET”)日期之后终止交易,该日期应指定股票数量将减少的数量(该数量,“终止的股票”)。卖方应终止在到期日或之前出售的任何股票的交易。对手方有权从卖方获得一笔金额,该金额等于终止的股票数量乘以重新设定的价格。重新设置的价格最初是$ |
F-15
● | 《和平协议》包含多项和解结果。根据协议条款,FPA将(1)在本公司在FPA卖方结算时到期现金的情况下以现金结算,或(2)在结算金额调整超过结算金额时以现金或股票结算,由本公司酌情决定。如果公司选择通过股票结算,股权将以完整的Solaria普通股发行,每股价格基于15个预定交易日的成交量加权平均价格(VWAP)价格。和解金额是基于结算金额,该金额等于以下乘积:(1)根据FPA向FPA卖方发行的股份数量减去终止股份数量乘以(2)评估期内的VWAP价格。结算金额将通过结算调整而减少,金额等于(1)定价日期通知中的股份数量减去终止股份数量乘以$ |
● | 自评估之日起结算,哪一个发生在(A)合并结束日期后两年的日期(br})(B)卖方在书面通知中指定的日期(br}由卖方自行决定交付给交易对手)中较早的日期 (估值日期不得早于通知生效之日)在某些触发事件发生后;以及(C)在交易对手发出书面通知后90天内,如果在连续30个交易日内的任何20个交易日(“测算期”)内,发生在成交日期后至少6个月,VWAP价格低于当时适用的重置价格。 |
公司签订了四个独立的FPA,其中三个与发行义务相关
此外, 根据ASC 480,区分负债与股权本公司已确定远期合约为 金融工具,而非代表或与债务挂钩的股份,以便通过转移其未经审计的简明综合资产表上的资产,回购发行人的股权股份,在此称为“远期购买负债” 。本公司最初按公允价值计量远期购买负债,其后按公允价值重新计量该等负债 ,并于收益中确认公允价值变动。
通过发行完整的Solaria普通股以满足公司在合并结束前后发行股票的义务,公司记录了$
由于完成合并和发行作为FPA基础的完整Solaria普通股,预付FPA的公允价值为资产余额$。
于2023年12月18日,本公司与FPA卖方分别对FPA进行了修订(“修订”)。修正案将每个FPA的重置下限价格从$
F-16
(6)预付费用和其他流动资产
截至 | ||||||||
3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
递延佣金 | $ | $ | ||||||
库存保证金 | - | |||||||
其他 | ||||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ |
(7)资产剥离
停产 个运营
正如之前在附注1-组织中所述,公司于2023年8月18日签署了一份不具约束力的意向书,将Solaria在北美的某些完整太阳能电池板资产(包括知识产权和客户合同)出售给 Maxeon。根据出售协议的条款,Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工。本公司 认定是次资产剥离代表本公司业务的战略转变,并符合终止经营的资格。 本公司于2023年10月根据《资产购买协议》的条款完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。
13周 | ||||
截至4月2日, 2023 | ||||
收入 | $ | |||
收入成本 | ||||
毛损 | ( | ) | ||
运营费用: | ||||
销售和营销 | ||||
一般和行政 | ||||
总运营支出 | ||||
停产损失 | ( | ) | ||
其他收入(费用),净额 | ||||
所得税前非持续经营亏损 | ( | ) | ||
所得税优惠 | ||||
非持续经营的净亏损 | $ | ( | ) |
F-17
(8) 财产和设备,净
估计数 | 截至 | |||||||||
有用的寿命 (年) | 3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | ||||||||
开发的软件 | $ | $ | ||||||||
制造设备 | ||||||||||
家具和设备 | ||||||||||
租赁权改进 | ||||||||||
总资产和设备 | ||||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ |
持续经营的折旧
和摊销费用总计美元
(9) 应计费用和其他流动负债
截至 | ||||||||
3月31日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
应计薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
客户存款 | ||||||||
未开发票的合同成本 | ||||||||
应计定期贷款和循环贷款修改和最后付款费用 | ||||||||
应计法律和解 | ||||||||
应计税 | ||||||||
应计回扣和抵扣 | ||||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
应计保修,现行 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ |
(10)其他 收入,净
13周 告一段落 | ||||||||
3月31日, 2024 | 4月2日, 2023 | |||||||
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 | $ | $ | ||||||
凯雷认股权证的公允价值变动 | ||||||||
上市认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
远期购买协议负债的公允价值变动(1) | ( | ) | ||||||
已终止Solaria业务和其他净损失 | ( | ) | ||||||
其他收入合计,净额 | $ | $ |
(1) |
F-18
(11)普通股 股票
公司已授权发行
常见的 股票购买协议
于2023年12月18日,本公司分别与罗杰斯·梅西自由及自由市场慈善信托基金及罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(分别为“买方”及合称“买方”)订立普通股购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款,每位买方购买了
截至 3月31日, 2024 | ||||
普通股认股权证 | ||||
员工购股计划 | ||||
已发行和未偿还的股票期权和RSU | ||||
授权未来发行的股票期权和RSU | ||||
保留股份总数 |
(12)认股权证
截至 | ||||||||
3月31日, | 12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
凯雷认股权证 | $ | $ | ||||||
替换认股权证 | ||||||||
公开认股权证 | ||||||||
私募认股权证 | ||||||||
营运资金认股权证 | ||||||||
$ | $ |
凯雷 认股权证
2022年2月,作为凯雷债务融资的一部分(请参阅附注13-借款安排),该公司发行了认股权证
以购买
在发行时,权证的相对公允价值被确定为#美元。
F-19
2023年7月,随着合并的完成,凯雷的债务和认股权证进行了修改。根据合并中包含的交换比率
,
权证的修改导致以前的股权分类权证重新分类为负债分类,
根据ASC 815和ASC 718进行会计处理。薪酬--股票薪酬。本公司将经修订认股权证的公允价值记为认股权证负债$。
D-7系列认股权证(转换为普通股认股权证“替代认股权证”)
于2022年11月,本公司发出认购权证
本公司于2023年10月订立转让及验收协议(“转让协议”)(见附注13-借款及外汇局协议)。关于转让协议,本公司还与D-7系列认股权证持有人签订了认股权证第一修正案
,以购买股票协议。根据协议条款,认股权证
购买
F-20
公开、私募和营运资金认股权证
在合并的同时,Complete Solaria作为会计收购人,被视为承担
公司决定将公共和私人认股权证归类为负债,并使用认股权证的公开可用价格$对权证在发行日进行公允估值。
此外,
在合并结束时,公司发布
股权 分类认股权证
B系列认股权证(转换为普通股认股权证)
2016年2月,公司发布认股权证购买
C系列认股权证(转换为普通股认股权证)
2016年7月,公司发布认股权证购买
C-1系列认股权证(转换为普通股认股权证)
于2020年1月,本公司发出认购权证
F-21
SVB 普通股认股权证
于2021年5月及8月,本公司发行认股权证购买
本票 票据普通股认股权证
2021年10月,公司发布了购买认股权证
2022年11月普通股认股权证
2022年11月,本公司向第三方服务提供商发出认股权证
2023年7月普通股认股权证
2023年7月,本公司向第三方服务提供商发出认股权证
F-22
担保 对价
于2023年7月,就合并事宜,本公司发出
(13)借款和外汇局协议
截至 | ||||||||
3月31日, | 12月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
2018年桥梁笔记 | $ | $ | ||||||
左轮手枪贷款 | ||||||||
担保信贷安排 | ||||||||
《极地解决协议》 | ||||||||
应付票据总额 | ||||||||
CS Solis的债务 | ||||||||
应付票据和可转换票据总额,净额 | ||||||||
较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据和可转换票据,扣除当期部分 | $ | $ |
应付票据
2018年桥梁笔记
2018年12月,Solaria Corporation发行了总额约为340万的优先可转换担保票据(“2018年票据”),以换取现金。这些票据的利息为
2022年12月,公司进入
公司得出结论认为,由于公司正经历财务困难,此次修订代表了一次陷入困境的债务重组,修订后的条款导致对公司的让步。由于经修订条款下的未来未贴现现金付款超过修订当日2018年票据的账面金额,修订事项已计入预期账项。使用有效利率法将递增的
还款溢价摊销为利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日,2018年票据的账面价值为$
F-23
左轮手枪 贷款
2020年10月,Solaria与Structure Capital Investments III,LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“SCI贷款协议”)。
SCI贷款协议包括两项贷款,一笔定期贷款(“定期贷款”)和一笔循环贷款(“循环贷款”)(统称“原始协议”),金额为#美元。
循环贷款期限为36个月,本金到期,年利率为
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Solaria与SCI订立多项经修订及重新订立的贷款及担保协议
,以禁止SCI因本公司未能履行原协议所要求的若干财务契约而行使其可享有的任何权利及补救措施。由于这些修订,对《财务契约》进行了修改,Solaria
共记录#美元。
Solaria 历史上曾发行认股权证购买Solaria E-1系列可赎回可转换优先股(“SCI系列E-1认股权证”)。在原始协议期限内,认股权证可随时全部或部分完全行使。 作为与Complete Solar业务合并的一部分,所有尚未发行的SCI系列E-1认股权证均由母公司Complete Solaria承担。
企业合并之日未偿还的循环贷款公允价值为#美元。
于2023年10月,本公司订立一项转让协议,据此Structure Capital Investments III,LP将SCI债务转让予
Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(统称“Kline Hill”)
及Rodgers Massey Revocable Living Trust,总收购价为$
有担保 信贷安排
于2022年12月,本公司与Kline Hill Partners IV SPV LLC及Kline Hill Partners
Opportunity IV SPV LLC(“有抵押信贷安排”)订立担保信贷安排协议。担保信贷融资协议允许公司借入最多
F-24
截至2024年3月31日,未偿还余额为$
极地 和解协议
于2023年9月,就合并事宜,本公司与Polar多策略总基金(“Polar”)订立结算及解除协议,以清偿Polar于合并完成前已向保荐人作出的营运资金贷款。和解协议要求公司向Polar支付#美元。
CS Solis中的债务
作为附注1(A)组织-业务说明和附注12-认股权证所述重组的一部分,本公司收到了凯雷投资的现金和记录的债务。这笔投资是根据一项认购协议进行的,根据该协议,凯雷贡献了$
于2023年7月17日及7月18日,就取得合并同意一事,Legacy Complete Solaria、FACT及凯雷订立了一份经修订及重新声明的企业合并协议(“凯雷债务修订协议”)及一份经修订及重述的认股权证协议(“凯雷认股权证修订”),修订了凯雷于Legacy Complete Solaria作出的可强制赎回投资的条款。
F-25
公司按照ASC 480和ASC 470对应付CS Solis的债务进行了修改,作为债务清偿。
由于清偿,公司记录了清偿损失#美元。
公司已记录了#美元的负债
安全的 协议
第一个 安全
2024年1月31日,本公司与关联方罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金(“买方”)就买方投资
$订立了一项简单的未来股权协议(“第一保险箱”)。
第二个 保险箱
于2024年2月15日,本公司与关联方买方(关联方)就买方投资$订立未来股权(“第二保险箱”及连同第一保险箱“保险箱”)订立一项简单协议。
F-26
(14)基于股票的薪酬
2023年7月,公司董事会通过并股东批准了2023年激励股权计划(“2023年计划”)。
2023年计划在修订和重新签署的业务合并协议结束后立即生效。最初,
最大数量
从历史上看, 奖励是根据修订和重新修订的完整Solaria综合激励计划(“2022年计划”)、完整Solaria 2011年股票计划(“2011计划”)、Solaria Corporation 2016股票计划(“2016计划”)和Solaria Corporation 2006年股票计划(“2006计划”)(连同完整Solaria,Inc.2023激励股权计划(“2023计划”), “这些计划”)颁发的。2022年计划是完整的太阳能2021年股票计划的后续计划,该计划在收购Solaria时进行了修订和假设。2011年计划是由Complete Solaria在所需的 交易中承担的完整的Solar 2011股票计划。2016年计划和2006年计划是Complete Solaria在所需交易中承担的Solaria股票计划。
根据该计划,公司已授予服务和基于业绩的股票期权以及限制性股票单位(“RSU”)。
未完成的期权 | ||||||||||||||||
数量 股份 | 加权平均 每股行权价 | 加权平均 合同期限(年) | 集料 内在价值 (单位:千) | |||||||||||||
未偿还-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授予的期权 | ||||||||||||||||
行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
选项已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
未偿还-2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
已获授权并预计将获授权-2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
既得且可行使-2024年3月31日 | $ | $ |
RSU数量 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
未归属于2023年12月31日 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得和获释 | $ | |||||||
取消或没收 | $ | |||||||
2024年3月31日未归属 | $ |
F-27
基于股票的 薪酬费用
十三- 周数 告一段落 | 十三- 周数 告一段落 | |||||||
3月31日, 2024 | 4月2日, 2023 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
销售和营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
持续经营的股票补偿费用总额 | $ | $ |
截至2024年3月31日
,总计$
(15)员工 股票购买计划
公司于2023年7月通过了与合并的完成相关的员工股票购买计划(“ESPP计划”)。所有符合条件的员工都可以通过工资扣除自愿注册购买公司普通股股票
,价格等于
(16)承诺 和意外情况
保修 规定
公司通常为其太阳能系统安装提供10年保修,保证安装过程中的工艺质量,包括公司性能导致的屋顶泄漏。对于太阳能电池板的销售,该公司提供 30年保修,保证产品在材料和工艺上没有缺陷。在出售面板业务后,公司将保留与面板销售相关的保修义务。
当确认太阳能系统销售和电池板销售的收入时,公司主要根据包含保修的新销售量、保修索赔的历史经验和预测以及估计的太阳能系统和电池板更换成本来计提保修成本。本公司在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中计入收入成本中的预计保修费用拨备。保修成本主要包括更换材料 以及服务人员的设备和人力成本。
F-28
十三- 周数 告一段落 3月31日, 2024 | 截至的年度 十二月三十一日, 2023 | |||||||
保修条款,期间开始 | $ | $ | ||||||
签发新保修的应计项目 | ||||||||
聚落 | ( | ) | ( | ) | ||||
保修条款,期限结束 | $ | $ | ||||||
保修条款,现行 | $ | $ | ||||||
保修条款,非现行 | $ | $ |
赔偿协议
在正常业务过程中,公司可不时地对与其订立合同关系的其他各方进行赔偿,包括客户、出租人和与公司进行其他交易的各方。本公司可同意让其他各方免受特定损失,例如因违反陈述、契约或第三方侵权索赔而可能产生的损失。由于每个特定索赔和赔偿条款可能涉及的独特事实和情况, 可能无法确定此类赔偿协议下的最高潜在责任金额。从历史上看,没有 这样的赔偿要求。管理层认为,这些协议产生的任何负债不会对业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
法律事务
公司是在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的一方。当损失很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时,公司记录负债。如果本公司确定
合理可能出现亏损,并且可以合理估计损失或损失范围,则本公司将披露合理可能的
损失。本公司调整其应计项目,以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及其他
信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。尽管索赔从本质上来说是不可预测的,但公司并不知道任何可能对其业务、财务状况、运营结果、
或现金流产生重大不利影响的事项。本公司已记录
Solarpark 诉讼
在2023年1月,Solarpark Korea Co.,Ltd.(“Solarpark”)要求大约$
2023年3月16日,Solarpark向美国加州北区地区法院(“该法院”)提起了对Solaria及其公司的诉讼。起诉书指控涉及盗用商业秘密、诽谤、侵权干预合同关系、诱使违约和违反加州不公平竞争法的民事共谋。
起诉书表明Solarpark遭受了超过$
F-29
2023年5月11日,Solarpark提交了一项初步禁令动议,以寻求一项命令,禁止公司使用或披露Solarpark的商业秘密,制造或销售Solarpark生产的瓦片模块以外的其他组件,以及邀请太阳能组件制造商 使用Solaria的瓦片专利生产瓦片组件。2023年5月18日,该公司提出动议,要求部分解雇并留任。2023年6月1日,Solarpark对公司的解雇和留任动议提出了反对意见,并回复了支持他们要求初步禁令的动议。2023年6月8日,公司回复支持其部分解雇并留任的动议。2023年7月11日,法院举行听证会,审议Solarpark和公司各自的动议。2023年8月3日,法院发布了一项裁决,批准了针对任何涉嫌挪用Solarpark商业秘密的初步禁令动议。法院的裁决并未禁止该公司生产瓦片模块或利用其自己的专利制造瓦片模块。法院驳回了Solarpark寻求诽谤禁令的动议。法院驳回了本公司的驳回动议,批准了本公司暂停整个诉讼等待新加坡仲裁的动议 。2023年9月1日,本公司提交了一份有限上诉通知,对2023年8月批准Solarpark的初步禁令动议提出上诉。2023年9月26日,该公司提交了撤回上诉的通知,不会对法院的初步禁制令提出上诉。由于目前亏损的可能性不大,本公司未经审计的简明综合财务报表 中未记录负债。
西门子 诉讼
2021年7月22日,西门子提起诉讼,称西门子违反了西门子向公司下达的太阳能组件系统采购订单的明示和默示保证。西门子要求赔偿约#美元。
2024年2月22日,法院发布了针对西门子公司的命令,判给西门子约美元。
中国 桥牌诉讼
2023年8月24日,中国大桥资本有限公司(“中国大桥”)涉嫌违约,要求赔偿美元。
信用证:
公司有$
(17)基本和稀释后每股净亏损
公司采用两级法计算每股净亏损。 宣布或支付了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间的股息。每一期间的未分配收益根据证券在当期收益中的合同参与权分配给参与证券,包括可赎回的可转换优先股,就像所有 本期收益已被分配一样。公司每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均份额。
F-30
截至2023年4月2日止13个星期期间的未经审核基本及摊薄股份及每股净亏损已追溯重列 ,以使法定被收购方可转换工具股份转换为合法被收购方普通股股份生效,犹如转换于期初已发生一样。追溯重述与所附未经审计的简明综合股东亏损表的列报方式一致。
十三- 周数 告一段落 3月31日, 2024 | 十三周 告一段落 4月2日, 2023 | |||||||
分子: | ||||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非持续经营的净亏损 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
每股净亏损: | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | $ | ( | ) | |||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2024年3月31日和2023年4月2日的十三周期间, 归属于普通股股东的每股基本和稀释净亏损的计算相同,因为纳入潜在普通股股份将在所列期间具有反稀释作用 。
截至 | ||||||||
3月31日, 2024 | 4月2日, 2023 | |||||||
普通股认股权证 | ||||||||
优先股权证 | ||||||||
已发行和未偿还的股票期权和RSU | ||||||||
排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股 |
(18)相关 方交易
自2022年10月至2023年6月,公司发行可转换本票(“2022年可转换票据”),金额约为
$
F-31
2023年6月,该公司收到了$
2023年7月,本公司签订了一系列FPA,如附注5-远期购买协议所述。关于FPA,公司确认了其他费用#美元。
于2023年9月,就合并事宜,本公司与关联方订立和解及解除协议,以在合并完成前清偿向保荐人提供的营运资金贷款。作为和解协议的一部分,本公司同意向关联方支付$
如附注13-借款安排所述,保险箱分别于2024年1月和2024年2月与关联方罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金签订。该公司从保险箱收到的收益共计#美元。
在截至2024年3月31日至2023年4月2日的13周期间内,并无其他重大关联方交易。
(19)后续活动
退市或未能满足继续上市规则的通知 ;最低投标价格要求
于2024年04月16日,本公司接获纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)发出的书面通知(“通知”),通知本公司不符合“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条所订的最低买入价要求,不能继续在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条要求上市证券维持最低出价
美元。
目前,该通知不影响公司普通股在纳斯达克全球市场的上市。根据纳斯达克
上市规则第5810(C)(3)(A)条,本公司有180个历日重新遵守最低投标价要求。要重新获得合规,公司普通股的收盘价必须至少为$
F-32
公司打算积极监控其普通股的收盘价,并将评估可用的选项,以重新遵守最低投标价格要求 。
退市通知或不符合继续上市规则;上市证券最低市值
于2024年04月16日,本公司收到纳斯达克员工的函件(下称“函件”),通知本公司在函件发出前的连续 30个交易日,本公司普通股的交易价格已低于“纳斯达克上市规则”第5450(B)(2)(A)条所规定的本公司普通股继续在纳斯达克全球市场上市所需的最低 $50,000,000“上市证券市值”要求 。该函仅为不足之处的通知,并非即将退市的通知,对本公司证券在纳斯达克的上市或交易目前没有任何影响。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条,本公司有180个历日或直至2024年10月14日恢复合规。 信中指出,为了恢复合规,本公司普通股的交易水平必须达到或高于该水平,使本公司的MVLS在合规期(截至2024年10月14日)内至少连续十个工作日收于50,000,000美元或以上。信中还指出,如果本公司无法在该日期之前满足最低限额要求,本公司可能有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市(前提是本公司随后满足在该市场继续上市的要求)。
如果公司未能在2024年10月14日之前重新获得合规,纳斯达克员工将向公司发出书面通知,其证券将被摘牌 。届时,本公司可就任何退市决定向聆讯小组提出上诉。
公司打算从现在起至2024年10月14日期间积极监控公司的MVLS,并可能在适当的情况下评估可用的 选项,以解决不足并重新遵守MVLS要求。虽然本公司正竭尽所能地 维持其证券在纳斯达克上市,但不能保证本公司将能够重新遵守或保持遵守纳斯达克上市标准。
保险箱协议修正案{br
如附注13-借款及外管局协议所述,在股权融资初步完成时,本公司的保险箱可转换为本公司的普通股。2024年4月21日,本公司对其第一个外管局和第二个外管局进行了修订,将投资金额转换为公司普通股。
转换股价为0.36美元,计算方法为:(I)0.45美元,即普通股在2024年4月19日的收盘价,乘以(Ii)80%。第一个外管局和第二个外管局分别转换为公司普通股4,166,667股和9,722,222股。
F-33
将 加入最终协议以取消债务以换取股权和其他对价
于2024年5月1日,本公司与克莱恩·希尔订立普通股购买协议(“普通股购买协议”),规定(A)注销本公司欠克莱恩·希尔的所有债务,终止本公司与克莱恩·希尔之间的所有债务工具,并清偿本公司根据已终止的债务工具对克莱恩·希尔的所有债务,(B)向克莱恩·希尔发行9,800,000股公司普通股,(C)向克莱恩·希尔发行认股权证(“克莱恩·希尔权证”及其可发行股份,“认股权证”),以购买 至多3,700,000股本公司普通股,行使价为每股0.62美元(协议日期纳斯达克资本市场公布的本公司普通股每股收市价),及(D)于(I)本公司实现往绩12个月收入100,000,000美元时,向克莱恩·希尔一次性支付3,750,000美元现金,或(Ii)公司 实现10,000,000美元往绩12个月EBITDA。Kline Hill认股权证将以每股认股权证0.125美元的价格出售给Kline Hill。上述交易将在满足以下条件时完成:凯雷签署协议,取消本公司欠凯雷的所有债务,本公司欠凯雷及其关联公司的所有债务不再未偿还。
2024年5月15日,该公司宣布,凯雷已同意解除公司的债务,以换取第三方 现金付款。
在上述交易完成后,公司截至2024年3月31日的未偿还债务6,520美元万将被公司新发行的普通股9,800,000股和来自新贷款人的1,000美元万债务取代。
修改远期采购协议
于2024年5月7日及8日,本公司分别与Sandia(“Sandia第二修正案”)及Polar(“Polar第二修正案”)分别就远期购买协议订立修订(统称为“第二次修订”)。 第二次修订将每份远期购买协议的重置价格由每股3.00美元下调至1.00美元,并将VWAP触发事件条款修订为“于2024年12月31日之后,如VWAP价格在连续30个交易日内的任何20个交易日内,低于每股1.00美元。“。桑迪亚第二修正案只有在公司与Polar和气象局执行类似的修正案后才会生效。
F-34
独立注册会计师事务所报告
致Complete Solaria,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 已经审计了Complete Solaria,Inc.及其子公司的合并资产负债表( “公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
正在进行 关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1(C)所述,本公司有经常性净亏损、累计亏损、营运现金负流出及未偿债务,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理部门关于这些事项的计划也在附注1(C)中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/S/ 德勤律师事务所
加利福尼亚州圣弗朗西斯科
2024年4月1日
我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。
F-35
完整 SOLARIA,Inc.
合并 资产负债表
(以 为单位,份额和每股金额除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
持有待售的长期资产--非连续性业务 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
应付票据,净额(1) | ||||||||
递延收入,当期 | ||||||||
与CS Solis的短期债务 | ||||||||
远期购买协议负债 (2) | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
保修条款,非现行 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
递延收入,非流动收入 | ||||||||
与CS Solis的长期债务 | ||||||||
可转换票据,净额,非流动 | ||||||||
非流动可转换票据,应付关联方净额 | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注18) | ||||||||
股东(亏损)权益: | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合损失 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
(1) | 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日分别应付关联方40万美元和零美元。 |
(2) | 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的
分别为320万美元和零的应付关联方负债。 |
F-36
完整 SOLARIA,Inc.
合并 经营报表和综合损失
(以 为单位,份额和每股金额除外)
截至12月31日的财年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售佣金 | ||||||||
销售和营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营支出 | ||||||||
持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息开支(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
其他费用,净额(2) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠(规定) | ( | ) | ||||||
持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营亏损,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的减值损失 | ( | ) | – | |||||
非持续经营净亏损,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合收入: | ||||||||
外币折算调整 | ||||||||
综合亏损(税后净额) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
(1) | 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年内向关联方支付的利息费用分别为40万美元和30万美元。 |
(2) | 其他费用(净额)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年内,向关联方支付的其他费用(净额)分别为70万美元和1.4亿美元。 |
F-37
完整 SOLARIA,Inc.
合并 股东赤字报表
(以 为单位,股数除外)
可赎回可兑换 优先股 | 普通股 | 其他内容 实缴- | 累计 | 累计 其他 | 总 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
转换可转换票据和SAFE 1后发行D-1、D-2和D-3系列可赎回可转换优先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
发布系列D-4、D-5、D-6和D-7 收购后可赎回可转换优先股2 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
转换SAFE 3后发行D-8系列可赎回可转换优先股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
与企业合并相关的普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额,如前所述 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用(注3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年可转换票据转换为普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
在反向资本化时发行普通股,扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
预付费管道的重新分类 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
负债与权益之间的认购证重新分类 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
遗产完整索拉利普通股重新分类为完整索拉利普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
发行与远期购买协议有关的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
与关联方远期购买协议相关的普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
与合并有关的普通股红股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
剩余合并收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
修改凯雷认股权证 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股认股权证 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
向关联方发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股期权的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
F-38
完整的SOLARIA, Inc.
现金流量合并报表
(以千计, 股数除外)
截至12月31日的财政年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
持续经营产生的经营活动现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非持续经营净亏损,扣除所得税后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营净亏损,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
对持续业务的净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
非现金利息支出(1) | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
可转换票据和保险箱的清偿收益(2) | ( | ) | ||||||
折旧及摊销 | ||||||||
信贷损失准备金 | ||||||||
超额和陈旧存货准备金变动 | ||||||||
远期购买协议的发布(3) | ( | ) | ||||||
远期购买协议负债的公允价值变动(4) | ||||||||
CS Solis债务清偿亏损 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
股权证券出售损失 | ||||||||
CS Solis的债务增量 | ||||||||
与远期购买协议相关的普通股发行损失(5) | ||||||||
与合并相关的普通股红股发行损失(6) | ||||||||
与供应商服务有关的限制性股票单位的发行 | ||||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
长期存款 | ( | ) | ||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性租赁使用权资产和租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
保修条款,非现行 | ||||||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的经营活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自持续经营的投资活动的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
内部使用软件成本的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购业务的付款,扣除收购现金后的净额 | ||||||||
出售股权证券所得收益 | ||||||||
投资活动提供的现金净额 | ||||||||
持续经营筹资活动产生的现金流 | ||||||||
发行应付票据的收益,扣除发行成本 | ||||||||
应付票据本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行可转换票据所得款项,扣除发行成本 | ||||||||
发行可转换票据所得款项,扣除发行成本后应付关联方 | ||||||||
向关联方偿还可转换票据 | ( | ) |
F-39
财政年度结束 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
在CS Solis发行长期债券所得收益,扣除发行成本 | ||||||||
行使普通股期权所得收益 | ||||||||
合并和管道融资的收益 | ||||||||
合并收益和关联方的管道融资 | ||||||||
普通股收益 | ||||||||
支付D-1、D-2和D-3系列可赎回可转换优先股的发行费用 | ( | ) | ||||||
持续经营筹资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动的影响 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
年内支付的利息现金 | ||||||||
本年度缴纳所得税的现金 | ||||||||
非现金投融资活动补充日程表: | ||||||||
经营租赁以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | ||||||||
凯雷权证修改 | ||||||||
2022年可转换票据转换为普通股 | ||||||||
发行普通股认股权证 | ||||||||
外汇局转换发行D系列可赎回可转换优先股 | ||||||||
可转换债务转换后发行D系列可赎回可转换优先股 | ||||||||
2022年可转换票据转换为普通股 | ||||||||
向关联方发行的2022年可转换票据转换为普通股 | ||||||||
将优先股转换为普通股 | ||||||||
发行与远期购买协议有关的普通股(5) | ||||||||
与合并有关的普通股红股发行(6) | ||||||||
将Legacy完整Solaria普通股重组为完整Solaria普通股 | ||||||||
将投资者存款重新分类为管道基金 | ||||||||
负债与权益之间的认购证重新分类 | ||||||||
在转换可转换债券时发行D-1、D-2和D-3系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本#美元 | ||||||||
通过发行普通股期权收购业务 | ||||||||
通过发行D系列可赎回可转换优先股收购业务 | ||||||||
通过发行D系列可赎回可转换优先股权证收购业务 |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
F-40
合并财务报表附注
(1) 组织
(A)业务描述
Complete Solaria,Inc.是一家总部位于加利福尼亚州弗里蒙特的住宅太阳能安装商,是通过Complete Solar Holding Corporation收购Solaria Corporation(“Solaria”)而成立的。
完整的太阳能公司(“完整的太阳能”)于2010年2月22日在特拉华州注册成立。截至2022年2月,本公司作为单一法人实体作为Complete Solar,Inc.运营。2022年2月,本公司实施了控股公司重组(“重组”) ,其中本公司创建并注册了Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar Holdings”)。重组的结果是,Complete Solar Holdings成为Complete Solar,Inc.的继任实体。资本结构并没有因为重组而改变,因为Complete Solar,Inc.的普通股和优先股的所有股份以一换一的基础与Complete Solar Holdings的普通股和优先股的股份交换。重组的原因是受共同控制的实体的报告实体发生变化。Complete Solar,Inc.的历史资产和负债已按账面价值转让给Complete Solar Holdings,净收益、其他全面收益(亏损)或需要追溯应用的综合财务报表中报告的任何相关 每股金额没有变化。
于2022年10月,本公司与Jupiter Merge Sub I Corp.(“Fact”)及Free Acquisition I Corp.(“Fact”)的全资附属公司Jupiter Merge Sub I Corp.(“Fact”) (“第一合并子公司”)、Jupiter Merge Sub II LLC、一家特拉华州有限责任公司及FACT的全资附属公司(“第二合并子公司”)订立于2022年12月26日及2023年1月17日修订的业务合并协议(“原业务合并协议”)及于2023年5月26日修订的“业务合并协议”(“经修订及重新签署的业务合并协议”)。特拉华州的完整太阳能控股公司和特拉华州的Solaria公司。
经修订及重订的业务合并协议拟进行的交易已于2023年7月18日(“成交日期”)完成。合并在截止日期完成后,FACT更名为“Complete Solaria,Inc.”。
作为经修订及重订业务合并协议拟进行的交易的一部分,事实影响根据开曼群岛公司法撤销注册及根据特拉华州一般公司法第388条(“DGCL”或“本地化”)进行本地化。于完成日期,在归化后,First Merge Sub与Complete Solaria合并为Complete Solaria,Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(“第一次合并”),紧随第一次合并后,Complete Solaria与Second Merge Sub合并并成为Second Merger Sub,第二合并Sub作为FACT的全资子公司生存(“第二次合并”),第二合并Sub更名为CS,LLC,紧随第二次合并之后,Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并,并将其名称 更名为Solaria Corporation LLC(“第三合并子公司”),第三合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(“额外合并”,与第一次合并和第二次合并一起称为“合并”)。
关于合并的结束, :
● | 公司每股股本,包括从2022年可转换票据转换而来的股份,
在收盘前发行和发行(“Legacy Full Solaria Capital Stock”)已被注销并兑换为
总计 |
● | 2023年7月,(I)气象局特别机会基金I,LP(“MSOF”)、气象局资本合伙公司
LP(“MCP”)和气象局精选交易机会大师有限责任公司(“MSTO”)(与MSOF、MCP和MSTO统称为“气象局”);(Ii)Polar多策略总基金(“Polar”)及(Iii)Diameter True Alpha市场中性主基金LP、Diameter True Alpha增强型市场中性主基金LP及Pinebridge Partners Master Fund LP(统称为“Sandia”)(统称为“FPA Funding Five Investors”)订立独立认购协议(“FPA Funding Amount PIPE认购协议”),据此,于截止日期认购的FPA Funding Pive投资者合共
|
F-41
● | 所有特定投资者(“管道投资者”)从本公司购买的合计 |
● | 于截止日期当日或前后,根据新钱管认购协议,与新钱管认购协议有关连的若干投资者(“新钱管投资者”)同意认购及购买,
及Complete Solaria同意向新钱管投资者发行及出售合共 |
● | 在结束后,Complete Solaria发布了另一份 |
● | 2023年3月,持有 |
● | 每股已发行和已发行的事实b类普通股按一对一的基础转换为 |
2022年11月,Complete Solar Holdings收购了Solaria(如附注4-业务合并中所述),并将其名称改为 Complete Solaria,Inc.。2023年8月18日,本公司签署了一份不具约束力的意向书,将Solaria的某些北美太阳能电池板资产出售给Maxeon,Inc.(“Maxeon”)。2023年10月,本公司完成将其太阳能电池板业务出售给Maxeon。参阅附注1(B)--资产剥离和附注8--资产剥离。
(B)资产剥离
根据资产购买协议(“出售协议”)的条款,本公司于2023年10月完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。根据出售协议的条款,Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工,总收购价约为$
F-42
此次资产剥离代表了Complete Solaria业务的战略转变,符合持有待售和非持续经营的资格。 根据持有待售资产的分类,本公司已将出售集团的账面价值降至其公允价值,减去出售成本,并记录了与持有待售无形资产和商誉相关的减值损失。因此, 本公司将太阳能电池板业务停产业务的结果在其综合经营报表中进行分类 以及列报的所有期间的全面亏损。与非持续经营业务有关的现金流量已被分开,并列入列报的所有期间的综合现金流量表。除非另有说明,综合财务报表附注中的讨论仅涉及持续经营,不包括北美面板业务的历史活动。 更多信息见附注8-资产剥离。
(C)流动资金和持续经营业务
自
成立以来,公司因运营而产生经常性亏损和负现金流。该公司发生净亏损#美元。
管理层 计划获得额外资金并重组目前的债务。从历史上看,该公司的活动一直通过私募股权证券、债务和合并收益来筹集资金。如果公司无法在需要时获得足够的额外资金 ,公司将需要重新评估其运营计划,并可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限 、在可能的情况下清算资产、暂停或削减计划的项目或完全停止运营。这些行动可能会对公司的业务、经营结果和未来前景产生重大影响。虽然本公司已经能够筹集多轮融资,但不能保证在本公司需要额外融资的情况下,此类融资将以优惠的条款或根本不存在的条款获得。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配支出将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
因此,在综合财务报表发布之日起一年内,该实体是否有能力作为持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业经营,考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 这些财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响,或因持续经营能力的不确定性而可能导致的金额和负债分类。
(2) 重要会计政策摘要
(A)提交依据
财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。 综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额 和交易均已在合并中取消。
F-43
(B)使用估计数
根据公认会计原则编制公司合并财务报表需要管理层作出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和 假设。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于以下确定:
● | 将交易价格分配给已确定的履约义务; |
● | 权证负债的公允价值; |
● | 库存陈旧储备方法; |
● | 产品保修的预留方法; |
● | 计提信贷损失准备的方法;以及 |
● | 远期购买协议的公允价值 |
● | 基于股票的薪酬测算 |
在这些估计与实际结果之间存在重大差异的程度上,公司的财务状况或经营业绩将受到影响。本公司根据过往经验及本公司认为 在当时情况下属合理的其他假设作出估计,并持续评估该等估计。本公司已评估影响 ,并不知悉有任何特定事件或情况需要更新本公司的估计及假设,或 于本报告刊发日期对本公司资产或负债的账面价值有重大影响。随着新事件的发生和获得更多信息,这些估计值 可能会发生变化。
(C)细分市场 信息
公司在一个运营部门开展业务,通过标准化平台向其住宅太阳能供应商和公司提供定制太阳能解决方案,以促进单一产品组下太阳能系统的销售和安装。公司首席执行官(CEO)是首席运营决策者(CODM)。CODM根据在综合基础上提供的财务信息分配资源并作出运营决策。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定性因素,CODM不会评估低于合并后公司水平的盈利能力。该公司所有的长期资产都保存在美国。
(D)风险集中
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金和现金等价物存放在主要金融机构。此类存款可能超过保险限额。本公司相信持有本公司现金的金融机构财务稳健,因此,有关该等结余的信贷风险最低。公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。该公司对其客户进行信用评估,通常不需要抵押品进行信用销售。本公司审核应收账款余额,以确定是否有任何应收账款可能无法收回,并将被确定为无法收回的任何金额计入信贷损失准备。截至2023年12月31日,有两个客户的未偿还余额为
F-44
客户集中度
公司将主要客户定义为收入超过
供应商集中
在截至2023年12月31日的年度中,一家供应商代表
(E)现金 和现金等价物
本公司将自最初购买之日起三个月内到期的所有高流动性证券视为现金等价物。 本公司将其与商业银行的大部分现金余额存入计息账户。现金和现金等价物 包括支票和储蓄账户中持有的现金,以及由原始到期日为三个月或以下的高流动性证券组成的货币市场账户。
(F)受限 现金
公司将所有受合同条款限制使用的现金归类为受限现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的受限现金余额为$
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | $ |
(G)应收账款 净额
应收账款按发票金额入账,不计息。该公司为其应收账款组合中固有的估计损失
保留信贷损失准备金。在确定所需拨备时,管理层将考虑调整后的历史损失,以考虑当前的市场状况和客户的财务状况、争议的应收账款金额、当前的应收账款账龄和客户付款模式。账户余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微之后,从津贴中注销。以前核销的应收账款的收回在收到时记录。
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
计入收益的准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
注销、追回和其他调整的金额 | ||||||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司没有任何与客户相关的表外信贷风险。
F-45
(H)库存
库存 包括太阳能电池板和太阳能系统组件,本公司将其归类为成品。成本按平均成本法计算 。本公司根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及有关未来需求和市场状况的假设 确定被认为过时或超过预期需求的库存,以成本或可变现净值中较低的价格表示库存。
(I)收入确认
收入 在客户获得对承诺的产品和服务的控制权并且公司已履行其履约义务时确认。 确认的收入金额反映了公司预期有权获得的产品和服务的对价 。为了实现这一核心原则,公司采取了以下五个步骤:
第 步1.与客户的合同(S)的识别;
第 步2.合同中履约义务的确定(S);
步骤 3.确定成交价格;
第 步4.将交易价格分配给履约义务;
第 步5.当公司履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。
收入-太阳能 能源系统安装
公司的收入主要来自太阳能系统的设计和安装以及提供安装后服务。 公司与客户的合同包括三种主要合同类型:
● | 现金协议-本公司直接与从本公司购买太阳能系统和相关服务的房主签订合同。客户按开票明细表开具发票,其中大部分交易价格 应在安装时支付,并在系统通过有管辖权的当局检查时支付额外费用。 |
● | 融资合作伙伴协议-在融资合作伙伴协议中,公司直接与房主签订购买太阳能系统和相关服务的合同。该公司将房主推荐给融资合作伙伴以资助该系统,房主直接向融资合作伙伴付款。本公司收到融资合作伙伴对账单时间表的对价 ,其中大部分交易价格应在安装时支付,并在系统通过有管辖权的当局检查时支付额外的 付款。 |
● | 购电协议-公司直接与分销合作伙伴签订合同, 执行太阳能系统安装,房主将通过与公司分销合作伙伴签署的购电协议为系统提供资金。公司将分销合作伙伴视为其客户,因为公司不会直接与房主签订合同。公司收到分销合作伙伴对计费时间表的考虑,其中 大部分交易价格应在安装时支付,当系统通过有管辖权的机构检查时,应支付额外费用。 |
在公司的每一种客户合同类型中,公司的收入包括两项履约义务,其中包括太阳能系统安装和安装后服务的履约。
安装 包括太阳能系统的设计、太阳能系统组件(即光伏系统、逆变器、电池存储等)的交付、安装服务和促进太阳能系统与电网连接的服务。 公司将这些服务作为合并产出的输入进行核算,从而产生单一的基于服务的履约义务。公司 在完成安装服务后确认收入,安装服务发生在将太阳能系统的控制权和相关硬件组件的所有权转让给房主或分销合作伙伴之后。
F-46
安装后服务 主要包括行政服务和客户支持,公司在安装完成 至主管当局检查太阳能系统之日这段时间内提供服务。该公司在检查发生时的时间点 确认收入。
由于本公司与客户签订的合同包含多个履约义务,因此交易价格根据每个履约义务的独立销售价格分配给每个履约义务。本公司通常根据履行每项履约义务所产生的估计成本相对于合同规定的总成本确定独立销售价格。
对于终止时不退款的发票金额,公司将记录递延收入。在与客户签订的某些合同中,公司安排第三方融资合作伙伴为客户提供融资。公司向融资合作伙伴收取预付款,客户将向融资合作伙伴提供分期付款。本公司将收入计入从融资伙伴收到的金额 ,扣除向房主收取的任何融资费用,本公司认为这是一种客户激励措施。 本公司的所有合同均未包含重要的融资内容。
安装后10年内,公司向客户保证一定的太阳能系统规定的最低太阳能发电量。公司对太阳能系统进行监控,以确定是否达到了指定的最低产量。 如果在性能保证期内,产量低于合同规定的阈值,公司将向客户付款。收入在很可能不会发生重大逆转的范围内确认。
收入 -软件增强服务
公司通过提供设计和提案服务,从软件增强型服务中获得收入。公司的设计服务客户 是太阳能安装人员,他们利用公司的专业知识和软件平台获取结构信函、计算机辅助设计和电气审查。公司对客户提供的每种类型的服务按设计收取固定费用,并在提供服务期间确认收入。客户合同包含每月终止合同的客户权利,因此仅适用于每月购买的合同服务。在提供服务的月份确认设计服务的收入 。
为与公司签约为其 潜在住宅太阳能客户开发建议书的太阳能销售组织提供建议书服务。该公司使用HelioQuote平台为客户生成建议书。客户可以购买指定月份的固定数量的建议书,也可以按现收现付的方式签订合同,履行义务由客户每月购买的建议书数量来定义。客户合同包含客户每月终止合同的权利 ,因此仅对每月购买的服务有效。在执行服务的 月确认建议书服务的收入。
保修
公司通常为其太阳能系统安装提供10年保修,保证安装过程中的工艺质量,包括公司性能导致的屋顶泄漏。对于在出售交易之前认可的太阳能电池板销售,该公司提供30年保修,保证产品不存在材料和工艺方面的缺陷。
当确认太阳能系统安装服务的收入时,本公司将为履行其保修义务而产生的预计未来成本计提负债。本公司主要根据包含保修的新销售量、保修索赔的历史经验和预测以及太阳能系统和电池板更换的估计成本作出和修订这些估计。公司在随附的经营和全面损失合并报表中计入了收入成本中的预计保修费用拨备。
F-47
运费、手续费和某些税费
收入 确认为扣除从客户征收并汇给政府当局的税款后的净额。与外运运费相关的运输和处理成本作为履行成本入账,并计入随附的 综合经营报表和综合亏损中的收入和收入成本。
递延收入
公司通常在完成设定的里程碑后向客户开具发票,通常在安装太阳能系统时开具发票,
在通过最终建筑检查时开具剩余发票。对客户的标准付款期限从30天到60天不等。当公司在根据客户协议条款向客户交付货物或服务之前收到客户的对价,或该对价无条件到期时,公司将记录递延收入。由于安装项目通常在12个月内完成,公司的递延收入反映在随附的合并资产负债表中的流动负债中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度确认的收入,在每个期间期初计入递延收入
为#美元
收入分解
财政年度结束 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
太阳能系统安装 | $ | $ | ||||||
软件增强型服务 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,所有确认的收入均来自美国。
剩余的 履约义务
公司选择了切实可行的权宜之计,不披露长度不到一年的合同的剩余履约义务
。截至2023年12月31日,公司已递延$
获得客户合同的增量成本
获得客户合同的增量成本
包括销售佣金,即支付给第三方供应商的成本,这些第三方供应商为本公司销售太阳能系统而采购住宅客户合同。本公司根据相关收入确认的时间推迟销售佣金并确认费用。递延佣金的摊销在随附的综合经营报表和全面亏损中记为销售佣金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,递延佣金为
美元
F-48
(J)财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。当资产报废或处置时,成本和累计折旧从账户中扣除,任何由此产生的收益或损失都计入当期。维修和维护
成本在发生时计入费用。
有用的寿命 | ||
制造设备 | ||
开发的软件 | ||
家具和设备 | ||
租赁权改进 |
(K)内部使用软件
当初步开发工作成功完成,管理层
已授权并承诺项目资金,项目有可能完成,并且软件将按计划使用时,公司会将成本资本化以开发其内部使用软件。这些成本包括与软件项目直接相关且将时间投入软件项目的员工的人员及相关员工福利和支出,以及开发或获取软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。
在满足这些标准之前发生的成本以及培训和维护成本计入已发生的费用。预计将提供额外材料功能的增强功能所产生的成本
将在相关升级的预计使用寿命内资本化和摊销。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内,公司资本为
(L)收入成本
收入成本 包括为产生收入的单位产生的实际材料成本、人力成本和相关管理费用,并包括相关的保修成本、运费和交付成本、折旧以及内部开发软件的摊销。
(M)广告和促销费用
广告和促销费用按已发生的费用计入销售和营销费用,并计入随附的经营和全面亏损合并报表 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里,广告成本并不重要。
(N)所得税 税
所得税
按资产负债法核算。递延税项资产和负债按未来税项确认
可归因于现有资产和负债的账面金额及其各自税基与营业亏损和税项抵免结转之间的差异。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。公司
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,才会确认这些头寸的影响。已确认所得税
头寸以大于
F-49
(O)外币
公司的报告币种为美元。本公司各境外子公司的本位币为 当地货币,因为它是本公司境外子公司运营所处的主要经济环境的货币单位 。境外子公司的资产和负债按期末的现行汇率折算,收入和支出按期内有效的平均汇率折算。将外币财务报表折算成美元财务报表的过程中产生的损益计入外币累计折算调整,并作为累计其他综合损失的组成部分进行报告。外币交易收益和 以本位币以外的货币计价的交易产生的损失计入其他收入(费用)、 综合经营报表净额和全面亏损。
(P)全面损失
综合亏损由净亏损和其他综合收益(亏损)、净两部分组成。本公司的其他全面亏损包括 因合并其境外实体而产生的外币换算调整,并在扣除税收影响后报告。
(Q)长期资产减值
当 事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时,将对长期资产,如物业和设备、ROU资产以及需要摊销的无形资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试,本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按 未贴现现金流量法收回,则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定,包括折现现金流模型和必要时的报价市价。
有 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度在持续经营录得的减值费用。
(R)无形资产,净额
无形资产按成本减去累计摊销入账。摊销采用直线法进行记录。
有用的寿命 | ||
集结的劳动力 |
(S)延期交易成本
递延
交易成本由2023年7月与Freedom合并相关的直接增加的法律、咨询和会计费用组成,在交易完成后计入资本,直到交易完成时才计入收益。在对合并进行会计处理时,
直接发售成本约为$
F-50
(T)基于股票的薪酬
公司以直线方式确认必要服务期内所有预计将授予员工、非员工和董事的股票薪酬 ,包括授予员工股票期权和其他基于股票的 奖励。发放给员工、非员工(如顾问)和非员工董事的股权分类奖励按奖励授予日的公允价值计量。没收行为在发生时予以确认。出于会计目的,本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的授予日期 公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设,包括合并前标的普通股的公允价值、期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率和预期股息率。公司确定这些 投入如下:
预期的 期限-预期期限指公司的股票奖励预期未偿还的期间,并使用简化方法确定 。
预期波动 -预期波动率是通过研究类似条款下可比上市公司的波动率来估计的。
预期 股息-布莱克-斯科尔斯估值模型要求将单一预期股息率作为输入。该公司从未支付过股息,也没有支付股息的计划。
无风险利率 -本公司的无风险利率假设来源于美国财政部对美国财政部的零息债券的利率,这些债券的到期日与正在估值的奖励的预期期限相似。
(U)公允价值计量
公司利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。本公司根据市场参与者在主要或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设来确定公允价值。
当 在公允价值计量中考虑市场参与者假设时,以下公允价值层次结构区分了可观察到的投入和不可观察到的投入,这两种投入分为以下级别之一:
● | 第1级投入:报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
● | 第2级投入:除第1级投入中的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的报价。 |
● | 第三级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,其程度为无法获得可观察的投入,从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司持有的按公允价值经常性计量的财务资产和负债包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、认股权证负债和FPA负债。
由于现金、应收账款、应付账款和应计费用的短期 性质(分类为第1级),其账面值接近其公允价值。
认股权证负债和FPA负债按公允价值使用第三级投入计量。本公司于综合经营报表内记录反映各报告日期估计公允价值增减的后续调整,以及作为其他收入组成部分的全面 亏损。
F-51
(V)每股净亏损
公司按照ASC 260计算每股净亏损,每股收益。每股基本净亏损是指普通股股东可获得的收入或亏损除以当期已发行的加权平均普通股。每股摊薄净亏损 指可能行使购股权及/或认股权证所产生的每股摊薄效应。期权或认股权证的潜在摊薄效应 使用库存股方法计算。可能具有反摊薄作用的证券(即那些增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释每股亏损计算中。
(W)可转换债务内含衍生债务
公司根据ASC 815-15和ASC 815-40评估其可转换债务工具中嵌入的转换功能,以确定转换功能是否符合负债的定义,如果满足,是否将转换功能分成两部分并将其作为单独的衍生负债进行核算。对于作为负债入账的衍生金融工具,衍生工具 最初按其公允价值入账,然后于每个报告日期重新估值,公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中报告。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记录为负债或权益,于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在综合资产负债表内根据衍生工具在资产负债表日起十二个月内是否需要以现金净额结算而分类为流动或非流动负债。衍生工具须于每个报告期结束时重新计量, 公允价值变动确认为综合经营报表内确认为其他收入(开支)、净额及全面亏损的组成部分。公司的衍生债务已于2022年第一季度清偿。
(X)租契
自2021年1月1日起,公司提前采用了经修订的《会计准则更新》(ASU)2016-02号租赁(主题842)(以下简称ASC 842)。公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁,如果合同被修改,则重新评估该结论。该公司的租赁协议一般包括租赁和非租赁部分。租赁安排下的付款主要是固定的。该公司将租赁和非租赁组成部分合并在一起,作为一个单独的租赁组成部分进行会计处理。所有租赁均按经营租赁或融资租赁的分类进行评估。经营租赁使用权(“ROU”)资产在公司的综合资产负债表中单独列示。经营租赁负债分为流动部分和非流动部分,并在本公司的综合资产负债表中单独列示。 本公司没有融资租赁ROU资产或负债。
ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务 。在租赁开始日期之前,公司不会获得和控制其使用已确定资产的权利。
公司通常使用其递增借款利率将租赁付款贴现到现值。估计的增量借款利率 是根据租赁开始日的信息得出的。本公司的租赁条款包括期权 下的延长或终止租约的期限,当我们合理确定我们将行使该期权时。本公司在确定租赁资产和负债时,一般采用不可撤销的基本租赁期。本公司还记录相应的使用权资产 和适用的租赁开始日期,该日期是根据租赁负债额计算的,并根据任何预付租赁付款、收到的租赁奖励和产生的初始直接成本进行调整。使用权资产应按照与其他长期资产一致的基础进行减值评估或处置。
对于所有类别的标的资产,公司已选择不确认期限为 12个月或以下的租赁的ROU资产和租赁负债。短期租赁的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。
F-52
(Y)担保责任
公司根据ASC 815-40的指导原则对其认股权证负债进行核算。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同 不符合股权分类标准且必须记录为负债的权证。权证负债在开始时和每个报告日期根据ASC 820准则按公允价值计量。公允价值计量,公允价值的任何后续变动确认在其他收入(费用)、综合经营报表和全面亏损中的净额。请参阅附注5-公允价值计量和附注14-认股权证。
(Z)结转 采购协议
公司根据ASC 480的指导对其远期采购协议(“FPA”)进行会计处理,区分负债和股权 ,因为协议体现了转让资产以结算远期合同的义务。权证负债 根据ASC 820的指引在初始和每个报告日期按公允价值计量,公允价值计量, 公允价值在其他收入(费用)、综合经营报表净额和全面亏损中确认的任何后续变化。请参阅附注5--公允价值计量和附注6-远期购买协议。
(Aa)最近通过的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量,以及随后相关的华硕,修订了关于金融工具减值的指导意见,要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。ASU 2016-13适用于上市公司和非上市公司的 财年,以及分别从2019年12月15日和2022年12月15日开始的这两个财年的过渡期。 本公司在2023年1月1日开始的私人公司过渡指导下采用了ASU 2016-13。此项采用并未对本公司的综合财务报表造成重大影响。
(Bb)会计 尚未通过的公告
2023年11月,FASB发布了ASU第2023-07号“分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进” (“ASU 2023-07”)。ASU扩大了公共实体的分部披露范围,要求披露定期提供给CODM并包括在每个报告的分部损益计量中的重大分部支出、其他分部项目的金额和构成说明 ,以及对应报告分部的损益和资产的中期披露。本指南 适用于2023年12月15日之后的财年,以及2024年12月15日之后财年内的过渡期,需要追溯采用。本公司目前正在评估ASU 2023-07,但预计披露的影响对本公司的综合财务报表并不重要。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):改进所得税披露。ASU 2023-09的目标是加强与所得税相关的披露,包括将特定的阈值纳入所得税的表格披露 税率调节和关于已支付所得税的特定信息。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的年度 期间开始对上市公司生效。本公司目前正在评估ASU 2023-09,但预计披露的影响对本公司的综合财务报表并不重要。
(3) 反向资本重组
如附注1-组织所述,本公司于2023年7月18日根据经修订及重订的业务合并协议完成合并。出于财务会计和报告的目的,合并被视为反向资本重组,而不是业务合并。因此,Complete Solaria被视为会计取得人(和合法取得人),事实被视为会计取得人(和合法取得人)。根据对以下事实和情况的评估,已确定Complete Solaria为会计收购人:
● | 完全Solaria合并前的股东在合并后的公司中拥有大多数投票权。 |
● | Legacy Complete Solaria的股东有能力任命Complete Solaria董事会的多数成员。 |
F-53
● | Legacy Complete Solaria的管理团队被认为是合并后公司的管理团队; |
● | Legal Complete Solaria以前的业务包括合并后的公司的持续业务。 |
● | Complete Solaria是基于历史收入和业务运营的较大实体;以及 |
● | 合并后的公司已经完全采用了Solaria的运营名称。 |
在这种会计方法下,反向资本重组被视为等同于为实际净资产发行股票的完全Solaria伴随着资本重组。事实净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。合并前的综合资产、负债及经营业绩为Legacy Complete Solaria的资产、负债及经营业绩。 合并前所有期间已根据经修订及重新签署的业务合并协议 追溯调整合并后紧接合并后已发行的同等数目优先股或普通股,以进行反向资本重组。
在2023年7月完成合并和管道融资后,公司收到现金净收益#美元
资本重组 | ||||
从事实中获得的现金收益,扣除赎回 | $ | |||
管道融资的现金收益 | ||||
减去:现金支付事实交易费用和承销费 | ( | ) | ||
减少:向FPA投资者支付现金,以换取回扣和回收股票 | ( | ) | ||
减去:本票的现金付款 | ( | ) | ||
合并和管道融资结束时的现金净收益 | ||||
减去:根据事实承担的非现金净负债 | ( | ) | ||
合并和管道融资在完成时的净供款 | $ |
合并完成后,公司立即进行了
资本重组 | ||||
事实A类普通股,合并前已发行 | ||||
事实B类普通股,合并前已发行 | ||||
向保荐人发行的红股 | ||||
向管道投资者发行的红股 | ||||
向FPA投资者发行的红股 | ||||
通过管道融资发行的股票 | ||||
根据FPA协议发行的股份,扣除回收股份后的净额 | ||||
减:赎回事实A类普通股 | ( | ) | ||
从合并和管道融资中获得的总股份 | ||||
遗留完整Solaria股份 | ||||
2022年可转换票据股票 | ||||
紧随合并后的完整Solaria普通股 |
在与合并有关的情况下,公司产生的直接和增量成本约为$
F-54
(4) 业务合并
索拉利收购
2022年11月4日,完整太阳能控股公司收购了Solaria,支付的总代价为美元
收购
成本为$
收购资产及承担负债的公允价值乃根据初步估值而厘定,本公司的估计及假设
可能于计量期间内有所变动。
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |||
应收账款 | ||||
库存 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
财产和设备 | ||||
经营性租赁使用权资产 | ||||
无形资产 | ||||
其他非流动资产 | ||||
取得的可确认资产总额 | ||||
应付帐款 | ||||
应计费用和其他流动负债 | ||||
应付票据 | ||||
递延收入 | ||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||
保修条款,非现行 | ||||
外管局协议 | ||||
承担的可确认负债总额 | ||||
承担的可确认负债净额 | ||||
商誉 | ||||
已支付的总代价总额 | $ |
商誉 指初步估计对价转至已取得并已分配给本公司单一报告单位的有形及无形资产净值 的公允价值。商誉随后被重新分类为于2022年12月31日在公司资产负债表上持有待售的长期资产-非持续业务,源于出售下文附注8-剥离讨论的Solaria业务 。
商标 | $ | |||
发达的技术 | ||||
客户关系 | ||||
无形资产总额 | $ |
F-55
使用免版税方法的收入法被用来评估商标和开发的技术。商标和开发技术的估值中包含的重要假设 包括预计收入、选定的特许权使用费费率和标的资产的经济寿命。
使用多期超额收益法的收入法被用来评估客户关系。客户关系评估中包含的重要假设包括预计收入、客户流失率和预测期内的费用增长。
作为收购Solaria的结果,该公司确认了$
(5)公允价值计量
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
凯雷认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公开认股权证 | ||||||||||||||||
私募认股权证 | ||||||||||||||||
营运资金认股权证 | ||||||||||||||||
替换认股权证 | ||||||||||||||||
远期购买协议负债 | ||||||||||||||||
总 | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
可赎回可转换优先股认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总 | $ | $ | $ | $ |
凯雷认股权证
作为公司与CRSEF Solis Holdings,LLC(“凯雷”)于2023年7月18日修订并重述的认股权证协议的一部分,该公司向凯雷发出认股权证,以购买最多
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预期期限 | — | |||||||
预期波幅 | % | |||||||
无风险利率 | % | |||||||
预期股息收益率 | % |
F-56
公开、私募和营运资金认股权证
公开、私募及营运资金认股权证按公允价值经常性计量。公开认股权证的估值是基于公开交易工具的收盘价。私募和营运资金认股权证的估值采用类似上市工具的可见投入 。
远期采购协议 负债
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
普通股交易价格 | $ | $ | ||||||
模拟周期 | ||||||||
无风险利率 | % | |||||||
波动率 | % |
可赎回可转换债券 优先股授权证负债
公司历史上发行的可赎回可转换证被归类为负债并使用 Black Scholes期权定价方法调整至公允价值。可赎回可转换优先股凭证的条款在注释14 - 凭证中描述。
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预期期限 | — | |||||||
预期波幅 | % | |||||||
无风险利率 | % | |||||||
预期股息收益率 | % |
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预期期限 | ||||||||
预期波幅 | % | |||||||
无风险利率 | % | |||||||
预期股息收益率 | % |
F-57
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预期期限 | ||||||||
预期波幅 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息收益率 | % | % |
可赎回可转换优先股证负债按发行日期和截至每个后续 报告期的公允价值计量,公允价值变化记录在随附综合报表的其他收入(费用)净额中 经营和全面损失。
(6) 远期采购协议
2023年7月,FACT和Legacy Complete Solaria,Inc.分别与(I)气象局;(Ii)Polar和(Iii)Sandia(每个单独为“卖方”,共同为“卖方”)签订了FPA。
根据FPA的条款,FPA卖方可以(I)通过公开市场上的经纪人,从本公司或其关联公司以外的股份持有人手中购买FACT的普通股,面值为#美元
远期合同的主要条款如下:
● | FTA卖方可以在选择性提前终止(“OET”)日期后终止交易,该日期应指定股份数量将减少的数量(该数量,“终止股份”)。卖方应终止在到期日或之前出售的任何股份的交易。交易对手有权从卖方获得等于终止股份数量乘以重置价格的金额。重置价格最初为美元 |
● | 《和平协议》包含多项和解结果。根据协议条款,FPA将(1)在本公司在FPA卖方结算时到期现金的情况下以现金结算,或(2)在结算金额调整超过结算金额时以现金或股票结算,由本公司酌情决定。如果公司选择通过股票结算,股权将以完整的Solaria普通股发行,每股价格基于15个预定交易日的成交量加权平均价格(VWAP)价格。和解金额是基于结算金额,该金额等于以下乘积:(1)根据FPA向FPA卖方发行的股份数量减去终止股份数量乘以(2)评估期内的VWAP价格。结算金额将通过结算调整而减少,金额等于(1)定价日期通知中的股份数量减去终止股份数量乘以$ |
● | 自评估之日起结算,哪一个发生在(A)合并结束日期后两年的日期(br})(B)卖方在书面通知中指定的日期(br}由卖方自行决定交付给交易对手)中较早的日期 (估价日期不得早于该通知生效之日) 某些触发事件的发生;以及(C)在交易对手发出书面通知后90天内,如果在连续30个交易日内的任何20个交易日(“测算期”)内,发生在成交日期后至少6个月,VWAP价格低于当时适用的重置价格。 |
F-58
公司签订了四个独立的FPA,其中三个与发行义务相关
此外, 根据ASC 480,区分负债与股权本公司已确定远期合约是一种金融工具,并非代表或与债务挂钩的股份,该等债务透过转移 资产(在其综合资产负债表上称为“远期购买负债”)回购发行人的股本股份。本公司最初按公允价值计量远期购买负债,其后按公允价值重新计量,并于 收益中确认公允价值变动。
通过发行完整的Solaria普通股以满足公司在合并结束前后发行股票的义务,公司记录了$
由于完成合并和发行作为FPA基础的完整Solaria普通股,预付FPA的公允价值为资产余额$。
于2023年12月18日,本公司与FPA卖方分别对FPA进行了修订(“修订”)。修正案将每个FPA的重置下限价格从$
(7) 预付费用和其他流动资产
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
库存保证金 | $ | $ | ||||||
预付销售佣金 | ||||||||
其他 | ||||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ |
(8) 资产剥离
停产经营
如上文附注1-组织所述,本公司于2023年8月18日订立一份不具约束力的意向书,向Maxeon出售Solaria若干完整的北美太阳能电池板资产,包括知识产权及客户合约。 于2023年10月,本公司根据资产购买协议出售协议的条款,完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。根据出售协议的条款,Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工。 公司认定,此次资产剥离代表着公司业务的战略转变,符合停产业务的资格。因此,与Solaria有关的经营和现金流量的结果在截至2023年12月31日的财政年度的综合经营报表和全面亏损以及截至2023年12月31日的财政年度的综合现金流量表 中反映为非持续经营。
F-59
财政年度结束 | ||||
12月31日, 2023 | ||||
收入 | $ | |||
收入成本 | ||||
毛损 | ( | ) | ||
运营费用: | ||||
销售和营销 | ||||
一般和行政 | ||||
总运营支出 | ||||
停产损失 | ( | ) | ||
其他收入,净额 | ||||
所得税前非持续经营亏损 | ( | ) | ||
所得税优惠 | ||||
非持续经营亏损,税后净额 | ( | ) | ||
非持续经营的减值损失 | ( | ) | ||
非持续经营的净亏损 | $ | ( | ) |
(9) 财产和设备,净
估计数 有用的生活 | 截至12月31日, | |||||||||||
(年) | 2023 | 2022 | ||||||||||
开发的软件 | $ | $ | ||||||||||
制造设备 | ||||||||||||
家具和设备 | ||||||||||||
租赁权改进 | ||||||||||||
总资产和设备 | ||||||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ |
有形资产的折旧
和摊销费用总计美元
(10) 应计费用和其他流动负债
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
应计薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
客户存款 | ||||||||
未开发票的合同成本 | ||||||||
已收到但未开票的库存 | ||||||||
应计定期贷款和循环贷款修改和最后付款费用 | ||||||||
应计法律和解 | ||||||||
应计税 | ||||||||
应计回扣和抵扣 | ||||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
应计保修,现行 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ |
F-60
(11) 员工福利计划
公司为其符合条件的员工发起401(k)固定缴款和利润分享计划(“401(k)计划”)。该401(k) 计划为所有符合条件的员工提供递延税工资扣除。员工缴款是自愿的。员工可以缴纳 法律允许的最高金额,但须受到国税局确定的年度最高金额的限制。公司 可以根据公司自行决定的金额匹配员工缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年,该公司没有向401(k)计划做出任何缴款。
(12) 其他应收账款,净
财政年度结束 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 | $ | $ | ||||||
凯雷认股权证的公允价值变动 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
上市认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证的公允价值变动 | ||||||||
可转换票据和外管局协议终止的收益(1) | ||||||||
股权证券出售损失 | ( | ) | ||||||
CS Solis债务清偿亏损 | ( | ) | ||||||
与合并相关发行的红股(2) | ( | ) | ||||||
远期购买协议的发布(3) | ||||||||
远期购买协议负债的公允价值变动(4) | ( | ) | ||||||
与远期购买协议相关的股票发行损失(5) | ( | ) | ||||||
已终止Solaria业务和其他净损失 | ( | ) | ||||||
其他费用合计(净额) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
F-61
(13) 普通股
公司已授权发行
普通股购买 协议
于2023年12月18日,本公司分别与罗杰斯·梅西自由及自由市场慈善信托基金及罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(分别为“买方”及合称“买方”)订立普通股购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款,每位买方购买了
截至 12月31日, 2023 | ||||
普通股认股权证 | ||||
员工购股计划 | ||||
已发行和未偿还的股票期权和RSU | ||||
授权未来发行的股票期权和RSU | ||||
保留股份总数 |
(14) 令
系列b证(转换为普通股证)
2016年2月,公司发布认股权证购买
C系列凭证(转换为普通股凭证)
2016年7月,公司发布认股权证购买
F-62
C-1系列认股权证(已转换为普通股认股权证)
于2020年1月,本公司发出认购权证
凯雷认股权证
2022年2月,作为凯雷债务融资的一部分(请参阅附注15-借款安排),该公司发行了认股权证
以购买
在发行时,权证的相对公允价值被确定为#美元。
2023年7月,随着合并的完成,凯雷的债务和认股权证进行了修改。根据合并中包含的交换比率
,
对该凭证的修改导致之前股权分类的凭证重新分类为负债分类,该类别
根据ASC 815和ASC 718进行会计处理, 薪酬--股票薪酬。本公司将经修订认股权证的公允价值记为认股权证负债$。
F-63
D-7系列证书(转换为普通股证书)
于2022年11月,本公司发出认购权证
本公司于2023年10月订立转让及验收协议(“转让协议”)(见附注15-借款安排)。关于转让协议,本公司还签订了认股权证第一修正案
,与D-7系列认股权证持有人签订了购买股票协议。根据协议条款,购买的认股权证
2022年11月普通股 认股权证
2022年11月,本公司向第三方服务提供商发出认股权证
2023年7月普通股 认股权证
2023年7月,本公司向第三方服务提供商发出认股权证
值得考虑
于2023年7月,就合并事宜,本公司发出
F-64
公开、私募、 和营运资金认股权证
在合并的同时,Complete Solaria作为会计收购人,被视为承担
公司决定将公共和私募认股权证归类为负债,并使用权证的公开价格$对权证在发行日进行公允估值。
此外,
在合并结束时,公司发布
(15)借款安排
应付票据,净额,可转换票据,净额和可转换票据,净额,应付关联方
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
2018年桥梁笔记 | $ | $ | ||||||
左轮手枪贷款 | ||||||||
担保信贷安排 | ||||||||
《极地解决协议》 | ||||||||
应付票据总额 | ||||||||
CS Solis的债务 | ||||||||
2022年可转换票据 | ||||||||
应付关联方二零二二年可换股票据 | ||||||||
应付票据和可转换票据总额,净额 | ||||||||
较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据和可转换票据,扣除当期部分 | $ | $ |
应付票据
2018年桥梁笔记
2018年12月,Solaria Corporation发行了总额约为
$的优先可转换担保票据(“2018年票据”)。
F-65
于2022年12月,本公司对2018年过渡性票据作出修订,将到期日由2022年12月13日延长至2023年12月13日,截至2023年12月31日,2018年票据仍未偿还。关于修订,2018年债券将继续在
计息
公司得出结论认为,由于公司正在经历财务困难,修改后的条款导致对公司的让步,因此此次修改是一次有问题的债务重组。由于经修订条款下的未来未贴现现金付款超过Solaria Bridge票据于修订当日的账面金额
,因此,该项修订已计入预期账项。使用有效利率法将递增的
还款溢价摊销为利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日,桥梁票据的账面价值为$
左轮手枪贷款
2020年10月,Solaria与Structure Capital Investments III,LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“SCI贷款协议”)。
SCI贷款协议包括两项贷款,一笔定期贷款(“定期贷款”)和一笔循环贷款(“循环贷款”)(统称“原始协议”),金额为#美元。
循环贷款期限为36个月,本金到期,年利率为
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,Solaria与SCI订立多项经修订及重新订立的贷款及担保协议
,以禁止SCI因本公司未能履行原协议所要求的若干财务契约而行使其可享有的任何权利及补救措施。由于这些修订,对《财务契约》进行了修改,Solaria
共记录#美元。
Solaria 历史上曾发行认股权证购买Solaria E-1系列可赎回可转换优先股(“SCI系列E-1认股权证”)。在原协议期限内的任何时间,认股权证均可全部或部分完全行使。作为与Complete Solar业务合并的一部分,所有未偿还的SCI系列E-1认股权证均由母公司Complete Solaria承担,如附注4-业务合并中所述。
企业合并之日未偿还的循环贷款公允价值为#美元。
于2023年10月,本公司签订一份转让协议,根据协议,Structure Capital Investments III,LP将SCI债务转让给Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust,总购买价为$
F-66
担保信贷安排
2022年12月,本公司与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners
Opportunity IV SPV LLC签订了担保信贷安排协议。担保信贷安排协议允许本公司借入最多
截至2023年12月31日,未偿还余额为$
《极地解决协议》
于2023年9月,就合并事宜,本公司与Polar多策略总基金(“Polar”)订立结算及解除协议,以清偿Polar于合并完成前已向保荐人作出的营运资金贷款。和解协议要求该公司向Polar支付#美元
CS中的债务 Solis
如上所述,作为2022年2月公司重组的一部分,公司获得了凯雷的投资。这笔投资
是根据一项认购协议进行的,根据该协议,凯雷出资$
于2023年7月17日及7月18日,就取得合并同意一事,Legacy Complete Solaria、FACT及凯雷订立了一份经修订及重新声明的企业合并协议(“凯雷债务修订协议”)及一份经修订及重述的认股权证协议(“凯雷认股权证修订”),修订了凯雷于Legacy Complete Solaria作出的可强制赎回投资的条款。
F-67
根据ASC 480和ASC
470,公司将应付CS Solis的长期债务的修改作为债务清偿入账。由于灭火,公司记录了灭火损失#美元。
公司已记录了#美元的负债
2022年可转换票据
于截至2022年12月31日的财政年度内,本公司就原有业务合并协议发行了一系列可换股票据(“2022年可换股票据”),总购买价为$
公司确认利息支出为#美元。
2019-A可换股票据
本公司于2019年发行了一系列可换股票据(“2019-A可换股票据”),金额为$
F-68
股份结算赎回功能的公允价值是根据对根据下一次股权融资、控制权、违约或到期日的变更而转换的票据的折现值进行概率加权分析,并将公允价值变动确认为其他收入(费用)的组成部分、在所附综合经营报表和全面亏损中的净额而估计的。公司
记录
在截至2023年12月31日的财政年度内,公司并未确认任何与2019-A可转换票据相关的利息支出。 在截至2022年12月31日的财政年度内,与2019-A可转换票据相关的已确认利息支出并不重要。
2020-A可换股票据
本公司于2020年发行了一系列可换股票据(“2020-A可换股票据”),金额为$
股份结算赎回功能的公允价值是根据对根据下一次股权融资、控制权、违约或到期日的变更而转换的票据的折现值进行概率加权分析,并将公允价值变动确认为其他收入(费用)的组成部分、在所附综合经营报表和全面亏损中的净额而估计的。公司
记录
在截至2023年12月31日的财政年度内,公司未确认任何与2020-A可转换票据相关的利息支出。 在截至2022年12月31日的财政年度内确认的利息支出并不重要。
2021年期票
2021年7月,公司发行了一张面额为#美元的短期本票。
2021年10月,公司发行了一张面额为#美元的短期本票。
F-69
2021-A可换股票据
本公司于2020年发行了一系列可换股票据(“2021-A可换股票据”),金额为$
股份结算赎回功能的公允价值是根据对根据下一次股权融资、控制权、违约或到期日的变更而转换的票据的折现值进行概率加权分析,并将公允价值变动确认为其他收入(费用)的组成部分、综合经营报表中的净额和全面亏损而估计的。公司记录了
作为2021-A可转换票据融资的一部分,公司与现有投资者签订了额外的可转换票据,价格为
$
在截至2023年12月31日的财政年度内,公司未确认与2021-A可转换票据相关的任何利息支出。 在截至2022年12月31日的财政年度内确认的利息支出并不重要。
当前洞察期票 票据
2021年1月,公司发行了本金为#美元的本票。
F-70
外管局协议
2019年安全
2019年9月,本公司发行了2019年外管局,价格为$
2021年安全
2021年12月,本公司发行了2021年外管局,价格为$
安全的茄子
作为收购Solaria的一部分(见附注4--业务合并),公司收购了Solaria保险箱。转换外管局票据时将发行的股票数量包含各种功能,可在发生股权融资、公开发行、控制权变更或解散事件时转换或赎回Solaria保险箱。
本公司历来选择根据公允价值选择按估计公允价值核算所有安全票据,并将估计公允价值变动记为其他收入(开支)、综合经营报表净额及全面亏损
直至票据兑换或结算为止。作为与Complete Solar业务合并的一部分,安全票据于2022年11月4日通过安全假设修订、转让和假设协议进行了修订,据此所有安全票据均由Complete Solar承担
。作为附注3--反向资本重组中讨论的购买价格会计的一部分,安全票据的估计公允价值被确定为#美元。
(16) 股票薪酬
2023年7月,公司董事会通过并股东批准了2023年激励股权计划(“2023年计划”)。
2023年计划在修订和重新签署的业务合并协议结束后立即生效。最初,最多
个
F-71
从历史上看, 奖励是根据修订和重新修订的完整Solaria综合激励计划(“2022年计划”)、完整Solaria 2011年股票计划(“2011计划”)、Solaria Corporation 2016股票计划(“2016计划”)和Solaria Corporation 2006年股票计划(“2006计划”)(连同完整Solaria,Inc.2023激励股权计划(“2023计划”), “这些计划”)颁发的。2022年计划是完整的太阳能2021年股票计划的后续计划,该计划在收购Solaria时进行了修订和假设。2011年计划是由Complete Solaria在所需的 交易中承担的完整的Solar 2011股票计划。2016年计划和2006年计划是Complete Solaria在所需交易中承担的Solaria股票计划。
根据该计划,公司已授予服务和基于业绩的股票期权以及限制性股票单位(“RSU”)。
数量 股份 | 加权 平均值 锻炼 单价 分享 | 加权 平均值 合同 术语 (年) | 集料 固有的 价值 (单位:千) | |||||||||||||
未偿还-2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授予的期权 | ||||||||||||||||
行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
选项已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
未偿还-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
已授权并预计将授权-2023年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
既得且可行使-2023年12月31日 | $ | $ |
数量 个RSU | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
未归属于2022年12月31日 | ||||||||
授与 | $ | |||||||
既得和获释 | ( | ) | $ | |||||
取消或没收 | ( | ) | $ | |||||
未归属于2023年12月31日 | $ |
公允价值的确定
在合并之前,公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计股票期权授予日期的公允价值。 使用此期权定价模型确定每份股票奖励的公允价值受到公司对 许多复杂且主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于, 奖励期限内的预期股价波动性。基于股票的补偿在授予日期根据奖励的公允价值进行计量,并在必要的服务期(通常是相应奖励的归属期)内以直线法确认为费用。
F-72
财政年度结束 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预期期限(以年为单位) | ||||||||
预期波幅 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息 | % | % |
预期的
期限-本公司选择使用“简化方法”估计期权的预期期限,据此,预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值(一般
预期波动 -由于公司的经营历史有限,且缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据 ,公司对预期波动率的估计基于一组公开交易的同行公司的历史波动率。历史波动性数据是使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等值期间 内的每日收盘价计算得出的。
无风险利率 -无风险利率假设基于到期日与公司股票期权的预期期限相似的美国国债。
预期股息 -公司历史上没有发放过任何股息,预计在期权的有效期内不会发放股息,因此估计股息收益率为 .
普通股的公允价值-基于股票奖励的普通股股票的公允价值历来由董事会确定,管理层提供意见。由于本公司的普通股尚未公开上市,董事会考虑了许多客观和主观因素,确定了普通股在股票奖励授予日的公允价值。这些因素包括由不相关的第三方专家对公司普通股进行的估值、可比公司的估值、向不相关的第三方出售公司的可赎回可转换优先股、运营和财务业绩、公司股本缺乏流动性,以及总体和 特定行业的经济前景。就财务报告而言,本公司会考虑估值日期与授出日期之间的时间量,以决定是采用最新的普通股估值,还是采用两个估值日期之间的直线插值法。确定包括评估随后的估值是否表明在前一次估值与授予日之间估值发生了任何重大变化。
基于股票的 薪酬费用
财政年度结束 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
销售和营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
非持续经营亏损,税后净额 | ||||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | $ |
截至2023年12月31日,共有$
2023年7月,公司董事会批准了加快归属的修改
F-73
(17) 员工购股计划
公司于2023年7月通过了与完成合并相关的员工购股计划(“ESPP计划”)。所有符合条件的员工可以自愿通过工资扣除购买公司普通股,价格
等于
(18) 承付款和或有事项
运营 租约
公司根据不可取消的运营租赁协议租赁其设施。该公司的租约的剩余条款为
公司赚了美元
12月31日, 2023 | ||||
剩余平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 | % |
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
未贴现负债总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
经营租赁负债总额 | $ |
保修 规定
公司通常为其太阳能系统安装提供10年保修,保证安装过程中的工艺质量,包括公司性能导致的屋顶泄漏。对于太阳能电池板的销售,该公司提供 30年保修,保证产品在材料和工艺上没有缺陷。在出售面板业务后,公司将保留与面板销售相关的保修义务。
F-74
当确认太阳能系统销售和电池板销售的收入时,公司主要根据包含保修的新销售量、保修索赔的历史经验和预测以及估计的太阳能系统和电池板更换成本来计提保修成本。本公司在所附的 综合经营报表和全面亏损中计入收入成本中的预计保修费用拨备。保修成本主要包括更换材料和设备 以及服务人员的人工成本。
财政年度结束 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
保修条款,期间开始 | $ | $ | ||||||
企业合并中的保修责任 | ||||||||
签发新保修的应计项目 | ||||||||
聚落 | ( | ) | ( | ) | ||||
保修条款,期限结束 | $ | $ | ||||||
保修条款,现行 | $ | $ | ||||||
保修条款,非现行 |
赔偿协议
在正常业务过程中,公司可不时地对与其订立合同关系的其他各方进行赔偿,包括客户、出租人和与公司进行其他交易的各方。本公司可同意让其他各方免受特定损失,例如因违反陈述、契约或第三方侵权索赔而可能产生的损失。由于每个特定索赔和赔偿条款可能涉及的独特事实和情况, 可能无法确定此类赔偿协议下的最高潜在责任金额。从历史上看,没有 这样的赔偿要求。管理层认为,这些协议产生的任何负债不会对业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
法律事务
公司是在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的一方。当损失很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时,公司记录负债。如果本公司确定
合理可能出现亏损,并且可以合理估计损失或损失范围,则本公司将披露合理可能的
损失。本公司调整其应计项目,以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及其他
信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然索赔本身是不可预测的,但本公司并不知悉任何对业务、财务状况、经营业绩、
或现金流有重大不利影响的事项。该公司已记录了$
卡特拉诉讼
2022年7月22日,Katerra,Inc.根据《破产法》第542(B)条向美国德克萨斯州南区破产法院提起了违约和财产周转的申诉。起诉书要求赔偿根据和解协议应支付的金额和律师费。该公司于2022年9月6日提交了对投诉的答复。2023年5月11日,双方达成和解,索拉里亚同意向卡特拉支付#美元。
F-75
Solarpark 诉讼
在2023年1月,Solarpark Korea Co.,Ltd.(“Solarpark”)要求大约$
2023年3月16日,Solarpark向美国加州北区地区法院(“该法院”)提起了对Solaria及其公司的诉讼。起诉书指控涉及盗用商业秘密、诽谤、侵权干预合同关系、诱使违约和违反加州不公平竞争法的民事共谋。
起诉书表明Solarpark遭受了超过$
2023年5月11日,Solarpark提交了一项初步禁令动议,以寻求一项命令,禁止公司使用或披露Solarpark的商业秘密,制造或销售Solarpark生产的瓦片模块以外的其他组件,以及邀请太阳能组件制造商 使用Solaria的瓦片专利生产瓦片组件。2023年5月18日,该公司提出动议,要求部分解雇并留任。2023年6月1日,Solarpark对公司的解雇和留任动议提出了反对意见,并回复了支持他们要求初步禁令的动议。2023年6月8日,公司回复支持其部分解雇并留任的动议。2023年7月11日,法院举行听证会,审议Solarpark和公司各自的动议。2023年8月3日,法院发布了一项裁决,批准了针对任何涉嫌挪用Solarpark商业秘密的初步禁令动议。法院的裁决并未禁止该公司生产瓦片模块或利用其自己的专利制造瓦片模块。法院驳回了Solarpark寻求诽谤禁令的动议。法院驳回了本公司的驳回动议,批准了本公司暂停整个诉讼等待新加坡仲裁的动议 。2023年9月1日,本公司提交了一份有限上诉通知,对2023年8月批准Solarpark的初步禁令动议提出上诉。2023年9月26日,Solaria提交了撤回上诉的通知,不会对法院的初步禁令提出上诉。由于目前不太可能出现亏损,因此本公司的综合财务报表中未记录任何负债。
西门子诉讼
2021年7月22日,西门子提起诉讼,称西门子违反了西门子向公司下达的太阳能组件系统采购订单的明示和默示保证。西门子要求赔偿约#美元。
2024年2月22日,法院发布了针对西门子公司的命令,判给西门子约美元。
F-76
中国桥诉讼
2023年8月24日,中国大桥资本有限公司(“中国大桥”)涉嫌违约,要求赔偿美元。
信用证
公司有$
(19) 所得税
截止的年数 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | ( | ) | ||||||
总 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截止的年数 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
法定联邦所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
扣除联邦税收优惠后的州所得税 | ( | ) | ||||||
股票薪酬 | ||||||||
不可扣除的利息费用 | ||||||||
按市值计价调整 | ||||||||
债务清偿 | ||||||||
不可扣除的费用 | ||||||||
按不同税率征税的外国收入 | ||||||||
远期购买协议 | ||||||||
上一年度调整 | ||||||||
对令状的责任 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税额 | ||||||||
税收拨备 | $ | ( | ) | $ |
F-77
截止的年数 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延所得税资产 | ||||||||
不结转 | $ | $ | ||||||
学分 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
库存储备 | ||||||||
保修准备金 | ||||||||
收入保证 | ||||||||
利息支出结转 | ||||||||
应计补偿 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
ASC 842租约 | ||||||||
固定资产 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
资本化研究与开发 | ||||||||
其他 | ||||||||
总 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
会计方法变更 | ( | ) | ||||||
大写软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定资产 | ||||||||
无形资产 | ( | ) | ||||||
可转债 | ( | ) | ( | ) | ||||
可退还和递延的所得税 | $ | $ |
由于
从其净营业亏损结转和其他递延所得税资产中实现未来税收利益的不确定性,该公司已设立了估值拨备以抵消截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产总额。估值
津贴余额为$
在评估递延所得税资产的变现能力时,本公司考虑部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些临时差额成为可扣除期间的未来应纳税所得额。由于本公司变现该等递延所得税资产的能力存在不确定性
,已设立全额估值津贴。
估值津贴减少了#美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的联邦净营业亏损结转约为$
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有国家研发信贷结转金额$
F-78
由于《国内税法》第382条和类似的国外规定,《所有权条款的变更 》对公司净营业亏损和研发信贷结转的使用可能受到限制。此类限制可能导致这些结转在使用前过期。本公司收购的经营亏损净额已根据预计将因这些限制而损失的金额而减少 。本公司尚未报告与剩余收购亏损相关的递延税项资产 ,本公司认为该资产将因业务企业规则的延续而损失。 本公司尚未完成与2023年资产出售相关的第382条分析,因此可能不会拒绝该损失。 本公司已记录与此不确定税务状况相关的未确认税收优惠。
该公司在美国联邦司法管辖区和各个外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规 以相关税收法律法规的解释为准,需要做出重大判断才能适用。自成立以来,本公司的纳税年度仍开放供所有税务机关审查。该公司目前未在任何税务辖区接受审查 。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司有未确认的税收优惠$
公司适用FASB ASC主题740《所得税》中的规定,以说明所得税的不确定性。在编制联邦和州司法管辖区的所得税申报单时,本公司根据其对所得税法律的理解和解释 来确定某些税务立场。
截止的年数 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初未确认的税收优惠 | $ | $ | ||||||
与上一年税收状况有关的增加 | ||||||||
与本年度税收状况有关的增加 | ||||||||
与上一年纳税状况有关的减少额 | ||||||||
截至年底未确认的税收优惠 | ||||||||
$ | $ |
公司在 营业和全面亏损报表中确认与所得税费用项内未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金作为应付所得税的一部分计入综合资产负债表 。截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度,未记录应计利息或罚款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有为其外国子公司的未分配收益提供美国所得税或外国预扣税,因为它打算将这些收益永久再投资于美国以外。如果这些外国收益 未来汇回国内,相关的美国纳税义务将是微不足道的,因为根据2017年《减税和就业法案》 实施了参与豁免。
F-79
(20) 每股基本和稀释后净亏损
公司采用两级法计算每股净亏损。 宣布或支付截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财年的股息。各期间的未分配收益将根据证券在当期收益中的合同参与权分配给参与证券,包括可赎回的可转换优先股,就像所有本期收益已分配一样。公司每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均股数。
截至2022年12月31日止财政年度的基本及摊薄股份及每股净亏损已追溯重述,以使 合法被收购方可转换工具股份转换为合法被收购方普通股股份生效,犹如 转换已于期初发生一样。追溯重述与所附的合并股东亏损表的列报方式一致。
财政年度结束 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的减值损失 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
每股净亏损: | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
( | ) | ( | ) | |||||
( | ) | ( | ) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年,普通股股东应占每股基本和稀释净亏损的计算相同,因为纳入潜在普通股股份在所示期间具有反稀释作用。
截至 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
普通股认股权证 | ||||||||
可转换票据 | ||||||||
优先股权证 | ||||||||
已发行和未偿还的股票期权和RSU | ||||||||
排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股 |
F-80
(21) 关联方交易
关联方 可转换期票
2020年,公司发行了约美元的可转换期票(“2020-A可转换票据”)
2022年3月,作为公司D系列可赎回可转换优先股发行的一部分,公司转换了所有已发行的
可转换票据系列。作为转换的一部分,本公司确认了从关联方可转换票据
清偿中获得的收益$
本公司于2022年10月至2023年6月发行可转换本票(“2022年可转换票据”),金额约为
$
2023年6月,该公司收到了$
在2023年7月,关于合并,除了$
于2023年7月,就合并事宜,本公司发出
2023年7月,本公司签订了一系列FPA,如附注6-远期购买协议所述。关于FPA,公司确认了其他费用#美元。
于2023年9月,就合并事宜,本公司与关联方订立和解及解除协议,就合并完成前向发起人作出的营运资金贷款进行
结算。作为和解协议的一部分,公司同意向关联方支付$
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的财政年度内,并无其他重大关联方交易。
F-81
(22) 后续事件
2024年1月16日,Complete Solaria,Inc.(“本公司”)宣布裁员15名员工和19名承包商,构成约
任命的高管离职 官员-威廉·J·安德森
公司此前在2023年11月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的当前8-k表格报告中宣布,威廉·J·安德森已辞去公司首席执行官一职,但仍受雇于公司 。2024年1月16日,由于裁员,本公司终止了W.Anderson先生在本公司的雇佣关系,自2024年1月16日(“William Anderson离职日期”)起生效。在William Anderson 离职日期之后,W.Anderson先生将继续担任本公司董事会成员,此外,根据将与W.Anderson先生签订的咨询协议,还将担任其他顾问和支持角色。
受制于W.Anderson先生截至2023年5月9日的雇佣协议的条款,该协议的表格已作为附件10.22至 公司于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(下称“William Ander儿子(br}雇佣协议“),W.Anderson先生将有权获得:
● | 现金 相当于威廉·安德森离职之日起生效的12个月基本工资的遣散费,从威廉·安德森离职之日后第60天开始分期支付; |
● | 一次总付金额,相当于截至2023年12月31日的上一财年赚取但未支付的任何年度奖金,加上W.Anderson先生截至2024年12月31日的财年按比例发放的年度奖金,按照威廉·安德森雇佣协议的条款,此类年度奖金应由W·安德森先生获得。 |
● | (A) 根据《眼镜蛇法案》为他和他的合格受抚养人支付的持续健康保险, 以较早者为准(1)12个月,(2)根据《COBRA》继续承保的资格终止,或(3)W.Anderson先生有资格获得与新工作相关的相当于 的健康保险之日;或(B)应课税的 代替该项付款; |
● | 将W.Anderson先生可以行使其所有既得股票期权的时间延长 至(A)威廉·安德森分居12个月周年纪念日, (B)适用的股票期权的到期日和(C)根据授予股票期权的适用股权激励计划所规定的公司交易终止股票期权 ;和 |
● | 加速的速度 |
指定高管的离职 官员-David·安德森
此外,由于裁员,公司于2024年1月16日终止了David·安德森作为公司首席营销官兼战略合作伙伴关系负责人的职务,自2024年1月16日(“David·安德森离职之日”)起生效。受制于D.Anderson先生于2023年5月9日签订的雇佣协议的条款,该协议的表格已作为本公司向本公司提交的S-4表格注册说明书的附件10.22存档E 美国证券交易委员会2023年5月11日(“David·安德森雇佣协议”),D·安德森先生将有权获得:
● | 现金 相当于D·安德森先生自David·安德森离职之日起生效的12个月基本工资的遣散费 ,自David·安德森离职之日后第60天起分期支付; |
F-82
● | 一次总付金额,相当于截至2023年12月31日的上一财年赚取但未支付的任何年度奖金,加上D.Anderson先生截至2024年12月31日的财年按比例发放的年度奖金,根据David·安德森雇佣协议的条款,该年度奖金应由D.安德森先生赚取。 |
● | (A) 根据《眼镜蛇法案》为他和他的合格受抚养人支付的持续健康保险, 以较早者为准(1)12个月,(2)根据COBRA继续承保的资格终止,或(3)D.Anderson先生有资格获得与新工作相关的相当于 的健康保险之日;或(B)应课税的 代替该项付款; |
● | 将D.Anderson先生可以行使其所有既得股票期权的时间延长 至(A)David·安德森离任12个月周年纪念日, (B)适用的股票期权的到期日和(C)根据授予股票期权的适用股权激励计划所规定的公司交易终止股票期权 ;和 |
● | 加速的速度 |
公司预计被任命的高管离职不会对其合并财务报表产生重大财务影响。
第一个保险箱
2024年1月31日,公司与罗杰斯梅西(Rodgers Massey)
自由和自由市场慈善信托基金(“买方”)就买方投资美元达成了一项简单的未来股权协议(“第一安全保障”)
于2024年2月15日,本公司与买方就买方投资$的未来股权(“第二保险箱”及连同第一保险箱“保险箱”)订立一项简单协议。
董事或某些高级职员离职
2024年3月6日,Complete Solaria,Inc.(“本公司”)首席财务官Brian Wuebbels通知本公司自2024年4月30日起辞职。威培尔先生将继续担任首席财务官,协助公司提交截至2023年12月31日的10-k表格年度报告。韦培尔先生还将在他辞职之日为公司提供过渡服务。
F-83
第二部分
招股说明书不需要的资料
第十三条发行发行的其他费用。
下表列出了除承销折扣和佣金外,我们应支付的与所登记证券的销售相关的所有成本和费用 。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为估计值。
量 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | ||||
会计师的费用和开支 | $ | 75,000 | ||
律师费及开支 | 150,000 | |||
印刷费 | 75,000 | |||
杂类 | 56,453 | |||
总费用 | $ | 375,000 |
出售本招股说明书涵盖的普通股股份的折扣、优惠、佣金和类似的出售费用将由出售的证券持有人承担 。我们将支付与向美国证券交易委员会登记股票有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用除外),如上表所示。
项目14.对董事和高级职员的赔偿。
《特拉华州公司法》第145条授权法院或公司董事会对董事和高级管理人员进行赔偿,赔偿的范围足够广泛,以允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿,包括报销产生的费用。
我们的章程规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿,我们的章程规定在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿 。
此外,我们还与我们的董事、高级管理人员和一些员工签订了赔偿协议,其中包含的条款在某些方面比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。赔偿协议将要求我们除其他事项外,赔偿我们的董事因其董事身份或服务而可能产生的某些责任,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用,以便他们可以获得赔偿。
II-1
第十五项近期销售的未登记证券。
以下列表列出了有关Freedom Acquisition I Corp.(“)出售的所有未注册证券的信息。事实“)自2021年6月1日以来:
(1)2023年7月,我们向合格机构买家和认可投资者发行了合并后公司总计5,598,488股普通股。
(2)于2023年7月,我们向合资格机构买家及认可投资者发行合共716,668份认股权证,以购买合并后公司的普通股。
(3)于2023年7月,我们向合资格机构买家及认可投资者发行合共6,266,572股认股权证,以购买合并后公司的普通股。
(4)2023年12月,我们 向合格机构买家和认可投资者发行了合并后公司总计1,838,235股普通股。
(5)2024年4月,我们向合格机构买家和认可投资者发行了合并后公司共计13,888,889股普通股。
(6)于2024年5月,我们向合资格机构买家及认可投资者发行合共9,800,000股合并后公司普通股及最多3,700,000股认股权证,以购买合并后公司普通股。
(7)2024年5月,我们向合格机构买家和认可投资者发行了合并后公司总计2,750,000股普通股。
(8)2024年7月,我们向合格机构买家和认可投资者发行了1,500,000股合并后公司的普通股。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。我们相信,根据证券法第4(A)(2)节(及根据证券法颁布的法规D),上述每项交易均获豁免 根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条作为发行人根据第701条有关补偿的福利计划及合约进行的交易,而不涉及任何公开招股或规则701。每笔交易中证券的接受者均表示其收购证券的意向仅用于投资,而不是为了与其任何分销相关的目的或出售 ,并在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。 所有接受者都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般征集或广告的情况下 进行的。
II-2
项目 16.证物和财务报表 附表
通过引用并入 |
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展品 |
描述 |
时间表/ |
文件 第 |
展品 |
提交日期 |
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2.1 | 修订和重新签署的业务合并协议,日期为2023年5月26日,由Freedom Acquisition I Corp.、Jupiter Merge Sub I Corp.、Jupiter Merge Sub II LLC、Complete Solar Holding Corporation和Solaria Corporation之间的协议 | S-4 | 333-269674 | 2.1 | 2023年5月31日 | |||||
2.2 | 截至2022年10月3日的合并协议和计划,由Perfect Solar Holding Corporation、Perfect Solar Midco,LLC、Perfect Solar Merger Sub,Inc.、Solaria Corporation和Fortis Advisors LLC | S-4 | 333-269674 | 2.4 | 2023年2月10日 | |||||
2.3 | 资产购买协议,日期为2023年9月19日,由Perfect Solaria,Inc.,SolarCA LLC、Maxeon太阳能技术有限公司 | 8-K | 001-40117 | 2.1 | 2023年9月21日 | |||||
3.1 | 全日制公司注册证书 | 8-K | 001-40117 | 3.1 | 七月 2023年21日 | |||||
3.2 | 《完全Solaria附例》 | 8-K | 001-40117 | 3.2 | 七月 2023年21日 | |||||
4.1 | 更换认股权证的格式 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 2023年10月12日 | |||||
4.2 | 替代令第一修正案的形式 | 8-K | 001-40117 | 4.2 | 2023年10月12日 | |||||
4.3 | 公司与其他股东签署的修订和重述的登记权协议,日期为2023年7月18日 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 七月 2023年24日 | |||||
4.4 | 该公司与大陆股票转让与信托公司(作为授权代理人)于2021年2月25日签署的授权协议 | 8-K | 001-40117 | 4.1 | 三月 2021年2月 | |||||
5.1 | 对Cooley LLP的看法 | S-1/A | 333-273820 | 5.1 | 2024年2月1日 | |||||
10.1 | SAFE表格(2024) | 8-K | 001-40117 | 10.1 | 二月 2024年16日 | |||||
10.2 | Freedom Acquisition I Corp.和Full Solaria,Inc.的某些股东、高级管理人员和董事签署的锁定协议形式 | S-4 | 333-269674 | 10.1 | 2023年2月10日 | |||||
10.3 | 修订和重述的赞助商支持协议,日期为2023年5月26日 | S-4 | 333-269674 | 10.2 | 2023年2月10日 | |||||
10.4 | 公司股东支持协议,日期为2022年10月3日 | 8-K | 001-40117 | 10.3 | 十月 2022年4月4日 |
II-3
通过引用并入 |
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展品 |
描述 |
时间表/ |
文件 第 |
展品 |
提交日期 |
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10.5 | 可转换票据协议形式 | S-4 | 333-269674 | 10.4 | 2023年2月10日 | |||||
10.6 | 同意业务合并协议,日期为2023年7月9日。 | 8-K | 001-40117 | 10.1 | 七月 2023年10月 | |||||
10.7 | Freedom Acquisition I Corp.向Freedom Acquisition I LLC发行日期为2023年7月10日的期票 | 8-K | 001-40117 | 10.1 | 七月 2023年11月 | |||||
10.8 | 完整的Solaria,Inc.2023年激励股权计划 | 8-K | 001-40117 | 10.5 | 七月 2023年24日 | |||||
10.9# | 期权授予通知和期权协议以及全球RSU授予通知和协议的格式 | 8-K | 001-40117 | 10.6 | 七月 2023年24日 | |||||
10.10# | 完成Solaria,Inc.2023年员工股票购买计划 | 8-K | 001-40117 | 10.7 | 七月 2023年24日 | |||||
10.11# | 修订和重新制定完整的Solaria,Inc.综合激励计划 | 8-K | 001-40117 | 10.8 | 七月 2023年24日 | |||||
10.12# | 修订和重新制定完整的Solaria,Inc.2021年股票计划 | 8-K | 001-40117 | 10.9 | 七月 2023年24日 | |||||
10.13# | 2021年股票计划下的期权协议和期权行权的形式 | 8-K | 001-40117 | 10.10 | 七月 2023年24日 | |||||
10.14# | Solaria Corporation 2016股票计划 | 8-K | 001-40117 | 10.11 | 七月 2023年24日 | |||||
10.15# | 期权协议格式及2016年股票计划下的行权通知 | 8-K | 001-40117 | 10.12 | 七月 2023年24日 | |||||
10.16# | 完成太阳能2011年股票计划 | 8-K | 001-40117 | 10.13 | 七月 2023年24日 | |||||
10.17# | 2011年股票计划下的期权协议和行使期权的格式 | 8-K | 001-40117 | 10.14 | 七月 2023年24日 | |||||
10.18# | Solaria Corporation 2006年股票计划 | 8-K | 001-40117 | 10.15 | 七月 2023年24日 | |||||
10.19# | 期权协议、限制性股票协议的形式和2006年股票计划下的早期行使 | 8-K | 001-40117 | 10.16 | 七月 2023年24日 | |||||
10.20 | 公司及其高级管理人员和董事与Freedom Acquisition I LLC之间日期为2021年2月25日的信函协议 | S-4 | 333-269674 | 10.7 | 2023年2月10日 | |||||
10.21 | Bishop Ranch -建筑租赁第一部分和Bishop Ranch -建筑租赁第二部分日期为2018年10月3日,经2020年3月31日修订 | S-4 | 333-269674 | 10.15 | 2023年2月10日 |
II-4
通过引用并入 |
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展品 |
描述 |
时间表/ |
文件 第 |
展品 |
提交日期 |
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10.22† | 修订和重新签署了日期为2017年11月27日的渠道协议,该协议由Sunrun Inc.和Complete Solar共同修订 | S-4 | 333-269674 | 10.19 | 2023年5月11日 | |||||
10.23† | 截至2019年1月2日的经销协议,由Solaria和以CED Greentech经营业务的联合电气分销商,Inc.签订 | S-4 | 333-269674 | 10.20 | 2023年5月11日 | |||||
10.24† | 完整太阳能公司和太阳能马赛克公司签署的马赛克经销商协议,日期为2017年1月24日。 | S-4 | 333-269674 | 10.21 | 2023年5月11日 | |||||
10.25# | Complete Solaria,Inc.与高级管理人员之间的雇佣协议格式 | S-4 | 333-269674 | 10.22 | 2023年5月11日 | |||||
10.26 | 弥偿协议的格式 | 8-K | 001-40117 | 10.23 | 七月 2023年24日 | |||||
10.27 | 日期为2023年7月13日的远期购买协议,由气象局特别机会基金I,LP、气象局资本合伙公司和气象局精选交易机会大师公司、自由收购公司和Complete Solaria,Inc.签订。 | 8-K | 001-40117 | 10.24 | 七月 2023年24日 | |||||
10.28 | 远期购买协议,日期为2023年7月13日,由Polar多策略主基金、自由收购I公司和Complete Solaria,Inc.签署。 | 8-K | 001-40117 | 10.25 | 七月 2023年24日 | |||||
10.29 | 2023年7月13日,Diameter True Alpha市场中性主基金、Diameter True Alpha增强型市场中性主基金和Pinebridge Partners主基金之间的远期购买协议;自由收购I公司和Complete Solaria,Inc. | 8-K | 001-40117 | 10.26 | 七月 2023年24日 | |||||
10.30 | FPA资金金额2023年7月13日,由气象局特别机会基金I,LP、气象局资本伙伴公司和气象局精选交易机会大师公司、自由收购I公司和Complete Solaria,Inc.签署的认购协议。 | 8-K | 001-40117 | 10.27 | 七月 2023年24日 | |||||
10.31 | 加兰多策略主基金、Freedom Acquisition I Corp.和Full Solaria,Inc.之间日期为2023年7月13日的管道认购协议 | 8-K | 001-40117 | 10.28 | 七月 2023年24日 |
II-5
通过引用并入 |
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展品 |
描述 |
时间表/ |
文件 第 |
展品 |
提交日期 |
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10.32 | TPS资金金额Dimetric True Alpha Market Neutral Master Fund,LP、Dimetric True Alpha Enhanced Market Neutral Master Fund,LP和Pinebridge Partners Master Fund,LP之间的管道认购协议,日期为2023年7月13日; Freedom Acquisition I Corp.和Full Solaria,Inc. | 8-K | 001-40117 | 10.29 | 七月 2023年24日 | |||||
10.33 | Meteora Special Opportunity Fund I,LP、Meteora Capital Partners,LP和Meteora精选交易机会Master,LP之间于2023年7月13日签订的新Money Pipe认购协议; Freedom Acquisition I Corp.;和Full Solaria,Inc. | 8-K | 001-40117 | 10.30 | 七月 2023年24日 | |||||
10.34 | Dimetric True Alpha Market Neutral Master Fund,LP、Dimetric True Alpha Enhanced Market Neutral Master Fund,LP和Pinebridge Partners Master Fund,LP之间签订的新Money Pipe认购协议,日期为2023年7月13日; Freedom Acquisition I Corp.和Full Solaria,Inc. | 8-K | 001-40117 | 10.31 | 七月 2023年24日 | |||||
10.35 | 认购协议的格式 | 8-K | 001-40117 | 10.32 | 七月 2023年24日 | |||||
10.36 | 远期购买协议修改形式 | 8-K | 001-40117 | 10.1 | 十二月 2023年21日 | |||||
10.37 | 普通股购买协议形式 | 8-K | 001-40117 | 10.2 | 十二月 2023年21日 | |||||
10.38 | 桑迪亚远期购买协议第二修正案的形式 | 8-K | 001-40117 | 10.1 | 可能 2024年14日 | |||||
10.39 | Polar远期购买协议第二修正案的形式 | 8-K | 001-40117 | 10.2 | 可能 2024年14日 | |||||
10.40 | 交换协议,日期为2024年7月1日,由Perfect Solaria,Inc.,和CRSEF Solis Holdings,LLC,Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners机遇IV SPV LLC | 8-K/A | 001-40117 | 10.1 | 2024年7月9日 | |||||
10.41* | 普通股购买协议形式 | |||||||||
10.42 | 可转换票据购买协议形式 | 8-K/A | 001-40117 | 10.3 | 2024年7月9日 | |||||
10.43 | 可转换票据的形式 | 8-K/A | 001-40117 | 10.2 | 2024年7月9日 | |||||
10.44 | Ayna.AI LLC授权购买普通股 | 8-K | 001-40117 | 10.1 | 2024年6月24日 | |||||
10.45 | 公司与白狮签订的普通股购买协议,日期为2024年7月16日 | 8-K | 001-40117 | 10.1 | 2024年7月17日 | |||||
10.46 | 公司与白狮签订的注册权协议,日期为2024年7月16日 | 8-K | 001-40117 | 10.2 | 2024年7月17日 | |||||
10.47* | 场外股票预付远期交易第三修正案,日期为2024年7月17日,由Polar Multi-Strategy Master Fund与公司签署 |
II-6
通过引用并入 |
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展品 |
描述 |
时间表/ |
文件 第 |
展品 |
提交日期 |
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16.1 | Marcum LLP的信 | 8-K | 001-40117 | 16.1 | 七月 2023年24日 | |||||
21.1 | 附属公司名单 | S-1 | 333-273820 | 21.1 | 八月 2023年9月 | |||||
23.1* | 德勤与Complete Solaria,Inc.的独立注册会计师事务所Touche的同意。 | |||||||||
24.1 | 授权书(包括在签名页上) | S-1 | 333-273820 | 24.2 | 八月 2023年9月 | |||||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |||||||||
101.CAL | 内联MBE分类扩展计算 Linkbase文档。 | |||||||||
101.DEF | 内联MBE分类扩展定义 Linkbase文档。 | |||||||||
101.LAB | 内联MBE分类扩展标签Linkbase 文档. | |||||||||
101.PRE | 内联MBE分类扩展演示 Linkbase文档。 | |||||||||
104 | 封面互动数据文件(格式为 作为Inline BEP并包含在附件101中)。 | |||||||||
107 | 费用备案表 | S-1 | 333-273820 | 107 | 2023年12月22日 |
* | 现提交本局。 |
** | 须以修订方式提交。 |
† | 根据法规S-k第601项,本附件的某些展品和时间表已被 省略。公司同意根据SEC的要求向 SEC提供所有省略的证据和时间表的副本。 |
# | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
项目 17.承诺
以下签署的注册人 特此承诺:
(A)在作出要约或销售的任何期间, 提交本登记声明的生效后修正案:
(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;
(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近生效后的修订)后发生的、个别或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来,前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“登记费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%;以及
II-7
(Iii)至 包括与本注册声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或本注册声明中对该等信息的任何 重大更改。
(B)为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,包含招股说明书表格 的每个生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(C) 通过一项生效后的修正案,将终止发售时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。
(D) 为了确定1933年证券法对任何买方的责任,根据规则424(B) 作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书,除根据规则4300亿提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分并在生效后首次使用之日包括在注册说明书中 。但是,如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分,或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分,则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言,不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。
(E)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明 向以下签署的注册人的证券的首次发售中,不论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的,
(I)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(Ii)任何与招股有关的免费书面招股说明书,该招股说明书由以下签署的登记人或其代表编制,或由下文签署的登记人使用或提及;
(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息;和
(4)作为以下签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。
如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿 ,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此无法执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交他们的此类赔偿是否违反了1933年《证券法》所表达的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
II-8
签名
根据证券法的要求 ,注册人已于2024年7月19日在加利福尼亚州弗里蒙特由正式授权的以下签署人代表注册人签署了本注册声明。
完全Solaria,Inc. | |||
作者: | /s/ 瑟曼·罗杰斯 | ||
姓名: | 瑟曼·罗杰斯 | ||
标题: | 首席执行官和执行主席 |
授权委托书
我知道,以下签名的每个人在此组成并任命瑟曼·J·罗杰斯和Daniel·福利为其真正合法的代理人、代理人和事实代理人,有充分的替代和再代理的权力,并以任何和所有身份,以他或她的姓名、地点和替代身份行事,签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)以及根据修订后的《1933年证券法》下的规则462(B)提交的任何注册声明和后续注册声明,连同所有的附表和证据;(Ii)根据需要或与此相关的适当证书、文书、协议和其他文件采取行动、签署和归档。(Iii)就本注册说明书或根据经修订的1933年证券法规则第462(B)条提交的任何招股说明书 或任何此等修订或任何后续注册说明书 及(Iv)采取任何及所有必要或适当的行动并提交其任何补充文件,就所有意图及目的而言,与其完全或可亲自采取行动,并在此批准、批准及确认该代理人、受委代表及实际受托代理人或其任何替代人可合法作出或导致作出的所有行动。
根据1933年《证券法》的要求 ,本注册声明已由下列人员以指定身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 瑟曼·罗杰斯 | 首席执行官兼执行主席 | 2024年7月19日 | ||
瑟曼·罗杰斯 | (首席行政主任) | |||
/s/ 丹尼尔·弗利 | 首席财务官 | 2024年7月19日 | ||
丹尼尔·弗利 | (首席财务会计官) | |||
/s/ 克里斯·伦德尔 | 主任 | 2024年7月19日 | ||
克里斯·伦德尔 | ||||
/s/ 安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯 | 主任 | 2024年7月19日 | ||
安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯 | ||||
/s/ 亚当·吉申 | 主任 | 2024年7月19日 | ||
亚当·吉申 | ||||
/s/ 罗纳德·帕塞克 | 主任 | 2024年7月19日 | ||
罗纳德·帕塞克 | ||||
/s/ 蒂德简·蒂亚姆 | 主任 | 2024年7月19日 | ||
蒂德简·蒂亚姆 | ||||
/s/ 德文·怀特利 | 主任 | 2024年7月19日 | ||
德文·怀特利 | ||||
/s/ 威廉·J·安德森 | 主任 | 2024年7月19日 | ||
威廉·J·安德森 |
II-9