已于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交 。

登记号333-273820

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

后生效

号修正案 1

至

表格S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

完整索拉利， Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

45700诺斯波特环路东

加州弗里蒙特，邮编：94538

(510) 270-2507

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括地区代码）

瑟曼·罗杰斯

首席执行官

45700诺斯波特环路东

加州弗里蒙特，邮编：94538

(510) 270-2507

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

马修·B·海明顿

Cooley LLP

汉诺威街3175号

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

电话：(650)843-5000

建议向公众销售的大概开始日期：

在本注册 声明宣布生效之日或之后不时发布。

如果本表格中登记的任何证券 将根据1933年《证券法》下的规则415以延迟或连续方式提供， 请选中以下框。☒

如果提交本表格是为了 根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

注册人在此 将本注册声明修改为必要的一个或多个日期，以将其生效日期推迟至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第(Br)8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据所述第8(A)节行事 决定的日期生效。

解释性说明

此初步委托书 声明/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 宣布生效之前，不得出售本文所述的这些证券。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

待完成，日期为2024年7月19日

最多33,894,518股普通股

行使认股权证时，最多可发行21,874,907股普通股

最多13,249,907份认股权证可购买普通股

本招股说明书涉及我们 发行最多21,874,907股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 其中包括(I)最多6,266,667股可在行使认股权证(“私募认股权证”)时发行的普通股(“私募认股权证”) 最初以私募方式向自由收购I有限责任公司(“保荐人”)发行的，与自由收购I公司(“事实”)的首次公开发行(“事实”)有关，(Ii)可发行最多8,625,000股普通股 最初在事实首次公开发行时发行的认股权证(“公开认股权证”)，(Iii) 最多716,668股普通股，因行使与营运资金贷款转换(“营运资金认股权证”)有关而向某些出售证券持有人发行的认股权证(“营运资金认股权证”)，以及(Iv)最多6,266,572股普通股 ，在行使向某些遗产完整解决方案(定义见此)的股权持有人发行的认股权证时可发行 与交换其在Legacy Complete Solaria持有的股本有关的对价 (“合并认股权证”，连同私募认股权证、公开认股权证及 营运资金认股权证，“认股权证”)。我们将获得行使任何认股权证以换取现金的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可的 受让人(“出售证券持有人”)不时要约和出售(I)最多33,894,518股普通股，其中包括(A)根据2023年7月13日或 前后签订的认购协议与私募配售相关发行的最多7,518,488股普通股，其中包括(1)1,630,000股根据公共股权认购协议中的私人投资发行的普通股，按每股10.00美元发行，(2)保荐人无偿转让给出售证券持有人的270,000股普通股 和(3)根据远期购买协议发行的5,618,488股普通股(统称“管道股”)，(B)保荐人以每股0.003美元的价格向保荐人私募发行的最多8,625,000股与首次公开募股相关的普通股，(C)最多6,266,667股可在私人认股权证行使时按每股普通股11.50美元的行使价发行的普通股；。(D)根据2023年7月18日经修订及重订的注册权协议，由本公司与出售证券持有人就原先按每股0.48美元的价格发行的该等股份授予登记权，最多可发行4,501,123股普通股；。(E)在行使营运资金认股权证时，以每股11.50美元的价格发行最多716,668股普通股，及(F)最多6,266,572股普通股，可按每股11.50美元的价格行使合并认股权证，及(Ii)最多13,249,907股认股权证，包括(A)最多6,266,667份私募认股权证，(B)最多716,668份营运资金 权证及(C)最多6,266,572份合并认股权证。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证 所得的任何收益。

出售证券的持有人可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销全部或部分在此登记的证券。我们不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们相信，权证持有人行使其认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益的金额取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能 行使这些权证。此外，如果在“无现金基础上”行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可 以现金或“无现金”方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金方式行使 ，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份 。如果没有当时生效的注册声明，则可根据证券法规定的注册豁免，在“无现金基础”的基础上行使此类认股权证。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。 出售证券持有人将承担因其出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣。见标题为“”的部分配送计划.”

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“CSLR”和“CSLRW”。2024年7月18日，我们普通股的最新销售价格为每股1.41美元，我们的公共认股权证的最新销售价格为每份认股权证0.07美元。

本招股说明书中拟转售的普通股(“转售证券”)的数量超过了构成我们公开发行的普通股的数量。回售证券 约占我们公众流通股的408.7%，约占我们于2024年7月16日的普通股流通股的46.6%(在认股权证行使时发行普通股后生效)。转售证券的出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。尽管价格下跌，但我们的出售证券持有人 可能仍然会体验到他们购买的股票的正回报率，因为如上所述购买此类股票的每股价格较低 。虽然根据当前市场价格，这些出售证券持有人的平均回报率可能为正，但如果价格出现这种下跌，并且由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人购买的普通股可能不会经历类似的回报率。例如，基于2024年7月1日每股1.48美元的收盘价，保荐人和其他出售证券持有人可能获得从每股1.00美元到每股1.48美元的潜在利润。

我们 是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守 降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读从本招股说明书第6页开始、以及在本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下的 “风险因素”一节中所描述的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期 ，2024年

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不定期地出售其在本招股说明书中所描述的证券。我们不会从出售证券持有人所提供的本招股说明书所述证券的销售中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行可于任何认股权证行使时发行的普通股有关。我们将不会从根据本招股说明书出售认股权证的普通股 股份中获得任何收益，但我们在行使认股权证时收到的现金金额除外。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何陈述，但 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下推荐的招股说明书除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人都不会提出要约， 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为 的部分向您推荐的其他信息。“在那里您可以找到更多信息。”

2023年7月17日，FACT向开曼群岛公司注册处提交了撤销注册的申请，并向特拉华州州务卿提交了注册证书和公司本地化证书，根据该证书，FACT已被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“Complete Solaria，Inc.”。

Complete Solaria，Inc.(F/k/a Complete Solaria Holding Corporation)，特拉华州一家公司(“Legacy Complete Solaria”)，FACT的全资子公司，特拉华州的Jupiter Merge Sub I Corp.(“第一合并子公司”)，特拉华州的有限责任公司Jupiter Merge Sub II LLC(“第二合并子公司”) 以及特拉华州的一家公司和Legacy Complete Solaria(“Solaria”)的全资间接子公司Solaria Corporation， 于2023年5月26日订立该经修订及重订的业务合并协议(经进一步修订、补充或不时以其他方式修订的“业务合并协议”)。根据业务合并的条款和条件，于2023年7月18日，(I)第一合并子公司与Legacy Complete Solaria合并，并并入Legacy Complete Solaria，作为FACT的全资子公司(“第一次合并”)，(Ii)紧随其后 ，作为同一整体交易的一部分，Legacy Complete Solaria与第二合并子公司合并为第二合并子公司，第二合并子公司作为FACT的全资子公司(“第二合并”)，事实更名为“Complete Solaria， Inc.”。和第二合并子公司更名为“CS，LLC”及(Iii)紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并，并将其名称更改为“SolarCA LLC”(“第三合并子公司”)，第三合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(“额外合并”，连同第一次合并 和第二次合并，“合并”)。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“Complete Solaria”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”及类似术语指的是Complete Solaria，Inc.(F/k/a Freedom Acquisition I Corp.)。以及 其合并子公司。所提及的“事实”是指业务合并完成之前的前身公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“ ”应该、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些话的缺失并不意味着声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法可能要求。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录或向美国证券交易委员会提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供 其他信息或与提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。 我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

对于美国以外的投资者：无论是我们还是出售证券的持有人，都没有做任何事情来允许本次发行 或在任何需要为此采取行动的司法管辖区拥有或分发本招股说明书，而不是在美国。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

常用术语

2022年可转换票据是指Legacy Complete发行的签署前可转换票据和签署后可转换票据 Solaria。

“2022年4月事实票据”是指于2022年4月1日向保荐人签发的金额不超过50万美元的无担保本票。

“章程”是指日期为2021年2月25日的修订和重述的事实备忘录和章程。

“业务合并”是指“业务合并协议”所设想的交易。

“业务合并协议”是指由FACT、第一合并子公司、第二合并子公司、遗留完整Solaria和Solaria之间修订和重述的、日期为2023年5月26日的业务合并协议。

“开曼群岛公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)，该公司法可能会不时修订。

“结束” 是指企业合并的结束。

"结束 日期"指结束日期。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“Complete Solar”指在所需交易完成之前，特拉华州的Complete Solar Holding Corporation。

“Complete Solaria”或“公司”是指Complete Solaria，Inc.(F/k/a Freedom Acquisition I Corp.)、特拉华州的一家公司 及其子公司。

“Complete Solaria董事会”是指Complete Solaria的董事会。

“完全Solaria股本”是指完全Solaria普通股和完全Solaria优先股。

“完整的太阳能普通股”是指完整太阳能的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Complete Solaria优先股”指Complete Solaria的优先股，每股面值0.0001美元。

“完整的Solaria订阅协议”是指签署前的完整Solaria订阅协议和签署后的完整Solaria订阅协议。

“大陆股份转让信托公司” 指大陆股份转让信托公司。

“2022年12月事实票据”是指于2022年12月14日向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Abhishek Bhatia和Edward Zeng发行的金额高达325,000美元的无担保本票。

“DGCL” 指修订后的特拉华州公司法。

“DLLCA” 指经修订的特拉华州有限责任公司法。

“本地化”是指将FACT本地化为在特拉华州注册成立的公司。

“ESPP” 指完整的Solaria，Inc.2023员工股票购买计划。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“延期修订建议”是指在延期会议上提出的修订和重述的备忘录和事实组织章程细则的提案，将FACT必须完成其初始业务合并的日期从2023年3月2日延长至2023年6月2日，此后最多延长三(3)次，每次再延长一个月(或至2023年9月2日)(可延长的期限，即“延长期”)。

“延期” 是指根据延期修正案 提案的设想，FACT必须在此日期之前完成其初始业务合并的任何延期。

“延期条款修正案”是指延期修正案提案中提出的对修改和重述的事实备忘录和组织章程细则的修正案，延期修正案在延期大会上作为特别决议获得通过。

“延期修订赎回”指股东于2023年3月1日按每股10.21美元的赎回价格赎回合共23,256,504股A类普通股，赎回总额约237,372,952美元，与批准延期修订建议及实施延期章程修订有关。

“延期会议”是指2023年2月28日召开的FACT股东特别大会，审议延期修正案提案和信托修正案提案。

“事实” 指的是自由收购I公司，开曼群岛豁免的公司，在本土化完成之前。

“FACT 董事会”指FACT的董事会。

“事实A类普通股”或“A类普通股”是指在完成股份化前的34,500,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“事实B类普通股”或“B类普通股”是指在完成股份化之前，事实上的8,625,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“FACT 初始股东”是指发起人、发起人成员以及FACT的高级管理人员和董事。

“事实普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“FACT PIPE投资”是指FACT或FACT的任何子公司的投资(包括关闭后的完整Solaria)。

“FACT PIPE投资者”是指任何FACT PIPE投资的投资者。

“FACT 私募认股权证”或“私募认股权证”是指在FACT首次公开招股时由保荐人以私募方式发行的6,266,667份认股权证，每股可按每股11.50美元的行使价行使一股A类普通股。

“FACT 公开认股权证”或“公开认股权证”是指用以收购FACT A类普通股的8,625,000股认股权证，作为FACT公共单位的一部分发行，初始行使价为每股11.50美元。

“事实特别委员会”是指事实委员会的特别委员会。

“认股权证”指私募认股权证和公开认股权证。

“2023年2月 事实票据”是指根据事实 于2023年2月28日签发给保荐人的金额不超过2,100,000美元的无担保本票。

方正 股份是指发起人在首次公开发行前以定向增发方式购买的B类普通股，以及转换后发行的A类普通股。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“HSR 法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“首次公开招股”是指FACT根据美国证券交易委员会公告的S-1表格(美国证券交易委员会档案号333-252940)于2021年2月25日宣布生效的首次公开发行其单位、普通股和认股权证。

“2022年6月事实票据”是指于2022年6月6日向保荐人签发的金额不超过50万美元的无担保本票。

“2023年5月事实票据”是指于2023年5月31日向保荐人签发的金额不超过300,000美元的无担保本票。

“Legacy Complete Solaria”是指在业务合并之前，Complete Solaria，Inc.(F/k/a Complete Solar Holding Corporation)， 一家特拉华州的公司，根据业务合并成为Complete Solaria，Inc.的直接全资子公司，并更名为CS，LLC。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“原始企业合并协议”是指由第一合并子公司、第二合并子公司、完全合并和Solaria组成的、日期为2022年10月3日的企业合并协议，经日期为2022年12月26日的企业合并协议第一修正案 修订，并经日期为2023年1月17日的企业合并协议第二修正案进一步修订。

“签署后可转换票据”是指完整Solaria根据签署后完整的Solaria认购协议发行的可转换本票。

“签署后完成Solaria认购协议”是指Complete Solaria与 某些投资者签订的额外认购协议，根据该协议，该等投资者在原始企业合并协议之日后向Complete Solaria购买签署后可转换票据，条款与签署前完整Solaria认购协议大体相同或在所有重大方面均不低于签署前完整Solaria认购协议。

“预签完整Solaria认购协议”是指由Legacy Complete Solaria与 某些投资者签订的票据认购协议，根据该协议，该等投资者在原始业务合并协议的日期 之前向Legacy Complete Solaria购买预签可转换票据。

“预签可转换票据”是指由Legacy Complete Solaria根据预签完整的Solaria认购协议发行的可转换本票。

“公众股东”是指公众股票的持有者。

“公开发行的普通股”是指A类普通股。

“必需的 交易”是指必需的交易合并协议预期的交易，包括Solaria与Legacy Complete Solaria的全资子公司合并，并合并为Legacy Complete Solaria的全资子公司，于2022年11月4日完成。

“所需的交易合并协议”是指Complete Solaria、Complete Solaria Midco，LLC、特拉华州有限责任公司和Solaria、Complete Solaria Merge Sub，Inc.、特拉华州公司和Midco、Solaria和Fortis Advisors LLC(特拉华州有限责任公司)仅以Solaria股东代表的身份 达成的某些合并协议。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“Solaria”指Solaria公司、特拉华州的一家公司和Complete Solaria的全资子公司。

“指定的保荐人股份金额”是指(一)330万减号(Ii)保荐人转让给2022年可转换票据持有人的A类事实普通股数量(如有)减号(Iii)保荐人向若干交易对手转让A类普通股的股份数目(如有)，以换取贷款及为应付保荐人的营运资金贷款及延展费而支付的其他款项。

“赞助商” 指自由收购有限责任公司，开曼群岛的一家有限责任公司。

“转让代理”系指大陆股份转让信托公司。

“Trust 帐户”是指在FACT首次公开募股完成时设立的持有IPO收益的信托帐户， 由大陆航空作为受托人维护。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书结尾处和标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”章节中的财务报表和相关说明。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响 。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务目前在一定程度上依赖于退税、税收抵免和其他财务激励措施的可用性。这些返点、积分或奖励的到期、取消或减少或盈利能力可能会对我们的业务产生不利影响。

美国 联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供奖励，以回扣、税收抵免和其他财政奖励的形式推广太阳能发电，例如支付系统性能 付款，支付与可再生能源发电相关的可再生能源抵免，并将太阳能系统排除在财产税评估之外。这些激励措施使我们能够降低向客户收取的能源和太阳能系统价格。 但是，这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者随着太阳能采用率的增加而减少或终止。这些减少或终止通常是在没有警告的情况下发生的。

《降低通货膨胀法案》(IRA)延长并修改了适用于太阳能系统的税收抵免的先前法律。根据《税法》，可获得以下抵免：(I)《准则》第44节(适用于2025年1月1日前开工的设施)和《准则》第45Y条(适用于2025年1月1日至达到美国某些温室气体排放百分比的年份之后四个历年之间开工的设施)下的生产税抵免(“PTC”)，与安装某些太阳能设施和储能技术有关；(Ii)《准则》第48节(适用于1月1日前开工的设施)下的投资税抵免。2025年)和规范第48E条(适用于在2025年1月1日至达到美国某些温室气体排放百分比的年份之后的四个历年之间开工的设施)(“ITC”)与安装某些太阳能设施和储能技术有关，以及(Iii)与安装使用太阳能发电供住宅使用的物业有关的住宅清洁能源抵免(“第25D条抵免”)。

在爱尔兰共和军之前，太阳能设施的临时技术合同已逐步淘汰，不再可用。爱尔兰共和军恢复了太阳能设施的PTC。 纳税人在一个纳税年度可获得的PTC等于一定的费率乘以纳税人在该纳税年度内利用其拥有的设施的太阳能发电并出售给无关各方的千瓦时。 PTC的基本费率是0.3美分。对于(I)最大净输出低于1兆瓦交流电、(Ii) 在2023年1月29日之前开工建设或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求的项目，这一税率将提高到1.5美分。对于包含在美国生产的特定百分比组件的项目、位于某些能源社区的项目以及位于低收入社区的项目，也可以增加 。

纳税人在一个纳税年度可获得的国际贸易中心等于纳税人在该纳税年度投入使用的“能源财产”基础上的“能源百分比”。“能源财产”包括利用太阳能发电的设备(包括太阳能设施作为一个整体运转所必需的结构部件)和某些储能系统(包括作为太阳能设施一部分或与之相邻的电池)。ITC的基本“能源百分比” 为6%。对于(I)交流最大净发电量低于1兆瓦、(Ii)在2023年1月29日之前开工建设或(Iii)满足某些现行工资和学徒要求的项目，这一能源百分比将增加到30%。对于包含在美国生产的特定百分比组件的项目、位于特定能源社区的项目以及位于低收入社区的项目，也可以增加 。如果在设施投入使用后的 五年期间内，该设施被出售、交换、非自愿改装或停止其业务使用，则ITC可能会被重新收回。如果导致这种重新捕获的事件在项目投入使用后的第一年内发生，则100%的ITC将被重新捕获。在接下来的每一年，重新捕获的百分比都会减少20%。从历史上看，我们根据太阳能系统的所有权，将ITC用于住宅和商业租赁以及电力购买协议。

纳税人可获得的第25D款抵免等于使用太阳能发电供纳税人居住的住宅单元使用的财产支出的“适用百分比”。2022年1月1日之前投入使用的此类系统适用的百分比为26% ，2021年12月31日之后及2033年1月1日之前投入使用的此类系统为30%，2033年投入使用的此类系统为26%，2034年投入使用的此类系统为22%。第25D款积分计划于2035年1月1日到期。尽管Complete Solaria 不太可能有资格获得第25D条信用额度，但第25D条信用额度的可用性可能会影响其太阳能系统的价格。

政府激励措施的减少、取消或到期可能会增加资本成本，从而对该行业的运营结果和竞争能力产生不利影响，导致我们提高能源和太阳能系统的价格，并缩小我们潜在市场的规模。

我们 是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，我们无法确定适用于这些公司的报告要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括：

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择利用新的或修订的会计准则豁免，因此， 将不会遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。 因此，我们的财务报表可能与遵守新的或修订的会计声明的公司不同，因为它是上市公司生效日期的 。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早发生的情况发生：(1)本财年的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元；(2)我们被认定为“大型加速申报公司”之日，非关联公司持有至少70000美元的股权证券；(3)我们在之前三年期间发行了超过10美元的不可转换债券 证券；以及(4)我们在亿上市五周年后截止的财年的最后一天。

即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们仍有可能符合经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)所定义的“较小的报告公司”的资格，这将允许我们继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少关于高管薪酬的披露义务我们的定期报告和委托书。

我们 无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改可能会对购买和使用太阳能产品造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品和服务的需求。

发电产品市场受到联邦、州和地方政府有关美国和国外电力行业的法律、法规和政策以及电力公司颁布的政策的极大影响。这些法规和政策通常涉及电价和客户自有发电的技术互联，而降低太阳能相对于其他电源竞争力的变化 可能会阻碍对替代能源研发的投资以及客户对太阳能技术的购买，这反过来可能导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。发电设备市场还受到贸易和当地内容法、法规和政策的影响，这些法规和政策可能会阻碍太阳能行业的增长和竞争，并对购买太阳能产品造成经济壁垒 ，从而减少对我们太阳能产品的需求。此外，电网上的应用依赖于对电网的访问，而电网也受到政府实体的监管。我们预计，我们的太阳能产品和安装将继续受到联邦、州、地方和外国有关建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量、贸易和相关事宜的监管和监管。很难跟踪各个州或地方司法管辖区的要求 ，也很难设计符合不同标准的设备。此外，美国和欧盟等已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅以及可能的其他组件征收关税。这些关税或任何其他关税或类似的税收或关税可能会提高我们太阳能产品的价格 并对我们的成本降低路线图产生不利影响，这可能会损害我们的运营结果和财务状况。 任何与我们的太阳能产品有关的新法规或政策都可能导致我们的客户产生大量额外费用， 这可能会导致对我们太阳能产品的需求大幅减少。

我们 依靠净计量和相关政策为我们当前许多市场的客户提供具有竞争力的定价，而净计量政策的变化可能会显著降低住宅太阳能系统对电力的需求。

Net 计量是推动分布式发电太阳能系统在美国发展的几项关键政策之一， 为客户提供了巨大的价值，因为他们的住宅太阳能系统产生的电力不是直接在现场消耗的 。净电表允许房主在扣除太阳能系统或其他分布式发电资源产生的电力后，向当地电力公司支付电费。当太阳能系统不能产生足够的电能来满足客户的需求时，房主会因互联的太阳能系统产生的电能超过房屋所需的电能而获得积分，以抵消从集中式公用事业公司购买的电能。在许多市场中，此抵免等于住宅电价 ，而在其他市场，如夏威夷和内华达州，该费率小于零售价，例如，可以将其设置为零售价的百分比或基于对过剩电力的估值。在一些州和公用事业地区，集中电力公司还会定期向客户补偿净超额发电量。

Net计量计划在一些州和地区受到立法和监管审查，包括但不限于加利福尼亚州、新泽西州、亚利桑那州、内华达州、康涅狄格州、佛罗里达州、缅因州、肯塔基州、波多黎各和关岛。根据法规、法规、行政命令或其组合，这些司法管辖区最近已经或正在考虑对全州范围内或特定公用事业地区内的净计量计划进行新的限制和额外的更改。这些措施中有许多是由集中式电力公用事业公司引进和支持的。这些措施因司法管辖区的不同而有所不同，可能包括降低客户因向电网输送的电力而获得的额度或价值，对有资格进行网络计量的州或公用事业地区的发电总装机容量设置上限或限制，网络计量计划的到期日和逐步淘汰，用可能提供较少补偿的替代程序取代网络计量计划，以及对有资格进行网络计量的单个分布式发电系统的容量大小进行限制。有关分布式发电的网络计量和相关政策也受到了联邦立法者和监管机构的关注。

在加利福尼亚州，加州公用事业委员会(CPUC)于2016年发布了一项命令，将加州主要公用事业公司的住宅客户基于零售的净计量信用保留为净能源计量2.0(NEM 2.0)的一部分。 在NEM 2.0下，新的分布式发电客户将获得向电网输出的电力的零售价，减去某些不可绕过的 费用。NEM 2.0下的客户还需要缴纳互联费和使用时间费率。根据之前的净计量计划接受服务的现有客户以及NEM 2.0计划下的新客户，目前允许 在20年内继续由他们承保。2020年9月3日，CPUC启动了一项新的程序，以审查其当前的净能量计量政策，并制定净能源计量3.0(“NEM 3.0”)，也被CPUC称为NEM 2.0后续 电价。NEM 3.0于2022年12月15日最终敲定，将包括与以前的净计量计划相比的几项变化。将会有一些变化 会影响拥有太阳能的房主在将多余的能源卖回公用电网时能够恢复的电量。 在NEM 3.0中，净出口的信用额度将与该州的2022年分布式能源资源避免成本挂钩 计算器文档(“ACC”)。NEM 3.0的另一个重大变化将应用于净值期：公用事业公司衡量进口或出口清洁能源的时间段。总体而言，较长的净值期通常对太阳能客户有利，因为任何消耗都可以用产量来抵消。NEM 3.0将改为使用瞬时净额计算能量，这意味着大约每15分钟进行一次间隔净额计算。这将导致更多NEM客户的电力注册为出口，现在以新的、较低的ACC值进行估值。

我们 利用数量有限的太阳能电池板和其他系统组件供应商来充分满足对我们的太阳能服务产品的预期需求。这些供应商的任何短缺、延迟或组件价格变化，或与产品运输物流相关的延迟和价格上涨，都可能导致销售和安装延迟、取消和失去市场份额。

我们 从数量有限的供应商购买太阳能电池板、逆变器和其他系统组件，这使我们容易受到质量问题、短缺和价格变化的影响。如果我们不能发展、维护和扩大与现有或新供应商的关系，我们可能 无法充分满足对我们的太阳能系统的预期需求，或者可能只能以更高的成本提供我们的系统 或在延迟之后。如果我们赖以满足预期需求的一个或多个供应商停止或减少生产，我们可能会 无法满足此需求，因为我们无法快速确定替代供应商，或无法按商业上的合理条款鉴定替代产品。

具体地说，变频器供应商的数量有限。一旦我们设计了与特定逆变器一起使用的系统，如果该类型的逆变器不能以预期的价格提供，我们可能会产生额外的延迟和重新设计系统的费用。

此外，生产太阳能电池板还需要使用大量的原材料和部件。其中一些经历了供应有限的时期，特别是多晶硅以及铟、碲化镉、铝和铜。其中一些原材料和组件的制造基础设施 交付期较长，需要大量资本投资，并依赖于关键商品材料的持续供应，这可能导致无法满足对这些组件的需求。这些 原材料和组件的价格根据全球市场状况和需求而波动，我们可能会经历成本的快速上升 或供应有限的持续时期。

尽管 尽可能从多个来源获取组件，但许多供应商可能是某些组件的单一来源供应商。 如果我们无法维持长期供应协议，或无法确定和鉴定组件的多个来源，以令人满意的价格、数量和质量水平获得供应 可能会受到损害。我们还可能遇到来自全球各地供应商的组件交付延迟 。此外，虽然我们可以与其他供应商和服务提供商签订协议， 以合理的商业条款更换其供应商，但我们可能无法在短期内建立替代供应关系或获得 或设计更换组件，或者根本无法以优惠的价格或成本进行更换。鉴定替代供应商或为某些组件开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵，并可能迫使我们对产品设计进行修改。

我们的 需要在全球范围内采购供应，而我们持续的国际扩张进一步使我们面临与汇率波动相关的风险。 美元相对于组件供应商的本位币汇率的任何下跌都可能提高组件的价格 。此外，如果供应商被要求扩大生产以满足我们的需求或满足我们的运营资本要求，金融市场的状况可能会限制他们筹集资金的能力。经济和商业状况的变化、 战争、政府更迭和其他我们无法控制或目前没有预料到的因素，也可能影响供应商的偿付能力和及时交付组件的能力。任何这些短缺、延迟或价格变化都可能限制我们的增长， 导致取消或对盈利能力和在公司运营的市场上有效竞争的能力产生不利影响。

我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。

我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们面向房主的能源系统销售 利用购电协议(PPA)、租赁、贷款和其他产品和服务。我们目前通过Sunrun，Inc.、光大、LLC、Sunnova Energy International和Oakstar Bank提供PPA 和租赁。如果我们无法以优惠的条件为PPA和租赁安排新的或替代的融资方式，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

国际贸易政策、关税或贸易争端的变化可能会对我们的业务、收入、利润率、运营结果和现金流产生重大不利影响。

根据9693号公告，针对进口太阳能电池和组件的保障关税于2018年2月7日生效，该公告批准了根据美国国际贸易委员会的调查、调查结果和建议，向美国制造商提供救济的建议，并对进口太阳能电池和组件征收保障关税。 自2021年起，组件的关税税率为15%。电池受到关税配额的限制，每年进口的前2.5千兆瓦电池将免征关税；在达到2.5千兆瓦配额后进口的电池将被征收与第一年模块相同的30%的关税，随后三年每年的降幅均为5%。免关税小区配额 适用于全球，不按国家或地区进行分配。

关税可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然基于交叉 背接触技术的太阳能电池和组件于2018年9月19日被排除在这些保障关税之外，但我们基于其他 技术的太阳能产品继续受到保障关税的影响。尽管我们正在积极努力减轻这些关税的影响，但不能保证这些努力一定会成功。

围绕影响美国太阳能市场的现有关税的影响以及美国与其他国家之间潜在的贸易紧张局势的不确定性 可能会导致市场波动、价格波动、供应短缺和项目延误，其中任何一项都可能 损害我们的业务，而寻求缓解措施可能会从其他项目中转移大量资源。此外，《维吾尔族强制劳动保护法》可能会禁止进口某些太阳能组件或组件。此外，征收关税可能会对美国太阳能行业和全球制造市场造成广泛影响，特别是对我们的业务。 此类关税可能会大幅提高我们太阳能产品的价格，并导致公司、经销商和经销商客户的额外成本大幅增加，这可能会导致对公司太阳能产品的需求大幅减少 ，并极大地降低我们的竞争优势。

如果 我们无法有效管理运营和增长，我们可能无法执行业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。

从我们的客户数量来看，我们 最近几年经历了显著的增长；我们打算继续努力在现有和新的市场中扩大我们的业务。这种增长给管理、运营和财务基础设施带来了压力，未来的任何增长都可能带来压力。我们的增长要求我们的管理层投入大量时间和精力来维护和扩大与客户、经销商和其他第三方的关系，吸引新客户和经销商，为增长安排融资，并管理 向其他市场的扩张。

此外，我们目前和计划中的运营、人员、信息技术和其他系统和程序可能不足以支持未来的增长，可能需要我们对其基础设施进行额外的意外投资。我们进一步扩大业务规模的成功和能力将在一定程度上取决于我们以经济高效的方式管理这些变化的能力。

如果 我们不能管理运营和增长，我们可能无法实现有关增长、机会和财务目标的预期，无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降 、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理我们的运营和增长的 都可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果造成不利影响。

我们 在欧盟有国际活动和客户，并计划继续这些努力，这将使我们面临额外的 业务风险，包括与物流和合规相关的复杂性。

我们的销售有很大一部分是面向美国以外的客户，而我们的很大一部分供应协议是与位于美国以外的供应商和设备供应商签订的。我们在泰国、越南和印度的外包制造工厂拥有太阳能电池和组件生产线。我们还在考虑其他制造地点。

我们在国际上开展业务时面临的风险包括：

我们 有一个涉及全球实体的组织结构。这增加了影响货物和人员自由流动的法律、规则和条例的不利变化的潜在影响，因此增加了上述一些风险。此外，这种结构 要求我们有效管理我们的国际库存和仓库。如果我们未能做到这一点，我们的发货移动可能不符合产品需求和流量。如果法律、法规或相关解释的变化导致不利税收或其他影响资本结构、公司间利率和法律结构的后果，实体之间的公司间余额可能会未结算。 如果我们无法成功管理任何此类风险，任何一个或多个风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。

我们 已蒙受损失，未来可能无法实现或持续盈利。

我们 过去发生过净亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计赤字分别为35490美元万和8,540美元万。 我们将继续出现净亏损，因为为扩大运营、安装、工程、行政、销售和营销人员提供资金的支出增加，在品牌知名度和其他销售和营销计划上的支出增加，以及实施支持公司增长的内部系统和基础设施。我们不知道收入增长速度是否足以 吸收这些成本，而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些费用的程度或它们对运营结果的影响 。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括但不限于：

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。

公用事业发电或其他来源的电力零售价大幅下降可能会对我们吸引客户的能力造成不利影响 ，这将损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们认为，房主从我们这里购买太阳能的决定主要是出于降低电力成本的愿望。降低公用事业或其他能源的电力零售价格将损害我们提供有竞争力的定价的能力，并可能 损害其业务。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而下降：

降低公用事业电价将降低购买我们的太阳能服务产品的吸引力。如果公用事业公司可用能源的零售价格因上述或其他任何原因而下降，我们将处于竞争劣势。因此，我们可能无法吸引新的房主，增长将受到限制。

我们面临着来自传统能源公司和可再生能源公司的竞争。

随着参与者努力在各自市场中脱颖而出并与大型公用事业公司竞争，太阳能和可再生能源行业竞争激烈且不断发展。我们认为，我们的主要竞争对手是向潜在客户供应能源的传统公用事业公司。我们与这些公用事业公司的竞争主要是基于价格、价格的可预测性以及客户将 转换到我们的太阳能系统发电的便利性。如果我们不能基于这些因素为其客户提供令人信服的价值，那么我们的业务将无法增长。与我们相比，公用事业公司通常拥有更多的财务、技术、运营和其他资源。由于规模更大，这些竞争对手可能会比我们更快地将更多资源投入到产品的研发、推广和销售中，或者对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出更快的反应。公用事业公司 还可以提供其他增值产品和服务，帮助它们与我们竞争，即使它们提供的电费 高于我们的电费。此外，大多数公用事业公司的电力来源是非太阳能的，这可能使公用事业公司能够以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。

我们的业务 集中在包括加州在内的某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。

截至2023年12月31日，我们很大一部分安装在加利福尼亚州，我们预计其近期未来的大部分增长将出现在加利福尼亚州， 进一步集中我们的客户群和运营基础设施。因此，我们的业务和运营结果特别 容易受到该市场和其他可能变得类似集中的市场中不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。我们可能没有足够的保险，包括业务中断保险，以补偿任何此类重大事件可能发生的损失。一场严重的自然灾害可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会对我们的业务、我们合作伙伴的业务或整个经济造成中断。如果这些中断导致安装延迟或取消 或太阳能服务产品的部署，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的增长战略依赖于太阳能技术的广泛采用。

与化石燃料发电相比，分布式住宅太阳能市场处于相对早期的发展阶段。如果对分布式住宅太阳能系统的额外 需求不能充分开发或开发时间比我们预期的更长，则 公司可能无法发起额外的太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量存储系统来 发展业务。此外，我们的目标市场对太阳能系统和能源存储系统的需求可能不会发展到它预期的程度。因此，我们可能无法在其当前市场或我们可能进入的新市场中通过发起太阳能服务协议以及相关的太阳能系统和能量存储系统来扩大我们的客户群。

许多因素可能会影响太阳能系统的需求，包括但不限于以下因素：

住宅太阳能 行业不断发展，这使得评估我们的前景变得困难。我们无法确定历史增长率是否反映了 未来的机会或其预期增长是否会实现。分布式住宅太阳能未能实现广泛采用，或 在实现广泛采用方面严重延迟可能会对我们的业务、财务状况 和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务 可能会受到季节性趋势、恶劣天气、劳动力短缺和施工周期的不利影响。

我们的业务受特定行业的季节性波动影响。在美国，许多客户在接近年底时做出购买决定，以利用税收抵免。此外，新房开发市场的销售通常与建筑 市场需求捆绑在一起，市场需求往往跟随全国建筑趋势，包括寒冷天气月份的销售下降。

自然灾害、恐怖活动、政治动荡、经济动荡和其他爆发可能会扰乱我们的交付和运营，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球疫情或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及飓风、地震、海啸、 或其他自然灾害，可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制运营和服务，导致为保护员工和设施而产生的巨额成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱、 未来由于银行倒闭和其他地缘政治不确定性而导致的银行存款或贷款承诺中断，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。2022年2月24日，俄罗斯联邦 发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了立竿见影的影响，导致某些原材料、商品和服务的能源价格和价格上涨 ，这反过来又加剧了美国和全球其他国家的通胀 ，严重扰乱了金融市场。我们已在乌克兰外包了产品开发和软件工程，我们可能间接受到其造成的任何重大中断的负面影响，并可能继续升级。 最近以色列和巴勒斯坦以色列之间的冲突造成了全球资本市场的动荡，并可能产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的运营和交付 并对销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于许多不确定性，我们目前无法预测供应链限制将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生的全部影响。

我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户和销售合同，任何客户的流失或任何合同的取消 都可能导致收入大幅波动或下降。

2021年、2022年和2023年，我们最大的客户Sunrun Inc.分别占我们持续运营总收入的63%、47%和55%。我们预计，在可预见的未来，我们对有限数量客户的依赖将持续下去。由于客户集中， 我们的财务业绩可能会根据与其客户相关的外部环境等因素，在不同时期之间波动很大。此外，下列任何一项事件都可能对现金流、收入和经营业绩产生重大不利影响：

我们面临客户信用风险和应收账款拖欠的风险。

虽然到目前为止，客户违约并不重要，但我们预计，随着我们业务的发展，客户违约的风险可能会增加。如果我们遇到客户信用违约增加的情况，我们的收入和筹集新投资资金的能力可能会受到不利影响。如果经济状况恶化 ，我们的某些客户可能面临流动性问题，可能无法及时或根本无法履行对我们的付款义务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

利率上升 可能对我们的业务产生不利影响。

由于最近通胀上升，美国联邦储备委员会上调了基准利率。联邦基准利率的提高可能会导致市场利率 上升，这可能会增加我们的利息支出以及为现有债务再融资或获得新债务的成本。因此，利率上升将增加资金成本。因此，利率上升可能会对我们向客户提供有吸引力的太阳能服务协议价格的能力产生不利影响。如果未来我们需要大量借款，利率上升，这将增加我们购买的太阳能系统的成本，这要么会使这些系统对客户来说更加昂贵，这可能会减少需求，要么会降低运营利润率，或者两者兼而有之。

我们可能无法实现过去或未来收购的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务。

2022年11月，我们收购了Solaria Corporation，此后Complete Solar更名为“Complete Solaria，Inc.”。于2023年10月，吾等将Solaria Corporation的太阳能电池板资产(包括知识产权及客户合约)出售予Maxeon Solar Technologies， Ltd，导致减值亏损14750美元万及出售亏损180万。未来，我们可能会收购更多的 公司、项目管道、产品或技术，或者成立合资企业或其他战略举措。我们作为一个 组织整合收购的能力未经验证。我们可能没有意识到我们的收购或任何其他未来收购的预期好处，或者客户、金融市场或投资者可能对收购持负面看法。

任何收购都有许多风险，包括但不限于以下风险：

我们依赖我们的知识产权，并可能面临知识产权侵权索赔，这可能会耗时且成本高昂 ，并可能导致重大权利的损失。

我们和我们的客户或与我们合作的第三方可能会不时收到信件，包括来自其他第三方的信件，并可能 成为此类第三方指控侵犯其专利的诉讼对象。此外，在我们的产品是导致客户或这些第三方提供商承担侵权责任的因素的情况下，合同要求我们赔偿 一些客户和第三方知识产权提供商因专利侵权而产生的一定成本和损害。这种做法可能会 使我们面临客户和第三方提供商的重大赔偿要求。我们不能向投资者保证不会提出赔偿要求，或者这些要求不会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。知识产权诉讼非常昂贵和耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力，并可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果针对我们、我们的 客户或我们的第三方知识产权提供商的侵权索赔成功，我们可能会被要求向侵权方支付巨额损害赔偿金， 停止销售包含所谓侵权知识产权的产品或使用技术，或者签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可 协议。提出侵权索赔的各方还可以向国际贸易委员会提起诉讼， 该诉讼可能导致下令停止向美国进口我们的太阳能产品。 任何这些判决都可能对我们的业务造成实质性损害。我们可能必须开发非侵权技术，如果我们不这样做或未能及时获得专有权许可，可能会对业务产生实质性的不利影响。

我们可能需要 向其他方提出侵犯其知识产权的索赔，这些索赔可能代价高昂，并且可能无法以对其有利的方式解决。

为了保护我们的知识产权和保持竞争优势，我们已经并可能继续对我们认为侵犯或挪用我们的知识产权的各方提起诉讼。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的 注意力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响， 我们的执法努力可能不会成功。此外，我们的专利的有效性可能会在此类诉讼中受到质疑。我们参与知识产权执法行动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或改进 可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。

技术方面的重大发展，例如分布式太阳能发电的进步、电池等储能解决方案、储能管理系统、住宅或商业物业燃料电池的广泛使用或采用，或其他形式的分布式或集中式电力生产的改进，可能会对我们产品的需求产生实质性的不利影响，并以其他方式影响我们的业务。 未来的技术进步可能会给消费者带来更低的价格，或者比目前可用的太阳能系统更高效， 这两种情况都可能导致当前客户的不满。我们可能无法像其竞争对手那样快速采用这些新技术 或以经济高效的方式采用这些新技术。

此外，最近的技术进步 可能会以目前未预料到的方式影响我们的业务。如果我们未能采用或无法获得新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时或失去竞争力，并降低消费者对其太阳能服务的兴趣，这可能会对其业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务 受到复杂且不断变化的数据保护法律的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释 并可能导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害其业务。

消费者个人隐私和数据安全已成为美国迅速演变的法规的重要问题和主题。此外，联邦、州和地方政府机构或机构过去已经并可能在未来采用更多影响数据隐私的法律和法规。例如，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，加州选民最近批准了加州隐私权法案(CPRA)。CCPA为消费者创造了个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。 CCPA于2020年1月生效，它要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为此类消费者、企业对企业联系人和员工提供选择退出某些个人信息销售的新方法，并允许 针对数据泄露行为提起新的私人诉讼。CPRA修改了CCPA，并对在加州开展业务的公司 施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。CCPA和CPRA可能会对Complete Solaria的业务活动产生重大影响，并需要大量合规成本，从而对其业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。到目前为止，我们没有遇到与满足CCPA或CPRA要求相关的重大合规成本 。但是，对于CCPA和CPRA或最近通过的任何其他消费者隐私法规，我们不能确定合规成本在未来不会增加 。

在美国以外，可能会有越来越多的法律、法规和行业标准来管理数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(“EU GDPR”)和英国的“一般数据保护条例”(“UK GDPR”)对处理个人数据施加了严格的要求。根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理禁令和其他纠正行动；最高可达2,000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由经法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提出的个人数据有关的私人诉讼 。不遵守英国GDPR可能会导致与欧盟GDPR相关的基本相似的不利后果，包括高达GB 1750万或全球收入的4%的罚款，以较高者为准。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法 将个人数据从欧洲和其他司法管辖区传输到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国已严格限制将个人数据转移到美国和其他其认为隐私法律不完善的国家/地区。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采用类似严格的解释 。尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国 ，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战， 并且不能保证Complete Solaria能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国 。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国， 或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括其运营中断或降级，需要以巨额费用将其部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法转移 数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止其处理或转移经营其业务所需的个人数据的禁令。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲。

任何不能充分 解决隐私和安全问题，即使没有根据，或不能遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，适用于我们业务的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会 限制其解决方案的使用和采用，并减少对其解决方案的总体需求。如果我们不能适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

对我们收集、存储或使用的个人信息的任何未经授权的访问或披露或盗窃都可能损害我们的声誉，并使我们面临索赔或 诉讼。

我们接收、存储和使用客户的个人信息，包括姓名、地址、电子邮件地址以及其他住房和能源使用信息。我们还存储经销商的信息，包括员工、财务和运营信息。我们依赖从客户和经销商那里收集的数据的可用性来管理我们的业务和营销我们的产品。我们采取了某些措施来保护收集、存储或传输的个人信息的安全性、完整性和机密性，但不能保证不会发生疏忽或未经授权的使用或泄露，也不能保证第三方不会在未经授权的情况下访问这些信息。 尽管Complete Solaria采取了预防措施来提供灾难恢复，但该公司恢复系统或数据的能力可能会 昂贵，并可能会干扰正常运营。此外，尽管我们从这些第三方获得保证，他们将使用合理的 安全措施来保护他们的系统，但我们可能会因他们的系统不可用或未经授权使用或披露其在此类系统中维护的数据而受到不利影响。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们我们的供应商或供应商和经销商可能无法预测 这些技术或实施足够的预防或缓解措施。

网络攻击尤其是 正变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据 和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、客户运营中断、数据交付系统丢失或损坏、未经授权发布机密或其他受保护的信息、损坏数据以及 为预防、响应或缓解网络安全事件而增加的成本。此外，某些网络事件，例如高级持续性 威胁，可能会在较长时间内保持不被检测到。

未经授权使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、未经授权的一方破坏我们的供应商、供应商或经销商的系统，还是通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用或其他方式， 都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权使用、披露或访问此类个人信息的情况，我们的运营可能会受到严重干扰，我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关 行动和处罚。

此外，在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多联邦、州和地方法律和法规时，我们可能会产生巨大的成本。最后，任何感知或实际 未经授权访问、使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险可能不足以覆盖针对索赔的 ，我们不能确定网络保险将继续以经济合理的条款提供，或者根本不能 或任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。

如果我们未能遵守有关公司或其经销商与当前或潜在住宅客户互动的法律法规 可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对财务业绩产生不利影响。

我们的业务主要集中在太阳能服务协议和与住宅客户的交易上。我们通过经销商网络中的承包商向消费者提供租赁、贷款和其他产品和服务，这些承包商利用受雇于此类承包商或作为此类承包商的第三方服务提供商聘用的销售人员。我们和我们的经销商必须遵守许多联邦、州和地方法律和法规，这些法规管理与住宅消费者互动有关的事项，包括与消费者保护、营销和销售、隐私和数据安全、消费者金融和信贷交易、抵押和再融资、家装合同、保修和各种客户招揽方式有关的法律和法规，包括根据下列法律“随着面向住宅客户的销售增长，我们越来越受到大量融资和消费者保护法律法规的约束。“这些法律和法规是动态的 ，可能会有不同的解释，各种联邦、州和地方立法和监管机构可能会就这些问题启动调查、扩展现有法律或法规或制定新的法律和法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们和我们的经销商开展业务、获取客户以及管理和使用从当前和潜在客户收集的信息以及相关成本的方式。我们和我们的经销商努力遵守与住宅客户互动相关的所有适用法律法规。但是，这些要求 可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法 或我们经销商的做法相冲突。

尽管我们要求经销商 满足消费者合规要求，但我们不控制经销商及其供应商或他们的业务行为。因此，我们不能 保证他们遵守道德的商业实践，例如公平的工资实践以及遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他经销商或供应商，这可能会增加成本，并对业务和增长前景产生 负面影响。我们的经销商或供应商违反劳工或其他法律，或经销商或供应商的劳工或其他做法与公司在美国或公司开展或打算开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能招致负面宣传并损害业务。

我们不时地将我们 纳入我们网络中某些承包商的消费者客户提起的诉讼中，理由是这些承包商的销售实践 。虽然我们到目前为止只支付了最低限度的损害赔偿，但我们不能确定法院不会裁定 我们对我们网络中承包商的行为负有责任，或者监管机构或州总检察长办公室可能会要求我们对违反消费者保护或其他适用法律的行为负责。我们的风险缓解流程可能不足以 减轻与承包商违反适用法律相关的财务损害，或确保任何此类承包商能够 履行其对我们的赔偿义务。任何对我们不利的重大判决都可能使其承担更广泛的责任，需要 调整我们的产品和服务分销渠道，或者以其他方式改变我们的业务模式，并可能对业务产生不利影响。

我们在推出新服务和产品方面可能会 失败。

我们打算在未来向新客户和现有客户推出新的 服务和产品，包括家庭自动化产品和其他 家庭技术解决方案。我们可能无法通过在当前市场或公司可能进入的新市场中添加这些服务和产品来显著扩大我们的客户群。此外，我们可能无法从未来推出的任何其他服务和产品中获得可观的 收入，并可能拒绝推出新的产品和服务产品。

损害我们的品牌和声誉，或更改或失去我们品牌的使用，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们在很大程度上依赖于我们高质量的产品、优质的客户服务和“Complete Solaria”品牌的声誉来吸引新的客户和发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间内继续交付太阳能系统或储能系统， 如果我们的产品没有达到预期的效果，或者如果我们损坏了客户的任何财产，或者延误或取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。未来的技术改进可能允许公司向新客户提供更低的价格或 提供新技术；然而，我们当前太阳能系统和能源存储系统的技术限制可能 阻止我们向现有客户提供如此低的价格或新技术。

此外，鉴于我们代表我们运营的人员或经销商与客户和潜在客户的互动数量太多，一些客户和潜在客户与我们或代表我们运营的经销商的互动将不可避免地被视为不太令人满意 。这导致了客户投诉的事件，其中一些影响了我们在评级网站和社交媒体平台上的数字足迹。如果我们不能管理招聘和培训流程以最大限度地避免或最大限度地减少这些问题 ，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力也会受到影响。

此外，如果我们 不再使用、失去继续使用的权利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌，我们可能会在市场上失去客户、供应商和经销商的认可 ，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果 ，并需要对新品牌进行财务和其他投资以及管理层的关注，这可能不会那么成功。

我们的成功有赖于关键人员的持续贡献。

我们严重依赖我们主要高管的服务 ，管理团队任何主要成员的服务流失都可能对运营产生不利影响。 由于 高管和关键员工的招聘和离职，或者公司内部高管的换届，我们的管理团队已经并可能继续发生变化，这可能会扰乱我们的业务。

随着我们完成重组和战略转型，我们正在投入大量的资源来发展新的管理层成员。我们还预计，随着时间的推移，我们将需要招聘一批高技能的技术、销售、营销、管理和会计人员。该行业对人才的争夺非常激烈。我们可能无法成功吸引和保留足够数量的合格人员来支持其预期的增长。我们不能保证任何员工将在任何确定的时间段内继续受雇于我们 ，因为所有员工，包括主要高管，都是随意服务的，并且可以随时因任何原因终止其雇佣关系。

如果我们或我们的经销商或供应商未能在关键职能部门雇佣和保留足够数量的员工和服务提供商，我们的增长和 及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力将受到限制。

为了支持增长，我们和我们的经销商需要招聘、培训、部署、管理和保留大量的熟练员工、工程师、安装人员、电工 以及销售和项目财务专家。该行业对合格人才的竞争大大增加，尤其是对太阳能系统安装所涉及的技术人员的竞争。我们和我们的经销商还与房屋建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。这些行业是周期性的，当这些行业的参与者寻求招聘额外的工人时，这会给我们和我们经销商的劳动力成本带来上行压力。与我们的经销商竞争聘用安装员的公司 可能会提供某些安装商可能认为更优惠的补偿或激励计划。因此，我们的经销商可能无法吸引或留住合格的熟练安装人员。行业劳动力或住宅建筑业和建筑业劳动力的进一步工会也可能增加我们经销商的劳动力成本。熟练劳动力短缺可能会显著推迟项目或以其他方式增加经销商的成本。此外，我们需要继续加强对客户服务团队的培训，以便在安装太阳能系统之前、期间和之后为房主提供高端客户管理和服务。确定和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和注意力。新的客服团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们制定的标准进行全面培训和工作。 如果我们无法招聘、发展和留住有才华的客服人员或其他人员，我们可能无法发展我们的业务。

我们的运营 业绩和增长能力可能会因季度和年年而波动，这可能会使未来的业绩难以预测 ，并可能导致特定时期的运营业绩低于预期。

我们的季度和年度经营业绩及其增长能力很难预测，未来可能会大幅波动。我们在过去经历了 季节性和季度波动，预计未来将经历此类波动。除了本“风险因素”部分描述的其他风险 外，下列因素可能会导致经营业绩波动：

由于这些或其他原因， 不应将之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。

我们按任何可用保险范围的条款获得保险的能力可能会受到国际、国家、州或地方事件或公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。

我们的保单承保因第三方人身伤害、人身伤害或财产损失而产生的法律和合同责任，并受 保单限制。

然而，此类保单并不涵盖所有潜在损失，保险市场上并不总是以商业上合理的条款承保。此外，我们可能与保险公司就我们任何资产的任何损失或任何 损坏而获得的可追偿损害赔偿金额存在分歧，贷款人可能根据融资安排或其他方式索赔，但可能不足以在不对其运营结果产生负面影响的情况下恢复 损失或损坏。此外，保险收益的收取可能会延迟， 我们需要在此期间使用现金或产生融资成本。如果我们的经验涵盖了其保单下的损失， 我们对潜在损失的承保限额可能会降低，或者它必须支付的保险费率可能会增加。此外，通过商业保险承保的损失 由这些保险公司承担信用风险。虽然我们相信我们的商业保险提供商目前是信誉良好的，但我们不能保证此类保险公司未来将保持这种信誉。

我们可能无法维持 或以合理的费率获得所需类型和金额的保险。获得的保险范围可能包含大额免赔额 或未能涵盖某些风险或所有潜在损失。此外，我们的保单须接受保险公司的年度审查，并且 不得以类似或优惠的条款续订，包括承保范围、免赔额或保费，甚至根本不续订。如果发生重大事故或 事件，而我们没有全额保险，或者公司因其一家或多家保险公司违约或对其承保义务提出异议而遭受损失，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统可能会 遭到破坏，这可能会导致内部信息泄露、损害我们的声誉或与经销商、供应商和客户的关系，并中断对在线服务的访问。此类违规行为可能会给我们带来重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们的业务要求 使用和存储机密和专有信息、知识产权、商业银行信息、有关客户、员工和业务合作伙伴的个人信息，以及有关内部流程和业务职能的公司信息。 访问这些信息的恶意攻击影响到各个行业的许多公司，包括我们的公司。

在适当的情况下，我们使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储。这些安全措施可能会因第三方安全漏洞、员工错误、渎职、密码管理错误或其他违规或恶意行为而受到破坏 ，并导致人员未经授权访问数据。

我们将资源投入网络 安全、数据加密和其他安全措施，以保护我们的系统和数据，但这些安全措施无法提供绝对的 安全。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化， 通过网络钓鱼和其他恶意技术瞄准最终用户，和/或可能很难在很长一段时间内被检测到，因此我们可能 无法预见这些技术或实施足够的预防措施。因此，未来我们的系统可能会遭到入侵，从而降低我们保护敏感数据的能力。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序 可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。 未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式欺骗团队成员、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。如果我们经历或被认为经历过重大数据安全漏洞， 未能发现重大数据安全漏洞并对其做出适当反应，或未能实施披露控制和程序 以规定及时披露被视为对我们的业务具有重大意义的数据安全违规行为，包括更正或更新之前的披露，我们可能面临损失风险、增加的保险成本、补救和预期预防成本、对我们声誉和品牌的损害、诉讼和可能的责任，或政府执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们还可能与承包商和第三方提供商共享信息 以开展业务。虽然我们通常审查并通常要求或要求此类承包商和第三方提供商实施安全措施，如加密和身份验证技术，以保护数据的传输和存储，但这些第三方提供商可能会遇到严重的数据安全漏洞，这也可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响，如上文所述。另请参阅本节下的“我们可能被要求 向其他方提出侵犯其知识产权的索赔，这些索赔可能代价高昂，可能不会以有利于我们的方式解决“我们在很大程度上依赖商业秘密法律和合同限制来保护我们的专有权，如果这些权利得不到充分保护，我们的竞争和创收能力可能会受到影响。

随着面向住宅客户的销售增长，我们越来越多地受到消费者保护法律和法规的约束。

随着我们继续寻求扩大我们的零售客户群，我们与客户的活动受到可能不适用于其他 业务的消费者保护法的约束，例如联邦真实贷款、消费者租赁、电话和数字营销、平等信用机会法和 法规，以及州和地方金融法律法规。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔可能由个人或政府实体对我们提出，并可能使公司面临重大损害赔偿或其他处罚，包括 罚款。此外，我们与第三方经销商的关系可能会使公司承担与此类经销商的实际或 被指控的违法行为有关的责任，无论是否实际归因于我们，这可能会使我们面临重大损害赔偿和 处罚，并且我们可能会在对抗与第三方经销商相关的法律诉讼方面产生巨额费用，无论最终 是否被认定负有责任。

我们运营所处的竞争环境通常需要承担客户义务，这可能会比预期的成本更高 ，进而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

应最终客户的要求，我们经常被要求承担某些义务，例如：

此类客户义务 涉及关于收入和费用确认时间的复杂会计分析和判断，在某些情况下，这些 因素可能要求我们推迟收入或利润确认，直到项目完成或意外情况得到解决，这 可能会对特定时期的收入和利润产生不利影响。

我们 面临与施工、成本超支、延误、合规和其他意外情况相关的风险，其中任何一项都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是我们服务的特定社区的特许承包商 ，作为每个太阳能系统安装的承包方，我们负有最终责任。 我们业务的很大一部分依赖于在各个司法管辖区获得和维护所需的许可证。所有此类许可证 均接受相关政府机构的审核。我们未能获得或维护所需的许可证可能会导致我们的某些合同终止 。例如，我们持有加州承包商州执照委员会(“CSLB”)的执照 ，该执照目前正处于CSLB的试用期。如果我们不遵守CSLB的法律法规，可能会 导致我们的某些合同终止、罚款、延长执照试用期或吊销其在加州的执照 。此外，我们可能会直接或通过其太阳能合作伙伴，对房主在安装我们的系统期间对他们、他们的房屋、财物或财产造成的任何损害承担责任。例如，我们直接或通过其太阳能合作伙伴，在安装过程中经常穿透房主的屋顶，并可能因施工完成后未能充分 穿透此类穿透而承担责任。此外，由于我们或我们的太阳能 合作伙伴部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会因未能遵守电气标准和制造商 建议而承担责任。

此外，我们或我们的太阳能合作伙伴可能面临建设延误或成本超支，这可能会对我们或我们的太阳能合作伙伴根据我们的计划增加装机量的能力产生不利影响。此类延误或超支可能是由于各种因素造成的，例如： 劳动力短缺、材料和工艺缺陷、恶劣天气条件、运输限制、施工变更单、 场地变更、劳工问题和其他不可预见的困难，其中任何一项都可能导致取消率增加、声誉损害 和其他不利影响。

此外，安装太阳能系统、储能系统和其他与能源有关的产品需要根据国家、州和地方有关建筑、消防和电气法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事项的法律和条例进行监督和监管。我们还依赖某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业 执照，如果未能雇用获得适当执照的人员，可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。跟踪每个对我们的安装拥有管辖权的机构的要求，并设计符合这些不同标准的太阳能系统，是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致我们和我们的房主的大量额外费用，因此， 可能会导致对太阳能服务产品的需求大幅减少。

虽然公司在选择太阳能合作伙伴时采用了各种严格的质量标准，但我们并不控制我们的供应商和太阳能合作伙伴或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的标准或道德商业实践，如公平工资实践和遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们 寻找其他供应商或承包商，这可能会增加成本，并导致我们的产品延迟交付或安装、 产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和太阳能合作伙伴违反劳动法或其他法律，或供应商或太阳能合作伙伴的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场公认的道德行为背道而驰，也可能招致负面宣传，损害我们在 市场的业务、品牌和声誉。

我们的管理层 发现了一些情况，这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

自我们成立以来，我们因运营而蒙受了亏损和负现金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们分别发生了26960美元万和2,950美元万的净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为35490美元万，当前债务为6,190美元万 。截至2023年12月31日，我们拥有260美元万的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物是作为营运资金支出持有的。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金来履行我们的义务并为我们的运营提供资金。

我们的管理层得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。如果我们不能在需要时获得足够的额外资金 ，我们将需要重新评估我们的运营计划，并可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、暂停或缩减计划的项目或完全停止运营。这些行动可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生重大影响。不能保证在我们需要额外融资的情况下， 此类融资将以优惠的条款提供，或者根本不提供。如果不能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出，将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

我们预计 我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。这笔额外的融资可能无法以可接受的 条款获得，或者根本无法获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫削减计划的项目或完全停止运营。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。随着业务的持续增长，我们预计会产生巨额运营费用。我们 相信，我们的运营亏损和负运营现金流将持续到可预见的未来。

截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为180亿美元万。在未经审计的简明综合财务报表发布后，我们的现金状况令人对我们作为一家持续经营企业 继续经营12个月的能力产生很大怀疑。我们将需要大量额外的 资金来继续运营。当我们需要时，可能无法获得此类额外资本，而我们的实际现金需求可能会 大于预期。我们不能确定是否会以有吸引力的条款获得额外资本，如果需要的话，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到重大影响 和不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制 ，我们的财务和运营报告的准确性和及时性可能会受到不利影响 ，并且可能会对我们的运营和披露失去信心。

在编制和审计我们截至2022年和2021年12月31日的年度的财务报表，以及截至2023年12月31日的综合财务报表时，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。实质性的弱点如下：

在编制和审计截至2023年12月31日的年度综合财务报表时，我们的管理层发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷。实质性的弱点如下：

Complete Solaria不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报告进行内部控制评估，也没有要求我们在2022年12月31日对财务报告进行内部控制评估。如果进行了这样的评估，完整的Solar管理层可能已经发现了其他 控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表着一个或多个重大缺陷。

我们已经采取了一些措施， 除了利用第三方顾问和专家外，还招募了更多的人员，以补充其内部资源，以改善其内部控制环境，并计划采取更多措施来弥补实质性的弱点。尽管我们计划尽快完成此补救过程，但目前无法估计需要多长时间。我们不能 向您保证，我们迄今已采取和未来可能采取的措施将足以补救导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它将防止或避免未来潜在的重大缺陷 。

如果我们不能对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制，或者如果在未来时期发现重大弱点，鉴于我们业务的复杂性，这一风险显著增加，我们可能无法准确和 及时报告我们的财务状况、运营结果、现金流或关键运营指标，这可能导致 根据《交易法》提交的年度和季度报告延迟提交、财务报表重述或其他更正披露、无法进入商业贷款市场、根据其担保循环信贷安排和其他协议违约、或对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性产生其他重大不利影响。

遵守职业安全和健康要求和最佳实践可能代价高昂，不遵守这些要求可能导致 重大处罚、运营延误和负面宣传。

太阳能系统和储能系统的安装和持续运营和维护需要我们、我们的经销商或第三方承包商雇用的个人，可能包括员工，在复杂且具有潜在危险的电力系统的高空工作。作为安装过程的一部分，评估和修改建筑物要求这些人员在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或其他已知或被认为危害人类健康的材料的地点工作。如果不遵循适当的安全程序，将存在严重受伤或死亡的重大风险。我们的运营受到职业安全和健康管理局(OSHA)和交通部(DOT)法规以及同等的州和地方法律的监管。更改OSHA或DOT要求，或对现有法律或法规进行更严格的解释或执行， 可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的OSHA或DOT法规，即使没有发生与工作相关的严重伤害或死亡，我们也可能受到民事或刑事强制执行，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出或暂停或限制运营。由于受雇于我们或代表我们执行安装和持续运营以及维护公司太阳能系统和储能系统的个人，包括其经销商和第三方承包商， 按项目获得补偿，因此激励他们比按小时获得补偿的安装人员更快地工作。 到目前为止，我们没有经历过高水平的伤害，但这种激励结构可能会导致比 行业中的其他人更高的伤害率，并可能相应地使公司承担更多责任。我们雇用或代表我们雇用的个人可能会发生工作场所事故 并因涉嫌违反安全规定而收到OSHA监管机构的传票，从而导致罚款。任何此类事故、传票、违规、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传、损害其声誉和竞争地位，并对业务产生不利影响。

我们的业务 受益于太阳能系统组件成本的下降，如果此类组件的成本在未来稳定或增加，业务可能会受到损害 。

我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降，如果成本稳定、以较慢的速度下降或增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件和制造这些组件所需的原材料的成本不断下降，这是我们拥有的太阳能系统的价格、电价和客户采用太阳能的价格的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年那样继续以同样的速度下降 。此外，太阳能行业的增长以及随之而来的对太阳能系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加，也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨 可能会减缓增长，并导致业务和运营业绩受到影响。此外，由于关税处罚、关税、政府经济激励措施的丧失或变化或其他因素，太阳能系统组件和原材料的成本已经增加，未来可能会增加。

产品责任 针对我们的索赔可能导致负面宣传和潜在的重大金钱损失。

我们的太阳能系统或储能系统可能会伤害客户或其他第三方，或者我们的太阳能系统或储能系统可能会因产品故障、缺陷、安装不当、起火或其他原因造成财产损失。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。成功主张产品责任 针对我们的索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、可能增加的保险费用、罚款或罚款， 使公司受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对太阳能系统或能源存储系统的销售造成不利影响。此外，其他公司在住宅太阳能行业遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们扩大太阳能服务协议组合以及相关太阳能系统和储能系统的能力产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们的保修费用可能会超过保修保证金。

我们为太阳能组件的购买者提供保修，包括部件性能和人力。我们在财务报表上保留保修准备金，并且我们的保修索赔可能会超过保修准备金。任何重大的保修费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。严重的保修问题可能会损害我们的声誉，从而导致收入和毛利率 下降。

我们受到法律诉讼和监管调查，并可能在其他索赔或法律程序中被点名，或参与监管 调查，所有这些都成本高昂，分散了我们的核心业务，并可能导致不利的结果或损害我们的业务、财务状况、运营结果或我们证券的交易价格。

我们涉及索赔， 由正常业务活动引起的法律程序。此外，第三方可能会不时向我们提出索赔。我们评估所有索赔、诉讼和调查的潜在价值、我们的潜在抗辩和反索赔、和解或诉讼潜力以及对我们的预期影响。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象，我们可能会面临昂贵且耗时的法律程序，这可能会导致 许多结果。尽管此类诉讼的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何索赔、诉讼或监管行动，无论成功与否，都可能导致昂贵的辩护成本、昂贵的损害赔偿、禁令救济、 业务成本增加、改变某些业务做法的罚款或命令、管理时间的大量投入、重大运营资源的转移或对业务的其他损害。在上述任何一种情况下，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到负面影响。

如果很可能已经发生了责任，并且损失金额可以合理地估计，我们就与法律事务有关的责任计提了准备金。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。在我们看来，所有当前问题的解决 预计不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 然而，根据任何此类争议的性质和时间，不利的问题解决可能会对我们未来的业务、财务状况或运营结果或上述所有特定季度的情况产生重大影响。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格 董事和高管的能力。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和将颁布的规则和条例、PCAOB和证券交易所实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求 将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将要求我们执行以前未完成的活动 。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制以及 程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对此的看法产生不利的 影响。购买董事和高管责任保险的成本也可能更高。 与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将 增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的 成本将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略 目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化， 这可能会进一步增加成本。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

我们在历史上遭受了巨大的 亏损，预计在不久的将来不会盈利，也可能永远不会实现盈利。根据当前的美国联邦所得税法，截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵销未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用损失到期，2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损不会到期， 可以无限期结转，但在任何给定年度只能扣除本年度应税收入的80%。 许多州都有类似的法律。

此外，如果一家公司经历了“所有权变更”，则当前 和未来未使用净营业亏损(“NOL”)结转和其他税务属性都可能受到修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第382和383节的限制，所有权变更通常被定义为特定股东在三年期间股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。业务合并可能导致我们的所有权发生变化，因此，在业务合并后，我们的NOL结转 和某些其他税务属性可能会受到使用限制(或不允许)的限制。我们的NOL 结转也可能受到股权先前转移的限制。未来的其他所有权变更 可能会导致我们的NOL结转受到额外限制。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法 利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响 。

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券价格的波动 可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Solaria的股票没有公开的市场，我们普通股的股票交易(在业务合并完成之前，事实 普通股)不活跃。因此，在业务合并中归属于Solaria和FACT普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果我们证券的活跃市场 发展并持续，我们证券的交易价格可能会波动，并受到各种因素 的广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 ：

如果证券 或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的 建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场受行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场、 或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果目前跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或提供了对我们竞争对手更有利的相对建议，我们的证券价格可能会下跌。如果目前 跟踪我们的任何分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这 可能会导致我们的股价或交易量下降。如果我们获得额外的保险和任何新的分析师问题， 对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或股票表现的不利或误导性意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

我们证券的市场 可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因总体市场和经济状况而大幅波动，我们证券的活跃交易市场可能无法持续。 此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因从纳斯达克退市，并且在场外交易(“OTC”)公告牌上报价 ，这是一个交易商间股权证券自动报价系统， 不是全国性证券交易所，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市 更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果我们未能 满足纳斯达克的所有适用要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们的普通股的市场流动性产生不利影响，我们的普通股的市场价格可能会下降。

2024年4月16日，我们收到了来自纳斯达克的两份书面通知，通知我们：(I)由于我们普通股的收盘价连续至少30个工作日低于每股1.00美元，我们不符合每股1.00美元的最低投标价格要求(“最低投标价格 要求”)和(Ii)我们不符合继续在纳斯达克全球市场上市的最低“上市证券市值” (“MVLS”)50,000,000美元的要求，如纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条所述。 

这些通知不会对我们的普通股继续在纳斯达克全球市场上市或交易产生立竿见影的影响，我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场上市和交易 ，但我们必须遵守其他持续上市的要求。

2024年6月3日，我们 接到通知，我们重新符合最低投标价格要求。要重新符合MVLS要求，我们的MVLS 必须在合规期结束前至少连续十个工作日内以50,000,000美元或更高的价格收盘。

如果我们无法满足 纳斯达克继续上市的标准，我们的普通股将被退市。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括：降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少新闻 和分析师对我们的报道；以及限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力。此外，从纳斯达克退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而影响我们的业务。

不能保证 我们将继续遵守在纳斯达克上市普通股的要求。如果我们不能满足纳斯达克 继续上市的标准，我们的普通股将被退市。

我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们的普通股可能在任何时候在公开市场上出售相当数量的股份。如果我们的股东出售，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会 下跌。

我们公司注册证书中的条款 以及《特拉华州一般公司法》(“DGCL”)的附例和条款可能会延迟或 阻止原本可能符合股东利益的第三方收购。

我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或成本更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

我们的公司注册证书和拟议的章程中的这些条款可以阻止潜在的收购尝试，并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行专属地点的规定，可能会起到阻止针对董事和高管提起诉讼的效果。

我们的公司注册证书 规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为下列类型的诉讼或诉讼的唯一和独家法庭：

我们的公司注册证书将进一步规定，除非我们另行书面同意选择替代法院，否则美国联邦区法院将在法律允许的最大程度上成为解决针对任何人的与我们的证券发售相关的投诉的唯一和独家论坛， 声称根据证券法提出的诉讼理由。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何 个人或实体将被视为已通知并同意此 条款。

尽管我们的公司注册证书 包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款 不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不能强制执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或《规则和条例》所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权，因此，上述排他性法院条款不适用于根据《交易所法案》提起的任何诉讼。

尽管我们相信这些 条款将使我们受益，因为它限制了在多个论坛中进行的昂贵和耗时的诉讼，并提高了适用法律的一致性 ，但这些独家论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。

本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例，出售此类股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及 本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人不时提出及出售(I)最多33,894,518股普通股，其中包括(A)根据2023年7月13日或前后订立的认购协议发行的最多7,518,488股与私募有关的普通股 包括(1)最初以每股10.00美元的价格发行的1,630,000股管道股，(2)保荐人无偿转让给出售证券持有人的270,000股普通股，以及 (3)根据远期购买协议发行的5,618,488股普通股(B)最多8,625,000股原来以私募方式发行给保荐人的普通股，(Br)以每股0.003美元的价格向保荐人进行的首次公开发行；(C)最多6,266,667股普通股，可在行使私募认股权证时以每股11.5美元的行使价发行；(D)根据我们与证券持有人之间的《2023年7月18日经修订和重新设定的注册权协议》，最多4,501,123股普通股 向证券持有人授予该等原本以每股0.48美元价格发行的股份的登记权， (E)至多716,668股因行使营运资金认股权证而可发行的普通股，行使价为每股11.50美元，及(F)至多6,266,572股可于行使合并认股权证时发行的普通股，及(Ii)至多13,249,907股认股权证，包括(A)至多6,266,667份私募认股权证，(B)至多716,668份营运资金认股权证及(C)至多6,266,572份合并权证。 我们不会从根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。

回售证券的数量超过了构成我们公共流通股的普通股的数量，占我们公共流通股的约408.7%，以及截至2024年7月16日我们已发行的普通股的约46.6%(在认股权证行使时普通股的发行生效后)。 出售所有回售证券的证券持有人出售所有回售证券，或认为这些出售可能发生，可能压低我们普通股的市场价格 。即使我们的交易价格远低于每股10.00美元，也就是在IPO中出售的单位的发行价，但某些出售证券的持有者仍可能有动力出售我们的普通股，因为由于上文 段所述的购买价格与我们普通股的公开交易价格存在差异，他们购买的证券仍可能获得正回报率。虽然这些出售证券的持有者根据他们购买的普通股的当前市场价格平均可能获得正的回报率 ，但由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人可能不会体验到他们购买的普通股的类似 回报率。尽管截至2024年7月1日收盘价为每股1.48美元，但我们的保荐人和出售证券持有人购买的股票仍可能获得正回报率 ，因为如上所述，他们购买股票的每股价格较低。 这些出售证券的持有者平均而言可能会获得基于当前市场价格的正回报率，但如果价格出现这种下降，且由于购买价格和当前市场价格的差异 ，公众股东 可能不会体验到类似的普通股回报率。例如，基于2024年7月1日每股1.48美元的收盘价，保荐人和其他出售证券持有人可能获得从每股1.00美元到每股1.48美元的潜在利润。管道投资者 将不会体验到任何每股利润，除非我们的普通股交易价格高于每股10.00美元。根据本招股说明书提供的转售证券的出售，或对这些出售可能发生的看法，可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。

我们可能需要 从与我们签订远期购买协议的投资者手中回购最多5,618,488股普通股 ，这将减少我们可用于为我们的增长计划提供资金的现金金额。

在2023年7月13日及前后， 事实与以下公司签订了单独的远期购买协议(“远期购买协议”)(I)气象局特别机会基金I，LP(“MSOF”)、气象局资本合伙公司，LP(“MCP”) 和Metema a Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)(与MSOF、MCP和MSTO统称为“Metora”)的每个 ；(br}(Ii)极地多策略总体基金(“Polar”)，以及(Iii)直径真阿尔法市场中性总体基金、 LP、直径真阿尔法增强型市场中性总体基金和Pinebridge Partners Master Fund，LP(统称为“Sandia”，以及每一家公司，分别为“FPA投资者”，合称为“FPA投资者”)。， 根据这一事实(成交后现已完成Solaria)同意在截止日期(“到期日”)后24个月的日期(“到期日”)购买FPA投资者当时持有的最多5,618,488股普通股 (受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。根据远期购买协议的条款，每个FPA投资者还同意不赎回当时其拥有的任何A类普通股。 FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格将不低于每股5美元。2023年12月18日，本公司和每一位FPA投资者分别对远期购买协议进行了修订(“第一次修订”)。第一项修订将每份远期购买协议的重置底价从5.00美元降至3.00美元，并允许公司在不触发远期购买协议中包含的某些反稀释条款的情况下，从现有股东手中筹集至多1000万美元的股权；前提是，内部人为其初始投资支付的每股价格等于收购当天纳斯达克上报价的每股收盘价；此外，任何后续投资的价格 必须等于(A)纳斯达克在购买当日所报的每股收盘价或(B)与初始投资相关的支付金额，两者中以较大者为准。于2024年5月7日及8日，本公司分别与Sandia(“Sandia第二修正案”)及Polar(“Polar第二修正案”)就远期购买协议(统称“第二修正案”)订立修订 。第二项修正案将每个远期购买协议的重置价格从每股3.00美元降至1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为“2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内，VWAP价格低于每股1.00美元的事件。” 桑迪亚第二修正案在公司与Polar和气象台执行类似的修正案之前不会生效。随后，本公司于2024年6月14日与桑迪亚签订了远期购买协议修正案(“桑迪亚第三修正案”)。 桑迪亚第三修正案将每个远期购买协议的重置价格定为每股1.00美元，并将VWAP触发事件 条款修订为“2024年12月31日之后，即在连续30个交易日内任何20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元的情况下发生的事件”。如果Polar或Metora修改其远期购买协议 以包括与1.00美元重置价格和VWAP触发调整不同的条款，或提交VWAP触发事件通知，作为本文参考 ，Sandia远期购买协议将追溯修订，以反映桑迪亚 远期购买协议中那些改善的条款和流动性，包括本文件签署时出售的1,050,000股中的任何股票。于2024年7月17日，本公司与Polar订立远期购买协议第三次修订( “Polar第三次修订”)，据此，本公司与Polar同意远期购买协议第2节(最惠国)适用于远期购买协议所规限的全部2,450,000股股份。

如果FPA投资者在到期日持有部分或全部5,618,488股远期购买协议股票，而我们普通股的每股交易价 低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格，我们 预计FPA投资者将对该等股票行使这项回购权利。如果我们被要求回购这些远期购买协议股份，或者远期购买协议被终止，业务合并产生的最终可用于满足我们流动性和资本资源需求的现金金额将相应减少 ，这将对我们以签订远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。

我们的认股权证 可能根本不会被行使，也可能在无现金的基础上行使，我们可能不会从行使认股权证中获得任何现金收益。

认股权证的行权价可能高于普通股标的股票的现行市场价格。认股权证的行权价受市场情况影响，若普通股相关股份的现行市价低于行使价 ，则认股权证的行使价可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股价。我们普通股的价值将会波动，并可能在任何给定的时间与认股权证的行权价格保持一致。 如果认股权证“资金不足”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，则权证持有人很有可能选择不行使其认股权证。因此，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

此外，关于私募认股权证及营运资金认股权证，我们有可能在行使该等认股权证及营运资金认股权证时收不到现金，因为该等认股权证 可能以无现金方式行使。无现金行使允许权证持有人将认股权证转换为我们普通股的股份 而不需要现金支付。权证持有人将获得基于预定公式的减少数量的股票，而不是在行使时支付现金。因此，通过无现金行使方式发行的股票数量将低于以现金方式行使认股权证 ，这可能会影响我们从行使该等认股权证获得的现金收益。

公开认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股。如果没有当时生效的注册声明，则可根据证券法规定的注册豁免，在“无现金基础上”行使此类认股权证。

2024年7月票据的转换 将稀释现有股东的所有权权益，包括之前转换其票据的持有人， 或可能以其他方式压低我们普通股的市场价格。

于2024年7月1日，吾等根据向若干认可投资者及合资格机构买家发行的本金总额约5,000万的可转换本票(“2024年7月票据”)，订立了票据购买协议及交换协议(统称为“2024年7月购买协议”)。转换部分或全部2024年7月债券 将稀释现有股东的所有权权益。截至2024年7月9日，2024年7月债券的未偿还余额总额约为5,000美元万。在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股的任何股份都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空 ，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

吾等或吾等股东于公开市场进行的未来出售(包括根据普通股购买协议可能向White Lion出售证券)，或对未来出售证券的看法，可能导致普通股的市价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使美国未来更难在其认为合适的时间和价格出售股权证券。未来，我们可能会发行证券以筹集资金或与投资或收购有关。 例如，2024年7月16日，我们签订了普通股购买协议(“《白狮采购协议》“) 与White Lion签订协议，根据该协议，我们可以在我们未来提交的转售登记声明生效日期后发行最多10,000,000美元的普通股 。此外，我们还签订了2024年7月的采购协议，总收益约为5,000美元万 。行使或转换与资本募集或投资或收购相关而发行的证券时发行或可发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何与筹资活动、投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们的股东受到额外的稀释。

市场和行业数据

本招股说明书中包含的有关市场和Complete Solaria参与竞争的行业的信息，包括其市场地位、对市场机会和市场规模的一般预期，基于来自各种第三方来源的信息、公开信息、各种行业出版物、内部数据和估计，以及Complete Solaria基于这些来源做出的假设。内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及完整的Solaria运营所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及完整的Solaria管理层对行业状况的了解。本信息和本文提供的任何估计涉及许多假设和限制，敬请您不要过分重视此类信息。第三方消息来源 通常表示，此类消息来源中包含的信息是从被认为可靠的消息来源获得的。尽管我们相信此类信息是可靠的，但不能保证此类信息的准确性或完整性。行业和市场 数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性 以及其他限制和不确定性，信息并不总是完全确定的。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负有责任，并且我们相信 本招股说明书中包含的第三方市场状况、对市场机会的总体预期和市场规模数据是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，并且每一份出版物都以其最初的发布日期为依据(截至本招股说明书日期不是 )。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设 ，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证将由出售证券持有人按其各自账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约25160美元的万。我们预计将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途我们将对行使认股权证所得款项拥有广泛酌情权 。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。如果在“无现金基础上”行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或 “无现金”方式行使。公开认股权证及合并认股权证只能以现金形式行使，但须有有效的登记声明，登记行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则可以根据证券法下可获得的注册豁免 在“无现金基础上”行使此类认股权证。

确定 发行价

认股权证相关普通股的发行价参照认股权证的行权价每股11.50美元确定。这些认股权证在纳斯达克上上市，代码为“CSLRW”。

我们目前无法确定根据本招股说明书，出售证券持有人出售普通股或认股权证的一个或多个价格。

证券和股利政策市场信息

市场信息

我们的普通股和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“CSLR”和“CSLRW”。在完成业务合并之前，我们的普通股和我们的认股权证分别以“FACT”和 “FACT WS”的代码在纽约证券交易所上市。截至2024年7月16日，共有198名普通股持有人和240名认股权证登记持有人 。我们目前不打算在任何证券交易所或证券市场上市私募认股权证。

股利政策

我们从未宣布或 支付过我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益(如果有)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布 并支付股息的任何决定将取决于我们贷款人(S)的同意、我们的经营结果、现金需求、 财务状况、合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本招股说明书末尾的综合财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。您应阅读本招股说明书的“关于前瞻性陈述的特别说明” 和“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

Complete Solaria于2022年11月由特拉华州的Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar”)和特拉华州的Solaria Corporation(该实体为“Solaria”，此类交易为“Business 组合”)合并而成。成立于2010年的Complete Solar创建了一个向房主提供清洁能源产品的技术平台， 建立了一个全国性的销售合作伙伴和建设合作伙伴网络。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们向其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使其与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。

从2023年1月1日起 我们将会计季度更改为标准日历年度内的四个十三周期间。每个年度报告期从 1月1日开始，至12月31日结束。

我们是否有能力在未经审核的简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去，实在令人怀疑 。随附的未经审核简明综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业经营，考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债。它们 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或因与我们作为持续经营企业的能力相关的不确定性而可能导致的金额和负债分类。

最新发展动态

白狮购买协议和注册 权利协议

2024年7月16日，我们签订了某项普通股购买协议(白狮采购协议与白狮资本合作，内华达州有限责任公司(白狮)，以及相关的注册权协议(RRA“)。 根据白狮收购协议，我们有权但无义务要求白狮不时购买最多10,000,000美元的新发行普通股，但须受白狮购买协议所载的若干限制及条件所规限。

在满足某些惯常条件(包括但不限于根据白狮购买协议登记可发行股份的登记声明的有效性)的情况下，吾等向白狮出售股份的权利于2024年7月16日开始生效，并将延续 至(I)白狮购买了相当于10,000,000美元的普通股及(Ii)白狮购买了相当于10,000,000美元的普通股的日期起计18个月(“承诺期”).

根据白狮收购协议，吾等可向白狮出售的普通股股份总数 (包括承诺股(定义见下文)) 在任何情况下均不得超过紧接白狮购买协议签署前已发行普通股股份的19.99% (“交易所上限“)，除非获得股东批准在交易所上限以上发行该等股份，否则交易所上限将不再适用。任何购买通知不得导致White Lion实益拥有(根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其第13d-3条规则计算)在紧接根据购买通知可发行的普通股股份发行前已发行普通股数量的9.99%。

我们根据白狮收购协议 收到的任何收益预计将用于营运资金和一般企业用途。

如果另一方发生重大违约，且非违约方向违约方发出通知，本公司和白狮将有权终止白狮购买协议。白狮收购协议亦于(I)承诺期结束之日，(Ii)吾等开始自愿破产程序之日，为吾等或吾等之全部或几乎所有财产委任托管人，或吾等为其债权人进行一般转让之日，及(Iii)普通股从纳斯达克全球市场退市之日 较早者自动终止。

考虑到白狮的承诺，如上所述，我们已同意向白狮发行普通股(“承诺额“) ，金额等于(I)150,000美元除以(Ii)普通股的收盘价，以(X)根据RRA提交的登记声明生效前的前一个营业日或(Y)White Lion向我们提交承诺股书面请求的前一个营业日 中较早者为准。无论白狮购买协议终止 ，承诺股份将由白狮全额获得。

与白狮普通股购买协议同时，吾等与白狮订立了RRA，其中我们同意在白狮购买协议签署后15天内向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明，其中涵盖白狮根据适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释转售 允许纳入的最高股份数量和 承诺股。RRA还包含对未能在其中指定的时间段内提交注册声明并未由美国证券交易委员会宣布生效的惯常和习惯性损害赔偿条款。

白狮购买协议和RRA包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

战略收购Core Energy

2024年7月15日，Complete Solaria收购了犹他州洛根市太阳能工程、采购和建筑公司Core Energy的部分资产，并聘用了37名员工，其中包括首席执行官Cole Farmer，他是一名行业资深人士，将负责Complete Solaria公司的销售和营销。

交换 协议

于2024年7月1日，本公司与特拉华州有限责任公司(凯雷)CRSEF Solis Holdings，L.L.C.，特拉华州有限合伙企业Kline Hill Partners Fund LP，特拉华州有限责任公司Kline Hill Partners IV SPV LLC，特拉华州有限责任公司Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC以及特拉华州有限责任公司Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“Kline Opportunity”，与Kline Fund和Kline Partners，“Kline Hill”)订立了交换协议(“交换协议”)。除其他事项外：取消公司对凯雷和克莱恩·希尔的所有债务；本公司与凯雷及克莱恩·希尔之间及本公司与凯雷之间以及克莱恩·希尔之间的所有债务工具的终止；本公司根据终止的债务工具对凯雷和克莱恩·希尔的所有债务的清偿 ；向凯雷和克莱恩·希尔发行可转换票据；以及根据普通股购买协议向克莱恩·希尔发行普通股。

2024年票据融资

于2024年7月1日，吾等订立票据购买协议及交易所协议(“2024年7月购买协议”)，据此，吾等向若干认可投资者及合资格机构买家发行本金总额约5,000万的可转换本票(“2024年7月票据”)。2024年7月的债券利率为12.0%，由2025年7月1日开始，每半年派息一次，分别於每年的1月1日及7月1日派息一次。2024年7月发行的票据在全数支付该可转换票据的本金金额之前的任何时间，可在持有人的期权 上进行兑换。于任何可转换票据转换后，本公司将透过交付普通股股份及就任何零碎股份支付现金以履行其转换义务。可转换票据的转换率初步相当于每1,000美元可转换票据本金支付595.2381股普通股，相当于每股普通股约1.68美元的初始转换价格，较2024年6月28日普通股在纳斯达克全球市场上公布的最后销售价格溢价约50.0%。折算率应根据可转换票据的条款不时调整。

常见的 股票购买协议

2024年7月1日，我们与克莱恩·希尔签订了单独的普通股购买协议 (“购买协议”)。根据购买协议的条款，克莱恩·希尔购买了总计1,500,000股普通股，作为免除对克莱恩·希尔的债务的代价。克莱恩·希尔(Kline Hill)持有Complete Solaria 5%的股本。

指定的董事会观察员

此外，考虑到凯雷和Kline Hill加入交换协议，我们于2024年7月1日与凯雷实体和Kline Partners订立了该指定董事会观察员协议，根据该协议，Kline Partners和Kline Partners各自有权指定一名人士以完全无投票权的观察员身份出席 董事会的某些会议。凯雷和克莱恩·希尔分别持有Complete Solaria股本的5%。

Ayna.AI LLC 普通股认股权证

于2024年6月17日，Complete Solaria执行了一份购买普通股的认股权证(“Ayna认股权证”)，据此，Ayna.AI LLC(“Ayna”) 有权按每股0.01美元的行使价购买6,000,000股普通股，以符合该认股权证所载的条款及条件。Complete Solaria向Ayna发出本认股权证是为了满足Complete Solaria根据2024年5月21日签署的工作说明书(和自2024年3月12日起生效)条款欠Ayna的赔偿，该工作说明书并入日期为2024年3月12日的主服务协议。

西门子最终订单

更详细的讨论 在标题为业务—法律诉讼—西门子2021年7月，西门子政府技术公司和西门子工业公司(统称为西门子)在弗吉尼亚州费尔法克斯的费尔法克斯巡回法院(以下简称法院)对Solaria Corporation 和SolarCA，LLC提起诉讼，这两家公司是Complete Solaria，Inc.(统称为子公司)的全资子公司(案件编号：CL-2021-10556)。

2024年6月17日，法院作出最终裁决，判给西门子总计2,007,024.63美元的律师费和费用。子公司打算对这样的判决提出上诉。

修改远期采购协议

分别于2024年5月7日和8日，我们签订了远期购买协议的桑迪亚第二修正案和极地第二修正案。第二项修订将每个远期购买协议的重置价格从每股3.00美元下调至1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为 “2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内，VWAP价格低于每股1.00美元的事件。”桑迪亚第二修正案只有在我们对Polar和气象局执行类似的修正案后才会生效。

2024年6月14日，我们与桑迪亚签订了远期购买协议修正案(“桑迪亚第三修正案”)。桑迪亚第三修正案将每个远期购买协议的重置价格设定为每股1.00美元，并将VWAP触发事件条款修订为“在2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内，VWAP价格低于每股1.00美元，则发生该事件。”有关详细信息，请参阅“流动性与资本资源—远期购买协议.”

安全融资

2024年4月21日，我们与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金对我们的保险箱进行了修改，将投资金额转换为我们的普通股。换算后的股价为0.36美元，计算方法为：(I)0.45美元，即我们普通股在2024年4月19日的收盘价，乘以 (Ii)80%。这些保险箱总共转换成了我们普通股的13,888,889股。2024年5月13日，我们与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金签订了与罗杰斯集团投资1,000,000美元有关的保险箱。有关这些交易的更多信息，请参阅“流动性与资本资源—外管局协议.”

管理 变更

2024年4月24日，首席执行官兼董事会成员克里斯·伦德尔辞去首席执行官一职，董事会任命瑟曼·J·罗杰斯为首席执行官，自2024年4月24日起生效。伦德尔先生继续担任董事会成员。

此外，2024年4月24日，我们将Brian Woebbels从首席财务官提升为首席运营官，自2024年4月24日起生效。2024年6月30日，我们与威培尔先生签订了一项新的雇佣延期协议(“续聘协议”)，根据该协议，威培尔先生将辞去首席运营官一职，自2024年8月16日起生效。威培尔先生目前的健康福利将持续到2024年8月31日，他将获得最初于2024年4月授予威培尔先生的208,115份期权。

2024年6月7日，我们与Daniel福利签订了担任首席财务官的高管聘用协议，自2024年7月1日起生效。

增长战略和前景展望

Complete Solaria的 增长战略包含以下要素：

企业合并

我们于2022年10月3日与Jupiter Merge Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub II LLC和Solaria签订了经修订的和重新签署的业务合并协议。Jupiter Merge Sub I Corp.是一家特拉华州的公司，也是自由 Acquisition I Corp.(“FACT”)的全资子公司(“Fact”)(“第一合并子公司”)；Jupiter Merger Sub II LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是FACT的全资子公司(“第二合并子公司”)；Solaria于2022年10月3日(“合并”)完成了业务合并。根据业务合并的条款和条件，(I) 第一合并子公司与Complete Solaria合并为Complete Solaria，Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(“第一次合并”)，(Ii)紧随其后，Complete Solaria作为同一整体交易的一部分与第二合并子公司合并，第二合并子公司作为FACT的全资子公司生存(“第二次合并”)，并将其名称改为“Complete Solaria，Inc.”。和第二合并子公司更名为“CS，LLC”及(Iii)在第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria立即与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资附属公司合并，并将其名称更改为“The SolarCA LLC”(“Third Merge Sub”)，而Third Merge Sub作为FACT的全资子公司继续存在(“额外合并”，以及 连同第一次合并和第二次合并，即“合并”)。

Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，事实被视为被收购的 公司，用于财务报表报告。这一决定主要基于我们拥有合并后公司的多数投票权，我们的高级管理层几乎包括合并后公司的所有高级管理人员， 我们的业务包括合并后公司的持续运营。因此，出于会计目的，合并被视为资本交易的等价物，在该交易中，Complete Solaria以事实的净资产发行股票。事实净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

处置交易

于2023年10月，吾等根据一项资产购买协议(“出售协议”)的条款，完成将我们的太阳能电池板业务(“出售交易”)出售给Maxeon，Inc.(“Maxeon”)。根据出售协议的条款，Maxeon 同意收购Complete Solaria的若干资产及员工，总购买价约为1,100,000万，包括1,100,000股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，我们已经出售了Maxeon的所有股票，并记录了420美元的万亏损。

作为出售交易的一部分，我们确定，截至2023财年第三财季末，我们满足了“待售”和“停产”业务分类的标准，因为资产剥离代表着我们业务的战略转变。于截至2023年12月31日止年度内，我们记录了与持有待售资产相关的减值费用 14750美元万。

下面我们讨论了我们持续运营的历史业绩，其中不包括我们的太阳能电池板业务的产品收入和相关指标，因为除非另有说明，否则与太阳能电池板业务相关的所有运营业绩都已作为非连续性运营列报。

运营结果的关键财务定义/组件

收入

我们通过标准化平台向我们的住宅太阳能供应商和公司提供 客户太阳能解决方案，以促进太阳能系统的销售和安装，从而创造收入。我们的合同包括两项履约义务：太阳能安装服务和安装后服务 ，它们是在有管辖权的当局检查之前履行的。我们的大部分服务收入在安装完成后的某个时间点 确认，其余部分在检查后确认。服务收入确认净额为 太阳能输出性能保证准备金。

我们签订了三种类型的太阳能安装客户合同。我们的大部分服务收入是通过房主与我们的分销合作伙伴签订购电协议的合同确认的。我们代表我们的 分销合作伙伴执行太阳能安装服务，该合作伙伴在安装后拥有太阳能系统。此外，我们还直接与房主签订太阳能购买和安装协议，房主支付现金或通过第三方贷款合作伙伴获得融资。在与房主签订的现金合同中，我们根据向房主收取的价格确认服务收入。我们将服务收入 记录在从融资合作伙伴收到的金额中，扣除向房主收取的任何融资费用，我们认为这是客户的激励 。

作为我们服务收入的一部分， 我们还签订合同，向客户提供我们的软件增强型服务产品，包括设计和提案服务， 包括太阳能安装商和太阳能销售组织。我们利用我们的HelioQuoteTm平台和其他软件工具执行这些任务 为安装人员创建计算机辅助绘图、结构信函和电气审查，并为安装人员提供建议书。我们对每个服务产品收取 固定费用，这是我们在提供服务期间确认的费用。

运营费用

收入成本

收入成本主要包括太阳能系统成本、安装成本和其他分包成本。收入成本还包括相关的 保修成本、运输和搬运、分配的管理费用、折旧和内部开发软件的摊销。

销售佣金

销售佣金是获得客户合同的直接成本和增量成本。这些成本支付给第三方供应商，这些供应商获得销售太阳能系统的住宅客户合同 。 

销售和营销

销售和营销费用 主要包括与人员相关的成本，包括工资和员工福利、基于股票的薪酬以及其他促销和广告费用。我们的某些销售和营销费用，包括促销费用，都是按实际发生的。 

常规和 管理

一般和行政费用主要包括财务、研究、工程和行政团队中员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询和专业 费用、与我们办公室相关的租金费用、商业保险成本和其他成本。我们预计，与遵守适用证券和其他法规相关的审计、税务、会计、法律和其他成本，以及额外的保险、投资者关系和其他与上市公司相关的成本，都将增加。 

利息 费用

利息支出主要是指发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销。

其他收入 (费用)，净额

其他收入(费用)，净额 包括我们可转换票据公允价值的变化、债务清偿的影响、股票公允价值的变化 认股权证负债和远期购买协议以及其他成本。

所得税 费用

所得税支出主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。

供应链约束与风险

我们依赖一小部分太阳能系统和其他设备的供应商。如果我们的任何供应商不能或不愿意以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同数量，我们的供应选择将非常有限， 我们可能无法为客户找到合适的替代品，或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

此外，全球供应链和我们的行业在最近一段时间经历了重大中断。我们看到供应链挑战和物流 限制增加，包括可供购买的电池板、逆变器、电池和可供购买的逆变器和太阳能系统的相关零部件短缺，这对我们的运营结果产生了重大影响。为了减少不可预测的交付期，我们从2022年初开始经历了库存的大幅增加，以应对全球供应链限制。在 某些情况下，全球供应链限制导致关键设备和库存延迟、交付期延长，并导致成本波动。这些短缺和延迟可以部分归因于新冠肺炎疫情的残余影响和由此导致的政府行动，以及更广泛的宏观经济状况，并因乌克兰和以色列的冲突而加剧。 虽然我们相信我们的大多数供应商已经获得了足够的供应，使他们能够继续交付和安装到2025年3月底 ，但如果这些短缺和延迟持续下去，它们可能会对电池能量存储系统何时可以交付和安装，以及我们何时(或是否)可以开始从这些系统中产生收入的时间产生不利影响。如果我们的任何太阳能组件供应商 遇到组件组件供应中断的情况，例如半导体太阳能晶片或逆变器，这可能会降低生产能力并限制我们的库存和销售。此外，我们已经并正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是全球总体经济状况造成的中断。 尽管通胀压力导致产品成本上升，部分原因是材料成本和工资率上升，但这些额外成本已被相关电价上涨所抵消。

由于许多不确定性，我们无法预测供应链约束将对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生的全部影响。鉴于这些情况对我们正在进行的业务、运营结果和整体财务业绩的动态性质，目前无法 合理估计包括乌克兰和以色列冲突在内的宏观经济因素的全部影响。如果我们无法缓解太阳能系统、原材料和运费方面的延迟或价格波动的影响，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 有关可能影响我们业绩的风险因素的其他信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“风险因素” 。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设 。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能在各个时期发生 。实际结果可能与我们的估计大不相同。我们未来的财务报表将受到影响 ，因为我们的实际结果与这些估计大相径庭。有关我们所有重要会计政策的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注2-重要会计政策摘要 。

我们认为，与我们的收入确认、产品保修、库存过剩和陈旧以及基于股票的薪酬相关的政策 对我们未经审计的精简合并财务报表的影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

收入确认

我们在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映了我们在 交换这些服务时有权获得的对价。

收入-太阳能系统安装

我们的大部分收入 来自安装太阳能系统。我们确定了两项履约义务，包括安装服务和安装后服务，并分别在控制权移交给客户、安装完成时和太阳能系统通过有管辖权的当局检查时确认收入。我们根据执行我们服务的估计成本，在分配安装和安装后履约义务之间的交易价格时采用判断 。此类估计的变化可能会对我们确认收入的时间产生实质性影响。

我们与客户的合同 通常包含系统输出的性能保证，如果输出在性能保证期内低于合同规定的阈值，我们将向客户付款，通常为10年。我们使用判断来估计与绩效保证相关的 收入减少，这在历史上并不重要。然而，由于担保的长期性，未来估计的变化可能会对我们收入储备的估计产生实质性影响。

收入-软件增强型服务

我们确认来自软件增强型服务的收入，其中包括从我们的HelioQuote生成的建议书^TM使用内部开发和外部软件应用程序执行平台和设计服务。我们与太阳能安装商签订合同以生成建议书，我们与太阳能销售实体签订合同 为其潜在客户提供设计服务。根据每种类型的客户合同，我们在签订服务合同的月份为客户生成固定数量的建议书或设计。与客户签订的合同可按月执行 ，我们每月根据提供的服务量确认收入。

产品保修

我们通常为我们的太阳能系统安装提供10年保修 ，以保证安装过程中的工艺，包括我们的性能导致的屋顶泄漏。对于在出售交易前确认的太阳能电池板销售，我们提供30年保修，保证产品不存在材料和工艺缺陷。我们根据历史趋势和新安装情况记录预计未来保修索赔的责任。如果保修索赔行为与历史趋势不同，我们的保修责任可能会发生重大变化。

库存过剩和陈旧

我们的库存包括 完整的太阳能系统和相关组件，我们将其归类为成品成本。我们根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设，记录被认为过时或超过预期需求的库存储备。我们使用判断来估计过剩和过时库存，库存组件需求的变化可能会对我们的库存储备余额产生实质性影响 。

基于股票的薪酬

对于预期授予员工、非员工和董事的所有基于股票的薪酬，包括授予员工股票期权和其他基于股票的奖励，我们以直线方式确认必要服务期内的基于股票的薪酬支出。发放给员工和非员工(如顾问和非员工董事)的股权分类奖励 按授予日的公允价值计量。没收行为在发生时予以确认。

出于会计目的， 在业务合并之前，普通股相关股票期权股份的公允价值历来由我们的董事会确定 。由于我们的普通股没有公开市场，董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，包括我们业务的重要发展、可赎回可转换优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、可再生太阳能行业和整体经济的状况、可比较的上市公司的股价表现和波动性，以及我们普通股缺乏流动性等因素。业务合并后，普通股的公允价值 以纳斯达克全球精选市场报告的授予日收盘价为基础。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权授予日期的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入 高度主观的假设，包括企业合并前标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率和预期股息率。我们确定这些输入如下 ：

如果布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，则与之前授予的奖励相比，未来奖励的基于股票的薪酬可能会有实质性差异。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周期间，基于股票的薪酬支出 分别为130美元万和100美元万，其中与停产运营相关的万分别为零和70美元。截至2024年3月31日，我们与股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为1,880美元万。

近期会计公告

关于最近发布的适用于完整Solaria的会计准则的讨论见未经审计的简明合并财务报表的附注 附注2--重要会计政策摘要。

经营成果 

截至2024年3月31日的13周与截至2023年4月2日的13周

下表列出了截至2024年3月31日的13周和截至2023年4月1日的13周的未经审计的运营报表数据。 我们从本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表中获取了这些数据。此信息 应与本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表和相关注释一起阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。

收入

我们根据以下服务类型分解我们的收入 (以千为单位)：

截至2024年3月31日的13周来自太阳能系统安装的收入为990万，而截至2023年4月2日的13周来自太阳能系统安装的收入为1,580美元万。太阳能系统安装收入减少590万，主要是由于太阳能系统安装量的减少。

在截至2024年3月31日的13周内，来自软件增强型服务的收入为10万，而在截至2023年4月2日的13周内，来自软件增强型服务的收入为80美元万。 这一下降是由于重点转向太阳能安装。

收入成本

截至2024年3月31日的13周的收入成本为780美元万，而截至2023年4月2日的13周的收入成本为1380美元万。收入为600美元万的成本下降了44%，这主要是由于收入下降了40%，并强调了管理成本。

毛利率

截至2024年3月31日的13周的毛利率为23%，而截至2023年4月2日的13周的毛利率为17%。毛利率的改善主要归因于管理成本。

销售佣金

截至2024年3月31日的13周的销售佣金为310美元万，而截至2023年4月2日的13周的销售佣金为570美元万。万减少2，60亿美元，降幅为45%，主要是由于收入减少。

销售和营销

截至2024年3月31日的13周的销售和营销费用为160美元万，而截至2023年4月2日的13周的销售和营销费用为70美元万。 增加的原因是工资增加了60万，与差旅相关的费用增加了20万。

常规和 管理

截至2024年3月31日的13周的一般和行政成本为510万，而截至2023年4月2日的13周的一般和行政成本为890万。 减少的主要原因是坏账支出减少240美元万，外部服务减少210美元万，以及基于股票的薪酬成本增加60万。

利息 费用

在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周内，利息支出保持不变，金额为360万。

其他收入， 净额

与截至2023年4月2日的13周相比，截至2024年3月31日的13周的其他收入净额增加了120美元万。在截至2024年3月31日的13周内，其他收入净额为150万，其中包括720万的收入，部分抵消了与我们远期购买协议公允价值变化有关的560万费用和与出售的Solaria业务的剩余 成本有关的10万。

截至2023年4月2日的13周内的其他收入净额为30美元万，其中包括20美元万分类权证的公允价值变化和0.100美元与Solaria停产业务相关的万。

持续运营净亏损

由于上述因素，我们在截至2024年3月31日的13周内持续运营的净亏损为960万美元，减少了610美元万，而截至2023年4月2日的13周持续运营的净亏损为1,570美元万。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

在本节中，我们将讨论与2022财年相比，我们在2023财年的运营结果。我们在 《资本资源和流动性》中讨论了我们的现金流和当前的财务状况。

下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营报表数据。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。历史 期间的结果不一定代表未来任何时期的经营结果。在所提供的表格中，百分比是根据基本的整美元金额计算的，因此，可能不会准确地根据用于披露目的的舍入数字重新计算。

收入

我们根据以下服务类型分解我们的收入 (以千为单位)：

截至2023年12月31日的年度来自太阳能系统安装的收入为8,490美元万，而截至2022年12月31日的年度来自太阳能系统安装的收入为6,290美元万。太阳能系统安装收入增加2,200万，增幅为35%，主要是由于太阳能系统安装量增加，其中一部分与2022年第四季度因加州天气异常恶劣而延迟完成安装有关，以及太阳能系统安装的平均售价上升。

截至2023年12月31日的年度，软件增强型服务的收入为2.8亿美元万，而截至2022年12月31日的年度收入为3.6亿美元万。80美元万的减少是由于重点转向太阳能安装的结果。

收入成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本为6,980美元万，而截至2022年12月31日的年度的收入成本为4,660美元万。收入成本增加2,320美元万或50%，主要是由于收入增加了32%，库存注销增加，以及与供应链限制相关的成本上升。

毛利率

毛利率同比下降10% ，从截至2022年12月31日的年度的30%降至截至2023年12月31日的20%。毛利率的下降主要归因于上述收入成本的增加。

销售佣金

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的销售佣金增加了990美元万或47%。销售佣金增加的主要原因是太阳能系统安装收入增加了35%和销售成本上升。

销售和营销

截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用 与截至2022年12月31日的年度相比增加了80美元万，或12%。这一增长主要是由于截至2023年12月31日的年度内发行的期权导致基于股票的薪酬支出增加。

常规和 管理

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政成本增加了1,850万美元，或135%。增加的主要原因是截至2023年12月31日的年度，与合并相关的承包商和外部服务成本增加了660万，工资增加了390万，坏账支出增加了340万，基于股票的补偿支出增加了200万，某些法律费用增加了180万，办公占用相关成本增加了110万。

利息 费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了900美元万或181%。增加的主要原因是与2022年11月收购Solaria时收购的债务相关的540万利息，以及与CS Solis截至2023年12月31日的年度的可转换票据和长期债务相关的利息支出增加270万。

其他费用， 净额

其他费用，截至2023年12月31日的年度净额为2,990美元万。开支主要包括与发行普通股有关的3,540美元万、CS Solis的债务清偿亏损1,030万、出售Maxeon股权证券的亏损420万、与FPA公允价值变动有关的其他开支390美元万、与合并有关的发行红股的2 40万美元、与出售业务有关的开支300万及其他开支40万。这些支出被与公司认股权证负债公允价值变化相关的2,930美元万抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，其他费用净额为190美元万。支出主要包括与权证负债公允价值变化有关的520美元万，部分被出售证券的320美元万收益和10万的其他收入所抵消。

持续运营净亏损

由于上述因素，我们于截至2023年12月31日止年度的持续经营净亏损为9,620万美元，较截至2022年12月31日止年度的持续经营净亏损2,800美元万增加6,750美元万。

截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周的现金流

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周内Solaria来自运营、投资和融资活动的完整现金流(单位：千)：

经营活动现金流

在截至2024年3月31日的13周内，持续运营活动中使用的现金净额为490美元万，主要原因是持续运营的净亏损，税后净额960美元万，部分被350美元万的非现金费用和我们运营资产和负债变化产生的110美元万现金净流入所抵消。我们经营业绩中的非现金费用包括对我们远期购买协议负债的560美元万调整 美元、130美元万基于股票的薪酬支出、250万美元的CS Solis债务应占利息增加 美元、100万的其他非现金利息、40万的折旧和摊销以及20万的非现金租赁成本，部分被我们认股权证负债的公允价值变化所产生的720万美元的收入以及我们的超额和陈旧库存准备金减少30万 所抵消。来自经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素与应收账款净减少530万和库存减少60万有关， 应付账款减少260万，应计费用和其他负债减少160万， 经营租赁负债减少20万和递延收入减少40万。

在截至2023年4月2日的13周内，持续经营活动中使用的现金净额为1,610美元万，这主要是由于持续经营的净亏损，税后净额为1,570美元万，运营资产和负债变化产生的现金净流出为580美元万， 经540美元的非现金费用调整后为540万。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款净额增加320美元万，预付和其他流动资产增加190万，递延收入减少90万，其他非流动资产增加80万，应计费用和其他流动负债减少60万，库存增加60万，但应付账款增加210万和其他10万被部分抵消。非现金费用主要包括信贷损失准备金210万，非现金利息支出120万，陈旧存货准备金变化80万，CS Solis的长期债务增加80万，基于股票的薪酬30万，以及扣除20万后的其他变化。

截至2023年4月2日的13周内，现金、现金等价物和非持续运营的限制性现金净减少20美元万，完全是由于非持续运营的运营活动提供的现金净额。这一减少主要是由于非持续业务的净亏损，税后净额为780美元万，经非现金费用220美元万调整后的净亏损，以及因我们的运营资产和负债的变化而产生的540万净现金流入。非现金费用主要包括折旧和摊销费用80美元万，基于股票的薪酬费用70美元万和信贷损失准备金变化70美元万。来自经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素与库存减少590万和应付帐款增加60万有关，但被应计费用减少60万、递延收入减少20万以及其他经营资产和负债净额30万的变化部分抵消。

投资活动的现金流

在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周内，用于投资活动的净现金分别为50美元万和50美元万，可归因于增加了内部使用软件。

融资活动的现金流

在截至2024年3月31日的13周内，为活动提供500美元万融资提供的现金净额主要是由于向关联方发布SAFE协议而获得的500美元万净收益，以及结清欠极地多战略大师基金的金额时最终支付的30美元万。

在截至2023年4月2日的13周内，融资活动提供的净现金为1,560美元万，来自发行可转换票据的1,100美元万收益和提取的1,410美元万，扣除我们担保信贷安排的960美元万偿还和行使普通股期权的 发行普通股收益10万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Solaria来自经营、投资和融资活动的全部现金流(单位：千)：

经营活动现金流

在截至2023年12月31日的年度中，持续经营活动中使用的现金净额为5,880美元万，主要原因是持续经营的净亏损、税后净额为9,620美元万，以及我们的经营资产和负债变化产生的现金净流出1,740美元，经调整后的非现金费用为5,410美元万。非现金费用主要包括与FPA相关的普通股发行3,550万美元，CS Solis债务清偿的万损失1,030美元，股权证券销售的万损失420美元，FPA公允价值变化390美元，信用损失准备变化430美元，利息支出490美元，CS Solis长期债务万增加660美元，与合并相关的发行红利普通股相关的240万美元，基于股票的薪酬支出340万，以及超额和陈旧库存准备金变化610万，租赁费用为90万美元，折旧和摊销为90万 美元，但被认股权证负债公允价值减少2,930美元万部分抵消。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款净额增加1,210万，预付费用和其他流动资产增加420万，递延收入减少170万，应计费用和其他负债减少330万，经营租赁负债减少60万， 部分抵消了库存减少150万，应付账款增加230万，以及其他非流动资产减少110万。

在截至2022年12月31日的年度中，持续运营活动中使用的现金净额为2,520美元万，主要原因是持续运营净亏损2,800美元万，以及我们的运营资产和负债变化产生的现金净流出1,120美元万，经 非现金费用1,380美元万调整。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款增加970万，库存增加490万，以及预付费用和其他流动资产减少160万，但因应付账款增加330万和预付费用和其他流动资产减少120万而被部分抵消。非现金费用主要包括认股权证负债的公允价值变动520美元万、主要与CS Solis的长期债务有关的利息支出480万、陈旧存货准备金360万、坏账准备增加210万以及折旧和摊销费用 60万，部分被转换可转换票据和安全协议确认的非现金收入320万所抵销。

截至2023年12月31日止年度的现金、现金等价物及来自非持续经营的限制性现金净增20美元万，完全归因于来自非持续经营的经营活动所提供的现金净额。这一增长主要是由于停产业务的净亏损，税后净额为17340美元万，经非现金费用540美元万调整后的净现金流入，以及因我们运营资产和负债的变化而净现金流入2,070美元万 。非现金费用主要包括11940万的商誉减值、2,810万的无形资产减值、240万的折旧和摊销支出、180万的股票薪酬支出和110万的信贷损失准备变化。来自经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素是应收账款净额减少820美元万，应计费用和其他流动负债增加600万，预付款减少280万，库存减少230万，部分被应收账款减少290万抵消。

投资活动的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为620美元万，主要是由于出售了一项投资。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为330亿美元万，这是由于增加了内部使用软件。

融资活动的现金流

在截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5,040美元万，主要是由于发行可转换票据的总收益，扣除2,130美元万，合并和管道融资的总收益为1980万，以及发行应付票据的收益，净额为1,410美元万，部分被980万的应付票据偿还所抵消。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为3,120万，主要是由于CS Solis发行长期债务的净收益为2,500万，发行2022年可转换票据的收益为1,200万，以及发行应付票据的收益为550万。这部分被偿还950万的应付票据，支付D系列可赎回可赎回优先股的发行成本$140万，以及偿还应付关联方的可转换票据 $50万所抵销。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们因运营而蒙受了亏损和负现金流。在截至2024年3月31日的13周内，我们发生了960美元的万净亏损，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为36450美元万，当前债务为6,520美元万。截至2024年3月31日，我们有180亿美元的现金和现金等价物 万，这些现金和现金等价物用于营运资本支出。我们相信，我们的运营亏损和负运营现金流将持续到可预见的未来。我们主要通过出售股权证券、发行可转换票据和运营产生的现金来为我们的运营提供资金。我们的现金等价物存放在主要金融机构。我们的现金状况令人对我们在未经审计的简明综合财务报表发布后的12个月内继续经营的能力产生很大的怀疑。

于2024年7月16日，吾等签订了《白狮收购协议》，根据该协议，吾等可在满足若干惯常条件的情况下，发行最多10,000,000美元的普通股，包括但不限于登记根据《白狮收购协议》可发行股份的注册声明的效力。此外，于2024年7月1日，吾等订立交换协议，规定(其中包括)：取消本公司欠凯雷及克莱恩·希尔的所有债务；本公司与凯雷及克莱恩·希尔之间以及克莱恩·希尔与凯雷之间的所有债务工具的终止；本公司根据已终止的债务工具对凯雷及克莱恩·希尔的所有债务的清偿；向凯雷及克莱恩·希尔发行可转换票据；以及向克莱恩·希尔发行普通股。有关白狮购买协议和交换协议的更多信息，请参阅“-”最新发展动态”.

我们将收到任何现金行使认股权证的收益 ，以换取我们普通股的股票。如果所有认股权证都以现金形式行使，总收益可能高达25410美元万。然而，如果这些认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使这些认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证及营运资金认股权证可按现金或“无现金基础”行使，该等认股权证及营运资金认股权证可在我们未经审计的简明综合财务报表中确认。公共认股权证和合并认股权证只能以现金形式行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证后可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则根据证券法 规定的注册豁免，此类认股权证可在“无现金基础上”行使。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。截至2024年5月13日，我们普通股的价格为每股0.55美元。截至2024年3月31日，权证的加权平均行权价为8.70美元。我们相信，权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格仍然低于行权价格，我们相信权证持有人将不太可能行使。

债务融资

2018 Bridge 备注

2018年12月，Solaria 公司发行了总额约340万 的优先可转换担保票据(“2018年票据”)，以换取现金。2018年债券的利息年利率为8%，投资者有权在到期时获得2018年债券面值的两倍。2021年，2018年债券进行了修订，将到期日延长至2022年12月13日。关于2021年修正案，Solaria发行了认股权证，以购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股。认股权证可立即全部或部分行使，并于2031年12月13日到期。作为与Complete Solar业务合并的一部分，向贷款人发行的所有未偿还认股权证均由母公司Complete Solaria承担。2018年票据 以Complete Solaria的几乎所有资产为抵押。

2022年12月，我们对2018年债券进行了修订，将到期日从2022年12月13日延长至2023年12月13日，截至2024年3月31日，2018年债券仍未偿还 。关于修订，2018年债券将继续按年息8%计息， 有权获得偿还溢价由本金的110%增加至偿还时的120%，并有权在偿还时计入应计利息。

我们得出的结论是，由于我们正在经历财务困难，修订的条款 代表的是问题债务重组，并导致了对我们的让步 。由于经修订条款下的未来未贴现现金支付超过修订日期的2018年票据的账面金额，修订将会计入预期账项。使用有效利率法将增量还款溢价摊销至利息支出 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2018年票据的账面价值分别为1,140美元万 和1,100美元万。截至2024年3月31日的13周确认的利息支出为30万美元。根据交换协议，所有与2018年债券有关的责任 已注销。

左轮手枪 贷款

2020年10月，Solaria 与Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。 与SCI的贷款协议包括两项贷款，一项是定期贷款(“定期贷款”)，另一项是循环贷款(“循环贷款”)，每项贷款的到期日为2023年10月31日，每笔500万。定期贷款和循环贷款在成交时均已全部提取。定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的，并未包括在业务合并中。

循环贷款的期限为 个月，本金在期限结束时到期，年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%， 以较高者为准。截至2024年3月31日的13周确认的利息支出为10万。2023年10月，本公司 签订了一份转让和验收协议，根据该协议，Structure Capital Investments III，LP将SCI债务转让给克莱恩·希尔和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金，总收购价为500美元万。截至2024年3月31日，SCI循环贷款仍未偿还。 所有与贷款协议有关的责任已根据交换协议注销。

担保信贷 贷款

2022年12月，我们与Kline Partners和Kline Opportunity(“有担保的信贷安排”)签订了 担保信贷安排协议。担保信贷融资协议允许我们在任何时间点借入最多为符合条件的供应商采购订单净额的70%，最高为 $1,000万。采购订单由作为抵押品的相关客户销售订单支持。 只要借款总额不超过2,000万，则可重新借入担保信贷安排下的金额。 担保信贷安排下的还款金额为借款金额乘以1.15倍(如果在75天内偿还)，借款金额 乘以1.175倍(如果在75天后偿还)。我们可以预付任何借来的金额，不含保险费或违约金。根据最初的条款，担保信贷融资协议应于2023年4月到期。根据交换协议，与担保信贷安排有关的所有债务均已注销 。

截至2024年3月31日，未偿还净债务为1,270美元万，包括应计融资成本500美元万与2023年12月31日相比，未偿还余额 为1,220万，包括应计融资成本450万。在截至2024年3月31日的13周内，我们确认了与担保信贷安排相关的50万利息支出。

CS Solis 债务

2022年2月，我们收到了 现金，并记录了凯雷投资本公司的负债。这笔投资是根据一项认购协议进行的，根据该协议，凯雷出资2,560美元万，以换取CS Solis的100个B类会员单位。B类会员单位是我们在CS Solis修订和重述有限责任公司协议生效三周年时强制赎回的。B类会员单位在赎回时按10.5%的利率应计利息，该利息将作为未付股息应计，每年复利 ，如果我们宣布任何股息，则可能会增加。2023年7月，作为业务合并结束的一部分，我们修改了与凯雷的债务。此次修改并未改变利率。此次修改将投资的赎回日期从2025年2月15日加快至2024年3月31日。根据交换协议，与CS Solis债务有关的所有债务均已注销。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在未经审计的简明综合资产负债表上分别记录了3,580美元万和3,330美元万的负债，包括在CS Solis的短期债务 。在截至2024年3月31日的13周内，我们记录了 负债的增加，作为利息支出250美元万。

远期采购 协议

2023年7月，FACT和Legacy Complete Solaria，Inc.分别与(I)气象卫星;(Ii)Polar和(Iii)Sandia签订了远期购买协议。

根据远期购买协议的条款，FPA卖方可(I)透过公开市场上的经纪，向本公司或其联营公司以外的股份持有人购买FACT的普通股，每股面值0.0001美元(“该等股份”)。虽然FPA卖方没有义务根据FPA购买任何股份，但根据FPA可购买的股份总数不得超过6,720,000股 。根据经修订和重新签署的企业合并协议，FPA卖方不得实益拥有超过9.9%的已发行和流通股 。

远期合同的关键条款如下：

我们签订了四个独立的FPA，其中三个与发行6,300,000股的义务相关，是在Business 合并结束之前签订的。在签署FPA时，除与FPA结算相关的条款和条件外，我们还产生了根据业务合并的结束向FPA卖方发行固定数量股票的义务。我们根据ASC 815、衍生工具和套期保值核算了发行股票的或有债务，并记录了负债和其他收入 (费用)，基于签署FPA时债务的公允价值净额。2023年7月，在向FPA卖家发行完整的Solaria普通股后，这一责任被解除。

此外，根据ASC 480关于区分负债和权益的规定，我们已确定远期合约是金融工具，而不是代表或与通过转移资产回购发行人股本股份的义务挂钩的股份，在其综合资产负债表上称为“远期购买负债”。我们最初按公允价值计量远期购买负债，随后按公允价值重新计量，并在收益中确认公允价值变动。

截至发行完整Solaria普通股的日期 ，以履行我们在业务合并结束时发行股票的义务， 我们记录了3,550万美元的其他收入(费用)，与发行6,720,000股完整Solaria普通股相关的净额。

于完成业务合并及发行完整Solaria普通股相关FPA时，预付FPA的公允价值为资产余额10万，计入本公司综合资产负债表及其他收入(开支)内，净额 计入未经审核的简明综合经营报表及全面亏损。随后，远期购买负债的公允价值变动为截至2023年12月31日的财政年度的支出390万。截至2023年12月31日，远期购买负债达380亿美元万。

2023年12月18日， 公司和FPA卖方分别对FPA进行了修订(“修订”)。修正案将每股固定收益协议的重新设定底价从5美元下调至3美元，并允许公司从现有股东手中筹集至多1,000美元的万股权，而不会触发固定收益协议中包含的某些反稀释条款；前提是，内部人士为其初始 投资支付的每股价格相当于购买当天纳斯达克上报价的每股收盘价；此外，任何后续 投资的每股价格必须等于(A)纳斯达克在购买当日所报的每股收盘价或(B)与初始投资相关的支付金额，两者中较大者为准。

本公司分别于2024年5月7日和8日签订了远期购买协议的《桑迪亚第二修正案》和《极地第二修正案》。第二项修正案将每个远期购买协议的重置价格从每股3.00美元降至1.00美元，并将VWAP触发事件条款修改为“2024年12月31日之后，如果在连续30个交易日期间的任何20个交易日内，VWAP价格低于每股1.00美元的事件”。《桑迪亚第二修正案》在公司 对Polar和M执行类似的修正案后才生效埃托拉。

随后，本公司于2024年6月14日与桑迪亚签订了远期购买协议修正案(“桑迪亚第三修正案”)。 桑迪亚第三修正案将每个远期购买协议的重置价格定为每股1.00美元，并将VWAP触发事件 条款修订为“2024年12月31日之后，即在连续30个交易日内任何20个交易日的VWAP价格低于每股1.00美元的情况下发生的事件”。如果Polar或Metora修改其远期购买协议 以包括与1美元重置价格和VWAP触发调整不同的条款，或提交VWAP触发事件通知，作为本文参考 ，Sandia远期购买协议将追溯修订，以反映SANDIA 远期购买协议中那些改善的条款和流动性，包括本文件签署时出售的1,050,000股中的任何股票。于2024年7月17日，本公司与Polar订立远期购买协议第三次修订( “Polar第三次修订”)，据此，本公司与Polar同意远期购买协议第2节(最惠国)适用于远期购买协议所规限的全部2,450,000股股份。

外管局协议

2024年1月31日，我们与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金(“买方”)就买方向本公司投资150美元万一事签订了一份关于未来股权的简单协议(“第一保险箱”)。第一个外管局是 最初可转换为我们普通股的股票，每股面值0.0001美元，在一项善意交易或以筹集资本为主要目的的一系列交易初步完成时，根据这些交易，我们以固定的 估值发行和出售普通股(“股权融资”)，每股转换价格等于(I)(A)$5354万 除以(B)紧接该股权融资之前我们的资本(该转换价格，“安全价格”)中的较低者， 和(Ii)在股权融资中出售的普通股每股价格的80%。如果吾等在第一个外管局终止前完成控制权变更，买方将自动有权收到该 流动性事件收益的一部分，相等于(I)$150万和(Ii)我们普通股数量的应付金额，等于 $150万除以(B)(1)$5354万除以(2)紧接该流动性事件之前的我们的资本( “流动资金价格”)，受第一个外管局规定的某些调整的限制。第一个外管局可转换为最多1,431,297股我们的普通股，假设每股转换价格为1.05美元，即(I)1.31美元， 我们普通股在2024年1月31日的收盘价乘以(Ii)80%。

于2024年2月15日，吾等 与买方就买方向本公司投资350亿美元万一事与买方就未来股权(“第二保险箱”及连同第一保险箱“保险箱”) 订立简单协议。在股权融资初步完成时，第二个外管局最初可按每股转换价格转换为我们普通股的 股，转换价格等于(I)安全价格和(Ii)股权融资中出售的我们普通股每股价格的较低 。如果吾等在第二个保险箱终止前完成控制权变更，买方将自动有权获得相等于(I)$350万和(Ii)普通股股数的应付金额等于$350万除以流动资金价格的金额 ，受第二个保险箱规定的某些调整的限制。第二个外管局可以转换为最多3,707,627股我们的普通股，假设每股转换价格为0.94美元，即(I)1.18美元，即普通股在2024年2月15日的收盘价，乘以(Ii)80%。

2024年4月21日，我们为我们的第一个和第二个外管局分别输入了 修正案，将投资金额转换为我们的普通股。换算后的股价为0.36美元，计算方法为：(I)0.45美元，即我们普通股在2024年4月19日的收盘价，乘以 (Ii)80%。第一个保险箱和第二个保险箱分别兑换成我们普通股的4,166,667股和9,722,222股。

2024年5月13日，我们与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金(“罗杰斯 集团”)就罗杰斯集团1,000,000美元的投资将 纳入保险箱(“罗杰斯集团保险箱”)。罗杰斯集团的安全可在一项或一系列以筹集资本为主要目的的交易初步完成时转换为普通股，根据该等交易，我们以固定估值(“股权融资”)发行和出售普通股，每股转换价格为股权融资中出售的普通股每股价格的50%。如果我们在罗杰斯集团保险箱终止前完成控制权变更，罗杰斯集团将自动有权获得相当于1,000,000美元的此类流动性事件收益的一部分 ，受罗杰斯集团保险箱规定的某些调整的限制。罗杰斯集团可转换为最多2,750,000股普通股，假设每股转换价格为0.275美元，即普通股于2024年5月13日的收盘价0.55美元乘以(Ii)50%的乘积。瑟曼·J·罗杰斯是罗杰斯集团的受托人、公司董事会执行主席和公司首席执行官。

Ayna.AI LLC 普通股认股权证

2024年6月17日，Complete Solaria签署了Ayna认股权证，根据该认股权证，Ayna有权按每股0.01美元的行使价 购买6,000,000股普通股，但须受认股权证所载条文及条款及条件的规限。Complete Solaria向Ayna签发本认股权证是为了满足Complete Solaria根据2024年5月21日签署的工作说明书的条款(自2024年3月12日起生效)欠Ayna的赔偿，该条款并入2024年3月12日的主服务协议 。

表外安排

截至本招股说明书之日，Complete Solaria并无任何表外安排对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支、 或对投资者有重大影响的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。“表外安排”一词一般是指未与完整Solaria合并的实体作为当事方的任何交易、 协议或其他合同安排，根据该交易、协议或其他合同安排，它根据担保合同、衍生工具或可变权益或资产的留存或或有权益 转让给该实体或类似安排作为此类资产的信贷、流动性或市场风险支持而产生的任何义务。

目前，Complete Solaria 不从事表外融资安排。

较小的报告公司状态

Complete Solaria是一家“规模较小的报告公司，“这意味着非关联公司持有的完整太阳能公司普通股的市值不到70000美元万，完整太阳能公司在最近完成的财政年度的年收入不到10000美元万。如果(I)非关联公司持有的完整太阳能公司股票的市值低于25000美元万，或(Ii)完整太阳能公司在最近完成的财政年度和完整公司的市场价值低于10000美元万，完整太阳能公司将继续成为一家较小的报告公司。Solaria由非关联公司持有的股票不到70000美元万。 作为一家规模较小的报告公司，Complete Solaria可以选择只列报最近两个会计年度的已审计财务报表 ，Complete Solaria减少了有关高管薪酬的披露义务。

新兴成长型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，任何此类选择不利用延长的过渡期 是不可撤销的。

Complete Solaria是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长的过渡期的好处。Complete Solaria将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列中最早的一天：(I)截至本财年第二财季结束时，非关联公司持有的普通股市值超过70000万的财年的最后一天；(Ii)本财年的最后一天，我们在该财年的总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿的不可转换债券。或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用这种新的或修订的会计准则 。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。

业务

我们的使命

我们的使命是为房主和中小型企业提供 节能解决方案，使他们在降低能源账单的同时减少碳足迹。Complete Solaria创建了独特的端到端产品，通过 强大的技术平台、融资解决方案和高性能太阳能组件提供一流的客户体验。

业务概述

Complete Solaria成立于2022年11月，由Complete Solar和Solaria合并而成。Complete Solaria创建了一个技术平台，通过支持全国销售合作伙伴和构建合作伙伴网络，向房主提供清洁能源产品。我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们为我们的销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使他们与国内供应商竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。我们 通过与当地建筑专家接洽来履行客户合同。我们管理客户体验并完成所有施工前活动，然后再向我们的建筑商合作伙伴交付可建项目，包括硬件、工程计划和建筑许可。 我们通过我们专有的HelioTrack管理和协调此过程^TM软件系统。

Complete Solaria为现有销售合作伙伴和其他住宅太阳能公司提供 住宅太阳能系统设计、建议书和CAD图纸集，无论他们是作为合作伙伴还是建筑商参与。通过这样做，Complete Solaria寻求为整个太阳能行业提供电力。

2023年10月，根据出售协议，我们向Maxeon出售了Solaria Corporation的太阳能电池板资产，包括知识产权和客户合同。根据出售协议的条款，Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股组成的万总价约1,100,000美元收购Complete Solaria的若干资产及员工。

收入模式

我们目前的产品分为两大类：太阳能系统销售和软件增强服务。

技术 创新

自成立以来，Complete Solaria一直在投资一个服务和工具平台，以实现销售和建筑商合作伙伴的大规模运营。 平台整合了流程和软件解决方案，可在住宅太阳能项目的整个生命周期中简化和优化设计、提案和项目管理。该平台通过其即插即用功能支持新的市场进入者和较小的行业参与者 。Complete Solaria建立的生态系统提供了广泛的覆盖范围，我们相信它通过资本高效的商业模式为Complete Solaria实现持续和快速增长奠定了基础。我们的合作伙伴网络今天继续扩大。

差异化 和经营业绩

提供差异化的客户体验是完成Solaria战略的核心。它强调定制的解决方案，包括针对每个客户的住宅和定价配置的设计，这些配置通常会同时为客户节省成本和创造价值。开发值得信赖的品牌 并提供定制的太阳能服务产品会引起习惯于传统住宅电力市场的客户的共鸣，而传统住宅电力市场往往定价过高，缺乏客户选择。

融资 解决方案

Complete Solaria通过第三方租赁提供商、购电协议提供商和第三方贷款提供商为其最终客户提供融资解决方案。

客户可以租用完整的Solaria太阳能系统。租赁提供商将购买太阳能系统，物业所有者将租用太阳能系统，以换取该系统产生的电力。

通过购电协议，第三方开发商可以在客户的物业上安装、拥有和运营太阳能系统。然后，客户在预定时间段内购买系统的电力输出。购电协议允许客户获得稳定且通常是低成本的电力，而无需支付前期成本，同时还使系统所有者能够利用税收抵免并从售电中获得收入 。

最后，第三方贷款提供商向Complete Solaria的最终客户提供购买太阳能系统的贷款，然后客户将在一段时间内还清贷款 。

我们的战略

Complete Solaria的战略侧重于为其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持以及与全国供应商有效竞争的能力。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。

太阳系销售

太阳能系统销售是通过Complete Solaria的销售合作伙伴渠道向房主和中小型商业企业销售的完整系统。完成Solaria及其建造商合作伙伴完成并安装系统。

软件 和服务

软件和服务销售 包括访问完整Solaria的HelioQuote^TM销售建议书和系统设计软件；支持现场销售代理的建议书撰写服务 ；以及提高小型太阳能公司运营效率和成本效益的设计、工程和许可服务。请参阅“通过将软件增强型服务与太阳能组件销售捆绑在一起提高收入和利润率 “上图。

为了支持Complete Solaria在其两个核心产品中增加收入和扩大利润率机会的战略，Complete Solaria还将以下活动 视为其战略的关键要素：

我们的优势

以下优势使Complete Solaria能够推动住宅太阳能的大规模采用，使其不断增长的客户群的价值在长期内最大化。

技术套件

HelioSuite是一个创新的端到端软件平台，旨在管理住宅太阳能项目的各个方面。HelioSuite最初旨在支持我们的内部销售并建立合作伙伴，以确保无缝的客户体验。2021年，Complete Solaria通过Helio Proposal Services将软件 解决方案商业化，为Complete Solar现有销售合作伙伴网络之外的住宅太阳能销售公司提供提案服务。技术套件的功能包括以下功能，其中一些功能计划在未来推出：

客户服务和运营

太阳系销售

Complete Solaria进行了重大投资，创建了一个服务和工具平台，以满足客户发起、系统设计和安装以及一般客户支持的需求。在销售代表进行咨询之前，房主将根据初步评估 进行资格预审，该评估根据年龄、状况、遮阳和沥青考虑房主的信用、住房所有权、用电量和屋顶的适宜性。一旦房主通过资格预审，就会收集所有必要的数据，并为房主生成建议书。如果房主有兴趣继续前行，则会自动生成一份客户合同以供电子执行。然后，该合同在会签之前接受最终的信用审查和验证。

一旦协议完全执行，服务技术人员就会在家里进行现场审核，检查屋顶并测量遮阳效果。此审核遵循最终系统设计计划和任何所需建筑许可的申请。审查计划以确保它们符合已执行的合同 或在需要时处理变更单。此时生成第二个产量估计，如果预期发电量 超过或低于原始估计的某些阈值，则房主协议将相应修改。为了降低安装成本和运营风险，有明确的设计和安装质量标准，旨在确保房主收到高质量的产品，而不管是谁安装了该系统。

安装太阳能电池板后，客户服务团队会跟进房主，并对他们的体验进行调查。如果系统需要维护，则Complete Solaria或合作伙伴或专门的服务承包商将拜访客户的家并执行任何必要的维修或维护 ，而客户不承担任何额外费用。

软件 增强服务

Complete Solaria的合作伙伴是第三方销售组织，将设计和提案服务用于其住宅太阳能项目。Solaria每周六天配备完整的销售支持服务台，为需要潜在房主销售设计或提案的销售代表提供实时客户支持 。这些客户支持团队可快速提出建议、回答问题，并为销售人员提供其他形式的支持 。

供应商

住宅太阳能系统的主要组件是太阳能组件、逆变器和机架系统。Complete Solaria通常从选定的总代理商为构建合作伙伴购买这些组件 ，然后将这些组件发货给构建合作伙伴进行安装。如果模块、逆变器或其他组件的任何来源变得不可用，则有一份经过批准的 供应商的运行列表。如果Complete Solaria未能与这些或其他供应商 发展、维护和扩大关系，则满足太阳能系统预期需求的能力可能会受到不利影响，或者成本更高或延迟。如果一家或多家供应商因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停产或减产，可能很难快速确定替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品，满足这一需求的能力可能会受到不利影响。

Complete Solaria根据预期成本、可靠性、保修范围、安装简易性等筛选所有供应商和组件。太阳能组件成本和制造所需原材料的不断下降一直是电价和房主采用太阳能价格的关键驱动因素。如果太阳能组件和原材料价格不像过去几年那样继续下降，由此产生的价格可能会减缓增长，并导致财务业绩受到影响。如果Complete Solaria需要支付更高的供应价格、接受不太优惠的条款，或者从价格更高的替代来源购买太阳能组件或其他系统组件，财务业绩可能会受到不利影响。

Complete Solaria的 建造合作伙伴负责并采购与太阳能系统相关的其他产品，如紧固件、布线和电气配件。Complete Solaria不时为自己的安装业务采购这些与太阳能系统相关的其他产品。 Complete Solaria通过当地仓库管理库存，并在建筑合作伙伴处作为独立库存进行管理。

住宅太阳能组件的主要部件是太阳能电池。Complete Solaria的太阳能组件通常由第三方精选 制造商制造，并从分销商处购买。

Complete Solaria根据预期成本、可靠性、保修范围、安装简易性和其他因素筛选所有供应商和组件。它通常与主要供应商签订主合同安排，规定采购的一般条款和条件，包括保修、产品规格、赔偿、交货和其他习惯条款。

竞争

太阳系销售

Complete Solaria的主要竞争对手是向潜在客户供电的传统公用事业公司。它与这些传统公用事业公司的竞争 主要基于价格(每千瓦时美分)、未来价格的可预测性(通过提供预先确定的年度价格上涨) 以及房主改用太阳能系统发电的难易程度。基于这些因素，Complete Solaria 与传统公用事业公司形成了竞争优势。

Complete Solaria与其他太阳能销售和安装公司以及业务模式与Complete Solaria相似的太阳能公司争夺房主客户。Complete Solaria的主要竞争对手大致可分为(A)拥有知名品牌和专有消费者融资产品的全国性垂直整合公司；(B)运营固定管理费用相对较低的当地小型太阳能承包商，但他们可能缺乏系统、工具和复杂的产品供应；以及(C)与第三方销售公司接洽以产生安装合同的销售聚合器。Complete Solaria在与这些公司的竞争中处于有利地位，拥有(A)比全国性垂直整合公司更好的客户体验和更好的销售合作伙伴体验；(B)比规模较小的本地太阳能承包商更优惠的定价和更广泛的客户产品；以及(C)比销售聚合商更好的构建合作伙伴体验。

Complete Solaria还面临着来自纯金融驱动型组织的竞争，这些组织获取房主客户，然后将太阳能系统的安装分包出去， 寻求外部融资的安装企业，大型建筑公司和公用事业公司，以及复杂的电力和屋顶公司。同时，开放平台为这些竞争对手提供了成为合作伙伴的机会， 而开放平台为这些新的市场参与者提供了一种经济高效的进入市场的方式，以及具有吸引力的流程、技术和供应链服务。

知识产权

Complete Solaria寻求 依靠美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护其知识产权。它通常与员工和承包商签订保密和发明转让协议， 并与其他第三方签订保密协议，以限制对机密信息和专有技术的访问、披露和使用。除了这些合同安排外，Complete Solaria还依赖商标、商业外观、域名、版权和商业秘密的组合来帮助保护品牌和其他知识产权。

政府法规和激励措施

各国政府使用了不同的公共政策机制来加快太阳能的采用和使用。以客户为中心的财务机制包括 资本成本回扣、基于绩效的激励、上网电价、税收抵免、可再生投资组合标准、净计量和碳排放监管。其中一些政府命令和经济激励计划将减少、到期或可能被取消。 资本成本回扣根据客户的太阳能发电系统的成本和规模向客户提供资金。基于绩效的 奖励根据客户的太阳能发电系统产生的能量为客户提供资金。上网电价根据通常在一段时间内保证的发电量向客户支付太阳能发电系统的费用。税收抵免可在客户应缴税款时减少客户的 税款。可再生能源组合标准规定，交付给客户的一定比例的电力来自符合条件的可再生能源资源。网络计量允许客户将其现场太阳能发电系统产生的任何过剩电力 输送到电网，并按或接近全部电力零售价计入过剩电力。碳排放法规，包括总量管制与交易和碳定价计划，增加了化石燃料的成本，在燃烧过程中会释放出改变气候的二氧化碳和其他温室气体排放。

除上述机制 外，《2022年通胀削减法案》还对房主和企业采取了各种激励措施。 此外，在欧洲，欧盟委员会已要求其成员国通过综合的国家气候和能源计划，以 增加到2030年将实现的可再生能源目标，这可能有利于太阳能的部署。然而，美国和欧洲联盟等已经或正在评估对太阳能电池板、太阳能电池、多晶硅和其他 组件征收关税。这些关税和任何其他关税或类似的税收或关税可能会抵消上述激励措施，并提高Solaria完整太阳能产品的价格。

员工与人力资本资源

截至2024年7月16日，Complete Solaria拥有113名员工。Complete Solaria还聘请独立承包商和顾问。没有员工受到集体谈判协议的保护。没有发生过任何停工事件。 

Complete Solaria的人力资本资源目标包括识别、招聘、保留、激励和整合现有和新员工。 Complete Solaria股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励来吸引、留住和激励人员，从而通过激励这些个人尽其所能和实现Complete Solaria的目标来增加股东价值和Complete Solaria的成功。

设施

Complete Solaria的公司总部和执行办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特。Complete Solaria还在犹他州利希设有办事处。

Complete Solaria租赁所有设施，不拥有任何不动产。Complete Solaria相信，现有的设施足以满足持续的需求。 如果需要额外的空间，Complete Solaria相信它将能够以商业合理的条款获得额外的设施。

法律诉讼

Complete Solaria不时受制于并目前参与在正常业务过程中出现的诉讼和其他法律程序。

太阳公园

2022年6月16日，SolarCA有限责任公司(当时的Solaria Corporation)是Complete Solaria，Inc.的全资子公司，在新加坡国际仲裁中心(“SIAC”) 开始对Solarpark Korea Co.，Ltd.(“Solarpark”)进行仲裁，指控其违反合同，索赔约4,700万美元。2023年1月，Solarpark在讨论中要求大约8,000美元的万 。2023年2月，SolarCA，LLC提交了索赔声明 ，要求向Solar Park索赔约2,640美元万。2023年5月，Solarpark提交了辩护声明和反诉，声称损失总额约为16000美元万。2024年6月26日，SIAC发布了一项裁决，撤回了双方的所有索赔 。这些索赔在没有损害的情况下被撤回。本公司认为Solarpark的指控缺乏根据，并打算 为以后可能提出的所有索赔进行有力辩护。由于目前亏损的可能性不大，本公司的综合财务报表中未记录任何负债。

2023年3月16日，Solarpark 向美国加利福尼亚州北区地区法院对Solaria及其公司提起诉讼。起诉书 指控民事共谋，涉及挪用商业秘密、诽谤、侵权干预合同关系、 诱使违约和违反加州不公平竞争法。诉状称，Solarpark 遭受了超过22000美元的万损失。这起诉讼的最终结果目前尚不清楚，可能导致公司承担重大责任 。然而，本公司认为该等指控缺乏理据，并打算大力为所有声称的指控辩护。 2023年8月，法院批准了Solarpark有关Solarpark涉嫌商业机密指控的初步禁制令动议 。2023年8月，法院批准了本公司搁置诉讼的动议，并搁置了诉讼，等待新加坡的仲裁结果。由于目前不太可能出现亏损，本公司的综合财务报表中并未记录任何负债。

西门子

2021年7月，西门子政府技术公司和西门子工业公司(统称为西门子)在标题所述的案件中向弗吉尼亚州费尔法克斯的费尔法克斯巡回法院(以下简称法院)提起诉讼，起诉Solaria Corporation 和SolarCA，LLC，这两家公司是Complete Solaria，Inc.(统称为“子公司”)的全资子公司。西门子政府技术公司和西门子工业公司诉Solaria Corporation和SOLARCA，LLC。(案件编号CL-2021-10556)。在这类诉讼中，西门子指控子公司违反了西门子向子公司下达的太阳能组件系统采购订单中的明示和默示保证。西门子要求赔偿约690万美元，包括子公司对西门子的赔偿义务，以及律师费。

2024年2月22日，法院发布了针对西门子子公司的命令，这些子公司向西门子支付了约690美元的万，其中包括子公司对西门子的赔偿义务以及法律费用，金额将在以后的听证会上确定。2024年3月15日，西门子提出动议，要求追回267美元的万律师费、费用和判决前利息，法院于2024年5月下旬就西门子的动议举行了听证会。2024年6月17日，法院作出最终裁决，判给西门子共计2,007,024.63美元的律师费和费用。2024年7月16日，这些子公司向弗吉尼亚州上诉法院提交了上诉通知，要求对该判决提出上诉。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表上，公司已将690美元的万记录为与这起诉讼有关的法律损失，不包括267美元的律师费、支出和判决前利息的万、应计费用和其他流动负债 。

埃德尔曼

2024年1月12日，埃利泽·埃德尔曼向纽约州最高法院提起集体诉讼，将公司 列为被告，其中指控 公司和大陆股票转让与信托公司违反了与公司的业务合并协议有关的事实，违反了与2021年2月25日的某项认股权证协议有关的合同。起诉书称，该班级的损害赔偿金至少为500亿美元万，每份授权书的损害赔偿金为5.221美元。起诉书还要求作出宣告性判决，将权证价格降低6.279美元。本公司认为这些指控缺乏根据，并打算 为以后可能提出的所有索赔进行有力辩护。由于目前亏损的可能性不大，本公司的综合财务报表中未记录任何负债。

Complete Solaria目前不是任何其他法律程序的一方，而管理层认为，如果判定Complete Solaria不利，将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼 可能会对Complete Solaria产生不利影响。

美国企业信息

该公司最初名为FACT。2023年7月18日，Complete Solaria、FACT和某些其他实体在FACT的股东于2023年7月11日举行的特别会议上批准后，完成了根据日期为2023年5月26日的 某些修订和重述的企业合并协议设想的交易。随着业务合并的结束，该公司将其名称从自由收购I公司更名为Complete Solaria，Inc.

其主要执行办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特诺斯波特环路E 45700号，邮编：94538。

访问公司信息

本公司向美国证券交易委员会提交或提交定期报告及其修正案，包括Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-k当前报告、委托书和其他信息。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。完整的Solaria的互联网地址是https://www.completesolaria.com.公司在向美国证券交易委员会提交或通过其互联网网站提交报告后，在合理可行的范围内尽快免费提供其年度报告Form 10-k、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-k以及对这些报告的所有修订。

管理

截至2024年7月1日，我们的董事和执行人员及其年龄

执行官员

瑟曼·罗杰斯

瑟曼·J(T.J.)罗杰斯自2024年4月以来一直担任Complete Solaria的首席执行官，自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员，自2023年6月以来担任执行主席。罗杰斯于1982年创立赛普拉斯半导体，并于1982年至2016年担任赛普拉斯首席执行官。罗杰斯目前在其他与能源相关的公司担任董事：包括英诺威、Enphase Energy(能源和存储技术)和FTC Solar(太阳能单轴跟踪)。2004年至2012年，他担任达特茅斯公司董事会成员。罗杰斯先生是达特茅斯大学的斯隆学者，1970年毕业于达特茅斯大学，获得物理和化学双学位。他获得了汤森奖和哈塞尔廷化学-物理学奖，是他班上最优秀的物理和化学学生。罗杰斯先生拥有斯坦福大学电气工程硕士和博士学位，并以赫兹奖学金的身份参加了该校的课程。

丹尼尔·弗利

Daniel福利自2024年6月以来一直担任Complete Solaria的首席财务官。2021年6月至2023年12月，福利先生担任Common Citizen的首席财务官。2021年4月至2021年6月，福利先生担任TerrAscend的高级副总裁兼财务主管。 2018年1月至2021年4月，福利先生担任Curaleaf公司财务、财务和投资者关系部副总裁。 在此之前，福利先生曾在Station Casinos和米高梅幻影公司担任企业财务和投资者关系高级职位。 之前的工作经历包括在Wall Street Associates担任投资分析师和在新路泰控股担任财务副总裁总裁。 福利的职业生涯始于贝尔斯登的游戏、住宿和休闲股权研究高级助理。Foley先生带来了超过25年的资本市场和金融经验来完成Solaria，以及推动强劲的财务业绩、灌输财务和运营纪律以及展示鼓舞人心的领导力的记录。Foley先生拥有南加州大学的工商管理硕士学位和犹他大学的经济学学士学位。

布赖恩·维培尔

Brian Wuebbels自2024年4月以来一直担任Complete Solaria的首席运营官，并曾在2023年2月至2024年4月担任Complete Solaria的首席财务官。威培尔先生将辞去Complete Solaria首席运营官一职，从2024年8月16日起生效。从2021年到2022年，威培尔先生在Nidec汽车公司担任控制和电梯的总裁，在那里他领导了一个由销售、营销、工程和运营部门的全球高管团队。2019年至2021年，威培尔先生担任运动与控制首席财务官兼运营主管。2017年至2018年，威培尔先生担任太阳能公司GCL的首席财务官兼运营主管。2010年至2016年，韦伯尔先生担任SunEdison执行副总裁总裁、首席财务官和首席行政官。2003年至2007年，韦培尔担任霍尼韦尔的财务主管。从1993年到2003年，威培尔先生在通用电气担任过各种职务。Weebbels先生拥有南加州大学的工商管理硕士学位和伊利诺伊大学香槟分校的机械工程理学学士学位。

非雇员董事

克里斯·伦德尔

克里斯托弗·伦德尔自2023年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。Lundell先生于2023年12月至2024年4月担任Complete Solaria的首席执行官。伦德尔是营销咨询公司CMO Growth的创始人。在此之前，他在Vivint Solar担任首席营销官，在NEXThink担任美洲区首席营销官总裁，在Domo担任首席营销官和首席运营官。他拥有杨百翰大学的文学硕士学位。

德文·怀特利

Devin Whatley自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。自2010年以来，Whatley先生一直担任生态系统诚信基金的管理合伙人 。瓦特利是几家专注于可再生能源的私营公司的董事会成员。Whatley先生是CFA特许持有人，拥有加州大学洛杉矶分校商学专业的东亚研究学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。

蒂德简·蒂亚姆

Thiam先生自成立以来一直担任FACT董事会成员和FACT执行主席，直至2023年7月的业务合并。2021年，Thiam先生被任命为卢旺达金融有限公司董事长。他还担任董事和法国奢侈品集团开云集团审计委员会主席。蒂亚姆先生也是科维德19日非洲联盟问题特使。2015年至2020年，蒂亚姆先生担任瑞士信贷集团首席执行官。从2014年到2019年，蒂亚姆先生是21世纪福克斯公司的董事成员，并担任该公司提名和公司治理委员会的成员。蒂亚姆先生曾于2009年至2015年在总部位于伦敦的全球保险公司保诚担任集团首席执行官，于2008年至2015年担任董事首席执行官，并于2008年至2009年担任集团首席财务官。Thiam先生拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位，1986年毕业于巴黎国立矿业学院，1984年毕业于巴黎理工学院。

亚当·吉申

吉申先生从2023年2月至2023年7月担任FACTS首席执行官，并担任FACT首批董事会观察员之一。 从2015年到2020年，吉申先生在瑞士信贷集团担任过多个高级职位，包括投资者关系、公司沟通和营销以及品牌推广的全球主管。在2015年之前，吉申先生是金融咨询公司Ondra Partners的合伙人，在此之前，他曾在野村证券和雷曼兄弟担任股权资本市场领域的董事董事总经理。吉申先生毕业于利兹大学。

罗纳德·帕塞克

罗纳德·帕塞克自2023年2月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。自2015年以来，帕塞克先生一直担任加拿大上市消费者连接公司spectra7 MicroSystems Inc.的董事会主席。从2016年到2020年，Pasek先生担任NetApp的首席财务官。从2009年到2015年12月被英特尔收购，帕塞克先生在全球可编程逻辑器件供应商Altera Corporation担任财务兼首席财务官高级副总裁。Pasek先生之前受雇于太阳微系统公司，担任过各种职务，包括负责全球现场财务、全球制造和美国现场财务的副总裁、公司财务主管和副总裁。帕塞克先生拥有圣何塞州立大学的学士学位和圣克拉拉大学的工商管理硕士学位。

安东尼奥·R·阿尔瓦雷斯

Antonio R.Alvarez自2022年11月以来一直担任Complete Solaria董事会成员。从2022年11月至2023年3月，Alvarez先生一直担任Complete Solaria的总裁。从2020年到2022年，阿尔瓦雷斯先生担任Solaria的首席执行官。在2020年前，Alvarez先生曾在Altierre Corporation、Aptina Image、Advanced Analogic Technologies、Leadis Technology和Cypress Semiconductor担任过各种高管职务。目前，Alvarez先生是NexGen Power Systems的董事会成员，此前曾担任SunEdison、SunEdison Semiconductor、ChipMOS Technology和Validance Sensors的董事会成员。Alvarez先生拥有佐治亚理工学院电气工程学士学位和硕士学位。

威廉·J·安德森

威廉·J·安德森在2022年11月至2023年12月期间担任Complete Solaria的首席执行官。2010年至2022年，他担任Complete Solar的首席执行官。2007年至2009年，安德森先生担任风险分配系统公司的首席执行官，该公司是一个贷款平台，连接汽车经销商和信用社，向购车者提供销售点汽车贷款。2009年至2010年，安德森先生在SVE Partners担任合伙人，这是一家为科技初创企业和风险资本投资者提供服务的精品咨询公司。安德森先生拥有麻省理工学院管理科学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

董事会在风险监管中的作用

完整的Solaria董事会的主要职能之一是对完整的Solaria的风险管理过程进行知情监督。Complete Solaria董事会 预计不会有一个常设风险管理委员会，而是希望通过整个Solaria董事会以及通过Complete Solaria董事会的各个常设委员会直接管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，Complete Solaria董事会负责监测和评估战略风险敞口，Complete Solaria的审计委员会负责审议和讨论Complete Solaria的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。审计委员会监督法律和法规要求的遵守情况。Complete Solaria的薪酬委员会评估和监控Complete Solaria的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

业务合并完成后，我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。完整的Solaria董事会可不时设立其他委员会。

Complete Solaria的首席执行官和其他执行干事将定期向非执行董事和每个常设委员会报告，以确保有效和高效地监督其活动，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估 。

审计委员会

审计委员会由主席Ronald Pasek、Adam Gishen和Tidjane Thiam组成。根据纳斯达克公司治理标准和《交易所法》第10A-3条的独立性要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立 董事。Ronald Pasek有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语的定义见S-k法规第407（d）（5）项，并拥有 纳斯达克适用要求所需的必要财务专业知识。

审计委员会的职责包括：

Complete Solaria董事会通过了审计委员会的书面章程，可在Complete Solaria的网站上查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会 由担任主席的Antonio R.Alvarez、Ronald Pasek和Devin Whatley组成。每位委员会成员一名“非雇员董事”，如根据交易所法案颁布的第160亿.3条规则所界定。虽然Alvarez先生不是独立的董事成员，但纳斯达克上市准则第5605(D)(2)(B)节允许委任非独立的董事为薪酬委员会成员，条件是董事会在特殊及有限的情况下认为非独立的董事的成员 符合公司及其股东的最佳利益。基于Alvarez先生对Complete Solaria的丰富经验和对行业的熟悉，Complete Solaria董事会得出结论，任命Alvarez先生为薪酬委员会成员符合Complete Solaria及其股东的最佳利益。此外，薪酬委员会的大多数成员 是独立董事。Alvarez先生获准在薪酬委员会任职，最长为 两年。

薪酬委员会的职责是：

Complete Solaria董事会通过了补偿委员会的书面章程，该章程可在Complete Solaria的网站上查阅。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由主席瑟曼·J·罗杰斯和亚当·吉申组成。提名委员会和公司治理委员会的职责是：

商业道德行为准则

Complete Solaria通过了一项适用于其所有董事、高级管理人员和员工的道德商业行为守则，包括首席执行官、主要财务官和主要会计官，该守则由Complete Solaria在交易结束时发布，并可在Complete Solaria的网站上查阅。Complete Solaria的商业行为守则是S-k条例第406(B) 项所界定的“道德守则”。请注意，Complete Solaria的互联网网站地址仅作为非活动文本参考。 Complete Solaria将在其互联网网站上对其道德守则条款的修订或豁免进行任何合法要求的披露。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的任何成员在2023年期间或任何其他时间都不是Complete Solaria的高级管理人员或员工，但Alvarez先生在2023年3月之前一直担任Complete Solaria的总裁。Complete Solaria的高管均未担任过任何实体的董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而该实体的高管 曾担任过我们董事会的董事或薪酬委员会的成员。

董事会的独立性

纳斯达克规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。根据从 要求并由各推荐董事提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们已确定，罗杰斯先生、Whatley先生、Thiam先生、Gishen先生和Pasek先生(代表Full Solaria推荐董事的大多数)是“独立的”，因为该词由美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求和规则定义。

高管薪酬

事实

雇佣协议

在业务合并结束之前，FACT并未与其执行人员签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣时提供福利达成任何协议。

高管 和董事薪酬

没有任何事实表明，高管或董事因向FACT提供服务而获得任何现金补偿。FACT向其赞助商或其附属公司支付每月高达10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。高管和董事或其各自的任何附属公司将获得报销 与代表FACT开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

完整的Solaria

Complete Solaria已选择 遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则，因为Complete Solaria实际上是一家新兴成长型公司。 缩减的披露规则适用于根据《证券法》颁布的规则 中定义的适用于“较小报告公司”的规则，该规则要求Complete Solaria的首席执行官和 其两名薪酬最高的高管披露薪酬，但2023年总薪酬超过10万美元且截至2023年12月31日担任高管的首席执行官除外。Complete Solaria将这些人称为“指定的执行官员”。2023年，Complete Solaria被任命的高管为：

正如之前在完成Solaria于2023年11月16日提交给美国证券交易委员会的最新8-k表格报告中所述，Taner Ozcelik被任命为公司首席执行官，自2023年11月20日起生效。然而，正如Complete Solaria于2023年11月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告中所述，厄兹切利克先生和公司于2023年11月21日同意，由于个人原因，他将不再担任公司首席执行官。作为首席执行长，厄兹切利克没有获得任何报酬。

Complete Solaria认为，其薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励与其股东的长期利益保持一致。Complete Solaria目前的薪酬计划反映了其初创企业的起源，因为它们主要包括工资和股票期权奖励。随着Complete Solaria需求的发展，Complete Solaria打算根据情况需要继续评估其理念和补偿方案。

薪酬汇总表

下表显示了Complete Solaria指定的执行干事在截至2023年12月31日的年度内所提供服务的薪酬信息。