附件5.1

扎普电动汽车集团有限公司

87/1无线路

首都大厦26楼

全季节广场

帕图万兰皮尼

Bangkok 10330 Thailand

2024年7月19日

女士们、先生们：

作为正式委任为开曼群岛有限公司(“本公司”)的Zapp Electric Vehicles Group Limited(“本公司”)的首席法务官，本人已就本公司根据1933年美国证券法(修订至本公布日期)向证券交易委员会提交的F-1表格转售登记声明(“登记声明”)向本公司提供意见，有关转售最多10,000,000股本公司普通股(“转售股份”)，每股面值0.002美元(“普通股”)。

我将此意见作为注册声明的附件5.1和23.3提供。

1.
已审查的文档

就本意见而言，我仅审阅了以下文件的原件、复印件或定稿：

•
开曼群岛公司注册处处长于二零二二年十一月十五日发出的本公司注册证书。
•
经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则(“章程细则”)，于本章程生效日期生效。
•
本公司董事于2024年7月11日一致通过的书面决议，批准参与下文所述的约克维尔交易。
•
YA II PN，Ltd.(“York kville”)与本公司签订的备用股权购买协议，日期为2024年7月11日。
•
约克维尔公司和公司之间于2024年7月11日签订的注册权协议。
•
开曼群岛公司注册处处长于二零二四年二月六日发出的有关本公司的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。
•
注册声明。
2.
假设

以下意见仅针对本人在本意见书发表之日所知的情况和事实，并基于这些情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出这些意见时，我依赖(无需进一步核实)良好信誉证书的完整性和准确性，并且我个人知道，截至本意见书的日期，公司的信誉自发出以来没有任何变化。我还依赖于以下假设，但我没有独立核实：

•
提供给我们的文件副本、一致副本或文件草稿均为原件的真实完整副本或最终形式。
•
所有签名、首字母和印章(本人亲笔签名、首字母或印章除外)均为真品。
•
根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。
•
本公司不受开曼群岛公司法(经修订)第XVIIA部的规定所规限。
3.
意见

基于上述情况，在符合以下所列条件的情况下，并考虑到我认为相关的法律考虑因素，我认为：

3.1.本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。

 

3.2.回售股份的发行及配发已获正式授权，于按注册说明书的设想配发、发行及支付时，回售股份将获合法发行及配发、缴足及免评税。根据开曼群岛的法律，只有在成员(股东)登记在册的情况下，股票才能发行。

4.
资格

在本意见中，“不可评估”一词就本公司转售股份而言，指股东不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人就转售股份作出的额外评估或催缴(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

除本意见所述外，本人不会就本意见所引述的任何文件或文书或本意见所指交易的商业条款中可能由本公司作出或与本公司有关的任何陈述及保证作出评论。

本人特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书的“法律事宜”及招股说明书的其他地方提及本人的姓名。在给予此类同意时，我不承认我属于1933年修订的美国证券法第7条或委员会在其下的规则和条例所要求的同意的人的类别。

你忠实的

/S/西奥多·阿勒格尔特

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西奥多·阿勒格尔特

Zapp电动汽车集团有限公司首席法务官