ReWalk Robotics Ltd.-1607962-2024年
拉里·贾辛斯基是我们每一年的PEO。下文列出了每一年的非地球轨道近地天体组成的个人。显示的“实际支付的补偿”金额是根据S-k条例第402(V)项计算的，并不反映地球观测组织或非海洋观测组织实际赚取、变现或收到的补偿。报告的美元金额是在补偿表“总额”一栏中为我们的PEO和非PEO近地天体报告的每一相应年度的总补偿金额，并如下文脚注3所述进行了某些调整。实际支付的赔偿金反映了如下所述的不包括和包含了关于近地天体和非近地天体的某些数额的补偿。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的。排除股票奖励和期权奖励列中的金额是汇总薪酬表中股票奖励和期权奖励列的合计。假设从2020年12月31日至上市年度结束期间向本公司投资了100美元。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。此列中报告的金额代表适用年度在“薪酬汇总表”的“股票奖励”和“期权奖励”列中报告的总金额。本栏所报告的数额包括下列各项的相加(或减去)：(1)适用年度授予的、截至该年度年终未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2)适用年度结束时(与上一财政年度结束时相比)在适用年度授予的未归属但未归属的任何奖励的公允价值变动额；(3)对于已授予并归属于同一适用年度的奖励，其公允价值为截至归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的前几年授予的奖励，相当于归属日期(上一会计年度结束时)公允价值变化的金额；(5)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除相当于上一财政年度结束时的公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而这些红利或其他收益没有反映在该奖励的公允价值中，也没有包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。0001607962错误14A之前00016079622023-01-012023-12-3100016079622022-01-012022-12-3100016079622021-01-012021-12-31000160796212023-01-012023-12-310001607962Lfwd：原则执行官员成员2023-01-012023-12-310001607962Lfwd：原则执行官员成员2022-01-012022-12-310001607962Lfwd：原则执行官员成员2021-01-012021-12-310001607962Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2023-01-012023-12-310001607962Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2022-01-012022-12-310001607962Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2021-01-012021-12-310001607962Lfwd：ExclusionOfStockAwardsMemberLfwd：原则执行官员成员2023-01-012023-12-310001607962Lfwd：ExclusionOfStockAwardsMemberLfwd：原则执行官员成员2022-01-012022-12-310001607962Lfwd：ExclusionOfStockAwardsMemberLfwd：原则执行官员成员2021-01-012021-12-310001607962lfWD：包容性股票价值会员Lfwd：原则执行官员成员2023-01-012023-12-310001607962lfWD：包容性股票价值会员Lfwd：原则执行官员成员2022-01-012022-12-310001607962lfWD：包容性股票价值会员Lfwd：原则执行官员成员2021-01-012021-12-310001607962lfwi：平均排除股票奖和期权奖成员Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2023-01-012023-12-310001607962lfwi：平均排除股票奖和期权奖成员Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2022-01-012022-12-310001607962lfwi：平均排除股票奖和期权奖成员Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2021-01-012021-12-310001607962lfWD：平均包容性股票价值成员Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2023-01-012023-12-310001607962lfWD：平均包容性股票价值成员Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2022-01-012022-12-310001607962lfWD：平均包容性股票价值成员Lfwd:NonPrincipalExecutiveOfficerAndNonExecutiveOfficerMember2021-01-012021-12-31iso4217：USD
 
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________
 
日程表 14A
__________________________________
 
根据1934年《证券交易法》第14（a）条的委托书
(修订编号：)
 
由注册人提交☒
由登记人以外的另一方提交☐
 
选中相应的框：
 
☒ 初步代理声明
☐ 机密， 仅供委员会使用（根据规则14 a-6（e）（2）的允许）
☐ 有效代理声明
☐ 辅助性 附加材料
☐ 根据规则14 a-12征集材料
 
ReWalk 机器人技术有限公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
不适用
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
 
支付申请费(勾选适当的方框)：
 
☒不需要任何费用。
 
☐以前使用初步材料 支付的费用。
 
☐根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)项要求，按表 中的表格计算费用。
 
 
image0.jpg
ReWalk机器人有限公司
美国马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号，邮编：01752
电话：+1 508.251.1154
 
尊敬的股东，
 
诚挚邀请您出席ReWalk Robotics Ltd.2024年股东年会 (“会议”)。 (以“生命守护”的身份开展业务)(“我们”、“公司”或“重行”)将于下午5：00举行。(以色列时间)2024年9月4日(星期三)，公司办公室： 哈特努法街3号， 6这是以色列Yokneam Illit，Floor。我们打算亲自召开会议 。如果无法或不适宜亲自召开会议，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的替代安排，包括仅通过远程通信方式举行会议。一如既往，我们鼓励 您在会议前投票。
 
会议议程载于随附的2024年股东周年大会通告及委托书。
 
基于所附的 委托书中所述的原因，我们的董事会建议您投票支持会议议程上的提案1-9。
 
我们期待着亲自问候能够出席会议的各位 。但是，无论您是否计划参加 会议，重要的是要代表您的股份。因此，请您在方便的情况下尽快在随函附上的委托书上注明签名、注明日期并立即邮寄，以便不迟于下午5：00收到。(以色列时间)2024年9月3日(星期二)，将被有效纳入会议表决的普通股计票。委托书和代理卡上都提供了详细的代理投票说明。
 
如果您的普通股是以“街道名称”持有的，则 是在经纪账户中或由受托人或代名人持有的，您应填写投票指示卡，以指示您的经纪人、受托人或代名人如何投票您的股票。你也可以通过互联网提供这样的投票指示。
 
感谢您的持续合作。
 
 
非常真诚地属于你，
 
Jeff·迪坎 
董事会主席
 
2024年8月1日
 
本委托书及随附的委托书 卡片
于2024年8月1日左右首次邮寄给股东 。
 
 
 
初步代理 声明
待完成，日期为2024年7月19日
 
股东周年大会的通知
image0.jpg
ReWalk机器人有限公司
美国马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号，邮编：01752
电话：+1 508.251.1154
 
致ReWalk Robotics Ltd.Ltd.的股东们(以“Lifeward”的身份开展业务)：
 
ReWalk Robotics Ltd.(“Lifeward”)(“我们”，“公司”或“ReWalk”)2024年度股东大会(“股东大会”)将于下午5：00举行，特此通知。(以色列时间)2024年9月4日(星期三)，公司办公室： 哈特努法街3号，6号这是以色列Yokneam Illit楼层。我们打算亲自召开会议。如果无法或不适宜亲自召开会议 ，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通信举行会议 。
 
会议议程如下：
 
  1.
重新选举随附的委托书(以下简称“委托书”)中点名的两名现任董事担任本公司董事会(“董事会”或“董事会”)的第I类董事 董事，任期至2027年股东大会及继任者正式选出且合格为止，或直至其职位根据公司组织章程或以色列公司法(“以色列公司法”)第5759-1999号(“以色列公司法”)离任为止。
 
  2.
批准本公司更名为“Lifeward Ltd.”。或董事会 决定并经以色列公司注册处批准的其他类似名称，并在公司组织章程的修正案中反映该新名称。
 
  3.
批准公司2024年激励性薪酬计划。
 
  4.
批准支付给本公司董事会主席的年费。
 
  5.
批准授予公司首席执行官拉里·贾辛斯基28,571个限制性股票单位。
 
  6.
批准我们的首席执行官拉里·贾辛斯基对浮动薪酬条款的修改。
 
  7.
根据与Richner女士拥有的特拉华州Richner Consulters，LLC的咨询协议，批准向董事会成员Randel E.Richner就Richner女士提供的额外咨询服务 提供的额外咨询服务发放股权薪酬。
 
  8.
批准安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer于截至2024年12月31日止年度及至下一届股东周年大会期间再度获委任为本公司独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议厘定该独立注册会计师事务所的薪酬。
 
  9.
在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常称为“薪酬话语权” 投票。
 
  10.
报告本公司截至2023年12月31日的年度业务，并审阅2023年财务报表。
 
  11.
对会议或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项采取行动。
 
以上建议在随附的委托书 声明中有更详细的描述，我们建议您阅读全文。
 
 
基于所附的 委托书中所述的原因，我们的董事会建议您投票支持会议议程上的提案1-9。
 
股东亲自或委派代表在有关建议的会议上投下的简单多数赞成票(“普通多数”)是批准每项 建议所必需的。根据以色列法律，提案5和提案6中的每一项，除了获得普通多数的赞成票外，还要求： (1)亲自或委派代表出席会议并进行表决的投票权的多数；不包括“控股股东及在决议案通过时有个人利益关系的股东的股份，投票赞成”建议决议案，或(2)投反对票的非控股股东及在决议案中并无个人利益的股东的股份总数不超过本公司现有投票权的2% 。有关此审批要求的更多详细信息，请参见下面的《关于会议的问答-关于会议的投票程序》。
 
只有在记录日期为2024年7月24日(“记录日期”)的营业时间收盘时登记在册的股东才有权通知大会及其任何延期或延期，并有权在会上投票。我们诚挚地邀请您亲自出席会议。
 
如果您不能亲自出席会议，请您 填写、注明日期并在随附的委托书上签名，并将其迅速装在预先写好地址的信封中寄回，以便我们至少在会议前24小时收到，或通过电话或互联网投票(如果您的投票指示表格描述了此类投票方法)。您的委托书可以在投票前的任何时间被撤销，如果您退还了一张后来注明日期的代理卡，或者如果您亲自在会议上投票， 如果您是股票的记录持有人，并可以提供一份证明您的股票的证书(S)的副本。 如果您的股票是以“街道名称”持有的，即以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有，您必须指示您股票的记录持有人 如何投票您的股票，或从记录持有人那里获得法定代表在会议上代表记录持有人投票股票，以及该记录持有人的声明，声明它没有代表您投票。
 
此外，如果您是实益所有人，其股票由经纪商记录在案 ，则您的经纪商只有权在日常事务上投票表决您的股票，在我们即将举行的会议上，这些事项将是提案2和提案8，即使经纪商没有收到您的投票指示也是如此。在没有您的指示的情况下，您的经纪人没有自由裁量权 对非常规事项进行投票，在这种情况下，将发生“经纪人无投票权”，并且您的 股票将不会对这些事项进行投票。
 
股份联名持有人请注意，根据本公司的组织章程细则，任何股份的联名持有人投票(不论是亲自投票或委派代表投票)的优先次序将会被接受，而该股份的另一登记持有人(S)(S)则不会参与投票，而优先次序则由联名持有人的姓名在本公司股东名册内的排列顺序决定。为使委任代表投票表决联名持有人所持股份的委任有效，联名持有人的高级代表的签名必须出现在委托卡上。
 
 
根据董事会的命令，
 
Jeff·迪坎 
董事会主席 
 
2024年8月1日
 
关于 提供代理材料的重要通知
股东年会将于2024年9月4日举行
 
敦促您在提供给您的信封中标记、注明日期、签名并立即退回委托卡，以便在您无法出席会议时，可以对您的股票进行投票。公告、委托书和2023年年度报告可在http://ir.golifeward.com.上查阅
 
- 2 -
 

 

目录
 
关于会议的问题 和答案
2
日期 这些代理材料将首次邮寄
8
提案 1--选举第一类董事
9
公司治理
12
审计 委员会报告
19
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
20
董事 薪酬
22
执行官员
24
高管薪酬
25
权益 薪酬计划信息
35
建议2-批准将公司名称更改为“Lifeward Ltd.”或由董事会确定并经以色列公司注册处批准的其他类似名称，并在公司章程修正案中反映该新名称
36
提案3-批准公司2024年激励性薪酬计划
 37
提案4--核准向公司董事会主席支付的年费
提案5-批准向我们的首席执行官拉里·贾辛斯基授予股权奖励
43
44
提案6-批准对我们首席执行官拉里·贾辛斯基浮动薪酬条款的修改
45
建议7-批准向董事会成员兰德尔·E·里奇纳发放股权薪酬，这与里奇纳女士根据与里奇纳女士拥有的特拉华州一家公司里奇纳顾问有限责任公司的咨询协议提供的额外咨询服务有关
建议8--重新委任独立注册会计师事务所
46
 
48
提案9-不具约束力的股东咨询 就高管薪酬进行投票
49
某些 关系和相关交易以及董事独立性
51
拖欠债务的 第16(A)节报告
53
审查公司2023年财务报表
54
股东在2025年年会上的提案
54
其他 业务
54
其他 信息
55
附录A-2024激励性薪酬计划
A-1
附录b-公司、Richner Consulters、LLC和Randel Richner之间的咨询协议的修订和补充
B-1
 
- i -
 
初步代理 声明
待完成，日期为2024年7月19日
 
image0.jpg
ReWalk机器人有限公司
美国马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号，邮编：01752
电话：+1 508.251.1154
 
委托书
 
现将本委托书提供给ReWalk Robotics Ltd.(业务名称为“Lifeward”)(“We”，“本公司”或“ReWalk”)普通股持有人，每股面值1.75新谢克尔。本委托书与本公司董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书有关，以供2024年股东年会(“会议”)使用。 哈特努法街3号，6号这是 2024年9月4日星期三下午5：00，以色列Yokneam Illit楼(以色列时间)，并在其任何延期或延期时， 根据随附的年度股东大会通知。我们将于2024年8月30日左右首次向股东提供本委托书 及随附的材料。
 
会议议程如下：
 
  1.
重新选举本委托书中点名的两名现任董事，各自为董事会第I类董事，任期至2027年年度股东大会，直至正式选出其继任者并具备资格，或直至其职位根据公司组织章程细则或第5759-1999年以色列公司法(“以色列公司法”)的规定卸任为止。
 
  2.
批准本公司更名为“Lifeward Ltd.”。或董事会 决定并经以色列公司注册处批准的其他类似名称，并在公司组织章程的修正案中反映该新名称。
 
  3.
批准公司2024年激励性薪酬计划。
 
  4.
批准支付给本公司董事会主席的年费。
 
  5.
批准授予公司首席执行官拉里·贾辛斯基28,571个限制性股票单位。
 
  6.
批准我们的首席执行官拉里·贾辛斯基对浮动薪酬条款的修改。
 
  7.
根据与Richner女士拥有的特拉华州Richner Consulters，LLC的咨询协议，批准向董事会成员Randel E.Richner就Richner女士提供的额外咨询服务 提供的额外咨询服务发放股权薪酬。
 
  8.
批准安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer于截至2024年12月31日止年度及至下一届股东周年大会期间再度获委任为本公司独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议厘定该独立注册会计师事务所的薪酬。
 
  9.
在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常称为“薪酬话语权” 投票。
 
  10.
报告本公司截至2023年12月31日的年度业务，并审阅2023年财务报表。
 
  11.
对会议或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项采取行动。
 
目前，我们不知道有任何其他事项将在 会议之前提出。如果任何其他事项提交会议审议，被指定为代理人的人士将保留根据他们对该等事项的判断进行表决的自由裁量权。
 
 
有关会议的问题和答案
 
一般信息
 
Q:
股东周年大会在何时何地举行？
 
A:
会议将于2024年9月4日(星期三)下午5点举行。(以色列时间)，在公司办公室 哈特努法街3号，6号这是以色列Yokneam Illit楼层。一如既往，我们鼓励您在会议前投票。我们打算亲自召开会议。 如果无法或不适宜亲自召开会议，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的替代安排 ，可能包括仅通过远程通信方式举行会议。
 
Q:
谁可以参加会议？
 
A:
本公司截至记录日期(定义见上文)的任何股东均可出席。请注意，由于篇幅限制，有必要 限制股东出席。入场人数有限，先到先得，额满即止。必须出示ReWalk 股票截至记录日期的当前所有权证明以及个人照片身份证明，才能进入会议。 如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的，您必须携带当前的经纪对账单或其他 形式的证明，以反映您在记录日期的所有权。禁止在会上使用相机、录音设备、电子设备、使用手机或其他移动设备、大包或包裹。
 
Q:
谁有权投票？
 
A:
只有在记录日期收盘时持有普通股 的股东才有权就大会及其任何续会或延期会议发出通知并于会上投票。每位股东 有权就截至记录日期所拥有的每股普通股享有一票投票权。我们金库持有的普通股不被视为已发行的，不会有投票权。2024年7月24日，有权投票的已发行普通股，没有任何其他类别的已发行普通股。
 
股份联名持有人应注意，根据吾等的《组织章程》第 条，任何股份的联名持有人投票(不论是亲自投票或委派代表投票)将获接受 ，而不包括该股份的另一登记持有人(S)的投票权，而资历则由联名持有人的姓名在本公司股东名册内的排列顺序决定。为使委任代表投票表决联名持有人所持股份的委任有效，联名持有人的高级代表的签名必须出现在委托卡上。
 
如何投票选出你的股票
 
Q:       我该怎么投票？
 
A:
你们可以亲自投票。选票将在会议上分发给希望在会议上投票的任何人 。如果您选择这样做，请携带随附的委托书或身份证明。如果您是登记在册的股东， 意味着您的股票直接以您的名义持有，您可以亲自在会议上投票。然而，如果您的股票是以“街 名”持有的(即通过银行、经纪人或其他代理人)，您必须首先从记录持有人(即您的 银行、经纪人或其他代理人)那里获得签署的委托书，然后才能在会议上投票。
 
“街名”持有者也可以通过电话或互联网网站投票。。如果您以“街道名称”持有您的股票(例如，通过经纪商、 银行或其他代理人)，则您应已收到银行、经纪商或其他代理人的这份委托书，以及带有投票指示(包括通过电话或通过互联网网站投票)和如何更改您的投票的指示的代理人 卡。 因此，如果您是“街道名称”持有人，您的投票将根据您对您的银行、经纪人或其他 代理人关于如何投票普通股的指示进行处理。由于您不是登记在册的股东，因此您不能在 会议上直接投票这些股票，除非您从直接持有您股票的银行、经纪人或其他被指定人那里获得“法定委托书”，从而使您 有权在会议上投票。
 
你们可以用邮寄的方式投票。 登记在册的股东和“街名”持有人都可以通过填写代理卡(针对登记在册的股东)或 投票指示卡(针对“街名”持有人“)并将其放入随附的预付和写有地址的信封中退回。 如果您退还签名卡片但未提供投票指示，您的股票将按照董事会的建议进行投票。
 
2
 
Q:
作为登记在册的股东持有股份和以“Street 名称”持有股份有什么区别？如果我不提供我的委托书，我的股票会被投票吗？
 
A:
许多ReWalk股东以“街名”持有他们的股票，意思是通过银行、经纪商或其他被提名者，而不是直接以他们自己的名义持有。正如本委托书中所解释的，登记在册的股份与以“街道名称”拥有的股份有一些区别。
 
登记在册的股东
 
如果您的股票直接以您的名义登记在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，New York，New York，您将被视为登记在册的股东。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。如果您是登记在册的股东，您有权 将您的投票委托书直接授予ReWalk或亲自在会议上投票。如果您直接以自己的名义持有您的股票，并且 不提供代理，您的股票将不会被投票。
 
“街名”持有人(实益拥有人)
 
如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的， 您的股票将被视为以“街道名称”持有，您是受益者。如果您的股票是以街道名义持有的， 这些代理材料将由您的银行、经纪人或其他被认为是这些股票的登记股东的代理人转发给您。作为受益所有人，您有权指示银行、经纪人或其他被指定人如何在会议上投票您的 股票。你也可以参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您不能亲自在会议上投票这些股票，除非您首先从记录持有人(您的银行、经纪人或其他被指定人)那里获得签名的委托书，从而使您有权投票这些股票。您的银行、经纪人或其他被指定人已附上一张投票指导卡，供您用来指导银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票。
 
如果您是实益所有人，其股票由经纪人记录在案，则您的经纪人拥有酌情投票权，可以在没有您指示的情况下投票表决您的股票，而无需您的指示。在我们即将召开的会议上，提案2和提案8将是我们即将召开的会议。您的经纪人在没有您指示的情况下无权就非常规事项投票 ，在这种情况下，您的股票将不会投票。 因此，虽然您的经纪人可以在没有您指示的情况下对提案2和提案8进行投票，但您的经纪人不能就提案1进行投票。 3-7或提案9，除非您提供说明。如果经纪人没有投票，您持有的股份将被计入确定是否出席会议的法定人数中，但在就提案进行投票时，您持有的股份不被视为“出席”。对于通过银行、经纪人或其他被指定人持有普通股的股东来说，重要的是指示其银行、经纪人或其他被指定人在股东希望其股票计入给定提案的投票计票时如何投票。
 
Q:
ReWalk是否建议我在会议之前投票？
 
A:
是。即使您计划参加会议，我们也建议您提前投票 ，这样，如果您稍后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。
 
Q:
如果我通过代理投票，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
 
A:
是。您可以在会议投票前的任何时间更改您的委托书。如果您是登记在册的股东，您可以通过：
 
  •
向我司副财务部总裁提交书面撤销通知，送达我司上述地址；
  •
及时递送加盖日期的代理卡或投票指示表格；或
  •
出席会议和投票(出席会议不会导致您之前获得的委托书被撤销，除非 您明确要求)。
 
如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有股票，您可以通过联系该公司或在会议上通过“法定代表”投票来 撤销任何先前的投票指示。
 
Q:
当我提交代理投票时，我如何投票？
 
A:
当您提交代理投票时，您指定Larry Jasinski和Michael Lawless或他们中的任何一人为您在 会议上的代表(S)。你的股份将按照你的指示在会议上表决。
 
在收到正确提交的代理卡后， 在下午5：00之前收到(以色列时间)，2024年9月3日星期二， 如在会议前24小时，且未于会议前被撤销，或在大会上呈交主席，则被指名为代表的人士将根据阁下的指示于大会上投票表决所代表的普通股，或如无接获指示，则被指名为代表的人士将根据委托卡上的指示 所示的董事会建议投票。
 
3
 
Q:
如果我从公司收到多张代理卡，这意味着什么？
 
A:
这意味着你在转会代理或经纪人那里有多个账户。请签署并返回所有代理卡，以确保 您的所有股份都已投票。
 
关于会议的投票程序
 
Q:
什么构成法定人数？
 
A:
为使我们能够在会议上开展业务，必须有两名或两名以上股东亲自或委派代表出席，他们至少占记录日期已发行普通股的33-1/3%。这被称为法定人数。
 
为确定是否存在法定人数，亲自或委托代表的普通股(包括经纪人 无投票权和对一个或多个待表决事项投弃权票或不投票权的普通股)将被计算在内。如上所述，当为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他 记录持有人出席会议但没有就特定提案投票，因为该持有人 对该特定项目没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示时，就会出现“经纪人无投票权”。弃权 和经纪人非投票将被视为出席，以确定是否有法定人数出席。
 
Q:
如果没有法定人数，会发生什么情况？
 
A:
如出席人数不足法定人数，大会将延期至下周同一时间举行，或于会议主席决定的时间及地点举行，并获出席会议的过半数股份持有人同意 亲身或委派代表出席，并就休会问题进行表决。
 
Q:
选票将如何计算？
 
A:
每一股已发行普通股有权就将于会议上表决的每项建议决议案投一票。我们的协会条款 不提供累积投票。
 
Q:
批准每一项提案的要求是什么，投票(和酌情投票)将如何处理 ？
 
A:
下表详细说明了每项提案所需的票数、对每项提案的弃权票和中间人否决权的处理，以及提案是否允许酌情表决。
 
4
 
建议书
所需票数
弃权和经纪人无投票权的处理
经纪人自由选择投票
建议1.A。和1.b.：选举两名I类董事，任期三年，于2027年届满
简单多数的赞成票 股东亲自或委派代表在会议上对提案投下的赞成票(“普通多数”)。
弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。
不是的。
提案2：批准将公司名称更改为“Lifeward Ltd.”。或由本公司董事会决定并经以色列公司注册处批准的其他类似名称，并将该新名称反映在对本公司组织章程细则的修订中。
普通多数人投赞成票。
弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。
是
提案3：批准公司2024年激励薪酬计划。
普通多数投赞成票。
弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。
不是的。
建议4：批准应支付给公司董事会主席的费用。
普通多数投赞成票。
弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。
不是的。
建议5：批准向我们的首席执行官拉里·贾辛斯基授予28,571个限制性股票单位。
普通多数投赞成票。 此外，根据以色列法律，如下文所述，核准提案5必须获得特别多数的支持。
弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。
不是的。
建议6：批准对我们的首席执行官拉里·贾辛斯基的浮动薪酬条款进行修改。
普通多数投赞成票。 此外，根据以色列法律，提案6的批准需要特别多数，如下文所述。
弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。
不是的。
建议7：批准向董事会成员兰德尔·E·里奇纳发放与里奇纳女士根据与里奇纳女士拥有的特拉华州一家公司里奇纳咨询有限责任公司的咨询协议提供的额外咨询服务有关的股权薪酬。
普通多数人投赞成票。
弃权票和中间人反对票，如果有的话， 不会影响投票结果。
不是的。
建议8：重新任命安永全球会计师事务所成员Kost Forer Gabbay和Kasierer为本公司截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
普通多数人投赞成票。
弃权票和中间人反对票，如果有的话， 不会影响投票结果。
是。
建议9：在咨询的基础上，批准公司被任命的高管的薪酬。
普通多数人投赞成票。
弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。
不是的。
 
5
 
特殊多数
 
根据以色列法律，提案5和提案6中的每一项，除了获得普通多数人的赞成票外，还要求： (1)在会议上以简单多数 股份投票，不包括“对决议的批准有个人利益的控股股东和 股东的股份，投票表决”为“建议的决议案，或(2)非控股股东及对决议案投反对票而在决议案中没有个人利益的股东的股份总数，不超过本公司现有投票权的2% 。我们在本委托书中将这一阈值称为“特殊多数”.
 
“这个词”控股股东“ 是指有能力指导公司活动的股东，而不是凭借公职人员。如果股东 持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司的多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。据本公司所知，并无股东 为控股股东。
 
根据以色列《公司法》，“个人兴趣 “股东权益(I)包括股东和股东 家族任何成员、股东配偶的家庭成员或上述任何成员的配偶的个人权益，或股东(或该家族成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%股份 或有权任命董事或首席执行官的公司的个人权益，(Ii)不包括仅因拥有董事普通股而产生的权益。根据以色列《公司法》，在委托他人投票的情况下，“个人利益”包括委托书持有人或授予委托书的股东的个人利益，而不论委托书持有人是否拥有如何投票的自由裁量权。如果您在这件事上没有个人利益，您可以假设使用随附的委托书表格不会产生个人利益。
 
根据以色列《公司法》，每个有表决权的股东都必须通知公司该股东是否为控股股东或拥有个人利益。为避免混淆，每个股东通过附上的代理卡或投票指示表格，或通过电话或互联网投票，将被视为向本公司确认该股东不是控股股东，没有个人利益。 如果您是控股股东或有个人利益(在这种情况下，您的投票将仅计入或反对普通多数，而不会计入或反对特殊多数，如需批准提案5和6)，请通过电话+508-281-7274或电子邮件mike.lawless@golifeward.com通知公司首席财务官。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，并且您是控股股东或有个人利益，则您应通知您的经纪人、银行或其他代名人该地位，而他们也应按照前面的 句所述通知本公司。
 
Q:
如果我没有在代理卡上提供说明，我的股票将如何投票？
 
A:
如果您是您股票的记录持有人，并在会议前至少24小时向我们返回一张签署正确的委托书， 但没有在您的委托书上指定您希望如何投票您的股票，您的股票将根据董事会的建议进行投票，具体如下：
 
1.a.“For”再次当选哈达尔·利维为董事会I类董事成员，任期至2027年年度股东大会，直至正式选出其继任者并具备资格，或直至其职位根据公司组织章程或以色列公司法卸任。
 
6
 
1.b.“For”约瑟夫·特克再次当选为董事董事会第I类成员，任期至2027年年度股东大会，直至正式选出其继任者并具备资格，或直至其职位根据公司组织章程或以色列公司法卸任。
 
2. “为批准本公司更名为“Lifeward Ltd.”或公司董事会决定并经以色列公司注册处批准的其他类似名称，并将该新名称反映在公司组织章程的修正案中。
 
3.“对于“本公司2024年激励薪酬计划的批准。
 
4. “对于“批准应向本公司董事会主席支付的年费。
 
5. “对于批准授予公司首席执行官拉里·贾辛斯基28,571个限制性股票单位。
 
6. “For”批准对我们的首席执行官Larry Jasinski的浮动薪酬条款进行更改。
 
7. “For”根据与Richner女士拥有的特拉华州公司Richner Consulters，LLC的咨询协议，向董事会成员Randel E.Richner发放 与Richner女士提供的额外咨询服务有关的股权薪酬。
 
8. “For”批准再次委任安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为ReWalk的独立注册会计师事务所，任期至2024年12月31日止，直至下一届股东周年大会为止，并授权董事会根据审计委员会的建议，厘定该独立注册会计师事务所的薪酬。
 
9. “For”在咨询的基础上批准公司的高管薪酬，通常称为“薪酬话语权”投票。
 
被指名的代理人将按照被指名的代理人就任何其他适当地提交年会的事项以及其任何延期(S)或延期(S)的最佳判断行事，其延期(S)或延期(S)将在1934年证券交易法(经修订)第14a-4(C)条以及根据其颁布的规则和条例(“交易法”)所允许的范围内执行。
 
如何查找投票结果
 
Q:
我在哪里可以找到会议的投票结果？
 
A:
我们计划在 会议上公布初步投票结果。最终投票结果将在“投资者”部分会议后在我们的网站上公布，网址为： Www.golifeward.com我们希望在会后四个工作日内向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交当前的Form 8-k报告。如果我们无法在会后四个工作日内及时提交最终投票结果 以便在会后四个工作日内提交Form 8-k，我们打算提交Form 8-k以公布初步结果 ，并在我们得知最终结果后四个工作日内提交额外的Form 8-k以公布最终结果。
 
7
 
征求委托书
 
Q:
谁将承担为会议征集委托书的费用？
 
A:
ReWalk将承担为会议征集代理人的费用。除了邮寄征集外，ReWalk的董事、管理人员和员工还可以通过电话、亲自或其他方式向股东征集委托书。这些董事、高级管理人员和员工 不会获得额外的补偿，但可能会报销与此类募集相关的合理自付费用。 经纪人、被指定人、受托人和其他托管人已被要求将募集材料转发给他们所持有的普通股的受益所有者，这些托管人将由ReWalk报销其合理的自付费用。
 
如何查找更多信息
 
Q:
有关会议或会议议程上的提案的更多信息或问题，我可以联系谁？ 会议议程？
 
A:
有关会议或会议议程上的任何提案的更多信息或问题， 请 通过电话+508-281-7274或电子邮件mike.lawless@golifeward.com联系公司首席财务官。
 
立场声明
 
Q:
股东可以在会前对提案发表意见吗？
 
A:
根据其颁布的以色列公司法和条例，任何ReWalk股东都可以代表其提交一份立场声明，就会议的一个议程项目 向ReWalk Robotics Ltd.，200Donald Lynch Blvd.，Marlborough，Massachusetts 01752，U.S.A.，注意：首席财务官，或不迟于2024年8月28日通过电子邮件发送到mike.lawless@golifeward.com。立场声明必须使用英语，否则 必须符合适用法律。我们将公开我们收到的任何有效的立场声明。
 
首次邮寄这些 代理材料的日期
 
我们将于2024年8月30日左右首次向股东邮寄此委托书 及随附材料。本委托书和我们的2023年年度报告 也可在Http://ir.golifeward.com。 本公司网站上包含的信息或可通过该网站访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。
 
8
 
建议1
 
选举 个一级董事
 
我们的董事会目前由七名董事组成。我们的公司章程 规定，我们的董事会可以由不少于5名但不超过13名董事组成。在年会之后，假设提案1获得批准，我们预计我们的董事会将由六名董事组成，如下所述。
 
根据我们的公司章程，我们的董事(如果有外部董事，如下文所述)分为三类。第一类目前由三名成员组成，第二类目前 由三名成员组成，第三类目前由一名成员组成。在我们的每一次股东年会上，董事被选举或连任，其任期在选举或连任后的第三次年度会议上届满，因此，每年都有一类董事的任期届满。
 
每个董事的服务期限为其所在班级的 ，除非他或她提前去世、辞职、免职或以其他方式被解聘。我们每一位一级董事Jeff·戴坎先生、哈达尔·利维先生和约瑟夫·图克先生的任期在会议上届满。2024年6月27日，我们的I类董事之一、现任董事会主席Dykan先生通知董事会，他将退休，不再竞选连任。 我们的董事会任命Joseph Turk为董事会主席，在会议结束后立即生效，并根据提案1.b重新选举Turk先生为董事会成员。
 
我们的董事会已提名Hadar Levy和 Joseph Turk(“ReWalk被提名人”)为I类董事，任期至2027年年度股东大会。
 
除本文另有说明外，任何董事或锐步获提名担任董事的人士与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此该董事或锐步获提名为董事或锐步董事。
 
每位重走被提名人都已同意在本委托书中点名 并在当选后任职，并告知我们他具备履行董事职责所需的资格和时间，并且没有法律限制阻止他担任该职位。
 
董事提名者
 
重新提名进入 董事会担任第一类董事，任职至2027年股东周年大会
 
哈达尔·利维, 51自2022年8月以来， 一直在我们的董事会任职。利维先生拥有20多年的管理和财务经验。利维先生自2023年2月以来一直担任商业阶段医疗器械公司Brainsway Ltd.的首席执行官，该公司开发先进的非侵入性神经刺激疗法治疗精神健康障碍，在此之前，自2014年7月加入Brainsway以来， 在Brainsway担任了几个高级管理职务，包括自2020年5月以来担任高级副总裁和首席运营官，以及从2014年9月至2020年5月担任首席财务 官。在加入Brainsway之前，Levy先生曾在Amdocs Ltd.的拉丁美洲事业部担任财务经理，负责合并和收购的会计、财务报告、财务、投资组合管理和财务支持。在加入Amdocs之前，他曾担任医疗保健公司Notal Vision的首席财务官和业务发展，该公司研究和开发检测视网膜功能障碍和恶化的医疗技术，负责所有财务职能，并领导包括与战略合作伙伴的并购活动在内的几轮财务股权投资。在此之前，他 曾担任GE Healthcare以色列公司的财务总监。利维的职业生涯始于德勤。他拥有会计和经济学学士学位，拥有巴伊兰大学(以色列特拉维夫)的法律硕士学位，是一名注册公共会计师。我们相信，利维先生的财务 和医疗器械行业的高级管理经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
 
9
 
约瑟夫·特克，56岁自2022年4月起在我们的董事会任职。自2019年以来，特克先生一直担任费森尤斯北美医疗保健公司执行副总裁总裁，自2022年1月起担任家庭治疗全球主管，总裁于2021年7月至2021年12月担任费森尤斯北美肾脏治疗部主管，并于2019年2月至2021年7月担任其美国家庭和重症监护治疗部的总裁。在此之前，他曾于2000年至2019年在NxStage Medical，Inc.担任过多个职务，包括市场营销部的总裁、高级副总裁和副总裁。在此之前，特克先生曾在波士顿科学公司和麦肯锡公司任职。特克先生拥有瓦巴什学院的学士学位和凯洛格管理研究生院的硕士学位。我们相信，Turk先生在以下方面的领导力和经验：成功实现了有利的联邦医疗保险报销、建立了一个利用新型突破性医疗设备实现商业化的组织，以及完成了多项新业务开发交易，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
 
在会议上选出的每位ReWalk提名人将任职至2027年股东年度会议，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或直至其职位根据我们的公司章程或以色列公司法被空出为止。
 
拟议决议案
 
请您通过以下决议：
 
“1.A.议决再次选举哈达尔·利维先生为董事第一类成员，任期至2027年年度股东大会，直至选出继任者并取得资格，或直至其职位根据第5759-1999年《公司章程》或《以色列公司法》卸任“；以及
 
“1.b.决议再次选举约瑟夫·特克先生为董事第I类成员，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者当选 并获得资格，或直至其职位根据公司组织章程或以色列公司法(第5759-1999号)卸任“。
 
需要投票
 
每一项决议都需要获得普通多数的赞成票才能通过。
 
董事会推荐
 
董事会建议进行一次投票。为“ 通过上述各项决议。
 
留任董事 
 
第二类董事继续任职至2025年股东周年大会
 
以下是我们继续任职至2025年年度股东大会的董事名单，以及某些个人信息，包括他们截至 本委托书日期的年龄：
 
拉里·贾辛斯基，66岁自2012年2月以来，他一直担任我们的首席执行官(“CEO”)和董事会成员。2005年至2012年，贾辛斯基先生担任Soteira，Inc.的总裁兼首席执行官，Soteira，Inc.是一家从事用于治疗椎体压缩骨折的产品的开发和商业化 的公司，该公司于2012年被Globus Medical收购。2001年至2005年，贾辛斯基先生在Cortek，Inc.担任首席执行官兼首席执行官，Cortek，Inc.是一家开发下一代退行性腰椎间盘疾病治疗药物的公司，2005年被Alphatec收购。从1985年到2001年，贾辛斯基先生在波士顿科学公司担任过多个销售、研发和一般管理职务。贾辛斯基先生自2015年以来一直担任马萨诸塞州海湾航运公司的董事会成员，自2003年以来一直担任Lemaitre血管公司的董事会成员。贾辛斯基先生拥有理科学士学位。普罗维登斯学院的市场营销专业学位和布里奇波特大学的MBA学位。 我们相信，贾辛斯基先生成功的领导力和管理经验，加上他对医疗器械行业和研发的广泛知识，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
 
10
 
约翰·威廉·波杜斯卡博士，86岁，他自2014年以来一直在我们的董事会任职。 他还担任多家私营公司董事会的董事 。波杜斯卡博士还曾担任董事公司(纳斯达克代码：EXA)的董事长和提名及公司治理委员会成员，直至2018年、Novell，Inc.至2011年，以及Anadarko石油公司和Safe Science，Inc.直至2009年。Poduska博士在1992年1月至2001年12月期间担任可视化软件供应商Advanced VisualSystems公司的董事长。从1989年12月到1991年12月，波杜斯卡博士是计算机制造商斯塔顿计算机公司的首席执行官兼首席执行官总裁。从1985年12月到1989年12月，Poduska博士担任Stella Computer Inc.的董事长兼首席执行官，Stella Computer Inc.是他创建的一家计算机制造商，也是Starden Computer Inc.的前身。在创建Stella Computer，Inc.之前，Poduska博士创立了Apollo Computer Inc.和Prime Computer，Inc.。Poduska博士拥有麻省理工学院的理学博士学位和洛厄尔大学的荣誉人文文学博士学位。我们相信，波杜斯卡博士在非上市公司和上市公司的丰富董事经验、他在计算机工程方面的专业知识以及他对发展公司的熟悉，使他具备成为我们董事会成员的资格和技能。
 
兰德尔·E·里奇纳，68岁，自2020年11月以来一直在我们的董事会任职。Richner女士在医疗政策、报销和经济方面拥有30多年的经验。 从2013年到2015年，Richner女士担任INTRANIGN Health，LLC执行副总裁总裁。2006年至2012年，总裁 担任Neocure Group的创始人，负责数据分析、医疗经济和报销战略服务，于2013年被Intrign Health，LLC收购 。1997年至2006年，李晶女士担任波士顿科学公司全球政府事务和报销副总裁总裁。Richner女士与美国国会和CMS接触，被任命为执行委员会(EC)联邦医疗保险覆盖咨询委员会(MCAC)的第一位行业代表。自2007年以来，她一直在密歇根大学公共卫生学院执行院长咨询委员会任职，并曾在多个委员会任职，包括MassMedic(医疗技术公司的创始女性)、执行委员会评估价值中心、Risk Tuft新英格兰医学中心、国际药物经济学和研究学会(ISPOR)，创建了美国医疗器械委员会。Richner女士曾担任达特茅斯大学塔克商学院、密歇根大学工程学院和密歇根大学公共卫生学院的特邀执行讲师。她拥有密歇根大学公共卫生政策与管理硕士和护理学学士学位。 我们 相信，Richner女士在医疗保健行业的广泛领导和董事会成员经验，以及她对医疗经济和报销程序的熟悉，为她提供了一个独特的视角来了解我们的市场以及担任我们董事会成员所需的资格和技能。
 
第三类董事将在 办公室持续到2026年股东周年大会
 
以下是我们的董事的名称，将继续任职至 2026年年度股东大会，以及某些个人简历信息，包括他截至本 委托书日期的年龄：
 
迈克尔·斯温福德现年54岁，自2024年4月以来一直在本公司董事会任职。Swinford先生自2014年7月以来一直担任Numotion的首席执行官，在此期间，他将公司发展成为美国最大的移动和独立解决方案提供商-每年为超过400,000名脊髓损伤、创伤性脑损伤、肌萎缩侧索硬化症、肌肉营养不良、脑瘫、多发性硬化症、脊柱肌肉萎缩、截肢者和许多其他与行动不便相关的患者提供服务。作为Numotion的首席执行官，Swinford先生扩大了商业覆盖范围，包括5000多个健康计划、康复医院、专科和多学科诊所、熟练护理设施、初级保健和家庭医疗服务提供者。Swinford先生领导了2023年电动轮椅座椅提升系统福利覆盖范围的确定工作，并积极领导电动站立轮椅以及服务和维修法规以及报销水平的改革。 在此之前，Swinford先生在GE Healthcare工作了22年，非常成功，包括担任GE Healthcare Services的总裁和首席执行官，以及通用电气公司的高管。斯温福德先生在他的职业生涯中担任过各种运营和商业职位，领导着从初创企业到扭亏为盈的各种商业周期。Swinford先生还担任CareATC(一家借助技术的人口健康初级保健提供商)的董事董事，以及Aspen Surgical(全球外科用品制造商)的董事董事。我们 相信，Swinford先生在健康和康复产品方面的丰富经验，以及他对报销流程的了解，使他具备担任我们董事会成员的资格和技能。
 
11
 
公司治理
 
选择退出以色列公司法的某些要求
 
作为一家以色列公司，我们被要求 遵守以色列公司法及其颁布的法规的要求。在2018年初之前，我们的董事会 被要求包括至少两名《以色列公司法》所定义的“外部董事”。此外，我们被要求 遵守以色列公司法关于我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的某些要求，包括与外部董事在这些委员会中的包括和作用有关的要求。然而，根据以色列公司法颁布的规定 ，作为一家没有控股股东且符合美国证券 法律和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)公司治理规则的公司，我们被允许“选择不”任命外部董事的要求以及上述与审计委员会和薪酬委员会的组成有关的要求。
 
2018年2月，我们的董事会决定，选择退出以色列公司法关于任命外部董事以及我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的要求 将减轻我们的行政和财务负担，并在吸引高素质董事方面提供更大的灵活性，同时保持适当的公司治理标准，因此我们选择了退出这些要求。因此，我们的董事会 不再需要包括两名外部董事，我们的审计委员会和薪酬委员会也不需要遵守以色列公司法中的某些委员会组成要求。
 
董事独立自主
 
董事会认定，根据纳斯达克上市标准，除首席执行官拉里·贾辛斯基外，我们现任所有董事都是独立的。此外，本公司董事会还决定，根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规则和法规，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有现任成员 都是独立的。在作出有关独立性的决定时，董事会 仔细审阅了纳斯达克独立性定义中列举的分类测试，以及每个董事关于每个董事业务和个人活动的个别情况，因为它们可能与公司和我们的管理层有关。
 
纳斯达克上市标准
 
纳斯达克对“独立董事”的定义包括 一系列客观测试。具体而言，如董事并非本公司的行政人员或雇员或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰其行使独立判断以履行董事责任的人士，则该董事根据董事规则被视为独立。一般而言，以下人员 不被认为是独立的，等等：
 
  •
现在或在过去三年内的任何时间曾受雇于该公司的董事；
  •
董事，接受或有家庭成员在确定独立之前的三年内连续十二个月从公司接受超过12万美元的补偿，但董事会或董事会委员会服务的补偿，支付给公司雇员(高管除外)的家庭成员的补偿， 符合税务条件的退休计划下的福利，或非酌情补偿；
  •
董事是个人的家庭成员，并且在过去三年内或在过去三年内的任何时间被公司聘用为高管 ；
  •
是或有一名董事的家庭成员，而该家庭成员是该组织的合伙人、控股股东或高管 该公司在本财政年度或过去三个财政年度的任何一个财政年度内就财产或服务向该组织支付或从该组织收取的款项超过收款人该年度综合总收入的5%或200,000美元，两者以较多者为准：(I)仅因投资于该公司的证券而产生的付款；或(Ii)根据非酌情 慈善捐款配对计划支付的款项；
  •
董事，其家庭成员受雇为另一实体的高管，而在过去三年中的任何时间，该公司的任何高管都是该另一实体的薪酬委员会成员；以及
  •
董事现为公司外聘核数师的合伙人，或其家庭成员为本公司外聘核数师的现任合伙人，或曾是本公司外聘核数师的合伙人或雇员，且在过去三年内的任何时间曾参与本公司的审核工作。
 
12
 
审计委员会
 
我们有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由Jeff·迪坎先生、约翰·威廉·波杜斯卡博士和哈达尔·利维先生组成。戴坎先生目前 担任审计委员会主席。如上所述，2024年6月27日，戴坎先生通知董事会，他将退休， 将不再竞选连任。董事会委任Joseph Turk先生为新成员及审计委员会主席，于会议后立即生效，并假设Turk先生根据建议1.b. 重新当选为董事会成员。 审计委员会每年最少举行四次会议，并将视情况需要更频密地开会。审计委员会 在截至2023年12月31日的财年中召开了七次会议。
 
以色列公司法要求
 
根据以色列《公司法》，我们必须任命一个审计委员会，我们遵守这一要求。如上文“选择退出某些以色列公司法要求”中所述， 2018年2月，我们选择退出某些以色列公司法要求，包括有关我们的 审计委员会组成的某些要求。
 
纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会要求
 
根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识 。此外，我们必须说明审计委员会的任何成员是否符合美国证券交易委员会颁布的S-k条例第407(D)项所规定的“审计委员会财务专家”的资格。
 
审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。本公司董事会认定，哈达尔·利维是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克公司治理规则所定义的必要的财务经验。
 
每一位现任审计委员会成员都是“独立的” ，因为这一术语是根据“纳斯达克”公司治理规则和《交易法》规则10A-3(B)(1)定义的，这与董事会成员和其他委员会成员的独立性的一般测试不同 。
 
审计委员会的作用
 
本董事会通过了一项审计委员会章程，其中规定了符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则的审计委员会的职责，以及以色列公司法对该委员会的 要求，包括：
 
  •
监督我们的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册会计师事务所。
  •
定期审查独立审计师团队的高级成员，包括主要审计合伙人和审查合伙人；
  •
预先批准独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和允许的非审计服务的条款 ；
  •
建议聘用或终止担任本公司内部审计师职务的人员；
  •
与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所定期审查公司财务报告内部控制的充分性和有效性；以及
  •
在向美国证券交易委员会提交备案文件之前，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查公司的年度和季度财务报表。
 
13
 
审计委员会章程可在以下网址查阅Https://ir.golifeward.com/charters-and-policies。 我们网站上包含的或可通过其访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考 。
 
审计委员会在涉及我们的会计、审计、财务报告、财务报告的内部控制和法律合规方面向董事会提供协助，以履行其法律和受托责任。具体地说，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并审查该事务所关于我们的会计惯例和财务报告内部控制制度的报告。 审计委员会还监督我们独立注册会计师事务所的审计工作，并采取其认为必要的行动，以使其确信这些会计师实际上是独立于管理层的。
 
根据以色列《公司法》，审计委员会负责：
 
  •
确定公司的业务管理做法是否存在不足，并向我们的董事会提出改进建议；
  •
决定是否批准某些关联方交易，并将控股股东有个人利益或其他利益的交易归类为重大或无关紧要(这影响所需的批准)(见下文“--根据以色列法律批准关联方交易”)；
  •
检查我们的内部控制和内部审计师的表现，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来履行其职责，在某些情况下批准我们内部审计师的年度工作计划；
  •
审查我们审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提交建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；以及
  •
建立处理员工对业务管理缺陷的投诉的程序 以及为这些员工提供的保护。
 
审计委员会不得批准任何需要其批准的行动，除非在批准时委员会成员的多数出席。见下文“--根据以色列法律批准关联方交易”。
 
薪酬委员会
 
我们有一个单独指定的常设薪酬委员会。赔偿委员会目前由John William Poduska博士、Randel Richner女士和Joseph Turk先生组成。波杜斯卡博士是薪酬委员会的主席。薪酬委员会视情况需要召开会议，并在截至2023年12月31日的一年中举行了五次会议。根据其章程，薪酬委员会可要求管理层成员出席会议，并根据需要提供相关信息。然而，根据以色列《公司法》，任何没有资格担任委员会成员的人一般不得参加委员会会议，除非就委员会确定的特定议题发表演讲。此外，在投票或审议其薪酬期间，首席执行官可能不会出席会议，如果适用，可以免去会议。
 
以色列公司法要求
 
根据以色列公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会，我们遵守这一要求。如上所述，《选择退出某些以色列公司的法律要求》 法律要求，2018年2月我们选择退出了某些以色列公司法要求，包括薪酬委员会组成中的某些要求。
 
薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关董事和高级管理层特定成员的聘用条款的薪酬政策。这一薪酬政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议 后通过，然后必须得到公司股东的批准，这一批准需要薪酬的特别批准 (如下文“-根据以色列法律批准关联方交易-披露公职人员的个人利益或其他利益并批准某些交易”)。我们的董事会通过了一项薪酬政策， 我们的股东在2023年9月13日召开的年度股东大会上批准了这项政策(“薪酬政策”)。
 
14
 
以色列公司的薪酬政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条件的决定的基础，包括薪酬、福利、免责、保险和赔偿。薪酬政策必须考虑某些因素，包括公司目标的推进、公司的业务计划及其长期战略，以及创造适当的激励措施。此外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策必须包括某些 原则，例如：可变薪酬与长期绩效和可衡量标准之间的联系；可变薪酬与固定薪酬之间的关系；以及基于股权的可变薪酬的最短持有或归属期限。我们相信， 补偿政策满足这些要求。
 
薪酬委员会负责(A)向我们的董事会推荐薪酬政策以供其批准(并随后获得我们股东的批准)，以及(B)履行与薪酬政策以及我们董事和高级管理人员的薪酬相关的职责，包括：
 
  •
至少每三年对我们的薪酬政策进行一次审查并提出建议；
  •
向联委会建议定期更新赔偿政策；
  •
评估补偿政策的执行情况；
  •
批准高管、董事和与控股股东有关联的员工的薪酬条件；以及
  •
豁免某些补偿安排，使其不受《以色列公司法》规定的获得股东批准的要求。
 
纳斯达克上市标准和《交易所法案》第16节
 
根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。根据与薪酬委员会成员相关的纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每名成员都被要求 独立，这与董事会和其他委员会成员的一般独立性 测试不同。在评估独立性时，董事会特别考虑了与确定董事是否与公司有关系有关的所有因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力 至关重要，并确定薪酬委员会的每一名成员都满足该等要求。此外，我们与我们的董事和高管之间的交易 如果得到我们的董事会或完全由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会的批准，将被视为免除交易法第16(B)条下的短期责任，如交易法第160亿.3规则(“规则160亿.3”)所定义。 我们的董事会已确定薪酬委员会的每一名成员都是“非雇员董事”，如 规则160亿.3所定义。
 
薪酬委员会的角色
 
我们的董事会通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，包括：
 
  •
审查和批准根据公司股权薪酬计划授予的期权和其他激励奖励， 在董事会授权的范围内；
  •
建议公司的薪酬政策，并不时审查与首席执行官和其他公职人员有关的政策，总体上包括评估定期更新的必要性；
  •
审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司目标，并评估首席执行官和其他高级管理人员的业绩。
  •
对非雇员董事的薪酬和福利进行审查、评估并提出建议。
 
薪酬委员会章程可在以下网址查阅Https://ir.golifeward.com/charters-and-policies。 我们网站上包含的或可通过其访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考 。
 
15
 
在符合适用法律的情况下，薪酬委员会可将其权力委托给委员会不时设立的小组委员会。此类小组委员会应由委员会或董事会的一名或多名成员组成，并应向委员会报告。薪酬委员会有权保留和终止薪酬委员会的顾问、法律顾问或其他顾问，并在对薪酬委员会聘请的任何此类顾问的独立性进行具体分析后，在其认为必要或适当的范围内批准聘用任何此类顾问、法律顾问或顾问。
 
薪酬顾问
 
薪酬委员会有权保留薪酬咨询公司，以协助其评估高管和员工的薪酬和福利计划。薪酬委员会已聘请怡安(“怡安”)担任独立薪酬顾问。怡安为我们的高管薪酬计划和实践的合理性 及其在支持我们的业务和薪酬目标方面的有效性提供了客观的视角，以及我们的股权薪酬计划和可供授予的股票数量。
 
虽然怡安在执行薪酬委员会要求的工作时会定期与管理层磋商，但并没有为管理层提供任何单独的额外服务。 薪酬委员会已根据适用的美国证券交易委员会规则评估了怡安的独立性，并得出结论认为不存在妨碍怡安独立代表薪酬委员会的利益冲突 。
 
提名和公司治理委员会
 
提名和公司治理委员会 目前由约瑟夫·特克先生和Jeff·迪坎先生组成。戴坎目前担任提名和公司治理委员会主席。如上所述，2024年6月27日，Dykan先生通知董事会，他将退休，不再竞选连任，董事会任命Turk先生担任董事会主席、成员和审计委员会主席，在会议结束后立即生效 ，并假设Turk先生根据建议1.b重新当选为董事会成员。因此，董事会 决定更改提名和公司治理委员会的组成，并在会议结束后立即生效 委员会将由Randel E.Richner女士和Michael Swinford先生组成，Richner女士担任委员会主席。 提名和公司治理委员会根据情况需要举行会议，截至2023年12月31日的年度内未举行任何会议。
 
提名与公司治理  委员会角色
 
  •
监督和协助董事会审核和推荐董事候选人；
  •
审查和评价有关管理层继任的建议；
  •
评估董事会成员的表现；以及
  •
建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于制定和向董事会推荐行为准则。
 
鉴于本公司已从CMS获得报销批准，董事会决定在会议结束后扩大委员会的职权范围，将合规问题包括在内。会后将立即对委员会的名称和章程进行适当的更改。
 
提名和公司治理委员会考虑来自多个来源的建议，包括股东向提名和公司治理委员会主席提交的提名建议，提名和公司治理委员会主席c/o ReWalk Robotics Ltd.，地址：美国马萨诸塞州01752，马尔伯勒唐纳德林奇大道200号。有关股东提名董事的信息，请参阅下文《2025年股东年会上的股东提案》中我们的公司章程下的程序。其他来源包括来自其他 董事、管理层成员和公司顾问的推荐。在考虑一个人被推荐为董事提名人选时，提名和治理委员会除了其他因素外，还会评估经验、成就、教育程度、技能、个人和专业操守、董事会的多样性以及候选人为董事服务(包括在其他公司和组织担任的董事和其他职位)的能力。提名和治理委员会不会根据被提名人是由我们的董事和管理层还是由我们的股东提名而使用不同的标准来评估被提名人。
 
16
  
提名和公司治理委员会 没有关于董事多样性的具体政策。但是，委员会在评估被提名人时审查观点、背景、经验、成就、教育和技能的多样性。董事会认为，这种多样性很重要，因为它提供了不同的视角，促进了董事之间以及董事会与管理层之间积极和建设性的讨论，从而对管理层制定和实施战略举措进行了更有效的监督。此外，在董事会执行会议和董事会及其委员会进行的年度绩效评估中，董事会会不时考虑董事会的组成是否促进了建设性和合议性的环境。在决定现任董事是否应竞选连任时，提名和公司治理委员会会考虑上述因素，以及董事的个人和专业操守、出席率、准备、参与和坦诚等董事会决定的相关因素。此外，根据以色列法律，如果在选举董事时，董事会的所有成员都是同一性别，那么当选的董事必须是另一性别。此外，纳斯达克最近采用的上市要求要求每家规模较小的上市报告公司 必须在董事会中至少有两名多元化董事，或解释为什么没有董事会成员，其中包括至少一名自认为 为女性的多元化董事。纳斯达克允许第二个多样化的董事包括自认为是以下一种或多种人群的个人：女性、LGBTQ+或代表不足的少数群体。我们目前的董事会组成符合这些要求。上面使用的每个术语和下面的矩阵中的每个术语都具有纳斯达克上市规则5605(F)中赋予它的含义。董事会认为其多样性体现在董事会现任成员的各种经验、资历和技能上，以及里奇纳女士的成员身份所反映的性别认同上。
 
下面的矩阵提供了基于自我认同的我们 董事会成员组成的某些亮点。
 
董事会多元化列表(截至2024年7月15日)
董事总数
7*
 
女性
男性
非二进制
未披露性别
第一部分：性别认同
董事
1
6**
—
—
第二部分：人口统计背景
 
 
 
 
非裔美国人或黑人
—
—
—
—
阿拉斯加原住民或原住民
—
—
—
—
亚洲人
—
_
—
—
西班牙裔或拉丁裔
—
—
—
—
夏威夷原住民或太平洋岛民
—
—
—
—
白色
1
6**
—
—
两个或两个以上种族或民族
—
—
—
—
LGBTQ+
—
—
—
—
没有透露人口统计背景
—
—
—
—
 
*预计在会议结束后立即为6个人。
**预计在会议之后立即为5。
 
提名和公司治理委员会章程可在Https://ir.Golifeward/宪章和政策。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息 不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考。如上所述，委员会的任务将在会议后扩大，以包括遵守问题， 并将在会议后立即对委员会的名称和章程进行适当的修改
 
股东与董事会的沟通
 
董事会建议股东 发起与董事会的任何书面沟通，并将我们的首席财务官转交给我们的首席财务官，地址为美国马萨诸塞州01752马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号。这一集中流程将帮助董事会以适当的方式审查和回应股东沟通 。通信中应注明任何特定的指定董事会收件人的姓名。我们的首席财务官将只将此类通信转发给预期的收件人；但是，在转发任何通信之前，我们的首席财务官将审查此类通信，如果某些项目被认为是商业或轻率性质的或不适合董事会审议，我们的首席财务官将酌情不转发这些项目。在这种情况下，其中一些信件可能会被转发到公司其他地方以供审查和可能的回复。
 
任何员工都可以对有问题的会计或审计事项进行保密、 匿名提交，并可以直接与审计委员会主席 进行沟通，方式是致函上述地址，并注明主席的注意，或在专门的员工热线上留言。从任何相关方(包括员工)收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的任何书面通信均按照审计委员会通过的程序进行处理。
 
17
 
董事会领导结构
 
尽管董事会目前没有正式政策要求 董事会主席和首席执行官的职位分开，但以色列公司法规定，一个人不能同时担任董事长和首席执行官，除非股东批准这种双重角色，每次批准的有效期不超过三年 。目前，我们已经将首席执行官和董事会主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异 。首席执行官负责公司的日常领导和业绩，而董事会主席(与董事会其他成员合作)确定公司的战略方向，为管理层提供指导，(与董事会其他成员合作)制定董事会会议的议程，并主持董事会会议。我们相信，目前董事长和首席执行官的分离使他们每个人都能更好地专注于自己指定的职责。此外，我们 认为，目前的分离为CEO的业绩提供了更有效的监督和客观的评估。董事会 认为，重要的是，公司应保留组织灵活性，以确定首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开或合并。
 
风险管理
 
董事会积极参与监督和管理可能影响公司的风险。这种监督和管理主要通过董事会的委员会进行，如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程中所披露的那样，但董事会全体成员仍负有全面监督风险的责任。董事会定期收到高级管理层成员关于公司面临的重大风险领域的报告，包括运营(本身包括网络安全问题)、财务、监管和法律方面的报告。审计委员会监督财务风险(包括流动性和信贷)的管理，批准与相关人员的所有交易，并主要负责监督公司的财务报告流程和财务报告的内部控制 。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督公司的公司治理计划，包括《商业行为和道德准则》的管理，会后将监督有关报销计划的美国政府法规的遵守情况。董事会透过各委员会主席就有关委员会的行动所作的全面报告，以及直接由负责监督公司内部特定风险的高级职员直接提交的定期报告，履行其监督责任。
 
董事出席的会议
 
在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会共召开了12次会议，每名当时在任的董事出席了该董事服务期间董事会会议总数和董事会委员会会议总数的至少75%。董事会定期举行执行会议，只有其独立董事 在没有管理层出席的情况下开会。虽然我们对董事出席股东周年大会没有正式的政策 ，但在2023年，我们的董事之一、现任董事会主席Jeff·迪坎和我们的首席财务官迈克尔·劳利斯出席了 年度股东大会。
 
商业行为和道德准则
 
我们通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为准则和道德准则，包括首席执行官、首席财务官或首席财务官(如果适用)、财务总监或首席会计官或其他履行类似职能的人员， 遵守美国证券交易委员会发布的适用指导方针。商业行为和道德准则的全文发布在我们网站的宪章和政策页面上，网址为Https://ir.golifeward/charters-and-policies.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本委托书的一部分，也不包含在此作为参考 。经书面请求，我们还将免费向ReWalk Robotics Ltd.，Marlborough，Massachusetts 01752,200Donald Lynch Blv.提供我们的商业行为和道德守则硬拷贝。如果我们对商业行为和道德守则进行任何修订，或批准对守则条款的任何豁免，包括任何默示放弃，我们将在四个工作日内根据美国证券交易委员会的规则和规定在我们的网站上披露此类修订或放弃的性质。根据我们的《2023年商业行为和道德准则》，我们没有授予任何豁免。
 
反套期保值政策
 
根据我们的内幕交易政策，董事、高级管理人员和员工 不得从事卖空、常备指令(批准的交易计划除外)或提供与其公司股票有关的套期保值。此外，公司禁止员工和董事在保证金账户中持有公司证券。
 
18
 
 
审计委员会 报告
 
审计委员会 代表公司董事会监督公司内部控制制度的运作，包括财务报表和报告的完整性，遵守法律、法规和公司政策，以及独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。管理层对本公司的财务报表和财务报告流程负有主要责任，本公司的独立注册会计师事务所负责审计该等财务报表。
 
根据其监督责任，审计委员会已 与管理层及其独立注册会计师事务所审查并讨论了本公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的本公司财务报告内部控制有效性的评估结果。
 
审计委员会还与本公司的独立注册会计师事务所讨论了根据适用的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)规则需要讨论的事项，包括会计原则的质量而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。本公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了 PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的独立性的书面披露和信函。 审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了其独立于本公司及其 管理层的独立性，并考虑了独立注册会计师事务所向本公司提供的非审计服务是否与保持本公司的独立性兼容。
 
审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册公共会计师事务所会面，讨论其审查结果和公司财务报告的整体质量。
 
根据审计委员会对经审计财务报表的审查和上一段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表 纳入公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格 ，以提交给美国证券交易委员会备案。审计委员会已选择安永全球成员Kost Forer Gabbay&Kasierer作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所，并已要求股东批准重新任命。
 
 
审计委员会
 
Jeff·迪坎
哈达尔·利维
约翰·威廉·波杜斯卡博士
 
董事会审计委员会的上述报告不应被视为征集材料，也不应被视为通过引用将本委托书纳入根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或根据交易所 法提交的任何文件的任何一般声明，除非我们通过引用特别将此信息纳入，并且不得被视为已根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交。
 
19
 
某些受益所有者和管理层的安全所有权
 
截至2024年7月15日，已发行普通股有8,716,755股，不包括可因行使已发行认股权证或未发行期权或因归属限制性股票单位(“RSU”)而发行的普通股。所有股东的投票权都是一样的。
 
下表列出了截至2024年7月15日的某些 信息，涉及由直接或间接实益拥有的普通股数量：
 
(1)包括我们所知的每个人、 或一组关联人士，他们实益拥有我们已发行普通股的5%以上；
 
(2)提名我们每一位董事和董事提名者 ；
 
(3)向我们任命的每一位高管(定义见下文“薪酬汇总表”)支付薪酬；以及
 
(4)将我们所有的董事和高管 组成一个团队。
 
实益所有权根据对该等股份的投票权和投资权，由 根据美国证券交易委员会规则确定。目前可于2024年7月15日起60天内行使或可行使的受购股权或认股权证 约束的股份，以及于2024年7月15日起归属或将于2024年7月15日起60天内归属或将于60天内归属的受RSU或认股权证约束的股份，被视为已发行股份，并由持有该等期权、RSU或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。然而，就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份 并被视为实益拥有。
 
根据某些已发行认股权证的条款，持有人 不得行使认股权证，条件是该股东及其关联公司在行使认股权证后将实益拥有当时已发行普通股的4.99%或9.99%以上(受所有权限制为4.99%的股东有权在通知我们后增加或减少该实益所有权限制的权利，但该限制不得超过9.99%)，但实益所有权限额的任何增加应在该通知送达后61天内生效 。根据《交易法》第13(D)条规定的实益所有权报告原则，假设遵守这些所有权限制，下表仅显示被视为实益拥有的认股权证的普通股。
 
有关任何主要股东实益拥有权的所有 信息均由该股东提供，或基于我们向美国证券交易委员会提交的文件，除非下文另有说明，否则我们相信表中点名的人士对显示为实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守社区财产法(如适用)。本公司董事及高级管理人员实益拥有的普通股可包括其各自家族成员持有的股份，该等董事及高级管理人员放弃实益所有权。除非下文另有说明，否则每位股东的地址为c/o ReWalk Robotics(br}Ltd.，200Donald Lynch Blvd.，Marlborough，Massachusetts 01752，U.S.A.
 
实益拥有的普通股
            
名字
  
股份数量
    
百分比
  
5%或更多的受益所有者 :
            
林德全球基金(1)
    
1,431,106
      
16.4
%
任命了 名执行干事和董事:
                
拉里·贾辛斯基(2)
    
62,757
      
*
  
Jeff·迪坎(3)(4)
    
33,384
      
*
  
兰德尔·里奇纳(5)
    
25,851
      
*
  
约翰·威廉·波杜斯卡博士(6)
    
20,173
      
*
  
约瑟夫·特克(7)
    
27,134
      
*
  
哈达尔·利维(8)
    
15,656
      
*
  
迈克尔·斯温福德(9)
    
2,510
      
*
  
阿尔莫格·阿达尔(10)
    
16,516
      
*
  
珍宁·林奇(11)
    
19,234
      
*
  
迈克尔·A·劳利斯(12)
    
18,077
      
*
  
查尔斯·雷姆斯伯格(13)
    
5,000
      
*
  
全体董事和执行干事(11人) 人)(14)
    
246,292
      
2.8
%
 
20
___________
*持股比例低于1%。
(1)
根据Lind Global Fund II LP(“Global Fund II”)、Lind Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund LP、Lind Global Partners LLC(统称为“Lind Global Funds”) 和Jeff·伊斯顿(连同Lind Global Funds，“报告人”)于2023年9月28日提交的附表13D/A以及随后的Form 4文件。上述规定不包括购买247,334股普通股的认股权证，因为每份认股权证均包括一项条文，限制持有人行使认股权证的能力 ，前提是该等行使将导致持有人实益拥有当时已发行普通股的9.99%以上。如无该等规定，报告人可能被视为实益拥有该等认股权证相关普通股的实益拥有权。林德环球合伙有限公司及林德全球合伙有限公司的管理成员Jeff伊斯顿可被视为对林德环球宏观基金有限公司及林德环球基金二期有限公司所持股份拥有独家投票权及处置权。举报人的主要业务地址是纽约麦迪逊大道444号41层，N.YY 10022。
(2)
由59,021股普通股组成，包括9,998股于60天内归属的RSU相关股份，以及购买3,736股普通股的可行使期权。
(3)
根据第13(D)节和向美国证券交易委员会提交的16份文件，包括5,814股普通股，由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.或SCP Vitalife Partners II(在开曼群岛成立的有限合伙企业)实益拥有，1,942股普通股由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.(SCP Vitalife Partners以色列II，一家在以色列组织的有限合伙企业)实益拥有。SCP Vitalife II Associates，L.P.或SCP Vitalife Associates是在开曼群岛组织的有限合伙企业，是SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Partners以色列II的普通合伙人，而SCP Vitalife II GP，Ltd.或SCP Vitalife GP，Ltd.是SCP Vitalife Associates的普通合伙人。因此，SCP Vitalife GP可被视为实益拥有由SCP Vitalife Partners II及SCP Vitalife以色列Partners II实益拥有的7,756股普通股。Jeff·迪坎是SCP Vitalife GP的董事成员，因此对上述实体持有的股份拥有投票权及处置权。因此，彼可被视为实益拥有7,756股普通股，该等普通股由SCP Vitalife GP实益拥有，并由Vitalife Partners Overseas和Vitalife Partners以色列各自拥有。SCP Vitalife Partners II、SCP Vitalife Associates、SCP Vitalife GP以及丘吉尔和魏斯曼先生的主要业务地址是C/o SCP Vitalife Partners II，L.P.，Great Valley Parkway，Suite210，Malven，Pennsylvania 19355。SCP Vitalife Partners以色列II、Vitalife Partners以色列、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners DCM和先生的主要业务地址是c/o SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.，26 Ben Gurion Street，Ramat Gan 5257346。
(4)
由25,559股普通股组成，包括2,129股于60天内归属的基础RSU股份，以及69股可行使购入普通股的期权。
(5)
由25,851股普通股组成，包括60天内归属的2,128股基础RSU。
(6)
包括20,033股普通股，包括2,130股于60天内归属的基础RSU股份，以及140股可行使购入普通股的期权。
(7)
由27,134股普通股组成，其中包括60天内归属的2,128股基础RSU。
(8)
由15,656股普通股组成，包括60天内归属的2,129股基础RSU。
(9)
斯温福德先生被任命为董事会成员，自2024年4月18日起生效。由2,510股普通股组成，在60天内归属 个RSU。
(10)
由16,516股普通股组成，其中包括60天内归属的29,374股相关RSU股票。
(11)
由19,234股普通股组成，其中包括60天内归属的6,562股基础RSU。
(12)
由18,077股普通股组成。
(13)
由5,000股普通股组成，在60天内归属RSU。
(14)
包括(I)204,062股普通股 或由我们的首席行政人员及除Jasinski先生以外的九名董事实益拥有的普通股；(Ii)3,945股普通股，构成授予执行人员及董事的累计购股权总数；及(Iii)38,285股于60天内归属RSU的股份 。
 
21
 
董事薪酬
 
下表提供了有关在截至2023年12月31日的年度内在本公司董事会任职的每名非雇员董事所提供服务的薪酬 的某些信息，但首席执行官Larry Jasinski先生除外，此人作为董事并未因其服务而获得额外薪酬，其薪酬在本委托书其他部分的薪酬摘要表中阐述。
 
名字
 
赚取的费用
现金单位(美元)
  
股票大奖
($)(1)
  
总
($)
 
Jeff·迪坎
 
 
43,398
(2)
 
50,000
 
 
93,398
 
约翰·威廉·波杜斯卡博士
 
 
48,826
(3)
 
50,000
 
 
98,826
 
兰德尔·里奇纳
 
 
34,244
(4) 
 
50,000
 
 
84,244
 
约瑟夫·特克
 
 
43,451
(5)
 
50,000
 
 
93,451
 
哈达尔·利维
 
 
39,127
(6)
 
50,000
 
 
89,127
 
约哈南·恩格尔哈特。
    
35,633
(7)
  
50,000
    
85,633
  
市木康志
    
21,938
(8)
  
50,000
    
71,938
  
Aryeh(Arik)丹
    
25,508
(9)
  
50,000
    
75,508
  
韦恩·B·魏斯曼
    
34,904
(10)
  
50,000
    
84,904
  
 
(1)
金额代表根据2014年计划颁发的此类奖励的总授予日期公允价值，作为对适用董事的年度奖励，根据FASB ASC主题718计算，对于所有董事来说，代表50,000 RSU的奖励。这些金额 反映了公司于2024年3月15日实施7股1股普通股反向拆分后的公司普通股数量 。授予的RSU的公允价值是根据授予日期 本公司普通股的价格确定的。这一金额与非员工董事在归属RSU时可能确认的实际价值不符。所有RSU将被归属并可在授予日期后三个月开始分四个等额的季度分期付款行使。 在我们2023年年报中包括的综合财务报表的附注200万和90亿中描述了用于确定此类金额的估值假设。
(2)
代表戴坎先生担任本公司董事会主席的年度聘金收入22,625美元，出席董事会会议的收入12,321美元，担任并购委员会成员的收入4,970美元，担任审计委员会成员的收入2,753美元，担任财务委员会主席的收入729美元。
(3)
代表波杜斯卡博士担任董事非雇员董事的年度聘金收入22,625美元，出席董事会会议的收入为13,400美元，担任审计委员会成员的收入为7,565美元，担任薪酬委员会主席的收入为4,507美元，担任公司财务委员会成员的收入为729美元。
(4)
代表Richner女士因担任董事非雇员董事而赚取的年度聘用金22,625美元，以及出席董事会会议的11,619美元。
(5)
代表Turk先生担任董事非雇员董事的年度聘金收入22,625美元，出席董事会会议的收入13,291美元，担任薪酬委员会成员的收入2,565美元和担任并购委员会成员的收入4,970美元。
(6)
代表Levy先生因担任董事非雇员董事而赚取的年度聘金22,625美元、出席董事会会议的收入10,202美元、担任审计委员会成员的收入2,753美元及担任并购委员会成员的收入3,547美元。
(7)
代表恩格尔哈特先生因担任董事非雇员董事而赚取的年度聘金收入15,852美元、出席董事会会议的收入9,959美元、担任审计委员会主席的收入4,811美元、担任并购委员会成员的收入4,282美元及担任财务委员会成员的收入729美元。恩格尔哈特先生的任期于2023年9月13日届满。
(8)
代表Ichiki先生作为董事非雇员董事的年度聘用金的一部分赚取的15,852美元，以及出席董事会会议的6,086美元。Ichiki先生的任期于2023年9月13日届满。
(9)
代表Dan先生因担任董事非雇员董事所赚取的年度聘用金15,852美元、出席董事会会议所赚取的6,798美元及担任薪酬委员会成员所赚取的2,858美元。丹先生的任期于2023年9月13日届满。
(10)
代表魏斯曼先生因担任董事非雇员董事而赚取的年度聘任收入15,852美元、出席董事会会议的收入9,959美元、担任审计委员会成员的收入4,811美元及担任并购委员会成员的收入4,282美元。魏斯曼的任期于2023年9月13日届满。
 
22
 
截至2023年12月31日，我们每位非雇员董事获得未偿还期权和RSU奖励的普通股总数如下。该等金额反映本公司于2024年3月15日实施7股1股普通股反向分拆后本公司普通股的数目。 有关截至2023年12月31日贾辛斯基先生的未偿还股本奖励的资料，载于本委托书其他部分的杰出股本奖励 表内。
 
名字
 
股份数量
 
Jeff·迪坎
 
 
6,453
(1)
约翰·威廉·波杜斯卡博士
 
 
6,524
 
兰德尔·里奇纳
 
 
6,384
 
约瑟夫·特克
 
 
6,385
 
哈达尔·利维
 
 
6,385
 
____________
(1)
有关Dykan先生持有我们普通股的更多信息，请参阅上文“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。
 
我们独立的非雇员董事服务的现金薪酬受薪酬委员会、董事会和股东之前的决定管辖，并受我们薪酬政策的条款和条件 的约束。此外，每位独立的非雇员董事目前在受聘时会获得限制性股票单位奖励(“初始股票单位奖励”)，该初始股票单位奖励的价值等于授予日50,000美元 (根据授予日普通股的收盘价确定)。每个独立的非员工董事也有权获得年度RSU奖(“年度RSU奖”)，该年度RSU奖的价值在授予之日相当于50,000美元。初始RSU奖和年度RSU奖分别按比例分成四个等额的季度分期付款，自授予之日起三个月起(受非员工董事持续服务至每个适用的 授予日期的限制)，此类奖励的授予将根据补偿政策，在控制权发生某些变化时加快授予速度。在我们2020年的年度股东大会上，我们的股东批准了我们当时有效的薪酬政策修正案，根据该修正案，我们的非董事现金薪酬的全部或部分可以以股权形式支付，由我们的薪酬委员会酌情决定， 以保留公司的现金，以及(Y)董事的股权薪酬将首先以RSU支付 ，但此类薪酬也可以由我们的薪酬委员会酌情以现金支付，根据待定公式 以及产生与授予RSU同等效果的支付条款，以保持可用于激励的股本 。
 
此外，每个董事都将获得报销 与出席董事会或委员会会议相关的实际费用。在以色列法律允许的范围内，董事也会因与成为董事相关的行为而得到赔偿和保险。此外，我们的非雇员 董事均不会在其董事职位终止时获得任何福利。薪酬委员会每年审查董事的薪酬，并就提供给董事会成员的薪酬和福利向董事会提出建议。
 
23
 
行政人员
 
下表列出了截至2024年7月15日我们每位高管的姓名、年龄和职位：
 
名字
 
年龄
 
位置
拉里·贾辛斯基
 
66
 
董事首席执行官兼首席执行官
  
迈克尔·劳利斯
 
56
 
首席财务官
  
查尔斯·伦伯格
  
62
  
首席销售官
  
珍宁·林奇
 
59
 
总裁副局长的市场准入与战略
  
阿尔莫格·阿达尔
 
40
 
总裁副财务兼首席会计官
  
 
拉里·贾辛斯基。贾辛斯基先生的简历信息载于上文“董事提名人--重新提名进入董事会担任第I类董事，任职至2027年股东周年大会”一节。
 
迈克尔·劳利斯, 55， 自2022年9月起担任我们的首席财务官。在加入Lifeward之前，Lawless先生从2021年起担任丹福斯顾问公司的首席财务官，这是一家为生命科学行业提供金融咨询服务的公司。从2015年到2020年，Lawless先生担任过多个财务领导职位，包括Azenta，Inc.(前身为Brooks Automation，Inc.)的部门首席财务官，该公司是一家全球生物样本管理解决方案提供商。此前，Lawless先生还在AECOM Technology、PerkinElmer、Momenta PharmPharmticals和CTI分子成像公司担任财务领导职务。Lawless先生拥有斯沃斯莫尔学院经济学学士学位，达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位，以及注册公共会计师。
 
查尔斯·雷姆斯伯格，62岁自2023年8月以来， 一直担任我们的首席销售官。在此之前，Remsberg先生从2017年3月一直担任AlterG，Inc.(“AlterG”)的首席执行官，直到我们在2023年8月收购AlterG。作为一名30多年的行业老手，Remsberg先生 一直负责将创新的康复技术带给物理治疗、神经康复、运动医学和健康客户。在加入AlterG之前，Remsberg先生在2009年12月至2013年4月担任Tibion的首席执行官，2003年9月至2009年11月担任Hocomin高级管理和销售职务。从1987年1月到2002年10月，担任多个管理职位。Remsberg先生拥有萨福克县社区学院工商管理学士学位.
 
珍宁·林奇, 59, 自2021年8月以来，一直担任我们的市场准入和战略副总裁。在加入Lifeward之前，Lynch女士于2009年4月至2021年9月在BioMarin制药公司担任患者准入服务高级 董事。除了在BioMarin工作外，林奇女士还曾为基因泰克和辉瑞/阿古龙等行业领军企业工作过。她在商业管理、产品发布和定制患者服务方面担任过领导职务，以应对几种不同的罕见和极端医疗状况。林奇女士是MVP的顾问，MVP是一个非营利性组织，旨在帮助有色人种年轻人在他们的教育、领导力和早期职业生涯中准备、表演、进步和取得成功。林奇女士毕业于加州大学伯克利分校，拥有密歇根大学公共卫生硕士学位。
 
阿尔莫格·阿达尔，40, 自2022年12月起担任我司财务副总裁，2022年3月起任我司首席财务官。2020年至2022年12月，阿达尔先生担任我们的董事财务和企业财务总监。 在此之前，阿达尔先生于2018年1月至2019年12月担任英飞雅回收有限公司(前身为Amnir回收)财务总监。自2016年1月至2017年12月，Adar先生担任Delta Galil Industries的助理财务总监。Adar先生拥有以色列开放大学会计和经济学学士学位，是以色列司法部颁发的注册公共会计师资格。
 
24
 
高管薪酬
 
作为一家较小的报告公司，我们选择遵守高管 薪酬规则，否则该规则适用于“较小的报告公司”，该术语在《交易法》下的规则120亿.2中定义。
 
本节提供以下与薪酬相关的信息：(1)在截至2023年12月31日的任何时间内担任我们首席执行官的所有个人，以及(2)我们薪酬最高的两名高管(不包括我们的首席执行官)，他们在2023年12月31日担任高管(我们的“任命的 高管”合计)。
 
获任命的行政人员
 
截至2023年12月31日的年度，我们任命的高管包括首席执行官和另外两名薪酬最高的高管，具体如下：
 
·拉里·贾辛斯基，我们的首席执行官；
·首席财务官Michael Lawless； 和
·珍宁·林奇，我们的市场准入和战略副总裁总裁
 
2023薪酬汇总表
 
下表提供了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，因我们以各种身份向我们提供的服务而授予、赚取或支付给我们的指定高管的总薪酬信息 。
 
名称和
本金
位置
 
 
年
 
薪金
($)
 
 
股票大奖
($)(1)
 
 
非股权激励计划薪酬(美元)(2)
 
 
总
($)
 
拉里·贾辛斯基
行政长官
军官与董事
 
 
2023
 
 
442,312
 
 
 
167,714
 
 
 
278,657
 
 
 
888,683
 
2022
 
 
419,253
 
 
 
200,000
 
 
 
234,782
 
 
 
854,035
 
首席财务官迈克尔·劳利斯
 
 
2023
 
 
316,500
 
 
 
99,000
 
 
 
101,913
 
 
 
517,413
 
 2022(3)
 
 
86,538
 
 
 
201,375
 
 
 
23,704
 
 
 
311,617
 
珍宁·林奇
总裁副局长的市场准入与战略
 
 
 2023
 
 
351,104
 
 
 
82,500
 
 
 
113,058
 
 
 
546,662
 
 2022
 
 
332,800
 
 
 
137,500
 
 
 
93,184
 
 
 
563,484
 
____________________
(1)
金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)计算的此类奖励的总授予日期公允价值。授予的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值 根据授予日本公司普通股的价格确定。这一金额与被任命的执行干事在归属和随后结算受限股票单位时可能确认的实际价值并不相符 。我们在2023年年报中包括的综合财务报表中的附注21和80亿中描述了用于确定该等金额的估值假设。
(2)
金额代表根据公司业绩支付的年度奖金，如果适用，还包括2023财年的个人业绩目标 。
(3)
Lawless先生于2022年9月19日加入公司担任首席财务官，并不是2022年被任命的首席执行官 。
 
根据以色列公司法颁布的规定， 我们必须披露我们五位薪酬最高的公职人员在2023年获得的总薪酬(如以色列公司法所定义)。如上所述，其中三位是我们指定的高管，他们各自的2023年总薪酬列于薪酬汇总表。其他两名个人及其各自2023年的总薪酬 如下：
 
名称和
本金
位置
 
 
薪金
($)
 
 
股票大奖
($)(1)
 
 
非股权激励计划薪酬(美元)(2)
 
 
所有其他补偿
($)
 
 
总
($)
 
米莉·帕里恩特
运营、监管、质量部总裁副局长(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
187,314
 
 
 
75,000
 
 
 
59,004
 
 
 
91,488(4)
    
 
412,806
 
阿尔莫格·阿达尔
总裁副财务兼首席会计官(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
160,583
 
 
 
75,000
 
 
 
36,934
 
 
 
66,101(5)
 
 
 
338,618
 
______________
 
(1)
金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)计算的此类奖励的总授予日期公允价值。授予的RSU的公允价值是根据授予日本公司普通股的价格确定的。这一金额与上表所列个人在归属和随后结算受限股票单位时可能确认的实际价值并不相符。我们在2023年年报中包括的综合财务报表的附注21和80亿中描述了用于确定该等金额的估值假设。
(2)
金额代表根据公司业绩支付的年度奖金，如果适用，还包括2023财年的个人业绩目标 。
(3)
Pariente女士和Adar先生在“工资”、“非股权激励计划”、 和“所有其他薪酬”栏中列出的金额代表以新谢克尔支付的付款、缴费和/或分配，并已根据适用期间的平均汇率转换为美元。
(4)
包括用于支付、缴款和(或)分配社会福利的54 309美元，以及Pariente女士个人使用公司租用的汽车给公司增加的总费用37 179美元。
(5)
包括用于支付、缴款和(或)分配社会福利的46 654美元，以及因Adar先生个人使用公司租赁的汽车而给公司造成的19 447美元的合计增量费用。

 

25

2023年薪酬汇总表的叙述性披露
 
我们的薪酬委员会审查和批准我们高管的薪酬 ，并主要负责确定指定高管和任职人员的薪酬 (符合以色列公司法的含义)，与我们的整体高管薪酬理念保持一致。我们的薪酬委员会 与首席执行官一起审查和讨论其他高管的薪酬，并将公司整体业绩与 目标、个人高管业绩以及内部和外部公平作为这些决策的关键因素。我们是在查看公开的薪酬数据后制定薪酬计划的。怡安为薪酬委员会提供高管薪酬的所有主要方面的建议。应要求，怡安会出席薪酬委员会的会议。怡安直接向薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，尽管它与管理层会面是为了收集信息以供其分析和建议。 薪酬委员会已根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准对怡安的独立性进行了评估，并得出结论 聘用怡安不会产生任何利益冲突。

基本工资

2023年初，我们的薪酬委员会基于对外部市场状况和个人业绩的分析，审查并 批准了被任命的高管的基本工资 。下表列出了每一名被任命的高管2023年的基本工资：

名字
  
2023年基本工资(美元)
拉里·贾辛斯基说，他是美国人，美国人是美国人。
  
442,312
迈克尔·劳莱斯是他的妻子，他是他的妻子。
  
316,500
珍宁·林奇表示，她将继续留在美国。
  
351,104

2023年非股权激励计划

所有在雇佣协议中具有奖金功能的员工，包括我们指定的高管，都有资格参加2023财年的非股权激励计划，这是根据 哪些员工有资格根据该财年的表现获得奖金。每位被任命的执行干事的 目标等于其基本工资的特定百分比，实际奖金根据2023财年某些业务和个人业绩目标的完成情况支付。并非所有目标都需要满足指定的高管 官员才能获得部分奖金。2023年非股权激励计划下的主要业务业绩目标是基于实现经股东批准的薪酬政策中规定的特定财务目标或里程碑。这些 目标被分配为收入目标20%、市场开发目标20%、战略目标20%、净亏损目标20%。 目标。剩下的20%是个人表现目标，本质上是主观的。

如果在业务绩效目标的所有类别中都达到了目标，则将100%支付被任命的高管的奖金。奖金的支付百分比因具体目标和成就水平而异。

2024年2月，薪酬委员会完成了对公司2023年整体业绩的评估，以及被任命的高管在实现这一业绩方面的各自贡献 。薪酬委员会的审查基于公司业绩与业务目标的对比，以及个人业绩与薪酬委员会确定的个人目标的对比。经审查后，本公司董事会(根据薪酬委员会的建议 )批准了被任命的高管的奖金。

股权补偿

我们的股权赠与计划旨在使我们指定的 高管的利益与我们股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。2023年，我们 向我们任命的每一位高管授予了RSU，这反映在下面的“2023财年年终杰出股权奖” 中。RSU将每年按比例授予，其中25%(25%)的RSU将在授予该奖励的前四(4)周年 的每一周年授予，条件是指定的高管在每个此类归属日期 期间继续为本公司服务。

26

员工福利和额外津贴

我们目前维持Lifeward，Inc.401(K)计划、确定供款 计划或401(K)计划，以惠及我们的员工，包括符合某些资格要求的指定高管。 我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条款参加401(K)计划。我们相信 通过我们的401(K)计划提供退休储蓄的工具增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

目前，我们不将额外津贴或其他个人福利 视为我们薪酬政策的重要组成部分。

获提名的行政人员的聘用协议
 
我们的首席执行官Larry Jasinski、首席财务官Michael Lawless和负责市场准入和战略的副总裁Jeannine Lynch都曾与我们的子公司 签订了雇佣协议。这些雇佣协议列出了各自的雇佣条款，这些条款通常适用于我们所有的高管，涵盖假期、健康和其他福利等事项。以下是对我们指定的高管雇佣协议的具体条款的说明。
 
拉里·贾辛斯基
 
于二零一一年一月十七日，吾等与贾辛斯基先生订立雇佣协议，根据该协议，他自二零一二年二月十二日起担任本公司行政总裁(经不时修订的“贾辛斯基雇佣协议”)。贾辛斯基雇佣协议规定了年度基本工资，但须经公司酌情决定每年增加，以及年度绩效奖金。根据之前的股东批准并于2023年1月1日生效，目前的年度基本工资为442,312美元。年度绩效奖金最初设定为年度基本工资的35%。 2016年，对于实现100%的目标，这一比例增加到最高为年度基本工资的60%的年度绩效奖金(业绩超过或未达到该目标分别上调或下调 )。在2020年，这一比例提高至最高为年度基本工资的70%的年度绩效奖金，以达到100%的目标(业绩超过或未达到该目标分别上调或下调 )。
 
如果公司无故终止贾辛斯基先生的雇佣关系(定义见贾辛斯基雇佣协议)，或者如果贾辛斯基先生因“正当理由”(定义见贾辛斯基雇佣协议)而终止雇佣关系，他将有权获得一定的遣散费和福利，包括：(I)相当于其基本工资90天的一次性付款，(Ii)年度绩效奖金 (根据在他被解雇前的六个月内实现绩效目标的假设计算)，(br}在离职后六个月内也可获得补偿)，(Iii)在离职后六个月内报销任何眼镜蛇或其他医疗、牙科和视力方面的保费，以及(Iv)自离职之日起继续参加任何有效的员工和高管福利计划，并报销与继续参加任何保险计划相关的保费或其他与继续参加保险计划相关的费用 公司员工可作为非雇员参加，或在禁止以非雇员身份参加的情况下参加类似计划。贾辛斯基雇佣协议还规定，如果贾辛斯基先生的雇佣被无故终止或被贾辛斯基先生以正当理由终止，贾辛斯基雇佣协议中承诺的任何未授出的期权部分将自动归属，该期权将在贾辛斯基先生继续受雇于本公司的情况下于终止雇佣后的 六个月内归属。如果贾辛斯基先生在无正当理由的情况下被解雇，他将有权获得董事会根据诚信原则确定的按比例计算的年度绩效奖金金额。如果贾辛斯基先生因公司原因被解雇，他无权获得任何遣散费。

贾辛斯基雇佣协议于2020年修订，规定如果发生“控制权变更”(定义见贾辛斯基雇佣协议) ，且贾辛斯基先生在控制权变更后一年内被无故解雇或因正当理由辞职，贾辛斯基先生将有权获得18个月工资的遣散费以及终止发生当年的年度奖金(假设 100%实现了董事会设定的里程碑和目标)。
 
雇佣协议 受特拉华州法律管辖，包含竞业禁止和竞业禁止契约(每一契约在雇佣期限内和雇佣终止后12个月内有效)以及商业秘密和发明条款。

27
 
迈克尔·劳利斯

我们与Lawless先生签订了雇佣协议，根据该协议，Lawless先生自2022年9月19日起担任我们的首席财务官(经不时修订的“Lawless 雇佣协议”)。Lawless雇佣协议规定年度基本工资为300,000美元，自2023年1月1日起增加至 $316,500，并可由董事会薪酬委员会不时决定增加，并根据董事会薪酬委员会确定的目标实现情况而定，年度绩效奖金最高可达年度基本工资的35%。Lawless雇佣协议亦规定，Lawless先生将获授一项涵盖32,142股普通股的限制性股票单位奖励，作为奖励 ，经调整以反映本公司于2024年3月15日生效的7股普通股 股中的1股反向分拆(“Lawless奖励”)，该奖励将于授出日期起分四期等额按年 分期付款。无法律激励奖的条款与我们2014年股权激励计划(经不时修订的2014年计划)中规定的适用于限制性股票单位奖励的条款大体一致；然而，如果Lawless先生在本公司(或其继任者)非因“原因”而被本公司(或其继任者)终止雇佣关系，或Lawless先生在控制权变更(所有该等条款在Lawless雇佣协议中定义)前90天内或控制权变更后一年内因“充分理由”而终止雇佣关系，Lawless先生将于雇佣终止生效日期授予Lawless激励 奖励。
 
无法律雇佣协议的初始期限为2023年9月19日，并可自动续订12个月的附加条款，但任何一方均可提前至少90天书面通知终止无法律雇佣协议，自任何续订期限的最后日期起生效。 无法律雇佣协议还规定，如果公司死亡或残疾，或因任何原因，本公司可立即终止协议，而无需事先通知 。倘若Lawless先生的聘用被本公司无故终止，或Lawless先生因与控制权变更事件无关的正当理由辞职，Lawless先生将有权获得相当于(I)当时基本工资的六个月、(Ii)按比例支付年度目标奖金的六个月的年度花红的50%的遣散费 ，在终止雇用后六个月内按比例分期付款，及(Iii)终止雇用后六个月的福利重置 成本。

Lawless雇佣协议规定，如果发生控制权变更，在控制权变更前90天内或控制权变更后一年内，Lawless先生被无故解雇或因正当理由辞职(“控制权变更事件”)，Lawless先生将有权获得12个月基本工资的遣散费，金额 相当于Lawless先生的年度目标奖金(假设实现董事会设定的里程碑和目标的100%)，并在终止后立即支付 。并支付COBRA保费部分，该部分保费相当于如果Lawless先生在终止雇佣后继续受雇12个月，我们将支付给Lawless先生的健康保险金额。此外， 如上所述，在控制权变更事件的情况下，Lawless诱因奖将在雇佣终止生效日期授予 。《无法律就业协议》受马萨诸塞州联邦法律管辖，包含竞业禁止和竞业禁止条款(每个条款在雇佣期限内和雇佣终止后12个月内有效)以及商业秘密和发明条款。
 
珍宁·林奇
 
于2021年7月22日，吾等与珍宁 林奇订立聘用协议，担任本公司负责市场准入及策略的副总裁，自2021年8月31日起生效(“林奇聘用 协议”)。根据Lynch雇佣协议的条款，Lynch女士有权(I)每年基本工资320,000美元， 自2023年1月1日起增加至351,104美元，但须视乎董事会薪酬委员会不时厘定的增幅而定，及(Ii)最高达年度基本工资35%的年度绩效花红，但须视乎董事会薪酬委员会厘定的目标能否达致而定。本公司可在事先发出书面通知的情况下终止Lynch雇佣协议。

如果(X)林奇女士的雇佣因“原因”(定义如下)、死亡或残疾以外的任何原因而被终止，(Y)公司将其主要办公室移至美国以外的地方，和/或减轻林奇女士的头衔或主要责任，或(Z)公司将林奇女士的主要工作地点转移到 。本公司须按林奇女士终止合约时的薪金及花红(以及其福利的重置成本)的年率向林奇女士支付每月遣散费，由终止合约之日起至终止合约后六个月为止。
 
如果本公司被合并或收购，而林奇女士在交易完成后12个月内被终止，林奇女士持有的当时未归属和尚未完成的股权奖励将在终止时100%归属。
 
根据我们的薪酬政策，Lynch女士无权获得控制权的任何终止或变更 福利。
 
林奇雇佣协议 受马萨诸塞州联邦法律管辖，包含不招揽和不竞争契约（每项契约 在雇佣期内和雇佣终止后12个月内仍然有效）以及商业秘密和 发明条款。
 
28
 
2023财年年末未偿还股权奖
 
下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官未偿还股权 奖励的信息。该信息反映了公司于2024年3月15日实施普通股1比7反向分拆后公司普通股数量 。
 
 
 
 
 
期权大奖
 
股票大奖
名字
 
授予日期(1)
 
 
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
行使
(#)
  
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不可行使
(#)
  
选择权
锻炼
价格
($)
  
选择权
期满
日期
  
数量
股票或
单位
库存
具有
未归属
(#)
  
市场
值
股票或
单位
的股票
尚未授予(2)
($)
拉里·贾辛斯基
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6/27/2017
(3)
 
713
 
—
 
367.50
 
6/27/2027
 
 
 
 
 
 
5/3/2018
(4)
 
 1,249
 
—
 
188.13
 
5/3/2028
 
 
 
 
 
 
3/27/2019
(5)
 
1,774
 
—
 
37.56
 
3/27/2029
 
 
 
 
 
 
6/18/2020
(6)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10,715
 
58,354
 
 
5/21/2021
(7)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10,714
 
58,348
 
 
8/2/2022
(8)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
21,428
 
116,697
 
 
 9/13/2023
 (9)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
28,571 
 
155,598 
珍宁·林奇
 
8/31/2021​
(10)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
8,930
 
48,633
 
 
8/2/2022
(11)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
14,732
 
80,230
   
6/30/2023
(12)
                  
19,642
  
106,970
迈克尔·劳利斯
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
   
9/19/2022
(13)
                  
24,107
  
131,287
 
 
6/30/2023
(14)
                  
23,571
  
128,368
__________________
 
(1)
代表股票期权和RSU奖励的授予日期。
(2)
本栏中列出的金额代表截至 公司普通股收盘价的产物 2023年12月31日（5.45美元），在公司于3月实施的普通股1比7反向股票拆分生效后 2024年15日，乘以受奖励的股份数量。
(3)
这个期权奖励是完全授予的。
(4)
这个期权奖励是完全授予的。
(5) 
这项期权奖励是完全授予的。
(6)
¼这是从2021年6月18日开始至2024年6月18日结束。
(7)
¼这是从2022年5月21日开始至2025年5月21日结束。
(8)
¼这是从2023年8月2日开始至2026年8月2日结束。
(9)
¼这是从2024年9月13日开始至2027年9月13日结束。
(10)
¼这是从2022年8月31日开始至2025年8月31日结束。
(11)
¼这是从2023年8月2日开始至2026年8月2日结束。
(12)
¼这是从2024年6月30日开始至2027年6月30日结束。
(13)
¼这是从2023年9月19日开始至2026年9月19日结束。
(14)
¼这是从2024年6月30日开始至2027年6月30日结束。

29
 
终止合同或控制权变更时的潜在付款
 
根据股东批准，我们采用了我们的薪酬政策，该政策为我们的高管提供退休或离职后的某些福利，无论是否发生控制权变更。我们可能会在与个别执行官员达成的安排中纪念任何这些福利。根据薪酬政策，高管有权提前通知最多12个月的离职，并获得最长12个月的离职后健康保险。除了根据相关司法管辖区的当地法律要求或便利获得遣散费外，高管还有权获得最长12个月的基本工资(CEO为18个月)、奖金 和福利，考虑到高管的服务或受雇期间、其在受雇期间的表现以及对公司目标和利润的贡献以及与其终止雇佣有关的情况。这些 福利旨在吸引和激励高技能专业人员加入我们的公司，并使我们能够保留关键管理层。
 
如果我们的指定高管 有权获得遣散费(以色列法律规定的以色列雇员的任何遣散费除外)或更改控制权福利，则此类权利由公司与适用的指定高管签订合同协议。因此， 有关我们的指定高管在离职或控制权变更时有权获得的薪酬和福利的更多信息，请参阅“高管薪酬-指定高管的雇佣协议”。
 
薪酬委员会联锁与内部人参与
 
薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。此外，在上个财政年度内，本公司并无高管担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管 担任本公司薪酬委员会或董事会成员。
 
奖励薪酬追回政策(追回政策 )
 
2023年9月13日，我们根据《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会最终规则和纳斯达克上市适用标准(《最终追回规则》)的要求，通过了一项经修订并重述的激励性薪酬追回政策(“追回政策”)，涵盖了我们的现任和前任高管 ，包括我们所有被任命的高管。根据追回政策，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对我们以前发布的财务报表进行重述 ，吾等须追回(除追回政策所述及最终追回规则所允许的若干有限例外情况外)任何现任或前任行政人员在追回政策生效日期 后及我们被要求重述财务报表前三年所收取的现金或股权激励薪酬，而该等薪酬超过根据重述财务报表应收到的金额。

 

薪酬 与绩效披露
 
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》采纳的规则，我们提供以下关于我们的主要高管(“PEO”) 和非PEO任命的高管(“非PEO NEO”)的高管薪酬和公司业绩的披露如下。薪酬 委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与业绩之比。*有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的 更多信息，请参阅《高管薪酬》。
 
30
 
 
年
PEO的汇总薪酬表合计1
($)
实际支付给PEO的补偿1,2,3
($)
非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计1
($)
实际支付给非近地天体的平均薪酬1,2,3
($)
基于TSR的100美元初始固定投资价值(美元)4
净收入
(百万美元)
2023
888,683
860,554
532,038
561,010
58.92
(22.1)
2022
854,035
642,557
471,122
410,609
57.58
(19.6)
2021
927,523
847,998
431,324
405,573
93.18
(12.7)
 
1.  拉里·贾辛斯基 是我们每一年的PEO。 下面列出了每一年非PEO近地天体的组成人员。
 
2021
2022
2023
奥里·戈恩
珍宁·林奇
Mike无法
珍宁·林奇
阿尔莫格·阿达尔
珍宁·林奇
 
2.  显示的“实际支付的补偿”金额是根据S-k条例第402(V)项计算的，并不反映近地天体或非近地天体实际赚取、变现或收到的补偿。报告的美元金额是在薪酬汇总表的“合计”栏中为我们的PEO和非PEO近地天体报告的每个相应年度的总薪酬的金额 ，并进行了某些调整，如下面脚注3所述。
 
3. 实际支付的补偿反映了以下所述的PEO和非PEO近地天体的某些金额的排除和包含。 权益价值根据FASB ASC主题718计算。不包括股票奖励和期权奖励列的金额 是汇总薪酬表中股票奖励和期权奖励列的合计。
 
年
PEO的汇总薪酬表合计
($)
不包括PEO的股票奖励
($)(a)
包含PEO的权益值
($)(b)
实际支付给PEO的补偿
($)
2023
888,683
(167,714)
139,585
860,554
2022
854,035
(200,000)
(11,478)
642,557
2021
927,523
(279,000)
199,475
847,998
 
年
平均汇总薪酬 表非PEO近地天体薪酬合计
($)
平均排除非PEO近地天体股票奖励和期权奖励
($)(a)
非PEO近地天体的平均包含权益 值
($)(b)
实际支付给非PEO近地天体的平均薪酬
($)
2023
532,038
(90,750)
119,722
561,010
2022
471,122
(118,750)
58,236
410,609
2021
431,324
(150,875)
125,124
405,573
 
(A)本栏中报告的金额 代表适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。
 
31
 
(B) 本栏所报告的数额包括下列各项的相加(或减去)：(1)适用年度授予的截至该年终未归属但未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2)适用年度结束时(自上一财政年度结束起)在适用年度授予的未归属但未归属的任何奖励的公允价值变动 ；(3)对于授予并归属于同一适用年度的奖励，为截至归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的以往年度授予的奖励，扣除的金额等于截至归属日期(上一会计年度结束时)的公允价值变化；(5)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的以往年度授予的奖励，扣除相当于上一会计年度结束时的公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前适用的 年度支付的股票或期权奖励的任何股息或其他收益的美元价值，而该红利或其他收益没有以其他方式反映在该奖励的公允价值或包括在该适用年度的总薪酬的 任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
 
年
年终股权公允价值 截至PEO年度最后一天仍未归属的年内授予的奖励
($)
公允价值从上一年最后一天到PEO未归属股权奖励年度最后一天的变化
($)
归属日期 PEO年度授予的股权奖励的公允价值
($)
公允价值从上一年度最后一天到年度内归属的未归属股权奖励的归属日期的变化
($)
PEO上一年度被没收的股权奖励的最后一天的公允价值
($)
总计--包括
PEO的权益 价值
($)
2023
155,540
5,280
—
(21,235)
—
139,585
2022
152,020
(123,950)
—
(39,548)
—
(11,478)
2021
184,500
(20,910)
—
35,885
—
199,475
 
年
非PEO近地天体截至年度最后一天仍未归属的股权奖励的平均年终公允价值
($)
非PEO近地天体未归属股权奖励公允价值从上一年最后一天到当年最后一天的平均变化
($)
平均归属日期公允价值非PEO近地天体当年授予的股权奖励的平均价值
($)
非PEO近地天体从上一年最后一天到归属日期的公允价值平均变化
($)
非PEO近地天体股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值
($)
总计-平均包含
非近地天体的权益价值
($)
2023
117,627
2,942
—
(847)
—
119,722
2022
90,262
(27,166)
—
(4,860)
—
58,236
2021
123,000
(5,168)
—
7,292
—
125,124
 
4. 假设从2020年12月31日至上市年度结束期间向本公司投资了100美元。历史股票 业绩不一定预示着未来的股票业绩。
 
32
 
实际支付的PEO和非PEO NEO薪酬与公司总股东回报(“TSR”)之间的关系
 
下面的图表说明了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO近地业务的平均薪酬，以及公司最近完成的三个会计年度的累计TSR之间的关系。
 
image2.jpg
 
33
 
关系 PPE之间 和非PTO NEO实际支付的薪酬和净利润
 
下图列出了最近完成的三个财年内，向我们的Pe实际支付的报酬、向 我们的非Pe NEO实际支付的平均报酬以及我们的净利润之间的关系。
 
image3.jpg
 
34
 
权益 薪酬计划信息
 
下表提供了有关 根据截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划可能发行的普通股的某些汇总信息。该信息反映了 公司于2024年3月15日实施普通股1比7反向分拆后的公司数量普通股。
 
计划类别
 
数量
证券转至
被发布
在锻炼时
的 未完成的期权，
认股权证及
权利
 
 
加权的-
平均值
行使价
杰出的
选项，
授权令 和
权利
 
 
数量
证券
剩余
适用于
未来 发行
在权益下
补偿
图则(不包括
证券
反映在
第一列)
 
证券持有人批准的股权补偿计划
 
 
490,930
(1)
 
$
37.51
(2)
 
 
145,560
(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划
 
 
52,678(4)
  
 
 
—
 
 
 
—
 
总
 
 
543,608
  
 
$
37.51
 
 
 
145,560
 
___________
 
(1)
指根据我们的2014年计划，在行使已发行购股权以购买4,723股股份及结算已发行股份单位(486,207股)后可发行的股份。
(2)
加权平均行权价仅根据购买普通股的已发行期权的行权价计算。它不反映在授予已发行的RSU奖励时将发行的普通股，这些RSU没有行使 价格。
(3)
代表我们2014年计划下未来可供发行的股票。
(4)
代表Lawless激励奖和RSU的激励授予，涵盖28,571股普通股，经调整以反映本公司于2024年3月15日向Charles Remsberg作出的普通股7股1股反向拆分(“Remsberg激励奖”)，这是在我们2014年计划之外授予的，但受制于我们2014年计划下适用于RSU的条款和条件 。Remsberg奖励奖励从授予之日起分成四个等额的年度分期付款，前提是，如果Remsberg先生在控制权变更前90天内或控制权变更后一年内(根据Remsberg先生与我们的雇佣协议的定义)无故终止我们的雇佣关系，或Remsberg先生有正当理由终止雇佣关系，Remsberg激励奖将在终止日期或控制权变更日期 两者中较晚的日期完全授予，两种情况下均以Remsberg先生执行索赔声明为准。
 
35
 
提案 2
 
批准公司更名为“Lifeward Ltd.”。或类似的
名称与董事会确定的名称相似。
经以色列公司注册处批准，并反映这种新的
修正案中的姓名 该公司的公司章程
 
背景
 
根据我们的公司章程，我们的公司名称是“ReWalk Robotics Ltd.”。我们的董事会批准将我们公司的名称改为“Lifeward Ltd.”，但须经股东批准。或由董事会决定并将由以色列公司注册处批准的类似名称， ，并在我们的组织章程修正案中反映该新名称。
 
我们已经公布了我们新的企业品牌，并于2024年1月底正式开始作为Lifeward™开展业务。在我们收购AlterG和扩大公司产品组合后，新的品牌设计旨在实现公司的更广泛目标。此外，自2024年1月30日起，公司的普通股开始以新的纳斯达克股票代码：LFWD进行交易，并在GoLifeward.com上推出了一个新的公司网站。
 
我们建议更改公司名称 以符合新品牌。根据以色列《公司法》，公司名称的更改需要股东批准，还必须得到以色列公司注册处的批准，而且必须修改公司章程以反映新名称。如果拟议的名称更改未经以色列公司注册处批准，则我们的董事会将被授权 选择以色列公司注册处批准的名称“Lifeward”或在其他方面类似于“Lifeward”的名称。只有在以色列公司注册处批准后，公司名称的更改才会生效。
 
动议的决议案
 
请你通过以下决议：
 
“2.决议，批准将公司名称 改为”Lifeward Ltd.“或董事会决定并经以色列公司注册处批准的类似名称，并修订本公司的公司章程，以新的公司名称取代现有的公司名称。
 
需要投票
 
决议需要获得普通多数的赞成票才能通过。
 
董事会推荐
 
董事会建议进行一次投票。为“ 通过上述决议。
 
36
 
提案 3
 
批准2024年激励性薪酬计划
 
背景
 
2014年8月19日，我们通过了ReWalk Robotics Ltd.2014年激励 薪酬计划，该计划分别于2019年3月29日、2020年6月18日和2022年7月27日进行了修订和重述(经修订和重述， 2014年计划)。自2014年计划通过以来，我们已经根据2014年计划向我们的高级管理人员、董事、员工和顾问颁发了各种股权奖励。根据2014年计划第1.3节的规定，自2014年计划通过之日起或十年后，不得根据该计划授予任何奖励。因此，在2024年8月19日或之后，我们将不能根据2014年计划授予更多 股权奖励。他说：
 
股权奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，旨在激励我们的管理人员、董事和员工，我们希望能够继续根据股东批准的薪酬计划授予股权 。因此，由于我们将不能在2024年8月19日或之后授予2014年计划下的任何奖励，我们提议采用一项名为ReWalk Robotics Ltd.2024年激励薪酬计划(以下简称2024计划)的新激励薪酬计划(但前提是，如果上述提议2在会议上获得批准，该计划的名称将修改 以纳入公司的新名称)，并将提交我们的股东在大会上批准。我们的每个薪酬委员会和董事会都于2024年6月27日批准了2024年计划，但仍需得到股东的批准。2024计划 旨在提高向我们的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问授予股权奖励的灵活性，并确保我们可以继续以我们的薪酬委员会和/或我们的董事会确定的适当水平向符合条件的获奖者授予股权奖励。2024计划将在我们的股东批准后生效，它将取代我们的2014年计划。自《2024年计划》生效之日起及以后，将不再根据《2014年计划》给予任何奖励。如果2024计划 未获股东批准，我们将继续根据2014计划授予奖励，直至2024年8月19日终止。
 
截至2024年7月15日，根据2014年计划，有4,723股已发行普通股的股票期权，加权平均行权价为259.70美元，加权平均剩余期限为3.9年。此外，截至2024年7月15日，根据2014年计划，有420,042项基于时间的未归属全价值奖励。除上述外，截至2024年7月15日，2014年计划下没有未完成的奖励。截至2024年7月15日，根据2014年计划，可供奖励的普通股有135,520股。
 
《2024年规划》材料特征摘要
        
2024年计划的主要特征如下(本摘要 参考2024年计划的全文，其副本附在本委托书后为附录 A):
 
·根据2024计划发行的普通股最大数量为1股，205,520普通股；
 
·此外，2024年计划 并不包含年度“常青树”条款，而是授权固定数量的股票，这意味着发行任何额外的股票都需要股东批准 ，允许我们的股东直接参与我们的股权薪酬计划；
 
·《计划》允许 授予股票期权(包括激励性和非限制性期权)、股票增值权、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励、股息等价权和现金奖励；
 
·根据2024年计划和我们的2014年计划，任何奖励被没收、取消或以其他方式终止的普通股将被重新计入根据2024年计划可发行的普通股中。在行使股票期权或根据2024计划结算奖励以支付行使价或预扣税款时投标或扣留的股票将不会被添加回2024计划下的预留池 。当行使以普通股结算的股票增值权时，奖励所涉及的全部股票数量将计入预留池。此外，我们在公开市场重新获得的股票将不会被添加到 预留池中；
 
·未经股东批准，股票期权和股票增值权不得重新定价；
 
·*任何股息和与任何股权奖励有关的应付股息等价权应遵守与基础奖励相同的归属条款；
 
·在纳斯达克规则要求的范围内，对2024年计划的任何实质性修改都需得到我们股东的批准；
 
·支持我们的2024年计划 不包含对控制条款的任何“自由”变化，这意味着2024年计划没有规定在发生控制交易变化(在2024年计划中定义为“销售事件”)时的单触发加速；以及
 
·2024年计划下的股票奖励可在2024年计划生效之日起十年内授予，但在2034年6月27日之后不得授予激励性股票 期权，2024年6月27日是我们董事会批准2024年计划之日的十周年。
 
仅根据纳斯达克报道的我们普通股在2024年7月15日的收盘价，以及截至该日期根据2024年计划可供奖励的最高股票数量 ，根据2024年计划可能发行的普通股的最高总市值为 $4,701,528。
 
37
 
2024年计划下保留池规模的理论基础
 
2024年计划对于我们持续建设股东价值的努力至关重要。股权激励奖励是我们高管和非执行员工薪酬的重要组成部分。我们的薪酬 委员会和董事会认为，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、 保留和激励我们持续发展和成功所需的才华横溢和合格的员工。
 
2024年计划重大条款摘要
 
2024年计划的条款和条件与2014年计划的条款和条件基本相似。《2024年规划》的具体条款如下(本摘要参考《2024年规划》全文有保留)：
 
行政部门。此外， 2024计划将由我们的薪酬委员会管理。薪酬委员会完全有权从有资格获得奖项的个人中选择将被授予奖项的个人，对参与者进行任何奖项组合，并根据2024年计划的规定确定每个奖项的具体条款和条件。薪酬委员会可授权 其选定的任何一位或多位人士向不受《交易法》第16条报告和其他条款约束的员工授予奖励的权力 ，但须遵守某些限制和准则。
 
资格；计划 限制。*所有员工、非员工董事和顾问都有资格参与2024计划， 取决于薪酬委员会。截至2024年7月15日，如果2024年计划在该日期生效，将有大约98人 有资格参加该计划，其中包括10名高管、81名非高管员工、6名非员工董事和1名顾问。2024计划包含对根据该计划可授予的奖励数量 的某些限制。
 
股票期权。根据《2024年计划》，《2024年计划》允许(1)授予(1)购买普通股的期权，以便根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第422节(仅根据附于并纳入《2024年计划》(《美国子计划》)的《美国子计划》)购买普通股作为激励性股票期权；以及(2)不符合条件的期权。根据2024计划授予的期权 如果不符合激励期权的资格或超过激励股票期权的年度限制，则为非限定期权。激励 股票期权只能授予公司及其子公司的员工。非限定期权可授予 任何有资格获得激励期权的人员以及非员工董事和顾问。 根据2024计划授予的期权的条款，包括行使价、授予条款和期权的期限，将由薪酬委员会确定，并在授予协议中阐明。E除根据守则第424(A)节所述交易并以符合守则第424(A)节的方式授予的期权或(Ii)符合守则第409a节 的期权外，期权的行权价不得低于我们普通股于授予日的公平市价的100%。为此，公允市值将参考纳斯达克普通股的收盘价来确定。在未经股东批准的情况下，期权的行权价格在期权授予之日后不得降低，但应适当反映我们资本结构的变化。
 
每个期权的期限将由薪酬委员会确定，但每个期权的期限不得超过授予之日起的十年。薪酬委员会将决定每个选项可以在什么时间或多个时间行使。期权可以分期行使，在涉及被期权人死亡或残疾的情况下，补偿委员会可以加快期权的行使速度。一般而言，除非 补偿委员会另有许可，否则根据2024年计划授予的任何期权不得由期权受让人转让，除非 遗嘱或继承法和分配法，而且期权只能在期权持有人有生之年由期权持有人行使，如果期权持有人丧失工作能力，则只能由期权持有人的法定代表人或监护人行使。
 
于行使购股权时，购股权行权价必须以经核证或银行支票或其他获补偿委员会接纳的票据，或透过交付(或证明其所有权)由购股权持有人实益拥有且不受没收风险影响的普通股的方式全数支付。在符合适用法律的情况下，行使价也可由经纪根据承购人对经纪的不可撤销指示 交付给本公司。此外，不受限制的期权可以使用净行权功能行使，该功能将向期权受让人发行的股份数量 减去公平市值等于行权价格的普通股数量。
 
根据美国子计划的允许，要符合激励期权的资格， 期权必须满足额外的联邦税收要求，包括受激励期权约束的股票价值上限为100,000美元 参与者在任何一个日历年度都可以行使激励期权。
 
38
 
股票 增值权利。股票增值权(“特别提款权”)是授予承授人 有权获得代表权利每股基本价格与行使日普通股的公平市值之间的差额的付款的奖励。SARS可以与期权一起授予，也可以独立授予，与期权无关。根据2024计划授予的SARS的条款，包括每股基本价、归属条款和特区的期限，将由薪酬委员会确定并在奖励协议中阐明。除适用的授标协议或补偿委员会的酌情决定权另有规定外，特别行政区的行使范围仅限于当时可行使的范围，并将在受赠人服务终止时立即终止。根据薪酬委员会的酌情决定权，SARS将以现金、普通股或等值或其某种组合支付。根据美国次级计划，特区的行使价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值，且期限不得超过十年。 除了在SARS的情况下 (i)根据《守则》第424(A)节中所述的交易并以与其一致的方式授予或(Ii)符合《守则》第409a条，香港特别行政区的行权价格不得低于授出日我们普通股公允市值的100%。此 目的的公允市值将参考纳斯达克普通股的收盘价确定。除适当反映我们资本结构的变化外，未经股东批准，特区的行权价格在特区授予之日后不得 降低。
 
限售股。限制性股票奖励是指在满足薪酬委员会在奖励协议中确定的条款和条件后授予受让人的普通股。在适用限制失效之前，限售股份将被没收，持有该等股份的承授人不得出售、转让、质押或以其他方式处置。在归属期间，限售股份持有人可以获得股息，尽管与归属的限售股份奖励有关的应付股息应遵守与限售股份奖励相同的归属条款和条件。
 
限售股单位。受限 股份单位(“RSU”)是针对股份授予的若干假设单位的奖励，但须遵守薪酬委员会在奖励协议中可能决定的归属和转让限制及支付条件。RSU 可用现金、等值普通股或两者的组合支付。
 
基于现金的奖项。2024年计划 规定授予以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励(这些奖励是基于股权或与股权相关的奖励，在2024年计划中没有另外 描述)。此类现金奖励或其他股票奖励的条款将由薪酬委员会 确定并在奖励协议中规定。
 
股利等价权。薪酬委员会可以根据受任何奖励的股票所宣布的股息授予股息等价物。股息 等价物可能受到薪酬委员会确定的任何限制和/或限制，并将按公式和时间转换为现金或额外股份，并将在薪酬委员会决定的时间支付。 作为另一项奖励的组成部分授予的股息等价权(股票期权或股票增值权除外)仅在相关奖励归属时才可支付 。
 
授予 名非员工董事的最高奖励。即使2024年计划有任何相反规定，根据2024年计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年支付给任何非员工董事的所有其他现金薪酬的价值不得超过50万美元。
 
调整股票分红、股票 拆分等如果发生影响普通股的任何股息(不包括任何普通股息)或其他分配、资本重组、股份拆分、反向股份拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、合并、回购或交换股份或类似的 事件(包括控制权的变更)，薪酬委员会将以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：(I)调整2024计划下可供授予的股份数量。(2)调整悬而未决的赔偿条款，(3)规定替代或承担赔偿 和(4)取消赔偿以换取现金支付。
 
39
 
更改管制条文. 如果控制权发生变更(除非适用的奖励协议另有规定)，所有未完成的奖励将 (I)由后续实体或其母公司授予或承担，或由其母公司授予或取代，或(Ii)2024计划 ，所有奖励将在控制权变更时终止。在此类终止的情况下(除适用的奖励协议中另有规定外)，基于时间的归属的期权和股票增值权将在控制权变更时完全可行使 以及所有其他基于时间的归属的奖励，条件或限制将在控制权变更后变为完全归属且不可没收 ，所有具有与实现绩效目标相关的条件和限制的奖励将被视为归属，且 在控制权变更时不可没收，前提是(A)在 “目标”级别(根据控制权变更前经过的绩效期间内的时间长度按比例计算)的所有相关绩效目标的实现情况较高 或(B)截至控制权变更日期的实际实现情况。此外，(I)补偿委员会将有权以现金或实物向持有股票期权及股票增值权的参与者支付或提供现金或实物付款，金额相当于每股代价与股票期权及股票增值权的行使价之间的差额，或(Ii)每名承授人将获准在控制权交易变更前的指定时间内，在当时可行使的范围内，行使所有已发行股票 期权及股票增值权。薪酬委员会还可以选择向其他奖励的持有人支付现金或实物，金额等于控制权变更交易中支付的对价乘以受奖励的既得股份数量。
 
预扣税金。2024计划的参与者 负责支付任何适用法律要求公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何税款。补偿委员会可要求通过扣留普通股而履行的预提税款义务应根据行使或归属的方式发行，或通过向本公司投标参与者拥有的普通股 来履行。
 
修订和终止。 董事会可随时修改或终止2024年计划，薪酬委员会可随时修改或取消任何 未偿奖励，以满足法律变化或任何其他合法目的。然而，未经持有人同意，此类行动不得对任何未偿裁决下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何对2024年计划条款做出重大改变的 修正案均需经我们股东的批准。
 
计划的生效日期。 2024年计划于2024年6月27日获得薪酬委员会和董事会批准。激励 期权的奖励可根据2024年计划授予，直至2034年6月27日。自股东批准之日起十年（即2024年计划的生效日期）后，不得根据2024年计划授予其他奖励。
 
新计划的好处
 
由于2024年计划下的奖励的授予由薪酬委员会自行决定 ，因此我们无法确定 未来将收到或分配给2024年计划中任何参与者的普通股的美元价值或数量。因此，下表没有提供有关2024年计划下将获得的福利的信息 ，而是提供有关以下人员和 群体在2023年期间获得的福利的信息：每位指定执行官;所有现任执行官，作为一个群体;所有非执行官的现任董事，作为一个群体;作为一个群体;以及所有非高管的现任员工作为一个整体。
 
   
选项
    
股票大奖
  
姓名和职位
  
平均值
锻炼
价格
($)
    
数量
奖项
(#)
    
美元价值
($)(1)
  
数量
奖项
(#)
  
拉里·贾辛斯基， 首席执行官
    
—
      
—
    
$
5.87
      
28,571
  
迈克尔·劳利斯， 首席财务官
    
—
      
—
    
$
4.20
      
23,571
  
珍妮·林奇， 总裁副局长的市场准入与战略
    
—
      
—
    
$
4.20
      
19,642
  
所有现任执行干事，作为一个整体
    
—
      
—
    
$
4.44
(2)
    
126,784
  
作为一个整体，所有不是执行人员的现任董事
    
—
      
—
    
$
5.87
(2)
    
42,658
  
作为一个整体，所有不是执行干事的现任员工和顾问
    
—
      
—
    
$
4.28
(2)
    
81,472
  
 
  (1)
股票奖励的估值基于根据财务会计准则委员会第718主题计算的授予日期公允价值。有关计算这些价值时使用的假设的讨论 ，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告中综合财务报表的附注200万和90亿 Form 10-k。
  (2)
表示组的合计授予日期公允价值。
 
40
 
《税法》下的美国税收问题
 
以下是根据2024计划进行的某些交易的主要美国联邦所得税影响的摘要。它没有描述2024年计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。
 
激励选项。无应纳税所得额 一般由期权受让人在授予或行使激励期权时实现。如果根据激励期权的行使向期权受让人发行的普通股在授予之日起两年后和行使之日起一年后出售或转让，则(I)在出售该等股票时，任何超过期权行使价(为股票支付的金额)的变现金额将作为长期资本利得向期权受购人征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，以及(Ii)公司将无权获得任何联邦所得税扣减。行使奖励期权 将产生一项税收优惠，这可能会导致期权接受者的替代最低纳税义务。
 
如因行使奖励期权而取得的普通股在上述两年及一年持有期届满前出售(“丧失资格处置”)， 一般而言，(I)受权人将于处置年度实现普通收入，金额相等于行使时普通股的公平市价(或低于出售该等普通股的变现金额) 高于其期权价格，及(Ii)吾等将有权扣除该金额。如果奖励期权的全部或部分行权价格是通过竞价发行普通股支付的，则适用特殊规则。
 
如果在激励选项不再有资格享受上述税务待遇时执行激励选项，则该选项将被视为不合格选项。通常，如果激励选项是在雇佣终止后三个月以上(或在因残疾而终止雇佣的情况下为一年)行使的，则不符合享受上述税务待遇的资格。在因死亡而终止雇用的情况下，三个月的规则不适用。
 
非限定选项。*在授予不合格期权时，期权接受者不会实现任何收入。一般而言，(I)在行使时，普通收入由购股权持有人以相当于行使日的期权行使价格与普通股公平市值之间的差额的金额 变现，我们将获得相同金额的税项扣减，及(Ii)行使日期后的处置、增值或折旧 视乎普通股持有时间的长短而被视为短期或长期资本损益 。如果非合格期权的全部或部分行权价格是通过投标普通股支付的，则适用特殊规则。在行使期权时，受权人还将就超过期权行使价格 的公平市值缴纳社会保障税。
 
其他奖项。*公司一般将有权获得与2024计划下的其他奖励相关的税收减免，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通 收入。参赛者通常需要缴纳所得税 ，并在奖励被行使、授予或不可没收时确认此类税收，除非奖励规定进一步延期。
 
降落伞付款。*由于控制权变更(例如销售事件)而加速的奖励的任何部分的授予，可能会导致与此类加速奖励相关的付款的 部分被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。 任何此类降落伞付款可能对公司全部或部分不可扣除，并可能要求接受者对此类付款的全部或部分支付不可扣除的 20%的联邦消费税(除通常应支付的其他税款外)。
 
以色列的实质性税收后果
 
以下总结了以色列参与者根据2024年计划获得股权奖励所涉税收问题。它并不涵盖所有的税务事项，只是作为一个一般性的概述。
 
根据以色列税法对股权奖励进行分类。一般来说， 根据以色列《所得税条例》的规定 [新版]根据1961年颁布的《条例》及其颁布的条例(统称《条例》)，对参与者的股权奖励可指定为102项奖励或3(9)项奖励，具体如下：
 
(A)《条例》第102条规定，向以色列雇员、一家公司或其附属公司的董事和公职人员授予股权奖励，而不是授予控股股东(如该条例第32(9)条所界定，且通常是公司股本的10%或以上的持有人) 应遵守《条例》第102条和《所得税规则》(向雇员发行股票时的税收减免)、 2003(“102规则”)(“第102条”和“102条奖励”)的规定。分别)；和
 
(B)向身为以色列顾问、承包商或公司控股股东的参与者授予 股份的股权奖励须受《条例》第3(9)节(“3(9)奖励”)的规定 的约束。
 
41
 
根据条例第102(B)条颁发的受托人奖励(“受托人102奖励”)。第102条规定授予受托人102奖和非受托人102奖。 受托人102奖可根据条例第102(B)(2)及102(B)(3)条的资本增值税路线(“资本增值税路线”)或根据条例第102(B)(1)条的普通所得税路线(“普通收入路线”及“普通收入奖励”)授予。该公司选择了资本收益税收路线，以适用于授予符合条件的以色列参与者的股权奖励。
 
信任。受托人102奖励，在归属或行使该等受托人102奖励时发行的任何股份和/或在权利实现后随后收到的其他股份(例如，红利股份)，必须根据条例第102(A)条的规定，交存给公司指定并经以色列税务当局批准的受托人(“受托人”)。受托人102奖如果由受托人以信托形式为符合条件的以色列参与者(“信托”)的利益持有 第102条(“最低信托期”)所要求的必要时间段(“最低信托期”)，则可享受减税。在最低信托期到期前出售或解除信托奖励或任何相关股份是可能的，但会导致 较低的税收待遇。资本利得税奖励适用的最短信托期为自授予该等奖励之日起两(2)年。
 
受托人不得在参与者因转让/出售受托人102奖励或相关股份而产生的税务责任全部清偿之前，解除受托人102奖励和因受托人102奖励归属或行使而发行的任何股份。适用的税项在源头上由参与者和/或受托人的“雇佣公司” (该术语由条例定义)扣缴。
 
税收后果。
 
税务事件
 
(A)第3(9)项奖励(股份或限制性股份除外)(于适用授予日期征税)于行使或归属适用奖励为股份之日课税。参与者于该日的应课税利益是根据股份的公平市值/收市价与行使价/收购价(如有)之间的差额计算的。
 
(B)受托人102奖励在出售相关 股票和/或将奖励或该等相关股份从信托转移之日起缴税。参与者于该 日的应课税利益是根据出售相关股份时的公平市价/股份收市价/实际代价与行使价/购买价(如有)之间的差额计算的。
 
税率
 
(A).对于3(9)奖，上文规定的在 纳税事件之日收到的福利被视为普通工作收入，并按参与者适用的边际税率征税。 有关公司可能被要求从源头上扣缴适用的所得税、社会保障和国家医疗保险费，在某些情况下，可能需要支付社会保障和国家医疗保险费(一定部分由雇主支付)。
 
(B).对于资本利得税，如果奖励(或相关股票)在最低信托期内由受托人持有，则从此类奖励获得的收益通常将被归类为资本利得，并仅按25%的税率征税，一般不支付社会保障或国家健康保险费。尽管如此，如果奖励所涉及的每股股票的行使价/购买价低于授予奖励时公司股票的公平市场价值(按奖励授予日期前30个交易日股票收盘价的平均值计算)，则该差额应被视为普通收入，并(在纳税事件发生之日)按参与者的边际税率加上适用的社会保障和国民健康保险 付款征税。公司或受托人将在税务事件发生之日按照适用法律的要求在源头扣缴适用税款。
 
但是，如果奖励标的股票已售出，或标的股票在最低信托期限届满前从信托中解脱，则此类出售或转让的收益应被视为普通收入，按参与者的边际税率征税，外加适用的社会保障和国民健康保险付款。
 
对于本条例规定的超过一定收入的收入， 参与者可能需要除上述外缴纳附加税。
 
42
 
动议的决议案
 
请你通过以下决议：
 
3.决议，批准ReWalk Robotics Ltd.2024激励 薪酬计划。
 
需要投票
 
决议需要获得普通多数的赞成票才能通过。
 
董事会推荐
 
董事会建议进行一次投票。为“ 通过上述决议。
 
提案 4
 
批准支付给我们董事会主席的年费
 
背景
 
如上文“董事薪酬”项下所披露，本公司董事的薪酬目前包括年费、每位委员会成员额外收取的年费、每年的股权补助金(或以现金代替股权补助金)和每次出席董事会或委员会会议的费用。我们的董事会主席收取的费用与其他所有董事一样，尽管主席需要投入的时间要多得多。
 
怡安，我们薪酬委员会的独立薪酬顾问， 建议董事会主席收取年费和年度股权赠款(或代替股权赠款的现金费用) ，这是公司其他董事以董事会成员身份(不考虑委员会成员身份)不时收到的金额的两倍。因此，我们建议相应增加给予董事会主席的年费和年度股权赠款(或代替股权赠款的现金费用)，自会议日期起生效。
 
如果我们的董事会主席的拟议薪酬在2023年得到实施 ，我们的主席将收到48,710美元的现金预聘费(而不是实际收到的24,355美元)， 以及价值相当于100,000美元的RSU年度奖励，而不是授予之日的50,000美元。
 
根据以色列《公司法》，董事以任何身份支付的薪酬都需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准。薪酬委员会建议(br}董事会批准向不时担任董事会主席的个人支付费用及股权奖励(或代替股权授予的现金费用)，并确定该等薪酬符合薪酬政策。
 
动议的决议案
 
请你通过以下决议：
 
4.决议批准不时向担任本公司董事会主席的个人支付年费和年度股权赠款(或代替股权赠款的现金费用)，该金额为本公司其他董事不时收到的金额的两倍，自会议日期 起生效。
 
需要投票
 
决议需要获得普通多数的赞成票才能通过。
 
董事会推荐
 
董事会建议 投票“为“通过上述决议。
 
43
 
提案 5
 
批准授予拉里·贾辛斯基股权奖励，
我们的首席执行官
 
背景
 
在会议上，您将被要求根据2024计划向公司首席执行官Larry Jasinski一次性发放28,571股限制性股票 。如果获得批准，RSU将自会议日期起分成四个等额的年度分期付款。
 
董事会和薪酬委员会认为，为了使我们首席执行官的利益与我们股东的利益保持一致，我们的首席执行官必须保持在公司的相当大的股份持有量 ，无论是通过基于时间的RSU授予还是通过行使期权。因此，在确定或建议高管薪酬的金额和形式时，董事会和薪酬委员会认为，我们的CEO薪酬的很大一部分应该是长期股权激励奖励的形式。这些奖励将我们首席执行官薪酬的很大一部分 与为我们的股东提供价值挂钩，无论是以股价表现还是经营业绩的形式，并鼓励他通过长期归属期间保留 。此外，根据我们薪酬委员会和董事会的建议，建议授予股权奖励旨在使贾辛斯基先生的薪酬与市场惯例保持一致。这些股权授予将直接将贾辛斯基先生的业绩与为我们的股东提供价值挂钩。
 
根据以色列公司法，我们首席执行官的薪酬需要 薪酬委员会、董事会和股东按顺序批准。薪酬委员会建议并获董事会批准拟授予股权奖励，并认定该等薪酬符合薪酬政策。
 
动议的决议案
 
请你通过以下决议：
 
“5.如委托书中所述，决议批准一次性授予公司首席执行官拉里·贾辛斯基28,571股限制性股票单位。”
 
需要投票
 
决议需要获得普通多数和特别多数的赞成票才能通过
 
关于“普通多数”和“特别多数”的定义，见上文“关于会议的问答--关于会议的表决程序”。
 
董事会推荐
 
董事会建议 投票“为“通过上述决议。
 
44
 
提案 6
 
批准更改
我们首席执行官拉里·贾辛斯基的可变薪酬
 
背景
 
在会议上，您将被要求批准对我们首席执行官的雇佣协议的修订，以便他将有权获得基本年薪的76%的现金奖金 ，以实现薪酬委员会和董事会每年确定的为他确定的100%的目标(绩效低于或超过该等目标的奖金将低于或超过76%)。如下面的提案9所述，在我们的2023年股东年会上，对我们任命的高管薪酬的非约束性咨询薪酬投票的股东投票中，有26.1%的股东投票支持我们的高管薪酬计划，低于我们2022年股东年会上投票的薪酬发言权投票的77.8%。我们的董事会对2023年的结果感到失望。根据我们股东的反馈，我们理解对我们高管薪酬计划的担忧主要与希望我们首席执行官的薪酬具有更强的绩效因素有关。
 
为了回应2023年薪酬话语权投票的结果并解决股东所表达的关切，我们的薪酬委员会决定修改首席执行官的薪酬结构，以增加业绩目标的权重。因此，在会议上，我们要求股东批准对我们的首席执行官拉里·贾辛斯基的浮动薪酬条款进行修改。如果这项提议6获得批准，贾辛斯基先生的年度现金奖金将从其基本年度薪酬的70%增加到其实现为其确定的100%目标的基本年度薪酬的76% (由薪酬委员会和董事会按年确定(绩效低于或超过该等目标的奖金将低于或超过76% )，而贾辛斯基先生的基本薪酬将保持当前水平。
 
动议的决议案
 
请你通过以下决议：
 
6.已决议批准拉里·贾辛斯基可变薪酬的条款，如委托书中所述。
 
需要投票
 
通过该决议需要获得普通多数和特别多数的赞成票
          
关于“普通多数”和“特别多数”的定义，见上文“关于会议的问答--关于会议的表决程序”。
 
董事会推荐
 
董事会建议进行一次投票。为“ 通过上述决议。
 
45
 
提案 7
 
批准向兰德尔·E·兰德尔发放股权补偿。
董事会成员里奇纳， 与
Richner女士在以下项目下提供的其他咨询服务
与特拉华州有限责任公司Richner顾问签订咨询协议
里奇纳女士拥有的公司
 
背景
 
在我们于2022年7月27日召开的年度股东大会上，我们的股东批准了我们的董事会成员兰德尔·E·里奇纳将于2022年1月1日至2022年12月31日期间向我们提供咨询服务的条款，这是根据我们与里奇纳女士拥有的特拉华州公司里奇纳有限责任公司(“顾问”)达成的一项咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议的条款，我们有义务 向顾问支付每小时425美元，包括顾问根据协议提供服务的所有工作时间， 最高总计282小时或119,850美元，外加费用补偿。此费率代表顾问当时为类似咨询任务支付的标准 费率。在我们于2023年9月13日召开的年度股东大会上，我们的股东 批准了对咨询协议的修订，以规定将协议期限从2023年1月1日延长至 2023年12月31日。
 
Richner女士自2020年11月起担任董事二级董事，她提供的咨询服务远远超出了董事会成员应有的服务范围。Richner女士在卫生政策、经济和报销战略服务方面拥有30多年的经验，并为多个实体 提供有关报销活动的咨询服务。我们希望在有限的时间内利用Richner女士的专门知识和经验来协助我们在这些领域的努力。经延长的咨询协议期限已于2023年12月31日到期。
 
在咨询协议期间，我们在获得监管机构对我们的产品和服务的批准方面取得了重大进展。2023年11月1日，美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了2024年日历年家庭健康 预期支付系统最终规则CMS-1780-F，其中包括一项政策，该政策确认自2024年1月1日起，使用HCPCS代码 K1007计费的个人外骨骼将包括在Medicare支架福利类别中。2024年4月11日，CMS修订了其2024年4月耐用的医疗设备、假肢、矫形器和用品费用表，纳入了HCPCS代码K1007的最终付款率为91,032美元。 Richner女士的努力有助于获得CMS的批准。
 
然而，由于从CMS获得报销批准的过程远比最初设想的复杂和耗时，Richner女士在2022年和2023年的每个 期间需要投入的时间远远超过经修订的咨询协议所规定的2022年和2023年每年282个咨询小时的最大数量。她还在2024年的前四个月提供了服务。此外，由于为我们提供咨询服务花费了如此多的时间，Richner女士无法承担其他报酬更高的咨询任务。Richner女士在2024年4月30日之后没有提供， 也不会提供任何进一步的咨询服务，因此本提案中规定的股权补偿将构成对Richner女士关于咨询服务的最终补偿。
 
Richner女士在2022年和2023年期间投入的实际额外时数超出了咨询协议中规定的每年282小时的最大时数，按她当时的每小时费率425美元计算， 以及Richner女士在2024年花费的时数(Richner女士和我们同意每小时费率应为550美元， 更好地代表Richner女士的新标准每小时费率)总计297,000美元。我们现在建议以股权补偿的形式补偿 Richner女士这些额外的工作时间。股权补偿将根据本公司、顾问及Richner女士之间的修订及补充协议(“补充协议”)提供。以下是补充协议的主要条款摘要，本委托书附件如下：附录 B。本摘要以《补充协议》为准。
 
摘要
 
补充协议规定，待 公司股东批准后，将以股票 购股权(“Richner购股权”)的形式向Richner女士(而非顾问)提供股权补偿，以购买本公司普通股(“Richner购股权”)，该等购股权将根据2024年计划授予(并须经其批准)。股权补偿将分三批发放：
 
  •
本公司将于2024年11月10日发行总价值为120,000美元的Richner 期权，根据该日本公司普通股的收盘价采用Black-Scholes估值模型计算，但在任何情况下，本公司均不会于2024年发行Richner期权以购买超过45,614股普通股。
 
46
 
  •
2025年11月11日，这个公司 将发行总价值为120,000美元的Richner期权，该期权是根据公司普通股在 上的收盘价利用Black-Scholes估值模型计算得出的但在任何情况下，本公司均不会于2025年发行Richner 认购权，以购买超过45,614股普通股。
 
  •
2026年11月12日，公司将发行Richner 总金额为57，000美元的期权，使用Black-Scholes估值模型根据收盘价计算 公司在该日期的普通股，但在任何情况下公司都不会在2026年发行Richner期权以购买超过21，662股 普通股。
 
仅作为示例，根据我们普通股于2024年7月15日的收盘价3.90美元计算，期权相关股份的布莱克-斯科尔斯估值为每股2.35美元，上述三项授予Richner女士期权的相关股份数量将分别为51,111、51,111和10,668股，但由于上文所述可向Richner女士授予期权的股份数量上限， 股份数量将分别为45,614股、45,614股和10,668股。
 
每一份购股权将于发行时立即授予，并可行使，任期为七年，无论Richner女士是否继续担任董事会成员。每股期权的行权价将是我们普通股的收盘价，用于各自的Black-Scholes估值， 股票期权可以在净行权的基础上行使。最后，只要Richner女士继续被我们作为董事会成员聘用，她参与任何与股票期权相关的普通股交易的能力将受到我们的内幕交易政策的约束。
 
根据以色列《公司法》， 任何职位董事的薪酬，包括咨询服务，都需要薪酬委员会、董事会和股东按顺序批准。薪酬委员会建议，董事会批准向兰德尔女士发放股权薪酬 。如果股东不批准这项提议，顾问和兰德尔女士都不会因咨询时间超过股东先前批准的金额而获得任何补偿。
 
动议的决议案
 
请你通过以下决议：
 
7.决议批准向董事会成员兰德尔·E·里奇纳发放股权补偿，如会议委托书中所述。
 
需要投票
 
决议需要获得普通多数的赞成票才能通过。
 
董事会推荐
 
董事会建议进行一次投票。为“ 通过上述决议。
 
47
 
提案 8
 
独立注册会计师事务所的再度委任
 
背景
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所的成员， 在截至2023年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所。在股东大会上，将要求股东批准Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2024年12月31日的年度重新任命为我们的独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据其服务的数量和性质 确定独立注册会计师事务所的薪酬。Kost Forer Gabbay&Kasierer的代表预计不会出席会议，也不会 回答问题，也不会有机会发表声明。
 
Kost Forer Gabbay&Kasierer告知我们，Kost Forer Gabbay&Kasierer是PCAOB的独立注册会计师事务所，遵守PCAOB的审计、质量控制和独立性标准和规则。
 
在履行职责时，审计委员会对Kost Forer Gabbay&Kasierer的资格、业绩和独立性进行年度评估，并考虑继续保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作为公司的独立注册公共会计事务所是否符合公司的最佳利益。审计委员会还参与了Kost Forer Gabbay&Kasierer的首席项目合作伙伴的选择。虽然Kost Forer Gabbay&Kasierer自2014年9月公司首次公开募股以来一直被保留为公司的独立注册公众会计师事务所，但根据美国证券交易委员会规则和Kost Forer Gabbay&Kasierer的政策，该事务所的主要聘用合伙人每五年轮换一次。在评估独立性时，审计委员会审查所支付的费用，包括与非审计服务有关的费用。在对Kost Forer Gabbay和Kasierer的资格、业绩和独立性进行评估后，审计委员会和董事会认为，在截至2024年12月31日的年度内继续保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。虽然审计委员会保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作为我们的独立注册公共会计师事务所，但董事会将根据审计委员会的建议向股东提交Kost Forer Gabbay&Kasierer的选择，以便重新任命。
 
除非有相反指示，否则董事会所征集的代理人所代表的股份将投票批准Kost Forer Gabbay&Kasierer重新委任为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公众会计师事务所。如果Kost Forer Gabbay&Kasierer的连任未获股东批准 ，审计委员会将重新考虑此事。即使Kost Forer Gabbay&Kasierer的连任获得批准，如果审计委员会确定这样的变动符合我们的最佳利益，它也可以在年内的任何时候指示任命不同的独立注册会计师事务所 。
 
首席会计费及服务
  
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer在所示每一年度的费用。
 
 
 
2022
 
 
2023
 
 
 
(千美元)
 
审计费(1)
 
$
245
 
 
$
418
 
审计相关费用(2)
 
$
6
 
 
$
95
 
税费(3)
 
$
14
 
 
$
31
 
所有其他费用(4)
 
$
4
 
 
$
120
 
共计：
 
$
269
 
 
$
664
 
____________
 
(1)
“审计费”包括独立会计师事务所提供的与我们2022年和2023年年度审计相关的服务费用、与季度财务报表审核相关的费用、与预计财务信息相关的费用 以及有关财务会计和报告标准的咨询费。2023年的费用还包括我们的会计师事务所在我们于2023年8月收购之前的2021年和2022年对AlterG进行审计的服务。
 
(2)
“审计相关费用”是指传统上由独立审计师执行的保证和相关服务，包括会计咨询和有关财务会计、报告标准和尽职调查的咨询。
 
(3)
“税费”包括由我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规、转让定价和有关实际或预期交易的税务建议的专业服务费用。
 
(4)
“所有其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供的服务的费用。
 
48
 
审核委员会的审批前政策和程序
 
审计委员会已对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类活动不损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准我们的独立会计师可能执行的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务的目录。
 
我们在2022年和2023年聘用的所有审计师 都是由审计委员会预先批准的。
 
动议的决议案
 
请你通过以下决议：
 
“8.议决重新委任安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay&Kasierer为本公司独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日止年度及下一届股东周年大会通过为止，并授权董事会根据审计委员会的建议，根据该独立注册会计师事务所的服务数量及性质，厘定其酬金。”
 
需要投票
 
通过上述决议需要获得普通多数的赞成票。
 
董事会推荐
 
董事会建议进行一次投票。为“ 通过上述决议。
 
提案 9
 
关于高管薪酬的不具约束力的股东咨询投票
 
背景
 
2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)使我们的股东能够根据交易所法案第14A条的规定，在咨询(非约束性)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。有关公司指定的高级管理人员薪酬的其他信息，请参阅上面的“高管薪酬”。《交易所法案》第 14A条要求我们至少每三年举行一次薪酬话语权投票。根据股东在我们2020年度股东大会上的建议，我们的董事会选择每年举行薪酬话语权投票。
 
我们相信，我们的高管薪酬在我们 行业内具有竞争力，与类似规模和类似复杂程度的公司的高管薪酬一致，并与我们股东的长期利益密切相关。我们的高管薪酬旨在促进以业绩为基础的文化，并通过将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，将高管的利益与股东的利益保持一致，确保长期价值创造。薪酬委员会每年审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保他们实现预期目标，使我们的高管薪酬结构与我们股东的利益和当前市场实践保持一致。
 
作为咨询投票，本提案9对本公司或我们的董事会不具有约束力。尽管如此，我们的董事会和薪酬委员会重视股东对这项提议的投票意见 9。因此，薪酬委员会打算在考虑我们高管未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。根据美国证券交易委员会S-k条例第402项(即薪酬表格及随附的 在“高管薪酬”项下的叙述性披露)，本建议的表决涉及我们被点名的高管的整体薪酬， 在本委托书中描述。
 
49
 
我们2023年年度股东大会上的薪酬话语权投票
 
在我们的2023年年度股东大会上，就我们任命的高管薪酬进行的不具约束力的咨询薪酬投票中，有26.1%的股东 投票支持我们的高管薪酬计划，低于我们2022年股东年会上对薪酬发言权投票的77.8%。我们的董事会 对2023年的结果感到失望。根据我们股东的反馈，我们了解到对我们高管薪酬计划的担忧主要与CEO薪酬和公司业绩之间的联系有关。
 
为了回应2023年薪酬话语权投票的结果并解决股东所表达的关切，我们的薪酬委员会决定修改首席执行官的薪酬结构，以增加业绩目标的权重。如上文提案6所述，在会议上，我们要求 股东批准对我们的首席执行官Larry Jasinski的浮动薪酬条款进行修改。如果该建议获得批准，贾辛斯基先生的年度现金奖金将从其基本年度薪酬的70%增加到其实现为其确定的100%目标的基本年度薪酬的76%(由薪酬委员会和董事会按年确定(绩效低于或超过该等目标的奖金将低于或超过76%)，而贾辛斯基先生的基本薪酬将保持目前的 水平。
 
2023年薪酬话语权投票的结果主要与一名大股东的投票有关。在2023年股东年会的投票过程中和最终结果之后，我们的董事会与该股东进行了接触，以讨论和更好地了解投票的原因 ，包括对我们高管薪酬计划的担忧，并确保我们能够做出改变，充分解决这些担忧 。我们的股东基础与更大的报告公司非常不同。截至2024年7月15日，我们如上所述与我们接触的我们最大的机构股东 持有我们已发行和已发行普通股的16.4%，没有其他股东 持有超过我们已发行和已发行普通股的5%。我们已发行和已发行的其余普通股由内部人士和散户持有。我们在2023年股东年会上的非常规投票项目的法定人数只占我们已发行和已发行普通股的50.36% ，这意味着我们已发行和已发行普通股的50.36%的持有者在2023年股东大会上对非常规投票项目投了 票，例如薪酬发言权投票。我们委托的大股东在2023年股东周年大会上就非常规投票项目投出的选票约占61.5%。
 
我们打算在未来继续与我们的股东接触，并审查我们的薪酬和治理做法。
 
动议的决议案
 
请你通过以下决议：
 
“9.根据美国证券交易委员会S-k条例第402条，现以不具约束力的表决方式，通过本公司关于2024年股东周年大会的委托书中披露的公司指定高管的薪酬 ，包括薪酬表格和随附的叙述性披露。”
 
需要投票
 
通过上述决议需要获得普通多数的赞成票。
 
董事会推荐
 
董事会建议进行一次投票。为“ 通过上述决议。
 
50
 
某些关系 以及相关交易和董事
独立
 
董事独立自主
 
见“公司治理--董事的独立性”。
 
某些关系和相关交易
 
以下是我们目前建议或自2022年1月1日以来一直或曾经参与的交易及一系列类似交易，其中(A)涉及金额超过或超过 过去两个财政年度内本公司年终总资产平均值的1%或120,000美元(以较小者为准)及(B)本公司任何董事、行政人员、持有超过5%普通股的实益拥有人、或任何联属公司或任何前述人士的直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益。虽然吾等 并无正式的书面政策以批准关联方交易，但根据S-k法规第404项规定须披露的所有关联方交易均根据以色列法律的程序批准，董事会及审计委员会会议纪要已妥为记录(如适用)。
 
与现任和/或前任受益5%的所有者的交易
 
自2022年1月1日以来，我们与其他股东进行了以下交易，这些股东目前是5%的实益拥有者，或我们认为在交易发生时实益拥有，或因此类交易而成为超过我们普通股5%的 ，这是基于对该期间提交的附表13G文件和公司记录的审查 。
 
与董事、高级人员及其他人的协议
 
雇佣协议
 
 
我们已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议。这些协议规定了我们或相关高管终止协议的通知期限各不相同，在此期间，高管将继续领取基本工资和 福利。我们还与我们的执行官员签订了惯例的竞业禁止、信息保密和发明所有权安排 。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
 
选项
 
自成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权。此类期权协议可能包含针对某些合并、收购、 或控制权变更交易的加速条款。
 
赦免、赔偿和保险
 
我们的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的公职人员签订赔偿协议 ，在法律允许的最大程度上免除他们对我们的注意义务的违反，并承诺在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿，但某些例外情况除外，包括我们的首次公开募股导致的责任 ，只要这些责任不在保险范围内。
 
与兰德尔·E·里奇纳的咨询协议
 
在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东批准了与顾问公司的咨询协议条款，该顾问公司由我们的董事会成员兰德尔·E·里奇纳拥有。根据咨询协议，顾问公司在2022年为我们提供了以下服务：关于CMS相关活动的战略咨询 咨询，包括审查公司提交给CMS的文件；审查公司提交给第三方保险公司的档案；协调和建立公司与美国政府机构的游说工作；审查和支持 私人付款人的报销以及与美国退伍军人福利管理局的持续互动；以及 与我们的首席执行官指定和商定的其他报销相关事宜，包括必要的国际报销活动。 顾问根据咨询协议提供的服务仅由Richner女士提供。
 
51
 
这些服务按小时收费，费用为每小时425美元，由我们按月支付，前提是顾问提供每月发票，供我们的董事会主席和首席执行官进行审查。根据咨询协议，顾问提供的咨询总时数不能 超过282小时。
 
咨询协议的初始期限自2022年1月1日起 至2022年12月31日止。
 
在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东批准将咨询协议延长至2023年12月31日之前，或我们获得CMS批准的时间。咨询协议的延长期限从2023年1月1日开始，至2023年12月31日到期。
 
有关咨询协议以及2022年和2023年每年欠和支付给顾问的金额的更多信息，请参阅上文提案7。
 
根据以色列法律批准关联方交易
 
披露公职人员的个人利益或其他利益并批准某些交易
 
以色列公司法要求任职人员立即向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益或其他利益，以及与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息或文件。个人利益或其他利益包括个人的 自身利益或其他利益，在某些情况下，还包括该个人或其亲属在 中持有5%或更多股份的实体、董事或总经理的个人利益或其他利益，或他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益或其他利益，但不包括仅源于持有董事股份的个人利益或其他利益。
 
如果公职人员在交易中有个人利益或其他利益，交易需要得到董事会的批准。一旦公职人员披露了他或她在交易中的个人利益或其他利益，董事会可以批准该公职人员的行动，否则将被视为违反忠诚义务。然而，公司不得批准一项交易或行动，除非这符合公司的最佳利益，或者 如果任职人员不是真诚行事的话。
 
特殊交易需要特别批准，根据以色列《公司法》，这类交易 定义为下列任何一项：
 
  •
非正常业务过程中的交易；
  •
非按市场条款进行的交易;或
  •
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。
 
如果一项特殊交易的负责人有个人利益或其他利益，则首先需要获得公司审计委员会的批准，然后才能获得董事会的批准。非董事的公职人员的薪酬或赔偿或保险承诺，首先需要得到公司薪酬委员会的批准，然后才能得到公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿或保险承诺与公司的薪酬政策不一致，或者如果职位持有人是首席执行官(除了一些特定的例外情况外)，则此类安排须得到股东简单多数的批准。这还必须包括 非控股股东或在该补偿安排中没有个人利益或其他 利益的所有股东投票反对该补偿安排的股份的至少多数(或者，除简单多数外，非控股股东和在 安排中没有个人利益或其他利益的股东投票反对该补偿安排的股份总数不得超过我们已发行股份的2%)。我们把这称为“补偿特别批准”。关于董事的补偿、赔偿或保险的安排 需要获得补偿委员会、董事会和股东的简单多数批准，按顺序排列，在某些情况下，还需要补偿的特别批准。
 
52
 
一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中享有个人利益或其他利益的人不得出席此类会议或就该事项进行表决 ，除非董事会或审计委员会(视情况而定)主席决定他或她应出席 以提交有待批准的交易。如果董事会多数成员或审计委员会(视情况而定)在批准交易时有个人利益或其他利益，则所有董事均可 参与董事会或审计委员会(视情况而定)对此类交易的讨论和投票，但此类交易也需要 股东批准。
 
披露控股股东的个人利益或其他利益并批准某些交易
 
根据以色列《公司法》，适用于董事和高管的有关个人利益或其他利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在这种情况下，控股股东包括持有我们流通股25%或更多的股东，如果没有其他股东持有超过50%的流通股。为此，在同一交易中拥有个人利益或其他利益的所有股东的持股将被汇总。下列事项需要获得公司审计委员会、董事会和股东的批准：(A)与控股股东的特别交易或控股股东有个人利益或其他利益的交易，(B)我们直接或间接与控股股东或其亲属就向我们提供服务的接触，(C)控股股东或其非公职人员亲属的聘用条款和薪酬，或(D)我们对控股股东或其亲属的雇用，除了作为公职人员 以外。除了股东以简单多数通过外，这笔交易还必须获得特别多数的批准。
 
如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非就某些交易而言，审计委员会认为交易的持续时间在当时情况下是合理的。
 
关于控股股东以董事身份获得补偿、赔偿或保险的安排，需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准，且条款必须与我们的薪酬政策保持一致。
 
根据以色列《公司法》颁布的规定，与控股股东或其亲属或董事进行的某些交易，如非经审计委员会和董事会的某些决定，本公司股东可获豁免股东批准。根据这些规定，我们必须公布这些决定，持有我们至少1%流通股的股东可以在公布后14天内要求股东批准，尽管有这些决定。
 
分隔 第16（a）条报告
 
交易法第16(A)条要求本公司的董事、高管和持有我们已发行普通股超过10%的人士向美国证券交易委员会提交我们普通股所有权的初步报告 和我们普通股所有权变更的报告。仅根据对截至2023年12月31日的财政年度内提交的报告和我们的某些内部记录的审查，我们认为适用于我们的董事、高级管理人员和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条的备案要求 都得到了及时满足，但(I)Larry Jasinski在2023年4月3日和2023年9月19日延迟提交的两份表格 除外，每一份此类报告都与规则指定的时间段内未报告的一笔交易有关。(Ii)Randel Richner于2023年3月17日和2023年9月19日分别迟交的两份Form 4，分别与规则规定的时间段内未报告的一笔交易有关；(Iii)Jeannine Lynch于2023年8月4日和2023年9月5日迟交的两份Form 4，每份此类报告涉及一笔在规则规定的时间内未报告的交易；(Iv)Jeff·戴坎于2023年9月19日迟交的一份Form 4，此类报告与未在规则指定的时间段内报告的一笔交易有关；(V)John William Poduska博士于2023年9月19日迟交的一份表格4，该报告涉及未在规则规定的时间段内报告的一笔交易；(Vi)Hadar Levy于2023年9月19日迟交的一份表格4，该报告涉及在规则规定的时间段内未报告的一笔交易；(Vii)Joseph Turk于2023年9月19日迟交的一份表格4，该报告与未在规则规定的时间段内报告的一笔交易有关；以及(Viii)Lind Global基金II LP于2023年7月6日和2023年9月6日迟交的两份Form 4，每份此类报告涉及规则规定的时间段内未报告的一笔交易。
 
 
53
审查该公司2023年的财务报表
 
在会议上，董事会将提交一份管理报告，其中将 包括对公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表的讨论。本项目不需要本公司股东投票表决。
 
股东在2025年年会上的提案
 
根据交易法规则14a-8(“规则14a-8”)，拟在2025年年度股东大会(“2025年年度股东大会”)上进行表决的股东提案必须在2025年4月2日或之前由我们位于美国马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号ReWalk Robotics Ltd.的主要行政人员 办公室收到。注意：首席财务官。 规则14a-8和其他美国证券交易委员会委托书规定了提交股东提案以及我们对其进行审议以纳入2025年年度股东大会的委托书材料 。
 
此外，根据以色列法律和我们的公司章程的要求，任何打算在2025年股东周年大会上提交提案(包括提名未在委托书中点名的董事候选人)的ReWalk股东必须持有规则14a-8中规定的程序之外的至少1%的未完成投票权。我们必须在2025年4月2日或之前收到建议书。然而，如果2025年股东周年大会的日期在2025年9月4日之前或之后超过30个日历日发生变化，我们必须在(I)我们召开2025年股东周年大会并提供2025年股东周年大会通知的日期之后的第七个日历日和(Ii)我们首次公开披露2025年股东周年大会的第三个日历日之后的第十四个日历日之前收到书面建议书。所有股东提案必须发送至ReWalk Robotics Ltd.，地址为美国马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大道200号，请注意：首席财务官，请注意：首席财务官，请在股东大会上适当考虑，并按照公司章程第22(C)条规定的方式和以色列公司法的规定 提交。股东提名董事的建议亦必须包括若干额外资料、获提名的董事被提名人(S)如获选为我们的董事(S)的同意，以及由被提名人(S)签署的声明，声明(I)根据以色列公司法并无限制 阻止被提名人(S)当选及(Ii)已提供根据以色列公司法及本公司组织章程规定须就该项选举向吾等提供的所有资料。此外，希望提交董事被提名人提案以纳入我们的委托书的股东必须遵守交易法规则 14a-18的要求，包括提交附表14N，以便将其被提名人纳入我们的2025年年度股东大会的委托书材料。上述规定并不影响股东在上文所述规则14a-8规定的程序和截止日期内要求在委托书中加入建议书的能力。
 
此外，为遵守美国证券交易委员会的 通用委托书规则，股东如欲征集委托书以支持非本公司的董事被提名人，必须在不迟于2025年7月6日提交通知，列明交易法第14a-19条所要求的信息。
 
其他业务
 
董事会知道在会议之前没有其他事项要处理。然而， 如出现任何需要股东投票表决的事项，于随附的代表委任表格中被点名的人士将根据其最佳判断投票表决该等代表，包括在交易所法令第14a-4(C)条所容许的范围内与会议进行有关的任何事项或动议。
 
您需要立即采取行动才能投票。 因此，无论您是否希望参加会议，请填写并签署一份委托书并 寄回给我们，以便不迟于下午5：00在我们的办公室收到。(以色列时间)2024年9月3日。
 
54
 
附加信息
 
委托书的户主
 
在联邦证券法允许的情况下，我们或代表我们股东持有股票的经纪商将向地址相同的多个股东发送一套我们的代理材料，包括本委托书和我们的2023年年度报告，这些股东要求我们将此类材料邮寄给他们。每位此类 股东将继续收到单独的代理卡或投票指导卡，并将保留就会议上提出的所有 事项进行投票的单独权利。这种被称为“居家管理”的做法减少了重复邮件，从而节省了打印和邮资成本以及自然资源。一旦股东收到股东经纪人或我们的通知，表示对股东地址的通信将是“持家”的，则持家将继续进行，直到通知股东 或股东提供相反的指示。如果股东的家庭已收到一套我们的委托材料，但希望获得额外的材料副本，请通过电话1-800-937-5449或邮寄6201 15与我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC 联系这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219，我们将立即递送更多副本。不希望参与“持家” 并希望在未来几年收到自己的委托书的股东，或与公司的另一位股东共用一个地址但只希望收到一套委托书的股东应遵循以下说明。
 
  •
股票登记在自己名下的股东应通过电话1-800-937-5449或邮寄6201 15与Equiniti Trust Company，LLC联系这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219，并将他们的请求通知它；以及
  •
股票由经纪人或其他被指定人持有的股东应直接与经纪人或其他被指定人联系，并将他们的请求通知他们。
 
2023年年报
 
我们的2023年年度报告与本代理声明同时邮寄 。我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告(“2023年Form 10-K”)，包括我们2023年年报中关于我们的业务和经审计的财务报表和相关脚注的披露，以及2023年年报中遗漏的某些证据 ，可在我们的网站上查阅，网址为Http://ir.golifeward.com. 根据任何股东向我们的 美国马萨诸塞州马尔伯勒唐纳德·林奇大厦01752号首席财务官，我们将免费提供我们2023年10-k表格的副本和美国证券交易委员会规则要求通过引用并入本文的任何其他信息。如果要求我们的2023年10-k表格的展品，我们将收取复印费用。
 
征集成本与征集方式
 
我们将支付征集委托书的费用，并可能与经纪公司、托管人、代管人和其他受托人作出安排，将委托书材料发送给我们普通股的实益所有人。 我们将向这些第三方报销合理的自付费用。除了邮寄征集外，我们的董事、高管和其他员工还可以通过电话、电子传输和亲自征集委托书。我们的董事、高管和其他员工除了正常的非员工董事或员工薪酬外，不会因此类服务获得薪酬。
 
本部分所载信息是2025年年度股东大会根据经修订的第5760-2000号《以色列公司条例(上市公司股东大会和班级会议通知)》第5C条规定的“预告通知”。
 
 
根据董事会的命令，
 
Jeff·迪坎
董事会主席
 
55
附录 A
 

 

 
ReWalk机器人有限公司。
2024年激励薪酬计划
 
ReWalk Robotics Ltd.，业务名称为“Lifeward”，是一家以色列公司(The公司)，已采用ReWalk Robotics Ltd.2024奖励 补偿计划(经随后修订、重述、修订和重述或以其他方式修改，平面图“) 为本公司非雇员董事及本公司及任何附属公司的高级职员、合资格雇员及顾问的利益 (各术语定义如下)：
 
第一条。
 设立；目的； 和期限
 
1.1. 计划的制定 。本公司特此设立本激励薪酬计划，名为“ReWalk Robotics Ltd.2024激励薪酬计划”，如本文件所述。该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、股息等价物和基于现金的奖励。根据适用的法律、公司的公司章程和适用的股票交易规则，本计划将在股东批准后生效。生效日期“)。本计划应按照第1.3节中的规定继续有效。
 
1.2. 本计划的目的 。本计划旨在为本公司非雇员董事及对本公司及联属公司业务的持续增长及成功作出重大贡献的 高级职员、雇员及顾问提供额外奖励，以加强他们对本公司及联属公司的承诺，并吸引及留住有能力及敬业的人士，他们的努力将为本公司带来长期增长及盈利，并进一步协调该等非雇员董事、高级职员、与公司股东利益相关的员工和顾问。为达到上述目的，本计划规定，本公司可授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股份单位、其他基于股票的奖励、股息等价物和基于现金的奖励。
 
1.3. 计划的持续时间 。本计划应于第1.1节所述的生效日期开始生效，并继续有效，但董事会有权根据第XV条随时修订或终止本计划，直至根据本计划的规定，所有受本计划约束的股份均已交付，且对该等股份的任何限制失效。然而，在任何情况下， 不得在生效日期后十(10)年的日期或之后根据该计划授予奖励；但在董事会批准该计划之日起十周年 之后，不得根据本计划或根据附录b授予奖励股票期权(该术语在附录B中定义)。
 
A - 1
第二条。
 定义
 
本文中使用的某些术语具有在使用它们的第一个实例中给出的定义。此外，为了本计划的目的，下列术语的定义如下：
 
2.1. “附属公司“ 指(I)任何附属公司；(Ii)任何直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士； 及/或(Iii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何人士。术语“控制” (包括相关含义的术语“受控”和“受共同控制”)，适用于 任何人，指直接或间接拥有直接或间接指导或引导该人的管理和政策的权力 ，无论是通过拥有投票权或其他证券、合同或其他方式。
 
2.2. “适用 交换“指纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或在适用时间可能成为股票主要市场的其他证券交易所。
 
2.3. “适用的 法律“指任何司法管辖区内任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机关的任何适用法律、规则、法规、法令、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及股票当时在其上交易或上市的任何证券交易所或交易系统的规则和规章。
 
2.4. “授奖“ 指根据股票期权计划、股票增值权、限制性股票奖励、受限股份单位、现金奖励、其他股票奖励和股息等价物单独或集体授予的奖励。
 
2.5. “裁决 协议“指：(A)本公司与参与者签订的书面协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款，或(B)本公司向参与者发布的书面或电子声明，说明该奖励的条款和条款，包括对其的任何修订或修改。在遵守适用法律的前提下，委员会可规定参与者可使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，并使用电子、互联网或其他非纸质手段接受授标协议及根据协议采取的行动。
 
2.6. “受益的 所有权“(包括相关术语)应具有根据《交易所法案》颁布的规则13d-3中赋予该术语的含义。
 
2.7. “冲浪板“ 或”董事会“指本公司的董事会。
 
2.8. “现金奖励 “指xi条所述授予参与者的奖励，其价值由委员会确定。
 
2.9. “缘由“除授标协议另有规定外， 指下列任何行为：(A)参与者的任何欺诈、挪用公款、重罪或类似行为(无论是否与参与者与公司或其任何关联公司的关系有关)；(B)参与者的道德败坏行为，或对公司或关联公司的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大损害的任何行为。(C)参与者违反公司或任何关联公司与参与者之间的协议，包括但不限于违反保密、竞业禁止或竞业禁止协议，或违反参与者对公司或其任何关联公司的任何责任；(D)如果是员工，员工履行了任何行为，使公司或关联公司(视情况适用)有权解雇他，而没有向他支付与该解雇相关的任何或部分遣散费。或(E)根据参与者与公司或关联公司签订的雇佣、咨询或服务协议(在适用范围内)，构成终止原因理由的任何情况。
 
A - 2
2.10. “更改控制的 “指发生下列任何情况：
 
(a) 本公司任何有表决权证券的任何人士在一次交易中或 一系列相关交易(除直接来自本公司或根据根据本计划授予的奖励或根据本公司授予的补偿期权或其他类似奖励)进行收购后， 拥有本公司当时未偿还的有表决权证券合并投票权的50%(50%)或更多的实益所有权； 提供, 然而，在确定是否已根据第2.10(A)节发生控制权变更时，在非控制权收购中收购的公司表决权证券不应构成会导致控制权变更的收购；
 
(b) 自生效之日起组成董事会的个人的任何时间(现任董事会“)因 任何至少构成董事会多数席位的理由而停止；提供, 然而，， 在生效日期后成为董事的任何个人，其选举或提名由本公司 股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为 尽管该个人是现任董事会成员，但为此不包括其首次就任 是由于实际或威胁的选举竞争而产生的，涉及选举或罢免董事或其他 实际或威胁邀请委托或同意的其他人或其代表；
 
(c) 完成涉及公司的任何合并、合并、资本重组或重组，除非：
 
(i) 紧接该等合并、合并、资本重组或重组前，本公司的股东直接或间接在该等合并、合并、资本重组或重组后，直接或间接拥有因该等合并、合并、资本重组或重组而产生的公司已发行的投票权证券(“公司 幸存公司“)与他们在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前对本公司表决证券的拥有权的比例大致相同；及
 
(Ii) 在紧接有关合并、合并、资本重组或重组的协议签署前是董事会成员的个人 至少构成本公司存续公司或直接或间接实益拥有本公司存续公司多数有表决权证券的公司的董事会多数成员，以及
 
(Iii) 没有人，其他 比 (A)本公司，(B)任何相关实体，(C)在紧接该等合并、合并、资本重组或重组前由本公司、本公司存续公司或任何相关实体维持的任何员工福利计划(或构成该计划一部分的任何信托)，或(D)在紧接该等合并、合并、资本重组或重组之前与其关联公司一起实益拥有本公司当时尚未发行的投票权证券50%(50%)或以上的任何人士， 连同其关联公司，在公司当时未偿还的投票权证券(上文第(C)(I)至(C)(Iii)条所述的交易在此称为“交易”的情况下，实益拥有公司合并投票权的50%或以上。非控制性交易“)；或
 
A - 3
(d) 向任何人出售、租赁、交换、转让或 以其他方式处置(在一次交易或一系列相关交易中)本公司的全部或几乎所有资产或业务(除(A)转让或分配给关联实体，或(B)转让或分配关联实体的股票或任何其他资产以外)。
 
尽管有上述规定，控制变更不应被视为仅因任何人(“受试者“)由于本公司收购了本公司的表决证券，获得了本公司当时尚未发行的表决证券50%(50%)或更多的合并投票权的实益所有权 通过减少本公司当时尚未发行的表决证券的数量， 增加了标的人实益拥有的股份比例，提供 如果由于本公司收购表决证券而发生控制权变更(如果不执行本句)，并且(1)在本公司收购股份之前，主体人士成为本公司在相关交易中的任何新的或额外的表决证券的实益拥有人，或(2)在本公司收购股份后，主体成为本公司任何新的或额外的表决证券的实益拥有人，这在任何一种情况下都会增加标的人实益拥有的本公司当时未偿还的表决证券的百分比，则控制权的变更应被视为发生。
 
仅为本第2.10节的目的，(1)“附属公司对于任何人来说， 是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(2)控制“(包括相关含义， 术语”控制“、”受控制“和”受共同控制“)适用于任何人时， 指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。任何亲属(为此目的，“相对的“ 指个人的配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孙辈)，就此目的而言，应被视为该个人的附属公司。本公司或由本公司控制的任何人士不得被视为任何股份持有人的联属公司。
 
2.11. “委员会“ 指董事会的薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定的管理本计划的其他委员会。
 
2.12. “公司 幸存公司“具有第2.10(C)(I)节规定的含义。
 
A - 4
2.13. “顾问“ 是指自然人，以雇员或董事以外的身份为公司或附属公司提供服务的顾问、顾问或独立承包人(或由该服务提供商全资拥有的个人服务公司，由委员会酌情确定)或与之相当的个人服务提供商。
 
2.14. “主任“ 指作为本公司和/或任何关联公司董事会成员的任何个人。
 
2.15. “残疾“ 是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于委员会满意的医生所确定的不少于十二(12)个月的连续时间。
 
2.16. “脱离关系“ 指联属公司因任何原因(包括因本公司公开发售或分拆或出售联属公司的股票)或出售本公司或联属公司的一个部门而停止为联属公司。
 
2.17. “股息 等价物“指第X条所述的、本应支付给受奖励股票但尚未发行或交付的股息的等值(现金或股票)。
 
2.18. “生效日期 “应具有第1.1节中赋予该术语的含义。
 
2.19. “员工“ 指在其工资记录上被指定为公司员工和/或关联公司的任何人。在被公司或关联公司归类或视为独立承包商、顾问、 或雇佣、咨询或临时机构或除公司和/或关联公司以外的任何其他实体的任何员工的任何期间内，员工不得包括 该个人是否随后被确定为公司和/或关联公司的普通法员工，或随后被追溯重新分类为该期间的公司和/或关联公司的普通法员工。为免生疑问，在本计划中，董事应视为本计划中第2.19节所指的“雇员” 。
 
2.20. “交易所 法案“指可能不时修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的规则和条例及其后续条款和规章。
 
2.21. “公允的市场价值 “是指，如果股票在国家证券交易所上市，在任何给定日期，股票在适用交易所的收盘价 ，或如果股票在该计量日期没有在适用交易所交易，则在下一个之前的股票交易日期，均由委员会选择的消息来源报告。如果股票 未在国家证券交易所上市，公平市价应由委员会本着善意确定。
 
2.22. “财年 年“指历年，或委员会可选择的其他连续十二个月期间。
 
A - 5
2.23. “独立的 搜救“指独立于第七条所述的任何选择而给予的特别行政区。
 
2.24. “授予 价格” 指根据第七条授予特区时所确定的价格，用来确定特区行使时是否有任何应付款项。
 
2.25. “内线“ 指在相关日期是根据交易法第12节登记的公司任何类别股权证券的高级管理人员、董事或百分之十(10%)实益拥有人的个人，这是委员会根据交易法第16节确定的。
 
2.26. “非控制性收购 指(A)由(I)本公司或(Ii)任何公司或其他人士维持的雇员福利计划(或构成计划一部分的信托)所进行的收购(不论是通过合并、购买股票、购买资产或以其他方式)，而公司或其他人士直接或间接拥有其投票证券或股权的总价值或总投票权的50%(50%)或以上(br}相关实体“)；(B)本公司或任何相关实体； (C)任何与非控制交易有关的人士；或(D)于生效日期与其联属公司共同实益拥有本公司已发行投票权证券50%(50%)或以上权益的任何人士。
 
2.27. “非控制性 交易“应具有第2.10(C)节提供的含义。
 
2.28. “非员工 董事“指不是员工的董事。
 
2.29. “告示“ 指参与者以委员会规定的方式向公司提供的通知。
 
2.30. “选择权“ 或”股票期权“指第六条所述的股票期权。
 
2.31. “选项 价格“指参与者根据期权可购买股票的价格。
 
2.32. “其他 基于股票的奖励“指第9.1节所述的基于股权或与股权相关的奖励，根据第九条中规定的条款和条件授予。
 
2.33. “参与者“ 指第五条所列的任何持有一项或多项杰出奖项的合格个人。
 
2.34. “限制期 “指限售股份或限售股份单位面临重大没收风险的时间段，或(如适用)为确定是否已获得奖励而衡量业绩的时间段，就限售股份而言，限售股份的转让在某种程度上受到限制，在每种情况下均根据第VIII条的规定 。
 
2.35. “人在《交易法》第13(D)或14(D)条中使用的术语， 指“个人”，包括任何个人、 公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或任何其他实体或任何团体。
 
A - 6
2.36. “受限的 股“指根据第八条授予参与者的奖励。
 
2.37. “受限的 共享单位“指根据第八条授予参与者的奖励，其价值等于份额。
 
2.38. “规则 16b-3“指交易法下的第160条亿.3规则，或任何可能不时修订的后续规则。
 
2.39. “美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会。
 
2.40. “证券法 “指可能不时修订的1933年证券法，包括根据该法颁布的规则和条例及其后续条款和规则和条例。
 
2.41. “分享“ 是指普通股，每股1.75新谢克尔(包括第4.3节所列公司资本发生任何变化所产生的任何新的、额外的或不同的股份或证券)。
 
2.42. “股票 增值权利“或”撒尔指作为独立的特别行政区或与相关选择权(A)相关的奖励串列合成孔径雷达“)，根据第七条的规定，指定为香港特别行政区。
 
2.43. “主题： 人“具有第2.10节中提供的含义。
 
2.44. “子平面“ 是指董事会可能根据本计划的总体条款和条款，在本公司或关联公司所在的任何司法管辖区内为促进本计划的当地管理，并使本计划符合任何此类司法管辖区的法律要求或根据税法的任何适用条款，包括但不限于附录A-以色列、附录b-美国、本计划所附的 以及本计划可能附带的其他附录而制定的额外奖励薪酬计划。
 
2.45. “子公司“ 指委员会认定为或将成为本公司附属公司的任何现有或未来的公司。
 
2.46. “替代 奖项“指由本公司及/或联属公司收购的公司或与其合并的公司，或因涉及本公司或联营公司的任何合并、合并、收购财产或股票，或涉及本公司或联营公司的任何合并、合并、收购财产或股票，或涉及本公司或联营公司的重组而授予或取代或交换由本公司及/或联属公司收购的公司 或先前授予的其他奖励，或授予未来期权或其他奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份。
 
2.47. “串联 SAR“指根据第七条与有关选择权有关而授予的特别行政区。
 
A - 7
2.48.       “终端“ 是指在任何情况下，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾和退休而终止适用参与者在公司或任何附属公司的雇佣或为其履行服务的行为。除非委员会另有决定，否则下列情况不应视为终止：(一)病假；(二)军假；(三)任何其他博纳 真实感 委员会批准的休假；(Iv)董事的地位从董事变更为顾问；(V)公司地点之间或公司与/或关联公司之间或之间的转移，包括只要参与者的雇佣或服务终止而公司或任何关联公司同时重新雇用(或服务或雇用)参与者，或继续雇用或服务参与者 ；或(Vi)如果委员会如此决定，在作为 员工、董事或顾问的服务之间的任何地位的变化，如果该个人继续履行职责博纳 真实感 为公司或附属公司提供的服务。受雇于 公司或附属公司的附属公司或部门或为其提供服务的参与者，如果因解除隶属关系而不再是附属公司或部门(视情况而定)而不再是附属公司或部门的员工或服务提供商，则应被视为终止，而且参与者此后并未立即成为、 或服务提供商的员工，本公司或另一关联公司。委员会有权决定在任何带薪或无薪休假期间是否以及在多大程度上对任何奖励的归属收取费用；提供, 然而，，在没有这种确定的情况下，在任何这种无薪假期(但不是带薪假期)期间，所有奖励的归属应计入费用。
 
2.49.        “投票 证券“就任何属法团的人而言，指该人有权在该人的董事会选举中普遍投票的所有未偿还的有表决权证券。
 
第三条。
行政管理
 
3.1.          一般信息。 委员会有专属权力经营、管理和管理本计划，包括但不限于根据其条款和条件授权和管理子计划。尽管有上述规定，董事会仍有绝对酌情权，可随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利、责任及责任，包括设立委员会须遵循的程序，但不包括根据任何适用法律、法规或规则，包括交易法第16条(包括第160亿.3条)下的任何豁免规则，须由委员会自行决定的事项。如果委员会根据适用法律不得就任何事项运作，若该计划并不存在或不能 运作，董事会可根据本计划采取任何原本由委员会负责的行动，但须受上一句所述的限制 所限。因此，在前一句所述的任何该等情况下，任何提及“委员会”的情况亦应提及董事会。
 
3.2.          委员会委员会成员应由董事会不时任命，并由董事会酌情决定。
 
A - 8
3.3.          委员会的权威机构 。委员会拥有完全的自由裁量权，可根据本计划的条款授予或在受到适用法律的限制时，建议董事会授予有资格根据本计划获得奖励的个人。除法律或公司组织章程的限制外，委员会有充分的权力根据本计划的其他条款和规定：
 
(A)管理委员会将挑选 名员工、非员工董事和顾问，他们可能会在该计划下获得奖励，并成为参与者；
 
(B)委员会有权确定参加该计划的资格，并决定有关参加该计划的资格和金额的所有问题；
 
(C)奖项的大小和类型由谁来决定；
 
(D)英国政府将决定奖励的条款和条件，包括期权的期权价格和SARS的授予价格；
 
(E)以其他奖金或补偿计划、 本公司或其附属公司的安排或政策作为其他奖金或补偿计划所赚取或应付的赠款或权利的替代或支付形式， 作为其他奖励或补偿计划安排或政策的替代或支付形式；
 
(F)按委员会可能规定的条款和条件批准和批准替代奖 ；
 
(G)必须根据计划作出关于终止任何参与者在本公司或附属公司的雇用或服务的所有决定，包括 此类终止是否因原因、残疾、退休或与控制权变更有关，以及休假是否构成终止 ；
 
(H)应由谁来确定是否应发生控制权变更；
 
(I)对《计划》和根据《计划》达成的任何协议或文书，包括任何《子计划》和《奖励协议》进行解释和解释；
 
(J)负责建立和管理任何奖励的任何条款、条件、限制、限制、没收、归属或行使时间表，以及与任何奖励有关的其他规定；
 
(K)有权确定和管理与任何奖项有关的任何绩效目标，包括绩效标准和适用的绩效期限，确定达到或未实现任何绩效目标和/或奖项的其他条款和条件的程度；
 
(L)拒绝解释任何含糊的条款，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调计划、子计划和/或任何奖励协议或与任何奖励有关的任何其他文书中的任何不一致之处；
 
(M)允许建立、通过、修订、放弃和/或废除计划运作或管理的规则、条例、程序、准则、表格和/或文书；
 
A - 9
(N)法院应作出与裁决及其支付或结算有关的所有估值决定；
 
(O)批准批准《计划》或适用于任何奖励的条款、条件、限制和限制的豁免，或在涉及受赠人死亡或残疾的情况下加速任何奖励的归属或可行使性 ；
 
(P)根据第十五条的规定，修改或调整任何未完成奖励的条款和条件，和/或调整受任何未完成奖励的股票的数量和/或类别 ；
 
(Q)在授予奖项后的任何时间和不定期宣布奖励，规定与奖励有关的被认为必要或适当的附加条款、条件和限制，以确保遵守任何和所有适用的法律或规则，包括条款、限制 和遵守适用证券法或上市规则的条件、扣缴或规定支付所需税款的方法，以及关于参与者通过无现金(经纪人协助)行使期权的能力的限制；
 
(R)根据委员会与参与者确定并在提出该提议时传达给参与者的条款和条件，提出购买以前授予的奖励的正式要约。
 
(S)他们有权决定是否、 以及在什么程度和什么情况下，可以现金、股票或其他财产结算，或者取消或暂停；
 
(T)委员会可自行决定是否设立委员会认为必要或适宜的任何“封锁期”；以及
 
(U)继续行使所有这类其他权力，采取所有其他行动，并作出其认为对计划的正常运作和/或管理而言必要或适宜的所有其他决定。
 
3.4.          授予 个协议根据适用的法律和规则，委员会应确定颁发奖项的日期。每个奖项应由一份奖项协议证明；但是，授予单个参与者的两个或两个以上奖项可合并为一份 奖项协议。除非适用法律要求，授标协议不应成为授予授标的先决条件；提供, 然而，(A)委员会可以(但不必)要求作为任何授标协议有效性的条件，该授奖协议必须代表公司和/或由其证明的授奖的参与者签署(包括通过电子签名或其他接受的电子指示)，并且该已签署的授奖协议应交付给本公司。和(B)任何人不得享有任何奖项下的任何权利，除非获奖的参与者已遵守适用的奖项条款和条件。委员会应规定所有奖励协议的格式，并在符合计划的条款和条件的情况下，确定所有奖励协议的内容。任何奖励协议均可经委员会批准不时以书面形式补充或修改； 提供经补充或修订的任何此类授标协议的条款和条件不与本计划的规定相抵触。如果授标条款发生任何争议或不一致，委员会或其指定人的记录应具有决定性意义。
 
A - 10
3.5.          自由裁量权；具有约束力的决定委员会在与履行其在计划下的责任和行使其权力有关的所有事项上拥有完全的自由裁量权。委员会关于计划和任何授标协议的所有决定、决定、行动和解释，以及委员会的所有相关命令和决议均为最终决定， 对所有参与者、公司及其股东具有约束力。任何关联公司和所有在该计划和/或任何奖励协议中或根据该计划和/或任何奖励协议拥有或声称拥有任何权利或利益的人。委员会应考虑其认为与作出或作出该等决定、决定、行动和解释有关的 因素，包括任何董事、公司高管或员工、董事关联公司高管或员工以及此类律师的建议或建议。由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权选择的顾问和会计师 。获奖者或其他获奖者只能以委员会的决定或行动是武断或反复无常的或非法的为理由，对委员会的决定或行动提出异议，而对此类决定或行动的任何审查应仅限于确定委员会的决定或行动是否武断或反复无常或非法。
 
3.6.          律师；顾问委员会可征询可能是本公司法律顾问的大律师的意见。经董事会批准，委员会可聘用委员会认为必要或适当的其他律师及/或顾问、会计师、评估师、经纪商、代理人及其他人士，其中任何 可能为雇员。在委员会内，本公司及其高级职员及董事 有权依赖任何此等人士的意见、意见或估值。委员会不会因依据该等律师或其他人士的意见而真诚采取任何行动而承担任何责任。
 
3.7.           管理授权 除非在适用法律禁止或限制的范围内，包括《交易法》第16条(包括第160条亿.3)下的任何适用豁免规则，或证券交易所的适用规则，否则委员会可酌情决定： 将本条第三条规定的全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，和/或将本条第三条规定的责任和权力的全部或任何部分授予(I)不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束，(Ii)不是授权委员会成员的任何一名或多名人士。此外，委员会不得授权其纠正缺陷的权力，计划中的遗漏或不一致。委员会根据第3.7节授予或分配的任何此类权力应根据计划的条款和条件以及委员会可能不时制定的任何规则、法规或行政指导方针行使，委员会可随时撤销任何此类分配或授权。
 
A - 11
第四条。
受该计划约束的股票
 
4.1.        可供发行的股票数量 。*根据本计划授予奖励的股份应为股份。受本计划约束的此类股份可以是授权和未发行的股份(不受优先购买权的约束)、本公司持有的国库股份、在公开市场或私人购买中购买的股份或上述股份的任何组合。根据第4.3节规定的调整，根据本计划下的奖励可以发行的股份总数为1,205,520股。自生效日期起及之后，将不再根据ReWalk Robotics Ltd.2014激励性补偿计划(“计划”)授予或奖励任何股份。先前的计划”); 提供, 然而，在生效日期前根据先前计划作出的拨款或奖励应根据其条款继续有效 。
 
4.2.        计算已发行股份的规则 .
 
(A)被没收(包括本公司因未能满足任何适用条件而回购的任何受奖励(或任何其他奖励)的股份)、被取消、终止或到期而未行使的基础奖励(或根据 优先计划的奖励)的可供根据 未来奖励进行发行。以现金代替股票发行的股票基础奖励(或先前计划下的奖励)不得根据未来奖励 进行发行。
 
(B)任何为支付期权的期权价格或奖励的其他购买价格(或先前计划下的任何期权或其他奖励的期权价格或其他购买价格)或与奖励(或先前计划下的任何奖励)有关的预扣税款义务而投标的任何股份，不得 根据未来奖励进行发行。
 
（c） 如果有任何股份受到奖励（或先前计划下的任何奖励 ）不会交付给参与者，因为（A）此类股份被扣留以支付此类奖励的期权价格或其他购买价格 （或先前计划下的任何奖励），或预扣税有关该奖项的纳税义务（或其他此类奖励） 或（B）行使股票增值权后的付款（或先前计划下的股票增值权）以股份形式进行， 受任何此类奖励已行使或购买部分约束但未交付给参与者的股份数量不得 根据未来的奖励可供发行。
 
（d） 行使 或满足替代奖励后根据本计划交付的任何股份均不得减少根据本计划可供发行的股份。
 
(E)除非本公司在公开市场回购股份，否则该等股份不得加入根据本计划可供发行的股份中。
 
A - 12
4.3.          调整拨备 尽管本计划有任何其他相反的规定，如果(A)任何股息(不包括任何普通股息)或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、 股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司的股份或其他证券，或影响股份的其他 类似公司交易或事件(包括控制权的变更)，或(B)影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性的事件(包括控制权的变更)， 或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、法规或其他要求的变化，因此在任何一种情况下，委员会均自行决定调整是必要的或适当的 ，然后受适用法律的限制，委员会应在未征得与会者同意的情况下，以其认为公平的方式作出任何此类调整，包括下列任何或全部调整：
 
(I)修订或调整 任何或全部(A)可就奖励交付或可根据本计划授予奖励的公司股份或其他证券(或其他证券或其他财产的数目及种类) 及(B)任何未偿还奖励的条款，包括(1)须接受未偿还奖励或与未偿还奖励有关的本公司股份或其他证券(或其他证券或其他财产的数目及种类)的数目及种类，(2)任何奖励的期权价格或授予价格，或(3)任何适用的业绩衡量标准；
 
(Ii)继续为替代或承担奖励提供 ，加速奖励的可行使性、限制失效(包括任何限制期间)或终止奖励，或规定在此类事件发生前的一段时间内行使奖励；以及
 
(Iii)取消任何一项或多项未偿还奖励，并安排以现金、股份、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向持有人支付由委员会厘定的该等奖励的价值(如适用，可根据委员会所决定的情况下本公司其他股东所收取或将收到的每股价格)，包括在未偿还期权或特别提款权的情况下，支付数额相等于超出部分(如有)的现金付款。受该期权或特别提款权约束的股份的公平市值(截至委员会指定的日期)分别高于该期权或特别提款权的总期权价格或授出价格(有一项理解，在这种情况下，任何期权或特别提款权的每股期权价格或授出价格等于或高于股份的公平市价，均可取消或终止，无需支付任何费用或对价)；提供, 然而，，在任何“股权重组”的情况下(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬的含义内)，或任何后续的 声明(“ASC 718“)，委员会应对所有未完成奖励进行公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。根据第4.3条作出的任何调整，应在适用的范围内，以不对根据交易法第160条亿.3规定的豁免产生不利影响的方式进行。委员会根据第4.3条采取的任何行动或作出的任何决定，不必对所有未完成奖励保持一致，也不应对所有参与者一视同仁。委员会的所有决定均应视为调整，如果有，本第4.3节的规定为决定性的，对所有目的均具有约束力。
 
4.4.          对公司行为没有 限制本计划及根据本计划授予的任何奖励的存在，不得以任何方式影响本公司或任何联属公司对其资本结构或业务结构作出或授权作出任何调整、资本重组、重组或其他改变、任何合并或合并、发行任何债务、优先股或优先股或影响股份、额外股本或其他证券或认购权、任何解散或 清算、出售或转让其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序的权利或权力。
 
4.5.          对非雇员董事的最高 奖励即使本计划有任何相反规定，根据本计划授予的所有奖励的价值以及本公司在任何日历年向任何非雇员董事支付的所有其他现金补偿的价值不得超过 $500,000。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日期的公允价值，由ASC718确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。
 
A - 13
第五条。
资格和参与
 
5.1.          资格根据计划的条款和条件，员工、非员工董事和顾问有资格成为参与者并获得奖励。
 
5.2.          实际参与 在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的雇员、非雇员董事和顾问中挑选参与者，并决定每个奖项的性质和数额。
 
第六条。
股票期权
 
6.1.          授予 个选项在符合本计划的条款和规定的情况下，可按委员会确定的数目和条款，以及至少在任何时间和不时向参与者授予期权。委员会可不时根据委员会的酌情决定权或在特定事件发生时自动授予期权，包括实现业绩目标、满足期权接受者控制范围内或其他人控制范围内的事件或条件。
 
6.2.          裁决 协议每一份期权授予应由授予协议证明，该协议应规定期权价格、期权的最长持续时间 、期权所涉及的股份数量、期权可行使的条件以及委员会决定的与计划条款不相抵触的其他条款。
 
6.3.          选项 价格每一项期权的期权价格应由委员会确定，并在授标协议中阐明；提供 期权价格不得低于授予之日公平市价的100%；以及提供 此外，根据第4.3节规定的调整以股票期权的形式授予的替代奖励， 的期权价格应旨在维持被替换或调整的奖励的经济价值，由委员会确定。
 
6.4.          选项的持续时间 授予参与者的每一项期权应在委员会在授予时确定并在奖励协议中规定的时间失效，但在授予期权之日后十年以上不得行使任何期权。
 
6.5.          选项练习 。期权应在委员会在每个情况下确定并在奖励协议中阐明的时间内行使，并受奖励协议中规定的限制和条件的约束和条件的约束和条件，这些限制和条件不必对每一笔赠款或每个选项或参与者都相同。委员会可酌情允许参与者根据适用的奖励协议行使以其他方式无法行使的期权。在这种情况下，当时发行的股票应为限制股，其限制期与期权的可行使性条款类似。如果可行使期权的任何部分根据本计划或适用的奖励协议计划 到期或终止(因原因终止服务除外)，且该部分期权计划到期或终止的日期 (X)落在适用于参与者的公司停牌交易期内(无论该期限是在公司选举时施加还是在适用法律要求实施的) 和(Y)该部分期权的每股期权价格低于股票的公平市场价值，然后，在期权的该部分预定到期或终止的日期 ，该期权的该部分(在参与者之前未行使的范围内)将通过“净行使”(如第6.6(C)节所述)代表参与者自动行使，而自动行使应缴的最低预扣税金(如有)应通过扣缴股份的方式支付(如第16.2(A)节所述)。如果在非限定股票期权的预定到期日或终止日(非因故终止服务)， 参与者行使该期权将违反适用法律(前述情形除外)，则可行使该期权的期限应自动延长； 提供, 然而，在延长的行权期内，只有在紧接该预定到期日或终止日期之前的条款下，才能行使该期权；提供 进一步, 然而，，这种延长的行使期限应不迟于首次行使该期权不再违反该法律后的三十(30)天结束。
 
A - 14
6.6.          付款。 期权的行使方式为：以委员会指定或接受的形式向公司递交行使通知，或遵守委员会可能授权的任何替代行使程序，列明将行使期权的股份数量，并对这些股份进行全额支付，其中应包括适用的税款，如果有，根据第十六条的规定。行使任何期权时的期权价格应以保兑的 或银行支票或委员会可能接受的其他票据向公司全额支付。如果委员会批准，并受委员会可能规定的条件和限制的限制，在适用法律允许的范围内，还可以按如下方式支付期权价格：
 
(A)以行使该选择权的参与者已拥有的无限制和无担保股份的形式(通过实际交付此类股份或通过认证)，或由该参与者及其配偶共同拥有(基于行使该选择权的日期的股份的公平市价)，提供该等已经拥有的股份必须是该参与者以前在公开市场上购得的，或在行使时已由该参与者持有至少六(6)个月(或符合委员会为避免因使用该等股份支付期权价格而产生的会计收益费用而需要作出的任何其他要求)；
 
(B)向本公司递交一份经妥善执行的行使通知，连同一份不可撤销的指示副本，要求经纪迅速向本公司交付支付期权价格所需的销售或贷款所得金额，并在被要求时，提供任何联邦、州、地方或非美国预扣税款的金额；
 
A - 15
(C)根据 所承诺的“净行权”，参与者指示本公司扣留若干可根据行权日公平市价合计等于(I)期权价格乘以(Ii)行使该期权的股份数目；或
 
(D)采用委员会酌情批准或接受的任何其他方法。
 
在符合任何管理规则或规定的情况下，公司应在实际可行的情况下，在收到根据第6.6节前述规定行使和全额支付的书面通知后，按照第16条的规定向行使选择权的参与人交付 参与者的姓名、账面记账股份的证据，或应参与人的要求提供股票证书，金额基于根据选择权购买的股份数量，但第18.9节另有规定除外。 上述所有方法下的所有付款均应以美元支付。
 
6.7.         股东权利 任何参与者或其他人不得成为受期权约束的任何股份的实益拥有人，也不得 在参与者根据本计划和适用奖励协议的规定行使其期权后实际收到 该等股份之前，享有任何该等股份的股息或股东的其他权利。
 
6.8.         服务终止 *除非第6.5节或适用的授标协议另有规定，否则期权只能在当时可行使的范围内行使，如果参与者在授予该期权之日起至行使该期权之日止的期间内的任何时间，该参与者都是员工、非员工董事或顾问，并应在参与者的服务终止时立即终止 。期权在其持有人的服务终止时停止可行使。*尽管本第6.8节的前述规定与之相反，委员会可酌情决定在任何此种服务终止后可行使选择权，无论是否可在此种服务终止时行使；提供, 然而，， 除第6.5节另有规定外，在任何情况下，在适用的授标协议中指定的该期权到期日期之后，不得行使任何期权。
 
第七条。
股票增值权
 
7.1.          非典拨款 根据本计划的条款和条件，特别行政区可由委员会决定的任何时间和时间授予参与者。委员会可授予特别行政区(A)与授予选择权(串联特别行政区)或(B)独立和无关的选择权(独立特别行政区)同时授予。委员会在确定特别行政区所属股份的数量(符合第四条的规定)方面拥有完全的自由裁量权，并与计划的规定相一致，在决定与任何特区有关的条款和条件时。
 
A - 16
7.2.          授予 价格每个特别行政区的授权价由委员会确定，并在授标协议中阐明；提供 每个特别行政区的授权价不得低于授权日公平市价的100%；以及提供此外，以股票增值权的形式授予的与第4.3节规定的调整相关的替代奖励的授予价格应保持委员会确定的被替换或调整的奖励的经济价值。串联特别行政区的授予价格应等于相关期权的期权价格。
 
7.3.          连环SARS的演练。在放弃行使相关期权等值部分的权利后，可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联特别行政区。只有在相关期权可行使的情况下和在一定范围内，串联特别行政区才可行使。串联特别行政区只能就相关期权当时可行使的股份行使。 串联特别行政区应赋予参与者权利，以计划和适用的奖励协议中规定的方式，代替 根据其条款对所有或部分股份行使其未行使的相关选择权，而是就任何或全部该等股份向本公司交出该选择权，并从本公司获得第7.7节所述的付款。参与者已选择行使串联搜救的选择权应在该行使所涵盖的股份范围内，该等购股权将会自动注销并交回本公司。其后，该购股权将继续根据其条款可予行使的股份数目(br}减去已行使的股份数目减去已行使的股份数目)行使。
 
7.4.          锻炼自立的非典。独立特别行政区可按委员会根据本计划确定并在授标协议中阐明的任何条款和条件行使。协议可规定，如果参与者在独立特别行政区的预定到期日行使特别行政区将违反适用法律，则行使独立特别行政区的期限应自动延长。提供, 然而，， 在延长的行使期限内，特区只能在紧接该预定到期日之前按照其条款可行使的范围内行使；提供 进一步, 然而，，这一延长的行使期限不得迟于首次行使该特别行政区不再违反该法律后的三十(30)天结束。
 
7.5.          裁决 协议。*每项特别行政区授予须由授予协议证明，该协议应指明特别行政区所属的股份数目、授予价格、特别行政区的期限以及委员会根据 计划确定的其他条款和条件。
 
7.6.          SARS术语 根据本计划授予的特别行政区的任期由委员会确定，并在奖励协议中规定； 提供, 然而，香港特别行政区的任期不得超过十年；以及提供, 进一步， 任何串联特别行政区的期限应与相关备选案文相同。
 
A - 17
7.7.          支付搜救金额 *选择行使特别行政区，应被视为已在向 公司发出该选择的通知之日作出。*在行使特别行政区时，参与者有权从公司获得付款，金额由 乘以：
 
(A)在行使香港特别行政区授权价之日，将每股股份的公平市价超出 ；通过
 
(B)就行使特别行政区权力的股份数目作出规定。
 
尽管第7.7节的前述规定与此相反，委员会仍可在适用的奖励协议中确定并规定在行使特别行政区时应支付的每股最高金额。委员会可酌情决定，行使特别行政区时支付的款项应为现金、等值公平市价的股票或两者的某种组合。
 
7.8.          股东权利 获得特别提款权的参与者只有在满足或达到奖励的条款和条件后，并根据本计划和适用的奖励协议的规定，才拥有股东的权利，而不是针对与该奖励相关但实际上并未向该参与者发行的股票。
 
7.9.          服务终止 除非第6.5节(在串联SARS的情况下)或第7.4节(在独立式SARS的情况下)或适用的奖励协议中另有规定，否则特区只能在当时可以行使的范围内行使，如果在授予特区之日至行使特区之日止的期间内，参与者始终是雇员、非雇员董事或顾问，并应在参与方服务终止时立即终止。在服务终止时，特区即停止可行使。尽管第7.9条的前述规定与之相反，委员会仍可酌情决定在任何此类服务终止后可行使特区，无论是否可在服务终止时行使；提供, 然而，在任何情况下，除第6.5节(在串联SARS的情况下)或第7.4节(在独立SARS的情况下)的规定外，在适用的授标协议中指定的该SAR的到期日之后，任何SAR都不能行使。
 
第八条。
限售股和 限售股单位
 
8.1.          限售股和限售股奖励 *在本计划条款及条文的规限下，委员会可随时及不时向参与者授予限售股份及/或限售股份单位，金额由委员会决定。限售股份奖励可由获奖的参与者支付现金或不支付现金，以换取或作为完成奖励及发行限售股份的先决条件， 任何该等所需的现金支付均须在适用的奖励协议中列明。在本细则第VIII条及奖励协议的条款及条件的规限下，于根据第8.6节向参与者交付受限股份或创建证明参与者拥有受限股份的账面分录时，参与者将拥有股东对该等股份的所有权利，但须受本细则第VIII条或适用的奖励协议或委员会所厘定的条款及限制所规限。
 
A - 18
8.2.          裁决 协议*每项限售股份及/或限售股份单位奖励须由一份奖励协议证明，该协议须列明限制期、限售股份数目或授予的限售股份单位数目，以及委员会根据该计划厘定的其他条款。
 
8.3.          限售股不可转让 *除本细则第VIII条另有规定外，限售股份不得出售、转让、质押、转让、担保、转让、质押或以其他方式处置，直至 委员会设立并于限售股份奖励协议中指明的适用限制期结束为止。
 
8.4.          限制期和其他限制期适用于受限股份或受限股份单位奖励的限制期将根据参与者在本公司或联营公司的持续服务或受雇、业绩目标的实现、其他条件或限制的满足或其他事件的发生(在每种情况下均由委员会酌情决定并在奖励协议中说明)而失效。
 
8.5.          股份交割和限售股单位交割*在任何 限制性股票的限制期届满时，适用的奖励协议中规定的限制对该等股票不再具有任何效力或作用，但该奖励协议中规定的限制除外。如果适用的股票由公司秘书或托管持有人持有，则到期时，公司应免费向参与者、其受益人或受托人交付，证明当时尚未没收且限制期已届满的限制性股票的股票。除非委员会在授予协议中另有规定，否则在任何已发行的限制性股份单位限制期 届满时，公司应免费向参与者或其受益人或受托人(如适用)交付每一已发行的限制性股份单位一股；提供, 然而，，委员会可酌情选择(I)支付现金或部分现金和部分股票，而不是仅就该等限制股单位交付股份，或(Ii)将股份交付推迟至限制期届满后；然而，(Ii)不适用于授予 美国纳税人的任何限制性股份单位，除非该延期也符合守则第409A节的要求(该术语在附录 B中定义)。如果以现金支付代替交付股份，则支付的金额应等于 该等股份在限制期届满之日的公平市值减去根据第十六条规定扣缴的适用税金。
 
A - 19
8.6.          限制性股票奖励表格 获得限售股奖励的每名参与者应获得一张股票证书或以该参与者或其受托人(视具体情况而定)的名义登记的证明该奖励所涵盖股票的证书，该证书应带有适当的图示，如果委员会确定限售股应由公司持有或托管，而不是在限制期届满前交付给参与者或其受托人， 委员会可要求参与者另外签署并向公司交付：(I)委员会满意的托管协议(如果适用)，以及(Ii)与此类受限股票有关的适当股票权力(空白背书)。委员会可要求收到证明受限股票奖励的证书的参与者立即 交存此类证书，连同股票权力或其他适当的转让文书，由参与者空白背书，并在委员会要求时根据《交易法》保证签名，与公司秘书或紧随其后的句子中规定的托管持有人之间的关系。公司秘书或委员会可能指定的托管持有人应保留对代表受限股票奖励的每张证书的实物保管，直至委员会或根据奖励协议对 该证书所证明的股票施加的限制和任何其他限制期满或已被移除为止。尽管前述规定相反，委员会仍可酌情决定： 规定，参与者在限制期或任何其他适用的限制期满前对受限制股票的所有权，应由“账簿记账”(即在公司或其指定代理人(视具体情况而定)的记录中，以获得该奖项的参与者或受托人(视具体情况而定)的名义在公司或其指定代理人的记录中登记)。如无明显错误，公司或该代理人的此类记录应对以这种方式证明的限制性股票奖励的所有参与者具有约束力。根据本条款第8.6节，公司或此类托管持有人持有限制性股票，或使用账簿条目来证明限制性股票的所有权， 不影响参与者作为授予他们的受限股份的所有者或实益拥有人的权利，也不影响奖励协议或计划下适用于该等股份的限制，包括限制期。
 
8.7.           股东权利 .
 
(a)           受限的 股。持有限制性股票的参与者在 股票发行后立即享有股东对此类股票的所有权利，但须符合计划、适用的奖励协议和公司的 章程的条款和条件；提供, 然而，，在限制期内，委员会可在委员会认为适当的情况下，对本应就该等股份支付的任何现金股息施加任何限制 。除奖励协议所载及适用法律另有规定外，如出现(A)第4.3节所规定的任何调整，或(B)任何股份或证券以股息形式收取，或以现金支付特别股息，则限售股份接受者所收取的任何新股或额外股份或证券或以现金支付的任何特别股息 ，须受与原有限售股份相同的条款及条件所规限，包括限制期。
 
(b)            受限的 个股份单位根据计划和适用的奖励协议的规定，获得限制股单位的参与者仅对在限制期届满以及满足或实现奖励的条款和条件后实际向该参与者发行的股份(如果有)拥有股东权利，而对于与该奖励相关但实际上没有向该参与者发行的 股票不具有股东权利。
 
A - 20
8.8          服务终止 *除本第8.8节另有规定外，在限制期内，参与者或其受托人(视情况而定)持有的任何受限股份单位和/或受限股份应被没收并归还公司(或者，如果限制股被出售给参与者，参与者应被要求以相当于参与者支付的原始每股收购价的较低者的回购价格向公司转售该等股份， 受本计划第4.3节规定的调整)。或在参与者终止或未能达到或满足适用奖励协议中规定的任何适用的履约目标、归属条款或其他条款、条件和限制时)。每个适用的奖励协议应规定参与者有权保留受限股和/或受限股的范围(如果有的话)。此类条款应由委员会自行决定，并应包括在适用的奖励协议中，不需要在根据本计划颁发的所有此类奖励中 统一，并可根据终止的原因或情况 反映区别。
 
第XIX条。
其他以股份为基础的奖励
 
9.1.           其他 基于股票的奖励。委员会可授予计划条款(包括非限制性股份的授予或要约出售)中未另有说明的股权或与股权相关的奖励类型，金额及条款和条件由委员会决定。这类其他以股份为基础的奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式根据股份价值支付金额。此类奖项的条款和条件应与奖励协议中规定的计划 保持一致，并且不必在所有此类奖项或所有获得此类奖项的参与者之间保持一致。
 
9.2.           其他股票奖励的价值 。每个以其他股份为基础的奖励应以股份或以股份为基础的单位表示，由委员会确定 。委员会可酌情确定绩效目标，任何此类绩效目标应在适用的奖励协议中规定。如果委员会行使其制定绩效目标的酌处权，将支付给参与者的其他 股票奖励的数量和/或价值将取决于这些绩效目标的实现程度。
 
9.3.          其他股票奖励的支付 。与其他以股份为基础的奖励有关的付款(如有)应根据奖励协议所载的奖励条款以现金、股票或现金和股票的组合(由委员会决定)支付。
 
9.4.           股东权利 获得其他以股份为基础的奖励的参与者只有在满足或实现奖励的条款和条件后，并根据计划和适用的奖励协议的规定，才拥有股东的权利， 实际向该参与者发放的股票，而不是与该奖励相关但 实际上没有向该参与者发放的股票。
 
9.5.          服务终止 。委员会应确定参与者终止后有权获得其他基于股份的奖励的程度。此类条款应由委员会全权酌情决定，此类条款可包括在适用的奖励协议中，但不必与根据计划 颁发的所有其他基于股份的奖励保持一致，并可反映基于终止原因的区别。
 
A - 21
第X条。
股息等价物
 
除非委员会另有规定，否则不得对奖励项下可发行或计入考虑的股份进行调整，因为此类奖励项下的股票在发行之前可支付现金股息或可发行的其他权利。委员会可根据应受奖励的股票所宣布的股息授予股息等价物，包括根据第185条延期支付或结算的任何奖励。任何股息等价物的奖励可在股息支付日期之前计入。在委员会确定的从授标之日起至兑付、终止或终止之日这段期间内。股息等值 可受委员会厘定的任何限制及/或限制所规限，惟作为限制股奖励的组成部分或与之相关的股息等值权利须规定，有关股息等值权利只可在结算或支付其他奖励或限制失效后 结清，且该股息等值权利将在与该等限制股奖励相同的条件下失效或被没收或作废。股息等价物应按委员会决定的公式和时间转换为现金或额外股份，并应在委员会决定的时间支付。
 
文章由xi撰写。
基于现金的奖励
 
11.1.          授予基于现金的奖励 根据计划的条款，现金奖励可按委员会根据计划确定的金额和条款授予参与者。现金奖励使获得此类奖励的参与者有权在达到适用绩效期间的目标和/或满足其他条款和条件后获得现金付款，具体情况由委员会决定。此类奖励的条款和条件应与奖励协议中规定的计划和条件一致，并且不必在所有此类奖励或所有获得此类奖励的参与者之间保持一致。
 
A - 22
11.2.          收入 和现金奖励的支付现金奖励应全部或部分基于委员会指定的绩效目标的实现和/或任何事件的发生和/或委员会在授予日期或之后决定的条款和条件的满足情况，包括控制权的变更。委员会应在适用的绩效期限结束后确定任何适用的绩效目标和/或现金奖励的其他条款和条件的实现或未达到的程度。委员会可酌情决定：放弃任何此类绩效目标 和/或与任何此类奖励相关的其他条款和条件。赚取的现金奖励的支付应由委员会确定，并在奖励协议中作出规定。
 
11.3.          服务终止 每个奖励协议应规定参与者在终止后有权保留现金奖励的范围。如果此类条款应由委员会自行决定， 应包括在适用的奖励协议中，不需要在根据本计划颁发的所有此类奖励中保持一致，并可根据终止原因反映 区别。
 
第XII条。
奖励的可转让性； 受益人指定
 
12.1.          奖项的可转让性 除非第8.6节或第12.2节另有规定，或参与者的奖励协议或委员会在任何时候确定的其他规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押根据本计划授予的奖励，除非通过遗嘱或继承法和分配法；提供 委员会可允许在一般或特定基础上进一步转让，并可对 任何允许的转让施加条件和限制，但须遵守任何适用的限制期限。此外，除非参与者的 奖励协议另有规定或委员会在任何时候以其他方式决定，或者除非委员会决定允许进一步转让， 在任何适用的限制期限的限制下，根据本计划授予参与者的所有奖励以及与此类奖励有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或向该参与者行使或享有。对于那些被允许转让给其他人的奖品(如果有)，本计划中提及的由参与者行使或向参与者支付此类奖品的内容，应被视为包括委员会确定的参与者的许可受让人。在 任何情况下，奖品是由已故参与者遗产的遗嘱执行人、管理人、继承人或分配人行使或支付给 参与者的受益人或受让人，在任何情况下，根据计划和适用协议的条款和条件以及委员会可能不时指定的条款和条件，公司没有义务根据计划发行股票，除非公司根据委员会的酌情决定权确定，公司信纳行使该奖励或接受该奖励的人是该已故参与者遗产或其适当受遗赠人或分配者的正式指定的法定代表人，或该参与者的指定受益人，或该奖励的有效受让人。如适用。任何据称的转让、转让或产权负担不符合本第12.1条的裁决应无效，且不能对公司强制执行。
 
12.2.          指定受益人 每名参与者均可在其充分行使其期权或SAR或获得任何或全部此类福利之前，不时点名应被允许行使其期权或SAR的受益人或受益人，或在参与者去世的情况下向其支付本计划下的任何福利的受益人。每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有 指定，应采用公司规定的格式，只有参与者在其有生之年 以书面形式向公司提交的合同才有效。在没有任何此类受益人指定的情况下，参与者的 未行使的期权或SAR，或在参与者去世时到期但仍未支付给该参与者的款项，应由参与者通过遗嘱或根据继承法和分配法指定的方式行使或支付。
 
A - 23
第XIII条。
参与者的权利
 
13.1.          权利 或声明除非符合本计划和任何适用的授标协议的规定，否则任何人不得在本计划下享有任何权利或要求。本公司和任何关联公司在本计划下的责任仅限于本计划明确规定的义务，本计划的任何条款或条款不得解释为对本公司或其任何关联公司、董事会或委员会施加计划中未明确规定的任何额外或额外的责任、义务、费用或费用。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于此类奖项或所有奖项的条款和条件，或者如证明该授标的授标协议中明确规定的那样。在不限制上述一般性的情况下，本计划的存在或本计划或任何授标协议中包含的任何内容均不应被视为：
 
 
(a)
给予任何员工或非员工董事留用 在公司和/或附属公司服务的权利，无论在任何特定职位、以任何特定薪酬、在任何 特定时间段或其他方面；
 
  (b)
以任何方式限制公司和/或关联公司随时无故或无故终止、更改或修改任何员工的雇用或任何非员工董事作为董事的服务的权利；
 
  (c)
授予任何顾问与公司和/或关联公司继续保持关系的任何权利，或更改他们之间的任何关系，包括公司或关联公司终止、更改或修改其与顾问关系的任何权利；
 
  (d)
构成公司或任何关联公司与任何员工、非员工董事或顾问之间的雇佣或服务合同， 也不构成继续受雇于公司或任何关联公司或为其提供服务的权利；
 
  (e)
给予任何员工、非员工董事或顾问从公司和/或关联公司获得任何奖金的权利，无论是现金或股票，或两者的任何组合，不得解释为以任何方式限制公司和/或关联公司自行决定是否应向任何员工、非员工董事或顾问支付奖金， 以及如果支付，金额和支付方式；或
 
  (f)
给予任何参与者关于奖励的任何权利，但计划和奖励协议中明确规定的除外。
 
A - 24
13.2.          采用该计划 .  本计划的通过不应被视为给予任何员工、非员工 董事或顾问或任何其他个人被选为参与者或获奖的权利，或在被选为参与者或获奖后被选为未来奖的权利。
 
13.3.          归属尽管本计划有任何其他规定，参与者行使或以其他方式授予任何奖励的权利或权利在授予时不可行使或授予 只能通过作为非员工董事或顾问的持续服务或继续 受雇于公司或任何附属公司，和/或满足根据其条款适用于该奖励的任何其他绩效目标或其他条件或限制而产生，但在每种情况下，委员会可酌情决定，但受计划条款限制的除外。另有明确决定。
 
13.4.          对福利没有 影响。参与者在奖励下收到的报酬和其他补偿不属于该参与者出于任何目的而 正常或预期的补偿或工资的一部分，包括根据任何法律、计划、合同、安排或其他安排计算终止、赔偿、遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似款项。 计划终止或根据本计划购买或以其他方式收到的任何奖励或股票的价值缩水，不会产生补偿或损害的索赔或权利。
 
13.5.          一种或多种类型的奖项一种特定类型的奖励可以单独授予参与者，也可以与本计划下的其他 奖励一起授予参与者。
 
第十四条。
控制权的变更
 
14.1.          优秀奖待遇 .
 
(A)在控制权发生变更后(br}除非适用的授予协议另有规定)，控制权变更的各方可同意由继承实体授予或承担每项奖励，或由继承实体或其母公司的新奖励取代相应的权利，并根据各方同意对股份的数量和种类以及(如适当)每股行使价格进行适当调整。在本第14节中，对委员会的提及是指在控制变更之前的委员会。
 
A - 25
(B)即使《控制变更交易》有任何其他相反的规定， 如果此类控制权变更的当事人没有规定履行、承担或替代奖励(如上文第14.1(A)节所述)，则在控制权变更交易生效时，《计划》和所有奖励将终止。如果终止(除非适用的奖励协议另有规定)，所有基于时间授予的期权和股票增值权应自控制权变更交易生效时起完全行使，所有其他基于时间归属、条件或限制的奖励应在控制权变更交易生效时变为完全归属且不可没收。所有具有与实现绩效目标有关的条件和限制的奖励，应视为在控制权变更交易生效之日起授予且不可没收 假设所有相关绩效目标在“目标”级别(根据控制权变更交易之前经过的绩效期间内的时间长度按比例计算)或(B)截至控制权变更交易之日的实际业绩达到较高者。]。此外，倘若终止，则(I)委员会可全权酌情向持有购股权及股票增值权的参与者支付或提供现金或实物付款 相当于购股权或股票增值权的每股代价与行使价之间的差额，或(Ii) 每名承授人将获准在控制权交易变更前的指定期间内，在当时可行使的范围内行使所有尚未行使的 购股权及股票增值权。委员会亦有权(凭其全权酌情决定权) 以现金或实物向其他奖励持有人支付或提供款项，金额相等于控制权变更交易中支付的代价乘以须予奖励的既得股份数目。
 
(C)根据本第14条第(Br)款的规定，如果在控制权变更后， 奖励赋予在紧接控制权变更之前受奖励的每股股份购买或收取股份持有人在控制权变更交易中收到的对价 (无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利，则应将奖励视为荣誉、承担或取代(并且如果持有人被提供了对价的选择，大多数流通股持有人选择的对价类型(Br)；提供, 然而，， 如果在此类交易中收到的对价不只是继承实体或其母公司的普通股，委员会可在经继承实体或母公司同意(如果适用)的情况下，规定在行使或支付奖励时收到的对价为委员会确定的公平市场价值与股票持有人在此类交易中收到的每股对价相等的继承实体或母公司的唯一普通股。如果公司或其后续实体或母公司在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则授予、赢得或支付的奖励将不被视为荣誉、承担或替代；提供, 然而，，仅为反映任何后续公司在控制权变更后的公司结构而对此类业绩目标进行的修改将不被视为使其他有效的荣誉、假设或替代无效。
 
14.2.          无 隐含权利；其他限制.任何参与者都无权阻止完成第4.3节或第14节中所述的任何影响该参与者在本计划或该参与者奖励下可获得的股份数量或其其他权利的任何行为。委员会根据第14节的任何行动或决定不必对所有未完成的奖励保持一致，也不需要对所有参与者一视同仁。
 
A - 26
第十五条。
修改、修改、 和终止
 
15.1.          修改 并终止本计划。董事会可随时修改、更改、暂停或终止该计划，无论是否有追溯力，无论是否事先通知，但未经参与者同意，不得对该计划进行任何会对该参与者先前累积的权利造成重大损害的修订、更改、暂停或终止，但为遵守适用法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则而进行的任何此类修改除外。 任何适用的法律、税务规则、证券交易所规则或会计规则(包括为遵守 任何可能上市或报价的证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求而需要的批准)，未经本公司股东批准，不得作出该等修订。
 
15.2.          奖项修正案 根据紧随其后的判决，委员会可以追溯或以其他方式单方面修改或更改之前授予的任何奖励的条款，包括任何奖励协议，但此类修改不得与计划的条款和条件不一致，或在未经参与者同意的情况下对参与者之前获得的奖励权利造成实质性损害，但为使计划或奖励符合适用的法律、税收规则、证券交易所规则或会计规则而进行的此类修改除外。未经本公司 股东事先批准，委员会在任何情况下均不得行使酌情权以降低未行使期权或股票增值权的行使价 或通过取消及重新授予或取消股票期权或股票增值权来重新定价，以换取现金或其他奖励 。
 
第十六条。
预扣税款和其他税务事项
 
16.1.          预缴税款 。本公司和/或任何关联公司有权扣留根据该计划授予的任何奖励或应付款项的所有应缴税款，并采取委员会确定的必要或适当的任何其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。在不迟于为任何奖励的税收目的而首次将一笔金额计入参与者的总收入或工资中的日期之前，该参与者应 向公司支付任何税收或社会保障(或类似的)缴费，或作出委员会满意的安排，支付法律要求扣缴的任何种类的税款或社会保障(或类似的) 。公司在计划下的义务应以该付款或令人满意的安排(由委员会酌情决定)为条件，公司及其子公司和附属公司应：在法律允许的范围内，有权从以其他方式应付给该参与者的任何付款中扣除任何此类税款，无论是否根据本计划。
 
A - 27
16.2.          扣留 或投标股份在不限制第16.1条一般性的情况下，在遵守适用法律的前提下，委员会可酌情允许参与者履行或安排履行奖励的全部或部分税收义务 ：(A)选择让公司扣留股份或其他财产，否则可根据参与者的 或她的奖励交付给该参与者(提供, 然而，，因此扣留的任何股份的金额不得超过使用适用于补充应税收入的最低法定预扣税率(包括工资税)履行所需预扣义务所需的金额)和/或(B)向该参与者(或该参与者及其配偶共同拥有的)购买或持有公司股票，并在必要的 期限内购买或持有该股票，以避免公司或关联公司在每种情况下产生不利的会计费用。所有此类选择均不可撤销、以书面形式作出、由参与者签署，并须受委员会全权酌情决定的任何限制或限制所规限。委员会可订立其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿以股份或其他方式支付的预扣债务。
 
16.3.          限制根据第16条履行纳税义务应受到委员会可能施加的限制，包括适用法律或美国证券交易委员会规则和条例要求的任何限制，并应解释为与遵守任何此类适用法律的意图 一致。
 
16.4.          不保证优惠的税收待遇*本公司不保证本计划下的任何奖励根据任何适用法律的任何条款都有资格享受优惠的税收待遇。*本公司不对任何参与者因授予、持有、授予、行使或支付本计划下的任何奖励而可能欠下的任何税款、利息、 或罚款负责。
 
第十七条。
责任限额；赔偿
 
17.1.       责任限额 .
 
(A)本公司或其附属公司对任何参与者在任何奖励方面的任何责任应完全基于本计划和 奖励协议所产生的合同义务。
 
(B)在没有恶意的情况下，本公司、任何联营公司、董事会或委员会的任何成员或参与本计划项下任何问题的任何决定的任何其他人士，或参与本计划的解释、管理或应用的任何其他人士，在没有恶意的情况下，不对任何一方 就与本计划有关的任何行动或未采取的任何行动承担任何责任，除非法规明确规定。
 
(C)根据本计划行事的董事会成员和委员会成员，在担任委员会成员期间， 应被视为以其董事成员的身份行事。根据本计划行事的董事会成员和委员会成员应真诚地听取律师的意见 ，并且除在履行职责时严重疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任。
 
(D)根据本协议，本公司不应 就以下事项向参与者或任何其他人士承担责任：(I)本公司未能 从任何具相关司法管辖权的监管机构取得委员会或本公司法律顾问认为对合法发行及出售本协议项下的任何股份所必需的权力的不发行股份；及(Ii)任何参与者 或其他人士因收取、行使或结算任何期权或其他奖励而预期但未能实现的任何税务后果。
 
A - 28
17.2.          赔偿.  在符合适用法律要求的情况下，根据第三条获得授权的委员会或董事会成员或公司高管，每一位现在或将来都是委员会或董事会成员的个人，应得到公司的赔偿，并使其免受因任何索赔、诉讼、诉讼或任何索赔、诉讼、诉讼造成的任何损失、费用、责任或费用，或因此而合理产生的损失、费用、责任或费用。或他或她可能是其中一方或他或她可能参与的诉讼 由于根据本计划采取的任何行动或未能采取行动，以及他或她在公司批准下为达成和解而支付的任何或所有款项，或他或她为履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何或所有款项 ；提供他或她应给公司一个机会，在他或她承诺为自己处理和辩护之前，自费处理和辩护，除非此类损失、成本、责任或费用是个人故意不当行为的结果，或法律规定的除外。上述赔偿权利不应排除该个人根据公司章程、法律或其他事项有权获得的任何其他赔偿权利。或本公司可能有权对该个人进行赔偿或使其无害的任何权力。
 
第XVIII条。
其他
 
18.1.          起草 上下文除非上下文另有说明，否则本文中使用的任何男性术语也应包括女性； 复数应包括单数，单数应包括复数。除非另有明确说明，否则本文中的“条款”、“章节”、“段落”和“段落”应指本计划的规定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三个字应被视为后接“但不限于”，而不论这些字词后面是否有类似含义的字眼。此处出现的标题和说明文字 仅为方便起见而插入。它们不定义、限制、解释或描述本计划条款的范围或意图。
 
18.2.          没收/追回. 委员会可酌情在奖励协议或将被视为通过引用纳入奖励协议的政策中指定(无论该政策是在该奖励协议日期之前或之后制定的)，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在发生某些特定事件时应受到扣减、取消、没收、撤销或补偿 ，此外还有奖励的任何其他适用的归属、限制或业绩条件 。此类事件可能包括，但不限于，由于错误、遗漏、欺诈或不当行为而导致的无故或无故终止、违反竞业禁止、保密、 或其他适用于参与者的限制性公约，或重述公司财务报表以反映先前发布的财务报表的不利结果。
 
A - 29
18.3.          可分割性如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该违法或无效不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为未包括该非法或无效的条款。
 
18.4.          练习 和奖金的支付当公司秘书或委员会为此目的指定的任何其他公司 官员或其他人士收到参与者以委员会可接受的形式发出的适当书面通知，以及根据计划和该参与者的奖励协议支付适用的期权价格、授予价格或其他购买价格(如有)并遵守条款XVI时，应视为已行使或申领奖励。
 
18.5.          延期. 根据适用法律，委员会可不时制定程序，参与者可以选择性地 或强制性地推迟接收所有或部分受奖励影响的现金或股份，其中包括委员会确定的条款和条件 ，包括公司或委员会为此目的指定的任何附属公司的任何延期补偿计划。
 
18.6.          贷款. 公司可根据委员会的酌情决定权，向参与者发放一笔或多笔贷款，用于行使或接受授予任何此类参与者的奖励；提供, 然而，，如果适用法律或本公司证券上市的任何证券交易所或报价系统的规则禁止，本公司不得向任何参与者提供贷款。任何此类贷款的条款和条件应由 委员会制定。
 
18.7.          对其他计划没有 影响本计划的采纳或本计划所载任何事项，均不得影响本公司或任何联属公司的任何其他薪酬或奖励计划或安排，亦不得阻止或限制本公司或任何联属公司为其董事、高级管理人员、合资格员工或顾问设立任何其他形式的奖励或薪酬的权利，或授予或采用本计划以外的选择权或其他权利的权利。
 
18.8.          交易法第(Br)16节本计划的条款和实施旨在确保本计划下的任何交易不受交易法第16(B)条的短期利润回收规则的约束(而不是豁免)。除非奖励协议中另有说明，否则无论本计划的任何其他条款如何，授予内幕人士的任何奖励都应受到交易法第16条(包括第160条亿.3)下任何适用豁免规则中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。计划和授标协议应被视为已进行必要的修改，以符合此类限制。
 
18.9.          法律要求 ；奖励的限制.
 
(A)根据该计划进行奖励的审批和 股票的发行应遵守所有适用的法律，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要进行批准。
 
A - 30
(B)在以下情况下，如果 委员会在任何时候应酌情决定，根据任何法律，在任何证券交易所上市、注册和/或股票资格，或经任何政府监管机构同意或批准，作为出售或购买本计划下股份的条件或与之相关，本公司没有义务允许授予、行使或支付任何奖励， 也没有义务为根据本计划发行的股票签发或提供全部或部分所有权证据，除非并直至此种列名、登记、资格、同意和/或批准在不受委员会不可接受的任何条件的情况下完成或获得或以其他方式规定。
 
(C)在此之前，如果在任何时候，公司的法律顾问 认为根据裁决进行的任何股份出售或交付在或可能在情况下是非法的，或导致根据任何适用的司法管辖区的法规、规则或法规对公司或任何附属公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，或根据证券法提出任何申请或进行或维持 任何资格或注册。或以其他方式与股份或奖励有关，行使任何期权或奖励的权利或支付任何期权或奖励的权利将暂停，直至该律师认为该等出售或交付是合法的或 不会导致向本公司或任何联属公司征收消费税。
 
(D)根据本条例第18.9条，于任何 暂停期间终止后，受暂停期间影响但当时仍未到期或终止的任何奖励，应就暂停前所有可用股份及在暂停期间内可获得的股份恢复 ，但暂停奖励不得延长任何奖励的期限。
 
(E)根据委员会的要求，委员会可要求 每名获得与本计划下的任何奖励相关的股份的人以书面形式表示并同意公司，该 人收购该等股份用于投资而不打算将其分发，和/或提供委员会可能规定的其他陈述和 协议。委员会具有绝对酌情权：可对任何人士根据任何奖励可购买或以其他方式收取的股份的拥有权及可转让性施加其认为适当的限制。任何该等限制应在适用的奖励协议中列明，而证明该等股份的证书可包括委员会认为适当以反映任何该等限制的任何图例 。
 
(F)获颁奖状及因行使或支付奖状而收到的任何股份 须受本公司组织章程细则及/或委员会酌情厘定的其他转让及/或所有权限制及/或传奇 要求所规限，并可在证明该等股份的证书上参阅 ，包括适用证券法的限制，以及该等股份随后上市及/或买卖的任何证券交易所或市场的要求，以及适用于该等股份的任何蓝天或州证券法 。
 
18.10.       参与者 被视为接受计划在接受本计划下的任何利益后，每名参与者及每名根据或透过 任何该等参与者提出申索的人士应最终被视为已表示接受及批准及同意本计划的所有条款及条件，以及董事会、委员会或本公司在任何情况下根据本计划的条款及条件根据本计划采取的任何行动。
 
A - 31
18.11.         治理 法律.本计划、根据本协议做出的所有决定和采取的行动，除下文或适用子计划中规定的情况外， 针对参与者的每份奖励协议均应受特拉华州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择 规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。 除非奖励协议中另有规定，否则参与者被视为服从特拉华州联邦 或州法院的专属管辖权和审判地，以解决可能因本计划或任何相关奖励协议而产生或相关的任何及所有问题。
 
18.12.         计划 无资金支持该计划应为无资金来源。本公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割，以保证在行使或支付任何奖励时发行股份或支付现金。根据根据该计划授予的期权或其他奖励出售股份所得款项应构成本公司的普通资金。
 
18.13.         管理成本 本公司应承担管理本计划所产生的所有成本和支出，包括根据本协议授予的任何期权或其他奖励发行股票的费用。
 
18.14.        未认证的 个共享在本计划规定发行反映股票转让的证书的范围内，此类股票的转让仍可在无证书的基础上进行，但不得受到适用法律或任何证券交易所的规则的禁止。
 
18.15.        没有零碎的 股票不得就零碎股份或五十(50)股 股中较少者或当时受制于购股权或其他奖励的全部股份行使购股权或其他奖励。不得在行使或支付购股权或其他奖励后发行零碎股份，任何该等零碎股份须四舍五入至最接近的整数。
 
18.16.        数据保护. 通过参与本计划，每个参与者同意本公司或任何 关联公司以任何形式收集、处理、传输和存储管理本计划所需的任何专业或个人数据。*本公司可与任何关联公司、任何受托人、其注册商、经纪商、其他第三方管理人或分别控制本公司或其任何关联公司或其任何部门的任何人士共享该等信息。
 
18.17.        偏移量的右侧 。本公司及其任何关联公司有权抵销根据本计划向任何参与者支付或发行任何股票的义务 任何未偿还金额(包括雇主支付的旅行和娱乐预付款、贷款、税款 或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司或任何关联公司的金额)，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。
 
A - 32
18.18.        参与者尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司和/或任何附属公司运营或拥有员工、非员工董事或顾问的国家/地区的法律或做法，委员会应拥有以下权力和授权：
 
  (a)
确定哪些附属公司应受该计划的覆盖；
 
  (b)
确定哪些员工、非员工董事和/或顾问有资格参与该计划；
 
  (c)
授予奖励(包括奖励的替代品)，并修改任何奖励的条款和条件，按照委员会确定的必要或适当的条款和条件 允许以其他方式有资格参与计划的个人参与计划， 或以其他方式遵守适用法律或适用司法管辖区的适用要求或做法；
 
  (d)
建立子计划，并在必要或适宜的范围内，通过或修改执行程序和其他条款和程序。委员会根据第18.18节确定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在本计划之后；以及
 
  (e)
在作出裁决之前或之后，采取委员会认为适宜获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准的任何行动。
 
尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动， 也不得授予任何奖项。
 
18.19.          特定国家/地区的规则 。尽管本协议有任何相反规定，但在委员会决定的范围内，本计划的条款和条件应针对特定国家或其他司法管辖区以附录形式通过本计划的子计划进行调整，如果子计划中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则以子计划的规定为准。子计划中规定的条款和条件仅适用于授予受子计划管辖的特定国家/地区管辖的参与者的奖励，不适用于任何其他奖励。
 
*          *          *
 
A - 33
附录A
 
发送到
 
ReWalk 机器人有限公司。
 
2024年激励薪酬计划
 
以色列
 
1.
一般信息
 
1.1.
本附录(“附录“)仅适用于以色列与会者 (定义如下)。以下规定应构成ReWalk Robotics Ltd.2024激励性补偿计划(“平面图“)，适用于向ReWalk Robotics Ltd.的员工、董事、顾问和服务提供商颁发奖项，这些员工、董事、顾问和服务提供商以”Lifeward“(”公司“)或其 关联公司的身份开展业务。
 
1.2.
本附录自提交给ITA之日起30天内生效，并应遵守第102条(定义如下)。
 
1.3.
本附录应理解为本计划的延续，仅对授予以色列参与者的奖励(定义如下)进行修改 以使其符合一般以色列法律规定的要求，特别是第102条(如本文规定的)的规定，这些规定可能会不时被修订或替换。为免生疑问，本附录不会针对任何其他类别的参与者添加或修改 计划。
 
1.4.
本计划与本附录相辅相成，应视为一体。除上述1.3款另有规定外，如果本附录的任何定义和/或条款与本计划有任何冲突，无论是明示的还是默示的，均应以本附录中的条款为准。
 
1.5.
本附录中未明确定义的每个大写术语应按照本计划中给出的解释进行解释。
 
2.
定义
 
2.1.
“附属公司“指本条例第102(A)条所指的任何”雇佣公司“。
 
2.2.
“批准的第102个奖项“指依据本条例第102(B)条 由受托人为雇员的利益而以信托形式持有的赔偿。
 
A - 34
2.3.
“资本利得税(CGA)“指本公司根据该条例第102(B)(2)条的规定选出并指定 有资格享有资本利得税待遇的认可102奖励。
 
2.4.
“控股股东“具有本条例第102条给予该词的涵义。
 
2.5.
“员工“指受雇于本公司或其附属公司的以色列参与者，包括担任第5759-1999年以色列公司法(经不时修订)所界定的”公职人员“的个人，但不包括任何控股股东。
 
2.6.
“以色列参与者“指居住在以色列国的居民，或在以色列税务方面被视为以色列国居民，并根据计划和本附录领取或持有奖状的人。
 
2.7.
“伊塔” 指以色列税务局。
 
2.8.
“普通收入奖(OIA)“指本公司根据本条例第102(B)(1)条的规定选出并指定符合一般所得税待遇资格的认可第102奖。
 
2.9.
“102年度大奖” 指根据本条例第102条以及根据该条例颁布或由ITA发布的任何其他裁决、程序和澄清 授予员工的任何奖励。
 
2.10.
“3(I)奖项” 指根据本条例第3(I)条授予任何非雇员人士的奖励。
 
2.11.
“以色列奖励协议“是指，就本附录和 尽管本计划第2.4条另有规定而言，公司与以色列参与者签订并签署的书面协议，其中规定了授标的条款和条件。
 
2.12.
“非员工” 指顾问、顾问、服务提供商、控股股东或任何其他非雇员的以色列参与者。
 
2.13.
“《条例》” 指以色列 所得税条例[新版]，现正生效或其后经修订的。
 
2.14.
“第102条” 指该条例第(Br)102条、2003年的《所得税规则(向雇员发行股份的税务宽免)》，以及根据该条例颁布的现行有效或以后修订的任何其他规则、规例、命令或程序。
 
2.15.
“受托人” 指根据《条例》第102(A)条的规定，由本公司委任为受托人并经ITA批准的任何人士。
 
2.16.
“未经批准的102个奖项“指依据本条例第102(C)条 授予但并非由受托人以信托形式持有的裁决。
 
A - 35
3.
颁发 个奖项
 
3.1.
尽管有本计划第五条的规定，但有资格参加本计划的任何以色列参与者和作为以色列参与者的本附录应包括本公司或本公司任何附属公司的任何员工和/或非员工； 提供, 然而，，(I)员工只能获得102个奖项；以及(Ii)非员工和/或控股股东只能获得3个(I)奖项。
 
3.2.
公司可以将根据第102条授予员工的奖励指定为未经批准的102奖励或批准的102奖励。
 
3.3.
经批准的102个奖项的授予应根据本附录进行，并应以ITA批准本附录为条件。
 
3.4.
经批准的第102项奖励可分类为资本利得税(“CGAS“) 或普通收入奖励(”《内幕交易条例》”).
 
3.5.
不得根据本附录向任何符合条件的员工授予批准的102奖，除非公司将批准的102奖类型选为授予员工的CGA或OIA(“选“)， 已向ITA适当备案。该选择自本附录项下批准的第102项奖励的第一个授予日期起生效，并将一直有效到本公司首次授予批准的第102项奖励的下一年年底。选举应使公司有义务授予仅限批准的102奖的类型 它已选择并将适用于在本文件所述期间获得批准的102奖的所有以色列参与者，所有这些都是根据该条例第102(G)条的规定 。为免生疑问，该选举不应阻止公司同时颁发未经批准的102个奖项。
 
3.6.
所有批准的102个奖项必须由受托人以信托形式持有，如下文第4节所述.
 
3.7.
为免生疑问，未经批准的102个奖项和批准的102个奖项的指定应遵守第102节中规定的条款和条件。
 
A - 36
4.
受托人
 
4.1.
适用于与第102条有关的信托的条款和条件应在本公司 与受托人(“信托协议”).
 
4.2.
根据本附录授予的经批准的102奖励和/或在行使或归属该等经批准的102奖励和/或根据其授予的其他权利和/或在权利实现后随后收到的股份(包括但不限于红股)后分配或发行的任何股份，应分配或发行给受托人，并为员工的利益持有不少于第102条(“持有期“)。 如果不符合已批准的102个奖项的要求，则已批准的102个奖项应视为未批准的102个奖项， 全部按照第102节的规定。
 
4.3.
即使有任何相反规定，受托人不得在雇员因获授予批准的102奖励而产生的税务责任(如有)全数支付之前，解除因行使或归属该等奖励而分配或发行的任何股份及/或因行使或归属该等奖励而分配或发行的任何股份。
 
4.4.
对于任何批准的102奖励，在符合第102条的规定下，以色列参与者不得出售或解除在行使或归属批准的102奖励时收到的任何股份和/或根据批准的102奖励授予的任何权利和/或在任何权利变现后收到的股份，包括但不限于红股，直到第102条要求的持有 期限届满为止。尽管有上述规定，如果任何此类出售或释放发生在扣留期间，则第102条下的制裁应适用于该以色列参与者，并应由该以色列参与者独自承担。在符合上述规定的前提下，受托人可根据参与者的书面或电子请求，将该等股份放行并转让给指定的第三方，前提是在该放行或转让之前已满足以下两个条件：(I)已向ITA支付在股份放行和转让时所需缴纳的所有税款。及(Ii)受托人已向本公司确认，根据本公司的公司文件、本计划、以色列奖励协议及任何适用法律的条款，该等解除及转让的所有要求均已满足。
 
4.5.
在收到任何批准的102奖后，如果公司要求这样做的话。如果受托人是联属公司或受托人，则该雇员将签署一份 承诺书，以免除受托人就本附录或根据本附录授予他的任何经批准的102奖励或股份而采取并真诚执行的任何行动或决定的任何责任。
 
4.6.
在不减损本计划第十六条规定的情况下，本计划第16.1节的规定也应适用于受托人。因此，受托人还应拥有本计划第16.1节进一步描述的扣押权。
 
4.7.
就第102项颁奖而言，受托人在受托人成为该等股份的纪录持有人之前，无权作为公司股东持有该奖项所涵盖的股份，直至受托人成为该等股份的纪录持有人为止，而以色列参加者 在 该等股份由受托人发放予以色列参加者及将该等股份的纪录所有权转移至以色列参加者之日之前，无权作为公司股东持有该奖项所涵盖的股份。
 
A - 37
5.
颁奖典礼
 
尽管《计划》和《计划》中有任何相反规定，但颁发、行使或授予奖励的条款和条件(视情况而定)应符合根据《计划》和本附录执行的《以色列授标协议》中的规定。每份以色列授标协议应遵守本条例第102节或第3(I)节(视情况而定)，并应说明：国际 阿利亚， 与奖励相关的股份数量、根据奖励授予的奖励类型(无论是CGA、OIA、未经批准的102奖励还是3(I) 奖励)，以及任何适用的归属条款和可能支付的行使价。
 
6.
公平市价
 
在不减损本计划第2.21节的情况下，仅为根据该条例第102(B)(3)节确定税负的目的，如果于授予任何CGA之日，本公司的 股份于任何既定证券交易所或全国市场系统上市，则该等股份于授出日期的公平市价应按授出日期前三十(30)个交易日本公司股份的平均价值厘定。
 
7.
行使作为购买股份的选择权的奖励
 
代表购买股票的选择权的奖励 应由以色列参与者通过向本公司和/或本公司指定的任何第三方(“代表“)，按本公司及(如适用)受托人根据第102条的规定而决定的形式及方法行使，该等行使应于本公司及/或代表收到该通知并于本公司或代表的主要办事处就行使奖励的股份数目支付行使价后生效。通知应 具体说明将行使奖励的股份数量。尽管有本计划第6.5节和第6.6节的规定，但以色列参与者只有在获得ITA的裁决，允许进行这种“净行使”的情况下，才能进行“净行使”。
 
8.
裁决的可转让性和出售
 
8.1.
尽管本计划有任何其他规定，任何奖励或与奖励相关的任何权利或根据本计划可购买的任何奖励或权利，无论是否已全额支付，均不得转让、转让或作为抵押品提供给任何第三方， 并且在以色列参与者有生之年，以色列参与者关于奖励的所有权利应仅属于以色列参与者。
 
为立即生效或将来生效而直接或间接采取的任何此类行动均应无效。
 
A - 38
8.2.
只要受托人代表以色列参与者持有本协议项下购买或发行的奖励或股票，以色列参与者对奖励和/或股票的所有权利 都是个人权利，不能以遗嘱或继承法和分配法以外的方式转让、转让、质押或抵押，前提是受让人应遵守第102条的规定，就像 如果已故参与者幸存将适用于他或她。
 
9.
第102条与税务的整合 评估人员许可证
 
9.1.
对于已批准的第102项奖励，《计划》和/或《附录》和/或《以色列授标协议》的规定应 受制于第102条和评税官员许可证的规定和/或ITA获得的任何裁决，上述条款、许可和/或裁决应被视为《计划》和《附录》和《以色列授标协议》的组成部分。
 
9.2.
第102条的任何规定和/或上述许可和/或裁决前的任何规定对于根据第102条获得和/或保留任何税收优惠是必要的，但在计划或附录或以色列奖励协议中没有明确规定，应被视为对本公司和以色列参与者具有约束力。
 
10.
分红
 
尽管本计划有任何相反规定，但仅为根据本附录授予奖励的目的，对于以色列参与者或受托人(视情况而定)在行使或授予以色列参与者购买或接收的奖励时分配或发放的所有股份(但为避免任何疑问，不包括任何未行使的奖励)，以色列参与者应有权根据此类股票的数量获得股息，如有，在遵守公司组织章程(及其所有修正案)的规定的情况下 并遵守任何适用的股息分配税，以及在适用的情况下遵守第102条的规定。
 
11.
投票权
 
在本计划第6.7、7.8、8.7及9.4条的规限下，只要根据本附录向受托人发行的代表以色列参与者的任何股份，只要受托人全权酌情决定对该等 股份投票，则除非董事会或以色列参与者另有指示，否则该等股份不得投票，而受托人亦无义务行使该等投票权，亦无义务通知以色列参与者本公司的任何股东大会。
 
12.
税收后果
 
12.1.
尽管本计划第十六条有任何相反规定，但仅就根据本附录授予的奖励而言， 因授予、行使或授予任何奖励、支付所涉股份或本计划项下任何其他事件或行为(本公司和/或其关联公司、受托人或以色列参与者)而产生的任何税收后果应由以色列参与者独自承担 。本公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律的要求代扣代缴税款，包括在源头代扣税款。此外，以色列参与者在此同意赔偿公司和/或其关联公司和/或受托人，并使他们免受任何此类税收、利息或罚款或其指数化的任何和所有责任，包括但不限于从向以色列参与者支付的任何款项中扣缴或已扣缴任何此类 税的必要性有关的责任。
 
A - 39
12.2.
公司和/或受托人(如适用)不应被要求向以色列参与者发放任何股票，直到所有所需款项全部支付完毕 。
 
12.3.
对于未经批准的102奖金，如果以色列参与者不再受雇于本公司或任何关联公司，则以色列参与者应根据第102条的规定及其颁布的规则、法规或命令，向本公司和/或其关联公司提供在出售股票时应缴税款的担保或担保。
 
12.4.
各参与方同意并承诺遵守本公司批准的与上述事项有关的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或与任何税务机关的安排。
 
13.
以色列参与者的承诺
 
通过接受计划和本附录下的奖励，以色列参与者 (1)同意并确认他或她已收到并阅读了计划、附录和以色列奖励协议；(2)熟悉第102节，并承诺遵守其中所载的所有规定(包括关于公司选择的适用税收轨道的规定)或第3(I)节(视情况适用)、计划、附录、以色列奖励协议和信托 协议；以及(3)如果奖励是根据第102条颁发的，以色列参与者承诺，在持有期结束之前，不会出售或解除受托股票，但必须遵守第102条的规定。 以色列参与者同意签署公司和/或其关联公司和/或受托人可能合理地确定为遵守ITA发布的条例、裁决或指导方针和规则而需要的任何和所有文件。
 
14.
计划期限和附录
 
尽管本计划第十五条及除此之外有任何相反规定， 本公司应获得通过本附录或对本附录进行任何修订所需的所有批准，以遵守(I)任何适用法律，包括但不限于美国证券法和适用于根据本附录授予以色列参与者的奖励的任何其他司法管辖区的证券法，(Ii)股票交易所在的任何国家证券交易所，以及(Iii)美国证券和交易委员会颁布的任何适用规则和法规。
 
A - 40
15.
适用法律和司法管辖权
 
本附录应受以色列国法律管辖和解释，并根据以色列国适用于在该国订立和履行的合同的法律执行，但不影响法律冲突原则。特拉维夫的主管法院对与本附录有关的任何事项拥有唯一管辖权。
 
16.
限售股和限售股不支付任何费用 单位
 
除授予受限股份或结算受限股份单位时可发行的任何股份的面值外，参与者不需要支付现金作为授予受限股份或发行受限股份单位的代价。
 
17.
不能用现金付款
 
尽管有第4.3(Iii)、8.5条的规定。9.1、9.3或本计划的任何其他条款 ，除非修改以色列法律以允许这种结算，否则不得以现金结算基于股份的奖励。
 
*     *     *
 
A - 41
附录B
 
发送到
 
ReWalk 机器人有限公司。
 
2024年激励薪酬计划
 
美国
 
1.
针对美国纳税人的特别规定
 
1.1.
本附录b(本“附录B“)ReWalk Robotics Ltd.2024奖励 薪酬计划(”平面图“)已获董事会根据计划第(Br)18.18节通过。本附录b将于生效日期起生效。
 
1.2.
本附录b的规定仅适用于正在缴纳或可能缴纳美国联邦所得税的参与者(任何此类参与者， a美国纳税人“)。本附录b项下的受赠人应为本公司及其关联公司的雇员、非雇员董事或顾问，由署长根据其独立决定权 不时挑选；但不得向仅向本公司任何 “母公司”提供服务的员工、董事或顾问授予奖励，该术语在证券法第405条中定义，除非(I)根据守则第409a条，奖励相关股份被视为“服务接受者股票”，或(Ii)公司已确定该等奖励 豁免或以其他方式遵守守则第409a条。
 
1.3.
本附录b应理解为本计划的延续，仅适用于根据本计划授予美国纳税人的期权和其他奖励。本附录b的目的是建立适用于根据本计划可不时授予或颁发给美国纳税人的期权和其他 奖励的某些规则和限制，以符合适用的税收、证券和其他现行法律。为免生疑问，本附录b不对任何其他类别的以色列参与者(如计划附录A所界定)增加或修改计划。
 
1.4.
本计划和本附录b相辅相成，应视为一体。根据本附录第1.3节的规定，如果本附录b的任何定义和/或规定与本计划有任何冲突，无论是明示的还是默示的，应以本附录b中的规定为准。
 
1.5
除非另有明确说明，本附录b中的章节参考应指本计划的章节。
 
A - 42
2.
定义
 
本计划中未另行定义的每个大写术语的含义应为 。下列附加定义将适用于根据本附录b提供的赠款，提供, 然而，，在本计划和本附录b中规定此类定义的范围内，本附录b中的定义应适用于授予美国纳税人的奖励：
 
2.1.
“代码“指可不时修订的《1986年美国国税法》，包括根据该法典颁布的规则和条例，以及后续条款和规则和条例。
 
2.2.
“残疾“就任何ISO而言，系指守则第22(E)(3)节所界定的”永久性及完全残疾“。
 
2.3.
“公平市价“具有本计划中赋予该术语的含义； 提供委员会应以满足《准则》第409a和422节的适用要求的方式确定公平市价。
 
2.4.
“激励性股票期权“或”ISO“ 指根据本计划第VI条规定的条款和条件购买本计划下的股份的权利，该权利被指定为奖励股票期权，旨在满足守则第422节的要求。
 
2.5.
“不合格股票期权“或”NQSO“ 指根据本计划第VI条规定的条款和条件在本计划项下购买股份的权利，并且 不打算满足本守则第422节的要求或不符合该等要求。
 
2.6.
“子公司“指本守则第424(F)节所界定的现为或将会为本公司”附属公司“的任何现有或未来的法团。
 
3.
激励性股票期权
 
3.1.
根据本计划授予的任何替代奖励应符合ISO规范第422和424节以及第409a条非限定递延补偿规则(如果适用)的规定。
 
3.2.
就ISO而言，本计划第4.2节的规定应受《准则》对其适用的任何限制。
 
3.3.
根据本计划授予的激励性股票期权可交付的股份总数应为根据本计划第4.1节确定的股份总数，并根据本计划第4.2节进行调整，但不适用本计划第4.2(D)节的 。
 
3.4.
委员会应根据本计划第4.3节确定任何调整、替代或变更，并应在适用的范围内考虑适用于激励性股票期权的准则规定和准则第409a节的规定。
 
A - 43
3.5.
与选项有关的每份授标协议应具体说明该选项是ISO还是NQSO。如果授予美国纳税人的任何期权不符合ISO标准(无论是因为其规定或其行使的时间或方式或其他原因)，则该期权或其不符合条件的部分应构成单独的NQSO。
 
3.6.
ISO不得迟于第十(10)日行使这是) 授予之日的周年纪念。
 
3.7
本计划第6.5节的最后一句不适用于国际标准化组织。
 
3.8.
根据本计划第6.6(A) 节规定的以已拥有股份的形式支付奖励股票期权期权价格的权利，只能在该奖励股票期权授予之日获得授权。
 
3.9根据《计划》第6.6(C)条的规定，国际标准化组织不适用于国际标准化组织。
 
3.10.
在授予该选项之日，任何有资格参与该计划的个人不得被授予ISO。根据该计划授予的任何ISO应包含与该计划相一致的条款和条件，委员会可能认为有必要根据《守则》第422节将该期权定为“激励性股票期权”。*委员会可修改根据本计划授予的任何ISO，以取消该期权根据“守则”第422节作为“激励性股票期权”的处理资格。
 
3.11.
尽管有授予ISO的任何意图，但如果根据本计划授予的期权与本计划下的任何其他“激励性股票期权”(在本守则第422节的含义内)以及本公司、本公司的任何子公司和本公司的任何其他“激励性股票期权”计划(在本守则第424(E)节的含义内)一起，将不被视为ISO。于任何日历年内，任何参与者首次可就公平市价总额超过100,000美元(或守则可能要求的其他限额)的股份，于授予该等股份的认购权时行使该等认购权。适用上一句所述规则时，须按认购权授予的先后次序考虑 。
 
3.12.
在授予选项时，不应将ISO授予以其他方式有资格参与该计划的个人，该个人拥有(在本准则第424(D)节 中的含义内)，超过本准则第424(E)节所指的本公司或其子公司或任何“母公司”所有股票类别总投票权的10%(10%)。如果在授予ISO时，ISO的期权价格至少为授予ISO之日股票公平市价的110%，则此限制不适用。根据其条款，ISO自授予之日起计满五年后不得行使。
 
3.13.
尽管本计划中有任何其他相反的规定，对于就ISO授予的串联SAR： (I)串联SAR将在相关ISO期满之前失效；(Ii)关于串联SAR的付款价值不得超过行使串联SAR时受相关ISO约束的股票的公平市场价值与相关ISO的期权价格之间的差额；和(Iii)只有在受ISO约束的股份的公平市值超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。
 
A - 44
3.14.
不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押ISO或与ISO有关的串联特区。 除非通过遗嘱、世袭和分配法或根据本计划第12.2条的规定。此外，授予参与者的所有ISO和与ISO相关的串联SARS只能由该参与者在其有生之年行使。
 
3.15.
委员会可要求参与者在(I)将ISO授予该参与者之日起两(2)年内，或(Ii)自将该股份转让给该参与者之日起一(1)年内，或(Iii)委员会不时决定的其他期限内，就行使ISO时收到的任何股份处置向公司发出书面通知。委员会可指示与ISO有关的参与者在适用的授标协议中作出承诺为发出上述书面通知 ，在委员会可能规定的时间，并包含委员会规定的信息，和/或证明通过行使ISO获得的股份的证书指的是发出该通知的要求。
 
4.
授予日期、公平市场期权价格和授予价格；条款
 
4.1
不得根据本附录b授予任何期权或特区，除非该期权的期权价格或该特区的授予价格(视属何情况而定)不得低于该期权或特区授予日股票公平市值的100%(100%)。(I)根据守则第424(A)节所述的交易，并以符合守则第424(A)节的方式进行的交易，或(Ii)购股权在其他方面符合第409a节的规定，则购股权或SARS可于授出日以低于股份公平市价100% (100%)的价格授予。
 
4.2
在本附录b第3.12节的规限下，期权或特别行政区的期限不得超过十年。
 
5.
递延补偿
 
5.1.
本公司的意图是，除非委员会根据本附录b第5.2节的规定作出明确决定，否则不得根据守则第409a节的规定延期支付任何奖励，并在此范围内 ，所有奖励的计划及条款和条件应相应地进行解释和管理
 
5.2.
委员会认定的任何奖励的条款和条件将受守则第409a节的约束，包括 任何关于支付或选择性或强制推迟支付或交付股票或现金的规则，以及任何关于在控制权发生变化时处理此类奖励的规则，应在适用的奖励协议中阐明，并应 在各方面遵守守则第409a节，计划以及此类奖励的条款和条件应被解释为 并据此进行管理。
 
A - 45
5.3.
委员会不得延长行使期权或股票增值权的期限，只要延长期限会导致期权或股票增值权受守则第409a节的约束。
 
5.4.
任何股息等价物不得与购股权或特别提款权相关的股份有关，除非该等股息等价权明确列明为独立安排，且不会导致任何该等购股权或特别提款权受守则第409A条规限。
 
5.5
公司有完全自由裁量权以任何方式解释和解释本计划和任何授标协议，以确立豁免(或遵守)规范第409a条的要求。如果由于任何原因，例如起草不准确，计划和/或任何授标协议的任何规定不能准确地反映其打算建立豁免(或遵守)规范第409a条，如一致的解释或其他意图证据所表明的，该条款应被视为在豁免(或遵守)守则第409a条方面含糊不清，并应由本公司以符合其自行决定的意图的方式进行解释。如果本计划或任何奖励协议的任何条款会导致参与者根据守则第409a条产生任何额外税项或利息，本公司应以一种旨在避免该参与者产生任何该等额外税款或利息的方式改革该拨备；提供公司应在合理可行的范围内，在不违反守则第(Br)409a节规定的情况下，保持适用条款对参与者的原意和经济利益。
 
5.6.
尽管本计划第4.3节有相反的规定，(1)根据本计划第4.3节对奖励作出的任何调整，如被视为受本守则第409a节约束的“递延补偿”，应符合本守则第409a节的要求；(2)根据本计划第4.3节对奖励作出的任何调整，如不被视为受守则第409a节约束的“递延补偿”，应确保在作出该等调整后，(A)继续不受守则第409a节的约束，或(B)符合守则第 第409a节的要求；及(3)在任何情况下，委员会或董事会均无权根据本计划第4.3节作出任何调整、替换或更改，只要该权力的存在会导致在授予日不受《守则》第409a节约束的裁决受《准则》第409a节的约束。
 
5.7.
如果任何奖励受《守则》第409a节的约束，则本计划第XIV条的规定仅在本附录b第5.2节允许的范围内或根据第409a节的要求允许的范围内适用于该奖励。
 
6.
限售股单位
 
6.1
以下条款适用于根据本附录b向美国纳税人授予限制性股份单位的情况。如果计划第八条与附录b第6节相冲突，则本第6节对已授予美国纳税人的限制性股份单位具有控制权。限制性股份单位可在限制期届满时以股份(或现金，在奖励协议明确规定的范围内)结算。除延迟结算日期符合守则第409A节的限售股份单位外，于限制期结束时，限售股份单位在归属范围内应以股份形式结算。延迟交收日期的限制性股份单位须遵守守则第 第409a节的规定，并须载有委员会全权酌情决定的附加条款及条件，以符合守则第409a节的规定。
 
A - 46
6.2
此外，委员会可全权酌情允许参与者选择以奖励限制性股份单位的形式获得该参与者应获得的部分未来现金补偿。任何此等选择均须以书面作出，并应根据守则第409A节及委员会制定的其他规则及程序，在委员会指定的日期前 送交本公司。参与者选择推迟支付的任何该等未来现金补偿应根据补偿支付给参与者之日的股份公平市价 转换为固定数量的受限股份单位，如果该等补偿未按本协议规定延迟支付的话。委员会有权决定是否以及在何种情况下允许这种选举，并对其施加委员会认为适当的限制和其他条款和条件。除奖励协议另有规定外，任何经选择收取以代替现金补偿的限制性股份单位均应获全数归属。
 
7.
第83(B)条选举
 
如果参与者根据守则第83(B)条选择 在股份转让之日而不是在参与者根据守则第83(A)条应课税的一个或多个日期就奖励征税，则该参与者应在 向美国国税局提交该选择之前向本公司提交一份该选择的副本。本公司或任何附属公司均不承担与提交或不提交任何此类选择或其构建中的任何缺陷有关或产生的任何责任。
 
8.
调整
 
委员会应根据《计划》第4.3节的规定，在考虑到(I)适用于激励性股票期权的准则的规定和(II)本协议的第5.6节附录B 和第409a节的要求。
 
10.
管辖法律和司法管辖权
 
本附录b应受适用于在特拉华州订立和履行的合同的特拉华州法律管辖、解释和执行，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外。除非授标协议另有规定，否则参与者应被视为服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点。解决本附录b或任何相关授标协议可能引起的或与本附录b或任何相关授标协议有关的任何和所有问题。
 
*     *     *
 
A - 47
 
附录 B
 
咨询协议的修改和补充
 
本修订及补充(本“补充”)是以色列公司ReWalk Robotics Ltd.与特拉华州有限责任公司Richner Consulters，LLC(“Richner Consulters”)之间于2022年1月1日生效的特定咨询协议(经修订，即“咨询协议”)，自2022年1月1日起生效(经修订的“咨询协议”)于2024年6月27日由公司、Richner Consulters和Randel Richner女士(“Richner女士”)签订。
 
鉴于公司和Richner Consulters之前签订了咨询协议， 该协议规定Richner Consulters通过Richner女士向公司提供咨询服务，以获得美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)的批准， 美国政府对公司产品的补偿；以及
 
鉴于《咨询协议》规定，公司按每小时425美元的商定费率向Richner Consulters支付此类咨询服务的费用，2022年和2023年的总时数上限为282小时，或119,850美元， 外加费用补偿；以及
 
鉴于从CMS获得报销批准的过程远比最初设想的复杂和耗时，因此里奇纳咨询公司需要在2022年和 2023年投入的时间远远超过咨询协议规定的每年282个咨询小时的上限，而里奇纳咨询公司也需要在2024年的前四个月投入时间提供此类咨询服务。
 
考虑到本协议中规定的相互契约，公司和Richner咨询公司特此达成如下协议：
 
1.
补偿。公司同意在之前根据咨询协议支付的金额之外，再向Richner Consulters支付总计297,000美元。这一数额相当于2022年至2023年期间超时约574.65小时，按每小时425美元的费率计算，另加2024年期间的95.95小时，按每小时550美元的费率计算。
 
2.
 补偿的形式。公司应仅按以下方式支付第1节规定的补偿：
a.
2024年11月10日，公司将向兰德尔·里奇纳(个人，而不是兰德尔顾问) 发行期权，购买公司普通股(“普通股”)，每股面值1.75新谢克尔，根据布莱克-斯科尔斯模型确定的总价值为120,000美元，基于该日期普通股的收盘价；但前提是， 在任何情况下，本公司均不得根据本条款(A)发行购股权以购买超过45,614股普通股， 如果上述计算将导致本公司发行购股权以购买更多普通股，则根据本条款(A)将发行的购股权数量应自动减少为购买45,614股普通股的期权。
 
b.
2025年11月11日，公司将根据普通股在纳斯达克股票市场的收盘价，向兰德尔·里奇纳(个人，而不是兰德尔顾问) 发行期权，以购买按照布莱克-斯科尔斯模型确定的总价值120,000美元的普通股；然而，前提是 在任何情况下，本公司不得根据第(B)款发行购股权以购买超过45,614股普通股，而若上述 计算将导致本公司发行购股权以购买更多普通股，则根据第(B)款将发行的购股权数量应自动减少为购买45,614股普通股的期权。
c.
2026年11月12日，公司将根据普通股在纳斯达克股票市场的收盘价，向兰德尔·里奇纳(个人，而不是兰德尔顾问) 授予期权，以购买根据布莱克-斯科尔斯模型确定的总价值57,000美元的普通股；然而，前提是 在任何情况下，本公司均不得根据第(C)款发行购股权以购买超过21,662股普通股，而若上述 计算将导致本公司发行购股权以购买更多普通股，则根据第(C)款发行的购股权数目将自动减少至购买21,662股普通股。
 
3.
期权条款。根据第2节 发布的所有期权应具有以下条款：
a.
每项期权应在发行后立即完全授予；
b.
根据第二节发行的每一份期权的行权价应等于该期权授予之日纳斯达克股票市场上普通股的收盘价；
c.
在Richner女士当选时，可根据公司2024年激励薪酬计划中规定的此类行使公式，以净行权方式行使任何或所有期权；
d.
每项期权应按照第2节的规定发行，无论Richner女士是否为公司的董事 在预定的发行日期；以及
e.
尽管公司2024年激励薪酬计划中有任何相反的规定，每个期权 应在自发行之日起七年内可行使，即使Richner女士在此期间停止担任公司的董事 。
 
B - 2
4.
确认。Richner女士承认，根据本补编授予和行使期权，以及在行使该等期权时收到的任何普通股销售， 可能受到美国证券法规定的报告义务的约束，并同意她将遵守此类报告义务。Richner女士还承认并同意，根据本补编授予和行使期权，以及在行使该等期权时收到的任何普通股销售，可能受到公司内幕交易政策和公司董事对公司证券交易的限制。
 
5.
终止咨询服务。双方同意，除本补充协议中规定的补偿外，兰德尔咨询公司未向公司提供或将向公司提供任何额外的咨询服务。本附录中提供的补偿构成对咨询协议项下提供的所有服务的全额和最终付款 。
 
6.
批准。根据以色列《公司法》(第5759-1999号)的规定，本协议须经公司股东批准，还需经公司2024年年度股东大会上公司2024年激励薪酬计划的股东批准。 如果未能获得批准，公司不应向Richner Consulters或Richner女士承担任何义务。
 
7.
杂类。本附录取代双方关于本协议主题的所有书面和口头协议和谅解，包括双方于2024年6月25日签订的《咨询协议修正案和补充协议》。咨询协议(“其他”)第8节的规定适用于本补充协议，但需作适当修改。
 
[签名页面如下]
 
B - 3
附录B
 
特此证明，双方已签署本补充文件，自下文最后签署之日起，该补充文件对双方具有法律约束力。
 
ReWalk机器人有限公司。
 
发信人：_______________
姓名：拉里·贾辛斯基
标题： CEO
签署日期：2024年6月_日
RICHNER CONSULTANTS，LLC
 
发信人：_______________
姓名：兰德尔·里奇纳
标题：王健林总裁
签署日期：2024年6月_日
 
兰德尔·里奇纳
  
 
B - 4
 
 
股东年度会议
 
ReWalk机器人有限公司。
 
2024年9月4日下午5：00（以色列时间）
 
请标记、签名、日期和
将您的代理卡邮寄到
尽快提供信封
尽可能的。
 
↓请沿着穿孔线分离并邮寄到提供的信封中 。↓
 
公司董事会建议投票支持以下提案。
请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请 用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示：☒
                     
 
 
 
 为
反对
弃权
 
 
 为
反对
弃权
1.a.
重新选举Hadar Levy先生任职至2027年股东周年大会为止，直至其继任者获正式推选及符合资格为止，或直至其职位根据本公司组织章程细则或以色列公司法卸任为止。
 
☐
☐
☐
 3.
批准公司2024年激励性薪酬计划。
☐
☐
☐
               
       4.
批准支付给本公司董事会主席的年费。
 ☐ ☐ ☐
 
 
 
 
 
 
 
 
    
 
1.b.
重新选举Joseph Turk先生任职至2027年股东周年大会及 ，直至其继任者已正式选出及符合资格为止，或直至其职位根据本公司组织章程细则或以色列公司法卸任为止。
 
 ☐
☐
☐
 5.
批准授予公司首席执行官拉里·贾辛斯基28,571个限制性股票单位。
 ☐ ☐ ☐
             
               
 
 
 
  
 
 
 6.
批准更改公司首席执行官拉里·贾辛斯基的可变薪酬条款。
 ☐ ☐ ☐
2.
批准本公司更名为“Lifeward Ltd.”。或公司董事会决定并经以色列公司注册处批准的其他类似名称， 并在公司章程修正案中反映该新名称。
 
 ☐ ☐
☐
        
 
 
 
 
 
  
 
      
 
 
       7.
批准向董事会成员Randel E.Richner发放与Richner女士拥有的特拉华州公司Richner Consulters LLC的咨询协议下Richner女士提供的额外咨询服务有关的股权薪酬。
 ☐ ☐ ☐
 
 
              
 
 
 
              
 
 
 
 
 
 
  
 
      
 
 
 
 
 
 
 8.
批准安永全球成员Kost Forer(Br)Gabbay&Kasierer于截至2024年12月31日止年度及至下届股东周年大会期间再度获委任为本公司独立注册会计师事务所，并授权董事会根据审计委员会的建议 厘定该独立注册会计师事务所的酬金。
 ☐ ☐ ☐
                   
                   
                   
                     
 
 
 
 
 
 
 9.
在咨询的基础上批准公司被任命的高管的薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票。
 ☐ ☐ ☐
                   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
根据其酌情决定权，受委代表 有权就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项进行表决。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
签署人确认 已收到本公司有关股东周年大会的通知及委托书。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
          
通过执行本委托卡，您将被视为确认您不是控股股东，并且 在批准提案5和6中没有个人利益(如委托书中定义的)。如果您是控股股东或有个人利益(在这种情况下，您的投票将仅计算支持或反对普通多数，和 不支持或反对特殊多数，这是批准提案5和6所需的)，请按照本代理卡背面 所述通知本公司。
           
若要更改您帐户上的地址，请 选中右侧的框，并在上面的地址空间中指明您的新地址。请注意， 帐户上注册名称(S)的更改可能不会通过此方法提交。
 ☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东签署
 
 
 日期：
 
股东签署
 
 日期：
 
 
注： 请按照您的姓名在本委托书上签名。所有持证人必须签字。当股份 共同持有时，联名持有人中的高级成员必须签字。在签署为遗嘱执行人、管理人、受托人、受托人、监护人或其他受托人时，请注明全称。如果签署人是一家公司，请由正式授权的人员签署公司全名，并注明公司全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。
 
 
关于代理材料供应的重要通知
对于将于2024年9月4日举行的股东年会 ：
通知和委托书及2023年年报
可在http://ir.rewalk.com/.上找到
 
ReWalk机器人有限公司。
年度股东大会委托书
将于2024年9月4日举行
本委托书系代表董事会征集 (“董事会”)
 
签名者现组成(S)并任命拉里·贾辛斯基(S)拉里·贾辛斯基和Mike·劳利斯以及他们各自为签名者的真实合法的律师、代理人和代理人，并有充分的替代权 各自代表签名者在本委托书背面指定的位置代表ReWalk Robotics Ltd.(DBA Lifeward™)(“公司”)的所有普通股，每股面值1.75新西兰元。(“公司”)签名者有权在2024年7月24日营业结束时投票。本公司股东周年大会(以下简称“股东大会”)将于2024年9月4日下午5：00在以色列Yokneam Illit哈特努法街3号6楼举行。(以色列时间)，并于任何及所有续会或 延期举行，有关事项于2024年股东周年大会通告( “通告”)及与会议有关的委托书(“委托书”)中有更全面的描述。
 
本委托书如在会议前24小时内妥善签署并收到，将按以下签署人在此指定的方式进行表决。如果没有针对 特定提案或以下描述的所有提案指定任何指示，则此代理将投票支持每个提案。如果出现任何其他需要股东投票表决的事项，上述代理人有权根据其酌情决定权进行投票。以下签署人在本委托书之前给出的任何和所有委托书均在此撤销。
 
重要说明：通过在 背面签署此代理卡，签署的股东将被视为确认该股东不是控股股东，并且在批准提案5和6时不具有个人利益(如委托书中所定义)。如果您是控股股东或有个人利益(在这种情况下，您的投票将仅计算支持或反对普通多数，而不计算支持或反对特殊多数，这是批准提案5和6所必需的)。请通过电话+508-281-7274或电子邮件mike.lawless@golifeward.com通知公司首席财务官。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，而您是控股股东或有个人利益，您应通知您的经纪人、银行或其他代名人该地位，他们也应如上一句所述通知公司。
 
(续并在背面签名 。)