附件5.1

Sentage Holdings Inc. C/o Ogier Global(开曼)LLP 开曼群岛大开曼KY1-9009卡马纳湾Nexus Way 89号	D +1 345 815 1877 邮箱：E Tommy.Tuohy@ogier.com
	参考：427218.00001

	2024年7月19日

Sentage Holdings Inc.(The Company)

我们已被要求向您提供开曼群岛法律对本公司F-3表格注册声明的相关事宜的意见，包括本公司将根据经修订的1933年美国证券法(该法案)向美国证券交易委员会(SEC)提交的所有修订或其补充(包括其证物、注册声明)，关于本公司将不时发行的以下证券中最高60,000,000美元的注册(合称为证券)的意见：

(a)

公司股本中每股面值0.005美元的A类普通股(A类普通股)；

(b)

根据公司将订立的适用契约、购买协议或类似协议(债务文件)发行的债务证券(债务证券)；

(c)

购买A类普通股或债务证券(认股权证)的认股权证(认股权证文件)，可根据本公司将订立的认股权证协议、购买协议或类似协议的条款发行(认股权证文件)；

(d)

购买A类普通股或债务证券的权利(权利) 将根据权利协议、购买协议或类似协议由本公司和一家或多家权利代理人(如有) 发行(权利文件)；和/或

(e)

将根据单位协议、购买协议或本公司与其中指定的单位代理(如有)之间的类似协议发行的由证券(单位)的任何组合组成的单位(单位)(单位文件)。

奥吉尔(开曼)有限责任公司

89号Nexus路

卡马纳湾

大开曼群岛，KY1-9009

开曼群岛

T +1 345 949 9876

F +1 345 949 9877

Ogier.com

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Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

债务文件、权证文件、权利文件和单位文件在本文中统称为管理文件。

债务证券、权证、权利和单位在本文中统称为非股权证券。

吾等获悉，证券将根据该法案下的规则415(如注册声明所述)以延迟方式提供，本意见须根据该法案下S-k法规第601(B)(5)项的要求提供。除就证券发行作出明确陈述外，本公司并无就注册声明内容的任何事项发表任何意见。

除非出现相反意向，否则本意见中使用的所有大写术语均具有注册声明中所述的各自含义。对附表的引用是对本意见的时间表的引用，此处的标题仅为方便起见，并不影响本意见的构建。

已审查的文件

为给出本意见，我们已检查了以下文件的原件、副本或草稿：

(a)

开曼群岛公司注册处(注册处)于2019年9月16日签发的公司注册证书；

(b)

经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则以本公司于2023年12月7日通过的特别决议案(本章程大纲及章程细则)通过。

(c)

注册官就公司签发的日期为2024年7月16日的良好信誉证书(良好信誉证书)；

(d)

由本公司董事以所附格式签署的关于某些事实事项的日期为本证书日期的证书(董事证书)，并附有本公司董事于2024年7月16日通过的书面决议(董事会决议)的副本；以及

(e)

注册声明。

除上文明确提及的搜索、查询和审查外，我们没有对本公司或任何其他人士输入或影响本公司或任何其他人士的任何文件进行搜索或查询，也没有审查任何文件。

假设

在给出这一意见时，我们依赖于附表1所列的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

意见

根据上文所述的审查和假设，并在以下所列限制和资格的约束下，我们认为：

公司地位

(a)

本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并在注册处处长处有效存在及信誉良好。

发行A类普通股

(b)

就A类普通股而言，如：

(i)

本公司董事会(董事会)已采取一切必要的公司行动，批准A类普通股的发行和配发、A类普通股的发行条款及所有相关事项；

(Ii)

(A)经董事会批准的适用的最终购买、包销或类似协议的条款已获满足，并已支付其中指定的代价(不少于A类普通股的面值)，或(B)如该等A类普通股可于转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时发行，则须说明该等证券的条款、章程大纲及细则或管限该等证券的文书，以提供董事会批准的A类普通股的转换、交换、赎回、回购或行使。已收到董事会批准的对价(不低于A类普通股的面值)。和

(Iii)

本公司股东名册上已根据章程大纲及章程细则作出有效记项，反映发行A类普通股的情况。

A类普通股将被确认为已获得正式授权和有效发行、已缴足股款和不可评估。

发行债务证券

(c)

关于将发行的债务证券，在下列情况下：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准债务证券的设立和条款，并批准债务证券的发行、发售条款和所有相关事项；

(Ii)

与债务证券有关的债务文件应已由公司及其所有相关方正式授权、有效签立和无条件交付；以及

(Iii)

据此发行的债务证券已代表本公司正式签立和交付，并已按照与该债务证券的发行有关的适用债务文件中规定的方式进行认证，并根据注册说明书和任何相关招股说明书附录的条款在到期付款时交付。

债务证券将已正式签立、发行和交付。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

认股权证的有效发行

(d)

关于将发行的认股权证，在下列情况下：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准权证的设立和条款，并批准其发行、发售条款和所有相关事项；

(Ii)

与认股权证有关的认股权证文件应已由本公司及其下的认股权证代理人正式授权、有效签立并无条件交付；以及

(Iii)

代表认股权证的证书已根据与认股权证有关的认股权证文件及经董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议而妥为签立、会签及交付。

认股权证将获正式授权及有效发行，而将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任。

权利的有效发行

(e)

关于将发行的权利，当：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，授权和批准权利的设立和条款，并批准权利的发行、发行条款和所有相关事项；

(Ii)

与权利有关的权利文件应已由本公司和根据权利文件指定为权利代理人的金融机构(如有)正式授权、有效签立并无条件交付；以及

(Iii)

代表权利的证书应已按照与权利有关的权利文件和董事会在支付其中规定的代价后批准的适用的最终购买、承销或类似协议正式签署、会签、发行和交付。

该等权利将获正式授权及有效发行，并将构成本公司的合法、有效及具约束力的义务。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

有效发行单位

(f)

对于每一期的单位，在下列情况下：

(i)

董事会已采取一切必要的公司行动，以授权和批准单位的设立和条款，并批准作为其组成部分的证券的发行、发售条款和所有相关事项；

(Ii)

与单位有关的单位文件应由本公司及其指定为单位代理的金融机构(如有)正式授权、有效签立并无条件交付；

(Iii)

就构成该等单位的任何A类普通股而言，已根据章程大纲及章程细则在本公司股东名册上记入反映发行A类普通股的有效记项。

(Iv)

对于构成单位组成部分的任何债务证券，债务文件应已由公司及其所有相关方正式授权、有效签立和无条件交付；

(v)

对于作为单位组成部分的任何认股权证，认股权证文件应已由公司及其下的认股权证代理人(如有)正式授权、有效签立和无条件交付；

(Vi)

对于作为单位组成部分的任何权利，权利文件应已由公司和根据权利文件指定为权利代理人的金融机构(如有)正式授权、有效签署和无条件交付；

(Vii)

单位和构成单位的任何证券应已按照下列规定正式签立、会签、认证、发行、登记和交付(在每种情况下，在适用的情况下)：(A)与单位有关的适用单位文件，(B)与单位组成的任何认股权证有关的适用认股权证文件，(C)与作为单位组成部分的任何债务证券有关的适用债务文件，(D)有关作为单位组成部分的任何权利的适用权利文件，(E)章程大纲及章程细则及(F)董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，并在支付其中规定的代价后(就构成单位的A类普通股而言，不少于该等A类普通股的面值)，

该等单位将获正式授权及有效发行，并将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

限制和资格

4.1

我们不提供任何意见：

(a)

关于开曼群岛法律以外的任何法律，为本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对注册声明和管理文件中对开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的引用的含义、有效性或效力发表意见；

(b)

除本意见另有明确规定外，对于注册声明或任何管理文件的商业条款或注册声明或任何管理文件的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约或终止事件的发生或注册声明、管理文件和公司可能已签订的任何其他协议或任何其他文件之间的任何冲突或不一致之处，另有规定；或

(c)

至于接受、签立或履行本公司在注册声明及/或管治文件项下的责任是否会导致违反或违反由订立或对本公司具约束力的任何其他协议、契据或文件。

4.2

根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)，有关本公司的年度申报表必须向开曼群岛的公司注册处处长提交，并须缴交年费。未能提交年报及支付年费可能会导致本公司从公司登记册中除名，其后其资产将归属开曼群岛财政司，并须为开曼群岛公众的利益而处置或保留。

4.3

信誉良好仅指截至本意见发表之日，公司向公司注册处处长提交年度申报表及支付年费的最新资料。吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(除《公司法》外)可能须提交的任何文件或支付费用，或两者兼而有之的情况，就本公司的良好信誉作出查询。

4.4

在本意见中，“不可评估”一词指，就A类普通股而言，本公司成员不会因其作为本公司成员的身份而对本公司或其债权人对该A类普通股作出的额外评估或催缴承担责任 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当使用或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

4.5

据我们所知，没有任何开曼群岛当局在法院撤销开曼群岛一家公司股东的有限责任之前。我们对这一问题的看法基于《公司法》和英国普通法当局，后者具有说服力，但在开曼群岛的法院不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：(A)明确承担直接责任(如担保)的股东；(B)作为股东代理人的公司；以及(C)由该股东或在其要求下注册成立的公司，目的是实施或加深该股东的欺诈行为，或该股东以其他方式进行的虚假交易。在没有这些情况下，我们认为开曼群岛法院没有理由撤销股东的有限责任。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

4.6

我们没有审查管理文件，因此我们的意见是有保留的。

4.7

公司法第175条禁止本公司向开曼群岛的公众发出任何邀请，以认购本公司的任何证券。

4.8

我们保留对开曼群岛法院在发生任何相关违法或无效的情况下在多大程度上切断管理文件和非股权证券的相关规定并执行剩余的管理文件和非股权证券或此类条款构成其中一部分的交易的意见，尽管任何管理文件在这方面有任何明确规定。

本意见的适用法律

5.1

这一观点是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释；

(b)

仅限于其中明文规定的事项；以及

(c)

仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和实践为依据。

5.2

除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指经本意见之日修订并生效的该立法。

同意书

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明的“法律事项”标题下提及我公司。

本意见仅适用于注册说明书有效期间的证券要约和出售。在给予我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会的规则和条例所要求同意的人的类别。

你忠实的

奥吉尔(开曼)有限责任公司

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

附表1

假设

我们审核的所有原始文件都是真实和完整的。

我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件，且这些原件是真实和完整的。

所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的。

截至本意见发表之日，《良好信誉证书》、《备忘录和章程》以及董事证书均属准确和完整。

除本公司外，管治文件的每一方均根据所有相关法律正式注册成立、组成或组织(视适用情况而定)、有效存在及信誉良好。根据所有相关法律(包括开曼群岛法律)，签署或已经签署文件或提供我们所依赖的信息的任何个人都有法律能力订立和履行此类管理文件规定的义务，签署此类文件并提供此类信息。

每份管治文件及非股权证券已获或将获正式授权签立，并由所有相关方或其代表按照所有相关法律及就本公司而言以董事会授权的方式无条件交付。

在授权本公司签署及交付管治文件、行使其权利及履行其在该等文件下的义务时，本公司每名董事均本着本公司最佳利益的诚意行事，并已按其所需的谨慎、勤勉及技能标准行事。

适用的管理文件将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，并根据纽约州法律和所有其他相关法律的条款，对所有相关方具有法律效力、约束力和可执行性。如果一项义务要在开曼群岛以外的司法管辖区履行，其履行将不违反官方指令，根据该司法管辖区的法律是不可能或非法的。

选择纽约州的法律作为管辖文件的管辖法律已经或将会真诚地作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将根据纽约州的法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)予以支持。

根据管辖文件支付给任何一方或为其账户支付的任何款项均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订版)的定义)，且管辖文件的任何当事方都没有或将不会就此类文件所预期的交易采取行动，其方式与联合国或联合王国根据陛下会同枢密院的命令对开曼群岛实施的制裁或措施不符。

Sentage Holdings Inc.

2024年7月19日

非股权证券将根据正式授权、签立及交付的适用管治文件的规定按要求分别发行及认证，而非股权证券将根据纽约州法律及所有其他相关法律(本公司开曼群岛法律除外)下的条款，对所有相关方具有法律效力、约束力及可强制执行。

任何及所有证券的形式及条款、本公司发行及出售该等证券，以及本公司根据该等证券产生及履行其根据或就该等证券承担的责任(包括但不限于其根据任何相关协议、契约或补充协议承担的责任)，均不会违反本公司当时有效的组织章程大纲及组织章程细则，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令。

本文中表达的任何意见都不会受到开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。具体而言，但不限于前一句：

(a)

开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；以及

(b)

管理文件的签署或交付，或管理文件的任何当事方行使其权利或履行其根据这些文件承担的义务，都不违反这些法律或公共政策。

并无任何协议、文件或安排(本意见中明确提及已由吾等审阅的文件除外)对管治文件或管治文件所预期的交易造成重大影响或修订，或以任何方式限制本公司的权力及权力订立及履行其在任何正式授权、签立及交付的管治文件项下的义务。

根据所有相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法律，本公司已获得或将于签立前获得任何政府或监管当局或机构或任何其他人士的所有同意、许可证、批准及授权，以确保管治文件的合法性、有效性、可执行性、适当履行及可接纳为证据。有权享有该等同意、许可、批准及授权的各方已经并将继续满足或放弃该等同意、许可、批准及授权的任何条件。

A类普通股的发行价格应高于其面值。

将采取一切必要的公司行动以授权及批准任何证券的发行及其发售条款及其他相关事宜，而适用的最终购买、包销或类似协议将由本公司及其所有其他各方或其代表正式批准、签立及交付。