已于2024年7月19日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-[]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

Sentage Holdings Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

太古路233号白金大厦501号

上海市黄浦江

人民Republic of China

+86-21 5386 0209

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

800-221-0102

( 服务代理的名称、地址和电话)

将副本复制到：

应Li先生。

亨特·陶布曼·费希尔和Li，有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10022

212- 530-2206

建议向公众销售的大约开始日期 ：在注册声明生效日期之后不时出现。

如果只有在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果本 表格中登记的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续方式提供，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后的修订本向美国证券交易委员会根据证券法下的规则462(E)向 备案后生效的注册声明，请勾选 下面的框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其 财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，即 明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会确定的日期生效。

待完成，日期为2024年7月19日

招股说明书

6000万美元

A类普通股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

Sentage Holdings Inc.

这是开曼群岛豁免公司Sentage Holdings Inc.发行的证券。吾等可不时于一项或多项发售中发售最多 $60,000,000股每股面值0.005美元的A类普通股(“A类普通股”连同我们的 每股面值0.005美元的b类普通股，在此统称为“B类普通股”)、债务证券、认股权证、权利及单位，或其任何组合，一起或分开出售，如本招股说明书所述。在本招股说明书中，“证券”一词统称为A类普通股、债务证券、认股权证、权利和单位。每一次证券发行的招股说明书补充资料将详细描述该发行的分销计划。有关发行证券的一般资料，请参阅“配送计划“在这份招股说明书中。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。 我们还可能授权向您提供与这些招股相关的一份或多个免费撰写的招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书。招股说明书 副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入或视为纳入的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“SNTG”。2024年7月15日，我们A类普通股在纳斯达克上的最新报售价为每股2.51美元。截至2024年7月15日，我们非关联公司持有的已发行A类普通股或公众流通股的总市值约为220美元万，这是根据非关联公司持有的877,325股A类普通股和每股2.51美元的价格计算得出的，这是我们A类普通股在2024年7月15日在纳斯达克上的收盘价。根据F-3表格的一般指示I.b.5，在任何情况下，只要我们的公开发行金额低于7,500美元万，在任何12个月期间，我们都不会在公开一级发行中出售价值超过公开发行股份的三分之一的证券。 在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.b.5发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，请阅读 标题下的信息“风险因素从本招股说明书第15页开始，风险因素列于我们最新的20-F表格年度报告(“2023年年报”)、本文引用的其他报告以及适用的招股说明书附录中。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他购买者、代理商或通过这些方法的组合 提供和出售证券。如果任何承销商参与出售与本招股说明书 有关的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。 此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。请参阅“配送计划“有关证券出售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书的其他部分。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性的业务。我们不是一家中国运营公司。我们普通股的投资者并不拥有VIE(定义见下文)的任何股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股份。除另有说明外，如本招股说明书中所述，在描述我们的业务和综合财务信息时，“我们”、“我们”、“我们的公司”是指开曼群岛的豁免公司Sentage Holdings Inc.。“Sentage HK”适用于Sentage Hong Kong Limited，Sentage Hong Kong Limited是Sentage Holdings的全资子公司。“WFOE”是指上海森腾科技有限公司，该有限公司是根据中国法律成立的有限责任公司，由森泰香港全资拥有。“哨兵运营公司”或“VIE”统称为大信财富投资管理(上海)有限公司(“大信财富”)、大信卓慧金融信息服务(上海)有限公司(“大信卓慧”)、青岛买通支付服务有限公司(“青岛买通”)和振益信息技术(上海)有限公司(“振益”)及其子公司，均为根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司(下称“Republic of China”)。“中华人民共和国经营实体” 统称为Sentage WFOE和Sentage运营公司。

我们在Sentage运营公司中没有任何股权，但根据美国公认会计准则合并其财务业绩，因为我们被视为对这些公司拥有有效控制 ，并且仅出于会计目的，通过Sentage WFOE(定义见下文)、Sentage运营公司及其各自股东之间的一系列合同协议或“VIE 协议”，成为这些公司的主要受益人。然而，截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在中国的法院进行测试，因此，我们面临各种风险。根据我们的中国律师北京大成律师事务所(福州)(“大成”)的建议，VIE结构并不是用来为总部位于中国的公司(中国法律禁止外国直接投资运营公司)提供合同风险敞口；相反，我们使用VIE结构是因为影响Sentage运营公司 业务的中国法律法规是模糊和不明确的。Sentage运营公司从事(I)消费贷款偿还和催收管理服务，(Ii)贷款推荐服务，和(Iii)预付支付网络服务。根据《人民银行中国银行关于非金融机构提供支付服务的管理办法》(《令2》)和《人民银行中国公告[2018]第7号--《关于外资支付机构有关事项的公告》(《公告》)，在中国内部从事预付费网络服务业务的，需办理专门的法定审批手续，才能获得第三方支付牌照。虽然人民中国银行放宽了外商投资企业 必须持有第三方支付牌照的要求，但在实践中审查程序仍然非常严格。与此同时，中国当局 尚未明确是允许还是禁止外商投资企业从事预付费网络服务、催贷管理和贷款推荐服务，存在中国当局可能禁止外商直接投资此类业务的风险。

投资者不得直接持有VIE的股权 。如果中国政府发现确立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括开展业务所需的许可证，都由VIE及其子公司持有。基本上 我们所有的收入都来自VIE。VIE的解除合并将对我们的运营产生重大不利影响，并 大幅降低我们普通股的价值。中国政府未来可能采取的行动存在不确定性，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务业绩 。因此，普通股的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。有关VIE协议的详细信息， 见“简介-VIE协议在2023年年度报告中，有关与VIE协议和VIE结构相关的风险，请参阅项目3.关键信息--D.风险因素--与本公司结构有关的风险“在2023年年度报告中。

我们面临各种法律和运营风险以及与我们几乎所有业务都在中国以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的 不确定性，因此这些风险可能会导致我们子公司、VIE及其子公司的业务发生重大变化，导致我们的普通股大幅折旧或完全损失价值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响， 可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值在《2023年年报》中。例如，我们面临与中国政府 当局对VIE的业务和融资活动进行重大监督和酌情决定权、对境外和外国投资中国发行人进行发行和上市的监管 审批、VIE的使用、反垄断制度的执行 、网络安全和数据隐私的监管监督以及如果PCAOB无法 对我们的审计师进行检查而面临的退市风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或继续 在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供此类证券的能力， 或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明， 请参见“第三项关键信息-D.风险因素-风险因素-与中国做生意有关的风险“在2023年年度报告中。

近日，中国政府在没有事先通知的情况下， 采取了一系列监管行动，并发布声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及 加大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期，本公司、我们的子公司、VIE及其子公司均未参与任何中国监管机构发起的任何调查或网络安全审查，也未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的查询、通知或制裁。

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者 欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。根据我们的中国法律顾问大成律师的建议，中国经营实体的运营，我们继续上市，此次发行不会受到影响，我们不会受到CAC的网络安全审查，因为中国经营实体(I)拥有少于100万个人客户的个人数据；(Ii)截至本招股说明书之日，在其业务运营中不收集影响或可能影响国家安全的数据；以及(Iii)预计他们不会在不久的将来收集超过100万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。

2022年7月7日，民航局发布了《出境数据传输安全评估办法》(数据出境安全评估办法)， 于2022年9月1日起施行。本办法适用于对在人民Republic of China境内业务活动中收集、生成并由数据处理员调出境外的重要数据和个人信息进行安全评估。根据《办法》，数据处理人员有下列情形之一的，应当通过省网信办向国家网信局备案，进行安全评估：(一)将重要数据转移到境外的数据处理人员 ；(二)关键信息基础设施运营商，或者处理百万人以上个人信息的数据处理人员 ；(Iii)自前一年1月1日起，数据处理员 累计向境外转移个人信息10万余人，或者敏感个人信息10000余人；或(Iv)国家网信办要求对出境数据转移进行安全评估的其他情形。根据我们的中国法律顾问大成的建议，由于在上述任何情况下，我们的中国经营实体均不是将数据转移至境外的数据处理商，因此，中国经营实体的经营、我们的持续上市以及本次 产品不受《出境数据转移安全评估办法》的影响。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》 及五个配套指引(统称为《境外上市规则》)，并于2023年3月31日起施行。在《境外上市规则》发布的同一天，中国证监会下发了《第1号至第5号配套指导规则》、《关于境外上市规则的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会在其官网或集体上答记者问的相关指导规则和通知》。《境外上市规则》与《指导规则》和《通知》重申了《管理办法》所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市备案提出了基本相同的要求。 根据《境外上市规则》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接方式开展境外发行上市活动的，应当在首次公开发行或者上市申请提交后三个工作日内，按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据中国证监会《关于境外证券发行和境内公司上市备案管理安排的通知》或《中国证监会通知》，试行办法施行之日(2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人(即现有发行人)。 现有发行人无需立即完成境外上市备案手续，但后续发行需向中国证监会备案。根据我们的中国法律顾问大成的建议，我们必须在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会完成本次发行的备案程序。我们计划按要求向中国证监会提交文件， 但是，我们不能向您保证我们将能够及时或完全获得此类合规要求的批准。 如果我们未能完全遵守新的监管要求，我们可能会受到监管行动的影响，如警告和罚款，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们证券的 价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险 -中国证监会颁布的试行办法和其他相关规则可能会在未来对我们提出额外的合规要求 在《2023年年报》中。

除根据试行办法及配套指引向中国证监会提交程序外，据我们的中国法律顾问大成表示，截至本招股说明书日期，中国并无相关法律或法规明确要求吾等就本次发行寻求中国证监会或任何其他中国政府当局的批准。截至本招股说明书日期，吾等及中国经营实体(定义见下文)均未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对本公司海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将能够在所有方面遵守此类法规，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。 我们还可能受到罚款和/或其他制裁，以及遵守此类法律和法规的成本以及由此产生的其他负担， 法规可能会限制我们产品的使用和采用，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。

如果(I)中国政府扩大了其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，因此，我们 需要获得此类许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等未收到或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动可能会 显著限制或完全阻碍我们在中国的营运实体的业务，以及我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力 ，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。我们非常不确定 任何新的法律法规将对我们子公司和VIE及其子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国网信办最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务产生不利影响“ 和”第三项关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对经营实体的业务和运营产生实质性的不利影响 在《2023年年报》中。

作为一家控股公司，我们通过在中国的VIE在中国开展业务。此外，我们的一些高级管理人员和董事，即Lu、陈建虎、郭一恒、王胜松，大部分时间居住在中国，并为中国公民。因此，可能很难 向这些人员送达程序文件。根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决可能很难执行，因为他们目前都没有居住在美国 或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会 承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决存在不确定性。请参阅“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-您 在履行法律程序服务、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 在《2023年年报》中。

此外，如果PCAOB确定不能检查我们的审计师，则根据《持有外国公司问责法》，我们的证券交易可能 被禁止，因此，交易所可能决定将我们的证券退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中包含与《加速持有外国公司问责法》相同的条款，将触发《持股外国公司问责法》所需的连续不检查年限从三年减少到两年。我们的审计公司Enrome LLP总部设在新加坡。作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律和PCAOB的检查。然而，这些发展增加了我们继续上市的不确定性，我们无法向您保证 纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用更多和更严格的标准。此外，我们的审计师未来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国公司责任追究法》在国家交易所或场外交易市场禁止我们的证券的交易 ，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能导致我们的证券贬值或 变得一文不值。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的A类普通股和交易市场相关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克规则的修改，以及《持有外国公司问责法》和相关法规，都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司实施更多、更严格的标准，尤其是不受上市公司会计准则委员会检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。在《2023年年报》中。

截至本招股说明书日期，巧玲Lu首席执行官兼董事会主席董事通过由巧玲Lu全资拥有的英属维尔京群岛公司单位巨人有限公司实益持有本公司A类普通股1,650,000股，或58.93%。因此，巧玲Lu拥有我们已发行和已发行普通股的总投票权超过多数。因此，根据纳斯达克上市规则第5615条，我们 为“受控公司”，并获准遵守“纳斯达克上市规则”给予“受控公司”的某些豁免。不过，我们并不打算利用这类企业管治豁免。

我们既是适用的美国证券法所定义的“新兴成长型公司” 也是“外国私人发行人”，并且有资格降低上市公司的报告要求 。请参阅“第三项关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险- 如果我们不能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们证券的市场价格可能会受到实质性的不利影响，” “项目3.关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险-我们已根据《就业法案》第102(B)(1)条选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次 选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较，“和 ”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们普通股相关的风险-我们是交易法规则所指的外国私人发行人 ，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。在《2023年年报》中。

根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序 ，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外进行投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本招股说明书日期，除涉及洗钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入及流出香港(包括由香港转移至中国内地的资金)并无 限制或限制。见“第 3.d项风险因素-与在中国经商有关的风险-本公司或在中国经营的实体的现金或资产在中国或香港的范围内，该等现金或资产可能因中国政府对现金或资产转移的干预或施加限制及限制而无法在中国或香港以外的地方进行营运或作其他用途。”

截至本招股说明书日期，控股公司与其子公司、合并VIE或投资者之间没有分红。 截至本招股说明书日期，VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款，也没有任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议项下的欠款。因此，我们 尚未请求批准将现金转移到外商独资企业或中国以外的实体。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息，但在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。我们打算 保留未来的任何收益，为业务扩展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，也不会定期将任何资金从一个实体转移到另一个实体。因此，截至本招股说明书发布之日，我们尚未制定任何现金管理政策，规定Sentage Holdings、其子公司或投资者之间的资金转移方式。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为7月[●], 2024.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时 以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券，总发售金额最高可达60,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有 信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已省略了部分注册声明。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和法规要求将 协议或其他文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取有关事项的 完整描述。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和与美国证券交易委员会或其他产品材料一起提交的相关证物，以及标题下描述的其他信息。您可以在哪里找到 其他信息“和”以引用方式将文件成立为法团在投资于所提供的任何证券之前。

我们每次在此货架注册下销售证券时，都将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的特定信息， 包括与此次发行相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。

本招股说明书中的信息以封面日期为准 。以引用方式并入本招股说明书的信息自合并信息的文件 日期起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在以参考方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书交付的时间 ，或任何证券的出售， 除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 ，本招股说明书或招股说明书中的引用补充：

有关前瞻性陈述的警示说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录、 和我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入前瞻性陈述 符合美国证券法第27A条和美国证券交易法第21E条的含义。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和管理目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“ 和”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们的前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示或暗示的结果大不相同。 这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们可能授权在与特定产品相关的 中使用的任何免费书面招股说明书。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在 作出投资决定之前，您应仔细考虑适用招股说明书 附录中“风险因素”项下和标题“项目3.关键信息--D.风险因素“根据您的特定投资目标和财务 情况，在本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中以参考方式并入本招股说明书的《2023年年报》，以及以下风险因素和任何其他以参考方式出现或并入的信息。除了这些风险因素外，可能还有我们管理层不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

此外，我们的运营结构给投资者带来了独特的风险。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛豁免公司，没有我们自己的实质性业务。我们普通股的投资者在VIE中不拥有任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股票。如果中国政府发现确立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括开展业务所需的许可证，都由VIE及其子公司持有。我们几乎所有的收入都来自VIE。VIE的解除合并将对我们的运营产生重大不利影响，并大幅 降低我们普通股的价值。中国政府未来可能采取的行动存在不确定性，可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务业绩。因此，普通股的价值可能会大幅下降或变得一文不值。有关VIE结构相关风险的详细信息， 见“项目3.关键信息--D.风险因素--与本公司结构有关的风险“在2023年年度报告中 。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达60,000,000美元。根据本招股说明书提供的证券 可以单独发售，也可以一起发售，也可以单独系列发售，发行金额、价格和条款将在出售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直到 本招股说明书涵盖的所有证券均已根据该注册说明书处置完毕为止。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

股本说明

标题下所载的资料第 项10.其他信息《2023年年报》以引用方式并入本招股书。

截至本招股说明书发布之日，公司尚未发行任何B类普通股。

证券说明书

我们可能会不时在一个或多个产品中发行、要约和出售以下证券：

以下是我们的债务证券、购买A类普通股或债务证券的认股权证、购买A类普通股或债务证券的认购权、以及由A类普通股、债务证券、购买A类普通股或债务证券的权证和/或购买A类普通股或债务证券的认购权组成的任何组合的单位的条款和条款的描述。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。我们将在适用的招股说明书附录中对本招股说明书下可能提供的证券进行说明。发行证券的条款、首次发行价和向吾等提供的净收益(视情况而定)将载于招股说明书 副刊和与该等发售有关的其他发售资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和条件 。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

债务证券说明

一般信息

在本招股说明书中，“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务凭证。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交，招股说明书 是其中的一部分。我们可以发行债务证券，这些债务证券可能会转换为我们的A类普通股，也可能不会转换为我们的A类普通股。 可转换债务证券很可能不会根据契约发行。我们可以单独发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，债务证券可以与标的证券附在一起或分开发行。

以下是与我们可能发行的债务证券相关的精选条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时， 招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充并在适用的情况下， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对债务证券的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定债务证券文件或协议的所有规定的约束和约束。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并将其作为注册说明书的附件进行参考，本招股说明书是注册说明书的一部分，或者在我们发行一系列债务证券之前。请参阅“在那里您可以找到更多信息“ 和”以引用方式将文件成立为法团“有关如何在提交时获得债务证券文件副本的信息，请参见下面的说明。

当我们提到一系列债务证券时， 我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换和转让

我们可以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式发行的债务证券，即，簿记形式，将由以存管机构的名义登记的全球证券来代表，存管机构将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些 拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做， 这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以 发行非全球形式的债务证券，即，不记名形式。如果任何债务证券以非全球形式发行，则债务证券证书 可以交换为不同面额的新债务证券证书，并且持有人可以在债务证券代理人办事处或适用的招股说明书补充、通过引用并入的信息 或自由撰写的招股说明书中指定的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在转换其债务证券之前， 可转换为A类普通股的债务证券持有人将不享有 A类普通股持有人的任何权利，并且无权获得股息支付（如果有）或A类普通股的投票权。

债务证券的转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束前的任何时间进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款偿付。

债务证券可以按照适用的发行材料 中的规定进行转换。在收到在公司信托办公室（如有）或本公司适当填写并正式签署的转换通知后，本公司将在切实可行的情况下，尽快转交该等行使所购买的证券。 如果转换的债务证券少于该证券所代表的全部债务证券，则将为剩余的 债务证券发行新债务证券。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的A类普通股或债务证券。 我们可以单独发行权证，也可以与任何标的证券一起发行，权证可以附加在标的证券上，也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与 一家认股权证代理签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何责任或代理关系。

以下描述是与我们可能发行的权证有关的选定 条款的摘要。摘要不完整。当将来提供认股权证时，招股说明书 补充文件、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释这些 证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书 补充资料、以引用方式并入的资料或自由撰写的招股说明书中所述的认股权证的特定条款将补充并（如适用）可修改或取代 本节所述的一般条款。

本摘要和 适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束，并受其全文的限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交所有这些文件，并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的一部分，作为注册说明书的附件。请参阅“在那里您可以找到更多信息“ 和”以引用方式将文件成立为法团“有关在提交时如何获取授权证文件副本的信息，请参见下面的说明。

当我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于：

认股权证协议

我们可根据一份或多份认股权证协议，按一个或多个系列 发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理 或选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经 任何其他人士同意的情况下，自行采取适当的法律行动，强制执行其根据其 条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以以登记形式发行权证。 以登记形式发行的权证，即簿记形式，将由以托管机构的名义注册的全球证券代表，该托管机构将是全球证券代表的所有权证的持有者。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统中的参与者进行操作，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。

在其认股权证行使前，可行使A类普通股的认股权证持有人 将不拥有A类普通股持有人的任何权利，也不会有权获得股息支付(如有)或A类普通股的投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券，行使价将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或可按适用的招股说明书中的说明确定。认股权证可随时行使，直至适用发售材料所载的到期日收市为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照适用的发售材料中的规定行使。在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使该等认购权时可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可以发行购买A类普通股或债务证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让或不可以转让这些权利。就任何供股发行而言，吾等 可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买A类普通股或债务证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。 截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发售中未行使全部权利，我们可直接向证券持有人以外的其他人士发售任何未认购的证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充资料中所述的备用安排。

对单位的描述

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是单位中包括的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款 。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书，受单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的约束，并受其全文的限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并通过引用将其合并为注册声明的附件， 本招股说明书是注册声明的一部分，或在我们发布一系列单元之前。请参阅“在那里您可以找到更多信息“ 和”以引用方式将文件成立为法团“有关在文档存档时如何获取文档副本的信息，请参见下面的内容。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节中描述的适用条款， 以及“下描述的条款股本说明,” “债务证券说明,” “手令的说明、“和”关于权利的说明“上述内容将分别适用于每个单元和每个单元中包含的每个 证券。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时地在一次或多次交易中进行，包括：

证券可按固定价格或 价格（价格可变动）出售，或按出售时的现行市场价格出售，或按与现行市场价格相关的价格出售，或 按协商价格出售。对价可以是现金、债务清偿或者当事人协商的其他形式。代理人、承销商、 或经纪自营商可以因提供和出售证券而获得报酬。该补偿可能以折扣、 让步或佣金的形式从我们或证券购买者处获得。参与有价证券发行之交易商及代理机构，得视为承销商，其因转售有价证券所得之报酬，得视为证券法所规定之承销折扣及佣金。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会 根据《证券法》承担法定责任。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购 权进行直接销售，认购权可以转让也可以不转让。在向我们的股东分配认购 权时，如果所有相关证券未被认购，我们可以直接 将未认购的证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理商（包括备用承销商）向第三方出售 未认购的证券。

我们通过 本招股说明书提供的部分或全部证券可能是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商，我们出售我们的证券 公开发售和销售可以使这些证券的市场，但他们将没有义务这样做，他们可以停止任何市场 在任何时候不通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何赔偿 。除非另有说明，任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，证券 将由承销商自己购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果在证券销售中使用承销商 ，将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。 适用的招股说明书附录将就特定的证券承销发行列出主承销商和任何其他承销商，并将列出交易条款， 包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 附录和任何适用的免费撰写的招股说明书转售证券。

如果证券销售中使用了交易商， 我们或承销商将向作为委托人的交易商出售证券。然后，经销商可以以经销商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。在要求的范围内，我们将在招股说明书补充文件、 通过引用合并的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能直接征求购买 证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券转售的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件、通过引用合并的文件或 自由撰写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款（ 如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权 赔偿我们的特定责任，包括根据证券法 产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所 法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则及规例所规限，其中包括规则M，该规则可限制任何此等人士购买及出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人士可以 根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可以 不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果列于项目10.附加信息-D. 征税在通过引用并入本文的2023年年度报告中，由我们根据交易法提交的后续文件更新，这些文件通过引用并入，如果适用，还包括在任何随附的招股说明书附录或相关自由撰写的招股说明书中。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司代表美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman)LLP为我们传递。有关中国法律的法律问题将由北京大成律师事务所(福州)为我们提供。 如果根据本招股说明书进行发行的相关法律问题由律师转交给承销商、交易商或 代理人，则该律师将在与任何此类发行相关的招股说明书附录中注明。

专家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表通过引用并入本招股说明书中，以独立注册公共会计师事务所Enrome LLP的报告为依据合并，该报告是根据Enrome LLP作为审计和会计专家的授权而提供的。Enrome LLP的办公室位于新加坡GB大楼塞西尔街143号，#19-03/04，邮编：069542。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或通过引用并入本文的任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此在本招股说明书中引用以下文件：

我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(该文件中的证物除外)，除非该等证物在本招股说明书中通过引用而特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

Sentage Holdings Inc.

太古路233号白金大厦501号

上海市黄浦市200001

中国的中华人民共和国

+86-21 5386 0209

您应仅依赖我们 通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们需要向SEC提交报告， 包括20-F表格上的年度报告和其他信息。所有以电子方式提交给SEC的信息都可以 通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告以及财务报表。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处： (A)政治和经济稳定；(B)有效的司法制度；(C)有利的税收制度；(D)没有外汇管制或货币限制；以及(E)提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的宪法文件不包含 要求仲裁纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷，包括我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷。

我们在中国开展了大量业务，我们的大量资产也位于中国。我们的大多数官员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法律民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款，股东可能也很难执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始 诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加法律责任的法律责任 。在这种情况下，尽管目前美国和开曼群岛之间没有关于强制执行在美国取得的判决的法定执行或条约。开曼群岛法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终的和具有决定性的判决，由有管辖权的法院作出(开曼群岛法院将适用开曼群岛私法的国际法规则来确定外国法院是否具有管辖权)，并且不得涉及税收或与开曼群岛关于同一事项的判决不一致的罚款或罚款，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，和/或执行，与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰。 此外，开曼群岛法院将执行：(1)美国法院在针对我们或其他人的诉讼中根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；或(2)针对我们或基于《证券法》的其他人提起的原始诉讼。Ogier已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会 被开曼群岛法院裁定为刑法、惩罚性判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问大成建议我们 ，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 ，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼 存在不确定性。我们的中国法律顾问大成建议我们，《中华人民共和国民事诉讼法》适用于外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法 ，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中拥有直接 利益，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。美国股东 将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 而美国股东仅凭借持有我们的普通股将很难与中国建立联系，以便 中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

请参阅“第三项关键信息-D. 风险因素-在中国经商的相关风险-您可能在履行法律程序服务、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难“ 和”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行在《2023年年报》中。

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定 可能违反公共政策，如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的范围内，公司应赔偿每名现有或前任董事(包括替代董事)、秘书和其他高级管理人员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人：(A)现有或前任董事(包括替代董事)产生或遭受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或债务，参与或关于处理公司业务或事务的秘书及其他高级人员，或执行或履行现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情决定权；及(B)在不限于(A)段的情况下，现任或前任董事(包括替代董事)、秘书及其他高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及本公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查法律程序(不论受到威胁、待决或已完成)进行抗辩(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或负债 。然而，这些现任或前任董事(包括替代董事)、秘书和其他官员不得因其本人的不诚实而获得赔偿。见我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如附件1.1万亿所示。2023年年报。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或本公司高管而提出的索赔所产生的所有责任和费用，但某些有限的例外情况除外。赔偿协议的形式作为《2023年年度报告》的附件4.2提交 ，在此引用作为参考。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士进行，我们已被 告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

项目9.展品

项目10承诺

然而，前提是，本条第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于以下情况：登记人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中包含的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为参考的登记 声明中引用的招股说明书。

签名

根据 1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足 表格F-3提交的所有要求，并已正式促使以下签署人（即正式授权）于2024年7月19日代表其签署本注册声明。

授权书

下面签名的每个人 组成并任命巧玲Lu，他们每个人都是其真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的权力以他的名义、地点和代理以任何和所有身份(包括他作为董事和/或登记人官员的身份)在本登记声明的任何和所有修正案和生效后的修正案和补充上签字。 并包括根据规则462(B)根据修订后的《1933年美国证券法》提交后将生效的同一发行的任何注册声明，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每一位全权和授权 在房产内和房产周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情。完全出于他本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人， 或其替代人，可以合法地做出或导致凭借本协议而做出的行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

在美国的授权代表签字

根据经修订的1933年证券法，以下签署人、Sentage Holdings Inc.在美利坚合众国的正式授权代表，已于2024年7月19日在纽约州纽约签署本登记声明。

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