Exhibit 99.2

愿景控股有限公司。

105 Moatfield Dr. Unit 1003

Toronto, Ontario, Canada M30亿 0A2

代理声明

2024年7月18日

概要

本委托声明书和附带的委托投票卡将被寄给Visionary Holdings Inc.的普通股股东，因为董事会建议股东出席于2024年8月9日在网上举行的特别股东大会。

普通股持有人进行表决

填妥委托投票卡后，所代表的普通股将按照您的规定进行表决。对于本委托声明书所述的所有项目，您共有三个选择。您可以“赞成”或“反对”或者通过选中适当的框表示“弃权”进行表决。

如果您签署并返回委托投票卡但未指定任何选择，则您将行使裁量权，即按照董事会的建议进行投票。委托投票卡还将授予在其中命名的个人对提议变化的投票权。

无论您打算出席会议与否，只要填写、签名、注明日期并将附有委托投票卡退回至105 Moatfield Dr. Unit 1003，加拿大安大略省多伦多M30亿 0A222F，比会议时间提前不少于四十八（48）小时，您的普通股均会受到投票。您可以随时通过书面通知该公司秘书，或提交日期较晚的委托投票卡，或亲自出席会议并撤回委托投票卡，或亲自出席会议并进行投票来撤销您的委托投票卡。

在2024年7月2日业务截止日期时，在公司名册上记录的、已发行的普通股股东，有权在简易表决中行使一票，并且在无记名表决时，其每一普通股均有一票的投票权。所有普通股权益按照“名义普通股”称呼，有权进行表决，并且出席会议的股东代表得票数占名义普通股股份的大多数构成大会的法定人数。在大会投票时，如果主席或出席人员要求，在手势表决之前或在宣读结果之前，会要求无记名投票有资格的股东们进行无记名投票。每个名义普通股的股东，无论本人还是代理人，都有一票，并且在无记名表决时，其每一名义普通股均有一票的投票权。

如果两个或者两个以上的人共同注册为一名普通股的持有人，则在表决时，最年长者提交的一票，无论是本人还是代理人，将被接受，其他普通股的持有人的一票将被排除在外，在这个目的下，资格以其在股东名册上所列姓名的先后顺序确定。

提案3提出了股东授权，授权董事会在法律规定的任何限制下，行使其权力，以自主决定发行系列优先股。该修正案将允许董事会根据情况不时地确定每个系列中要包括的股票数量，并确定每个系列股票的称号、权力、优先权和权利，以及任何其它的资格、限制或约束。

除非法律另有规定，根据公司章程，持有普通股的股东没有权利就任何只涉及普通股系列中一项或多项条款进行的章程修正案进行投票，如果受影响的系列的持有人有权根据法律或公司章程单独或与其他一个或多个系列的持有人一起进行投票。

公司章程还规定，持有优先股的股东可以通过在召开优先股股东会议时投票至少占已投票优先股票数三分之二（2/3）的股权，支持召开为了修订公司章程删除或修改任何优先股份优先级、权利、条件、限制、禁止或创造优先股份，这些股份比优先股份更具优先级或与优先股份平级。持有优先股的股东有权在每次进行的投票中针对每一股持有的优先股分别投一票。值得注意的是，目前该公司没有发行优先股。

经纪人未投票和弃权

根据各个国家和地区证券交易所的规定，除非您按照您的经纪人、银行或其他代理提供给您的信息和流程提供指示，否则您的经纪人、银行或其他代理不能就非自主事项投票。提案（除审计师提名确认议案外）将被视为非自主事项，因此在未得到您的指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理不能投票。如果您未提供代理投票指示，则您的银行、经纪人或其他代理可能会递交代理卡，明确表示不投票您的股份。经纪人、银行或其他代理未投票您的股份的情况称为“经纪人未投票”。审计师提名确认议案将被视为自主事项，因此您的经纪人、银行或其他代理可以在未得到您的指示的情况下投票您的股份。

关于会议，弃权和经纪人未投票将视为出席会议的一部分，以建立法定人数，但对任何提案都没有影响。

向SEC提交的特定文件

我们2023年3月31日结束的财政年度的活动包含在我们在2023年8月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格中（“年度报告”）中。我们2023年9月30日结束的六个月的活动包含在我们向SEC提交的6-K表格中未经审计的合并中期财务信息报告中（“中期报告”），提交日期为2024年3月29日。在向公司秘书提出书面请求的情况下，公司将向每个受征求的人提供年度报告的复印件，包括随附的财务报表和注册会计师报告以及中期报告，均不收取费用。您可以通过向Visionary控股有限公司秘书提出请求收取年度报告的复印件，105 Moatfield Dr. Unit 1003，Toronto，Ontario，Canada M30亿 0A222F。（年度报告，中期报告以及我们向SEC提交的其他报告也可从SEC网站http://www.sec.gov获取。）

特定实益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年6月20日我们普通股的持股人，其中（a）我们知道持有5%或更多普通股的每个股东；（b）所有董事；（c）我们的高管和（d）所有高管和董事的集合。除非另有说明，所有股份均直接持有，所示百分比基于我们发行和流通的3,774,262普通股份。根据SEC的规定计算持股数，并包括对证券的投票或投资权力或获得所有权经济利益的权力。在计算任何人的持股数量和所占比例时，我们已包括该人有权在六十（60）天内取得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券来实现。但是，这些股份不包括在任何其他人的占比计算中。

除非另有说明，下表所列每个受益所有人的地址为200 Town Centre Boulevard，Markham Ontario。

	受益股份
受益人名称	数量	百分比
董事会和高管
William Chai	—	—
Marc Kealey	—	—
Simon Tang	—	—
Fan Zhou⁽¹⁾	1,516,668	40.2%
Zhong Chen	—	—
所有董事和高管合计	1,516,668	40.2%

5%的股东
3888个投资集团有限公司⁽¹⁾	1,516,668	40.2%
Monolith IT解决方案公司。⁽²⁾	259,000。	6.9%。
CAKL Holdings SDN BHD。⁽³⁾	253,334。	6.7%。
作为一组5%的股东，他们共持有2,029,002股。	范舟女士是3888投资集团有限公司的唯一所有人，该公司是该公司的1,516,668股普通股的名义所有人。因此，范舟女士可能被视为由3888投资集团有限公司持有的普通股的受益所有人。	53.8%

⁽¹⁾Ying Wang和Yamin Han各自拥有Monolith IT Solutions，Inc. 50%的受益权，后者是259,000股普通股的名义所有人，可能被视为直接持有Monolith IT Solutions，Inc. 持有的这些普通股的受益所有人。

⁽²⁾刘斌先生是CAKL Holdings SDN BHD的唯一所有人，该公司是公司的253,334股普通股的名义所有人。因此，刘斌先生可能被视为由CAKL Holdings SDN BHD持有的普通股的受益所有人。

⁽³⁾董事会负责制定广泛的公司政策并监督公司的总体业绩。董事会查看影响公司的重要发展并处理需要其批准的其他事项。

董事会

董事人数和任期公司的章程允许董事人数在1至10人之间变动。公司目前有5名董事，每名董事将服务直至其接任者当选并具备资格或直至其去世、辞职或被免职。

我们不知道股东之间有关提名或批准董事或高级管理人员的任何安排。

在过去的十年中，公司的任何董事都没有成为以下事件的主题：（a）在联邦破产法或任何州破产法下由该人或针对该人提出申请，或法院为其业务或财产指定了接收器、财务代理或类似官员的任何合伙企业在该人或该人在该法案提交前两年内成为普通合伙人的任何合伙关系，或该人在该法律提交前两年内担任执行官的任何公司或商业协会；（b）在刑事诉讼中被定罪或列为待审刑事诉讼的被告（不包括交通违规和其他轻微违规）；（c）在有管辖权的法院发出的任何命令、判决或裁定中，没有随后撤销、暂停或撤销他的行为，永久地或暂时地禁止他从事或以其他方式限制他从事以下活动：

涉及某些法律诉讼

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

a）该人或任何普通合伙人在联邦破产法或任何州破产法下提出申请后两年内，或在任何针对该人的财产或业务的财务代理、接收人或类似官员根据法院任命时，在任何其在此类申请提交前两年内成为普通合伙人的任何合伙关系；或者在此类申请提交前两年内担任执行官的任何公司或商业协会；（b）被刑事诉讼定罪或是正被审理的赌注（不包括交通违规和其他轻微违规）；（c）任何有管辖权的法院的命令、判决或裁定在这些裁定作出后没有随后被撤销、暂停或撤销，而禁止他从事或以其他方式限制下列活动：

（i）

作为期货佣金商、介绍经纪人、商品交易顾问、商品资料池运营商、场内经纪人、杠杆交易商、商品期货交易委员会注册的其他人或者是上述任何一种人员的关联人、董事或员工，或者以投资顾问、证券承销商、证券经纪人或交易员的身份参与或继续与该活动相关的任何行为或作法；

（ii）

参与任何类型的商业实践；或者

（iii）

参与与购买或销售任何证券或商品相关的任何活动或违反联邦或州证券法或联邦商品法的任何活动；

受到任何联邦或州监管部门的任何命令、判决或裁定的约束，这些任命、判决或裁定在60天以上，禁止、暂停或限制该人从事前款3.i所述的任何活动或与从事任何此类活动的人有关联；

5。

在民事诉讼中，或在证券交易委员会裁定中，被有管辖权的法院认定违反联邦或州证券法，并且该民事诉讼的判决或证券交易委员会的发现没有随后被撤销、暂停或撤销；

在民事诉讼中，或在商品期货交易委员会裁定中，被有管辖权的法院认定违反联邦商品法，并且该民事诉讼的判决或商品期货交易委员会的发现没有随后被撤销、暂停或撤销；

受到、或是诉讼涉及任何联邦或州司法或行政命令、判决、裁定或发现，这些命令、判决、裁定或发现没有随后被撤销、暂停或撤销，与所述违反有关的：

（i）

任何联邦或州证券或商品法或法规；或者

（ii）

任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于暂时或永久禁制令、返还令或赔偿令、民事罚款或暂时或永久禁止令、罚款的指令或清理或禁止令；或者

（iii）

任何禁止邮寄或电线欺诈或与任何企业机构有关的欺诈的法律或法规；或者

是任何自律组织（如《交易所法》第3(a)(26)条（15 U.S.C. 78c(a)(26))定义的自律组织、(如《商品交易法》第1(a)(29)条（7 U.S.C. 1(a)(29))定义的注册实体或任何具有纪律约束其成员或与成员关联人的等效交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的主体或当事人。

董事独立性

公司的董事会有符合纳斯达克股票市场，LLC规则的“独立”董事，该公司的董事会认为以下董事是“独立”的，因为这些董事没有与公司直接或间接的重大关系：Dr. Simon Tang、William Chai和Marc Kealy。

重大关系是指在公司董事会的看法下，可能干涉董事独立判断的关系。

董事会委员会

公司已成立了董事会下的三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会都要遵守董事会批准的章程。此外，公司还设有一个非正式的战略顾问委员会，将协助董事会制定战略、实现目标和分析机会。

审计委员会。

公司已经任命了三名董事，他们符合纳斯达克股票市场规则 5605(a)(2)的“独立”要求，并符合交易所法规10A-3的独立标准。执委会的成员之一是SEC规则中的“审计委员会财务专家”，并拥有纳斯达克股票市场上的财务知识。审计委员会负责监督公司的会计和财务报告程序和公司的财务报告的审计。审计委员会负责以下事务，等等：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

选择公司的独立注册公共会计师事务所，并预先批准公司独立注册公共会计师事务所可以执行的所有审计和非审计服务；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

与公司的独立注册公共会计师事务所一起审查任何审计问题或困难及管理回应，并批准所有拟议的关联方交易，如《S-K条例》第404项所定义的那样；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

与管理层和公司的独立注册公共会计师审查年度审计财务报表；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

每年审查和重新评估公司审计委员会宪章的适当性；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

单独定期会见管理层和公司的独立注册公共会计师；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

定期向董事会全体报告；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

审查公司会计和内部控制政策、程序的充分性和有效性以及监控和控制重大财务风险的任何措施；并

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

接受董事会不时特别授权委派的其他事项。

薪酬委员会

公司已任命三位董事担任薪酬委员会，他们将满足在纳斯达克证券交易所上市规则5605（a）（2）下的“独立”要求，并符合证券交易法规10A-3下的独立标准。公司的薪酬委员会协助董事会审查并批准有关我们董事和高管的所有形式的薪酬体系，包括所有形式的薪酬结构。在任何有关对该高管薪酬进行审议的委员会会议上，任何高管不能出席。薪酬委员会负责审查和批准以下事项：

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

关于公司最高高管的总薪酬方案向董事会报告并批准；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

批准并监督除最高高管之外的高管的总薪酬方案；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

审查和向董事会建议公司董事的薪酬；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划；

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

经考虑人员独立性的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；并

全年资本支出仍预计约 2000 万美元。

审查并批准员工养老金和福利福利计划或类似安排、年度奖金等。

提名委员会

公司已任命三位董事担任提名委员会，他们满足在纳斯达克证券交易所上市规则5605（a）（2）下的“独立”要求，并符合证券交易法规10A-3下的独立标准。提名委员会负责监督选定要被提名为董事会成员的人员。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人提名的人员。

方案1。

授权董事会修改公司章程（“章程”），以创建有投票权的A类和B类普通股和无投票权的C类普通股

背景

公司目前拥有一类普通股份（“普通股份”）。董事会建议修改章程，以创建三类普通股份：A类普通股、B类普通股和C类优先股。董事会建议将A类和B类普通股作为有投票权的普通股份；A类普通股份每股有一票，B类普通股份每股有100票，C类优先股则为无投票权的普通股份。该结构旨在为资本筹集和治理提供灵活性，同时确保公司可以吸引不同的投资者，同时保持有效的控制机制。修改后的章程见随附本次代理声明的附录A。

董事会建议原因

加强治理

创建投票A类和B类普通股，使公司在决策过程中保持战略控制。

灵活的资本筹集

无投票权的C类普通股可以用来吸引投资，而不会稀释投票权，支持资本筹集的同时保持控制。

与战略目标的一致性

新的股权结构与公司的长期战略目标相一致，支持成长与稳定。

投资风险

尽管该提议旨在提供资本筹集的灵活性和增强公司治理，但它还会为投资者和公司带来一些风险，如下所示：

投票权被稀释

创建每股拥有100票的B类普通股将大幅稀释现有普通股股东的投票权。这可能导致B类普通股股东掌控公司决策的集中化，潜在地 marginalizing 那些持有A类普通股的股东的影响力。

控制的滥用可能性

B类普通股所带来的高投票权可能导致公司治理失衡。这可能允许B类普通股股东做出主要有益于他们自身利益而非公司或其他股东利益的决定，可能导致利益冲突。

少数股东影响力的降低

A类和C类普通股股东的影响公司决策的能力可能会显著降低。少数股东可能会感到被剥夺了权利，导致不满和潜在的投资者参与和忠诚度下降。

市场看法和股票价值

引入具有不同投票权的多种类股份可能会被市场负面看待。投资者可能认为这是企业巩固控制的一种举动，这可能会由于对治理和少数股东权益的担忧导致股票价值下降。

复杂性和行政负担

管理多类股份可能会增加公司的复杂性和行政负担。这可能会导致更高的成本和运营效率低下，可能影响公司的整体表现。

监管和法律挑战

新股份类别的创建及其带来的投票权变化可能会引起监管机构的关注或股东的法律挑战，尤其是那些感到被剥夺权益的股东。这样的挑战可能会导致法律成本、延迟和潜在的声誉损害。

对未来融资的影响

存在多种类股份，特别是具有不同投票权的股份，可能会使未来融资工作复杂化。潜在投资者可能会对投资一个控制权严重失衡的公司感到警觉，这可能会限制公司以优惠条款筹集资金的能力。

在清算时的转换

在清算或某些公司行动时，将C类普通股自动转换为A类普通股可能会在估值和处理普通股的分配方面引发不确定性或争议。这可能会使清算程序复杂化，影响股东之间资产分配。

股东提案

在股东大会上，将要请求股东们考虑并视情况通过以下特别决议（“普通股章程修正案”）。

决议：

	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	公司董事会获得授权修订公司章程，创立表决权A类和B类普通股和无表决权的C类股本，在遵守所有适用法律法规的前提下，如附录A所述，就本决议授权范围实施；

	2.	公司章程将会修订以反映该项授权，包括对A、B两类普通股和C类股本的条款、权利、偏好和限制；

公司任何董事或高级管理人员，均获得授权和指示，代表公司执行并交付所有此类文件，并进行达成上述决议所必要的其他行为和事宜，包括进行任何必要的申报和取得任何必要的批准；

附表A

完整的股东决议见随附本委托声明的附表A；

投票表决提案一所需的票数；

普通股章程修正案得到批准的，必须得到至少2/3的普通股同意票；

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持普通股章程修正案。除非股东已在委托表格中另有具体说明，否则在附印委托声明的人将投票赞成普通股章程修正案；

提案二；

授权董事会修订公司章程，以授权董事会对公司股份进行分组发行，并建立有关公司首选股票的权利、偏好和限制规定；

背景

就建立公司首选股（“首选股”）的权利、偏好和限制，董事会建议修订公司章程。此修订将允许董事会分别发行有特定权利和偏好的首选股，以适应公司与其战略目标的需要。所提议修订的章程见随附本委托声明的附表b；

董事会建议的理由；

战略灵活性；

通过与定制的权利和偏好的首选股，可为公司提供业务融资和战略合作的多种选择；

吸引更多投资者；

首选股可吸引更广泛的投资者，包括寻求特定收入和风险配置的投资者；

财务稳定性；

发行首选股可为公司提供额外的资本，而不会稀释普通股股东的表决权；

投资者风险。

普通股股东影响被稀释

优先股可能享有某些权利和特权，可能会稀释普通股股东的影响力，特别是如果优先股股东在分红或清算方面获得优先权。普通股股东在公司决策方面的影响力可能会降低，特别是如果优先股股份带有重要表决权或在某些条件下转换为表决股份。

财务负担增加

发行优先股通常涉及固定的股息义务，无论公司的财务表现如何，公司都必须满足这些固定义务。这些固定义务可能会给公司的现金流造成压力，特别是在盈利能力较低的时期，可能会影响公司的财务稳定性和投资增长机会的能力。

复杂性和行政负担

管理多个系列具有不同权利、优先权和限制的优先股可能会增加公司的复杂性和行政负担。这种复杂性可能会导致更高的行政成本以及治理和管理的潜在低效率。

利益冲突的可能性

引入优先股可能会在优先股东和普通股东之间产生利益冲突，特别是如果他们的利益不一致。这种冲突可能会使公司治理和决策过程变得复杂，并可能导致争议和低效率。

市场的看法

市场可能会认为发行优先股是公司面临财务困境或需要紧急筹集资金的信号。负面的市场看法可能会导致公司股价下跌和投资者信心下降。

合规风险

发行优先股必须遵守各种证券法律法规，这可能很复杂并且可能会有所变化。未能遵守这些法规可能会导致法律挑战、罚款和其他处罚，可能会损害公司的声誉和财务状况。

在清算中优先于普通股

在清算的情况下，优先股股东通常优先于普通股股东分配资产。这种优先顺序可能会降低普通股股东可获得的剩余价值，可能会导致他们遭受重大损失。

股东决议

在会议上，股东将被要求考虑，并根据需要通过以下特别决议（"优先股条款修正案"）。

决议为：

	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	公司董事会被授权修改公司章程，以建立附录b中详细说明的优先股权利、优先权和限制，但须遵守所有适用的法律和法规。

	2.	公司章程将被修改以反映此授权，包括优先股的条款、权利、优先权和限制。

公司的任何董事或官员都被授权和指示代表公司执行所有必要的文件并进行所有必要的行为和事项，以实现上述决议，包括进行任何必要的申报并获得任何必需的批准。

附表B

完整的股东决议包含于此代理声明的附表b中。

提案 2 所需的投票

为了通过优先股章程修正案，至少有三分之二（2/3）的普通股股东必须投票赞成该提议。

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持优先股章程修正案。除非股东在代理表格中特别指示，否则附带的代理人将投赞成该提案。

提案3。

授权将公司董事人数从五（5）增加至九（9）人。

背景

公司章程规定公司董事人数为一（1）至十（10）人的区间。

董事会认为，将董事人数从五（5）增加至九（9）人将增强公司的治理结构并支持其战略目标。扩大的董事会将允许拥有更广泛的专业知识、经验和观点，这是做出明智决策和指导公司通过下一个成长阶段所必需的。此外，增加的董事将有助于更有效地分配工作量和改善监督和治理实践。

董事会的建议原因

增强专业知识和多样性

增加董事人数将使公司获得更广泛的技能、经验和观点。这种多样性对于创新解决问题和战略决策至关重要。

改善监督

更大的董事会可以更有效地监督公司的管理和运营，有助于确保全面审查业务的各个方面。

战略性增长

随着公司业务的增长和多样化，拥有更大的董事会将支持其管理这种复杂性并有效地执行其战略计划。

工作量分配

有了更多的董事，任务可以更平均地分配，允许更多专门关注各个委员会和治理领域。

投资者风险

虽然增加董事会人数可以带来各种好处，例如增强专业知识和改善监督，但也会带来一些风险，例如：

决策复杂性

更大的董事会可能导致决策过程更为复杂和耗时。增加的复杂性可能会导致对新兴挑战和机遇反应较慢，可能会妨碍公司的敏捷性和效率。

更高的成本

董事人数的增加可能会导致更高的行政和薪酬成本。这些额外成本可能会影响公司的财务资源，并可能降低盈利能力。

股东决议

在会议上，股东将被要求考虑并如有必要予以通过、带或不带变化的以下特别决议（“董事改变人数”）。

决议：

	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	公司的董事人数从五（5）名增加到九（9）名。

任何公司董事或官员代表公司执行并交付所有必要或有利于实施上述决议的文件和所有其他必要行动。

C计划

完整的股东决议已附于此代理声明的C表。

批准提案3所需的投票

要获得董事改变人数议案的批准，必须以议案所涉及的普通股的多数票赞成。

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持董事改变人数。除非股东在代理书中另有明确指示，否则附带代理的人将投票赞成董事改变人数的批准。

提案4。

授权公司董事会将由股东3888投资集团有限公司持有的所有股份转换为B类普通股。

背景

股东3888投资集团有限公司是1516668股普通股的名义所有者，也是公司股份的大股东。 3888投资集团有限公司的唯一所有人是周凡女士，她可能被视为3888投资集团有限公司持有的普通股的受益所有人。周凡女士是我们公司的创始人，曾担任公司的首席执行官、董事和董事会主席。她于2024年2月6日辞去了首席执行官和董事会主席的职务。

公司目前只有一类普通股。正如提案1中所概述的，董事会建议股东授权创建三类普通股。在提案1获得批准后，A类普通股每股拥有一（1）票，而B类普通股每股拥有100票。将由股东3888投资集团有限公司持有的所有股票转换为B类普通股的提议旨在合并投票权，从而为大股东提供增强的控制力，以推动战略决策和增长举措。

董事会建议的原因

增强战略控制

通过将股东3888投资集团有限公司的股份转换为B类普通股，公司旨在为其大股东提供更大的投票权，从而实现更果断和战略性的决策。

稳定和长期愿景

与股东3888投资集团有限公司集中的投票权将为更稳定的治理结构提供保障，确保公司能够在不受干扰的情况下推进其长期战略愿景。

利益保持一致

这种转换将大股东的利益与公司的长期成功保持一致，营造一个能够有效实施战略举措的环境。

投资者的风险

投票权的集中

将股东3888投资集团有限公司的股份转换为b类普通股（每股享有100票），将投票权显著集中在单一股东手中。这可能会减少其他股东对企业决策的影响，潜在地导致治理问题和不能反映少数股东利益的决策。

少数股东影响力的降低

少数股东可能会感到被剥夺权利，因为他们的决策能力被削弱。这可能会导致对多数股东的监督机制缺失，潜在地导致有利于多数股东而不是少数股东的决策。

治理问题的可能性

股东3888投资集团有限公司的重要投票权可能导致治理实践的透明性和问责性降低。这可能会引起对管理层监督、潜在利益冲突以及公司整体方向等方面的担忧。

市场的看法和股价

市场可能会对权力的集中产生负面看法，可能对公司的股价产生影响。投资者可能会担心公司的未来治理和战略方向，导致投资者信心和股价下降。

战略不一致的可能性

股东3888投资集团有限公司的战略目标可能与其他投资者不一致。这种不一致可能会导致有利于大股东但不一定增强公司整体价值或与广泛投资者基础的利益保持一致的战略决策。

监管和法律风险

股份的转换可能引起监管机构的审查，尤其是如果少数股东感到受到不公正对待。可能会出现潜在的法律挑战或监管干预，从而增加公司及其股东的成本和不确定性。

股东的其他注意事项

鼓励股东赞成此提议。董事会认为将股东3888投资集团有限公司的股份转换为b类普通股将增强公司的治理，支持其战略目标，从而有利于所有股东长期利益。

股东决议：

在股东大会上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过以下特别决议（“股份转换”）。

决议如下：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

公司的董事会被授权将股东3888投资集团有限公司持有的所有股份转换为b类普通股，但须遵守所有适用的法律和法规。

公司的任何董事或官员均被授权并指示，代表公司执行签署和交付所有此类文件，并完成所有必要的行为和事项以实现上述决议，包括进行必要的申报和获得所需的批准。

D计划

完整的股东决议载于附有此委托书说明书的D附表中。

需要投票批准议案4号

为了获得批准，至少需要对决议案表决的普通股的大多数投票赞成该提案。

董事会建议

董事会全体一致建议股东投票赞成股份转换，除非股东已经在代理表的填写中另有要求，否则附带代理表上的人将投票赞成股份转换的批准。

提案5号。

授权董事会批准发行A类普通股和C类资本股。

背景

董事会认为，授权发行A类普通股和C类资本股对公司的增长和战略发展非常关键。A类普通股将提供一种筹集资本的方式，同时保持投票权益，因为这些股票每股拥有1张选票。C类资本股没有表决权，可以用来吸引投资而不会稀释现有股东的表决权。这种灵活性将使公司追求各种融资机会和战略合作伙伴关系。

董事会的建议理由

增资扩股

发行A类普通股的能力将为公司提供筹集扩张、研发和其他增长计划所需的额外资本的机制。

战略灵活性

发行C类资本股使公司能够吸引投资，而不影响现有股东的投票权，维持当前的控制平衡。

吸引投资者

发行具有不同权利的不同类股票可以吸引更广泛的投资者，增强公司获得必要资金的能力。

增长和发展

额外的资本和战略灵活性将支持公司扩大业务、进入新市场和投资于创新项目，从而为所有股东创造更大的价值。

投资风险

股份稀释

发行额外A类普通股将稀释现有股东的所有权百分比。这种稀释可能会降低现有股东的表决权和每股盈利潜力，从而可能降低他们的投资价值。

市场认知

市场可能会把新股发行视为公司需要资金的迹象，这可能会被解读为负面因素。负面市场认知可能会影响投资者信心并导致股价波动。

C类资本股没有表决权

C类普通股没有投票权。持有C类普通股的投资者将无法在公司治理事项上发表意见，可能会限制他们在重要公司决策方面的影响力。

使用所得款项

新股发行所得款项的用途存在不确定性。如果筹集的资金未能有效用于促进成长或改善公司的财务状况，可能会对公司业绩和股东价值产生负面影响。

合规风险

新股发行必须遵守适用的证券法律法规。任何违反这些法规的行为都可能导致法律挑战、罚款和其他处罚，可能会对公司的声誉和财务状况产生负面影响。

管理层自行决定

董事会将有广泛的自主权来发行新股。董事会关于新股发行的决定可能不符合所有股东的利益，可能会导致利益冲突。

股票供应量的增加

市场上可获得的股票数量增加可能会影响股票的供需动态。如果股票供应增加而需求没有相应增加，股价可能会下降。

股东将在会议上被要求审议并根据情况通过或未经修改地通过以下特别决议（“董事会股份发行”）。

做出如下决议：

	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	公司董事会被授权核准发行A类普通股和C类普通股，视业务发展和成长的需要而定，但需遵守所有适用的法律和法规。

	2.	公司的章程将被修改以反映这一授权，包括A类普通股和C类普通股的条款、权利、优先权和限制。

公司的任何董事或股东都被授权和指示代表公司，执行和提交所有必要的文件以及进行必要的其他行为和事宜，以便给上述决议产生法律效力，包括进行任何必要的申报和获得所需的批准。

E计划

完整的股东决议书已在此委托书附表E中提供。

批准议案5所需的投票

为了获得通过，至少要有半数以上的普通股票投票赞成该提案。

董事会建议

董事会一致建议股东投票支持董事会股份发行。除非股东已在代理表格中特别说明，否则附带代理表中的人将投票赞成董事会股权发行的批准。

第六项提案。

授权董事会进行任何适当的业务交易，以及在会议或任何休会期间提出的其他业务。

背景

董事会寻求授权以处理可能出现的任何其他业务，可能需要经股东行动决定的任何事项。该提议确保董事会有灵活性来有效地管理公司事务并应对未预料到的情况。

董事会建议的原因

灵活

授权董事会进行其他业务提供了必要的灵活性，以应对可能出现的意外问题或机遇。

效率

此授权确保公司能够及时有效地应对新事态的发展，无需召集单独的股东大会。

全面治理

在必要时允许处理其他业务，以确保可以及时处理所有相关事项，从而支持全面治理。

股东决议

股东将被要求考虑并如认为适当，审议或不审议有关议案（“其他业务”）的特别决议及其变更。

决议

	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	公司董事会被授权处理可能会议期间或会议的任何休会期间提出的其他业务。

	2.	公司的任何董事或高管均被授权和指导代表公司执行和交付所有必要的文件，并执行和完成为落实上述决议所必要或必要的其他行为和事项，包括进行任何必要的备案和获得任何必要的批准。

F计划

完整的股东决议已在附带此委托书的F附表中提供。

批准提案6所需的投票

为获得董事会股票发行的批准，必须以至少占对该议案进行表决的普通股的多数的投票支持提案。

董事会建议

董事会一致建议股东投票赞成董事会股票发行。除非股东在委托书中明确指示，否则附带的委托书上所列名字的人将投票赞成批准董事会股票发行。

一般规定

在此委托书的日期，董事会不知道任何已经被提出以供会议考虑的业务，除了上面描述的业务。

公司现任董事、高级主管和其他雇员可能通过电话、传真、电报、邮件以及与股东或其代表的会议来征集委托代表。公司将报销经纪人、银行或其他保管人、提名人和受托人的费用和开支，以将委托人材料转递给受益所有人。所有征集委托代表的费用将由公司承担。

董事会议案

钟晨

首席执行官

日期：2024年7月18日

附录A

修改公司章程

1995年。

VISIONARY HOLDINGS INC.

Visionary Holdings Inc. 的公司文件应在第7节（附表A）中题为“普通股”的部分中，通过完全替换当前的序言和子节（a）进行修订。第“普通股”小节(b)和(c)将保持不变。

修改后的第“普通股”序言和子节（a）如下：

公司的普通股包括A类普通股、B类普通股和C类股本。

每个普通股类别的名称、权利、优先权、限制和限制等的说明如下：

A类和B类普通股的表决权：除非本文件另有规定或适用法律，否则A类普通股和B类普通股的持有人应始终一起投票表决所有事项（包括选举董事）。

	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	除非本文件或适用法律另有规定，否则Class A普通股和B班普通股的持有人在所有法定事项（包括董事选举）上应以一个类别一同投票表决或向公司股东征求同意。

	2.	Class A普通股的每个股东在任何提交给公司股东进行表决或征询同意的事项中，每股Class A普通股有一票权。

B类普通股的每个持有人在任何提交给公司股东进行表决或征询同意的事项中，每股B类普通股有100票权。

C类资本股票：C类资本股票的名称、权利、优先权、限制和限制等的说明如下：

	1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。	C类资本股票的表决权：除非适用法律另有规定，C类资本股票应没有表决权，其持有者作为持有该等股票的持有者不享有在提交给公司股东进行表决或征询同意的任何事项上的表决权。

C类资本股票的清算转换：紧接着公司自愿或非自愿清算、解散、资产分配或公司的清算登记日中最早的一个之前，每一份Outstanding C类资本股票应立即、无需任何进一步行动地自动转换成一个全缴足的非评估股息的Class A普通股。公司应始终保留并可随时凭授权但未发行的Class A普通股股票，仅用于使所有Outstanding C类股份转换为Class A普通股股份。

附录B

公司章程的修改

1995年。

VISIONARY HOLDINGS INC。

通过在第7节，附表A中替换名为“Preference Shares”的当前部分，来修改Visionary Holdings Inc.的公司章程。修改后的“Preference Shares”部分内容如下：

优先股份

董事会获得授权，受法律规定的任何限制，提供发行优先股的系列，并随时确定每个系列中应包含的股份数量，并确定该系列的股份的名称、权力、优先权和权利以及任何限制或限制性资格。除非受影响的系列的持有人依法或根据公司章程获得投票权，否则在任何关于仅涉及一个或多个未偿还的优先股系列的条款的公司章程修改上，普通股持有人不得行使投票权，如果该等系列的持有人有投票权，则可以作为类别与其中一个或多个其他这类系列的持有人一起表决。